Actualisation du Document de référence 2007 - … · II – Contrôleurs légaux des comptes ......

Actualisation du Document de référence 2007

déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 16 avril 2008 sous le numéro D.08-0252

Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et de Prévoyance Société anonyme à directoire et conseil de surveillance au capital de 7.989.483.128,25 euros Siège social : 5 rue Masseran – 75007 Paris -RCS PARIS 383 680 220

Actualisation déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 août 2008

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Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance Société anonyme à directoire et conseil de surveillance

Siège social : 5 rue Masseran – 75007 Paris RCS PARIS 383 680 220

ACTUALISATION DU DOCUMENT DE REFERENCE 2007 déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers

le 16 avril 2008 sous le numéro D.08-0252

Actualisation déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 août 2008

AMF La présente actualisation a été déposée auprès de l'Autorité des marchés financiers le 29 août 2008, conformément aux dispositions de l'article 212-13 du règlement général de l'AMF. Elle actualise le document de référence déposé auprès de l'Autorité des marchés financiers le 16 avril 2008 sous le numéro D.08-0252. Le document de référence et son actualisation ne pourront être utilisés à l'appui d'une opération financière que s'ils sont complétés par une note d'opération visée par l'Autorité des marchés financiers. Des exemplaires du document de référence 2007 et de cette actualisation sont disponibles sans frais auprès de la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance, 50 avenue Pierre Mendès-France, 75201 Paris Cedex 13 et sur le site Internet www.groupe.caisse-epargne.com ainsi que sur le site Internet de l'AMF www.amf-france.org

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http://www.groupe.caisse-epargne.com/

http://www.amf-france.org/

SOMMAIRE

I – Personne responsable du document de référence et de ses actualisations ......... 3 II – Contrôleurs légaux des comptes ......................................................................... 4 III – Gestion des risques ............................................................................................ 5 IV – Rapport de gestion ............................................................................................39 V – Comptes consolidés résumés du Groupe Caisse d'Epargne au 30 juin 2008 ....57 VI – Données financières agrégées des Caisses d'Epargne au 30 juin 2008...........90 Éléments financiers ..........................................................................................90 Rapport de gestion ...........................................................................................96 VII – Comptes consolidés résumés du Groupe CNCE au 30 juin 2008 .................105 VIII – Informations complémentaires ......................................................................136 IX – Événements postérieurs au 16 avril 2008 (date de dépôt du document de référence).............................................................141 Table de concordance ............................................................................................144 Rapport financier semestriel En application de l'article 212-13 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, la présente actualisation comprend le rapport financier semestriel de l’émetteur mentionné à l'article L.451-1-2 du code monétaire et financier. Ce rapport financier semestriel se compose des éléments suivants : - Rapport semestriel d'activité, comprenant : le rapport sur la gestion des risques, et le rapport de gestion ; - Comptes consolidés résumés du Groupe CNCE au 30 juin 2008 ; - Attestation du responsable du document ; - Rapport des commissaires aux comptes sur l’information financière semestrielle.

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I - Personne responsable du document de référence et de ses actualisations Responsable du document de référence et de ses actualisations Monsieur Charles MILHAUD, président du directoire de la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne et de Prévoyance Attestation du responsable du document de référence et de ses actualisations J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans la présente actualisation du document de référence 2007 sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes semestriels, ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice. J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans la présente actualisation ainsi qu'à la lecture d'ensemble de l'actualisation. Fait à Paris, le 28 août 2008 Charles MILHAUD Président du directoire

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II - Contrôleurs légaux des comptes Commissaires aux Comptes titulaires :

Mazars & Guérard Tour Exaltis

61 rue Henri Regnault 92400 Courbevoie

PricewaterhouseCoopers Audit

63, rue de Villiers 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars & Guérard a été nommé Commissaire aux Comptes lors de l'assemblée générale ordinaire du 26 mai 2004 pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. Mazars & Guérard est représenté par M. Michel Barbet-Massin et M. Charles de Boisriou PricewaterhouseCoopers Audit a été renouvelé en tant que Commissaire aux Comptes lors de l’assemblée générale ordinaire du 26 mai 2004 pour une durée de six exercices qui expirera à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2009. PricewaterhouseCoopers Audit, représenté par Mme Anik Chaumartin et M. Jean-Baptiste Deschryver, est membre du réseau PricewaterhouseCoopers. Mazars & Guérard et PricewaterhouseCoopers Audit sont enregistrés comme Commissaires aux Comptes (membres de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes) et placés sous l'autorité du "Haut Conseil au Commissariat aux Comptes". Commissaires aux Comptes suppléants :

- M. Patrick de Cambourg, Tour Exaltis – 61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie - M. Pierre COLL, 63 rue de Villiers – 92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

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III - Gestion des risques Les informations sur la gestion des risques requises par la norme IFRS 7 et les informations sur le capital requises par l’amendement IAS 1 font parties intégrantes des comptes revus par les Commissaires aux Comptes au 30 juin 2008 (à l’exception des informations mentionnées « non revues »).

Organisation générale du suivi des risques : présentation synthétique des risques auxquels est exposé l’établissement

1.1 Risques généraux du Groupe Caisse d’Epargne Les activités du Groupe Caisse d’Epargne exposent principalement celui-ci aux :

risques de crédit ou de contrepartie ; risques globaux de liquidité et de taux ; risques de marché ; risques d’intermédiation et de règlement ; risques opérationnels ; risques juridiques ; risque de non-conformité ; risques liés au système d’information.

Le Groupe Caisse d’Epargne a mis en place un dispositif de gestion des risques adapté à l’organisation décentralisée et aux activités diversifiées de ses établissements. Il vise à s’assurer de la maîtrise des risques découlant des activités exercées et des opérations réalisées, ainsi que leur conformité à la réglementation, aux règles professionnelles et aux normes Groupe. L’essentiel de ces fonctions est de la responsabilité de la direction des Risques Groupe (DRG) et de la direction Conformité et Sécurité Groupe (DCSG) de la CNCE. 1.2 Missions dévolues aux filières Risques et Conformité Les filières Risques et Conformité/contrôle permanent sont constituées de la direction Risques Groupe, de la direction Conformité et Sécurité Groupe de la CNCE, des directions des Risques et de la Conformité/contrôle permanent des entités (Caisses d’Epargne et filiales) du Groupe. La direction des Risques Groupe (DRG) Les missions de la DRG se déclinent autour de deux axes :

définir et mettre en œuvre les dispositifs de contrôle, de surveillance et de maîtrise des risques au sein de la filière Risques au sens du règlement CRBF n° 97-02 modifié ;

développer et intégrer, au sein du dispositif de surveillance et de maîtrise des risques, les nouvelles exigences édictées par l’accord de Bâle II et transcrites dans la directive européenne et les textes d’application français.

La DRG suit et contrôle les risques à travers plusieurs comités dont elle assure la gestion : le comité des Risques Groupe, qui fixe l'ensemble du cadre des problématiques risques, des

dispositifs de risques et leur évolution (fréquence mensuelle) ; les comités de Crédit Groupe : Grandes contreparties et Crédit Groupe PME, qui analysent les

engagements au-delà des délégations des entités, et décident de leurs montants maximum (fréquence au minimum bimensuelle) ;

les comités Watch-List et Douteux/Provisions Groupe (fréquence trimestrielle). Le comité Watch-List a pour mission de surveiller trimestriellement les engagements sensibles portant sur des grandes contreparties et pouvant donner lieu à la constitution de provisions ;

les comités Risques de marché et Risques sur investissement Groupe (fréquence mensuelle) ; les comités Risques opérationnels Groupe (fréquence trimestrielle) ; les comités Nouveaux produits et nouvelles activités financières (fréquence mensuelle).

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La direction de la Conformité et Sécurité Groupe (DCSG) Les missions de la DCSG sont complémentaires de celles de la DRG sur le périmètre des contrôles permanents. Elles portent plus particulièrement sur les risques de non-conformité au sens du règlement CRBF n°97-02 modifié. Comité faîtier, le comité de suivi des contrôles internes a pour mission de s’assurer de la cohérence, de la bonne organisation et de la complétude des dispositifs de surveillance et de contrôle des risques du Groupe Caisse d’Epargne. La DCSG gère l’agrément des produits commercialisés par le GCE via le comité d’agrément des produits Groupe (CAPG). Ce dernier valide les caractéristiques juridiques, économiques et financières des produits et services ainsi que les conditions de leur commercialisation au regard des exigences de conformité. Les directions des Risques des entités Les directions des Risques des entités ont vocation à couvrir tous les risques et assurent l’analyse ex-ante dans le cadre des schémas délégataires ainsi que l’analyse et le contrôle ex-post des risques. Elles sont responsables de la déclinaison au sein de l’entité des procédures et projets nationaux initiés par la DRG et à ce titre, de s’assurer du déploiement au sein des entités des normes Bâle II et de leur correcte application. Les directions Conformité/contrôle permanent des entités Les directions Conformité/contrôle permanent des entités suivent les principes directeurs et l’organisation définis par la DCSG. Elles déclinent et appliquent les normes de fonctionnement définies par la DCSG. Elles ont vocation à couvrir le périmètre couvert par la DCSG dans les entités. 1.3 L’organisation de la supervision de Natixis Natixis est affiliée à deux organes centraux, la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE) et la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP), qui exercent un contrôle conjoint sur leur filiale commune. Ainsi, la fonction Risques de Natixis est intégrée aux filières correspondantes de chacun des deux groupes actionnaires, de même pour la fonction Conformité de Natixis. La coordination de la gestion des risques entre les trois groupes Natixis, Caisse d’Epargne et Banque Populaire est assurée par quatre comités confédéraux permanents :

un comité Normes et méthodes a pour tâche principale l’édiction – ou la validation en cas de délégation – de normes communes ;

un comité des Systèmes d’information risques, a compétence pour traiter des questions de maîtrise d’ouvrage des systèmes d’information risques communs aux deux groupes actionnaires et Natixis, nécessaires à l’exercice d’une surveillance sur une base consolidée ;

un comité des Risques confédéral, qui : o approuve les plafonds globaux de risques proposés par Natixis par nature de risque ; o décide des engagements dépassant le plafond unitaire des grands risques fixé en accord avec

les deux groupes actionnaires ; o examine les stratégies de risques, les limites et notations relatives aux grands risques

individuels de contrepartie ; o examine périodiquement les principales zones de risques de Natixis ; o arbitre tout sujet d’intérêt commun touchant à la maîtrise et surveillance des risques sur base

consolidée, et à l’exercice des délégations des missions Risques ; un comité Conformité confédéral, qui a pour tâche principale l’édiction et la validation de normes

communes relatives à l’organisation générale de la filière Conformité de Natixis et qui fixe également les modalités de coordination en vue de l’émission d’un avis conjoint de conformité préalable au lancement des nouveaux produits de Natixis, ayant vocation à être diffusés dans les deux réseaux.

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1.4 Faits marquants sur le premier semestre 2008 Homologation Bâle II L’homologation Bâle II des classes d’actifs grandes contreparties d’une part, et banque de détail d’autre part, constitue un chantier majeur de la filière Risques du GCE. La DRG a continué, en 2008, à préparer l’homologation des systèmes de notation interne par les autorités de tutelle en poursuivant les tests et la documentation de ses méthodes, et en s’attachant à intégrer les notations internes au processus de suivi et de gestion des risques. Afin de mettre en œuvre les recommandations du rapport de la mission effectuée en 2007 par la Commission bancaire à la demande du GCE, mission d'évaluation du dispositif de notation interne déployé dans les Caisses d'Epargne sur les marchés de la banque de détail, le GCE poursuit la mise en place d'une part d'un dispositif nécessaire à l'amélioration de la qualité des données, et d'autre part des normes et des procédures qui vont permettre l'homogénéisation des pratiques visées par les exigences réglementaires. Au cours du 1er semestre 2008, la CNCE a coordonné les travaux réalisés dans les Caisses d'Epargne et les Communautés informatiques afin d'assurer l'insertion opérationnelle du dispositif en termes de procédures et de contrôles. Le dispositif Bâle II Banque de détail et Grandes Contreparties a été audité par l'Inspection Générale de la CNCE dans le cadre du rapport effectué par l'IG sur l'état d'avancement du dispositif de notation interne dans la Banque de détail du GCE et remis à la Commission bancaire. Pour la Banque de détail et pour les grandes contreparties, les travaux réalisés permettent au GCE de viser la méthode « notations internes » pour l'arrêté de décembre 2008. En parallèle, s'agissant des principales filiales du GCE, la DRG accompagne le Crédit Foncier, la Financière Océor et la Banque Palatine dans leur trajectoire d'homologation selon un calendrier fixé en comité Risques Groupe. Par ailleurs, en coordination avec Natixis, la DRG accompagne Natixis Financement dans la mise en œuvre de son dispositif de notation interne. Autres chantiers La DRG a poursuivi en 2008, les travaux de fiabilisation de la base de consolidation des risques de crédit (Fermat GEM), dans le cadre de la réponse du GCE aux griefs de la procédure disciplinaire de la Commission bancaire. Ces travaux se sont concentrés sur :

- la qualité des données présentes dans les systèmes, via le lancement d'un chantier national Qualité des données ; - la fiabilisation des alimentations de Fermat GEM ; - le transfert de la base tiers Groupe à la DRG et la définition d'un plan d'action de fiabilisation ; - l’automatisation du module de gestion consolidée des limites de risque de crédit.

Le GCE a mis en place les outils permettant de réaliser les calculs d’exigence en fonds propres en conformité avec la réglementation COREP. Depuis l’arrêté du 31 mars 2008, le GCE produit ses états de reporting réglementaire relatifs au nouveau ratio de solvabilité Bâle II grâce à son nouveau système d’information. La direction des Risques Groupe s’est également impliquée dans la mise en œuvre du suivi des risques du pôle Services immobiliers regroupé autour de Nexity.

Risques immobiliers Le GCE a engagé une étude, devant aboutir au dernier trimestre 2008, pour analyser son exposition aux risques liés au marché immobilier. Cette étude doit permettre d’établir une cartographie et une évaluation des risques immobiliers du Groupe avec trois objectifs principaux :

Disposer d’un tableau de bord interne permettant de mesurer le risque immobilier et son impact sur la solvabilité et la rentabilité du Groupe (exigences en fonds propres économiques et réglementaires, résultats) ;

Intégrer la dimension du risque immobilier au pilotage et à la planification des fonds propres à travers l’élaboration de scénarios de stress ;

Bâtir une communication financière externe spécifique à l’attention des régulateurs, des agences de notation et des investisseurs, et répondre aux demandes éventuelles du marché dans le contexte des acquisitions récentes réalisées et de la conjoncture actuelle.

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Conjoncture

Les tensions sur le marché de la liquidité interbancaire persistent en 2008 en raison de l’anticipation de nouvelles dégradations du marché immobilier US et de perspectives de récession et de la crainte d’une hausse marquée du risque de contrepartie ou de concentration (hedge funds, « primary dealers»). La baisse importante des valorisations des produits complexes réduit l’activité sur ces marchés, bloque les mécanismes de transfert de risque de crédit et diminue les perspectives de revenus bancaires (commissions, revenus de transactions, …). Les rapports du « Senior Supervisors Group » (SSG) « Observations on Risk Management Practices during the Recent market Turbulence » (mars 2008) et « Leading-Practice Disclosures for selected exposures » (avril 2008) tirent les premiers enseignements de la crise en termes de meilleures pratiques au sein des grands établissements. En reprenant les conclusions du rapport du Senior Supervisors Group, le FSF a demandé que la communication financière soit renforcée sur les cinq thèmes suivants :

CDO et expositions « monolines » et autres garants Expositions CMBS (Commercial mortgage-backed securities) Autres expositions subprime et Alt-A (RMBS, prêts, etc …) Véhicules ad hoc Opérations de dette à effet de levier ou LBO.

Ces développements figurent en partie 3 de ce rapport.

Gestion des risques de crédit et de contrepartie Précisions sur les modalités d’intégration des risques de Natixis La consolidation des risques de crédit de Natixis est réalisée sur la base d’un taux de 50 %, afin de traduire la garantie solidaire des deux principaux coactionnaires, exprimée par la convention dite de double affiliation. Les chiffres présentés ci-après s’inscrivent dans cette convention. Concernant les risques de marché, le suivi des positions de la banque d’investissement est réalisé de manière indépendante de celui des opérations financières des entités de la Banque commerciale (CNCE, Caisses d’Epargne et filiales hors Natixis), ces deux périmètres ne poursuivant pas les mêmes objectifs de gestion et ne pilotant pas la même nature de risques. Chaque périmètre dispose de sa propre limite individuelle. 2.1 Etat des lieux des procédures et des méthodes En matière de politiques de risques de crédit, les principes fondamentaux et globaux sont les suivants, quels que soient les types de clients/contreparties : Responsabilité ultime des risques Les métiers opérationnels sont responsables des risques qu’ils génèrent. Ils sont en charge du suivi et du contrôle des risques de premier niveau au travers du dispositif de contrôle permanent. Les décisions sont prises suivant le schéma délégataire fixé conformément aux préconisations de la DRG. Il intègre des critères de notation, de montant, de nature et de complexité de l’opération, dont le dernier niveau repose sur un système adéquat de comités qui ne peuvent se tenir qu’en présence de la filière Risques.

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Notations internes Chaque client ou opération nouvelle doit être noté selon une méthodologie de notation interne adaptée à la classe d’actifs à laquelle appartient le client, et unique pour l’ensemble du GCE :

méthodologies sur base de scoring pour les clients de la banque de détail (particuliers, professionnels) et du secteur public territorial ;

méthodologies sur base mixte, statistique et qualitatif, pour les clients PME et PIM (professionnels de l’immobilier) ;

méthodologies à dire d’expert pour les grands clients/contreparties et les classes d’actifs de type banque d’investissement.

Attribution des limites de crédit Il existe au sein du GCE trois principaux types de limites sur les risques de crédit revues annuellement: par pays, par secteur économique (pour les grandes entreprises, les PME et les professionnels), et par client/contrepartie ; et également les limites de crédit, attribuées aux entités pour leurs opérations financières (portefeuilles « Compte propre » et « Moyen long terme »). Elles sont décidées par le comité Risques Groupe, sur analyses et propositions de la DRG, avec prise en compte des besoins exprimés par les entités du GCE, de la notation interne, de la taille et des fondamentaux financiers de la société, etc.

2.2 Répartition des engagements au 30 juin 2008 Les tableaux présentés ci-après sont issus du système de consolidation des expositions du Groupe. Les évolutions entre les dates de décembre 2007 et de juin 2008 traduisent la déformation des encours dans le contexte financier du semestre (réduction des encours sur les banques et modification des stratégies d'investissement des entités de la banques commerciale - cessions d'OPCVM au profit de titres détenus en direct -), mais également la poursuite des travaux de mise en qualité des données, permettant d'identifier plus précisément certains portefeuilles comme les titrisations, ou d'intégrer plus finement les encours de certaines filiales. Le tableau ci-dessous représente la répartition des expositions par types bâlois de contreparties, hors garanties reçues et autres facteurs d'amélioration du risque de crédit. Il s'agit d'une vision globale du Groupe au 30 juin 2008, avec Natixis intégré à hauteur de 50%. Répartition des expositions GCE par type bâlois

en % Bilan Hors-bilan Total Bilan Hors-bilan TotalGrande entreprise 13,31% 2,02% 15,34% 8,91% 4,52% 13,43%Banque ou établissement soumis à la réglementation bancaire 10,44% 3,41% 13,85% 12,51% 6,19% 18,70%Souverain 3,42% 0,25% 3,66% 2,19% 0,05% 2,24%Titrisation 8,57% 0,29% 8,86% 8,92% 0,35% 9,27%Financement spécialisé 0,99% 0,09% 1,07% 0,96% 0,16% 1,12%Fonds régulés et non régulés 1,91% 0,25% 2,16% 2,88% 0,41% 3,29%Secteur Public Territorial et SPI (ligne ajoutée CFF) 1,45% 0,00% 1,45%Sous-total grandes contreparties 40,08% 6,31% 46,39% 36,37% 11,68% 48,05%Banque de détail (particuliers, professionnels) 28,79% 3,12% 31,90% 28,50% 2,89% 31,39%Secteur public territorial 7,93% 2,58% 10,52% 8,34% 2,54% 10,88%PME-PMI 3,85% 0,98% 4,83% 3,02% 1,16% 4,17%Professionnels privés immobilier 2,32% 0,98% 3,30% 1,27% 0,66% 1,93%Autres (dont organismes HLM, économie sociale…) 2,65% 0,41% 3,06% 3,07% 0,51% 3,58%Total 85,61% 14,39% 100,00% 80,57% 19,43% 100,00%

30/06/08 31/12/07

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La Banque de détail et la Banque de développement régional représentent 53,6% des expositions du Groupe, essentiellement du fait des activités des Caisses d'Epargne régionales et du groupe CFF. Les grandes contreparties représentent 46,4% des expositions du Groupe, résultant essentiellement des opérations avec des grandes entreprises ou des banques. La part la plus significative de ces expositions provient des activités de Natixis. Les encours sur les banques se sont réduits dans le contexte de crise financière. Les encours sur les grandes entreprises ont bénéficié d'une modification des stratégies d'investissement des entités de la banque commerciale (cessions d'OPCVM au profit de titres détenus en direct) ainsi que de l'activité récurrente de Natixis. Le portefeuille de titrisations du groupe Crédit Foncier est constitué à hauteur de 85 % (20,6 milliards d’euros) de positions senior sur des titres résidentiels adossés à des créances hypothécaires, notées AAA sur des pays EU 15 et de prêts-étudiants aux Etats-Unis avec un recours sur l’Etat souverain à hauteur de 12 % (2,9 milliards d’euros) et pour le solde de titrisations sur le secteur public Santé (Healthcare) pour l'essentiel (2,5 %, situé en Italie). 99 % des titrisations sont notées AAA et l’ensemble du portefeuille est en catégorie d’investissement. Les positions en catégorie A et BBB sont limitées en montant et font l’objet d’un suivi particulièrement attentif de la part de l’établissement. Aucun de ces actifs n’a connu de détérioration de qualité de crédit au cours de l’année passée. Les expositions du groupe Crédit Foncier en titrisation, notamment sous forme de RMBS, ne constituent donc pas des expositions à risques au sens des recommandations du G7. Le tableau ci-après représente la répartition des engagements par secteur d’activité hors particuliers et hors activité financières sur les titrisations et les fonds, Natixis étant intégré à hauteur de 50 %. Le secteur d’activité est défini selon la nomenclature KMV catégorisant la contrepartie. Répartition des expositions GCE par secteurs d'activité (hors particuliers et activités financières : titrisations, fonds...)

en % 30/06/08 31/12/07Banques 21,01% 27,02%Souverains 11,54% 7,47%Immobilier 10,11% 8,09%Collectivites locales 6,82% 6,05%Collectivites territoriales 3,58% 4,89%Services Médicaux 3,02% 2,39%Holding 2,32% 1,79%Société de gestion 1,87% 5,50%Société d investissements Immobiliers 1,82% 1,37%Assurance Vie 1,60% 1,16%

Sous-total 10 principaux secteurs 63,69% 65,72%Autres secteurs 36,31% 34,28%Total 100,00% 100,00% Le secteur de l'immobilier, positionné en troisième place, ne représente ici que les opérations réalisées avec des contreparties intervenant dans le secteur de l'immobilier (professionnels, entreprises,…). Néanmoins, la DRG suit également dans ses états de reporting une vision plus large de ses expositions, intégrant par exemple les opérations de financement de biens immobiliers, quelle que soit la nature de la contrepartie. Le pourcentage présenté ne tient pas non plus compte de Nexity. Au cours du premier semestre 2008 la crise financière a ainsi déporté les investissements sur des secteurs d'activité non bancaires, au profit de contreparties plus sécurisées, en particulier souverains.

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Grilles d’informations financières sur les expositions liées à la crise suite aux recommandations du G7

Dans son rapport du 7 avril dernier, le Financial Stability Forum (G7) a émis une série de recommandations en réponse à la crise, notamment en matière de transparence financière, valorisation, gestion des risques, agence de notation. En reprenant les conclusions du rapport du Senior Supervisors Group, le FSF a demandé que la communication financière soit renforcée sur les cinq thèmes suivants :

CDO et expositions « monolines » et autres garants Expositions CMBS (Commercial mortgage-backed securities) Autres expositions subprime et Alt-A (RMBS, prêts, etc …) Véhicules ad hoc Opérations de dette à effet de levier ou LBO.

Ces thèmes ont été repris par un groupe de travail associant la FBF, le SGCB et l’AMF afin de décliner au niveau français les recommandations du FSF et des grilles indicatives d’informations financières ont ainsi été élaborées sur les cinq thèmes précités, qui ont été reprises ci-après. Afin de faciliter la lecture de ces informations, les expositions de Natixis ont été distinguées de celles des autres entités du Groupe Caisse d’Epargne. Les expositions de Natixis sont par ailleurs reprises ci-après pour leur montant total ( 100 %) telles que présentées dans les comptes de Natixis. Cela ne représente pas bien entendu la quote-part du Groupe Caisse d’Epargne. 3.1 Expositions de Natixis (données non revues par les commissaires aux comptes) 3.1.1 CDO CDO d’ABS* exposés au marché résidentiel US Expositions nettes sur CDO :

Taux de décote sur CDO non diversifiés : 80% Taux de décote sur CDO diversifiés : 15%

CDO non diversifiés

CDOdiversifiés

1 135

1 334

19

81,4%

-82

-82

3,1%

6,3%

70,8%

12,9%

83,7%

80%

Mezzanine

Trading

Supersenior

101

#8

197

963

TOTAL

111342441352132034Exposition nette (au 30/06/08)

34,1%9,0%13,3%21,9%94,9%92,2%81,7%% total de décotes des CDO (au 30/06/08)

-57-28-68-70-152-14-11dont variation de valeur au S1-08

-57-34-68-98-238-235-154Cumul des pertes de valeur et dépréciations (au 30-juin-08)

Dépréciations

10,9%3,0%2,4%4,5%10,0%10,6%1,2%% d'actifs prime

0,5%1,7%1,6%0,6%5,9%8,4%1,5%% d'actifs Alt-A

8,0%4,2%5,8%3,0%14,9%31,8%78,0%2006 & 2007

62,7%8,5%12,1%16,6%40,7%37,6%14,3%≤ 2005

70,7%12,7%17,9%19,6%55,6%69,4%92,3%% d’actifs subprime

Actifs sous-jacents

42,0%13,5%20,0%0,2%60,3%20 CDOs

Moy: 28%/Min: 10%

28,6%Point d'attachement

MezzanineHigh GradeHigh GradeHigh GradeMezzanineMezzanineMezzanineNature des sous-jacents

TradingOption Juste ValeurTradingTradingTradingTradingTradingPortefeuille comptable

Supersenior

376

#6

Supersenior

251

#3

Superseniorpour 87%

508

#5

Superseniorpour 86%

450

#4

Mezzanine

255

#2

Supersenior

168

#7

Superseniorpour 91%

Nature de tranche

Données qualitatives

188Exposition nominale brute (au 30/06/08)

#1En millions d’euros CDO non diversifiés

CDOdiversifiés

1 135

1 334

19

81,4%

-82

-82

3,1%

6,3%

70,8%

12,9%

83,7%

80%

Mezzanine

Trading

Supersenior

101

#8

197

963

TOTAL

111342441352132034Exposition nette (au 30/06/08)

34,1%9,0%13,3%21,9%94,9%92,2%81,7%% total de décotes des CDO (au 30/06/08)

-57-28-68-70-152-14-11dont variation de valeur au S1-08

-57-34-68-98-238-235-154Cumul des pertes de valeur et dépréciations (au 30-juin-08)

Dépréciations

10,9%3,0%2,4%4,5%10,0%10,6%1,2%% d'actifs prime

0,5%1,7%1,6%0,6%5,9%8,4%1,5%% d'actifs Alt-A

8,0%4,2%5,8%3,0%14,9%31,8%78,0%2006 & 2007

62,7%8,5%12,1%16,6%40,7%37,6%14,3%≤ 2005

70,7%12,7%17,9%19,6%55,6%69,4%92,3%% d’actifs subprime

Actifs sous-jacents

42,0%13,5%20,0%0,2%60,3%20 CDOs

Moy: 28%/Min: 10%

28,6%Point d'attachement

MezzanineHigh GradeHigh GradeHigh GradeMezzanineMezzanineMezzanineNature des sous-jacents

TradingOption Juste ValeurTradingTradingTradingTradingTradingPortefeuille comptable

Supersenior

376

#6

Supersenior

251

#3

Superseniorpour 87%

508

#5

Superseniorpour 86%

450

#4

Mezzanine

255

#2

Supersenior

168

#7

Superseniorpour 91%

Nature de tranche

Données qualitatives

188Exposition nominale brute (au 30/06/08)

#1En millions d’euros

* non couverts

11

Hypothèses de valorisation et sensibilités Méthodologie utilisée

Définition conservatrice de la catégorie « subprime » (borne FICO à 660) Subprime : taux de perte utilisés de 25 % pour les vintages 2006/2007 et 10 % pour le vintage 2005 Alt-A : corrélation à 55 % (des hypothèses de taux de perte utilisées pour le subprime)

25%25%10%au 30 juin 0823%

2006

23%9%au 31 décembre 07

20072005

25%25%10%au 30 juin 0823%

2006

23%9%au 31 décembre 07

20072005

Affectation aux opérations intégrées dans le collatéral notées CCC+ ou moins d’une perte de 95 % Valorisation des actifs sous-jacents non subprime à partir d’une grille de décote intégrant les type,

rating et vintage des opérations

Analyse en sensibilité de la juste valeur des CDO : un passage des taux de pertes cumulées à 27,5 % pour 2006/2007 et 11 % pour 2005

-47 MEURVariation du taux pertes cumuléesImpact potentiel en PNB

-47 MEURVariation du taux pertes cumuléesImpact potentiel en PNB

Taux de décote sur les actifs subprime inclus dans les CDO d’ABS

Productions 06 & 07

-87%

-91%

A et +

-95%N/AABX

-95%-51%Natixis

BBB et -Productions 2005

Productions 06 & 07

-87%

-91%

A et +

-95%N/AABX

-95%-51%Natixis

BBB et -Productions 2005

Expositions sur autres CDO (non exposés au résidentiel US) Ajustements de valeur : 75 MEUR sur S1-08 en résultat Exposition résiduelle : 2 626 MEUR dont CLO 69 % Répartition de l’exposition résiduelle par rating :

17% 11%

68%

BBB / 3%BB / 1%

AA

AAA

A96% A ou mieux68% AAA

12

3.1.2 Protections acquises Auprès de monolines :

2 327TOTAL

6266 392Autres risques

7633 731Protections sur CMBS

2181 075Protections sur RMBS

2465 446Protections sur CLO

15283Protections sur CDO (marché résidentiel US) avec sous-jacents non subprime

4591 393Protections sur CDO (marché résidentiel US) avec sous-jacents subprime

Juste valeur de la protectionavant ajustements de valeur

et couvertures

Montant notionnel brutdes instruments couverts

En millions d’euros

2 327TOTAL

6266 392Autres risques

7633 731Protections sur CMBS

2181 075Protections sur RMBS

2465 446Protections sur CLO

15283Protections sur CDO (marché résidentiel US) avec sous-jacents non subprime

4591 393Protections sur CDO (marché résidentiel US) avec sous-jacents subprime

Juste valeur de la protectionavant ajustements de valeur

et couvertures

Montant notionnel brutdes instruments couverts

En millions d’euros

dont : • sous-jacent financement de projets : 29% (1/3 AA- ;

1/3 A- ; 1/3 BBB+) • sous-jacent Corporate (CDO Bespoke) : 21% • ABS diversifiés : 27% (Utilities 26%, Aéronautique

19%, consommation 21%, santé 14%) Auprès d’autres contreparties (CDPC)

Juste valeur de la protection : 893 MEUR (montant notionnel brut de 9,2 MdEUR) Tranche senior AAA avec sous-jacent 100 % corporate investment grade

3.1.3 Monolines Exposition résiduelle au risque de contrepartie sur assureurs monolines

881Exposition résiduelle au risque de contrepartie sur monolines

-300Provisions collectives

-1 146Ajustements de valeur

2 327Juste valeur de la protection avant ajustements de valeur

au 30/06/08En millions d’euros

881Exposition résiduelle au risque de contrepartie sur monolines

-300Provisions collectives

-1 146Ajustements de valeur

2 327Juste valeur de la protection avant ajustements de valeur

au 30/06/08En millions d’euros

Décote de 62 % de la juste valeur de la protection au 30 juin 08

13

Répartition de l’exposition résiduelle par contrepartie* * avant prise en compte de la provision collective de 300 MEUR, i.e. sur une exposition résiduelle de 1 181 MEUR

Assured30%

CIFG4%

FSA24%

Autres : 0,6%

MBIA32%

RADIAN : 5%

XL : 1%

AMBAC : 4%

Assured30%

CIFG4%

FSA24%

Autres : 0,6%

MBIA32%

RADIAN : 5%

XL : 1%

AMBAC : 4%

Notations externes des contreparties (au 30/06/08)

nanaCCCACA

BBBB1BBFGIC

A3ARadian

AAAAaaAAAFSA

AAAAaanaAssured Guaranty

BBB2BBB-XL

AAA2AAMBIA

CCCBa2A-CIFG

AAAa3AAAMBAC

FitchRatingsMoody'sS&PMonoline

nanaCCCACA

BBBB1BBFGIC

A3ARadian

AAAAaaAAAFSA

AAAAaanaAssured Guaranty

BBB2BBB-XL

AAA2AAMBIA

CCCBa2A-CIFG

AAAa3AAAMBAC

FitchRatingsMoody'sS&PMonoline

Méthodologie de valorisation Juste valeur de la protection avant ajustements de valeur

L’exposition économique des CDO d’ABS contenant du subprime a été déterminée en utilisant la méthode détaillée au paragraphe 3.1.1 ci-dessus.

L’exposition économique des autres types d’actifs a été déterminée en utilisant soit le Mark-to-Market soit le Mark-to-Model

Ajustements de valeur

Trois groupes de monoline sont différenciés selon leur qualité de crédit et le niveau des spreads de marché. Ils se voient attribués en conséquence des probabilités de défaut (PD) distinctes

CIFG, FGIC, XL, ACA100%Groupe 3

MBIA, AMBAC, RADIAN50%Groupe 2

FSA, Assured guaranty15%Groupe 1

MonolinePD

CIFG, FGIC, XL, ACA100%Groupe 3

MBIA, AMBAC, RADIAN50%Groupe 2

FSA, Assured guaranty15%Groupe 1

MonolinePD

Quel que soit le groupe, le Recovery en cas de défaut (R) est fixé à 10 % La provision spécifique est définie comme le montant en Mark-to-Market (ou Mark-to-Model)

multiplié par la perte attendue (Expected loss = PD x (1-R) ) sur chaque monoline Une provision collective est également dotée

14

3.1.4 CMBS et CRE CDO CMBS(1)

1 166-1131 280Total

445-33478Portefeuille AFS

130-7137Portefeuille Option JV

591-74665Portefeuille trading

dt S1-08

Exposition nette(de pertes de valeur) au 30/06/08

Pertes de valeur et/ou DépréciationsExposition brute (avant pertes de valeur/dépréciations)

au 30/06/08En millions d'euros

1 166-1131 280Total

445-33478Portefeuille AFS

130-7137Portefeuille Option JV

591-74665Portefeuille trading

dt S1-08

Exposition nette(de pertes de valeur) au 30/06/08

Pertes de valeur et/ou DépréciationsExposition brute (avant pertes de valeur/dépréciations)

au 30/06/08En millions d'euros

(1) non couverts Répartition des CMBS(2) par

8%13%

61%

15%

AA A

BBB+Non noté / 2%

AAA

12%

15%

23%

49%

Etats-Unis

Europe

Allemagne

UK

(2) sur exposition nette CRE CDO

100 MEUR (dont 60 % inclus dans le tableau des CDO d’ABS exposés au résidentiel US) 3.1.5 RMBS RMBS US(1)

1 795-319-5982 114SOUS-TOTAL

3 849-20-303 869US Agencies

5 644-339-6285 983TOTAL

725

33

1 356

Exposition brute(avant pertes de

valeur/dépréciations) au 30/06/08

628-97-253Portefeuille AFS

33--Portefeuille loans & receivables

1 134-222-345Portefeuille trading

dt S1-08Cumulées

Exposition nette(nette de pertes de valeur)

au 30/06/08

Pertes de valeur et/ou Dépréciations

En millions d'euros

1 795-319-5982 114SOUS-TOTAL

3 849-20-303 869US Agencies

5 644-339-6285 983TOTAL

725

33

1 356

Exposition brute(avant pertes de

valeur/dépréciations) au 30/06/08

628-97-253Portefeuille AFS

33--Portefeuille loans & receivables

1 134-222-345Portefeuille trading

dt S1-08Cumulées

Exposition nette(nette de pertes de valeur)

au 30/06/08


En millions d'euros

(1) non couverts

15

Répartition des RMBS(2)

9% 5%

73%

6%

68%

13%

11% Subprime

Prime

US Agencies

Alt-A8%

AA

AAA

ABBB : 5%

Non IG : 8%

(2) sur exposition nette RMBS UK (1)

899

511

159

230

Exposition brute (avant pertes de valeur/dépréciations) au 30/06/08

845-54-70TOTAL

-9%6%23%62%469-41-54Portefeuille AFS

8%4%4%85%155-4-5Portefeuille Option Juste Valeur

-5%--95%221-9-11Portefeuille trading

Non IGBBBAAAAAAdt S1-08Cumulées

NotationsExposition nette (nette de pertes de valeur) au

30/06/08


En millions d'euros

899

511

159

230


845-54-70TOTAL

-9%6%23%62%469-41-54Portefeuille AFS

8%4%4%85%155-4-5Portefeuille Option Juste Valeur

-5%--95%221-9-11Portefeuille trading



30/06/08


En millions d'euros

(1) non couverts RMBS Espagne (1)

927

402

78

447


883-44-57TOTAL

-2%--98%379-23-27Portefeuille AFS

-24%37%2%37%74-4-11Portefeuille Option Juste Valeur

--2%-98%430-17-18Portefeuille trading



30/06/08


En millions d'euros

927

402

78

447


883-44-57TOTAL

-2%--98%379-23-27Portefeuille AFS

-24%37%2%37%74-4-11Portefeuille Option Juste Valeur

--2%-98%430-17-18Portefeuille trading



30/06/08


En millions d'euros

(1) non couverts Autres RMBS (1) : 1,2 MdEUR (dont Pays-Bas 35 %, Italie 31 % et Portugal 13 %) (1) non couverts

16

3.1.6 Titrisations et conduits Titrisation pour compte propre : 166 MEUR (dont 88% CLO) Conduits

Conduits sponsorisés par Natixis

-14%--Prêts corporate

----Non investment grade6%6%--Non rated (implied investment grade)

----BBB

4%23%--A

66%33%30%100%AA

24%38%70%-AAARépartition des actifs par rating

16%-82%*100%**Autres--18%-France

4%5%--Royaume-Uni80%95%--Etats-Unis

Répartition des actifs par origine géographique (en %)

100%78%83%-Supérieur à 12 mois-13%--6-12 mois-9%17%100%0-6 mois

Maturité des actifs (moyenne pondérée) - (en %)73%28%46%-Préfinancement d’investisseurs institutionnels et autres

-14%--CLO et CBOs4%-24%-RMBS non US

-3%--RMBS US7%16%--Crédit à la consommation

16%3%30%100%Créances commerciales-22%--Prêts automobiles

Répartition par type d'actifs32000dont tirées

3 3173 3050505Lignes de liquidité accordées (MEUR)3 3003 2401 344238Montants des actifs financés (MEUR)

France/Etats-UnisEtats-UnisFranceFrancePays d'émission

Conduitsco-sponsorisésVersaillesDirect FundingElixirAu 30 juin 08

Conduits sponsorisés par Natixis

-14%--Prêts corporate

----Non investment grade6%6%--Non rated (implied investment grade)

----BBB

4%23%--A

66%33%30%100%AA

24%38%70%-AAARépartition des actifs par rating

16%-82%*100%**Autres--18%-France

4%5%--Royaume-Uni80%95%--Etats-Unis

Répartition des actifs par origine géographique (en %)

100%78%83%-Supérieur à 12 mois-13%--6-12 mois-9%17%100%0-6 mois

Maturité des actifs (moyenne pondérée) - (en %)73%28%46%-Préfinancement d’investisseurs institutionnels et autres

-14%--CLO et CBOs4%-24%-RMBS non US

-3%--RMBS US7%16%--Crédit à la consommation

16%3%30%100%Créances commerciales-22%--Prêts automobiles

Répartition par type d'actifs32000dont tirées

3 3173 3050505Lignes de liquidité accordées (MEUR)3 3003 2401 344238Montants des actifs financés (MEUR)

France/Etats-UnisEtats-UnisFranceFrancePays d'émission

Conduitsco-sponsorisésVersaillesDirect FundingElixirAu 30 juin 08

* Europe dont 40 % Italie / ** 100 % Europe Lignes accordées à des conduits uniquement sponsorisés par des tiers : néant

17

3.1.7 Financement de LBO Expositions relatives aux opérations à effet de levier

6 0836 305TOTAL

602537Engagements (bookés)

3428Nombre de dossiers

Parts à vendre

5 4815 768Engagements (bookés)


Parts finales

31-déc-0730-juin-08En millions d'euros

6 0836 305TOTAL

602537Engagements (bookés)


Parts à vendre

5 4815 768Engagements (bookés)


Parts finales

31-déc-0730-juin-08En millions d'euros

Encours moyen

sur parts finales : 15 MEUR sur parts finales US : 11 MEUR

Parts senior : 98 % Provision collective : 350 MEUR Evolution des expositions relatives aux opérations à effet de levier

6 305280-30-7086816 083TOTAL

537602Parts à vendre

5 7685 481Parts finales

Expositions LBO

Expositions nettes de

dépréciations/pertes de valeur

au 30/05/08

Autres mouvements

(dont effet change)

sur S1 2008

Pertes de valeur/dépréciations sur S1 2008

Ventes / cessions

sur S1 2008

Nouvelles expositions sur S1 2008



au 31/12/2007

En millions d'euros

6 305280-30-7086816 083TOTAL

537602Parts à vendre

5 7685 481Parts finales

Expositions LBO



au 30/05/08

Autres mouvements

(dont effet change)

sur S1 2008

Pertes de valeur/dépréciations sur S1 2008

Ventes / cessions

sur S1 2008

Nouvelles expositions sur S1 2008



au 31/12/2007

En millions d'euros

18

Répartition des parts finales des opérations à effet de levier par secteur

2%2%2%2%2%

3%3%3%3%

4%4%4%4%4%4%4%

5%6%6%

7%7%

10%11%

Aéronautique

Tourisme

Utilities

Restauration

Produits de consommation

M edia

Infrastructure

Industrie automobile

Edition

Loisirs

Papier Emballage

Annuaires

Industrie manufacturière

Construction

Chimie

M atériaux de construction

Agroalimentaire

Autres

Santé

Télécommunications

Industrie pharmaceutique

Services

Distribution

Répartition des parts finales des opérations à effet de levier par zone géographique

5%6%7%8%

6%

36%

33%

France

Autres

Etats-Unis

Royaume-Uni ItalieAllemagne

Espagne5%

6%7%8%

6%

36%

33%

France

Autres

Etats-Unis

Royaume-Uni ItalieAllemagne

Espagne

19

3.2 Expositions des autres entités du Groupe Caisse d’Epargne 3.2.1 CDO et expositions « monolines » et autres garants Expositions sur CDO non couverts Caractéristiques des expositions sur CDO d’ABS US en millions d'euros

Typologie du portefeuille

Nombre de titres 7 5 3 1 1 5 1

Portefeuille comptable (Trading/Option Juste Valeur, AFS,…) AFS AFS AFS AFS Option Juste Valeur

Option Juste Valeur

Option Juste Valeur

Nature de la tranche (super senior, mezzanine,,junior…) Non senior Non senior Senior Senior Non senior Non senior Non senior

Nature des sous-jacents (high grade, mezzanine,…) High Grade Mezzanine High Grade Mezzanine High Grade Mezzanine High Grade

Point d'attachement (min - max) [3.33 - 8] [12.3 - 58] [1.5 - 11] 31 3.3 [2.3 - 34.54] 1

% d'actifs subprime sous-jacents 30% 62% 49% 30% 40% 36% 5%

dont originé en 2005 et avant 17% 48% 42% 0% 25% 21% 0%

en 2006 8% 12% 5% 0% 15% 7.5% 5%

en 2007 5% 2% 2% 30% 0% 7.5% 0%

% d'actifs Alt-A sous-jacents 6% 9% 0% 21% 0% 0% 0%

% d'actifs Mid-prime sous-jacents 6% 0% 2% 0% 60% 23% 0%

Exposition brute (valeur brute au bilan avant pertes de valeur/dépréciations) (a) 69 26 24 4 5 23 5

Cumul des pertes de valeur et dépréciations enregistrées au compte de résultat au 30/06/08 (depuis origine) (b) (64) (19) (12) (2) (5) (18) (1)

dont pertes de valeur et dépréciations sur S1 08 à isoler (10) (6) (3) -- (2) (2) 0

Cumul des variations de valeur enregistrées en capitaux propres au 30/06/08 (depuis origine) ( c) -- -- -- -- -- -- --

dont variations de valeur sur S1 08 à isoler -- -- -- -- -- -- --

Exposition nette (valeur nette des pertes de valeur et dépréciations) (a+b+c) 5 7 12 2 -- 5 4

% total de décotes des CDO au 30/06/08 (b + c) / a -93% -74% -50% -50% -93% -77% -29%

Autres caractéristiques pertinentes (échéance des parts, notation …) :

Notation des CDO : Repartion en % de l'exposition nette

% AAA 0% 58% 0% 0% 0% 0% 100%

% AA et A 24% 0% 0% 0% 0% 88% 0%

% autres 76% 42% 100% 100% 100% 12% 0%

CDO d'ABS US

Les expositions sur des CDO D’ABS US considérées comme à risque au 30 juin 2008 représentent donc une exposition nette de 35 millions d’euros pour le Groupe Caisse d’Epargne (hors Natixis). Caractéristiques des expositions sur autres CDO (hors CDO d'ABS US) Les autres expositions du Groupe Caisse d’Epargne (hors Natixis) sur des CDO non exposés au marché résidentiel US présentent une exposition résiduelle de 57 M€ au 30 juin 2008 qui se décomposent comme suit :

CBO 9 % CSO 22 % CPDO 26 % LSS 26 % CLO 17 %

20

Les dépréciations affectant ce portefeuille (juste valeur en résultat et dépréciations durables) s’élèvent à 18 M€ au 30 juin 2008. L’exposition résiduelle par notation se répartit comme suit :

Répartition des CDO hors CDO d'ABS US par rating (Exposition nette)

% AA 28%

% A11%

% BBB41%

% BB20%

% AA % A% BBB% BB

Hormis les positions détenues par Natixis, les CDO non couverts ont été, en l’absence de marché actifs et de transactions observées, le plus souvent évaluées sur la base des prix communiqués par les contreparties de marché. Protections acquises auprès de contreparties pour couvrir des expositions sur CDO en millions d'euros

Montant notionnel brut de la protection

acquise ¤

Montant notionnel brut des CDO couverts

Dépréciation sur CDO Couverts

Juste valeur de la protection avant ajustements de

valeur et couvertures

Ajustements de valeur comptabilisés

sur la protection

Protections sur CDO (marché résidentiel US) avec sous-jacents subprime

acquises auprès de monolines (1)acquises auprès de CDPC*acquises auprès d'autres contreparties (2) 1 097 1 097 -608 608 -Sous-total 1 097 1 097 -608 608 -

Protections sur CDO (marché résidentiel US) avec sous-jacents non subprime

acquises auprès de monolines (1)acquises auprès de CDPC*acquises auprès d'autres contreparties (2)Sous-total 0 0 0 0 0

Protections sur autres CDO (avec impact significatif sur les comptes)

acquises auprès de monolines (1) 560 560 - - -acquises auprès de CDPC*acquises auprès d'autres contreparties (2) 751 751 -46 46 0 Sous-total 1 311 1 311 -46 46 0

TOTAL des protections acquises sur CDO couverts 2 408 2 408 -654 654 0

*: Credit Derivative Product Companies (1) il s’agit de protections acquises par la CNCE auprès de CIFG sur des CDO non US sans sous-jacents subprime sur lesquels le risque de contrepartie est considéré comme négligeable. En conséquence, la protection acquise auprès de CIFG n’a pas été prise en considération.(2) Le risque de contrepartie sur les vendeurs de protection (banques internationales) est couverts par des appels de marge au profit de la CNCE Le groupe Crédit Foncier bénéficie par ailleurs de rehaussements de crédit pour environ 4,9 milliards d’euros qui se décomposent entre des rehaussements intrinsèques (rehaussement intégré à l'émission) et des rehaussements à l'acquisition (rehaussement bilatéral non intégré à l'émission). Ces garanties ne sont ni valorisées ni comptabilisées dans les comptes du Crédit foncier (seules les primes versées sont, le cas échéant, comptabilisées en charge lorsque le rehaussement n’est pas intégré à l’émission).

21

Les garanties financières dont bénéficie le Crédit Foncier traduisent une exposition indirecte de la banque sur le secteur des rehausseurs de crédit. Les rehaussements acquis par le Crédit Foncier auprès de ces monolines portent sur des actifs détenus en portefeuille par l’établissement. Le CFF bénéficie donc dans tous les cas d'un recours premier sur une contrepartie autre que le monoline. L’ensemble de ces rehaussements porte, par ailleurs, sur des actifs sous-jacents (prêts ou titres) très bien notés consentis à des états souverains, des collectivités locales ou des établissements publics. Enfin, le traitement comptable de la participation détenue par la CNCE dans CIFG est décrit dans la Note 1.4 de l'annexe aux comptes consolidés semestriels dans la partie Faits Caractéristiques du semestre et événements postérieurs à la clôture. 3.2.2 Expositions CMBS (Commercial mortgage-backed securities) Le groupe Crédit Foncier détient deux tranches mezzanine sur une même opération de CMBS comptabilisées dans la catégorie des « Prêts et créances » pour un montant de 97,7 millions d’euros. Les deux tranches sont notées publiquement par les agences "BBB" et n'ont subi aucune dégradation depuis la clôture de l'opération en septembre 2007. Le sous-jacent est un titre "Corporate" adossé à des créances hypothécaires concentré sur un immeuble de bureau situé dans le quartier de la Défense avec une bonne diversité de locataires et un taux d'occupation élevé. La LTV au niveau des tranches BBB s'élève à 71 %. Ces deux positions sont considérées comme étant "à risques" uniquement en raison de leur notation relativement basse par rapport au reste du portefeuille de titrisation du Crédit Foncier, bien que la note "BBB" soit "investment grade". Le suivi des états de performance et de l'évolution du marché immobilier propre au quartier de la Défense ne révèle aucun signe de détérioration de qualité de crédit pour ces deux actifs. Il n’existe pas d’autres expositions significatives sur des CMBS au sein du Groupe Caisse d’Epargne (hors Natixis). 3.2.3 Autres expositions à risque (RMBS, prêts, etc …) Le portefeuille de RMBS du Crédit Foncier n'est dans l'ensemble pas constitué d'instruments à risque au regard des critères retenus dans les recommandations du G7 (cf paragraphe 2.2 ci dessus). Un encours de l'ordre de 1,9 Mds d'euros fait l'objet d'un suivi particulier et sert de base au calcul de la provision collective sur ce portefeuille. Cet encours n'est pas classé en watchlist au 30 juin 2008. Les autres entités du Groupe Caisse d’Epargne (hors Natixis) n’ont pas d’exposition sur ce type d’actifs. 3.2.4 Véhicules ad hoc Hormis Natixis, le Groupe n’identifie pas d’expositions spécifiques sur des entités ad hoc à l’exception :

de la souscription par le groupe Crédit Foncier à hauteur de 149,2 millions d’euros de billets de trésorerie émis par des conduits ;

d’une ligne de liquidité de 457,4 millions d’euros accordée par le Crédit Foncier à un véhicule de

refinancement (TSDI repackagé) qui ne constitue donc pas une exposition à risque au sens du G7.

22

23

Expositions Nouvelles expositions Ventes / cessions Pertes de Autres mouvements Expositions nettes

nettes de dépréciations/ sur S1 2008 sur S1 2008 valeur/dépréciations (dont effet change) de dépréciations/pertes de valeur sur S1 2008 sur S1 2008 pertes de valeur

au 31/12/2007 au 30/06/08Expositions LBO

3.2.5 Opérations de dette à effet de levier ou LBO Le Groupe Caisse d’Epargne (hors Natixis) affiche une exposition nette à hauteur de 1 524 millions d’euros sur des parts qui ne sont pas destinées à être cédées dans des opérations de LBO.

• Parts finales 1 476 98 41 9 - 1 524Parts à vendre - - - - - -TOTAL 1 476 98 41 9 - 1 524

En millions d'euros

Engagements du GCE (hors Natixis) sur LBO au 30 juin 2008

Montants en M€

En nombre Répartition (en montant)

Total CEP nd 38%

Banque Palatine 168 41%

Crédit Foncier 14 19%

Financière OC 1 2%

Total GCE (hor

582

636

287

EOR 29

s Natixis) 1 534

Il s’agit pour l’essentiel d’opérations de financement dans des secteurs diversifiés, les sociétés cibles étant positionnées essentiellement en France (98 %). 3.2.6 Glossaire de titrisation

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FAMILLE TYPOLOGIE TYPOLOGIE Libellé sous-typologie Description

ABCP ABCP Asset Backed Commercial Paper conduits de titrisation multicédants, d'arbitrage ou hybrides

SIV SIV Stuctured Investment Vehicle conduits d’arbitrage se refinançant à la fois sur les marchés court et long terme2 types de SIV : classiques ou du type 'SIV-lite'

RMBS_PRIME Residential Mortgage-Backed Security / Prime se distinguent par la qualité de crédit des emprunteurs réputée satisfaisante

RMBS_NONPRIME Residential Mortgage-Backed Security / Sub-prime inclut les home equity loans (US) + RMBS "non conforming" au UK (prêts immo self certified, second lien, non owner-occupied loans (buy to let, right to buy))

CMBS_OFFICE Commercial Mortgage-Backed Securities, offices collateral

CMBS_RETAIL Commercial Mortgage-Backed Securities, retail collateral

CMBS_INDUSTRIAL Commercial Mortgage-Backed Securities, industrial & warehouses collateral

CMBS_HOTEL Commercial Mortgage-Backed Securities, hotels collateral

CMBS_MIX Commercial Mortgage-Backed Securities, mixed uses collateral peut contenir certains ou tous types d'actifs immobiliers précités

CMBS_MULTIFAMILY Commercial Mortgage-Backed Securities, multifamily assets contient généralement des actifs immobiliers diversifiés + portion d'actifs immobilier résidentiel ("multifamily")

ABS_CARDS Credit Cards Asset Backed SecuritiesABS_LOANS Consumer Loans Asset Backed SecuritiesABS_STUDENTLOANS Student Loans Asset Backed Securities essentiellement USABS_AUTO Auto Leases / Loans Asset Backed SecuritiesABS_LEASE Leases Asset Backed Securities portefeuilles de créances de leasing diversifiées (auto, immo, équipement) ABS_NPL Non Performing Loans Asset Backed Securities opérations essentiellement italiennesABS_PF Project Finance Asset Backed SecuritiesABS_WB Whole Business Asset Backed Securities eg UK pub securitizationABS_GOVT Government-sponsored Asset Backed Securities opérations essentiellement italiennes

ABS_HEALTHCARE Healthcare-related Asset Backed Securities

CLO_SME Small & Medium Enterprises Collateralized Loans Obligation CLO de bilan ("balance sheet") adossés à des portefeuilles de prêts PME diversifiés et granulaires

CLO_LEV_LOANS Leveraged Loans Collateralized Loans Obligations CLO d'arbitrage adossés à des portefeuilles de leveraged loans (généralement senior secured)

CDO_IG Corporate Investment Grade Collateralized Debt Obligations CDO cash de corporate bonds Investment Grade

CDO_TRUPS Trust Preferred Securities Collateralized Loans Obligations exposition sur dette bancaire et assurance US subordonnée

CDO_ABS Collateralized Debt Obligations, tranches of ABS collateral cash ou synthétique, peut référencer des tranches AAA ou mezz (A/BBB) + petit bucket de tranches de CDO

CDO_SQUARED CDO of CDO CDO d'ABS dont la proportion de tranches de CDO sous jacentes est importanteCSO Collateralized Swaps Obligations / Credit Spread Options CDO synthétique investment grade (référence des CDS single names) CDO_CRE Commercial Real Estate Collateralized Debt Obligations référence traditionnellement des tranches de CMBS et des B-notes de prêts immo commerciaux CDO_EDS CDO of Equity Default Swaps très peu de transactions en book

CDO_OTHER CDO of various derivative contracts CDO synthétiques référencant d'autres types de sous jacents (ex. Amstel)

CFXO Collateralized Foreign Exchange Obligations 1er CFXO émis en 2007, référencant des paniers d'options de change binaires très en dehors de la monnaieCCO Collateralized Commodity Obligations aucune opération en bookCFO Collateralized Funds Obligations

PPN Principal Protected Notes souvent EMTN structurée, émise par une banque (qui porte le risque de gap ou par un zéro coupon) et référencant un portefeuille géré dynamiquement

CPPI Constant Proportion Portfolio Insurance gestion à coussin (actif risqué référencant des ABS)DPPI Dynamic Proportion Portfolio Insurance idem CPPI avec levier dynamique et non constant

CPDO Constant/Dynamic Proportion Debt Obligationsvariante du CPPI mais sans garantie du capitalpartie risquée gérée synthétiquement par dérivés de crédit (généralement indices de crédit Itraxx et CDX) et avec recours à l’effet de levier (qui dépend de l’écart entre la valeur de marché du portefeuille et la valeur actualisée des cashflows futurs, coupons et principal compris) => contrairement aux CPPI, baisse du levier si actif risqué performant, hausse du levier dans le cas contraire (ce qui accroit l’écart entre la valeur du portefeuille et l’actualisation des cashflows futurs)

LSS Leveraged Super Seniorexposition très leveragée (entre 8 et 20x) d’une tranche senior de CDO synthétique bespoke (sur mesure) ou tranches d’indices (standardisées) permettant d’obtenir un surcroit de rendement par rapport à une position super senior non leveragée

OTHER

RMBS

CMBS

ABS

CDO

Risques de marché et financiers 4.1 Système de mesure et de limites des risques de marché La mesure des risques de marché a pour objectif de quantifier l’ensemble des risques pouvant engendrer une perte financière due à des mouvements de variables de marché (risques de taux, de change, d’actions, de volatilités implicites associées, de spreads entre instruments ou d’émetteur, et plus généralement, tout paramètre de marché intervenant dans la valorisation des portefeuilles). L'analyse des expositions au niveau consolidé et par entité repose sur un dispositif d'indicateurs homogènes, calculés avec des méthodologies standardisées et communes à l'ensemble du Groupe, intégrant les mécanismes de corrélations entre les différentes variables des portefeuilles. L’évaluation des risques de marché est réalisée au moyen de différents types de mesures synthétiques dont la Valeur en Risque (ou « VaR »), permettant de connaître les pertes potentielles que chaque activité peut engendrer, pour un degré de confiance de 99 % et un horizon de détention des positions de un jour. Des calculs de VaR quotidiens (VaR paramétrique sur un intervalle de confiance de 99 % à horizon 1 jour) sont réalisés sur le périmètre des activités de compte propre de la Banque commerciale (CNCE, Caisses d’épargne et filiales), et de la Banque d’investissement. Sur l’ensemble du Groupe, le processus de calcul de la VaR se base sur l’outil Scénarisk, développé par IXIS CIB et validé comme modèle interne sur leur portefeuille (ce modèle est en cours de revue sur le périmètre Natixis). Les méthodologies utilisées sont paramétriques sur les opérations des entités de la Banque commerciale, et en Monte-Carlo pour les activités de la Banque d’investissement. Un calcul indicatif de VaR est également effectué quotidiennement sur les opérations des portefeuilles de moyen long terme des entités commerciales du Groupe. Structure du dispositif de limites de risque Le dispositif de limites de risque encadre de manière distincte les opérations relevant du périmètre de Natixis, et celles relevant du périmètre des entités de la Banque commerciale (CNCE, CEP et filiales). Les risques de marchés de Natixis sont encadrés par une limite quotidienne de 35 millions d’euros sur la VaR 99 %, 1 jour.

VaR consolidée (Natixis)

0

5

10

15

20

25

30

35

40

1/1/08 16/1/08 31/1/08 15/2/08 1/3/08 16/3/08 31/3/08 15/4/08 30/4/08 15/5/08 30/5/08 14/6/08 29/6/08

en MEUR

VaR 99% 1J Spot Limite sur VaR spot 35 M EUR

25

Concernant la Banque commerciale, le corpus de limites de risque s'inscrit dans la segmentation des activités financières de la Banque commerciale entre le métier de compte propre d'un côté, et le métier de l'ALM et de la gestion moyen long terme de l'autre. La charte financière de gestion promulguée en fin d’année 2005, a été mise à jour à plusieurs reprises. Les mises à jour, dont la dernière date de septembre 2007, ont eu pour objet de formaliser dans un cadre commun à toutes les entités, les évolutions des réglementations comptables et prudentielles. Le dispositif de limites de risque repose sur l'utilisation conjointe de deux référentiels (RBE et VaR) afin d'intégrer les deux principales natures de risques de marché auxquelles est exposé le Groupe :

la variabilité potentielle des flux et de la marge nette d'intérêt ; la sensibilité de la valeur de marché du portefeuille de titres, de ses couvertures et des positions

ouvertes isolées. Le dispositif d’encadrement de risque repose sur :

une limite globale en VaR des activités de compte propre ; des limites de volumétrie et de taux de rotation des activités de moyen long terme ; des limites de sensibilité du RBE de l'ALM ; une limite de sensibilité de la VAN fixée par l’ALM.

Les limites allouées au niveau national sont ensuite ventilées aux différentes entités du Groupe. Sur la base de la définition du compartiment des activités de compte propre, une limite consolidée en VaR 99 % 1 jour a été fixée à 7 millions d’euros pour le périmètre des Caisses d'Epargne. Cette limite a fait l'objet d'une allocation entre les différentes entités de ce périmètre, selon des critères de montant des fonds propres et de capacité bénéficiaire. Cette allocation des enveloppes de risque par entité fait l'objet d'une revue annuelle en comité des Risques de marché.

VaR des CEP

4 000 000

4 500 000

5 000 000

5 500 000

6 000 000

6 500 000

7 000 000

7 500 000

1-janv-08 16-janv-08 31-janv-08 15-févr-08 1-mars-08 16-mars-08 31-mars-08 15-avr-08 30-avr-08 15-mai-08 30-mai-08 14-juin-08 29-juin-08

en E

uros

Limite sur VaR spot 7 M€

26

VaR consolidée compte propre Périmètre Caisse d'Epargne

en euros Moyenne Minimum MaximumActions 2 494 853 1 793 227 3 605 995 2 108 603 Alternatifs 2 368 158 2 053 637 2 661 513 2 053 637 Taux et spread 1 300 297 1 026 240 1 669 697 1 646 836 VaR globale 5 021 112 4 149 129 6 425 996 4 204 088

en millions d'euros Moyenne Minimum MaximumActions 3 297 657 2 348 033 3 979 563 3 225 628 Alternatifs 2 034 839 1 839 294 2 343 464 2 258 352 Taux et spread 987 924 829 471 1 489 619 1 250 956 VaR globale 5 785 246 4 937 138 6 995 016 5 754 514

Exercice 2007 31/12/07

1er semestre 2008 30/06/08

La limite de VaR 99 % 1 jour est fixée à 2,5 millions d’euros pour le compte propre de la CNCE. Par ailleurs, une limite de VaR 99 % 1 jour a été fixée à 0,5 million d’euros sur le périmètre du compte propre des filiales spécialisées du Groupe. Modalités de gestion des dépassements Le processus de gestion des dépassements est spécifique à chaque catégorie de limite. L’entité doit respecter sa limite individuelle en VaR. En cas de dépassement, la direction des Risques de l’entité doit informer la DRG de la nature du dépassement dans la journée suivant la constatation du dépassement. Il appartient à chaque entité de définir dans sa politique de risque propre les éventuels seuils d’information de ses instances dirigeantes, ainsi que le processus interne de réaction en cas de dépassement de la limite individuelle de l’entité. Stress scénarios Les calculs de VaR sont complétés par la mise en œuvre opérationnelle de stress scénarios historiques et hypothétiques sur les activités de compte propre de la Banque commerciale. Natixis met également en œuvre de nombreux jeux de scénarios pour évaluer l’impact d’événements extrêmes sur l’évolution de ces positions de marché. Sur la Banque commerciale, un panel de stress scénarios permettant de mesurer la variation de valeur instantanée des portefeuilles de compte propre a été calibré, chaque scénario étant défini autour d’un thème principal (krach boursier, krach obligataire, crise de crédit, crise des hedge funds, etc.), d’un mode de calibrage des chocs (historique ou hypothétique), et se déclinant sur un ensemble de facteurs de risque représentatif des positions en portefeuille.

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Le détail des chocs des principaux scénarios est présenté dans le tableau ci-dessous :

11 Septembre Crise Credit Historique (2002)

Crise Credit Hypothetique Crise Emergents 1998 Crise Emergents

HypothetiqueCrise Hedge Funds 1998

Krach Boursier 1987

Krach Boursier Hypothetique Krach Obligataire 1994 Krach Obligataire

Hypothetique

ActionsUS : -7%Europe : -11%

Europe : -36%US : -24%Asie : -26%

Europe : -10 à -12%US : -7%Asie/émergents : - 9 à -20%

Europe : -4%US : -1,2%Asie/émergents : - 25 à -55%

Europe : -11%US : -1,9%Emergents : - 20 à -30%

US : -11%Europe : -7%

US : -20%Europe : -8 à 10%

Europe : -33%US : -20%Asie : -20 à 25%

US et Asie : - 5 à -7%Europe : -10%France : -16% NS

Taux

Baisse des taux, accrue sur les taux 3m

Applatissement de la courbe avec remontée des taux 3m et baisse des taux LT

Faible baisse des taux

Applatissement de la courbe avec remontée des taux 3m et baisse des taux LT (60bp à 10 ans)

Légère baisse des taux long (10bp) NS

Légère pentification de la courbe, essentiellement via hausse des taux longs

Baisse des taux, accrue sur les taux 5Y

Forte hausse du 5 et 10 ans, avec baisse des taux CT

Forte hausse du 5 et 10 ans (70bp sur la courbe Euro)

Spreads de crédit

Ecartement des spreads émergents et US (High Yield)

Très violent écartement des spreads (100bp sur le IG et 400 bp sur le HY)

Ecartement des spreads (50bp sur le IG et 150 bp sur le HY EURO), et 250bp sur les émergents.

Ecartement des spreads émergents

Ecartement des spreads (20bp sur le IG et 100 bp sur le HY), et 250bp sur les émergents.

Ecartement des spreads émergents et US (High Yield) NS

Violent écartement des spreads (50bp sur le IG et 250 bp sur le HY), et 722bp sur les émergents.

Resserrement des spreads US

Resserrement des spreads US et Euro, et écartement des spreads émergents

AutresForte hausse des volatilités action

Forte hausse des volatilités action et taux

Hausse des hedges funds et indices convertibles.

Forte hausse des volatilités action

Choc sur les hedge funds de -9 à -15%

Forte hausse des volatilités action

Enfin, ces mesures de risque globales sont déclinées au travers d’indicateurs de risque opérationnel, sous la responsabilité de chaque entité. Ce paragraphe fait notamment référence à l’article 27 du règlement CRBF 97-02. 4.2 Processus d’investissement 4.2.1 Procédure d’homologation des nouveaux produits Les prises de positions financières dans la Banque commerciale sont encadrées par une liste des produits financiers autorisés et une procédure d'homologation des nouveaux produits financiers. Ces deux procédures visent à s'assurer que l'utilisation des produits financiers s'effectue avec la sécurité opérationnelle appropriée, et en conformité avec les textes réglementaires et les normes risques du Groupe. La liste des produits autorisés et les principes de fonctionnement du comité Nouveaux produits et activités financières ont été entérinés au même titre que les critères d'autorisation d'achat de fonds. Les demandes d’investissement dérogatoires sont traitées dans le cadre du comité Nouveaux produits. Une procédure décrivant les modalités de gestion des dépassements de limites est également entrée en vigueur. Parallèlement, les comités des Risques de marché Groupe et de Risques sur fonds Groupe se réunissent mensuellement, assurant le contrôle des activités financières ainsi que la validation des dispositifs de limites de risque avant leur présentation finale au comité des Risques Groupe. Des dispositifs spécifiques ont été mis en place par le Groupe concernant :

la décision d’investir ou non dans des fonds, des supports de private equity, des produits de titrisation, des produits structurés, fonds immobiliers, fonds d’infrastructure, etc. ;

le suivi des portefeuilles sur ces produits (autre que la VaR) ; les alertes en cas d’événement avéré sur les marchés susceptibles d’affecter la valeur des

investissements.

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Le dispositif spécifique GCE sur ces produits passe par un site intranet de gestion des demandes d’investissements de la part des entités du GCE, avec plusieurs fonctionnalités notamment :

la gestion des demandes d’investissement, avec le suivi des demandes en cours et l’envoi automatique de mails aux intervenants ;

l’accès au scoring et à l’analyse de la DRG sur les fonds ; la possibilité pour les entités du Groupe d’effectuer leur propre scoring de fonds ; la gestion des déclarations d’investissement sur les fonds dérogatoires autorisés et autres produits ; la gestion du processus d’agrément des fonds spécifiquement montés pour les portefeuilles moyen

long terme des entités du GCE ; l’accès aux reportings dédiés aux entités du GCE : répartition par classes d’actif, inventaire du

portefeuille fonds, VaR fonds et backtesting ; l’accès aux statistiques sur les fonds au niveau du GCE ; l’accès aux analyses des sociétés de gestion, ainsi qu'aux analyses DRG et DFG des fonds faisant

l'objet d'une demande d'agrément. Une méthodologie d’analyse des fonds par scoring est appliquée lors de chaque demande d’investissement émanant des entités du GCE. 4.2.2 Système de mesure et de surveillance des risques sur fonds Les investissements dans des fonds régulés et non régulés représentent une part importante des activités financières des entités du GCE. Leur répartition par typologie est la suivante :

Gestion alternative59,95%

Monetaire7,89%

Monetaire dynamique

12,43%

Obligations11,31%

Garantis0,27%

Diversif ies4,57%

Convertibles0,70%

Actions2,88%

Ces investissements de nature spécifique s’insèrent donc à la fois dans le dispositif de limite des risques de marché mais bénéficient aussi, à plusieurs titres, d’un traitement particulier :

existence d’un outil internet de suivi, de contrôle et de gestion des demandes d’investissements dans des fonds, utilisé par toutes les directions Financières et toutes les directions des Risques des entités du GCE ;

analyse de l’ensemble du stock des fonds du GCE et score annuel par les équipes de la DRG ;

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dans le cadre de la gestion des agréments donnés par la CNCE à des sociétés de gestion externes

au GCE, visite de ces sociétés in situ afin d’obtenir des informations complémentaires, notamment sur leur contrôle des risques, pour préparer la revue annuelle de leur agrément. Les encours par sociétés de gestion sont encadrés par les limites calibrées et validées en comité Risques fonds ;

calcul des pondérations Bâle II relatives à ces fonds, sur la base d’informations communiquées par les sociétés de gestion.

Risques opérationnels Le risque opérationnel est défini au sein du Groupe Caisse d’Epargne comme le risque de perte liée à une défaillance ou un dysfonctionnement des processus, des systèmes d’information, des hommes ou suite à des événements extérieurs. Ainsi défini, il inclut notamment les risques comptable, juridique, réglementaire, fiscal, ainsi que les risques liés à la sécurité des personnes et des biens, et des systèmes d’information.

Le risque opérationnel est inhérent à toute activité de tous les établissements bancaires et assimilés du GCE. Son analyse, sa gestion et sa mesure reposent sur un dispositif global, basé sur l’identification et l’évaluation des risques (ainsi que la mise en place de plans d’action pour les maîtriser), la gestion active des incidents avérés, et le suivi d’indicateurs prédictifs de risque. Le dispositif Risques opérationnels du GCE est régi par les lignes directrices et règles de gouvernance en matière de gestion des risques opérationnels (octobre 2005). Il s’appuie sur une filière Risques opérationnels, instituée par la nomination de responsables Risques opérationnels disposant de leur propre réseau de correspondants dans leurs établissements. Le dispositif est supervisé au niveau du Groupe par le comité des Risques opérationnels Groupe, qui se réunit sur une base trimestrielle pour veiller à l’efficacité des dispositifs déployés au sein du Groupe, et analyser les principaux risques avérés et potentiels identifiés dans les établissements. En termes de méthodologies et d’outils, tous les établissements bancaires et assimilés du GCE utilisent aujourd’hui l’outil Groupe ORiS (Operational Risk System), afin d’appliquer les méthodologies diffusées par la direction des Risques Groupe et de collecter les informations nécessaires à la bonne gestion des risques opérationnels. Au 1er semestre 2008, le dispositif Risques opérationnels a été adapté aux évolutions de périmètre du Groupe (fusion de caisses, créations de GIE ou filiales, regroupement d’activités tel GCE paiement…). Dans ce cadre, 26 000 incidents environ ont été collectés sur cette période pour un montant cumulé non définitif (certains incidents étant en cours de traitement) de 28,5 M€. Enfin, dans le cadre du calcul des exigences de fonds propres, le Groupe Caisse d’Epargne applique, pour le moment, la méthode standard Bâle II. A ce titre, les premiers reportings réglementaires Corep produits au 31/12/2007 portent à 1,43 Mds € l’exigence en fonds propres à allouer au titre de la couverture du risque opérationnel.

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Risques de la gestion de bilan 6.1 Organisation du suivi des risques ALM

La CNCE, en tant qu’organe central, pilote et suit les risques ALM au niveau consolidé. Cette mission incombe au département Refinancement, ALM et Communication financière (service ALM GCE) au sein de la direction Finance Groupe. Les risques ALM englobent le risque de liquidité, le risque de taux et le risque de change. Les risques de liquidité sont suivis sur l’ensemble des éléments du bilan et du hors bilan. Les risques de taux et de change sont suivis sur tous les éléments du bilan et du hors bilan à l’exception du portefeuille de compte propre1, celui-ci faisant l’objet de reporting et de limites spécifiques en termes de VaR établis et suivis par la direction des Risques Groupe. La surveillance mise en œuvre par le service ALM GCE porte sur la Banque commerciale hors groupe Crédit Foncier (Caisses d’Epargne, Banque Palatine et Financière Océor, adossées à un outil commun de gestion de bilan), le groupe Crédit Foncier, la CNCE sur base sociale, Eurosic, Nexity et le groupe Natixis. Le dispositif national de surveillance s’appuie sur un comité ALM Groupe et un comité ALM Banque commerciale. Par ailleurs, chaque établissement de crédit du Groupe dispose d’une organisation ainsi que d’un comité ALM propres et assure sa gestion ALM dans le cadre de limites et de normes Groupe. Les risques portés par Natixis sont suivis par les deux organes centraux, CNCE et BFBP, au sein du comité des Risques confédéral constitué dans le cadre de la double affiliation. Le comité ALM Groupe se réunit trimestriellement sous la présidence du membre du directoire de la CNCE en charge du pôle Finance et Risques Groupe. Il est composé de mandataires sociaux de Caisses d’Epargne, de directeurs financiers des principales filiales de la CNCE, du représentant du groupe Natixis et de plusieurs directeurs de la CNCE. Le comité ALM Banque commerciale se réunit également tous les trimestres. Il est présidé, à tour de rôle, par le membre du directoire de la CNCE en charge du pôle Finance et Risques Groupe et le membre du directoire de la CNCE en charge du pôle Développement. Il se compose de mandataires sociaux de Caisses d’Epargne, de directeurs financiers des principales filiales de la Banque commerciale et de plusieurs directeurs de la CNCE. Afin de réaliser un suivi en conformité avec la réglementation, le service ALM GCE utilise un progiciel ALM de consolidation et de simulation, alimenté par des données issues des différentes entités. Au premier semestre 2008, les principales actions se sont traduites par une attention très soutenue à la gestion du risque de liquidité :

la finalisation de la mise en place du véhicule de refinancement GCE Covered Bonds ; la remontée mensuelle et non plus trimestrielle à la CNCE des besoins prévisionnels de liquidité des

entités de la Banque commerciale ; l’élaboration d’un plan de continuité d’activité en cas de crise de liquidité.

6.2 Gestion du risque de liquidité Le risque de liquidité représente pour la banque l’impossibilité de faire face à ses engagements ou à ses échéances à un instant donné. Il résulte notamment d’un écoulement du passif non couvert par des tombées d’actifs au cours d’une période donnée, sans possibilité pour la banque de se procurer des ressources sur le marché au moment nécessaire. Cette rupture peut être due à des facteurs propres à la banque ou à une dégradation générale des conditions de liquidité sur le marché.

1 Le portefeuille de compte propre comprend toutes les opérations conduites dans l’intention de profiter à court terme d’une évolution des prix.

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6.2.1 Organisation du refinancement au niveau du GCE Circuits de refinancement et diversification des sources de financement du GCE La CNCE, en tant que Trésorerie centrale du GCE, est chargée de fournir aux entités les ressources dont elles ont besoin pour financer leurs activités en complément de leurs ressources propres. Concernant Natixis, il s’agit d’une garantie de liquidité en dernier ressort. Cette responsabilité est partagée à parité avec la BFBP, en application de la convention de double affiliation (article L. 511-31 du Code monétaire et financier). Pour les Caisses d’Epargne, les banques filiales de la Financière Océor et la Banque Palatine, la liquidité est assurée en premier lieu par les ressources clientèle. Pour le groupe Crédit Foncier, le recours au marché est principalement réalisé à travers la Compagnie de Financement Foncier, société de crédit foncier régie par les dispositions des articles L. 515-13 et suivants du Code monétaire et financier. Cette dernière peut également refinancer certaines opérations des Caisses d’Epargne (crédit au secteur public territorial). La CNCE lève des fonds sur les marchés via ses différents programmes d’émissions de dette (CD, BMTN, ECP, USCP, EMTN). Elle procède également régulièrement à des émissions obligataires faisant l’objet d’un placement garanti des Caisses d’Epargne qui commercialisent ensuite ces obligations auprès de leurs clients notamment personnes physiques dans le cadre d’un appel public à l’épargne. Enfin, elle a recours à des emprunts interbancaires ou le cas échéant à des émissions de dette de nature obligataire ou autre sur la base d’une documentation juridique spécifique dite « stand alone ». Au cours du premier semestre 2008, le GCE a finalisé la création du véhicule de refinancement GCE Covered Bonds. Ce véhicule, noté AAA / Aaa par Standard & Poor’s et Moody’s, permettra de refinancer les activités d’octroi de prêts à l’habitat des entités du GCE, par voie d’émission d’obligations de type covered bonds. Les ressources levées par GCE Covered Bonds seront prêtées à la CNCE, qui se chargera de les reprêter aux Caisses. GCE Covered Bonds a été présenté aux investisseurs français et européens durant le mois de mai. Gestion du risque de liquidité La position globale de liquidité du GCE, ainsi que les situations entité par entité, sont suivies trimestriellement par le comité ALM GCE qui approuve notamment les plans de refinancement annuels du périmètre de refinancement CNCE et du périmètre de refinancement groupe Crédit Foncier. Ces plans de refinancement concernent les opérations de marché à court terme et à moyen et long terme via les différents instruments et programmes d’accès au marché. Le comité ALM GCE propose au comité des Risques GCE, qui a la responsabilité de les approuver, les limites d’exposition au risque de liquidité du GCE et la déclinaison par établissement. Entre les entités de la Banque commerciale hors groupe Crédit Foncier, le plafond d’utilisation des ressources à court terme est réparti selon des indicateurs d’activité et est suivi par le comité ALM Banque commerciale. Les entités de la Banque commerciale hors groupe Crédit Foncier disposent ainsi chacune d’autorisations de tirages, au jour le jour et à moins d’un an auprès de la Trésorerie centrale, cohérentes avec la limite de liquidité définie au niveau du GCE. Désormais, ces entités remontent mensuellement leurs besoins prévisionnels de liquidité à la CNCE plutôt que trimestriellement. Le groupe Crédit Foncier doit respecter une limite de liquidité sur son gap dynamique à un an. Au delà d’un an et jusqu’au terme de l’horizon de planification de la production nouvelle, soit N+3, les gaps de liquidité dynamiques de la Banque commerciale hors groupe Crédit Foncier et du groupe Crédit Foncier doivent respecter la limite qui leur est accordée sur la période à moins d’un an. Enfin, chaque établissement doit respecter un ratio de couverture de ses emplois par des ressources de même durée à hauteur d’un minimum de 60 % jusqu’à la fin des opérations en vie. Cet équilibre est mesuré à chaque date d’arrêté trimestriel. Pour ce qui est du gap de liquidité de la Trésorerie centrale de la CNCE, il est suivi sur la base d’un pas quotidien jusqu'à cinq mois puis sur un pas hebdomadaire jusqu'à dix ans. Il est par ailleurs soumis à une limite particulière qui s’inscrit à l’intérieur de celle fixée au niveau du GCE. Il fait l’objet d’un suivi hebdomadaire en comité de refinancement et d’un suivi mensuel en comité Finance et Risques de la CNCE.

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Enfin, Natixis dispose de son propre système de limites de liquidité. En particulier, sur le périmètre des portefeuilles bancaires de la Trésorerie, un système de limites de transformation en liquidité est mis en œuvre, correspondant à des ratios d'observation minima à respecter, définis pour chaque classe d'échéance (10 jours, un mois, deux mois – douze mois, deux ans – dix ans). Le gap de liquidité statique et l’indicateur de transformation en liquidité sont suivis par les comités internes de Natixis, par le comité ALM GCE et par le comité des Risques confédéral. Définition du dispositif préventif pour faire face à une éventuelle crise de liquidité :

le GCE (hors Natixis) dispose de deux scénarios de stress, l’un en cas de crise de signature, l’autre en cas de crise systémique, sur chacun des deux périmètres de refinancement qui le constituent (CNCE et groupe Crédit Foncier) ;

les besoins de liquidité sont recensés dans chacun des deux cas de crise et sur chaque périmètre de refinancement, et ils sont confrontés aux possibilités de mobilisation ou de cession des actifs (titres éligibles à la BCE, actifs négociables, …). La limite du gap de liquidité consolidé du GCE est déterminée de telle sorte que le GCE puisse faire face, dans le scénario le plus défavorable, à ses besoins de liquidité sur une période de trois mois ;

la limite du gap de liquidité au niveau du GCE est déclinée par périmètre de refinancement (CNCE et groupe Crédit Foncier). Ces limites font l’objet d’un suivi régulier et sont révisables annuellement. La CNCE peut décider de les modifier en cas de crise de liquidité après avis du comité ALM GCE ;

le GCE (hors Natixis) a préparé un plan de continuité d’activité en cas de crise de liquidité. L’objectif du plan de continuité du GCE est de lui permettre, en cas de survenance d’une crise de liquidité, soit de signature, soit systémique, d’honorer ses engagements et de répondre à ses besoins de refinancement incompressibles destinés à l’activité commerciale. Ce plan présente les indicateurs d’alerte avancés d’une crise de liquidité, l’organisation à mettre en place en cas de crise et les principaux moyens d’action ;

un scénario de stress de liquidité tripartite entre la CNCE, la BFBP et Natixis est en cours de définition. Un plan de continuité d’activité tripartite en découlera et sera soumis au comité de Coordination Comptable et Financier Confédéral (réunissant des représentants de la CNCE, de la BFBP et de Natixis).

Grandes lignes sur les conditions de marché et réalisations du GCE au premier semestre 2008 Durant le premier semestre, les conditions de marché ont été difficiles, marquées par :

un marché primaire obligataire senior ouvert, mais à des niveaux de marge en forte hausse ; un marché des obligations foncières et Pfandbriefe restreint avec des montants émis en baisse

sensible ; un marché des covered bonds très perturbé avec des spreads en hausse.

Néanmoins, la CNCE a été en mesure de satisfaire les besoins qui lui ont été adressés et de respecter à tout moment la limite réglementaire de son coefficient de liquidité à un mois. Dans ces conditions de marché, l’encours de refinancement à court terme de la CNCE est en légère hausse (24,3 milliards d’euros au 30/06/2008 contre 22,5 milliards d’euros au 31/12/2007) pour un encours moyen semestriel de 24,2 milliards d’euros. Le programme de refinancement à moyen long terme de la CNCE a été exécuté pour un montant de 3,3 milliards d’euros au 30/06/2008. Vu les conditions de marché actuelles, la réalisation du programme de refinancement annuel à moyen long terme privilégiera notamment le renforcement des émissions d’emprunts réseau et la mise en œuvre de GCE Covered Bonds. Pour le groupe Crédit Foncier, le programme de refinancement annuel à moyen long terme a été exécuté pour un total de 7,4 milliards d’euros au 30/06/2008 en minimisant les effets de la hausse des spreads. Outre les émissions d’obligations foncières réalisées par la Compagnie de Financement Foncier, le Crédit Foncier utilise aussi son programme de certificats de dépôts pour compléter le financement de sa production. A ce jour, les ressources clientèle des Caisses d’Epargne couvrent plus de 90% de leurs encours de crédits à la clientèle.

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6.2.2 Suivi du risque de liquidité des principales entités du Groupe Ratio de liquidité à un mois Il fait l’objet d’un suivi par entité sur base sociale et doit être supérieur ou égal à 100. Cette limite a été respectée pendant le premier semestre de l’année 2008. Pour la CNCE social, le ratio de liquidité à un mois s’établit à 154 au 30 juin 2008 et sa moyenne au premier semestre est de 162. Impasses de liquidité Le risque de liquidité des principales entités du GCE ainsi que le risque de liquidité consolidé (hors Natixis1) sont suivis trimestriellement par le comité ALM GCE sur la base des gaps statiques. Les opérations échéancées sont amorties selon leur profil contractuel, le cas échéant impacté de certains comportements de la clientèle (remboursements anticipés notamment). Les opérations non échéancées suivent les règles d’écoulement conventionnelles fixées pour le GCE sauf spécificités locales faisant l’objet d’une validation en comité ALM GCE. Chaque entité de la Banque commerciale hors groupe Crédit Foncier produit, par ailleurs, des gaps de liquidité dynamiques intégrant les prévisions d’activité sur l’exercice en cours et les trois exercices suivants. 6.3 Gestion du risque de taux d’intérêt global Le risque de taux représente pour la banque l’impact sur ses résultats annuels et sa valeur patrimoniale d’une évolution défavorable des taux d’intérêt. Ce risque est mesuré par les différents indicateurs présentés ci-dessous. Impasse statique de taux Le risque de taux des principales entités du GCE ainsi que le risque de taux consolidé (hors Natixis1) sont suivis trimestriellement par le comité ALM GCE. La détermination des conventions de calcul du gap suit une démarche analogue à celle exposée pour la mesure du risque de liquidité. Sensibilité de la VAN La sensibilité de la valeur actuelle nette (VAN) est calculée au niveau des principales entités du GCE et au niveau consolidé (hors Natixis1) pour une translation de 200 bp de la courbe des taux selon les principes de l’indicateur Bâle II standard. En 2008, la méthode a été affinée d’une part en retenant l’impasse statique de taux calculée par pas mensuel (et non plus selon les pas de temps très espacés définis par Bâle II) et d’autre part en utilisant des coefficients d’actualisation issus de la courbe des taux de la date d’arrêté (et non plus de la courbe de référence de Bâle II). Le seuil d’information est de 15 % des fonds propres de base et complémentaires, et la limite de 20 %. Cette limite est suivie trimestriellement. Pour ce qui est de Natixis, le risque de taux d’intérêt global, très majoritairement concentré sur la Trésorerie, est suivi quotidiennement par la direction des Risques de marchés de Natixis en sensibilité de la VAN, par classe d'échéance et par devise, et en VaR. Ces deux métriques sont assorties de limites. Le comité ALM GCE est destinataire du reporting trimestriel relatif à ce risque.

1 L’intégration des données de Natixis dans la consolidation globale est prévue sur la base de l’arrêté du 31 décembre 2008 comme inscrit dans le plan de convergence des risques de Natixis ; en attendant, le suivi de Natixis par le comité ALM GCE se fait sur la base des indicateurs remontés trimestriellement. 34

Sensibilité du RBE La sensibilité du résultat brut d’exploitation (RBE) est mesurée sur chaque entité de la Banque commerciale hors groupe Crédit Foncier ainsi qu’au niveau du groupe Crédit Foncier. Elle est évaluée dans le cadre de différents scenarios de variation des taux (taux courts, taux longs, inflation) appliqués par pas annuel sur un horizon de trois ans. Quatre scénarios de taux ont été retenus :

translation de +100 bp sur les taux et de +50 bp sur l’inflation ; translation de -100 bp sur les taux et de -50 bp sur l’inflation ; pivotement de -50 bp à court terme, de +50 bp à long terme et de -25 bp sur l’inflation ; pivotement de +50 bp à court terme, de -50 bp à long terme et de +25 bp sur l’inflation.

La sensibilité du RBE issue du scénario le plus défavorable sur l’horizon de planification doit rester en-deçà d’une limite exprimée en pourcentage du RBE budgété. Cette limite est suivie trimestriellement. Natixis produit également à titre indicatif une mesure de sensibilité de sa marge d'intérêt pour une translation de ±100 bp non soumise à une limite. 6.4 Gestion du risque de change Le risque de change est le risque de voir la rentabilité affectée par les variations du cours de change. Pour ce qui est du GCE (hors Natixis), les positions de change résiduelles ne sont pas significatives compte tenu de l’adossement quasi systématique des actifs et des passifs en devises. Dans le cas particulier des opérations de financement du commerce international (programme Trade), les prises de risque doivent être limitées aux contreparties situées dans des pays dont la devise est librement convertible. Le risque de change fait l’objet d’un suivi à partir d’indicateurs réglementaires (mesure de l’exigence en fonds propres correspondante par entité). Les positions de change structurelles de Natixis, relatives aux investissements nets à l'étranger refinancés par achats de devise, font l'objet d'un suivi trimestriel par son comité de Gestion actif-passif tant en termes de position notionnelle que de sensibilité du ratio de Tier One. Les indicateurs de suivi de ce risque sont transmis trimestriellement au comité ALM GCE.

Gestion du capital et respect des ratios réglementaires Au cours du premier semestre 2008, la gestion du capital du Groupe Caisse d’Epargne s’est structurée autour de la mise en place d’une fonction de capital management GCE. Ces travaux s’accompagnent d’un travail de quantification des besoins de capital interne (fonds propres économiques) ainsi que d’un suivi prévisionnel des ratios réglementaires au niveau du Groupe et de ses entités. Le changement de cadre réglementaire (passage à Bâle II) a conduit à une réallocation significative des fonds propres au sein du Groupe à la fin du premier trimestre. Mise en place d’une fonction de capital management La CNCE a créé une fonction de Capital Management GCE en avril 2008 dont les missions sont les suivantes :

Mettre en œuvre la stratégie d’allocation et d’optimisation de la rentabilité des fonds propres GCE. Définir et mettre en œuvre des actions d’optimisation des consommations de fonds propres au

niveau du GCE et de ses entités ainsi que du coût de levée du capital. Définir et mettre en place des indicateurs de mesure de la rentabilité sous l’angle économique,

pouvant contribuer à améliorer les outils de tarification. Projeter dans les exercices de planification les consommations de fonds propres selon les différents

axes d’analyse (réglementaire et économique) ainsi que les rentabilités associées aussi bien au niveau des entités que des métiers.

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Intégrer le Capital Management dans la communication interne et externe du Groupe.

Assurer la mesure des besoins de « capital interne » dans le cadre du Pilier II de Bâle II (fonds

propres économiques). Assurer la transversalité au sein de la CNCE sur les questions de Capital Management et assurer un

relai pour le déploiement de la fonction au sein des entités du GCE.

La création de cette fonction s’accompagne de la mise en place d’une gouvernance spécifique, autour d’un Comité Capital Management GCE, dont le rôle est le suivant :

Proposition de la stratégie de pilotage du Capital du GCE : o proposition des ratios cibles GCE et par entité, o proposition des modalités d’allocation des fonds propres au sein du GCE.

Revue périodique :

o des prévisions de fonds propres réglementaires GCE, CNCE et entités, o des consommations des fonds propres selon les différents axes d’analyse, o des rentabilités des fonds propres alloués aux métiers / entités.

Validation des actions menées par l’équipe Capital Management :

o opérations d’optimisation des consommations de fonds propres et du coût du capital, o constitution du dossier Pilier 2 sous l’angle mesure du capital interne, o actions de communication interne et externe, o déploiement de la fonction Capital Management au sein du GCE.

Ce Comité Capital Management est co-présidé par les membres de directoire CNCE en charge du Développement et des Finances et Risques Groupe et sa composition est la suivante :

Trois présidents de CEP dont le président du CCN Finance et le président du Comité d’Audit CNCE. Trois mandataires sociaux de CEP en charge des Finances.

Trois mandataires sociaux de CEP en charge du Développement (BDD et BDR).

Deux directeurs de Risques CEP.

Trois mandataires sociaux représentant la Financière Océor, la Banque Palatine et le CFF.

Directeurs CNCE en charge de l’Animation commerciale BDD et BDR, du pilotage de la Banque

commerciale, des Risques Groupe, des Finances Groupe, du Contrôle de gestion Groupe, de la Réglementation et Comptabilité Groupe, de la coordination des projets du pôle Finance et Risques Groupe.

Au cours de ce premier semestre 2008 et dans le cadre du Plan Stratégique 2008/2012, le Capital Management a fixé les modalités du pilotage de la gestion des fonds propres du GCE. Les objectifs du Capital planning dans le cadre du Plan Stratégique ont ainsi été définis :

projeter les consommations de fonds propres du GCE afin : o de mettre en évidence les déficits / excédents disponibles pour les activités nouvelles, o d’optimiser leur allocation entre les différents métiers / entités, o d’anticiper les actions d’optimisation du coût du capital à mettre en œuvre, notamment les

opérations d’externalisation du risque.

avec : o la mise en place d’indicateurs de rentabilité partagés, o l’intégration des consommations de fonds propres dans les exercices de planification, o des règles claires d’affectation de fonds propres aux différentes entités du Groupe.

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en tenant compte du fait que : o les méthodes de calcul des fonds propres réglementaires vont évoluer dans le Groupe

jusqu’en 2010, o les méthodes de calcul des fonds propres économiques, qui mesurent les besoins internes

des fonds propres en fonction de notre profil de risque, sont en cours de calibrage. Développement du projet fonds propres économiques Dans le cadre du Pilier II de Bâle II, le projet fonds propres économiques a pour objectifs de :

définir les concepts et paramètres généraux de l’approche, fixer les méthodologies de détermination du capital économique, estimer les différents effets de diversification (métiers / entités / risques), mesurer la consommation de fonds propres économiques au niveau du GCE.

Cette démarche a été menée, à l’origine, avec le Groupe Banque Populaire et Natixis, établissement bénéficiant du mécanisme de double affiliation de la part des deux organes centraux, afin que l’évaluation de l’adéquation des fonds propres aux profils de risque réponde à une même méthodologie pour les classes de risque communes. Elle s’appuie, en les enrichissant, sur les travaux entrepris sur le Pilier 1. Depuis, le GCE teste et calibre les méthodologies retenues sur chacun des silos de risque (crédit, marché, opérationnel, ALM, business) afin d’évaluer la répartition du capital interne en fonction de la nature et du niveau des risques en assurant le rapprochement avec les exigences réglementaires. Cette approche est testée et déclinée par activité dans le cadre du Plan Stratégique 2012 afin d’enrichir les indicateurs de rentabilité partagés par les métiers et le pôle Finance et Risques Groupe. Au second semestre 2008, le risque immobilier et le risque business feront l’objet l’objet de travaux spécifiques. Prévision des ratios réglementaires Le GCE intègre les prévisions de ratios réglementaires parallèlement à ses prévisions d’activité et de résultat. Les ratios Tier One et de fonds propres globaux font également l’objet de prévisions au niveau de chaque entité entrant dans le périmètre d’affiliation du Groupe. Des renforcements de fonds propres des entités de la CNCE sont ainsi réalisés en fonction des besoins et des contraintes réglementaires qui leur sont propres. En particulier, au mois de mars, les CEP ont renforcé significativement les fonds propres de la CNCE, en souscrivant à une augmentation de capital de 3,2 milliards d’euros, pour moitié en actions ordinaires et pour moitié en actions de préférence. Cette augmentation de capital a conduit à une réallocation significative des fonds propres au sein du GCE suite au passage à Bâle II : l’activité de holding de la CNCE est particulièrement pénalisée par le changement de réglementation du fait de l’imputation de 50 % des déductions sur ses fonds propres de base, les CEP bénéficiant parallèlement d’un allègement d’exigences en Bâle II du fait de leur positionnement sur les activités de Banque de détail.

Risque juridique La CNCE est dotée d’une direction juridique rattachée au secrétariat général. Cette direction juridique, constituée de quatre départements et d’un pôle ‘projets stratégiques’, a assisté et conseillé les directions de la CNCE sur toutes les questions de droit bancaire et financier, y compris contentieux, de droit des contrats, de droit des sociétés et propriété intellectuelle qui ont pu se poser. Elle a par ailleurs assuré le secrétariat des instances de la CNCE.

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Outre son implication sur les travaux de la place, la direction a veillé à la défense des intérêts du Groupe auprès de Bruxelles notamment sur le sujet du SEPA1 ou du Livret A. Elle a également accompagné et conseillé le Groupe sur ses projets de croissance externe et de partenariat, en particulier dans le cadre de Natixis. Les principales filiales de la CNCE disposent également d’une direction juridique. Faits exceptionnels et litiges Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni aucun litige autres que ceux décrits dans l’annexe aux comptes de l’exercice qui soit susceptible d’affecter de façon significative l’activité, les résultats et la situation financière du Groupe Caisse d’Epargne. Il est à noter cependant qu’en juin 2006, la Commission européenne a ouvert une enquête afin de déterminer si les droits spéciaux de distribution des Livrets A et bleu, octroyés aux Caisses d’Epargne, à La Banque Postale et au Crédit Mutuel (en charge de la distribution du Livret bleu), respectaient les règles européennes en matière de liberté d’établissement et de libre prestation des services. Des risques de réputation ou juridiques qui pourraient avoir un effet défavorable sur la rentabilité et les perspectives commerciales du Groupe Caisse d’Epargne ne peuvent être exclus. Plusieurs réclamations ou litiges de portée individuelle limitée pourraient être susceptibles de donner naissance à un risque de réputation et de nuire au Groupe Caisse d’Epargne et à ses perspectives commerciales. Ces problèmes comprennent non seulement les pratiques liées aux ventes et aux transactions sur produits commerciaux, mais peuvent également résulter de la gestion inadéquate des conflits d’intérêt potentiels; des exigences légales et réglementaires; des problèmes déontologiques; des lois en matière de blanchiment d’argent; des politiques en matière de sécurité de l’information et des pratiques liées aux ventes et aux transactions. Une défaillance dans la gestion adéquate de ces problèmes pourrait aussi donner naissance à un risque juridique supplémentaire pour le Groupe Caisse d’Epargne, ce qui pourrait provoquer une augmentation du nombre des procédures judiciaires et du montant des dommages et intérêts réclamés au Groupe Caisse d’Epargne ou l’exposer à des sanctions de la part des autorités réglementaires.

1 SEPA : Single Euro Payments Area

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IV - Rapport de gestion Les performances du Groupe au premier semestre 2008 s’inscrivent dans un contexte économique et financier international défavorable. Cependant, le Groupe poursuit son développement et l’adaptation de son modèle à un rythme soutenu.

� Un environnement économique et financier tendu La crise financière intervenue en 2007 issue de la dégradation du secteur de l’immobilier résidentiel aux Etats-Unis s’est poursuivie sur le semestre, et s’est propagée au Royaume-Uni, en Espagne et en Irlande. La situation internationale a également été dominée par l’envolée du prix des matières premières. Ainsi, le prix du baril de Brent a augmenté d’environ 50 % depuis le début de l’année, passant de 90 dollars US en janvier à plus de 140 dollars US fin juin. Dans ce contexte inflationniste, la BCE a maintenu depuis l’été 2007 son taux principal de refinancement stable à 4 % ; une augmentation d’un quart de point est cependant intervenue début juillet 2008. L’euro a continué de s’apprécier face au dollar sur le semestre. Par conséquent, le dollar est resté faible à 0,67 en moyenne sur la période. Par ailleurs, les marchés financiers restent turbulents et volatils au premier semestre 2008 : le CAC 40 a perdu plus de 20 % depuis le début de l'année, pour atteindre 4 334 points à fin juin. Les banques souffrent d’un manque de liquidité, qui accroît les tensions sur les taux. Ainsi depuis août 2007, le niveau des taux courts est au-dessus de celui des taux longs.

� la poursuite des projets d’urbanisation et de restr ucturation du Groupe Le semestre voit se réaliser la finalisation du processus de fusion juridique des Caisses d’Epargne, passant ainsi de 29 Caisses d’Epargne à 17 en un an et demi, ainsi que la première migration réussie menée dans le cadre du Programme Performance SI. Les filiales de la Banque commerciale ont engagé des plans de réduction des charges : le Crédit Foncier vise l’optimisation de l’organisation de ses fonctions supports, la Banque Palatine met en place un pilotage resserré de ses charges, le groupe Financière Océor prévoit la mutualisation et le redéploiement de ses ressources. Le pôle Activités de marché et Services financiers a également poursuivi ses opérations de réorganisation au cours du semestre avec notamment l’apport à CACEIS des activités de conservation institutionnelle, d’administration de fonds et de services aux émetteurs et par le lancement de la démarche « performance » visant à achever l’intégration des fonctions supports, tout en améliorant leur performance opérationnelle.

� la réforme du Livret A La banalisation de la distribution du Livret A et du Livret Bleu a été annoncée et sera effective à partir du 1er janvier 2009. En anticipation de cet événement, les Caisses d’Epargne ont adapté leur offre en proposant à leur clientèle des produits fidélisant tels que le Livret A Grand Format.

� le passage à Bâle II

Face aux exigences réglementaires accrues et au changement de réglementation entrainé par la réforme Bâle II, la CNCE a réalisé une augmentation de capital de 3,2 milliards d’euros, finalisée au 31 mars 2008. Cette opération, qui se traduit exclusivement par une réallocation interne de fonds propres, s’est réalisée pour moitié par émission d’actions ordinaires et pour moitié par émission d’actions de préférence, qui ont été souscrites intégralement par les Caisses d’Epargne.

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Activité et résultats du groupe Dans un environnement fortement perturbé, le Groupe Caisse d’Epargne a montré une bonne résistance de ses résultats récurrents grâce à son modèle de développement diversifié et au dynamisme de sa Banque commerciale.

S1-08 S1-07S1-08 /

S1-07S1-08

Var.

(1)

Produit net bancaire 4 522 5 758 -21% 5 464 -4%

Frais de gestion -4 262 -3 937 8% -4 087 1%

Résultat brut d'exploitation 260 1 821 -86% 1 377 -17%

Coefficient d'exploitation 94,3% 68,4% 25,9 pts 74,8% 3,9 pts

Coût du risque -310 -30 ns -118 51%

Résultat des entreprises MEE 161 149 8% 161 8%

Gains ou pertes nets sur autres actifs 102 64 59% 9 -29%

Résultat avant impôt 214 2 004 -89% 1 429 -18%

Impôts sur les bénéfices -123 -526 -77%

Intérêts minoritaires -70 -29 140%

Résultat net (part Groupe) 21 1 449 -99%

(1) Variation retraitée des élements non récurrents y compris incidence de la crise financière (cf. annexe 5.1)

et à périmètre constant (intégration de Nexity au premier janvier 2007).

Données publiées Données récurrentes

en millions d'euros

Le produit net bancaire du Groupe s’établit à 4,5 milliards d’euros en baisse de 21 %. Cette variation est à mettre au regard d’événements ayant impacté significativement les revenus du Groupe, dont certains sont liés à la crise des marchés du crédit, et d’autres à des éléments non récurrents (cf. détail en annexe 5.1). La crise financière pèse pour un milliard d’euros dans le PNB du Groupe au premier semestre 2008, se décomposant :

� en ajustements de valeur pour - 709 millions d’euros, logés principalement au sein de la Banque de financement et d’investissement du pôle Activités de marché et Services financiers. Ces ajustements sont liés à l’écartement des spreads subi sur le semestre et portent essentiellement sur les dépréciations au titre des expositions sur les crédits subprimes et sur les assureurs monoline.

� en incidences sur les activités financières des Caisses d’Epargne (portefeuilles compte propre et moyen long terme) et de la CNCE pour - 294 millions d’euros inscrites dans le pôle Autres activités.

La comparaison du premier semestre 2008 par rapport au premier semestre 2007 est à relativiser du fait d’un niveau particulièrement élevé en 2007 : prise en compte de plus-values exceptionnelles (échange de titres San Paolo IMI contre Intesa pour 189 millions d’euros), et de bonnes performances réalisées par Natixis dans un environnement porteur. Le PNB hors éléments non récurrents et à périmètre constant est en baisse de 4 %. La hausse de 8 % des frais de gestion reflète, d’une part, la politique de croissance du Groupe avec l’intégration de Nexity depuis le 1er juillet 2007, et d’autre part, le contexte d’urbanisation et de restructuration (fusion des Caisses d’Epargne, projet Performance SI, restructuration de Natixis). A périmètre constant, les frais de gestion récurrents sont quasi stables. Sur le semestre, le coefficient d’exploitation du Groupe augmente mécaniquement sous l’effet des éléments non récurrents. Le coefficient d’exploitation retraité s’élève à 74,8 %, en hausse de 3,9 points.

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Le coût du risque ressort à - 310 millions d’euros, en augmentation de 280 millions sur la période. Cette forte hausse s’explique, d’une part, par une référence atypique au premier semestre 2007 (reprises significatives enregistrées par les Caisses d’Epargne et par le groupe Crédit Foncier), et d’autre part, par les effets de la crise financière. Celle-ci pèse à hauteur de 113 millions d’euros sur la charge de risque du Groupe du premier semestre, dont - 65 millions liés aux dépréciations des expositions sur assureurs monoline. Le taux de créances douteuses s’élève à 1,7 % en diminution de 0,3 point sur la période, reflet d’une politique de gestion du risque très rigoureuse au sein du GCE. Le résultat avant impôt s’établit à 214 millions d’euros en repli de 89 %, bénéficiant des hausses des résultats des sociétés mises en équivalence et des gains sur autres actifs. Retraité des éléments non récurrents, le résultat avant impôt s’élève à 1 430 millions d’euros, en baisse de 18 % par rapport au premier semestre 2007 récurrent.

Le résultat net part du groupe , après impôt et déduction faite des intérêts minoritaires, s’établit à 21 millions d’euros au premier semestre 2008. Structure financière du Groupe

Le total du bilan consolidé du GCE s’élève à 611,5 milliards d’euros au 30 juin 2008, en progression de 2 % par rapport au 31 décembre 2007. Au 30 juin 2008, les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 19,5 milliards d’euros en diminution de 5 %. Cette évolution est imputable principalement à la baisse des gains et pertes latents ou différés de 1 071 millions d’euros. En référentiel Bâle II, le ratio Tier One estimé du Groupe Caisse d’Epargne s’établit à 8,3%, inchangé par rapport au 31 décembre 2007 (donnée pro forma Bâle II).

Résultats par pole métier 2.1 Présentation générale Le Groupe Caisse d’Epargne s’organise en 2008 autour de quatre pôles métier :

� le pôle Banque commerciale, qui regroupe les activités de distribution de crédit, d’épargne et de services bancaires réalisées par les Caisses d’Epargne, le groupe Crédit Foncier et les autres filiales réseaux du Groupe (groupes Banque Palatine et Financière Océor, principalement), ainsi que les activités commerciales logées au sein de la CNCE ;

� le pôle Assurance, qui inclut les filiales d’assurance vie et dommages (CNP Assurances, GCE Assurances principalement) ;

� le pôle Services immobiliers, qui comprend Nexity, premier acteur intégré dans le secteur de la promotion immobilière, et les filiales immobilières du Groupe (notamment GCE SEM, Mifcos, GCE Habitat) ;

� le pôle Activités de marché et Services financiers, qui reflète la contribution de Natixis, détenu à parité par les Groupes Caisse d’Epargne et Banque Populaire.

Les « Autres activités » sont celles non directement opérationnelles, notamment les activités de holding avec la fonction de centrale financière exercée par la CNCE vis-à-vis des pôles métiers, les activités de support de la CNCE et la gestion des participations. Ce pôle regroupe également les activités de portefeuille pour engagement compte propre et moyen long terme des Caisses d’Epargne ainsi que les produits ou charges ne relevant pas directement des pôles et d’événements caractérisés de non récurrents (coûts / gains de restructuration, dépréciations des goodwills, etc.). Les résultats du premier semestre 2007 de CIFG ont été affectés à ce pôle.

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S1-08 S1-07 S1-08 S1-07 S1-08 S1-07 S1-08 S1-07 S1-08 S1-07 S1-08 S1-07

Produit net bancaire 3 650 3 697 54 49 509 206 545 1 433 -236 373 4 522 5 758 -21%

Frais de gestion -2 622 -2 597 -36 -31 -392 -201 -877 -904 -335 -204 -4 262 -3 937 8%

Résultat brut d'exploitation 1 028 1 100 18 18 117 5 -332 529 -571 169 260 1 821 -86%

Coefficient d'exploitation 71,8% 70,3% 67,2% 62,1% 77,0% 97,7% ns 63,1% ns ns 94,3% 68,4% 25,9 pt

Coût du risque -146 -49 0 0 0 0 -131 -4 -33 23 -310 -30 ns

Résultat avant impôt 888 1 066 104 104 121 8 -394 584 -505 242 214 2 004 -89%

Résultat net (part Groupe) 541 672 97 94 32 6 -332 416 -317 261 21 1 449 -99%

en millions d'eurosVariatio

n

Autres activités

Activités de marché

et Services

financiers

Banque

CommercialeAssurance

Services

Immobiliers

Groupe Caisse

d'Epargne

2.2 Banque commerciale

L’activité de la Banque commerciale a été marquée par : � La banque de détail (BDD) Le Groupe Caisse d’Epargne confirme son engagement en faveur du développement durable via la poursuite des actions du programme Bénéfices Futur lancées en 2007 et des nouvelles actions promouvant l’Investissement Socialement Responsable (ISR). Par ailleurs, outre l’adaptation de l’offre dans la perspective de la banalisation du Livret A, la BDD propose à sa clientèle de nouveaux services tels que Mobiliz, accompagnement gratuit aux transferts de comptes et Domilis, service bancaire consistant à prendre en charge les formalités administratives pour les changements de domiciliation de prélèvements et virements. � La banque du développement régional (BDR) Des actions commerciales significatives se sont concrétisées dans le domaine des Partenariats Public-Privé. La Caisse d’Epargne Rhône Alpes, la CNCE, Natixis et le Crédit Foncier ont remporté le financement en crédit-bail du TER de la région Rhône Alpes début d’année 2008. � L’international Le Groupe entend poursuivre sa stratégie d’expansion, entamée en 2007, dans les pays du bassin méditerranéen via sa filiale, Financière OCEOR. Au cours du premier semestre 2008, elle acquiert 60% de la Banque Tuniso Koweitienne (BTK). De plus, un accord de partenariat a été signé le 27 juin avec le groupe Addoha, leader de la promotion immobilière au Maroc. Le partenariat porte sur la promotion et la commercialisation, auprès de clients résidant en France, d’actifs immobiliers situés au Maroc. Depuis le 9 juin, le CIH (Crédit Immobilier et Hôtelier) et la Caisse d’Epargne de Provence-Alpes-Corse commercialisent la carte Teranga, service de transfert d’argent de carte à carte au Maroc. Contribution du pôle au Groupe Caisse d’Epargne La Banque commerciale regroupe trois sous-pôles : la contribution des Caisses d’Epargne, du groupe Crédit Foncier et des autres réseaux spécialisés (groupes Banque Palatine et Financière Océor et les filiales locales détenues directement par les Caisses d’Epargne).

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S1-08 S1-07 S1-08 S1-07 S1-08 S1-07 S1-08 S1-07

Produit net bancaire 2 698 2 850 557 453 395 394 3 650 3 697 -1%

Frais de gestion -1 994 -1 979 -293 -309 -335 -309 -2 622 -2 597 1%

Résultat brut d'exploitation 704 871 264 144 60 85 1 028 1 100 -7%

Coefficient d'exploitation 73,9% 69,4% 52,6% 68,3% 84,8% 78,3% 71,8% 70,3% 1,5 pt

Coût du risque -82 -49 -48 16 -16 -16 -146 -49 ns

Résultat avant impôt 621 823 215 165 52 78 888 1 066 -17%

Impôts sur les bénéfices -227 -289 -71 -62 -21 -37 -319 -388 -18%

Intérêts minoritaires -24 -3 -4 -3 -28 -6 ns

Résultat net (part Groupe) 394 534 120 100 27 38 541 672 -19%

en millions d'euros Variation

Caisses

d'EpargneCFF

Banque

Commerciale

Autres Réseaux

spécialisés

Dans un environnement de forte pression concurrentielle, la Banque commerciale a enregistré de très bonnes performances commerciales dans le domaine de l’épargne et de la bancarisation, légèrement ternies par un ralentissement de l’activité de crédit. � Une activité d’épargne dynamique après une année 20 07 déjà record

Au 30 juin 2008, la collecte nette de la Banque commerciale atteint 7,6 milliards d’euros, soit près du double de la collecte du premier semestre 2007 et dépassant ainsi le niveau de 2007. La banque de détail est le principal vecteur de collecte avec 5,6 milliards d’euros à fin juin 2008, contre 2,6 milliards d’euros à fin juin 2007. L’intégralité de la collecte est portée par l’épargne liquide qui bénéficie d’une conjoncture favorable suite à l’aversion croissante des ménages pour le risque. La collecte sur les comptes à terme et les livrets reste bien orientée profitant des taux courts élevés. L’épargne de placement subit la poursuite de la décollecte sur l’épargne-logement (- 2 ,8 milliards d’euros, soit une décollecte de 312 millions d’euros par rapport au 30 juin 2007) et le ralentissement marqué de l’assurance vie (- 37%) compensés par la reprise des souscriptions de valeurs mobilières de placement qui progressent de 0,8 milliard d’euros. A plus de 2 milliards d’euros, l’activité de collecte sur la banque du développement régional a plus que doublé par rapport au 30 juin 2007, avec des performances très significatives dans le secteur de l’économie sociale et sur les clients grands comptes. Les encours d’épargne (incluant les dépôts à vue) de la Banque commerciale augmentent légèrement de 3,2 % pour atteindre 338 milliards au 30 juin 2008 :

o Les encours d’épargne liquide progressent de 4,8 % par rapport au 30 juin 2007 et se situent à 210,3 milliards d’euros. Les produits centralisés à la Caisse des Dépôts constituent le principal moteur de l’épargne liquide avec un encours de 90,9 milliards d’euros. Les encours du Livret A progressent de 11 %, profitant de l’aversion au risque des particuliers et des deux hausses consécutives (1er août 2007 et 1er février 2008) du taux client porté à 3,5 %. Le lancement du Livret A Grand Format, vient gonfler une collecte déjà abondante, se positionnant au même niveau de collecte que le Livret A en mai 2008.

Les encours sur livrets et dépôts à vue atteignent 81,8 milliards d’euros, en hausse de 7,2 %, notamment sous l’effet d’encours plus élevés sur le Livret de Développement Durable et dans un contexte de taux favorable. La baisse des encours d’épargne logement se poursuit (- 9,6 %).

o Les encours d’épargne de placement s’élèvent à 127,3 milliards d’euros, soit + 0,6% par

rapport au 30 juin 2007, grâce à la hausse des encours d’assurance vie (+ 5 %).

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� Une production de crédits qui accompagne le marché Les engagements de crédits de la Banque commerciale s’élèvent à plus de 27 milliards d’euros en légère hausse (+ 1%) par rapport à fin juin 2007. L’activité de crédit de la banque de détail connaît un léger fléchissement (- 4 %), et particulièrement sur les crédits immobiliers en raison de la remontée des taux d’intérêt et au reflux du marché. Les engagements de crédits de la banque du développement régional à plus de 11 milliards d’euros (+10%), sont portés essentiellement par les segments des entreprises à 2,5 milliards d’euros, des collectivités et institutionnels locaux à 5,1 milliards d’euros et les engagements de crédits immobiliers à 2,5 milliards d’euros de crédits engagés. Les encours de crédits de la Banque commerciale progressent fortement de 11 % comparativement au 30 juin 2007, pour atteindre 234 milliards d’euros. L’augmentation des encours provient tout autant des crédits au logement (128 milliards d’euros, soit + 8,6 %) que des autres compartiments de crédits : équipement, consommation et trésorerie (+ 13,8 %). Par ailleurs, les Caisses d’Epargne continuent de commercialiser activement leurs parts sociales auprès de sa clientèle de proximité : l’encours global s’élève à 3,8 milliards d’euros à fin juin 2008 (+ 11,3 %).

� Bonne résistance du PNB dans un environnement écono mique peu favorable

La Banque commerciale affiche un produit net bancaire de près de 3,7 milliards d’euros, en léger recul de 1 % dans un contexte sectoriel difficile.

o Marge d’intérêt et autres produits

Ce poste s’établit à 2 milliards d’euros, en baisse de 84 millions d’euros (- 4 %) et enregistre des évolutions contrastées selon les entités. Les Caisses d’Epargne enregistrent une baisse de 200 millions essentiellement liée au coût de refinancement de l’activité commerciale (effet taux), à la contraction des marges et à des mouvements sur les provisions d’épargne logement.

Le groupe Crédit Foncier affiche une hausse significative de 107 millions d’euros suite à la bonne tenue des marges malgré une diminution des volumes et bénéficie d’éléments non récurrents (plus-values de cession des immeubles Rivoli-Courcelles notamment).

Le poste « marge d’intérêt et autres produits » des autres réseaux spécialisés augmente de 4 % notamment grâce aux performances du groupe Financière Océor avec l’entrée du groupe Banque Tuniso Koweitienne (+ 6 millions d’euros).

o Commissions 1

Les commissions atteignent 1,7 milliards d’euros en légère hausse de 2% et représentent 46 % du PNB, poids relatif stable par rapport au 30 juin 2007. � Les commissions sur produits centralisés progressent de 7% et s’établissent à 403 millions d’euros, grâce

à la croissance des commissions sur Livret A (+ 27 millions d’euros). En revanche, les commissions sur épargne financière diminuent de 8 % à 404 millions d’euros sous l’effet du tassement des commissions sur assurance vie (-3 %) et du recul des commissions sur OPCVM (-19 %). Les commissions sur crédits sont en forte hausse de 17 % et s’établissent à 280 millions d’euros au 30 juin 2008. Cette progression est due aux commissions au titre de l’assurance des emprunteurs (+22 %) et représentent 150 millions d’euros soit près de 54 % des commissions sur crédits. Les commissions sur services bancaires et autres servic es sont stables à 597 millions d’euros.

� Des frais de gestion maîtrisés

Les frais de gestion sont stables et s’élèvent à - 2,6 milliards d’euros. Le résultat brut d’exploitation s’établit à 1 milliard d’euros (- 7 % comparativement au 30 juin 2007). En conséquence, le coefficient d’exploitation s’élève à 71,8 % (+ 1,5 point).

1 Les produits perçus au titre de la distribution du Livret A sont reclassés en commissions dans la présentation de gestion.

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� Un coût du risque en hausse, mais intégrant une réf érence 30 juin 2007 atypique Le coût du risque s’élève à - 146 millions d’euros (+ 97 millions d’euros par rapport au premier semestre 2007). Les Caisses d’Epargne participent à cette progression avec un coût du risque de - 82 millions d’euros (+34 millions d’euros par rapport au premier semestre 2007) tenant compte de reprises exceptionnelles de provisions individuelles de l’ordre de 30 millions d‘euros constatées au 30 juin 2007. Le coût du risque groupe Crédit Foncier augmente de 64 millions d’euros du fait d’une dotation de provisions collectives de 43 millions d’euros et de l’actualisation des dotations de provisions individuelles pour 13 millions d’euros. Les autres réseaux spécialisés affichent un coût du risque stable à 16 millions d’euros. � Résultat net consolidé et rendement des capitaux pr opres Le résultat avant impôt atteint 888 millions d’euros, en baisse de 17 % par rapport au 30 juin 2007. L’impôt sur les bénéfices s’élève à - 319 millions d’euros et les intérêts minoritaires s’établissent à - 28 millions d’euros au 30 juin 2008. Le résultat net contributif de la Banque commerciale s’élève à 541 millions d’euros au 30 juin 2008 (-19 % par rapport au 30 juin 2007) Les fonds propres Bâle II alloués à la Banque commerciale sont de 7,6 milliards d’euros1 et leur rendement s’élève à 12 % au premier semestre 2008. 2.3 Assurance Le 1er juillet 2008, Ecureuil Assurance IARD change de dénomination sociale pour un nom générique qui témoigne de sa stratégie de diversification dans les métiers de l’assurance : ainsi, GCE Assurances se substitue à Ecureuil Assurance IARD. En effet, depuis sa création, GCE Assurances (ex-Ecureuil Assurance IARD) a procédé d’une part à un élargissement de son offre produits (assurance auto et habitation, garantie des accidents de la vie et protection juridique) et d’autre part a bénéficié des activités de services santé et parabancaires de la Muracef suite à l’opération de restructuration du pôle assurance du GCE en 2007. En mai, le partenariat stratégique entre le GCE, la Macif et la MAIF a franchi une étape significative avec la signature de l’engagement de rachat auprès de la CNCE par les mutuelles de 40 % du capital de GCE Assurances (ex-Ecureuil IARD). A l’issue de cette opération, l’actionnariat de GCE Assurances se répartit autour de trois actionnaires de référence : 60% CNCE, 25% Macif et 15% MAIF. Dans le domaine de l’Assurance vie, l’offre produit s’est élargie avec la création de deux nouveaux contrats d’assurance vie Yoga (contrat en euros) et Aïkido (contrat multi support) à destination des plus de 55 ans et répondant aux nouvelles attentes des seniors à savoir sécurité, simplicité et disponibilité. Sur le plan commercial, le secteur de l’assurance dans son ensemble connaît sur le semestre des modifications dans la répartition des performances commerciales et financières par activité : la collecte de produits dits « produits de risque » (cautions de crédit, ADE, santé) montre un fort dynamisme au détriment des produits d’assurances IARD et vie.

1 sur base données estimées

46

� Produits de risque GCE Assurances affiche sur ce segment de bonnes performances avec 26 316 contrats vendus sur le secteur santé, une augmentation de la production de crédits de 4 % par rapport au premier semestre 2007 qui s’accompagne d’une amélioration du taux de pénétration immobilier pour l’ADE, une hausse des contrats de cautions de crédit (+ 1 %). La CNP constate ce même phénomène en enregistrant sur le premier semestre une hausse du chiffre d’affaires pour la couverture des prêts (+ 9,7%), le dommage des biens (+ 5,2 %) et la prévoyance (+4,6 %).

� Assurance Vie et IARD A contrario, GCE Assurances constate un retrait en volume de la conclusion de nouvelles affaires pour l’assurance vie (- 14 %, par rapport au premier semestre 2007) et pour l’IARD, les ventes brutes sont en net retrait de 9,3 %. La CNP enregistre la même tendance sur le secteur de l’épargne retraite dont la collecte en unité de comptes baisse de 30 % (3,1 milliards d’euros) sur la période. Cette diminution d’activité sur ce segment de marché est à corréler à un environnement économique et financier peu rassurant qui conduit l’épargnant à se tourner vers des produits d’épargne liquide. Ainsi, les résultats du pôle Assurance assurent une bonne tenue dans un contexte économique et financier incertain avec un PNB en hausse de 9 %.

S1-08 S1-07 en %

Produit net bancaire 54 49 9%

Frais de gestion -36 -31 18%

Résultat brut d'exploitation 18 18 -2%

Coefficient d'exploitation 67,2% 62,1% 5,1 pts

Résultat des entreprises MEE 86 86 1%

Résultat avant impôt 104 104 0%

Impôts sur les bénéfices -4 -7 -36%


Résultat net (part Groupe) 97 94 3%

VariationAssuranceen millions d'euros

Le PNB s’établit à 54 millions d’euros sur le premier semestre 2008, en augmentation de 9 % par rapport au premier semestre 2007. Cette croissance est principalement due aux bonnes performances de chiffre d’affaires de GCE Assurances dans le domaine de l’IARD.

Les frais de gestion du pôle s’élèvent à - 36 millions d’euros, en hausse de 18 % par rapport au premier semestre 2007 du fait notamment des frais engagés dans le cadre de l’opération d’apport des activités de la Muracef à GCE Assurances.

Le résultat brut d’exploitation atteint ainsi 18 millions d’euros. Le coefficient d’exploitation s’élève à 67,2 %, en dégradation de 5,1 points.

Le maintien du résultat avant impôt est lié à la stabilité de la quote-part de résultat de CNP Assurances par rapport au premier semestre 2007. Les fonds propres Bâle II alloués au pôle Assurance sont de 1,5 milliard d’euros et leur rendement s’élève à 13 % au premier semestre 2008.

47

2.4 Services immobiliers Le pôle Services immobiliers a poursuivi son développement à travers notamment la prise de participation à hauteur de 49 % dans Maisons France Confort Prou Investissement, deuxième constructeur français de maisons individuelles. Cette prise de participation vient compléter le partenariat entre les Groupes dans l’opération du ministère du Logement en faveur des jeunes ménages primo-accédants modestes « la maison à 15 euros par jour ». De plus, les synergies inter-métiers au sein du GCE sont opérationnelles avec : - la création du premier OPCI Grand Public agréé par l’AMF et, - du début des commercialisations croisées Nexity

� Le groupe Eurosic signe deux contrats avec Nexity sur le secteur tertiaire : un contrat en VEFA

pour 58 millions d’euros HT et un CPI sur l’immeuble Hoche (ancien siège social de la Banque Palatine).

� Collaboration efficace entre les Caisses d’Epargne et Nexity avec 70 % de logements réservés en 48 heures sur le programme « La Ciotat » porté par Nexity.

� Mise en place de contrats de co-promotion au sein du groupe. � Entrée de Socfim dans le pool bancaire de Nexity.

Enfin, Nexity porte sa participation dans I-Sélection à 80 % dès le 1er janvier 2008.

S1-08S1-07

(*)

Effet

périmètre

S1-07

publié

Variation

en % (**)

Produit net bancaire 509 458 252 206 11%

Frais de gestion -392 -317 -116 -201 24%

Résultat brut d'exploitation 117 141 136 5 -17%

Coefficient d'exploitation 77,0% 69,3% 97,7% 7,7 pts

Résultat des entreprises MEE 4 0 -2 2 ns

Résultat avant impôt 121 142 134 8 -15%

Impôts sur les bénéfices -44 -50 -46 -4 -12%

Intérêts minoritaires -45 -65 -68 3 -30%

Résultat net (part Groupe) 32 27 21 6 16%

(*) Données pro forma intégrant Nex ity

(**) à périmètre constant

Services Immobiliers

en millions d'euros

Nexity , principal contributeur du pôle Services immobiliers (95 % du PNB du pôle), montre sa capacité de résistance dans un environnement sectoriel caractérisé, sur le premier semestre 2008, par un recul des volumes de transaction. En effet, Nexity affiche une croissance positive de son backlog (+ 14 %) à 3,7 milliards d’euros (20,6 mois d’activité de promotion) et des résultats opérationnels satisfaisants avec une progression du chiffre d’affaires et le maintien de la marge opérationnelle à un bon niveau. Le PNB en hausse de 11 % est dû essentiellement à la hausse de l’activité du groupe Nexity (+ 8 %) sur le pôle logement (+ 16 % par rapport au premier semestre 2007). Les frais de gestion augmentent de 24 % par rapport au premier semestre 2007 du fait de l’intégration de 146 collaborateurs suite à l’entrée de I-Sélection à 100 % dans le périmètre du groupe Nexity. Ainsi, la croissance positive du PNB étant plus faible que celle des frais de gestion, le RBE s’établit à 117 millions d’euros, en baisse de 17 % par rapport au premier semestre 2007.

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Les intérêts minoritaires représentent la part de résultat (60 %) revenant à l’actionnariat dilué de Nexity. Les fonds propres Bâle II alloués au pôle Services immobiliers sont de 0,3 milliard d’euros1 et leur rendement s’élève à 12 % au premier semestre 2008. 2.5 Activités de marché et Services financiers Au sein du pôle Activités de marché et Services financiers, reflet de l’activité de Natixis, le premier semestre a été marqué : - dans les métiers de services, par la réorganisation des métiers de titres à travers l’apport à CACEIS des

activités de conservation institutionnelle, d’administration de fonds et de services ; - par la mise en place de la démarche « Performance » visant à achever l’intégration opérationnelle des

fonctions support, tout en améliorant leur performance opérationnelle. Cette démarche s’est traduite par un ensemble de projets engagés au deuxième trimestre 2008 et notamment la mise en place d’un plan d’adaptation de l’emploi ;

- par la poursuite de sa stratégie d’expansion à l’international : Natixis a notamment élargi à l’Allemagne sa présence internationale dans les activités de conservation avec la création de CACEIS Bank Deutschland GmbH. Natixis s’est aussi implanté en Suisse en créant Natixis Gestion de Fortune et s’est renforcé à travers la Coface en Europe de l’Est et en Egypte.

Par ailleurs, au cours du semestre, la Banque Fédérale des Banques Populaires et la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne ont renouvelé leur confiance envers leur filiale commune, en lui accordant des avances d’actionnaires pour un montant total de 2,5 milliards d’euros pour conforter le développement de ses activités tout en faisant face à la poursuite de la crise financière. 2.5.1 Contribution du pôle Activités de marché et S ervices financiers aux résultats du GCE Le pôle Activités de marché et Services financiers est impacté par la poursuite de la crise financière et les fortes turbulences des marchés financiers. Ainsi, la contribution du pôle au résultat net du GCE (cf. annexe 5.2) s’élève à - 332 millions d’euros sur le semestre, en fort repli par rapport au premier semestre 2007, qui constitue toutefois une référence élevée caractérisée par des revenus record et de très bonnes conditions de marché.

S1-08 S1-07 S1-08 S1-07 S1-08 S1-07 S1-08 S1-07 S1-08 S1-07 S1-08 S1-07 en %

Produit net bancaire -148 647 306 397 277 257 166 163 -56 -31 545 1 433 -62%

Frais de gestion -368 -378 -206 -239 -172 -153 -122 -112 -9 -22 -877 -904 -3%

Résultat brut d'exploitation -516 269 100 158 105 104 44 51 -65 -53 -332 529

Coût du risque -102 1 -2 -3 -3 -2 -24 -131 -4

Résultat avant impôt -618 271 102 161 166 153 43 50 -87 -51 -394 584

Résultat net (part Groupe) -508 191 61 107 125 111 30 34 -40 -27 -332 416

Coefficient d'exploitation ns 58,4% 67,3% 60,2% 62,1% 59,5% 73,5% 68,7% ns 63,1%

VariationActivités de marché

et Services financiersBFI

Gestion d'actifs et

CIGPHors pôle

Services et Banque

de détailPoste clients

en millions d'euros

Le produit net bancaire s’établit à 545 millions d’euros au premier semestre 2008, en régression de 62 % par rapport au premier semestre 2007. L’impact de la crise financière pèse à hauteur de - 684 millions d’euros, dont - 673 millions d’euros sont imputables au pôle Banque de financement et d’investissement avec - 143 millions d’euros au titre du premier trimestre 2008. Au second trimestre, les dépréciations atteignent - 530 millions d’euros. Les effets de la crise sur le pôle Gestion d’actifs sont peu significatifs (- 11 millions d’euros sur le semestre).

1 sur base données estimées

49

Retraité de l’impact crise, le PNB du premier semestre est de 1 229 millions d’euros, en repli de 14%. Cette variation s’explique en partie par l’évolution négative de la parité euro / dollar non compensée totalement par les effets périmètre (acquisition des activités de conservation et d’administration de fonds Caceis Bank Deutschland et Olympia fin 2007). Les frais de gestion du pôle s’élèvent au premier semestre 2008 à - 877 millions d’euros en baisse de 3 %. Cette évolution est la conséquence d’une activité moindre impactant les rémunérations variables, et malgré les effets périmètre notamment sur le pôle Services. Le résultat brut d’exploitation atteint ainsi - 332 millions d’euros sur le semestre. Corrigé des impacts de la crise financière, le résultat brut d’exploitation ressort à 352 millions d’euros en baisse de 33% par rapport à juin 2007. Le coût du risque est de - 131 millions d’euros. Ce poste tient compte notamment de 65 millions d’euros de dotations sur les rehausseurs de crédit et de provisions significatives sur deux dossiers individuels. Ainsi, le résultat avant impôt s’établit à - 394 millions d’euros et le résultat net part du groupe s’élève à - 332 millions d’euros pour le premier semestre 2008 après prise en compte d’un gain d’impôt et d’intérêts minoritaires de - 20 millions d’euros, Les fonds propres Bâle II alloués au pôle Activités de marché et Services financiers s’élèvent à 4,6 milliards d’euros. 2.5.2 Performances des métiers du pôle Activités de marché et Services financiers Les résultats contributifs du pôle Activités de marché et Services financiers s’articulent autour de quatre pôles principaux :

- Banque de financement et d’investissement ; - Gestion d’actifs - Capital investissement et Gestion privée ; - Services et Banque de détail ; - Poste clients.

Les autres activités du pôle sont les activités non directement opérationnelles de Natixis, traduites dans les résultats du « hors pôle ». Pôle Banque de financement et d’investissement (BFI ) Sur la période, les performances financières du pôle BFI sont affectées par la poursuite de la crise financière. Ainsi, le PNB du pôle est négatif au titre du premier semestre à - 148 millions d’euros. Retraité de la crise, il s’élève à 525 millions d’euros en baisse de 19 %. Cette diminution est liée notamment à la faiblesse des activités de titrisation, au ralentissement des activités actions sur le semestre et aux pertes subies suite à l’inversion brutale de la courbe des taux courant juin. Néanmoins, les activités « Relations entreprises et institutionnels » enregistrent une croissance positive grâce au développement de l’activité à l’international. Les charges de ce pôle sont de - 368 millions d’euros, en baisse par rapport au premier semestre 2007. Ainsi, le pôle BFI affiche un RBE négatif de - 516 millions d’euros sur le semestre. Le coût du risque, à - 102 millions d’euros, est en augmentation suite à l’enregistrement de dotations sur les rehausseurs de crédits pour 65 millions et de provisions sur deux dossiers individuels. Après prise en compte d’un effet impôt positif dû à l’activation d’impôt différé, le résultat net part du groupe du pôle affiche une perte de - 508 millions d’euros sur le semestre. Pôle Gestion d’actifs et Capital-investissement et gestion privée Le pôle Gestion d’actifs maintient au premier semestre une activité commerciale soutenue. En effet, après le mouvement de décollecte de fin 2007, Natixis Global Asset Management enregistre une collecte de 13,5 milliards d’euros, étant ainsi le seul acteur majeur français à générer une collecte positive sur la période. Au total, les encours gérés sont en diminution de 4,4 % par rapport à fin 2007 pour atteindre 564,3 milliards d’euros à fin juin 2008. Outre l’effet collecte positif et l’effet périmètre de - 2,9 milliards d’euros (acquisition de Gateway et sortie de CNP notamment), cette évolution résulte, d’une part, d’un effet marché négatif de 23,5 milliards d’euros, lié à la baisse des marchés actions sur le premier semestre 2008, et d’autre part, d’un effet change négatif de 13,3 milliards d’euros consécutif à la poursuite de la dépréciation du dollar. A change et périmètre constant, ce recul des encours est limité à 1,7 %.

50

Ainsi, le PNB du pôle s’élève à 242 millions d’euros, en retrait de 17 % par rapport au premier semestre 2007. Ce recul s’explique notamment par la baisse des commissions de performance, par l’effet change négatif et par les impacts induits par la poursuite de la crise financière. Le résultat brut d’exploitation ressort à 66 millions d’euros en repli de 19 % sur un an et en légère progression retraitée des impacts négatifs de la dépréciation du dollar et de la crise financière. Le résultat net s’élève à 41 millions d’euros au premier semestre 2008. Le pôle Capital investissement et gestion privée connaît un début d’année difficile avec un PNB qui atteint 65 millions d’euros, en baisse de 38 % sur un an. Le PNB du Private Equity s’élève à 44 millions d’euros au premier semestre 2008 en fort retrait par rapport au premier semestre 2007, qui constitue une base de référence exceptionnelle. Le PNB de la Gestion privée atteint 21 millions d’euros, en baisse modérée compte tenu d’une conjoncture qui pèse à la fois sur les commissions sur encours (baisse des marchés actions) et sur les commissions sur transactions (frilosité des investisseurs). Sur le pôle Capital investissement et gestion privée, le résultat brut d’exploitation à 34 millions d’euros et le résultat net à 21 millions d’euros s’inscrivent en forte baisse sur la période. Pôle Services et Banque de détail Le pôle Services enregistre de bons résultats sur la période. Il bénéficie, d’une part, du renforcement des relations d’affaires entre les réseaux des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne, et d’autre part, de l’intégration dans les comptes de CACEIS des acquisitions de CACEIS Bank Deutschland (conservation Allemagne) et d’Olympia (administration de fonds). Ainsi, le PNB du pôle progresse de 8 % sur le semestre, grâce à la croissance favorable de l’ensemble des métiers exceptés de l’assurance pénalisée par le contexte économique incertain. Les charges du pôle augmentent de 12 % sur la période suite aux entrées de périmètre. De ce fait, le résultat brut d’exploitation du pôle à 105 millions d’euros est quasi stable par rapport au premier semestre 2007. Le résultat net croît de 9 % pour atteindre 71 millions d’euros sous l’impact positif des gains sur autres actifs compte tenu de l’entrée de BNP Paribas au capital de SLIB à hauteur de 33,4% et de la cession des titres de la filiale de Caceis Fastnet House. La contribution à la ligne « mise en équivalence » reflète les résultats du pôle Banque de détail et, plus précisément, ceux réalisés par le réseau des Banques Populaires. Elle s’élève à 59 millions d’euros au premier semestre 2008. Le résultat net du pôle Services et Banque de détail s’élève à 125 millions d’euros, en progression de 13 %. Pôle Poste clients Les métiers du pôle Poste clients poursuivent leur développement mondial à travers notamment la Coface, qui étend son offre à six nouveaux pays : Tchéquie, Slovaquie, Chine, Australie, Israël et récemment le Danemark. De plus, l’actuelle crise du crédit conforte Coface dans sa stratégie de complémentarité de son offre produits : les entreprises qui font face à des restrictions de crédit de la part des banques se tournent vers l’affacturage qui est un moyen sûr d’obtenir un financement. Le PNB du pôle, à 166 millions d’euros, est en légère progression compte tenu de l’effet contrasté d’une croissance de 5,9 % du chiffre d’affaires (5,6 % à périmètre et change constant dont 4,2 % sur l’assurance crédit et 13,9 % sur l’affacturage), et d’un loss ratio qui se dégrade de 9,5 points à 55,7 %. Le PNB bénéficie également des effets périmètre liés, d’une part, à Kompass acquis en mars 2007, et d’autre part, aux entrées de deux entités polonaises. Le RBE du pôle s’élève 44 millions d’euros, en diminution de 14 % par rapport au premier semestre 2007. L’affacturage est dorénavant le premier contributeur du pôle suivi de près par la ligne assurance, les services de crédit management et la gestion des procédures publiques représentant environ 10% du RBE du pôle. Le résultat net part du groupe s’élève à 30 millions d’euros, en diminution de 12 % sur la période.

51

2.6 Autres activités Les résultats des autres activités s’inscrivent en forte baisse sur la période.

S1-08 S1-07

Produit net bancaire -236 373 -609

dont PV SPIMI S1-07 189

Frais de gestion -335 -204 -131

dont coûts de restructuration -153 -54 -99

Résultat brut d'exploitation -571 169 -740

Coût du risque -33 23 -56

Gains ou pertes nets sur autres actifs 98 51 48

Résultat avant impôt -505 242 -747

Résultat net (part Groupe) -317 261 -577

Variationen millions d'eurosAutres Activités

Les « Autres activités » enregistrent sur le semestre un RBE fortement négatif à 571 millions d’euros. Cette variation résulte de l’effet combiné : - de la forte baisse du PNB, qui s’explique, d’une part, par la non réalisation de plus-values significatives

contre 189 millions d’euros de plus-value d’échange SPIMI contre Intesa en 2007, et d’autre part, par la diminution du résultat sur portefeuilles pour engagement compte propre et moyen long terme des Caisses d’Epargne dans un environnement financier dégradé.

- de la progression des frais de gestion, liée principalement à la hausse des charges de restructuration dans un contexte d’urbanisation du Groupe.

La contribution des « Autres activités » au résultat net part du groupe est de - 317 millions d’euros et inclut les impacts positifs en gains sur autres actifs des plus-values réalisées par la CNCE (57 millions d’euros) et par Natixis (37 millions d’euros contre 62 millions au premier semestre 2007).

Résultats du Groupe CNCE Le périmètre de consolidation du Groupe CNCE diffère de celui du Groupe Caisse d’Epargne essentiellement par la contribution des Caisses d’Epargne : celles-ci ne participent en effet au résultat du Groupe CNCE qu’à travers la ligne « quote-part des entreprises mises en équivalence », via les certificats coopératifs d’investissement (CCI) qui représentent 20 % du capital des Caisses d’Epargne, détenus depuis fin 2006 par Natixis (soit une détention indirecte de 7 % pour le Groupe CNCE).

52

Sociétés locales d’épargne

Caisses d'Epargne

Caisse Nationale des Caisses d'Epargne

Filiales nationales

100 %

Périmètre Groupe Caisse d'Epargne

Périmètre Groupe CNCE

80 %*

Sociétaires

* Les 20 % restant sont détenus par Natixis via des certificats coopératifs d’investissement (CCI)

Sociétés locales d’épargne

Caisses d'Epargne

Caisse Nationale des Caisses d'Epargne

Filiales nationales

100 %

Périmètre Groupe Caisse d'Epargne

Périmètre Groupe CNCE

80 %*

Sociétaires

* Les 20 % restant sont détenus par Natixis via des certificats coopératifs d’investissement (CCI)

Le passage du résultat consolidé du GCE à celui du Groupe CNCE se traduit donc essentiellement par l’intégration des CCI via Natixis en lieu et place de la contribution des Caisses d’Epargne. Certaines filiales et GIE détenus directement par les Caisses d’Epargne sont également exclus du périmètre de consolidation de la CNCE (cf. annexe 5.3)

S1-08 S1-07Var.

en %S1-08

Var.

(1)

Produit net bancaire 1 954 2 717 -28% 2 659 -4%

Frais de gestion -2 073 -1 784 16% -1 969 5%

Résultat brut d'exploitation -119 933 -113% 690 -24%

Coefficient d'exploitation ns 65,7% -- 74,1% 6,9 pts

Coût du risque -213 -5 ns -51 ns

Résultat des entreprises MEE 208 214 -3% 208 -3%

Gains ou pertes nets sur autres actifs 101 68 49% 7 -54%

Résultat avant impôt -22 1 210 -102% 855 -24%#DIV/0!

Impôts sur les bénéfices 0 -218 -100%


Résultat net (part Groupe) -92 963 -110%

(1) Variation retraitée des élements non récurrents y compris incidence de la crise financière

et à périmètre constant (intégration de Nexity au premier semestre 2007).

Données recurrentesDonnées publiées

en millions d'euros

Pénalisé par les impacts de la crise financière, le résultat net part du groupe CNCE s’établit à - 92 millions d’euros, en forte baisse par rapport à une référence 2007 élevée.

53

En données récurrentes, le PNB du Groupe CNCE est de près de 2,7 milliards d’euros en diminution de 4% et le coefficient d’exploitation atteint 74,1 %. Le résultat courant avant impôt ressort, quant à lui, à 855 millions d’euros sur le premier semestre 2008, en baisse de 24 % par rapport au premier semestre 2007 récurrent. Structure financière du Groupe CNCE Le total du bilan consolidé du Groupe CNCE s’élève 441,0 milliards d’euros au 30 juin 2008, en progression de 2 % sur le semestre. Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 12,7 milliards d’euros au 30 juin 2008, en hausse de 21 % par rapport aux capitaux propres au 31 décembre 2007. On constate une variation des gains et pertes latents ou différés de - 926 millions d’euros. Hors gains et pertes latents ou différés, les capitaux propres augmentent de 3 131 millions d’euros. Cette évolution résulte essentiellement :

- de l’intégration de l’activité de l’année 2007 (- 92 millions d’euros) ; - de l’augmentation de capital de la CNCE (+ 3 556 millions d’euros) ; - de l’impact de la distribution de dividendes (- 332 millions d’euros).

En référentiel Bâle II, le ratio de Tier One du Groupe CNCE s’établit à 8,5 %.

Événements postérieurs a la clôture et perspectives 2008

� Evénement postérieur à la clôture : augmentation de capital de Natixis Afin d’afficher des ratios prudentiels au niveau de ceux des banques européennes les mieux capitalisées, Natixis a annoncé le 16 juillet 2008, qu’elle procédera à une augmentation de capital de 3,7 milliards d’euros. L’opération sera garantie par la BFBP et la CNCE qui se sont engagées à souscrire à titre irréductible à la présente augmentation de capital à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription et à souscrire les actions qui ne seraient pas souscrites à titre irréductible ou réductible par d’autres investisseurs. Le produit de l’émission sera consacré à hauteur de 2,5 milliards d’euros au remboursement de l’avance d’actionnaires consentie par la BFBP et la CNCE au premier semestre 2008.

� Perspective : Plan Stratégique 2008 - 2012

La finalisation du plan stratégique quinquennal (2008-2012), lancé début 2008 sur la base d’un processus participatif et innovant est annoncée pour décembre 2008.

Le Plan Stratégique 2012 s’inscrit dans une perspective volontariste de re-engineering dans le contexte de banalisation du Livret A ; quatre objectifs majeurs se dessinent à ce jour :

- un résultat net 2012 proche de 3 milliards d’euros ; - un coefficient d’exploitation inférieur à 65 % ; - des excédents de fonds propres supérieurs à 5 milliards d’euros ; - une notation AA des principales agences de notation.

54

Annexes 5.1 Résultats du Groupe Caisse d’Epargne � Tableau de passage des données récurrentes aux donn ées publiables

en millions d'eurosS1-08

récurrent

Impacts

crise

Non

récurrent

S1-08

Données

publiables

S1-07

récurrent

effets

périmètre

Non

récurrent

S1-07

Données

publiables

en M€Var

en %

C + A - B A B C

Produit net bancaire 5 464 -1 002 60 4 522 5 710 252 300 5 758 -4%

Frais de gestion -4 087 -175 -4 262 -4 048 -116 -5 -3 937 1%

Résultat brut d'exploitation 1 377 -1 002 -115 260 1 662 136 295 1 821 -17%

Coefficient d'exploitation 74,8% 94,3% 70,9% 68,4% 3,9 pts

Coût du risque -118 -113 -78 -310 -78 -1 48 -30 51%

Résultat des entreprises MEE 161 161 150 0 149 8%

Gains ou pertes nets sur autres actifs 9 94 102 12 -2 50 64 -29%

Résultat avant impôt 1 430 -1 115 -100 214 1 746 135 393 2 004 -18%

� Détail des impacts de la crise financière

(en millions d'euros) S1-08

Activités de marché et services financiers -684

Autres activités -24

Ajustements de valeur -709


Incidences sur l'activité financière des CEP et de la CNCE -294

Incidences crise financière sur PNB -1 002

Activités de marché et services financiers -65


Incidences sur coût du risque -113

Incidences sur RAI -1 115

55

� Détail des éléments non récurrents (hors incidences crise financière)

(en millions d'euros) S1-08 S1-07

PV cession sur portefeuille 52 189

Reprise PEL 53 111

Autres -45

Incidences éléments non récurrents sur PNB 60 300

Projets de restructuration du Groupe -153 -54

- Performance SI -50 -16

- Coûts de fusion CEP -21 -6

- Restructuration Natixis -82 -32

Autres -22 49

Incidences éléments non récurrents sur Frais de gestion -175 -5

Incidences éléments non récurrents sur RBE -115 295

Reprises exceptionnelles sur provisions individuelles 30

Provisions spécifiques exceptionnelles (CFF) -34 18

Provisions spécifiques exceptionnelles (quote-part Natixis) -44

Incidences éléments non récurrents sur Coût du risque -78 48

PV dilution/relution suite restructurations au sein GCE 25 50

Cession Immeuble TI 32

Cession activité dépositaire/teneur de compte (quote-part Natixis) 37

Incidences éléments non récurrents sur GAA 94 50

Incidences éléments non récurrents sur RAI -100 393

5.2 Passage des résultats Natixis (palier) à la con tribution de Natixis au pôle Activités de marché et Services financiers

S1-08

Résultat net Groupe Natixis -948

Elimination de la contribution des CCI CEP (yc profit de relution et IS) -116

Ecart d'évaluation -23

Groupe Natixis retraité -1 087

Quote-part à 35,13 % -382

Autres éléments 1

Contribution de Natixis au GCE -381

Retraitements de gestion 49

- Coûts de restructuration 56

- Plus-value Caceis -24

- Autres éléments 17

Contribution de Natixis au pôle Activités de marché et services financiers -332

56

5.3 Passage des résultats du Groupe Caisse d’Epargn e aux résultats du Groupe CNCE

Publiable

en millions d'euros

Annulation

contribution

des Caisses

d'Epargne

Annulation

contributions entités

non consolidées

chez CNCE

Intégration

CCI

Ajustement

IDAEliminations Autres

Produit net bancaire 4 522 -2 622 -7 61 1 1 954

Frais de gestion -4 262 2 243 3 -61 4 -2 073

Résultat brut d'exploitation 260 -379 -4 0 4 -119

Coefficient d'exploitation 94,3% 106,1%

Coût du risque -310 97 0 0 -213

Résultat des entreprises MEE 161 44 3 208

Gains ou pertes nets sur autres actifs 102 -2 1 101

Résultat avant impôt 214 -283 -4 44 8 -22

Impôts sur les bénéfices -123 99 2 23 0 0

Intérêts minoritaires -70 2 0 -2 -70

Résultat net (part du Groupe) 21 -183 -3 44 23 7 -92

S1-08

Groupe

Caisse

d'Epargne

Retraitements

S1-08

Groupe

CNCE

V – Comptes consolidés résumés du Groupe Caisse d’Epargne au 30 juin 2008

Compte de résultat consolidé en millions d'euros Notes 1er semestre 2008 1er semestre 2007Produits d'intérêts et assimilés 4.1 15 875 14 046 Charges d'intérêts et assimilées 4.1 -13 446 -11 815 Commissions (produits) 4.2 2 183 2 165 Commissions (charges) 4.2 -395 -404 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 -753 582 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 4.4 214 779 Produits des autres activités 4.5 2 952 1 864 Charges des autres activités 4.5 -2 108 -1 459 Produit net bancaire 4 522 5 758 Charges générales d'exploitation 4.6 -4 032 -3 732 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -230 -205 Résultat brut d'exploitation 260 1 821 Coût du risque 4.7 -310 -30 Résultat d'exploitation -50 1 791 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 161 149 Gains ou pertes sur autres actifs 102 64 Variations de valeurs des écarts d'acquisition 1 0 Résultat avant impôt 214 2 004 Impôts sur le résultat 4.8 -123 -526 Résultat net de l'ensemble consolidé 91 1 478 Dont intérêts minoritaires 70 29 Dont part du groupe 21 1 449

57

Bilan consolidé ACTIF en millions d'euros Notes 30 juin 2008 31 décembre 2007Caisse, banques centrales 5 086 8 571 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.1.1 90 930 83 124 Instruments dérivés de couverture 3 009 2 841 Actifs financiers disponibles à la vente 5.2 49 404 54 983 Prêts et créances sur les établissements de crédit 144 283 140 254 Prêts et créances sur la clientèle 5.4.1 276 124 268 511 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 175 128 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 4 735 4 599 Actifs d'impôts courants et actifs d'impôts différés 2 150 1 936 Comptes de régularisation et actifs divers 23 653 24 852 Parts dans les entreprises mises en équivalence 3 311 3 368 Immeubles de placement 1 617 1 627 Immobilisations corporelles 2 846 2 832 Immobilisations incorporelles 513 467 Ecarts d'acquisition 5.5 3 667 3 360 Total de l'actif 611 503 601 453

58

PASSIF en millions d'euros Notes 30 juin 2008 31 décembre 2007Banques centrales 354 557 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.1.2 82 035 63 773 Instruments dérivés de couverture 6 158 4 397 Dettes envers les établissements de crédit 70 555 78 981 Dettes envers la clientèle 5.4.2 219 566 216 570 Dettes représentées par un titre 156 080 163 466 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 1 194 606 Passifs d'impôts courants et passifs d'impôts différés 781 742 Comptes de régularisation et passifs divers 25 696 23 198 Provisions techniques des contrats d'assurance 13 036 12 735 Provisions 5.7 2 401 2 440 Dettes subordonnées 5.6 12 213 11 568 Capitaux propres 21 434 22 420 Capitaux propres part du groupe 19 537 20 573 Capital et primes liées 9 143 7 834 Réserves consolidées 10 497 10 425 Résultat de l'exercice 21 1 367 Gains/pertes latents ou différés -124 947 Intérêts minoritaires 1 897 1 847 Total du passif 611 503 601 453

59

60

Tableau de variation des capitaux propres

Capital Primes

en millions d'euros

Actifs financiers

disponibles à la vente

Instruments dérivés de couverture

Capitaux propres au 1er janvier 2007 (après affectation du résultat)

3 609 346 14 257 -7 1 795 32 0 20 032 427 20 459

Augmentation de capital 150 1 151 151 Réduction de capital -575 575 Reclassement 495 1 774 -2 269 Composante en capitaux propres des plans de paiements sur base d'actions

1 1 1

Distribution 2007 au titre du résultat 2006 -187 -187 -43 -230 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 70 1 775 -1 880 -35 -43 -78 Variations de valeurs des instruments financiers -105 52 -53 -1 -54 Résultat du premier semestre 2007 1 449 1 449 29 1 478 Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires 498 498 Autres variations -67 -25 -92 -21 -113 Capitaux propres au 30 juin 2007 3 679 2 121 12 310 -32 1 690 84 1 449 21 301 889 22 190

Capitaux propres au 1er janvier 2008 3 841 3 993 11 792 -101 983 65 0 20 573 1 847 22 420 Augmentation de capital 283 283 283 Distribution 2008 au titre du résultat 2007 -218 -218 -113 -331 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 283 -218 65 -113 -48 Variations de valeurs des instruments financiers -1 095 83 -1 012 -13 -1 025 Résultat du premier semestre 2008 21 21 70 91 Effet des fusions des Caisses d'Epargne 1 042 -1 069 -27 -27 Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires 97 97 Autres variations -3 -13 -8 -59 -83 9 -74 Capitaux propres au 30 juin 2008 4 121 5 022 10 497 -160 -112 148 21 19 537 1 897 21 434

Réserves de conversion

Variation de juste valeur des instruments

Capital et primes liées Réserves consolidées

Gains/pertes latents ou différés Résultat net part

du groupe

Totalcapitaux

propres part du groupe

Capitaux propres part

des minoritaires

Totalcapitaux propres

consolidés

Parts sociales et certificats coopératifs d’investissement : Au 30 juin 2008, le capital se décompose comme suit :

■ 3 546 millions d'euros de parts sociales souscrites par les sociétés locales d'épargne ; ■ 575 millions d'euros de certificats coopératifs d'investissement détenus par Natixis, après élimination

de l'autocontrôle à 35,13 %. Au 30 juin 2008, les primes se décomposent comme suit :

■ 3 285 millions d'euros de parts sociales souscrites par les sociétés locales d'épargne ; ■ 1 737 millions d'euros de certificats coopératifs d'investissement détenus par Natixis, après

élimination de l'autocontrôle à 35,13 %.

Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées, d’actifs financiers détenus jusqu’à échéance et d’immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres, les dettes subordonnées et les dettes obligataires. Les activités opérationnelles comprennent les flux qui ne relèvent pas des deux autres catégories. en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Résultat avant impôts 214 2 Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 262 201Dotations nettes aux provisions et dépréciations 412 211Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -60 -84Pertes nettes/gains nets des activités d'investissement -507 -Produits/ charges des activités de financement 232 246Autres mouvements 4 563 -947 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt 4 902 -886 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -1 956 2 315 Flux liés aux opérations avec la clientèle -1 384 -14 107 Flux liés aux autres opérations affectant les actifs et les passifs financiers 8 829 3 806 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers -3 838 -4 221 Impôts versés -136 -Diminution/augmentation nette des actifs et des passifs provenant des activités opérationnelles 1 515 -12 734 Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) 6 631 -11 616 Flux liés aux actifs financiers et aux participations -1 510 1 331 Flux liés aux immeubles de placement 52 -Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -244 -Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) -1 702 886 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires -5 -1 Flux de trésorerie provenant des activités de financement 370 194Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 365 -Effet de la variation des taux de change (D) 32 22 TOTAL (A+B+C+D) 5 326 -11 644 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture -1 418 6 626 Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 3 908 -5 018 Variation de la trésorerie nette 5 326 -11 644

004

513

527

117

328

130

936

61

Composition de la trésorerie et des équivalents de trésorerie La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales ainsi que les comptes à vue (actif et passif) des établissements de crédit (hors centralisation du livret A).

en millions d'euros Créances Dettes Créances DettesCaisse 977 1 113 Banques centrales 4 109 354 7 458 557 Sous-total 5 086 354 8 571 557 Soldes à vue sur les établissements de crédit 14 987 15 811 13 589 23 021 Solde net de trésorerie et équivalents de trésorerie 20 073 16 165 22 160 23 578

30 juin 2008 31 décembre 2007

62

Annexe aux comptes semestriels du Groupe Caisse d’Epargne

Note 1 – Cadre juridique et financier – Faits caractéristiques du semestre et événement postérieur à la clôture

1.1 – Cadre juridique

1.2 – Système de garantie

1.3 – Faits caractéristiques du semestre

1.4 – Incidences de la crise financière

1.5 – Evénement postérieur à la clôture

Note 2 – Principes d’élaboration des comptes consolidés semestriels

2.1 – Présentation des états financiers et date de clôture

2.2 – Information sur les règles et principes comptables

2.3 – Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers

Note 3 – Information sectorielle

Note 4 – Notes relatives au compte de résultat 4.1 – Intérêts, produits et charges assimilés

4.2 – Commissions

4.3 – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat

4.4 – Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente

4.5 – Produits et charges des autres activités

4.6 – Charges générales d’exploitation

4.7 – Risque de crédit

4.8 – Impôts sur le résultat

Note 5 – Notes relatives au bilan 5.1 – Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat

5.2 – Actifs financiers disponibles à la vente

5.3 – Juste valeur des actifs et passifs financiers

5.4 – Créances et dettes envers la clientèle

5.5 – Ecarts d’acquisition

5.6 – Dettes subordonnées

5.7 – Provisions

Note 6 – Périmètre de consolidation

63


1.1 Cadre juridique Les Caisses d'Epargne constituent entre elles un réseau financier dont l'organe central est la Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (CNCE). Le Groupe Caisse d'Epargne (GCE) comprend un ensemble diversifié de filiales contribuant au fonctionnement des Caisses d'Epargne et au développement de leurs activités. Une Fédération Nationale des Caisses d’Epargne a été constituée selon les modalités prévues par la Loi du 1er juillet 1901 relative au contrat d’association. Les missions de la Fédération sont précisées à l'article L. 512-99 du Code monétaire et financier. Caisses d'Epargne Les Caisses d'Epargne sont agréées en qualité de banques coopératives de droit commun dont le capital est détenu par des sociétés locales d'épargne. Les Caisses d'Epargne sont des sociétés anonymes, établissements de crédit de plein exercice. Elles disposent d'un capital composé de parts sociales et de certificats coopératifs d’investissement. Sociétés locales d'épargne Au niveau local, les sociétés locales d'épargne à statut coopératif dont le capital variable est détenu par les coopérateurs ont pour objet, dans le cadre des orientations générales de la Caisse d'Epargne à laquelle elles sont affiliées, d'animer le sociétariat. Elles ne peuvent pas effectuer des opérations de banque. Caisse Nationale des Caisses d'Epargne (CNCE) Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, la CNCE est constituée sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est entièrement détenu depuis le 29 janvier 2007 par les Caisses d'Epargne. La CNCE est notamment chargée d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. En qualité de holding, la CNCE exerce les activités de tête de Groupe. Elle détient et gère les participations dans les filiales. Elle détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, la CNCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources des Caisses d’Epargne et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe, charge à elle de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du Groupe. Elle offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. Filiales Les filiales et participations nationales relèvent de quatre grands pôles :

■ la Banque commerciale, qui regroupe la banque de détail (dont la Banque Palatine et le Crédit Foncier), la banque du développement régional et l’outre-mer et l’international (dont la Financière Océor) ;

■ les activités de services immobiliers, c’est-à-dire les transactions, ventes, aménagements et promotion, expertise conseil / gestion d’actifs ;

■ les activités d’assurance et de services à la personne ; ■ Natixis, l’établissement contrôlé conjointement par les Groupes Caisse d’Epargne et Banque

Populaire et regroupant leurs activités de marché et de services financiers : o banque de financement et d’investissement, o gestion d’actifs (Natixis Global Asset Management), o capital-investissement et gestion privée, o services aux investisseurs (dont CACEIS) c’est-à-dire conservation, monétique, assurance,

garantie, ingénierie sociale, crédit à la consommation, o poste clients (dont la Coface), c’est-à-dire assurance crédit, affacturage, information

d’entreprises, gestion de créances.

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Filiales dans le domaine informatique Le traitement des opérations de la clientèle est pris en charge par des outils de production bancaire structurés autour de trois communautés informatiques se répartissant les maîtrises d'œuvre et d'ouvrage des systèmes d'information et d'un centre national (CNETI). 1.2 Système de garantie En application des dispositions de l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier complétées par celles de l’article L. 512-96 du Code monétaire et financier, la CNCE en tant qu’organe central, a organisé le système de garantie et de solidarité au sein du Groupe Caisse d’Epargne pour garantir la liquidité et la solvabilité de chacune de ses composantes. Le champ de couverture de ce système de garantie recouvre non seulement les Caisses d’Epargne qui sont affiliées de droit à la CNCE en vertu de l’article L. 512-95 du Code monétaire et financier, mais également les établissements de crédit de droit français qui sont affiliés à la CNCE sur décision de celle-ci conformément aux articles R 512-57 et R 512-58 du Code monétaire et financier. Mais plus globalement, le système de garantie couvre toutes les entités du Groupe en vertu du principe de responsabilité fondée sur les liens d’actionnariat. Le cas particulier de Natixis, établissement de crédit contrôlé conjointement par la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP, organe central du réseau des Banques Populaires) et la CNCE, relève de l’article 42 de la Loi no 2006-1770 du 30 décembre 2006 qui complète l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier. Cette disposition permet l’affiliation d’un établissement de crédit à plusieurs organes centraux qui le contrôlent conjointement directement ou indirectement. Il peut donc aussi s’appliquer à certaines filiales de Natixis. Cet article prévoit la conclusion d’une convention entre les organes centraux concernés pour définir les modalités d’exercice de leurs pouvoirs respectifs sur l’établissement affilié ainsi que de mise en œuvre de leurs obligations à son égard, en particulier en matière de liquidité et de solvabilité. Après agrément par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (CECEI) le 30 mars 2007, la convention d’affiliation de Natixis à la CNCE et à la BFBP a été signée le 2 avril 2007 en présence de Natixis. En tout état de cause, la BFBP et la CNCE feront, en cas de nécessité au regard de la législation et de la réglementation bancaire, leur devoir d’actionnaires de référence de Natixis à la demande de la Commission bancaire. Elles ont pris l’engagement irrévocable et conjoint, y compris en cas de désaccord entre elles, de suivre sans délai les recommandations ou injonctions de la Commission bancaire d’apporter en tant que de besoin, à parité et s’il le fallait solidairement, les fonds nécessaires au respect par Natixis des dispositions de la législation et de la réglementation bancaire ainsi que des engagements souscrits auprès des autorités bancaires. Dans l’hypothèse où, à raison d’une intervention au bénéfice de Natixis, la BFBP et/ou la CNCE se retrouveraient dans une situation nécessitant un soutien ou un concours financier à leur bénéfice, les mécanismes de garantie et de solidarité internes à chacun des Groupes Banque Populaire et Caisse d’Epargne seraient mis en jeu conformément aux dispositions de l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier. La participation des Caisses d'Epargne au système de garantie prend la forme d'un fonds de garantie et de solidarité du réseau (FGSR) créé en vertu de l’article L. 512-96 du Code monétaire et financier, logé dans les livres de la CNCE et doté d'une capacité d'intervention immédiate d’environ 275 millions d'euros au 30 juin 2008. En cas d'insuffisance de ce montant, le directoire de la CNCE peut mettre en œuvre, dans un processus de décision court garantissant la rapidité d'intervention, les moyens supplémentaires appropriés. 1.3 Faits caractéristiques du semestre Fusions des Caisses d’Epargne Le 1er semestre 2008 est marqué, au sein du Groupe Caisse d’Epargne, par l’achèvement des processus de fusion entre Caisses d’Epargne initiés en 2006, visant à doter ces dernières des moyens humains et financiers nécessaires pour accélérer leur développement commercial.

65

Les fusions suivantes sont effectives au 30 juin 2008 : ■ les trois Caisses d’Epargne d’Ile-de-France (Ile-de-France Paris, Ile-de-France Ouest et Ile-de-

France Nord) ont fusionné le 11 avril 2008 ; ■ les assemblées générales des Caisses d’Epargne de Bretagne et Pays de la Loire ont approuvé le

11 avril 2008 le traité de fusion créant la Caisse d’Epargne Bretagne-Pays de Loire ; ■ les assemblées générales des Caisses d’Epargne de Basse et de Haute Normandie ont approuvé le

2 juin 2008 le traité de fusion créant la Caisse d’Epargne Normandie. Augmentation du capital de la CNCE Le changement de la réglementation entraîné par la réforme Bâle II a modifié les règles de calcul du ratio de fonds propres de base. Aussi, afin de maintenir son ratio de fonds propres de base à un niveau élevé, la CNCE a réalisé une augmentation de capital lors de l’assemblée générale extraordinaire convoquée le 26 mars 2008. Elle s’est traduite par l’émission d’actions ordinaires pour 1,6 milliard d’euros et par l’émission d’actions de préférence pour 1,6 milliard d’euros, qui ont été souscrites intégralement par les Caisses d’Epargne. Cette opération interne n’a pas d’impact sur les capitaux propres du Groupe Caisse d’Epargne. Livret A Produit d'épargne défiscalisé à taux réglementé (3,50 % depuis février 2008 et 4,00 % à compter du 1er août 2008), le Livret A est actuellement commercialisé par les Caisses d'Epargne et la Banque Postale. La Caisse des Dépôts centralise 100 % des fonds collectés qu'elle utilise pour financer le logement social. Répondant à une exigence des autorités européennes, le gouvernement s’est attaché depuis décembre 2007 à banaliser sa distribution à toutes les banques françaises tout en respectant trois conditions fixées par le président de la République :

■ préservation de la collecte et des montants mis à la disposition du financement du logement social ; ■ réduction du coût du financement du logement social ; ■ préservation de l'équilibre financier des réseaux distributeurs, dont les Caisses d'Epargne.

Les modalités de la réforme de la distribution du Livret A annoncée par le gouvernement en décembre 2007 sont désormais fixées aux articles 145 et 146 de la Loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie et portent plus particulièrement sur :

■ l’ouverture à compter du 1er janvier 2009 de la distribution du Livret A à toutes les banques ; ■ le maintien de la centralisation des fonds du Livret A auprès de la Caisse des Dépôts ; ■ le maintien des principes de rémunération des établissements bancaires distribuant ce produit.

1.4 Incidences de la crise financière Le premier semestre 2008 est marqué par la poursuite de la crise financière née au cours de l’exercice 2007 de l’effet de la baisse de valeur des biens immobiliers aux Etats-Unis et de la hausse des taux d’intérêt. Au cours de ce semestre, la crise de l’immobilier résidentiel américain s’est accentuée, avec pour conséquence notable une détérioration de la situation financière des sociétés de rehaussement de crédit qui ont accordé des garanties portant sur des actifs immobiliers titrisés. Par ailleurs, en réponse à la crise financière, le Forum de Stabilité Financière a formulé, dans son rapport du 7 avril 2008, des recommandations en matière de transparence qui visent à améliorer l’information financière relative à certaines expositions à risque. Ces recommandations s’appuient sur les travaux du Groupe des « Senior Supervisors » qui a identifié les meilleures pratiques en matière de transparence à partir des communications financières émises par les banques internationales. Les expositions à risques présentées conformément à ces recommandations sont détaillées dans le rapport sur la gestion des risques du Groupe Caisse d’Epargne.

66

Les principaux impacts de la crise financière sur les comptes du Groupe Caisse d’Epargne sont décrits ci-après. 1.4.1 CIFG Le 22 novembre 2007, la CNCE et la BFBP ont décidé de se porter acquéreurs de la totalité du capital de CIFG, filiale de rehaussement de crédit détenue à 100% par Natixis et de lui apporter les ressources nécessaires au maintien, à cette date, de son rating AAA auprès des agences de notation. Au 31 décembre 2007, à l’issue de ces opérations, CIFG a été considérée comme étant sous contrôle conjoint et, à ce titre, consolidée par intégration proportionnelle dans les comptes de ses deux actionnaires. Depuis cette date, considérant l’évolution des marchés et de la situation de la co-entreprise CIFG :

■ toute perspective de soutien complémentaire de la part de la CNCE et de la BFBP, au-delà des apports déjà réalisés, a été écartée ;

■ une nouvelle équipe de direction a été nommée au sein de l’entité afin, notamment, de mener à bien les négociations avec ses principaux créanciers ;

■ un processus de « commutation » (annulation des engagements vis-à-vis des contreparties en contrepartie d’un versement en numéraire et/ou d’une conversion en capital) a été engagé auprès des créanciers, sous le contrôle des autorités de tutelle, au cours du premier trimestre 2008.

La conclusion de cet accord aura, notamment, pour conséquence une dilution significative, sinon intégrale, de la quote-part de la CNCE et de la BFBP dans CIFG. Compte tenu des perspectives de conclusion d’un accord de commutation et en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les titres de participation détenus constituent au 30 juin 2008 un actif non courant destiné à être cédé et, en conséquence, CIFG est sortie du périmètre de consolidation. Incidences comptables de l’application de la norme IFRS 5 Au 30 juin 2008, la contribution de CIFG aux comptes du Groupe Caisse d’Epargne est rassemblée sur une seule ligne du compte de résultat (« Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession ») et à l’actif du bilan (« Actifs non courants destinés à être cédés »). La ligne « Actifs non courants destinés à être cédés » enregistre les titres de participation détenus et intégralement dépréciés (enregistrés au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente). Au cas particulier de CIFG, cette valeur a été portée à zéro. La ligne « Résultat net d’impôts des activités arrêtées ou en cours de cession » du compte de résultat enregistre l’impact de CIFG sur le compte de résultat. Le résultat des activités de CIFG au titre du 1er semestre 2008 n’a pas été comptabilisé. Par ailleurs, l’effet de dilution est quasi nul compte tenu des montants de dépréciation comptabilisés dès le 31 décembre 2007.

67

Etats financiers résumés de CIFG au 30 juin 2008 Au 30 juin 2008, les états financiers résumés de CIFG, en application des normes comptables américaines (*), sont les suivants (données en cours de révision par les auditeurs, en millions de dollars) :

Données en MUSD(US GAAP) 30 juin 2008 31 décembre

2007 Données en MUSD (US GAAP) 1er semestre 2008

Actifs financiers 2 588 2 400 Primes acquises 87 Autres actifs 130 165 Produits financiers 36

Charges des prestations d'assurance -195 ACTIF 2 718 2 565 Variation de valeur des dérivés 1 510

Charges d'exploitation -50 Juste valeur des dérivés 398 1 907 Impôts sur les résultats -1 Provisions techniques 525 465 Autres passifs 350 134 RESULTAT NET 1 387 Capitaux propres 1 445 59

PASSIF 2 718 2 565 (*) L’application du référentiel IFRS ne conduirait pas à des chiffres significativement différents. Par application de la norme SFAS 157 Fair Value Measurements, CIFG a modifié à compter du 1er janvier 2008 ses méthodes de valorisation afin de prendre en compte l’évolution de son risque de crédit propre, tel que perçu par le marché, dans l’évaluation des dérivés inscrits au passif de son bilan. L’impact de ce changement qui se traduit par une diminution du montant des passifs constatés a été calculé sur la base des spreads de crédit observés dans le marché sur des risques comparables. L’application de ces dispositions se traduit, dans les comptes de la société, par la constatation d’un produit de 3,6 milliards de dollars qui fait plus que compenser la perte de valeur calculées au semestre sur les dérivés de crédit qui s’élève à 2,1 milliards de dollars. Comme indiqué plus haut, la norme IFRS 5 trouvant à s’appliquer, aucun résultat n’a été reconnu dans les comptes du Groupe du premier semestre 2008 au titre de CIFG. Exposition de CIFG au risque subprime L’activité de rehaussement de crédit consiste à apporter une garantie financière pour améliorer la notation d’émissions obligataires ou pour sécuriser un financement. Les garanties financières accordées par CIFG peuvent être apportées sous deux formes :

■ des contrats d’assurance signés directement avec l’acheteur de protection ; ■ des Credit Default Swaps (CDS) conclus en règle générale avec des contreparties bancaires.

Au 30 juin 2008, les engagements de CIFG donnés sous forme de dérivés de crédit s’élèvent à 59,7 milliards de dollars.

68

Nature Au 31 décembre 2007

en millions de dollars

Nominal

Pertes de valeur cumulées avant application de

SFAS 157

Pertes de valeurs de la période (hors effet FAS 157)

Pertes de valeur

cumulées après application de

SFAS 157

Pertes de valeur cumulées

Multi-Sector CDO 9 062 3 318 1 810 117 1 507 US Subprime RMBS 1 347 101 43 66 58 CRE CDO 4 418 165 36 79 129 CLO Leveraged Loans 23 363 89 19 6 69 CDO IG Synthetics 9 169 69 28 28 41 Other CDO 2 604 56 24 22 32 CMBS 1 359 34 23 17 11 Student Loans 2 339 165 129 46 36 Other ABS 2 075 8 2 4 6 Other RMBS 1 171 12 5 7 7 Municipal / Infrastructure 2 841 23 8 6 15 TOTAL 59 748 4 040 2 128 397 1 912

Au 30 juin 2008

1.4.2 Natixis A. Expositions au risque subprime portées par le bilan de Natixis au 30 juin 2008 Natixis est exposée au risque subprime de façon directe ou indirecte : Expositions directes Le portefeuille de prêts en instance de titrisation constitue la seule exposition directe de Natixis aux prêts subprime. Ce portefeuille est classé dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par résultat.

30 juin 2008 31 décembre 2007 Nominal 243 284

Valeur comptable 150 201 Juste valeur en pourcentage du nominal 62% 70%

Décote 38% 30% Soit une valeur comptable dans les livres du Groupe Caisse d’Epargne de 53 millions d’euros au 30 juin 2008, contre 70 millions d’euros au 31 décembre 2007. L’évolution à la baisse de la juste valeur du portefeuille par rapport au nominal reflète la baisse continue des prix de l’immobilier résidentiel aux Etats-Unis. Les prix sont déterminés à partir des transactions observées sur le marché et tiennent compte de l’avis d’experts en charge de la valorisation du portefeuille (i.e Broker price opinions). Expositions indirectes Les expositions sont constituées :

■ de portefeuilles de RMBS et de CDO d’ABS portés par Natixis Capital Market North America, Natixis et la succursale de Natixis à New York. Selon les entités, ces actifs sont classés soit dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par résultat, soit dans celle des actifs financiers disponibles à la vente :

69

en millions de dollarsNominal Part

subprimeRéfactions Nominal Part

subprimeRéfactions

Portefeuilles détenusActifs financiers à la juste valeur par résultat 3 676 1 905 -1 515 -791 2 523 1 491 -625 -625

Actifs financiers disponibles à la vente 842 842 -332 -115 855 855 -217 -217 Total 4 518 2 747 -1 847 -906 3 378 2 346 -842 -842 Soit en millions d’euros 2 868 1 744 -1 172 -582 * 2 295 1 594 -572 -588 *

Expositions au 30 juin 2008 Impacts bruts dans le résultat du 1er semestre

2008

Expositions au 31décembre 2007

Impacts bruts dans le résultat de

l'exercice 2007

1 euro = 1,472 dollars au 31 décembre 2007 1 euro = 1,5755 dollars au 30 juin 2008 (*) : pour les moins-values relatives au portefeuille de New York, il a été appliqué le cours de conversion moyen de 1 euro = 1,371 dollars au 31 décembre 2007 et 1 euro = 1,530885 dollars au 30 juin 2008.

■ des expositions portées au travers de conduits de titrisation :



subprimeRéfactions

Conduit Direct Funding 0 0 0 0 1 388 564 -201 -201 SPV et autres conduits 1 551 393 -376 -240 1 467 458 -136 -136 Total 1 551 393 -376 -240 2 855 1 022 -337 -337 Soit en millions d’euros 984 250 -239 -153 1 939 694 -229 -229


l'exercice 2007

Exposition sur les conduits et montages


2008


1 euro = 1,472 dollars au 31 décembre 2007 1 euro = 1,5755 dollars au 30 juin 2008 Les actifs inclus dans ces expositions à risque sont ceux dont le score FICO ( )1 est inférieur à 660. La valorisation des actifs représentés par ces expositions a été établie :

■ à partir des prix de marché au 30 juin 2008 lorsque ceux-ci étaient disponibles, ■ ou bien à partir d’un modèle de valorisation en l’absence totale de référence de marché.

La technique de valorisation utilisée repose sur des hypothèses de taux de pertes déterminés par année d’origine des prêts.

Pour la valorisation de ces expositions, les hypothèses de taux de pertes retenues ont été révisées par rapport à celles qui avaient été appliquées au 31 décembre 2007 comme suit :

■ 25 % pour les générations de prêts 2006 et 2007 (contre 23 % au 31 décembre 2007) ; ■ 10 % pour la génération de prêts 2005 (contre 9 % au 31 décembre 2007) ; ■ 6,25 % pour les générations de prêts antérieures.

En outre, compte tenu de la dégradation marquée sur le second trimestre de certains actifs, et partant, de la dégradation anticipée de leur performance finale, le modèle de valorisation a été adapté comme suit :

■ prise en compte du rating courant des actifs du collatéral notés CCC+, quelle que soit leur nature (immobilier résidentiel ou non immobilier résidentiel) ou moins par attribution d’une décote de 95 % à ces sous-jacents ;

■ valorisation des actifs sous-jacents non subprime détenus dans les structures à partir d’une grille de décote issue de comparables de marché intégrant les types, ratings et vintages des opérations.

Compte tenu des conditions de marché dégradées au 30 juin, les ajustements apportés au modèle ont eu pour conséquence de relever de façon significative la dépréciation constatée sur les CDO d’ABS à composante subprime.

(1) Le score FICO de la société Fair Isaac est un modèle de notation de la solvabilité des emprunteurs américains. L’échelle de notation va de 300 (pour les risques les plus élevés) à 850 (pour les risques les moins élevés).

70

Pour les expositions directes sur les RMBS à composantes subprime, le modèle a pu être affiné en retenant un niveau de pertes finales propre à chaque RMBS et issu d’une formule prenant en compte les pertes cumulées à échéance et les défauts aujourd’hui constatés. Les moins values latentes sont déterminées en projetant les pertes finales à partir des pertes estimées à ce jour, qui elles mêmes résultent du Delinquency Pipeline, de la sévérité de la perte en cas de défaut et des pertes déjà réalisées en fonction des actifs et vintages des pools. Les pertes finales ainsi obtenues sont recalibrées sur les prix des indices ABX. Dans les comptes du Groupe Caisse d’Epargne (quote-part à 35,13 %), l’effet sur le compte de résultat est de – 204 millions d’euros pour les portefeuilles de RMBS et de CDO d’ABS et de – 54 millions d’euros pour les expositions portées au travers de conduits de titrisation. B. Autres expositions Les valorisations des actifs issus d’opérations de titrisation hors expositions subprime pour lesquelles aucun prix n’a pu être identifié ont été réalisées à partir de modèles de valorisation :

■ modèle de corrélation (pour les CSO) ; ■ modèle de scoring des structures (pour les CDO d’ABS) définissant le niveau de risque de chacune

d’entre elles en fonction de critères discriminants et calibré à partir de données observables au 30 juin 2008 ;

■ pour les CLO, utilisation d’un modèle reposant sur une connaissance détaillée des caractéristiques des opérations et une évaluation du risque de crédit tenant compte de paramètres stressés.

Pour les HELOC, afin de tenir compte d’une illiquidité croissante du marché, Natixis a mis en œuvre, au premier semestre, une technique de valorisation basée sur la combinaison d’un spread AAA et d’un spread monoline. Concernant les expositions directes sur les CMBS, Natixis a eu recours aux prix de marché au 30 juin 2008 à l’instar des arrêtés précédents. Les moins-values latentes enregistrées à ce titre au 30 juin 2008 représentent 113 millions d’euros rapportées à une exposition nette de couverture de 1,3 milliard d’euros classés principalement au bilan dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat (soit respectivement 40 et 450 millions d’euros pour la quote-part du Groupe Caisse d’Epargne). C. Expositions sur les rehausseurs de crédit (monolines et CDPC) L’exposition économique au risque des rehausseurs de crédit s’est accrue sous l’effet conjugué de l’abaissement de leur notation et de la hausse des spreads des actifs garantis par ces sociétés pour s’établir au 30 juin 2008 à 2,3 milliards d’euros avant réfactions (contre 1,3 milliard d’euros au 31 décembre 2007), soit environ 800 millions d’euros aux bornes du Groupe Caisse d’Epargne. Les protections reçues des rehausseurs de crédits sous la forme de Credit default swaps (CDS) ont donc fait l’objet de compléments de dépréciations. La réfaction appliquée à la juste valeur des CDS au titre du risque de contrepartie sur les monolines, au premier semestre 2008, représente un montant de 953 millions d’euros inscrit en produit net bancaire au niveau de la ligne du compte de résultat « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » (avec un impact induit de 334 millions d’euros dans les comptes du Groupe Caisse d’Epargne du fait de l’application de la quote-part de 35,13 %). Cette réfaction a été déterminée en appliquant à la juste valeur des CDS une probabilité de défaut en adéquation avec le risque de crédit du monoline et un taux de recouvrement homogène de 10 % (taux se justifiant par la faible capitalisation des monolines au regard de leurs expositions en risque). En complément, il a été constaté une dépréciation déterminée sur base collective de 162 millions d’euros portant le stock de provision sectorielles sur les monolines à 300 millions d’euros au 30 juin 2008. Ces montants sont respectivement de 57 et 105 millions d’euros aux bornes du Groupe Caisse d’Epargne. En outre, la provision globale prudentielle sur le secteur des Credit Derivatives Product Companies (CDPC) a été complétée de 19 millions d’euros sur le semestre. Cette provision a été calculée à partir de l’exposition économique brute à laquelle est ajoutée un add-on de 20% du notionnel. A cette base est appliquée la probabilité de défaut de contreparties similaires notées BBB. Ainsi déterminé, le stock de provision collective sur les CDPC, au 30 juin 2008, s’élève ainsi à 53 millions d’euros qui se rapporte à une base provisionnable de 709 millions d’euros, soit un effet de 7 millions d’euros sur le résultat du Groupe Caisse d’Epargne pour un stock de provision de 19 millions d’euros rapporté à une base provisionnable de 249 millions d’euros. Par ailleurs, une réfaction a été constatée sur une opération particulière de rehaussement en raison de l’évolution de la qualité de crédit de la contrepartie. Au 30 juin 2008, la réfaction constituée s’élève à 53 millions d’euros, à comparer à une exposition économique de 184 millions d’euros. Pour le Groupe Caisse d’Epargne, ces montants sont de 19 et 65 millions d’euros.

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D. Dépréciation individuelle de certaines parts de Structured Investment Vehicles (SIV) Les SIV sont des structures qui investissent, dans des actifs à moyen ou long terme de notation élevée en utilisant un fort effet de levier. Pour se refinancer, les SIV émettent du papier commercial ou des « notes » à moyen ou long terme. Leurs émissions étant notées par les agences de rating, les SIV doivent respecter des ratios de liquidité et sont contraints au respect de seuils liés à la valorisation de leurs portefeuilles. Si ces seuils sont atteints ou dépassés, ils doivent procéder à la liquidation de leurs actifs. Au 30 juin 2008, compte tenu de l'évolution observée des valeurs liquidatives des parts de SIV détenues par Natixis et du risque de liquidation en résultant, il a été procédé à une dépréciation complémentaire de ces parts, inscrites dans la catégorie « Prêts et créances », de 10 millions d’euros portant le montant global de dépréciation des parts de SIV à 27 millions d’euros au 30 juin 2008. Dans les comptes du Groupe Caisse d’Epargne, ces montants sont respectivement de 3 et 9 millions d’euros. E. Comptabilisation de dépréciations sur la part des crédits syndiqués destinée à être cédée La crise de liquidité a induit des retards de syndication et des difficultés à replacer sur le marché secondaire la part des crédits prise en première syndication dans un objectif de revente à court terme. Les financements immobiliers et LBO sont les plus affectés. Les encours (771 millions d’euros) dont la date de syndication théorique était dépassée au 30 juin 2008 ont fait l'objet, sur base individuelle, d'une analyse afin de prendre en compte dans le résultat les éventuelles décotes de marché observées à la date de clôture. Un montant de décote complémentaire de 39 millions d’euros a été constaté au 30 juin 2008, soit 14 millions pour le Groupe Caisse d’Epargne. Cette variation de valeur a été affectée à la ligne des « Gains ou pertes sur actifs financiers disponibles à la vente » du compte de résultat. Le stock de décote à cette date s’établit à 81 millions d’euros (29 millions d’euros en quote-part pour le Groupe Caisse d’Epargne). F. Dépréciation de la participation au capital d’IKB Natixis détient une position très minoritaire au capital de la banque allemande IKB depuis 1993, soit 2,5 % du capital d’IKB. Les relations d’affaires entre les deux établissements sont essentiellement centrées sur le financement des moyennes et des grandes entreprises allemandes. Elles ne concernent, ni directement, ni indirectement les activités de financement et d’investissement d’IKB sur les marchés immobiliers européens et américains. Les difficultés financières de la banque allemande liées à la crise du subprime ont eu une incidence négative sur le cours de bourse. Provisionnée à hauteur de 16 millions d’euros au 31 décembre 2007, une dépréciation complémentaire de 8 millions d’euros a été comptabilisée au 30 juin 2008. Ces titres figurent au bilan dans la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente pour un montant net de 6 millions d’euros. Ces montants s’élèvent à 6 millions d’euros (provision au 31 décembre 2007), 3 millions d’euros (dépréciation comptabilisée au cours du 1er semestre 2008) et 2 millions d’euros (valeur nette au 30 juin 2008) dans les comptes du Groupe Caisse d’Epargne. G. Incidences de la valorisation du spread émetteur sur les émissions de Natixis en juste valeur La valorisation du spread émetteur sur les émissions de Natixis classées dans les instruments à la juste valeur par résultat sur option a eu une incidence positive sur le résultat du 30 juin 2008 de 157 millions d’euros (soit 55 millions d’euros pour le Groupe Caisse d’Epargne). Pour la détermination de cette valorisation, il a été appliqué une méthodologie identique à celle utilisée au 31 décembre 2007 : actualisation du produit du nominal des émissions par la marge nette représentative pour chaque émission de l'écart entre le spread moyen contractuel et le spread de remplacement d'une émission de Natixis de même rating. 1.4.3 CNCE Fin 2007, la CNCE a repris à son bilan les actifs d’un conduit d’arbitrage auquel elle avait accordé une ligne de liquidité. Parmi ces actifs figurent des CDO d’ABS américains pour une exposition brute de 124 millions d’euros au 30 juin 2008. Compte tenu des décotes initialement enregistrées et des pertes de valeurs du semestre (17 millions d’euros), l’exposition résiduelle nette s’élève à 28 millions d’euros au 30 juin 2008.

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Par ailleurs, la CNCE détient un portefeuille de 2,4 milliards d’euros de titres obligataires émis par des véhicules de titrisation. La totalité de l’exposition liée à ce portefeuille est couverte au moyen de protections achetées sous forme de CDS. Le risque de contrepartie de la CNCE sur les CDS dont la juste valeur est positive est couvert par les appels de marge versés au profit de la CNCE. Les CDS acquis auprès de monolines ont été considérés pour une valeur nulle au 30 juin 2008. 1.4.4 Caisses d’Epargne Les Caisses d’Epargne n’ont pas d’exposition directe ou indirecte significative au marché des subprimes. 1.4.5 Crédit Foncier Portefeuilles de titrisation Dans le cadre de ses activités de financement sécurisé, réalisées principalement sous l’égide de la Compagnie de Financement Foncier, le Crédit Foncier détient un portefeuille de titrisation de 24,4 milliards d’euros. Les opérations constitutives de ce portefeuille s’inscrivent dans le cadre de la Loi de 1999 sur les sociétés de crédit foncier et ont vocation à être détenues jusqu’à maturité. Près de 90 % des encours ne sont pas cotés sur un marché actif et sont classés dans la catégorie « Prêts et créances » ; les autres encours sont classés en actifs financiers disponibles à la vente et ont été valorisés à partir d’un modèle interne. Ce portefeuille diversifié est de grande qualité (99 % de l’encours est noté AAA). Aucun de ces actifs n’a connu de détérioration de qualité de crédit au cours du semestre. Rehaussement d’actifs Au 30 juin 2008, les actifs faisant l’objet de rehaussement de crédit représentent un encours de 4,9 milliards d’euros. L’exposition du Crédit Foncier aux rehausseurs prend la forme de garanties financières (intégrées ou non à l’émission) apportées sur des titres ou prêts sous-jacents notés au minimum en catégorie d’investissement. La valorisation des actifs concernés est réalisée sans tenir compte du rehaussement. Ainsi les garanties dont dispose le Crédit Foncier ne traduisent pas une exposition de la banque sur le secteur des rehausseurs de crédit. 1.5 Evénement postérieur à la clôture Augmentation de capital de Natixis Le 16 juillet 2008, à la suite du communiqué de presse publié par Natixis, le conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires et le conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne ont approuvé le principe d'une augmentation de capital de Natixis de 3,7 milliards d'euros. En annonçant sa prochaine augmentation de capital, Natixis a précisé que sur les 3,7 milliards d’euros, 2,5 milliards d’euros devraient être consacrés au remboursement de l’avance consentie par la BFBP et la CNCE au premier semestre 2008. Cette opération vise à restaurer durablement et à un niveau élevé la solvabilité de Natixis, lui permettant de respecter ses nouveaux ratios cibles (Core Tier 1 de 7 % au minimum et Tier 1 de 9 %) après prise en compte de dépréciations établies de manière très prudente dans les comptes du 30 juin 2008. L’opération sera garantie par la BFBP et la CNCE qui se sont engagées à souscrire à titre irréductible à la présente augmentation de capital à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription et à souscrire les actions qui ne seraient pas souscrites à titre irréductible ou réductible par d’autres investisseurs. Les modalités de l'augmentation de capital (prix de souscription des nouvelles actions, nombre d'actions à émettre et rapport final de souscription) seront fixées par le directoire de Natixis et proposées à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 29 août 2008.

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Note 2 – Principes d’élaboration des états financiers consolidés semestriels 2.1 Présentation des états financiers et date de clôture Présentation des états financiers consolidés semestriels En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la Recommandation no 2004 R 03 du 27 octobre 2004 du Conseil national de la comptabilité. Date de clôture Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 30 juin 2008 des sociétés incluses dans le périmètre du Groupe Caisse d’Epargne. Les états financiers consolidés du Groupe ont été arrêtés par le directoire du 25 août 2008. 2.2 Information sur les règles et principes comptables Conformément au Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe Caisse d’Epargne a établi ses états financiers consolidés au titre du 1er semestre 2008 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture ( )2 . Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles utilisées et décrites dans les états financiers annuels du Groupe au 31 décembre 2007. Ce jeu résumé d’états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2008 a été préparé conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Le Groupe Caisse d’Epargne n’a pas opté pour une application anticipée de la norme IFRS 8 « Segments opérationnels » relative à l’information sectorielle, adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2007 et applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, date à laquelle le Groupe Caisse d’Epargne appliquera la norme IFRS 8. L’information sectorielle continue donc d’être définie par la norme IAS 14. L’interprétation IFRIC 11, « Actions propres et transactions intra-groupes », applicable au 1er janvier 2008, n’a pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés semestriels du Groupe. Les interprétations suivantes n’ont pas encore été adoptées au niveau européen :

■ IFRIC 12, « Concessions », ■ IFRIC 13, « Programme de fidélisation des clients », ■ IFRIC 14, « IAS 19 – Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement

minimum et leur interaction ». Aucun impact significatif sur les états financiers du Groupe n’est attendu de l’application de ces interprétations. En complément, certaines normes publiées par l'IASB au cours du premier semestre 2008 n'entreront en vigueur de manière obligatoire qu'à compter du 1er janvier ou du 1er juillet 2009 ou à leur adoption par l'Union européenne :

■ IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée ■ Amendement à IFRS 2 ■ Amendements à IAS 32 et IAS 1 ■ Améliorations des IFRS 2008 ■ Amendements à IFRS 1 et IAS 27

Elles n'ont pas été appliquées par le Groupe.

( )2 Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission 74

http://ec.europa.eu/internal_market

Les états financiers consolidés résumés sont destinés à actualiser les informations fournies dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 du Groupe Caisse d’Epargne et doivent être lus en complément de ces derniers. Aussi, seules les informations les plus significatives sur l’évolution de la situation financière et des performances du Groupe sont reproduites dans ces états financiers consolidés semestriels. Les principes de détermination de la juste valeur des instruments inscrits à la juste valeur au bilan sont décrits dans la note 4.2.5 de l’annexe aux états financiers consolidés annuels 2007. 2.3 Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers exige la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des gestionnaires. Les réalisations futures dépendent de nombreux facteurs tels que la fluctuation des taux d’intérêt et de change, la conjoncture économique, la modification de la réglementation ou de la législation, etc. Elles pourraient donc s’avérer différentes des estimations. Les évaluations suivantes nécessitent la formulation d’hypothèses et d’estimations :

■ l’évaluation des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés organisés fait appel à des modèles utilisant des données de marché observables pour la plupart des instruments négociés de gré à gré. La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes, non traités sur un marché actif repose sur des techniques d’évaluation, qui dans certains cas intègrent des paramètres jugés non observables ;

■ l’évaluation des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti ; ■ les évaluations opérées au titre du risque de crédit : les provisions sur une base individuelle sont

estimées sur une base actualisée en fonction d’un certain nombre de paramètres (estimation d’un échéancier de recouvrement par exemple) ou de facteurs économiques. Les provisions calculées sur la base de portefeuille font appel en particulier à des estimations de probabilité de défaillance et généralement au jugement d’expert ;

■ les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel, d’évolution des salaires ; les taux de rendement des actifs en couverture des engagements sociaux sont également fondés sur des estimations ;

■ les évaluations des provisions font également par nature l’objet d’estimations, s’agissant de passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise, dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci ;

■ l’évaluation de la provision épargne logement utilise des hypothèses d’évolution des comportements des clients et des paramètres de marché, fondées sur des observations historiques ne préjugeant pas nécessairement de l’avenir.

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Note 3 – Information sectorielle Les conventions retenues pour l’élaboration des comptes de résultat relatifs au premier semestre 2008 du Groupe Caisse d’Epargne sont décrites dans la note 2 « Principes d’élaboration des comptes consolidés semestriels». Le Groupe Caisse d’Epargne s’organise en 2008 autour de quatre pôles métiers :

■ le pôle Banque commerciale, qui regroupe les activités de distribution de crédit, d’épargne et de services bancaires réalisées par les Caisses d’Epargne, le Crédit Foncier et les autres filiales réseaux du Groupe (Banque Palatine et Océor, principalement), ainsi que les activités commerciales logées au sein de la CNCE ;

■ le pôle Services immobiliers, qui comprend Nexity, acteur en promotion immobilière, en logement et entreprise et les filiales immobilières du Groupe (notamment GCE SEM, Mifcos, GCE Habitat) ;

■ le pôle Assurance, qui inclut les filiales d’assurance vie et dommages (CNP Assurances, GCE Assurances principalement) ;

■ le pôle Activités de marché et Services financiers, qui reflète la contribution de Natixis, détenu à parité par le Groupe Caisse d’Epargne et par le Groupe Banque Populaire, et qui s’est structuré autour de quatre secteurs d’activité :

o banque de financement et d’investissement (BFI), qui rassemble les activités de financement et de marchés tournées vers les grandes clientèles ;

o gestion d’actifs - capital-investissement et gestion privée (CIGP) ; o services et banque de détail qui se compose des activités : Titres - Back offices des métiers

Titres, Paiements, Assurances, Ingénierie sociale, Crédits à la consommation, Cautions et Garanties financières ;

o poste clients, qui regroupe les métiers d’assurance crédit et de services de crédit management, ainsi que les métiers d’affacturage.

Les autres activités du pôle Activités de marché et Services financiers incluent notamment l’activité de holding de Natixis. Les « Autres activités » du Groupe sont celles non directement opérationnelles, notamment les activités de holding avec la fonction de centrale financière exercée par la CNCE vis-à-vis des pôles métiers, les activités de support de la CNCE et la gestion des participations. Ce pôle regroupe également les activités de portefeuille pour engagement compte propre et moyen long terme des Caisses d’Epargne ainsi que les produits ou charges ne relevant pas directement des pôles et à caractère non récurrent (coûts / gains de restructuration, dépréciations des goodwills, etc.). Les résultats du premier semestre 2007 de CIFG ont été affectés à ce pôle. Le compte de résultat du 1er semestre 2007 est présenté de façon similaire à celui du 1er semestre 2008. Les conventions retenues pour l’élaboration des résultats par métier ont pour objectif de donner une image représentative des résultats et de la rentabilité de chaque métier. Les transactions entre les pôles sont conclues à des conditions de marché. Résultats du 1er semestre 2008

en millions d'eurosCaisses

d'EpargneCFF Autres

réseauxTotal

Produit net bancaire 2 698 557 395 3 650 54 509 Frais de gestion -1 994 -293 -335 -2 622 -36 -392 Résultat brut d'exploitation 704 264 60 1 028 18 117 Coût du risque -82 -48 -16 -146 0 Résultat avant impôt 621 215 52 888 104 1Résultat net part du groupe 394 120 27 541 97 32

Banque commercialeAssurance Services

Immobiliers

0 21

76

en millions d'eurosBFI

Gestion d'actifs et

CIGP

Services et Banque de

détail

Poste clients Hors pôle Total (1)

Produit net bancaire -148 306 277 166 -56 545 -236 4 522 Frais de gestion -368 -206 -172 -122 -9 -877 -335 -4 262 Résultat brut d'exploitation -516 100 105 44 -65 -332 -571 260 Coût du risque -102 0 -2 -3 -24 -131 -33 -310 Résultat avant impôt -618 102 166 43 -87 -394 505 214 Résultat net part du groupe -508 61 125 30 -40 -332 -317 21

Activités de marché et Services financiersAutres

activités

Groupe Caisse

d'Epargne

(1) Quote-part Natixis à 35,13 % Résultats du 1er semestre 2007


d'EpargneCFF Autres

réseauxTotal

Produit net bancaire 2 850 453 394 3 697 49 206 Frais de gestion -1 979 -309 -309 -2 597 -31 -201 Résultat brut d'exploitation 871 144 85 1 100 18 5 Coût du risque -49 16 -16 -49 0 Résultat avant impôt 823 165 78 1 066 104 8 Résultat net part du groupe 534 100 38 672 94 6


Immobiliers

0


Gestion d'actifs et

CIGP


détail

Poste clients Hors pôle Total (1)

Produit net bancaire 647 397 257 163 -31 1 433 373 5 758 Frais de gestion -378 -239 -153 -112 -22 -904 -204 -3 937 Résultat brut d'exploitation 269 158 104 51 -53 529 169 1 821 Coût du risque 1 0 -3 -2 0 -4 23 -30 Résultat avant impôt 271 161 153 50 -51 584 242 2 004 Résultat net part du groupe 191 107 111 34 -27 416 261 1 449

Autres activités

Groupe Caisse

d'Epargne

Activités de marché et Services financiers

(1) Quote-part Natixis à 34,66 %

77

Note 4 – Notes relatives au compte de résultat 4.1 Intérêts, produits et charges assimilés

Produits Charges Net Produits Charges NetOpérations avec la clientèle 6 399 -3 285 3 114 5 607 -2 834 2 773Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 0 -3 733 -3 733 0 -3 534 -3 534 Portefeuille des actifs disponibles à la vente 1 027 0 1 027 879 0 879Opérations interbancaires 3 553 -1 843 1 710 3 494 -1 843 1 651Opérations de location-financement 217 0 217 215 0 215Portefeuille des actifs détenus jusqu'à l'échéance 79 0 79 97 0 97Dérivés de couverture 4 591 -4 529 62 3 741 -3 371 370Intérêts sur actifs financiers dépréciés 2 0 2 6 0 6Autres 7 -56 -49 7 -233 -226 Total des intérêts et produits (charges) assimilés 15 875 -13 446 2 429 14 046 -11 815 2 231

en millions d'euros1er semestre 2008 1er semestre 2007

4.2 Commissions

Produits Charges Net Produits Charges NetCommissions sur opérations interbancaires et de 18 -9 9 16 -9 7 Commissions sur opérations avec la clientèle 564 -8 556 522 -7 515 Commissions sur prestations de services financiers 136 -80 56 113 -92 21 Commissions sur vente de produits d'assurance vie 455 0 455 431 0 431 Commissions sur moyens de paiement 332 -127 205 322 -130 192 Commissions sur opérations sur titres 440 -34 406 502 -36 466 Commissions sur activités de fiducie 120 0 120 149 0 149 Commissions sur opérations de change et d'arbitrage 2 -1 1 2 -1 1 Commissions sur opérations de hors-bilan 54 -12 42 45 -14 31 Autres commissions 62 -124 -62 63 -115 -52 Total des commissions 2 183 -395 1 788 2 165 -404 1 761


4.3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Résultats sur instruments financiers de transaction -1 090 591 Résultats sur instruments financiers à la juste valeur sur option 559 47 Résultats sur opérations de couverture 16 -51 Résultats sur opérations de change -238 -5 Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat -753 582

78

4.4 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Résultats de cession -177 73 Titres à revenu fixe -177 73 Résultats de cession 340 553 Dividendes reçus 133 162 Pertes de valeur -85 -14 Actions et autres titres à revenu variable 388 701 Autres 3 5 Total des gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente

214 779

4.5 Produits et charges des autres activités

en millions d'euros Produits Charges Net Produits Charges NetProduits et charges sur immeubles de placement 88 -22 66 44 -35 Primes acquises 1 140 -71 1 069 1 205 -46 1 159 Charges de prestations 19 -420 -401 6 -512 -506 Variation de provisions pour participation aux bénéfices 0 -182 -182 0 -148 -148 Variation des autres provisions 0 -174 -174 2 -442 -440 Autres produits et charges techniques 7 -85 -78 6 -48 -42 Produits et charges des activités d'assurance 1 166 -932 234 1 219 -1 196 23 Produits et charges sur opérations de locations opérationnelles 45 -27 18 36 -20 16Produits et charges sur opérations immobilières 1 335 -893 442 224 -1 223 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 41 -32 9 50 -31 19 Produits rétrocédés, charges refacturées 31 -7 24 21 -3 18 Autres produits et charges divers d'exploitation 214 -163 51 247 -154 93 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation 32 -32 0 23 -19 4 Autres produits et charges d'exploitation bancaire 318 -234 84 341 -207 134 Total des produits et charges des autres activités 2 952 -2 108 844 1 864 -1 459 405

1er semestre 2008 1er semestre 2007

9

La ligne produits et charges des activités d’assurance comprend uniquement les éléments techniques d’assurance. Elle ne comprend pas les éléments financiers inscrits dans les autres rubriques du produit net bancaire. 4.6 Charges générales d’exploitation en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Charges de personnel -2 529 -2 358 Impôts et taxes -135 -124 Services extérieurs -1 368 -1 250 Autres frais administratifs -1 503 -1 374 Total des charges générales d'exploitation -4 032 -3 732

79

4.7 Risque de crédit 4.7.1 Coût du risque en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Opérations interbancaires -3 -4 Opérations avec la clientèle -622 -395 Autres actifs financiers -49 -3 Engagements par signature -17 -39 Dotations pour dépréciations et provisions -691 -441 Opérations interbancaires 6 4 Opérations avec la clientèle 480 558 Autres actifs financiers 14 2 Engagements par signature 27 31 Reprises de dépréciations et provisions 527 595 Pertes sur créances irrécouvrables -167 -205 Récupérations sur créances amorties 21 21 Pertes et récupérations -146 -184 Coût du risque -310 -30 4.7.2 Dépréciations et provisions pour risque de crédit

en millions d'euros31 décembre 2007

Dotations nettes de reprises

Autres variations (1) 30 juin 2008

Opérations interbancaires 52 -3 0 49 - sur base individuelle 1 865 25 60 1 950 - sur base de portefeuilles 846 118 3 967 Opérations avec la clientèle (hors location de financement) 2 711 143 63 2 917 - sur base individuelle 28 1 0 29 - sur base de portefeuilles 115 -2 1 114 Opérations de location de financement 143 -1 1 143 Autres actifs financiers 77 35 9 121 Dépréciations déduites de l'actif 2 983 174 73 3 230 Engagements par signature 135 -10 -1 124 Provisions inscrites au passif 135 -10 -1 124 Total des dépréciations et provisions pour risque de crédit 3 118 164 72 3 354 (1) dont 59 millions d’euros dus à l’entrée de la Banque Tuniso Koweitienne dans le périmètre du Groupe. 4.8 Impôts sur le résultat 4.8.1 Composante du poste « Impôts sur le résultat » en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Charge d'impôt exigible -290 -435 Charge (ou produit) d'impôt différé 149 -98 Avantage résultant d'un crédit d'impôt réduisant la charge d'impôt exigible (1) -2 7Autres éléments 20 Impôts sur le résultat comptabilisés -123 -526

(1) L'effet négatif constaté sur le premier semestre 2008 sur cette ligne est dû à la comptabilisation de certains crédits d'impôts parmi les revenus de l'exercice qui n'ont pu faire l'objet d'une imputation. Ils sont annulés par la constatation d'une charge d'impôt.

80

4.8.2 Explication de l’impôt sur le résultat comptabilisé en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Résultat net part du groupe 21 1 449 Pertes de valeur des écarts d'acquisition positifs et écarts d'acquisition négatifs 1 0 Part des intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées 70 29 Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence 161 149 Impôts sur le résultat -123 -526 Résultat comptable avant impôts et perte de valeur sur les écarts d'acquisition (A) 52 1 855 Taux d'imposition de droit commun français (B) 34,43% 34,43%Charge d'impôt théorique aux taux en vigueur en France (A*B) 18 639 Effet des opérations défiscalisées ou imposées à taux réduit -16 -63 Effet des taux d'imposition étrangers 0 4 Effet des différences permanentes 3 -27 Variation des impôts différés actifs non reconnus (1) 114 -Impôts sur exercices antérieurs, crédits d'impôt et autres impôts 4 -15 Impôts sur le résultat comptabilisés 123 526 Taux effectif d'impôts sur le résultat (impôts comptabilisés rapportés au résultat taxable) non signifiant 28,36%

12

(1) La crise financière a eu notamment pour effet d’augmenter les pertes fiscales. En l’absence d’assurance suffisante sur la recouvrabilité des créances, il a été décidé de ne pas procéder à l'activation de 128 millions d'euros d’impôts différés liés à des déficits fiscaux. Note 5 – Notes relatives au bilan 5.1 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.1.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Transaction Sur option Total Transaction Sur option TotalEffets publics et valeurs assimilées 6 033 227 6 260 6 286 233 6 519 Obligations 11 622 3 931 15 553 11 773 6 109 17 882 Titres subordonnés 8 439 447 9 463 472 Fonds communs de créances 1 559 617 2 176 1 881 735 2 616 TCN et titres du marché interbancaire 3 678 1 044 4 722 3 038 1 204 4 242 Titres à revenu fixe 22 900 6 258 29 158 22 987 8 744 31 731 Actions et autres titres à revenu variable 10 537 2 992 13 529 11 548 2 727 14 275 Prêts aux établissements de crédit 425 214 639 1 683 229 1 912 Prêts à la clientèle 1 519 6 836 8 355 1 075 6 532 7 607 Prêts 1 944 7 050 8 994 2 758 6 761 9 519 Opérations de pension 0 3 403 3 403 0 1 885 1 885 Dérivés de transaction 35 846 35 846 25 714 25 714 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 71 227 19 703 90 930 63 007 20 117 83 124

30 juin 2008 31 décembre 2007en millions d'euros

Les actifs financiers valorisés en juste valeur sur option concernent en particulier des actifs comprenant des dérivés incorporés comme certains contrats de prêts structurés aux collectivités locales, des obligations couvertes par un swap structuré non désigné comme instrument de couverture, ou encore des titres adossés à des dettes comptabilisées à la juste valeur par résultat. L’option juste valeur a également été appliquée aux portefeuilles d’actifs et de passifs financiers gérés et évalués en juste valeur, dans le cadre des activités de marché exercées par le Groupe.

81

5.1.2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat en millions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Titres vendus à découvert 412 305 Opérations de pension 9 905 11 286 Autres passifs financiers 637 672 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 954 12 263 Dérivés de transaction 35 743 24 922 Comptes à terme et emprunts interbancaires 167 158 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 1 507 1 545 Dettes représentées par un titre 31 511 23 589 Dettes subordonnées 114 117 Opérations de pension 2 022 1 179 Contrats financiers sans clause de participation aux bénéfices discrétionnaire 17 0Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 35 338 26 588 Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat 82 035 63 773

Les passifs financiers valorisés en juste valeur sur option comprennent, en particulier, des émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs. La valorisation du spread sur les émissions ne concerne que Natixis et a une incidence positive sur le produit net bancaire du Groupe du 1er semestre 2008 de 55 millions d’euros. 5.2 Actifs financiers disponibles à la vente en millions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Effets publics et valeurs assimilées 255 297 Obligations 25 476 23 936 Titres subordonnés 848 765 Fonds communs de créances 2 861 2 991 TCN et titres du marché interbancaire 7 544 9 193 Titres à revenu fixe 36 984 37 182 Prêts aux établissements de crédit 2 2 Prêts à la clientèle 297 171 Prêts 299 173Actions et autres titres à revenu variable 12 546 18 040 Créances douteuses 183 116 Montant brut des actifs financiers disponibles à la vente 50 012 55 511 Dépréciation durable sur actions et autres titres à revenu variable -487 -452 Dépréciation sur créances douteuses -121 -76 Total des actifs financiers disponibles à la vente 49 404 54 983

82

5.3 Juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix de marché ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous :

en millions d'euros

Cotation sur un marché

actif

Modèle interne basé sur des

données observables

Modèle interne basé sur des données non observables

Valeur comptable

ACTIFActifs financiers à la juste valeur par résultat - transaction 25 749 42 450 3 028 71 227 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - sur option 8 685 7 575 3 443 19 703 Instruments dérivés de couverture 12 2 935 62 3 009 Actifs financiers disponibles à la vente 39 105 2 834 7 465 49 404 PASSIFPassifs financiers à la juste valeur par résultat - transaction 13 276 33 253 168 46 697 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - sur option 2 036 33 239 63 35 338 Instruments dérivés de couverture 0 6 084 74 6 158 Le classement des instruments négociés par Natixis a été réalisé conformément aux principes d’analyse retenus pour le traitement des marges à l’initiation. Les principaux instruments valorisés à partir d’un modèle interne alimenté par des données non observables sont des instruments structurés destinés à la clientèle. Concernant les autres entités du Groupe, les instruments dont la juste valeur est déterminée à partir d’un modèle alimenté avec des données non observables sont principalement les tranches de titrisation classées dans la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Par ailleurs, l’essentiel des dérivés simples ou structurés (généralement négociés avec Natixis) sont des produits dont la juste valeur est déterminée à partir d’un modèle interne basé sur des données non observables. 5.4 Créances et dettes envers la clientèle 5.4.1 Prêts et créances sur la clientèle en millions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Comptes ordinaires débiteurs 5 930 5 293 Prêts à la clientèle financière 2 822 2 882 Crédits de trésorerie 30 311 29 530 Crédits à l'équipement 50 088 48 713 Crédits au logement 128 709 124 529 Crédits à l'exportation 868 676 Autres crédits 14 203 12 252 Opérations de pension 8 002 9 405 Prêts subordonnés 524 457 Autres concours à la clientèle 235 527 228 444 Opérations de location-financement 6 825 6 580 Créances sur activités d'assurance 333 276 Affacturage 2 162 2 090 Titres assimilés à des prêts et créances 23 648 24 257 Créances douteuses 4 759 4 425 Montant brut des prêts et créances sur la clientèle 279 184 271 365 Dépréciation -3 060 -2 854 Total des prêts et créances sur la clientèle 276 124 268 511 La ligne « Dépréciation » comprend les dépréciations individuelles et les dépréciations sur base de portefeuilles.

83

5.4.2 Dettes envers la clientèle en millions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Comptes ordinaires créditeurs 34 234 35 181 A vue 1 664 2 334 A terme 17 558 17 047 Dettes rattachées 267 282 Autres comptes à vue et comptes à terme 19 489 19 663 Livret A 73 567 69 694 Livret Jeune 1 771 1 850 Livret B 10 315 9 992 PEL 32 052 34 840 CEL 4 689 4 706 Livret de développement durable 8 595 8 028 PEP 2 327 2 495 Autres 18 322 18 390 Dettes rattachées 2 768 368 Comptes d'épargne à régime spécial 154 406 150 363 A vue 2 454 2 156 A terme 8 230 8 437 Dettes rattachées 27 53 Opérations de pension 10 711 10 646 Dettes sur activités d'assurance 126 128 Affacturage 600 589Total des dettes envers la clientèle 219 566 216 570

5.5 Ecarts d’acquisition en millions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Valeur brute à l'ouverture 3 401 2 199 Acquisitions et ajustements 260 1 282 Cessions 0 -Ecarts de conversion -27 -43 Autres variations 74 8 Valeur brute à la clôture 3 708 3 401 Cumul des pertes de valeur à la clôture -41 -41 Valeur nette à la clôture 3 667 3 360

45

84

Ventilation des principaux écarts d'acquisition

30 juin 2008 31 décembre 2007Banque de financement et d'investissement 666 666 Gestion d'actifs 538 550 Services 359 359 Poste clients 167 167 Capital-investissement/gestion privée 79 80 Groupe Natixis 1 809 1 822 Groupe Nexity 1 279 1 085 Groupe Banque Palatine 177 177 Meilleurtaux 124 115 Banque de Nouvelle-Calédonie 5 5 GCE Maroc Immobilier 6 Banque de la Réunion 6 1 Banque de Tahiti 14 14 BCP Luxembourg 15 15 Océorane 39 39 Banque Tuniso-Koweïtienne 102 Groupe Océor 187 74 CFF 5 5 Cicobail 1 1 Locindus 34 34 Groupe Crédit Foncier 40 40 Autres 51 47 Total des écarts d'acquisition 3 667 3 360

en millions d'eurosValeur nette comptable

Au 30 juin 2008, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, le Groupe a apprécié s'il existait des indices de dépréciation de chacun des écarts d'acquisition inscrits au bilan. Cette analyse a conclu à l'existence d'indices de dépréciation pour les seules activités de banque de financement et d'investissement de Natixis. Sur la base de projections actualisées de flux futurs pour ces métiers, un test de dépréciation a été réalisé. Il a montré que la valeur recouvrable de cette activité n’était pas inférieure à sa valeur comptable. En conséquence, aucune perte de valeur relative à cet écart d'acquisition n'a été comptabilisée. 5.6 Dettes subordonnées en millions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Dettes subordonnées à durée déterminée 7 759 7 779Dettes subordonnées à durée indéterminée 493 38Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 3 961 3 751Total des dettes subordonnées 12 213 11 568 Le montant des actions de préférence émises par le groupe Natixis et inscrites en dettes supersubordonnées s’élève à 148 millions d’euros au 30 juin 2008 (217 millions d’euros au 31 décembre 2007).

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5.7 Provisions Les provisions concernent principalement les engagements sociaux et les risques sur les produits d’épargne logement.

en millions d'euros31 décembre 2007 Dotations Reprises Utilisations Autres

mouvements 30 juin 2008

Engagements sociaux 755 25 -13 1 768 Provisions pour activité d'épargne logement 586 0 -55 0 531 Provisions pour engagements par signature 135 17 -22 -5 -1 124 Provisions pour activité de promotion immobilière 103 7 -3 -14 3 96 Provisions pour restructurations 114 47 -10 -16 3 138 Provisions pour litiges 298 52 -16 -21 4 317 Autres 449 71 -20 -62 -11 427 Autres provisions 1 685 194 -71 -173 -2 1 633 Total des provisions 2 440 219 -71 -186 -1 2 401 Note 6 – Périmètre de consolidation Conséquence de la structure spécifique du Groupe telle que décrite dans la note 1, l’entité consolidante du Groupe Caisse d’Epargne est constituée de l’ensemble des Caisses d’Epargne et de l’organe central, la CNCE. Au cours du semestre, trois fusions de Caisses d’Epargne sont intervenues :

■ le 11 avril, les Caisses d’Epargne Ile-de-France Paris, Ile-de-France Nord et Ile-de-France Ouest ont fusionné pour constituer la Caisse d’Epargne Ile-de-France ;

■ le 11 avril, les Caisses d’Epargne de Bretagne et Pays de la Loire ont fusionné pour constituer la Caisse d’Epargne de Bretagne-Pays de Loire ;

■ le 2 juin, les Caisses d’Epargne de Basse-Normandie et de Haute-Normandie ont fusionné pour constituer la Caisse d’Epargne Normandie ;

Ces fusions entre des sociétés constitutives de l’entité consolidante n’ont pas d’impact sur les comptes consolidés du Groupe. Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2008 sont présentées ci-après. Dans le pôle Banque commerciale :

Intégration de la Banque Tuniso Koweitienne Suite à l’acquisition de 60 % de la Banque Tuniso-Koweitienne pour un montant de 172 millions d’euros, cette entité est consolidée par intégration globale depuis janvier 2008. Cette opération a conduit à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 102 millions d’euros, représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur de la quote-part des actifs et passifs acquis (70 millions d’euros) déterminée de façon provisoire. Variation du taux d’intérêt dans le Crédit Foncier La CNCE ayant opté pour le règlement en actions du dividende du Crédit Foncier, le taux d’intérêt du Groupe dans le Crédit Foncier passe de 84,97 % au 31 décembre 2007 à 85,89 % au 30 juin 2008. Cette évolution n’a pas d’effet significatif sur les comptes du Groupe. Exercice de la promesse d’achat portant sur les titres Banque Palatine par Intesa Sanpaolo La CNCE a procédé le 31 mars 2008 à l’acquisition de la totalité de la participation résiduelle détenue par Intesa Sanpaolo au capital de la Banque Palatine, soit 36,66 % du capital pour un montant de 367 millions d’euros. Cette acquisition fait suite à l’exercice par Intesa Sanpaolo de la promesse d’achat dont elle bénéficiait au titre du pacte d’actionnaires conclu en juillet 2003, dans le cadre de l’opération de cession de 60 % du capital de la Banque Palatine (ex-Banque Sanpaolo) à la CNCE par Sanpaolo IMI.

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Compte tenu de l’existence de promesses réciproques, l’effet de l’acquisition avait déjà été comptabilisé dans les comptes consolidés du Groupe. Cette opération n’a donc pas d’effet sur les écarts d’acquisition et les réserves du Groupe. Dans le pôle Assurance : Convention avec la Macif et la MAIF concernant GCE Assurances (antérieurement Ecureuil Assurances IARD) En date du 14 mai 2008, la CNCE a signé une convention de cession de 40 % du capital de GCE Assurances à la Macif et à la MAIF. Après analyse des conditions suspensives incluses dans ce document, l’effet de la transaction a été comptabilisé dans les comptes consolidés au 30 juin 2008. Le taux d’intérêt du Groupe dans GCE Assurances est désormais de 60 % et la plus-value de dilution s’élève à 24 millions d’euros. La dilution à hauteur de 10 points résulte de la prise en compte en 2007 de l’acquisition de 35 % de GCE Assurances auprès de la MAAF et des opérations d’apport d’activités par Muracef à GCE Assurances réalisées en 2007. Dans le pôle Services immobiliers :

Accords entre le Groupe Caisse d’Epargne et Maisons France Confort GCE Foncier Coinvest, société détenue à 51 % par la CNCE et à 49 % par sa filiale, le Crédit Foncier, est entré le 31 mars 2008 à hauteur de 49 % dans le capital de MFC PI, holding de contrôle du Groupe Maisons France Confort. Les dispositions du pacte d’actionnaires permettent au Groupe Caisse d’Epargne d’exercer une influence notable sur MFC PI. En conséquence, MFC PI est mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe. La différence entre la juste valeur des actifs et passifs acquis (28 millions d’euros) et le coût d’acquisition (89 millions d’euros) a conduit à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 61 millions d’euros déterminé de façon provisoire, inclus dans la valeur d’équivalence. Acquisition complémentaire de Isélection Nexity a pris une participation complémentaire de 46 % dans la société Isélection, dont elle détenait 34 %. Cette entité, précédemment mise en équivalence, est désormais consolidée par intégration globale. Compte tenu des engagements de rachats des 20 % restant aux minoritaires, l’écart d’acquisition généré par ce complément d’acquisition est de 122 millions d’euros, représentatif de la différence entre le coût d’acquisition (142 millions d’euros) et la juste valeur des actifs et passifs acquis (20 millions d’euros) déterminée de façon provisoire. Dans le pôle Activités de marché et Services financiers : Variation du pourcentage d’intérêt dans Natixis La CNCE ayant opté pour le règlement en actions du dividende de Natixis, le taux d’intérêt du Groupe dans Natixis passe 34,66 % au 31 décembre 2007 à 35,13 % au 30 juin 2008. Cette opération n’a pas d’effet significatif sur les comptes du Groupe. Apport d’activités de Natixis à CACEIS Natixis a apporté à CACEIS (filiale de Natixis et de Crédit Agricole SA) ses activités de dépositaire (teneur de compte et service aux émetteurs à destination de la clientèle institutionnelle) et d’administration de fonds, de gestion des opérations et de reporting. L’apport ne modifie pas le pourcentage de contrôle de Natixis dans CACEIS (50 %). Cette restructuration se traduit par la constatation d’un gain sur actif immobilisé de 37 millions d’euros. Dans les autres activités : Déconsolidation de CIFG Comme présenté en note 1.4.1 et en application de la norme IFRS 5, CIFG ne fait plus partie du périmètre de consolidation.

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Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars & Guérard 61, rue Henri Regnault

92075 La Défense Cedex

Aux actionnaires Groupe Caisse d’Epargne 5, rue Masseran 75007 Paris

Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés du Groupe Caisse d’Epargne, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

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2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly sur Seine et La Défense, le 28 août 2008

Les Commissaires aux Comptes


Mazars & Guérard

Anik Chaumartin Jean-Baptiste Deschryver Michel Barbet-Massin Charles de Boisriou

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VI – Données financières agrégées des Caisses d’Epargne au 30 juin 2008

Les données financières agrégées des Caisses d’Epargne au 30 juin 2008 sont établies en conformité avec le référentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date. Ces données sont utilisées par Natixis pour permettre la mise en équivalence des certificats coopératifs d’investissement (CCI) émis par les Caisses d’Epargne dans sa propre consolidation. Éléments financiers

Comptes agrégés au 30 juin 2008

1.1 Compte de résultat en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Produits d'intérêts et assimilés 6 423 5 506 Charges d'intérêts et assimilées -4 998 -4 011 Commissions (produits) 1 263 1 250 Commissions (charges) -210 -218 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 18 130 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 420 628 Produits des autres activités 82 89 Charges des autres activités -67 -56 Produit net bancaire 2 931 3 318 Charges générales d'exploitation -2 076 -2 018 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles

-106 -

Résultat brut d'exploitation 749 1 200 Coût du risque -98 -25Résultat d'exploitation 651 1 175 Gains ou pertes sur autres actifs 1 1 Résultat avant impôt 652 1 176 Impôts sur le résultat -96 -304 Résultat net 556 872

100

90

1.2 Bilan Actif en m illions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Caisse, banques centrales 902 1 061 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 6 384 6 474 Instruments dérivés de couverture 559 373 Actifs financiers disponibles à la vente 33 008 34 098 Prêts et créances sur les établissements de crédit 126 670 122 136 Prêts et créances sur la clientèle 127 131 122 168 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 83 46 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 2 078 2 169 Actifs d'impôts courants et actifs d'impôt différés 778 899 Comptes de régularisation et actifs divers 3 496 4 433 Immeubles de placement 106 108 Immobilisations corporelles 1 513 1 500 Immobilisations incorporelles 110 107 Total de l'actif 302 818 295 572 Passif en m illions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Banques centrales 6 19 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 551 489 Instruments dérivés de couverture 382 274 Dettes envers les établissements de crédit 83 400 81 318 Dettes envers la clientèle 187 627 183 049 Dettes représentées par un titre 2 180 1 609 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 55 39 Passifs d'impôts courants et passifs d'impôts différés 138 116 Comptes de régularisation et passifs divers 3 693 3 940 Provisions 1 442 1 523 Dettes subordonnées 1 124 1 036 Capitaux propres 22 220 22 160 Capital et primes liées 10 392 9 046 Réserves consolidées 10 017 9 755 Gains / pertes latents ou différés 1 255 1 764 Résultat de la période 556 1 595 Total du passif 302 818 295 572

91

1.3 Tableau de variation des capitaux propres

en millions d'eurosCapital Primes liées

au capital RéservesGains / pertes

latents ou différés

Résultat net

Total capitaux propres

Capitaux propres au 1er janvier 2008 4 128 4 918 9 755 1 764 1 595 22 160 Affectation du résultat de l'année précédente 1 595 -1 595 0 Distribution -264 -2Augmentation de capital 305 305 Effets des fusions des Caisses d'Epargne -27 -27 Variation de valeurs des instruments financiers -509 -509 Résultat de la période 556 556 Autres variations -1 1 042 -1 042 -1 Capitaux propres au 30 juin 2008 4 432 5 960 10 017 1 255 556 22 220

64

Au 30 juin 2008, le capital des Caisses d’Epargne se répartit comme suit :

- 3 546 millions d’euros souscrits par les sociétés locales d’épargne ; - 886 millions d’euros souscrits par Natixis au titre des certificats coopératifs d’investissement.

Au cours du 1er semestre 2008, les Caisses d’Epargne ont procédé à une distribution de dividendes de 264 millions d’euros : 131 millions d’euros à Natixis et 133 millions d’euros répartis entre les sociétés locales d’épargne. Au 30 juin 2008, les gains et pertes latents ou différés comprennent notamment un profit latent sur les titres de la CNCE détenus par les Caisses d’Epargne pour un montant de 1 169 millions d’euros (avant effet d’impôts). Ce profit latent s’appuie sur une valorisation à hauteur de 13 799 millions d’euros des titres de la CNCE. 1.4 Notes relatives au bilan 1.4.1 Prêts et créances sur la clientèle en m illions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Comptes ordinaires débiteurs 1 471 1 360 Prêts à la clientèle financière 148 146 Crédits de trésorerie 13 188 12 211 Crédits à l'équipement 31 684 31 444 Crédits au logement 75 199 72 396 Crédits à l'exportation 2 4 Autres crédits 4 456 3 628 Prêts subordonnés 410 434 Autres concours à la clientèle 125 087 120 263 Autres créances 64 64 Créances douteuses 2 036 2 004 Montant brut des prêts et créances sur la clientèle 128 658 123 691 Dépréciation -1 527 -1 523 Total des prêts et créances sur la clientèle 127 131 122 168

92

1.4.2 Dettes envers la clientèle en m illions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Comptes ordinaires créditeurs 24 863 25 319 Autres comptes à vue et comptes à terme 10 760 9 823 Livret A 73 499 69 628 Livret Jeune 1 761 1 839 Livret B 9 354 9 030 PEL 31 431 34 147 CEL 4 579 4 595 Livret de développement durable 8 349 7 797 PEP 2 299 2 465 Autres 17 999 18 060 Dettes rattachées 2 733 346 Comptes d'épargne à régime spécial 152 004 147 907 Total des dettes envers la clientèle 187 627 183 049 1.4.3 Dépréciations et provisions pour risque de crédit en m illions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Opérations interbancaires 8 11 Sur base individuelle 1 099 1 103 Sur base de portefeuille 428 420 Opérations avec la clientèle 1 527 1 523 Autres actifs financiers 57 36 Dépréciations déduites de l'actif 1 592 1 570 Engagements par signature 51 56 Provisions inscrites au passif 51 56 Total des dépréciations et provisions pour risque de crédit 1 643 1 626 1.4.4 Provisions en m illions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Engagements sociaux 586 568 Provisions pour activité d'épargne logement 521 574 Provisions pour engagements par signature 51 56 Provisions pour restructurations 118 153 Provisions pour litiges 83 78 Autres 83 94 Autres provisions 856 955 Total des provisions 1 442 1 523

93

1.5 Notes relatives au compte de résultat 1.5.1 Coût du risque en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Opérations interbancaires -1 0 Opérations avec la clientèle -252 -231 Autres actifs financiers -23 -2 Engagements par signature -8 -9 Dotations pour dépréciations et provisions -284 -242 Opérations interbancaires 2 0 Opérations avec la clientèle 241 257 Autres actifs financiers 3 1 Engagements par signature 12 18 Reprises de dépréciations et provisions 258 276 Pertes sur créances irrécouvrables -78 -65 Récupérations sur créances amorties 6 6 Pertes et récupérations -72 -59 Coût du risque -98 -25 1.5.2 Taux d’impôt effectif

Analyse du taux d'impôt

Résultat avant impôt 652 Impôts sur le résultat -96 Taux d'impôt effectif 14,7%

Taux normal d'impôt 34,4%Effet des dividendes reçus de la CNCE -17,9%Autres éléments -1,8%Taux d'impôt effectif 14,7%

Principes d’élaboration des données financières agrégées

Les principes comptables utilisés pour l’établissement des données financières agrégées des Caisses d’Epargne sont ceux utilisés pour la préparation des comptes consolidés du Groupe Caisse d’Epargne. Les données sont établies localement pour les besoins de la consolidation du Groupe Caisse d’Epargne et ne donnent pas nécessairement une image fidèle de la situation financière et des résultats de chaque Caisse d’Epargne en tant qu’entité indépendante. Elles sont complétées des écritures comptabilisées pour les besoins de la consolidation du Groupe Caisse d’Epargne ainsi que des écritures consécutives à la gestion centralisée de certains thèmes. Ces thèmes comprennent notamment la provision épargne logement, la provision CGR, le projet de convergence SI et la valorisation des titres CNCE détenus par les Caisses d’Epargne. Les résultats internes réalisés entre Caisses d’Epargne sont éliminés dans les données financières agrégés. En revanche, les résultats internes ou de transactions réciproques avec les autres entités du Groupe Caisse d’Epargne ne sont pas éliminés.

94

Entités incluses dans les comptes agrégés des Caisses d’Epargne

Le 1er semestre 2008 est marqué par l’achèvement des processus de fusion entre Caisses d’Epargne initiés en 2006, visant à doter ces dernières des moyens humains et financiers nécessaires pour accélérer leur développement commercial. Les fusions suivantes sont effectives au 30 juin 2008 :

■ les trois Caisses d’Epargne d’Ile-de-France (Ile-de-France Paris, Ile-de-France Ouest et Ile-de-France Nord) ont fusionné le 11 avril 2008 ;

■ les assemblées générales des Caisses d’Epargne de Bretagne et Pays de la Loire ont approuvé le 11

avril 2008 le traité de fusion créant la Caisse d’Epargne de Bretagne-Pays de Loire ; ■ les assemblées générales des Caisses d’Epargne de Basse et de Haute-Normandie ont approuvé le

2 juin 2008 le traité de fusion créant la Caisse d’Epargne Normandie. Au 30 juin 2008, le périmètre des comptes agrégés des Caisses d’Epargne est constitué des entités suivantes : Caisse d’Epargne Alsace Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes Caisse d’Epargne d’Auvergne et du Limousin Caisse d’Epargne de Bourgogne Franche-Comté Caisse d’Epargne Bretagne-Pays de Loire Caisse d’Epargne de Côte d’Azur Caisse d’Epargne Ile-de-France Caisse d’Epargne Languedoc-Roussillon Caisse d’Epargne Loire-Centre

Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche Caisse d’Epargne Lorraine Champagne-Ardenne Caisse d’Epargne de Midi-Pyrénées Caisse d’Epargne Nord France Europe Caisse d’Epargne Normandie Caisse d’Epargne de Picardie Caisse d’Epargne Provence-Alpes-Corse Caisse d’Epargne Rhône Alpes

Diligences réalisées par les Commissaires aux Comptes

Les Commissaires aux Comptes de chaque Caisse d'Epargne ont procédé à un examen limité des données IFRS du 1er semestre 2008 de chacune des Caisses d'Epargne. Les Commissaires aux Comptes du Groupe Caisse d'Epargne ont par ailleurs procédé à un contrôle de l'agrégation des comptes des Caisses d'Epargne, dans le cadre de leurs travaux d’examen limité des comptes consolidés du 1er semestre 2008 du Groupe Caisse d'Epargne.

95

Rapport de gestion

Les résultats financiers 1.1 Résultats agrégés des Caisses d’Epargne

en millions d'eurosS1-07 S1-08 en Mtt en %

Produit net bancaire 3 318 2 931 -387 -11,7%

Produit net bancaire hors épargne logement 3 208 2 878 -330 -10,3%

Résultat brut d'exploitation 1 200 749 -451 -37,6%

Résultat avant impôt 1 176 652 -524 -44,6%

Résultat net 872 556 -316 -36,3%

Reprise provision épargne logement 110 53 -57 -51,6%

Frais de gestion -2 118 -2 182 -64 3,0%

Coût du risque -25 -98 -73 288,2%Gains et pertes sur autres actifs 1 1 0 -37,9%

Impôts sur les bénéfices -304 -96 208 -68,5%

Résultat net hors reprise provision épargne logement 800 521 -279 -34,9%

Capitaux propres moyens 19 153 20 703 1 550 8,1%Rendement des capitaux propres 9,1% 5,4% -3,7 pts -

Coefficient d'exploitation 63,8% 74,5% 10,7 pts -Coefficient d'exploitation hors reprise épargne logement 66,0% 75,8% 9,8 pts -Coefficient d'exploitation après prise en compte du risque (1) 64,6% 77,8% 13,2 pts -(1)Coefficient d'exploitation après prise en compte du risque = - (Frais de gestion + Coût du risque) / Produit net bancaire

Evolution

Au premier semestre 2008, le produit net bancaire (PNB) des seules Caisses d’Epargne diminue de 11,7 %, tandis que leur résultat brut d’exploitation (RBE) baisse de 37,6 % et leur résultat net de 36,3 %. Le PNB s’inscrit à 2 931 millions d’euros, les frais de gestion à 2 182 millions d’euros, le résultat brut d’exploitation à 749 millions d’euros et le résultat net à 556 millions d’euros. Le repli du PNB est liée aux impacts négatifs du contexte difficile pour les actifs financiers au premier semestre avec un montant de 230 millions d’euros sur les seuls métiers Compte Propre et Moyen Long Terme.

96

Les résultats des 17 Caisses d’Epargne concourent aux résultats consolidés du Groupe. Il est à noter que l’analyse des résultats « opérationnels » des Caisses d’Epargne doit tenir compte des éléments suivants pour faciliter la compréhension des résultats :

■ Fusions des Caisses d’Epargne

L’année 2007 a été marquée par la concrétisation de six processus de fusions de Caisses d’Epargne aboutissant à la création des entités suivantes :

o Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes1 o Caisse d’Epargne Loire-Centre2 o Caisse d’Epargne Lorraine Champagne-Ardenne3 o Caisse d’Epargne Nord France Europe4 o Caisse d’Epargne Provence-Alpes-Corse5 o Caisse d’Epargne Rhône Alpes6

Le réseau des Caisses d’Epargne est passé de 29 entités à fin 2006 à 21 entités juridiques à fin 2007. Le premier semestre 2008 a été marqué par la concrétisation de trois processus de fusions soit :

o Caisse d’Epargne Bretagne-Pays de Loire7 o Caisse d’Epargne Ile-de-France8 o Caisse d’Epargne Normandie9

Le réseau des Caisses d’Epargne est donc constitué de 17 entités juridiques à fin juin 2008. Les processus de fusions amorcés sont maintenant achevés. Ces fusions ont entrainé des coûts supplémentaires pour les établissements, impactant leur compte de résultat pour environ 20 millions d’euros au premier semestre 2008.

■ Poursuite de Performance SI (PSI)

Pour rappel, en décembre 2006, les Caisses d’Epargne ont proposé d’adopter un système d’information unique. L’objectif du programme « Performance SI » est de créer une meilleure qualité de service du système d’information et de générer des économies d’échelle.

■ Mouvements de provisions de plans d’épargne logement (PEL)

Après un important recyclage des PEL anciennes générations en 2007 qui avait conduit à une forte augmentation des reprises de provisions épargne logement, elles ne représentent, au premier semestre 2008, qu’un montant de 53 millions d’euros, soit 1,8 % du PNB contre 3,3 % au premier semestre 2007.

1 Fusion des Caisses d’Epargne Aquitaine-Nord, des Pays de l’Adour et Poitou-Charentes (en décembre 2007) 2 Fusion des Caisses d’Epargne Centre-Val de Loire et du Val de France-Orléanais (en novembre 2007) 3 Fusion des Caisses d’Epargne Champagne-Ardenne et Lorraine (en novembre 2007) 4 Fusion des Caisses d’Epargne de Flandre, du Pas-de-Calais et des Pays du Hainaut (en octobre 2007) 5 Fusion des Caisses d’Epargne Provence-Alpes-Corse et de La Martinique (en juin 2007) 6 Fusion des Caisses d’Epargne des Alpes et Rhône-Alpes Lyon (en mai 2007) 7 Fusion des Caisses d’Epargne de Bretagne et Pays de la Loire (en avril 2008) 8 Fusion des Caisses d’Epargne d’Ile-de-France Nord, Ile-de-France Ouest et Ile-de-France Paris (en avril 2008) 9 Fusion des Caisses d’Epargne de Basse-Normandie et de Haute-Normandie (en juin 2008)

97

1.1.1 Analyse des évolutions d’encours Encours de crédits fin de période – Caisses d’Epargne cumulées (En milliards d’euros)

83 89

3034

30/06/2007 30/06/2008

Banque du développement régional

Banque de détail

113123

8,8%

En Banque commerciale, dans un marché en léger ralentissement pour les prêts immobiliers, les encours de crédit à la clientèle ont progressé de 8,8 % et atteignent 123 milliards d’euros à fin juin 2008. Les crédits à la consommation et court terme affichent une hausse soutenue, respectivement de 10,3 % et 29 % dans un environnement de taux courts élevés. Cette hausse est imputable à l’ensemble des composantes des métiers de la Banque commerciale. La banque du développement régional est dynamique avec une hausse de 12,5 %, notamment grâce aux crédits court terme qui ont progressé de 31 %.

98

Encours de collecte fin de période – Caisses d’Epargne cumulées (En milliards d’euros)

191 200

110114

30/06/2007 30/06/2008

Epargne de placement

Epargne liquide

4,5%

301314

Les encours d'épargne (y compris dépôts à vue) augmentent de 4,5 %, à 314 milliards d’euros. Hors dépôts à vue, la progression des encours fin de période est de 4,6 % soit 289 milliards d’euros. L’épargne liquide progresse de 4,8 % avec les effets croisés de la poursuite de la décollecte sur les encours d'épargne logement, de la croissance des encours sur les comptes à terme, qui bénéficie d’un contexte de taux favorable et de la hausse des encours Livret A de 10,9 %. Dans un marché en ralentissement, les encours d’épargne de placement augmentent de 4,1 %, grâce à la progression des encours de l’assurance vie (6,9 %). Les dépôts à vue progressent quant à eux de près de 3,7 %.

99

1.1.2 Un PNB en baisse de 11,7 % (En millions d’euros)

1 8661 424

1 4121 458

40 49

S1-07 S1-08

Autres produits et chargesCommissionsMarge nette d'intérêt (MNI)

Evolution du PNBCEP agrégées version Natixis

3 318 2 931-11,7%

Le réseau des Caisses d’Epargne enregistre une diminution de -11,7 % de son PNB qui s’établit à 2 931 millions d’euros sur le premier semestre 2008. Les revenus des métiers commerciaux sont quasiment stables : en progression sur la banque du développement régional (immobilier professionnel, économie sociale, logement social, …) et en légère baisse sur la banque de détail, impactée par l’effet taux négatif de la hausse du coût du refinancement sur l’activité Crédits. Les effets négatifs « crise financière » impactant la marge nette d’intérêt des métiers Compte Propre et Moyen Long Terme sont de 230 millions d’euros. Les commissions progressent de 3,3 % pour atteindre 49,8 % du PNB des Caisses d’Epargne. Cette hausse vient compenser en partie la baisse de 23,8 % de la marge nette d’intérêt.

100

En millions d'euros S1-07 S1-08 en Mtt %

Evolution

Commissions / épargne centralisée 376 403 27 7,3%

Commissions / épargne financière 405 378 -27 -6,8%

Commissions de services 481 521 40 8,3%

Autres Commissions 150 156 6 4,1%

Commissions 1 412 1 458 46 3,3%

Les commissions sur épargne centralisée augmentent de 7,3 % grâce à la croissance du Livret A (son poids dans le PNB total augmente de 2,2 points à 12,2 %). La hausse de l’encours Livret A permet de dégager 27 millions d’euros de commissions supplémentaires, à 359 millions d’euros au premier semestre 2008. Les commissions sur épargne financière baissent de 6,8 % sous les effets conjoints négatifs de taux et volume sur l’activité OPCVM, soit un impact de 22 millions d’euros. Les commissions sur assurance vie diminuent légèrement de 6 millions d’euros. Cette évolution s’explique par un ralentissement de la collecte brute (induisant une baisse de la rémunération sur flux). Les commissions sur services bancaires et autres services sont en forte progression de 8,3 % pour s’établir à 521 millions d’euros au 30 juin 2008. La progression de 12,8 % des forfaits stimule significativement le commissionnement, avec un PNB additionnel de 21 millions d’euros.

101

1.2 Des frais de gestion contenus

en millions d'euros S1-07 S1-08 en Mtt en %

Frais de Personnel Economique (1) -1 191 -1 248 -57 4,8%dont intéressement et participation -57 -45 12 -20,5%Impôts et taxes -51 -51 0 0,2%Services Extérieurs -777 -778 -1 0,1%dont refacturations nationales -177 -144 33 -18,9%Dotations aux amortissement -99 -105 -6 6,2%

Evolution

Frais de Gestion -2 118 -2 182 -64 3,0% (1) Frais de Personnel Comptable + Frais d'Interim + refacturation de personnel

Dans un contexte de restructuration (fusion et convergence informatique des Caisses d’Epargne), les frais de gestion s’établissent à 2,2 milliards d’euros en hausse de 3 %. Hors effets de restructuration (programme PSI et fusions), les frais de gestion affichent une progression de 0,8%. La première Caisse d’Epargne à migrer vers la nouvelle plateforme informatique au premier semestre 2008 a été la Caisse d’Epargne Lorraine Champagne-Ardenne. Cette première migration réussie sera suivie au second semestre 2008 par les Caisses d’Epargne d’Ile-de-France et Aquitaine Poitou-Charentes. Le résultat brut d’exploitation à plus de 749 millions d’euros enregistre une baisse de 38 % par rapport au premier semestre 2007. Le coefficient d’exploitation s’établit à 74,5 %, en dégradation de 10,7 points par rapport au premier semestre 2007. 1.3 Un coût du risque en hausse


Coût du risque individuel -16 -90 -74 457,8%

Coût du risque collectif -9 -8 1 -6,0%

Coût du risque -25 -98 -73 294,6%

Taux de douteux 1,7% 1,6% -0,1 pt _

Taux de couverture 73,3% 72,5% -0,8 pt _

Evolution

Le coût du risque est en hausse apparente de 73 millions d’euros marqué négativement par 29 millions d’euros de dépréciations durables suite à la crise financière et un niveau de risque en 2007 particulièrement bas compte tenu de reprises exceptionnelles non reconduites en 2008. Le taux de douteux ne représente plus que 1,6 % de l’encours contre 1,7 % au premier semestre 2007. Le taux de couverture s’établit à 72,5 %.

102

1.4 Un résultat net agrégé semestriel de 556 millions d’euros


Résultat avant impôt 1 176 652 -524 -44,6%

Résultat net 872 556 -316 -36,3%Impôts sur les bénéfices -304 -96 208 -68,5%

Résultat net hors reprise provision épargne logement 800 521 -279 -34,9%

Evolution

L’impôt sur les bénéfices au 30 juin 2008 s’élève à - 96 millions d’euros. Le résultat net agrégé du réseau des Caisses d’Epargne est en baisse sur le semestre. Il s’élève à 556 millions d’euros.

103

Commentaires sur le bilan publiable

Au 30 juin 2008, le total du bilan des Caisses d’Epargne s’élève à 302,8 milliards d’euros, en hausse de 2,4 % par rapport au 31 décembre 2007. Les créances sur la clientèle inscrites au bilan des Caisses d’Epargne ont progressé de 5 milliards d’euros soit une évolution de 4 % par rapport à fin 2007. Comme en 2007, les encours de crédits représentent 42 % de l’actif. Les dettes envers les établissements de crédits connaissent une forte progression de 2,5 % et atteignent 83,4 milliards d’euros au 30 juin 2008. Les dettes envers la clientèle progressent de 4,6 milliards d’euros pour s’élever à un montant de 188 milliards d’euros au 30 juin 2008. En dépit de la diminution des gains ou pertes latents ou différés, les capitaux propres sont stables à 22 milliards d’euros.

104

VII – Comptes consolidés résumés du Groupe CNCE au 30 juin 2008

Compte de résultat consolidé en millions d'euros Notes 1er semestre 2008 1er semestre 2007Produits d'intérêts et assimilés 4.1 12 011 10 613 Charges d'intérêts et assimilées 4.1 -11 023 -9 898 Commissions (produits) 4.2 988 1 020 Commissions (charges) 4.2 -268 -284 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat 4.3 -783 446 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 4.4 170 474 Produits des autres activités 4.5 2 865 1 692 Charges des autres activités 4.5 -2 006 -1 346 Produit net bancaire 1 954 2 717 Charges générales d'exploitation 4.6 -1 972 -1 699 Dotations nettes aux amortissements et aux dépréciations des immobilisations corporelles et incorporelles -101 -85 Résultat brut d'exploitation -119 933 Coût du risque 4.7 -213 -5 Résultat d'exploitation -332 928 Quote-part dans le résultat net des entreprises mises en équivalence 208 214 Gains ou pertes sur autres actifs 101 68 Variations de valeurs des écarts d'acquisition 1 0 Résultat avant impôt -22 1 210 Impôts sur le résultat 4.8 0 -218 Résultat net de l'ensemble consolidé -22 992 Dont intérêts minoritaires 70 29 Dont part du groupe -92 963

105

Bilan consolidé ACTIF en millions d'euros Notes 30 juin 2008 31 décembre 2007Caisse, banques centrales 4 148 7 477 Actifs financiers à la juste valeur par résultat 5.1.1 85 845 77 335 Instruments dérivés de couverture 2 673 2 607 Actifs financiers disponibles à la vente 5.2 32 232 34 053 Prêts et créances sur les établissements de crédit 132 942 131 808 Prêts et créances sur la clientèle 5.4 147 551 144 926 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 93 83 Actifs financiers détenus jusqu'à l'échéance 2 682 2 476 Actifs d'impôts courants et actifs d'impôts différés 1 334 974 Comptes de régularisation et actifs divers 19 994 20 600 Parts dans les entreprises mises en équivalence 4 968 4 972 Immeubles de placement 1 283 1 301 Immobilisations corporelles 1 211 1 209 Immobilisations incorporelles 395 353 Ecarts d'acquisition 5.5 3 648 3 341 Total de l'actif 440 999 433 515

106

107

PASSIF en millions d'euros Notes 30 juin 2008 31 décembre 2007Banques centrales 348 538 Passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.1.2 85 822 67 498 Instruments dérivés de couverture 5 908 4 215 Dettes envers les établissements de crédit 99 131 106 920 Dettes envers la clientèle 30 960 32 660 Dettes représentées par un titre 155 174 163 122 Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en taux 1 139 567 Passifs d'impôts courants et passifs d'impôts différés 637 620 Comptes de régularisation et passifs divers 20 366 19 102 Provisions techniques des contrats d'assurance 12 998 12 700 Provisions pour risques et charges 5.7 948 908 Dettes subordonnées 5.6 12 971 12 318 Capitaux propres 14 597 12 347 Capitaux propres part du groupe 12 726 10 519 Capital et primes liées 10 255 6 703 Réserves consolidées 2 769 2 496 Résultat de l'exercice -92 600 Gains/pertes latents ou différés -206 720 Intérêts minoritaires 1 871 1 828 Total du passif 440 999 433 515

108

Tableau de variation des capitaux propres

Capital Primes

en millions d'euros

Actifs financiers

disponibles à la vente

Instruments dérivés de couverture

Capitaux propres au 1er janvier 2007 6 561 0 2 600 -7 1 415 14 0 10 583 364 10 947 Augmentation de capital 232 86 318 318 Réduction de capital -575 575 Composante en capitaux propres des plans de paiements sur base d'actions

1 1 1

Distribution 2007 au titre du résultat 2006 -296 -296 -42 -338 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires -343 86 280 23 -42 -19 Variations de valeurs des instruments financiers -130 38 -92 -2 -94 Résultat du premier semestre 2007 963 963 29 992 Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires 520 520 Autres variations -72 -17 -89 -14 -103 Capitaux propres au 30 juin 2007 6 218 86 2 808 -24 1 285 52 963 11 388 855 12 243

Capitaux propres au 1er janvier 2008 6 470 233 3 096 -102 788 34 0 10 519 1 828 12 347 Augmentation de capital 1 519 2 033 3 552 0 3 552 Distribution 2008 au titre du résultat 2007 -332 -332 -110 -442 Total des mouvements liés aux relations avec les actionnaires 1 519 2 033 -332 3 220 -110 3 110 Variations de valeurs des instruments financiers -909 41 -868 -15 -883 Résultat du premier semestre 2008 -92 -92 70 -22 Effet des acquisitions et cessions sur les intérêts minoritaires 94 94 Autres variations 5 -58 -53 4 -49 Capitaux propres au 30 juin 2008 7 989 2 266 2 769 -160 -121 75 -92 12 726 1 871 14 597

Résultat net part

du groupe

Totalcapitaux

propres part du groupe

Capitaux propres part

des minoritaires

Totalcapitaux propres

consolidésRéserves de conversion

Variation de juste valeur des instruments financiers

Capital et primes liées

Réserves consolidées

Gains/pertes latents ou différés

Tableau des flux de trésorerie Le tableau des flux de trésorerie est présenté selon le modèle de la méthode indirecte. Les activités d’investissement représentent les flux de trésorerie pour l’acquisition et la cession de participations dans les entreprises consolidées, d’actifs financiers détenus jusqu’à échéance et d’immobilisations corporelles et incorporelles. Les activités de financement résultent des changements liés aux opérations de structure financière concernant les capitaux propres, les dettes subordonnées et les dettes obligataires. Les activités opérationnelles comprennent les flux qui ne relèvent pas des deux autres catégories. en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Résultat avant impôts -22 1 21Dotations nettes aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles 121 90Dotations nettes aux provisions et dépréciations 472 6Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence -83 -130Pertes nettes/gains nets des activités d'investissement -421 -444Produits/ charges des activités de financement 261 258Autres mouvements 1 985 -1 601 Total des éléments non monétaires inclus dans le résultat net avant impôt 2 335 -1 821 Flux liés aux opérations avec les établissements de crédit -727 -4 41Flux liés aux opérations avec la clientèle -1 198 -10 565 Flux liés aux autres opérations affectant les actifs et les passifs financiers 3 864 9 784 Flux liés aux autres opérations affectant des actifs et passifs non financiers -1 766 -2 907 Impôts versés -263 -205Augmentation/diminution nette des actifs et des passifs provenant des activités opérationnelles -90 -8 306Flux nets de trésorerie générés par l'activité opérationnelle (A) 2 223 -8 917 Flux liés aux actifs financiers et aux participations -1 658 1 287 Flux liés aux immeubles de placement 61 -119Flux liés aux immobilisations corporelles et incorporelles -99 -159Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B) -1 696 1 009 Flux de trésorerie provenant ou à destination des actionnaires 3 149 -1 073 Flux de trésorerie provenant des activités de financement 348 274Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C) 3 497 -799 Effet de la variation des taux de change (D) 32 22TOTAL (A+B+C+D) 4 056 -8 685 Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 404 4 28Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 4 460 -4 403 Variation de la trésorerie nette 4 056 -8 685

0

3

2

109

Composition de la trésorerie et des équivalents de trésorerie La notion de trésorerie nette comprend la caisse, les créances et dettes auprès des banques centrales ainsi que les comptes à vue (actif et passif) des établissements de crédit.

en millions d'euros Créances Dettes Créances DettesCaisse 74 79 Banques centrales 4 074 348 7 398 538 Sous-total 4 148 348 7 477 538 Soldes à vue sur les établissements de crédit 19 617 18 957 18 261 24 796 Solde net de trésorerie et équivalents de trésorerie 23 765 19 305 25 738 25 334

30 juin 2008 31 décembre 2007

110

Annexe aux comptes semestriels du Groupe CNCE


1.1 – Missions de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE)

1.2 – Système de garantie

1.3 – Faits caractéristiques du semestre

1.4 – Incidences de la crise financière

1.5 – Evénement postérieur à la clôture

Note 2 – Principes d’élaboration des comptes consolidés semestriels 2.1 – Présentation des états financiers et date de clôture

2.2 – Information sur les règles et principes comptables

2.3 – Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers

Note 3 – Information sectorielle

Note 4 – Notes relatives au compte de résultat 4.1 – Intérêts, produits et charges assimilés

4.2 – Commissions

4.3 – Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat

4.4 – Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente

4.5 – Produits et charges des autres activités

4.6 – Charges générales d’exploitation

4.7 – Risque de crédit

4.8 – Impôts sur le résultat

Note 5 – Notes relatives au bilan 5.1 – Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat

5.2 – Actifs financiers disponibles à la vente

5.3 – Juste valeur des actifs et passifs financiers

5.4 – Prêts et créances sur la clientèle

5.5 – Ecarts d’acquisition

5.6 – Dettes subordonnées

5.7 – Provisions

Note 6 – Périmètre de consolidation

111


1.1 Missions de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE) Organe central au sens de la Loi bancaire et établissement de crédit agréé comme banque, la CNCE est constituée sous forme de société anonyme à directoire et conseil de surveillance dont le capital est entièrement détenu depuis le 29 janvier 2007 par les Caisses d'Epargne. La CNCE est notamment chargée d'assurer la représentation des affiliés auprès des autorités de tutelle, de définir la gamme des produits et des services commercialisés, d'organiser la garantie des déposants, d'agréer les dirigeants et de veiller au bon fonctionnement des établissements du Groupe. En qualité de holding, la CNCE exerce les activités de tête de Groupe. Elle détient et gère les participations dans les filiales. Elle détermine aussi la stratégie et la politique de développement du Groupe. Parallèlement, dans le domaine des activités financières, la CNCE a notamment pour missions d’assurer la centralisation des excédents de ressources des Caisses d’Epargne et de réaliser toutes opérations financières utiles au développement et au refinancement du Groupe, charge à elle de sélectionner l’opérateur de ces missions le plus efficace dans l’intérêt du Groupe. Elle offre par ailleurs des services à caractère bancaire aux entités du Groupe. Les filiales et participations détenues par la CNCE relèvent de quatre grands pôles :

■ la Banque commerciale, qui regroupe la banque de détail (dont la Banque Palatine et le Crédit

Foncier), la banque du développement régional et l’outre-mer et l’international (dont la Financière Océor). Ce pôle intègre également la quote-part de résultat des Caisses d’Epargne au titre des certificats coopératifs d’investissement (CCI) ;

■ les activités de services immobiliers, c’est-à-dire les transactions, ventes, aménagements et promotion, expertise conseil / gestion d’actifs ;

■ les activités d’assurance et de services à la personne ; ■ Natixis, l’établissement contrôlé conjointement par les Groupes Caisse Nationale des Caisses

d’Epargne et Banque Populaire et regroupant leurs activités de marché et de services financiers : o banque de financement et d’investissement, o gestion d’actifs (Natixis Global Asset Management), o capital-investissement et gestion privée, o services aux investisseurs (dont CACEIS) c’est-à-dire conservation, monétique, assurance,

garantie, ingénierie sociale, crédit à la consommation, o poste clients (dont la Coface), c’est-à-dire assurance crédit, affacturage, information

d’entreprises, gestion de créances. 1.2 Système de garantie En application des dispositions de l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier complétées par celles de l’article L. 512-96 du Code monétaire et financier, la CNCE en tant qu’organe central, a organisé le système de garantie et de solidarité au sein du Groupe Caisse d’Epargne pour garantir la liquidité et la solvabilité de chacune de ses composantes. Le champ de couverture de ce système de garantie recouvre non seulement les Caisses d’Epargne qui sont affiliées de droit à la CNCE en vertu de l’article L. 512-95 du Code monétaire et financier, mais également les établissements de crédit de droit français qui sont affiliés à la CNCE sur décision de celle-ci conformément aux articles R 512-57 et R 512-58 du Code monétaire et financier. Mais plus globalement, le système de garantie couvre toutes les entités du Groupe en vertu du principe de responsabilité fondée sur les liens d’actionnariat. Le cas particulier de Natixis, établissement de crédit contrôlé conjointement par la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP, organe central du réseau des Banques Populaires) et la CNCE, relève de l’article 42 de la Loi no 2006-1770 du 30 décembre 2006 qui complète l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier. Cette disposition permet l’affiliation d’un établissement de crédit à plusieurs organes centraux qui le contrôlent conjointement directement ou indirectement. Il peut donc aussi s’appliquer à certaines filiales de Natixis.

112

Cet article prévoit la conclusion d’une convention entre les organes centraux concernés pour définir les modalités d’exercice de leurs pouvoirs respectifs sur l’établissement affilié ainsi que de mise en œuvre de leurs obligations à son égard, en particulier en matière de liquidité et de solvabilité. Après agrément par le Comité des établissements de crédit et des entreprises d’investissement (CECEI) le 30 mars 2007, la convention d’affiliation de Natixis à la CNCE et à la BFBP a été signée le 2 avril 2007 en présence de Natixis. En tout état de cause, la BFBP et la CNCE feront, en cas de nécessité au regard de la législation et de la réglementation bancaire, leur devoir d’actionnaires de référence de Natixis à la demande de la Commission bancaire. Elles ont pris l’engagement irrévocable et conjoint, y compris en cas de désaccord entre elles, de suivre sans délai les recommandations ou injonctions de la Commission bancaire d’apporter en tant que de besoin, à parité et s’il le fallait solidairement, les fonds nécessaires au respect par Natixis des dispositions de la législation et de la réglementation bancaire ainsi que des engagements souscrits auprès des autorités bancaires. Dans l’hypothèse où, à raison d’une intervention au bénéfice de Natixis, la BFBP et/ou la CNCE se retrouveraient dans une situation nécessitant un soutien ou un concours financier à leur bénéfice, les mécanismes de garantie et de solidarité internes à chacun des Groupes Banque Populaire et Caisse d’Epargne seraient mis en jeu conformément aux dispositions de l’article L. 511-31 du Code monétaire et financier. La participation des Caisses d'Epargne au système de garantie prend la forme d'un fonds de garantie et de solidarité du réseau (FGSR) créé en vertu de l’article L. 512-96 du Code monétaire et financier, logé dans les livres de la CNCE et doté d'une capacité d'intervention immédiate d’environ 275 millions d'euros au 30 juin 2008. En cas d'insuffisance de ce montant, le directoire de la CNCE peut mettre en œuvre, dans un processus de décision court garantissant la rapidité d'intervention, les moyens supplémentaires appropriés. 1.3 Faits caractéristiques du semestre Augmentation du capital de la CNCE Le changement de la réglementation entraîné par la réforme Bâle II a modifié les règles de calcul du ratio de fonds propres de base. Aussi, afin de maintenir son ratio de fonds propres de base à un niveau élevé, la CNCE a réalisé une augmentation de capital lors de l’assemblée générale extraordinaire convoquée le 26 mars 2008. Elle s’est traduite par l’émission d’actions ordinaires pour 1,6 milliard d’euros et par l’émission d’actions de préférence pour 1,6 milliard d’euros, qui ont été souscrites intégralement par les Caisses d’Epargne. Livret A Produit d'épargne défiscalisé à taux réglementé (3,50 % depuis février 2008 et 4,00 % à compter du 1er août 2008), le Livret A est actuellement commercialisé par les Caisses d'Epargne et la Banque Postale. La Caisse des Dépôts centralise 100 % des fonds collectés qu'elle utilise pour financer le logement social. Répondant à une exigence des autorités européennes, le gouvernement s’est attaché depuis décembre 2007 à banaliser sa distribution à toutes les banques françaises tout en respectant trois conditions fixées par le président de la République :

■ préservation de la collecte et des montants mis à la disposition du financement du logement social ; ■ réduction du coût du financement du logement social ; ■ préservation de l'équilibre financier des réseaux distributeurs, dont les Caisses d'Epargne.

Les modalités de la réforme de la distribution du Livret A annoncée par le gouvernement en décembre 2007 sont désormais fixées aux articles 145 et 146 de la loi n° 2008-776 du 4 août 2008 de modernisation de l’économie et portent plus particulièrement sur :

■ l’ouverture à compter du 1er janvier 2009 de la distribution du Livret A à toutes les banques ; ■ le maintien de la centralisation des fonds du Livret A auprès de la Caisse des Dépôts ; ■ le maintien des principes de rémunération des établissements bancaires distribuant ce produit.

113

1.4 Incidences de la crise financière Le premier semestre 2008 est marqué par la poursuite de la crise financière née au cours de l’exercice 2007 de l’effet de la baisse de valeur des biens immobiliers aux Etats-Unis et de la hausse des taux d’intérêt. Au cours de ce semestre, la crise de l’immobilier résidentiel américain s’est accentuée, avec pour conséquence notable une détérioration de la situation financière des sociétés de rehaussement de crédit qui ont accordé des garanties portant sur des actifs immobiliers titrisés. Par ailleurs, en réponse à la crise financière, le Forum de Stabilité Financière a formulé, dans son rapport du 7 avril 2008, des recommandations en matière de transparence qui visent à améliorer l’information financière relative à certaines expositions à risque. Ces recommandations s’appuient sur les travaux du Groupe des « Senior Supervisors » qui a identifié les meilleures pratiques en matière de transparence à partir des communications financières émises par les banques internationales. Les expositions à risques présentées conformément à ces recommandations sont détaillées dans le rapport sur la gestion des risques du Groupe Caisse d’Epargne. Les principaux impacts de la crise financière sur les comptes du Groupe Caisse d’Epargne sont décrits ci-après. 1.4.1 CIFG Le 22 novembre 2007, la CNCE et la BFBP ont décidé de se porter acquéreurs de la totalité du capital de CIFG, filiale de rehaussement de crédit détenue à 100% par Natixis et de lui apporter les ressources nécessaires au maintien, à cette date, de son rating AAA auprès des agences de notation. Au 31 décembre 2007, à l’issue de ces opérations, CIFG a été considérée comme étant sous contrôle conjoint et, à ce titre, consolidée par intégration proportionnelle dans les comptes de ses deux actionnaires. Depuis cette date, considérant l’évolution des marchés et de la situation de la co-entreprise CIFG :

■ toute perspective de soutien complémentaire de la part de la CNCE et de la BFBP, au-delà des apports déjà réalisés, a été écartée ;

■ une nouvelle équipe de direction a été nommée au sein de l’entité afin, notamment, de mener à bien les négociations avec ses principaux créanciers ;

■ un processus de « commutation » (annulation des engagements vis-à-vis des contreparties en contrepartie d’un versement en numéraire et/ou d’une conversion en capital) a été engagé auprès des créanciers, sous le contrôle des autorités de tutelle, au cours du premier trimestre 2008.

La conclusion de cet accord aura, notamment, pour conséquence une dilution significative, sinon intégrale, de la quote-part de la CNCE et de la BFBP dans CIFG. Compte tenu des perspectives de conclusion d’un accord de commutation et en application de la norme IFRS 5 « Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées », les titres de participation détenus constituent au 30 juin 2008 un actif non courant destiné à être cédé et, en conséquence, CIFG est sortie du périmètre de consolidation. Incidences comptables de l’application de la norme IFRS 5 Au 30 juin 2008, la contribution de CIFG aux comptes du Groupe Caisse d’Epargne est rassemblée sur une seule ligne du compte de résultat (« Résultat net d'impôts des activités arrêtées ou en cours de cession ») et à l’actif du bilan (« Actifs non courants destinés à être cédés »). La ligne « Actifs non courants destinés à être cédés » enregistre les titres de participation détenus et intégralement dépréciés (enregistrés au plus bas de leur valeur comptable et de leur juste valeur minorée des coûts de vente). Au cas particulier de CIFG, cette valeur a été portée à zéro.

114

La ligne « Résultat net d’impôts des activités arrêtées ou en cours de cession » du compte de résultat enregistre l’impact de CIFG sur le compte de résultat. Le résultat des activités de CIFG au titre du 1er semestre 2008 n’a pas été comptabilisé. Par ailleurs, l’effet de dilution est quasi nul compte tenu des montants de dépréciation comptabilisés dès le 31 décembre 2007. États financiers résumés de CIFG au 30 juin 2008 Au 30 juin 2008, les états financiers résumés de CIFG, en application des normes comptables américaines (*), sont les suivants (données en cours de révision par les auditeurs, en millions de dollars) :

Données en MUSD(US GAAP) 30 juin 2008 31 décembre

2007 Données en MUSD (US GAAP) 1er semestre 2008

Actifs financiers 2 588 2 400 Primes acquises 87 Autres actifs 130 165 Produits financiers 36

Charges des prestations d'assurance -195 ACTIF 2 718 2 565 Variation de valeur des dérivés 1 510

Charges d'exploitation -50 Juste valeur des dérivés 398 1 907 Impôts sur les résultats -1 Provisions techniques 525 465 Autres passifs 350 134 RESULTAT NET 1 387 Capitaux propres 1 445 59

PASSIF 2 718 2 565 (*) L’application du référentiel IFRS ne conduirait pas à des chiffres significativement différents. Par application de la norme SFAS 157 Fair Value Measurements, CIFG a modifié à compter du 1er janvier 2008 ses méthodes de valorisation afin de prendre en compte l’évolution de son risque de crédit propre, tel que perçu par le marché, dans l’évaluation des dérivés inscrits au passif de son bilan. L’impact de ce changement qui se traduit par une diminution du montant des passifs constatés a été calculé sur la base des spreads de crédit observés dans le marché sur des risques comparables. L’application de ces dispositions se traduit, dans les comptes de la société, par la constatation d’un produit de 3,6 milliards de dollars qui fait plus que compenser la perte de valeur calculées au semestre sur les dérivés de crédit qui s’élève à 2,1 milliards de dollars. Comme indiqué plus haut, la norme IFRS 5 trouvant à s’appliquer, aucun résultat n’a été reconnu dans les comptes du Groupe du premier semestre 2008 au titre de CIFG.

115

Exposition de CIFG au risque subprime L’activité de rehaussement de crédit consiste à apporter une garantie financière pour améliorer la notation d’émissions obligataires ou pour sécuriser un financement. Les garanties financières accordées par CIFG peuvent être apportées sous deux formes :

■ des contrats d’assurance signés directement avec l’acheteur de protection ; ■ des Credit Default Swaps (CDS) conclus en règle générale avec des contreparties bancaires.

Au 30 juin 2008, les engagements de CIFG donnés sous forme de dérivés de crédit s’élèvent à 59,7 milliards de dollars.

Nature Au 31 décembre 2007

en millions de dollars

Nominal

Pertes de valeur cumulées avant application de

SFAS 157

Pertes de valeurs de la période (hors effet FAS 157)

Pertes de valeur

cumulées après application de

SFAS 157

Pertes de valeur cumulées

Multi-Sector CDO 9 062 3 318 1 810 117 1 507 US Subprime RMBS 1 347 101 43 66 58 CRE CDO 4 418 165 36 79 129 CLO Leveraged Loans 23 363 89 19 6 69 CDO IG Synthetics 9 169 69 28 28 41 Other CDO 2 604 56 24 22 32 CMBS 1 359 34 23 17 11 Student Loans 2 339 165 129 46 36 Other ABS 2 075 8 2 4 6 Other RMBS 1 171 12 5 7 7 Municipal / Infrastructure 2 841 23 8 6 15 TOTAL 59 748 4 040 2 128 397 1 912

Au 30 juin 2008

1.4.2 Natixis A. Expositions au risque subprime portées par le bilan de Natixis au 30 juin 2008 Natixis est exposée au risque subprime de façon directe ou indirecte : Expositions directes Le portefeuille de prêts en instance de titrisation constitue la seule exposition directe de Natixis aux prêts subprime. Ce portefeuille est classé dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par résultat

30 juin 2008 31 décembre 2007 Nominal 243 284

Valeur comptable 150 201 Juste valeur en pourcentage du nominal 62% 70%

Décote 38% 30% Soit une valeur comptable dans les livres du Groupe CNCE de 53 millions d’euros au 30 juin 2008, contre 70 millions d’euros au 31 décembre 2007. L’évolution à la baisse de la juste valeur du portefeuille par rapport au nominal reflète la baisse continue des prix de l’immobilier résidentiel aux Etats-Unis. Les prix sont déterminés à partir des transactions observées sur le marché et tiennent compte de l’avis d’experts en charge de la valorisation du portefeuille (i.e Broker price opinions).

116

Expositions indirectes Les expositions sont constituées :

■ de portefeuilles de RMBS et de CDO d’ABS portés par Natixis Capital Market North America, Natixis et la succursale de Natixis à New York. Selon les entités, ces actifs sont classés soit dans la catégorie des actifs financiers à la juste valeur par résultat, soit dans celle des actifs financiers disponibles à la vente :



subprimeRéfactions

Portefeuilles détenusActifs financiers à la juste valeur par résultat 3 676 1 905 -1 515 -791 2 523 1 491 -625 -625

Actifs financiers disponibles à la vente 842 842 -332 -115 855 855 -217 -217 Total 4 518 2 747 -1 847 -906 3 378 2 346 -842 -842 Soit en millions d’euros 2 868 1 744 -1 172 -582 * 2 295 1 594 -572 -588 *


2008



l'exercice 2007

1 euro = 1,472 dollars au 31 décembre 2007 1 euro = 1,5755 dollars au 30 juin 2008 (*) : pour les moins-values relatives au portefeuille de New York, il a été appliqué le cours de conversion moyen de 1 euro = 1,371 dollars au 31 décembre 2007 et 1 euro = 1,530885 dollars au 30 juin 2008.

■ des expositions portées au travers de conduits de titrisation :



subprimeRéfactions

Conduit Direct Funding 0 0 0 0 1 388 564 -201 -201 SPV et autres conduits 1 551 393 -376 -240 1 467 458 -136 -136 Total 1 551 393 -376 -240 2 855 1 022 -337 -337 Soit en millions d’euros 984 250 -239 -153 1 939 694 -229 -229

Exposition sur les conduits et montages


2008



l'exercice 2007

1 euro = 1,472 dollars au 31 décembre 2007 1 euro = 1,5755 dollars au 30 juin 2008 Les actifs inclus dans ces expositions à risque sont ceux dont le score FICO ( )1 est inférieur à 660. La valorisation des actifs représentés par ces expositions a été établie :

■ à partir des prix de marché au 30 juin 2008 lorsque ceux-ci étaient disponibles, ■ ou bien à partir d’un modèle de valorisation en l’absence totale de référence de marché. La

technique de valorisation utilisée repose sur des hypothèses de taux de pertes déterminés par année d’origine des prêts.

Pour la valorisation de ces expositions, les hypothèses de taux de pertes retenues ont été révisées par rapport à celles qui avaient été appliquées au 31 décembre 2007 comme suit :

■ 25 % pour les générations de prêts 2006 et 2007 (contre 23 % au 31 décembre 2007) ; ■ 10 % pour la génération de prêts 2005 (contre 9 % au 31 décembre 2007) ; ■ 6,25 % pour les générations de prêts antérieures.

En outre, compte tenu de la dégradation marquée sur le second trimestre de certains actifs, et partant, de la dégradation anticipée de leur performance finale, le modèle de valorisation a été adapté comme suit :

■ prise en compte du rating courant des actifs du collatéral notés CCC+, quelle que soit leur nature (immobilier résidentiel ou non immobilier résidentiel) ou moins par attribution d’une décote de 95 % à ces sous-jacents ;

■ valorisation des actifs sous-jacents non subprime détenus dans les structures à partir d’une grille de décote issue de comparables de marché intégrant les types, ratings et vintages des opérations.

(1) Le score FICO de la société Fair Isaac est un modèle de notation de la solvabilité des emprunteurs américains. L’échelle de notation va de 300 (pour les risques les plus élevés) à 850 (pour les risques les moins élevés).

117

Compte tenu des conditions de marché dégradées au 30 juin, les ajustements apportés au modèle ont eu pour conséquence de relever de façon significative la dépréciation constatée sur les CDO d’ABS à composante subprime. Pour les expositions directes sur les RMBS à composantes subprime, le modèle a pu être affiné en retenant un niveau de pertes finales propre à chaque RMBS et issu d’une formule prenant en compte les pertes cumulées à échéance et les défauts aujourd’hui constatés. Les moins values latentes sont déterminées en projetant les pertes finales à partir des pertes estimées à ce jour, qui elles mêmes résultent du Delinquency Pipeline, de la sévérité de la perte en cas de défaut et des pertes déjà réalisées en fonction des actifs et vintages des pools. Les pertes finales ainsi obtenues sont recalibrées sur les prix des indices ABX. Dans les comptes du Groupe CNCE (quote-part à 35,13 %), l’effet sur le compte de résultat est de – 204 millions d’euros pour les portefeuilles de RMBS et de CDO d’ABS et de – 54 millions d’euros pour les expositions portées au travers de conduits de titrisation. B. Autres expositions Les valorisations des actifs issus d’opérations de titrisation hors expositions subprime pour lesquelles aucun prix n’a pu être identifié ont été réalisées à partir de modèles de valorisation :

■ modèle de corrélation (pour les CSO) ; ■ modèle de scoring des structures (pour les CDO d’ABS) définissant le niveau de risque de chacune

d’entre elles en fonction de critères discriminants et calibré à partir de données observables au 30 juin 2008 ;

■ pour les CLO, utilisation d’un modèle reposant sur une connaissance détaillée des caractéristiques des opérations et une évaluation du risque de crédit tenant compte de paramètres stressés.

Pour les HELOC, afin de tenir compte d’une illiquidité croissante du marché, Natixis a mis en œuvre, au premier semestre, une technique de valorisation basée sur la combinaison d’un spread AAA et d’un spread monoline. Concernant les expositions directes sur les CMBS, Natixis a eu recours aux prix de marché au 30 juin 2008 à l’instar des arrêtés précédents. Les moins-values latentes enregistrées à ce titre au 30 juin 2008 représentent 113 millions d’euros rapportées à une exposition nette de couverture de 1,3 milliard d’euros classés principalement au bilan dans les actifs financiers à la juste valeur par résultat (soit respectivement 40 et 450 millions d’euros pour la quote-part du Groupe CNCE). C. Expositions sur les rehausseurs de crédit (monolines et CDPC) L’exposition économique au risque des rehausseurs de crédit s’est accrue sous l’effet conjugué de l’abaissement de leur notation et de la hausse des spreads des actifs garantis par ces sociétés pour s’établir au 30 juin 2008 à 2,3 milliards d’euros avant réfactions (contre 1,3 milliard d’euros au 31 décembre 2007), soit environ 800 millions d’euros aux bornes du Groupe CNCE. Les protections reçues des rehausseurs de crédits sous la forme de Credit default swaps (CDS) ont donc fait l’objet de compléments de dépréciations. La réfaction appliquée à la juste valeur des CDS au titre du risque de contrepartie sur les monolines, au premier semestre 2008, représente un montant de 953 millions d’euros inscrit en produit net bancaire au niveau de la ligne du compte de résultat « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » (avec un impact induit de 334 millions d’euros dans les comptes du Groupe CNCE du fait de l’application de la quote-part de 35,13 %). Cette réfaction a été déterminée en appliquant à la juste valeur des CDS une probabilité de défaut en adéquation avec le risque de crédit du monoline et un taux de recouvrement homogène de 10 % (taux se justifiant par la faible capitalisation des monolines au regard de leurs expositions en risque). En complément, il a été constaté une dépréciation déterminée sur base collective de 162 millions d’euros portant le stock de provision sectorielles sur les monolines à 300 millions d’euros au 30 juin 2008. Ces montants sont respectivement de 57 et 105 millions d’euros aux bornes du Groupe CNCE. En outre, la provision globale prudentielle sur le secteur des Credit Derivatives Product Companies (CDPC) a été complétée de 19 millions d’euros sur le semestre. Cette provision a été calculée à partir de l’exposition économique brute à laquelle est ajoutée un add-on de 20% du notionnel. A cette base est appliquée la probabilité de défaut de contreparties similaires notées BBB. Ainsi déterminé, le stock de provision collective sur les CDPC, au 30 juin 2008, s’élève ainsi à 53 millions d’euros qui se rapporte à une base provisionnable de 709 millions d’euros, soit un effet de 7 millions d’euros sur le résultat du Groupe CNCE pour un stock de provision de 19 millions d’euros rapporté à une base provisionnable de 249 millions d’euros.

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Par ailleurs, une réfaction a été constatée sur une opération particulière de rehaussement en raison de l’évolution de la qualité de crédit de la contrepartie. Au 30 juin 2008, la réfaction constituée s’élève à 53 millions d’euros, à comparer à une exposition économique de 184 millions d’euros. Pour le Groupe CNCE, ces montants sont de 19 et 65 millions d’euros. D. Dépréciation individuelle de certaines parts de Structured Investment Vehicles (SIV) Les SIV sont des structures qui investissent, dans des actifs à moyen ou long terme de notation élevée en utilisant un fort effet de levier. Pour se refinancer, les SIV émettent du papier commercial ou des « notes » à moyen ou long terme. Leurs émissions étant notées par les agences de rating, les SIV doivent respecter des ratios de liquidité et sont contraints au respect de seuils liés à la valorisation de leurs portefeuilles. Si ces seuils sont atteints ou dépassés, ils doivent procéder à la liquidation de leurs actifs. Au 30 juin 2008, compte tenu de l'évolution observée des valeurs liquidatives des parts de SIV détenues par Natixis et du risque de liquidation en résultant, il a été procédé à une dépréciation complémentaire de ces parts, inscrites dans la catégorie « Prêts et créances », de 10 millions d’euros portant le montant global de dépréciation des parts de SIV à 27 millions d’euros au 30 juin 2008. Dans les comptes du Groupe CNCE, ces montants sont respectivement de 3 et 9 millions d’euros. E. Comptabilisation de dépréciations sur la part des crédits syndiqués destinée à être cédée La crise de liquidité a induit des retards de syndication et des difficultés à replacer sur le marché secondaire la part des crédits prise en première syndication dans un objectif de revente à court terme. Les financements immobiliers et LBO sont les plus affectés. Les encours (771 millions d’euros) dont la date de syndication théorique était dépassée au 30 juin 2008 ont fait l'objet, sur base individuelle, d'une analyse afin de prendre en compte dans le résultat les éventuelles décotes de marché observées à la date de clôture. Un montant de décote complémentaire de 39 millions d’euros a été constaté au 30 juin 2008, soit 14 millions pour le Groupe CNCE. Cette variation de valeur a été affectée à la ligne des « Gains ou pertes sur actifs financiers disponibles à la vente » du compte de résultat. Le stock de décote à cette date s’établit à 81 millions d’euros (29 millions d’euros en quote-part pour le Groupe CNCE). F. Dépréciation de la participation au capital d’IKB Natixis détient une position très minoritaire au capital de la banque allemande IKB depuis 1993, soit 2,5 % du capital d’IKB. Les relations d’affaires entre les deux établissements sont essentiellement centrées sur le financement des moyennes et des grandes entreprises allemandes. Elles ne concernent, ni directement, ni indirectement les activités de financement et d’investissement d’IKB sur les marchés immobiliers européens et américains. Les difficultés financières de la banque allemande liées à la crise du subprime ont eu une incidence négative sur le cours de bourse. Provisionnée à hauteur de 16 millions d’euros au 31 décembre 2007, une dépréciation complémentaire de 8 millions d’euros a été comptabilisée au 30 juin 2008. Ces titres figurent au bilan dans la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente pour un montant net de 6 millions d’euros. Ces montants s’élèvent à 6 millions d’euros (provision au 31 décembre 2007), 3 millions d’euros (dépréciation comptabilisée au cours du 1er semestre 2008) et 2 millions d’euros (valeur nette au 30 juin 2008) dans les comptes du Groupe CNCE. G. Incidences de la valorisation du spread émetteur sur les émissions de Natixis en juste valeur La valorisation du spread émetteur sur les émissions de Natixis classées dans les instruments à la juste valeur par résultat sur option a eu une incidence positive sur le résultat du 30 juin 2008 de 157 millions d’euros (soit 55 millions d’euros pour le Groupe CNCE). Pour la détermination de cette valorisation, il a été appliqué une méthodologie identique à celle utilisée au 31 décembre 2007 : actualisation du produit du nominal des émissions par la marge nette représentative pour chaque émission de l'écart entre le spread moyen contractuel et le spread de remplacement d'une émission de Natixis de même rating.

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1.4.3 CNCE Fin 2007, la CNCE a repris à son bilan les actifs d’un conduit d’arbitrage auquel elle avait accordé une ligne de liquidité. Parmi ces actifs figurent des CDO d’ABS américains pour une exposition brute de 124 millions d’euros au 30 juin 2008. Compte tenu des décotes initialement enregistrées et des pertes de valeurs du semestre (17 millions d’euros), l’exposition résiduelle nette s’élève à 28 millions d’euros au 30 juin 2008. Par ailleurs, la CNCE détient un portefeuille de 2,4 milliards d’euros de titres obligataires émis par des véhicules de titrisation. La totalité de l’exposition liée à ce portefeuille est couverte au moyen de protections achetées sous forme de CDS. Le risque de contrepartie de la CNCE sur les CDS dont la juste valeur est positive est couvert par les appels de marge versés au profit de la CNCE. Les CDS acquis auprès de monolines ont été considérés pour une valeur nulle au 30 juin 2008. 1.4.4 Crédit Foncier Portefeuilles de titrisation Dans le cadre de ses activités de financement sécurisé, réalisées principalement sous l’égide de la Compagnie de Financement Foncier, le Crédit Foncier détient un portefeuille de titrisation de 24,4 milliards d’euros. Les opérations constitutives de ce portefeuille s’inscrivent dans le cadre de la Loi de 1999 sur les sociétés de crédit foncier et ont vocation à être détenues jusqu’à maturité. Près de 90 % des encours ne sont pas cotés sur un marché actif et sont classés dans la catégorie « Prêts et créances » ; les autres encours sont classés en actifs financiers disponibles à la vente et ont été valorisés à partir d’un modèle interne. Ce portefeuille diversifié est de grande qualité (99 % de l’encours est noté AAA). Aucun de ces actifs n’a connu de détérioration de qualité de crédit au cours du semestre. Rehaussement d’actifs Au 30 juin 2008, les actifs faisant l’objet de rehaussement de crédit représentent un encours de 4,9 milliards d’euros. L’exposition du Crédit Foncier aux rehausseurs prend la forme de garanties financières (intégrées ou non à l’émission) apportées sur des titres ou prêts sous-jacents notés au minimum en catégorie d’investissement. La valorisation des actifs concernés est réalisée sans tenir compte du rehaussement. Ainsi les garanties dont dispose le Crédit Foncier ne traduisent pas une exposition de la banque sur le secteur des rehausseurs de crédit. 1.5 Evénement postérieur à la clôture Augmentation de capital de Natixis Le 16 juillet 2008, à la suite du communiqué de presse publié par Natixis, le conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires et le conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne ont approuvé le principe d'une augmentation de capital de Natixis de 3,7 milliards d'euros. En annonçant sa prochaine augmentation de capital, Natixis a précisé que sur les 3,7 milliards d’euros, 2,5 milliards d’euros devraient être consacrés au remboursement de l’avance consentie par la BFBP et la CNCE au premier semestre 2008. Cette opération vise à restaurer durablement et à un niveau élevé la solvabilité de Natixis, lui permettant de respecter ses nouveaux ratios cibles (Core Tier 1 de 7 % au minimum et Tier 1 de 9 %) après prise en compte de dépréciations établies de manière très prudente dans les comptes du 30 juin 2008. L’opération sera garantie par la BFBP et la CNCE qui se sont engagées à souscrire à titre irréductible à la présente augmentation de capital à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription et à souscrire les actions qui ne seraient pas souscrites à titre irréductible ou réductible par d’autres investisseurs. Les modalités de l'augmentation de capital (prix de souscription des nouvelles actions, nombre d'actions à émettre et rapport final de souscription) seront fixées par le directoire de Natixis et proposées à l'assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 29 août 2008.

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Note 2 – Principes d’élaboration des états financiers consolidés semestriels 2.1 Présentation des états financiers et date de clôture Présentation des états financiers consolidés semestriels En l’absence de modèle imposé par le référentiel IFRS, le format des états de synthèse utilisé est conforme au format proposé par la Recommandation no 2004 R 03 du 27 octobre 2004 du Conseil national de la comptabilité. Date de clôture Les comptes consolidés sont établis à partir des comptes au 30 juin 2008 des sociétés incluses dans le périmètre du Groupe Caisse Nationale des Caisses d’Epargne. Les états financiers consolidés du Groupe ont été arrêtés par le directoire du 25 août 2008. 2.2 Information sur les règles et principes comptables Conformément au Règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales, le Groupe Caisse Nationale des Caisses d’Epargne a établi ses états financiers consolidés au titre du 1er semestre 2008 en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté par l’Union européenne et applicable à cette date, excluant certaines dispositions de la norme IAS 39 concernant la comptabilité de couverture ( )2 . Les méthodes comptables appliquées sont les mêmes que celles utilisées et décrites dans les états financiers annuels du Groupe au 31 décembre 2007. Ce jeu résumé d’états financiers consolidés semestriels au 30 juin 2008 a été préparé conformément à la norme IAS 34, « Information financière intermédiaire ». Le Groupe Caisse Nationale des Caisses d’Epargne n’a pas opté pour une application anticipée de la norme IFRS 8 « Segments opérationnels » relative à l’information sectorielle, adoptée par l’Union européenne le 22 novembre 2007 et applicable au titre des exercices ouverts à compter du 1er janvier 2009, date à laquelle le Groupe Caisse Nationale des Caisses d’Epargne appliquera la norme IFRS 8. L’information sectorielle continue donc d’être définie par la norme IAS 14. L’interprétation IFRIC 11, « Actions propres et transactions intra-groupes », applicable au 1er janvier 2008, n’a pas d’impact significatif sur les états financiers consolidés semestriels du Groupe. Les interprétations suivantes n’ont pas encore été adoptées au niveau européen : - IFRIC 12, « Concessions », - IFRIC 13, « Programme de fidélisation des clients », - IFRIC 14, « IAS 19 – Limitation de l’actif au titre de prestations définies, obligations de financement minimum et leur interaction ». Aucun impact significatif sur les états financiers du Groupe n’est attendu de l’application de ces interprétations.

( )2 Ce référentiel est disponible sur le site internet de la Commission européenne à l’adresse suivante : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm#adopted-commission

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http://ec.europa.eu/internal_market

En complément, certaines normes publiées par l'IASB au cours du premier semestre 2008 n'entreront en vigueur de manière obligatoire qu'à compter du 1er janvier ou du 1er juillet 2009 ou à leur adoption par l'Union européenne: - IFRS 3 révisée et IAS 27 révisée - Amendement à IFRS 2 - Amendements à IAS 32 et IAS 1 - Améliorations des IFRS 2008 - Amendements à IFRS 1 et IAS 27 Elles n'ont pas été appliquées par le Groupe. Les états financiers consolidés semestriels résumés sont destinés à actualiser les informations fournies dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2007 du Groupe Caisse Nationale des Caisses d’Epargne et doivent être lus en complément de ces derniers. Aussi, seules les informations les plus significatives sur l’évolution de la situation financière et des performances du Groupe sont reproduites dans ces états financiers consolidés semestriels. Les principes de détermination de la juste valeur des instruments inscrits à la juste valeur au bilan sont décrits dans la note 4.2.5 de l’annexe aux états financiers consolidés annuels 2007. 2.3 Utilisation d’estimations dans la préparation des états financiers La préparation des états financiers exige la formulation d’hypothèses et d’estimations qui comportent des incertitudes quant à leur réalisation dans le futur. Ces estimations utilisant les informations disponibles à la date de clôture font appel à l’exercice du jugement des gestionnaires. Les réalisations futures dépendent de nombreux facteurs tels que la fluctuation des taux d’intérêt et de change, la conjoncture économique, la modification de la réglementation ou de la législation, etc. Elles pourraient donc s’avérer différentes des estimations. Les évaluations suivantes nécessitent la formulation d’hypothèses et d’estimations :

■ l’évaluation des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur des marchés organisés fait appel à des modèles utilisant des données de marché observables pour la plupart des instruments négociés de gré à gré. La détermination de la juste valeur de certains instruments complexes, non traités sur un marché actif repose sur des techniques d’évaluation, qui dans certains cas intègrent des paramètres jugés non observables ;

■ l’évaluation des actifs et passifs financiers comptabilisés au coût amorti ; ■ les évaluations opérées au titre du risque de crédit : les provisions sur une base individuelle sont

estimées sur une base actualisée en fonction d’un certain nombre de paramètres (estimation d’un échéancier de recouvrement par exemple) ou de facteurs économiques. Les provisions calculées sur la base de portefeuille font appel en particulier à des estimations de probabilité de défaillance et généralement au jugement d’expert ;

■ les calculs relatifs aux charges liées aux prestations de retraite et avantages sociaux futurs sont établis en se fondant sur des hypothèses de taux d’actualisation, de taux de rotation du personnel, d’évolution des salaires ; les taux de rendement des actifs en couverture des engagements sociaux sont également fondés sur des estimations ;

■ les évaluations des provisions font également par nature l’objet d’estimations, s’agissant de passifs dont l'échéance ou le montant ne sont pas fixés de façon précise, dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources au bénéfice d’un tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue de celui-ci ;

■ l’évaluation de la provision épargne logement utilise des hypothèses d’évolution des comportements des clients et des paramètres de marché, fondées sur des observations historiques ne préjugeant pas nécessairement de l’avenir.

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Note 3 – Information sectorielle Les conventions retenues pour l’élaboration des comptes de résultat relatifs au premier semestre 2008 du Groupe Caisse Nationale des Caisses d’Epargne sont décrites dans la note 2 « Principes d’élaboration des comptes consolidés semestriels». Le Groupe Caisse Nationale des Caisses d’Epargne s’organise en 2008 autour de quatre pôles métiers :

■ le pôle Banque commerciale, qui regroupe les activités de distribution de crédit, d’épargne et de services bancaires réalisées par le Crédit Foncier et les autres filiales réseaux du Groupe (Banque Palatine et Océor, principalement), ainsi que les activités commerciales logées au sein de la CNCE. Ce pôle intègre également la quote-part de résultat des Caisses d’Epargne au titre des certificats coopératifs d’investissement ;

■ le pôle Services immobiliers, qui comprend Nexity, acteur en promotion immobilière, en logement et entreprise, et les filiales immobilières du Groupe (notamment GCE SEM, Mifcos, GCE Habitat) ;

■ le pôle Assurance, qui inclut les filiales d’assurance vie et dommages (CNP Assurances, GCE Assurances principalement) ;

■ le pôle Activités de marché et Services financiers, qui reflète la contribution de Natixis, détenu à parité par la CNCE et la BFBP, et qui s’est structuré autour de quatre secteurs d’activité :

o banque de financement et d’investissement (BFI), qui rassemble les activités de financement et de marchés tournées vers les grandes clientèles ;

o gestion d’actifs - capital-investissement et gestion privée (CIGP) ; o services et banque de détail qui se compose des activités : Titres - Back offices des métiers

Titres, Paiements, Assurances, Ingénierie sociale, Crédits à la consommation, Cautions et Garanties financières ;

o poste clients, qui regroupe les métiers d’assurance crédit et de services de crédit management, ainsi que les métiers d’affacturage.

Les autres activités du pôle Activités de marché et Services financiers incluent notamment l’activité de holding de Natixis.

Les « Autres activités » du Groupe sont celles non directement opérationnelles, notamment les activités de holding avec la fonction de centrale financière exercée par la CNCE vis-à-vis des pôles métiers, les activités de support de la CNCE et la gestion des participations. Ce pôle regroupe les produits ou charges ne relevant pas directement des pôles et à caractère non récurrent (coûts / gains de restructuration, dépréciations des goodwills, etc.). Les résultats du premier semestre 2007 de CIFG ont été affectés à ce pôle. Le compte de résultat du 1er semestre 2007 est présenté de façon similaire à celui du 1er semestre 2008. Les conventions retenues pour l’élaboration des résultats par métier ont pour objectif de donner une image représentative des résultats et de la rentabilité de chaque métier. Les transactions entre les pôles sont conclues à des conditions de marché.

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Résultats du 1er semestre 2008


d'EpargneCFF Autres

réseauxTotal

Produit net bancaire 557 374 931 51 505Frais de gestion -293 -334 -627 -35 -390 Résultat brut d'exploitation 264 40 304 16 115 Coût du risque -48 -16 -64 0 0 Résultat avant impôt 44 215 33 292 102 119Résultat net part du groupe 44 120 15 179 94 32


Immobiliers


Gestion d'actifs et

CIGP


détail

Poste clients

Hors pôle Total (1)

Produit net bancaire -148 306 277 166 -56 545 -78 1 954 Frais de gestion -368 -206 -172 -122 -9 -877 -144 -2 073 Résultat brut d'exploitation -516 100 105 44 -65 -332 -222 -119 Coût du risque -102 0 -2 -3 -24 -131 -18 -213 Résultat avant impôt -618 102 166 43 -87 -394 -141 -22 Résultat net part du groupe -508 61 125 30 -40 -332 -65 -9

Autres activités

Groupe CNCE

Activités de marché et Services financiers

2 (1) quote-part Natixis à 35,13 % Résultats du 1er semestre 2007


d'EpargneCFF Autres

réseauxTotal

Produit net bancaire 453 329 782 44 204Frais de gestion -309 -261 -570 -26 -201 Résultat brut d'exploitation 144 68 212 18 3 Coût du risque 16 -16 0 0 0 Résultat avant impôt 63 165 64 292 104 6 Résultat net part du groupe 63 100 28 191 97 6


Immobiliers


Gestion d'actifs et

CIGP


détail

Poste clients

Hors pôle Total (1)

Produit net bancaire 647 397 257 163 -31 1 433 254 2 717 Frais de gestion -378 -239 -153 -112 -22 -904 -83 -1 784 Résultat brut d'exploitation 269 158 104 51 -53 529 171 933 Coût du risque 1 0 -3 -2 0 -4 -1 -5Résultat avant impôt 271 161 153 50 -51 584 224 1 210 Résultat net part du groupe 191 107 111 34 -27 416 253 96

Activités de marché et Services financiersAutres

activitésGroupe CNCE

3 (1) quote-part Natixis à 34,66 %

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Note 4 – Notes relatives au compte de résultat 4.1 Intérêts, produits et charges assimilés

Produits Charges Net Produits Charges NetPortefeuille des actifs disponibles à la vente 759 0 759 658 0 658Opérations interbancaires 3 250 -2 444 806 3 248 -2 420 828Opérations avec la clientèle 3 409 -482 2 927 2 846 -472 2 374Opérations de location-financement 188 0 188 192 0 192Portefeuille des actifs détenus jusqu'à l'échéance 25 0 25 49 0 49Dettes représentées par un titre et dettes subordonnées 0 -3 728 -3 728 -3 528 -3 528 Dérivés de couverture 4 371 -4 313 58 3 610 -3 247 363Intérêts sur actifs financiers dépréciés 2 0 2 4 0 4Autres 7 -56 -49 6 -231 -225 Total des intérêts et produits (charges) assimilés 12 011 -11 023 988 10 613 -9 898 715


4.2 Commissions

Produits Charges Net Produits Charges NetCommissions sur opérations interbancaires et de trésorerie 7 -9 -2 15 -6 Commissions sur opérations avec la clientèle 206 -8 198 177 -7 170 Commissions sur prestation de services financiers 103 -46 57 91 -52 39 Commissions sur vente de produits d'assurance vie 57 0 57 39 0 39 Commissions sur moyens de paiement 80 -22 58 95 -23 72 Commissions sur opérations sur titres 380 -32 348 424 -33 391 Commissions sur activités de fiducie 90 0 90 118 0 118 Autres commissions 65 -151 -86 61 -163 -102 Total des commissions 988 -268 720 1 020 -284 736

en millions d'euros1e

9

r semestre 2008 1er semestre 2007

4.3 Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Résultats sur instruments financiers de transaction -1 022 363 Résultats sur instruments financiers à la juste valeur sur option 467 146 Résultats sur opérations de couverture 12 -57 Résultats sur opérations de change -240 -6 Total des gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat -783 446

125

4.4 Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Résultats de cession -176 73 Titres à revenu fixe -176 73 Résultats de cession 324 285 Dividendes reçus 102 128 Pertes de valeur -79 -11 Actions et autres titres à revenu variable 347 402 Autres -1 -1Total des gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente

170 474

4.5 Produits et charges des autres activités

en millions d'euros Produits Charges Net Produits Charges NetPrimes acquises 1 123 -61 1 062 1 154 -25 1 129 Charges de prestations 18 -412 -394 2 -497 -495 Variation de provisions pour participation aux bénéfices 0 -182 -182 -148 -148 Variation des autres provisions 0 -175 -175 1 -439 -438 Autres produits et charges techniques 5 -85 -80 4 -56 -52 Produits et charges des activités d'assurance 1 146 -915 231 1 161 -1 165 -4 Produits et charges sur immeubles de placement 61 -13 48 21 -22 -1 Produits et charges sur opérations de locations opérationnelles 40 -23 17 29 -16 13Produits et charges sur opérations immobilières 1 335 -892 443 222 222 Quote-part réalisée sur opérations faites en commun 23 -30 -7 24 -24 0 Produits rétrocédés, charges refacturées 57 -6 51 31 -2 29 Autres produits et charges divers d'exploitation 182 -105 77 194 -103 91 Dotations et reprises de provisions aux autres produits et charges d'exploitation 21 -22 -1 10 -14 -4 Autres produits d'exploitation bancaire 283 -163 120 259 -143 116 Total des produits et charges des autres activités 2 865 -2 006 859 1 692 -1 346 346

1er semestre 2008 1er semestre 2007

La ligne produits et charges des activités d’assurance comprend uniquement les éléments techniques d’assurance. Elle ne comprend pas les éléments financiers inscrits dans les autres rubriques du produit net bancaire. 4.6 Charges générales d’exploitation en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Charges de personnel -1 199 -1 073 Impôts et taxes -76 -63 Services extérieurs -697 -563 Autres frais administratifs -773 -626 Total des charges générales d'exploitation -1 972 -1 699

126

4.7 Risque de crédit 4.7.1 Coût du risque en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Opérations interbancaires -2 -3 Opérations avec la clientèle -365 -159 Autres actifs financiers -26 -1 Engagements par signature -9 -30 Dotations pour dépréciations et provisions -402 -193 Opérations interbancaires 3 3 Opérations avec la clientèle 232 269 Autres actifs financiers 11 0 Engagements par signature 15 13 Reprises de dépréciations et de provisions 261 285 Pertes sur créances irrécouvrables -85 -111 Récupérations sur créances amorties 13 14 Pertes et récupérations -72 -97 Coût du risque -213 -5 4.7.2 Dépréciations et provisions pour risque de crédit

en millions d'euros31 décembre 2007

Dotations nettes de reprises

Autres variations (1) 30 juin 2008

Opérations interbancaires 26 -1 0 25 - sur base individuelle 756 23 59 838 - sur base de portefeuilles 434 110 4 548 Opérations avec la clientèle (hors location de financement) 1 190 133 63 1 386 - sur base individuelle 28 1 0 29 - sur base de portefeuilles 71 -1 -1 69 Opérations de location de financement 99 0 -1 98 Autres actifs financiers 37 15 10 62 Dépréciations déduites de l'actif 1 352 147 72 1 571 Engagements par signature 78 -6 0 72 Provisions inscrites au passif 78 -6 0 72 Total des dépréciations et provisions pour risque de crédit 1 430 141 72 1 643 (1) dont 59 millions d’euros dus à l’entrée de la Banque Tuniso Koweitienne dans le périmètre du Groupe. 4.8 Impôts sur le résultat 4.8.1 Composante du poste « Impôts sur le résultat » en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Charge d'impôt exigible -234 -229 Charge (ou produit) d'impôt différé 222 5 Avantage résultant d'un crédit d'impôt réduisant la charge d'impôt exigible (1) -2 6Autres éléments 14 Impôts sur le résultat comptabilisés 0 -218

(1) L'effet négatif constaté sur le premier semestre 2008 sur cette ligne est dû à la comptabilisation de certains crédits d'impôts parmi les revenus de l'exercice qui n'ont pu faire l'objet d'une imputation. Ils sont annulés par la constatation d'une charge d'impôt.

127

4.8.2 Explication de l’impôt comptabilisé en millions d'euros 1er semestre 2008 1er semestre 2007Résultat net part du groupe -92 963 Pertes de valeur des écarts d'acquisition positifs et écarts d'acquisition négatifs 1 Part des intérêts minoritaires dans les sociétés consolidées 70 29 Quote-part de résultat des entreprises mises en équivalence 208 214 Impôts sur le résultat 0 -218 Résultat comptable avant impôts et perte de valeur des écarts d'acquisition (A) -230 996 Taux d'imposition de droit commun français (B) 34,43% 34,43%Impôt théorique aux taux en vigueur en France (A*B) -79 343 Effet des opérations défiscalisées ou imposées à taux réduit -26 -58 Effet des taux d'imposition étrangers 0 4 Effet des différences permanentes 4 -21 Variation des impôts différés actifs non reconnus (1) 114 -12 Impôts sur exercices antérieurs, crédits d'impôt et autres impôts -13 -38 Impôts sur le résultat comptabilisés 0 218 Taux effectif d'impôts (impôts comptabilisés rapportés au résultat taxable) 0,00% 21,89% (1) La crise financière a eu notamment pour effet d’augmenter les pertes fiscales. En l’absence d’assurance suffisante sur la recouvrabilité des créances, il a été décidé de ne pas procéder à l'activation de 128 millions d'euros d’impôts différés liés à des déficits fiscaux. Note 5 – Notes relatives au bilan 5.1 Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat 5.1.1 Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Transaction Sur option Total Transaction Sur option TotalEffets publics et valeurs assimilées 6 033 226 6 259 6 286 233 6 519 Obligations 11 620 3 797 15 417 11 773 5 958 17 731 Titres subordonnés 8 410 418 9 427 436 Fonds communs de créances 1 559 579 2 138 1 881 673 2 554 TCN et titres du marché interbancaire 3 674 347 4 021 3 038 356 3 394 Titres à revenu fixe 22 894 5 359 28 253 22 987 7 647 30 634 Actions et autres titres à revenu variable 10 513 2 829 13 342 10 816 2 565 13 381 Prêts aux établissements de crédit 426 899 1 325 1 685 919 2 604 Prêts à la clientèle 1 519 2 171 3 690 1 075 2 095 3 170 Portefeuille de prêts 1 945 3 070 5 015 2 760 3 014 5 774 Opérations de pension 0 3 403 3 403 0 1 885 1 885 Dérivés de transaction 35 832 35 832 25 661 25 661 Total des actifs financiers à la juste valeur par résultat 71 184 14 661 85 845 62 224 15 111 77 335

30 juin 2008 31 décembre 2007en millions d'euros

Les actifs financiers valorisés en juste valeur sur option concernent en particulier des actifs comprenant des dérivés incorporés comme certains contrats de prêts structurés aux collectivités locales, des obligations couvertes par un swap structuré non désigné comme instrument de couverture, ou encore des titres adossés à des dettes comptabilisées à la juste valeur par résultat. L’option juste valeur a également été appliquée aux portefeuilles d’actifs et de passifs financiers gérés et évalués en juste valeur, dans le cadre des activités de marché exercées par le Groupe.

128

5.1.2 Passifs financiers à la juste valeur par résultat en millions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Titres vendus à découvert 412 305 Opérations de pension 9 905 11 288 Autres passifs financiers 638 670 Passifs financiers détenus à des fins de transaction 10 955 12 263 Dérivés de transaction 35 727 24 948 Comptes à terme et emprunts interbancaires 3 808 3 802 Comptes à terme et emprunts à la clientèle 1 349 1 369 Dettes représentées par un titre 31 837 23 828 Dettes subordonnées 114 117 Opérations de pension 2 015 1 171 Contrats financiers sans clause de participation aux bénéfices discrétionnaire 17 0 Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat 39 140 30 287 Total des passifs financiers à la juste valeur par résultat 85 822 67 498 Les passifs financiers valorisés en juste valeur sur option comprennent, en particulier, des émissions structurées comportant des dérivés incorporés significatifs.

La valorisation du spread sur les émissions ne concerne que Natixis et a une incidence positive sur le produit net bancaire du Groupe du 1er semestre 2008 de 55 millions d’euros. 5.2 Actifs financiers disponibles à la vente en millions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Effets publics et valeurs assimilées 193 241 Obligations 21 141 19 777 Titres subordonnés 138 41 Fonds communs de créances 2 650 2 710 TCN et titres du marché interbancaire 2 242 4 662 Titres à revenu fixe 26 364 27 431 Prêts 280 140Actions et autres titres à revenu variable 5 853 6 708 Créances douteuses 99 72 Montant brut des actifs financiers disponibles à la vente 32 596 34 351 Dépréciation durable sur actions et autres titres à revenu variable -302 -261 Dépréciation sur créances douteuses -62 -37 Montant net des actifs financiers disponibles à la vente 32 232 34 053

129

5.3 Juste valeur des actifs et passifs financiers La répartition des instruments financiers par nature de prix de marché ou modèles de valorisation est donnée dans le tableau ci-dessous :

en millions d'euros

Cotation sur un marché

actif

Modèle interne basé sur des

données observables

Modèle interne basé sur des données non observables

Valeur comptable

ACTIFActifs financiers à la juste valeur par résultat - transaction 25 720 42 436 3 028 71 184 Actifs financiers à la juste valeur par résultat - sur option 8 432 2 818 3 411 14 661 Instruments dérivés de couverture 12 2 623 38 2 673 Actifs financiers disponibles à la vente 25 073 2 558 4 601 32 232 PASSIFPassifs financiers à la juste valeur par résultat - transaction 13 275 33 241 166 46 682 Passifs financiers à la juste valeur par résultat - sur option 2 044 33 479 3 617 39 140 Instruments dérivés de couverture 0 5 840 68 5 908 Le classement des instruments négociés par Natixis a été réalisé conformément aux principes d’analyse retenus pour le traitement des marges à l’initiation. Les principaux instruments valorisés à partir d’un modèle interne alimenté par des données non observables sont des instruments structurés destinés à la clientèle. Concernant les autres entités du Groupe, les instruments dont la juste valeur est déterminée à partir d’un modèle alimenté avec des données non observables sont principalement les tranches de titrisation classées dans la catégorie des actifs financiers disponibles à la vente pour lesquelles il n’existe pas de prix coté sur un marché actif. Par ailleurs, l’essentiel des dérivés simples ou structurés (généralement négociés avec Natixis) sont des produits dont la juste valeur est déterminée à partir d’un modèle interne basé sur des données non observables. 5.4 Prêts et créances sur la clientèle en millions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Comptes ordinaires débiteurs 4 442 3 907 Prêts à la clientèle financière 2 679 2 742 Crédits de trésorerie 16 965 17 154 Crédits à l'équipement 18 607 17 427 Crédits au logement 53 047 51 690 Crédits à l'exportation 865 672 Autres crédits 9 725 8 607 Opérations de pension 8 002 9 405 Prêts subordonnés 103 19 Autres concours à la clientèle 109 993 107 716 Opérations de location-financement 5 897 5 702 Créances sur activités d'assurance 335 276 Affacturage 2 162 2 090 Titres assimilés à des prêts et créances 23 584 24 193 Créances douteuses 2 622 2 331 Montant brut des prêts et créances sur la clientèle 149 035 146 215 Dépréciation -1 484 -1 289 Montant net des prêts et créances sur la clientèle 147 551 144 926 La ligne « Dépréciation » comprend les dépréciations individuelles et les dépréciations sur base de portefeuilles.

130

5.5 Ecarts d’acquisition en millions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Valeur brute à l'ouverture 3 430 2 228 Acquisitions et ajustements 260 1 282 Cessions 0 -4Ecarts de conversion -27 -43 Autres variations 74 8 Valeur brute à la clôture 3 737 3 430 Cumul des pertes de valeur à la clôture -89 -89 Valeur nette à la clôture 3 648 3 341

5

Ventilation des principaux écarts d'acquisition

30 juin 2008 31 décembre 2007Banque de financement et d'investissement 666 666 Gestion d'actifs 538 550 Services 359 359Poste clients 167 167 Capital-investissement/gestion privée 79 80 Groupe Natixis 1 809 1 822 Groupe Nexity 1 279 1 085 Groupe Banque Palatine 177 177 Meilleurtaux 124 115Banque de Nouvelle-Calédonie 5 5 GCE Maroc Immobilier 6 Banque de la Réunion 29 24 Banque de Tahiti 14 14 BCP Luxembourg 15 15 Océorane 39 39Banque Tuniso-Koweïtienne 102 Groupe Océor 210 97 CFF 5 5 Cicobail 1 1 Locindus 34 34Groupe Crédit Foncier 40 40 Autres 9 5 Total des écarts d'acquisition 3 648 3 341

en millions d'euros

Valeur nette comptable

Au 30 juin 2008, conformément aux dispositions de la norme IAS 36, le Groupe a apprécié s'il existait des indices de dépréciation de chacun des écarts d'acquisition inscrits au bilan. Cette analyse a conclu à l'existence d'indices de dépréciation pour les seules activités de banque de financement et d'investissement de Natixis. Sur la base de projections actualisées de flux futurs pour ces métiers, un test de dépréciation a été réalisé. Il a montré que la valeur recouvrable de cette activité n'était pas inférieure à sa valeur comptable. En conséquence, aucune perte de valeur relative à cet écart d'acquisition n'a été comptabilisée.

131

5.6 Dettes subordonnées en millions d'euros 30 juin 2008 31 décembre 2007Dettes subordonnées à durée déterminée 7 790 7 798Dettes subordonnées à durée indéterminée 491 36Dettes supersubordonnées à durée indéterminée 4 690 4 484Total des dettes subordonnées 12 971 12 318 Le montant des actions de préférence émises par le groupe Natixis et inscrites en dettes supersubordonnées s’élève à 148 millions d’euros au 30 juin 2008 (217 millions d’euros au 31 décembre 2007). 5.7 Provisions Les provisions concernent principalement les engagements sociaux, les risques sur des opérations de promotion immobilière et des litiges.

en millions d'euros31 décembre 2007 Dotations Reprises Utilisations Autres

mouvements 30 juin 2008

Engagements sociaux 196 8 -9 2 197 Provisions pour activité d'épargne logement 12 0 -1 0 11Provisions pour engagements par signature 78 9 -11 -4 0 72Provisions pour activité de promotion immobilière 103 7 -3 -14 3 96Provisions pour restructurations 91 46 -9 -8 3 12Provisions pour litiges 216 39 -9 -17 -2 22Autres 212 52 -13 -20 -9 22Autres provisions 712 153 -45 -64 -5 751 Total des provisions 908 161 -45 -73 -3 948

3 7 2

Note 6 – Périmètre de consolidation Les principales évolutions du périmètre de consolidation au cours du 1er semestre 2008 sont présentées ci-après. Dans le pôle Banque commerciale :

Intégration de la Banque Tuniso-Koweitienne Suite à l’acquisition de 60 % de la Banque Tuniso-Koweitienne pour un montant de 172 millions d’euros, cette entité est consolidée par intégration globale depuis janvier 2008. Cette opération a conduit à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 102 millions d’euros, représentatif de la différence entre le coût d’acquisition et la juste valeur de la quote-part des actifs et passifs acquis (70 millions d’euros) déterminée de façon provisoire. Variation du taux d’intérêt dans le Crédit Foncier La CNCE ayant opté pour le règlement en actions du dividende du Crédit Foncier, le taux d’intérêt du Groupe dans le Crédit Foncier passe de 84,97 % au 31 décembre 2007 à 85,89 % au 30 juin 2008. Cette évolution n’a pas d’effet significatif sur les comptes du Groupe. Exercice de la promesse d’achat portant sur les titres Banque Palatine par Intesa Sanpaolo La CNCE a procédé le 31 mars 2008 à l’acquisition de la totalité de la participation résiduelle détenue par Intesa Sanpaolo au capital de la Banque Palatine, soit 36,66 % du capital pour un montant de 367 millions d’euros. Cette acquisition fait suite à l’exercice par Intesa Sanpaolo de la promesse d’achat dont elle bénéficiait au titre du pacte d’actionnaires conclu en juillet 2003, dans le cadre de l’opération de cession de 60 % du capital de la Banque Palatine (ex-Banque Sanpaolo) à la CNCE par Sanpaolo IMI.

132

Compte tenu de l’existence de promesses réciproques, l’effet de l’acquisition avait déjà été comptabilisé dans les comptes consolidés du Groupe Caisse Nationale des Caisses d’Epargne. Cette opération n’a donc pas d’effet sur les écarts d’acquisition et les réserves du Groupe. Dans le pôle Assurance : Convention avec la Macif et la MAIF concernant GCE Assurances (antérieurement Ecureuil Assurances IARD) En date du 14 mai 2008, la CNCE a signé une convention de cession de 40 % du capital de GCE Assurances à la Macif et à la MAIF. Après analyse des conditions suspensives incluses dans ce document, l’effet de la transaction a été comptabilisé dans les comptes consolidés au 30 juin 2008. Le taux d’intérêt du Groupe dans GCE Assurances est désormais de 46,37 % et la plus-value de dilution s’élève à 24 millions d’euros. La dilution à hauteur de 10 points résulte de la prise en compte en 2007 de l’acquisition de 35 % de GCE Assurances auprès de la MAAF et des opérations d’apport d’activités par Muracef à GCE Assurances réalisées en 2007. Dans le pôle Services immobiliers : Accords entre le Groupe Caisse d’Epargne et Maisons France Confort GCE Foncier Coinvest, société détenue à 51 % par la CNCE et à 49 % par sa filiale, le Crédit Foncier, est entré le 31 mars 2008 à hauteur de 49 % dans le capital de MFC PI, holding de contrôle du Groupe Maisons France Confort. Les dispositions du pacte d’actionnaires permettent au Groupe d’exercer une influence notable sur MFC PI. En conséquence, MFC PI est mise en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe Caisse Nationale des Caisses d’Epargne. La différence entre la juste valeur des actifs et passifs acquis (28 millions d’euros) et le coût d’acquisition (89 millions d’euros) a conduit à la comptabilisation d’un écart d’acquisition de 61 millions d’euros déterminé de façon provisoire. Acquisition de Isélection Nexity a pris une participation complémentaire de 46 % dans la société Isélection, dont elle détenait 34 %. Cette entité, précédemment mise en équivalence, est désormais consolidée par intégration globale. Compte tenu des engagements de rachats des 20 % restant aux minoritaires, l’écart d’acquisition généré par ce complément d’acquisition est de 122 millions d’euros, représentatif de la différence entre le coût d’acquisition (142 millions d’euros) et la juste valeur des actifs et passifs acquis (20 millions d’euros) déterminée de façon provisoire. Dans le pôle Activités de marché et Services financiers : Variation du pourcentage d’intérêt dans Natixis La CNCE ayant opté pour le règlement en actions du dividende de Natixis, le taux d’intérêt du Groupe dans Natixis passe 34,66 % au 31 décembre 2007 à 35,13 % au 30 juin 2008. Cette opération n’a pas d’effet significatif sur les comptes du Groupe. Apport d’activités de Natixis à CACEIS Natixis a apporté à CACEIS (filiale de Natixis et de Crédit Agricole SA) ses activités de dépositaire (teneur de compte et service aux émetteurs à destination de la clientèle institutionnelle) et d’administration de fonds, de gestion des opérations et de reporting. L’apport ne modifie pas le pourcentage de contrôle de Natixis dans CACEIS (50 %). Cette restructuration se traduit par la constatation d’un gain sur actif immobilisé de 37 millions d’euros. Dans les autres activités : Déconsolidation de CIFG Comme présenté en note 1.4.1 et en application de la norme IFRS 5, CIFG ne fait plus partie du périmètre de consolidation

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Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’information financière semestrielle

PricewaterhouseCoopers Audit 63, rue de Villiers

92208 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars & Guérard 61, rue Henri Regnault

92075 La Défense Cedex

Aux actionnaires Groupe Caisse Nationale des Caisses d’Epargne 5, rue Masseran 75007 Paris

Mesdames, Messieurs, En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application des articles L. 232-7 du Code de commerce et L.451-1-2 III du Code monétaire et financier, nous avons procédé à :

- l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés du Groupe Caisse Nationale des Caisses d’Epargne, relatifs à la période du 1er janvier au 30 juin 2008, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;

- la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du directoire. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes. 1. Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d’exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s’entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l’assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d’anomalies significatives obtenue dans le cadre d’un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d’un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34, norme du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne relative à l’information financière intermédiaire.

134

2. Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d’activité commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Fait à Neuilly sur Seine et La Défense, le 28 août 2008

Les Commissaires aux Comptes


Mazars & Guérard

Anik Chaumartin Jean-Baptiste Deschryver Michel Barbet-Massin Charles de Boisriou

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VIII - Informations complémentaires

Organes d’administration, de direction et de contrôle 1.1 Composition du directoire à la date de ce document Charles MILHAUD Président du directoire de la CNCE

Nicolas MERINDOL Directeur général, membre du directoire de la CNCE

Julien CARMONA Membre du directoire de la CNCE, directeur exécutif Groupe, en charge des finances et risques Groupe

Guy COTRET Membre du directoire de la CNCE, directeur exécutif Groupe, en charge des ressources humaines, de l’informatique et de l’exploitation bancaire

Alain LACROIX Membre du directoire de la CNCE, directeur exécutif Groupe, en charge du développement

1.2 Composition du conseil de surveillance à la date de ce document

Date de nomination

Fonction principale

Président du conseil de surveillance Yves HUBERT 1er janvier 2004

Président depuis le 20 décembre 2007

Président du COS de la Caisse d’Epargne de Picardie

Adresse professionnelle : 2, boulevard Jules-Verne – BP 727 – 80007 Amiens Cedex Vice-président du conseil de surveillance Bernard COMOLET 1er janvier 2004

Président du directoire de la Caisse d’Epargne Ile-de-France

Adresse professionnelle : 19, rue du Louvre – BP 94 – 75021 Paris Cedex 1 Membres du conseil de surveillance Catherine AMIN-GARDE 16 novembre 2006 Présidente du COS de la Caisse d'Epargne

Loire Drôme Ardèche

Adresse professionnelle : 17, rue des Frères Ponchardier – 42012 Saint-Etienne Cedex 2 François AUDIBERT 20 décembre 2007

avec effet au 1er janvier 2008

Président du directoire de la Caisse d'Epargne Aquitaine Poitou-Charentes

Adresse professionnelle : 61, rue du Château d'Eau – 33076 Bordeaux Cedex Jean-Marc CARCELES 7 mars 2007 Président du directoire de la Caisse d'Epargne

Languedoc-Roussillon

Adresse professionnelle : 254, rue Michel-Teule – BP 7330 – 34184 Montpellier Cedex 04 Dominique COURTIN 21 octobre 2004 Président du COS de la Caisse d’Epargne

de Bretagne-Pays de Loire Adresse professionnelle : 4, rue du Chêne-Germain – 35510 Cesson-Sévigné

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Jean-Pierre DERAMECOURT 20 décembre 2007 Président du directoire de la Caisse d'Epargne Alsace

Adresse professionnelle : 2, quai Kleber – 67925 Strasbourg Cedex Bruno DUGELAY 7 mars 2007 Président du COS de la Caisse d’Epargne

Côte d'Azur

Adresse professionnelle : L'Arenas – 455, promenade des Anglais – BP 3297 – 06205 Nice Cedex Eric GRIMONPREZ 20 décembre 2007 Président du COS de la Caisse d’Epargne

Nord France Europe

Adresse professionnelle : 12, place Saint-Hubert – BP 80119 – 59001 Lille Cedex Alain LEMAIRE 1er janvier 2004 Président du directoire de la Caisse d’Epargne

Provence-Alpes-Corse

Adresse professionnelle : Place Estrangin-Pastré – BP 108 – 13254 Marseille Cedex 6 Jean LEVALLOIS 1er janvier 2004 Président du COS de la Caisse d’Epargne

de Normandie

Adresse professionnelle : 7, rue Colonel Rémy – BP 5007 – 14052 Caen Cedex Alain MAIRE 16 novembre 2006 Président du directoire de la Caisse d'Epargne

de Bourgogne Franche-Comté

Adresse professionnelle : 1, Rond-Point de la Nation – BP 23088 – 21088 Dijon Cedex Benoît MERCIER 5 juillet 2007 Président du directoire de la Caisse d'Epargne

Lorraine Champagne-Ardenne

Adresse professionnelle : 2, rue Royale - 57000 Metz Jean-François PAILLISSE 7 mars 2007 Président du directoire de la Caisse d'Epargne

Loire-Centre

Adresse professionnelle : 12, rue de Maison Rouge – 45140 Saint-Jean de la Ruelle Bernard SIROL 1er janvier 2004 Président du COS de la Caisse d’Epargne

de Midi-Pyrénées

Adresse professionnelle : 42, rue du Languedoc – BP 629 – 31002 Toulouse Michel SORBIER (*) 26 mars 2008 Président du COS de la Caisse d'Epargne

d’Auvergne et du Limousin Adresse professionnelle : 63, rue Montlosier – 63961 Clermont-Ferrand Cedex 9 Yves TOUBLANC 16 novembre 2006 Président du COS de la Caisse d'Epargne

Rhône Alpes

Adresse professionnelle : 42, boulevard Eugène Deruelle – 69003 Lyon (*) Membre coopté par le conseil de surveillance réuni le 26 mars 2008, en remplacement de Monsieur Jacques MOUTON, démissionnaire. Ratification de la cooptation par l’assemblée générale ordinaire du 17 avril 2008.

137

Membres du conseil de surveillance représentant les salariés du réseau Serge HUBER 1er janvier 2004

Adresse professionnelle : 12, rue de Maison Rouge – 45140 Saint-Jean de la Ruelle Jacques MOREAU 1er janvier 2004

Adresse professionnelle : 7, rue Mornay – 75004 Paris Invité en tant que président d'honneur : Monsieur Jacques MOUTON Censeurs au conseil de surveillance Joël BOURDIN Président du COS de la Caisse d'Epargne de Normandie, sénateur

Jean-Marc ESPALIOUX Président-directeur général de Financière Agache Investissement

Fédération Nationale des Caisses d'Epargne

Représentée par Madame Nicole MOREAU, présidente du conseil d'administration

Henri PROGLIO Président-directeur général de Véolia Environnement

Natixis Représenté par Pierre SERVANT, directeur général de Natixis Asset Management, membre du Comité exécutif de Natixis

Commissaire du gouvernement : la nomination d’Antoine MERIEUX, Commissaire du gouvernement, était justifiée par l'intérêt général des missions exercées par la CNCE dans le cadre de la distribution du Livret A. Cependant, l'article 147 de la Loi de Modernisation de l'Economie du 4 août 2008 (dite "LME" n°2008-776 ; JORF N° 0181 du 5 août 2008), ayant supprimé la notion d'intérêt général des articles du Code Monétaire et Financier relatifs au réseau des Caisses d'Epargne (L. 512-92, L. 512-95 et L. 512-99 al.3), la présence d’Antoine MERIEUX n'est plus requise. Représentants du comité d'entreprise au conseil de surveillance : Abdel Babaci, Philippe Malizia, Jean-Luc Débarre, Patrick Mellul Composition des Comités spécialisés du conseil de surveillance Comité d'audit : Bernard Comolet, Dominique Courtin, Eric Grimonprez, Alain Lemaire (président), Jean-François Paillissé, Yves Toublanc. Comité stratégie et développement : Catherine Amin-Garde, François Audibert, Jean-Marc Carcélès, Bruno Dugelay (président), Yves Hubert, Alain Maire. Comité de rémunération et de sélection : Bruno Dugelay, Yves Hubert (président), Jean Levallois, Bernard Sirol, Michel Sorbier, Henri Proglio (personnalité extérieure, censeur).

138

Évolution et répartition du capital social Conformément à la délibération de l'assemblée générale ordinaire du 17 avril 2008, il a été proposé aux actionnaires d'opter pour le paiement en actions du dividende de l'exercice 2007. Le directoire réuni le 19 mai 2008 a constaté que le nombre d'actions A souscrites, et portant jouissance le 1er janvier 2008, s'élevait à 7 632 450 pour un montant, hors prime d'émission, de 116 394 862,50 euros. La prime d'émission s'est élevée à 62 204 467,50 euros. Le capital social a ainsi été porté à 7 989 483 128,25 euros, divisé en 523 900 533 actions de 15,25 euros de valeur nominale chacune, entièrement libérées, se répartissant en 507 910 533 Actions A et 15 990 000 Actions B.

Statuts Les statuts de la société ont été mis à jour le 19 Mai 2008. L'article 6 relatif au capital social a été modifié afin de prendre en compte l'augmentation de capital résultant du paiement du dividende en actions (voir § Evolution et répartition du capital social ci-dessus).

Procédures judiciaires et d'arbitrage 1. Actualisation du § 4.1 "Recours ayant pour objet la distribution du Livret A" Pour mémoire, le 10 mai 2007, la Commission européenne a ordonné aux autorités françaises de modifier la législation relative à la distribution du Livret A dans un délai de neuf mois, au motif que la législation en vigueur serait contraire aux principes de liberté d’établissement et de libre prestation de services, tels que définis par les articles 43 et 49 du traité CE. La Commission a estimé que les droits spéciaux octroyés aux établissements de crédits distributeurs historiques de ce produit constituaient des restrictions incompatibles avec le droit communautaire et n’étaient pas indispensables pour assurer les services d’intérêt économique général assurés par les réseaux distributeurs, à savoir le financement du logement social et l’accessibilité aux services bancaires de base. Le gouvernement de la République française a introduit le 23 juillet 2007 devant le TPICE une requête en annulation de cette décision de la Commission européenne. Une requête en annulation a également été introduite par les Caisses d’Epargne le 30 juillet 2007 devant la même juridiction. Suite au dépôt du mémoire en réponse de la Commission en novembre 2007, la CNCE a déposé son mémoire en réplique le 7 février 2008. L’Etat français ainsi que La Banque Postale poursuivent également leurs recours et ont déposé leurs mémoires en réplique en février 2008. Parallèlement à ce recours, le gouvernement français a mis en œuvre un processus de réforme de la distribution du Livret A afin de se conformer à la demande de la Commission, tout en préservant les missions d'intérêt général de financement du logement social et d'accessibilité bancaire. Dans un premier temps, une mission a été confiée à M. Michel Camdessus, gouverneur honoraire de la Banque de France, afin d'étudier, en concertation avec l'ensemble des acteurs concernés, les modalités de cette réforme. Le 17 décembre 2007, M. Camdessus a remis son rapport sur la distribution du Livret A au Premier ministre, M. François Fillon. Ce rapport soulignait la nécessité d’une réforme d’ensemble du circuit de financement du logement social pour accompagner la généralisation de la distribution du Livret A. A la suite de ce rapport, Mme Christine Lagarde, ministre de l’Economie, a annoncé le 6 février 2008 la mise en place d’une réforme de la distribution du Livret A dans le cadre de la loi de modernisation de l’économie. La réforme de la distribution du Livret A a été entérinée par la loi de modernisation de l'économie du 4 août 2008 (dite « LME » n° 2008-776 ; JORF N° 0181 du 05 août 2008). Suivant les articles 145 et suivants de cette loi, il est prévu que l’ensemble des établissements de crédit pourra distribuer le Livret A à compter du 1er janvier 2009.

139

Par ailleurs, il est prévu un abaissement du taux de rémunération des réseaux bancaires distributeurs. L’abaissement sera compensé par une rémunération complémentaire versée aux Caisses d'Epargne, à La Poste et au Crédit Mutuel, selon des modalités et une durée propres à chaque établissement qui seront fixées par décret. Pour inciter les banques à promouvoir ce produit, les établissements seront autorisés à conserver une partie des dépôts collectés au-delà d’un niveau de référence. L’ensemble des modalités de rémunération et de centralisation sera fixé ultérieurement par décret. L'extension du droit de distribution du Livret A à d’autres groupes bancaires pourrait avoir un effet défavorable sur le produit net bancaire des Caisses d’Epargne. Même si les Caisses d’Epargne engageaient une réorientation de leurs politiques commerciales, une telle mesure pourrait avoir une incidence négative sur leurs résultats. 2. Actualisation du § 4.2 Notifications AMF dans le cadre de l'émission et de la commercialisation de TSR par le Groupe Caisse d'Epargne A la suite d’une enquête ouverte le 10 septembre 2004 diligentée par l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») sur les modalités d’émission par la CNCE et de commercialisation par les Caisses d’Epargne de titres subordonnés remboursables (« TSR ») à compter de juin 2002, la Commission des sanctions, qui a siégé le 5 juin 2008, et après en avoir délibéré, a mis hors de cause la CNCE et prononcé des sanctions pécuniaires à l'encontre des Caisses d'Epargne mises en cause (décision publiée le 20 juin 2008 sur le site Internet de l'AMF). Les Caisses d'Epargne ont fait appel de cette décision. 3. § 4.4 CIFG Le 25 juillet 2008, Calyon a assigné la BFBP et la CNCE devant le Tribunal de commerce de Paris aux fins d'obtenir la condamnation solidaire de la BFBP et de la CNCE au paiement de la somme de 643 701 772€ à titre de dommages et intérêts (outre 300 000€ au titre de l'article 700 du Nouveau code de procédure civile), au motif allégué que la BFBP et la CNCE n'auraient pas respecté un prétendu engagement de soutenir financièrement CIFG indéfiniment, sans limitation de montant ni de durée. L'assignation prétend enfin que les déclarations de la BFBP et de la CNCE à l'occasion de la recapitalisation de CIFG à la fin 2007 seraient constitutives d'une fausse information. Toutes ces allégations sont contestées par la BFBP et la CNCE, qui se réservent la possibilité de demander à titre reconventionnel l'indemnisation par Calyon du préjudice causé par cette procédure qu'elles considèrent comme abusive.

140

IX - Evénements postérieurs au 16 avril 2008 (date de dépôt du

document de référence) Communiqué de presse - (Paris, le 15 mai 2008) --- Le partenariat stratégique entre le Groupe Caisse d’Epargne (GCE), la Macif et la MAIF franchit une étape significative avec l’engagement d’acquisition par les mutuelles de 40 % (25 % pour la Macif et 15 % pour la MAIF) du capital d’Ecureuil Assurances IARD, la filiale d’assurance dommages du GCE1. L’accord de partenariat stratégique, signé entre les trois groupes en 2004, a pour objectif de bâtir un modèle innovant de coopération et de développement dans les domaines de l’assurance, de la banque, de la prévoyance et des services. Il s’est déjà concrétisé sous de nombreux aspects industriels et passe aujourd’hui le cap important des échanges capitalistiques. La Macif et la MAIF ont pris l’engagement d’acquérir 40 % du capital d’Ecureuil Assurances IARD. A cette occasion, les deux mutuelles feront leur entrée dans les instances de gouvernance d’Ecureuil Assurances IARD, ce qui se traduira par la nomination, à terme, de sept administrateurs Macif et MAIF sur dix-huit au conseil d’administration. Cette opération permettra d’approfondir la collaboration lancée depuis 2004 entre les trois partenaires dans différents domaines. En assurance de personnes, le Groupe Caisse d’Epargne a déployé une offre de complémentaire santé en partenariat avec Macif-Mutualité. En assurance dommages, les coopérations ont permis : la signature, le 17 avril dernier, d’un accord concernant la gestion des sinistres sur les produits de protection juridique ; la mise en place, à partir du 19 mai, d’un nouveau système d’information pour le traitement des sinistres Caisse d’Epargne et d’un accord de gestion des sinistres complexes par la Macif. La collaboration concernant les services à la personne s’illustre avec une participation commune des trois partenaires dans la plate-forme Séréna et la distribution de ses services. Les trois groupes continuent par ailleurs à travailler ensemble afin de proposer, dès 2009, une solution de banque au quotidien pour les sociétaires des deux mutuelles Macif et MAIF, en s’appuyant sur l’expertise du Groupe Caisse d’Epargne et de la Socram. Nicolas Mérindol, directeur général du GCE, Roger Iseli, directeur général du groupe Macif, et Roger Belot, président-directeur général de la MAIF, sont satisfaits de la signature de cet accord « qui confirme une volonté commune de construire ensemble des produits et services performants destinés à nos clients et à nos sociétaires ». Communiqué de presse (Paris, le 16 juillet 2008) – Natixis : communiqué du conseil de surveillance de la CNCE Le conseil de surveillance de la CNCE s’est réuni aujourd’hui pour prendre connaissance des nouvelles prévisions de provisionnement de Natixis au deuxième trimestre 2008 et étudier les mesures préconisées afin de reconstituer les ratios de solvabilité de la société. Le conseil de surveillance a approuvé à l’unanimité le principe d’une augmentation de capital de Natixis, accompagnée des mesures telles qu’exposées dans le communiqué commun entre la CNCE et la BFBP (rationalisation des métiers de la BFI, revue du portefeuille d’activités, cession d’actifs…). A cet égard, le conseil est confiant que les différentes mesures prises restaureront Natixis dans un statut boursier conforme à sa valeur économique. Par ailleurs, après prise en compte du profit warning de Natixis, le conseil confirme que la solidité de la CNCE est maintenue avec un ratio pro forma (post-opération d’augmentation de capital de Natixis) au 30 juin 2008 de 8,20 %. La CNCE entend restaurer son ratio cible de 8,50 % minimum dès que possible.

1 Sous réserve notamment de l’accord des autorités de tutelle.

141

Communiqué de presse (Paris, le 16 juillet 2008) – Communication du Groupe Banque Populaire et du Groupe Caisse d'Epargne sur Natixis A la suite de la communication financière de Natixis relative au deuxième trimestre 2008, le conseil d’administration de la Banque Fédérale des Banques Populaires (BFBP) et le conseil de surveillance de la Caisse Nationale des Caisses d’Epargne (CNCE), réunis ce jour, ont donné leur accord de principe pour souscrire à une augmentation de capital, dès lors que les modalités en auront été précisément définies, au travers notamment d’une compensation des avances d’actionnaires actuellement consenties à Natixis. Cette opération vise à restaurer durablement et à un niveau élevé la solvabilité de Natixis, lui permettant de respecter ses nouveaux ratios cibles (Core Tier One de 7 % au minimum et Tier One de 9 %) après passage de provisions établies de manière très prudente dans les comptes du 30 juin 2008. A l’issue de cette augmentation de capital prévue à 3,7 Md€, les ratios Tier One et Core Tier One de Natixis s’établiront respectivement à 9 % et 7 %, reflétant le niveau souhaité par Natixis compte tenu de l’environnement de marché actuel. L’opération sera garantie par la BFBP et la CNCE, qui détiennent chacune 441 235 402 actions, Natixis représentant 34,9 % du capital et 35,1 % des droits de vote. Celles-ci se sont engagées à souscrire2 à titre irréductible à la présente augmentation de capital à hauteur de la totalité de leurs droits préférentiels de souscription et à concurrence du solde du montant de l’émission, qui ne serait pas souscrit à titre irréductible ou réductible par d’autres personnes. Cet engagement témoigne de la confiance des deux actionnaires de référence de Natixis dans la réussite de cette augmentation de capital, dans le plan de développement du groupe et dans le potentiel de revalorisation du titre Natixis. Dans la réalisation de cette augmentation de capital, la BFBP et la CNCE veilleront à ce que le prix de souscription reflète les intérêts patrimoniaux de tous les actionnaires. Parallèlement au renforcement des fonds propres de Natixis, les deux actionnaires de référence ont proposé au conseil de surveillance de donner mandat à la direction générale de Natixis de mettre en œuvre des actions structurantes reflétant ses objectifs de réduction de risques, de redéploiement de son portefeuille d'activités et de diminution de sa base de coûts dans une logique marquant une rupture par rapport à la situation préexistant à la crise. Les objectifs stratégiques, opérationnels et financiers du plan seront présentés lors de l’annonce des résultats semestriels le 25 août 2008. Ce plan s’articule autour des principaux axes suivants :

rationalisation des métiers de BFI et réduction du poids relatif de ces métiers dans le portefeuille d’activités de Natixis fondée sur une appréciation stratégique des lignes métiers dans lesquelles Natixis souhaite poursuivre son développement et accompagner ses clients ;

revue du portefeuille d’activités et d’actifs du groupe et cessions des actifs non stratégiques. Cet arbitrage d’actifs s’inscrira dans un calendrier visant à optimiser les conditions de cession des actifs concernés ; il permettra de renforcer les fonds propres de Natixis et tiendra compte des opportunités de marché ;

dans un contexte de normalisation progressive des marchés, accélération du développement rentable de Natixis notamment en gestion d’actifs où Natixis dispose d’une franchise mondiale, ainsi que dans les pôles Services et Poste Clients, en lui permettant de tirer parti d'opportunités liées à la crise ;

compte tenu des fonds propres libérés et du renforcement de la structure financière, accroissement des dividendes futurs pour faire participer les actionnaires à la réalisation de ce plan, tout en respectant ses objectifs de ratios de solvabilité.

A l’occasion de la réunion du conseil de surveillance de Natixis prévue en août pour définir les modalités précises de l’augmentation de capital, examiner les comptes et approuver le plan, les actionnaires mettront en place un suivi de sa réalisation. A travers leur engagement dans cette augmentation du capital de Natixis, les actionnaires ont confirmé leur confiance dans la banque de financement, d’investissement et de services de Natixis et ont réaffirmé leur soutien au management pour conduire à bien une nouvelle étape dans la vie de la société.

2 Sous réserve des autorisations nécessaires de leurs instances et autorités de marché.

142

143

Agences de notation A la date de ce document, les notes à long terme attribuées à la CNCE par les agences de notation sont les suivantes :

Agences de notation Date Note long terme senior Standard & Poor's 27/06/2008 AA-

Moody's 18/07/2008 Aa3 Fitch Ratings 24/07/2008 A+

Table de concordance La table de concordance ci-dessous renvoie aux principales rubriques de l'annexe 1 du règlement européen n°809/2004 pris en application de la directive dite "prospectus" d'une part, et aux pages du document de référence D.08-0252 que le présent document complète.

(1) N° de page du Document de Référence (DR) Législation européenne

(1)

N° de page du présent document

1. Personnes responsables

454 3

2. Contrôleurs légaux des comptes 436 43. Informations financières sélectionnées

3.1 Informations financières historiques sélectionnées pour l'émetteur pour chaque exercice

3.2 Informations financières historiques sélectionnées pour des périodes intermédiaires

10 à 11

NA

-

-

4. Facteurs de risques

47 à 63 – 118 à 144 5 à 38

5. Informations concernant l'Emetteur 5.1 Histoire et évolution de la société 5.2 Investissements

8 – 42435 à 36 – 149 à 154

--

6. Aperçu des activités 6.1 Principales activités 6.2 Principaux marchés 6.3 Evénements exceptionnels 6.4 Degré de dépendance de l'émetteur à l'égard de brevets ou de

licences, de contrats industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication

6.5 Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l'émetteur concernant sa position concurrentielle

12 à 3412 à 34

NA

NA

NA

40 à 5140 à 51

-

-

-

7. Organigramme 7.1 Description sommaire du Groupe 7 – 9 52

144

7.2 Liste des filiales importantes 257 à 275 – 364 à 379 – 398 à 401

86 à 87 – 132 à 133

8. Propriétés immobilières, usines et équipements 8.1 Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée 8.2 Question environnementale pouvant influencer l'utilisation des

immobilisations corporelles

225 – 334 – 402

106 à 115

-

-

9. Examen de la situation financière et du résultat 9.1 Situation financière

9.2 Résultat d'exploitation

146 à 175 – 415 à 419154 à 174 – 178 à 182

– 290 à 294 – 382 à 384

180 – 292 - 384

40 à 5151 à 53 – 57 à 62 –

105 à 110

57 - 105

10. Trésorerie et capitaux 10.1 Informations sur les capitaux de l'émetteur 10.2 Source et montant des flux de trésorerie de l'émetteur 10.3 Informations sur les conditions d'emprunt et la structure de

financement de l'émetteur

10.4 Information concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de l'émetteur

10.5 Informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés aux points 5.2 et 8.1

181 – 228 – 293 – 407 à 408

182 – 294222 à 223 – 331 à 332

– 402 – 407 à 408

NA

NA

60 – 108

61 – 10932 à 33 – 85 – 132

-

-

11. Recherche et développement, brevets et licences

NA -

12. Information sur les tendances

174 à 175 53

13. Prévisions ou estimations du bénéfice

NA -

14. Organes d'administration, de direction et de surveillance 14.1 Organes d'administration 14.2 Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration, de

direction et de surveillance, et de la direction générale

64 à 67 – 69 à 90

72

136 à 138

-

15. Rémunérations et avantages 15.1 Montant de la rémunération versée et des avantages en nature 64 à 67 – 69 à 90 -

145

15.2 Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l'émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites ou d'autres avantages

344 à 346 – 404 à 406 -

16. Fonctionnement des organes d'administration et de direction 16.1 Date d'expiration du mandat actuel 16.2 Contrats de service liant les membres des organes

d'administration 16.3 Information sur le comité d'audit et le comité des

rémunérations de l'émetteur 16.4 Déclaration indiquant si l'émetteur se conforme ou non au

régime de gouvernement d'entreprise

38 – 64 – 69 à 7072

43 à 45 – 7273

73

--

138

-

17. Salariés 17.1 Nombre de salariés 17.2 Participations et stock-options des administrateurs

17.3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital

de l'émetteur

94 à 97 – 101 – 237 – 344 – 412

94 – 239 à 241 – 347 à 348 – 405 à 406

240 à 241 – 347 à 348 – 405 à 406

-

-

-

18. Principaux actionnaires 18.1 Actionnaires détenant plus de 5% du capital social ou des droits

de vote 18.2 Droits de vote différents des actionnaires susvisés 18.3 Contrôle de l'émetteur 18.4 Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à

une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôle

426 à 427

426426 – 436

NA

-

--

-

19. Opérations avec des apparentés 249 à 251 – 356 à 357 – 437 à 449

-

20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l'émetteur 20.1 Informations financières historiques 20.2 Informations financières pro forma

20.3 Etats financiers

178 à 277 – 290 à 381 – 382 à 421

154 à 171 – 251 à 253 – 358 à 359

178 à 275 – 290 à 379 – 382 à 419

-

-

57 à 87 – 105 à 133

146

20.4 Vérification des informations financières historiques annuelles

20.5 Date des dernières informations financières 20.6 Informations financières intermédiaires 20.7 Politique de distribution des dividendes 20.8 Procédures judiciaires et d'arbitrage 20.9 Changement significatif de la situation financière de l'émetteur

276 à 277 – 380 à 381 – 420 à 421

178 – 290 – 382NA

419 – 450431 à 433

433

88 à 89 - 134 à 135

57 – 10557 à 87 – 105 à

133-

139 à 140-

21. Informations complémentaires 21.1 Capital social 21.2 Acte constitutif et statuts

407 – 426 à 428425 – 428 à 430

108 – 139139

22. Contrats importants

433 -

23. Informations provenant de tiers, déclarations d'experts et déclarations d'intérêts

NA -

24. Documents accessibles au public

434 à 435 1

25. Informations sur les participations

257 à 275 – 364 à 379 – 398 à 401

86 à 87 – 132 à 133

147

Actualisation du Document de référence 2007 - … · II – Contrôleurs légaux des comptes ......

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