Acte de vente de fonds de commerce

Entre les soussignés:

Maître Pascale Huille Eraud, Mandataire Judiciaire, demeurant à 61300 L'AIGLE 24 rue desEmangeards, agissant en qualité de liquidateur judiciaire de la société Le Caribou, nommée à cettefonction par jugement du Tribunal de commerce d'Alençon en date du 8 novembre 2004, dûmenthabilitée aux fins des présentes par décision du Juge-commissaire en date du 13 juin 2005

Ci-après dénommée « Le Cédant»

D'une part,

ET

La société 2 MC Sarl au capital de 7600 € dont le siège est à 61400 SAINT LANGIS LESMORTAGNE, 11 rue des Ravanelles, inscrite au RCS Alençon N° 494.160.260 représentéepar son gerant Monsieur MATHIAS Pierre, domicilié en cette qualité au siège de lasociété, dument habilite aux fins des presentes.

Ci-après dénommé « Le CeJJionnaire»

D'autre part,

Il a été convenu ce qui suit :

Exposé:

Suivant jugement en date du 8 janvier 2004, le Tribunal de commerce d'Alençon a ouvert

une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la société Le CARIBOU, SARL aucapital de 33.480 €, dont le siége est à Saint Langis les Mortagne et désigné Maître HUILLEERAUD demeurant à L'Aigle (61300) 24 rue des Emangeards en qualité de représentant descréanciers.

Par jugement du 8 novembre 2004, le redressement judiciaire de ladite société a été convertien liquidation judiciaire.

Maître HUILLE ERAUD, précédemment désignée en qualité de représentant des créanciers,a été nomrnée en qualité de mandataire liquidateur.

Une proposition d'acquisition du fonds de commerce exploité par cettè société a étéformulée par Monsieur Maillard ou toute personne morale pu physique qu'il pourrait sesubstituer auprès dl: Maître HUILLE ERAUD

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Suivant une ordonnance rendue en date du 3 octobre 2005, Monsieur le Juge-Commissaire aordonné la cession du fonds de commerce dépendant de l'actif de la Liquidation judiciaire dela société le Caribou sis à Mortagne au Perche, 11 rue de Ravenelles et ce, moyennant le prixde 32.000 euros toutes taxes comprises.

Cette ordonnance est définitive ainsi qu'il résulte d'un certificat de non-opposition délivré lepar le Greffe du Tribunal de commerce d'Alençon ..

!Article 1 - Cessionl

Par les présentes, le Cédant cède sans autre garantie que celle de son existence auCessionnaire qui accepte, le fonds de commerce ci-après désigné.

!Article 2 . Désignation du fonds de commercelUn fonds de commerce de Bar débit de boisson, petite restauration location d'espacecommercial, location de salle etc., connu sous l'enseigne Le Caribou pour l'exploitationduquel le Cédant est inscrit au Registre du commerce et des sociétés d'Alençon, sous lenuméro: 431.890.458 comprenant:

1) l'enseigne, le nom commercial, la clientèle, l'achalandage y attachés; ainsi que la licenceIV

2) le droit pour le temps qui en reste à courir à partir de l'entrée en jouissance, au bail ci­après énoncé;

3) le matériel et les objets mobiliers servant à son eXploitation décrits et estimés en un étatdemeuré ci-joint en fin des présentes;

4) étant précisé que le fonds de commerce présentement vendu est vide de toutesmarchandises en stock.

Tel que ledit fonds existe dans son état actuel, le Cessionnaire déclarant le bien connaîtrepour l'avoir vu et visité préalablement aux présentes.

[Article 3 . Date de transfert de propriété· Jouissancel

Le Cessionnaire aura la propriété du fonds de commerce présentement vendu à compter dece jour et en aura la jouissance par la prise de possession réelle et effective à compter de cemême Jour.

!Article 4 . Charges et conditions de la ventelLa présente vente est consentie et acceptée sous les charges et conditions suivantes que lesparties s'obligent chacune en ce qui la concerne, à exécuter et à accomplir:

4.1. Concernant le Cédant

Le Cédant devra:

- supporter les frais éventuels de mainlevée, radiation, consignation et répartition duprix de ladite cession;

3

- régler le coût de la résiliation de tous contrats ayant pour objet la fourniture deservices ou de marchandises concernant l'exploitation, que le Cessionnaire ne souhaite pasreprendre à sa charge. Il s'agit notamment des contrats suivants:

- supporter le paiement de toutes les sommes dues à quelque titre que ce soit pour lapériode antérieure à la date d'entrée en jouissance du Cessionnaire et notamment, loyers,impôts, taxes, contributions et charges directes ou indirectes de toute nature, concernantl'eXploitation.

- signer 'tous avenants de transfert de contrats et polices existant actuellement, etnotamment prêter concours pour que le droit d'abonnement téléphonique portant le nO< >,profite à son successeur.

4.2. Concernant le Cessionnaire

Le Cessionnaire devra:

- prendre le fonds de commerce vendu, avec tous les éléments en dépendant, dans leurétat au jour de l'entrée en jouissance, sans pouvoir prétendre à aucune indem.nité nidiminution du prix, pour quelque cause que ce soit, et notamment pour le dépérissement etla désaffection de la clientèle du fait de l'arrêt des activités du Cédant, dans la mesure où lesdéclarations faites par celui-ci aux présentes se révéleront exactes;

- acquitter, ou rembourser au Cédant, à compter du jour de l'entrée en jouissance, lesimpôts, les contributions y compris, au prorata temporiJ, la taxe professionnelle de l'année encours, les taxes, droits et autres charges de toute nature auxquels l'eXploitation du fondsvendu peut et pourra donner lieu, quand bien même, ces impositions ou charges seraientencore au nom du Cédant; faire son affaire de tous les règlements de ville et de policerelatifs à l'eXploitation dudit fonds, le tout de manière que le Cédant ne puisse être recherché,ni inquiété à ce sujet;

- continuer également, à partir du jour de l'entrée en jouissance, tous les contratsd'assurances concernant le fonds de commerce souscrits par le Cédant ; en acquitterexactement les primes et cotisations et rembourser au Cédant les prorata de primes payéesd'avance, de telle sorte que le Cédant ne soit jamais inquiété, ni recherché à ce sujet;

- prendre à sa charge, conformément au Code du travail, toutes les obligationscontractées envers les employés et autres participants à l'eXploitation commerciale;

- payer tous les frais, droits et émoluments des présentes ainsi que ceux qui en seront lessuites ou les conséquences;

- rembourser au Cédant au plus tard le jour de la prise de possession les divers dépôtsde garantie ainsi que les prorata de frais payés d'avance ;

- exécuter à partir du même jour, tous les contrats souscrits par le Cédant, concernantles services publics et notamment, ceux relatifs au service des eaux, du gaz, de l'électricité etdu téléphone, et en acquitter exactement les primes, cotisations et redevances;

- acquitter, à compter du jour de l'entrée en jouissance, aux lieu et place du Cédant, les loyers,charges et prestations concernant les locaux dont le droit à la jouissance est cédé et exécutertoutes les charges et conditions du bail, comme faire son affaire personnelle de l'état danslequel lesdits locaux devront être restitués au propriétaire, en fin de jouissance.

~rticle 5 • Pri~La présente vente est consentie et acceptée moyennant le prix principal de 32.000 eurostoutes taxes comprise qui s'appliquera:

- aux éléments incorporels dont la licence IV pour 1000 euros;

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- aux objets mobiliers et au matériel suivant état descriptif et estimatif ci-après annexé,pour 31.000 euros;

Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 8 de la loi du 18 avril 1918 (CGI,art. 1837), que le présent acte exprime l'intégralité du prix convenu. Elles reconnaissent avoirété informées des peines encourues en cas d'inexactitude de cette déclaration et affirment que

le présent contrat n'est modifié par aucune contre-lettre contenant augmentation du prix.

Ce prix a été payé pour partie comptant à Maître Huille Eraud ès qualité de mandataireliquidateur dè la société Le Caribou, par chèque de banque tiré sur la BPO, Agence deMortagne au Perche à hauteur de 11764 € qui le reconnaît et lui consent bonne et valablequittance. Le solde soit la somme de vingt mille deux cent trente six euros (20236 €)par chèque de banque tiré sur la BPO, Agence de Mortagne au Perche, le jour de lasignature des présentes.

Maître Huillee Eraud disposera de ces sommes dans le cadre de sa mission.

[Article 6 - Séquestrel

Il n'est pas constitué de séquestre, Maître HUILLE ERAUD, èJ qualité, en faisant office dansle cadre de ses fonctions de mandataire judiciaire vis-à-vis des créanciers du Cédant.

[Article 7 - Déclarationsl

7.1. Déclarations par le Cédant

En application de la loi du 29 juin 1935, le Cédant déclare ce qui suit:

7.1.1. Sur l'origine de propriété

Le fonds de commerce objet des présentes appartient au Cédant par suite de la création qu'ilen a faite à compter du 1er juillet 2000, date du début d'exploitation.

Les formalités de publicité ont été régulièrement accomplies lors de cette création.

7.1.2. Sur le droit de bail

Le Cédant déclare que les locaux objet des présentes lui ont été donnés à bail par la SCI

AGORANE, aux termes d'un acte sous seings privés en date du 1er Mai 2000 à SaintLongis les Mortagne ..

ETANT OBSERVE

Que la SCI AGORANE a fait l'objet d'une saisie immobilière devant la Chambre desCriées près le TGI d'Alençon à la requête du Crédit Mutuel de Mortagne au Percheetl'immeuble a éte adjugé sur surenchère par le Tribunal de Grande Instance d'Alençon le21 juin 2005, à Monsieur Roland CAILLA UD, de nationalité Française né le 2 octobre

1931 à Chamouilley (52) demeurant à Mortagne au Perche 5 rue Ferdinand de Boyère,marié, avec Madame Suzanne Gilbert née le 15 mai 1933 à Saint julien sur Sarthe ,le 24juillet 1956 par devant l'officier d'état civil de Saint Julien sur Sarthe, sous le régime de lacommunauté légale réduite aux acquêts.

Le bail a été consenti pour une durée de 7 années qui a commencé à courir le 1cr Mai

2000 pour se terminer à pareille époque le 30 avril 2007 et moyennant un loyer annuel de6951.67 euros hors taxes outre une clause recette de 1% du chiffre d'affaires, hors taxes

payable par trimestre échu le 5.

Ledit bail comporte la description suivante des locaux : local de 300 mètres carrésenviron plus terrasse aménagée dans le bâtiment sis: 11 rue des Ravenelles 61400 SaintLongis les Mortagne. De plus, il est mis a disposition un parking situé devant le local de500 mètres carrés avec droit de passage, permettant de desservir l'accès aux biens loués.

Ce bail autorise l'exefbice du commerce de débit de boisson avec licence IV, petite

'c~,"u"lion "vec "niTtion ""otigue d/OU <TI",i""l"=pœiriono etc~

5

Les modifications intervenues dans les dispositions des lieux ont reçu l'approbation écritedu bailleur, ainsi que le Cédant en justifie formellement.

Le loyer annuel actuel en principal est de 6951.67 euros depuis le.1cr mai 2000

Aucune demande de révision de ce loyer n'a été faite depuis sa dernière fixation.

Aucune sous-location ou droit d'occupation n'a été consenti en contrariété des clauses etconditions du bail.

Aucune sommation d'exécuter l'une quelconque des charges et conditions du bail, niaucun congé ou dénonciation du droit à la location n'a été délivré par le bailleur, aveclequel il n'existe aucun différend.

Aucune contravention aux clauses du bail n'a été commise, tant par le titulaire actuel quepar ses prédécesseurs susceptibles de permettre au bailleur de refuser le renouvellementdu bail sans payer d'indemnité d'éviction.

Ledit fonds de commerce n'a pas été confié en location-gérance en infraction au bail ou

aux dispositions légales.

Le Cédant s'engage expressément à régler au Cessionnaire à première demande toute

somme réclamée à ce dernier par le bailleur des locaux, l'administration ou toute autrepersonne, postérieurement à l'entrée en jouissance du cessionnaire, mais pour la périoded'occupation antérieure à la signature de l'acte.

La cession du bail résultant des présentes sera signifiée au propriétaire de l'immeuble, parministère d'huissier, en application de l'article 1690 du Code Civil aux frais duCessionnaire avec remise d'un original enregistré des présentes.

7.1.3. Sur les inscriptions

Le Cédant déclare que le fonds de commerce, objet des présentes, est grevé desinscriptions de privilège ou de nantissement. Suivantes:

URSSAF de l'Orne, 28 place Bonnet 61023 Alençon Cedex

IGIRS, ZA des 4 vents 485 rue des Flandres Dunkerque 45164 Olivet

RECETTE DES IMPÔTS BP 90 Saint Langis les Mortagne

Société CL V 12 avenue André Malraux92.591 Levallois Perrret

Sauf obtention de l'accord des créanciers inscrits pour l'en dispenser, le cessionnaire devra

procéder à la purge des inscriptions grevam le fonds cédé.

7.1.4. Sur le chiffre d'affaires et les bénéfices commerciaux

Chifji-es d'affaires

Exercice du 1.01.2002 auf31.12.2002 : 226.537 €

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Exercice du 1.01.2003 au 31.12.2003 : 222.992 €

Exercice du 1.01.2004 au 30.09.2004 : 161.814 €

Résultats

Exercice du 1.01.2002 au 31.12.2002 : (21697 €)

Exercice du 1.01.2003 au 31.12.2003 : (6091 €)

Exercice du 1.01.2004 au 30.09.2004 : (31330 €)

Il déclare avoir pris connaissance du fait que le fonds de commerce est fermé depuis la fin de

l'année 2004 et avoir ainsi, par les informations recueillies, obtenu entière satisfaction.

Il signifie faire son affaire personnelle du rétablissement du chiffre d'affaires et persiste à

réaliser la présente acquisition.

Livres de comptabilité

En raison de la situation juridique du Cédant, le Cessionnaire dispense expressément MaîtreHuille Eraud èJ qualité, de mettre à sa disposition, en conformité de la loi du 29 juin 1935,tous les livres de comptabilité dont il pourrait disposer.

7.1.5. Sur la situation du fonds

Le Cédant déclare que rien de la situation du fonds de commerce ou de sa propre capacitéjuridique n'est susceptible de constituer un obstacle à la libre transmission de ce fonds, et enassurer la possession réelle et paisible au Cessionnaire.

Toutes les activités présentement exercées dans le fonds sont exploitées depuis plus de troisans et conformes au bail.

Il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre, tendant à paralyserpartiellement ou totalement l'exploitation du fonds ou sa cession.

Aucun des éléments composant le matériel et le mobilier du fonds de commerce dont il s'agitn'a été prêté ou loué au déclarant, déposé par un tiers à titre onéreux ou à titre gracieux.

Il n'existe de contrat avec aucun fournisseur, ayant pour objet une obligation d'achat demarchandises, ni aucun contrat écrit avec le personnel employé dans l'établissement.

Il n'existe aucune instance judiciaire, prud'homale ou autre, tant en demande qu'en défense.

Le fonds de commerce, objet des présentes, n'a jamais fait l'objet d'aucune promesse devente émanant du Cédant.

Le Cédant déclare que toutes les installations du dit fonds sont en bon état de marche,notamment la distribution d'eau, d'électricité, de chauffage, de téléphone ou de gaz. Ellessont toutes régulièrement installées et répondent aux normes d'hygiène, de salubrité ct desécurité en vigueur.

Enfin, rien ne s'oppose à la cession projetée, et si elle est réalisée, le Cessionnaire aura lapaisible propriété et jouissance du fonds de commerce et de ses dépendances.

7.2. - Déclarations du C"lsionnaire

L, C",ionmi" déCh"e~ ,égip" led'Oit["nçm,.

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Il déclare ne pas être en contravention avec les dispositions légales relatives à l'exercice d'uneprofession commerciale et n'être frappé d'aucune incapacité d'exercer le commerce objet desprésentes.

Il déclare ne pas être en état de cessation des paiements, de redressement judiciaire ou deliquidation de biens.

Il déclare également connaître les conditions d'exploitation dudit fonds de commerce, pourles avoir examinées en vue de la signature du présent acte.

Il déclare enfin que tous les renseignements utiles lui ont été donnés en ce qui concerne lesservitudes d'urbanisme grevant l'immeuble dans lequel le fonds de commerce vendu estexploité, ainsi qu'il résulte des divers documents et renseignements portés à sa connaissance.

!Article 8 . Fraisl

Tous les frais et droits des présentes, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquenceet les frais de toute nature seront à la charge du Cessionnaire qui l'accepte et s'y obligeexpressément, à l'exception des frais de radiation des inscriptions de nantissement grevant lefonds de commerce qui seront à la charge du Cédant.

!Article 9 . Domicilel

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile:

- le Cédant en l'étude de Maître Huille Eraud

- le Cessionnaire à l'adresse du fonds.

!Article 10 . Publicités· Formalitésl

Conformément à l'article 3, de la loi du 17 mars 1989, la vente sera publiée dans la quinzainede la date de signature du présent acte à la diligence du Cessionnaire, dans un journald'annonces légales du département dans lequel le fonds est exploité.

En outre, en vertu des dispositions de l'article 3, dernier alinéa du décret n 67-238 du 23mars 1967, le Cessionnaire devra requérir du greffier compétent dans les trois jours del'insertion dans le journal d'annonces légales, la publication de l'avis concernant la présentevente au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Conformément à l'article 201 du Code général des impôts, le Cédant devra remettre à

l'Administration fiscale les renseignements nécessaires pour l'établissement de l'impôt sur lesbénéfices industriels et commerciaux et ce, dans un délai de soixante JOursà compter de lapublication de la vente dans le journal d'annonces légales.

!Article 11 - Enregi~trementl

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Exercice du 1.01.2003 au 31.12.2003: 222.992 €

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Exercice du 1.01.2004 au 30.09.2004: 161.814 €

Résultats Exercice du 1.01.2002 au 31.12.2002

: (21697 €)

Exercice du 1.01.2003 au 31.12.2003

: (6091 €)

Exercice du 1.01.2004 au 30.09.2004

: (31330 €)

Il déclare avoir pris connaissance du fait que le fonds de commerce est fermé depuis la fin del'année 2004 et avoir ainsi, par les informations recueillies, obtenu entière satisfaction.

Il signifie faire son affaire personnelle du rétablissement du chiffre d'affaires et persiste à

réaliser la présente acquisition.

Livres de comptabilité

En raison de la situation juridique du Cédant, le Cessionnaire dispense expressément MaîtreHuille Eraud ès qualité, de mettre à sa disposition, en conformité de la loi du 29 juin 1935,tous les livres de comptabilité dont il pourrait disposer.

7.1.5. Sur la situation du fonds

Le Cédant déclare que rien de la situation du fonds de commerce ou de sa propre capacitéjuridique n'est susceptible de constituer un obstacle à la libre transmission de ce fonds, et enassurer la possession réelle et paisible au Cessionnaire.

Toutes les activités présentement exercées dans le fonds sont exploitées depuis plus de troisans et conformes au bail.

Il n'existe aucune interdiction administrative, judiciaire ou autre, tendant à paralyserpartiellement ou totalement l'exploitation du fonds ou sa cession.

Aucun des éléments composant le matériel et le mobilier du fonds de commerce dont il s'agitn'a été prêté ou loué au déclarant, déposé par un tiers à titre onéreux ou à titre gracieux.

Il n'existe de contrat avec aucun fournisseur, ayant pour objet une obligation d'achat demarchandises, ni aucun contrat écrit avec le personnel employé dans l'établissement.

Il n'existe aucune instance judiciaire, prud'homale ou autre, tant en demande qu'en défense.

Le fonds de commerce, objet des présentes, n'a jamais fait l'objet d'aucune promesse devente émanant du Cédant.

Le Cédant déclare que toutes les installations dudit fonds sont en bon état de marche,notamment la distribution d'eau, d'électricité, de chauffage, de téléphone ou de gaz. Ellessont toutes régulièrement installées et répondent aux normes d'hygiène, de salubrité et desécurité en vigueur.

Enfin, rien ne s'oppose à la cession projetée, et si elle est réalisée, le Cessionnaire aura lapaisible propriété et jouissance du fonds de commerce et de ses dépendances.

7.2. - Déclarations du c~t~onnaireLe Cessionnaire déclare ê,tre/régipar le droit français.

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Il déclare ne pas être en contravention avec les dispositions légales relatives à l'exercice d'uneprofession commerciale et n'être frappé d'aucune incapacité d'exercer le commerce objet desprésentes.

Il déclare ne pas être en état de cessation des paiements, de redressement judiciaire ou deliquidation de biens.

Il déclare également connaître les conditions d'exploitation dudit fonds de commerce, pourles avoir examinées en vue de la signature du présent acte.

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Il déclare enfin que tous les renseignements utiles lui ont été donnés en ce qui concerne lesservitudes d'urbanisme grevant l'immeuble dans lequel le fonds de commerce vendu estexploité, ainsi qu'il résulte des divers documents et renseignements portés à sa connaissance.

~rticle 8 • Fraisl

Tous les frais et droits des présentes, ainsi que ceux qui en seront la suite ou la conséquenceet les frais de toute nature seront à la charge du Cessionnaire qui l'accepte et s'y obligeexpressément, à l'exception des frais de radiation des inscriptions de nantissement grevant lefonds de commerce qui seront à la charge du Cédant.

~rticle 9 • Domicil~

Pour l'exécution des présentes, les parties font élection de domicile:

- le Cédant en l'étude de Maître Huille Eraud

- le Cessionnaire à l'adresse du fonds.

~rticle 10 • Publicités· Formalitésl

Conformément à l'article 3, de la loi du 17 mars 1989, la vente sera publiée dans la quinzainede la date de signature du présent acte à la diligence du Cessionnaire, dans un journald'annonces légales du département dans lequel le fonds est exploité.

En outre, en vertu des dispositions de l'article 3, dernier alinéa du décret n 67-238 du 23mars 1967, le Cessionnaire devra requérir du greffier compétent dans les trois jours del'insertion dans le journal d'annonces légales, la publication de l'avis concernant la présentevente au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.

Conformément à l'article 201 du Code général des impôts, le Cédant devra remettre à

l'Administration fiscale les renseignements nécessaires pour l'établisselTlent de l'impôt sur lesbénéfices industriels et commerciaux et ce, dans un délai de soixante jours à compter de lapublication de la vente dans le journal d'annonces légales.

~rticle 11 - En~egistrementl

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Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement dans le mois de sa signature,aux frais et à la diligence du Cessionnaire.

Fait à Saint Paterne le: 2.:,1 tCflJ.,y

En 5 exemplaires originaux dont:

Un pour l'enregistrement.

Deux pour le Greffe du Tribunal de Commerce d'Alençon

Un pour Me HUILLE ERAUD

Un Pour le Cessionnaire

Le Cédant Le Cessionnaire

SARL M2C

Enregistré à: SEI~\!I(:EDES !r",1PO'I'S DES E~rrREPltI~:;ES :)Le 29i03/2007 Bonlen:au n"2UÜ'li445 Ca:;e n' 15

Em"!";Hh"II""''' : 450~: Pénalités:

Toia! liquidé