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La gouvernance d’entrepriseen temps de crise

Dominique BiedermannDr es sc. économiquesChargé de cours à l’Université de FribourgDirecteur de la Fondation Ethos

Ethoswww.ethosfund.ch

Alumni SAES - Université de Fribourg7 novembre 2009

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1. Gouvernance d’entreprise et investisseurs institutionnels

2. Gouvernance et crise: Exigences envers les entreprises

3. Gouvernance et crise: Exigences envers les actionnaires

Sommaire

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1.

Gouvernance d’entrepriseet investisseurs institutionnels

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Gouvernement d’entreprise

Règles définissant le rôle et les relations entre les actionnaires, le conseil d’administration, la direction générale, l’organe de révision, ainsi que les autresparties prenantes de l’entreprise.

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Investisseurs institutionnels

Ensemble des institutionnels Représentent > 50% de la capitalisation boursière Ont une responsabilité fiduciaire vis-à-vis de nombreux

bénéficiaires et doivent par conséquent exercer tous les droits ayant une valeur économique

Fonds de pension Investissent à long terme et dans un grand nombre de titres Se trouvent souvent actionnaires « captifs » (gestion indicielle) Sont incités à exercer de manière active leurs droits

d’actionnaire

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2.

Gouvernance et crise:Exigence envers les entreprises

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Exigences envers les entreprises

2.1 Droits des actionnaires Favoriser la transparence et la diffusion des informations Faciliter l’exercice des droits d’actionnaires

2.2 Conseil d’administration Optimiser la composition et le fonctionnement du CA

2.3 Système de rémunération Concilier les intérêts des managers et des actionnaires

2.4 Mécanismes de contrôle Assurer l’indépendance des mécanismes de contrôle

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2.1 Droits des actionnaires

Favoriser la transparence et la diffusion des informations

Situation financière et stratégie

Thèmes liés au gouvernement d’entreprise (comply or explain)

Reporting environnemental et social, ainsi que le code de conduite

Faciliter l’exercice des droits d’actionnaire

Présenter un ordre du jour détaillé de l’assemblée générale

Procéder à des élections individuelles et des votes séparés

Rendre accessible la présentation de résolutions d’actionnaires

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2.2 Conseil d’administration

Optimiser la composition du CA

Présenter une combinaison de diversité, de formation et d’expérience

Disposer d’un nombre suffisant de membres indépendants

Avoir des membres suffisamment disponibles

Assurer le bon fonctionnement du CA

Former des comités spécialisés, en particulier dans les domaines de l’audit, des nominations, des rémunérations, ainsi que des risques spécifiques à la société

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2.3 Système de rémunération

La rémunération des instances dirigeantes est une problématique importante

Des rémunérations trop élevées constituent un coût directpour les actionnaires

Le système de rémunération peut fausser le comportementdes managers en matière de prise de risque et influencer l’orientation stratégique (par ex. UBS)

Des rémunérations excessives constituent un risque de réputation pour assurer la confiance des actionnaires et la motivation des employés

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Bonne pratique en matière de rémunérations

Transparence Assurer la crédibilité du système de rémunération et obtenir

la confiance des actionnaires

Structure Respecter les règles de bonne pratique internationale qui visent

à aligner les intérêts des actionnaires et des dirigeants

Compétences Partager les compétences en matière de rémunération entre le

Conseil d’administration et l’assemblée générale des actionnaires

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Attentes en matière de rémunérations

Transparence Publier davantage d’informations en ce qui concerne le bonus,

les critères de performance, le groupe de référence, etc.

Structure Définir la part maximale de rémunération variable au sein de la

rémunération totale Prévoir des conditions de performance pour l’exercice des options

et l’acquisition définitive des actions

Compétence Permettre à l’assemblée générale de se prononcer sur le rapport

ou le système de rémunérations

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2.4 Mécanismes de contrôle

Assurer l’indépendance des mécanismes de contrôle

Le Conseil d’administration doit comprendre un comité d’audit formé de membres indépendants et possédant de solides connaissances financières et comptables.

L’organe de révision externe doit être indépendant

- L’importance des honoraires des mandats de conseil ne doit pas mettre en péril l’indépendance de l’organe de contrôle

- L’organe de contrôle ne doit pas avoir de mandats de conseil incompatibles avec la révision

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3.

Gouvernance et crise:Exigence envers les actionnaires

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Exigences envers les actionnaires

3.1 Vision à long terme Adopter un horizon d’investissement de plusieurs années Analyser la société en tenant compte de l’ensemble de

ses parties prenantes

3.2 Exercice actif des droits d’actionnaire Exercer systématiquement ses droits de vote Engager le dialogue avec le management En cas de nécessité, présenter une résolution d’actionnaire

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3.1 Vision à long terme

Analyser la société en tenant compte de l’ensemble deses parties prenantes

Adopter un horizon d’investissement de plusieurs années

Ne pas exiger des résultats record chaque trimestre

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3.2 Exercice actif des droits d’actionnaire

Droits patrimoniaux

- Toucher un dividende

- Obtenir une part dans la liquidation de la société

Droits sociaux

- Participer, prendre la parole et voter à l’assemblée générale

- Demander des informations supplémentaires

- Présenter une résolution à l’ordre du jour de l’assemblée

générale

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Assemblées générales : Les thèmes importants

Résolutions du Conseil d’administration Comptes, dividende et décharge Election du Conseil d’administration Election de l’Organe de révision Structure du capital, fusions, acquisitions Diverses modifications des statuts Rémunération des instances dirigeantes ?

Résolutions d’actionnaires Thèmes de gouvernement d’entreprise Thèmes environnementaux & sociaux

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Exercice des droits de vote en Suisse

Caisses de pension (OPP2, art. 49a, al. 2)

L’institution de prévoyance définit les règles qu’elle entend appliquer dans l’exercice de ses droits d’actionnaire

Fonds de placement (règles de conduite de la SFA)

Affaires courantes: Liberté totale concernant le vote

Affaires « susceptibles d’affecter durablement les intérêts des investisseurs »: Votes doivent être exercés

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Engager le dialogue

Engagement réactif ou pro-actif  Réactif en fonction de l’actualité (scandale financier,

suppressions d’emplois, catastrophe écologique,…) Pro-actif sur des thèmes importants dans une perspective à LT

Engagement isolé ou groupé Isolé en tant qu’actionnaire individuel Groupé avec d’autres actionnaires

Engagement ciblé ou transversal Ciblé sur une seule société Transversal sur un ensemble de sociétés

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Présenter des résolutions d’actionnaire

Suisse: Valeur nom. de CHF 1 mio, sauf montant inférieur dans statuts(UBS = CHF 12 mios = 0.02%; Nestlé = CHF 250 mios = 0.15%; Schindler = CHF 150 Mios = 5%)

France: Minimum 0.5% du capital

Allemagne: 5% du capital ou valeur nominale de EUR 500’000.-

UK: 5% du capital ou 100 actionnaires

Scandinavie: Une action

US: Valeur boursière de US$ 2000.- depuis un an (résolutions non contraignantes)

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Impact des résolutions « Say on Pay » 2009

ABB, Credit Suisse, Nestlé, UBS

Le CA a accepté de procéder à un vote consultatif du rapport ou du système de rémunération. Ethos et les huit caisses de pension ont pu retirer la résolution.

Ethos a considéré que la transparence et la structure du système de rémunération sont insuffisantes et a recommandé de voter « non ».

De 8% à 14% des voix se sont opposés à la recommandation du CA.

Chez ABB, Credit Suisse et Nestlé, le CA a annoncé des améliorations dans la structure du système de rémunération.

Novartis

La résolution d’Ethos a été soumise au vote: soutien de 31% des voix

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Résolutions d’actionnaires d’Ethos pour 2010

Résolution « Say on Pay » Demande que l’assemblée générale puisse voter de manière

consultative sur le rapport de rémunération. La résolution est présentée chez Novartis (26.2.2010),

Zurich Financial Services (30.3.2010), Swiss Re (7.4.2010) et Holcim (6.5.2010).

Résolution « Stop Chairman-CEO » La résolution est déposée chez Novartis (26.2.2010). Elle

propose une modification des statuts pour empêcher le cumul des fonctions de Président du CA (Chairman) et de Président de la DG (CEO).

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Conclusions : Gouvernance et crise

Côté entreprises Une bonne pratique en matière de gouvernance d’entreprise

contribue à :

- Réduire le risque de dysfonctionnement du management

- Augmenter la valeur de l’entreprise à long terme pour l’ensemble des parties prenantes

Côté actionnaires Une approche à long terme et un exercice actif des droits

d’actionnaires favorise:

- La loyauté et la stabilité de l’actionnariat

- La confiance entre instances dirigeantes et actionnaires