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28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 1
Devoirs et moyens pour limiter les responsabilités d’un administrateur
28 février 2017Paul de Blasi
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Paul de BlasiAttorney-at-law
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Agenda
I. Introduction
II. Compétences et Fonctions
III. Devoirs
IV. Responsabilités
V. Limitations et Prévention
VI. Conclusion
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Introduction
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PME (selon LFus)
• 20 m bilan
• 40 m CA
• 250 employés
I. Introduction
Entreprises familiales
• 2 générations
• Pouvoir décision
• Equilibre Famille et
80% des entreprises dans le monde sont des Entreprises Familiales
Entreprise
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Rappels: organes de la SA et la Sàrl
• Assemblée générale des actionnaires (ou des associés) (AG)
• Conseil d’administration (ou des gérants) (CA)
• Direction
• Organe de révision
Les responsabilités des membres du CA sont souvent sous-estimées, voire méconnues.
I. Introduction
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I. Introduction
Composition et éligibilité
Personne physique ayant l’exercice des droits civils (18 ans)
1 seul administrateur suffit
Exigence de domicile en Suisse (art. 718 al. 4 CO)
Exigences supplémentaires peuvent être prévues dans les statuts ou le
règlement d’organisation (âge, durée des fonctions, compétences particulières
exigées)
Compétences techniques pas exigées par la loi, mais en pratique
recommandé («professionnalisation de l’activité d’administrateur») voire
«obligatoire et nécessaire» dans certains domaines (FINMA). Durée du mandat : 3
ans sauf disposition contraire des statuts, max 6 ans. (art. 710 al. 1 CO)
Les membres du CA sont rééligibles indéfiniment. (art. 710 al. 2 CO)
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I. Introduction - exemple
Président du CA
Conseil d’administration
Direction Générale
Comité d’Audit
Révision Interne
Organe de Révision
Comité de rémunération
Comité de Nomination
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I. IntroductionEn pratique dans une PME on voit souvent …
Président du CA
Conseil d’administration
Direction Générale
Comité d’Audit
Révision Interne
Organe de Révision
Comité de rémunération
Comité de Nomination
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I. Introduction… Voire même tout en un … Attention aux risques !
Administrateur
Directeur
Comptable
Secrétaire
Employé
Café
Livreur
Administrateur 5 Administrateur 2
Administrateur 3Administrateur 4
Membres Famille Actionnaires
Directeur 2
Directeur 3Directeur 4
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Multiples compétences requises:
Cf Annexe Portrait robot de l’administrateur; cas pratique, partie 1
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Compétences et Fonctions
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Attributions intransmissibles et inaliénables(liste non-exhaustive/ art. 716a al. 1CO)
Gestion (716 CO)
Stratégie
Haute direction
Haute surveillance (respect loi, statuts, règlements)
Délégation avec instructions nécessaires
Organisation
Fixer principes de comptabilité, du contrôle financier et plan financier
Préparer AG/Rapport de gestion
Informer le juge en cas de surendettement (art. 725 al. 2 CO)
etc.
II. Compétences et Fonctions
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Pilotage et contrôle de l’équilibre financier
Avoir un outil assurant une vue d’ensemble des attributions et finances de la société
Importance du reporting
• accomplissement de la tâche du CA
• responsabilité du CA
• défini dans le règlement d’organisation
Conseil d’administration unipersonnel: risques
• Manque de surveillance
• Risque de conflit d’intérêts si l’administrateur unique représente un actionnaireunique ou majoritaire
II. Compétences et Fonctions
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Distribution des dividendes:
Cf Annexe Checklist des convocations aux séances et AG; caspratique, partie 1
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Devoirs
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III. Devoirs
« Les membres du conseil d'administration, de même que les tiers qui s'occupent de la gestion, exercent leurs attributions avec toute la diligencenécessaire et veillent fidèlement aux intérêts de la société.
Ils doivent traiter de la même manière les actionnaires qui se trouvent dans la même situation. »
(art. 717 CO)
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III. Devoirs
Devoir d’exécution personnel
Devoir et degré de diligence à plusieurs niveaux
• exécution de ses attributions
• organisation
• direction financière de la société
• impôts et charges sociales
Devoir de fidélité
• Garantir les intérêts de la société
• interdiction de faire concurrence
• administrateur fiduciaire (base contractuelle)
Devoir de respecter l’égalité de traitement des actionnaires
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III. Devoirs – En cas de Perte de capital qualifiée
« S’il ressort du dernier bilan annuel que la moitié du capital-actions et des réserves légales n’est plus couverte, le conseil d’administration convoque immédiatement une assemblée générale et lui propose des mesures d’assainissement. »
(Art. 725 al. 1 CO)
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Perte de capital qualifiée:
Cf Annexe Tableau de bord juridique de l’administrateur; cas pratique, partie 2
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III. Devoirs – En cas de Perte de capital qualifiéePerte ne nécessitant pas de mesure obligatoire
0%
10%
20%
30%
40%
50%
60%
70%
80%
90%
100%Actifs circulants Passifs
Fonds propres
Actifs immobilisés
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III. Devoirs – En cas de Perte de capital qualifiéePerte de capital qualifiée nécessitant l’intervention du CA
Information et protection des actionnaires Convoquer immédiatement une AG Proposer des mesures d’assainissement Pas d’obligation de communiquer au juge
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0%
10%
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100%Actifs circulants Passifs
Fonds propres
Actifs immobilisés
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III. Devoirs – En cas de Perte de capital qualifiée
Mesures possibles pour remédier à une perte de capital(non exhaustif)
Restructuration de l’entreprise
Augmentation ou réduction de capital
Postposition ou abandon de créances
Conversion de créances en capital
Réduction du personnel
Obtention de délais de paiements
Réévaluation d’immeubles et participations (svt valeur réelle > prix
d’acquisition)
Fusion-assainissement
Cession de tout ou partie de l’activité
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III. Devoirs – En cas de Surendettement
«S’il existe des raisons sérieuses d’admettre que la société est surendettée, un bilan intermédiaire est dressé et soumis à la vérification de l’organe de révision. S’il résulte de ce bilan que les dettes sociales ne sont couvertes ni lorsque les biens sont estimés à leur valeur d’exploitation, ni lorsqu’ils le sont à leur valeur de liquidation, le conseil d’administration en avise le juge, à moins que des créanciers de la société n’acceptent que leur créance soit placée à un rang inférieur à celui de toutes les autres créances de la société dans la mesure de cette insuffisance de l’actif.»
(Art. 725 al. 2 CO)
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III. Devoirs – En cas de Surendettement
Protection des créanciers Avis au juge obligatoire
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Responsabilités
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«Les membres du conseil d'administration et toutes les personnes qui s'occupent de la gestion ou de la liquidation répondent à l'égard de la société, de même qu'envers chaque actionnaire ou créancier social, du dommage qu'ils leur causent en manquant intentionnellement ou par négligence à leurs devoirs.». (754 al. 1 CO)
IV. Responsabilités – Responsabilité civile
Personnes recherchées :
• Organe au sens formel (administrateur inscrit au RC)
• Organe au sens matériel (organe de fait) compétence durable de prendre des décisions excédant l’accomplissement des tâches quotidiennes avec influence sur la marche des affaires de la société
• pouvoir de décision propre et indépendant
• possibilité de causer un dommage ou de l’empêcher
Conditions de fond :
• Dommage
• Violation d’un devoir
• Lien de causalité
• Faute (intentionnelle ou par négligence)
Personnelle / Illimitée / Solidaire (dans une certaine mesure)
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IV. Autres Responsabilités
• Impôts impayés• Responsabilité subsidiaire et solidaire
Fiscale
• Cotisations AVS impayées, frais administratifs et de poursuite• Faute (généralement présumée)• Responsabilité subsidiaire et solidaire
Ass. Sociales
Liste exemplative d’infractions prévues par le code pénal• Abus de confiance (art. 138 CP)• Escroquerie (art. 146 CP)• Gestion déloyale (art. 158 CP)• Délit d’initié (art. 161 aCP, art. 40 LBVM)• Banqueroute frauduleuse (art. 163 CP)• Diminution de l’actif au préjudice des créanciers (art. 164 CP)• Gestion fautive (art. 165 CP)• Faux dans les titres (art. 251 CP)
Pénale
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IV. Autres Responsabilités – illustrations récentes
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Références Illustrations
4A_699/2015 Exemple d'action en responsabilité à l'encontre d'un administrateur par la masse en faillite (CHF 160'000'000) - désistement de la masse en faillite
Art. 697m al. 4 CO Le Conseil d'administration s'assure qu'aucun actionnaire n'exerce ses droits en violation de ses obligations d'annoncer - Lex Gafi.
6B_1315/2015Action en responsabilité contre un ancien administrateur pour l'annulation d'une convention conclue entre deux sociétés, dont il était administrateur de chacune d'elle - également procédure pénale pour gestion déloyale (administrateur jugé non responsable et non coupable) l
TC Jura, 27 mars 2014, CPR 9/2014
Secret professionnel du réviseur d'une SA tombe, en cas de faillite de la société, lorsque intérêt public à sanctionner, le cas échéant, d'éventuelles infractions pénales commises par des administrateurs (importants reproches formulés à l’encontre des anciens administrateurs de la société, accusés notamment de violation intentionnelle des devoirs d’administrateurs et de commission répétée de fautes volontaires - cession de tous les actifs d'exploitation de la société)
TF, 12 janvier 2015, 4A_428/2014
Action directe de l'employé contre un administrateur qui n'avait pas respecté son obligation de payer les primes d’assurance collective d’indemnités journalières
Révision du droit de la SA - Motions de la CAJ-E et de la CAJ-N du 21.5.2012 et du 28.6.2012
Le conseil d’administration devra ainsi agir dès qu’il existera des raisons sérieuses d’admettre que la société deviendra insolvable dans les douze mois à venir (art. 725 al. 1 AP-CO), en établissant un plan de trésorerie (art. 725 al. 2 AP-CO). S’il arrive à la conclusion qu’il n’y a pas de menace d’insolvabilité, il devra encore faire confirmer la plausibilité du plan de trésorerie par un réviseur agréé (art. 725 al. 3 AP-CO). Si la menace d’insolvabilité existe ou que le réviseur agréé ne confirme pas la plausibilité du plan, le conseil d’administration devra convoquer une assemblée générale et lui proposer des mesures d’assainissement (art. 725 al. 4 AP-CO).
Avant-projet de réforme de la LP
Inversion de la charge de la preuve: Lorsqu’une faillite sera suspendue faute d’actif, les membres de l’organe supérieur de direction institués et inscrits en dernier au registre du commerce seront présumés avoir violé les art. 725 et 725a CO et il leur appartiendra de prouver que tel n’est pas le cas s’ils entendent ne pas répondre de ces frais (art. 169 al. 2 AP-LP)
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Limitations et Prévention
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V. Limitations et Prévention
Limitations
• Délégation de la gestion (statuts, règlement d’organisation, tâches transmissibles (716b CO) / choix, instruction, surveillance (754 al. 2 CO)
• Décharge
• Assurance responsabilité des dirigeants (ass. RC, société, actionnaire)
• Contrat de mandat (clauses bien rédigées)
• Responsabilité solidaire différenciée (issu de la doctrine, comités)
Prévention
• Formation (formation continue pour vous et co-administrateurs, activité/travail qui s’apprend)
• Obtenir l’information et renseignements (avant-pendant)
• Processus de sélection (compétences, qualités, expérience)
• Disponibilité (éviter cumul de mandats)
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Conclusion
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L’administrateur n’est pas responsable en cas de «mauvaise» décision(si respect de ses devoirs!).
• Professionnalisation de l’activité d’administrateur
• Compétence et Disponibilité
• Formation continue
Documentation support
VI. Conclusion
Portrait robot de l’administrateur
Checklist des convocations aux séances et AG
Tableau de bordjuridique de l’administrateur
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Analyse d’un bilan
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Daniel GarciaSenior Manager, Services fiduciaires, Responsable des services comptabilité pour la Suisse romande
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Analyse du bilan - sommaire
I. Tableau de bord
II. Définition
III. Préparation des données
IV. Conclusion
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Tableau de bord et données comptables
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Données comptables – situation 1
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A B C D E Total
CA CH 700 400 200 150 50 1’500
CA hors CH900 400 700 350 150 2’500
CA total 1800 950 1750 350 150 4’000
Coûts des produits vendus
900 400 1200 400 100 2’000
Marge 900 550 550 -50 50 2’000 (50%)
Liquidités générées
90 55 55 -50 50 200
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Ratios – situation 1
Ratios Calculs Situation 1
Liquidités 2 Liqu+cré*100/dettes ctr 120 %
Couv. Immo 2 (fd pro+det. lt)*100/immo 110%
Marge commerciale Bénéf brut*100/CA 50%
Rotation déb. 360j / (vente/déb) 15 j
Rotation cré 360j / (achat/cré) 20 j
Rotation stock 360j / (achat/stock) 16 j
Rentabilité CA Résult*100/CA 2.5%
Marge cash flow CF expl*100/CA 5 %
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Données comptables – situation 2
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A B C D E Total
CA CH 50 200 100 100 50 500
CA hors CH50 450 400 400 200 1’500
CA total 100 650 500 500 250 2’000
Coûts des produits vendus
400 400 200 300 200 1’500
Marge -300 250 300 200 50 500 (25%)
Liquidités générées
-100 15 20 10 5 -50
28.02.2017
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Ratios – situation 2
Ratios Calculs Situation 2
Liquidités 2 Liqu+cré*100/dettes ctr 52%
Couv. Immo 2 (fd pro+det. lt)*100/immo 88%
Marge commerciale Bénéf brut*100/CA 25%
Rotation déb. 360j / (vente/déb) 70 j
Rotation cré 360j / (achat/cré) 40 j
Rotation stock 360j / (achat/stock) 25 j
Rentabilité CA Résult*100/CA 0.7%
Marge cash flow CF expl*100/CA 2.2 %
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Bilan et PP
Actif Passif
2015 2014 2015 2014Actif circulant Fonds étrangersCaisse 15 7 Court termeBanque 25 12 Créanciers 160 249Clients 180 220 Provisions 30 90
190 339Stock 150 200 Long terme
370 439 Emprunt 200 300
Actif immobilisé 200 300
Machines et appareils
250 350 Fonds propres
Immeubles 800 750 Capital-actions 500 500
1’050 1’100 Réserve 200 150
Bén. reporté 250 50
Bénéfice exercice
80 200
1’030 900
Total actifs 1’420 1’539 Total passifs 1’420 1’539
Charges 31.12.2015 Produits
Marchandises 3’000 CAN 5’000
Salaires 1’000
Autres 675
Charge intérêt 20
Amortissement 200
Impôts
Bénéfice
25
80
5’000 5’000
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Ratios – situation normale
Ratios Calculs 2015 2014 notes
Liquidités 2 Liqu+cré*100/dettes ctr 116 % 71 % 100%
Couv. Immo 2 (fd pro+det. lt)*100/immo 117% 109% 100%
Marge commerciale Bénéf brut*100/CA 40% 35% Selonactivité
Rotation déb. 360j / (vente/déb) 13 j 20 j < cré.
Rotation cré 360j / (achat/cré) 19 j 15 j > déb
Rotation stock 360j / (achat/stock) 18 j 21 j Selonactivité
Rentabilité CA Résult*100/CA 1.6 % 2 % Selonactivité
Marge cash flow CF expl*100/CA 4.42 % 3.57 % Selonactivité
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs41
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Ratios - tableau de bord
• L’analyse peut se faire par l’intermédiaire d’indicateurs financiers et les plus communément utilisés sont les ratios.
Les ratios sont souvent exprimés en % et permettent de comparer différentes parties du bilan.
• L’analyse doit permettre de comprendre l’état actuel et de prévoir l’avenir.
• Par exemple :
L’endettement : Total Dettes / Total Passifs
Rapport de financement (fonds étrangers) : Total Dettes / Fonds propres
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28.02.2017
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Ratios - tableau de bord
2015 2014
Endettement
390 x 100= 27.5%1’420
639 x 100= 41.5%1’539
Rapport de financement
390 x 100= 37.9%1’030
639 x 100= 71 %900
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs43
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L’Analyse
Détermination des besoins en fonds de roulement :
-> Il s’agit de déterminer le cycle de liquidité par rapport au cycle opérationnel
Temps
Réception stockLiquidités
reçues
Durée stockage
Fournisseurs
Crédit client
Cycle opérationnel
Cycle des liquidités
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Réception factures
Vente produits
Paiement factures
Commande passée
28.02.2017
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L’Analyse
Seuil de rentabilité (ou point mort) :
-> Il s’agit de déterminer le chiffre d’affaires qui permet de couvrir la totalité des charges sans faire ni bénéfice ni perte. Les charges peuvent être :
- Fixes (uniquement liées à la structure);
- Variables (proportionnelles au chiffre d’affaire) ou
- Mixtes.
Charges fixes
Taux mscvSR =
(mscv / CA)
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Définition
228 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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28.02.2017
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Définition
A quoi sert l’analyse du bilan ?
• Comprendre l’activité de l’entreprise
• Anticiper les événements futurs
• Appréciation de l’équilibre entre les différentes parties du bilan
• Porter un jugement sur la santé financière
• Vérifie les conséquences de décisions prises dans le passé
• Permet de se situer par rapport à la concurrence
-> l’étalon de mesure de l’entreprise par rapport à sa branche d’activité
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs47
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Définition
A qui sert l’analyse financière ?
L’analyse peut se faire à l’interne ou à l’externe de l’entreprise
• Interne
L’organe de révision
Le Conseil d’Administration
La Direction
• Externe
L’Etat (impôts)
Investisseurs, analystes financiers, clients, fournisseurs, concurrents, la presse, salariés et office des statistiques
-> A l’interne des informations supplémentaires sont disponibles, comme par exemple au sujet des réserves latentes
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs48
28.02.2017
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Définition
• Avant de démarrer l’analyse du bilan, il est conseillé d’analyser l’environnement et de …
• Comprendre l’activité de l’entreprise
• Savoir quelles sont les sources de revenu
• Connaître les stratégies d’investissement
• S’informer sur les méthodes de financement
• Connaître la stratégie sur les 5 prochaines années
• Comparer et connaître le marché, faire un benchmark
• Connaître les concurrents
• Evaluer la part de marché
• Connaître le produit et la valeur ajoutée qui est vendue
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Préparation des données
328 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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Préparation des données
• Préparation des données comptables nécessaires à l’analyse :
Apurement du bilan
• Regroupement de certains comptes
• Reclassification de certains comptes
• Retraitement selon la norme comptable
Un compte de résultat
Un tableau de financement
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs51
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Le bilan
• Il présente le patrimoine de l’entreprise à sa valeur comptable arrêté à une certaine date.
Les actifs montrent les avoirs de l’entreprise
Les passifs montrent l’origine de financement des avoirs
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs52
28.02.2017
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Préparation des données
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ACTIFS CIRCULANTS (< 12 mois)
a. Liquiditésb. Créancesc. Stocks et prestations de services non facturées
CAPITAUX ETRANGERS
a.Dettes à court terme (< 12 mois)b.Dettes à long terme (> 12 mois)
ACTIFS IMMOBILISES (> 12 mois)
a. Immobilisations financièresb. Immobilisations corporellesc. Immobilisations incorporelles
CAPITAUX PROPRES
a.Capital socialb.Réservesc.Résultat reporté
Bilan
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Le compte de résultat
• Il présente le résultat de l’entreprise par rapport à ses activités pendant une période.
• Il résume le total des charges et des produits de l’activité classé sous différentes catégories.
• Au final, nous obtenons soit une perte, soit un bénéfice (ou un résultat nul).
• Le résultat de la période va enrichir ou appauvrir l’entreprise au passif du bilan, dans les fonds propres.
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs54
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 28
PwC
Préparation des données
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs55
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Le tableau de flux de trésorerie
• Il permet d’identifier l’augmentation ou la perte de trésorerie sous trois différentes catégories :
Les activités d’exploitation
Les activités d’investissement
Les activités de financement
• Au final il indique la variation des liquidités d’une date de départ à une date de fin. Il s’agit d’une variation ou d’une différence.
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs56
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 29
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Préparation des données
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs57
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Conclusion
428 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
58
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 30
PwC
Conclusion
Il n’existe pas de règle générale à appliquer à l’analyse d’une entreprise. Une analyse est efficace et utile seulement si elle a été faite sur-mesure en tenant compte des facteurs propres à votre société.
Pour être plus dynamique elle doit se faire sur plusieurs exercices en comparant les années
Les données internes ne sont pas suffisantes, les facteurs externes (concurrents, marché, etc…) sont essentiels
L’analyse doit également se faire selon la planification à moyen et long terme
Cours technique pour les Administrateurs59
28 février 2017
PwC
Merci de votre attention !
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs60
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 31
Gérer ses risques pour avoir un sommeil paisible
28 février 2017Nicolas Gaillard
www.pwc.com
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Votre intervenant
Nicolas GaillardDirecteur, Spécialiste Audit interne
Fixe +41 58 792 98 52Mobile +41 79 598 17 59E-Mail nicolas.gaillard@ch.pwc.com
PricewaterhouseCoopers SAAvenue Giuseppe-Motta 50CH-1211 Genève 2
6228 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 32
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Agenda
I. Pourquoi gérer ses risques ?
II. Notion de risque
III. Cadre légal et responsabilités du Conseil d’Administration
IV. Approche de gestion des risques
V. Exemples de documentation d’une gestion des risques
VI. Annexe – questionnaires utiles pour les administrateurs
6328 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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Pourquoi gérer ses risques ?
164
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 33
PwC
Pourquoi gérer ses risques ?
J’avais toute confiance en mon comptable, pourquoi a-t-il puisé dans la caisse ?
J’ai le sentiment que mon Directeur me cache quelque chose. Il n’y a pas de confiance dans nos relations.
Comment avons-nous pu en arriver là ? Nous sommes au bord de la faillite.
Les collaborateurs ne sont pas satisfaits de leur emploi et nous quittent. Que se passe-t-il ?
Comment pourrions-nous nous positionner vis-à-vis de l’avènement technologique ?
6528 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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Notion de risque
266
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 34
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Qu’est-ce qu’un risque ?
Le risque peut être défini comme suit : « effet de l’incertitude sur l’atteinte des objectifs d’entreprise »
La notion de risque comporte trois éléments :
• La survenance d’un événement,
• La probabilité qu’un événement se produise (probabilité),
• Les conséquences de cet événement (impact).
6728 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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Processus de gestion des risques (1/4)
Le processus de gestion des risques peut être décomposé de la façon suivante :
• Identifier les risques,
• Evaluer la probabilité de survenance des risques et leurs conséquences,
• Traiter les risques,
• Suivre les mesures de traitement des risques,
• Reporter sur les mesures de traitement des risques.
6828 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 35
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Processus de gestion des risques (2/4)
Plusieurs actions sont possibles afin de traiter un risque :
• Réduire le risque,
• Eviter le risque,
• Transférer le risque,
• Exploiter le risque,
• Accepter le risque.
6928 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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Processus de gestion des risques (3/4)
Départements ProjetsProcessus
Opérations quotidiennes
Objectifs d’entreprise
Mission Vision
7028 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 36
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L’appétence aux risques (4/4)
L’appétence aux risques est déterminée par la Direction sous la supervision du Conseil :
• Constitution d’un repère lors de la définition de la stratégie
• Equilibre acceptable entre croissance, risques et rendement
Faible appétence
aux risques
Forte appétence
aux risques
Quelle appétence aux risques ?
7128 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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Cadre légal et responsabilités du Conseil d’Administration
372
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 37
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Cadre légalConseil d’Administration et gestion des risques
Code des Obligations
Article 716a1 Le Conseil d’administration a les attributions intransmissibles et inaliénables suivantes
[…] 3. fixer les principes de la comptabilité et du contrôle financier ainsi que le plan financier pour autant que celui-ci soit nécessaire à la gestion de la société […] 5. exercer la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données
Article 961c 2 Le rapport annuel précise en particulier les éléments suivants:
[…] 2. la réalisation d’une évaluation des risques;
7328 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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Responsabilités du Conseil d’AdministrationQuestions à l’attention des administrateurs
Le Conseil comprend-il clairement son mandat et son rôle de surveillance ?
Les administrateurs comprennent-ils les enjeux d’une gestion des risques efficace (viabilité de l’entreprise, performance, valeur pour les actionnaires) ?
Les responsabilités entre Conseil, Direction et Collaborateurs en matière de gestion des risques sont-elles clairement définies et communiquées ?
Si la responsabilité de la surveillance des risques est déléguée à un autre organe de gouvernance (Comité), comment le Conseil s’assure-t-il que celui-ci a la capacité d’exercer cette surveillance ?
7428 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 38
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Responsabilités du Conseil d’Administration
Evalue le fonctionnement du dispositif de gestion des
risques
( p )Audit interne
(optionnel)Direction
• Veille à la mise en œuvre de la gestion des risques• Garantit une communication uniforme et une unité
Collaborateurs
• Mettent en œuvre la gestion des risques• S’assurent de la mise à jour de la documentation
Conseil d’Administration
• Décide la mise en œuvre d’une gestion des risques• Définit les exigences en matière de gestion des
risques
7528 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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Approche de gestion des risques
476
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 39
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Le Risk Assurance FrameworkL’outil PwC de gestion des risques
7728 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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Identification des risquesResponsabilités des différentes parties
• La Direction effectue annuellement un inventaire des risques susceptibles d’impacter l’organisation
• Cet inventaire recense toutes les catégories de risques susceptibles d’impacter l’organisation (stratégie, opérations, finances, conformité)
• La Direction présente annuellement au Conseil d’Administration son analyse des risques
Devoirs des administrateursAttentes envers la Direction
• Le Conseil effectue une revue critique de l’inventaire des risques réalisé par la Direction afin d’évaluer si certains risques pertinents n’ont pas été identifiés
• Le Conseil peut être composé de membres indépendants ou faire appel à un expert externe pour vérifier la pertinence de ses risques
• Le Conseil revoit en particulier les risques stratégiques pour apprécier les éventuels risques découlant de nouvelles orientations stratégiques
7828 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 40
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Elaboration d’une stratégie de gestion des risquesResponsabilités des différentes parties
• La Direction définit sa politique de gestion des risques, et son appétence aux risques (niveau de risque que l’organisation est prête à accepter ou tolérer tout en lui permettant d’atteindre ses objectifs)
• La Direction formalise à minima sa politique de gestion des risques
• La Direction communique à l’ensemble des collaborateurs la politique de gestion des risques de l’organisation
• La Direction présente au Conseil les éventuels changements à sa politique de gestion des risques et les raisons sous-jacentes
Devoirs des administrateursAttentes envers la Direction
• Le Conseil promeut des valeurs éthiques et une culture des risques
• Le Conseil veille à ce que la politique de gestion des risques de l’organisation soit alignée à la stratégie d’entreprise
• Le Conseil revoit périodiquement la pertinence de la politique de gestion des risques au vu des changements de l’environnement interne et externe de l’organisation
• Le Conseil s’assure que la politique de gestion des risques est communiquée au sein de l’organisation
7928 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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Evaluation des risquesResponsabilités des différentes parties
• La Direction définit à quelle fréquence les risques sont évalués
• La Direction élabore une échelle d’évaluation des risques standard pour tous les risques (impact/fréquence)
• La Direction formalise a minima l’évaluation des risques et communique les résultats au Conseil
• La Direction détermine les risques majeurs au niveau de l’entreprise, à traiter en priorité
Devoirs des administrateursAttentes envers la Direction
• Le Conseil effectue une revue critique des évaluations réalisées par la Direction
• Si nécessaire, et selon la nature du risque, des experts sont consultés pour aider le Conseil à évaluer certains risques
• Le Conseil revoit la liste des risques majeurs et l’ajuste si nécessaire
8028 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 41
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Mise en œuvre de la gestion des risquesResponsabilités des différentes parties
• La Direction élabore une stratégie de mitigation des risques identifiés et la présente au Conseil
• Cette stratégie détaille :- les risques couverts ;- les lignes de défense impliquées
(processus, collaborateurs, management, Direction, tiers) ;
- les éventuels axes d’améliorations déjà identifiés pour mieux couvrir les risques.
• La Direction nomme un ou plusieurs responsables de la gestion des risques au sein de l’organisation
• Eventuellement, la Direction formalise des fiches de risques pour les risques majeurs
Devoirs des administrateursAttentes envers la Direction
• Le Conseil effectue une revue critique de la stratégie de mitigation des risques identifiés par la Direction
• Le Conseil veille à ce que les différentes responsabilités en matière de gestion des risques soient communiquées
• Le Conseil revoit en particulier les plans d’action définis pour les risques majeurs et demande d’autres actions si nécessaire
8128 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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Suivi des activités de gestion des risquesResponsabilités des différentes parties
• La Direction reporte au Conseil, de manière régulière, sur le résultat des stratégies de mitigation des risques
• La Direction présente les éventuelles déficiences observées, son analyse des causes potentielles et ses recommandations d’amélioration
• La Direction propose au Conseil un plan d’évaluation de son dispositif de gestion des risques
Devoirs des administrateursAttentes envers la Direction
• Le Conseil vérifie que le reporting fourni par la Direction lui permet d’avoir une opinion claire sur le degré de maitrise des risques au sein de l’organisation
• Le Conseil effectue une revue critique du reporting communiqué par la Direction afin d’identifier d’autres lacunes potentielles dans le dispositif actuel
• Le Conseil revoit en particulier les déficiences observées et valide les plans d’action proposés
• Le Conseil fait appel à des prestataires externes si une opinion objective et indépendante est requise ou si les compétences ne sont pas disponibles en interne
8228 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 42
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Exemples de documentation d’une gestion des risques
583
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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Exemple d’inventaire des risques
Classement (ID)
Description des risquesCatégorie de
risqueImpact Probabilité
Risque (impact x probabilité)
1 Contexte géopolitique international Marché 3.86 4.00 15.43
2Mauvaise communication entre les départements
Man. Op. 3.43 4.43 15.18
3Démotivation du personnel et craintes sur l'avenir des emplois
RH 3.71 3.86 14.33
5 Absentéisme RH 3.29 4.14 13.61
4 Contraintes de financement Man. Op. 4.14 3.29 13.61
6Manque de diversité dans la clientèle
Clients 3.57 3.71 13.27
7Manque de notoriété sur le marché national (par ex. Suisse Alémanique) et international
Marché 3.43 3.71 12.73
8Changements dans le cadre légal et règlementaire émanant d'une volonté politique
Man. Op. 3.57 3.43 12.24
9Manque de diversification dans les marchés ciblés
Marché 3.57 3.43 12.24
10Perte de confidentialité des données client (sécurité des données informatiques et papier)
Clients 3.86 3.14 12.12
Impact selon échelle
1
Très haut
54321 Probabilité selon échelle
Haut
Moyen
Bas
Très bas
2
3
4
5
Quasi improbable Peu probable Possible Probable Fort probable
23
4
56
7
8
9
10
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs84
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 43
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Exemple de fiche de risque
Risque n°1 – Contexte géopolitique international
Catégorie de risque : Marchés et ServicesImpact : 3.86Probabilité : 4.00Note globale du risque : 15.43
Description du risque :
Un contexte géopolitique international instable pourrait avoir des répercussions sur la fréquentation et, à terme, sur sa stratégie commerciale.
Causes :– Evolution de la législation dans les marchés-
clé– Foyers d’insécurité dans des marchés-clé– Ralentissement économique mondial (par
exemple, actuellement le marché chinois)
Conséquences :– Baisse de fréquentation– Perte de chiffre d’affaires
Mesures Mesures :
– Diversification des marchés-cible– Diversification de l’offre– Opérations commerciales ciblées– Etudes de marché culturelles (mieux
appréhender la culture des clients potentiels pour faciliter le démarchage)
– Stratégie de réseau– Stratégie de développement local (marché
suisse)– Stratégie de marketing axée sur le
propriétaire (personnification)– Embauche d’une personne dédiée au
développement commercial
Responsables :
Références aux documents support :
– Plan stratégique et marketing (mise à jour en cours pour 2016)– Brochure de bienvenue détaillant les services – Reporting mensuels ou bimensuels opérationnels, financiers et commerciaux– Tableau de bord des réservations
Axes d’amélioration :
– Mise en place d’un reporting régulier présentant les objectifs et le statut sur les actions commerciales effectuées, en cours et à venir
8528 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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Exemple de reporting sur le suivi des risques
8628 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 44
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Annexe – questionnaires utiles pour les administrateurs
687
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
PwC
Identification des risquesQuestions à l’attention des administrateurs
Comment le Conseil s’assure-t-il d’avoir une compréhension de l’activité de l’organisation et de son environnement suffisante pour pouvoir identifier les risques pertinents ?
Le Conseil fait-il une revue critique de l’analyse des risques présentée par la Direction ? Comment le Conseil effectue-t-il cette revue critique ?
Comment peut-il identifier des risques non recensés par la Direction ?
Quelles catégories de risque sont revues prioritairement par le Conseil ?
Le Conseil évalue-t-il les risques liés à de nouvelles orientations stratégiques ou tactiques de l’entreprise ?
8828 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 45
PwC
Elaboration d’une stratégie de gestion des risquesQuestions à l’attention des administrateurs
Comment le Conseil s’assure-t-il que la stratégie de gestion des risques est alignée à la stratégie d’entreprise ?
Comment le Conseil détermine-t-il le niveau d’appétence aux risques de l’organisation, c’est-à-dire sa propension à prendre des risques ou à les tolérer ?
Comment le Conseil valide-t-il la pertinence de la stratégie de gestion des risques mise en place par l’organisation ? Comment s’assure-t-il que cette stratégie est connue des collaborateurs ?
8928 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
PwC
Evaluation des risquesQuestions à l’attention des administrateurs
Le Conseil fait-il une revue critique suffisante de l’évaluation des risques effectuée par la Direction ?
Comment le Conseil revoit-il l’évaluation des risques ? Quels éléments sont considérés dans le processus d’évaluation ?
Comment le Conseil s’assure-t-il que ses membres ont les connaissances et l’expérience nécessaire pour pouvoir évaluer les risques de l’entreprise et de son secteur d’activité ?
Le Conseil s’assure-t-il que l’évaluation des risques est actualisée régulièrement ?
9028 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 46
PwC
Mise en œuvre de la gestion des risquesQuestions à l’attention des administrateurs
Comment le Conseil s’assure-t-il que les responsabilités en matière de gestion des risques ont été définies et communiquées par la Direction (ex: nomination d’un responsable de la gestion des risques, désignation de propriétaires des risques) ?
Comment le Conseil valide-t-il la stratégie de gestion des risques proposée par la Direction ?
Le Conseil revoit-il en particulier les stratégies de mitigation des risques majeurs au niveau de l’entreprise ?
9128 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
PwC
Suivi des activités de gestion des risquesQuestions à l’attention des administrateurs
Comment le Conseil effectue-t-il le suivi des activités de gestion des risques ?
Comment le Conseil évalue-t-il que l’organisation dispose de systèmes et de processus adéquats pour surveiller l’efficacité de la gestion des risques?
Comment le Conseil s’assure-t-il que la Direction tire des leçons des situations dans lesquelles les stratégies et les systèmes de gestion des risques ont été inefficaces ?
Comment le Conseil obtient-il une assurance que la politique de gestion des risques de l’organisation est respectée ?
Quels documents le Conseil reçoit-il sur les activités de gestion des risques ?
9228 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 47
PwC
Merci de votre attention !
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs93
Fiscalité d’entreprise –dévelopements et trends
Ce qu’un administrateur doit savoir
28 février 2017Cédric Portier
www.pwc.com
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 48
PwC
Votre intervenant
Cédric PortierDirecteur
Fixe +41 58 792 8219Mobile +41 78 808 6015E-Mail cedric.portier@ch.pwc.com
PricewaterhouseCoopers SAAvenue C.-F. Ramuz 45Case postale, 1001 Lausanne
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs95
PwC
Agenda
I. Le contexte suisse et global
II. RIE III refusée, impact pour les PME
III. Développement international, transparence fiscale
IV. Eléments fiscaux pertinents pour le cas pratique
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs96
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 49
PwC
Le contexte suisse et global
197
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
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Cours technique pour les AdministrateursPage 98
Moyenne UE : 31,85 %NB : le taux effectif pour le FYROM, la Norvège et la Turquie est celui de 2005Source : Centre économique de recherche européen
Evolutions des taux d’imposition – InternationalLa situation en 1998
28 février 2017
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 50
PwC
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Moyenne UE : 22,72 %Source : Centre économique de recherche européen
Evolutions des taux d’imposition – InternationalLa situation en 2015
28 février 2017
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Evolutions des taux d’imposition – SuisseLa situation en 1999
Moyenne Suisse : 24,17 %Source : PricewaterhouseCoopers database interne
28 février 2017
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 51
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Evolutions des taux d’imposition – SuisseLa situation en 2015
Moyenne Suisse : 17,90 %Source : PricewaterhouseCoopers database interne
28 février 2017
PwC
RIE III refusée, impact pour les PME
2102
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 52
PwC
«mesures techniques RIE III»
(résumé)
• Favorisation de l’innovation:• Patent box• Super-déduction R&D
• NID• Mesures transitoires («step-up»)
Baisse du taux d’impôt ordinaire
• Baisse des taux d’impôts cantonaux sur le bénéfice
• Le taux fédéral (IFD) demeure inchangé
D’autres mesures (tonnage tax, abolition du droit de timbre d’émission) seront traitées ultérieurement et séparément par le Parlement fédéral.
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs103
La réforme de l’imposition des entreprises III (RIE III) – Vue d’ensemble
PwC
Mesures 1 & 2 : Patent box et déductions fiscales accrues pour R&D (crédit à l’innovation) - Aperçu
Favorisation de
l’innovation
2ème idéeFacultatifau niveau cantonal
1ère idéeObligatoire
au niveau cantonal
Encouragement « en aval »
(« output »)Patent box
Encouragement « en amont »
(« input »)Super deduction R&D
Cours technique pour les Administrateurs104
28 février 2017
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 53
PwC
Mesure 3 : « Notional interest deduction » (NID)
Actifs
Dette
Fonds propres excédentaires
Fonds propres
Déduction d’intérêts
Déduction d’intérêts notionels (NID)
Dividende
Bilan
Cours technique pour les Administrateurs105
28 février 2017
PwC
En résumé, le paquet législatif de la RIE III approuvé lors du vote du parlement fédéral prévoit les mesures suivantes :
• L’introduction d’une patente box cantonale. Celle-ci permettra l’exemption fiscale de l’impôt sur le bénéfice d’une partie (jusqu’à 90%) des revenus découlant de brevets et droits similaires générés par une société;
• L’introduction d’une «super-déduction R&D» (recherche et développement), au niveau cantonal, des charges engendrées par des activités de recherche et développement (une déduction pouvant atteindre 150% des coûts effectifs);
• L’introduction d’une possibilité de déduire les intérêts notionnels (notional interest deduction «NID») sur les surplus ou excès de fonds propres («super fonds propres») pour toutes les sociétés, au niveau fédéral et de manière optionnelle pour les cantons;
• Reconnaissance des réserves latentes dans les comptes fiscaux lors de l’entrée de la société dans l’assujettissement fiscale ou imposition séparée des réserves latentes réalisées lorsqu’un privilège fiscal cantonal est perdu («step up»).
«bouclier fiscal à l’envers»
Une limite de l’exonération globale assurant que les nouvelles règles fiscales résultent en un allégement fiscal limité, par exemple, au maximum 80% de l’impôt cantonal sur le bénéfice.
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs106
Résumé des mesures techniques RIE III
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 54
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Canton Actuel (2016) Futur Statuts
BS 22.17% 13% Annoncé
BL 20.70% 14% Annoncé
BE 21.64 16.37% ou 17.69%
Annoncé
NE 15.61% 15.6% En vigueur
FR 19.86% 13.72% Annoncé
VD 22.09% 13.79% Voté
GE 24.16 ~13.5% Annoncé
VS 21.57% 15.61% Annoncé
SH 16.04% 12-12.5% Annoncé
TG 16.43% 13.42 Annoncé
SG 17.40% 15% Annoncé
ZH 21.15% 18.20% Annoncé
ZG 14.60% 12% Annoncé
LU 12.32% 12.32% En vigueur
SZ 15.27% <15% Annoncé
UR 15.01%
NW 12.66% 12.66% En vigueur
OW 12.74% En vigueur
TI 20.67% 16-17% Annoncé
Les baisses de taux : état des lieux
Légende: En vigueur ou définitifAnnoncé publiquement/projetPas d’annonce
Les taux mentionnés incluent l’impôt fédéral direct (taux effectif total)
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs107
PwC28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
108
« Marge de manœuvre » future dans les cantons pour l’impôt sur le bénéfice Conjonction de la baisse des taux et des mesures RIE III (Etat le: 22.09.2016)
«marge de manœuvre» maximale(sans tenir compte de la NID fédérale, des dispositions
transitoires et des allègements fiscaux )
L’allègement par les mesures RIE III est d’importance diverse pour les cantons
taux de l'impôt sur le bénéfice 2016 (effectif)
taux d'impôt RIE III envisagé (annoncé)
taux de l'impôt sur le bénéfice RIE III avec allègement max.
© Copyright (Source: PwC; Etat le 22.09.2016)
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 55
PwC
Développement international, transparence fiscale
3109
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
PwC
Développements internationaux en fiscalitéRythme effréné de développements internationaux qui impactent la Suisse
OCDE :
• Plan d’action “BEPS” (“Base erosion and profit shifting”)
• Convention multilatérale sur l’échange de renseignements
• Échange spontané de rulings
• “Country-by-country reporting”
• Nouvelles règles de prix de transfert intergroupe
• Etc…
EU :
• Directives anti-évasion fiscale de l’UE
• Problématiques des “CFC” qui peuvent avoir un impact en Suisse
• “State Aides” (Cas Apple, etc.)
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs110
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 56
PwC
Développements Internationaux (suite)Rythme effréné de développements internationaux qui impactent la Suisse
Mais encore:
• Flou grandissant sur la frontière entre «légalité» et «morale/éthique»
• Lecture du passé avec les yeux d’aujourd'hui
• Couverture médiatique des cas emblématiques (Google, Apple, Starbucks, mais aussi PME suisses…)
• Panama Papers (base de donnée publique remontant à plusieurs décennies en arrière)
• Etc.
Même pour le PME et le société purement suisses: nécessité pour l’administrateur de gérer des affaires fiscales en regardant:
• en avant (projets en cours, etc.) et• autour de nous (développements internationaux)
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs111
PwC
Éléments fiscaux pertinents pour le cas pratique
4112
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 57
PwC
Problématique de dividendes
• Dividendes intra-groupe (délai de 30 jours, nouvelle loi depuis le 15 février 2017)
• Dividendes aux actionnaires personnes physiques
• Quid dividendes dissimulés ?
Relations avec proches ne respectant pas le principe de plaine concurrence
Problématique des pertes fiscales
• Délai de péremption
Problématique de la résidence fiscale
• Direction effective ou établissement stables («succursales fiscales»)
Cas pratique
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs113
PwC
Problématique responsabilité fiscale pénale des administrateurs
• Responsabilité n’est “que“ subsidiaire. Mais très pertinente en cas defaillite/liquidation.
• Prévue dans de nombreuses lois fiscales: impôts directs, impôt anticipé(35% ou 54% !) et TVA.
• Responsabilité solidaire à concurrence du produit de liquidation. Mais contrairementau système prévalant en matière d'assurances sociales (art. 52 LAVS), laresponsabilité n'est pas subordonnée à l'existence d'une faute. Il appartient àl'administrateur ou au liquidateur de prouver qu'il a “fait tout ce qu'on pouvaitattendre de lui pour déterminer et exécuter la créance fiscale“ (art. 15 LIA), “fait toutce qui pouvait être raisonnablement exigé de lui pour déterminer et régler la dettefiscale“ (art. 32 LTVA) et “pris tous les soins commandés par les circonstances“ (art.55 LIFD).
Cas pratique (suite)
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs114
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 58
PwC
Merci de votre attention !
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs115
PwC
Suisse International
Autorisation préalable / 823 (B, C)
Déclaration du dividende
Déclaration du paiement de l’IA
Formulaires IA - Dividendes intra-groupe
103/110/7
(ordinaire)
ou
102
(extraordinaire en nature ou liquidation)
106 105
autres
103/110/7
(ordinaire)
ou
102
(extraordinaire en nature ou liquidation)
108
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs116
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 59
Les réflexes TVA indispensables
28 février 2017Olivier Comment
www.pwc.com
PwC
Votre intervenant
Olivier CommentDirecteur
Fixe +41 58 792 8174Mobile +41 79 693 9874E-Mail olivier.comment@ch.pwc.com
PricewaterhouseCoopers SAAvenue C.-F. Ramuz 45Case postale, 1001 Lausanne
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs118
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 60
PwC
Erreur n° 1 – Manque de réflexion TVA sur les activités de l’entreprise
Mon entreprise n’est pas assujettie à la TVA car:
• Elle ne réalise des activités qu’à l’étranger…
• Elle ne réalise que des activités exclues (santé, location immobilière etc)…
• Elle ne perçoit que des subventions publiques…
“La TVA, ce n’estpas pour moi”
Attention aux acquisitions de prestations de services de l’étranger !
Attention aux opérations accessoires et aux conditions légales !!!
Attention aux conditions et motifs du versement !!!!!
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs119
PwC
Erreur n° 2 – Absence de stratégie TVA pour les investissements et restructurations
“La TVA, ce n’est pas une charge”
Déduction de l’impôt
préalable
Achat de participations
Achat d’un commerce
Groupe de sociétés
Achat d’unemachine
Fusion de sociétés
Achatimmobilier
Songer à :
Option pour la TVA de prestations exclues;
Groupe TVA; Régime des sociétés
holdings; Procédure de
déclaration.
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs120
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 61
PwC
Exemple de clé de répartition
Erreur n° 3 – Calcul perfectible du droit à déduction de l’impôt préalable
• Préjugé important de la neutralité de la TVA
• Impôt préalable non récupérable = charge pour l’entreprise
• Importance d’appliquer les bonnes méthodes de déduction de la TVA:
- Allocation directe des dépenses aux activités correspondantes
- Choix pertinent de la clé de répartition de la TVA pour les dépenses mixtes
“La TVA, c’est neutre”
Chiffre d’affaires Personnel Superficie
$
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs121
PwC
Erreur n° 4 – Conservation déficiente de la documentation TVA
• Faible rigueur sur le formalisme des factures
• Usage incorrect des factures «électroniques»
• Conservation approximative des documents de transport, douaniers
• Faible communication entre les départements et services de l’entreprise
“La TVA, c’est juste la facture”
Risque de remise en cause de la déduction de l’impôt préalable si le libellé de la facture est imprécis
Risque de l’exonération de TVA pour les exportations et opérations à l’étranger !!
Risque de désorganisation de l’entreprise en cas de contrôle TVA !!
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs122
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 62
PwC
“La TVA, c’est facile”
Petit inventaire à la Prévert
• Refacturation entre entités liées : soumis ou pas ?• Remboursement de frais aux salariés : quid de l’impôt préalable• Certificat de salaire et TVA
• Repas à la cantine ?• Voiture de service ?• Pension, logement ?
• Véhicule de fonction pour frontaliers• Etc
Erreur n° 5 – Et toutes les petites approximations…
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs123
PwC
Et l’international dans tout ça?
Qualification
Obligations déclaratives
Immatriculation
Représentantfiscal
Garanties
RemboursementTVA
Déclarations TVA; Intrastat; EC Sales list; Recapitulative statements; déclarations endouane, conservation des factures, fichier des écriturescomptables….
La TVA supportée à l’étranger n’est pas perdue!! Des procédures (souventcomplexes) existent pour obtenir le remboursement
Beaucoup de pays exigent le versement d’unegarantie bancaire (calcul du montant estessentiel)
Une seule operation peut faire naître à l’étranger des obligations de paiement et
déclaration
Dans de nombreux pays, la réalisation d’opérations
peut mener à uneobligation de
s’immatriculer localementet de facturer la TVA locale
Dans l’UE, les entreprisessuisses doivent souvent
désigner un représentantfiscal local (coûtssupplémentaires)
TVA
Au-delà de la conformité, des enjeuxcommerciaux et financiers !
“A l’étranger, pas de TVA”
Le top 5 des erreurs a un impact décuplé à l’étranger !
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs124
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 63
PwC
Leviers de sécurisation
Audit des risques TVA
La TVA est complexe; organiser un audit TVA permet:
- De sécuriser les dirigeants qui auront fait les démarches nécessairesd’évaluation des risques
- D’identifier les actions à prendre.
01
02Sécurisation des montants les plus importants
- S’assurer du droit à déduction de l’impôt préalable pour les montants les plus significatifs
- S’assurer que la TVA est bien facturée pour les opérations soumises
Gestion de la documentation
- Demander toutes les pièces justificatives
- Vérifier la validité formelle des factures
- Adopter une politique d’archivage robuste
Construire un système de contrôle interne de la TVA
- Création d’un guide TVA avec description des procédures
- Création d’une matrice des responsabilités (en interne au sein des différents départements ou avec les prestataires extérieurs) pour définirles responsabilités
03
04
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs125
PwC
Leviers d’optimisation
Déclaration électronique
- Création gratuite d’un compte sur le site internet de l’AFC
- Système de gestion du compte électronique
- Facilités pour gérer les obligations déclaratives, délais etc…05
06
07
08
Optimiser son droit à déduction de la TVA suisse
- Envisager toutes les méthodes de calcul pour retenir la plus avantageuse
- En particulier pour les biens immobiliers et autres équipements
Récupérer la TVA supportée à l’étranger
- Formuler des demandes de remboursement de la TVA supportée à l’étranger
- Envisager si nécessaire une immatriculation TVA locale
Optimiser la trésorerie de l’entreprise
- Demande de réduction des montants de garanties données aux administrations fiscales
- Accélérer les remboursements de TVA
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs126
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 64
PwC
Contrôle TVA
Gestion de la TVA
Obligations
déclaratives
et documentaires
• Anticipation et préparation du contrôle (diagnostics TVA ; accessibilité de la documentation, …)
• Assistance durant le contrôle
• Analyse des résultats et recommandations
• Procédures de recours
• Optimisation du droit à déduction de l’impôt préalable (constructions et investissements immobiliers, M&As, imposition volontaire d’opérations non soumises …)
• Gestion de la trésorerie (remboursement TVA; groupe TVA; décompte TVA mensuel ; méthode forfaitaire vs méthode effective, ...)
• Assistance à l’établissement et à la revue des décomptes TVA et de la réconciliation TVA
• Conformité de la documentation commerciale et douanière
• Solutions informatiques (E-filing)
En résumé
28 février 2017Cours technique pour les Administrateurs127
Merci de votre attention !
28.02.2017
Cours technique pour les administrateurs -PwC Genève 65
Questions ?
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