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COMPTESCONSOLIDÉS 2012

COMPTES CONSOLIDÉS 2012

139

A. COMPTES CONSOLIDÉS DE HIGHCO SA AU 31 DÉCEMBRE 2012 140

1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ 140

2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE 141

3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE 143

B. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012 144

1. PRINCIPES COMPTABLES 144

2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 2012 152 2.1. ÉVOLUTION 152 2.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 153

3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE 154 Note 1. Information sectorielle 154 Note 2. Achats consommés et charges externes 155 Note 3. Frais de personnel 155 Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions 155 Note 5. Autres produits et charges opérationnels 155 Note 6. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers 155 Note 7. Charge d’impôt 155 Note 8. Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 156 Note 9. Résultat par action 157 Note 10. Paiement en actions 158 Note 11. Écarts d’acquisition nets 159 Note 12. Immobilisations incorporelles nettes 160 Note 13. Immobilisations corporelles nettes 161 Note 14. Immobilisations financières nettes 163 Note 15. Stocks et en-cours 165 Note 16. Créances 165 Note 17. Trésorerie 165 Note 18. Actifs et passifs destinés à être cédés 165 Note 19. Capitaux propres 166 Note 20. Participations ne donnant pas le contrôle 166 Note 21. Passifs non courants et courants 167 Note 22. Gestion des risques 168 Note 23. Engagements hors bilan 172 Note 24. Provisions pour risques et charges et dépréciations 174 Note 25. Besoin en fonds de roulement 175 Note 26. Effectif 176 Note 27. Rémunération des cadres dirigeants 176 Note 28. Événements postérieurs à la clôture 178

C. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS 179

140

Arrêtés par le Directoire en date du 20 mars 2013 et présentés pour vérification et contrôle au Conseil de Surveillance de la société

HighCo SA en date du 21 mars 2013.

1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

en K€ (sauf résultats par action) Notes 31/12/12 31/12/11

Chiffre d’affaires 1 132 216 137 128

Achats consommés et charges externes 2 (78 997) (80 889)

Charges de personnel (dont frais de restructuration 2012 : 729 K€ ; 2011 : 1 910 K€) 3 (41 317) (44 744)

Impôts et taxes (1 358) (1 248)

Dotations nettes aux amortissements et aux provisions 4 (2 112) (1 819)

Autres produits d’exploitation 2 110 2 251

Autres charges d'exploitation (644) (1 224)

Résultat opérationnel courant 1 9 898 9 455

Autres produits et charges opérationnels 5 - (937)

Résultat opérationnel 1 9 898 8 518

Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 319 371

Coût de l’endettement financier brut (215) (168)

Coût de l’endettement financier net 6 104 203

Autres produits financiers 6 161 1 219

Autres charges financières 6 (247) (868)

Charge d’impôt 7 (3 957) (3 361)

Quote-part dans le résultat des entreprises associées (43) 83

Résultat net des activités poursuivies 5 916 5 794

Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession 8 - 28

Résultat net 5 916 5 821

– attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère 6 001 5 760

– participations ne donnant pas le contrôle (85) 61

Résultat des activités ordinaires (RAO) : résultat opérationnel courant (ROC) hors frais de restructuration 1 10 627 11 362

Résultat net par action en € (1) 9 0,57 0,56

Résultat net dilué par action en € (2) 9 0,56 0,54

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (1) 9 0,58 0,55

Résultat net dilué attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action en € (2) 9 0,57 0,54

(1) Basé sur un nombre de titres moyen de 10 402 839 au 31/12/12 et de 10 462 482 au 31/12/11.

(2) Basé sur un nombre de titres moyen dilué de 10 608 478 au 31/12/12 et de 10 740 653 au 31/12/11.

Au 31 décembre 2012, le résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession comprend le résultat net d’impôt

de la société HighCo MARKETING HOUSE Italie.

Au 31 décembre 2011, le résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession comprend le résultat net d’impôt des sociétés

thebrandcity et HighCo MARKETING HOUSE Italie.

A. COMPTES CONSOLIDÉS DE HIGHCO SA AU 31 DÉCEMBRE 2012


141

2. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Actif (en K€) Notes 31/12/12 31/12/11

Actif non courant

Écarts d’acquisition nets 11 91 965 92 372

Immobilisations incorporelles nettes 12 2 202 1 657

Immobilisations corporelles nettes 13 3 905 4 261

Participations dans les entreprises associées 14 212 255

Autres actifs financiers non courants nets 14 2 907 3 090

Autres actifs non courants nets 71 151

Impôts différés actifs nets 7 1 807 2 330

Total actif non courant 103 069 104 116

Actif courant

Stocks et en-cours nets 15 311 601

Avances et acomptes versés 16 1 321 1 939

Clients et comptes rattachés nets 16 47 414 51 757

Autres actifs courants nets 16 3 962 4 289

Créances d'impôt exigibles 16 1 078 165

Créances fiscales 16 8 172 10 397

Trésorerie et équivalents de trésorerie 17 45 635 49 478

Total actif courant 107 893 118 626

Actifs destinés à être cédés 18 33 33

Total actif 210 995 222 775

Passif (en K€) Notes 31/12/12 31/12/11

Capitaux propres

Capital social 19 5 605 5 605

Prime d’émission, de fusion, d’apport 19 26 129 26 129

Réserves consolidées 19 44 472 40 610

Résultat de l’exercice 19 6 001 5 760

Capitaux propres part du Groupe 19 82 207 78 104

Participations ne donnant pas le contrôle 20 330 415

Total capitaux propres 82 537 78 519

Passif non courant

Dettes financières 21 1 146 1 422

Provisions pour risques et charges 24 846 613

Autres passifs non courants 21 2 946 6 547

Total passif non courant 4 938 8 582

Passif courant

Dettes financières 21 16 720 19 794

Provisions pour risques et charges 24 1 093 885

Fournisseurs et autres créditeurs 21 39 219 44 091

Autres passifs courants 21 55 073 56 496

Dettes d'impôt exigibles 21 940 1 654

Dettes fiscales 21 10 456 12 734

Total passif courant 123 501 135 655

Total dettes 128 439 144 237

Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 18 19 19

Total passif 210 995 222 775

Les actifs et les passifs destinés à la vente au 31 décembre 2012 sont constitués des actifs et des passifs de la société HighCo

MARKETING HOUSE Italie.

Au 31 décembre 2011, les actifs et les passifs destinés à la vente sont constitués des actifs et passifs des sociétés thebrandcity et

HighCo MARKETING HOUSE Italie.

142

Variation des capitaux propres consolidés

En K€ (sauf nombre d'actions)

Nombre

d'actions composant

le capital

Capital Primes Autres

réserves et

résultat net

Capitaux propres part

du Groupe

Participations ne donnant

pas le

contrôle

Total capitaux propres

Situation au 31/12/10 11 210 666 5 605 24 152 44 772 74 529 52 74 581

Levée de stock-options - 160 1 978 - 2 138 - 2 138

Réduction de capital - (160) - (2 629) (2 789) - (2 789)

Coût des actions gratuites - - - 1 380 1 380 - 1 380

Actions autodétenues - - - 402 402 - 402

Promesse d’achat - - - (883) (883) - (883)

Autres - - - (456) (456) 298 (158)

Augmentation de capital - - - - - - -

Distribution de dividendes - - - (2 104) (2 104) - (2 104)

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

- - - 5 888 5 888 65 5 952

Situation au 31/12/11 11 210 666 5 605 26 129 46 370 78 104 415 78 519

Levée de stock-options - - - - - - -

Réduction de capital - - - - - - -

Coût des actions gratuites - - - (67) (67) - (67)

Actions autodétenues - - - (377) (377) - (377)

Promesse d’achat - - - - - - -

Autres - - - 1 1 - 1

Augmentation de capital - - - - - - -

Distribution de dividendes - - - (1 559) (1 559) - (1 559)

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

- - - 6 105 6 105 (85) 6 020

Situation au 31/12/12 11 210 666 5 605 26 129 50 473 82 207 330 82 537

État du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres

En K€ 31/12/12 31/12/11


Écarts de conversion 104 129

Réévaluation des actifs financiers disponibles à la vente - -

Réévaluation des immobilisations - -

Écarts actuariels sur les régimes à prestations définies - -

Quote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres des entreprises associées - -

Impôts différés - 2

Total des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 104 131

Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres 6 020 5 952

Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part du Groupe 6 105 5 888

Dont résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres – part des minoritaires (85) (65)


143

3. TABLEAU DE FLUX DE TRÉSORERIE

En K€ Notes 31/12/12 31/12/11


Résultat des activités abandonnées 8 - (28)

Dotations et reprises 3, 4, 6 2 408 1 839

Charges et produits calculés liés aux paiements par actions 3 (67) 1 380

Dividendes - -

Quote-part dans le résultat des entreprises associées 42 (83)

Impôts différés 7 537 65

Résultat net de cession d'actifs (27) 1

Capacité d’autofinancement consolidée 8 809 8 996

Capacité d’autofinancement consolidée 8 809 8 996

Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation 25 (3 618) 8 286

Variation de la trésorerie d'exploitation 5 191 17 281

Acquisitions d'immobilisations 12, 13 (1 949) (3 359)

Cessions d'immobilisations 12, 13 84 191

Variation des autres immobilisations financières 14 (27) 740

Trésorerie nette affectée aux acquisitions de filiales (1 702) (14 038)

Variation de la trésorerie issue des opérations d’investissement (3 594) (16 466)

Augmentation de capital - 12

Dividendes versés (1 559) (2 106)

Souscription d'emprunts 21 1 126 16 697

Remboursement d'emprunts 21 (4 658) (2 610)

Levée de stock-options - 2 138

Acquisitions nettes d’actions propres (391) (2 445)

Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (5 482) 11 685

Incidence de la variation des taux de change 26 35

Variation de la trésorerie (3 859) 12 535

Trésorerie et équivalents de trésorerie à l'ouverture 17 49 474 36 939

Incidence IFRS 5 sur les disponibilités - -

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture 17 45 615 49 474

Variation (3 859) 12 535

144

Pour les besoins de la présente annexe, les termes « HighCo »,

« la Société » et « le Groupe » désignent l’ensemble formé par

la société HighCo SA et ses filiales.

HighCo SA est une société anonyme cotée sur le compartiment C

de NYSE Euronext Paris (code ISIN : FR0000054231),

immatriculée et domiciliée en France.

1. PRINCIPES COMPTABLES

Les principes comptables retenus pour la préparation des

comptes consolidés sont conformes aux normes et interprétations

IFRS telles qu'adoptées par l'Union Européenne au 31 décembre

2012 et disponibles sur le site :

http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm

Ces principes comptables retenus sont cohérents avec ceux

utilisés dans la préparation des comptes consolidés annuels pour

l'exercice clos le 31 décembre 2011, à l'exception de l'adoption

des nouvelles normes et interprétations suivantes :

amendement IFRS 7 – Informations à fournir dans le cadre de

transferts d’actifs financiers, applicable aux exercices ouverts à

compter du 1er juillet 2011 ;

amendement IAS 12 – Impôts différés : recouvrement des

actifs sous-jacents, applicable aux exercices ouverts à compter

du 1er janvier 2012.

L’adoption de ces normes et interprétations n’a pas eu d’impact

significatif sur les comptes consolidés au 31 décembre 2012.

S'agissant des normes et interprétations adoptées par l'Union

Européenne dont l'application n'est pas obligatoire au

31 décembre 2012, le Groupe a décidé de ne pas appliquer

par anticipation :

IFRS 10 : états financiers consolidés, en remplacement de

IAS 27 et SIC 12 (applicable au plus tard pour les exercices

ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;

IFRS 11 : comptabilisation des « Partenariats »,

en remplacement de IAS 31 (applicable au plus tard pour les

exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;

IFRS 12 : informations à fournir sur la détermination du

périmètre de consolidation ainsi que sur les risques associés aux

intérêts dans d’autres entités (applicable au plus tard pour les


IFRS 13 : mise en œuvre du principe de l’évaluation à la juste

valeur et informations à fournir (applicable au plus tard pour les


IAS 28 (révisée en 2011) : mise en équivalence des entités

sous influence notables ou des participations dans des

entreprises associées ou des co-entreprises sur lesquelles l’entité

exerce un contrôle conjoint (applicable au plus tard pour

les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;

IAS 19 (révisée) : avantages au personnel (applicable au plus

tard pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013).

amendements IAS 1 : présentation des états financiers –

présentation des autres éléments du résultat global (applicable au

plus tard pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet 2012) ;

amendements IFRS 7 : informations à fournir sur l’effet

potentiel ou réel d’accords de compensation, ces informations

visent aussi bien les instruments financiers qui font l’objet

d’une compensation au bilan que ceux qui ne satisfont pas

les conditions de présentation nette d’IAS 32 (applicable au plus

tard pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013) ;

amendements IAS 32 : conditions d’application des critères

de compensation d’actifs et passifs financiers (applicable au plus

tard pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014) ;

En outre, le Groupe n'applique pas les textes suivants, qui n'ont

pas été adoptés par l'Union Européenne au 31 décembre 2012 :

IFRS 9 : instruments financiers – norme devant

progressivement remplacer IAS 39 sur le classement et

l’évaluation des actifs et passifs financiers ;

IAS 1 : présentation des états financiers – information à

donner, notamment en matière d’information comparative ;

IAS 16 : immobilisations corporelles – clarification

du classement comptable du matériel d’entretien, des pièces

de rechange et des pièces de sécurité ;

IAS 32 : instruments financiers –traitement comptable des

effets impôts de certaines transactions ;

Le processus de détermination par le Groupe des impacts

potentiels de l’application de ces normes et interprétations

sur les comptes consolidés du Groupe, la situation financière,

la variation de trésorerie et le contenu des annexes aux comptes

est en cours. Il n’est pas anticipé, à ce stade de la réflexion,

d’impact matériel pour le Groupe, à l’exception des normes IFRS

10, 11 et 12.

Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2012 ainsi

que les notes afférentes ont été arrêtés par le Directoire en date

du 20 mars 2013 et examinés par le Conseil de Surveillance

du 21 mars 2013.

Les états financiers consolidés ont été établis selon la méthode

de la comptabilité d'engagement et du principe du coût historique,

à l'exception des actifs et passifs financiers qui sont évalués

à la juste valeur, conformément aux règles édictées par les

normes IFRS. Les catégories concernées sont mentionnées

dans les notes ci-après.

B. ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2012


145

Les états financiers sont établis en euros (€) et présentés

en milliers d'euros (K€) ; toutes les valeurs sont arrondies

au millier le plus proche, sauf mention contraire.

Toutes les sociétés du Groupe clôturent au 31 décembre,

à l'exception des filiales britanniques et d'une participation mise

en équivalence dont la date de clôture annuelle est le 30 juin.

Hypothèses et estimations Lors de l’établissement des états financiers consolidés,

la direction a recours à des estimations et à des hypothèses

fondées sur les meilleures connaissances de la situation actuelle

et future à cette période. Toutefois, les résultats pourraient être

différents de ces estimations. Les estimations et les hypothèses

sont révisées régulièrement et les incidences de toute

modification sont immédiatement comptabilisées en résultat.

Les principales estimations et hypothèses relatives à des

événements futurs et autres sources d'incertitude liées au recours

à des estimations à la date de clôture, dont les changements

au cours de l'exercice pourraient entraîner un risque significatif

de modification matérielle des valeurs nettes comptables d'actifs

et de passifs, sont présentées ci-dessous.

Dépréciation d’actifs non financiers et tests de perte de valeur

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture s'il existe un indice

qu'un actif non financier puisse avoir subi une perte de valeur.

Le goodwill et les autres actifs incorporels à durée d'utilité

indéterminée font l'objet d'un test de perte de valeur, au moins

une fois par an, et à toute occasion dès lors qu'existe un indice

de dépréciation. Les autres actifs non financiers font l'objet d'un

test de perte de valeur lorsque les indices mettent en évidence

la possibilité que la valeur comptable de l'actif excède sa valeur

recouvrable.

Dans le cadre de ses calculs de valeur d'utilité, le management

doit procéder à une estimation des flux de trésorerie futurs

que l'entité s'attend à obtenir de l'actif ou de l'unité génératrice

de trésorerie, et retenir un taux d'actualisation adéquat pour

calculer la valeur actuelle de ces flux de trésorerie futurs.

Des détails complémentaires sont communiqués dans la note 11

de la présente annexe (page 159).

Paiements fondés sur les actions

Le Groupe évalue le coût des transactions menées avec des

membres du personnel et les dirigeants, réglées en instruments

de capitaux propres, par référence à la juste valeur des

instruments de capitaux propres à la date à laquelle ils ont été

attribués. L'estimation de la juste valeur requiert de recourir

au modèle d'évaluation le plus approprié aux termes et modalités

d'attribution. Cet exercice requiert également de retenir, à titre

de facteurs d'évaluation du modèle, les hypothèses d'évaluation

les plus appropriées en matière de durée de vie de l'option,

de volatilité et de niveau de dividendes attendus. Les hypothèses

et modèles retenus sont communiqués dans la note 10

de la présente annexe (page 158).

Impôts différés actifs

Des actifs d’impôt différé sont comptabilisés au titre des pertes

fiscales reportables, lorsqu’il est probable que le Groupe

disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes

fiscales non utilisées pourront être imputées. La détermination

du montant des impôts différés actifs pouvant être reconnus

nécessite que le management fasse des estimations à la fois

sur la période de consommation des reports déficitaires,

et sur le niveau des bénéfices imposables futurs, au regard

des stratégies en matière de gestion fiscale. La valeur comptable

des impôts différés actifs relatifs à des pertes fiscales reconnues

au 31 décembre 2012 est de 1,08 M€ (31 décembre 2011 :

1,35 M€) et le montant des reports fiscaux déficitaires n'ayant pas

fait l'objet de l'activation d'un impôt différé actif s’élève à 12,50 M€

(31 décembre 2011 : 12,17 M€). De plus amples détails

sont communiqués dans la note 7 de la présente annexe

(pages 155-156).

Provisions pour risques et charges

Des provisions sont comptabilisées lorsque le Groupe

a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un

événement passé, qu'il est probable qu'une sortie de ressources

représentative d'avantages économiques sera nécessaire pour

éteindre l'obligation et que le montant de l'obligation peut être

estimé de manière fiable. La détermination du montant de ces

provisions requiert de formuler des hypothèses et de retenir

des estimations sur les niveaux de coûts attendus ainsi que

sur la période durant laquelle la sortie de ressources interviendra.

Le montant total des provisions pour risques et charges

comptabilisées au 31 décembre 2012 est de 1 939 K€

(31 décembre 2011 : 1 498 K€). De plus amples détails sont

communiqués dans la note 24 de la présente annexe (page 174).

Information comparative Les comptes présentés en comparatif sont retraités des données

liées à l’entité cédée ou à l’activité abandonnée.

Les éléments afférents à cette entité apparaissent sur une ligne

distincte dans l’état de la situation financière et au compte

de résultat.

Consolidation Les filiales sont consolidées à partir du moment où le Groupe

en prend le contrôle et jusqu’à la date à laquelle ce contrôle est

transféré à l’extérieur du Groupe. Quand il y a perte de contrôle

d’une filiale, les états financiers consolidés de l’exercice

comprennent les résultats de la période pendant laquelle

le Groupe en avait le contrôle.

Toutes les transactions entre les sociétés consolidées

sont éliminées.

Filiales

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce,

directement ou indirectement, un contrôle exclusif sont consolidés

suivant la méthode de l’intégration globale. Cette méthode

consiste à substituer la totalité des actifs et des passifs

146

de ces filiales à la valeur des titres de participation dans l’état de

la situation financière et à incorporer, dans le compte de résultat,

la totalité de leurs charges et produits en reconnaissant les droits

des minoritaires dans les réserves et le compte de résultat.

Coentreprises

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo

exerce un contrôle conjoint en vertu d’un accord contractuel

sont consolidés suivant la méthode d’intégration proportionnelle.

Le Groupe combine sa quote-part dans tous les actifs, passifs,

produits et charges de l’entité contrôlée conjointement ligne

à ligne avec les postes semblables de ses états financiers

consolidés.

Entreprises associées

Les états financiers des sociétés dans lesquelles HighCo exerce

une influence notable, sans en assurer le contrôle, sont

consolidés par mise en équivalence. En application de cette

méthode, l’investissement dans une entreprise associée est

initialement comptabilisé au coût augmenté ou diminué

des changements postérieurs à l’acquisition dans la quote-part

d’actif net de l’entreprise associée détenue par le Groupe. L’écart

d’acquisition lié à une entreprise associée est inclus dans

la valeur comptable de la participation et il n’est pas amorti.

Les participations ne donnant pas le contrôle représentent la part

de profit ou de perte ainsi que les actifs nets qui ne sont pas

détenus par le Groupe.

Ils sont présentés séparément dans le compte de résultat

et, dans les capitaux propres de l’état de la situation financière,

séparément des capitaux propres attribuables à la société mère.

Transactions en devises étrangères Les opérations en devises étrangères sont enregistrées au taux

de change en vigueur à la date de l’opération. À chaque clôture :

les éléments monétaires libellés en devises sont convertis

au taux de la date de clôture ;

les éléments non monétaires évalués au coût historique sont

convertis en utilisant le taux historique à la date de transaction ;

les éléments non monétaires évalués à la juste valeur sont

convertis en utilisant le taux à la date de la détermination

de la juste valeur.

Les différences de change naissant de ces conversions sont

comptabilisées en charges ou en produits de l’exercice,

à l’exception des écarts de conversion concernant

les financements des investissements nets dans certaines filiales

étrangères qui sont comptabilisés en capitaux propres dans

le poste « Écarts de conversion » jusqu’à la date de cession

de la participation.

Conversion des états financiers en devises étrangères La monnaie fonctionnelle de chaque entité du Groupe est la

monnaie de l’environnement économique dans lequel l’entité

opère, identique à la monnaie locale. Les comptes des filiales

situées hors zone euro et exprimés en monnaie fonctionnelle

sont convertis en euro, monnaie de présentation des comptes

consolidés du groupe HighCo. Les modalités de conversion sont :

les actifs et passifs sont convertis au cours de clôture

en vigueur à la date de clôture des comptes ;

les charges et les produits sont convertis au cours moyen

de change de la période.

Les écarts de conversion résultant de l’application de ces taux

sont inscrits, pour la part revenant au Groupe, dans le poste

« Réserves consolidées – écarts de conversion » et, pour la part

des tiers, dans le poste « Participations ne donnant pas

le contrôle (intérêts minoritaires) ».

L’écart d’acquisition et les ajustements à la juste valeur d’actifs

et passifs résultant de la comptabilisation d’une acquisition

d’une entité étrangère sont exprimés dans la monnaie

de fonctionnement de l’entreprise acquise, et convertis

au cours de clôture.

Le tableau ci-dessous récapitule les taux de conversion utilisés

sur 2012 :

Devise Taux de clôture

31/12/2012 (en €)

Taux moyen

2012

Livre sterling (GBP) 0,81610 0,81097

Couronne tchèque (CZK) 25,151 25,152

Forint hongrois (HUF) 292,30 289,35

Zloty polonais (PLN) 4,0740 4,1858

Livre turque (TRY) 2,3551 2,3140

Hryvnia ukrainienne (UAH) 10,537 10,253

Écarts d’acquisition Lors d’un regroupement d’entreprises, toute différence entre

son coût et les intérêts de HighCo dans la juste valeur des actifs

acquis, des passifs et des passifs identifiables assumés est

comptabilisée à la date d’acquisition :

à l’actif en écart d’acquisition si le coût est supérieur à la juste

valeur de la quote-part des actifs et des passifs acquis ;

en résultat en autres produits opérationnels si le coût est

inférieur à la juste valeur de la quote-part des actifs acquis,

des passifs et des passifs identifiables assumés après réexamen

de leur juste valeur.

Le Groupe a la possibilité d'opter, transaction par transaction,

à la date d'acquisition, pour une évaluation des participations

ne donnant pas le contrôle soit à la juste valeur (goodwill

complet), soit à la quote-part dans la juste valeur de l'actif net

identifiable de l'entreprise acquise.

Les frais connexes à une opération d'acquisition sont

comptabilisés en résultat des périodes au cours desquelles

les coûts sont engagés et les services reçus.


147

Dès la date d’acquisition, l’écart d’acquisition positif est affecté

à chacune des unités génératrices de trésorerie (UGT)

susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement

d’entreprises.

Si l’écart d’acquisition a été affecté à une UGT (ou à un groupe

d’UGT) et si une activité au sein de cette unité est cédée, l’écart

d’acquisition lié à l’activité sortie est inclus dans la valeur

comptable de l’activité lors de la détermination du résultat

de cession. L’écart d’acquisition ainsi cédé est évalué sur

la base des valeurs relatives de l’activité cédée et de la part

de l’UGT conservée.

Les ajustements de valeurs des actifs et passifs relatifs

à des acquisitions comptabilisées sur une base provisoire sont

comptabilisés comme un ajustement rétrospectif de l'écart

d'acquisition s'ils interviennent dans la période de douze mois

à compter de la date d'acquisition. Au-delà de ce délai, les effets

sont constatés directement en résultat, sauf s'ils correspondent

à des corrections d'erreurs. Dans ces cas précis, l'écart

d'acquisition est ajusté.

Lors de l’acquisition de sociétés, des contrats prévoyant

des compléments de prix sont généralement mis en place (earn

out). Ces earn out sont comptabilisés en complément du coût

d’acquisition des titres avec pour contrepartie une dette dès lors

que les versements sont probables et que les montants peuvent

être mesurés de façon fiable.

L’estimation de ces engagements est revue à chaque clôture

sur la base de la formule prévue au contrat, formule qui est

appliquée aux dernières données disponibles.

Les écarts d’acquisition font l’objet d’un test de perte de valeur

dès l’apparition d’indices de perte de valeur et au minimum

une fois par an.

En ce qui concerne les engagements de rachat d'intérêt

ne donnant pas le contrôle contractés concomitamment

à des regroupements d'entreprise, dans l'attente

d'une interprétation IFRIC ou d'une norme IFRS spécifique,

le traitement comptable suivant a été retenu en application

des normes IFRS en vigueur et en conformité avec

la recommandation de l'AMF :

lors de la comptabilisation initiale, ces engagements sont

comptabilisés en dettes financières avec pour contrepartie l'écart

d'acquisition ;

la variation ultérieure de la valeur de l'engagement est

comptabilisée par ajustement des capitaux propres considérant

qu'il s'agit d'une transaction entre actionnaires.

Dépréciation des actifs Pour les immobilisations amortissables, un test de perte de valeur

est effectué uniquement si des indices externes ou internes

de perte de valeur apparaissent. Les écarts d’acquisition

et les immobilisations incorporelles à durée indéfinie font l’objet

d’un test de perte de valeur au minimum une fois par an.

Le test de perte de valeur consiste à comparer la valeur nette

comptable de l’actif ou du plus petit groupe d’actifs concernés

auquel l’actif se rattache (unité génératrice de trésorerie, ou UGT)

à la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT. Cette valeur

recouvrable correspond au montant le plus élevé entre la juste

valeur et la valeur d’utilité de l’actif ou de l’UGT en question.

Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés

sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation avant impôt

qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur

temps de l’argent et les risques spécifiques à l’actif. Si la valeur

recouvrable ainsi définie est inférieure à la valeur nette

comptable, la différence constatée est alors comptabilisée comme

une dépréciation dans l’état de la situation financière avec pour

contrepartie une charge dans le compte de résultat.

Impôts Les impôts différés ont été calculés sur les différences

temporelles entre la base imposable et la valeur en consolidation

des actifs et des passifs, ainsi que sur les déficits fiscaux

reportables des sociétés du Groupe lorsqu’il y a une forte

probabilité de récupération de ces déficits.

En application du report variable, l’effet des éventuelles variations

du taux d’imposition sur les impôts différés constatés

antérieurement est enregistré en compte de résultat au cours

de l’exercice où ces changements de taux deviennent effectifs,

ou en capitaux propres si la transaction initiale avait été

comptabilisée directement en capitaux propres.

Les créances et les dettes d’impôt dans l’état de la situation

financière sont compensées pour chaque entité fiscale

lorsqu’elles se rapportent à un même type d’impôt et à une même

juridiction.

Chiffre d’affaires Le chiffre d’affaires est constitué par la réalisation de prestations

de services pour des tiers (création, consulting, gestion d’espaces

publicitaires, gestion de coupons…), déduction faite de tous

rabais, remises et ristournes commerciaux. Le chiffre d’affaires

d’une prestation de services est comptabilisé au fur et à mesure

de sa réalisation selon la méthode de l’avancement.

La commercialisation d’espaces publicitaires sur le point

de vente ne correspond pas à des entrées brutes d’avantages

économiques reçus ou à recevoir par l’entreprise pour son propre

compte dans la mesure où elle opère en tant que mandataire.

Seules les commissions liées à la commercialisation d’espaces

publicitaires sur le point de vente sont comptabilisées en chiffre

d’affaires.

148

Marge brute La marge brute correspond au chiffre d’affaires diminué des coûts

directs sur ventes.

Résultat opérationnel courant (ROC) Conformément à la recommandation du CNC 2009-R.03,

le résultat opérationnel courant est défini par différence entre

le résultat opérationnel total et les autres produits et charges

opérationnels.

Le résultat opérationnel courant est un solde de gestion qui doit

permettre de faciliter la compréhension de la performance

de l’entreprise.

Les éléments qui n’en font pas partie – c’est-à-dire les autres

produits et charges opérationnels – ne peuvent être qualifiés

d’exceptionnels ou d’extraordinaires, mais correspondent

aux événements inhabituels, anormaux.

Résultat des activités ordinaires (RAO) Le résultat des activités ordinaires, indicateur non IFRS,

correspond au résultat opérationnel courant défini ci-dessus

hors frais de restructuration.

Frais de recherche et développement Les frais de recherche sont comptabilisés en charges.

Une immobilisation résultant de frais de développement sur

la base d’un projet individuel est comptabilisée lorsque le Groupe

peut démontrer la faisabilité technique nécessaire à l’achèvement

de l’immobilisation incorporelle en vue de sa mise en service

ou de sa vente, son intention d’achever cet actif et sa capacité

à l’utiliser ou à le vendre, la façon dont cet actif générera

des avantages économiques futurs, la disponibilité de ressources

pour achever le développement et la capacité à évaluer de façon

fiable les dépenses engagées au titre du projet

de développement.

Après leur comptabilisation initiale, les dépenses

de développement sont évaluées en utilisant le modèle du coût,

ce qui nécessite que les actifs soient comptabilisés au coût

diminué du cumul des amortissements et du cumul des pertes

de valeur.

Toute dépense activée est amortie sur la durée attendue

des ventes futures relatives au projet. Des frais de recherche

et développement ont été comptabilisés en immobilisation

en cours pour 0,74 M€, au 31 décembre 2012.

Immobilisations incorporelles (hors écarts d’acquisition) Les immobilisations incorporelles sont présentées dans l’état

de la situation financière à leur coût d’acquisition diminué

de l’amortissement et de toute dépréciation constatée.

Le coût d’acquisition correspond :

dans le cas d’une acquisition directe, à son coût d’achat net

(incluant les coûts directement attribuables pour préparer

l’immobilisation à son utilisation finale) ;

dans le cadre d’un regroupement d’entreprises, à sa juste

valeur à la date du regroupement.

À l’exception des coûts de développement, les immobilisations

incorporelles générées en interne ne sont pas activées

et les dépenses sont comptabilisées en charges l’année au cours

de laquelle elles sont encourues.

Les profits et les pertes résultant de la décomptabilisation

d’un actif incorporel sont déterminés comme la différence entre

les produits nets de cession et la valeur comptable de l’actif.

Ils sont enregistrés dans le compte de résultat quand l’actif

est décomptabilisé.

Les immobilisations incorporelles de HighCo sont composées

principalement de logiciels. Ces logiciels sont amortis de façon

linéaire sur leur durée d’utilité (de un à quatre ans) et ont

une valeur résiduelle égale à zéro à la fin de leur durée d’utilité.

Immobilisations corporelles Les immobilisations corporelles sont présentées dans l’état

de la situation financière à leur coût historique (c’est-à-dire le coût

d’acquisition net diminué de l’amortissement cumulé et de toute

dépréciation constatée). Les dépenses ultérieures engagées pour

une immobilisation corporelle sont incorporées au coût de celle-ci

uniquement si elles augmentent les avantages économiques

futurs de cette immobilisation.

Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode

linéaire sur leurs durées d’utilité respectives, soit :

agencement : de trois à dix ans ;

matériel industriel : sept ans ;

aménagement et installations : de sept à dix ans ;

matériel de transport : de quatre à cinq ans ;

mobilier, matériel de bureau et informatique : de quatre

à sept ans.

La durée d’utilité de chaque type d’immobilisation corporelle

est revue régulièrement. À la fin de leur durée d’utilité,

ces immobilisations ont une valeur résiduelle nulle.

Les biens détenus par le biais d’un contrat de location-

financement sont comptabilisés avec les actifs immobilisés

de même nature.

L’actif loué est amorti sur la plus courte durée entre la durée

du contrat et sa durée d’utilité estimée.


149

Coûts d’emprunt Tous les coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges

de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.

Créances clients Les créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale.

Le délai de règlement observé à ce jour étant relativement court,

aucune actualisation de créance n’a été nécessaire.

Une dépréciation est constituée lorsqu’il existe des éléments

objectifs indiquant que le Groupe ne sera pas en mesure

de recouvrer ces créances.

Par ailleurs, certaines sociétés du Groupe ont souscrit une

assurance recouvrement auprès de la Société française

d’assurance-crédit (Sfac).

Stocks et en-cours

Stocks de matières premières et de marchandises

Les stocks sont comptabilisés au plus faible du coût d’entrée

et de la valeur nette de réalisation. Le coût est déterminé

en appliquant la méthode du « premier entré-premier sorti ».

La valeur nette de réalisation représente le prix de vente estimé,

diminué de l’ensemble des frais d’achèvement et des frais

de vente et de distribution estimés.

En-cours

Les travaux en cours sont évalués au plus faible du coût engagé

dans la prestation du service et du prix de facturation final

diminué des frais d’achèvement.

Affacturage HighCo procède à des conventions d’affacturage avec recours.

Dans le cadre de ces conventions, HighCo transmet une partie de

ses créances auprès d’affactureurs contre règlement de leur

montant sous déduction de commissions et d’agios.

Lors de la cession de créances commerciales du Groupe

à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés

aux créances cédées.

Elles sont conservées dans l’état de la situation financière tant

que le recouvrement par l’affactureur n’a pas eu lieu, avec pour

contrepartie la comptabilisation d’une dette financière.

Trésorerie et équivalents de trésorerie La trésorerie et les équivalents de trésorerie correspondent

aux soldes des comptes bancaires, à la caisse, aux dépôts

et aux placements monétaires à court terme tels que les OPCVM

monétaires ayant une durée n’excédant pas trois mois.

Avantages au personnel Pour les régimes à cotisations définies, les paiements du Groupe

sont constatés en charges de la période à laquelle ils sont liés.

Pour les régimes à prestations définies concernant les avantages

postérieurs à l’emploi, les coûts sont estimés en utilisant

la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode,

les droits sont affectés aux périodes de service en fonction

de la formule d’acquisition des droits du régime. Les montants

des paiements futurs correspondant aux avantages accordés

aux salariés sont évalués sur la base d’hypothèses d’évolution

des salaires, d’âge de départ, de mortalité, puis ramenés

à leur valeur actuelle.

La méthode du corridor n’est pas appliquée, tous les écarts

actuariels sont immédiatement comptabilisés dans le compte

de résultat.

Location

Location-financement

Les contrats de location conférant au Groupe, preneur, la quasi-

totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont

qualifiés de « location-financement ».

Ainsi, à la date de début de la location, l’actif loué est activé dans

l’état de la situation financière : comptabilisation d’un actif dans

les immobilisations corporelles et d’un passif dans les emprunts

pour un montant correspondant au plus faible entre sa juste

valeur (prix de marché) et la valeur actualisée des paiements

minimaux à effectuer.

Le passif financier est amorti selon un échéancier défini

à l’origine, en application d’un taux d’intérêt constant, et une

charge financière, au titre des intérêts, est comptabilisée dans

le compte de résultat de chaque période.

L’actif loué est amorti sur la plus courte durée entre la durée

du contrat et sa durée d’utilité estimée.

Location simple

Les autres contrats de location dans lesquels le Groupe est

preneur sont qualifiés de « location simple ». Les redevances

de loyer au titre d’un contrat de location simple sont

comptabilisées en charges sur une base linéaire pendant

la durée du contrat.

Titres d’autocontrôle Les titres d’autocontrôle sont comptabilisés à leur coût

d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés.

Tout montant résultant de la dépréciation, de la cession,

de l’émission ou de l’annulation de titres d’autocontrôle est

comptabilisé en déduction des capitaux propres consolidés, sans

passer par le résultat de l’exercice.

Dividendes Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers

consolidés de l’exercice durant lequel ils ont été approuvés par

l’Assemblée générale des actionnaires.

Au titre de l’exercice 2009, un dividende de 0,15 € par action

a été voté par l’Assemblée générale du 25 juin 2010 et mis en

paiement en juillet 2010.

150



paiement en juin 2011.



paiement en juin 2012.

Le Directoire va proposer à l’Assemblée générale ordinaire

de juin 2013, au titre de l’exercice 2012, un dividende de 0,15 €

par action.

Paiements en actions Le Groupe a mis en place des plans d’attribution gratuite

d’actions sur les titres de la société mère HighCo SA

à ses salariés et aux membres de son Directoire.

Pour ces plans d’attribution gratuite d’actions, la charge totale

est évaluée sur la base du cours de l’action HighCo à la date

d’attribution ajustée de toutes les conditions spécifiques

susceptibles d’avoir une incidence sur la juste valeur et répartie

linéairement sur la période d’acquisition des droits.

Instruments financiers Les instruments financiers sont initialement comptabilisés

à leur coût d’acquisition, puis leur traitement comptable à chaque

clôture suit les règles suivantes, selon la nature

de l’instrument financier.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Les valeurs mobilières de placement du Groupe, composées

principalement de Sicav monétaires, ont été classées par

le Groupe en instruments financiers à la juste valeur (valeur

de marché) par résultat.

Ces instruments sont valorisés dans l’état de la situation

financière à leur valeur de marché à la date de clôture,

et, à chaque clôture, la variation de la juste valeur de ces

instruments a pour contrepartie le résultat.

Actifs financiers disponibles à la vente

Les titres non consolidés sont initialement comptabilisés au coût

qui correspond à la juste valeur du prix payé et qui inclut les coûts

d’acquisition liés à l’investissement.

Après la comptabilisation initiale, les titres non consolidés sont

classés dans la catégorie « disponibles à la vente » et sont

évalués à la juste valeur.

Prêts et créances

Les prêts et les créances sont des actifs financiers non dérivés

à paiements déterminés ou déterminables qui ne sont pas cotés

sur un marché actif. De tels actifs sont comptabilisés au coût

amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les gains

et les pertes sont comptabilisés en résultat lorsque les prêts

et les créances sont décomptabilisés ou dépréciés et par

le processus d’amortissement.

Dépréciation des actifs financiers

Le Groupe apprécie à chaque date de clôture si un actif financier

ou un groupe d’actifs financiers doit être déprécié.

Actifs financiers comptabilisés au coût amorti

S’il existe des indications objectives d’une perte de valeur sur des

prêts et des créances comptabilisés au coût amorti, le montant

de la perte est égal à la différence entre la valeur comptable

de l’actif et la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs

estimés au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier.

Le montant de la perte est comptabilisé au compte de résultat.

Actifs financiers comptabilisés au coût

S’il existe une indication objective de dépréciation d’un instrument

de capitaux propres non coté qui n’est pas comptabilisée

à la juste valeur parce que celle-ci ne peut être mesurée de façon

fiable, ou d’un actif dérivé lié à un tel instrument de capitaux

propres non coté et devant être réglé par livraison de cet

instrument, le montant de la perte de valeur de cet actif financier

est égal à la différence entre sa valeur comptable et la valeur

actualisée des flux de trésorerie futurs estimés déterminés au

taux d’intérêt courant du marché pour un actif financier similaire.

Emprunts portant intérêts

Lors de leur comptabilisation initiale, les emprunts et les dettes

financiers porteurs d’intérêts sont mesurés à leur juste valeur,

sur laquelle sont imputés les coûts de transaction qui sont

directement attribuables à l’émission du passif. À chaque clôture,

ces prêts et emprunts sont évalués à leur coût amorti selon

la méthode du taux d’intérêt effectif.

Les frais et les primes d’émission d’emprunts, ainsi que les

primes de remboursement, sont pris en compte dans le calcul

du coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif et sont

donc constatés en résultat de manière actuarielle sur la durée

de vie du passif.

Couverture

Le Groupe n’a pas d’instrument financier qualifié comptablement

de couverture.

Résultat par action Le résultat par action est calculé en divisant le résultat net

de l’exercice par la moyenne pondérée du nombre d’actions

en circulation durant l’exercice, en excluant les actions

d’autocontrôle déduites des capitaux propres.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net

de l’exercice corrigé des charges ou des produits relatifs aux

actions potentielles par la moyenne pondérée du nombre

d’actions en circulation durant l’exercice, en excluant les actions

d’autocontrôle déduites des capitaux propres et en tenant compte

de l’effet dilutif généré par les options de souscription d’actions

et les actions gratuites.


151

Provisions Le Groupe constate une provision lorsqu’il a une obligation

actuelle (juridique ou implicite) résultant d’un événement passé

à la clôture de l’exercice, laquelle exigera, selon toute probabilité,

une sortie de ressources pour l’éteindre, dont le montant peut être

estimé de manière fiable. Le montant constaté en provision

représente la meilleure estimation du risque à la date

d’établissement des états financiers consolidés.

Si l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif, les

provisions sont déterminées en actualisant les flux futurs

de trésorerie attendus à un taux d’actualisation avant impôt qui

reflète les appréciations actuelles par le marché de la valeur

temps de l’argent et, le cas échéant, les risques spécifiques

au passif. Lorsque la provision est actualisée, l’augmentation

de la provision liée à l’écoulement du temps est comptabilisée

comme une charge financière.

Information sectorielle L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur

la base des secteurs géographiques. Le découpage sectoriel

reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe.

Les indicateurs clés de performance du Groupe sont

mensuellement contrôlés par le Directoire.

Actifs non courants destinés à être cédés et abandons d’activités Une activité destinée à être cédée est un composant clairement

distinguable du Groupe qui a été soit cédé, soit classé comme

détenu pour être cédé et qui représente une ligne distincte

d’activité ou une partie géographique d’opérations ou est une

filiale acquise exclusivement dans le but d’être revendue.

Les actifs classés comme détenus pour être cédés sont

présentés de façon distincte dans l’état de la situation financière

et les résultats d’activités discontinuées sont présentés

distinctement dans le compte de résultat.

Actifs courants/non courants et passifs courants/non courants Les actifs devant être réalisés, consommés ou cédés dans

le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois

suivant la clôture sont classés en actifs courants, de même que

les actifs détenus pour être cédés, la trésorerie et les équivalents

de trésorerie.

Tous les autres actifs sont classés en actifs non courants.

Les passifs détenus à des fins de transaction, réglés dans

le cadre du cycle normal d’exploitation ou dans les douze mois

suivant la clôture, sont classés en passifs courants.

Tous les autres passifs sont classés en passifs non courants.

152

2. ÉVOLUTION DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION 2012

2.1. ÉVOLUTION

Périmètre Suite aux opérations de 2011, la société thebrandcity a été

définitivement radiée du Registre du Commerce et des Sociétés

en juin 2012.

HighCo a poursuivi sa stratégie de digitalisation avec la

constitution, en décembre 2012, de la société HighCo BOX

dont le siège est à Aix-en-Provence.

HighCo BOX a principalement pour objet :

toutes activités de traitement et de compensation de coupons

de réduction, de gestion de campagnes promotionnelles, en

particulier sous forme dématérialisée ;

tous travaux d’agence publicitaire et de communication

interactive et notamment la conception, le développement et la

commercialisation de sites Internet et de solutions

technologiques ;

toutes activités de création, de développement, d’intégration,

d’exploitation et de commercialisation de programmes

informatiques et gestion promotionnelle.

En décembre 2012, il y a eu transmission universelle du

patrimoine de la société In’ovations au profit de l’entité HighCo

MARKETING HOUSE France.

Autres évolutions Février 2012 : cession de l’activité « Field Marketing in-store »

à GLOBE Groupe.

Mars 2012 : conversion en actions à 1 € de 49 000 obligations

convertibles de HighCo dans HighCo MARKETING HOUSE

France. Le capital social de HighCo MARKETING HOUSE France

passe de 51 814 € à 100 814 €.

Novembre 2012 : reclassement interne des titres In’ovations

par cession des 2 500 actions In’ovations de HighCo SA

à HighCo MARKETING HOUSE France pour 1 €.


153

2.2. PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION

Au 31 décembre 2012, HighCo est constituée des sociétés suivantes :

Raison sociale Forme Numéro Siren Capital

(en €) Siège

% de contrôle

% d'intérêt Méthode

France

HighCo SA 353 113 566 5 605 333 Aix-en-Provence, France Société mère Société mère Société mère

BleuRoy.com SAS 441 474 285 52 500 Aix-en-Provence, France 100,00% 100,00%

Intégration

globale

Création & Distribution SAS 421 175 720 38 120 Paris, France 100,00% 100,00%

HighCo 3.0 SA 428 950 125 109 647 Paris, France 99,69% 99,69%

High Connexion SAS 502 539 794 37 000 Villeurbanne, France 51,00% 50,84%

HighCo BOX SAS 790 108 930 1 000 Aix-en-Provence, France 100,00% 100,00%

HighCo DATA France SA 403 096 670 636 967 Aix-en-Provence, France 100,00% 99,99%

HighCo DOCS SAS 402 948 434 1 232 000 Aix-en-Provence, France 100,00% 100,00%

HighCo EDITING SAS 491 880 209 150 371 Aix-en-Provence, France 100,00% 100,00%

HighCo MARKETING HOUSE France SAS 422 570 812 100 814 Paris, France 100,00% 100,00%

HighCo VENTURES SAS 431 548 239 38 200 Aix-en-Provence, France 100,00% 99,99%

Media Cosmos SA 421 176 090 363 240 Paris, France 100,00% 100,00%

PROD By HighCo SHOPPER SAS 491 272 134 37 000 Aix-en-Provence, France 100,00% 100,00%

RC Médias SAS 441 995 685 202 500 Paris, France 80,00% 80,00%

Régie Media Trade SAS 428 251 862 40 000 Paris, France 50,00% 50,00% Intégration

proportionnelle

userADgents SAS 432 694 735 47 935 Paris, France 49,06% 48,91% Mise en

équivalence WND Sport SA 387 648 694 45 735 Paris, France 20,00% 20,00%

International

Finishing Touches Ltd 5410649 1 197 Market Harborough, R- U 100,00% 100,00%

Intégration

globale

HighCo DATA Benelux NV RC Nivelles n° 052569 211 470 Asse, Belgique 100,00% 100,00%

HighCo DATA Espagne SL RC Madrid vol. 27689 7 525 Pozuelo de Alarcón, Espagne 60,00% 60,00%

HighCo DIGITAL Benelux SPRL 0811068567 365 000 Asse, Belgique 100,00% 100,00%

HighCo INFOSHELF NV RC Bruxelles n° 597641 62 000 Asse, Belgique 100,00% 100,00%

HighCo Management Spain SLU RC Madrid vol. 18537 1 843 445 Pozuelo de Alarcón, Espagne 100,00% 100,00%

HighCo SHOPPER Spain SLU RC Madrid vol. 9665 3 005 Pozuelo de Alarcón, Espagne 100,00% 100,00%

HighCo MARKETING HOUSE Italie Srl 04275850966 55 000 Milan, Italie 100,00% 100,00%

HighCo SHELF SERVICE NV RC Bruxelles n° 552036 198 500 Asse, Belgique 100,00% 100,00%

Multi Resource Marketing Ltd 04716827 37 112 Market Harborough, R- U 100,00% 100,00%

Multi Resource Marketing Holdings Ltd 07452258 119 717 Market Harborough, R- U 100,00% 100,00%

Publi Info NV 453 754 419 61 973 Ekeren, Belgique 100,00% 100,00%

Scan ID BVBA 475 109 067 37 200 Asse, Belgique 100,00% 100,00%

ScanCoupon Belgique NV RPM Dendermonde

0877271760 61 500 Asse, Belgique 100,00% 100,00%

SHELF SERVICE Luxembourg SARL 445 834 269 25 000 Luxembourg, Luxembourg 100,00% 100,00%

POS Media BV 08152125 225 000 Hengelo, Pays-Bas 48,06% 48,06% Intégration

proportionnelle

La société HighCo MARKETING HOUSE Italie est classée en activités arrêtées ou en cours de cession ; les données afférentes ont fait

l’objet de retraitements dans les comptes au 31 décembre 2012 (voir détails en note 18, page 165).

Les participations non consolidées sont détaillées en note 14 (page 163).

154

3. NOTES RELATIVES AU COMPTE DE RÉSULTAT ET À L’ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE

Note 1. Information sectorielle 31/12/2012 31/12/2011

en K€

France International

Actifs non courants destinés

à la vente et activités

abandonnées

Éléments non

affectables Total France International

Actifs non courants destinés

à la vente et activités

abandonnées

Éléments non

affectables Total

Chiffre d'affaires 83 021 49 195 - - 132 216 89 239 47 888 - - 137 128

Marge brute 40 522 31 077 - - 71 599 41 160 32 232 - - 73 392

Résultat des activités ordinaires

7 585 3 042 - - 10 627 6 852 4 510 - - 11 362

Résultat opérationnel courant

6 856 3 042 - - 9 898 5 649 3 806 - - 9 455

Résultat opérationnel

6 856 3 042 - - 9 898 5 649 3 806 - (937) 8 518

Résultat avant impôt 6 813 3 042 - 18 9 873 5 732 3 806 28 (383) 9 183

31/12/2012 31/12/2011

Actifs sectoriels (hors impôt)

100 583 58 953 33 48 541 208 110 107 122 60 557 33 52 568 220 280

Écarts d’acquisition 49 905 42 060 - - 91 965 49 905 42 467 - - 92 372

Immobilisations incorporelles

1 012 1 190 - - 2 202 331 1 326 - - 1 657

Immobilisations corporelles

1 770 2 135 - - 3 905 1 965 2 296 - - 4 261

Autres actifs non courants

212 71 - 2 907 3 190 255 151- - 2 340 2 746

Passifs sectoriels (hors impôt)

94 892 14 742 19 17 865 127 518 107 632 13 735 19 21 216 142 602

Investissements sectoriels

1 328 892 - - 2 220 2 177 1 846 - - 4 024

L'information sectorielle au sens d'IFRS 8 est communiquée sur

la base des secteurs géographiques. Le découpage sectoriel

reflète la structure opérationnelle et managériale du Groupe.

Les indicateurs clés de performance du Groupe sont

mensuellement contrôlés par le Directoire.

Le secteur « France » comprend les sociétés suivantes :

BleuRoy.com, HighCo 3.0, High Connexion, HighCo BOX,

HighCo DATA France, HighCo DOCS, HighCo EDITING, HighCo

MARKETING HOUSE France, HighCo VENTURES, « Media

Cosmos » (Media Cosmos, Création & Distribution et Régie

Media Trade), PROD by HighCo SHOPPER et RC Médias.

Le secteur « International » comprend les sociétés suivantes :

HighCo DATA Benelux, HighCo DATA Espagne, HighCo DIGITAL

Benelux, HighCo INFOSHELF, HighCo Management Spain,

HighCo SHOPPER Spain, HighCo SHELF SERVICE, Multi

Resource Marketing Holdings et ses deux filiales, Publi Info,

Scan ID, ScanCoupon Belgique, SHELF SERVICE Luxembourg

et POS Media BV et ses sept filiales.

Les charges opérationnelles de la holding sont affectées

analytiquement au prorata de la marge brute du secteur sur

la marge brute consolidée, la marge brute étant l’agrégat

de gestion référent pour HighCo, afin de mesurer la performance

brute de son activité.


155

Note 2. Achats consommés et charges externes

En K€ 31/12/12 31/12/11

Sous-traitance (51 995) (54 159)

Matières premières et marchandises (210) (291)

Achats non stockés (3 222) (2 285)

Achats consommés (55 427) (56 736)

Autres charges externes (11 346) (12 196)

Services extérieurs (12 224) (11 958)

Charges externes (23 570) (24 153)

Achats consommés et charges externes (78 997) (80 889)

Note 3. Frais de personnel

En K€ 31/12/12 31/12/11

Salaires et traitements (28 671) (29 727)

Charges sociales (11 515) (11 403)

Frais de restructuration (729) (1 907)

Participation des salariés (362) (282)

Coût d'attribution des actions gratuites 67 (1 380)

Indemnités de départ à la retraite (107) (45)

Charges de personnel (41 317) (44 744)

Note 4. Dotations nettes aux amortissements et provisions

En K€ 31/12/12 31/12/11

Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles

(782) (617)

Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles

(928) (997)

Dotations aux amortissements sur crédit-bail (273) (217)

Dotations aux provisions (269) (214)

Reprises sur provisions 140 226

Dotations nettes aux amortissements et provisions

(2 112) (1 819)

Note 5. Autres produits et charges opérationnels

En K€ 31/12/12 31/12/11

Dépréciation des écarts d’acquisition - -

Autres produits et charges - (937)

Autres produits et charges opérationnels - (937)

En 2011, les autres produits et charges opérationnels

correspondent aux frais d’acquisition (frais d’audits, de conseil

et avocats) engagés pour l’achat des sociétés Multi Resource

Marketing Limited, POS Media et RC Médias.

Note 6. Coût de l’endettement financier net et autres produits et charges financiers

En K€ 31/12/12 31/12/11

Produits sur cessions de valeurs mobilières de placement

319 371

Produits de trésorerie et équivalent de trésorerie

319 371

Charges d'intérêts (215) (168)

Coût de l'endettement financier brut (215) (168)

Coût de l'endettement financier net 104 203

Produits des participations 26 -

Reprises sur provisions pour dépréciations 24 225

Autres produits 111 994

Autres produits financiers 161 1 219

Dotations aux provisions pour dépréciations (145) (117)

Autres charges (102) (751)

Autres charges financières (247) (868)

Autres produits et charges financiers (86) 351

En 2011, les autres produits et charges financiers correspondent

principalement à la cession partielle des titres MKG Holding

(devenue MEDIASTAY Holding).

Note 7. Charge d’impôt

Détermination de la charge d'impôt consolidé

En K€ 31/12/12

Impôt exigible théorique (4 218)

– Primes d'intégration fiscale 798

= Impôts exigibles (3 420)

+ Variation d'impôts différés (537)

Charge d'impôt consolidé (3 957)

En France, HighCo est la société tête de groupe d’une intégration

fiscale.

Les filiales intégrées fiscalement sont : BleuRoy.com, Création &

Distribution, HighCo 3.0, HighCo DATA France, HighCo DOCS,

HighCo EDITING, HighCo MARKETING HOUSE France, HighCo

VENTURES, Media Cosmos et PROD by HighCo SHOPPER.

Au 31 décembre 2012, les primes d’impôt de l’intégration fiscale

française représentent 0,80 M€.

156

Détail des impôts différés actifs et passifs

En K€ 31/12/11 Variations 31/12/12

Impôts différés actifs

Organic, effort construction 376 65 441

Participation des salariés 282 57 339

Déficit reportable 4 056 (826) 3 230

Crédit-bail - 6 6

Avantage du personnel 549 113 662

Clause de retour à meilleure fortune 33 - 33

Droits d'enregistrement 7 (5) 2

Autres provisions - 23 23

Frais d'acquisition 1 095 (319) 776

Actions propres, actions gratuites 1 156 75 1 231

Autres immobilisations incorporelles 3 - 3

Total assiette d’impôts différés actifs

7 557 (811) 6 746

Taux d'impôts différés 33,33% 33,33%

Taux d'impôts différés (sociétés étrangères)

35,00% 35,00%

Montant des impôts différés actifs 2 519 (271) 2 248

Impôts différés passifs

Provisions réglementées - - -

Abandon de créances - - -

Actions propres, actions gratuites (568) (622) (1 190)

Subventions - (135) (135)

Total assiette d’impôts différés passifs

(568) (757) (1 325)

Taux d'impôts différés 33,33% 33,33%

Montant des impôts différés passifs

(189) (252) (441)

Impôts différés nets

Impact des impôts différés nets activés en contrepartie des réserves

- 14 -

Montant des impôts différés nets enregistrés en compte de résultat

- (537) -

Montant des impôts différés nets 2 330 (523) 1 807

Preuve d'impôt

Note 8. Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

En K€ 31/12/12 31/12/11

Chiffre d'affaires - -

Achats consommés et charges externes - (18)

Charges de personnel - -

Impôts et taxes - (1)

Dotation aux amortissements - (5)

Autres charges (–) et produits (+) - 51

Résultat opérationnel courant - 28

Autres produits (+) et charges (–) opérationnels

- -

Résultat opérationnel - 28

Coût de l’endettement financier net - -

Autres produits (+) et charges (–) financiers - -

Charge d’impôt - -

Résultat net - 28

Résultat de déconsolidation - -

Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession

- 28

Le résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours

de cession au 31 décembre 2012 correspond au résultat net

de la société HighCo MARKETING HOUSE Italie.

Le résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours

de cession au 31 décembre 2011 publié correspond au résultat

net des sociétés thebrandcity et HighCo MARKETING HOUSE

Italie.

En K€ Base d’impôt Impôt

31/12/12

Résultat net avant résultat des activités arrêtées ou en cours de cession

5 916

Résultat des sociétés associées (43)

Impôt sur les sociétés (3 957)

Résultat avant impôt 9 916

Taux d'imposition français 33,33%

Charge d'imposition consolidée théorique (3 305)

Différence de taux des filiales étrangères 25

Différences permanentes (218)

Utilisation de déficits antérieurs non activés 35

Génération de déficits non activés (163)

Activation de déficits antérieurs (26)

CVAE (412)

Autres 107

Charge d'impôt consolidé (3 957)


157

Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession par action

31/12/12 31/12/11

Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€)

- 28

Nombre d'actions moyennes 10 402 839 10 462 482

Résultat net par action (en €) 0,00 0,00

31/12/12 31/12/11

Résultat net d’impôt des activités arrêtées ou en cours de cession (en K€)

- 28

Nombre d'actions moyennes diluées 10 608 478 10 740 653

Résultat net par action dilué (en €) 0,00 0,00

Note 9. Résultat par action

Nombre d'actions servant de base au calcul du résultat par action

31/12/12 31/12/11

Actions ordinaires à l'ouverture 11 210 666 11 210 666

Actions propres 772 284 852 608

Actions émises sur la période - -

Nombre d'actions basiques à la clôture 10 438 382 10 358 058

Actions propres moyennes sur la période 807 827 748 184


Actions gratuites retenues 205 639 278 171

Stock-options retenues - -


Pour le calcul du résultat dilué par action :

sont retenues les actions potentielles valides aux termes des

plans d’attributions gratuites d’actions ;

sont exclues les actions propres détenues en moyenne

pondérée sur l’exercice, soit 807 827 actions.

Résultat net par action

31/12/12 31/12/11

Résultat net (en K€) 5 916 5 821


Résultat net par action (en €) 0,57 0,56

31/12/12 31/12/11

Résultat net (en K€) 5 916 5 821


Résultat net par action dilué (en €) 0,56 0,54

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

31/12/12 31/12/11

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)

6 001 5 760


Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action (en €)

0,58 0,55

31/12/12 31/12/11

Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère (en K€)

6 001 5 760


Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires de la société mère par action

dilué (en €) 0,57 0,54

Résultat net des activités poursuivies par action

31/12/12 31/12/11

Résultat net des activités poursuivies (en K€) 5 916 5 794


Résultat net des activités poursuivies par action (en €)

0,57 0,55

31/12/12 31/12/11

Résultat net des activités poursuivies (en K€) 5 916 5 794


Résultat net des activités poursuivies par action dilué (en €)

0,56 0,54

Titres donnant accès au capital

Instruments dilutifs

31/12/12 31/12/11 Prix d'exercice ou d’attribution

Nombre de titres valides

Nombre de titres retenus pour

la dilution 2012

Nombre de titres valides

Nombre de titres retenus pour

la dilution 2011

Actions gratuites 420 000 205 639 535 000 278 171 De 4,90 € à 9,30 €

158

Note 10. Paiement en actions

Actions gratuites

Date de

l'Assemblée autorisant le plan

Date

d'attribution par

le Directoire

Nombre total d'actions

attribuées

Nombre d'actions

attribuées aux

mandataires sociaux

Nombre de

mandataires sociaux

concernés

Nombre de

bénéficiaires

Date

d'acquisition

Date de

disponibilité

Nombre

d'actions valides (1)

au 31/12/12

Nombre de bénéficiaires

d'actions valides (1)

au 31/12/12

Nombre d'actions acquises

Nombre d'actions

disponibles

Nombre de bénéficiaires

d'actions acquises ou disponibles

24/06/2005 23/01/2006 26 000 - - 11 24/01/2008 25/01/2010 - - - 17 000 8

24/06/2005 23/03/2006 4 572 4 572 1 1 24/03/2008 25/03/2010 - - - 4 572 1

24/06/2005 26/01/2007 31 500 - - 16 27/01/2009 28/01/2011 - - - 12 500 10

24/06/2005 11/04/2007 33 333 33 333 3 3 12/04/2009 13/04/2011 - - - 33 333 3

24/06/2005 11/04/2007 16 667 16 667 3 3 12/04/2010 13/04/2012 - - - 16 667 3

24/06/2005 11/04/2007 125 000 125 000 3 3 12/04/2010 13/04/2012 - - - - -

24/06/2005 11/04/2007 125 000 125 000 3 3 12/04/2013 13/04/2015 125 000 3 - - -

24/06/2005 22/01/2008 36 500 - - 17 23/01/2010 24/01/2012 - - - 18 000 11

06/06/2008 12/08/2009 65 000 - - 6 31/12/2011 31/12/2013 - 5 60 000 - 5

06/06/2008 12/08/2009 65 000 - - 6 31/12/2012 31/12/2014 - 5 60 000 - -

06/06/2008 12/08/2009 50 000 - - 1 31/12/2013 31/12/2013 50 000 1 - - -

06/06/2008 12/08/2009 20 000 - - 1 31/12/2013 31/12/2015 20 000 1 - - -

06/06/2008 12/08/2009 50 000 - - 1 31/12/2014 31/12/2014 50 000 1 - - -

06/06/2008 26/03/2010 90 000 90 000 3 3 27/03/2012 27/03/2014 - 3 90 000 - -

06/06/2008 26/03/2010 45 000 45 000 3 3 27/03/2013 28/03/2015 45 000 3 - - -

06/06/2008 26/03/2010 40 000 40 000 3 3 12/04/2013 13/04/2015 40 000 3 - - -

06/06/2008 16/02/2011 20 000 - - 2 17/02/2013 18/02/2015 15 000 1 - - -

06/06/2008 16/02/2011 20 000 - - 2 17/02/2014 18/02/2016 15 000 1 - - -

06/06/2008 16/02/2011 15 000 - - 1 17/02/2015 18/02/2017 15 000 1 - - -

06/06/2011 03/05/2012 30 000 - - 1 04/05/2014 04/05/2016 30 000 1 - - -

06/06/2011 03/05/2012 15 000 - - 1 04/05/2015 04/05/2017 15 000 1 - - -

Total 923 572 479 572 420 000 210 000 102 072

(1) Actions attribuées non caduques mais non encore acquises.

Le produit de l’exercice afférent à ces plans d’actions gratuites s’élève à 67 K€, comptabilisés en frais de personnel.


159

Note 11. Écarts d’acquisition nets

En K€ Valeur nette

31/12/11 Acquisitions Dépréciations

Écarts

de conversion

Variations de périmètre

Valeur nette

31/12/12

France 49 905 - - - - 49 905

International 42 467 - - 143 (550) 42 060

Total 92 372 - - 143 (550) 91 965

Tests de perte de valeur

La méthode utilisée consiste à estimer la valeur actuelle des

cash-flows futurs et les événements ou circonstances significatifs

dont l’impact réduirait la valeur recouvrable de ces actifs en deçà

de leur valeur nette comptable.

Les groupes d’actifs (appelés unités génératrices de trésorerie,

ou UGT) définis sont les suivants :

France : BleuRoy.com, HighCo 3.0, High Connexion, HighCo

DATA France, HighCo DOCS, HighCo EDITING, HighCo

MARKETING HOUSE France, « Media Cosmos » (Media

Cosmos, Création & Distribution et Régie Media Trade) et RC

Médias.

Benelux : HighCo DATA Benelux, HighCo DIGITAL Benelux,

HighCo INFOSHELF, HighCo SHELF SERVICE, Publi Info,

Scan ID, ScanCoupon Belgique.

Espagne : HighCo DATA Espagne et HighCo SHOPPER

Spain.

Royaume-Uni : Multi Resource Marketing.

Europe centrale : POS Media.

Les cash-flows futurs sont estimés sur cinq années en prenant

comme hypothèse pour la première année les budgets

opérationnels des filiales. Pour les années suivantes,

les hypothèses retenues par UGT sont fonction des situations

concurrentielles (nature des activités et potentiel

de développement par pays).

Les taux de croissance d’activité (marge brute) retenus à partir

de 2013, et pour les cinq exercices à venir, sont en moyenne

de 3,5 % pour la France et de 5,1 % pour l’International.

Au 31 décembre 2012, les taux d’actualisation retenus

s'établissent à 11,50 % en France et à 11,90 % en moyenne

à l’international (de 11,75 % à 13,25 % selon l’UGT) contre 12 %

pour l’ensemble des UGT au 31 décembre 2011.

Le taux de croissance à l’infini retenu est de 2 % pour toutes

les UGT au 31 décembre 2012 contre 1,5 % au 31 décembre

2011.

Comme pour les exercices précédents, le Groupe a mené

des analyses de sensibilité des valeurs d'utilité à différents

scénarii d'évolution des flux futurs pour les exercices 2013

à 2017.

Des tests de sensibilité de ces valeurs aux variations

des hypothèses de taux d’actualisation (+ 1 %) et de croissance

à l’infini (– 1 %) ont également été menés.

Les valeurs d'utilité résultant de ces analyses de sensibilité

restent supérieures à la valeur des actifs testés.

Nos calculs n’ont pas révélé de perte de valeur ; aucune

dépréciation n’a donc été constatée sur la période.

Regroupement d’entreprises

Néant.

160

Note 12. Immobilisations incorporelles nettes

Valeurs brutes

En K€ 31/12/11 Acquisitions Cessions/

diminutions Variations

de périmètre Écarts

de conversion Autres

mouvements 31/12/12

Autres immobilisations 5 544 1 324 (35) (1) 5 (1) 6 836

Total 5 544 1 324 (35) (1) 5 (1) 6 836

Amortissements

En K€ 31/12/11 Dotations Cessions/




mouvements 31/12/12

Autres immobilisations (3 887) (781) 35 - (4) 3 (4 634)

Total (3 887) (781) 35 - (4) 3 (4 634)

Valeurs nettes

En K€ 31/12/11 Acquisitions Dotations Cessions/




mouvements 31/12/12

Autres immobilisations 1 657 1 324 (781) - (1) 1 2 2 202

Total 1 657 1 324 (781) - (1) 1 2 2 202

La variation des immobilisations incorporelles au 31 décembre 2011 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes


diminutions

Variations

de périmètre

Écarts

de conversion

Autres

mouvements 31/12/11

Autres immobilisations 4 445 1 162 (244) 195 (14) - 5 544

Total 4 445 1 162 (244) 195 (14) - 5 544

Amortissements





mouvements 31/12/11

Autres immobilisations (3 297) (621) 148 (127) 11 - (3 887)

Total (3 297) (621) 148 (127) 11 - (3 887)

Valeurs nettes





mouvements 31/12/11

Autres immobilisations 1 148 1 162 (621) (96) 67 (3) - 1 657

Total 1 148 1 162 (621) (96) 67 (3) - 1 657


161

Note 13. Immobilisations corporelles nettes

Valeurs brutes





mouvements 31/12/12

Terrains 4 - - - - - 4

Construction 3 377 225 - (1) 2 (4) 3 599

Installations techniques, matériel et outillage

1 391 78 (57) (2) 26 344 1 780

Installations techniques, matériel et outillage en crédit-bail

241 - - - - - 241

Autres immobilisations 6 372 314 (279) (2) 31 (483) 5 953

Autres immobilisations en crédit-bail 2 915 271 (29) - - 82 3 239

Avances et acomptes 18 8 (14) - - (12) -

Total 14 317 896 (379) (5) 59 (73) 14 815

Amortissements





mouvements 31/12/12

Terrains - - - - - - -

Construction (1 235) (261) - - (1) 2 (1 495)


(1 039) (164) 54 2 (16) (326) (1 489)


(211) (17) - - - - (228)

Autres immobilisations (4 964) (537) 240 1 (13) 403 (4 870)

Autres immobilisations en crédit-bail (2 607) (235) 26 - (7) (6) (2 829)

Total (10 056) (1 214) 320 3 (37) 73 (10 911)

Valeurs nettes





mouvements 31/12/12

Terrains 4 - - - - - - 4

Construction 2 141 225 (262) - - 1 (2) 2 103


352 78 (163) (3) (1) 11 18 291


30 - (17) - - - - 13

Autres immobilisations 1 408 314 (537) (39) (1) 18 (80) 1 084

Autres immobilisations en crédit-bail 309 271 (235) (3) - (8) 76 410

Avances et acomptes 18 8 - (14) - - (12) -

Total 4 261 896 (1 214) (59) (2) 22 - 3 905

162

La variation des immobilisations corporelles au 31 décembre 2011 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes





mouvements 31/12/11

Terrains 4 - - - - - 4

Construction 1 924 1 085 (299) 75 (5) 596 3 377


813 73 (159) 1 024 (62) (298) 1 391


225 16 - - - - 241

Autres immobilisations 5 702 1 168 (1 105) 911 (4) (300) 6 372

Autres immobilisations en crédit-bail 2 791 243 (119) - - - 2 915

Avances et acomptes 14 3 - - - - 18

Total 11 473 2 588 (1 682) 2 011 (71) (2) 14 317

Amortissements





mouvements 31/12/11

Terrains - - - - - -

Construction (867) (204) 268 (32) 2 (402) (1 235)


(657) (104) 138 (739) 29 295 (1 039)

Installations techniques, matériel

et outillage en crédit-bail (194) (16) - - - - (211)

Autres immobilisations (4 647) (639) 947 (722) (11) 108 (4 964)

Autres immobilisations en crédit-bail (2 506) (202) 102 - - - (2 607)

Total (8 871) (1 167) 1 454 (1 493) 20 1 (10 056)

Valeurs nettes





mouvements 31/12/11

Terrains 4 - - - - - - 4

Construction 1 057 1 085 (204) (30) 43 (3) 194 2 141


156 73 (104) (21) 285 (33) (3) 352


31 16 (16) - - - - 30

Autres immobilisations 1 055 1 168 (639) (158) 189 (15) (192) 1 408

Autres immobilisations en crédit-bail 285 243 (202) (18) - - - 309

Avances et acomptes 14 3 - - - - - 18

Total 2 602 2 588 (1 167) (228) 518 (51) (1) 4 261


163

Note 14. Immobilisations financières nettes

Valeurs brutes

En K€ 31/12/11 Augmentations Diminutions Cessions Variations



mouvements 31/12/12

Titres des filiales et participations non consolidées

1 871 - (26) - - 1 - 1 846

Prêts et autres immobilisations financières

1 519 - - - - - (27) 1 492

Sous-total 3 390 - (26) - - 1 (27) 3 338

Participations dans les entreprises associées

255 - (43) - - - - 212

Total 3 645 - (69) - - 1 (27) 3 550

Dépréciations

En K€ 31/12/11 Dotations Reprises Variations



mouvements 31/12/12


(4) (145) - - - - (149)


(296) - - - - 14 (282)

Total (300) (145) - - - 14 (431)

Valeurs nettes

En K€ 31/12/11 Augmentations Dotations Reprises Diminutions Variations

de périmètre

Écarts de

conversion

Autres

mouvements 31/12/12


1 867 - (145) - (26) - 1 - 1 697


1 223 - - - - - - (13) 1 210

Sous-total 3 090 - (145) - (26) - 1 (13) 2 907


255 - - - (43) - - - 212

Total 3 345 - (145) - (69) - 1 (13) 3 119

Au 31 décembre 2012, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :

des titres de participation détenus par :

HighCo SHELF SERVICE dans MEDIASTAY Holding (10,8 % du capital, ex MKG Holding) ;

HighCo 3.0 dans userADgents (49,1 %), dans Incentive Agency (13,2 %) et dans Visual (20,0 %) ;

HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %).

des prêts, dépôts et cautionnements versés.

164

La variation des immobilisations financières au 31 décembre 2011 se décomposait ainsi :

Valeurs brutes

En K€ 31/12/10 Augmentations Diminutions Cessions Variations



mouvements 31/12/11


2 421 - (576) - 52 2 (28) 1 871


641 75 - - 750 - 53 1 519

Sous-total 3 062 75 (576) - 802 2 25 3 390


- 83 - - - - 172 255

Total 3 062 159 (576) - 802 2 196 3 645

Dépréciations

En K€ 31/12/10 Dotations Reprises Variations



mouvements 31/12/11


(154) - 150 - - - (4)


(340) - - - - 43 (296)

Total (494) - 150 - - 43 (300)

Valeurs nettes

En K€ 31/12/10 Augmentations Dotations Reprises Diminutions Variations

de périmètre Écarts de

conversion Autres

mouvements 31/12/11


2 267 - - 150 (576) 52 2 (28) 1 867


301 75 - - - 750 - 96 1 223

Sous-total 2 568 75 - 150 (576) 802 2 68 3 090


- 83 - - - - - 172 255

Total 2 568 159 - 150 (576) 802 2 240 3 345

Au 31 décembre 2011, les immobilisations financières sont essentiellement constituées :

des titres de participation détenus par :

HighCo SHELF SERVICE dans MKG Holding (10,8 % du capital, devenue MEDIASTAY Holding) ;

HighCo 3.0 dans userADgents (49,1 %), dans Incentive Agency (13,2 %) et dans Visual (20,0 %) ;

HighCo VENTURES dans LCO (20,0 %).

des prêts, dépôts et cautionnements versés.

La diminution de 0,58 M€ correspond à :

la cession partielle de la participation de HighCo SHELF SERVICE dans MKG Holding (devenue MEDIASTAY Holding) ;

la cession de la participation de HighCo SA dans Acheter Mieux pour Vivre Mieux.


165

Note 15. Stocks et en-cours

En K€ 31/12/12 31/12/11

Stocks et en-cours 320 602

Provisions sur stocks et en-cours (9) (1)

Stocks et en-cours nets 311 601

Au 31 décembre 2012, les stocks et en-cours sont constitués

de stocks de matières premières pour 83 K€ et d’en-cours

de production pour 228 K€.

Note 16. Créances

En K€ 31/12/12 31/12/11

Avances et acomptes versés 1 321 1 939

Clients et comptes rattachés 48 334 52 713

Provisions clients et comptes rattachés (920) (956)

Clients et comptes rattachés nets 47 414 51 757

Comptes courants débiteurs 604 536

Débiteurs divers 2 371 2 182

Créances sociales 166 315

Charges constatées d'avance 1 178 1 622

Intérêts courus 18 18

Dépréciations des autres actifs courants (375) (385)

Autres actifs courants nets 3 962 4 289

Créances d'impôt exigibles 1 078 165

Créances fiscales 8 172 10 397

Trésorerie et équivalents de trésorerie 45 635 49 478

Note 17. Trésorerie

En K€ 31/12/12 31/12/11

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

49 478 37 024

Concours bancaires courants (112) (85)

Trésorerie à l'ouverture 49 366 36 939

Disponibilités et valeurs mobilières de placement

45 635 49 478

Concours bancaires courants (20) (112)

Trésorerie à la clôture 45 615 49 366

La trésorerie du Groupe est composée à l’actif de 45,64 M€

de disponibilités et de valeurs mobilières de placement,

et au passif de 0,02 M€ de concours bancaires courants. Ainsi,

la trésorerie du Groupe s’élève à 45,62 M€.

La trésorerie du Groupe bénéficie :

d’une ressource structurelle en fonds de roulement

principalement liée au cycle d’exploitation des activités

de clearing. Au 31 décembre 2012, la ressource en fonds

de roulement consolidé est de 36,30 M€, contre 39,77 M€

au 31 décembre 2011 ;

du financement d’une partie du poste clients par affacturage

des sociétés HighCo 3.0, HighCo DOCS et HighCo EDITING.

Les créances cédées au 31 décembre 2012 ayant fait l’objet

d’avances par les affactureurs représentent 4,20 M€.

Conformément à IAS 39, ces créances n’ont pas été

décomptabilisées de l’état de la situation financière.

Note 18. Actifs et passifs destinés à être cédés Il s’agit des actifs et des passifs relatifs aux sociétés en cours

de cession ou d’abandon d’activité. Au 31 décembre 2012, cette

rubrique concerne la société HighCo MARKETING HOUSE Italie.

Au 31 décembre 2011, cette rubrique concernait les sociétés

thebrandcity et HighCo MARKETING HOUSE Italie.

En K€ 31/12/12 31/12/11

Immobilisations incorporelles nettes 1 1

Immobilisations corporelles nettes 2 2

Autres actifs financiers non courants nets 9 9

Clients et comptes rattachés - -

Autres actifs courants nets 3 3

Créances fiscales 9 9

Trésorerie et équivalents de trésorerie 10 10

Actifs destinés à être cédés 33 33

Dettes financières non courantes - -

Autres passifs non courants - -

Provision pour risques et charges courantes 5 5

Fournisseurs et autres créditeurs 13 13

Autres passifs courants 1 1

Dettes fiscales 1 1

Dettes financières courantes - -

Passifs liés aux actifs destinés à être cédés 19 19

166

Note 19. Capitaux propres

En K€ 31/12/12 31/12/11

Capital 5 605 5 605

Primes 26 129 26 129

Réserves 44 472 40 610

Résultat de l'exercice part du Groupe 6 001 5 760

Capitaux propres part du Groupe 82 207 78 104

Le capital social se compose, au 31 décembre 2012, de 11 210 666 actions ordinaires d’une valeur nominale de 0,50 € chacune, comme

au 31 décembre 2011.

À chaque action est attaché un droit de vote. Toutefois, un droit de vote double de celui qui est conféré aux autres actions a été attribué

par l’Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1996 à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une

inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d’un même actionnaire titulaire, même si cette inscription est antérieure

à l’Assemblée générale extraordinaire du 4 avril 1996.

Actionnaires (au 31 décembre 2012)

Nombre d'actions En % Droits de vote En % Droit de vote servant au

calcul des franchissements

de seuils En %

Managers et salariés 417 584 3,7% 499 156 4,5% 499 156 4,2%

Louiseholding (WPP Group plc) 3 825 816 34,1% 3 825 816 34,4% 3 825 816 32,1%

Autodétention 772 284 6,9% - 0,0% 772 284 6,5%

Flottant 6 194 982 55,3% 6 800 789 61,1% 6 800 789 57,2%

Total des actionnaires 11 210 666 100,0% 11 125 761 100,0% 11 898 045 100,0%

Note 20. Participations ne donnant pas le contrôle En K€

Situation au 31/12/11 415

Distribution -

Résultat de l’exercice 2012 (85)

Changement de taux d’intégration -

Variation de périmètre -

Autres -

Situation au 31/12/12 330


167

Note 21. Passifs non courants et courants

Passifs non courants et courants

En K€ 31/12/12 31/12/11

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 900 1 190

Dettes financières crédit-bail 246 232

Dettes financières non courantes 1 146 1 422

Provisions pour risques et charges 846 613

Autres passifs non courants 2 946 6 547

Passif non courant 4 938 8 582

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 12 290 15 936

Emprunts et dettes financières divers 4 200 3 550

Dettes financières crédit-bail 207 190

Concours bancaires courants 10 107

Intérêts courus non échus 13 11

Dettes financières courantes 16 720 19 794

Provisions pour risques et charges 1 093 885

Fournisseurs et comptes rattachés 39 219 44 091

Autres passifs courants 55 073 56 496

Dettes d'impôt exigibles 940 1 654

Dettes fiscales 10 456 12 734

Passif courant 123 501 135 655

Total 128 439 144 237

Variation des dettes financières

En K€ K€ 31/12/11 Nouveaux emprunts

Remboursement dette

Variations de périmètre

Écarts de conversion

Autres mouvements

31/12/12

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 1 190 - - - - (290) 900

Dettes financières crédit-bail 232 139 - - 2 (127) 246

Dettes financières non courantes 1 422 139 - - 2 (417) 1 146

Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 15 936 2 (3 938) - - 290 12 290

Emprunts et dettes financières divers 3 550 1 124 (474) - - - 4 200

Dettes financières crédit-bail 190 131 (242) - 1 127 207

Concours bancaires courants 107 - (100) - 3 - 10

Intérêts courus non échus 11 8 (7) - - - 13

Dettes financières courantes 19 794 1 265 (4 761) - 4 417 16 720

Total dettes financières 21 216 1 404 (4 761) - 6 - 17 865

Au 31 décembre 2012, la variation des dettes financières

du Groupe s’explique principalement par :

L’utilisation partielle, pour 12 M€, du crédit syndiqué de 23 M€

conclu en juillet 2011 ; recours en baisse de 3,5 M€ par rapport

au 31 décembre 2011. Ce crédit syndiqué est une ligne de crédit

ouverte jusqu'au 7 juillet 2015, permettant le refinancement

des opérations de croissance externe, dont le remboursement est

prévu in fine le 7 juillet 2015. Il peut être utilisé par tranches

successives et est indexé sur le taux Euribor augmenté

d’une marge de crédit. La durée des tirages est au choix

de l'emprunteur de 1, 3 ou 6 mois.

La hausse de 0,65 M€ des emprunts et dettes financiers divers,

qui s’élèvent à 4,20 M€ au 31 décembre 2012, correspond

à l’affacturage d’une partie des créances clients du Groupe

(contrepartie en dette financière courante des créances cédées à

l’affactureur).

168

Note 22. Gestion des risques

Contexte

Les principaux passifs financiers du Groupe sont constitués

d’emprunts, de découverts bancaires, de dettes de location-

financement et de dettes fournisseurs. L’objectif principal

de ces passifs financiers est de financer les activités

opérationnelles du Groupe.

Le Groupe détient des actifs financiers tels que des créances

clients, de la trésorerie et des dépôts et cautionnements qui sont

générés directement par ses activités.

La politique du Groupe est de ne pas souscrire d’instruments

dérivés à des fins de spéculation.

Le Groupe est principalement concerné par le risque de liquidité,

le risque de taux, le risque sur actions, le risque de change

et le risque de crédit. Le Conseil de Surveillance a revu

les politiques de gestion de ces risques. Ces politiques sont

résumées ci-dessous.

L’exercice 2012 a été principalement marqué pour HighCo par

les événements suivants :

acquisitions d’immobilisations (investissements

industriels/Capex) de 1,95 M€ ;

paiement de prix variables suite aux acquisitions

de BleuRoy.com, Scan ID, Publi Info, MRM et RC Médias pour

1,70 M€ ;

dividendes versés au titre de l’exercice 2011 pour 1,56 M€ ;

acquisition nette d’actions propres pour 0,39 M€.

Risque de liquidité

Endettement consolidé brut

La dette financière du Groupe est composée d’emprunts à moyen terme classiques, de crédits-bails, de dettes d’affacturage

et de concours bancaires courants, dont le taux de référence est l’Euribor.

Entités Caractéristique

du titre émis Capital restant dû

au 31/12/12 (en K€) Capital restant dû au

31/12/11 (en K€) Variation

2012/2011 Taux de

référence Type

d’amortissement

HighCo SA Crédit syndiqué 12 000 15 500 (3 500) Euribor Par tirage

HighCo SA Emprunt classique 881 1 028 (147) Taux fixe Mensuel

HighCo SA Emprunt classique - 122 (122) Euribor Trimestriel

HighCo SHELF SERVICE Emprunt classique 249 348 (99) Euribor Trimestriel

POS Media Emprunt classique - 2 (2) Euribor Trimestriel

Publi Info Emprunt classique 17 51 (34) Euribor Mensuel

Scan ID Emprunt classique 43 77 (34) Euribor Mensuel

HighCo Crédit-bail 452 422 30 Euribor Mensuel

HighCo 3.0 Affacturage 1 082 815 267 Euribor

HighCo DOCS Affacturage 832 1 305 (473) Euribor

HighCo EDITING Affacturage 2 286 1 429 857 Euribor

HighCo Concours bancaires

courants 10 107 (97) Eonia Découvert

HighCo Intérêts courus non échus 13 11 2

Total (en K€) 17 865 21 216 (3 351)

Au 31 décembre 2012, la dette brute du Groupe est de 17,87 M€, dont 0,01 M€ de concours bancaires courants, non significatifs

par rapport aux autorisations de découvert du Groupe, contre 21,22 M€ à fin 2011, soit une diminution de 3,35 M€.

En K€ Total dette brute Échéances de remboursement

2013 2014 2015 2016 2017 au-delà

Crédit syndiqué 12 000 12 000 - - - - -

Autres emprunts 1 655 510 440 281 186 178 60

Total dette brute hors CBC (1) et affactureurs 13 655 12 510 440 281 186 178 60

Affactureurs 4 200

Concours bancaires courants 10

Total dette brute 17 865

(1) CBC : concours bancaires courants


169

Endettement financier consolidé net

La dette nette s’affiche à (27,77) M€, alors que, au 31 décembre

2011, elle s’élevait à (28,26) M€. Il s’agit donc en fait

d’un excédent net de trésorerie. Le ratio excédent net

de trésorerie/capitaux propres est de 33,65 %.

L’excédent net de trésorerie du Groupe bénéficie d’une ressource

structurelle en fonds de roulement principalement liée au cycle

d’exploitation des activités de clearing. Au 31 décembre 2012,

la ressource en fonds de roulement consolidé est de 36,30 M€,

contre 39,77 M€ au 31 décembre 2011.

Covenants

Le crédit syndiqué de 23 M€, conclu le 7 juillet 2011, contient

des clauses de remboursement anticipé en cas de non-respect

du covenant suivant :

Dette brute consolidée

(Résultat opérationnel courant + dotations nettes aux

amortissements et provisions + coût des plans d’attributions

gratuites d’actions et de stock-options)

La dette brute consolidée correspond à la dette financière

courante et non courante consolidée, à laquelle s’ajoutent

les autres passifs non courants.

Ce ratio devait être inférieur à 3,5 au 31 décembre 2011, et doit

être inférieur à 3 au 30 juin et au 31 décembre des années 2012

et suivantes.

Le covenant est respecté au 31 décembre 2012.

Risque de taux

Au 31 décembre 2012, la dette du Groupe est essentiellement

indexée à taux variable à court terme (Euribor).

Le risque de taux est suivi et géré par le directeur général

et financier et son adjoint à partir :

des informations et des cotations communiquées en temps réel

par les sites Internet financiers ;

des prévisions et des propositions de stratégies du pool

bancaire.

Aucune couverture de taux n’a été réalisée. Les excédents

de trésorerie ont été placés à taux variable à court terme, comme

la dette.

Sensibilité de l’endettement financier consolidé

à l’évolution des taux

Les actifs et les passifs financiers du Groupe sont indexés à taux

révisables inférieurs à un an ; ils sont donc réputés à leur valeur

de marché.

Ainsi, l’impact d’une variation de 1 % des taux de référence

à court terme sur la dette nette du Groupe de (27,77) M€ serait

de 0,40 M€ sur l’exercice à venir.

L’impact d’une variation de 1 % des taux de référence à court

terme sur la dette brute serait de 0,06 M€ sur l’exercice à venir.

Risque sur actions

Au 31 décembre 2012, dans le cadre du programme de rachat

autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires du 18 juin

2012, le Groupe dispose de 772 284 actions propres.

Ces titres sont détenus :

au sein du contrat de liquidité confié à Oddo Corporate Finance

depuis le 27 février 2006 pour 41 678 titres ;

en direct par HighCo dans le cadre du programme de rachat

d’actions pour 730 606 titres.

Valorisées au cours moyen de décembre 2012 (4,63 € par

action), les actions propres représentent 3,58 M€.

Risque de change

Depuis juillet 2011, le Groupe est présent dans des pays en

dehors de la zone euro : Royaume-Uni, Pologne, Hongrie,

République Tchèque, Turquie et Ukraine.

Les états financiers du Groupe étant libellés en euro, toute

variation par rapport à l’euro des cours des devises de ces pays

peut avoir un impact sur le bilan et le compte de résultat

consolidé.

Cependant, étant donné la part de chaque entité (dont la devise

n’est pas l’euro) prise séparément dans le chiffre d’affaires et le

résultat net consolidés, l’impact d’une variation des taux

de change ne serait pas significatif.

En effet, l’appréciation de 1 % de la livre sterling contre l’euro, et

la dépréciation simultanée de 10 % des autres devises (CZK,

HUF, PLN, UAH, TRY) contre l’euro aurait impacté sur le résultat

net consolidé 2012 de 0,03 M€.

Par ailleurs, les transactions commerciales sont majoritairement

effectuées dans les devises fonctionnelles des pays au sein

desquels elles sont réalisées.

Toutefois, des prêts et emprunts intragroupe peuvent générer des

écarts de change dès qu’ils sont conclus entre deux entités

n’ayant pas la même devise fonctionnelle. Ce risque de change

n’est pas couvert au 31 décembre 2012.

Au 31 décembre 2012, le résultat de change consolidé est un

produit de 0.02 M€.

170

Risque de crédit

Le Groupe s’attache à entretenir des relations commerciales avec des tiers dont la santé financière est surveillée, dans la mesure

des informations disponibles au public. La politique du Groupe est de vérifier la santé financière des clients qui souhaitent obtenir

des conditions de paiement à crédit. De plus, les soldes clients font l’objet d’un suivi permanent, et le Groupe ne présente pas

de concentration importante de risque de crédit sur un client en particulier.

L’exposition maximale est égale à la valeur comptable des créances clients telle que présentée ci-dessous :

en K€ Total Non échues

et non dépréciées < 30 jours 30-60 jours 60-90 jours 90-120 jours > 120 jours

Année 2012 47 414 29 044 11 574 3 149 1 300 1 453 895

Année 2011 51 757 34 633 11 319 2 660 1 193 1 329 622

Par ailleurs, le Groupe procède à des conventions d’affacturage avec recours. Lors de la cession de créances commerciales du Groupe

à un affactureur, le Groupe conserve les risques liés aux créances cédées. Le montant au 31 décembre 2012 de créances cédées

s’élève à 4,20 M€.

Le Groupe assure le poste clients des sociétés HighCo 3.0, HighCo DOCS, HighCo EDITING et HighCo MARKETING HOUSE France

auprès de la Société française d’assurance-crédit (Sfac).

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c’est-à-dire notamment à la trésorerie et aux équivalents

de trésorerie, l’exposition du Groupe est liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés, avec une exposition maximale égale

à la valeur comptable de ces instruments.

La Société a une politique en matière d’investissements qui les limite à des placements à court terme non risqués.

Gestion du capital

L’objectif principal du Groupe en termes de gestion de son capital est de s’assurer le maintien d’une bonne notation du risque de crédit

propre et des ratios sur capital sains, de manière à faciliter son activité et à en maximiser la valeur pour les actionnaires.

Les seules contraintes réglementaires externes auxquelles l’entreprise est soumise au titre de son capital sont celles qui découlent

du droit français ainsi que du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.

Le Groupe gère son capital en utilisant un ratio égal à l’endettement net divisé par les capitaux propres.

Le Groupe inclut dans l’endettement net les prêts et les emprunts portant intérêt, la trésorerie et les équivalents de trésorerie,

hors activités abandonnées. Les capitaux propres sont le reflet des capitaux propres apparaissant dans l’état de la situation financière.

En K€ 31/12/12 31/12/11

Prêts et emprunts portant intérêt 17 865 21 216

Trésorerie et équivalents de trésorerie (45 635) (49 478)

Endettement net (27 769) (28 262)

Total capitaux propres 82 537 78 519

Total capitaux propres et endettement net 54 768 50 258

Ratio endettement net/capitaux propres (33,64%) (35,99%)


171

Justes valeurs des actifs et des passifs financiers

Le tableau ci-dessous présente une comparaison, par catégories, des valeurs comptables et des justes valeurs de tous les instruments

financiers du Groupe :

En K€ Catégorie IAS 39

Valeur comptable Juste valeur 31/12/12

31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11 Produits

financiers Charges

financières

Actifs financiers


Actifs financiers disponibles à la vente

1 697 1 867 1 697 1 867 137 (247)


Prêts et créances 1 210 1 223 1 210 1 223 24

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat, détenus à des

fins de transaction

45 635 49 478 45 635 49 478 319

Passifs financiers

Découverts bancaires 10 107 10 107 - -

Prêts et emprunts portant intérêt Passifs financiers évalués au coût amorti

12 013 15 511 12 013 15 511 - (42)

Dette de location-financement Passifs financiers évalués au coût amorti

452 422 452 422 - (77)

Emprunts à taux variable Passifs financiers évalués au coût amorti

310 600 310 600 - (32)

Emprunts à taux fixe Passifs financiers évalués au coût amorti

881 1 028 881 1 028 - (34)

Dette financière relative à l’affacturage de créances

Passifs financiers évalués au coût amorti

4 200 3 548 4 200 3 548 - (31)

Les valeurs de marché ont été utilisées pour déterminer la juste valeur des équivalents de trésorerie.

La juste valeur des emprunts a été calculée par actualisation des flux futurs de trésorerie attendus aux taux d’intérêt courants.

Pour les créances clients, les autres créances, la trésorerie, les dettes fournisseurs et les autres passifs financiers courants, le Groupe

estime que la valeur inscrite dans l’état de la situation financière peut être considérée comme la valeur de marché la plus représentative.

172

Note 23. Engagements hors bilan Les compléments de prix et engagements de rachat des minoritaires comptabilisés au bilan ne sont pas repris dans le tableau des

engagements hors bilan ci-dessous.

Ces engagements de rachat sont généralement assortis d'une option de rachat en faveur du Groupe.

Engagements hors bilan liés au périmètre du Groupe

En K€ Caractéristiques 31/12/12 31/12/11

Engagements hors bilan donnés

HighCo S’ajoutait au prix d’acquisition de POS Media, une partie variable maximale en fonction de l’Ebitda 2010, 2011 et 2012. Conformément à IFRS 3, le montant du complément de prix

avait été estimé et activé en partie au 31 décembre 2011. - 3 650

HighCo Management Spain

Option d’achat au profit des fondateurs de HighCo DATA Espagne sur les 40 % qu’ils détiennent dans le capital exerçable du 1er mai au 30 juin 2015 sur la base de la moyenne de l’Ebitda 2013 et 2014. Conformément à IFRS 3, le montant du complément de prix a été

estimé et activé en partie.

2 700 2 700

Engagements hors bilan reçus

HighCo Garantie d’actif/passif des vendeurs de MRM maximale à 1,1 M£ pour tout dommage excédant 10 000 £ (5 000 £ pour l’amiante) avant le 5 juillet 2014 et avant le 5 juillet 2018

en matière fiscale. - -

HighCo Incessibilité des titres par les fondateurs de POS Media et par HighCo jusqu’au 1er juillet 2013 sauf accord de l’autre partie. À l’issue de cette période, droit de préemption mutuel, droit de sortie en faveur de HighCo et droit de rachat forcé en faveur de Musketeers sous conditions.

- -

HighCo

Garantie d’actif/passif des vendeurs de POS Media limitée globalement à 40 % du prix initial, soit 2,28 M€ et individuellement limitée à 48,06 % du montant du dommage pour tout dommage excédant 50 K€ survenant avant le 30 juin 2013 et avant le 30 juin 2014 pour des dommages

sociaux.

- -

HighCo DATA Benelux

Au titre de l’acquisition de Publi Info, garantie de passif maximale pour tout dommage excédant 25 K€, pour les dommages principaux mentionnés dans une annexe pendant dix ans (soit jusqu’au 23 juillet 2020), pendant deux ans pour les garanties non mentionnées dans l’annexe,

et jusqu’à six mois après la durée de prescription en matière fiscale.

250 250

HighCo DOCS Au titre de l’acquisition de 49 % du capital de BleuRoy.com en 2008 : garantie d’actif/passif plafonnée à 30 % pour tout dommage excédent 25 K€ et valable pour une durée égale au délai

de prescription fiscale et sociale augmentée d’un mois. - 210

HighCo Management Spain Incessibilité des titres détenus par les fondateurs de HighCo DATA Espagne jusqu’au 1er juillet 2015, sauf exercice de l’option de vente de ceux-ci au profit de HighCo Management Spain.

- -

HighCo MARKETING HOUSE France

Garantie d’actif/passif des vendeurs de RC Médias plafonnée à 1,3 M€ pour tout dommage excédant 10 K€ avant le 5 avril 2013 et pour la durée de la prescription en matière fiscale et sociale. Garantie bancaire de 1,3 M€ jusqu’au 31 janvier 2015 réduite à 1 M€ jusqu’au

4 avril 2017.

- -

HighCo SHELF SERVICE Garantie de passif non plafonnée pour tout dommage non fiscal excédant 10 K€ avant le 31 décembre 2013 et pour tout dommage fiscal excédant 10 K€ dans un délai de trois mois

après sa prescription, suite à l’acquisition de Scan ID. - -

Engagements hors bilan liés au financement



HighCo Caution auprès de l’affactureur (durée indéterminée), pour le compte de HighCo 3.0, HighCo DOCS et HighCo EDITING.

5 957 5 957


Néant Néant - -


173

Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles



HighCo Caution au profit de clients jusqu’au 31 décembre 2011, pour le compte de HighCo DATA France.

- 355

HighCo Caution au profit de client (durée indéterminée), pour le compte de High Connexion. 90 90

HighCo Caution au profit des bailleurs (échéance en 2014), pour le compte de HighCo DATA France. 300 300

HighCo Promesse de location à GE Capital équipement finance pour le compte de Media Cosmos (échéances 2015 et 2016)

55 -

HighCo Caution au profit des bailleurs (échéance en 2018), pour le compte de MRM 928 -

HighCo SHELF SERVICE Engagement de non-concurrence de participation dans des sociétés exerçant une activité concurrente à celle de Médiastay, filiale de MEDIASTAY Holding (ex MKG Holding).

- -


HighCo Engagement de non-concurrence des vendeurs de MRM pendant 3 ans (jusqu’au 5 juillet 2014) pour exercer directement une activité telle qu’exercée dans le Groupe en France, Belgique, R-U

et Espagne, et engagement de non-détournement de clientèle au R-U pendant deux ans. - -

HighCo Engagement de non-concurrence mutuel de 24 mois de POS Media en France, Belgique et Espagne, de Musketeers en France, Belgique et dans les 7 pays où POS Media exerce

une activité et de HighCo dans les 7 pays où POS Media exerce une activité. - -

HighCo 3.0 Engagement de non-concurrence d’Abysse tant qu’elle détiendra une participation dans High Connexion et un an après.

- -

HighCo 3.0 Engagement de non-concurrence du manager de High Connexion tant qu’il aura une participation majoritaire dans Abysse (et un an après), et engagement de non-concurrence

et d’exclusivité tant qu’il percevra une rémunération de High Connexion. - -

HighCo DATA Benelux Engagement de non-concurrence du manager, du vendeur, et des personnes liées à Publi Info pendant trois ans (soit jusqu’au 23 juillet 2013).

- -

HighCo Management Spain Engagement de non-concurrence des fondateurs de HighCo DATA Espagne, tant qu’ils sont actionnaires et trois ans après l’éventuel exercice de l’option de vente.

- -

HighCo MARKETING HOUSE France Engagement de non-concurrence des vendeurs de RC Médias pendant 2 ans (jusqu’au 5 octobre 2013) pour exercer directement une activité concurrente (régie ou création publicitaire) en France, Belgique, Pays-Bas et Luxembourg.

- -

Par ailleurs, les engagements au titre des locations simples sont de 4 M€ à un an au plus, de 13 M€ entre un et cinq ans, et de 1 M€ à

plus de cinq ans. Pour rappel, suite à l’achèvement de la construction de son siège social à Aix-en-Provence, le Groupe a conclu

un contrat de bail à échéance 2020 avec la société GERMAG Invest, SARL dont Gerrit Van Reeth est gérant.

174

Note 24. Provisions pour risques et charges et dépréciations

En K€ 31/12/11 Dotations

de l'exercice Reprises

de l’exercice Variation

de périmètre Écarts de

conversion Autres

mouvements 31/12/12

Provisions pour risques et charges

Non courants 613 183 - - 2 48 846

Courants 885 357 (141) - - (8) 1 093

Sous-total 1 498 540 (141) - 2 40 1 939

Dépréciations

Sur immobilisations financières 300 145 - - - (14) 431

Sur stocks 1 9 (1) - - - 9

Sur comptes clients 956 131 (137) - (7) (23) 920

Sous-total 1 258 285 (138) - (7) (37) 1 360

Total 2 756 825 (280) - (5) 4 3 299

Les provisions pour risques et charges sont principalement constituées de litiges à caractère social pour 782 K€, de litiges commerciaux

pour 494 K€ et d’indemnités de départ à la retraite pour 663 K€.

Détail des reprises de l’exercice par filiale

en K€ Entités Utilisées Non utilisées Solde

Bleuroy.com (28) - (28)

HighCo DATA Benelux - (6) (6)

HighCo DOCS (2) - (2)

HighCo MARKETING HOUSE France (31) - (31)

HighCo 3.0 (64) (10) (74)

Provisions pour risques et charges (125) (16) (141)

HighCo - - -

Dépréciations sur immobilisations financières - - -

Bleuroy.com (13) (18) (32)

HighCo DATA France (4) (5) (9)

HighCo MARKETING HOUSE France (20) (54) (75)

HighCo 3.0 (2) - (2)

POS Media (6) (2) (8)

Régie Media Trade - (13) (13)

Dépréciations sur stocks et comptes clients (46) (93) (139)

Total (171) (109) (280)


175

Provision pour indemnités de départ à la retraite

Méthodologie de calcul

Le but de l’évaluation actuarielle est de produire une estimation

de la valeur actualisée des engagements de la Société en matière

d’indemnités de départ en retraite prévues par les conventions

collectives, ou accords d’entreprise, en vigueur au sein

des sociétés.

Cette méthode est appelée méthode des unités de crédit

projetées. L’évaluation réalisée par HighCo prend également en

compte la législation relative aux charges sociales applicables en

cas de départ en retraite (mise en retraite ou départ volontaire).

Caractéristiques de la méthode

Seuls les salariés en CDI en poste au 31 décembre 2012

sont retenus ;

Les salaires sont annualisés ;

Les engagements sont évalués sous l’hypothèse d’un départ

volontaire dès l’atteinte du taux plein de la Sécurité sociale.

Le taux de revalorisation annuel net d’inflation des salaires est

le suivant :

pour les non-cadres : 1,50 % ;

pour les cadres : 2,50 % ;

taux moyen de sortie : 15,02 % ;

taux de charges sociales : entre 42 % et 48 %.

Concernant le taux d’actualisation, HighCo a retenu une courbe

de taux, c’est-à-dire un taux d’actualisation différent pour chaque

maturité.

En conséquence, le groupe a retenu la courbe de taux éditée par

Bloomberg au 31 décembre 2012 avec des taux compris entre

0,20 % pour une maturité de 1 an et 2,70 % pour une maturité

de 15 ans.

Les engagements pour indemnités de départ à la retraite

au 31 décembre 2012 s’élèvent à 663 K€ contre 549 K€

au 31 décembre 2011.

Il n’existe pas d’autres éléments qui nécessitent une provision

pour risques et charges.

Note 25. Besoin en fonds de roulement (BFR)

En K€ 31/12/12 31/12/11

Autres actifs non courants nets 71 151

Stocks et en-cours nets 311 601

Avances et acomptes versés 1 321 1 939

Clients et comptes rattachés nets 47 414 51 757

Autres actifs courants nets 3 806 4 116

Créances d’impôts exigibles 1 078 165

Créances fiscales 8 172 10 397

Total des besoins 62 173 69 126

Fournisseurs et autres créditeurs 32 006 38 252

Autres passifs courants 55 073 56 254

Dettes d’impôts exigibles 940 1 654

Dettes fiscales 10 456 12 734

Total des ressources 98 475 108 894

Besoin en fonds de roulement (36 302) (39 767)

Variation du BFR (3 465) 8 519

Effet de change 51 162

Variation du BFR des activités entrantes - (27)

Variation du BFR des activités abandonnées 101 99

Variation du BFR des activités ordinaires (3 618) 8 286

Au 31 décembre 2011, la variation du besoin en fonds de

roulement des activités entrantes regroupe les données relatives

aux entités acquises MRM, POS Media et RC Médias :

En K€ 31/12/12 31/12/11

Autres actifs non courants nets - 9

Stocks et en-cours nets - 1

Avances et acomptes versés - 215

Clients et comptes rattachés nets - 4 537

Autres actifs courants nets - 877

Créances d’impôts exigibles - 239

Créances fiscales - 1 610

Total des besoins - 7 488

Fournisseurs et autres créditeurs - 2 173

Autres passifs - 2 174

Dettes d’impôt exigibles - 969

Dettes fiscales - 2 145

Total des ressources - 7 461

Besoin en fonds de roulement - 27

Variation du BFR des activités entrantes - (27)

176

La variation du besoin en fonds de roulement des activités

abandonnées au 31 décembre 2012 est relative à l’entité

HighCo MARKETING HOUSE Italie :

En K€ 31/12/12 31/12/11

Stocks et en-cours nets - -

Avances et acomptes versés - -

Clients et comptes rattachés nets - -

Autres actifs courants nets - -

Créances d’impôt exigibles - -

Créances fiscales - -

Total des besoins - -

Fournisseurs et autres créditeurs 101 99

Autres passifs - -

Dettes d’impôt exigibles - -

Dettes fiscales - -

Total des ressources 101 99

Besoin en fonds de roulement (101) (99)

Variation BFR des activités abandonnées 101 99

Note 26. Effectif Au 31 décembre 2012, l’effectif total du Groupe baisse de 8 %,

avec 844 collaborateurs, contre 918 au 31 décembre 2011.

Les effectifs sont répartis à 42 % en France, 31 % au Benelux

et 27 % dans les autres pays.

Les dirigeants mandataires sociaux de la société HighCo SA

(Richard Caillat, Olivier Michel et Didier Chabassieu) sont

comptabilisés dans les effectifs du Groupe.

Note 27. Rémunération des cadres dirigeants Sont considérés comme principaux dirigeants, au sens

de l’IAS 24, les seuls membres du Directoire de la Société

(Richard Caillat, Olivier Michel et Didier Chabassieu).

Sur l’exercice 2012, le montant global brut des rémunérations

versées aux membres du Directoire (mandat social, partie fixe

et avantages en nature) est de 834 K€ ; étant précisé que les

membres du Directoire ont perçu une rémunération variable de

30 K€ chacun au titre des performances mesurées sur l’exercice

2011.

Ce montant de rémunérations inclut les avantages en nature pour

12 K€, qui sont liés à l’attribution de véhicules de fonction.

Ces avantages sont considérés comme non significatifs.

Titres donnant accès au capital

Actions gratuites

Il est rappelé que le Conseil de Surveillance du 25 mars 2010

a décidé de se référer au code MiddleNext de décembre 2009

qui recommande qu’au moins une partie des attributions

définitives d’actions gratuites soient soumises à des conditions

de performance (dites « actions de performance »).

Il est distingué dès lors chez HighCo deux catégories d’actions

gratuites :

les actions gratuites conditionnées uniquement à la présence ;

les actions de performance soumises en outre à des conditions

de performance.

À ce jour, compte tenu des conditions d’acquisition (présence

et/ou objectifs), le nombre d’actions gratuites encore valides des

dirigeants mandataires sociaux est de 210 000.

La valorisation de l’ensemble de ces engagements sur l’exercice

est un produit qui s’élève à 483 K€.


177

Mandataire social concerné

Date d'attribution par le Directoire

Nombre d’actions attribuées

Date d’acquisition

Date de disponibilité

Conditions d'acquisition

Richard Caillat 23/03/2006

4 572 24/03/2008 25/03/2010 Présence à la date d'acquisition

11/04/2007

Tranche 1

6 667 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2007

6 666 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2008

6 667 12/04/2010 13/04/2012 Présence au 31/12/2009

Tranche 2

Maximum 50 000 12/04/2010 13/04/2012 Présence à la date d'acquisition

et objectifs de BNPA au 31/12/2009

Maximum 50 000 12/04/2013 13/04/2015

Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2012 (1)

26/03/2010

Tranche 1

15 000 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2010

15 000 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2011

15 000 27/03/2013 28/03/2015 Présence au 31/12/2012

Tranche 2 Maximum 5 000 12/04/2013 13/04/2015

Présence à la date d'acquisition et objectifs de BNPA au 31/12/2012 (1)

Olivier Michel 11/04/2007

Tranche 1

5 000 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2007

5 000 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2008

5 000 12/04/2010 13/04/2012 Présence au 31/12/2009

Tranche 2



Maximum 37 500 12/04/2013 13/04/2015 Présence à la date d'acquisition et

objectifs de BNPA au 31/12/2012 (1)

26/03/2010

Tranche 1

15 000 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2010

15 000 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2011

15 000 27/03/2013 28/03/2015 Présence au 31/12/2012

Tranche 2 Maximum 17 500 12/04/2013 13/04/2015 Présence à la date d'acquisition et


Didier Chabassieu 11/04/2007

Tranche 1

5 000 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2007

5 000 12/04/2009 13/04/2011 Présence au 31/12/2008

5 000 12/04/2010 13/04/2012 Présence au 31/12/2009

Tranche 2



Maximum 37 500 12/04/2013 13/04/2015 Présence à la date d'acquisition et


26/03/2010

Tranche 1

15 000 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2010

15 000 27/03/2012 28/03/2014 Présence au 31/12/2011

15 000 27/03/2013 28/03/2015 Présence au 31/12/2012

Tranche 2 Maximum 17 500 12/04/2013 13/04/2015 Présence à la date d'acquisition et


Total 479 572

(1) Objectifs de BNPA au 31/12/2012 : un maximum de 55 000 actions par dirigeant mandataire social (Richard Caillat, Olivier Michel et Didier Chabassieu) sera attribué si la

croissance moyenne annuelle du BNPA du 31 décembre 2009 au 31 décembre 2012 est supérieure ou égale à 20 %.

178

Indemnités en cas de perte du mandat social

Le Conseil de Surveillance du 18 décembre 2003 a autorisé

la Société à indemniser les membres du Directoire, en cas

de non-renouvellement ou de révocation de leur mandat (sauf

faute lourde), à hauteur de deux ans de rémunération (calcul

effectué sur la base de la rémunération fixe brute versée au cours

des trois derniers mois précédant la révocation). Le Conseil

de Surveillance du 15 décembre 2009, qui a renouvelé en bloc le

Directoire, a réitéré son autorisation de la convention en vigueur.

À défaut de concomitance entre la révocation ou le non-

renouvellement du mandat et la rupture du contrat de travail,

le versement n’intervient qu’à la date de la notification de la

rupture du contrat de travail.

Conformément à la loi du 21 août 2007, le Conseil de

Surveillance du 19 mars 2008 a fixé pour chaque membre

du Directoire une condition de performance, conditionnant l’octroi

de cette indemnité. Cette condition est que la marge

opérationnelle moyenne consolidée des trois derniers exercices

(n – 1, n – 2 et n – 3) soit supérieure ou égale à 80 %

de la moyenne de la marge opérationnelle consolidée des trois

exercices précédents (n – 4, n – 5 et n – 6).

Il n’existe aucun autre accord prévoyant une indemnisation

en cas de départ, que ce soit au titre du mandat social

ou du contrat de travail.

Note 28. Événements postérieurs à la clôture Engagement de prise de participation à hauteur de 30% dans

Integral SHOPPER aux Emirats Arabes Unis ;

Création d’une filiale POS Media en Russie afin de

commercialiser des espaces publicitaires en magasin auprès des

annonceurs du marché russe ;

Participation à l’augmentation de capital et à la souscription

d’obligations convertibles de MEDIASTAY Holding (ex MKG

Holding).


179

Aux Actionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos

assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif

à l'exercice clos le 31 décembre 2012, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société HighCo, tels

qu’ils sont joints au présent rapport ;

la justification de nos appréciations ;

la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le directoire. Il nous

appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer une opinion

sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice

professionnel applicables en France ; ces normes requièrent

la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance

raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas

d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier,

par sondages ou au moyen d'autres méthodes de sélection,

les éléments justifiant des montants et informations figurant dans

les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier

les principes comptables suivis, les estimations significatives

retenues et la présentation d'ensemble des comptes.

Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont

suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont,

au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union

européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle

du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat

de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises

dans la consolidation.

II. Justification des appréciations En application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code

de commerce relatives à la justification de nos appréciations,

nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

La note « Principes comptables » de l’annexe aux états financiers

mentionne les jugements et les estimations significatifs retenus

par la direction, en particulier ceux relatifs aux tests de perte

de valeur portant sur les écarts d’acquisition.

La Société procède systématiquement, à chaque clôture,

à un test de perte de valeur selon les modalités décrites dans

la note 11 des états financiers « Ecarts d’acquisition nets ».

Nos travaux ont consisté à apprécier les données

et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces jugements

et estimations ; à revoir, par sondages, les calculs effectués par

la Société ; à examiner les procédures d’approbation

de ces estimations par la direction et à vérifier que les notes

des états financiers donnent une information appropriée sur

les hypothèses et les options retenues par la société.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre

démarche d'audit des comptes consolidés, pris dans leur

ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion

exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique Nous avons également procédé, conformément aux normes

d'exercice professionnel applicables en France, à la vérification

spécifique prévue par la loi des informations relatives au groupe,

données dans le rapport de gestion.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et

leur concordance avec les comptes consolidés.

Aix-en-Provence et Marseille, le 17 avril 2013.

Les Commissaires aux Comptes,

Cabinet Jean Avier ERNST & YOUNG Audit

Hélène Van Der Westerlaken Xavier Senent

C. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

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