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LE CADRE JURIDIQUE DE LE CADRE JURIDIQUE DE

CONSTITUTION D’UNE ENTREPRISECONSTITUTION D’UNE ENTREPRISE

mars 14 1

CONSTITUTION D’UNE ENTREPRISECONSTITUTION D’UNE ENTREPRISE

Animé par : Animé par :

Mounir HBAIEBMounir HBAIEBExpert comptableExpert comptable

Sommaire

1. Activités à cahier des charges

2. Activités soumises à l’établissement d’une étuded’impact

3. Activitéssoumisesà autorisationspréalables

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3. Activitéssoumisesà autorisationspréalables

4. Lieux d’établissement des différentes formalités

5. Entreprise individuelle

6. Sociétés à responsabilité limitée SARLetSUARL

7. Sociétés anonyme SA

8. Comparaison des différentes formes

Activités soumises à cahier des charges

A titre indicatif, nous pouvons citer ces activités :

- Distribution des produits informatiques ;

- Concessionnaire ;

- Exploitation des salles de jeux ;

- Exploitation d’une buvette ;

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- Location de voitures ;

- Publicité ;

- Distribution des articles de librairie ;

- Distribution des dattes ;

- Tourisme ;

- Ect …..

Lieu d’obtention du service :Ministère concernée

Activités soumises à l’établissement d’une étude d’impact :

�Sont obligatoirement soumises à l’étude d’impactsur l’environnement les unités énumérées àl’annexe 1 du décret 2005-1991. (50 activités)Exemple : gestion de déchets ménagers,fabricationdematériauxdeconstruction…

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fabricationdematériauxdeconstruction…

� L’étude d’impact sur l’environnement doit êtreélaborée par des bureaux d’études ou des expertsspécialisés dans le domaine.

Activités soumises à autorisation préalable:

� Certaines activités de service : ( décret n°94- 492 )

Transport routier, communication, éducation, formationprofessionnelle, santé, promotion immobilière…)

� Certaines activités industrielles :( décret n°94- 492 )

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Recyclage et transformation des déchets et ordures, Effilochage,Fabrication de chaux et ciment….

� Certaines activités à participation étrangère :(décret 94-492 tel quemodifié par le décret n°97-503 )

Transport, communication, éducation, tourisme….

Lieux d’établissement des formalités :

1) Projets entrant dans le cadre du code d’incitation auxinvestissements: Agence de Promotion de l’IndustrieAPI ;

Le Guichet Unique de l’API est un centre de formalitésadministratives et légales réunissant les différentes administrationsintervenantdansla constitutiond’un dossierd’investissement.

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intervenantdansla constitutiond’un dossierd’investissement.Le Guichet Unique permet la réduction des délais d’accomplissementdes formalités administratives pour la déclaration des projets et pourla constitution des sociétés.

2) Autres projets : Au niveau des différentes administrations (Recettedes finances, Bureau de contrôle des impôts, tribunal, IORT…)

3) Société de commerce internationale :Déclaration d’activité auniveau du CEPEX

Entreprise individuelle :

- Etape 1 : Déclaration d’existence et carte d’identification fiscaleLieu : Bureau de contrôle des impôtsDocuments à fournir :Un imprimé à signer au bureau ; une copie del’attestation de dépôt de déclaration du projet d’investissement ;approbation des services concernés pour le cas des projets soumis àautorisation préalable, cahier des charges ; une copie de laCIN ou dupasseportpourlesétrangers. )

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passeportpourlesétrangers. )- Etape 2 : Immatriculation au registre du commerce

Lieu : Greffe du tribunalDocuments à fournir :2 imprimés à remplir et à signer; déclaration surl’honneur, 2 copies de l’attestation de dépôt de déclaration du projetd’investissement ;2 copies de la déclaration d’existence et de la carted’identification fiscale ; 2 exemplaires de la pièce précisant le lieud’exercice de l’activité ; 2 copies de la CIN ou du passeport pour lesétrangers ; un timbre fiscal de 15 DT, un timbre fiscal de 5 DT pourchaque extrait du registre de commerce demandé.Rq : Les professions libérales ne sont pas concernées par lesformalités d’immatriculation au Registre du commerce.

Société à Responsabilité LimitéeSARL et SUARLEtape 1 : Enregistrement des statuts

Lieu : Recette des finances

Documents à fournir : Une copie de l’Attestation de dépôt dedéclaration du projet d’investissement, les statuts de la société (10exemplaires).

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Etape 2 : Déclaration d’existence et carte d’identification fiscaleLieu : Contrôle des impôts

Documents à fournir :Imprimé à signer, Une copie de l’attestation dedépôt de déclaration du projet d’investissement ; Un exemplaire desstatuts enregistrés ; Une Copie de la C.I.N du ou des gérants,Approbation des services concernés pour le cas des projets soumis àautorisation préalable.

Société à Responsabilité Limitée SARL et SUARLEtape 3 : Dépôt au greffe du tribunal

Lieu : Greffe du tribunalDocuments à fournir :2 imprimés à remplir et à signer par le gérant;Déclaration sur l’honneur à signer personnellement par le ou lesgérants; 2 copies de l’attestation de dépôt de déclaration du projet ;2exemplaires de statuts enregistrés ; Traduction en langue arabe desprincipales dispositions des statuts; 2 copies de la déclaration

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principales dispositions des statuts; 2 copies de la déclarationd’existence et de la carte d’identification fiscale; 2 exemplaires de lapièce précisant l’adresse du siège social, 2 copies de la C.I.N du ou desgérants; 2 copies de la CIN ; Un timbre fiscal de15 DT ;

Etape 4: Publication au JORTLieu : IORTDocuments à fournir :Textes de l’avis à publier en langue arabe et

française ; N° matricule fiscal

Société à Responsabilité Limitée SARL et SUARLEtape 5: Immatriculation au Registre du commerce

Lieu : Greffe du Tribunal

Documents à fournir: Une copie de la pièce d’encaissement des fraisde publication au JORT, Un timbre fiscal de 5 DT pour chaque extraitdu RC demandé

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Société Anonyme SA

Etape 1 : Société anonyme faisant appel public à l’épargneDépôt provisoire du projet des statuts au niveau du greffe dutribunal

Publication de la Notice au niveau de l’IORT

Etape 2 : Souscription du capital et état des versementsau niveau de larecette des finances

Etape 3 : Enregistrement desPV de l’AGC et du 1er CA

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Etape 3 : Enregistrement desPV de l’AGC et du 1er CA au niveau dela recette des finances

Etape 4 : Déclaration d’Existence et carte d’identification fiscale auniveau du bureau de contrôle des impôts

Etape 5 : Dépôt définitif au Registre du Commerceau niveau du greffedu tribunal

Etape 6 : Publication au JORTau niveau de l’IORT

Etape 7 : Immatriculation au Registre du commerceau niveau dugreffe du tribunal

Comparaison des différentes formes :

L’EXPLOITATION INDIVIDUELLE : Sur le plan juridique :

Avantage :En Tunisie, la forme de l’exploitation individuelle est très répandueet les gens lui attribuent l’avantage de la forme d’exploitation danslaquelle l’intéressé est seul maître de son affaire.Limite :

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Limite :Dans cette forme d’exploitation, la situation est surtout envisagée aupoint de vue actif. L’exploitation individuelle pense, en effet, plusaux bénéfices qu’aux risques. Il s’ensuit que la responsabilité ducommerçant est indéfiniment engagée voir sur son bien personnel.

Comparaison des différentes formes

Sur le plan fiscal :Avantages :- Les bénéfices réalisés par l’exploitant individuel sont soumis à l’impôtunique sur le revenu des personnes physiques aux taux progressifs. Ainsi,l’impôt payé par l’exploitation individuel est proportionnel à ses revenus etles bénéfices réalisés supportent une imposition réduite du fait de laprogressivitédestaux.

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progressivitédestaux.- Eligibilité de l’exploitation individuelle à régime forfaitaire d’imposition

Limites :- En cas d’exercice d’une activité qui rentre dans le champ d’application dele T.V.A, L’assujettissement de l’exploitant individuel au régime forfaitaire,le prive de droit de déduction de la T.V.A ayant grevé ses acquisitions debien de services. Ainsi, la T.V.A non déduite demeure rémanente dans leprix du produit fabriqué.- En cas d’importation de bien, l’assiette de la T.V.A est majorée de 25%.Ainsi, la T.V.A. au taux de 18 % est convertie en taux de 22,5%- L’assujetti forfaitaire ne peut pas bénéficier des avantages fiscaux prévuspar le code d’Incitations aux Investissements (achat en suspension deT.V.A. dégrèvement fiscal …)

Société anonyme Société à responsabilité limitée

Société de personnes

Titre Action Part sociale Part d'intérêt

Nombre d'associés

Sept actionnaires et plus

Deus associés et plus (pour la SUARL : 1 seul)

Deux associés et plus

Capital minimum

5 000 DT ou

50 000 DT

Pas de minimum

Libération Libération d'au Libération intégrale à la Libération

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Libération du capital

Libération d'au moins un quart à la constitution et le reste dans un délai de cinq ans.

Libération intégrale à la constitution

Libération conforme aux statuts

Gestion de la société

Gestion par un Conseil d'Administration ou un directoire et conseil de surveillance

Gestion par un ou plusieurs gérants.

Gestion par tous les associés à moins qu'elle soit confiée à un ou plusieurs associés ou à un étranger.

Société anonyme Société à responsabilité limitée

Société de personnes

Liberté decession destitres

Les actions sontlibrementnégociables aprèsla libération duquart.

La cession des partssociales à des tiersétrangers n'est possiblequ'avec le consentementde la majorité des associésreprésentant au moinstrois quarts du capital.Cette condition n'est pas

Les parts d'intérêtsdes associés nepeuvent être cédéesà des tiers saufconsentementunanime des autresassociés. Cettecondition n'est pas

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Cette condition n'est pasexigée en cas de cessionentre les associés.

condition n'est pasexigée en cas decession entre les

associés.

Moded'imposition

Soumises à l'impôt sur les sociétés au taux dudroit commun.

Elle n'est pasimposée à son nommais au nom dechacun desassociés

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MerciMerci