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Parés pour 2014
Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières 2014
Une manifestation de l’Academy de PwC pour les banques et les négociants en valeurs mobilières.
PwC
Agenda
17:00 Introduction Philippe Bochud Concept de surveillance de la FINMA Emmanuel Genequand et supervisory reviews : des exemples concrets Nouveautés dans le domaine fiscal Sandra Barke Evolutions réglementaires Alain Lattafi Emmanuel Genequand 18:30 Apéritif
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Janvier 2014 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Concept de surveillance de la FINMA et supervisory reviews: des exemples concrets Emmanuel Genequand
www.pwc.com/banques
PwC
Agenda
Le concept de surveillance de la FINMA
• Points centraux
• Catégorisation et notation des établissements
• Instruments de surveillance
Supervisory reviews
• Déroulement type d’un contrôle
• Marché hypothécaire/objets destinés au logement
• Risques de variation des taux
• Investment suitability
• Activités de négoce
• Liquidité
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Concept de surveillance de la FINMA
Instruments de surveillance, processus de travail et organisation de la FINMA
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Les supervisory reviews de la FINMA
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Janvier 2014
Le concept de surveillance de la FINMA
• Le but: accroître l’efficacité et l’efficience de la surveillance
• Pratiquer systématiquement une approche de surveillance basée sur les risques s’appliquant à tous les domaines de surveillance
• Instauration de divers instruments de surveillance (assessment letters, supervisory reviews, etc.)
Catégori-sation
(notes 1–6)
Notes des établisse-
ments (1–9)
Base de l’intensité de la surveillance et des instruments de
surveillance utilisés (selon l’établissement)
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Concept de surveillance de la FINMA Catégorisation et notation des établissements
Classification
Les assujettis sont répartis en six catégories de surveillance:
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Concept de surveillance de la FINMA Catégorisation et notation des établissements
Notation des établissements selon la FINMA
A chaque établissement est attribuée une note spécifique, reflétant l’évaluation de la FINMA quant à sa situation actuelle.
• Système de notes à 9 niveaux (1 la meilleure/9 la plus mauvaise)
• L’évaluation est constituée de données quantitatives (chiffres, évaluations, etc.) ainsi que qualitatives (connaissances acquises par la FINMA, observations, constatations faites par les sociétés d’audit, etc.)
• Couleurs attribuées aux notes: 1 à 5: vert 6 et 7: orange 8 et 9: rouge
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Concept de surveillance de la FINMA Autres instruments de surveillance
Assessment Letter
L’assessment letter a pour but de permettre une évaluation régulière des établissements surveillés par la FINMA
• Catégories 1 et 2 (une fois par an) • Catégorie 3 (au moins tous les deux ans) • Catégories 4 et 5 (pas d’assessment letter pour ces catégories)
Les assessment letters définissent des exigences claires et peuvent donner lieu, le cas échéant, à des investigations supplémentaires dans le cadre de supervisory reviews.
Communication de la note et du degré futur de surveillance:
• standard/accrue/intense
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Supervisory reviews de la FINMA
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Les supervisory reviews de la FINMA
Déroulement type d’une review
• Annonce de la review dans le cadre de l’assessment letter ou de vive voix
• Annonce par écrit (environ trois mois avant la date de la review)
• Review dans les locaux de l’assujetti
• Discussion préalable des résultats avec l’assujetti
• Rapport écrit sur les constatations
- Demande d’une prise de position écrite sur les recommandations faites par la FINMA ainsi que, le cas échéant, plan et calendrier des mesures à prendre
• Demande, dans certains cas, d’un suivi par la société d’audit
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Les supervisory reviews de la FINMA
Leçons tirées des reviews
• Il est important de bien s’y préparer et de prévoir pour les reviews un encadrement solide
• Les réglementations doivent être appliquées avec rigueur, les exigences être respectées
• Les directives, les instructions, etc. doivent constituer un ensemble clair et cohérent
• Les constatations sont spécifiques à l’établissement
• Les établissements doivent être réactifs dans leur suivi des constatations et leur transposition des recommandations
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Concept de surveillance de la FINMA Autres instruments de surveillance
Supervisory review
Intervention de la FINMA dans les locaux de l’assujetti motivée par:
• des problématiques d’actualité liées à l’activité courante (intervention spécifique à l’établissement)
• des considérations macroéconomiques (intervention non spécifique à l’établissement) telles que:
- taux d’intérêt (appréciation des risques de taux)
- marché hypothécaire (appréciation du financement des objets immobiliers destinés au logement)
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Supervisory reviews de la FINMA
Risk – Management Information
System
LBA
Créances hypothécaires
Activités transfrontières
Liquidité
Risques de contrepartie
Investment Suitability
Négoce
Opérations clientèle
d’entreprise
Marchés émergents
Contrôles au cas par cas
Opérations hypothécaires
clientèle privée
Risque de variation de taux
dans le porte- feuille bancaire
Know your Customer (KYC)
Domaines investigués au cours des 3 dernières
années
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Créances hypothécaires/opérations hypothécaires clientèle privée
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Supervisory reviews de la FINMA Créances hypothécaires/opérations hypothécaires clientèle privée
But de l’investigation/problématique
• Examen sur place du financement des objets immobiliers destinés au logement (particuliers/immeubles de rapport)
• Evaluation de l’organisation du crédit (étude de documents/ entretiens)
• Examen de créances hypothécaires autorisées axé sur:
- Estimations de la valeur vénale, nantissements
- Capacité financière/règles d’amortissement
- Fonds propres/versement anticipé d’avoirs des 2e et 3e piliers
- Intégralité et pertinence des demandes de crédit (ETP comprises)
- Respect du règlement des compétences lors de l’autorisation
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Marchés émergents
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But de l’investigation/problématique
• Permettre à la FINMA de se faire sa propre idée de la gestion des risques liés aux activités transfrontières et au blanchiment d’argent sur les nouveaux marchés
• Points forts du contrôle:
- Analyses des risques
- Définition de l’appétit aux risques
- Données et systèmes
- Surveillance et contrôle interne
Préalablement à son contrôle, la FINMA a envoyé des questionnaires très complets et demandé des informations.
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Supervisory reviews de la FINMA Marchés émergents
PwC
Investment suitability
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Supervisory reviews de la FINMA Investment suitability
But de l’investigation/problématique
• Devoirs de conduite dans la distribution de produits financiers et informations produit données à la clientèle
• Analyse des principes généraux d’investment suitability appliqués aux opérations de placement ainsi que de la mise en pratique de ces principes lors du conseil (moment, importance et qualité de la documentation remise à la clientèle) et exigences en matière de choix des produits et de concentration des risques
• Méthode:
- Etude de documents/examen critique et analyse
- Discussions avec les personnes exerçant des responsabilités, évaluation des processus, de la conscience du risque ainsi que du SCI
- Examen ponctuel de dossiers de clients
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Activités de négoce
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Supervisory reviews de la FINMA Activités de négoce
But de l’investigation/problématique
• Permettre à la FINMA de mieux comprendre les activités de négoce de l’établissement ainsi que les processus de contrôle qu’il applique aux activités de négoce
• Identification de possibilités d’amélioration
• Méthode:
- Management Sessions: entretiens avec des membres de la direction sur la base de documents remis avant le contrôle
- Desk Reviews: revue détaillée des processus des front, mid et back offices (gestion et contrôle des risques)
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Gestion du risque de liquidité
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Supervisory reviews de la FINMA Gestion du risque de liquidité
But de l’investigation/problématique
• Permettre à la FINMA de se faire sa propre idée de la façon dont l’assujetti gère le risque de liquidité
• Points forts du contrôle (basés sur la Circ.-FINMA 13/6 «Liquidité - banques»):
- Exigences stratégiques (notamment pour la tolérance au risque de liquidité)
- Mise en application opérationnelle (organisation/système de limites/ système de prix de transfert/tests de résistance/plan d’urgence, etc.)
- Données et systèmes
- Surveillance et contrôles internes
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Nouveautés dans le domaine fiscal
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Sandra Barke
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Programme
Actualités FATCA
Echange automatique d’informations (EAI)
Déductibilité des amendes en relation avec l’«US Program»
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Actualités FATCA
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PwC
Actualités FATCA
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Enregistrement
Procédure de compliance
• Procédure d'enregistrement en ligne, ouverte en août 2013
• Phase de test jusqu’à fin 2013 et enregistrement effectif dès le 1er janvier 2014
• https://sa2.www4.irs.gov/fatca-rup/
• L'enregistrement final doit être effectué au 25 avril 2014 (pour être sur la première liste IRS)
• Obligation requise par réglementation FATCA
• Mise en place d’un programme de compliance (resp. consolidated compliance program)
• Effective internal control
• Certifications périodiques par le Responsible Officer à l’IRS
• Le programme de compliance doit entrer en vigueur au
1er juillet 2014
PwC
Aperçu de quelques publications et informations récentes
• Draft FFI Agreement (Notice 2013-69) et Final FFIA (Notice 2014-10)
• Draft Form 8966 – FATCA Report (aucune instruction)
• Draft Form W-8IMY
• Final Form W-9 and Instructions
• FATCA Technical Corrections
• Updated UK Guidance Notes
• Updated Model Intergovernmental Agreements and Annexes
et plus encore à venir . . .
• Final Information Returns (p. ex. formulaire 1042)
• Final Withholding Certificates (p. ex. formulaire W-9, W-8, etc.)
• More Intergovernmental Agreements
• Guidance coordinating QI & FATCA (y compris Revised QI Agreement)
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Enregistrement FATCA
Calendrier
L’IRS a développé un système d'enregistrement FATCA sécurisé en ligne à l’intention des FFIs. https://sa2.www4.irs.gov/fatca-rup/
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Janvier 2014 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
1 19 août 2013 Ouverture du portail en ligne pour l’enregistrement
3 2 juin 2014 Première publication par l’IRS de la liste des PFFI et RDCFFI
2 25 avril 2014 Délai d’enregistrement pour figurer sur la première liste des FFI
4 30 juin 2014 Entrée en vigueur de FATCA
17 janvier 2013 Publication des final regulations
6 avril 2013 Publication de l'ébauche du formulaire 8957 pour l’enregistrement FATCA
PwC
Enregistrement FATCA Quelques éléments principaux
• Portail d’enregistrement destiné aux:
− FFI Model 1 IGA, pour obtenir GIIN et désigner les POCs
− FFI Model 2 IGA, pour obtenir GIIN, désigner POCs et confirmer les termes du FFI Agreement (modifiés par l‘IGA)
− Autres FFI, pour conclure FFI Agreement et obtenir GIIN
• Enregistrement effectué en tant que single FI, Lead FI ou Member FI
• Toutes les FFI (autres que des exempt beneficial owners ou Certified DCFFI) membres d‘un même groupe doivent s‘enregistrer
• Possibilité d’avoir plusieurs Lead FI au sein du groupe
• Members FI en cas de consolidated compliance program
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Janvier 2014 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
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Enregistrement FATCA Quelques éléments principaux (2)
• Enregistrement du FI englobe celui des succursales, locales ou étrangères. Néanmoins, GIIN séparés pour succursales dans chaque juridiction
• Nécessaire de désigner, lors de l’enregistrement, le Responsible Officer ainsi que les Points of Contact (5 personnes maximum, autorisées à communiquer avec l’IRS)
• Renouvellement du QI Agreement s’effectue en même temps que l’enregistrement FATCA
• Le portail électronique constitue one-stop shop par lequel les FFI interagissent et communiquent avec l’IRS. L’enregistrement papier (Form 8957) sans doute possible, mais vivement déconseillé (par l’IRS)
Janvier 2014
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PwC
Enregistrement FATCA Processus
Janvier 2014
33 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
• Peut être créé par un single FI, un lead FI ou un sponsoring entity
• Le FI doit établir un
code d’accès et recevra
un FATCA ID • Le Member FI accède
au système, en utilisant les login credentials du Lead FI, puis crée son
propre code d’accès et
obtient son FATCA ID
• Après soumission du formulaire, le FI recevra la Notice of registration acceptance ainsi que son GIIN (19 caractères)
• Enregistrement final possible seulement à
partir du 1er janvier
2014 • Le Responsible Officer,
en signant le formulaire, certifie que les informations sont correctes et convient que le FI remplira les obligations applicables à son statut FATCA
• Comporte quatre parties, dont: Part 1 informations propres à chaque FI, Part 2 réservée au Lead FI, Part 3 pour le renouvellement QI et Part 4 confirmation et certification
FATCA account Enregistrement Confirmation Soumission
FI crée un FATCA account
FI remplit la registration form
FI signe et soumet
l’enregistrement
FI reçoit la confirmation
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Compliance Program Vue d’ensemble
Janvier 2014
34 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Compliance program
• Le compliance program doit comprendre les policies, procedures et processes appropriés pour respecter les exigences et obligations du FFI Agreement
• Doit couvrir les 3 domaines du due diligence, reporting et withholding
• Possibilité, au sein du groupe, de mettre en place un consolidated (total ou partiel) compliance program, sous la responsabilité du «Compliance FI»
Certifications requises
1. Certification périodique de compliance (tous les trois ans)
• Certification of effective internal controls (aucune material failure ou défaut constaté n‘a été remédié)
• Qualified certification (event of default ou material failures non corrigées)
2. Certification relative à la procédure de due diligence (60 jours après délai de 2 ans pour revue des comptes préexistants)
• Confirmation que la procédure de revue des comptes préexistants a été menée à terme
• Pas de pratique /depuis 2011 procédure d‘assistance des clients US pour éviter FATCA
Responsible Officer
• Est nommé par le FFI pour veiller au respect du FFI Agreement
• Doit à cet effet élaborer un compliance program et veiller à son adéquation
• Doit surveiller l’application du compliance program
• Est responsable de l'attestation périodique
PwC
FATCA Responsible Officer Round Table
Janvier 2014
35 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Programme de la table ronde du 6 mars 2014 à Genève
8:00 – 8:30 Accueil et petit-déjeuner 8:30 – 9:15 Rôle et responsabilités du ‘’Responsible Officer’’, notamment au regard du ‘FATCA Compliance Program’ et des certifications requises 9:15 – 10:30 Discussion
Lieu: PwC Genève
Langue: anglais
Vous recevrez prochainement une invitation.
Inscription par email à Natalija Zivkovic [email protected]
PwC
Echange automatique d’informations (EAI)
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Janvier 2014 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
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Le développement continuel de l'EAI au niveau fiscal...
Janvier 2014
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2013 • Proposition pour
l'extension de directives UE
• Projet pilote « UE-FATCA »
2001–2005 QI & EUZ
2010 FATCA
2012 Joint Statement
G5
2013–2014 OCDE – Common reporting standard (CRS)
1 2 3 4 5
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... des standards uniformisés sont élaborés... (1/2)
Base juridique Modifications proposées
Directive européenne sur la fiscalité de l’épargne (EUSD)
• Extension du champ d’application (p. ex. trusts, sociétés de domicile ou fondations)
• Application aux revenus assimilés aux intérêts découlant de produits financiers, de rentes et d’assurances-vie
• Applicable dans l’UE dès 2016?
• Mandat de négociation CH-UE à l’avenir?
Directive européenne relative à la coopération administrative
• Dès 2015, EAI applicable à 5 catégories de revenus
• Extension prévue aux dividendes, gains en capital et autres revenus financiers dès 2017
• Conséquences limitées pour les Banques suisses
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Janvier 2014 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
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... des standards uniformisés sont élaborés... (2/2)
Base juridique Modifications proposées
Common Reporting Standard (CRS)
• Développement d’un standard international pour l’échange automatique d’informations par l’OCDE
• Amélioration de l’efficience et réduction des coûts grâce à l’harmonisation du reporting
• Base: accords bilatéraux (IGA)
• IGA potentiellement signés en 2014 et premier reporting en 2016 (sur les données collectées en 2015)
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Janvier 2014 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
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Déductibilité des pénalités en relation avec l’«US Program»
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Janvier 2014 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
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Provisions dans les comptes annuels en rapport avec l’«US Program» (1/2)
Banques Attributs Pénalité
Catégorie 1 • Les Banques qui ont déjà fait l’objet d’une enquête pénale ouverte par le DoJ et qui sont dès lors exclues du programme
• selon les «US sentencing guidelines»
Catégorie 2 • Les Banques qui participent au programme et qui ont des raisons de penser qu’elles auraient commis des infractions fiscales ou en matière de transactions monétaires en lien avec les comptes de clients US
• Pénalités forfaitaires et échelonnées
Catégorie 3 • Les Banques qui participent au programme et qui n’ont pas commis d’infractions susmentionnées
• Pas de pénalité
Catégorie 4 • Les Banques qui participent au programme et qui répondent aux critères d’une «institution financière avec clientèle locale»
• Pas de pénalité
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Janvier 2014 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
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Provisions dans les comptes annuels en rapport avec l’«US Program» (2/2)
Éléments du paiement au DoJ sur la base des «sentencing guidelines»
• Dédommagement au gouvernement US pour la perte des recettes fiscales («Restitution Amount»)
• Abandon au gouvernement US des revenus générés par les comptes US non déclarés («Forfeiture Amount»)
• Amende au sens strict («Fine Amount»)
Mécanisme divergeant pour les Banques de la catégorie 2 (forfaits)
• Comptes US existant au 01.08.2008: 20 %
• Comptes ouverts entre le 01.08.2008 et le 28.02.2009: 30 %
• Comptes ouverts après le 28.02.2009 : 50 %
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Janvier 2014 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Développements réglementaires
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Alain Lattafi Emmanuel Genequand
PwC
Agenda
Programme US - Comptabilité
Comptabilité - banques
Prescriptions sur les fonds propres
Prescriptions sur la liquidité
Risques opérationnels
Délits boursiers et abus de marché
Lutte contre le blanchiment d’argent
LIMF
Janvier 2014
44 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
PwC
Programme US - Comptabilité
Les éléments suivants sont à considérer:
Janvier 2014
45 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Amende Frais d’avocats, independent
examiner, experts, société d’audit
Provision au 31 décembre 2013 ?
«Recommandée» Oui
PwC
Communication FINMA 56 Programme US – Attentes de la FINMA
Coûts liés aux clarifications requises
• A la charge de l’exercice 2013 (charges d’exploitation/correctifs de valeurs et provisions) pour tous les établissements participants
Amende
• Catégorie 2 va généralement impliquer le paiement d’une amende
• Provision déterminée sur la base de l’évaluation des incertitudes
• Comptabilisation par «correctifs de valeurs et provisions»
• Les provisions significatives doivent être commentées dans les états financiers
Janvier 2014
46 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
PwC
Comptabilité - banques
Janvier 2014
47 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Modification 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ...
Adaptation de l’ordonnance sur les banques
Remplacement de la Circ.-FINMA 08/2 par une nouvelle circulaire « Comptabilité – banques »
Horizon temporel des adaptations
Entrée en vigueur prévue: 1er janvier 2015
Entrée en vigueur prévue: 1er janvier 2015
Remplacement
PwC
Remplacement de la Circ.-FINMA 08/2 «Comptabilité - banques»
Structure des comptes annuels
• Un nombre important de nouveaux postes à présenter dans l’annexe
Janvier 2014
48 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Comptes annuels (anciens) Comptes annuels (nouveaux)
• Bilan • Compte de résultat • Tableau de financement • Annexe
• Bilan • Compte de résultat • Tableau des flux de trésorerie • Etat des fonds propres • Annexe
PwC
Remplacement de la Circ.-FINMA 08/2 «Comptabilité - banques»
Structure
• Nouvelles positions au bilan
Créances/engagements résultant d’opérations de financement de titres
Valeurs de remplacement positives/négatives d’instruments financiers dérivés
Valeurs immatérielles
Engagements résultant des opérations de négoce
Les correctifs de valeurs pour risques de défaillance sont à déduire de la position de l’actif et ne peuvent plus être présentés à la rubrique «Provisions»
• Présentation du résultat net des opérations d’intérêts
Résultat des opérations d’intérêts
Moins variation des correctifs de valeurs pour risques de défaillance et pertes résultant des opérations d’intérêts
Janvier 2014
49 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
PwC
Remplacement de la Circ.-FINMA 08/2 «Comptabilité - banques»
Evaluation
• Les réserves latentes restent admises pour le bouclement individuel statutaire
• Evaluation individuelle pour les participations, les immobilisations corporelles et les valeurs immatérielles
• La durée d’amortissement maximale du goodwill activé est ramenée de 20 à 10 ans
Janvier 2014
50 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Délais (attendus)
• Fin de l’audition: 31 décembre 2013 • Adoption des textes: 1er trimestre 2014 • Entrée en vigueur: 1er janvier 2015
PwC
Prescriptions sur les fonds propres
Janvier 2014
51 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Modification 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ...
Volant anticyclique de fonds propres
1% au plus tard depuis le 30 septembre 2013
Horizon temporel des adaptations
2% au plus tard depuis le 30 juin 2014
PwC
Prescriptions sur la liquidité
Janvier 2014
52 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Modification 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ...
Ordonnance sur les liquidités (OLiq)/Circ.-FINMA 13/6 «Liquidité – banques»)
Exigences qualitatives
Exigences quantitatives
Liquidité tot.
LCR
Horizon temporel des adaptations
Remplacement
Reporting A respecter: 1er janvier 2015 (attendu)
En vigueur depuis le 1er janvier 2013
PwC
Prescriptions sur la liquidité
Janvier 2014
53 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Exigences qualitatives Catégorie de surv.
5 4 2 / 3
Fonctions de direction, de contrôle et de pilotage
Tolérance au risque de liquidité
Stratégies de gestion du risque de liquidité
Prise en compte du risque de liquidité par activité
Systèmes de mesure et de pilotage des risques
Processus d’identification, d’évaluation, de pilotage et de surveillance du risque de liquidité
Maintien de la liquidité intra-journalière
Détention d’actifs à l’étranger
Réduction du risque de liquidité
Exigences concernant le système de limites
Diversification de la structure de financement
Exigences concernant la réserve de liquidités à détenir contre toute détérioration à court terme de la situation de liquidités
Tests de résistance
Plan d’urgence
= Transposition obligatoire = Exemption conditionnelle = Exemption
PwC
Prescriptions sur la liquidité
Exigences qualitatives
• La transposition des exigences demande des moyens très importants
• Les petites banques sont autorisées à transposer les exigences en fonction de leur taille ainsi que de la nature de leurs activités
Janvier 2014
54 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Délais • Entrée en vigueur: 1er janvier 2013 • Délai transitoire pour les
exigences qualitatives: 1er janvier 2014
PwC
Prescriptions sur la liquidité Exigences quantitatives
Test reporting LCR
• Le test reporting sur le liquidity coverage ratio (LCR) est en usage depuis le 30 juin 2013
• La société d’audit vérifie le test reporting sur la base des exigences de la FINMA (audit supplémentaire centré sur la qualité des données)
Remplace les anciennes prescriptions sur la liquidité
• Instauration du LCR comme nouveau ratio de liquidité faisant foi
Janvier 2014
55 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Délais (attendus)
• Fin de l’audition: 28 mars 2014 • Adoption des textes: 2e trimestre 2014 • Entrée en vigueur: 1er janvier 2015
PwC
Risques opérationnels
Janvier 2014
56 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Modification 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ...
Circ.-FINMA 08/21 «Risques opérationnels»
Entrée en vigueur des modifications: 1er janvier 2015
Horizon temporel des adaptations
PwC
Circ.-FINMA 08/21 «Risques opérationnels»
Extension des exigences qualitatives
Janvier 2014
57 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Délais • Entrée en vigueur: 1er janvier 2015
Principes
1. Responsabilités
2. Concept cadre et système de contrôle
3. Identification, limitation et surveillance
4. Etablissement de rapports internes et externes
5. Infrastructure technologique
6. Continuité en cas d’interruption de l’activité
• Principe de proportionnalité
• Allégements d’application pour les petites banques (catégorie de surveillance 5)
PwC
Circ.-FINMA 08/21 «Risques opérationnels»
Traitement des données clients électroniques
Janvier 2014
58 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Délais • Entrée en vigueur: 1er janvier 2015
Principes Petites banques
1. Gouvernance
2. Données d’identification du client (CID)
3. Lieu de stockage et accès aux données
4. Standards de sécurité pour l’infrastructure et la technologie
5. Sélection, surveillance et formation des collaborateurs qui ont accès aux CID
6. Identification et contrôle des risques en relation avec la confidentialité des CID
7. Limitation des risques en relation avec la confidentialité des CID
8. Incidents en rapport avec la confidentialité des CID, communication interne et externe
9. Externalisation d’activités et prestations de services à grande échelle traitant des CID
= Transposition obligatoire = Transposition partiellement obligatoire = Exemption
PwC
Délits boursiers et abus de marché
Janvier 2014
59 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Modification 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ...
Loi sur les bourses LBVM et ordonnance sur les bourses OBVM
Circ.-FINMA 13/8 «Règles de conduite sur le marché»
Horizon temporel des adaptations
En vigueur depuis le 1er mai 2013
En vigueur depuis le 1er octobre 2013
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Modification de la loi sur les bourses (LBVM) et de son ordonnance (OBVM)
Inclusion de règles sur les comportements illicites
Janvier 2014
60 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Délai • En vigueur depuis le 1er mai 2013
Exploitation d’informations d’initié
Manipulation de marché
• Négoce de valeurs mobilières • Transmission de ces
informations • Transmission de
recommandations d’achat et de vente de valeurs mobilières
• Diffusion d’informations ou • Exécution de transactions pouvant donner des signaux trompeurs sur l’offre, la demande ou le cours des valeurs mobilières
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Circ.-FINMA 13/8 «Règles de conduite sur le marché»
Nouveautés par rapport à l’ancienne Circ.-FINMA 08/38
• Adaptation aux nouvelles dispositions de la LBVM et de l’OBVM
• Intégration de pratiques existantes de la FINMA et de FAQ publiées
• S’applique à la plupart des catégories d’assujettis à la FINMA (banques, assurances, instruments de placements collectifs)
• Les chapitres «Informations d’initié», «Exploitation d’informations d’initié» et «Manipulation de marché» s’appliquent à tous les acteurs du marché
• Extension des dispositions sur l’abus de marché à d’autres marchés, tels que
marché primaire
valeurs mobilières cotées à l’étranger
Autres marchés (matières premières, devises, taux)
Janvier 2014
61 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
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Circ.-FINMA 13/8 «Règles de conduite sur le marché»
Nouveautés par rapport à l’ancienne Circ.-FINMA 08/38
• Les risques liés à la conduite sur le marché font l’objet d’une analyse annuelle adressée à la direction aux fins de définir les mesures organisationnelles nécessaires au respect de la circulaire
• Surveillance des transactions pour compte propre des collaborateurs
La surveillance est étendue aux membres du conseil d’administration et de la direction ainsi qu’aux personnes exerçant des fonctions comparables
Un droit de regard doit pouvoir s’exercer sur l’ensemble des relations déterminantes concernant des comptes ou des dépôts, ceci indépendamment de l’évaluation des risques liés aux différentes catégories de collaborateurs
• La durée de conservation des enregistrements est portée de 6 mois à 2 ans
Janvier 2014
62 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Délais • En vigueur depuis le 1er octobre 2013 • Délais transitoires: - 1re évaluation des risques: 1er avril 2014 - devoirs d’organisation: 1er janvier 2015
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Lutte contre le blanchiment d’argent
Janvier 2014
63 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Modification 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ...
Loi sur le blanchiment d’argent (LBA): renforcement du bureau de communication
Loi sur le blanchiment d’argent (LBA): transposition des recommandations du GAFI
Loi sur le blanchiment d’argent (LBA): devoirs de diligence dans le domaine fiscal
Refonte de la CDB 08
En vigueur depuis le 1er novembre 2013
Horizon temporel des adaptations
Audition achevée le 1er juillet 2013
Suspendue
Entrée en vigueur: 2015 (attendue)
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Loi sur le blanchiment d’argent (LBA) Renforcement du Bureau de communication
Facilitation de l’échange d’informations
• Permettre un échange d’informations financières plus aisé entre le Bureau de communication en matière de blanchiment d’argent et ses homologues étrangers (CRF)
• Conférer au Bureau de communication le droit de collecter des informations supplémentaires auprès d’intermédiaires financiers tiers
Janvier 2014
64 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Délais • En vigueur depuis le 1er novembre 2013
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Loi sur le blanchiment d’argent (LBA) Transposition des recommandations du GAFI
Principales nouveautés
• Qualification de fait préalable au blanchiment d’argent pour les infractions fiscales graves
• Clarification concernant l’identification de l’ayant droit économique de personnes morales exerçant une activité opérationnelle
• Extension des recommandations aux personnes politiquement exposées sur le plan national (PEP)
• Obligation pour les détenteurs d’actions au porteur de sociétés non cotées en bourse d’annoncer à la société concernée ou à l’intermédiaire financier
• Les ayants droit économiques ne peuvent être que des personnes physiques
• Interdiction de payer en espèces les achats (mobilier et immobilier) dépassant CHF 100’000, obligation de passer par un intermédiaire financier
Janvier 2014
65 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Délais • La procédure de consultation s’est achevée le 1er juillet 2013 • Message aux Chambres publié en décembre 2013
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Loi sur le blanchiment d’argent (LBA) Devoirs de diligence en matière de fiscalité
Principales nouveautés
• Obligation pour l’intermédiaire financier de procéder à un examen de la conformité fiscale basé sur les risques
• En cas de suspicion de non-conformité fiscale: obligation pour l’intermédiaire financier de refuser les avoirs et d’exiger du client qu’il apporte la preuve de la conformité fiscale
Etat
• Projet suspendu
• Coordination avec la signature d’accords d’échange automatique d’informations
Janvier 2014
66 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
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Convention relative à l’obligation de diligence des banques (CDB 14)
Transposition des modifications de la loi sur le blanchiment d’argent
• Règles interdisant l’assistance active à la fuite des capitaux et à la soustraction fiscale par une autoréglementation sous forme de «Règles professionnelles visant à empêcher l’acceptation d’avoirs non conformes fiscalement».
• Règles pour la détermination des détenteurs de droits de participation à des personnes morales et des sociétés de personne
• Instauration de divers formulaires concernant notamment: la détermination des détenteurs de droits de participation les informations sur les assurances-vie avec gestion de compte/dépôt
séparée (Insurance Wrapper) les explications à l’usage des fondations et des trusts
Janvier 2014
67 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Délais • Adoption: fin 2014 (attendue) • Entrée en vigueur: 1er juillet 2015 (attendue)
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Autres projets de réglementation
Janvier 2014
68 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Modification 2013 2014 2015 2016 2017 2018 ...
Loi sur les services financiers (LSFin)
Loi sur l’infrastructure des marchés financiers (LIMF)
Horizon temporel des adaptations
Audition: 4e trimestre 2014 (att.)
Audition: 1er trimestre 2014 (att.)
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Contexte et buts de la LIMF Survol de la LIMF
Buts
• Réduire les risques systémiques
• Rendre le négoce des dérivés plus transparent et renforcer la surveillance du marché
• Réduire les risques opérationnels et de contrepartie que représentent les dérivés
• Instaurer pour le marché de gré à gré des dérivés des conditions quasiment identiques à celles d’une bourse
• Arrimer le négoce des dérivés aux exigences de fonds propres de Bâle III
• Outre qu’elle règle l’infrastructure des marchés financiers, la LIMF contient des dispositions modifiant la LB, la LBVM et la LBN
Janvier 2014
69 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Sept. 2009: Accord des pays du G20 à la conférence de Pittburgh
Obligation de déclarer les dérivés et compensation centrale pour les dérivés de
gré à gré standardisés
2015
2009
13 déc. 2013: ouverture de la consultation sur la LIMF (CH)
2013
Eté 2014: adoption du message
Session automne/hiver 2014: délibération des deux Chambres
Session de printemps 2015: élimination des divergences
2014
Vers juillet 2015: entrée en vigueur de la LIMF
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Géographie de la réglementation La Suisse et l’Europe ne sont pas seules à réglementer
Exigences analogues:
• compensation centrale • obligation de déclarer • réduction du risque (partielle) • utilisation de plates-formes de
négociation (en discussion)
Produits et contreparties se distinguent à l’usage par les réglementations nationales
Conséquences transfrontières:
• La plupart des réglementations ont un effet direct sur les établissements des pays tiers
• L’équivalence réglementaire facilite le négoce transfrontière, que ce soit avec les clients ou au sein des groupes
Janvier 2014
70 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
CH LIMF
(consultation)
USA
Dodd-Frank Act
Australie, Nouvelle-Zélande,
Japon, etc.
Russie Ordonnance sur le
négoce OTC
UE EMIR
Singapour Ordonnance sur le
négoce OTC
Hongkong Ordonnance sur le
négoce OTC
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La LIMF, loi au champ d’application multidimensionnel Elle concerne aussi bien les établissements financiers que non financiers
Janvier 2014
71 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Compensation centrale
Obligation de déclarer
Réduction du risque: risques opérationnels
Réduction du risque: évaluation
Réduction du risque: fourniture
de sûretés
ET
D/
OT
C
OT
C
oui
oui
oui
oui
oui
Contrepartie financière
oui
non
oui
oui
non
Petite contrepartie financière*
oui
oui
oui
oui
oui
CP non finan-cière au-delà du
seuil
oui
non
non
oui
non
CP non finan-cière en deçà du
seuil
* Par comparaison avec EMIR, une CP financière est réputée petite dès lors que ses opérations sur dérivés OTC servent uniquement à limiter les risques auxquels l’exposent les opérations hypothécaires qu’elle effectue avec ses clients.
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Impact de la LIMF sur le modèle d’affaires Plusieurs secteurs de l’entreprise sont concernés
Janvier 2014
72 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Il n’existe pas de solution
standard
Vision intégrée du modèle d’affaires
Faire une analyse
d’impact pour identifier les défis
Stratégie de portefeuille: Evaluer les options stratégiques d’optimisation du portefeuille (restreindre la gamme de produits pour certains clients)
Garanties: L’obligation générale de couvrir les dérivés implique un réexamen des produits ainsi que du volume d’affaires
Obligation de déclarer: Les informations nécessaires ne se trouvent pas toutes en un seul et même point de la chaîne de négoce; il faut se les procurer à temps et en faire régulièrement la collecte
Chaîne de création de valeur: La complexité accrue des processus oblige à recourir à des prestataires supplémentaires (agents de compensation, gestionnaires du collatéral, etc.) et à se doter d’une infrastructure système
Cadre juridique: Le nombre des documentations exigées par la loi augmente, les changements de structure et de teneur à prévoir sont considérables (contrats avec la clientèle, négoce au sein d’un groupe)
Exigences de dotation en fonds propres: La nouvelle infrastructure des marchés financiers impacte aussi les exigences de fonds propres que Bâle III fixe pour les dérivés (conditions d’une pondération-risque faible)
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Stratégie pour le négoce des dérivés La LIMF oblige à repenser les stratégies et crée un business case
Contreparties & produits • Point de départ: une analyse approfondie des contreparties (financières/non financières,
juridiction) ainsi que des produits (négociés de gré à gré/négociés en bourse)
Obligation de déclarer • Quelles prestations de reporting la banque est-elle en mesure d’offrir à ses clients?
• Quelle est l’option de reporting qui présente un bon rapport efficacité-coût (le rattachement direct à un référentiel ou la délégation à un offreur tiers)?
Compensation centrale et garanties • Potentiels clients du négoce de dérivés OTC – chiffre d’affaires dérivés vs chiffre d’affaires total
• Une infrastructure de compensation est-elle nécessaire? Dans l’affirmative, sera-t-elle limitée à un nombre restreint de centres de comptabilisation?
• Selon quels critères doit-on choisir ses prestataires de services (agent de compensation, gestionnaire du collatéral)?
• Est-il possible de respecter sans compensation centrale les exigences de fonds propres s’appliquant aux dérivés pour lesquels des sûretés sont à fournir?
• Comment peut-on mettre sur pied une gestion du collatéral efficace?
Janvier 2014
73 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
Considérations stratégiques pertinentes
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Impact sur la chaîne de négoce Une surveillance et un contrôle s’étendant sur l’ensemble de la chaîne de négoce
Janvier 2014
74 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
CCP/contrepartie (bilatérale)
Agent de compensation
Gestion du collatéral
Côté acheteur
Contrepartie A
OTC Clearing Member
OTC Clearing Member
Contrepartie B
CCP
Marge
Marge
CCP Marge initiale et
variable Marge initiale
Marge variable
Marge variable
Marge initiale
Compte de dépôt
OTC Clearing Account
OTC Clearing Account
Compte de dépôt
Gestion et reporting du collatéral intégrés
Dérivés OTC avec
compensation centrale
Dérivés OTC avec exécution
bilatérale
Surveillance de la chaîne de négoce
Dans le modèle avec compensation centrale, les sûretés sont déposées auprès de la contrepartie centrale
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Associer à la mise en œuvre toutes les parties prenantes La LIMF n’est pas qu’une question de back-office et d’opérationnel
Janvier 2014
75 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
L’identification de l’ensemble des parties prenantes est difficile, mais d’une importance centrale pour la réussite de la mise en œuvre
Front Office
• Classifier les contreparties • Communiquer avec la clientèle • Identifier les besoins de la clientèle et déterminer l’efficacité du système • Intégrer les exigences de couverture au processus d’optimisation du portefeuille
Back Office • Modifier les documents d’ouverture de compte • Collecter les données et assurer le reporting • Rapprochements et compressions de portefeuille
Middle Office • Confirmer l’opération en vue de sa compensation • Calculer et surveiller les marges
Contrôle des risques
• Surveiller les valeurs et les volumes seuils ainsi que la classification des contreparties
Droit/ Compliance
• Modifier les contrats • Régler les différends • Surveiller les problématiques transfrontières
Communication • Mettre en œuvre la communication avec la clientèle, classifier la clientèle,
informer la clientèle des exigences, etc.
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Défis centraux Ce que nous ont appris les projets EMIR
Janvier 2014
76 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
• Evaluation mark-to-model/mark-to-market quotidienne (pour les produits exotiques)
• Adaptation des processus opérationnels aux exigences réglementaires (confirmation rapide, rapprochement des portefeuilles, règlement des différends, compression des portefeuilles)
• Décider de l’offre, comme prestation, de transférer l’obligation de déclarer au client
• L’obligation de déclarer instituée par EMIR pourrait ne pas être compatible avec le secret bancaire*
• Coupler l’adaptation des processus avec celle des systèmes informatiques
• Analyse du potentiel clients: une infrastructure de compensation est-elle nécessaire, et si oui, pour quels centres de comptabilisation?
• Sélection, très complexe, de l’agent de compensation: exigences, compatibilité des systèmes, coût, support, dotation en fonds propres, etc.
• Développer une statégie pour la gestion du collatéral
• Une communication précoce et proactive
• Collecte et validation de données clients provenant de différents systèmes
• La modification d’une classification est de la responsabilité du client
• Adaptation des processus d’onboarding
Réduction du risque
Communi- cation avec la
clientèle Compensation
Reporting
* A la différence d’EMIR, la LIMF n’exige pas que l’ayant droit économique d’une opération soit communiqué à un référentiel; elle est donc compatible avec le secret bancaire suisse.
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• Philippe Bochud
Tél. 058 792 95 76, [email protected]
• Emmanuel Genequand Tél. 058 792 95 75, [email protected]
• Alain Lattafi Tél. 058 792 94 33, [email protected]
La présentation sera disponible dès le 1er février 2014 sur www.pwc.ch/banques.
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78 Apéritif pour les banques et les négociants en valeurs mobilières
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Publications
Disclose – Décembre 2013
www.pwc.ch/disclose
CEO Magazine 2013
www.pwc.ch/ceo
Private Banking Survey
www.pwc.ch/goldenage
Global Private Banking and Wealth Management Survey 2013
www.pwc.ch/pbwms
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