Wendel Doc 5

8/3/2019 Wendel Doc 5

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S tri ct e m e nt c o nfi dentie I

MONSIEUR JEAN-B ERNARD LAFONTA(Le Bnficiaire)

ET

WENDEL S.A.

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PROMESE D'ACHATD'ACTION WENDEL S.t

awil20091.,

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PROMESSE D'ACHAT

ENTRE LES SOUSSIGNES

1. Monsieur Jean-Bernard Lafonta, n le 30 dcembre 1961 Neuilly-sur-Seine (92200),demeurant 8, avenue Elise Reclus, Paris (25007), de nationalit tanaise,(Ci-aprs design ie Bnficiaire , ou


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A.

B.

IL A ETE PREALA.BLEMENT E)(POSE CE QIII SUITLe Bnficiaire a commenc sa carrire au sein du groupe Wendel en tant que Directeur gnraladjoint de la socit Wendel, par un contrat de travail en date du 13 juin 200i. il a par la suiteoclup les fonctions de Directeur gnral dlgu, puis de Prsident du Directoire de Wendel partir du 3 i mai 2005.Le Bnficiaire a inform le 26 mars 2009 Ie Conseil de surveillance de Wendel de sa dcision,dont il avait fait part quelques semaines auparavant au Prsident du Conseil de surveillance, de nepas poursuivre ses fonctins au sein du Groupe lendei au-del du terme de son mandat dePrsident du Directoire en mai 2009.Les parties sont convenues des principales modalites du dpart de M. Lafonta en signant unprotocole intitul principales modalites de la cessation des fonctions de M. Lafonta au sein dugroupe lVendel en date du 22 mars 2009.Wendel a dans ce contexte galement souhait (i) faire en sorte que Ia cession par M- Lafonta desactions Wendel qu,il dtient n'entaine pas une pression trop importante la baisse sur son coursde bource, et (ii) compenser pour I'ensemble de ses actionnaires l'effet dilutif qu'entraineraI,attribution pr"huin" d'un nombre d'options de souscription d'actions ly'endel representantenviron O,gyo deson capital. Le protocole susvis precise cette{in les conditions dans lesquelles*trdn'rofnflsf,ffir-4triifisrm,irlil.a)*actionsoIendels*afEs du

o L.D.par miere dmande de e demier et dans desParies (la


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ETENDUE DE LA PROMESSE D'ACIIATLa Promesse porte sur 400.000 (quatre cent milie) actions r/endel.Le Promettant ne sera tenu d'acqurir les Actions sous Promesse que sous rserve que celles-ci nesoient greves d'aucun droit reel, option, privilgg usufruit, nantissement ou autre sret Ia dated'exercice de la Promesse par le Bn{iciaire.

DATES D'EXERCICELa presente Promesse poulra tre exerce, en une ou plusieurs fois, entre la date des presentes et Ie26 septembre 2009 inclus.

PRXLe prix unitaire des Actions sous promesse sera gal lar/endel lors des I0 sances de bourse connues ie 26 mars

REALISATION DE LA CESSION - TRANFERT DES TITRESLa ralisation de Ia cession des Actions sous Promesse pol[ra intervenir tout moment, en une ouplusieurs fois, pendani la priode stipulee I'artiole 4 ci_avaelLa leve de Ia komesse poulra intervenir tout moment au cours de la priode stipule l,article4 ci-avanL Toute Ievee de Ia Promesse devra tre effectuee confornent aux'stipulations dei"H:'" l0 ci-aprs, et deua mentionher Ie nombre a'a"tion, ,ous promesse ,rr-"J*eo p* tuLa cession des Actions sous Promesse ayant fait I'objet d'une leve de la promesse interviendradans les cinq (5) jours ouvres suivant une notification de leve de la promesse effectue par IeBnficiaire.La ralisation de Ia cession des Actions sous Promqsse sera effectue moyernant remjse desordres de mouvement correspondant dment signes par le Bnficiaire,

"o.,*"i"'pui",n"r, du prixde cession par Ie Promettant par cheque de banque ou par virement bancaire, au choix duBnficiaire' Il est prcis que les Parties s'engagent d'o.es et dj conclure tout documentncessaire Ia ralisation de ra celsion des Actions sous promesse.Dans le cas o le prix serait pay par virement bancaire, Ie Bnficiaire devra indiquer auPrometlant les cooronnes du compte sur lequel le prix dewa tre vers, au moins deux (2) joursouvrs avant la fin du drai de cinq (5)iours ouvrs stipul au paragraphe 6.3 ci_avant.Les Actions sous Promesse seront cdes jofuissance courante, tout droit aux dividendes attachs.;

4.

6.6.1

6.2

6.3

6.3

L.{

4s clture de I'action

6.4


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7.7.17.2

DURE DE VALIDITLa Promesse est valable jusqu'au terme de la priode d'exercice stipulee l,article 4 ci-avant.Le Promettant ne pourra pas rvoquer la Promesse avant I'expiration du dlai prvu l,article 7.1ci-avant, ladite Promesse tant irrvocable. Le Promettant reconnat que l,inexcution de sesengagements au titre de la Promesse ne pourrait tre suffisamment sanctionne par des dommagesintrts, et justifierait son excution force. En tant que de besoin, Ie promttant renonce parconsquent I'application des dispositions de l,article 1142 ducode civil.

SUCCESSEUR ET AYAAITS DROITLa Promesse lie solidairement et indivisiblement les hritiers, successeurc et ayants droit desParties.Le Promettant et Ie Bnficiaire pourront se substituer etlou s'adjoindre en tout ou partie, pourI'excution de Ia presente Promessg toute personne morale ou physiquq en vue, selon Ie cas,d'exercer la Promesse ou de procetier 'l'achat des Actions ,or. prornrrse en cas d,exercice de laPromesse. La substitution sera ralise-par voie de notification dans les conditions prvues l'article 10 ci-apr tant prcis que Promettant ou le Bnficiaire, selon le "r", dem"*".a entout tat de cause tenu par les stipulations du present contrat.

8.8.t8.2

9. NOTMICATIONSToute notificaon requise ou permise au titre des prsentes sera considre avoir t rgulirementeffectue si elle est faite par letfe 4ecommand& avec demande d,avis de rception ou partlcopie, aux adresses ci-aprs ou toute autre adresse qui pourra avoir t communique par lasuite par I'une des Parties I'autre.Pour Ie BnIigiaireM. J ean-B ernard LafoFta8, avenue Elise Reclus75007 ParisTlcopie: [o]

Pour le Promettant

89, rue TatrIbout75009 ParisTlcopie :01 42 85 63 60 .+..f L-


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10. ENGAGEMENT SPECIFIQUE DU BENEFICIAIREM. Lafonta s'engge, pour Ie cas o il souhaiterait cder sur le marci"t des actions V/endel' lefaire de manire orao*o aftn d'viter un impact sigriificatif sur Ie cours du titre Wendel'M. Lafonta dc?are et garantit qu' la date des prsentes comme chaque date de leve de laPromesse, il est ou sera rgulirement seul propritaire des Actions sous Promesse, qu'il peut endisposer librement et que celles-ci ne sont ni ne seront greves d'aucune sret ou droit de tiers'

CONFIDENTIALITELes Parties s'engagent, chacune pour ce qui Ia conceme, prserver ia plus stricte con{identiaiitdes termes et conditions du prsent contral, et ne les rvlera en aucun cas des tiers (l,exception de ses conseils) sans l',accord pralable et crit de l'autre Partie, saufobligation lgaleiinprative.

72. LOI APFLICBLE - ATTRIBUTION DE COMPETENCE12.1 La Fromesse d'Achat est, pour sa vaiidit, son interprtation et son excution' soumise la loifranaise.12-Z Les litiges auxquels pourraient donner lieu la Promesse d'Achat, ou qui pourront en tre la suite oula consquence et qui n'auront pu tre transigs par ia ngociaon seront ports Ia connaissance

du Tribunaux de commerce de Paris' i

Fait Paris,Le avrl20}9,En deux (2) exemplaires originaux.

11.

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{5^ P# auql-nl-*^ /'^''Lq:*t{sr**A*'t;cvt affi \'-t*-t ./t'' - *-k U^n- (t*^-- -'Mrrsi"rt ;-Bei"ararr-:t rPar : Monsieur Ernest-Antoine Seiliire

Faire prcder la.signature de la mention manuscrite

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