VDEF- Rapport LSF 2015 - EDF France · 3 EDF| RAPPORT LSF 2015 2.2.1 Démarche de gestion et de...

1 EDF| RAPPORT LSF 2015

GROUPE EDF

Rapport 2015 du Président du Conseil d’administration d’EDF sur le gouvernement

d’entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques établi en

application de l’article L. 225-37 du Code de commerce


Rapport 2015 du Président du Conseil d’administration d’EDF sur le gouvernement d’entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques

Rapport 2015 du Président du Conseil d’administration d’EDF sur le gouvernement d’entreprise, les procédures de contrôle interne

et de gestion des risques 2

Introduction 4

1 Gouvernement d’entreprise 4

1.1 Code de gouvernement d’entreprise 4

1.2 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 7

1.2.1 Composition du Conseil d’administration 7

1.2.2 Obligations et devoirs des administrateurs 8

1.2.3 Mode d’exercice de la Direction Générale et attributions du Président-Directeur Général 8

1.2.4 Pouvoirs et missions du Conseil d’administration 8

1.2.5 Évaluation de l’indépendance des administrateurs 9

1.2.6 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration 9

1.2.7 Information et formation des administrateurs 10

1.3 Activité du Conseil d’administration en 2015 10

1.4 Comités du Conseil d’administration 11

1.4.1 Comité d’audit 11

1.4.2 Comité de suivi des engagements nucléaires 12

1.4.3 Comité de la stratégie 12

1.4.4 Comité d’éthique 13

1.4.5 Comité des nominations et des rémunérations 13

1.5 Rémunération 14

1.6 Assemblées générales 14

2 Le contrôle interne du groupe EDF 15

2.1 Environnement de contrôle 15

2.1.1 Organes de pilotage de la Direction Générale 15

2.1.2 Description et animation du dispositif de contrôle interne 16

2.1.3 La contribution au contrôle interne de la Direction des Risques Groupe, de la filière Audit du Groupe, de la

Direction Financière et de la Direction Juridique 17

2.1.4 Délégations de pouvoirs et habilitations techniques 19

2.1.5 Démarches éthique et Qualité environnementale 19

2.1.6 L’organisation et le pilotage des Systèmes d’Information (« SI ») 20

2.1.7 Les contrôles externes 21

2.2 La gestion et le contrôle des risques 21


2.2.1 Démarche de gestion et de contrôle des risques 21

2.2.2 Processus de cartographie des risques 21

2.2.3 Politique de gestion de crise 22

2.3 Les activités de contrôle du Groupe 22

2.3.1 Les procédures de contrôle relatives au bon fonctionnement des processus internes 22

2.3.2 Les procédures de contrôle interne relatives à la fiabilité de l’information comptable et financière 24

2.3.3 Les procédures de contrôle interne relatives à la conformité aux lois et aux règlements 25

2.3.4 Les procédures de contrôle interne relatives à l’application des instructions et des orientations fixées par la

Direction Générale 27

2.4 Communication et diffusion des informations 27


Introduction

En application de l’article L. 225-37 du Code de commerce, le présent rapport rend compte :

des conditions de gouvernement d’entreprise (composition, conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration, limitations des pouvoirs du Président-Directeur Général), des principes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pour déterminer les rémunérations des mandataires sociaux et des modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales d’EDF (voir § 1) ;

ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein du groupe EDF (voir § 2).

Au sens du présent rapport, les termes « EDF » ou « Société » désignent la société Électricité de France SA.

Les termes « groupe EDF » ou « Groupe » désignent :

la société EDF ;

ses filiales du secteur régulé : les « filiales régulées » :

RTE, filiale gérée en toute indépendance au sein du groupe EDF, chargée de la gestion du réseau public de transport d’électricité pour laquelle le Code de l'énergie prévoit, en application de la 3ème directive du 13 juillet 2009, dans ses articles L111-2 à L111-46 une indépendance de gestion par rapport à la maison mère,

ERDF, filiale gérée en toute indépendance au sein du groupe EDF, chargée de la gestion du réseau public de distribution d’électricité, pour laquelle le Code de l’énergie comprend également des dispositions sur l'indépendance de gestion (articles L111-57 à L111-66),

Ces dispositions légales introduisent des limites (spécifiques à chacune de ces filiales, étant précisé qu'elles sont plus contraignantes pour RTE) au contrôle de leurs activités par la maison mère ;

ses autres filiales, directes ou indirectes, contrôlées majoritairement, en France ou à l’étranger : « les filiales contrôlées » ;

ses filiales co-contrôlées : « les filiales co-contrôlées1 » ;

ses participations directes ou indirectes : « les participations ».

Nota 1 : Le périmètre des comptes consolidés du Groupe est précisé au chapitre 6 du document de référence 2015.

Nota 2 : Les informations spécifiques aux filiales RTE et Électricité de Strasbourg sont disponibles dans les rapports établis par ces deux sociétés en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Les pratiques et modalités d’exercice du contrôle peuvent être différentes selon le domaine d’activité spécifique des entités citées ci-dessus, et seront précisées en tant que de besoin tout au long du présent rapport.

Nota 3 : Les informations contenues dans le présent rapport sont arrêtées au 31 décembre 2015, sauf indication contraire. Des informations complémentaires et des mises à jour sont disponibles dans le document de référence 2015 de la Société auquel sera annexé le rapport.

1 Gouvernement d’entreprise

1.1 Code de gouvernement d’entreprise

EDF adhère au code AFEP-MEDEF, qui est le code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce2, sous réserve des spécificités législatives et réglementaires qui lui sont applicables.

Ces spécificités, qui résultent du statut d’entreprise publique d’EDF et en particulier de l’application à la Société de l’ordonnance no 2014-948 du 20 août 2014 et de ses textes d’application, de la loi no 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public et du décret no 53-707 du 9 août 1953, sont détaillées dans le présent rapport et dans le document de référence 2015 et concernent notamment :

la composition du Conseil d’administration (voir la section 4.2.1 (« Composition du Conseil d’administration »)) ;

les modalités de nomination du Président-Directeur Général d’EDF (voir la section 4.2.2.3 (« Mode d’exercice de la Direction Générale – Nomination et attributions du Président-Directeur Général »)) ;

les modalités de fixation de la rémunération du Président-Directeur Général (voir section 4.6.1.1.1 (« Modalités de détermination de la rémunération »)) ; ou

le mode d’exercice de la Direction Générale (voir section 4.2.2.3 (« Mode d’exercice de la Direction Générale − nomination et attributions du Président-Directeur Général »)).

Outre les spécificités rappelées ci-avant, le tableau ci-dessous recense les recommandations du code AFEP-MEDEF qui ne sont pas appliquées par la Société et les explications correspondantes :

1 Au sens du présent rapport au 31 décembre 2015, le terme de filiale "co-contrôlée" regroupe les entreprises associées et coentreprises (principalement CENG, Estag, Fuzhou, Sloe) et

les activités conjointes (Friedeburger Speicherbetriebsgesellschat GmbH (Crystal)). Voir chapitre 6 du document de référence 2015. 2 Le Conseil d’administration de la Société, après avoir pris connaissance des recommandations AFEP-MEDEF d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux

de sociétés, avait dès le 17 décembre 2008 exprimé son accord sur ces recommandations, considérant qu’elles s’inscrivaient dans la démarche de gouvernement d’entreprise d’EDF et qu’elles étaient déjà mises en œuvre par la Société.


Recommandation du code AFEP-MEDEF

Situation de la Société Explication Section du document de référence 2015 correspondante

Renouvellement échelonné du Conseil d’administration Recommandation n° 14 : « L'échelonnement des mandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux des administrateurs. »

Le renouvellement en bloc du Conseil d’administration tous les cinq ans n’est plus obligatoire en application de l’ordonnance du 20 août 2014 mais la Société n’a pas mis en œuvre le renouvellement échelonné du Conseil d’administration.

La Société a modifié ses statuts lors de l’Assemblée générale du 21 novembre 2014 en vue de mettre en œuvre la nouvelle composition du Conseil d’administration issue de l’ordonnance du 20 août 2014 et de réduire la durée du mandat des administrateurs à 4 ans. S’agissant de l’échelonnement du renouvellement des mandats, cette possibilité est désormais ouverte à la Société et pourra donc faire l’objet d’un examen par le Conseil d’administration.

Voir la section 4.2.2.1 (« Durée du mandat des administrateurs »).

Détention par les administrateurs d’actions de la Société Recommandation n° 20 : « l'administrateur doit être actionnaire à titre personnel et posséder un nombre relativement significatif d'actions au regard des jetons de présence perçus : à défaut de détenir ces actions lors de son entrée en fonction, il doit utiliser ses jetons de présence à leur acquisition. »

Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil ne prévoient pas que les administrateurs doivent posséder un nombre relativement significatif d’actions au regard des jetons de présence perçus.

En application de la loi du 26 juillet 1983, les administrateurs représentant les salariés exercent leur mandat à titre gratuit. Par ailleurs, les jetons de présence perçus par les membres proposés par l’État ayant la qualité d’agents publics sont versés au budget de l’État. S’agissant des représentants de l’État n’ayant pas la qualité d’agents publics, ils ne peuvent percevoir que 30 % des jetons de présence qui leur sont dus, le solde étant versé au budget de l’État. Enfin, le Président du Conseil d’administration ne perçoit pas de jetons de présence. Compte tenu de la grande disparité des situations, le Conseil n'a pas établi de règle unique de détention d'actions de la Société. En outre, chaque administrateur doit agir dans l’intérêt social, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il détient à titre personnel.

Voir la section 4.6.1.2 (« Rémunération globale des administrateurs ») et 4.5 (« Participation des administrateurs dans le capital et opérations réalisées sur les titres EDF par les mandataires sociaux et les dirigeants »).

Détention par le Président-Directeur Général d’actions de la Société Recommandation n° 23.2.1 : « Le président du conseil, le directeur général (…) doivent conserver au nominatif, jusqu’à la fin de leurs fonctions, un nombre significatif d’actions fixé périodiquement par le conseil d’administration ou le conseil de surveillance. Le nombre de titres, qui peut provenir de levées d’options d’actions ou d’actions de performance, doit être important et croissant, le cas échéant jusqu’à un niveau déterminé par le conseil. »

Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil ne prévoient pas que le Président-Directeur Général doive posséder un nombre relativement significatif d’actions fixé périodiquement par le Conseil d’administration.

Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence. Sa rémunération est plafonnée en application du décret n° 2012-915 du 26 juillet 2012 modifiant le décret n° 53-707 du 9 août 1953. Enfin, la Société n’a pas mis en place de plan d’options d’actions et/ou d’actions de performance au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux. En conséquence, il a été décidé de ne pas mettre en œuvre cette recommandation. En outre, le dirigeant mandataire social doit agir dans l’intérêt social, quel que soit le nombre d’actions de la Société qu’il détient à titre personnel.

Voir la section 4.6.1.1 (« Rémunération globale du Président-Directeur Général »), 4.6.2 (« Options de souscription ou d’achat d’actions – actions gratuites ») et 4.5 (« Participation des administrateurs dans le capital et opérations réalisées sur les titres EDF par les mandataires sociaux et les dirigeants »).

Règles de répartition des jetons de présence Recommandation n° 21 : le mode de répartition des jetons de présence « doit tenir compte, selon les modalités qu’il définit, de la participation effective des administrateurs au conseil et dans les comités, et donc

Une part significative mais non « prépondérante » des jetons de présence est liée à la participation effective des administrateurs au Conseil et dans les Comités.

Des règles de répartition spécifiques ont été adoptées, qui tiennent compte en particulier du niveau de responsabilités et du temps consacré par les administrateurs à leurs fonctions. Si la part variable de la rémunération versée à titre de jetons de présence n’est pas prépondérante, la Société estime qu’elle est néanmoins significative et appropriée, dans la mesure où la part variable qui rémunère la présence effective des administrateurs représente 50 % de l’enveloppe totale des jetons de présence. Au

Voir la section 4.6.1.2 (« Rémunération globale des administrateurs »)


Recommandation du code AFEP-MEDEF

Situation de la Société Explication Section du document de référence 2015 correspondante

comporter une part variable prépondérante. »

demeurant, le taux de participation des administrateurs aux séances du Conseil est supérieur à 96 %.


1.2 Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil d’administration détermine les principes de son fonctionnement et les modalités selon lesquelles le Conseil et les Comités spécialisés dont il s’est doté exercent leurs missions. Il précise également le rôle et les pouvoirs du Président-Directeur Général.

Le règlement intérieur est régulièrement mis à jour, notamment pour tenir compte en particulier des évolutions législatives et réglementaires et des évolutions du code AFEP-MEDEF (voir section 4.1 (« Code de gouvernement d’entreprise ») du document de référence 2015). La dernière mise à jour date du 30 juin 2015.

1.2.1 Composition du Conseil d’administration Jusqu’à l’Assemblée générale des actionnaires du 21 novembre 2014 et conformément à l’article 6 de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public, le Conseil d’administration de la Société était composé de dix-huit membres répartis en trois collèges : six administrateurs étaient nommés par l’Assemblée générale, six administrateurs représentant l’État étaient nommés par décret et enfin six administrateurs étaient élus par les salariés.

L’Assemblée générale réunie le 21 novembre 2014 a modifié les statuts de la Société afin de mettre en œuvre les dispositions de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique. En application de cette ordonnance, EDF est désormais administré par un Conseil d’administration composé de trois à dix-huit membres, comprenant des membres nommés par l’Assemblée générale, le cas échéant sur proposition de l’État conformément à l’article 6 de l’ordonnance, un Représentant de l’État choisi par le Ministre chargé de l’économie parmi les agents publics conformément à l’article 4 de l’ordonnance, et un tiers de représentants des salariés élus conformément aux dispositions de la loi du 26 juillet 19831.

Les modalités de révocation des administrateurs sont décrites à la section 4.2.2.1 (« Durée des mandats des administrateurs ») du document de référence 2015.

À la date du présent rapport, le Conseil d’administration comprend dix-huit membres :

onze administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, dont cinq sur proposition de l’Etat2 : M. Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général, Mmes Marie-Christine Lepetit, Colette Lewiner et Laurence Parisot, MM. Olivier Appert, Philippe Crouzet, Bruno Lafont, Bruno Léchevin, Gérard Magnin, Christian Masset et Philippe Varin ;

un administrateur Représentant de l’État : M. Martin Vial3 ;

six administrateurs élus par les salariés : Mmes Christine Chabauty et Marie-Hélène Meyling, MM. Jacky Chorin, Jean-Paul Rignac, Christian Taxil et Maxime Villota.

Les renseignements personnels concernant les administrateurs figurent à la section 4.2.1 (« Composition du Conseil d’administration ») du document de référence 2015.

Depuis le 1er janvier 2015 et jusqu’à la date du présent rapport, les modifications suivantes sont intervenues dans la composition du Conseil d’administration :

Prénom, nom Collège Date de nomination En remplacement de

M. Martin VIAL Administrateur représentant l’Etat 9 septembre 2015 M. Régis TURRINI

Compte tenu des discussions engagées entre EDF et AREVA en 2015 (voir section 1.4.1.3.3.2 (« Protocole d'accord avec Areva ») du document de référence 2015), M. Philippe Varin a suspendu temporairement, à compter du 9 juin 2015, sa participation aux travaux du Conseil d’administration d’EDF pendant la durée de ces discussions.

En application de l’article L.225-18-1 du Code de commerce et de l’ordonnance du 20 août 2014, EDF, en tant que société cotée en bourse et entreprise publique, est soumise aux règles relatives à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveillance et la Société devra respecter une proportion de 40 % de femmes au sein du Conseil d’administration en 2017. A la date du présent rapport, le Conseil d’administration d’EDF compte cinq femmes, dont deux parmi les administrateurs élus par les salariés, soit une proportion de 27,8 % de femmes par rapport à l’ensemble du Conseil et de 25 % de femmes par rapport aux membres du Conseil comptabilisés pour établir ce pourcentage conformément au code AFEP-MEDEF (c’est-à-dire hors administrateurs représentant les salariés). Le Commissaire du Gouvernement4 et le Chef de la mission de contrôle général économique et financier de l’État auprès de la Société5 ainsi que le Secrétaire du Comité central d’entreprise assistent aux séances du Conseil d’administration, avec voix consultative.Toutefois, en application de l’article L.311-5-7 du Code de l’énergie, issu de la loi n°2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte, le Commissaire du Gouvernement est informé des décisions d'investissement et peut s’opposer aux décisions dont la réalisation serait incompatible avec les objectifs du plan stratégique élaboré par la Société ou avec ceux de la programmation pluriannuelle de l'énergie.

1 Les représentants des salariés mentionnés au I de l’article 7 de l’ordonnance du 20 août 2014 sont soumis, pour leur élection et leur statut, aux mêmes dispositions que celles prévues,

pour les représentants des salariés des entreprises relevant de la loi du 26 juillet 1983, aux chapitres II et III du titre II de cette loi. 2 En application de l’ordonnance du 20 août 2014 : Mme Marie-Christine Lepetit, MM. Olivier Appert, Bruno Léchevin, Gérard Magnin et Christian Masset. 3 Nommé par arrêté du ministre des Finances et des comptes publics et du ministre de l’économie, de l’industrie et du numérique en date du 9 septembre 2015, publié au Journal

officiel de la République Française du 18 septembre 2015. 4 Article 15 de l’ordonnance du 20 août 2014. 5 Cette mission exerce le contrôle économique et financier de l’État auprès d’EDF, conformément au décret no 55-733 du 26 mai 1955. Elle peut exercer des procédures de contrôle de

façon étendue.


1.2.2 Obligations et devoirs des administrateurs Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle que ses membres sont soumis à des obligations telles que : agir dans l’intérêt social de la Société, faire part au Conseil d’administration des situations de conflits d’intérêts (voir section 4.4.3 (« Conflits d’intérêts ») du document de référence 2015) et s’abstenir de participer aux débats et au vote de toute délibération pour laquelle une situation de conflit d’intérêts existerait, respecter l’obligation de confidentialité et se conformer au Code de déontologie boursière d’EDF.

Les membres du Conseil d’administration et le Président-Directeur Général sont tenus de communiquer sans délai au Conseil toute convention conclue par la Société à laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés ou qui serait conclue par personne interposée.

Chaque administrateur reçoit un guide de l’administrateur régulièrement mis à jour, qui regroupe notamment les documents suivants : statuts de la Société, règlement intérieur du Conseil d’administration et de ses Comités, Code de déontologie boursière (voir section 4.5.2 (« Opérations réalisées sur les titres de la Société ») du document de référence 2015), Charte éthique Groupe, engagements de Responsabilité d'Entreprise du Groupe et code de gouvernement d'entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF.

1.2.3 Mode d’exercice de la Direction Générale et attributions du Président-Directeur Général

Conformément à la faculté prévue à l’article 18 de l’ordonnance du 20 août 2014, les statuts d’EDF prévoient que le Président du Conseil d’administration assume la Direction Générale de la Société et porte le titre de Président-Directeur Général. Le mode d’exercice de la Direction Générale « non dissociée » est donc inscrit dans les statuts de la Société. Le règlement intérieur du Conseil, et en particulier les limitations qu’il apporte aux pouvoirs du Directeur Général, assure un équilibre entre le dirigeant mandataire social et le Conseil d’administration, tout en préservant la flexibilité, l’efficacité et la réactivité nécessaire dans l’administration et la gestion de la Société.

Le Président-Directeur Général d’EDF est nommé par décret du Président de la République sur proposition du Conseil d’administration. Il peut être révoqué par décret conformément à l’article 20 de l’ordonnance du 20 août 2014. En application des dispositions de l’article 13 de la Constitution, le Président est nommé après audition des candidats et avis des commissions permanentes de l’Assemblée nationale et du Sénat. M. Jean-Bernard Lévy a été nommé, au terme de ce processus, Président-Directeur Général d’EDF par décret du 27 novembre 2014.

En cas de vacance du mandat du Président-Directeur Général, l’article 21 de l’ordonnance du 20 août 2014 prévoit que l’Etat peut désigner une personne chargée de l’intérim jusqu’à la désignation du nouveau dirigeant. En application de ce texte, M. Jean-Bernard Lévy avait été nommé, par décisions ministérielles du 21 novembre 2014, Président-Directeur Général de la Société par intérim à compter du 23 novembre 2014.

Sous réserve des dispositions légales particulières aux sociétés du secteur public, des pouvoirs que la loi ou les statuts réservent expressément au Conseil d’administration ou aux Assemblées d’actionnaires et des limites aux pouvoirs du Président-Directeur Général prévues par le règlement intérieur du Conseil d’administration à titre de règle interne (voir § 1.2.4), le Président-Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l’objet social. Il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.

1.2.4 Pouvoirs et missions du Conseil d’administration Conformément à la loi, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il définit les grandes orientations stratégiques, économiques, financières ou technologiques de la Société et du Groupe. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il peut se saisir de toutes questions intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Aux termes de son règlement intérieur, mis à jour le 30 juin 2015, le Conseil d’administration est seul compétent pour autoriser les opérations suivantes :

les opérations de croissance externe et interne ou de cession qui représentent une exposition financière pour la Société supérieure à 350 millions d’euros. Ce seuil est abaissé à 150 millions d’euros pour les opérations d’acquisition qui ne s’inscrivent pas dans les orientations stratégiques de la Société ; l’autorisation préalable du Conseil d’administration est requis pour ces mêmes opérations, et selon les mêmes seuils, lorsqu’elles sont réalisées par une entreprise contrôlée exclusivement par la Société ;

les opérations et programmes industriels cohérents et indissociables d’investissements ou de travaux sur actifs existants supérieurs à 350 millions d’euros par programme ;

les opérations dans le domaine immobilier supérieures à 200 millions d’euros ;

certaines opérations financières dès lors que leur montant excède la valeur déterminée chaque année par délibération spéciale du Conseil ; le Conseil a fixé pour l'exercice 2015 (i) à 1,5 milliard d’euros le montant total de l’enveloppe autorisée en matière de cautions, avals ou garanties (le Président-Directeur Général rend compte au Conseil de toutes opérations de cette nature d’un montant unitaire supérieur à 100 millions d’euros, consenties au nom de la Société ou par une entreprise contrôlée par la Société) et (ii) à 5 milliards d'euros le montant nominal de certaines opérations financières dans le cadre d’un plafond global annuel fixé à 15 milliards d’euros. Pour 2016, le Conseil d’administration a décidé de reconduire les mêmes seuils d’autorisation ;

les marchés (de fournitures, travaux ou services avec ou sans engagement financier) dont le montant, y compris le cas échéant leurs avenants successifs , est égal ou supérieur à 350 millions d’euros, ou compris entre 200 et 350 millions d’euros si ces marchés correspondent à une nouvelle orientation stratégique ou un nouveau métier du Groupe ; le Conseil est par ailleurs informé des avenants conclus sur les marchés qu’il a autorisés qui conduisent à augmenter le montant du marché initial de plus de 30 % ou de plus de 350 millions d’euros ;

les achats ou ventes à long terme d’énergie, crédits d’émission et quotas de CO2 par la Société ou par une société qu’elle contrôle exclusivement, portant sur des volumes ou montants annuels supérieurs à 10 TWh pour l’électricité, 20 TWh pour le gaz (les contrats d’achat ou vente à long terme de gaz supérieurs à 5 TWh et inférieurs à 20 TWh font par ailleurs l’objet d’une information détaillée lors de la séance du Conseil d’administration qui suit leur signature) et 250 millions d’euros pour le charbon et le CO2 ;

les stratégies relatives aux opérations amont et aval du cycle du combustible nucléaire ;

les stratégies relatives aux achats de gaz ;

les opérations de transfert d’obligations relatives à la déconstruction ou à l’aval du cycle du combustible nucléaire ;


les accords stratégiques constituant des engagements fermes et irrévocables de coopération ou de partenariat avec un ou plusieurs partenaires étrangers, dans le domaine nucléaire impliquant des transferts significatifs de propriété intellectuelle ou de technologies de la part du Groupe et constituant des enjeux majeurs pour le Groupe.

Le Conseil d’administration fixe le cadre de la politique de constitution, de gestion et de maîtrise des risques financiers des actifs de couverture des engagements nucléaires d’EDF SA, se prononce notamment sur la gestion actif-passif, la stratégie d’allocation des actifs, la qualité des actifs et le mode de sélection des éventuels intermédiaires financiers. En cas d’avis négatif du Comité de suivi des engagements nucléaires sur un projet d’investissement en actifs non cotés pour les actifs dédiés, le Conseil d’administration est seul compétent pour autoriser ledit projet (voir § 1.4.2.2). Il détermine les limites aux risques de marché, de contrepartie et de liquidité.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article L.225-37-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration délibère annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale. Enfin, le Conseil d’administration définit annuellement les orientations stratégiques de la Société établies en vue de la consultation du Comité central d'entreprise d’EDF en application de l’article L.2323-10 du Code du travail.

1.2.5 Évaluation de l’indépendance des administrateurs Le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF recommande que, dans les sociétés contrôlées, la part d’administrateurs indépendants soit d’au moins un tiers du Conseil d’administration et précise que les administrateurs représentant les salariés ne sont pas comptabilisés pour établir la part des administrateurs indépendants.

Compte tenu du cadre légal spécifique applicable à la Société, le Conseil d’administration compte, sur un total de dix-huit membres, un représentant de l’Etat qui ne peut pas répondre aux critères d’indépendance définis par le code AFEP-MEDEF, ainsi que six administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas comptabilisés pour établir la proportion d'administrateurs indépendants. De même, le Président-Directeur Général en sa qualité de dirigeant mandataire social ne peut être considéré comme indépendant au regard des critères définis par le code AFEP-MEDEF en la matière.

Lors de la réunion conjointe du 21 janvier 2016, le Comité d’éthique et le Comité des nominations et des rémunérations ont examiné la situation individuelle des administrateurs nommés par l’Assemblée générale. Après avis de ces Comités, le Conseil d’administration a procédé, lors de sa séance du 27 janvier 2016, à l’évaluation annuelle de l’indépendance des administrateurs au regard des critères définis par le code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF et a qualifié d’administrateurs indépendants Mmes Colette Lewiner et Laurence Parisot ainsi que MM. Philippe Crouzet et Bruno Lafont, le Conseil ayant estimé que ces administrateurs n’entretiennent pas de relation avec la Société, son Groupe ou sa Direction de nature à compromettre l’exercice de leur liberté de jugement. En particulier, le Comité d’éthique et le Comité des nominations et des rémunérations ont examiné les liens d’affaires pouvant exister entre la Société et les sociétés dans lesquelles les administrateurs exercent des mandats, au travers des flux de facturation recensés au cours de l’exercice 2015. Le Conseil d’administration a, notamment, constaté sur la base des classements des clients et fournisseurs du Groupe et de l’analyse réalisée par la Direction des Achats qu’aucune de ces sociétés ne pouvait être qualifiée de client ou fournisseur significatif du Groupe et a donc conclu à l’absence de liens d’affaires significatifs s’agissant des administrateurs qu’il a qualifiés d’indépendants.

À la date du présent rapport, le Conseil d’administration de la Société compte donc quatre administrateurs indépendants sur les douze pris en compte pour établir le calcul conformément au code AFEP-MEDEF révisé, soit une proportion d’administrateurs indépendants du tiers, conformément aux recommandations du code.

1.2.6 Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration Conformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF, le règlement intérieur du Conseil dispose que le Comité d’éthique pilote chaque année une évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration et propose des axes d’amélioration. Le Conseil consacre donc, une fois par an, un point de son ordre du jour à cette évaluation et organise un débat sur son fonctionnement et celui de ses Comités afin d’en améliorer l’efficacité et de vérifier que les questions importantes sont convenablement préparées et débattues au sein du Conseil. En outre, tous les trois ans, cette évaluation est réalisée par un consultant externe sous la direction du Comité d’éthique.

En 2015, l'évaluation annuelle a été réalisée en interne au moyen d'un questionnaire détaillé, examiné par le Comité d’éthique avant envoi aux administrateurs. Comportant à la fois des questions fermées, permettant d'établir un suivi statistique des réponses données par les administrateurs, et des questions ouvertes, permettant aux administrateurs de préciser leurs réponses et d'émettre des observations qualitatives et des propositions d'évolution, ce questionnaire est complété de manière anonyme par les administrateurs puis dépouillé par le Secrétariat du Conseil. L’évaluation ainsi conduite couvre notamment les domaines suivants :

organisation des séances du Conseil d'administration et des réunions de Comités (nombre et durée, délais d’envoi des dossiers…) ;

domaines de compétences et méthodes de travail du Conseil (organisation et qualité des débats, suivi des décisions) et des Comités ;

composition du Conseil d'administration ;

relations entre le Conseil et le Président et la Direction générale ;

informations mises à la disposition des administrateurs.

S’il n’est pas procédé à une évaluation formalisée de la contribution individuelle de chaque administrateur aux travaux du Conseil, l’évaluation réalisée annuellement invite les administrateurs à s’exprimer librement, et de manière anonyme, sur le fonctionnement du Conseil, les relations entre les administrateurs, les compétences qui y sont représentées, leur contribution aux débats, et les observations qui sont formulées sont reprises dans la restitution qui en est faite au Conseil.

Des résultats 2015, examinés par le Comité d'éthique le 8 décembre 2015 et présentés en Conseil le 9 décembre 2015, il ressort que les administrateurs sont d’une manière générale satisfaits du fonctionnement du Conseil et des Comités. Les administrateurs considèrent notamment que la qualité des présentations et des débats ainsi que les travaux des Comités contribuent à éclairer leurs votes. Le nombre de réunions et leur durée, le programme de travail, ainsi que l’équilibre des pouvoirs entre le Président-Directeur Général et le Conseil sont jugés satisfaisants. Les administrateurs estiment avoir un accès suffisant au Président-Directeur Général et aux autres membres de la Direction de la Société. Ils ont particulièrement apprécié la tenue en 2015 d'un séminaire annuel consacré à la stratégie et jugé utiles les travaux du groupe de travail composé d'administrateurs indépendants dans le cadre du projet de partenariat stratégique et d’acquisition par EDF de la filiale d’AREVA, AREVA NP (voir § 1.3 (« Activité du Conseil d’administration en 2015 »).


Les axes d'améliorations identifiés portent principalement sur le temps consacré par le Conseil à l'examen de certains sujets que les administrateurs souhaiteraient voir renforcé (tels que les activités opérationnelles cœur de métiers, les activités des filiales, le suivi des investissements ou encore la politique sociale Groupe) et la composition du Conseil (les administrateurs considérant qu’un renforcement du nombre d’administrateurs indépendants pourrait être envisagé ainsi qu’une plus grande diversification des profils).

Le Comité d'éthique a ainsi présenté au Conseil les propositions suivantes : enrichir le programme de travail 2016 du Conseil et des Comités en tenant compte des attentes exprimées, alléger la durée des présentations afin d’assurer un meilleur équilibre entre présentations et débats et mener une réflexion sur la composition du Conseil, notamment dans la perspective de l’atteinte en 2017 d’une proportion de 40 % de femmes au Conseil, conformément à la loi, et d’augmenter le cas échéant le nombre d'administrateurs indépendants.

L'évaluation 2016, au même titre que celle de 2013, sera réalisée par un cabinet externe spécialisé.

1.2.7 Information et formation des administrateurs Aux termes du règlement intérieur du Conseil, le Conseil reçoit périodiquement des informations sur la situation financière, la trésorerie et les engagements de la Société et du Groupe ainsi que des éléments tels que le bilan financier des marchés passés par la Société pour l’achat des combustibles nucléaires, une revue de performance des filiales principales de la Société à l’occasion de la présentation des comptes annuels et semestriels, la politique commerciale, la politique en matière d’achats et de sous-traitance et la politique ressources humaines.

Un document faisant un point d’actualité sur les grands domaines d’activité du Groupe, les tendances du marché, le contexte économique, financier et institutionnel est préparé pour chaque séance du Conseil d’administration.

Les principaux événements relatifs à la Société intervenant entre deux séances du Conseil ainsi que le suivi des décisions prises par le Conseil d’administration sont portés à la connaissance des administrateurs.

Les administrateurs peuvent compléter ces éléments d’information par des rencontres avec les principaux dirigeants de la Société ou du Groupe.

En outre, sont organisées des réunions d’information sur des sujets complexes ou à fort enjeu, de même que les formations dont les administrateurs souhaitent bénéficier. Ainsi, les administrateurs élus par les salariés peuvent suivre une formation à la gestion des entreprises et aux spécificités industrielles et opérationnelles de la Société qui peut être étendue aux autres administrateurs.

1.3 Activité du Conseil d’administration en 2015

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige, conformément aux dispositions législatives et réglementaires.

Au cours de l’exercice 2015, le Conseil d’administration s’est réuni onze fois, et vingt-trois réunions de Comités se sont tenues pour préparer ces séances. Les administrateurs se sont également réunis une fois en séminaire stratégique.

En dehors des réunions du Groupe de travail des administrateurs indépendants mentionnées ci-dessous, il n’a pas été tenu en 2015 de réunion formalisée des membres du Conseil hors la présence du Président-directeur général et/ou des administrateurs représentant les salariés.

Les séances du Conseil ont duré en moyenne trois heures, permettant un examen et une discussion approfondis des questions figurant à l’ordre du jour.

Le taux moyen de participation des administrateurs aux séances du Conseil s’est élevé à 96,3 % en 2015.

En 2015, le Conseil d’administration a examiné et/ou autorisé, outre de nombreux dossiers liés à l’activité courante de la Société, des sujets tels que le programme d'investissements concernant le parc nucléaire existant en France pour la période 2015-2025 (Grand carénage), la stratégie du cycle du combustible nucléaire, le projet de partenariat stratégique entre EDF et AREVA et d’acquisition par EDF de la société AREVA NP (voir ci-dessous), l’avancement du projet de développement de deux réacteurs EPR au Royaume-Uni (Hinkley Point C), les orientations stratégiques d’EDF en vue de la consultation, au titre de 2015, du Comité central d’entreprise en application de l’article L.2323-10 du Code du travail, les éléments de la rémunération du Président-Directeur Général (en particulier, rémunération fixe annuelle au titre de 2014 et 2015 et indemnité de rupture en cas de cessation de son mandat), le projet de cession de l’immeuble du siège de la Société, la politique d’égalité professionnelle et salariale d’EDF, le projet de cession par EDF de sa participation de 25 % dans la société autrichienne Energie Steiermark AG (ESTAG), des projets de développement d’EDF Energies Nouvelles (Etats-Unis, Maroc, Royaume-Uni) ou l’acompte sur dividende au titre de 2015.

Le Conseil d’administration a également été informé de la liste des filiales et participations d’EDF dans des sociétés localisées à l’étranger en réponse à la demande du Ministre des Finances et des Comptes publics.

En outre, dans le cadre d’un séminaire stratégique d’une journée, le Conseil a examiné des sujets tels que l’avancement du projet stratégique Cap 2030 lancé début 2015 (voir section 1.3.2 (« Vision stratégique ») du document de référence 2015), la situation et les perspectives des marchés de l’énergie en Europe, les enjeux et le développement des services numériques pour les particuliers, l’avancée du projet d’EPR Nouveau Modèle (EPR NM) ainsi que la nouvelle stratégie internationale du groupe EDF.

Groupe de travail des administrateurs indépendants

Dans le cadre des discussions engagées en 2015 entre EDF et AREVA sur le projet de partenariat stratégique et d’acquisition par EDF de la filiale d’AREVA, AREVA NP, le Conseil d’administration réuni le 8 avril 2015 a décidé de constituer un groupe de travail composé des membres indépendants du Conseil d’administration d’EDF : présidé par Mme Colette Lewiner, il comprend également Mme Laurence Parisot et MM. Philippe Crouzet et Bruno Lafont.

Ce groupe de travail a pour mission, en liaison avec la Direction d’EDF, d'examiner tout projet qui résulterait des discussions entre EDF et AREVA, au regard notamment de son intérêt stratégique et industriel, de ses éléments financiers et de ses enjeux sociaux. Sans se substituer aux travaux des Comités du Conseil d'administration, ni aux processus de prise de décision en place au niveau du Conseil, le groupe de travail peut formuler, sur la base de son analyse indépendante, toutes recommandations utiles au Conseil d'administration sur le projet.

Dans ce cadre, il reçoit de la Société les informations nécessaires à l’exercice de sa mission et peut entendre les parties prenantes concernées. Il est assisté d’une banque conseil, notamment pour l’examen des éléments de valorisation, et bénéficie de l’éclairage technique des conseils juridiques d’EDF.


Ce groupe de travail s'est réuni sept fois en 2015. Il a émis des avis destinés au Conseil d’administration et au Comité de la stratégie à différents stades des discussions avec AREVA.

1.4 Comités du Conseil d’administration

Pour l’exercice de ses missions, le Conseil d’administration s’est doté de cinq Comités chargés d’examiner et de préparer certains dossiers en amont de leur présentation en séance plénière du Conseil. Ces Comités spécialisés sont le Comité d’audit, le Comité de suivi des engagements nucléaires, le Comité de la stratégie, le Comité d’éthique et le Comité des nominations et des rémunérations.

La composition, le fonctionnement et les missions des Comités sont régis par le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Les Comités sont composés d’au moins trois administrateurs choisis par le Conseil d’administration, qui désigne le Président de chaque Comité. Les statuts de la Société prévoient que les Comités comprennent au moins un administrateur représentant les salariés.

A la date du présent rapport, les Présidents des Comités du Conseil sont :

- M. Jean-Bernard Lévy pour le Comité de la stratégie ;

- Mme Marie-Christine Lepetit pour le Comité d’audit ;

- M. Philippe Crouzet pour le Comité de suivi des engagements nucléaires ;

- Mme Colette Lewiner pour le Comité d’éthique ;

- M. Bruno Lafont pour le Comité des nominations et des rémunérations.

La composition de chacun des Comités est décrite ci-après.

Le Commissaire du Gouvernement et le Chef de la mission de contrôle général économique et financier de l'Etat auprès de la Société assistent aux réunions des Comités.

Les travaux des Comités sont organisés dans le cadre d’un programme établi pour l’année. Les séances font l’objet de comptes-rendus écrits et de rapports du Président du Comité au Conseil d’administration. Leur durée permet un examen et une discussion approfondie des matières relevant de leurs compétences.

Le règlement intérieur du Conseil prévoit un délai minimum de trois jours ouvrables entre la réunion du Conseil d’administration dont l’ordre du jour comporte l’examen de questions entrant dans les missions d’un Comité et la réunion dudit Comité, à l’exception du Comité des nominations et des rémunérations qui peut se tenir à tout moment. Il prévoit par ailleurs que chaque Comité peut avoir recours à des experts extérieurs en tant que de besoin.

1.4.1 Comité d’audit

1.4.1.1 Fonctionnement et composition

Le Comité exerce les missions qui lui sont dévolues conformément à l’article L.823-19 du Code de commerce.Cet article dispose notamment qu’au moins un membre du Comité d’audit doit présenter des compétences particulières en matière financière ou comptable et être indépendant au regard de critères précisés et rendus publics par le Conseil d’administration. Le code AFEP-MEDEF dispose par ailleurs que les membres du comité d’audit doivent avoir une compétence financière ou comptable.

Le Comité d’audit est présidé par Mme Marie-Christine Lepetit, administratrice nommée par l’Assemblée générale des actionnaires, sur proposition de l’Etat. Les autres membres du Comité sont Mmes Colette Lewiner et Laurence Parisot et M. Philippe Crouzet, administrateurs indépendants nommés par l'Assemblée générale des actionnaires, ainsi que Mme Marie-Hélène Meyling, MM. Jacky Chorin, Christian Taxil et Maxime Villota, administrateurs élus par les salariés. Il comprend donc trois administrateurs indépendants sur les quatre pris en compte pour le calcul de la proportion d’indépendants (donc hors administrateurs représentant les salariés), soit une proportion de trois-quarts pour un minimum de deux-tiers recommandés par le code AFEP-MEDEF.

Conformément aux dispositions de l’article L.823-19 du Code de commerce et aux recommandations du code AFEP-MEDEF, le Comité ne comprend aucun dirigeant mandataire social.

Lors de la réunion conjointe du 10 décembre 2014, le Comité d’éthique et le Comité des nominations et des rémunérations ont examiné la situation de Mmes Colette Lewiner et Laurence Parisot et de M. Philippe Crouzet et émis un avis présenté au Conseil d’administration. Le Conseil d’administration réuni le 10 décembre 2014 a constaté que Mmes Colette Lewiner et Laurence Parisot et M. Philippe Crouzet présentent des compétences particulières en matière financière et comptable selon les critères recommandés par l’Autorité des marchés financiers (« AMF ») dans son rapport sur le Comité d’audit en date du 22 juillet 2010. Le 27 janvier 2016, le Conseil d’administration a par ailleurs confirmé la qualification d’administrateurs indépendants de Mmes Colette Lewiner et Laurence Parisot et M. Philippe Crouzet. Il en ressort que Mmes Colette Lewiner et Laurence Parisot et M. Philippe Crouzet répondent à la fois aux critères de compétence et d’indépendance visés à l’article L. 823-19 du Code de commerce.

Le Comité d’audit s’est réuni huit fois en 2015. Le taux moyen de participation de ses membres s’est élevé à 87,5 %. Les séances du Comité ont duré en moyenne trois heures, permettant un examen et une discussion approfondis des sujets figurant à l’ordre du jour.

1.4.1.2 Missions

Le Comité d’audit examine et donne son avis, avant examen par le Conseil d’administration, sur :

la situation financière de la Société ;

le plan à moyen terme et le budget ;

les projets de rapport financier préparés par la Direction Financière (comptes sociaux de la Société, comptes consolidés et rapport de gestion du Groupe) ;

le suivi des risques de la Société (en particulier, l’examen chaque semestre de la cartographie des risques du Groupe et des méthodes de

contrôle des risques) ;


l’audit et le contrôle interne (organisation, déploiement et évaluation du dispositif de contrôle interne, programme d’audit annuel, principaux constats et actions correctrices en découlant, suivi de leur mise en œuvre, projet de rapport annuel du Président du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, les procédures de contrôle interne et de gestion des risques) ;

la politique en matière d’assurances ;

le choix des Commissaires aux comptes, en s’assurant de leur indépendance, et les honoraires qui leur sont versés ;

les aspects financiers des opérations de croissance externe ou de cession qui présentent un caractère particulièrement significatif (voir § 1.2.4) ;

les évolutions de la perception du Groupe par les analystes ;

la politique risques marchés énergies et la politique risque de défaillance de contrepartie du Groupe.

L’examen des comptes par le Comité est accompagné d’une présentation des Commissaires aux comptes soulignant les bases de préparation des comptes, le référentiel comptable applicable de manière obligatoire, l’approche d’audit mise en œuvre et les conclusions de leurs travaux d’audit.

Dans le cadre de ses travaux, le Comité entend régulièrement les Commissaires aux comptes, la Direction Générale, la Direction Financière, la Direction du Contrôle des Risques Groupe et la Direction de l’Audit interne.

1.4.1.3 Activité en 2015

En 2015, le Comité d’audit a notamment examiné les états financiers semestriels et annuels ainsi que les communiqués de presse y afférents, la présentation par les Commissaires aux comptes des points essentiels des résultats de leurs diligences sur les comptes annuels et semestriels, les communiqués de presse sur le chiffre d’affaires trimestriel, le budget 2016 et le PMT 2016-2019, la revue de la valeur des actifs dans la perspective de l’arrêté des comptes 2015 et le communiqué de presse correspondant, la cartographie des risques et les méthodes de contrôle des risques, la synthèse des audits internes et le programme d’audit, l’avancement du projet Hinkley Point C, la mise à jour du cadre stratégique de gestion financière, le mandat 2015 de gestion financière et de maîtrise des risques financiers ainsi que la nouvelle organisation de l’audit et du contrôle interne dans le cadre de Cap 2030. De plus, les engagements hors bilan ont fait l’objet d’une présentation au Comité. Lors de trois réunions conjointes avec le Comité de la stratégie, le Comité a examiné le budget 2015 et le PMT 2015-2018, l’avancement du chantier de l’EPR de Flamanville 3 et le projet entre EDF et AREVA. Le Comité peut recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs. Il n’a pas utilisé cette faculté au cours de l’exercice 2015.

1.4.2 Comité de suivi des engagements nucléaires


Le Comité de suivi des engagements nucléaires (« CSEN »), institué par l'article 9 du décret du 23 février 2007 relatif à la sécurisation du financement des charges nucléaires, est présidé par M. Philippe Crouzet, administrateur indépendant nommé par l’Assemblée générale des actionnaires. Les autres membres du Comité sont Mme Marie-Christine Lepetit et M. Olivier Appert, administrateurs nommés par l'Assemblée générale des actionnaires, ainsi que Mme Marie-Hélène Meyling et M. Maxime Villota, administrateurs élus par les salariés.

Le CSEN s’est réuni trois fois en 2015. Le taux moyen de participation de ses membres s’est élevé à100 %. Les séances du Comité ont duré en moyenne deux heures et trente minutes, permettant un examen et une discussion approfondis des sujets figurant à l’ordre du jour.

1.4.2.2 Missions

Le Comité de suivi des engagements nucléaires a pour mission de suivre l’évolution des provisions nucléaires, de donner son avis sur les questions de gouvernance des actifs dédiés et sur les règles d’adossement entre actif et passif et d’allocation stratégique, ainsi que de vérifier la conformité de la gestion des actifs constitués par la Société dans le cadre de la politique de constitution, de gestion et de maîtrise des risques financiers des actifs dédiés. À ce titre, il s’appuie sur les travaux du Comité d’expertise financière des engagements nucléaires (« CEFEN ») qui est composé d’experts indépendants1 et a pour mission d’assister la Société et ses organes sociaux en la matière.

Enfin, le Comité rend un avis préalablement à tout investissement en actifs non cotés pour tout projet supérieur à un montant unitaire de 400.millions d'euros ainsi que pour tout projet (hors immobilier) supérieur à un montant unitaire de 200 millions d'euros aboutissant à une consolidation par intégration globale de l’investissement cible par la Société. En cas d’avis négatif du Comité sur un projet d’investissement, le Conseil d’administration est seul compétent pour autoriser ledit projet.


En 2015, le Comité a examiné en particulier l’évolution du cadre de la politique de constitution, de gestion des actifs dédiés et de maîtrise des risques financiers, l’état d’avancement du programme de déconstruction des centrales nucléaires de 1ère génération et du projet de centre industriel de stockage géologique (« CIGEO ») pour les déchets de haute et moyenne activité à vie longue, la lettre annuelle 2015 d’actualisation du rapport triennal sur la sécurisation du financement des charges nucléaires (voir § 2.3.3.1) et le rapport sur le contrôle interne qui y est inclus, le taux d'actualisation des engagements nucléaires, ainsi que les décisions et perspectives d'investissements dans le portefeuille d'actifs dédiés.

1.4.3 Comité de la stratégie


Le Comité de la stratégie est présidé par M. Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général. Les autres membres sont Mme Laurence Parisot et MM. Olivier Appert et Christian Masset, administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires, M. Martin Vial, Représentant de l'Etat, ainsi que Mme Marie-Hélène Meyling et MM. Jacky Chorin, Jean-Paul Rignac et Christian Taxil, administrateurs élus par les salariés.

Les administrateurs qui ne sont pas membres du Comité de la stratégie participent aux réunions du Comité.

Le Comité de la stratégie s’est réuni six fois en 2015. Le taux moyen de participation de ses membres s’est élevé à 94,4 %. Les séances du Comité ont duré en moyenne deux heures et trente minutes, permettant un examen et une discussion approfondis des sujets figurant à l’ordre du jour.

1 Désignés le 26 novembre 2013 par le Conseil d'administration, pour trois ans.


1.4.3.2 Missions

Le Comité de la stratégie donne son avis au Conseil d’administration sur les grandes orientations stratégiques de la Société, en particulier sur le référentiel stratégique, la politique industrielle et commerciale, le Contrat de service public, les accords stratégiques, les alliances et partenariats, la politique en matière de recherche et développement, les projets de croissance externe et interne ou de cession devant être autorisés par le Conseil d’administration.


En 2015, le Comité de la stratégie a examiné en particulier le projet Cap 2030 (voir section 1.3.2 (« Vision stratégique » du document de référence 2015), la politique de recherche et développement, le contexte stratégique et les hypothèses structurantes du PMT 2016-2019, les orientations stratégiques en vue de la consultation, au titre de 2015, du Comité central d’entreprise (article L.2323-10 du Code du travail) ainsi que l’avancement du projet de déploiement du compteur communicant Linky par ERDF. Lors de trois réunions conjointes avec le Comité d’audit, le Comité a examiné le budget 2015 et le PMT 2015-2018, l’avancement du chantier de l’EPR de Flamanville 3 et le projet entre EDF et AREVA.

1.4.4 Comité d’éthique


Le Comité d’éthique est présidé par Mme Colette Lewiner, administratrice indépendante nommée par l’Assemblée générale des actionnaires. Les autres membres sont MM. Bruno Léchevin et Gérard Magnin, administrateurs nommés par l'Assemblée générale des actionnaires, ainsi que Mmes Christine Chabauty et Marie-Hélène Meyling et M. Jacky Chorin, administrateurs élus par les salariés.

Le Comité d’éthique s’est réuni quatre fois en 2015. Le taux moyen de participation de ses membres s’est élevé à 83,3 %. Les séances du Comité ont duré en moyenne une heure et trente minutes, permettant un examen et une discussion approfondis des sujets figurant à l’ordre du jour.

1.4.4.2 Missions

Le Comité d’éthique veille à la prise en compte de la réflexion éthique dans les travaux du Conseil d’administration et dans la gestion de la Société. Il examine les rapports du Médiateur d’EDF. Il pilote chaque année une évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités, et dirige tous les trois ans une évaluation formalisée des travaux du Conseil et de ses Comités, confiée à un consultant externe spécialisé (voir § 1.2.6).


En 2015, le Comité d’éthique a notamment examiné la procédure spécifique visant à régler les situations qui pourraient engendrer des risques de conflits d’intérêts éventuels du fait du mandat de Président du Conseil d’administration d’AREVA de M. Philippe Varin (voir section 4.4.3 (« Conflits d’intérêts ») du document de référence 2015), le reporting éthique et les engagements relatifs à la responsabilité d’entreprise du Groupe, le projet de mise à jour du Code de déontologie boursière , le projet de création de la Direction Ethique et Conformité Groupe, la question de la sous-traitance et des relations d’EDF avec ses entreprises prestataires, la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale d’EDF et la politique santé-sécurité du Groupe.

1.4.5 Comité des nominations et des rémunérations


Le Comité des nominations et des rémunérations est présidé par M. Bruno Lafont, administrateur indépendant nommé par l’Assemblée générale des actionnaires. Les autres membres du Comité sont Mme Colette Lewiner, administratrice indépendante nommée par l’Assemblée générale des actionnaires, M. Martin Vial, Représentant de l’État ainsi que M. Maxime Villota, administrateur élu par les salariés.

Le Comité est présidé par un administrateur indépendant et il est composé majoritairement d’administrateurs indépendants puisqu’il comprend deux administrateurs indépendants sur les trois pris en compte pour le calcul de cette proportion (hors administrateurs représentant les salariés), conformément aux recommandations du code AFEP-MEDEF.

Le Comité des nominations et des rémunérations s’est réuni deux fois en 2015. Le taux moyen de participation de ses membres s’est élevé à 87,5 %. Les séances du Comité ont duré une heure en moyenne.

1.4.5.2 Missions

En application du règlement intérieur, le Comité des nominations et des rémunérations transmet au Conseil d’administration des propositions en vue de la nomination d’administrateurs par l’Assemblée générale. Il adresse, pour approbation, au Ministre chargé de l’économie et des finances et au Ministre chargé de l’énergie un avis sur la rémunération du Président-Directeur Général portant sur le salaire, la part variable (critères de détermination de la part variable et appréciation des résultats obtenus au regard des objectifs fixés) et les rémunérations périphériques du Président-Directeur Général. Il adresse également cet avis au Conseil d’administration pour délibération et fixation de ces rémunérations. Le Comité élabore ses propositions dans les limites prévues par le décret n°2012-915 du 26 juillet 2012 relatif au contrôle de l’Etat sur les rémunérations des dirigeants d’entreprises publiques, en application duquel la rémunération annuelle du Président-Directeur Général ne doit pas excéder un plafond brut de 450 000 euros.

Le Comité examine, le cas échéant, les rémunérations des Directeurs Généraux Délégués. Il transmet ses propositions et son avis, pour approbation, aux Ministres chargés de l’économie et de l’énergie, et le communique également au Conseil d’administration pour délibération et fixation de ces rémunérations.

Il transmet au Conseil d’administration son avis sur les modalités de fixation de la rémunération des principaux dirigeants (parts fixe et variable, mode de calcul et indexation), ainsi que sur le montant et les modalités de répartition des jetons de présence. Il s’assure de l’existence de tables de succession pour les postes du Comité exécutif.


En 2015, le Comité des nominations et des rémunérations a notamment examiné les éléments composant la rémunération 2014 et 2015 du Président-Directeur Général et l’attribution à M. Jean-Bernard Lévy d’une indemnité de rupture en cas de cessation de son mandat, la politique de rémunération des dirigeants du Groupe et le dispositif relatif aux tables de successions dans le Groupe.


1.5 Rémunération

En 2015, M. Jean-Bernard Lévy n’a perçu aucun jeton de présence au titre de son mandat de Président du Conseil d’administration et administrateur d’EDF. Il n’a par ailleurs perçu aucun jeton de présence au titre de mandats exercés dans des sociétés contrôlées par EDF, ni aucune rémunération de quelque nature que ce soit de la part de sociétés contrôlées. La Société n’a attribué aucune option de souscription ou d’achat d’action au Président-Directeur Général en 2015, et aucune option n’a été exercée au cours de l’exercice. De même, aucune action de performance n’a été attribuée au Président-Directeur Général au cours de l’exercice écoulé, et aucune action de performance n’est devenue disponible.

Les modalités de fixation de la rémunération des mandataires sociaux d’EDF, les principes et règles arrêtés par le Conseil pour la détermination de ces rémunérations ainsi que les montants versés en 2015 sont détaillés à la section 4.6 (« Rémunérations et avantages ») du document de référence 2015.

1.6 Assemblées générales

Les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale figurent à l’article 20 des statuts de la Société, et sont décrites dans le chapitre 7.2.7 du document de référence 2015.

Par ailleurs, les informations prévues par l’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont publiées dans le document de référence de la Société.


2 Le contrôle interne du groupe EDF

L’objectif du présent rapport n’est pas de présenter de façon exhaustive l’ensemble des moyens de contrôle existant au sein des sociétés du Groupe, mais de mettre l’accent sur les procédures de contrôle relatives aux activités ou risques estimés significatifs, ainsi que sur les principaux dispositifs pérennes en place en 2015, avec une mise en évidence des évolutions et des actions clés développées durant l’année 2015. Ces procédures de contrôle interne et de gestion des risques obéissent aux principes généraux énoncés dans le cadre de référence de l’AMF relatif à la gestion des risques et au contrôle interne1 (publié le 22 janvier 2007 et actualisé le 22 juillet 2010).

2.1 Environnement de contrôle

2.1.1 Organes de pilotage de la Direction Générale L’organisation de la Direction Générale d’EDF répond à deux orientations majeures : améliorer le fonctionnement en groupe intégré dans le respect de l’autonomie de gestion des filiales régulées et renforcer le rôle des opérationnels dans les prises de décision.

Le Comité exécutif

Le Président-Directeur Général s’appuie sur un Comité exécutif au sein duquel sont représentés l’ensemble des métiers du Groupe.

Sa composition est la suivante : Jean-Bernard Lévy, Président-Directeur Général, Président du Comité exécutif ;

Marc Benayoun, Directeur Exécutif Groupe en charge du Pôle Italie et Gaz, Administrateur délégué d'Edison2 ;

Antoine Cahuzac, Directeur Exécutif Groupe en charge du Pôle Energies Renouvelables, Directeur général d’EDF Energies Nouvelles ;

Henri Lafontaine, Directeur Exécutif Groupe en charge du Pôle Clients, Services et Action Régionale ;

Marianne Laigneau, Directeur Exécutif Groupe en charge de la Direction des Ressources Humaines Groupe ;

Dominique Minière, Directeur Exécutif Groupe en charge de la Direction du Parc Nucléaire et Thermique ;

Thomas Piquemal, Directeur Exécutif Groupe en charge de la Direction Financière Groupe ;

Vincent de Rivaz, Directeur Exécutif Groupe, Directeur Général d’EDF Energy ;

Simone Rossi, Directeur Exécutif Groupe en charge de la Direction Internationale ;

Pierre Todorov, Directeur Exécutif Groupe en charge du Secrétariat Général du Groupe ;

Philippe Torrion, Directeur Exécutif Groupe en charge de la Direction Innovation, Stratégie et Programmation ;

Xavier Ursat, Directeur Exécutif Groupe en charge de la Direction Ingénierie et Projets Nouveau Nucléaire.

Alexandre Perra, Directeur chargé de mission auprès du Président-Directeur Général, assure le secrétariat du Comité exécutif.

Ce Comité est une instance de décision, de réflexion et de concertation sur les sujets opérationnels et stratégiques du Groupe. Il examine tous les dossiers de fond et d’actualité significatifs pour le Groupe, suit les objectifs et les résultats opérationnels et contribue à la gestion et à l’anticipation des enjeux majeurs pour le groupe EDF. Il examine et autorise les projets significatifs, en particulier les projets d’investissement ou de désinvestissement du Groupe dont les montants dépassent certains seuils. Le Comité exécutif se réunit en principe chaque semaine.

Des réunions du Comité exécutif en configuration de « comité des risques » sont consacrées à l'examen et au pilotage des risques ainsi qu'à l'examen des activités d'audit.

Le Président-Directeur Général et le Comité Exécutif ont lancé début 2015 le projet « CAP 2030 » pour fixer le cap d'EDF à l'horizon 2030. Différents chantiers correspondant aux réflexions et actions à mener prioritairement pour le succès de ce projet ont été mis en place. Ces chantiers font l’objet de revues régulières du comité exécutif.

Le Comité des engagements du Comité exécutif Groupe

Afin de renforcer l’instruction et le suivi des projets, un Comité des engagements du Comité exécutif3 (« CECEG ») examine de manière approfondie les projets les plus significatifs par l’ampleur des engagements ou des risques encourus avant décision du Comité exécutif. Aucun dossier d’investissement de la Société ne peut être proposé à l’examen du Conseil d’administration sans avoir reçu l’aval de ce Comité.

Le Comité des risques

Le Comité des risques1 a été créé début 2015.Il constitue un lieu de prise de décision afin de mieux maîtriser les risques auxquels le Groupe est exposé : il examine la cartographie des risques du Groupe, identifie parmi celle-ci des risques prioritaires du Groupe et partage leur stratégie de traitement. C'est aussi un lieu d'échanges et de remontées d'alertes sur les risques émergents. Chacun des membres du Comité exécutif est «sponsor» d'un ou plusieurs risques prioritaires. En tant que sponsor, il est en charge de définir la stratégie de traitement du risque et les plans d'actions correspondants, en incluant ceux définis suite aux audits. Le comité s'est réuni deux fois au cours de l'année 2015, il a notamment validé

1 Pour la rédaction du présent rapport, EDF s’est assuré de la cohérence avec le cadre de référence de l’AMF, s'appuyant lui-même sur les évolutions constatées dans les principaux

référentiels internationaux, en particulier COSO II et la norme ISO 31000. 2 Marc Benayoun a remplacé Bruno Lescoeur dans ses fonctions à compter du 1er janvier 2016. 3 La composition du Comité des engagements du Comité exécutif Groupe est la même que celle du Comité exécutif.


la liste des risques prioritaires du Groupe.

L’Inspecteur Général pour la sûreté nucléaire et la radioprotection

Un Inspecteur Général pour la sûreté nucléaire et la radioprotection est nommé par le Président-Directeur Général d’EDF, auquel il est rattaché. Il a pour mission de réaliser des inspections dans ses domaines d’intervention et de porter chaque année un avis sur la sûreté globale du parc nucléaire du Groupe. Il propose à la Direction Générale des axes de progrès.

L’Inspecteur pour la sûreté hydraulique du groupe EDF

Un Inspecteur pour la sûreté hydraulique du groupe EDF est nommé par le Président-Directeur Général d’EDF, auquel il est rattaché. Il a pour mission de réaliser des inspections dans ses domaines d’intervention et de porter chaque année un avis sur la sûreté globale du parc hydraulique du Groupe. Il propose à la Direction Générale des axes de progrès.

2.1.2 Description et animation du dispositif de contrôle interne

Une décision relative à la mise en œuvre du contrôle interne au sein du groupe EDF a été signée par le Président-Directeur Général le 3 septembre 2010. Cette décision prend notamment en compte les dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008 relative au contrôle légal des comptes et précise les orientations en matière de contrôle interne du groupe EDF. Elle vise à donner une assurance raisonnable de la maîtrise des risques d’EDF, en se fondant, dans une logique de progrès permanent, sur les principes clés suivants :

une délégation de responsabilité à chacun des responsables du Groupe, qui, à tout niveau, sont responsables de :

maîtriser les principaux risques,

vérifier cette maîtrise pour les activités qu’ils ont déléguées,

adosser et proportionner les dispositifs de maîtrise aux risques identifiés,

auto évaluer les dispositifs ainsi mis en œuvre, et en rendre compte de façon formelle et régulière à leur propre manager ;

un dispositif d’audit interne décrit au paragraphe 2.1.3.2.

Ces principes clés s’appliquent à l’ensemble des entités du Groupe, mais avec des modalités de mise en œuvre qui peuvent être différentes suivant les entités concernées (taille, modalités de gouvernance et niveau de contrôle).

Ainsi, concernant le périmètre contrôlé (hors filiales régulées), ces principes sont mis en œuvre par les Directions Générales vis-à-vis des filiales qu’elles contrôlent et vis-à-vis des principales Directions Opérationnelles d’EDF, qui contrôlent elles-mêmes plusieurs unités opérationnelles ou filiales.

Chaque Directeur concerné a désigné un « animateur de contrôle interne ». Une animation du réseau de ces animateurs (80 personnes environ) est assurée par la Direction des Risques du Groupe.

Un guide de contrôle interne2 a été élaboré et est proposé à chaque entité3 pour servir de référentiel dans la mise en œuvre de son propre dispositif de contrôle interne. Ce guide caractérise les différents thèmes de risques transverses à l'ensemble du Groupe et identifie les principales exigences à mettre sous contrôle. Il est enrichi annuellement sur la base du retour d’expérience ou de nouvelles exigences de contrôle notamment celles liées au respect des politiques et décisions de la Direction générale. Fin 2015, chacune des 66 entités concernées a élaboré un rapport annuel de contrôle interne comportant principalement une auto évaluation4 de la maîtrise des risques et des activités les concernant, et la description des actions de progrès. Chaque auto-évaluation donne lieu à un engagement du Directeur de l'entité sur le niveau de maîtrise atteint et sur les actions engagées. Le Groupe procède de la sorte pour la neuvième année consécutive5. Chaque année, il est rendu compte au Président-Directeur Général et au Comité d’audit, puis au Conseil d’administration, de la synthèse de ces documents et de l’interprétation qui peut en être faite s’agissant de l'état du contrôle interne dans le Groupe.

La Direction de l’Audit effectue des audits complets de ces entités qui comprennent l’examen de la robustesse de leur contrôle interne au rythme de trois à cinq ans selon leur importance.

Concernant les autres filiales du Groupe (filiales régulées et participations significatives), la maîtrise des risques est prise en charge par les représentants d’EDF au sein des instances de gouvernance. Ainsi, ces derniers s’assurent pour chaque filiale de la mise en place d’une cartographie des risques, d’une description des dispositifs de contrôle interne et d’audit, d’une information régulière sur la cartographie des risques et sur les activités d’audit (programme et principaux résultats) ; ils s’assurent également de l’efficacité et de la pertinence de chacun de ces dispositifs par un audit périodique6.

La Direction de l’Audit et la Direction des Risques Groupe apportent un appui :

aux représentants d’EDF au sein des filiales majeures, pour les aider à mettre en place et à piloter la démarche au sein des organes de gouvernance ;

aux Directeurs des Directions de rattachement, chargés d’apporter le même appui aux représentants d’EDF au sein des filiales de moindre importance faisant partie de leur champ de responsabilité, et d’en rendre compte dans leur rapport annuel d’autoévaluation.

1 La composition du Comité des risques est la même que celle du Comité Exécutif. Il s'est réuni pour la première fois le 13 avril 2015. 2 Pour l’élaboration du guide de contrôle interne, EDF s’assure de la cohérence avec le cadre de référence de l’AMF, s'appuyant lui-même sur les évolutions constatées dans les

principaux référentiels internationaux en particulier COSO II et la norme ISO 31000. Le premier guide de contrôle interne a été élaboré et diffusé le 22 janvier 2007. Depuis lors une actualisation est réalisée chaque année. En 2015, le guide de contrôle interne a été restructuré pour une meilleure lisibilité des exigences et pour faciliter le contrôle de leur mise en œuvre.

3 Depuis 2015, Dalkia et Citelum sont pleinement intégrées dans le système de contrôle interne et de gestion des risques d'EDF. 4 Les auto évaluations rendent compte de l’ensemble des domaines recensés dans le guide de contrôle interne, et en particulier de tous les champs d’action figurant dans le cadre de

référence de l’AMF. 5 De nouveaux modèles d'auto-évaluation sont en cours d'expérimentation pour l'exercice 2015.

6 S’agissant des filiales régulées, ces responsabilités sont exercées dans les limites fixées par la réglementation en vigueur.


En 2015, dans le cadre du projet « CAP 2030 » lancé par le Comité Exécutif, un projet de transformation du Contrôle interne a été lancé. Ses principaux objectifs ont été validés par le Président-Directeur Général en septembre 2015. Ce projet vise à proposer des actions d'amélioration du contrôle interne, en renforçant la responsabilité des managers, en simplifiant les outils d'auto-évaluations et en clarifiant les différents référentiels d'exigences recensées dans le guide de contrôle interne. Ce projet est mis en œuvre progressivement depuis 2015, et a pour objectif de livrer l'ensemble de ses résultats à l'horizon fin 2016-début 2017.

2.1.3 La contribution au contrôle interne de la Direction des Risques Groupe, de la filière Audit du Groupe, de la Direction Financière et de la Direction Juridique

2.1.3.1 La Direction des Risques Groupe

EDF met en œuvre depuis de nombreuses années des politiques de gestion de ses risques sur les plans opérationnel (risques industriels, environnementaux, sanitaires…), financier et organisationnel.

Au-delà de ces politiques sectorielles, face à un contexte évolutif, EDF a décidé, dès 2003, de mettre en place un processus global de gestion et de contrôle de ses risques, permettant de renforcer les dispositifs existants, notamment en créant la Direction des Risques Groupe (DRG) qui a en particulier pour missions de :

faire réaliser par chaque entité du Groupe une cartographie des risques, soit en direct sur le périmètre d’EDF et des filiales contrôlées, soit par le biais des organes de gouvernance pour les filiales régulées ou co-contrôlées ; et construire et mettre à jour la cartographie consolidée des risques majeurs du Groupe (voir § 2.2.2) ;

alerter le Président-Directeur Général et le Comité exécutif sur les risques émergents ou insuffisamment perçus ;

consolider le déploiement de la politique de contrôle des risques, soit en direct sur le périmètre d’EDF et des filiales contrôlées, soit par le biais des organes de gouvernance pour les filiales régulées ou co-contrôlées (voir § 2.2) en s’assurant notamment de l’exhaustivité et de la mise en cohérence des différentes politiques sectorielles de contrôle des risques (voir § 2.3.1.1) ;

assurer le déploiement de la politique de contrôle interne et animer la filière contrôle interne (voir § 2.1.2) ;

assurer le déploiement de la politique de risques marchés énergies sur le périmètre d’EDF et des filiales contrôlées et, plus généralement, assurer le contrôle de ces risques marchés énergies, soit en direct sur le périmètre d’EDF et des filiales contrôlées, soit par le biais des organes de gouvernance pour les filiales régulées ou co-contrôlées (voir § 2.3.1.1.1) ;

définir et déployer le contrôle des risques financiers (taux, change, liquidité, actions, crédit) et du risque de défaillance de contrepartie sur le périmètre d’EDF et des filiales contrôlées, et s’assurer de la maîtrise de ces risques financiers par le biais des organes de gouvernance, pour les filiales régulées ou co-contrôlées (voir § 2.3.1.1.) ;

contrôler l’exhaustivité et la pertinence des analyses de risques réalisées sur les projets d’investissement et d’engagements de long terme, présentés pour décision à des instances de niveau Comité exécutif ;

assurer le déploiement de la politique de gestion de crise sur le périmètre d’EDF et des filiales contrôlées, et définir les modalités d’échange et de coordination en période de crise avec l'ensemble des filiales et garantir l’opérationnalité du dispositif de crise pour le niveau Groupe (voir § 2.2.3) ;

définir, coordonner et déployer les dispositifs de prévention et de contrôle nécessaires à la maîtrise de risques de fraude et de non-conformité commerciale1 (corruption, blanchiment de capitaux, financement du terrorisme, respect des sanctions internationales, etc.) ; s’assurer de la maîtrise de ces risques pour le périmètre d'EDF et de ses filiales contrôlées ainsi que pour les projets d'investissement et d'engagements, en lien avec la Direction Juridique.

2.1.3.2 La filière Audit du Groupe

La filière Audit du Groupe est constituée de l’ensemble des moyens d’audit du Groupe, EDF et filiales, exerçant une activité d’audit interne. En application d’une décision du Président-Directeur Général l’animation de cette filière est assurée par le Directeur de l'audit Groupe. Elle comprend la Direction de l’Audit (« DAi ») et des équipes d’audit propres à chacune des principales filiales françaises et étrangères. Les relations entre la DAi et les différentes équipes d’audit et leurs prérogatives respectives prennent en compte l’appartenance des équipes à EDF ou à des filiales contrôlées ou régulées. La DAi assure une animation fonctionnelle de la filière (co-nomination et co-évaluation des Directeurs d’audit des filiales par la DAi - hors RTE et ERDF -, échanges de bonnes pratiques, actions de formation, partage d’outils et de méthodes…). En 2015, la filière Audit du Groupe est composée de 116 personnes2.

Un des chantiers du projet « CAP 2030 » concerne l'audit. En cohérence avec les actions d'amélioration du contrôle interne demandées au management, l'objectif validé en septembre 20153 par le comité exécutif consiste à recentrer l'audit du Groupe sur son rôle de 3ème ligne de défense. Dans cet esprit, certaines équipes d'audit métier, qui avaient davantage un rôle de second niveau de contrôle interne auront vocation à être ré-affectées au renforcement du contrôle interne des structures concernées4.

Normes de fonctionnement pour ce qui concerne EDF et les filiales contrôlées

La DAi applique les normes internationales définies par l’Institute of Internal Auditors, en assure la promotion et en contrôle le respect au sein du périmètre contrôlé.

Les missions, pouvoirs et responsabilités des auditeurs ainsi que les droits et devoirs des audités sont définis dans une charte qui a été mise à jour le 3 septembre 2010. Cette charte, signée du Président-Directeur Général, rappelle l’indépendance de la fonction d’audit et précise les missions et les engagements de l’audit interne, les devoirs et les prérogatives des auditeurs et des audités. Elle est accompagnée d'un code de déontologie applicable à l'ensemble de la filière audit du Groupe. Ce code a pour but de promouvoir une culture de l’éthique, ainsi que de

1 Un transfert de cette activité à la nouvelle Direction Ethique et Conformité Groupe est validé pour l'année 2016. 2 Equivalent Temps Plein en 2015 sur le périmètre EDF SA, EDF Energy et EDF Trading, Edison, EDF Luminus, EDF Polska, EDF EN et Dalkia. 3 Après examen par le Comité Exécutif réuni en comité de la transformation et présentation au Comité d’audit. 4 Equipes d'audit métier pour EDF SA (Production, Ingénierie, Commerce, Asie Pacifique), audit EDF Polska, EDF Trading, EDF Luminus.


rappeler que l’auditeur doit respecter et appliquer certains principes fondamentaux pertinents pour la profession et pour la pratique de l’audit interne.

La DAi est rattachée au Secrétaire Général ; le Directeur de l’Audit bénéficie d’un accès direct au Président-Directeur Général et rend compte des travaux de l’Audit au Comité d’audit; il donne les éléments d'information utiles au comité d'audit sur l'adéquation des effectifs d'audit avec la réalisation des missions d'assurance à effectuer.

Tous les auditeurs de la DAi et des Directions d’Audit d’EDF et de ses filiales contrôlées (hors filiales régulées) sont formés à une même méthodologie, conforme aux normes internationales. Ils sont recrutés dans les différents métiers du groupe EDF, ainsi que dans des cabinets d’audit externes. Chaque auditeur est évalué à la fin de chaque mission. Une expérience d’auditeur fait partie d’un cursus professionnalisant et valorisant. Un protocole d’accord a été signé en ce sens en mars 2006 entre la Direction de l’Audit et la Direction Développement des Dirigeants de la Société.

Les processus clés utiles au bon fonctionnement de la DAi sur l’ensemble de la chaîne de ses activités (de la définition du programme d’audits jusqu’au suivi de la mise en œuvre des recommandations) sont décrits et pilotés.

En 2014, la filière audit s’est volontairement soumise à l’évaluation par l’IFACI1, qui a attesté que ses pratiques sont conformes aux standards internationaux de la profession, comme elle l’a fait en 2008, puis en 2011-2012.

Modalités de fonctionnement pour ce qui concerne EDF et les filiales contrôlées

La DAi et les Directions d'audit des filiales assurent le contrôle des dispositifs de contrôle interne des diverses Directions et filiales contrôlées. La DAi réalise notamment les audits transverses corporate et les directions d'audit des filiales, les audits sur leur périmètre de responsabilité. La DAi est la seule entité compétente pour la réalisation des audits de filiales relevant d’un risque de niveau corporate.

Le programme d’audit est examiné par le Président-Directeur Général, le Comité des Risques, puis par le Comité d’audit d’EDF, avant examen par le Conseil d’administration. Il est élaboré en prenant en compte :

la nécessité d’auditer, à des fréquences adaptées à leur importance, les principales entités du Groupe (Directions et filiales), afin d’évaluer notamment la maîtrise de leur contrôle interne ;

les principaux processus comptables et financiers et les processus « Tête de Groupe » (ressources humaines, systèmes d'information) ;

les grands projets ;

les risques de la cartographie des risques du Groupe, non traités par les audits ci-dessus, selon une périodicité adaptée à la criticité du risque ;

le suivi des décisions de la Direction Générale.

Le programme des équipes d’audit des filiales est coordonné avec celui de la DAi.

Tous les audits donnent lieu à des recommandations qui, après validation par les audités et leur management, font l’objet de plans d’actions de leur part transmis à la DAi. Au cours des 12 à 18 mois qui suivent, la DAi s’assure de la mise en œuvre de ces actions correctives ou de toute autre action décidée par le management dans le but de faire disparaître les dysfonctionnements observés par l’audit. Une clôture satisfaisante de l’audit n’est prononcée que lorsque les dysfonctionnements ont été éliminés. A contrario, une clôture non satisfaisante ou avec réserves donne lieu à une alerte managériale appropriée.

Ces principes sont appliqués dans les mêmes termes par l’ensemble de la filière audit.

Un rapport de synthèse semestriel est élaboré par la DAi. Il récapitule les faits marquants des audits de l’ensemble du périmètre de la filière audit du Groupe, les principaux constats d’audit corporate et les recommandations correspondantes, ainsi que le résultat des clôtures d’audit Corporate réalisées pendant la période. Il identifie par ailleurs les éventuels problèmes récurrents ou génériques apparus dans plusieurs audits sur la période et qui méritent une attention particulière de la Direction. Il donne une vision par l'audit du niveau de contrôle des risques du Groupe. Ce rapport est présenté au Président-Directeur Général, au comité des risques puis au Comité d’audit et au Conseil d’administration.

2.1.3.3 La Direction Financière

La Direction Financière (« DF ») assure une veille sur les évolutions des marchés et des techniques financières et analyse les risques financiers des projets. Les dispositifs de contrôle des filières métiers Contrôle de Gestion, Comptabilité et Fiscalité s’intègrent dans la Politique de Contrôle Interne du Groupe (propositions d'exigences clés à décliner par les entités opérationnelles) et portent sur la mise en œuvre des politiques filière. Ces politiques concernent en particulier pour le domaine contrôle de gestion : le cycle de gestion, les engagements de dépenses, le suivi des investissements, et pour le domaine comptabilité et fiscalité la fiabilité de l'information comptable et fiscale.

Le Contrôle de Gestion a pour missions :

de piloter les processus prévisionnels du cycle de gestion du Groupe (budgets, reprévisions et plans à moyen terme), d’en assurer la synthèse et de proposer des arbitrages au niveau des Directions et des filiales pour l’ensemble du Groupe. Il joue un rôle d’alerte et de proposition dans l’analyse, avant prise de décision, des conséquences financières des opérations envisagées, ou des niveaux de performance proposés ;

d’assister le management opérationnel dans le pilotage de la performance : le suivi de l’exécution du budget (faisant l’objet de reprévisions deux fois par an, ainsi que d’un reporting mensuel couvrant les résultats réalisés à date et une mise à jour de la dernière reprévision annuelle) est assuré au travers de revues de performances régulières généralisées au sein des Directions et des filiales contrôlées ;

d’assurer la fonction de contrôle financier du Groupe, en contribuant notamment aux processus de contrôle des investissements et en réalisant des analyses d’optimisation économique et financière ;

d’être moteur dans l’élaboration des trajectoires financières à moyen et long termes.

Les Directeurs Gestion Finance des Directions métiers et Filiales sont membres du Comité de Direction des entités auxquelles ils appartiennent. Ils sont nommés et évalués conjointement par le management opérationnel et le management de la ligne métier Contrôle de Gestion.

1 L'Institut Français de l'Audit et du Contrôle Interne.


La Comptabilité a pour missions :

d’établir les comptes sociaux d’EDF, et les comptes consolidés du Groupe ;

de s’assurer de la qualité de la comptabilité en élaborant les référentiels Groupe déclinant les normes comptables et le plan de comptes à appliquer ;

de mettre à jour, pour EDF, le référentiel de contrôle interne relatif à la maîtrise de l’information comptable et financière.

Concernant les filiales, les politiques de contrôle interne comptables relèvent de la responsabilité de chaque structure juridique concernée.

Par ailleurs, les projets d'investissement évalués en CECEG sont instruits et analysés en amont sous l'angle normatif pour anticiper les impacts et fiabiliser les trajectoires financières potentielles sur le bilan et les comptes de résultats du Groupe.

La Fiscalité a pour missions :

de garantir la cohérence des politiques fiscales au sein du Groupe ;

de s'assurer de la bonne exécution des obligations légales et déclaratives, notamment en assurant une veille relative aux obligations légales et règlementaires ;

de s'assurer du suivi comptable de la position fiscale différée ainsi que de la justification périodique des comptes ;

d'identifier et de maîtriser les risques fiscaux du Groupe.

2.1.3.4 La Direction Juridique

La mission de la Direction Juridique (« DJ ») qui est rattachée au Secrétariat Général, est de protéger les intérêts du Groupe et de sécuriser ses activités, en apportant appui, conseils et expertises. Elle est aussi d’anticiper et planifier durablement cette protection des intérêts du Groupe, et de contribuer à sa performance, en particulier par l’optimisation de l’ingénierie contractuelle et des solutions juridiques.

Afin de renforcer la maîtrise globale des risques juridiques du Groupe, le Président-Directeur Général a décidé, par une décision en date du 23 septembre 2014, de créer une Filière juridique Groupe dont l’animation est confiée au Directeur Juridique Groupe.

Au-delà de la contribution de la DJ au contrôle interne du Groupe visée aux paragraphes 2.1.4 et 2.3.3, un reporting juridique Groupe trimestriel, concernant les contentieux et les dossiers majeurs ou sensibles est en place.

Par ailleurs, une contrathèque permet de garantir la connaissance et la maîtrise du patrimoine contractuel sensible d'EDF. Cette contrathèque, composante du dispositif de contrôle interne, est un processus sécurisé de recensement et de numérisation des engagements contractuels majeurs d’EDF et de certaines filiales (hors filiales régulées et co-contrôlées). Ce dispositif a été complété par une décision et une note d’application relatives à la maîtrise des contrats majeurs selon lesquelles les originaux des contrats majeurs répondant à certains critères spécifiques sont centralisés au sein d’un local national sécurisé.

Enfin, la DJ a mis en place un knowledge management pour assurer la capitalisation, l’harmonisation et le partage de la doctrine de la Direction Juridique et de mettre en place une veille juridique sur les sujets législatifs et jurisprudentiels d’intérêt majeur pour le Groupe.

2.1.4 Délégations de pouvoirs et habilitations techniques

Le Président-Directeur Général délègue certains de ses pouvoirs à certains membres de l’équipe de direction.

S’agissant des achats, l’organisation mise en place est destinée à assurer une mise sous contrôle des processus d’achat. En effet, les contrats d’achats sont signés, selon les seuils, par le Président, un Directeur Exécutif Groupe ou l’un de leurs délégataires après avoir été visés par le Directeur de la Direction des Achats (« DA ») ou l’un de ses délégataires, ce visa actant ainsi de la conformité de l’acte au processus achat. Il est également prévu que chaque Directeur Exécutif Groupe renforce le dispositif de contrôle interne sur les actes d’achat soumis à sa signature et ceux traités directement par sa Direction. L'exercice de la responsabilité d'exploitant nucléaire est confiée par délégation du Président-Directeur Général au Directeur Exécutif Groupe en charge de la Direction Parc Nucléaire et Thermique ainsi qu'au Directeur Exécutif Groupe en charge de la Direction Ingénierie et Projets Nouveau Nucléaire, puis elle est subdéléguée aux Directeurs des Divisions concernées qui ont eux-mêmes subdélégués vers les directeurs d'unités.

Les habilitations sont délivrées par chaque chef d’établissement, qui doit s’assurer au préalable de l’évaluation des compétences afférentes. Ces exigences s’appliquent à l’ensemble des intervenants, personnels EDF et prestataires.

La Direction Juridique élabore et met à jour les délégations de pouvoirs lorsque les évolutions de l’organisation d’EDF le nécessitent. En complément, un vade-mecum sur les délégations de pouvoirs rédigé par la Direction Juridique, a été diffusé en novembre 2008 puis actualisé et diffusé une nouvelle fois en 2010. Ce vade-mecum est conçu comme un outil destiné à informer et sensibiliser les entités d’EDF sur la nature, les conséquences et les règles de gestion des délégations de pouvoirs.

2.1.5 Démarches éthique et Qualité environnementale 2.1.5.1 Démarche éthique & conformité

Par une décision adressée le 2 avril 2013 aux membres du Comité exécutif, du Comité de Direction Groupe, aux Présidents des sociétés du Groupe et aux Directeurs Pays, le Président-Directeur Général a lancé le déploiement de la Charte éthique Groupe ; cette décision est une deuxième étape, celle de l'élargissement au niveau Groupe d'une démarche lancée dans ce domaine dès 2004 et d'abord réservée au périmètre d'EDF SA. Le Président avait fixé comme objectif commun que l'ensemble des salariés du Groupe aient connaissance du nouveau référentiel éthique avant la fin de l'année 2013.

Les Dirigeants du Groupe ont désigné dans chaque société et grande Direction d'EDF SA, un Correspondant Éthique chargé auprès d'eux de promouvoir la Charte éthique dans leur environnement Métier, d'assurer la prévention et le traitement des dysfonctionnements Éthique et d'être un acteur de la démarche Éthique du Groupe.

La Commission Éthique & Déontologie Groupe comprend, outre son président, cinq membres délibératifs, qui sont des dirigeants du Groupe, à parité géographique (France - hors France) et à parité entre hommes et femmes. Le Délégué Éthique et Déontologie d'EDF assure le secrétariat exécutif de la Commission. Elle comporte aussi trois membres non votants représentants la DRH Groupe, la Direction Juridique Groupe et la Direction des Risques Groupe.


Instance de conseil, de consultation et d’appui, la Commission est amenée à formuler des avis et adresser des recommandations au management sur tout sujet relatif à l'éthique du Groupe et à sa mise œuvre. Elle répond également à toute consultation interne ou externe et à toute alerte éthique de niveau Groupe (alertes dites « centrales »). Elle est destinataire des reporting du délégué éthique d’EDF sur le bilan des alertes centrales et de chaque société sur le bilan des alertes locales et la mise en œuvre de la démarche éthique. Son président rapporte, au nom de la Commission, au Comité d’éthique du Conseil d’administration d’EDF.

La Charte éthique Groupe garantit à tout salarié du Groupe confronté à une situation contraire aux valeurs et aux engagements du Groupe le droit d'alerter en toute confidentialité et sans risques, son management ou un interlocuteur dédié dans sa société, ou, si nécessaire, en dernier recours, la Commission Éthique & Déontologie Groupe notamment au moyen d'une messagerie sécurisée ([email protected] ou [email protected]).

En 2015, le dispositif Ethique du groupe EDF se renforce : le comité exécutif du 15 juin a décidé de structurer la fonction Ethique & Conformité au niveau du groupe EDF. Il a validé le périmètre, les missions, les principes d'organisation de la fonction.

Créée en décembre 2015, la première mission de la Direction Ethique & Conformité Groupe (« DECG ») sera de proposer au président d'EDF un programme « éthique & conformité Groupe » permettant de fédérer le contrôle du respect par EDF des lois et règlementations nationales et internationales auxquelles le Groupe est soumis par son activité et ses implantations géographiques.

En accompagnement des procédures déjà mises en place par certaines sociétés du Groupe exposées à des environnements régulatoires nationaux (EDF Energy, Edison, EDF Inc., EDF Energies Nouvelles) ou spécifiques (EDF Trading), la DECG aura pour mission donner au groupe EDF (i) une politique éthique et de conformité au périmètre Groupe (référentiels…), (ii) un cadre de gestion et de contrôle harmonisé et cohérent à l'échelle du Groupe, et (iii) une visibilité accrue de la capacité du Groupe à maîtriser les risques liés à la conformité.

2.1.5.2 Démarche Qualité environnementale

Depuis de nombreuses années, le groupe EDF prend en compte les enjeux liés au développement durable et fait du développement durable une véritable dimension de sa stratégie globale. Cette politique du Groupe s’est concrétisée par la signature en 2009 d’ambitions communes par les dirigeants des principales sociétés du Groupe. Cette politique donne un cadre de cohérence aux initiatives de ces sociétés et s’exprime autour de trois enjeux :

la lutte contre le changement climatique, la maîtrise et la limitation des impacts sur l'environnement notamment la protection de la biodiversité ;

l’accès à l’énergie et le développement des liens de la proximité territoriale ;

la contribution au débat sur le développement durable.

La mise en œuvre de cette politique est animée par le Sustainable Development Committee (« SDC » ou Comité de Développement Durable) du groupe EDF.

Le projet stratégique « CAP 2030 » visant à faire d’EDF « l’électricien performant et responsable, champion de la croissance bas carbone » fixe des perspectives nouvelles à la dynamique Développement Durable et environnementale du Groupe. Des Objectifs Développement Durable, adossés à CAP 2030 et précisant la trajectoire du Groupe sont en cours d'élaboration pour une mise en place début 2016. Les politiques du domaine seront adaptées en conformité avec ces objectifs.

Le Comité de Développement Durable tient lieu de Directoire Environnement au niveau du Groupe, en charge du pilotage du Système de Management Environnemental conformément à la norme ISO 14001.

Le groupe EDF maintient sa certification ISO 14001 obtenue pour la première fois le 9 avril 2002. Le périmètre certifié englobe EDF (pour toutes ses entités opérationnelles et la plupart de ses entités fonctionnelles), plusieurs filiales françaises (dont ERDF, Électricité de Strasbourg, EDF Énergies Nouvelles...), ainsi que de nombreuses filiales internationales dont EDF Energy, Edison, EDF Luminus. En mai 2015, l’organisme indépendant AFNOR Certification a émis un nouveau certificat ISO 14001 du Groupe élargi avec l'entrée, en particulier de Dalkia. La certification couvre désormais 98% du Chiffre d'Affaires 2015 consolidé du Groupe.

Les processus mis en œuvre dans le cadre de cette certification contribuent à renforcer la maîtrise des risques environnementaux du Groupe, notamment sur l’aspect réglementaire et les thématiques environnementales à enjeu en donnant l’assurance à ses parties prenantes d’une organisation structurée et adaptée.

2.1.6 L’organisation et le pilotage des Systèmes d’Information (« SI ») Les responsabilités de maîtrise d’ouvrage sont assurées par chacune des entités du Groupe (Directions ou filiales) pour leur périmètre et par la Direction des Systèmes d’Information Groupe (DSI Groupe) pour les infrastructures et services mutualisés. Les responsabilités de maîtrise d’œuvre sont, en fonction des orientations retenues en liaison avec chaque Direction, réparties entre la Direction et la Direction des Services Partagés Informatique et Télécommunications qui joue un rôle d’opérateur transverse pour EDF et certaines filiales.

Le Système d’Information (« SI ») Finance est utilisé par plusieurs Directions du Groupe et porte des enjeux importants en termes d’intégrité des données et de disponibilités des applications. La DSI Finance en assure la maîtrise d’ouvrage par délégation du Directeur Exécutif Groupe en charge des Finances. Elle pilote le fonctionnement quotidien des applications, gère les évolutions et met en œuvre toutes les dispositions nécessaires pour garantir la sécurité de ce SI.

Une gouvernance renforcée de la filière SI a été mise en place en déclinaison de la décision du Président du 19 décembre 2011 de renforcer le pilotage Groupe des fonctions d’appui. Cette gouvernance se caractérise par un champ d'application élargi à l'ensemble des filiales non régulées du Groupe et un pilotage davantage intégré confié à la Direction des Systèmes d’Information Groupe en vue de garantir les synergies et la performance du SI au service de la stratégie des métiers, notamment en matière de trajectoire financière, de sécurité et de disponibilité des SI.

Les décisions et arbitrages stratégiques sont examinés, selon leur nature et le périmètre concerné, soit par l'un des Comités d’EDF cités au paragraphe 2.1.1, soit par le Comité des Directeurs des Systèmes d’Information France, soit par l’IS Group Committee (ISGC) comprenant également les filiales du Groupe, à l'exception des filiales régulées. Un Comité de Politique Industrielle IT décide les stratégies industrielles IT au périmètre EDF SA et établit des recommandations destinées aux filiales.

Par ailleurs la DSI Groupe, rattachée au Directeur Exécutif Groupe en charge des Finances, assure également la cohérence stratégique du SI à moyen terme : dans ce cadre, une vision du SI à l'horizon 2020 ainsi que les orientations stratégiques associées ont été élaborées avec la contribution des Métiers.


2.1.7 Les contrôles externes Comme toutes les sociétés cotées, EDF est soumis au contrôle de l’AMF.

Par son statut de société détenue majoritairement par l’État, EDF est soumis aux contrôles de la Cour des comptes, des contrôleurs d’État, de l’Inspection des finances, des Commissions des affaires économiques ou de Commissions d’enquête ad hoc de l’Assemblée nationale et du Sénat, et de la Commission des Marchés.

Conformément à la loi, les Commissaires aux comptes certifient les états financiers annuels (comptes sociaux et comptes consolidés) et effectuent un examen limité sur les comptes consolidés semestriels résumés du Groupe. Ils émettent un rapport sur le rapport annuel du Président du Conseil d’administration établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Compte tenu de son activité, EDF fait également l’objet de contrôles par la Commission de Régulation de l’Énergie (« CRE ») ainsi que par l’Autorité de sûreté nucléaire (« ASN »).

Les constats de ces différents contrôles externes alimentent notamment les programmes de contrôle interne et d’audit.

2.2 La gestion et le contrôle des risques

2.2.1 Démarche de gestion et de contrôle des risques

Les objectifs de la politique de contrôle des risques sont de :

contribuer à sécuriser la trajectoire stratégique et opérationnelle du Groupe, et pour cela :

identifier et hiérarchiser les risques dans tous les domaines (risques opérationnels, risques externes, risques stratégiques, y compris les risques liés à la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe et ceux liés à la préservation de la valeur, des actifs et de la réputation du Groupe), en vue d’en assurer une maîtrise de plus en plus robuste ;

responsabiliser et mobiliser les entités du Groupe sur l’identification, l’évaluation et le traitement des risques, afin que chaque manager ait conscience des risques inhérents à ses activités et mette en place les actions nécessaires pour maîtriser ces risques ;

permettre aux dirigeants et aux organes de gouvernance d’EDF de disposer d’une vision consolidée, régulièrement mise à jour, des risques majeurs et de leur niveau de contrôle ;

répondre aux besoins croissants d’information des parties prenantes quant au management des risques de l’entreprise.

La gestion des risques est pilotée par les entités opérationnelles et fonctionnelles, pour les risques qui relèvent de leur périmètre d’activité, sous la responsabilité de la Direction Générale du Groupe. Il est rendu compte régulièrement de la gestion des risques du Groupe en Comité des risques.

La politique de contrôle des risques du Groupe est mise en œuvre soit en direct sur le périmètre d’EDF et des filiales contrôlées, soit par le biais des organes de gouvernance pour les filiales régulées ou co-contrôlées.

Cette politique s’appuie sur une filière de contrôle des risques distincte1 des fonctions de gestion des risques. Cette filière assure notamment une approche homogène en matière d’identification, d’évaluation et de maîtrise des risques.

2.2.2 Processus de cartographie des risques Selon ces principes, le groupe EDF élabore la cartographie consolidée de ses risques majeurs pour le périmètre d’EDF et de ses filiales contrôlées et co-contrôlées. Cette cartographie consolidée est réalisée à partir des cartographies établies par chaque entité opérationnelle ou fonctionnelle sur la base d’une méthodologie commune (typologie, principes d’identification, d’évaluation, de mise sous contrôle des risques…). Chaque risque identifié fait l’objet d’un plan d’action décrit. Les risques prioritaires sont placés sous la responsabilité d’un ou plusieurs « sponsors » au sein du Comité exécutif.

L’actualisation de la cartographie des risques fait l’objet d’échanges approfondis, menés régulièrement entre la Direction des Risques Groupe (voir § 2.1.3.1) et chacune des entités opérationnelles ou fonctionnelles contributrices. Ces échanges visent à réinterroger la pertinence de l’identification des risques ainsi que la robustesse des actions de maîtrise engagées.

La cartographie consolidée élaborée en fin d'année fait l’objet d’une validation par le Comité des risques et d’une présentation au Conseil d’administration d’EDF après examen par le Comité d’audit.

Depuis 2015, le Comité des risques a identifié, au sein de la cartographie des risques du groupe, un ensemble plus restreint de « risques prioritaires », sélectionnés pour leur importance opérationnelle ou stratégique. La connexion entre ces risques et le projet stratégique « CAP 2030 » a été privilégiée afin que, autant que possible, les plans d'actions de maîtrise des risques soient inclus dans les chantiers correspondants.

La démarche de cartographie et de maîtrise des risques s’inscrit dans une complémentarité forte avec le contrôle interne du Groupe, ainsi qu’avec l’audit interne, dont le programme est élaboré en s’appuyant notamment sur les risques majeurs identifiés. De plus, le processus de cartographie des risques constitue aussi un support pour de nombreux autres processus : la politique Assurances et sa mise en œuvre, l’analyse des risques portant sur des dossiers examinés par les organes de pilotage d’EDF (Comité exécutif, Comité des engagements du Comité exécutif Groupe − « CECEG »-, etc.) ; en particulier, le processus de contrôle des risques contribue grâce à la cartographie des risques à la sécurisation du processus d’investissement et d’engagements de long terme en veillant à la qualité des analyses de risques des dossiers présentés au CECEG. Enfin, les principaux risques auxquels le Groupe est exposé sont décrits dans le chapitre « facteurs de risques » du document de référence 2015 en cohérence avec la cartographie des risques consolidée du Groupe fin 2015.

1 Filière composée des responsables de l'établissement des cartographies et du contrôle des risques (voir § 2.3.1.1).


2.2.3 Politique de gestion de crise

La politique de gestion de crise, formalisée par une décision du Président-Directeur Général en juin 2005, définit les principes d’organisation et de gestion de crise sur le périmètre d’EDF et de ses filiales contrôlées et précise l’ensemble du dispositif nécessaire à sa mise en œuvre. Cette politique consiste notamment :

à s’assurer de l’existence de structures de gestion de crise et de dispositifs permanents de remontée des alertes, dans toutes les entités du Groupe ;

à vérifier l’existence et la mise à jour régulière de procédures de gestion de crise pertinentes, au regard des risques encourus, dans chaque Direction d’EDF et dans les filiales contrôlées ;

à définir, pour les périodes de crise, les modalités de coordination avec l'ensemble des filiales1 – éventuellement via les Directions de rattachement ;

à s’assurer de la prise en compte systématique des retours d’expérience des crises et exercices de crise, pour éviter ou limiter les conséquences de crises similaires ;

à vérifier l’existence d’actions de professionnalisation pour tous les acteurs de la crise.

Le dispositif de contrôle interne de la politique de gestion de crise est intégré dans le dispositif de contrôle interne du Groupe. Par ailleurs, un programme d’exercices de crise permet de tester régulièrement l’efficacité de ces dispositifs et la cohérence d’ensemble. Enfin, l’organisation de crise est régulièrement réajustée, notamment à chaque changement significatif d’organisation interne ou d’environnement externe, ainsi qu’après chaque retour d’expérience de crise majeure.

2.3 Les activités de contrôle du Groupe

2.3.1 Les procédures de contrôle relatives au bon fonctionnement des processus internes

2.3.1.1 Dispositifs sectoriels de contrôle des risques

2.3.1.1.1 Contrôle des risques marchés énergies

La Direction Générale valide annuellement les stratégies de couverture des entités, ainsi que les limites de risques associées, qui lui sont présentées par la DRG en cohérence avec le processus budgétaire. Ces stratégies s’appuient sur une politique de risques marchés énergies Groupe, validée par décision du Président-Directeur Général en Comité exécutif le 30 avril 2013. Cette politique définit la gestion de ces risques pour le périmètre d’EDF et des filiales dont elle assure le contrôle opérationnel et précise l’ensemble du dispositif nécessaire à sa mise en œuvre et au contrôle de son application. Concernant les filiales co-contrôlées et sociétés non contrôlées opérationnellement2, la politique de risques marchés énergies ainsi que le processus de contrôle associé sont revus dans le cadre des instances de gouvernance de ces sociétés.

Cette politique décrit:

le système de gouvernance et de mesure, séparant clairement les responsabilités de gestion et de contrôle des risques et permettant de suivre l’exposition sur le périmètre ci-dessus défini ;

les processus de contrôle des risques impliquant la Direction Générale d’EDF en cas de dépassement des limites de risques ; un dispositif de contrôle renforcé est mis en place pour la filiale EDF Trading, compte tenu de la spécificité des activités de trading;

l’organisation en deux niveaux de la filière contrôle des risques marchés énergies, les entités réalisant le contrôle opérationnel et la Direction des Risques Groupe assurant le contrôle de deuxième niveau.

Le Comité d’audit d’EDF rend un avis au Conseil d’administration sur la politique de risques marchés énergies et sur ses évolutions proposées par la DRG.

2.3.1.1.2 Contrôle des risques financiers et investissements

La Direction des Risques Groupe est notamment en charge du contrôle des risques marchés (taux, change, actions, crédit) de liquidité et du risque de contrepartie pour EDF et les filiales contrôlées. Ce contrôle s’exerce via :

la vérification de la bonne application des principes du cadre de gestion financière et de la politique Groupe du risque de défaillance de contrepartie, notamment au travers de missions d'appui et de contrôle (méthodologie, organisation, suivi des expositions, calcul régulier d'indicateurs de risque et contrôle du respect des limites de risque Groupe) ;

le contrôle des positions de marché de la salle des marchés d’EDF en charge de la gestion de la trésorerie. Pour ces activités, un système d’indicateurs et de limites de risque vérifiés quotidiennement et à pas hebdomadaire est en place pour suivre et contrôler l’exposition aux risques financiers. Il implique la Direction Financement et Investissements (« DFI »), la salle des marchés et la Direction des Risques Groupe, qui sont immédiatement saisis pour action en cas de dépassement de limites. Le Comité Marchés (instance qui réunit les différentes entités de DFI concernées et la DRG) vérifie et examine mensuellement, le cas échéant, les demandes de dérogations au cadre de travail ainsi que les demandes d’investissement dans de nouveaux produits ;

le contrôle des risques financiers et de contrepartie associés aux investissements réalisés pour le portefeuille « Actifs dédiés » (au sein de la Direction Financière), dont la gestion est assurée par les Divisions Gestion des Actifs Cotés (portefeuille financier) et EDF-Invest (portefeuille non coté - actifs réels : private equity, infrastructure et immobilier) de la Direction Financement et Investissements. La Politique de constitution, de gestion et de maîtrise des risques financiers d'EDF SA a été mise à jour et approuvée par le CA d'EDF le 11 février 2015. Un Mandat de risque annuel ainsi que des cadres de travail spécifiques sont mis en place par la Direction des Risques Groupe pour définir les principes de gestion des risques et les limites de risque admissibles pour les deux portefeuilles ainsi qu’au niveau global. Le Comité de gestion opérationnelle présidé par le Directeur Financement et Investissements est l’instance de pilotage du portefeuille financier (actifs cotés), tandis que le Comité

1 Concernant RTE, la coordination en période de crise est organisée sous l'égide des Pouvoirs publics. 2 S’agissant des filiales régulées, ces responsabilités sont exercées dans les limites fixées par la réglementation en vigueur.


d'investissement présidé par le Directeur Exécutif Groupe Finances est l'instance de pilotage du portefeuille non coté. La Direction des Risques Groupe participe à ces deux comités pour élaborer avec les gérants la stratégie de gestion des risques des deux portefeuilles. Par ailleurs, le Comité de Suivi des Actifs Dédiés présidé par le Directeur Exécutif Groupe Finances assure le suivi global du portefeuille ;

le contrôle de l'exhaustivité et de la pertinence des analyses de risques réalisées sur les projets d'investissements et d'engagements de long terme, présentés pour décision à des instances de niveau Comité exécutif.

Afin de garantir l’indépendance de la structure de contrôle des risques financiers vis-à-vis des activités de gestion de ces risques, celle-ci est rattachée à la Direction des Risques Groupe.

2.3.1.2 Contrôles spécifiques

2.3.1.2.1 Procédure d’approbation des engagements

Conformément à la procédure de septembre 2011 encadrant le « processus engagements » du Groupe, le Comité des engagements du Comité exécutif Groupe (« CECEG »), qui est composé de l’ensemble des membres du Comité exécutif, examine, après une position de principe favorable du Comité exécutif, l’ensemble des projets d’engagements du Groupe, hors filiales régulées et filiales co-contrôlées, notamment portant sur :

les projets d’investissement, de désinvestissement et de fusions-acquisitions supérieurs à 50 millions d’euros1 ;

les dépenses de fournitures, travaux ou services d’un montant supérieur à 200 millions d’euros ;

les contrats achats ou ventes à long terme portant annuellement sur plus de 5 TWh pour l’électricité, 10 TWh pour le gaz et 150 millions d’euros pour le charbon, le fioul, les crédits d’émission et quotas de CO2 ;

le programme pluriannuel d’approvisionnement des réacteurs et de services aval du cycle du combustible nucléaire ;

les opérations de transfert d’obligations relatives à la déconstruction ou à l’aval du cycle du combustible nucléaire.

Les réunions du CECEG sont systématiquement précédées de réunions où sont associés les experts du niveau corporate (Direction des Risques Groupe, Direction Juridique, Direction Financière, Direction Optimisation Amont-Aval Trading, Direction du Développement durable, Direction de la Stratégie, Direction des Achats…) et les porteurs des projets, afin de vérifier l’exhaustivité des analyses de risques des dossiers présentés. Ces travaux s’appuient sur un référentiel méthodologique d’analyse des risques des projets de développement qui intègre l’ensemble des impacts.

Les projets d’engagements sont ensuite examinés, lorsqu'il y a lieu, par le Conseil d’administration comme décrit au paragraphe 1.2.4.

Le guide de « pilotage des investissements » prévoit que les projets d’engagements qui sont inférieurs aux seuils de saisine du CECEG sont examinés par des instances de gouvernance propres à chaque entité.

En complément et afin de renforcer la maîtrise industrielle et financière des projets et activités opérationnelles en France et à l'international, des «règles d'or» applicables à tous les marchés passés par le Groupe ont été validées par le Président-Directeur Général en janvier 2013 et sont mises en place. Ces « règles d'or » constituent un référentiel associé à un processus de suivi permettant de mesurer les risques pris par le Groupe dans le cadre de ses opérations.

2.3.1.2.2 Contrôle des Systèmes d’Information (SI)

Organisation du contrôle interne de la filière des Systèmes d’Information

Le dispositif de contrôle interne de la filière SI s’intègre dans la Politique de Contrôle Interne du Groupe (propositions d’exigences-clés communes à l'ensemble du Groupe) et porte sur la mise en œuvre des politiques de la filière et la maîtrise des principaux risques transverses. Les politiques concernent en particulier les infrastructures et les services mutualisés, la sécurité des Systèmes d’Information, la gouvernance des projets SI, la gestion des risques SI et le respect de la loi Informatique et Libertés.

Pour mémoire, le référentiel de contrôle interne des SI d’EDF s’appuie sur le référentiel externe du COBIT (Control Objectives for Information and related Technology).

L’animation du contrôle interne et de la couverture des risques spécifiques aux thématiques SI est mise en œuvre depuis 2009 par la Direction des Systèmes d’Information Groupe à deux niveaux dans l’organisation de la filière : un réseau des Correspondants Risques et contrôle interne SI et le Comité des Directeurs des Systèmes d’Information, qui représentent les directions. La DSI Groupe assure une coordination étroite entre les réseaux des correspondants risques et contrôle interne SI et les Responsables Sécurité SI (RSSI), permettant ainsi de renforcer la couverture des risques et du contrôle interne pour EDF. Ces réseaux sont progressivement élargis aux filiales.

Le Comité des DSI France mandate le Comité Sécurité (« COSEC ») pour la planification et le pilotage des travaux transverses au service de la sécurité. Il assure notamment les rôles suivants :

Contribution à l’élaboration et à la mise à jour des documents du référentiel de sécurité d’EDF-SA. Coordination de l’animation, de la sensibilisation, de la formation et de l’appui aux métiers et à la filière IT en matière de sécurité du Système d’Information ;

Prise en compte de la veille institutionnelle et technique sur la sécurité du retour d’expérience global (mise en application, conformité, efficacité, incidents, reporting, revues, audits) ;

Instruction des dossiers complexes de demande de dérogation à la politique de sécurité ;

La politique de Sécurité des Systèmes d’Information (« PSSI ») du groupe EDF structure les orientations et l’organisation de la sécurité des SI du Groupe. Elle fait l'objet d'un reporting en IS Group Committee. L’ajustement de cette politique ainsi que le niveau de sécurisation sont suivis pour EDF SA et dans les filiales du Groupe à travers deux comités dédiés.

pour EDF SA, au rythme mensuel par un comité présidé par le Responsable Sécurité SI du Groupe EDF, et rassemblant les Responsables Sécurité des Systèmes d’Information des entités du périmètre ;

pour les principales filiales, au rythme trimestriel par un comité présidé par le Responsable Sécurité SI du Groupe EDF, et rassemblant les Responsables Sécurité des Systèmes d’Information des principales filiales.

Actions dans le domaine de la sécurité des SI

1 Hors investissements et désinvestissements financiers liés à la gestion des actifs dédiés et des actifs retraite, qui ont une gouvernance spécifique. Voir § 1.4.2.


L’année 2015 a été marquée par :

le cadrage des objectifs stratégiques en matière de sécurité SI à horizon 2020, en déclinaison de la vision SI 2020 évoquée au paragraphe 2.1.6;

l'établissement, par les métiers, d'une cartographie des applications à sécurité renforcée, et la mise en place d'une procédure de centralisation de cette cartographie ;

la réalisation d’un exercice de crise « cyber attaque » avec la participation active d’une partie du Top Management d’EDF ;

la mise en œuvre de deux exercices « Plan de continuité de l’activité » sur les data centers d'EDF, et la mise en œuvre de plans de continuité d'activité dans la plupart des filiales ;

la tenue régulière du Bureau d'Instruction des projets de services externalisés (« BIPSE »), chargé de mener des analyses sécurité des services externalisés, depuis sa mise en place en 2012 ;

la mise en production d'outils de cyber surveillance permettant d’apporter une meilleure visibilité des incidents de sécurité SI via la production d’alertes et de reportings ;

la signature, par le Président, d'une convention cadre entre le ministère de la défense et le groupe EDF relative au Pôle d'Excellence Cyber.

2.3.1.2.3 L’administration et le suivi des filiales

En application de la nouvelle politique « Mandataires Sociaux » signée par le Président-Directeur Général le 15 janvier 2015, toute filiale ou participation d’EDF (à l’exception des filiales régulées) est suivie par un Directeur de rattachement, membre du Comité exécutif, ou par son Délégué. Celui-ci propose les mandataires sociaux représentant EDF au sein des instances de gouvernance de ces sociétés ; les nominations sont validées in fine par le Président-Directeur Général d’EDF.

Cette politique prévoit également la nécessité d'obtenir un accord de la Direction Générale préalablement à toute constitution de filiale ou prise de participation en France comme à l'étranger.

La Délégation Administrateurs et Sociétés, créée en 2002, veille tout particulièrement :

à la mise à jour de la cartographie du rattachement des sociétés, en fonction des décisions prises par la Direction concernée ;

au suivi des « compositions cibles », visions anticipées et collectives des compétences, ainsi que des profils nécessaires à une bonne représentation d’EDF dans les organes de gouvernance des filiales et participations ;

au respect du processus de désignation des mandataires sociaux ;

à la professionnalisation des mandataires sociaux (séminaire de formation initiale pour les nouveaux avec l’appui de l’Université Groupe, information par le site intranet de la communauté administrateurs).

2.3.1.3 Autres politiques de contrôle

La Politique Assurances du Groupe EDF, validée par le Directeur Financier en octobre 2012, a été mise en œuvre en 2013.

Véritable outil d’intégration des entités et des filiales du Groupe, cette politique précise le champ assurantiel en couvrant l’ensemble des missions et du périmètre du Groupe.

Pour compléter le dispositif de gouvernance :

depuis 2004, en Comité d’Audit, le Directeur de la Division Assurances Groupe fait le point de situation et des coûts de couverture des risques d'EDF par l’assurance ou par le transfert des risques aux marchés financiers ;

depuis 2011, un Comité d’Orientations Stratégiques Assurances (« COSA »), présidé par le Directeur Exécutif Groupe en charge des Finances, nourrit la réflexion entre les métiers et les financiers sur les évolutions et les modalités de mise en œuvre de la Politique Assurances, notamment les principales caractéristiques des programmes de couverture des risques assurables ;

2.3.2 Les procédures de contrôle interne relatives à la fiabilité de l’information comptable et financière

2.3.2.1 Le cadre de référence AMF

Le guide de contrôle interne, pour la partie relative à la maîtrise de l’information comptable et financière, a été intégralement restructuré en 2011 afin de le mettre en cohérence avec le cadre de référence de l’AMF tel que révisé en 2010.

2.3.2.2 Principes et normes comptables du Groupe

Les normes comptables utilisées par le Groupe EDF (le périmètre des comptes consolidés du Groupe figure dans l’annexe aux comptes consolidés (chapitre 6 du document de référence 2015) sont conformes aux normes internationales telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (« IASB »), approuvées par l’Union européenne et applicables au 31 décembre 2015. Ces normes internationales comprennent les normes IAS (International Accounting Standards), IFRS (International Financial Reporting Standards) et les interprétations SIC et IFRIC. Les règles et méthodes comptables sont décrites dans le manuel des principes comptables du Groupe et synthétisées dans l’annexe aux comptes consolidés.

Un réseau de correspondants des Directions opérationnelles et des filiales facilite le partage des instructions et la mise en œuvre homogène en comptabilité entre les différentes entités du Groupe.

2.3.2.3 Procédures d’établissement et de contrôle des comptes consolidés

Les comptes consolidés sont établis par le Département Consolidation de la Division Comptabilité Consolidation à partir des données saisies localement par chaque entité (entités de la maison mère et filiales) conformément aux normes du Groupe et aux instructions d’arrêté, selon un plan de comptes unique. Le périmètre de consolidation est arrêté après recensement de toutes les entreprises contrôlées, co-contrôlées ou sous influence notable revêtant un caractère significatif. Le caractère non significatif des participations rentrant potentiellement dans le périmètre de consolidation du Groupe est examiné au pas trimestriel, et soumis à l’appréciation des commissaires aux comptes une fois par an.


Les comptes consolidés semestriels sont présentés au Comité d’audit puis au Conseil d’administration, pour chaque arrêté comptable semestriel.

Les comptes consolidés annuels sont examinés par le Comité d’audit puis arrêtés au 31 décembre de l’exercice par le Conseil d’administration d’EDF et enfin approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.

Chaque arrêté semestriel et annuel donne lieu à l’établissement d’instructions précisant les principaux livrables attendus de chaque partie prenante à la publication des états financiers, l’établissement du rapport de gestion et du document de référence pour les arrêtés annuels. Des réunions avec les directions d’EDF et les filiales permettent de préparer ces arrêtés comptables et d’anticiper l’évolution de certains traitements afin de fiabiliser l’information comptable et financière publiée. Une analyse a posteriori des conditions de réalisation (respect des délais, qualité des informations…) permet d’améliorer régulièrement le processus d’établissement et d’analyse des comptes consolidés.

Une remontée mensuelle d’informations sur les comptes du bilan et du compte de résultat est en place depuis 2011. Elle a permis d’anticiper le traitement des opérations complexes et de contribuer à fiabiliser les résultats.

L’unicité de langage financier de la Comptabilité et du Contrôle de Gestion contribue à la cohérence du pilotage du Groupe. Elle est l’un des moyens d’assurer la continuité entre :

les données réelles issues de la comptabilité et les données établies dans le cadre des phases prévisionnelles ;

la communication financière externe et le pilotage interne.

Cette communauté de langage facilite le dialogue et la collaboration entre ces deux fonctions à tous les niveaux de l’organisation, et contribue à favoriser les échanges d’information entre les acteurs et la qualité des informations produites.

2.3.2.4 Procédures d’établissement et de contrôle des comptes sociaux

Les comptes sociaux sont établis semestriellement et annuellement par le Département Comptes Maison Mère de la Division Comptabilité Consolidation.

Les comptes sociaux annuels sont arrêtés au 31 décembre de l’exercice par le Conseil d’administration d’EDF et enfin approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.

Les comptes sociaux semestriels résumés sont arrêtés au 30 juin de l'exercice par le Conseil d’administration. La comptabilité transactionnelle d’EDF (hors Division Combustible Nucléaire, Systèmes Énergétiques Insulaires et Direction des Cadres Dirigeants pour la partie comptabilité de la paie) est confiée au centre de services partagés « Comptabilité » de la Direction des Services Partagés. Le traitement de la comptabilité transactionnelle est organisé par processus. Des « pactes de gouvernance » fixent les responsabilités respectives des Directions opérationnelles, du centre de services partagés « Comptabilité » ou le cas échéant des opérateurs comptables situés dans les métiers opérationnels et de la Division Comptabilité Consolidation.

Des réunions sont organisées au pas trimestriel avec les directions d'EDF SA pour préparer les arrêtés comptables et anticiper l’évolution de certains traitements afin de fiabiliser l’information comptable et financière publiée.

Chaque Directeur opérationnel et fonctionnel s’engage annuellement sur la qualité du dispositif de Contrôle Interne du domaine Comptable et Financier, les objectifs d’amélioration pour la période à venir et sur la sincérité et l'exhaustivité de l’information comptable dont il a la responsabilité par l'établissement d’une lettre d’engagement adressée au Directeur de la Comptabilité Consolidation.

Le dispositif de contrôle interne du domaine comptable est intégré à l’ensemble du dispositif de contrôle interne du Groupe. Un référentiel d’indicateurs est utilisé au sein d’EDF. Il permet de mesurer, par processus, les points de conformité de l’information comptable.

2.3.3 Les procédures de contrôle interne relatives à la conformité aux lois et aux règlements

La Direction Juridique exerce une mission de veille concernant les évolutions législatives et réglementaires : elle alerte et assure des actions de sensibilisation auprès des Directions concernées s’agissant des évolutions susceptibles d’avoir un impact pour le Groupe.

Par décision conjointe du 1er juin 2007 complétée par une décision du 12 mai 2011, la Direction Juridique et la Direction de l’Audit ont adopté un plan d’actions visant à formaliser le rôle de la Direction Juridique concernant la définition d’objets de contrôle prescrits aux différentes entités d’EDF, afin que leur propre plan de contrôle interne les intègre. Ces objets de contrôle visent à ce que ces entités :

indiquent à la Direction Juridique, les champs de réglementation les concernant plus particulièrement, de sorte qu’elle puisse réaliser sa mission de veille de façon optimale, sans oublier les thématiques juridiques transverses (concurrence, délit d'initié, ...) ;

associent systématiquement et le plus en amont possible la Direction Juridique à leurs dossiers à enjeux et à risques juridiques majeurs ;

s’assurent que les délégations qu’elles accordent en leur sein reflètent bien leur organisation et sont actualisées en tant que de besoin ;

s'assurent que les projets de « contrats majeurs » sont élaborés avec le concours des juristes puis, une fois signés, sont communiqués à la Direction Juridique pour insertion dans la contrathèque du Groupe ;

s'assurent que les contentieux engagés par les entités sont examinés périodiquement par la Direction Juridique ;

identifient leurs besoins, en termes de sensibilisation juridique, dans les domaines qui les concernent, y compris les besoins transverses, et les indiquent à la Direction Juridique.

La Direction Juridique a mis en œuvre depuis 2010 un Programme de conformité Droit de la Concurrence, avec trois objectifs : (i) faire connaître les règles de concurrence par la formation, l'information, et la pratique ; (ii) permettre la maîtrise des règles de concurrence (pour un usage préventif, défensif ou offensif) ; et (iii) contrôler le respect des règles de concurrence.

Par ailleurs, par décision du 22 janvier 2014, le Président-Directeur Général a lancé un programme de conformité anti-corruption applicable à l’ensemble des métiers, directions et filiales contrôlées du groupe EDF. Un dispositif de prévention de la corruption figurera dans la politique de conformité déployée courant 2016 par la Direction Ethique et Conformité Groupe.

Un dispositif de contrôle des consultants (au sens d'« intermédiaires et apporteurs d'affaires ») est également en place au sein d'EDF ; il est pris en charge par le Secrétariat Général. Il comprend notamment une analyse de notoriété et d'honorabilité des contreparties du Groupe.


2.3.3.1 Réglementation liée à l’exploitation industrielle

2.3.3.1.1 Le domaine nucléaire

Dans le domaine de l’exploitation industrielle, de nombreuses procédures de contrôle existent.

Pour le nucléaire, la réglementation du secteur nucléaire en vigueur est propre à chaque pays d’implantation des installations et des contrôles externes sont organisés par les autorités locales (Autorité de sûreté nucléaire (« ASN ») en France, Nuclear Directorate au sein du Health and Safety Executive et de l'Office for Nuclear Generation au Royaume-Uni, Nuclear Regulatory Commission aux États-Unis, National Nuclear Safety Administration en Chine…).

Concernant EDF, les entités ou responsables suivants sont en place :

le Conseil de sûreté nucléaire que préside le Président du groupe EDF se réunit plusieurs fois par an et examine en février le bilan annuel « Sûreté nucléaire, radioprotection et sécurité » ;

l’Inspecteur Général pour la sûreté nucléaire et la radioprotection (« IGSNR ») qui s’assure, pour le compte du Président, de la bonne prise en compte des préoccupations de sûreté et de radioprotection dans toutes leurs composantes pour les installations nucléaires dont EDF a la responsabilité de l’exploitation, et dont le rapport annuel est public ;

l’Inspection Nucléaire, service directement rattaché au Directeur de la Division Production Nucléaire (« DPN »), et la Mission Audit Évaluation, fonctionnellement rattachée au Directeur de la Direction Ingénierie et Projets Nouveau Nucléaire (« DIPNN »), dont les actions de vérification permettent d’évaluer régulièrement le niveau de sûreté de l’ensemble des différentes entités d’exploitation et d’ingénierie ;

la filière Audit réalise différents audits par an dans le domaine nucléaire (ingénierie, combustibles et exploitation).

Les articles L 594-1 et suivants du code de l’environnement et les textes d’application (décret du 23 février 2007 et arrêté du 21 mars 2007) relatifs notamment à la sécurisation du financement des charges nucléaires, imposent à la Société de décrire dans un rapport les procédures et dispositifs permettant d’évaluer les charges liées à la gestion durable des matières et déchets radioactifs, les méthodes appliquées pour le calcul des provisions afférentes et les choix retenus pour la composition et la gestion des actifs affectés à la couverture des provisions.

L'année 2015 a été marquée par la promulgation de deux lois:

La loi n° 2015-992 du 17 août 2015 relative à la transition énergétique pour la croissance verte.

La loi n° 2015-715 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances, dite loi « Macron ».

Ces dispositions législatives seront accompagnées par différents textes d’application, notamment en matière d'évaluation environnementale et de participation du public, un sujet à fort enjeu pour la réalisation des projets industriels du Groupe.

Depuis juin 2007, et conformément au cadre législatif et réglementaire, EDF adresse un rapport triennal à l’autorité administrative et une lettre d’actualisation annuelle. Ces rapports et lettres d’actualisation font l’objet d’un avis par le Comité de suivi des engagements nucléaires, dont il est rendu compte au Conseil d’administration d’EDF avant leur envoi à l’autorité administrative. Le rapport sur le contrôle interne qui figure en annexe de la lettre d’actualisation fait l’objet d’une délibération du Conseil d’administration.

L’arrêté du 7 février 2012 fixant les règles générales relatives aux installations nucléaires de base (INB) s’inscrit dans la refonte de la réglementation générale applicable aux INB. Avec le décret modifié n°2007-1557 du 2 novembre 2007 dit décret « procédures », cet arrêté dont la plupart des articles sont entrés en vigueur depuis le 1er juillet 2013 constitue un texte majeur de déclinaison de la loi TSN, désormais incluse dans le Code de l’environnement et dont les modalités d’application sont précisées par des décisions et guides de l’ASN.

Dès les premiers jours qui ont suivi l’accident de Fukushima, le 11 mars 2011, EDF a exercé sa responsabilité d’exploitant nucléaire en tirant dès le mois de mars 2011, les premiers enseignements pour son parc.

L’ASN a remis au gouvernement français son rapport de conclusions le 3 janvier 2012 avec un avis (no2012-AV-0139) dans lequel elle affirme notamment :

« À l’issue des évaluations complémentaires de sûreté des installations nucléaires prioritaires, l’ASN considère que les installations examinées présentent un niveau de sûreté suffisant pour qu’elle ne demande l’arrêt immédiat d’aucune d’entre elles. Dans le même temps, l’ASN considère que la poursuite de leur exploitation nécessite d’augmenter dans les meilleurs délais, au-delà des marges de sûreté dont elles disposent déjà, leur robustesse face à des situations extrêmes ».

Le planning de mise en œuvre des prescriptions techniques émises par l'ASN le 26 juin 2012 a été rigoureusement suivi en 2014. En particulier il est à noter le déploiement sur les CNPE du nouveau référentiel de gestion de crise post Fukushima (prenant en compte la Force d'Action Rapide Nucléaire (« FARN »)) et la préparation de la FARN à être en capacité, au 1er janvier 2016, d'intervenir sur 6 tranches d'un même site en moins de 24h pour acheminer et mettre en œuvre des moyens complémentaires humains et matériels permettant d'assurer le refroidissement des réacteurs et des piscines.

WANO (Organisation Mondiale des Exploitants Nucléaires) a réalisé 3 revues internationales de pairs (Peer Review) sur des centrales nucléaires françaises en 2015 : Golfech, Penly et Cattenom. Le programme annuel consiste à passer une revue sur chaque centrale en moyenne tous les 4 ans. Ces revues permettent à des professionnels expérimentés du monde entier, d'observer concrètement nos pratiques de travail sur le terrain. La comparaison peut ainsi s'établir avec les meilleures pratiques internationales dans tous les domaines de l'exploitation des centrales nucléaires. Depuis le 1er janvier 2014 WANO met en œuvre lors de ses revues les nouveaux référentiels internationaux (PO&C’s : Performance Objectives and Criteria) dont l’évolution porte encore d’avantage l’accent sur la sûreté des installations. A l’issue de la revue, le Directeur d'Unité du site s’engage sur un plan d’actions élaboré en collaboration avec l’équipe WANO. Ces actions ont pour objectif de répondre aux recommandations émises. Deux ans après la revue, une équipe d’une dizaine d’experts WANO vient évaluer l’efficacité du plan d’actions mis en œuvre par le site au travers une « Follow Up ». Les recommandations émises lors de la Peer Review sont ainsi à nouveau évaluées. En 2015, trois revues de suivi ont été réalisées à Civaux, Fessenheim et Blayais. Ce suivi permet au site de renforcer ses actions sur ses éventuels domaines de faiblesses, avec l’aide d’experts internationaux qui, sur demande du site viennent aussi réaliser des missions de supports technique (« TSM »). L’ensemble de ces démarches permet aux sites de bénéficier d’un regard externe d’experts pour bénéficier de meilleures pratiques internationales.


Une OSART (mission d’évaluation de la sûreté en exploitation des centrales nucléaires organisée par l’AIEA) a été réalisée à Dampierre en 2015.

2.3.3.1.2 Le domaine hydraulique

En ce qui concerne l'hydraulique, la sûreté est constituée de l’ensemble des dispositions prises lors de la conception des aménagements hydroélectriques et durant leur exploitation pour assurer la protection des personnes et des biens contre les dangers liés à l’eau et dus à la présence ou au fonctionnement des ouvrages. La sûreté hydraulique est la préoccupation majeure et permanente du producteur. Elle comporte trois activités principales :

la maîtrise des risques liés à l’exploitation : variations de niveau des plans d’eau ou de débit des cours d’eau à l’aval des ouvrages ;

la gestion des ouvrages durant les périodes de crues, pour assurer la sécurité des installations et des populations ;

la prévention du risque majeur que représente la rupture d’un ouvrage hydraulique, par la surveillance et la maintenance des ouvrages sous le contrôle des services de l’État, principalement des Directions Régionales de l’Environnement, de l’Aménagement et du Logement (DREAL). Parmi les barrages les plus importants, 68 d’entre eux font l’objet d’une procédure administrative particulière (« plan particulier d’intervention ») mise en œuvre par le préfet compétent.

EDF pratique une surveillance et une maintenance régulière de ses barrages, notamment par une auscultation continue. Le relevé et l’analyse en temps réel, sur chaque site, de multiples données (mesures de tassements, de pression, de fuites, conjuguées à l’inspection visuelle du béton et au contrôle des parties mécaniques, etc.) permettent à EDF d’établir régulièrement un diagnostic sur l’état de ses barrages. À Grenoble et à Toulouse, les équipes d’EDF peuvent analyser à distance et si besoin en temps réel, grâce à une série de capteurs, les barrages les plus importants ou les plus difficiles d’accès.

De plus, pour chacun des 150 grands barrages, une révision complète est réalisée tous les dix ans, assortie d’une vidange ou d’une inspection de la structure avec des moyens subaquatiques. Ces opérations sont effectuées sous le contrôle rigoureux des services de l’État (DREAL et STEEGBH – Service technique de l’énergie électrique des grands barrages et de l’hydraulique).

En 2015, EDF a réalisé 120 revues de sûreté sur les ouvrages en exploitation (voir chapitre 1 du Document de Référence).

Au niveau organisationnel, l’Inspecteur de la sûreté hydraulique établit chaque année un rapport destiné au Président-Directeur Général d’EDF, auquel il est directement rattaché, ainsi qu’aux acteurs de la sûreté hydraulique. Ce rapport a pour objectif, après un travail d’analyses, d’inspections et d’évaluations menées par l’Inspecteur de la sûreté hydraulique, de donner un avis sur le niveau de sûreté hydraulique des installations du Groupe et de fournir des pistes de réflexion et de progrès pour en garantir l’amélioration et la consolidation. Ce rapport est rendu public sur le site internet du Groupe.

Dans les autres domaines liés à l’exploitation, chaque entité est responsable de la définition et de la mise en œuvre des procédures de contrôle adéquates.

2.3.3.2 Autres réglementations

Pour ce qui est de la sécurité de ses installations, EDF met en œuvre sur l'ensemble des sites concernés les mesures prescrites par les pouvoirs publics en vue de leur protection.

Des contrôles sont également effectués sur l’application de la réglementation sociale et du travail.

Depuis janvier 2014, la politique santé et sécurité du Groupe définit un cadre de cohérence commun dans lequel viennent s’inscrire les politiques des différentes filiales du Groupe ainsi que leur plan d’actions. Cette politique Groupe s’applique à toutes les sociétés contrôlées par le groupe EDF dans tous les pays où EDF opère, et concerne ses salariés comme ceux de ses sous-traitants intervenant sur ses installations et dans ses locaux. Elle prévoit la mise en place d'une revue annuelle groupe santé sécurité en Comité Exécutif d'EDF.

En 2015, lors de la première revue annuelle Groupe, ont été définies les grandes orientations stratégiques santé et sécurité du programme CAP 2030 autour desquelles s'articule le plan d'actions triennal qui va se décliner dans chacune des sociétés du Groupe.

2.3.4 Les procédures de contrôle interne relatives à l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction Générale

Dans le cadre du déploiement du dispositif de contrôle interne au sein du Groupe, le suivi de la mise en œuvre des décisions et politiques majeures est pris en compte par leur intégration dans le guide de contrôle interne, et des audits peuvent être inscrits dans le programme d’audit du Groupe pour vérifier la bonne mise en œuvre de ces décisions et politiques et l’atteinte des objectifs fixés dans ce cadre.

2.4 Communication et diffusion des informations

En complément des actions de communication et de reporting évoquées tout au long du présent rapport, un accent particulier peut être porté sur les actions spécifiques suivantes :

À la suite de son introduction en bourse en 2005, EDF a établi des procédures ayant pour objet d’encadrer et fiabiliser les processus et le contenu de la communication financière d’EDF et de prévenir les infractions boursières. Ainsi, une procédure organisant les rôles respectifs au sein de la Société en matière d’élaboration, de validation et de diffusion des éléments de communication financière a été définie. Un système de validation de l’information financière, destiné à assurer la validation et la cohérence des différentes sources de communication financière d’EDF, à examiner et valider le contenu de l’ensemble des vecteurs d’information financière, a été mis en place. Ce Comité comprend des représentants de la Direction Financière, de la Direction de la Communication et de la Direction Juridique. Par ailleurs, le groupe EDF a adopté depuis 2006 un code de déontologie boursière rappelant les principes et règles applicables aux opérations sur titres de la société EDF ou des filiales cotées du groupe EDF. En parallèle de la diffusion de ce code, des actions de sensibilisation aux règles boursières sont menées auprès des collaborateurs du Groupe, concernant en particulier les précautions et obligations liées à la détention d’informations privilégiées et les périodes de black-out au cours desquelles les dirigeants et certains salariés initiés doivent s’abstenir d’effectuer des transactions sur les titres de la Société.

Le code de bonne conduite : le respect des codes de bonne conduite pour les filiales régulées est chaque année contrôlé par ces filiales, et vérifié par la CRE, qui publie les résultats de ses vérifications dans son rapport annuel.


Ce rapport a été élaboré par un groupe de travail animé par la Direction de l’Audit (Direction de l’Audit interne du groupe EDF) et réunissant des représentants des Directions Juridique, Contrôle des Risques Groupe, Direction Financière ainsi que du Secrétariat Général du Conseil d’administration. Différents contributeurs, tels la Direction Ethique et Conformité Groupe, la Direction des Systèmes d’Information, la Direction du Développement durable ainsi que la Direction Investisseurs et Marchés ont également été sollicités. Il a fait l'objet d'échanges avec les commissaires aux comptes. Ce rapport a été examiné successivement par le comité de l’Information Financière (4 février 2016), le Secrétaire Général du Groupe (4 février 2016) et été approuvé par le Conseil d’administration du 15 février 2016, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce.

Paris, le 15 février 2016.

Le Président-Directeur Général d’EDF,

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