Traité d’apport - Griffin - Generix Group · - 3 - 7 DATE D’EFFET 19 7.1 Conditions...

TRAITE D’APPORT

ENTRE

Generix S.A.

(Société Apporteuse)

ET

GCE

(Société Bénéficiaire)

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Table des matières

CHAPITRE I : CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ; MOTIFS ET BUTS DE L’APPORT 6

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES 6

1.1 La société Generix 6

1.2 La société GCE 13

1.3 Liens entre les sociétés intéressées 13

2 MOTIFS ET BUTS DE L’OPERATION D’APPORT 14

3 COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L’OPERATION 14

4 REGLES ET METHODES COMPTABLES RETENUES POUR L’EVALUATION DE L’APPORT ET LES

CONDITIONS DE REMUNERATION 15

CHAPITRE II : APPORT 15

5 REGIME APPLICABLE A L’OPERATION 15

6 OBJET DE L’APPORT 15

6.1 Désignation de la Branche d’Activité apportée 16

6.2 Description des actifs attachés à la Branche d’Activité 17

6.2.1 Immobilisations incorporelles 17

Valeurs au 30 septembre 2013 17

Immobilisations incorporelles 17

6.2.2 Immobilisations corporelles 17


Immobilisations corporelles 17

6.2.3 Immobilisations financières 17

Immobilisations financières 17

6.2.4 Actif circulant 17

Valeurs réelles au 30 septembre 2013 17

Stocks et en cours 17

6.3 Description des passifs attachés à la Branche d’Activité 18

6.4 Actif net apporté 18

6.5 Engagements hors-bilan 19


6.6 Autres éléments 19

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7 DATE D’EFFET 19

7.1 Conditions suspensives 19

7.2 Date d’Effet et Date de Réalisation 19

8 REMUNERATION DE L’APPORT 20

8.1 Création des actions nouvelles 20

8.2 Prime d’apport 20

8.3 Ajustement de l’apport à la Date de Réalisation 20

CHAPITRE III : CHARGES ET CONDITIONS DE L’APPORT – DECLARATIONS DES PARTIES 21

9 CHARGES ET CONDITIONS DE L’APPORT 21

9.1 Prise en charge du passif 21

9.2 Prise en charge par la Société Bénéficiaire de l’exploitation de la Branche d’Activité 22

9.3 Absence de recours 23

9.4 Démarches et formalités 23

9.5 Charges, impôts, taxes et assurances 23

9.6 Conditions relatives au personnel transféré 23

9.7 Rétrocessions et remboursements 24

9.8 Engagements et déclarations des Parties 24

9.8.1 La Société Apporteuse 24

9.8.2 La Société Bénéficiaire 25

9.9 Contrats à conclure entre les Parties pour l’exploitation de la Branche d’Activité 25

10 REGIME FISCAL 25

10.1 Impôt sur les sociétés 25

Les Parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, que : 25

10.2 Taxe sur la valeur ajoutée 28

10.3 Contribution économique territoriale 28

10.4 Enregistrement 28

10.5 Dispositions relatives à la participation des employeurs à l’effort de construction 29

10.6 Taxe sur les salaires, participation des employeurs à la formation professionnelle continue

et taxe d’apprentissage 29

10.7 Dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l’entreprise 29

10.8 Dispositions générales 29

11 DISPOSITIONS DIVERSES 29

11.1 Formalités 29

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11.2 Frais 30

11.3 Election de domicile 30

11.4 Intégralité de l’accord des Parties 30

11.5 Droit applicable – Règlement des litiges 30

11.6 Pouvoirs 30

LISTE DES ANNEXES Erreur ! Signet non défini.

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TRAITE D’APPORT PARTIEL D’ACTIF DE L’ACTIVITE « ERP »

En date du 26 février 2014

ENTRE LES SOUSSIGNES :

Generix S.A., société anonyme au capital de 12 889 566 €, dont le siège social est situé 6, rue du

Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve d’Ascq, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Lille sous le numéro 377 619 150, représentée par M. Jean-Charles Deconninck en qualité

de Président du Directoire,

Ci-après dénommée la « Société Apporteuse » et/ou « Generix »

D’une part,

ET,

GCE, société par actions simplifiée, au capital de 1000 €, dont le siège social est situé 6, rue du

Moulin de Lezennes, 59650 Villeneuve d’Ascq, immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Lille sous le numéro 800 617 458 , représentée par M. Jean-Charles Deconninck, en

qualité de Président.

Ci-après dénommée la « Société Bénéficiaire » et/ou « GCE ».

D’autre part,

Generix et GCE sont ci-après désignées collectivement par les « Parties » ou individuellement par la «

Partie ».

APRES AVOIR PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :

Le Directoire de Generix, dans sa séance du 13 février 2014 et après avoir consulté le

Comité d’Entreprise, a décidé d’examiner tout projet de filialisation de la branche

complète et autonome d’activité « ERP (Enterprise Resource Planning) » relative à la

conception, à la réalisation, à l’installation et à la maintenance de progiciels de gestion

intégrés de l’ensemble de l’entreprise (ci-après, la «Branche d'Activité»), exploitée par

Generix, qui serait réalisé au moyen d’un apport partiel d’actif fait par Generix au profit

de la société GCE, société par actions simplifiée en formation, que Generix détient à 100%

(« l’Apport »).

Ainsi cette opération a été approuvée par le Directoire de Generix le 13 février 2014 et le

Président de GCE le même jour.

A l’effet de réaliser l’opération d’Apport, les Parties ont établi le présent traité d’apport

(le « Traité ») qui a pour objet de déterminer la consistance des biens apportés par la

société Generix à titre d’apport partiel d’actif à la société GCE.

En vue de réaliser cet apport partiel d’actif par Generix de la Branche d’Activité à la

société GCE, cette opération sera placée sous le régime des scissions, conformément aux

dispositions des articles L.236-16 à L.236-22 du Code de commerce.

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CHAPITRE I : CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ;

MOTIFS ET BUTS DE L’APPORT

1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES

1.1 La société Generix

La société Generix a été constituée initialement le 28 mars 1990. Elle est immatriculée au Registre du

Commerce et des Sociétés de Lille sous le numéro 377 619 150 pour une durée de 99 ans qui

expirera le 10 avril 2089.

Generix est une société anonyme au capital de 12 889 566 €, divisé en 25 779 132 actions d’une

valeur nominale de 0,5 € chacune, toute de même catégorie, entièrement libérées. Elle a son siège

social 6, rue du Moulin de Lezennes à 59650 Villeneuve d’Ascq .

Generix a pour objet, ainsi qu’il en résulte de l’article 2 de ses statuts :

« la réalisation, la vente, l’importation, l’exportation de tous programmes et matériels

informatiques,

la réalisation de toutes prestations de services informatiques liées à la mise en œuvre

des programmes et matériels vendus,

la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par

voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits

sociaux, de fusions ou autrement.

Et généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient, se rattachant directement ou

indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le

développement de la société. »

Generix est une société dont les actions sont cotées sur le marché Euronext Paris de Nyse Euronext,

code ISIN FR0010501692.

Il a été apporté à la société le jour de sa constitution intervenue suivant acte sous seings privés en

date du 28 mars 1990, la somme de 713.000 Francs en numéraire.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 15 juin 1990 a décidé d’augmenter le capital social d’une

somme de 2.644.000 Francs pour le porter à 3.357.000 Francs au moyen de la création de 26 440

actions d’un montant nominal de 100 Francs à souscrire au pair intégralement souscrites, et libérées

en totalité à la souscription.

En outre, l’assemblée générale extraordinaire du 15 juin 1990 a décidé de procéder à l’attribution

gratuite de 7 130 bons de souscription d’actions conférant à leur titulaire le droit de souscrire au pair

à une action d’un montant nominal de 100 Francs pour chaque bon et de réserver l’attribution de ces

bons à certains actionnaires et a décidé au cours de la même réunion une augmentation de capital

en numéraire de 713.000 Francs par la création de 7 130 actions nouvelles d’un montant nominal de

100 Francs à souscrire au pair et à libérer intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par

compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, pour permettre aux porteurs de

bons de se faire attribuer les actions leur revenant. Le Conseil d’administration tenu le 22 juillet 1994

a constaté la souscription et la libération intégrale de 4 420 actions d’un montant nominal de 100

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Francs, soit une augmentation de capital, en vertu de ces bons de souscription d’actions, de 442.000

Francs.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 31 août 1990 a décidé d’augmenter le capital social d’une

somme de 500.000 Francs pour le porter à 3.857.000 Francs au moyen de la création de 5 000

actions d’un montant nominal de 100 Francs à souscrire au pair intégralement souscrites, et libérées

en totalité à la souscription.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 22 décembre 1990 a décidé d’augmenter le capital social

d’une somme de 945.000 Francs pour le porter à 4.802.000 Francs au moyen de la création de 9 450

actions d’un montant nominal de 100 Francs, à souscrire au pair, intégralement souscrites, et

libérées en totalité à la souscription.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1994 a décidé l’émission de valeurs mobilières

composées dont la souscription définitive a été constatée par le Conseil d’administration du 22 juillet

1994 entraînant une augmentation de capital de la société d’une somme de 1.063.800 Francs pour le

porter à 5.865.800 Francs au moyen de la création de 10 638 actions d’un montant nominal de 100

Francs et la constitution d’une prime d’émission globale de 1.223.370 Francs inscrite au passif du

bilan de la société, intégralement souscrites et libérées en totalité à la souscription.

En outre, l'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 juin 1994 a décidé de procéder à l'attribution

gratuite de 10 638 bons de souscription d'actions conférant à leur titulaire le droit de souscrire au

pair une action d'un montant nominal de 100 Francs à raison de deux bons pour une action et a

décidé au cours de la même réunion une augmentation de capital en numéraire de 531 900 Francs

par la création de 5 319 actions nouvelles d'un montant nominal de 100 Francs à souscrire au pair et

à libérer intégralement à la souscription, soit en espèces, soit par compensation avec des créances

liquides et exigibles sur la Société, pour permettre aux porteurs de bons de se faire attribuer les

actions leur revenant.

Le Conseil d’administration tenu le 26 décembre 1994 a constaté la souscription et la libération

intégrale de 2 710 actions d’un montant de 100 Francs, soit une augmentation de capital, en vertu de

ces bons de souscription d’actions de 271.000 Francs.

De sorte qu’à l’issue du Conseil d’administration du 26 décembre 1994, le capital de la société

s’élevait à la somme de 6.578.800 Francs divisé en 65 788 actions d’un montant nominal de 100

Francs.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 17 août 1995 a décidé l’émission de 4 212 actions nouvelles,

entraînant une augmentation de capital de la société d’une somme de 421.200 Francs pour le porter

à 7.000.000 Francs au moyen de la création de 4 212 actions d’un montant nominal de 100 Francs et

la constitution d’une prime d’émission globale de 631.800 Francs inscrite au passif du bilan de la

société, intégralement souscrites et libérées en totalité à la souscription. De sorte qu’à l’issue du

Conseil d’administration tenu le 30 août 1995 constatant la réalisation définitive de l’augmentation

de capital, celui-ci s’élève à 7.000.000 Francs, composé de 70 000 actions au nominal de 100 Francs.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 6 août 1997 a décidé l’émission de 4 500 actions nouvelles,

entraînant une augmentation de capital de la société d’une somme de 450.000 Francs pour le porter

à 7.450.000 Francs au moyen de la création de 4 500 actions d’un montant nominal de 100 Francs, et

la constitution d’une prime d’émission globale de 1.575.000 Francs inscrite au passif du bilan de la

société, intégralement souscrites et libérées en totalité à la souscription.

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Le Conseil d'administration, tenu le 10 avril 1998, a constaté la souscription et la libération intégrale

de 1 419 actions d'un montant de 100 Francs, soit une augmentation de capital, en vertu de ces bons

de souscription d'actions de 149 100 Francs.

Le Conseil d'administration tenu le 04 Juin 1998 a constaté la souscription et la libération intégrale de

15 600 actions d'un montant de 25 Francs, suite à l ‘exercice de 15 600 options de souscriptions

d’actions émises lors de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 Mai 1998, soit une augmentation

de capital de 390 000 Francs.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 Mai 1998 a autorisé le Conseil d’Administration à

augmenter d’ici le 31 Décembre 1998 sur ses simples décisions, en une ou plusieurs fois, le capital

social jusqu’à concurrence d'une somme maximale de 3.000.000 Francs par l’émission, avec une

prime d’émission par action d’un montant minimal de 125 Francs, d’actions ordinaires de numéraire

à libérer intégralement lors de la souscription en espèces ou par compensation avec des créances

liquides ou exigibles sur la société. Le Conseil d’Administration tenu le 10 septembre 1998 a constaté

la souscription et la libération intégrale de 66.667 actions d’un montant de 25 Francs, soit une

augmentation de capital de 1.666.675 Francs. Ainsi, à l’issue du Conseil d’Administration du 10

Septembre 1998, le capital de la société s’élevait à la somme de 9.648.575 Francs divisé en 385.943

actions d’un montant nominal de 25 Francs.

L’Assemblée Mixte du 13 Avril 2000 a autorisé le Conseil d’Administration à augmenter dans les 26

mois sur ses simples décisions, en une ou plusieurs fois, le capital social jusqu’à concurrence d’une

somme maximale de 3.000.000F par l’émission d ‘actions ordinaires de numéraire à libérer

intégralement lors de la souscription en espèces. Le Conseil d’Administration du 12 Septembre 2000

a constaté la souscription et la libération intégrale de 73.971 actions d’un montant de 25F, soit une

augmentation de capital de 1.849.275F. Ainsi, à l’issue du Conseil d’Administration du 12 Septembre

2000, le capital de la société s’élevait à la somme de 11.497.850F divisé en 459.914 actions d’un

montant nominal de 25F.

L’Assemblée Mixte du 22 juillet 2002 a décidé l’émission de 150.000 actions nouvelles, entraînant

une augmentation de capital de la société d’une somme de 571.680 euros pour le porter à 2.324.516

euros au moyen de la création de 150.000 actions d’un montant nominal de 3,81 euros et la

constitution d’une prime d’émission globale de 2.428.320 euros inscrite au passif du bilan de la

société, intégralement souscrites et libérées en totalité à la souscription. De sorte qu’à l’issue de la

période de souscription qui s’est achevée le 29 juillet 2002 et l’établissement du certificat du

dépositaire, le capital social s’élève à 2.324.516 euros, composés de 609.914 actions au nominal de

3,81 euros. L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2003 a décidé une réduction du capital

social de la société d’un montant de 799.730,93 euros inscrit sur le compte Réserve Indisponible

pour le ramener de 2.324.516 euros à 1.524.785 euros par voie de réduction de la valeur nominale

des actions qui sera dorénavant de 2,5 euros.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 25 mars 2003 a décidé l’émission de 670 901 actions

nouvelles de 2,5 euros de nominal entraînant une augmentation de capital de la société d’une

somme de 1. 677.252,50 euros pour le porter à 3.202.037,50 euros et la constitution d’une prime

d’émission globale de 1.006.351,50 euros inscrite au passif du bilan de la société, intégralement

souscrite et libérées en totalité à la souscription. Ainsi, à l’issue du conseil d’administration du 30

avril 2003, le capital de la société s’élève à 3.202.037,50 euros divisé en 1.280.815 actions.

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L’assemblée Générale Extraordinaire du 26 Août 2004 a décidé de réduire le capital de la société d’un

montant de 3.137.996,75 euros d’une part par imputation, à concurrence de 2.801.943,38 euros, du

compte « report à nouveau », et d’autre part, par affectation, à concurrence de 336.053,47 euros, à

un compte de réserve indisponible. L’assemblée a décidé de réaliser cette réduction de capital par

voie de réduction de la valeur nominale des actions, ramenée de 2,5 euros à 0,05 centimes d’euros.

En conséquence, le capital social est de 64.040,75 euros, divisé en 1.280.815 actions de 0,05

centimes d’euros de valeur nominale chacune.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 Août 2004 a décidé l’émission de 51.232.600 actions

nouvelles de 0,05 euros, entraînant une augmentation de capital de la société d’une somme de

2.561.630 euros pour le porter à 2.625.670,75 euros. Ainsi, à l’issue du Conseil d’Administration du

30 Août 2004, le capital social s’élève à 2.625.670,75 euros divisé en 52.513.415 actions.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 26 Août 2004 a décidé l’émission de Bons de souscriptions

d’actions pour une somme de 768 489 euros par émission d’un maximum de 15.369 780 actions

nouvelles A l’issue de la période de souscription qui s’est achevé le 31 Mars 2005, 14.578.071 actions

nouvelles ont été crées. Le nouveau capital de la société est de 3.354.574,30 euros composé de

67.091.486 actions de valeur nominale 0,05 euros ».

Aux termes d’une délibération de l’assemblée générale extraordinaire en date du 16 juin 2005, le

capital social a été porté à la somme de 3.973.333,90 euros, au moyen de l’apport de 2.859 actions

de la société CEITEL, société anonyme au capital de 515.290,52 €, dont le siège social est sis 10 rue

Kerautret Botmel 35000 Rennes, France, identifiée au R.C.S de Rennes sous le numéro 352 636 237,

lesdits apports consentis par :

- M. Gilles MAUFFAIT

- M. Jean-François RENAULT

- M. Eric GUILLARD

- Madame Sylvie BRUNET

- Monsieur Philippe PETIT

- François POIRIER

- Etienne SALADIN

- Jean-Charles DECONNINCK

Ces apports ont été rémunérés par l’attribution de 12.375.191 actions de 0,05 € de valeur nominale,

émises au prix de 0,17 euros chacune, entièrement libérées et attribuées aux apporteurs dans les

proportions ci-après :

à :

- M. Gilles MAUFFAIT 7.609.510 actions GENERIX

- M. Jean-François RENAULT 415.536 actions GENERIX

- M. Eric GUILLARD 415.536 actions GENERIX

- Madame Sylvie BRUNET 216.425 actions GENERIX

- Monsieur Philippe PETIT 216.425 actions GENERIX

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- François POIRIER 1.943.498 actions GENERIX

- Etienne SALADIN 779.131 actions GENERIX

- Jean-Charles DECONNINCK 779.130 actions GENERIX

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 16 Juin 2005 a décidé l’émission d’un emprunt obligataire

d’un montant nominal de 284.224,65 euros divisé en 2.211.865 obligations de 0,1285 euros chacune,

convertibles en actions de la société (les OC), conformément aux dispositions des articles L 228-91 à L

228- 106 du code de commerce.

Le 12 Septembre 2005, ces obligations sont converties en 2.311.865 actions nouvelles de 0,05 euros

de valeur nominale, le capital de la société se trouvant porté de 3.973.333,90 euros à 4.083.927,10

euros divisé en 81.678.542 actions de 0,05 euros de valeur nominal, et qu’il en résulte une

augmentation de capital de 110.593,25 euros.

L’assemblée générale du 30 Aout 2005 a décidé l’émission d’un emprunt obligataire d’un montant

nominal de 2.314.225,30 euros, divisé en 13.613.090 obligations de 0,17 euro chacune convertibles,

conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du code de commerce. Le

Directoire, réuni le 20 Janvier 2006, constate qu’au 31 décembre 2005, 4.238.467 actions nouvelles

de 0,05 euros de valeur nominale ont été émise et qu’il en résulte une augmentation de capital de

211.923,35 euros, le capital de la société se trouvant porté à 4.295.850,45 euros divisé en 85.917.009

actions de 0,05 euros de valeur nominale.



conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du code de commerce. Le

Directoire, réuni le 29 Mars 2006, constate qu’au 29 Mars 2006, 6.873.324 actions nouvelles de 0,05

euros de valeur nominale ont été émise et qu’il en résulte une augmentation de capital de


actions de 0,05 euros de valeur nominale.

Le Directoire, réuni le 12 Juillet 2006, constate qu’au 30 Juin 2006, 717.034 actions nouvelles de 0,05

euros de valeur nominale ont été émises et qu’il en résulte une augmentation de capital de


actions de 0,05 euros de valeur nominale ».

Le Directoire, réuni le 3 octobre 2006, constate qu’au 29 septembre 2006, 102.141 actions nouvelles


5107,05 euros, le capital de la société se trouvant porté à 4.680.475,40 euros divisé en 93.609.508


Le Directoire, réuni le 4 Décembre 2006, constate qu’au 4 Décembre 2006, 294.921 actions nouvelles




Le Directoire, réuni le 8 Janvier 2007 constate qu’au 31 Décembre 2006, 83.231 actions nouvelles de

0,05 euros de valeur nominale ont été émise et qu’il en résulte une augmentation de capital de

4161,55 euros, le capital de la société se trouvant porté à 4.699.383 euros divisé en 93.987.660


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Le Directoire, réuni le 5 Février 2007 constate qu’au 31 Janvier 2007, 2583 actions nouvelles de 0,05

euros de valeur nominale ont été émise et qu’il en résulte une augmentation de capital de 129,15

euros, le capital de la société se trouvant porté à 4.699.512,15 euros divisé en 93.990.243 actions de

0,05 euros de valeur nominale ».

Par décision de l’Assemblée Générale Mixte en date du 23 Mars 2007, le capital social a été

augmenté par apports en nature d’un montant nominal de 1.799.865 euros assorti d’une prime

d’apport d’un montant global de 19.798.515 euros, le portant ainsi de 4.699.512,15 euros à

6.499.377,15 euros par émission d’un nombre total de 35.997.300 actions nouvelles



conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du code de commerce.

Le Directoire constate qu’au 30 Avril 2007, 255.201 actions nouvelles de 0,05 euros de valeur

nominale ont été émises par conversion des Obligations convertibles et qu’il en résulte une

augmentation de capital de 12.760,05 euros, le capital de la société se trouvant porté à 6.512.137,20

euros divisé en 130.242.744 actions de 0,05 euros de valeur nominale



conformément aux dispositions des articles L.228-91 à L.228-106 du code de commerce.

Le Directoire constate qu’au 30 Juillet 2007, 191.756 actions nouvelles de 0,05 euros de valeur

nominale ont été émises par conversion des Obligations convertibles et qu’il en résulte une

augmentation de capital de 9587,80 euros, le capital de la société se trouvant porté à 6.521.725

euros divisé en 130.434.500 actions de 0,05 euros de valeur nominale.

Aux termes d’une délibération en date du 18 septembre 2007, le directoire, usant des pouvoirs

conférés par l’Assemblée Générale du 30 Aout 2005, a procédé à une augmentation de capital de

103.250 € par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires

sociaux de la société par application de l’article L.225-197-2 du code de commerce.

Aux termes des décisions du Directoire en date du 28 décembre 2007, agissant sur délégation de

l’Assemblée Générale en date du 5 septembre 2007, Monsieur Alain LEVY, Monsieur Dominique

DESPINEY, Monsieur Bernard SAUVAGE, Monsieur Etienne DELAPORTE et Monsieur Franck VALLET

ont fait apport à la Société de 93.986 actions de la société INFOLOG SOLUTIONS, société par actions

simplifiée au capital de euros 1.000.000, dont le siège social est 13 avenue de la Porte d’Italie 75013

PARIS, identifiée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 327 073 920.

Ces apports ont été rémunérés par l’attribution de 1.000.008 actions nouvelles d’une valeur

nominale de 0,5 euros chacune, entièrement libérées et attribuées aux apporteurs dans les

proportions ci-après :

- à Monsieur Alain LEVY 374.538 actions de la société GENERIX

- à Monsieur Dominique DESPINEY 374.570 actions de la société GENERIX

- à Monsieur Bernard SAUVAGE 79.874 actions de la société GENERIX

- à Monsieur Etienne DELAPORTE 85.513 actions de la société GENERIX

- à Monsieur Franck VALLET 85.513 actions de la société GENERIX

- 12 -

La différence entre la valeur des apports et la valeur nominale des actions émises en rémunération

de ces apports constitue une prime d’apport d’un montant global de 5.500.044 euros.

Par décision en date du 21 février 2008, le Directoire a constaté qu’au 31 janvier 2008, 14.573

actions nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,5 euro ont été émises par conversion de

145.730 obligations convertibles et qu’il en résulte une augmentation de capital de 7.286,50 euros

assortie d’une prime d’émission de 17.487,60 euros.

Par décision en date du 22 mai 2008, le Directoire a constaté qu’au 31 mars 2008, 2.411 actions

nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,5 euro ont été émises par conversion de 24.110

obligations convertibles et qu’il en résulte une augmentation de capital de 1.205,5 euros assortie

d’une prime d’émission de 2.893,20 euros.

Par décision en date du 2 septembre 2008, le Directoire a constaté qu’au 31 août 2008, 384 actions

nouvelles d’une valeur nominale unitaire de 0,5 euro ont été émises par conversion de 3.840

obligations convertibles et qu’il en résulte une augmentation de capital de 192 euros assortie d’une

prime d’émission de 460,80 euros.

Par décision en date du 20 novembre 2008, le Directoire a constaté qu’entre le 1er septembre 2008

et la clôture de la période de conversion des obligations convertibles, 58.054 actions nouvelles d’une

valeur nominale de 0,5 euro ont été émises par conversion de 580.540 obligations convertibles et

qu’il en résulte une augmentation de capital de 29.027 euros assortie d’une prime d’émission de

69.664,80 euros.

Aux termes d’une délibération en date du 24 septembre 2009, le Directoire, usant des pouvoirs

conférés par l’Assemblée Générale Mixte du 5 septembre 2007 a procédé à une augmentation de

capital de 23.150 euros par incorporation d’une prime d’apport afin de satisfaire une attribution

gratuite d’actions aux salariés de la Société et du groupe par application de l’article L. 225-197-2 du

Code de commerce.

Aux termes d’une délibération en date du 5 novembre 2010, le Directoire usant des pouvoirs

conférés par l’ Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2008 a procédé à une augmentation de

capital de 50 000 euros par incorporation d’une prime d’apport afin de satisfaire une attribution

gratuite d’actions par application de l’article L.225-197-2 du Code de Commerce ».

Aux termes d’une délibération en date du 18 juillet 2011, le Directoire usant des pouvoirs conférés

par l’ Assemblée Générale Mixte du 30 septembre 2008 a procédé à une augmentation de capital de

68 250 euros par incorporation d’une prime d’apport afin de satisfaire une attribution gratuite

d’actions aux salariés de la Société et du Groupe par application de l’article L.225-197-2 du Code de

Commerce ».

Aux termes d’une délibération en date du 26 septembre 2011, le Directoire usant des pouvoirs

conférés par l’Assemblée Générale Mixte du 1er septembre 2011 a procédé à l’émission de 11 170

952 actions nouvelles d’un montant nominal de 0,50 euros (prix d’émission de 0,74€ dont 0,24€ de

prime d’émission) entrainant ainsi une augmentation du capital de la société de 5 585 476 euros

pour le porter à 12 889 566 euros ; et la constitution d’une prime d’émission globale de 2 245 028,48

euros (frais d’augmentation de capital déduits), intégralement souscrites et libérées par

compensation de créances à hauteur de 2 400 000 euros et en numéraire pour la partie restante.

Ainsi à l’issue de la décision du Président du Directoire en date du 24 octobre 2011 constatant la

- 13 -

réalisation définitive du capital, le capital de la société s’élève à 12.889.566 euros divisé 25 779 132

actions. Generix n’a ni emprunt obligataire à sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.

Les Commissaires aux comptes titulaires de Generix sont :

Ernst & Young & Autres - 41, rue Ybry – 92576 Neuilly-sur-Seine Cedex

Mazars -61 rue Henri Regnault – 92400 Courbevoie

1.2 La société GCE

La société GCE a été constituée le 17 février 2014 et immatriculée au Registre du Commerce et des

Sociétés de Lille depuis le 25 février 2014, sous le numéro 800 617 458 , pour une durée de 99 ans

qui expirera le 24 février 2113.

GCE est une société par actions simplifiée au capital de 1000 €, divisé en 100 actions d’une valeur

nominale de 10 € chacune, toute de même catégorie, entièrement libérées. Elle a son siège social 6,

rue du Moulin de Lezennes à 59650 Villeneuve d’Ascq.

GCE a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger, ainsi qu’il en résulte de

l’article 3 de ses statuts :

« la réalisation, la vente, l’importation, l’exportation de tous programmes et matériels

informatiques,

la réalisation de toutes prestations de services informatiques liées à la mise en oeuvre

des programmes et matériels vendus,

la participation de la société dans toutes opérations pouvant se rapporter à son objet par

voie de création de sociétés nouvelles, de souscriptions ou d’achat de titres ou droits

sociaux, de fusions ou autrement.

Et généralement, toutes opérations quelles qu’elles soient, se rattachant directement ou

indirectement à l’objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes et susceptibles de faciliter le

développement de la société. »

Lors de la constitution de GCE, il a été apporté en espèces la somme de 1000 €, correspondant à la

libération intégrale de 100 actions de 10 € chacune.

Les actions de GCE ne sont inscrites sur aucun marché réglementé.

GCE n’a pas créé de parts de fondateurs ou de parts bénéficiaires et n’a pas émis d’obligations, de

certificats d’investissement ou d’autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme

à des titres représentatifs de son capital social.

Le Commissaire aux comptes titulaire de GCE est Ernst & Young Audit.

1.3 Liens entre les sociétés intéressées

Generix détient 100 actions de la société GCE composant 100% du capital social de GCE.

M. Jean-Charles Deconninck est Président du Directoire de Generix et Président de GCE.

- 14 -

2 MOTIFS ET BUTS DE L’OPERATION D’APPORT

Les motifs et buts qui ont incité Generix et GCE à envisager cette opération d’apport partiel d’actif

peuvent s’analyser ainsi qu’il suit :

Il est apparu opportun de filialiser la Branche d’Activité « ERP » afin de lui donner une autonomie de

gestion notamment au niveau commercial et permettre ainsi une meilleure promotion des produits

et services de cette Branche d’Activité et accroître ainsi sa compétitivité.

Il est donc nécessaire que cette Division, qui bénéficie aujourd’hui d’une notoriété d’innovation

technologique, de qualité et de réactivité, puisse s’adosser à un investisseur spécialiste de ce

domaine, stable et de dimension internationale.

D'autre part, du fait du nombre important d'actifs et de contrats liés à la Branche d’Activité « ERP »

et, afin de transférer les passifs liés à la Branche d’Activité « ERP », Generix et GCE ont décidé de

procéder à un apport partiel d'actifs, afin de bénéficier du régime légal de la transmission universelle

de patrimoine.

Cette cession permettra de surcroît le financement du développement des autres activités de

Generix.

Le présent Apport a pour but d’assurer le transfert de la branche complète et autonome d’activité «

ERP », relative à la conception, à la réalisation, à l’installation et à la maintenance de progiciels de

gestion intégrés de l’ensemble de l’entreprise, de la société Generix à la société GCE.

A la suite de l’apport de la Branche d’Activité à cette nouvelle filiale, l’intégralité du capital de GCE

sera cédée à la société AUREA SOFTWARE INC, étant entendu qu’un engagement de cession a déjà

été conclu à cette fin.

3 COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE

L’OPERATION

Les comptes de la société Generix utilisés pour établir les conditions de l’opération sont ceux arrêtés

à la date du 30 septembre 2013, la date de clôture de son dernier exercice social étant le 31 mars

2013. A cet effet, la balance des apports est jointe en Annexe 3A du présent Traité.

Les comptes de Generix au 30 septembre 2013 ont été arrêtés par le Directoire dans sa séance du 21

novembre 2013.

S’agissant de la société GCE, créée depuis le 17 février 2014, elle n’a encore arrêté aucun bilan et n’a

eu aucune activité. Il sera donc utilisé la situation nette comptable de cette société telle qu’elle

ressort à la date des présentes. A cet effet, le bilan d’ouverture de son premier exercice est joint en

annexe 3B du Traité.

- 15 -

4 REGLES ET METHODES COMPTABLES RETENUES POUR

L’EVALUATION DE L’APPORT ET LES CONDITIONS DE

REMUNERATION Les éléments d’actif et de passif de la Branche d’Activité sont apportés pour leur valeur réelle évaluée notamment sur la base des comptes semestriels de la Société Apporteuse au 30 septembre 2013.

La parité d’échange est calculée sur la base de la valeur réelle de la Branche d’Activité apportée à la

Société Bénéficiaire.

Concernant les règles et méthodes comptables retenues pour l’évaluation de l’Apport et les

conditions de sa rémunération, il est rappelé que la société GCE a été créée le 25 février 2014 et la

valeur de ses actions correspond à 15 € par action, soit une valeur nominale de 10 € par action et

une prime d'émission de 5 € par action. Par conséquent, la rémunération dont bénéficiera la Société

Apporteuse correspondra au montant de l’Apport divisé par la valeur des actions de la Société

Bénéficiaire, soit 15 €.

CHAPITRE II : APPORT

5 REGIME APPLICABLE A L’OPERATION

Conformément à la possibilité qui leur est offerte par l’article L.236-22 du Code de commerce, les

Parties ont décidé d’un commun accord de soumettre le présent Apport au régime juridique des

scissions prévu aux articles L.236-16 à L.236-21 du Code de commerce.

En conséquence, il s’opérera de la Société Apporteuse à la Société Bénéficiaire, laquelle sera

substituée à la première, une transmission universelle du patrimoine (droits, biens et obligations)

attaché à la Branche d’Activité.

Sur requête conjointe de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, déposée au greffe le 26

février 2014, Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Lille va désigner par ordonnance un

commissaire à la scission ayant pour mission d'établir les rapports visés aux articles L.225-147 et

L.236-10 du Code de Commerce et de procéder aux vérifications prévues par la loi sur les sociétés

commerciales.

Le Comité d'entreprise de la Société Apporteuse a été consulté et les avis prévus par les textes légaux

et réglementaires ont été obtenus. La Société Bénéficiaire n’a pas de personnel.

6 OBJET DE L’APPORT

Les Parties conviennent par le présent Traité, l’Apport de la Société Apporteuse à la Société

Bénéficiaire de la Branche d’Activité telle que définie à l’article 6.1 ci-après, sous les conditions

ordinaires de fait et de droit et sous les conditions suspensives ci-après stipulées, susceptible d’une

exploitation autonome moyennant la prise en charge par GCE des éléments de passif dépendant de

cette Branche d’Activité.

- 16 -

6.1 Désignation de la Branche d’Activité apportée

La Branche d’Activité comprend l’ensemble des actifs, droits, titres et contrats constituant la branche

complète et autonome d’activité ERP relative à la conception, à la réalisation, à l’installation et à la

maintenance de progiciels de gestion intégrés de l’ensemble de l’entreprise.

La Branche d’Activité comprend notamment, sans que cette liste soit limitative :

1) la clientèle, l’achalandage et plus généralement tous les éléments composant le fonds de

commerce relatif à la conception, à la réalisation, à l’installation et à la maintenance de progiciels de

gestion intégrés de l’ensemble de l’entreprise ;

2) la propriété pleine et entière ou le droit d’usage du savoir-faire, des tours de main et

connaissances techniques nécessaires à, détenues aux fins de, ou utilisées dans le cadre de la

Branche d’Activité ;

3) tous les fichiers, documents administratifs, juridiques et techniques en la possession de la Société

Apporteuse et nécessaires à, détenues aux fins de, ou utilisées dans le cadre de la Branche d’Activité,

les études et les marchés en cours relatifs à la Branche d’Activité ;

4) Le bénéfice de tous contrats, conventions, traités, marchés relatifs à la Branche d’Activité et

notamment, sans que cette liste soit limitative :

a. Les contrats entre la Société Apporteuse et les tiers, notamment :

- les contrats de vente conclus entre la Société Apporteuse et tous clients de la Branche d’Activité ;

- les contrats conclus entre la Société Apporteuse et les fournisseurs de la Branche d’Activité ;

- les partenariats et licences conclus entre la Société Apporteuse et tous partenaires se rapportant

exclusivement à la Branche d’Activité ;

- les contrats de R&D conclus entre la Société Apporteuse et tous autres tiers se rapportant

exclusivement à la Branche d’Activité ;

- les contrats d’agents commerciaux.

b. Les contrats de travail, les droits et obligations y attachés, des salariés de la Société Apporteuse

attachés à la Branche d’Activité à la date de réalisation du présent Apport tel que détaillé à l’article 7

ci-après. La liste des salariés attachés à la Branche d’Activité figure en Annexe 6.1A, sans préjudice de

l’application pleine et entière des dispositions légales relatives au transfert des contrats de travail,

notamment de l'article L.1224-1 du Code de travail.

5) Le contrat de bail relatif aux locaux des établissements dont la liste figure en Annexe 6.1B

6) L’ensemble des brevets, droits de propriété intellectuelle, droits d'auteur, bases de données, noms

de domaine, marques et logiciels relatifs à la Branche d’Activité, y compris, sans que cette liste soit

limitative, les droits énumérés en Annexe 6.1C.

7) La marque "GCE", à l'exclusion de toute autre.

8) Les droits et obligations nés de litiges en cours à la date de réalisation de l’opération attachés à la

Branche d’Activité et sans qu’il soit nécessaire de distinguer les éventuelles instances pour lesquelles

la Société Apporteuse devra rester partie pour des raisons d’ordre procédural.

9) Les obligations listées en Annexe 6.1D aux présentes.

- 17 -

10) Et plus généralement tous les droits et obligations nécessaires à l’exploitation par la Société

Bénéficiaire de la Branche d’Activité.

Les éléments d’actif et de passif de la Branche d’Activité décrite ci-dessus sont détaillés ci-après avec

leurs valeurs réelles au 30 septembre 2013. En tant que de besoin, leur valeur nette comptable au 30

septembre 2013 est précisée en Annexe 6.1E aux présentes.

6.2 Description des actifs attachés à la Branche d’Activité

6.2.1 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles attachées à la Branche d’Activité sont détaillées en Annexe 6.2.1.

Valeurs au 30 septembre 2013

Immobilisations incorporelles

Valeurs brutes au 30 septembre 2013 : 13 635 200 €

Immobilisations incorporelles en cours - €

TOTAL 13 635 200 €

6.2.2 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles attachées à la Branche d’Activité sont détaillées en Annexe 6.2.2.


Immobilisations corporelles

Valeurs brutes au 30 septembre 2013 : 29 824 €

Immobilisations corporelles en cours - €

Avances et acomptes sur commandes d’immobilisations corporelles

- €

TOTAL 29 824 €

6.2.3 Immobilisations financières

Les Immobilisations financières attachées à la Branche d’Activité sont détaillées en Annexe 6.2.3.

Immobilisations financières

Valeurs brutes au 30 septembre 2013 : 67 297 €

TOTAL 67 297 €

6.2.4 Actif circulant

Valeurs réelles au 30 septembre 2013

Stocks et en cours

Valeurs brutes au 30 septembre 2013: - €

- €

Avances et acomptes versés sur commandes

- 18 -

Valeurs brutes au 30 septembre 2013: 38 460 €

38 460 €

Créances

Valeurs brutes au 30 septembre 2013 : 2 052 632 €

2 052 632 €

Autres créances 1 551 643€

Charges constatées d’avance 270 632 €

Disponibilités 2 214 920 €

TOTAL 6 128 287 €

RECAPITULATIF DES ELEMENTS D’ACTIFS :

- immobilisations incorporelles : 13 635 200 €

- immobilisations corporelles : 29 824 €

- immobilisations financières : 67 297 €

- Actif circulant : 6 128 287 €

Soit une valeur nette réelle des éléments d’actif apportés ressortant à : 19 860 608 €

6.3 Description des passifs attachés à la Branche d’Activité

Les passifs attachés à la Branche d’Activité au 30 septembre 2013 sont décrits ci-dessous :


Subventions d’investissements - €

Provisions pour risques et charges 1 484 582 €

Provisions pour perte intercalaire 274 033 €

Dettes financières - €

Provisions réglementées - €

Passif exigible :

Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - €

Dettes fournisseurs et comptes rattachés (via Generix) 919 215 €

Dettes fiscales et sociales 2 655 012 €

Autres dettes 228 175 €

Produits constatées d’avance 2 049 586 €

Total des éléments de passif 7 610 603 €

6.4 Actif net apporté

- Montant total de l’actif (valeur nette comptable) :

19 860 608 €

- Montant total du passif : 7 610 603 €

- TOTAL ACTIF NET : 12 250 005 €

- 19 -

6.5 Engagements hors-bilan

En plus des éléments d’actif et de passif visés ci-dessus, sont apportés à la Société Bénéficiaire les

engagements pris par la Société Apporteuse ou dont celle-ci bénéficie, le cas échéant, pour

l’exploitation de la Branche d’Activité, qui figurent en « hors bilan » dans les comptes de la Société

Apporteuse sous les rubriques ci-après :


DIF 88 717 €

Engagement sur contrats de locations financières 2 753 €

TOTAL 91 470 €

6.6 Autres éléments

Il est fait observer que tous les éléments complémentaires qui s'avèreraient indispensables pour

aboutir à une désignation précise et complète de Branche d’Activité, en particulier, en vue de

l'accomplissement des formalités légales de publicité de la transmission résultant de l'Apport,

pourront faire l'objet d'états, tableaux, déclarations et de tous autres documents qui seront

regroupés dans un acte additif aux présentes, établi contradictoirement entre les représentants

qualifiés des Parties.

7 DATE D’EFFET

7.1 Conditions suspensives

L’Apport sera effectué sous réserve de la réalisation des conditions suspensives suivantes :

approbation de l’apport partiel d’actif et de sa rémunération par l’Assemblée Générale

des actionnaires de la Société Apporteuse.

approbation de l’apport partiel d’actif et de sa rémunération par l’associé unique de la

Société Bénéficiaire.

La réalisation de ces conditions suspensives sera suffisamment établie, vis-à-vis de quiconque, par la

remise d’une copie ou d’un extrait certifié conforme du procès-verbal de l’Assemblée Générale

Extraordinaire des actionnaires de la Société Apporteuse ou des décisions de l’associé unique de la

Société Bénéficiaire par leur Président du Directoire ou Président, constatant la réalisation de la

condition suspensive, et la réalisation définitive de l’Apport par la Société Apporteuse à la Société

Bénéficiaire et de l’augmentation de capital en résultant.

La réalisation de cette condition suspensive devra intervenir au plus tard le 30 juin 2014 ; à défaut le

présent Traité sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part et d’autre.

7.2 Date d’Effet et Date de Réalisation L’Apport prendra effet (juridiquement, comptablement et fiscalement) le dernier jour du mois au cours duquel se tiendra la dernière assemblée générale de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, à minuit (la « Date d’Effet »).

- 20 -

En l’absence d’effet rétroactif, la date de réalisation définitive de l’Apport (la « Date de Réalisation »)

est fixée à la même date que la Date d’Effet soit le dernier jour du mois au cours duquel se tiendra la

dernière assemblée générale de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire, à minuit.

Conformément aux dispositions de l’article L.236-3 du Code de commerce, la Société Apporteuse

transmettra à la Société Bénéficiaire tous les éléments composant la partie de son patrimoine, objet

du présent Apport, dans l’état ou lesdits éléments se trouveront à la Date de Réalisation.

Les éléments de passif de la Société Apporteuse attachés à la Branche d’Activité, objet du présent

Apport, existant à la Date de réalisation seront apportés à la Société Bénéficiaire.

Il est précisé :

que la Société Bénéficiaire assumera seule l’intégralité des dettes et charges de la

Société Apporteuse se rapportant à la Branche d’Activité, y compris celles qui pourraient

remonter à une date antérieure à la Date d’Effet et qui auraient été omises dans la

comptabilité de la Société Apporteuse, de sorte que la Société Apporteuse s’en trouvera

déchargée ;

que s’il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le

passif pris en charge par la Société Bénéficiaire et les sommes effectivement réclamées

par les tiers, la Société Bénéficiaire serait tenue d’acquitter tout excédent de passif sans

recours ni revendication possible de part ni d’autre.

8 REMUNERATION DE L’APPORT

8.1 Création des actions nouvelles

En rémunération de l’Apport net évalué à 12 250 005 €, il sera attribué à la Société Apporteuse 816

667 actions nouvelles de la Société Bénéficiaire (12 250 005€ /15 €), d’une valeur nominale de 10 €

chacune, qui seront créées par cette dernière et entièrement libérées lors de son augmentation de

capital. Le montant de l'augmentation de capital hors prime sera donc de 8 166 670 €.

Les actions nouvelles ainsi attribuées porteront jouissance à compter de la Date d’Effet ; elles

jouiront des mêmes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts et aux décisions

des Assemblées Générales.

8.2 Prime d’apport

La différence entre le montant net de l'Apport (soit 12 250 005 €) et le montant de l'augmentation de

capital (soit 8 166 670 €) étant de 4 083 335 €, une prime d'apport sera créée pour un montant de

4 083 335 €.

8.3 Ajustement de l’apport à la Date de Réalisation

Un arrêté comptable sera établi à la Date de Réalisation afin de permettre de déterminer l'écart

existant entre l'actif net estimé au 30 septembre2013 et l'Actif net réel résultant de l'arrêté des

comptes à la Date de Réalisation.

Dans l'hypothèse où l'actif net à la Date de Réalisation se révélerait inférieur à celui estimé, cette

insuffisance d'actif net donnera lieu à un ajustement du montant prévu de la prime d'apport

- 21 -

mentionnée à l'Article 8.2 ci-dessus, qui sera diminué du montant de cette insuffisance d'actif net.

Dans l'hypothèse où l'insuffisance d'actif net constatée à la Date de Réalisation serait supérieure au

montant de la prime d'apport, l'excédent du montant d'insuffisance d'actif net par rapport au

montant de la prime d'apport donnera lieu à un apport complémentaire en numéraire de la Société

Apporteuse.

Dans l'hypothèse où l'actif net à la Date de Réalisation se révélerait supérieur à celui estimé , la

différence positive sera affectée à un compte « prime d'apport », de telle sorte que le montant de

l'augmentation de capital reste toujours égal à 8 166 670 euros.

En conséquence de ce qui précède, et de convention expresse entre les Parties, il est précisé qu'il

sera proposé à l'Assemblée Générale de la Société Bénéficiaire de décider, au plus tôt suivant l'arrêté

définitif du montant de l'écart entre l'actif net réel à la Date de Réalisation et celui estimé au 30

septembre 2013 :

soit de décider l'affectation à un compte « prime d'apport » de toute variation positive entre

l'actif net tel que déterminé à l'article 6 et l'actif net à la Date de Réalisation,

soit de décider l'imputation sur un compte « prime d'apport » de toute variation négative

entre l'actif net tel que déterminé à l'article 6 et l'actif net à la Date de Réalisation

soit de constater le cas échéant la réalisation de l'engagement exprès de la Société

Apporteuse de compléter son Apport par un versement en numéraire (ou un abandon de

créance) à due concurrence de l'écart entre l'insuffisance d'actif net et le montant de la

prime d'apport.

CHAPITRE III : CHARGES ET CONDITIONS DE L’APPORT –

DECLARATIONS DES PARTIES

9 CHARGES ET CONDITIONS DE L’APPORT

9.1 Prise en charge du passif

La Société Bénéficiaire prendra les biens et droits transmis dans la consistance et l’état où ils

existeront à la Date de Réalisation. Elle bénéficiera de toutes subventions, aides, primes, etc qui ont

pu ou pourront être allouées à la Société Apporteuse et qui se rapportent à la Branche d’Activité.

La Société Bénéficiaire sera subrogée purement et simplement d’une façon générale dans tous les

droits, actions, obligations et engagements divers se rapportant aux biens faisant l’objet de l’Apport.

A ce titre, elle se retrouvera notamment, en conformité avec les dispositions de l’article L.236-20 du

Code de commerce, débitrice des créanciers de la Société Apporteuse, aux lieu et place de celle-ci,

sans que cette subrogation entraîne novation à l’égard desdits créanciers.

Les Parties conviennent expressément d’écarter toute solidarité entre elles, conformément à l’article

L.236-21 du Code de commerce.

Les créanciers de la Société Apporteuse et ceux de la Société Bénéficiaire dont la créance est

antérieure à la publicité donnée au projet d’Apport pourront former opposition dans les conditions

et délais prévus aux articles L. 236-14, R 236-8 à R 236-10 du Code de commerce.

- 22 -

Conformément aux dispositions légales et règlementaires en vigueur, l’opposition formée par un

créancier n’aura pas pour effet d’interdire la poursuite des opérations d’Apport.

Par ailleurs, il est précisé que le montant ci-dessus indiqué du passif de la Branche d’Activité est

donné à titre indicatif, ne constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus

créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

9.2 Prise en charge par la Société Bénéficiaire de l’exploitation de la

Branche d’Activité

A compter de la Date de Réalisation, la Société Bénéficiaire exploitera la Branche d’Activité en

industriel avisé et responsable en se conformant aux lois, règlements et prescriptions administratives

en vigueur, ainsi qu’à l’ensemble des droits et obligations attachés aux contrats apportés. A cette fin,

la Société Bénéficiaire, avec le concours de la Société Apporteuse, le cas échéant, prendra

possession :

des titres, pièces et renseignements justifiant de la propriété par la Société Apporteuse

des biens constituant la Branche d’Activité, objet du présent Apport ;

des autorisations administratives et autres documents officiels permettant l’exploitation

de la Branche d’Activité ;

des documents, notamment tous guides, manuels d’utilisation, rapports techniques,

nécessaires à l’exploitation de la Branche d’Activité, ainsi que des titres de propriété,

plans et tous les documents s’y rapportant ; et

de toute information comptable afférente à la Branche d’Activité.

La Société Bénéficiaire exécutera à compter de la Date de Réalisation tous traités, marchés et

conventions intervenus avec les tiers relativement à la Branche d’Activité et notamment tout contrat

d'assurance relatif à la couverture des risques spécifiques aux biens et aux personnels qui lui sont

transférés à compter de la même date. Elle sera subrogée dans tous les droits et obligations en

résultant en cours ou à exercer à ses risques et périls.

La Société Bénéficiaire aura tous pouvoirs, dès la Date de Réalisation, notamment pour intenter ou

défendre à toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de la Société Apporteuse

et relatives à la Branche d’Activité, ainsi que pour donner tous acquiescements à toutes décisions,

pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.

Sous réserve des stipulations de l'article 9.8.1 des présentes, la Société Bénéficiaire accomplira

toutes les formalités nécessaires pour la validité à l'égard des tiers du transfert des droits de

propriété industrielle compris dans le Traité ainsi que toutes autres formalités en vue de mener à

bonne fin la réalisation définitive de l'opération d'Apport.

La Société Bénéficiaire acquittera et supportera tous les frais relatifs à l'Apport y compris les

honoraires du Commissaire à la scission.

A la demande de l’une ou l’autre des Parties au plus tard deux semaines après la Date de Réalisation,

il sera dressé un procès-verbal contradictoire des principaux documents remis ou dont la Société

Bénéficiaire reconnaît avoir pris possession.

- 23 -

9.3 Absence de recours

La Société Bénéficiaire prendra les biens, droits et obligations constituant la Branche d’Activité dans

l’état où ils se trouveront à la Date de Réalisation, sans pouvoir exercer de ce fait aucun recours

contre la Société Apporteuse ni prétendre à une quelconque indemnisation quelle qu’elle soit contre

la Société Apporteuse, notamment pour vices de construction, de conception, dégradation des

immeubles, mauvais état, pour l’usure ou le mauvais état du matériel et des objets mobiliers, quelles

que soient la différence, l’insolvabilité des débiteurs ou toute autre cause.

La Société Bénéficiaire fera également son affaire personnelle aux lieu et place de la Société

Apporteuse sans recours contre celle-ci pour quelque cause que ce soit de l’exécution ou de la

résiliation à ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements qui ont été

souscrits par la Société Apporteuse au titre de la Branche d’Activité.

9.4 Démarches et formalités

Sous réserve des stipulations de l'article 9.8.1 des présentes, la Société Bénéficiaire accomplira

toutes les formalités qui s’avèreraient nécessaires à l’effet de réaliser la transmission à son profit des

biens et droits compris dans le présent Apport, et de rendre cet Apport opposable aux tiers. En

conséquence, la Société Apporteuse fournira à la Société Bénéficiaire toute information dont celle-ci

pourrait avoir besoin pour accomplir ces formalités.

9.5 Charges, impôts, taxes et assurances

Le régime fiscal et les conséquences fiscales de l’Apport sont décrits ci-dessous au paragraphe 10.

La Société Apporteuse fera bénéficier la Société Bénéficiaire des polices d’assurances du groupe de la

Société Apporteuse couvrant la Branche d’Activité et les biens apportés, dans les conditions de la

politique d’assurance de la Société Apporteuse jusqu’à la Date de Réalisation. Par la suite, la Société

Bénéficiaire fera son affaire personnelle de la conclusion et de l’entrée en vigueur au plus tard à la

Date de Réalisation, de toute nouvelle police d’assurance concernant la Branche d’Activité et les

biens apportés et la Société Apporteuse fera son affaire personnelle de la résiliation ou de la

modification selon le cas, au plus tard à la Date de Réalisation, des contrats d’assurance en cours au

regard du présent Apport.

9.6 Conditions relatives au personnel transféré

La Société Bénéficiaire reprendra les droits et obligations découlant des contrats de travail auxquels

la Société Apporteuse est partie concernant le personnel de la Société Apporteuse attaché à la

Branche d’Activité.

Conformément à l’article L.1224-1 du Code du travail, la Société Bénéficiaire se substituera purement

et simplement à la Société Apporteuse, par le seul fait de la réalisation du présent Apport, dans le

bénéfice et la charge des stipulations des contrats de travail des salariés transférés. La Société

Bénéficiaire sera donc substituée à la Société Apporteuse en ce qui concerne toutes retraites, comme

tous compléments de retraite susceptibles d'être dus, ainsi que tous avantages et autres charges en

nature ou en espèces, y compris les congés payés, ainsi que toutes charges sociales et fiscales y

afférentes. Un tel transfert n'aura aucun effet dommageable sur le montant des rémunérations

individuelles et régimes de retraite en vigueur. En particulier, l'ancienneté acquise dans la Société

Apporteuse sera conservée dans la Société Bénéficiaire. Les salariés dont le contrat de travail est

- 24 -

suspendu (notamment pour maladie de longue durée, congés sans solde, congé parental, CIF, etc)

qui bénéficient d’un droit à réintégration, et qui, à la date de suspension, étaient employés au sein

de la Branche d’Activité, bénéficient d’un droit à réintégration chez la Société Bénéficiaire.

Conformément à l’article L.2261-14 du Code du travail, l’application des accords collectifs

d’entreprise sera remise en cause du fait de l’Apport de la Branche d’Activité ; lesdits accords

continueront à produire effet jusqu’à l’entrée en vigueur des nouveaux accords collectifs qui leur

seront substitués ou à défaut jusqu’à expiration d’une période de quinze (15) mois à compter de la

Date de Réalisation.

La liste des accords d’entreprise applicables figure en Annexe 9.6.

Les droits et obligations résultant des pratiques habituelles et engagements unilatéraux applicables

aux salariés de la Branche d’Activité transférée sont transmis à la Société Bénéficiaire en application

du présent Traité. A compter de la signature du présent Traité, la Société Apporteuse accordera à la

Société Bénéficiaire un droit d’accès à l’information relative à ces pratiques habituelles et

engagements unilatéraux pendant la durée de leur application.

9.7 Rétrocessions et remboursements

La Société Apporteuse rétrocèdera à la Société Bénéficiaire les sommes qu’elle aura encaissées à

compter de la Date de Réalisation, au titre de la Branche d’Activité, que l’origine de la créance

concernée soit antérieure ou postérieure à la Date de Réalisation.

La Société Bénéficiaire remboursera à la Société Apporteuse les paiements que cette dernière aura

effectués à compter de la Date de Réalisation, au titre de la Branche d’Activité, que l’origine du passif

concerné soit antérieure ou postérieure à la Date de Réalisation.

La Société Bénéficiaire rétrocèdera à la Société Apporteuse les sommes qu’elle aura encaissées à

compter de la Date de Réalisation, au titre de créances de la Société Apporteuse non afférentes à la

Branche d’Activité, que l’origine de la créance concernée soit antérieure ou postérieure à la Date de

Réalisation.

La Société Apporteuse remboursera à la Société Bénéficiaire les paiements que cette dernière aura

effectués à compter de la Date de Réalisation, au titre des dettes de la Société Apporteuse non

afférentes à la Branche d’Activité, que l’origine du passif concerné soit antérieure ou postérieure à la

Date de Réalisation.

9.8 Engagements et déclarations des Parties

A la date des présentes, les Parties font les déclarations suivantes et prennent les engagements qui

suivent.

9.8.1 La Société Apporteuse

La Société Apporteuse déclare avoir tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de

conclure le Traité et que la personne signataire en son nom et pour son compte est dûment

autorisée pour la représenter.

La Société Apporteuse est propriétaire exclusif des biens, droits et titres apportés et propriétaire

exclusif de la Branche d’Activité pour l’avoir créée puis développée.

- 25 -

Toutes les formalités (i) requises pour le transfert des actifs, droits, titres et contrats transférés et (ii)

qui doivent être accomplies, d'un point de vue légal ou contractuel, avant la Date de Réalisation, ont

été valablement effectuées ou le seront avant la Date de Réalisation, selon le cas, par la Société

Apporteuse.

A la connaissance de la Société Apporteuse, les biens et droits apportés par la Société Apporteuse ne

sont grevés d’aucune charge, garantie, hypothèque ou autres sûretés, nantissement ou inscription de

privilège de vendeur.

La Société Apporteuse n’a jamais été en état de faillite, de redressement ou de liquidation judiciaire.

Et plus généralement, les biens apportés sont de libre disposition entre les mains de la Société

Apporteuse.

9.8.2 La Société Bénéficiaire

La Société Bénéficiaire déclare avoir tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de

conclure le Traité et que la personne signataire en son nom et pour son compte est dûment

autorisée pour la représenter.

Les actions de la Société Bénéficiaire seront émises au bénéfice de la Société Apporteuse en pleine

propriété, libres de toute restriction ou sûreté, option, gage, droits des tiers, promesse ou

engagement de quelque nature que ce soit, nantissement, privilèges ou droit quelconque au profit

de quiconque de nature à restreindre le droit de propriété.

Les Parties ont également convenu que pour les contrats se rapportant à la Branche d’Activité dont

les prestations en découlant ont fait l’objet d’une réception provisoire et d’un passage en garantie à

la Date de Réalisation, GCE s’engage à mettre en œuvre tous les moyens humains et matériels à

l’effet de réaliser les prestations, en cas d’appel en garantie du ou des client(s) concerné(s) et/ou en

cas d’intervention demandée par Generix.

9.9 Contrats à conclure entre les Parties pour l’exploitation de la Branche

d’Activité

Les Parties préciseront, dans le cadre d’une convention appropriée, les modalités de mise à

disposition des moyens nécessaires ou utiles à l’exercice plein et entier, par la Société Bénéficiaire de

la Branche d’Activité.

A compter de la date de signature du présent Traité, les Parties s’engagent à conclure entre elles au

plus tard à la Date de Réalisation, une convention de compte courant afin que la Société Bénéficiaire

puisse faire face à ses engagements financiers immédiats dès la Date de Réalisation, et ce tant que la

Société Apporteuse restera l’actionnaire unique de la Société Bénéficiaire. Les Parties s’engagent à

faire leurs meilleurs efforts pour conclure tout contrat et accomplir tout acte auprès des tiers

nécessaires à la reprise et la continuation de la Branche d’Activité par la Société Bénéficiaire.

10 REGIME FISCAL

10.1 Impôt sur les sociétés

Les Parties déclarent, chacune en ce qui la concerne, que :

- 26 -

- La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire sont des sociétés ayant leur siège social en France, relevant du statut fiscal des sociétés des capitaux et comme telles passibles de l’impôt sur les sociétés ;

- l’objectif poursuivi par la Société Apporteuse à travers l’Apport est de filialiser une branche complète d’activité en vue de la cession à une société sous contrôle distinct des titres de la Société Bénéficiaire reçus en contrepartie de l’Apport conformément à l’article 301 F de l’Annexe II au Code général des impôts, étant entendu qu’un engagement de cession a déjà été conclu à cette fin ;

- En conséquence, l’Apport est évalué à la valeur réelle, conformément aux normes résultant du règlement CRC n°2004-01 du 4 mai 2004, l’avis CNC 2005-C du 4 mai 2005 et l’Instruction du 30 décembre 2005, 4-I-1-05 reprise au BOI-IS-FUS-30-10.

L’Apport est soumis aux règles fiscales de droit commun. De plus, l’Apport prend effet comptable et

fiscal à la Date de Réalisation.

La Société Apporteuse devra comprendre dans l’assiette de l’impôt sur les sociétés au cours de

l’exercice de réalisation de l’Apport, les plus-values relatives à la différence entre les valeurs réelles

de l’ensemble des biens apportés et leur valeur nette comptable. De son côté, la Société Bénéficiaire

s’engage à inscrire à son bilan les Actifs Apportés à la valeur réelle de ces éléments.

Par ailleurs, dans la mesure où ladite cession des titres reçus en contrepartie de l’apport ne serait pas

réalisée, comme indiqué dans l’engagement de cession des titres de la Société Bénéficiaire, avant le

30 juin 2014, la Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire conviennent de substituer les valeurs

comptables des biens apportés aux valeurs réelles. Le capital de la Société Bénéficiaire serait alors

réduit à due concurrence, par réduction de la valeur nominale des actions composant le capital.

A cet égard, il est indiqué que, au 30 septembre 2013, le montant de l’actif net comptable afférent à

la Branche d’Activité est positif. Cependant, dans l’hypothèse où, à la Date de Réalisation, le montant

de l’actif net comptable deviendrait négatif, la Société Apporteuse s’engage de façon irrévocable vis-

à-vis de la Société Bénéficiaire à couvrir, quel que soit son montant, cet actif net négatif à la Date de

Réalisation, et à apporter une somme complémentaire de 15.000 € de telle sorte que le montant de

l’actif net apporté s’élèvera alors à la Date de Réalisation à la somme de 15.000 € au moins.

En outre, dans la mesure où ladite cession des titres reçus en contrepartie de l’apport ne serait pas

réalisée avant le 30 juin 2014, la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire conviennent d’opter

pour le régime spécial mentionné à l’article 210 B du Code général des impôts. Dans le cadre de cette

éventuelle option rétroactive pour le régime spécial, les sociétés s’engagent à remplir les conditions

prévues aux articles 210 A et 210 B du Code général des impôts, et notamment :

- La Société Apporteuse prend l’engagement :

- de conserver pendant trois ans les titres de la Société Bénéficiaire reçus en contrepartie de l’Apport ;

- de calculer ultérieurement les plus-values de cession des titres de la Société Bénéficiaire émis en rémunération de l’Apport par référence à la valeur que les biens apportés avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures.

- 27 -

- De son côté, la Société Bénéficiaire s’engage à respecter l’ensemble des dispositions et prescriptions des articles 210 A et 210 B du Code général des impôts applicables au cas présent et, notamment :

- reprendre à son passif les provisions se rapportant à l’activité apportée et dont l’imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de l’Apport ;

- se substituer à la Société Apporteuse pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l’imposition de cette dernière à raison des biens compris dans l’apport ;

- calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l’occasion de la cession des immobilisations non amortissables (et des titres de portefeuille qui leur sont assimilés en application des dispositions de l’article 210 A 6 du Code général des impôts) qui lui sont apportés d’après la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse ;

- inscrire à son bilan les éléments autres que des immobilisations (ou des biens qui leur sont assimilés en application des dispositions de l’article 210 A 6 du Code général des impôts) compris dans l’Apport pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de Société Apporteuse ou, à défaut, rattacher au résultat de l’exercice de réalisation de l’Apport le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu’ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Apporteuse.

La Société Apporteuse et la Société Bénéficiaire s’engagent, en outre, à joindre à leurs déclarations de résultats aussi longtemps que nécessaire un état de suivi des plus-values en sursis d’imposition conforme au modèle fourni par l’administration faisant apparaître, pour chaque nature d’élément compris dans l’Apport, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de la cession ultérieure des éléments considérés, conformément à l’article 54 septies I du Code général des impôts et à l’article 38 quindecies de l’Annexe III au même code.

La Société Bénéficiaire inscrira aussi longtemps que nécessaire les plus-values dégagées sur les

éléments d’actif non amortissables compris dans l’apport, et dont l’imposition a été reportée, dans le

registre prévu à l’article 54 septies II du Code général des impôts.

En outre, en tant que de besoin, la Société Bénéficiaire s’engage à procéder elle-même, à

concurrence de la fraction desdites sommes restant à rapporter à la date d’effet de l’Apport, à la

réintégration des subventions d’équipement qu’avait obtenues la Société Apporteuse pour le

financement des immobilisations comprises dans l’apport. La Société Bénéficiaire s’engage à

échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l’article 42 septies du Code général des

impôts.

La Société Bénéficiaire déclare reprendre le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d’ordre

fiscal, qui se rapporteraient à l’activité apportée, qui auraient pu être antérieurement souscrits par la

Société Apporteuse à l’occasion d’opérations de fusion, de scission, d’apport partiel d’actifs ou de

toutes opération assimilée, soumises au régime fiscal prévu par l’article 210 A du Code général des

impôts, en matière d’impôt sur les sociétés ou soumises à tout autre report ou sursis d’imposition.

- 28 -

10.2 Taxe sur la valeur ajoutée

Le présent traité d’apport emportant transmission d’une universalité partielle de biens entre deux

assujettis redevables de la TVA au titre de la branche apportée, les Parties déclarent qu’elles

entendent se prévaloir des dispositions de l’article 257 bis du Code général des impôts qui

dispensent de la TVA l’ensemble des biens et services qui appartiennent à l’universalité transmise, en

ce notamment compris les livraisons de biens, les prestations de services et les opérations

mentionnées aux 6° et 7° de l’article 257, réalisées entre redevables de la taxe sur la valeur ajoutée,

lors de la transmission à titre onéreux ou à titre gratuit, ou sous forme d’apport à une société, d’une

universalité totale ou partielle de biens.

La Société Bénéficiaire, en tant que bénéficiaire d’une universalité partielle de biens est réputée

continuer la personne de la Société Apporteuse pour ce qui concerne l'Apport. La Société Bénéficiaire

est donc tenue, s’il y a lieu, d’opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de

cessions ou de livraisons à soi-même qui deviendraient exigibles pour l'Apport postérieurement à la

transmission de l’universalité de biens et qui auraient en principe incombé à la Société Apporteuse si

cette dernière avait continué à exploiter elle-même les biens apportés.

Les Parties, se conformant à l’instruction administrative BOFIP–DECLA–20–30–20–20, s’engagent à mentionner la valeur nette comptable totale hors taxe de la transmission sur la déclaration de TVA souscrite au titre de la période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne "Autres opérations non-imposables".

10.3 Contribution économique territoriale

En vertu du principe selon lequel la cotisation foncière des entreprises prévue par l’article 1447 du

Code général des impôts est due pour l’année entière par le redevable qui exerce l’activité imposable

au 1er janvier, la Société Apporteuse demeurera redevable de la cotisation foncière des entreprises

pour l’année 2013 au titre de la branche apportée. Toutefois, la Société Bénéficiaire remboursera à la

Société Apporteuse une partie de cette cotisation foncière des entreprises au prorata du nombre de

jours pendant lesquels la Société Bénéficiaire aura assumé le résultat de l’exploitation de l’activité

apportée en 2013, c’est-à-dire entre la Date de Réalisation et le 31 décembre 2013.

La Société Apporteuse sera soumise à la cotisation prévue par l’article 1586 ter du Code général des

impôts sur la valeur ajoutée produite par la branche apportée pendant la période qui s’étend du 1er

janvier à la Date de Réalisation. La Société Bénéficiaire sera redevable quant à elle de ladite

cotisation au titre de la valeur ajoutée réalisée à compter de la Date de Réalisation.

10.4 Enregistrement

Les Parties déclarent soumettre l’Apport au régime des articles 816 et 817 du Code général des

impôts et par l’article 301 E de l’annexe II audit Code à l’égard de l’Apport portant sur une branche

complète et autonome d’activités. En conséquence, l’Apport sera soumis à un droit fixe

d’enregistrement ou à une taxe fixe de publicité foncière de 500 euros. Le cas échéant, les honoraires

notariés relatifs aux formalités applicables aux apports immobiliers seront exigibles et acquittés par

la Société Bénéficiaire. Les Parties affirment, sous les peines édictées par l’article 1837 du Code général

des impôts, que le présent acte exprime l’intégralité de la rémunération de l’Apport et du passif pris en

charge à ce titre.

- 29 -

10.5 Dispositions relatives à la participation des employeurs à l’effort de construction

En application de l’article 163 de l’annexe II du Code général des impôts, la Société Bénéficiaire

déclare prendre à sa charge l’obligation d’investir qui incombe à la Société Apporteuse à raison des

salaires versés depuis le 1er janvier 2012, c’est-à-dire l’année précédant celle au cours de laquelle la

Date de Réalisation intervient. La Société Apporteuse souscrira dans les soixante jours de l’Apport la

déclaration spéciale n° 2080 correspondante et y annexera l’engagement de la Société Bénéficiaire

de prendre à sa charge l’obligation d’investir susvisée.

10.6 Taxe sur les salaires, participation des employeurs à la formation professionnelle continue et taxe d’apprentissage

La Société Bénéficiaire s’engage à prendre en charge la totalité du paiement de la taxe sur les salaires,

de la taxe d’apprentissage et de la participation au financement de la formation professionnelle

continue qui pourraient demeurer dues par la Société Apporteuse à la Date de Réalisation à raison

des salariés passés à son service.

10.7 Dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de l’entreprise

La Société Bénéficiaire s’engage le cas échéant à se substituer aux droits et obligations de la Société

Apporteuse pour l’application des dispositions relatives à la participation des salariés aux résultats de

l’entreprise, en ce qui concerne les droits des salariés de la Société Apporteuse transférés à la Société

Bénéficiaire dans le cadre de l’Apport, au titre de leur participation dans les résultats antérieurs à la

Date de Réalisation, et à assurer la gestion des droits correspondants conformément à la loi et aux

accords de participation. Corrélativement, la Société Bénéficiaire s’engage à faire figurer au passif de

son bilan la représentation comptable des droits des salariés intéressés.

10.8 Dispositions générales

Les représentants de la Société Apporteuse et de la Société Bénéficiaire s'engagent, es qualités, à se

conformer à l’ensemble des dispositions législatives et réglementaires en vigueur en ce qui concerne

les déclarations devant être établies en matière d'impôt sur les sociétés et de tous autres impôts et

taxes résultant de la réalisation définitive de l’Apport.

11 DISPOSITIONS DIVERSES

11.1 Formalités

La Société Bénéficiaire remplira dans les délais légaux toutes formalités légales de publicité relatives

aux Apports effectués par la Société Apporteuse.

Le présent projet de Traité sera publié, conformément à la Loi et de telle sorte que le délai accordé

aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la tenue de

l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société Apporteuse appelée à statuer sur ce projet.

Les oppositions, s’il y en a, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en règlera

le sort.

- 30 -

La Société Bénéficiaire fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires devant

toutes administrations qu’il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

Elle remplira, d’une manière générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux

tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

11.2 Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les Apports, ainsi que ceux qui en

seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Bénéficiaire, ainsi que son

représentant l’y oblige.

11.3 Election de domicile

Pour l’exécution des présentes et leurs suites et pour toutes significations et notifications, les Parties

élisent domicile aux sièges respectifs desdites sociétés.

11.4 Intégralité de l’accord des Parties

Le présent Traité et ses Annexes représentent l’intégralité de l’accord des Parties sur l’Apport de la

Branche d’Activité.

11.5 Droit applicable – Règlement des litiges

Le Traité sera interprété conformément au droit français et sera en toute matière régi exclusivement

par ledit droit.

Tous différends survenant en relation avec le présent Traité (et notamment en relation avec son

existence, sa signature, sa validité, son exécution, son interprétation, sa résiliation et les obligations

postérieures à sa résiliation) seront soumis à la compétence exclusive des tribunaux du ressort de la

Cour d’Appel de Lille.

11.6 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une copie des présentes pour remplir toutes

formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres.

Fait à Paris

Le 26 février 2014

En huit (8) exemplaires,

dont UN pour l’enregistrement,

QUATRE pour les dépôts au greffe,

UN pour chaque partie,

UN pour le dépôt à l’INPI

Pour Generix Pour GCE

Jean-Charles Deconninck Jean-Charles Deconninck

Traité d’apport - Griffin - Generix Group · - 3 - 7 DATE D’EFFET 19 7.1 Conditions...

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