TOTAL MAROC RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL … · exercice et (iii) d’affecter le ... (sur la TVA)...

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TOTAL MAROC

Société anonyme au capital de 448 000 000 MAD

Siège social: 146, boulevard Zerktouni – 20000 Casablanca

R.C. Casablanca 39 – IF 01085284

RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

A L’ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE DEVANT APPROUVER LES

COMTPES SOCIAUX ET CONSOLIDES CLOS LE 31 DECEMBRE 2015

L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit afin (i) d’examiner le rapport de gestion sur la

situation et 1’activité de Total Maroc (la « Société ») durant 1’exercice ouvert le 1er janvier 2015 et

clos le 31 décembre 2015, (ii) d’approuver le cas échéant les comptes sociaux et consolidés de cet

exercice et (iii) d’affecter le résultat de la Société.

Le présent rapport est établi, conformément à la loi et aux statuts, afin d’exposer la situation et

l'activité de la Société au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2015, les résultats de cette activité,

les progrès réalisés, les difficultés rencontrées, l’évolution prévisible de la situation de la Société et ses

perspectives d'avenir ainsi que les événements importants survenus depuis la date de la clôture de

l'exercice.

En outre, ce rapport contient, conformément à l'article 78-4 de la loi n° 15-95 formant code de

commerce et l'article 2 du décret n°2-12-170 en date du 12 juillet 2012, des informations concernant

les délais de paiement.

Les commissaires aux comptes précisent dans leur rapport toutes informations quant à la régularité des

comptes annuels qui sont présentés.

1. ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2015

Les ventes de la Société, avec 1 263 kt au titre de l’exercice 2015, contre 1 192 kt au titre de l’exercice

2014, sont en hausse de + 5,9%.

2. OPERATIONS REALISEES ET FAITS MARQUANTS EN 2015

La Société a connu plusieurs faits marquants qui sont les suivants :

- Poursuite du programme de développement réseau, avec l’ouverture de 16 stations, ce qui

constitue un record dans toute l’histoire de la Société.

- Introduction des actions de la Société au premier compartiment de la Bourse de Casablanca le

29 mai 2015 par voie de cession en faveur du public d’un nombre d’actions représentant 15%

du capital social de la Société (soit 1 344 000 actions).

- Nomination de Najette Kheiri en qualité de responsable de la déontologie boursière le

11 juin 2015.

- Extension des capacités de stockage communautaires de Jorf Lasfar (joint venture détenue à

50% par la Société) qui passent de 100 km3 à 190 km3.

- Suspension des activités de la raffinerie de la Samir en août 2015.

- Création le 19 octobre 2015 d’un secrétariat général intégrant les fonctions financières,

juridiques, administratives, conformité, achats, moyens généraux et services informatiques de

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la Société. Vincent Maumus devient Secrétaire Général après avoir occupé le poste de

Directeur administratif et financier.

- Célébration des 10 ans sans accidents au blending le 1er septembre 2015.

- Obtention des labels « services à usagers », « sécurité et propreté » et « services automobiles »

par ADM pour les stations autoroutières Tanger Med et Oulmès le 12 novembre 2015.

- Lancement du challenge « Startupper de l’Année par Total » au Maroc le 2 novembre 2015

dans le cadre de la politique globale de soutien de Total au développement socio-économique

de tous les pays où le Groupe est implanté à travers le monde.

- Nomination d’un nouveau président du conseil d’administration le 1er décembre 2015 en la

personne de Jérôme Dechamps, en remplacement d’Olivier Chalvon Demersay appelé à

exercer d’autres fonctions dans le Groupe Total. Jérôme Dechamps a été Directeur Afrique de

l’Ouest de la branche Marketing & Services.

- Libéralisation des prix des hydrocarbures liquides au Maroc le 1er décembre 2015.

- Conclusion du contrôle fiscal portant sur les années 2010 à 2013 (impôt sur les sociétés, impôt

sur les revenus et retenue à la source) et 2008 à 2013 (sur la TVA) qui a débouché sur un

accord transactionnel.

- Renouvellement de la certification du système de management de la qualité du carburant selon

la nouvelle norme ISO 9001 version 2015 le 14 décembre 2015.

- Nomination de Bouchra Bel Abbes en qualité de Directeur Financier de la Société le

15 décembre 2015 ; elle a rejoint le comité de direction.

- Nomination de Najette Kheiri en qualité de Directeur Juridique de la Société le

15 décembre 2015 ; elle a rejoint le comité de direction.

3. INVESTISSEMENTS ENTREPRIS EN 2015

3.1. Principaux investissements

Au titre de l’année 2015, le montant des investissements a atteint 377 754 k MAD, soit 32% de plus

que l’année 2014. Par canal, il y a lieu de noter que les investissements au niveau du réseau ont

représenté 47% des dépenses répartis comme suit :

64 737 k MAD ont été consacrés au réseau nouveau pour la réalisation du plan de développement. Le

réseau existant a bénéficié d’une enveloppe de 110 965 k MAD pour assurer le maintien et la

rénovation des stations.

Pour le GPL, l’année 2015 a enregistré un investissement en achat de bouteilles de gaz et de citernes

d’un montant global de 143 253 k MAD, en progression de 70% par rapport à 2014.

Par ailleurs, 58 800 k MAD ont été investis dans les dépôts, les installations clientèle commerce

général et au siège social.

3.2. Risques inhérents aux investissements réalisés

Les investissements réalisés ont pour but d’assurer le développement des activités de la Société ainsi

que le maintien ou l’amélioration des installations d’un point de vue commercial, sécurité et

environnement.

- Plan de développement réseau, objectif d’accroissement des ventes : les investissements réalisés

sont soumis au préalable à des études de rentabilité en fonction du potentiel de vente estimé, ils

permettent d’assurer le développement des activités commerciales dans le canal des ventes en

stations services. Grâce à l’expérience du Groupe et des collaborateurs de la Société dans le choix

des points de vente, les ouvertures réalisées au cours des 5 dernières années ont atteint en moyenne

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le potentiel prévu au bout de 3 ans.

- Réseau existant, objectif de maintien et/ou d’accroissement des ventes : ces investissements sont

destinés au maintien de l’outil dans les meilleures conditions commerciales, de sécurité et de

protection de l’environnement. Le programme de changement d’image (nouveau concept du

Groupe « Tair ») lancé en 2013 est sur le point d’être achevé, il a permis de rénover une grande

partie du réseau et rendre plus attractives les stations services à la marque.

- Bouteilles de GPL, objectif d’accroissement des ventes : ces investissements, d’un rythme soutenu,

ont été lancés pour rénover un parc de bouteilles vieillissant, ils ont permis d’injecter de nouvelles

bouteilles et de réparer à chaud une partie du parc. La rénovation et le gros entretien de bouteilles

est un facteur déterminant de développement des ventes de GPL.

- Installations vrac de GPL et Gasoil, objectif d’accroissement des ventes : ces investissements sont

destinés à mettre en place de nouvelles citernes, cuves et installations de distribution pétrolière

chez des clients B to B (industrie, agriculture…)

- Dépôts, objectif d’amélioration de l’outil : ces investissements sont principalement destinés au

maintien de l’outil et à l’amélioration des installations sur les aspects sécurité et environnement

4. INFORMATIONS CONCERNANT LES DELAIS DE PAIEMENT

En application du 1er alinéa de l'article 78-4 de la loi n° 15-95 formant code de commerce et de l'article

2 du décret n°2-12-170 en date du 12 juillet 2012, les sociétés, dont les comptes annuels sont certifiés par

un ou plusieurs commissaires aux comptes, publient dans leurs rapports de gestion, la décomposition à la

clôture des deux derniers exercices du solde des dettes à l'égard des fournisseurs par date d'échéance.

En Annexe II sont jointes les informations concernant les délais de paiement à la clôture des deux derniers

exercices.

5. EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA DATE DE CLÔTURE DE

L’EXERCICE

A notre connaissance, aucun évènement important susceptible d’avoir une incidence significative sur

la situation financière de la Société n’est survenu depuis la date de la clôture de l’exercice 2015.

6. FACTEURS DE RISQUES

La Société est exposée aux risques principaux suivants :

- Risques de fluctuation des cours internationaux des produits pétroliers : Depuis la fermeture

de la raffinerie de la Samir pendant l’été 2015, la Société s’approvisionne en produits

pétroliers essentiellement auprès de fournisseurs internationaux. La volatilité des cours

internationaux de ces produits, induite notamment par les fluctuations de l’offre et de la

demande mondiale en pétrole, impacte les prix d’achat de ces produits par la Société. Pour les

produits libéralisés (tous produits pétroliers hors Butane conditionné), les formules de prix

négociées dans les contrats tiennent compte des cotations internationales. La Société gère le

risque prix sur le stock outil par une formule de couverture naturelle permettant de caler les

approvisionnements sur les ventes. Le stock stratégique ne fait pas l’objet de couverture prix.

Pour le Butane conditionné (Gaz Butane en bouteille) la structure de prix en vigueur au Maroc

et le mécanisme de compensation ajustent les prix de ventes aux cotations internationales.

- Risque de change : La Société est sujette aux variations des taux de change entre les devises

étrangères et le Dirham Marocain, ces variations pouvant influencer à la hausse ou à la baisse

les résultats de l’entreprise. L’évolution des taux de change pourrait, si le risque de change

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n’était pas couvert, présenter un risque de change pour la Société avoir une incidence,

favorable ou défavorable, sur ses résultats. La Société se protège contre l’exposition au risque

de change par la mise en place d’un dispositif de couverture pour l’achat en devise de ses

importations de produits, biens et services.

- Risques de crédit : Le risque de crédit est le risque de défaut d’une contrepartie face à ses

engagements contractuels ou à l’encaissement des créances. Le risque de crédit qui pèse sur la

Société porte essentiellement sur les créances commerciales. Cependant, les procédures

internes de la Société comportent des règles de la gestion de crédit décrivant les fondamentaux

de contrôle interne dans ce domaine. Les contreparties font l’objet d’une analyse de crédit et

sont approuvées avant la conclusion des transactions. Une revue régulière est faite de toutes

les contreparties actives incluant une révision de l’évaluation et un renouvellement des crédits

autorisés. Les limites des contreparties sont appréciées en fonction de données quantitatives et

qualitatives sur leur solidité financière, et s’adossent également aux informations venant du

marché ou de tiers extérieurs. Aussi, les procédures internes de la Société comportent des

règles de la gestion du risque de crédit décrivant les fondamentaux de contrôle interne dans ce

domaine, notamment la séparation des pouvoirs entre les équipes commerciales et financières.

Des politiques de crédit sont définies localement, accompagnées de la mise en œuvre de

procédures visant à maitriser le risque client (organisation de comités de crédits, mise en place

systématique de limites de crédit pour les clients professionnels, sécurisation du portefeuille,

etc.). De plus, la Société met en place des instruments de mesure de son encours client. Par

ailleurs, les risques liés à l’octroi de crédit peuvent être compensés ou limités par la

souscription à une assurance-crédit et/ou l’obtention de cautions ou garanties. Les créances

douteuses sont provisionnées en utilisant un taux de provision qui dépend de l’appréciation du

risque de perte de la créance.

- Risques concurrentiels : Le marché de la distribution de produits pétroliers est un marché

concurrentiel. Le risque concurrentiel recouvre aussi bien l’apparition de nouveaux

concurrents que le renforcement des parts de marché des concurrents existants. Il existe

également un risque d’exposition à une concurrence déloyale importante avec la distribution

de produits pétroliers importés en contrebande dans la région de l’Oriental.

- Risques liés au réseau de distribution des produits pétroliers : Les stations-service en gestion

DODO (Dealer Owned, Dealer Operated station services) et CODO (Company Owned,

Dealer Operated station services) représentent la plus grande partie du réseau de stations-

service sous enseigne TOTAL au Maroc. Si ces systèmes de gestion permettent une plus

grande flexibilité en matière de gestion, ils font peser un risque sur la Société en matière de

qualité, d’homogénéité et de continuité des prestations offertes sur l’ensemble du réseau de

stations-service sous enseigne TOTAL à travers le Maroc. Toutefois, la Société développe une

politique de déploiement d’agents commerciaux à travers le réseau, avec comme objectif de

maintenir la confiance et l’écoute des gérants libres et des revendeurs, d’assurer également une

qualité et une animation optimale du réseau et incluant enfin leur formation à l’utilisation

d’équipements visant à un niveau élevé de la qualité des services offerts sur l’ensemble du

réseau de stations-service sous enseigne TOTAL à travers le Maroc. Par ailleurs, la Société

connaît parfois des difficultés de mise à exécution des décisions de justice l’autorisant à

résilier des contrats concernant des stations-service gérées sous le mode DODO ou CODO et

ainsi à faire cesser l’utilisation de ses marques. La politique de la Société est d’avoir recours à

toutes les ressources juridiques et judiciaires légales à sa disposition pour pallier à de telles

difficultés d’exécution.

7. ANALYSE DE LA SITUATION FINANCIERE

La Société dispose de fonds propres qui lui permettent d’afficher une solidité financière vis-à-vis de

ses partenaires.

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8. EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES D’AVENIR DE LA SOCIÉTÉ

La Société doit faire face en 2016 à un environnement de marché qui restera difficile et volatil. Dans

ce contexte, la Société s’attachera à soutenir les relations de confiance avec ses clients et partenaires

tout en poursuivant ses efforts de contrôle des frais afin de préserver sa rentabilité.

9. RÉSULTATS OBTENUS AU 31 DECEMBRE 2015

Les comptes sociaux annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, établis conformément à la

réglementation en vigueur, ne comportent aucune modification, que ce soit au niveau de la

présentation des comptes ou à celui des méthodes d’évaluation, par rapport à ceux de l’exercice

précédent.

L’exercice a permis la réalisation d’un chiffre d’affaires hors taxes de 10 485 980 k MAD contre

11 205 409 k MAD pour l’exercice précédent, ce qui représente une diminution de 6,4 %.

Le résultat d’exploitation ressort à 523 104 k MAD, en augmentation de 12,7 % par rapport à 2014.

Le résultat financier s’est nettement amélioré en 2015, passant de -21 551 k MAD en 2014 à -814

k MAD en 2015.

Le résultat net s’établit quant à lui à 375 896 k MAD en 2015 contre 317 325 k MAD en 2014, soit

une hausse de + 18,5%.

10. FORMATION DU RESULTAT DISTRIBUABLE

Le Compte des Produits et Charges, joint au présent rapport conformément aux dispositions

réglementaires, fait apparaître les résultats de notre Société au cours du dernier exercice comptable.

Le tableau des filiales et participations, annexé aux comptes sociaux, donne toutes les informations

concernant leurs activités et résultats.

Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes font ressortir un

bénéfice net de 375 896 k MAD.

En k MAD

Résultat net de l’exercice fiscal 2015 375.896

Dotation à la réserve légale 0

Report à nouveau de l’exercice clos au 31.12.2014 33

Bénéfice distribuable 375.929

Le bénéfice distribuable s’élève donc à 375 929 k MAD, compte tenu d’un report à nouveau au 31

décembre 2014 de 33 k MAD et du fait que la réserve légale a été intégralement dotée en 2014.

11. PROPOSITION D’AFFECTATION DUDIT RESULTAT

Le conseil d’administration propose en conséquence de fixer à 375 872 k MAD le montant total des

dividendes à répartir entre les actionnaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015, soit un

dividende de 41,95 MAD par action, contre 34,60 MAD par action au titre de l’exercice 2014 (en

hausse de + 21,2%), pour un nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de

l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’élevant à 8 960 000 correspondant au nombre d’actions

composant le capital de la Société au 31 décembre 2015, et de reporter le solde du bénéfice

distribuable, soit 57 k MAD, au compte « report à nouveau ».

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Le dividende d’un montant global de 375 872 k MAD serait prélevé sur le bénéfice de l’exercice clos

le 31 décembre 2015.

Le conseil propose donc aux actionnaires de décider de :

constater que le bénéfice distribuable s’élève à 375 929 k MAD,

constater que le nombre maximum d’actions ayant droit au dividende au titre de

l’exercice 2015 s’élève à 8 960 000 correspondant au nombre d’actions composant le

capital de la Société au 31 décembre 2015 et fixer à 375 872 k MAD le montant total des

dividendes à répartir entre les actionnaires au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015,

soit un dividende de 41,95 MAD par action ouvrant droit à dividende du fait de leur date

de jouissance,

affecter le solde du bénéfice distribuable, d’un montant de 57 k MAD, au compte de

« report à nouveau »,

décider que la date de mise en paiement se fera le 27 juin 2016,

dans l’hypothèse où la date de mise en paiement, telle que proposée ci avant, n’est pas

conforme à la réglementation marocaine sur les marchés de capitaux en cas de force

majeure, déléguer au conseil d’administration de fixer la date de mise en paiement, et

de manière générale, décider que le paiement soit fait avant le 30 septembre 2016.

12. RAPPORT DE GESTION DU GROUPE

Le périmètre de consolidation est le suivant au 31 décembre 2015 :

Société % de contrôle Méthode de consolidation

Gazber 100,00 % Intégration globale

Ouargaz 100,00 % Intégration globale

Mahatta 100,00 % Intégration globale

SEJ 50,00 % Mise en équivalence

SDH 33,33 % Mise en équivalence

Salam Gaz 20,00 % Mise en équivalence

12.1. Activités et résultats des sociétés consolidées

L’activité du centre emplisseur de Gazber a généré une perte de -1 377 k MAD.

L’activité du centre emplisseur d’Ouargaz a généré un résultat net bénéficiaire de 1 842 k MAD.

L’activité de gestion directe des stations services de la Société par Mahatta a généré une perte de -

3 859 k MAD.

L’activité du dépôt de stockage de SEJ a généré un résultat net bénéficiaire de 256 k MAD.

L’activité du dépôt de stockage de SDH a généré un résultat net bénéficiaire de 4 400 k MAD.

Les activités d’approvisionnement, logistique, stockage et transport, emplissage de gaz conditionné de

Salam Gaz ont généré une perte de -114 863 k MAD.

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12.2. Résultats consolidés

Les comptes consolidés annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, établis conformément à la



précédent.

Les chiffres significatifs de l’exercice en normes IFRS pour le groupe Total Maroc sont les suivants :

En k MAD Au 31/12/2015

Au 31/12/2014

Total du bilan 4 417 853 4 472 995

Capitaux propres - part du groupe

(Résultat inclus)

870 241

896 272

Chiffre d’affaires 8 326 688 10 961 244

Résultat opérationnel courant 532 612 431 603

Résultat net (part du groupe) 289 181 318 986

12.2.1. Ouargaz S.A.

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2015, établis conformément à la



précédent.

Les chiffres significatifs de l’exercice sont les suivants :

En k MAD Au 31/12/2015

Au 31/12/2014

Total du bilan 81 024 90 700

Capitaux propres (Résultat inclus) 35 973 38 350 Chiffre d’affaires 132 987 205 199

Résultat d’exploitation 2 830 6 617

Résultat financier -1 799 1 029

Résultat net : 1 842 4 441

12.2.2. Gazber S.A.




précédent.


En k MAD Au 31/12/2015 Au 31/12/2014


Capitaux propres (Résultat inclus) 25 922 30 837

Chiffre d’affaires 443 239 664 178

Résultat d’exploitation

Résultat financier

-758

26

5 419

178

Résultat net -1 377 3 725

12.2.3. Mahatta S.A.R.L.




précédent.

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En k MAD Au 31/12/2015

Au 31/12/2014


Capitaux propres (Résultat inclus) -3 736 193


Résultat d’exploitation -3 289 1 759

Résultat financier 39 39

Résultat net -3 859 73

12.2.4. Salam Gaz S.A.




précédent.


En k MAD Au 31/12/2015

Au 31/12/2014

Total du bilan 3 188 767 4 366 913


Chiffre d’affaires 3 498 217 5 136 484


Résultat financier 32 643 19 563

Résultat net -114 863 162 313

12.2.5. SEJ S.A.




précédent.


En k MAD Au 31/12/2015

Au 31/12/2014





Résultat financier -1 930 -2 223

Résultat net 256 405

12.2.6. SDH S.A.




précédent.

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En k MAD Au 31/12/2015 Au 31/12/2014





Résultat financier -1 091 -1 440

Résultat net 4 400 4 400

12.3. Formation du résultat distribuable des sociétés contrôlées et consolidées


Déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes qui sont présentés

font ressortir un bénéfice net de 1 842 k MAD.

En MAD

Résultat net de l’exercice fiscal 2015 1 842


Report à nouveau de l’exercice clos au 31.12.2014 0

Bénéfice distribuable 1 750

Le bénéfice distribuable s’élève donc 1 750 k MAD, compte tenu de l’absence de report à nouveau au

31 décembre 2014 et du fait que la réserve légale n’est pas intégralement dotée.

12.3.2. Gazber S.A.


font ressortir une perte de -1 377 k MAD. Il n’y a donc pas de bénéfice distribuable, compte tenu de l’absence de report à nouveau au

31 décembre 2014.



font ressortir une perte de -3 859 k MAD.

Il n’y a donc pas de bénéfice distribuable, compte tenu de l’absence de report à nouveau au

31 décembre 2014.



font ressortir une perte de -114 863 k MAD.

En k MAD

Résultat net de l’exercice fiscal 2015 -114 863


Report à nouveau de l’exercice clos au 31.12.2014 12 970

Bénéfice distribuable 0

Il n’y a donc pas de bénéfice distribuable, compte tenu du niveau de perte affiché pour l’exercice

2015.

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12.3.5. SEJ S.A.


font ressortir un bénéfice net de 256 k MAD.

En k MAD

Résultat net de l’exercice fiscal 2015 256




Le bénéfice distribuable s’élève donc à 2 835 k MAD, compte tenu du report à nouveau au

31 décembre 2014 et du fait que la réserve légale n’est pas intégralement dotée.

12.3.6. SDH S.A.


font ressortir un bénéfice net de 4 400 k MAD.

En k MAD

Résultat net de l’exercice fiscal 2015 4 400




Le bénéfice distribuable s’élève donc à 29 670 k MAD, compte tenu du report à nouveau au 31

décembre 2014 et du fait que la réserve légale n’est pas intégralement dotée.

12.4. Proposition d’affectation dudit résultat


Le conseil d’administration de Ouargaz S.A. a proposé, en conséquence, de fixer à 1 750 k MAD le

montant total des dividendes à répartir au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2015. Le dividende

serait payable le 30 septembre 2016 au plus tard.

12.4.2. Gazber S.A.

Le conseil d’administration de Gazber S.A. a proposé, en conséquence, d’affecter la totalité du déficit

de l’exercice clos le 31 décembre 2015, -1 377 k MAD au compte « report à nouveau ».


Le gérant de Mahatta S.A.R.L. a proposé, en conséquence, d’affecter la totalité du déficit de l’exercice

clos le 31 décembre 2015, -3 859 k MAD au compte « report à nouveau ».


Le conseil d’administration de Salam Gaz S.A. a proposé, en conséquence, d’affecter le résultat de

l’exercice clos le 31 décembre 2015, -114 863 k MAD au compte « report à nouveau ».

12.4.5. SEJ S.A.

Le conseil d’administration de SEJ S.A. a proposé, en conséquence, d’affecter le résultat de l’exercice

clos le 31 décembre 2015, 256 k MAD au compte « report à nouveau ».

12.4.6. SDH S.A.

Le conseil d’administration de SDH S.A. a proposé, en conséquence, d’affecter le résultat de

l’exercice clos le 31 décembre 2015, 4 400 k MAD au compte « report à nouveau ».

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12.5. Analyse de la situation financière des sociétés contrôlées

Les sociétés du périmètre consolidé disposent de fonds propres qui leur permettent d’afficher une

solidité financière vis-à-vis de leurs créanciers et partenaires.

12.6. Evolution prévisible et perspectives d’avenir des sociétés contrôlées

12.6.1. Ouargaz S.A., Gazber S.A. et Mahatta S.A.R.L.

Les sociétés Ouargaz, Gazber et Mahatta doivent faire face en 2016 à un environnement de marché qui

restera difficile et volatil. Dans ce contexte, la Société s’attachera à soutenir les relations de confiance

avec ses clients et partenaires tout en poursuivant ses efforts de contrôle des frais afin de préserver sa

rentabilité.


La société Salam Gaz a affiché une perte exceptionnelle pour l’exercice 2015 et doit s’efforcer de

mettre en place tous les moyens nécessaires pour redresser la situation financière.

12.6.3. SEJ S.A.

La société SEJ, après un doublement de ses capacités de stockage en 2015, maintiendra ses efforts

d’extension de capacité de stockage pour répondre aux besoins croissants de ses clients dans un

contexte de libéralisation du secteur.

12.6.4. SDH S.A.

La société SDH est pénalisée par un besoin de liquidité qui ne permet pas la distribution de dividendes

et devra proposer des solutions de son financement.

12.7. La contribution des sociétés contrôlées dans le résultat de la Société


La contribution de Ouargaz dans le résultat de la Société 2015 s’élève à 4 219 k MAD correspondant

aux dividendes perçus par la Société en 2015 pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 de Ouargaz.

12.7.2. Gazber S.A.

La contribution de Gazber dans le résultat de la Société 2015 s’élève à 3 539 k MAD correspondant

aux dividendes perçus par la Société en 2015 pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 de Gazber.


La contribution de Mahatta dans le résultat de la Société 2015 s’élève à 69 k MAD correspondant aux

dividendes perçus par la Société en 2013 pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 de Mahatta.


La contribution de Salam Gaz dans le résultat de la Société 2015 s’élève à 40 000 k MAD

correspondant aux dividendes perçus par la Société en 2015 pour l’exercice clos le 31 décembre 2014

de Salam Gaz.

12.7.5. SEJ S.A.

SEJ n’a pas contribué dans le résultat de la Société 2015 au titre de dividendes perçus par la Société en

2015 pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 de SEJ.

12.7.6. SDH S.A.

SDH n’a pas contribué dans le résultat de la Société 2015 au titre de dividendes perçus par la Société

en 2015 pour l’exercice clos le 31 décembre 2014 de SDH.

12

13. INFORMATIONS CONCERNANT LES PARTICIPATIONS

13.1. Sociétés contrôlées

Au 31 décembre 2015, la Société contrôle, au sens de l’article 144 de la loi n°17-95 relative aux

sociétés anonymes, les sociétés suivantes :

- Mahatta S.A.R.L., directement à hauteur de 100,00 %,

- Gazber S.A., directement à hauteur de 100,00 %,

- Ouargaz S.A., directement à hauteur de 100,00 %, et

- S.C.I. Mercedes, directement à hauteur de 90,00%.

13.2. Sociétés en participation

Au 31 décembre 2015, la Société détient des participations, au sens de l’article 143 de la loi n°17-95

relative aux sociétés anonymes, dans les sociétés suivantes :

- SEJ S.A., directement à hauteur de 50,00 %,

- SCBP Tafililat, directement à hauteur de 49,50%,

- SDH S.A., directement à hauteur de 33,33 %,

- CEC S.A., directement à hauteur de 23,23 %,

- SALAM GAZ S.A., directement à hauteur de 20,00 %,

- ISMAILA GAZ S.A., directement à hauteur de 19,99 %,

- SOFRENOR S.A., directement à hauteur de 17,15 %,

- S.C.I. Naphtea, directement à hauteur de 13,00%,

- PETROCAB S.A., directement à hauteur de 8,71 %,

- SOMAS S.A., directement à hauteur de 6,00 %,

- Socica S.A. (en cours de liquidation), directement à hauteur de 1,21%, et

- Cité 1 des Jeunes S.A. (en cours de liquidation), directement à hauteur de 1,14%.

Ces sociétés ne détiennent pas au 31 décembre 2015 de participation dans la Société.

13.3. Auto-contrôle

La Société ne détient aucune de ses actions au 31 décembre 2015.

13.4. Prises de participation

La Société n’a pas effectué de prises de participation au cours de l’exercice écoulé.

13.5. Cession de participations

Au cours de l’exercice 2015, la Société n’a cédé aucune de ses participations.

14. SITUATION DU MANDAT DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les mandats exercés par les administrateurs de la Société sont en annexe III.

Concernant le mandat des administrateurs, il n’y a pas lieu de se prononcer sur le renouvellement de

leur mandat.

Cependant, à la suite de la démission de M. Olivier Chalvon-Demersay de son mandat

d’administrateur et de président, au 1er décembre 2015, le conseil d’administration en date du

28 septembre 2015 a décidé de nommer M. Jérôme Dechamps en tant que nouvel administrateur par

cooptation pour la durée du mandat restant à courir de son prédécesseur, soit jusqu’à l’approbation des

comptes 2018 par l’assemblée générale ordinaire.

13

Conformément à l’article 49 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes, la cooptation de M. Jérôme

Dechamps est soumise à la ratification de la présente assemblée générale ordinaire. En conséquence, il

sera demandé aux actionnaires de ratifier sa nomination provisoire.

15. SITUATION DU MANDAT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Concernant le mandat des commissaires aux comptes, il n’y aura pas lieu de se prononcer sur le

renouvellement de leur mandat.

16. INFORMATIONS CONCERNANT LA RÉPARTITION DU CAPITAL SOCIAL

Les actionnaires possédant plus du quart, du tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmes

du capital social ou des droits de vote sont les suivants :

- la société Total Outre Mer détient 4 928 000 actions, représentant 55 % du capital et des droits

de vote de la Société, et

- la société Zahid International FZE détient 2 687 990 actions, représentant 30 % du capital et

des droits de vote de la Société.

Aucune modification supérieure au quart du capital social ou des droits de vote intervenue au cours de

l’exercice écoulé n’a fait l’objet d’une information à la Société. Il convient de noter la cession en

faveur du public par Total Outre Mer de 1 344 000 actions de la Société représentant 15% du capital

social, le 29 mai 2015 dans le cadre de son introduction au premier compartiment à la bourse de

Casablanca.

17. CONVENTIONS COURANTES CONCLUES A DES CONDITIONS NORMALES

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a été

tenue à disposition des actionnaires dans les délais légaux et communiquée aux commissaires aux

comptes.

18. CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Il est proposé conformément à l’article 56 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes de prendre acte du

rapport spécial établi par les commissaires aux comptes sur les conventions réglementées et de ratifier

et approuver toutes les conventions listées dans ce rapport.

19. JETONS DE PRESENCE

L’assemblée générale des actionnaires en date du 17 avril 2015 n’a pas alloué de jetons de présence

aux membres du conseil d’administration.

Cette année, il n’est pas demandé de voter un montant global de jetons de présence pour l’exercice en

cours ou pour les exercices suivants.

20. CONTRÔLE DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Concernant le rapport général des commissaires aux comptes, les règles de présentation et les

méthodes d’évaluation retenues pour l’établissement des comptes annuels sont conformes à la

réglementation en vigueur et identiques à celles adoptées pour les exercices précédents. Les

15

Annexe I :

Bilan et Compte de produits et charges (HT) au 31 décembre 2015

Net

Immobilisations en non valeurs

[A]

10 276 635,50 5 544 538,42 4 732 097,08 2 787 424,18

Frais préliminaires 2 280 200,00 1 368 120,00 912 080,00 1 368 120,00

Charges à répartir sur plusieurs exercices 7 996 435,50 4 176 418,42 3 820 017,08 1 419 304,18

Primes de remboursement des obligations

Immobilisations incorporelles

[B]

110 646 519,98 16 303 229,92 94 343 290,06 91 659 652,59

Immobilisations en Recherche et Dev .

Brev ets, marques, droits et v aleurs 24 491 682,63 16 303 229,92 8 188 452,71 5 504 815,24

Fonds commercial 86 154 837,35 86 154 837,35 86 154 837,35

Autres immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

[C]

2 856 405 861,76 1 437 346 056,84 1 419 059 804,92 1 193 361 580,98

Terrains 87 949 289,13 87 949 289,13 89 694 989,13

Constructions 561 241 898,78 297 763 491,90 263 478 406,88 236 867 371,63

Installations techniques, matériel et 1 919 883 998,18 1 056 390 060,90 863 493 937,28 741 215 077,99

Matériel de transport 23 846 240,07 22 901 615,33 944 624,74 2 885 539,33

Mobilier, Mat. de bureau, Aménagement

div ers82 073 513,44 60 290 888,71 21 782 624,73 23 708 535,04

Autres immobilisations corporelles

Immobilisations corporelles en cours 181 410 922,16 181 410 922,16 98 990 067,86

Immobilisations financières

[D]

163 242 500,99 5 275 948,61 157 966 552,38 163 472 295,93

Prêts immobilisés 2 850 893,00 2 850 893,00 2 850 893,00

Autres créances financières 6 260 114,92 6 260 114,92 6 989 909,86

Titres de participation 154 131 493,07 5 275 948,61 148 855 544,46 153 631 493,07

Autres titres immobilisés

Ecarts de conversion actif

[E]Diminution des créances immobilisées

Augmentations des dettes financières

TOTAL (A+B+C+D+E) 3 140 571 518,23 1 464 469 773,79 1 676 101 744,44 1 451 280 953,68

Stocks

[F]

952 329 297,82 578 183,65 951 751 114,17 760 976 223,79

Marchandises 860 589 757,43 860 589 757,43 677 381 445,23

Matières et fournitures consommables 45 312 761,13 45 312 761,13 47 915 257,73

Produits en cours

Produits intermédiaires et produits résiduels

Produits finis 46 426 779,26 578 183,65 45 848 595,61 35 679 520,83

Créances de l'actif circulant

[G]

1 879 456 142,68 148 915 466,25 1 730 540 676,43 2 058 908 923,72

Fournis. débiteurs, av ances et acomptes 0,00 0,00 478 663,15

Clients et comptes rattachés 1 181 428 675,82 148 915 466,25 1 032 513 209,57 1 071 423 511,64

Personnel 5 747 438,38 5 747 438,38 8 071 266,99

Etat 647 518 209,61 647 518 209,61 957 975 969,40

Comptes d'associés

Autres débiteurs 9 640 563,52 9 640 563,52 10 305 551,01

Comptes de régularisation- Actif 35 121 255,35 35 121 255,35 10 653 961,53

Titres valeurs de placement

[H]Ecarts de conversion actif

[I]2 483 978,95 2 483 978,95 173 321,35

TOTAL II (F+G+H+I) 2 834 269 419,45 149 493 649,90 2 684 775 769,55 2 820 058 468,86

Trésorerie-Actif 42 901 384,74 42 901 384,74 71 102 871,30

Chèques et v aleurs à encaisser

Banques, T.G et C.C.P 42 863 887,87 42 863 887,87 71 059 048,49

Caisse, Régie d'av ances et accréditifs 37 496,87 37 496,87 43 822,81

TOTAL III 42 901 384,74 42 901 384,74 71 102 871,30

TOTAL GENERAL I+II+III 6 017 742 322,42 1 613 963 423,69 4 403 778 898,73 4 342 442 293,84

A

C

T

I

F

I

M

M

O

B

I

L

I

S

E

A

C

T

I

F

C

I

R

C

U

L

A

N

T

T

R

E

S

O

A C T I F

EXERCICE EXERCICE

PRECEDENT

BrutAmortissements

et ProvisionsNet

16

CAPITAUX PROPRES

Capital social ou personnel (1) 448 000 000,00 448 000 000,00

Moins : actionnaires, capital souscrit non appelé

Capital appelé 448 000 000,00 448 000 000,00

Dont v ersé 448 000 000,00 448 000 000,00

Prime d'émission, de fusion, d'apport

Ecarts de réév aluation

Réserv e légale 44 800 000,00 37 523 853,95

Autres réserv es 24 353 225,08 24 353 225,08

Report à nouv eau (2) 33 258,21

Résultat en instance d'affectation

Résultat net de l'exercice (2) 375 895 566,02 317 325 404,26

Total des capitaux propres (A) 893 082 049,31 827 202 483,29

Capitaux propres assimilés (B)

Subv ention d'inv estissement

Prov isions réglementées

Dettes de financement (C) 671 619 219,60 726 471 979,77

Emprunts obligataires

Autres dettes de financement 671 619 219,60 726 471 979,77

Provisions durables pour risques et charges (D) 51 106 149,79 56 619 893,14

Prov isions pour risques 29 168 366,84 36 609 923,72

Prov isions pour charges 21 937 782,95 20 009 969,42

Ecarts de conversion-passif (E)

Augmentation des créances immobilisées

Diminution des dettes de financement

TOTAL I (A+B+C+D+E) 1 615 807 418,70 1 610 294 356,20

Dettes du passif circulant (F) 1 939 230 298,07 1 939 683 465,91

Fournisseurs et comptes rattachés 1 643 312 281,22 1 438 958 100,64

Clients créditeurs, av ances et acomptes 13 968 933,91 10 933 063,23

Personnel 24 152 441,95 11 739 000,00

Organismes sociaux 9 248 879,78 8 406 634,06

Etat 238 168 877,40 460 232 579,85

Comptes d'associés

Autres créanciers 1 500 000,00 1 631 871,00

Comptes de régularisation passif 8 878 883,81 7 782 217,13

Autres provisions pour risques et charges (G) 2 483 978,95 173 321,35

Ecarts de conversion - passif (Eléments circulants) (H) 2 497 943,65 2 407 797,78

TOTAL II (F+G+H) 1 944 212 220,67 1 942 264 585,04

TRESORERIE PASSIF 843 759 259,36 789 883 352,60

Crédits d'escompte

Crédits de trésorerie 597 559 016,39 680 769 210,63

Banques de régularisation 246 200 242,97 109 114 141,97

TOTAL III 843 759 259,36 789 883 352,60

TOTAL GENERAL I+II+III 4 403 778 898,73 4 342 442 293,84

EXERCICE

PRECEDENT

F

I

N

A

N

C

E

M

E

N

T

P

E

R

M

A

N

E

N

T

P

A

S

S

I

F

C

I

R

C

U

LT

R

E

S

O

P A S S I F EXERCICE

17

COMPTE PRODUITS ET CHARGES (CPC) -1-

Propres à

l'exercice

Concernant les

exercices

précédents

1 2 3 = 2 + 1 4

PRODUITS D'EXPLOITATION 11 440 594 892,96 11 440 594 892,96 13 979 789 953,29

Ventes de marchandises (en l'état) 10 398 577 023,49 10 398 577 023,49 11 136 771 729,38

Ventes de biens et serv ices produits 87 402 924,20 87 402 924,20 68 637 448,88

Chiffres d'affaires 10 485 979 947,69 10 485 979 947,69 11 205 409 178,26

Variation de stocks de produits (1) 10 187 878,43 10 187 878,43 291 244,14

Immobilisations produites par

l'entreprise pour elle-même0,00

Subv entions d'exploitation 899 173 936,01 899 173 936,01 2 736 594 213,33

Autres produits d'exploitation 2 109 804,17 2 109 804,17 700 000,29

Reprises d'exploitation : transferts de

charges43 143 326,66 43 143 326,66 36 795 317,27

Total I 11 440 594 892,96 11 440 594 892,96 13 979 789 953,29

CHARGES D'EXPLOITATION 10 917 490 606,12 10 917 490 606,12 13 515 763 835,05

Achats rev endus(2) de marchandises 10 005 288 550,92 10 005 288 550,92 12 714 999 689,81

Achats consommés(2) de matières et

fournitures151 748 117,75 151 748 117,75 105 418 964,44

Autres charges externes 393 078 508,41 393 078 508,41 369 280 454,15

Impôts et taxes 4 597 316,37 4 597 316,37 1 440 880,20

Charges de personnel 171 483 649,43 171 483 649,43 145 313 706,32

Autres charges d'exploitation 13 023 999,40 13 023 999,40 8 282 032,73

Dotations d'exploitation 178 270 463,84 178 270 463,84 171 028 107,40

Total II 10 917 522 823,84 10 917 490 606,12 13 515 763 835,05

III RESULTAT D'EXPLOITATION (I-II) 523 104 286,84 523 104 286,84 464 026 118,24

PRODUITS FINANCIERS 72 498 208,71 72 498 208,71 60 218 363,42

Produits des titres de partic. Et autres

titres immobilisés54 217 841,75 54 217 841,75 49 653 317,94

Gains de change 16 812 128,91 16 812 128,91 7 150 936,70

Interêts et autres produits financiers 1 294 916,70 1 294 916,70 2 839 452,01

Reprises financières : transfert charges 173 321,35 173 321,35 574 656,77

Total IV 72 498 208,71 72 498 208,71 60 218 363,42

CHARGES FINANCIERES 73 312 625,91 73 312 625,91 81 769 079,44

Charges d'interêts 59 616 062,14 59 616 062,14 79 184 648,94

Pertes de change 6 436 636,21 6 436 636,21 2 411 109,15

Autres charges financières

Dotations financières 7 259 927,56 7 259 927,56 173 321,35

Total V 73 312 625,91 73 312 625,91 81 769 079,44

RESULTAT FINANCIER (IV-V) -814 417,20 -814 417,20 -21 550 716,02

RESULTAT COURANT (III+VI) 522 289 869,64 522 289 869,64 442 475 402,22

E

X

P

L

O

I

T

A

T

I

O

N

I

II

F

I

N

A

N

C

E

M

E

N

T

IV

V

TOTAUX DE

L'EXERCICE

PRECEDENT DESIGNATION

OPERATIONS

TOTAUX DE

L'EXERCICE

18

COMPTE PRODUITS ET CHARGES (CPC) -2-

Propres à

l'exercice

Concernant les

exercices

précédents

1 2 3 = 2 + 1 4

VII RESULTAT COURANT (III+VI) 522 289 869,64 522 289 869,64 442 475 402,22

PRODUITS NON COURANTS 98 936 278,32 98 936 278,32 31 291 496,85

Produits des cessions d'immobilisations 16 033 670,82 16 033 670,82 13 526 219,84

Subv entions d'équilibre 0,00

Reprises sur subv entions

d'inv estissement0,00

Autres produits non courants 63 634 234,78 63 634 234,78 445 975,75

Reprises non courantes ; transferts de

charges19 268 372,72 19 268 372,72 17 319 301,26

Total VIII 98 936 278,32 98 936 278,32 31 291 496,85

CHARGES NON COURANTES 61 965 807,83 61 965 807,83 28 547 476,08

Valeurs nettes d'amortissements des

immobilisations cédées2 165 781,42 2 165 781,42 3 376 448,80

Subv entions accordées 0,00

Autres charges non courantes 49 817 180,57 49 817 180,57 7 497 782,56

Dotations non courantes aux

amortissements et aux prov isions9 982 845,84 9 982 845,84 17 673 244,72

Total IX 61 965 807,83 61 965 807,83 28 547 476,08

X RESULTAT NON COURANT (VIII-IX) 36 970 470,49 36 970 470,49 2 744 020,77

XI RESULTAT AVANT IMPOTS (VII+X) 559 260 340,13 559 260 340,13 445 219 422,99

XII IMPOTS SUR LES BENEFICES 154 241 428,36 29 123 345,75 183 364 774,11 127 894 018,73

XIII RESULTAT NET (XI-XII) 405 018 911,77 -29 123 345,75 375 895 566,02 317 325 404,26

N

O

N

C

O

U

R

A

N

T

VIII

IX

DESIGNATION

OPERATIONS

TOTAUX DE

L'EXERCICE

TOTAUX DE

L'EXERCICE

PRECEDENT

19

Annexe II :

Décomposition par échéance du solde des dettes fournisseurs au 31 décembre 2015

Date de cloture 31/12/2014 1 438 958 100,64 884 062 180,27 209 697 662,11 143 904 179,44 53 246 313,17 148 047 765,65

Date de cloture 31/12/2015 1 643 312 281,22 1 149 020 579,09 140 174 952,43 141 091 338,44 13 573 782,90 199 451 628,36

(F)

Dettes échus de

plus de 90 jours

Société TOTAL MAROC Exercice Clos le 31/12/2015

DECOMPOSITION PAR ECHEANCE DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS

(A)

Montant des dettes

fournisseurs à la

clôture A=

B+C+D+E+F

(B)

Montant des

dettes non

échues

Montant des dettes échues

(C)

Dettes échus de

moins de 30 jours

(D)

Dettes échus

échues entre 31

et 60 jours

(E)

Dettes échus

entre 61 et 90

jours

20

Annexe III : Liste des administrateurs au conseil d’administration au 31 décembre 2015

Administrateurs Fin de mandat

Jérôme Dechamps, président du conseil Durée de son mandat

d’administrateur

Arnaud Le Foll Exercice 2018

Jérôme Dechamps Exercice 2018

Total Outre-Mer, représentée par Gérard

Pruneau

Exercice 2018

Momar Nguer Exercice 2020

Zahid International FZE, représentée par

Aladdin Riad Samy

Exercice 2019

Zayd Mohamed Zahid Exercice 2019

TOTAL MAROC RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL … · exercice et (iii) d’affecter le ... (sur la TVA)...

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