Structuration et financement d’une reprise d’entreprise · TPE ou personne physique ......

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1 Structuration et financement d’une reprise d’entreprise Pierre Machiels Senior Expert Business & Wealth Services Belfius

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Structuration et financement

d’une reprise d’entreprise

Pierre Machiels

Senior Expert Business & Wealth Services

Belfius

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Structuration et financement d’une reprisePréalable

Comment préparer l’entreprise à la vente

Préparation et accompagnement de Belfius

Cédant : structuration de la transmission d’une entreprise - familiale

Repreneur: financement de la reprise de la théorie à la pratique

Conclusion : encore quelques conseils

Ordre du jour

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Processus de transmission - préalable

Actions

ou

Fonds de

commerce

Acheteur en personne physique

Remboursement aussi via revenus privés

Holding créée par acheteur

Ce qui est acheté / vendu ?

Société d’exploitation de

l’acheteur

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Structuration et financement d’une reprisePréalable

Comment préparer l’entreprise à la vente

Préparation et accompagnement de Belfius

Cédant : structuration de la transmission d’une entreprise - familiale

Repreneur: financement de la reprise de la théorie à la pratique

Conclusion : encore quelques conseils

Ordre du jour

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Préparation - Comment préparer l’entreprise à la vente ?

Points sensibles habituels en cas de vente Dépendance de l’entreprise vis-à-vis du cédant

Manque de professionnalisme de l’organisation/ manque de management

Investissements de remplacement à prévoir

Répartition faible du portefeuille clients / fournisseurs

Trop de litiges potentiels

Chiffres « orientés » en fonction d’aspects fiscaux

Trésorerie dormante à payer

Biens immobiliers sans lien avec l’activité

Comment préparer l’entreprise à la vente

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Value drivers : optimaliser la valeur de son entrepriseEtablir un dossier de cession (analyse SWOT, business-plan, vendor due diligence, valorisation

indicative)

Montrer la rentabilité

Nettoyer le bilan

Optimaliser le(s) bâtiment(s) de votre entreprise

Continuer à agir en going concern

Eviter des structures complexes

Eviter un « one man show »

Comment préparer l’entreprise à la vente

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Préparation - Faire appel à des conseillers

Faire appel à des conseillers

Sans conseillers, une cession n’est pas possible

Les types de conseillers :

Comptables/Expert-Comptables/Reviseurs

Avocats

Banques

Consultants spécialisés en transmission : http://www.upic.be/ http://www.bvob.be/

Organismes : UCM / Chambre de Commerce…

Il existe différentes formules pour rémunérer un conseiller :

fee fixe

fee variable

no cure no pay

success fee

Comment préparer l’entreprise à la vente

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Les aides de la Région Wallonne en transmission

Comment préparer l’entreprise à la venteFaire appel à des conseillers

Chèque coachingChèque conseil

Quote part :

Montant max par an :

Montant max sur 3 ans :

Intervention publique max par

prestation :

25 %

3.500 €

7.000 €

3.500 €

Diagnostic d’une société

50 %

15.000 €

15.000 €

15.000 €

Valorisation rédaction convention

Cadre cession- reprise

Accompagnement via expert

Intervention peut passer à 75 % si

TPE ou personne physique

http://www.cheques-entreprises.be

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Les aides de la Région Bruxelloise

Comment préparer l’entreprise à la venteFaire appel à des conseillers

Taux intervention :

Montant min par an :

Montant max par an:

Intervention par an

50%

500 €

15.000€

2

Business plan, étude de

marché, plan de

restructuration

http://www. http://werk-economie-emploi.brussels/fr

Etudes pré-activité

Etudes à caractère

technique, économique,

financier pour orienter ou

faire un nouvel

investissement

Créer ou reprendre une Pme

située à Bxl

50%

500 €

15.000€

1

50%

500 €

15.000€

1

Etudes de faisabilitéMission Conseil

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Les aides en Région Flamande

Comment préparer l’entreprise à la venteFaire appel à des conseillers

Taux intervention :

Montant min par an :

Montant max par an:

40%

500 €

10.000€

Opleiding en advies

https://www.vlaio.be/nl/subsidies-financiering/kmo-portefeuille

KMO Portefeuille

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Structuration et financement d’une reprisePréalable

Comment préparer l’entreprise à la vente

Préparation et accompagnement de Belfius

Cédant : structuration de la transmission d’une entreprise - familiale

Repreneur: financement de la reprise de la théorie à la pratique

Conclusion : encore quelques conseils

Ordre du jour

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Préparation et accompagnement de Belfius

Guide neutre pendant tout le processus de transmission

Repreneur

Cédant

Financement de la reprise et de la croissance

Repreneur

Planification financière indépendante Structuration et gestion du patrimoine

Cédant

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Pas de valorisation d’entreprise

Pas de mandat à l’achat ou à la vente

Pas de rédaction des conventions de cession

Activité de banquier de proximité (Private & Business)

Coach NEUTRE pour l’entrepreneur

Chinese wall entre cédant et repreneur

Développement de la relation

Ce que Belfius NE fait PAS

Ce que Belfius FAIT

Préparation – Accompagnement de BelfiusPréparation et accompagnement de Belfius

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Structuration et financement d’une reprisePréalable

Comment préparer l’entreprise à la vente

Préparation et accompagnement de Belfius

Cédant : structuration de la transmission d’une entreprise - familiale

Repreneur: financement de la reprise de la théorie à la pratique

Conclusion : encore quelques conseils

Ordre du jour

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Pater Familias - Vendeur

ENTREPRISE FAMILIALE

Succession Donation Vente

Repreneur

Préparation indispensable dans tous les cas de figure !

Rendre société vendable :

- Sortie liquidités excédentaire

- Sortie immeubles privés

- Adaptation business plan

- Motivation

- Financial Planning

- Gestion patrimoniale

Cédant – La structurationStructuration de la transmission d’une entreprise familiale

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Reforme du droit successoral

Testament

! Equilibre entre héritiers / ! Réserves héritiers réservataires

! Aspects fiscaux : droits de succession

! Taux réduit possible pour succession / donation d’entreprises familiales

Conditions à respecter en fonction des régions

Structuration de la transmission d’une entreprise familiale

Points d’attentions en matière de succession

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! Régime matrimonial

Famille / Management / Tiers

Statuts / Convention

! Plus-value interne

Gestion anormale / spéculation

Prix correct/Valorisation objective

Modalités paiement / vendor loan

Estate Plan / Planification successorale

Structuration de la transmission d’une entreprise

Points d’attentions en matière de vente

Qui est le cédant ?

Qui est l’acheteur ?

Entreprise vendable ?

Y a-t-il taxation ?

Prix ?

Quid produit de la vente ?

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Structuration et financement d’une reprisePréalable

Comment préparer l’entreprise à la vente

Préparation et accompagnement de Belfius

Cédant : structuration de la transmission d’une entreprise - familiale

Repreneur: financement de la reprise de la théorie à la pratique

Conclusion : encore quelques conseils

Ordre du jour

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Prix de transactionCrédit bancaire

F-F-FVendor LoanPrivate EquityMezzanine

Fonds

propres

Ris

qu

es e

t

rém

un

éra

tio

n

BESOINS SOURCES

Repreneur: financement de la reprise

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Utilisation – Que finançons-nous ? Sources de financement

Newco

Prix de cession

Coûts de transaction

Fonds propres des acquéreurs

Capitaux de tiers (Private Equity - Invest)

Vendor Loan

Crédits subordonnés (Junior Debt)

Crédits bancaires (Senior Debt)

Cible

Investissements (Capex)

+/- Besoin en fonds de roulement

Crédits long terme (Banque)

Crédit court terme (Banque)

Crédit fournisseur

Equity

Quasi

Equity

Repreneur – La structuration du financementRepreneur: financement de la reprise

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Repreneur– Le financement bancaire

Capacité remboursement

Garanties

Modalités du crédit

Dossier de crédit Financement du projet

Structure de l’opération Description du projet

Fonds propres (sens large) 25 à 30 %

Mesures d’accompagnement

Durée, mode de remboursement, taux , …

Entreprise (track record + plan financier) : couverture cash-flow

1,25

Personne physique : max. 1/3 des revenus nets de la famille après

déduction du loyer et du prêt hypothécaire.

Repreneur: financement de la reprise

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MUST HAVE

Comptes annuels détaillés 3 dernières années

Situation comptable récente

Expertise immo < 3 ans

Plan financier cible et NewCo

Mémorandum (incl. balance âgée, carnet commandes, …)

Business plan acquéreur

CV acquéreur + situation patrimoniale

Charges propres au cédant

NICE to HAVE

Rapport de valorisation de la cible

Due Diligence

Convention de cession

Statuts Newco

Repreneur: financement de la repriseFinancement bancaire : documents à fournir

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FP élargis / Prix de cession = 25 à 30 %

Prix de cession / EBITDA corrigé = +/- 4-5

Cash flow coverage de 125 % après reprise

Bénéfices ET cash-flow positif de la société cible depuis au moins 3 ans

Goodwill limité par rapport au financement demandé

Durée crédit de reprise : maximum de 7 ans (exception possible dans secteurs réglementés type

pharmacie, étude notaire, ...)

Reprise de l’ensemble de l’activité bancaire dans la cible après closing

Repreneur: financement de la repriseIndicateurs de qualité

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Management – chef d’entreprise (qualité, expérience, surface financière…)

Politique de l’entreprise (personnel, investissement,…)

Environnement direct de la société (clients, fournisseurs)

Environnement externe (secteur, contraintes juridiques, environnement, …)

Caractéristique de la société (taille, phase de développement, …)

Garanties : garantie personnelle / art 629 (assistance financière – conditions lourdes)

Repreneur: financement de la repriseIndicateurs de qualité - mais aussi

* Non exhaustif

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Repreneur: financement de la reprise

Les actifs de la cible ?

cadre de l’assistance financière : difficile

Les garanties “traditionnelles” pour le rachat d’actions

Organismes publics

Nantissement des actions valeur hypothétique

Garanties personnelles implications importantes

Les sûretés

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Art 629 (Code des sociétés) : disposition qui empêche une société anonyme de procéder à des

avances de fonds, d’accorder des prêts ou d’octroyer des sûretés au profit d’un tiers pour lui

permettre d’acquérir ses actions ou parts bénéficiaires

Repreneur – L’assistance financière

Nous sommes passés en 2008 d’un régime d’interdiction à un régime

d’autorisation …. mais qui doit satisfaire à des conditions

AR 30/10/2008 (entrée en vigueur 1/1/2009) : l'assistance financière est autorisée moyennant le

respect d'un certain nombre de conditions et d'une procédure stricte.

Repreneur: financement de la repriseL’assistance financière

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CONDITIONS

Avis préalable du conseil d’administration sortant ( responsabilité !!!)

Conformité de l’opération (prix) au marché (confirmé par rapport de réviseur)

Accord préalable de l’AG sortante

Publicité sur l’opération au Moniteur Belge (inclut le prix de cession !!)

Montant maximal de l’intervention (prêt ou sûreté) : les sommes affectées à l’opération doivent

être distribuables L'assistance financière de tiers ne peut avoir pour conséquence que l'actif net de l'entreprise

cible soit moins élevé que le capital libéré (ou le capital prélevé si ce montant est plus élevé),

majoré des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de prélever

Repreneur - L’assistance financière

La société-cible doit inscrire au passif de son bilan une réserve indisponible qui

correspond à l’aide financière totale .

Repreneur: financement de la repriseL’assistance financière

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Repreneur: financement de la repriseLes aides publiques au financement

Au niveau régional:

Région Bxl : SRIB – Brucofin - Fonds Bxl de garantie

Région Wallonne: SOCAMUT, filiale de la SOWALFIN pour les micro-entreprises,

professions libérales, commerçants et artisans SOWALFIN pour les projets de reprise de taille plus importante. INVESTS

Région Flamande Waarborgbeheer: via les institutions bancaires (garanties) PMV: Participatie Maatschappij Vlaanderen: (crédits et garanties)

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Repreneur: financement de la repriseachat d’actions

100%

Crédit de reprise

Remboursement

100 %dividendes

Repreneur

NEWCO

Target

Quasi Equity: Vendor Loan

Prêt subordonné (invests)

Banque:Crédit long terme

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Constat:

crédit société holding: structure / relation bancaire / garanties limitées

La cible: lieu de vie de l’entreprise

Descendre du crédit de reprise dans la cible:

Remboursement compte courant passif

Financement remontée de dividendes dans un cadre bien strict

Avantage: être au plus près de la réalité économique

Financement de la reprise: octroyer du crédit à la cible

achat d’actions

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Financement de la reprise – crédit à la cible

achat d’actions

100%

Crédit de reprise

Remboursement

100 %dividendes

Repreneur

NEWCO

Target

Quasi Equity: Vendor Loan

Prêt subordonné (invests)

Banque:Crédit long terme

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Cabinet existant via SPRL– actionnaire unique a 56 ans

Deux collaborateurs murs pour la reprise

Le cédant restera actif 5 ans pour soutenir la reprise sans être actionnaire

Scission juridique de la SPRL: entité exploitation / immobilier

Prix de reprise : 100% goodwill – 850

Constitution d’une newco par les deux collaborateurs

Demande financement ad 765 / 7 ans / 10% de fonds propres

Points positifs: cédant reste actif 5 ans / track record / capacité

Accord de la banque:

mise en gage des parts acquises

ASRD

Exemple concret: MBO – professionnel du chiffre

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Deux professionnels du chiffres âgé de 52 et 54 ans

Volonté d’arrêter à 60 ans

Actionnaires via deux sociétés de management

Deux associés minoritaires – chacun 10% - bcp plus jeune

Valorisation de 80% des parts: 1.280 / 100% goodwill car distribution directe / indirecte de 100% du

résultat

Vendor loan ad 10% et 10% de fonds propres

Demande 1.024 / 6 ans

Points positifs: cédants restent / track record / capacité

Avis favorable avec:

Mise en gage de 80% des parts

ASRD sur la tête des deux cédants

Exemple concret: MBO – professionnel du chiffre

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Deux associés – 55 ans

Deux jeunes collaborateurs – 30 ans

Création d’une newco :

2*35% pour les associés existants

2* 15% pour les jeunes collaborateurs

Pacte d’actionnaire sortie progressive

Valorisation des parts: 2.800

Demande: crédit bancaire ad 30% soit 840 – le solde vendor loan (2% an)

Avis favorable:

Negatieve pledge sur les parts

Subordination du vendor loan

ASRD

Exemple concret: intégration nouveaux collaborateurs

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Hypothèses :

Projet : reprise holding et 2 sociétés d’exploitation.

2 repreneurs avec surface financière limitée

Soutien d’un invest local

Exemple concret avec structuration en cascade

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Exemple concret avec structuration en cascade

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Financement du prix d’achat de la holding existante :• 415 000 € : apport propre des repreneurs• 550 000 € : prêt subordonné Invest• 550 000 € : crédit Belfius à la Newco• 100 000 € : prêt société 2 financement Belfius dans son chef

---------------1 615 000 €

Financement du prix d’achat de la société 2 :• 1 000 000 € : crédit Belfius à société 1• 385 000 € : utilisation cash disponible société 1

---------------1 385 000 €

+ Conversion d’un prêt obligataire de 820.000 € des cédants dans la holding existante en prêt subordonné remboursable sur 10 ans.

+ Refinancement par Belfius des en cours crédits sociétés 1 et 2

Exemple concret avec structuration en cascade

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vendor loan:

durée – modalité de remboursement – garantie

earnt-out:

base de calcul - modalité de paiement - garantie

escrow account:

compte bloqué (acheteur et vendeur) – convention escrow (convention de déblocage )

escrow agent:

cabinet d’avocat qui gère le compte et le déblocage

garantie de passif:

garantie bancaire à émettre par le cédant envers le repreneur

Exemple concret : Garanties à émettre par un cédant

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Structuration et financement d’une reprisePréalable

Comment préparer l’entreprise à la vente

Préparation et accompagnement de Belfius

Cédant : structuration de la transmission d’une entreprise - familiale

Repreneur: financement de la reprise de la théorie à la pratique

Conclusion : encore quelques conseils

Ordre du jour

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« Festina Lente » : être patient et déterminé

Collaboration entre la banque Belfius et les conseillers de l’entreprise :Expertise d’une banque universelle et de spécialistes externes;

Approche « sur mesure »

Rendez-vous en agence

Un estate planning réalisé à temps pour le cédant

Un dossier de financement complet

Le « networking »

Conclusion - Encore quelques conseils …