Structuration et financement d’une reprise d’entreprise · TPE ou personne physique ......
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Structuration et financement
d’une reprise d’entreprise
Pierre Machiels
Senior Expert Business & Wealth Services
Belfius
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Structuration et financement d’une reprisePréalable
Comment préparer l’entreprise à la vente
Préparation et accompagnement de Belfius
Cédant : structuration de la transmission d’une entreprise - familiale
Repreneur: financement de la reprise de la théorie à la pratique
Conclusion : encore quelques conseils
Ordre du jour
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Processus de transmission - préalable
Actions
ou
Fonds de
commerce
Acheteur en personne physique
Remboursement aussi via revenus privés
Holding créée par acheteur
Ce qui est acheté / vendu ?
Société d’exploitation de
l’acheteur
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Structuration et financement d’une reprisePréalable
Comment préparer l’entreprise à la vente
Préparation et accompagnement de Belfius
Cédant : structuration de la transmission d’une entreprise - familiale
Repreneur: financement de la reprise de la théorie à la pratique
Conclusion : encore quelques conseils
Ordre du jour
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Préparation - Comment préparer l’entreprise à la vente ?
Points sensibles habituels en cas de vente Dépendance de l’entreprise vis-à-vis du cédant
Manque de professionnalisme de l’organisation/ manque de management
Investissements de remplacement à prévoir
Répartition faible du portefeuille clients / fournisseurs
Trop de litiges potentiels
Chiffres « orientés » en fonction d’aspects fiscaux
Trésorerie dormante à payer
Biens immobiliers sans lien avec l’activité
Comment préparer l’entreprise à la vente
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Value drivers : optimaliser la valeur de son entrepriseEtablir un dossier de cession (analyse SWOT, business-plan, vendor due diligence, valorisation
indicative)
Montrer la rentabilité
Nettoyer le bilan
Optimaliser le(s) bâtiment(s) de votre entreprise
Continuer à agir en going concern
Eviter des structures complexes
Eviter un « one man show »
Comment préparer l’entreprise à la vente
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Préparation - Faire appel à des conseillers
Faire appel à des conseillers
Sans conseillers, une cession n’est pas possible
Les types de conseillers :
Comptables/Expert-Comptables/Reviseurs
Avocats
Banques
Consultants spécialisés en transmission : http://www.upic.be/ http://www.bvob.be/
Organismes : UCM / Chambre de Commerce…
Il existe différentes formules pour rémunérer un conseiller :
fee fixe
fee variable
no cure no pay
success fee
Comment préparer l’entreprise à la vente
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Les aides de la Région Wallonne en transmission
Comment préparer l’entreprise à la venteFaire appel à des conseillers
Chèque coachingChèque conseil
Quote part :
Montant max par an :
Montant max sur 3 ans :
Intervention publique max par
prestation :
25 %
3.500 €
7.000 €
3.500 €
Diagnostic d’une société
50 %
15.000 €
15.000 €
15.000 €
Valorisation rédaction convention
Cadre cession- reprise
Accompagnement via expert
Intervention peut passer à 75 % si
TPE ou personne physique
http://www.cheques-entreprises.be
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Les aides de la Région Bruxelloise
Comment préparer l’entreprise à la venteFaire appel à des conseillers
Taux intervention :
Montant min par an :
Montant max par an:
Intervention par an
50%
500 €
15.000€
2
Business plan, étude de
marché, plan de
restructuration
http://www. http://werk-economie-emploi.brussels/fr
Etudes pré-activité
Etudes à caractère
technique, économique,
financier pour orienter ou
faire un nouvel
investissement
Créer ou reprendre une Pme
située à Bxl
50%
500 €
15.000€
1
50%
500 €
15.000€
1
Etudes de faisabilitéMission Conseil
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Les aides en Région Flamande
Comment préparer l’entreprise à la venteFaire appel à des conseillers
Taux intervention :
Montant min par an :
Montant max par an:
40%
500 €
10.000€
Opleiding en advies
https://www.vlaio.be/nl/subsidies-financiering/kmo-portefeuille
KMO Portefeuille
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Structuration et financement d’une reprisePréalable
Comment préparer l’entreprise à la vente
Préparation et accompagnement de Belfius
Cédant : structuration de la transmission d’une entreprise - familiale
Repreneur: financement de la reprise de la théorie à la pratique
Conclusion : encore quelques conseils
Ordre du jour
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Préparation et accompagnement de Belfius
Guide neutre pendant tout le processus de transmission
Repreneur
Cédant
Financement de la reprise et de la croissance
Repreneur
Planification financière indépendante Structuration et gestion du patrimoine
Cédant
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Pas de valorisation d’entreprise
Pas de mandat à l’achat ou à la vente
Pas de rédaction des conventions de cession
Activité de banquier de proximité (Private & Business)
Coach NEUTRE pour l’entrepreneur
Chinese wall entre cédant et repreneur
Développement de la relation
Ce que Belfius NE fait PAS
Ce que Belfius FAIT
Préparation – Accompagnement de BelfiusPréparation et accompagnement de Belfius
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Structuration et financement d’une reprisePréalable
Comment préparer l’entreprise à la vente
Préparation et accompagnement de Belfius
Cédant : structuration de la transmission d’une entreprise - familiale
Repreneur: financement de la reprise de la théorie à la pratique
Conclusion : encore quelques conseils
Ordre du jour
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Pater Familias - Vendeur
ENTREPRISE FAMILIALE
Succession Donation Vente
Repreneur
Préparation indispensable dans tous les cas de figure !
Rendre société vendable :
- Sortie liquidités excédentaire
- Sortie immeubles privés
- Adaptation business plan
- Motivation
- Financial Planning
- Gestion patrimoniale
Cédant – La structurationStructuration de la transmission d’une entreprise familiale
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Reforme du droit successoral
Testament
! Equilibre entre héritiers / ! Réserves héritiers réservataires
! Aspects fiscaux : droits de succession
! Taux réduit possible pour succession / donation d’entreprises familiales
Conditions à respecter en fonction des régions
Structuration de la transmission d’une entreprise familiale
Points d’attentions en matière de succession
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! Régime matrimonial
Famille / Management / Tiers
Statuts / Convention
! Plus-value interne
Gestion anormale / spéculation
Prix correct/Valorisation objective
Modalités paiement / vendor loan
Estate Plan / Planification successorale
Structuration de la transmission d’une entreprise
Points d’attentions en matière de vente
Qui est le cédant ?
Qui est l’acheteur ?
Entreprise vendable ?
Y a-t-il taxation ?
Prix ?
Quid produit de la vente ?
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Structuration et financement d’une reprisePréalable
Comment préparer l’entreprise à la vente
Préparation et accompagnement de Belfius
Cédant : structuration de la transmission d’une entreprise - familiale
Repreneur: financement de la reprise de la théorie à la pratique
Conclusion : encore quelques conseils
Ordre du jour
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Prix de transactionCrédit bancaire
F-F-FVendor LoanPrivate EquityMezzanine
Fonds
propres
Ris
qu
es e
t
rém
un
éra
tio
n
BESOINS SOURCES
Repreneur: financement de la reprise
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Utilisation – Que finançons-nous ? Sources de financement
Newco
Prix de cession
Coûts de transaction
Fonds propres des acquéreurs
Capitaux de tiers (Private Equity - Invest)
Vendor Loan
Crédits subordonnés (Junior Debt)
Crédits bancaires (Senior Debt)
Cible
Investissements (Capex)
+/- Besoin en fonds de roulement
Crédits long terme (Banque)
Crédit court terme (Banque)
Crédit fournisseur
Equity
Quasi
Equity
Repreneur – La structuration du financementRepreneur: financement de la reprise
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Repreneur– Le financement bancaire
Capacité remboursement
Garanties
Modalités du crédit
Dossier de crédit Financement du projet
Structure de l’opération Description du projet
Fonds propres (sens large) 25 à 30 %
Mesures d’accompagnement
Durée, mode de remboursement, taux , …
Entreprise (track record + plan financier) : couverture cash-flow
1,25
Personne physique : max. 1/3 des revenus nets de la famille après
déduction du loyer et du prêt hypothécaire.
Repreneur: financement de la reprise
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MUST HAVE
Comptes annuels détaillés 3 dernières années
Situation comptable récente
Expertise immo < 3 ans
Plan financier cible et NewCo
Mémorandum (incl. balance âgée, carnet commandes, …)
Business plan acquéreur
CV acquéreur + situation patrimoniale
Charges propres au cédant
NICE to HAVE
Rapport de valorisation de la cible
Due Diligence
Convention de cession
Statuts Newco
Repreneur: financement de la repriseFinancement bancaire : documents à fournir
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FP élargis / Prix de cession = 25 à 30 %
Prix de cession / EBITDA corrigé = +/- 4-5
Cash flow coverage de 125 % après reprise
Bénéfices ET cash-flow positif de la société cible depuis au moins 3 ans
Goodwill limité par rapport au financement demandé
Durée crédit de reprise : maximum de 7 ans (exception possible dans secteurs réglementés type
pharmacie, étude notaire, ...)
Reprise de l’ensemble de l’activité bancaire dans la cible après closing
Repreneur: financement de la repriseIndicateurs de qualité
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Management – chef d’entreprise (qualité, expérience, surface financière…)
Politique de l’entreprise (personnel, investissement,…)
Environnement direct de la société (clients, fournisseurs)
Environnement externe (secteur, contraintes juridiques, environnement, …)
Caractéristique de la société (taille, phase de développement, …)
Garanties : garantie personnelle / art 629 (assistance financière – conditions lourdes)
Repreneur: financement de la repriseIndicateurs de qualité - mais aussi
* Non exhaustif
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Repreneur: financement de la reprise
Les actifs de la cible ?
cadre de l’assistance financière : difficile
Les garanties “traditionnelles” pour le rachat d’actions
Organismes publics
Nantissement des actions valeur hypothétique
Garanties personnelles implications importantes
Les sûretés
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Art 629 (Code des sociétés) : disposition qui empêche une société anonyme de procéder à des
avances de fonds, d’accorder des prêts ou d’octroyer des sûretés au profit d’un tiers pour lui
permettre d’acquérir ses actions ou parts bénéficiaires
Repreneur – L’assistance financière
Nous sommes passés en 2008 d’un régime d’interdiction à un régime
d’autorisation …. mais qui doit satisfaire à des conditions
AR 30/10/2008 (entrée en vigueur 1/1/2009) : l'assistance financière est autorisée moyennant le
respect d'un certain nombre de conditions et d'une procédure stricte.
Repreneur: financement de la repriseL’assistance financière
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CONDITIONS
Avis préalable du conseil d’administration sortant ( responsabilité !!!)
Conformité de l’opération (prix) au marché (confirmé par rapport de réviseur)
Accord préalable de l’AG sortante
Publicité sur l’opération au Moniteur Belge (inclut le prix de cession !!)
Montant maximal de l’intervention (prêt ou sûreté) : les sommes affectées à l’opération doivent
être distribuables L'assistance financière de tiers ne peut avoir pour conséquence que l'actif net de l'entreprise
cible soit moins élevé que le capital libéré (ou le capital prélevé si ce montant est plus élevé),
majoré des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de prélever
Repreneur - L’assistance financière
La société-cible doit inscrire au passif de son bilan une réserve indisponible qui
correspond à l’aide financière totale .
Repreneur: financement de la repriseL’assistance financière
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Repreneur: financement de la repriseLes aides publiques au financement
Au niveau régional:
Région Bxl : SRIB – Brucofin - Fonds Bxl de garantie
Région Wallonne: SOCAMUT, filiale de la SOWALFIN pour les micro-entreprises,
professions libérales, commerçants et artisans SOWALFIN pour les projets de reprise de taille plus importante. INVESTS
Région Flamande Waarborgbeheer: via les institutions bancaires (garanties) PMV: Participatie Maatschappij Vlaanderen: (crédits et garanties)
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Repreneur: financement de la repriseachat d’actions
100%
Crédit de reprise
Remboursement
100 %dividendes
Repreneur
NEWCO
Target
Quasi Equity: Vendor Loan
Prêt subordonné (invests)
Banque:Crédit long terme
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Constat:
crédit société holding: structure / relation bancaire / garanties limitées
La cible: lieu de vie de l’entreprise
Descendre du crédit de reprise dans la cible:
Remboursement compte courant passif
Financement remontée de dividendes dans un cadre bien strict
Avantage: être au plus près de la réalité économique
Financement de la reprise: octroyer du crédit à la cible
achat d’actions
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Financement de la reprise – crédit à la cible
achat d’actions
100%
Crédit de reprise
Remboursement
100 %dividendes
Repreneur
NEWCO
Target
Quasi Equity: Vendor Loan
Prêt subordonné (invests)
Banque:Crédit long terme
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Cabinet existant via SPRL– actionnaire unique a 56 ans
Deux collaborateurs murs pour la reprise
Le cédant restera actif 5 ans pour soutenir la reprise sans être actionnaire
Scission juridique de la SPRL: entité exploitation / immobilier
Prix de reprise : 100% goodwill – 850
Constitution d’une newco par les deux collaborateurs
Demande financement ad 765 / 7 ans / 10% de fonds propres
Points positifs: cédant reste actif 5 ans / track record / capacité
Accord de la banque:
mise en gage des parts acquises
ASRD
Exemple concret: MBO – professionnel du chiffre
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Deux professionnels du chiffres âgé de 52 et 54 ans
Volonté d’arrêter à 60 ans
Actionnaires via deux sociétés de management
Deux associés minoritaires – chacun 10% - bcp plus jeune
Valorisation de 80% des parts: 1.280 / 100% goodwill car distribution directe / indirecte de 100% du
résultat
Vendor loan ad 10% et 10% de fonds propres
Demande 1.024 / 6 ans
Points positifs: cédants restent / track record / capacité
Avis favorable avec:
Mise en gage de 80% des parts
ASRD sur la tête des deux cédants
Exemple concret: MBO – professionnel du chiffre
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Deux associés – 55 ans
Deux jeunes collaborateurs – 30 ans
Création d’une newco :
2*35% pour les associés existants
2* 15% pour les jeunes collaborateurs
Pacte d’actionnaire sortie progressive
Valorisation des parts: 2.800
Demande: crédit bancaire ad 30% soit 840 – le solde vendor loan (2% an)
Avis favorable:
Negatieve pledge sur les parts
Subordination du vendor loan
ASRD
Exemple concret: intégration nouveaux collaborateurs
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Hypothèses :
Projet : reprise holding et 2 sociétés d’exploitation.
2 repreneurs avec surface financière limitée
Soutien d’un invest local
Exemple concret avec structuration en cascade
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Exemple concret avec structuration en cascade
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Financement du prix d’achat de la holding existante :• 415 000 € : apport propre des repreneurs• 550 000 € : prêt subordonné Invest• 550 000 € : crédit Belfius à la Newco• 100 000 € : prêt société 2 financement Belfius dans son chef
---------------1 615 000 €
Financement du prix d’achat de la société 2 :• 1 000 000 € : crédit Belfius à société 1• 385 000 € : utilisation cash disponible société 1
---------------1 385 000 €
+ Conversion d’un prêt obligataire de 820.000 € des cédants dans la holding existante en prêt subordonné remboursable sur 10 ans.
+ Refinancement par Belfius des en cours crédits sociétés 1 et 2
Exemple concret avec structuration en cascade
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vendor loan:
durée – modalité de remboursement – garantie
earnt-out:
base de calcul - modalité de paiement - garantie
escrow account:
compte bloqué (acheteur et vendeur) – convention escrow (convention de déblocage )
escrow agent:
cabinet d’avocat qui gère le compte et le déblocage
garantie de passif:
garantie bancaire à émettre par le cédant envers le repreneur
Exemple concret : Garanties à émettre par un cédant
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Structuration et financement d’une reprisePréalable
Comment préparer l’entreprise à la vente
Préparation et accompagnement de Belfius
Cédant : structuration de la transmission d’une entreprise - familiale
Repreneur: financement de la reprise de la théorie à la pratique
Conclusion : encore quelques conseils
Ordre du jour
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« Festina Lente » : être patient et déterminé
Collaboration entre la banque Belfius et les conseillers de l’entreprise :Expertise d’une banque universelle et de spécialistes externes;
Approche « sur mesure »
Rendez-vous en agence
Un estate planning réalisé à temps pour le cédant
Un dossier de financement complet
Le « networking »
Conclusion - Encore quelques conseils …