STATUTS

DE LA SOCIETE

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SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE UNIPERSONNELLE

CAPITAL SOCIAL : 1.000.000 F CFA

SIEGE SOCIAL :….. BP …………….

REGISTRE DU COMMERCE ET DU CREDIT MOBILIER …………………...

Société………………………

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Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelleau capital de 1.000.000 F CFA

Siège social : ……………….. Boîte Postale …………. RCCM : ………………………………

STATUTS

TITRE PREMIER

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL- DUREE-

ARTICLE 1 - FORME

Il est formé par le futur propriétaire des parts ci-après créées et tous propriétaires des parts qui pourraient être créées ultérieurement, une société à responsabilité limitée à associé unique qui sera régie par les dispositions légales et réglementaires en vigueur, par celles qui pourront être promulguées dans l'avenir et par les présents Statuts.

ARTICLE 2 - OBJET

La société a pour objet, en république du …………….. et éventuellement à l'étranger :

- …………………………………………………………………………….

- ……………………………………………………………………………

- …………………………………………………………………………….

- et généralement, toutes opérations financières, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social, dont les différents éléments viennent ainsi d'être précisés ou à tous objets similaires ou connexes.

ARTICLE 3 - DENOMINATION SOCIALE

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La société prend la dénomination de « ………..».

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres

documents de toute nature émanant de la société, la dénomination

sociale devra toujours être précédée ou suivie des mots écrits

lisiblement "Société à Responsabilité Limitée" ou des initiales "SARL",

de l'énonciation du montant du capital social et de son numéro

d'immatriculations au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier.

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est fixé : …………………………. République du ………………...

Il pourra être transféré en tout autre endroit de la même ville par simple décision de la gérance, et en tout autre lieu du …………….. en vertu d'une décision de l'Associé Unique.

ARTICLE 5 - DUREE

La durée de la société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf ans à compter de l'immatriculation au Registre du Commerce et du Crédit Mobilier, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou les présents statuts.

TITRE II

APPORT - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE 6 - APPORTS

L’associé unique, la société ……………………….., a fait apport à la société de la somme en numéraire d’un million (1.000.000) de F CFA, constituant le total des apports composant le capital social.

Laquelle somme a été déposée à ……………………………………….., Notaire au siège de la Cour d’Appel du …………………………….. , ainsi que l'Associé Unique le déclare.

ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL - PARTS SOCIALES

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Le capital social est fixé à la somme de un million (1.000.000) de F CFA et divisé en deux cents (200) parts sociales de cinq mille (5.000) F CFA de valeur nominale, entièrement libérées et attribuées à l'Associé Unique à concurrence de deux cents parts portant les numéros 1 à 200.

Total égal au nombre de parts composant le capital social, deux cents (200) parts.

Conformément aux dispositions légales, l'apporteur déclare expressément que les parts sociales qui viennent ainsi d'être créées sont réparties dans les proportions ci-dessus indiquées et qu'elles sont toutes intégralement libérées.

ARTICLE 8 - AUGMENTATION ET REDUCTION DE CAPITAL SOCIAL

Le capital social pourra, en vertu d'une décision de l'Associé Unique prise sur proposition de la gérance, être augmenté en une ou plusieurs fois par tous les moyens et voies de droit, notamment, par la création de parts nouvelles, ordinaires, ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, capitalisation de tout ou partie de bénéfices, des réserves ou des provisions ou dotations de toute nature et création de parts sociales nouvelles, ou évaluation corrélative du montant nominal des parts existantes.

La décision de l'Associé Unique portant augmentation de capital pourra décider que celle-ci aura lieu par création de parts assorties d'une prime dont elle fixera le montant ou l'affectation.

Le capital social peut également être réduit en vertu d'une décision de l'Associé Unique pour telle cause et de telle manière que ce soit, notamment par voie de remboursement ou de rachat des parts, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale.

Toutefois, le capital social et le montant nominal des parts ne pourront être réduits au-dessous du minimum fixé par la loi.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s’il en existe, quarante-cinq (45) jours au moins, avant la date de la réunion de l’assemblée des associés appelée à statuer sur ce projet.

ARTICLE 9 - REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES

Les parts sociales sont souscrites en totalité par l'Associé Unique et intégralement libérées, qu'elles représentent les apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie.

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Les parts sociales résulteront des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulièrement signifiées.

L'Associé Unique peut faire délivrer, à ses frais, des copies ou des extraits des statuts et actes modificatifs ainsi qu'il sera dit ci-après.

ARTICLE 10 - DROITS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social, proportionnellement au nombre de parts existantes.

L'Associé Unique n'est tenu à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de son apport.

La possession d'une part emporte, de plein droit, adhésion aux statuts de la société et aux résolutions prises régulièrement par l'Associé Unique.

L'Associé Unique peut, à tout moment de la vie sociale, prendre connaissance au siège social de la société des documents et pièces diverses relatives aux trois (3) derniers exercices écoulés, et deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation.

ARTICLE 11 - DECES - INTERDICTION - FAILLITE ET DECONFITURE DE L'ASSOCIE UNIQUE

La société ne sera pas dissoute par la dissolution de l'Associé Unique.

TITRE III

GERANCE

DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

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ARTICLE 12 - NOMINATION DES GERANTS

La société est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non.

Le ou les gérants sont nommés par décision de l’Associé unique.

Sont nommés gérants :

1

2

3

4

Les gérants sont nommés pour une durée de ….. ans et sont rééligibles.

ARTICLE 13 - POUVOIRS DES GERANTS

Le gérant peut faire tous les actes de gestion dans l'intérêt de la société.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci détiennent séparément ces pouvoirs, sauf le droit pour chacun de s'opposer à toutes opérations avant qu'elles ne soient conclues.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet à l'égard des tiers à moins qu'il ne soit établi qu'ils en aient eu connaissance.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société, sous réserve des pouvoirs attribués à l'Associé Unique.

La société est engagée même par les actes du gérant qui ne relèvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

ARTICLE 14 - REMUNERATION DES GERANTS

En rémunération de ses fonctions, chacun des gérants peut avoir droit à un traitement qui est fixé par décision de l'Associé Unique, et a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

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ARTICLE 15 - REVOCATION - DEMISSION

Le ou les gérants sont révocables par décision de l'Associé Unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

En outre, le gérant est révocable par le tribunal chargé des affaires commerciales, dans le ressort duquel est situé le siège social, pour cause légitime, à la demande de tout associé.

Le ou les gérants peuvent librement démissionner. Toutefois, si la démission est faite sans juste motif, la société peut demander en justice réparation du préjudice subi.

ARTICLE 16 - RESPONSABILITE DES GERANTS

Les gérants sont responsables individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés à responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Outre l'acte en réparation de préjudice subi personnellement, l'Associé Unique peut intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants. Le demandeur est habilité à poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société à laquelle, le cas échéant, des dommages-intérêts sont alloués.

Aucune décision de l'Associé Unique ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Les actions en responsabilité contre les gérants se prescrivent par trois ans à compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation.

Toutefois, lorsque le fait est qualifié de crime, l'action se prescrit par dix ans.

ARTICLE 17 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE

Les décisions qui doivent être prises en assemblée, qu'il s'agisse des décisions relevant de la compétence de l'assemblée générale extraordinaire ou de celles relevant de l'assemblée générale ordinaire sont prises par l'Associé Unique.

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Dans les six mois qui suivent la clôture de l'exercice, l'Associé Unique prend toutes les décisions qui sont de la compétence de l'assemblée générale ordinaire.

Les décisions prises par l'Associé Unique revêtent la forme de procès-verbaux qui sont versés aux archives de la Société.

TITRE IV

CONTROLE DES ASSOCIES

ARTICLE 18

1- DROIT DE CONTROLE PAR L'ASSOCIE UNIQUE

La gérance, responsable d'un mandat doit rendre compte de ses actes à l'associé unique qui a un droit de contrôle permanent et sans préavis, à la simple condition de ne pas en abuser et ne pas entraver l'exercice normal des fonctions de la gérance.

En cas de difficulté, l'Associé Unique sera obligatoirement consulté et organisera l'exercice de son droit de contrôle.

2- COMMISSAIRE AUX COMPTES

Dans la mesure où la société viendrait à atteindre l'un des trois seuils suivants :

capital social supérieur à dix millions (10.000.000) de francs CFA,

chiffre d'affaires annuel supérieur à deux cent cinquante millions (250.000.000) de francs CFA,

effectif permanent supérieur à 50 personnes,

L'Associé unique devra désigner un commissaire aux comptes.

Le commissaire aux comptes est nommé pour trois exercices. Il exerce sa mission conformément aux règles légales.

TITRE V

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION ET REPARTITION

DES BENEFICES

ARTICLE 19 - EXERCICE SOCIAL

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L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Par exception, le premier exercice commence avec la date de la constitution pour se terminer le trente un décembre …...

ARTICLE 20 - COMPTES SOCIAUX

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément aux lois et usages du commerce.

Il est dressé chaque année, à la fin de chaque exercice social, par les soins de la gérance, un inventaire des éléments actifs et passifs de la société, un bilan résumant l'inventaire et un compte de profits et pertes.

L'Associé unique peut, personnellement ou par fondé de pouvoir de son choix, prendre communication, au siège social, et à toute époque, de l'inventaire et du bilan.

ARTICLE 21 -AFFECTATION ET REPARTITION DE BENEFICES DIVIDENDES

1 DEFINITION

1° Bénéfices nets

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et de toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices nets.

2° Réserve légale

A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice net de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, une dotation égale à un dixième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve dit "Réserve légale".

Cette dotation cesse d'être obligatoire, lorsque la réserve atteint le cinquième du capital social.

3° Bénéfice distribuable

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et de la dotation de la réserve légale et augmenté des reports bénéficiaires.

En outre, l'Associé Unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont il a la disposition ; en ce cas, la

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décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués.

4° Réserve statutaire, report à nouveau

L'Associé Unique peut décider l'inscription au compte "Report à Nouveau" ou à tous comptes de réserve de tout ou partie des bénéfices distribuables.

Il fixe l'affectation ou l'emploi de bénéfices ainsi inscrits à ces comptes. Ils peuvent être affectés, notamment, au financement des investissements de la société.

5° Sommes distribuables

Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report à nouveau, dont l'Associé Unique a la disposition constitue les sommes distribuables.

Tout dividende distribué en violation de ces règles constitue un dividende fictif.

2 REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES

1° Affectation des bénéfices

Après approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Associé Unique décide de leur répartition entre la gérance, à titre de participation aux bénéfices, et l'Associé Unique sous forme de dividendes.

Lorsqu'un exercice accuse des pertes, celles-ci sont, après approbation des comptes de cet exercice, inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan pour être imputées à due concurrence sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

2° Paiement des dividendes

Le paiement des dividendes, lorsque l'Associé unique en a décidé la distribution, se fait dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l’exercice, sauf prorogation par le juge du tribunal compétent.

Conformément à la loi, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes non réclamés. Cette prescription est acquise au profit de l'Etat qui devient bénéficiaire des dividendes non réclamés.

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ARTICLE 22 : COMPTES COURANTS D'ASSOCIE

L'Associé unique a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intérêts, les délais pour retirer les sommes, sont arrêtés dans chaque cas par accord entre la gérance et l'intéressé.

TITRE VI

CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET L'UN DE SES GERANTS

OU ASSOCIE UNIQUE

ARTICLE 23 - CONVENTIONS REGLEMENTEES

L'Associé unique se prononce sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants.

A cet effet, le ou les gérants présentent à l'Associé unique ou joignent aux documents communiqués à celui-ci, un rapport sur les conventions intervenues, directement ou par personne interposée, entre la société et l'un de ses gérants.

Il en est de même :

- pour les conventions intervenues avec une entreprise individuelle dont le propriétaire, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée ;

- pour les conventions intervenues avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général ou secrétaire général est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

L'autorisation de l'Associé Unique n'est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditions normales.

Les opérations courantes sont celles qui sont effectuées par une société, d'une manière habituelle, dans le cadre de ses activités. Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventions semblables dans la société en cause ou, éventuellement, dans les sociétés du même secteur.

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Le rapport du gérant contient :

- l'énumération des conventions soumises à l'approbation de l'Associé unique ;

- l'identification des parties à la convention et le nom des gérants intéressés ;

- la nature et l'objet des conventions ;

- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et, le cas échéant, toutes autres indications permettant à l'Associé Unique d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion des conventions analysées ;

- l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies ainsi que le montant des sommes versées ou reçues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours d'exercices antérieurs et dont l'exécution s'est poursuivie au cours du dernier exercice.

L'Associé unique se prononce sur les conventions conformément aux dispositions des articles 348 et 349 de l'Acte uniforme OHADA sur les sociétés commerciales.

Les conventions non approuvées par l'Associé unique produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant contractant de supporter individuellement les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Lorsque la convention est conclue avec l'Associé unique, il en est seulement fait mention sur le registre des délibérations.

ARTICLE 24 : LES CONVENTIONS INTERDITES

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux personnes physiques gérantes de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées à l'alinéa premier du présent article, ainsi qu'à toute personne interposée.

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TITRE VII

PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 25 : PROROGATION - DISSOLUTION

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision de l'Associé Unique pour savoir si la société sera prorogée ou non. La décision de l'Associé Unique sera, dans tous les cas, rendue publique.

Si, du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le gérant doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter l'Associé Unique sur l'opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution est écartée, la société est tenue, dans les deux ans qui suivent la date de clôture de l'exercice déficitaire, de reconstituer ses capitaux propres jusqu'à ce que ceux-ci soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social.

A défaut, elle doit réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu être imputées sur les réserves, à la condition que cette réduction de capital n'ait pas pour effet de réduire le capital à un montant inférieur à celui du minimum légal.

A défaut par les gérants de provoquer une décision, ou si l'Associé Unique n'a pas pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander à la juridiction compétente de prononcer la dissolution de la société.

Il en est de même si la reconstitution des capitaux propres n'est pas intervenue dans les délais prescrits.

L'action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d'exister au jour où la juridiction compétente statue sur le fond.

La dissolution anticipée peut aussi, en dehors même du cas de perte de la moitié du capital social, résulter d'une décision de l'Associé Unique.

ARTICLE 26 - LIQUIDATION

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour quelque cause que ce soit, l'Associé Unique règle le mode de

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liquidation, nommant un ou plusieurs liquidateurs dont il détermine les fonctions.

Le ou les gérants, alors en exercice, peuvent être nommés liquidateurs.

Cette nomination met fin aux pouvoirs de la gérance proprement dite qui doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pièces justificatives s'il y a lieu, en vue de leur approbation par une décision ultérieure de l'Associé Unique.

L'Associé Unique conserve, pendant la liquidation et seulement pour les besoins de cette liquidation, les mêmes attributions qu'au cours de la vie sociale. Il a notamment, le pouvoir de révoquer le ou les liquidateurs en exercice, et d'en nommer de nouveaux, d'approuver leurs comptes et de leur donner quitus.

Le liquidateur unique ou les liquidateurs, agissant ensemble ou séparément, ont les pouvoirs les plus étendus à l'effet de réaliser l'actif social en bloc ou en détail, même à l'amiable, et d'acquitter le passif.

Après l'extinction du passif et des charges sociales, le produit net de liquidation est employé à rembourser aux associés le capital social non amorti, et le surplus revient à l'Associé Unique.

TITRE VIII

DIVERS

ARTICLE 27- CONTESTATIONS

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou à sa liquidation relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents du siège social.

ARTICLE 28 - FORMALITES - POUVOIRS

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L’associé unique, ainsi qu’il l’a exprimé dans les pouvoirs annexés aux présentes, donne tous pouvoirs à ………………………………………………., à l’effet de signer les présents statuts devant notaire, d’en effectuer le dépôt au rang de ses minutes, et d’effectuer toutes formalités qui se révèleraient nécessaires.

Fait à …………..,Le ………………

L’associé unique