Soiété par Ations Simplifiée à apital variale Statuts au...

Énerg’Y Citoyennes. Statuts modifiés par l’assemblée générale extraordinaire du 24 janvier 2018. 1/19

Société par Actions Simplifiée à capital variable

Statuts au 24 janvier 2018

SOMMAIRE

Sommaire ................................................................................................................... 1

Préambule .................................................................................................................. 2

Titre I : Constitution - Dénomination - Objet - Durée - Siège ...................................... 3

Titre II : Capital social - Actions................................................................................... 5

Titre III : Admission - Collèges - Retrait - Exclusion - Remboursement ........................ 8

Titre IV : Conseil de gestion ...................................................................................... 10

Titre V : Assemblées générales ................................................................................. 13

Titre VI : Comptes sociaux - Répartition des résultats .............................................. 16

Titre VII : Prorogation - Dissolution - Liquidation ...................................................... 18

Titre VIII : Actes accomplis pour le compte de la société en formation..................... 19


PREAMBULE

L’objectif de la société Énerg’Y Citoyennes est de permettre aux personnes physiques et morales qui le souhaitent, de contribuer concrètement à la transition énergétique. Elle leur propose de s’impliquer dans un projet citoyen de développement local des énergies renouvelables et de maîtrise de la demande en énergie, centré sur le territoire de la métropole grenobloise.

En plein accord avec la démarche négaWatt, la société a pour objectif de :

promouvoir la maîtrise des consommations d’énergie et,

développer la production décentralisée d’énergie, à partir de ressources renouvelables : soleil, biomasse, hydraulique, vent, géothermie, etc.

Elle traduit et permet la mise en œuvre de la volonté de ses associé·e·s, citoyen·ne·s et élu·e·s en particulier, de s’approprier la question de l’énergie. Cette réappropriation citoyenne et collective se décline par :

la participation à l’investissement ;

la mise à disposition des supports des installations de production (toitures, terrains, etc.) ;

la participation bénévole aux activités de la société ;

la contribution aux prises de décision de la société.

Par ailleurs, le mode de gouvernance de la société a pour but de privilégier la participation citoyenne et collective, sans considération du montant de capital apporté. Dans le même esprit, la rémunération du capital, le cas échéant, ne vise pas un profit maximal. En effet, elle ne doit pas entraver les capacités de la société à investir dans de nouveaux projets conformes à son objet et à ses valeurs. Elle n’en sera cependant pas moins proportionnée, afin de lui reconnaître sa juste valeur.

En outre, la société s’engage à :

œuvrer avec les élu·e·s locaux·ales pour une concertation et une co-construction des projets avec les habitant·e·s et les acteurs·trices du territoire ;

respecter les patrimoines paysager, urbain, architectural et social qui constituent les fondements de la métropole et contribuer à une perception positive de son évolution par les habitant·e·s et tou·te·s ceux·celles qui la fréquentent ;

rechercher en priorité à conforter le développement local et la création de richesse pour et par ses habitant·e·s et entreprises.


TITRE I : CONSTITUTION - DENOMINATION - OBJET - DUREE - SIEGE

Article 1er – Constitution

Pour exercer en commun leur objectif, les soussigné·e·s constituent une société par actions simplifiée à capital variable régie par :

le livre II du Code du commerce et plus particulièrement les articles L231-1 et suivants relatifs aux sociétés à capital variable et les articles L227-1 à L227-20 relatifs aux sociétés par actions simplifiée ;

les présents statuts.

Article 2 – Dénomination

La société a pour dénomination : « Énerg’Y Citoyennes ».

Les actes et documents émanant de la société doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots « société par actions simplifiée à capital variable » ou « S.A.S. à capital variable », du numéro d’immatriculation et de l’indication du Registre du Commerce et des Sociétés où elle est immatriculée.

Article 3 – Objet social

Dans l’objectif de concourir au développement durable dans ses dimensions économique, sociale, environnementale et participative, ainsi qu’à la transition énergétique, la société a pour objet social, principalement sur le territoire de la métropole grenobloise :

la production d’énergies renouvelables ; cela comprend la conception, le développement, le financement, la réalisation, l’exploitation, l’achat et la vente, d’installations de production d’énergies à partir de sources renouvelables ;

l’éducation à la citoyenneté appliquée à la problématique de l’énergie (système centralisé de production et habitudes de consommation à faire évoluer selon les principes de sobriété et d’efficacité énergétiques et de développement des énergies renouvelables, pour être compatibles avec la transition énergétique), qui passe notamment par la preuve par l’exemple et s’appuie en conséquence sur les installations visées à l’alinéa précédent ; elle comprend tout type d’actions pédagogiques de sensibilisation et d’information à destination des associé·e·s, mais aussi des enfants (à partir de toitures solaires sur des écoles) et plus largement des citoyen·ne·s (parents d’élèves ou habitant·e·s des quartiers par exemple).

La société peut également mener des opérations visant la maîtrise de la consommation d’énergie, notamment de sobriété et d’efficacité énergétique.

Pour la réalisation de son objet social, la société peut effectuer toutes activités annexes, connexes ou complémentaires s’y rattachant directement ou indirectement, ainsi que toutes opérations civiles, commerciales, industrielles, mobilières, immobilières, de crédit, utiles directement ou indirectement à la réalisation de l’objet social ainsi défini.

Article 4 – Durée

La durée de la société est de 99 années à compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation prévue aux présents statuts.

Les décisions de prorogation de la durée de la société ou de dissolution anticipée sont prises par décision collective des associé·e·s au cours d’une assemblée générale extraordinaire.


Article 5 – Siège social

Le siège social est fixé à : L’ESP’ACE, 14 Avenue Benoît Frachon, 38400 Saint-Martin-d'Hères.

Il peut être transféré en tout autre lieu du territoire de la métropole grenobloise par décision prise en assemblée générale ordinaire, et en tout autre lieu par décision prise en assemblée générale extraordinaire.


TITRE II : CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

Article 6 – Capital social

Le capital social de constitution est fixé à la somme de soixante-treize mille quatre cents (73 400) euros correspondant au montant total des versements effectués par les signataires. Il est divisé en sept cents trente-quatre (734) actions de cents (100) euros. La liste des apports effectués figure en annexe n°1 des présents statuts.

Le capital social est entièrement libéré au jour de la souscription. Les montants libérés sont déposés au crédit d’un compte ouvert au Crédit Coopératif à Grenoble. Les versements des souscripteurs·trices ont été constatés par un certificat établi conformément à la loi, délivré par ladite banque.

Article 7 – Variabilité du capital

Le capital est variable.

Il peut être augmenté, dans la limite précisée à l’article 9 des présents statuts, par remise d'un bulletin de souscription au Président et inscription sur le registre des mouvements de titres, soit au moyen de versements successifs des associé·e·s ou par l’admission de nouveaux·elles associé·e·s agréé·e·s par le Conseil de gestion conformément à l'article 15 des présents statuts.

Il peut être diminué dans le respect des dispositions des articles 9, 17 et 18 des présents statuts, par le remboursement partiel ou total des apports effectués, consécutif au retrait, à une exclusion ou au décès de l’un·e des associé·e·s.

Article 8 – Interdiction d’amortissement et de réduction du capital

L’amortissement et la réduction de capital non motivée par des pertes, ne sont possibles que dans les conditions prévues par le décret n°2015-760 du 24 juin 2015 pris en application de l’article 1er alinéa 15 de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’ESS.

Article 9 – Capital minimum et capital plafond

Le capital ne peut être inférieur à 50 % du capital souscrit lors de la création de la société.

Il ne peut en outre pas dépasser un montant plafond égal à deux (2) millions d’euros. Ce capital plafond peut être modifié par décision en assemblée générale extraordinaire, entraînant la modification des présents statuts.

Article 10 – Actions

Les actions sont nominatives, non négociables et indivisibles à l'égard de la société. La société ne reconnaît qu’un·e propriétaire pour chacune d’elles. Elles sont inscrites en compte, au nom des associé·e·s, sur un registre tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

La valeur nominale de l’action est de cent (100) euros.

Toute souscription résulte d'un bulletin de souscription établi en deux exemplaires, signés par le·la souscripteur·trice, dont un pour la société et un pour le·la souscripteur·trice. Il est tenu, au siège de la société, un registre sur lequel les associé·e·s sont inscrit·e·s par ordre chronologique d’adhésion avec indication du nombre d'actions souscrites et de la date de souscription.


Article 11 – Droits et obligations attachés aux actions

Chaque action ouvre droit à une part des bénéfices éventuels, un droit de vote et à la représentation dans les conditions fixées ci-après par les statuts.

La part des bénéfices éventuels à laquelle une action ouvre droit est proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.

Quel que soit le montant du capital apporté, chaque associé·e dispose d’une voix au sein de son collège d’appartenance à la société en application du principe « une personne = une voix ». La propriété d'une action emporte de plein droit l’adhésion aux statuts et aux décisions de l’assemblée générale.

Tout·e associé·e a le droit d’être informé·e sur la marche de la société et d’obtenir la communication des documents sociaux.

En cours de vie sociale, les associé·e·s sont tenu·e·s de libérer la totalité du montant nominal des actions à la souscription, sauf dérogation pouvant être accordée exceptionnellement par le ou la Président·e et ne pouvant excéder un délai de 6 mois après la date de la souscription.

Les associé·e·s ne sont responsables des pertes qu’à concurrence de leurs apports.

Article 12 – Cession d’actions

12.1 Clause d’inaliénabilité

Les actions ne peuvent être cédées pendant une durée de cinq (5) ans à compter de leur souscription. Cette interdiction d'aliéner concerne toutes mutations à titre gratuit ou onéreux portant sur les actions elles-mêmes ou sur les droits d'usufruit et de nue-propriété desdites actions, y compris les cessions par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice.

Toutefois, au vu de circonstances particulières dûment motivées, l’interdiction d’aliéner peut être levée par décision du Conseil de gestion, à titre exceptionnel.

12.2 Clause de préemption et d’agrément

Toute transmission d'actions, à titre gratuit ou onéreux, est soumise à l'approbation du Conseil de gestion.

La transmission projetée par un·e associé·e doit être notifiée au ou à la Président·e par Lettre Recommandée avec Avis de Réception avec indication :

des noms, prénoms et domiciles ou dénominations et sièges du, de la ou des bénéficiaires de la transmission ;

s’il s’agit de personnes morales, des noms ou dénominations des personnes qui les contrôlent ;

du nombre de titres et de la valeur ou du prix retenu pour l’opération ;

des conditions de paiement ainsi que toutes justifications sur l’offre.

Le ou la Président·e· doit convoquer le Conseil de gestion afin qu'il se prononce sur l'agrément du cessionnaire dans un délai de quatre-vingt-dix (90) jours à compter de la notification du projet de transmission. La décision du Conseil de gestion, qui n'a pas à être motivée, est adressée à l'associé·e cédant par le ou la Président·e par Lettre Recommandée avec Avis de Réception dans les quinze (15) jours suivant la réunion du Conseil de gestion.

En cas de refus d'agrément et si le ou la cédant·e, apporteur·trice ou donateur·trice ne renonce pas à son projet de cession, les associé·e·s doivent faire acquérir les actions soit par un·e ou plusieurs d'entre eux·elles, soit par des tiers choisis avec l'accord exprès écrit de la majorité absolue des associé·e·s, soit avec le consentement du ou de la cédant·e, par la société en vue de la réduction de son capital, et ce dans les trois (3) mois de la dernière notification de refus. La société est alors tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six (6) mois ou de les annuler en procédant à une


réduction de capital. Le prix de cession des actions est fixé à la valeur nominale.

Le prix est payable comptant à la signature des ordres de mouvement ou des actes de cession.

Pour être opposable à la société, l'original de tout acte de cession doit être déposé au siège social contre remise d’un avis de réception transmis au ou à la Président·e pour inscription sur le registre des mouvements de titres tenus au siège social.

Article 13 – Annulation des actions

Les actions des associé·e·s retrayant·e·s, exclu·e·s ou décédé·e·s, sont annulées.

Les sommes qu’elles représentent sont assimilées à des créances ordinaires et remboursées dans les conditions fixées à l’article 18 des présents statuts.

Article 14 – Avances en comptes courants

Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d’avances en comptes courants.

Les montants et les conditions de mise à disposition et de retrait de ces avances sont déterminés d’un commun accord entre l’associé·e· intéressé·e et le Conseil de gestion, dans le respect des limites légales.

Les comptes courants peuvent être rémunérés, à condition que le capital ait été entièrement libéré.


TITRE III : ADMISSION - COLLEGES - RETRAIT - EXCLUSION - REMBOURSEMENT

Article 15 - Admission

Toute personne physique ou morale peut se porter candidate pour devenir associé·e.

Un·e mineur·e non émancipé·e pourra être admis·e comme associé·e. Il ou elle agira alors par l'intermédiaire de son ou sa représentant·e légal·e (ses deux parents, un seul parent ou son ou sa tuteur·trice légal·e, le cas échéant).

Peuvent devenir associées uniquement les personnes physiques ou morales ayant souscrit et libéré au moins une action. Toute personne sollicitant son admission doit présenter sa demande au Conseil de gestion qui l’accepte ou la refuse, sans que sa décision n'ait à être motivée. La liste des nouveaux et nouvelles associé·e·s est communiquée à l’assemblée générale ordinaire qui suit.

Article 16 – Collèges d'associé·e·s

16.1 Les collèges

La communauté des associé·e·s est répartie en cinq (5) collèges : 1. collège « citoyens », composé de personnes physiques ; 2. collège « collectivités » : les collectivités territoriales et leurs groupements (au sens de l'article

L.5111-1 du CGCT qui comprennent les EPCI, les syndicats mixtes, les pôles métropolitains, les agences départementales, les institutions ou organismes interdépartementaux et les ententes interrégionales) ;

3. collège « hébergeurs », composé des personnes physiques ou morales louant leur toiture ou autre partie de leur propriété pour la mise en place de projet de la société ;

4. collège « personnes morales », composé d’organisations, entreprises, associations ; 5. collège des « fondateurs et partenaires », composé de personnes morales et physiques

particulièrement impliquées dans la création, le développement, la gestion de la société, ou faisant l’objet d’une convention de partenariat.

16.2 Répartition dans les collèges

Les associé·e·s se répartissent dans les collèges conformément à l’article 15.1 ci-dessus.

Aucun·e associé·e ne peut appartenir valablement à plusieurs collèges.

Dans un cas d’appartenance possible à plusieurs collèges, l’affectation à un collège se fait dans le respect des règles suivantes :

les personnes morales ou physiques louant tout ou partie de leur propriété intègrent automatiquement le collège des « hébergeurs » à l’exception des collectivités ;

les collectivités et leurs groupements intègrent le collège des « collectivités » même si elles sont parallèlement hébergeurs ;

le Conseil de gestion décide seul des associé·e·s intégrant le collège des « fondateurs et partenaires ».

Dans les cas litigieux, le Conseil de gestion est habilité, après examen de la candidature, à décider de l’affectation de l’associé·e à un collège.

16.3 Changement de collège

L’associé·e qui, en raison d’un changement de sa situation vis-à-vis de la société, souhaite rejoindre un autre collège peut en faire la demande par Lettre Recommandée avec Avis de Réception adressée au ou à la Président·e du Conseil de gestion.

En cas d’avis défavorable, la demande est transmise au Conseil de gestion qui rend un avis motivé.


Article 17 – Perte de la qualité d’associé·e

La sortie d’un·e associé·e est possible à tout moment, dans les limites découlant des articles 9 et 12 des présents statuts, selon les modalités suivantes par :

la cession d’actions, notifiée par Lettre Recommandée avec Avis de Réception et agréée par le Conseil de gestion et qui prend effet après inscription sur le registre des mouvements de titres,

le décès de l’associé·e,

l’exclusion prononcée par l’assemblée générale extraordinaire, après avis motivé du Conseil de gestion. L'assemblée générale extraordinaire peut exclure un·e associé·e qui a causé un préjudice matériel ou moral à la société. Le fait qui entraîne l'exclusion est constaté par le Conseil de gestion qui est habilité à demander toutes justifications à l'intéressé·e. Une convocation spéciale de l'assemblée générale doit lui être adressée pour qu'il·elle puisse présenter sa défense, mais il·elle ne participe pas au vote. La perte de la qualité d'associé·e· intervient, dans ce cas, à la date de l'assemblée générale qui a prononcé l'exclusion. La décision d’exclusion est prise à la majorité requise pour la modification des statuts.

le retrait. Sous réserve d'une ancienneté d'au moins cinq (5) ans, tout·e associé·e peut se retirer de la société en notifiant sa décision au Président, par Lettre Recommandée avec Avis de Réception. Ce retrait prend effet trois (3) mois après la réception de ladite notification par le ou la Président·e.

Les actions dont l'associé·e· décédé·e, retrayant·e ou exclu·e est titulaire, sont annulées et remboursées par la société dans les conditions fixées à l'article 18 des présents statuts.

Article 18 – Remboursement des actions

18.1 Montant des sommes à rembourser

Le montant du capital à rembourser aux associé·e·s dans les cas prévus à l'article 17 ci-dessus est arrêté à la date de clôture de l’exercice au cours duquel la perte de qualité d’associé·e est devenue définitive.

Les associé·e·s n’ont droit au maximum qu’au remboursement du montant nominal de leurs actions.

18.2 Modalités de remboursements

Les remboursements ont lieu dans l’ordre chronologique où ont été enregistrées les pertes de la qualité d’associé·e. Ils ne peuvent avoir pour effet de réduire le capital à un montant inférieur au minimum prévu à l’article 8 des présents statuts.

Dans l'hypothèse où le capital serait déjà réduit à ce montant, les retraits et exclusions prendraient successivement effet par ordre d'ancienneté et uniquement dans la mesure où des souscriptions nouvelles, ou une augmentation de capital, permettraient de maintenir le capital minimum.

Afin de pouvoir déterminer, le cas échéant, cet ordre d'ancienneté, le ou la Président·e tiendra un registre chronologique des notifications de retrait et des exclusions.

18.3 Délai de remboursement des actions :

Sous réserve des dispositions de l’alinéa précédent, les associé·e·s ne peuvent exiger le remboursement de leurs actions avant un délai de cinq (5) ans de détention, sauf décision de remboursement anticipé prise par le Conseil de gestion, à titre exceptionnel.


TITRE IV : CONSEIL DE GESTION

Article 19 – Conseil de gestion

La société est gérée et administrée par un Conseil de gestion.

Le Conseil de gestion est composé d’associé·e·s appelé·e·s administrateurs·trices, nommé·e·s au scrutin secret par l'assemblée générale ordinaire.

Les décisions suivantes sont de la compétence exclusive du Conseil de gestion. Elles sont adoptées à la majorité absolue des membres présent·e·s ou représenté·e·s :

élaboration de l’ordre du jour des assemblées générales ordinaire et extraordinaire le cas échéant ;

arrêté des comptes annuels ;

établissement des rapports préalables à la prise de décision des associé·e·s (approbation des comptes, augmentation de capital, investissement et cession d’actifs) ;

agrément des mutations d'actions ;

levée de la clause d'inaliénabilité ;

établissement et modifications du règlement intérieur ;

nomination du ou de la Président·e et fixation de sa rémunération éventuelle ;

pouvoirs à conférer au ou à la Président·e en application de l'article 20.1 des présents statuts ;

choix des associé·e·s membres du collège « fondateurs et partenaires » ;

changement de collège d'un-e associé·e ;

autorisation du remboursement anticipé des actions, remboursement des dépenses des administrateurs.

Le Conseil de gestion comprend au minimum cinq (5) membres et au maximum dix-sept (17) membres, conformément à la répartition suivante :

Représentant le collège Nombre minimum d'administrateurs

Nombre maximum d'administrateurs

Citoyens 2 5

Collectivités 1 3

Hébergeurs 0 2

Personnes morales 0 2

Fondateurs et partenaires 2 5

Les membres du Conseil de gestion sont élu·e·s selon les règles suivantes.

En cas d’égalité des voix, les candidat·e·s associé·e·s depuis le plus longtemps sont déclaré·e·s élu·e·s. Les administrateurs·trices sont rééligibles et révocables par décision de l'assemblée générale ordinaire. Les premiers·ières administrateurs·trices sont désigné·e·s par l'assemblée générale constitutive.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, elle doit notifier par écrit à la société les coordonnées de la personne dûment mandatée pour la représenter au Conseil de gestion, à défaut elle est de droit représentée par son représentant légal.

La durée du mandat d’administrateur·trice est fixée à quatre (4) ans, renouvelable par moitié tous les deux (2) ans.


La démission d'un administrateur·trice doit être notifiée au Président par Lettre Recommandée avec Avis de Réception. Elle est effective à l’assemblée générale qui suit, appelée à statuer sur la nomination d'un·e nouvel·le administrateur·trice.

Si, à la suite du décès ou de la démission d’un·e ou plusieurs membres du Conseil de gestion, le nombre de ses membres devient inférieur au minimum fixé par le présent article, les administrateurs·trices restant doivent convoquer dans les plus brefs délais une assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement en vue de compléter l’effectif du Conseil de gestion.

Article 20 – Président·e du Conseil de gestion

Le Conseil de gestion élit, parmi ses membres, un ou une Président·e à la majorité absolue.

Lorsqu’une personne morale est nommée présidente, elle doit notifier par écrit à la société les coordonnées de la personne dûment mandatée pour la représenter dans l'exercice de ses fonctions ; à défaut elle est représentée de droit par son ou sa dirigeant·e légal·e. Les représentant·e·s de ladite personne morale sont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmes responsabilités civile et pénale que s’ils ou elles étaient président·e·s en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ils ou elles dirigent.

Le ou la Président·e est nécessairement associé·e de la société.

Il ou elle exerce ses fonctions pour une durée de quatre (4) ans, renouvelable une (1) fois.

Le Conseil de gestion nomme, en outre, un·e vice-président·e chargé·e de convoquer le Conseil de gestion et de procéder aux consultations collectives des associés en cas d’empêchement du ou de la Président·e·. En l’absence ou en cas d’empêchement du ou de la Président·e·, le ou la vice-président·e préside les conseils de gestion et les assemblées des associé·e·s.

Les révocations du ou de la Président·e et du ou de la vice-président·e peuvent être prononcées à tout moment par le Conseil de gestion.

20.1 Pouvoirs du ou de la Président·e

Le ou la Président·e représente la société à l’égard des tiers conformément à l’article L227-6 du Code du commerce. Il ou elle est investi·e des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société dans la limite de l’objet social et en accord avec le Conseil de gestion.

Dans le rapport avec les tiers, la société est engagée même par les actes du ou de la Président·e qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le ou la Président·e, sans l’accord du Conseil de gestion, ne peut, sauf à engager sa responsabilité personnelle :

décider d’investissements supérieurs à un montant plafond fixé dans le règlement intérieur ;

céder d’éléments d’actif d’une valeur supérieure à un montant plafond fixé dans le règlement intérieur ;

décider de dépenses dans le cadre de l’exploitation, supérieures à un montant plafond fixé dans le règlement intérieur ;

prendre l’initiative de tout procès ou transaction de quelque nature que ce soit ;

conclure de convention d’occupation ou de location ;

conclure de convention d’emprunt avec les organismes bancaires.

Lorsqu’il n’est pas nommé·e de commissaire aux comptes, le ou la Président·e établit un rapport sur les conventions visées à l’article L.227-10 du Code du commerce, qu’il présente aux associé·e·s.


Article 21 – Délibérations du Conseil de gestion

21.1 Réunions

Le Conseil de gestion se réunit chaque fois que l’intérêt de la société l’exige et au moins une (1) fois par trimestre.

Il est convoqué au moins quinze (15) jours à l'avance par tous moyens écrits (y compris courriel) par son ou sa Président·e qui en fixe les ordres du jour ainsi que les lieux, dates et horaires.

21.2 Quorum

La participation ou la représentation de la moitié au moins des membres du Conseil de gestion est nécessaire pour la validité de ses délibérations.

En cas d’absence de quorum, une deuxième séance du Conseil de gestion est convoquée dans les quinze (15) jours avec le même ordre du jour et peut alors délibérer valablement sans quorum.

21.3 Majorité

Les délibérations du Conseil de gestion sont prises à la majorité absolue des membres participants ou représentés.

Elles sont actées par procès-verbal signé par le ou la Président·e· de séance et au moins un membre du Conseil de gestion.

En cas d’égalité, la voix du ou de la Président·e est prépondérante.

Article 22 – Dépenses du Conseil de gestion

Les fonctions des administrateurs·trices sont bénévoles.

Les administrateurs·trices ont droit au remboursement, sur justificatif, des dépenses faites dans l'intérêt de la société.

Le ou la Président·e du Conseil de gestion valide a priori des dépenses, et rend compte au Conseil de gestion.


TITRE V : ASSEMBLEES GENERALES

Article 23 – Nature des assemblées

Les assemblées générales sont soit ordinaire annuelle, soit ordinaire réunie extraordinairement, soit extraordinaire.

L'assemblée générale ordinaire annuelle est convoquée par le Conseil de gestion et se tient dans les six (6) mois suivant la clôture de l'exercice.

Article 24 – Dispositions communes aux différentes assemblées

24.1 Composition

Les assemblées générales se composent de tou·te·s les associé·e·s. La liste des associé·e·s est arrêtée par le Conseil de gestion le quarantième (40e) jour qui précède la réunion de l’assemblée générale.

24.2 Convocation

La convocation de toute assemblée générale est faite indifféremment par courrier électronique ou postal adressé aux associé·e·s au moins vingt (20) jours à l'avance.

Elle comporte l’ordre du jour et les résolutions arrêtées par le Conseil de gestion.

24.3 Ordre du jour

L'ordre du jour est arrêté par le Conseil de gestion.

Outre les points émanant du Conseil de gestion, peuvent être portées à l’ordre du jour les propositions signées par 5 % des associé·e·s et communiquées au Conseil de gestion par Lettre Recommandé avec Avis de Réception dans les dix (10) jours suivant l’envoi de l’avis de convocation.

24.4 Présidence

L’assemblée générale est présidée par le ou la Président·e, ou en cas d'empêchement par le ou la vice-président·e.

24.5 Feuille de présence

Il est tenu une feuille de présence comportant les nom, prénoms et domicile des associé·e·s, le nombre d’actions dont chacun·e est propriétaire, signée par tou·te·s les associé·e·s présent·e·s, tant pour eux·elles-mêmes que pour ceux ou celles qu’ils ou elles peuvent représenter.

La feuille de présence est consultable au siège social et communiquée à tout requérant.

24.6 Quorum et majorité

L’assemblée générale délibère valablement dans les conditions de quorum et de majorité prévues selon la nature des assemblées. Sont réputé·e·s présent·e·s pour le calcul du quorum et de la majorité les associé·e·s présent·e·s et représenté·e·s.

24.7 Droit de vote et pondération par collège

Chaque associé·e présent·e ou représenté·e dispose d’une voix dans les assemblées. Les suffrages exprimés par chaque collège sont reportés proportionnellement et soumis à pondération telle que définie dans le tableau qui suit.


Vote du collège Pondération du vote à l'assemblée générale

Citoyens 30%

Collectivités 20%

Hébergeurs 10%

Personnes morales 10%

Fondateurs et partenaires 30%

Les abstentions, les bulletins blancs ou nuls enregistrés sont décomptés comme des votes hostiles à l’adoption de la résolution proposée.

24.8 Votes par correspondance

Tout·e associé·e peut voter par correspondance au moyen d’un formulaire sous forme papier respectant les normes en vigueur. Le Conseil de gestion peut décider de proposer un vote électronique. Le formulaire de vote par correspondance est envoyé aux associé·e·s en même temps que la convocation à l'Assemblée Générale. Seuls les bulletins de vote par correspondance, portant le nom et prénom de l’associé·e, reçus par voie postale ou électronique jusqu'à quarante-huit (48) heures avant le scrutin sont pris en compte.

24.9 Pouvoirs

Un·e associé·e ne pouvant participer physiquement à l'assemblée générale peut se faire représenter par un·e autre associé·e, appartenant au même collège. Il ou elle peut soit envoyer son pouvoir signé à l’adresse du siège social de telle sorte qu’il soit reçu au plus tard quarante-huit (48) heures avant le scrutin, soit le transmettre à son ou sa mandataire, qui le présentera au moment de la signature de la feuille d’émargement, en début d’assemblée générale. Les pouvoirs non attribués nommément sont répartis en nombre égal auprès des administrateurs·trices du collège correspondant, présent·e·s à l'assemblée générale. Le reliquat est attribué au ou à la Président·e.

24.10 Procès-verbaux

Les décisions prises par les assemblées sont constatées par procès-verbal. Les originaux des procès-verbaux de délibérations sont consultables dans les registres à l’adresse du siège social. Les copies ou extraits de délibérations sont délivrées et certifiées conformément à la loi.

24.11 Effet des délibérations

L'assemblée générale régulièrement convoquée et constituée représente l'universalité des associé·e·s et ses décisions les obligent tous.

Article 25 – Assemblée générale ordinaire annuelle

25.1 – Pouvoirs

L'assemblée générale ordinaire annuelle :

fixe les orientations générales de la société ;

élit les membres du Conseil de gestion, peut les révoquer et contrôle sa gestion ;

désigne les commissaires aux comptes s’il y a lieu ;

approuve ou redresse les comptes ;


affecte les résultats de la société ;

donne au Conseil de gestion les autorisations nécessaires au cas où les pouvoirs de celui-ci seraient insuffisants ;

transfert le siège de la société sur le territoire de la métropole grenobloise.

25.2 – Quorum

Le quorum requis pour la validité des délibérations d’une assemblée générale ordinaire est, sur première convocation, du quart des associé·e·s ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée se réunit sur le même ordre du jour dans les quinze (15) jours suivant la convocation à l'assemblée générale. Aucun quorum n'est alors exigé. Elle délibère valablement, quel que soit le nombre d’associé·e·s présent·e·s ou représenté·e·s, mais seulement sur le même ordre du jour.

25.3 – Majorité

Les délibérations de l’assemblée générale ordinaire sont prises à la majorité simple des associé·e·s présent·e·s ou représenté·e·s.

Article 26 – Assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement

L'assemblée générale ordinaire réunie extraordinairement examine les questions dont la solution ne souffre pas d'attendre la prochaine assemblée générale annuelle. Elle est convoquée par le Conseil de gestion. Les règles de quorum et de majorité sont celles qui sont prévues pour l’assemblée générale ordinaire annuelle.

Article 27 – Assemblée générale extraordinaire

27.1 Pouvoirs

L'assemblée générale extraordinaire peut :

modifier les statuts de la société ;

transformer la S.A.S. ou décider de sa dissolution ;

décider l'exclusion d'un·e associé·e ;

affecter l'actif net résultant de la liquidation de la société.

27.2 Convocation

L’assemblée générale extraordinaire est convoquée soit par le Conseil de gestion, soit par les commissaires aux comptes s’ils existent, soit à la demande d’au moins 25 % des associé·e·s.

27.3 Quorum

Le quorum requis pour la validité des délibérations d’une assemblée générale extraordinaire est, sur première convocation, du tiers des associé·e·s ayant droit de vote. Si ce quorum n'est pas atteint, l'assemblée se réunit sur le même ordre du jour dans les quinze jours suivant la convocation à l'assemblée générale. Aucun quorum n'est alors exigé.

27.4 Majorité

Les délibérations de l’assemblée générale extraordinaire sont prises à la majorité de 60 % des voix des associé·e·s présent·e·s ou représenté·e·s, à l'exception des décisions requérant l'unanimité en application des dispositions de l'article L227-19 du Code de Commerce, ainsi que toutes décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associé·e·s.


TITRE VI : COMPTES SOCIAUX - REPARTITION DES RESULTATS

Article 28 – Exercice social

L’exercice social coïncide avec l’année civile (du 1er janvier au 31 décembre) sauf pour le premier exercice qui débute à la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés et qui se clôture le 31 décembre de l'année suivante.

Les actes accomplis pendant la période de constitution de la société seront inclus dans le premier exercice.

Article 29 – Inventaire et comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulière des opérations sociales, conformément à la loi. A la clôture de chaque exercice, le Conseil de gestion dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il présente les comptes annuels de l’exercice. Il arrête les comptes annuels et soumet l’approbation des comptes de l’exercice aux associé·e·s à l’occasion de l’assemblée générale annuelle.

Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le Conseil de gestion établit le rapport de gestion qui décrit la situation de la société durant l'exercice écoulé, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi, les perspectives et évolutions possibles.

Article 30 – Approbation des comptes annuels

L’assemblée générale ordinaire des associé·e·s est appelée à statuer collectivement sur l’approbation des comptes de l’exercice.

Dans les six (6) mois de la clôture de l’exercice social, le Conseil de gestion est tenu de consulter les associé·e·s sur les comptes et l’affectation du résultat de l’exercice social écoulé.

Article 31 - Répartition du résultat

31.1 Obligations de mise en réserve

Conformément aux dispositions de l’article 1er de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire et de l’arrêté du 3 août 2015, les bénéfices de la société sont majoritairement affectés à l’objectif de maintien et de développement de la société.

Pour ce faire, après approbation des comptes et constatation de l’existence d’un bénéfice, il sera prélevé au moins 50 % du bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, pour affectation au report bénéficiaire ainsi qu’aux réserves obligatoires, légales et statutaires, dont : - 5 % à la réserve légale, tant que cette dernière n’atteint pas le dixième du capital social ; cette affectation reprenant son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixième, et, - 20 % à un fonds de réserve statutaire obligatoire dit « fonds de développement », tant que le montant total des réserves n’atteint pas le cinquième du capital social.

Après réalisation de ces prélèvements, l’assemblée des associé·e·s pourra décider la mise en distribution aux associé·e·s de toute somme prélevée sur le bénéfice distribuable de l’exercice, proportionnellement au nombre d’actions appartenant à chacun d’eux.


31.2 Impartageabilité des réserves obligatoires constituées

Conformément à l’article 1er de la loi n°2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire, l’assemblée générale peut décider d’incorporer au capital des sommes prélevées sur les réserves constituées au titre de ladite loi et à relever en conséquence la valeur des actions ou procéder à des distributions d’actions gratuites. La première incorporation ne peut porter que sur la moitié, au plus, des réserves disponibles existant à la clôture de l’exercice précédant la réunion de l’assemblée générale ayant à se prononcer sur l’incorporation. Les incorporations ultérieures ne peuvent porter que sur la moitié, au plus, de l’accroissement desdites réserves enregistré depuis la précédente incorporation.

31.3 Paiement du dividende

L’assemblée générale définit les montants des dividendes et les modalités de leur paiement, sur propositions du Conseil de gestion.

Article 32 - Encadrement des écarts de rémunérations dans la société

La politique de rémunération de la société satisfait aux deux conditions suivantes : a) La moyenne des sommes versées, y compris les primes, aux cinq salariés ou dirigeants les mieux rémunérés n'excède pas, au titre de l'année pour un emploi à temps complet, un plafond fixé à sept fois la rémunération annuelle perçue par un salarié à temps complet sur la base de la durée légale du travail et du salaire minimum de croissance, ou du salaire minimum de branche si ce dernier est supérieur ; b) Les sommes versées, y compris les primes, au salarié ou dirigeant le mieux rémunéré n'excèdent pas, au titre de l'année pour un emploi à temps complet, un plafond fixé à dix fois la rémunération annuelle mentionnée au a.


TITRE VII : PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 33 – Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social souscrit, le Conseil de gestion est tenu dans les quatre (4) mois qui suivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître ces pertes, de convoquer une assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider s’il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Article 34 – Dissolution, liquidation

À l’expiration du terme fixé par les statuts, si la prorogation n’est pas décidée, ou en cas de dissolution anticipée, l’assemblée générale règle la liquidation conformément à la loi et nomme un ou plusieurs liquidateurs investis des pouvoirs les plus étendus.

Après extinction du passif et paiement des frais de liquidation, les associé·e·s n’ont droit qu’au remboursement de la valeur nominale de leurs actions, sous déduction le cas échéant de la partie non libérée de celles-ci.

L’actif net subsistant après remboursement du nominal des actions est affecté par l’assemblée générale extraordinaire à des œuvres d’intérêt général poursuivant des objectifs en accord avec ceux de la société.

Article 35 – Contestations

Tout différend susceptible de surgir pendant la durée de la société ou au cours des opérations de liquidation, soit entre les associé·e·s et les représentant·e·s légaux·légales de la société, soit entre les associé·e·s eux·elles-mêmes, soit entre la société et ses associé·e·s ou représentant·e·s légaux·légales relativement aux affaires sociales ou à l’exécution des dispositions statutaires, est soumis à une procédure de médiation avant toute saisine du juge.

Le médiateur est désigné par le centre de médiation commerciale de Grenoble, sis 1 place André Malraux à Grenoble, saisi à la requête de la partie la plus diligente. Le médiateur dispose d’un délai de trois (3) mois à compter de sa désignation pour mener à bien sa mission. Les parties peuvent décider de proroger ce délai d’un commun accord. Aucune saisine du juge ne peut avoir lieu avant son expiration, si ce n’est avec l’accord expresse des deux parties. Celles-ci s’engagent à collaborer de bonne foi avec le médiateur.

Le médiateur a pour mission d’assister les parties afin qu’elles règlent amiablement leur différend. Le médiateur entend à cette fin chaque partie, ainsi que toute personne dont il jugerait devoir recueillir les observations. Il peut solliciter la communication de tout document utile à sa mission. Le médiateur est tenu au secret. En cas d’échec de la médiation, aucune des informations échangées entre les parties ne peut être utilisées contre l’autre.

La rémunération du médiateur est supportée à part égale par les deux parties.

En cas d’échec de la médiation, le litige est alors soumis au Tribunal compétent du lieu d'immatriculation de la société.


TITRE VIII : ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION

Article 36 – Jouissance de la personnalité morale de la société

Conformément à la loi, la société ne jouit de la personnalité morale qu'à dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble.

Article 37 – Engagements pour le compte de la société

Un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation, ci-après annexé, avec indication pour chacun d’eux de l’engagement qui en résulterait pour la société, a été présenté aux associé·e·s. Au cas où la société ne serait pas immatriculée ou ne reprendrait pas lesdits engagements, les associé·e·s ayant agi pour son compte sont réputé·e·s avoir agi pour leur compte personnel.

En attendant l’accomplissement de la formalité d’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Société, mandat exprès est donné au Conseil de gestion ou à tout·e mandataire désigné·e par lui, de prendre au nom et pour le compte de la société, les engagements jugés urgents et conformes à l’intérêt social, passer et signer tous actes, faire toutes déclarations et affirmations, élire domicile, substituer en tout ou partie, et généralement faire le nécessaire.

Conformément aux articles L.210-6 et R210-6 du Code du commerce, l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés emporte reprise de ces engagements par la société.

Article 38 – Publicité – Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au Conseil de gestion afin d’accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l’immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et insérer l’avis de constitution dans un journal habilité à publier les annonces légales dans le département du siège social.

Article 39 – Approbation

Les personnes physiques et morales dont les nom, prénom, date de naissance, nationalité, domicile, dénomination, siège social figurent en annexe n°2, déclarent avoir pris connaissance des présents statuts et les approuver sans réserve.

Elles donnent pouvoir aux membres du Conseil de gestion élus par l’assemblée générale constitutive pour signer en leur lieu et place les présents statuts.

Fait en 5 exemplaires originaux dont :

un pour l'enregistrement,

un pour le greffe du Tribunal de Commerce,

A Saint-Martin-d’Hères, le 24 janvier 2018

Soiété par Ations Simplifiée à apital variale Statuts au...

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