S’implanter à Berne, Suisse: les clés du succès

Les démarches par l’exemple

Raphaël Schaer

Avocat

Schaer Partners, Berne

Paris, le 13 février 2007

Les démarches par l’exemple

Remarque préliminaire:

L’environnement juridique suisse est:

eurocompatible fiable

Thèmes abordés

1. Structures juridiques

2. Droit du travail et des assurances sociales

3. Propriété intellectuelle

4. Perspectives

1. Structures juridiques

a. 2 types de sociétés: de personnes

ex: société en commandite et en nom collectif

de capitaux ex: société anonyme et à responsabilité limitée

1. Structures juridiques (suite)

b. Structures juridiques les plus utilisées

Raison individuelle Société anonyme Société à responsabilité limitée Succursale d’une société étrangère

1. Structures juridiques (suite)

c. Étapes de formation d’une S.A. / S.à.r.l. Demande de recherche de raison sociale

(Office fédéral du Registre du commerce) Consignation du capital (banque/notaire)

• CHF 100’000.- pour S.A libération min. 20% ou CHF 50’000.-

• CHF 20’000.- pour S.à.r.lnveau droit (eev juillet 2007): libération totale

obligatoireanc.droit: libération min. 50% ou CHF 10’000

1. Structures juridiques (suite)

Acte de fondation par devant notaire > S.A.: nomination du conseil d’administration et de l’organe de révision, texte des statuts arrêtés

Fondateurs: nveau droit: min. 1 pers. anc. droit: min. 3 pers.

> S.à.r.l.: désignation de l’associé gérant ou du gérant, texte des statuts arrêtés Fondateurs: nveau droit: min. 1 pers.

anc. droit: min. 2 pers.

1. Structures juridiques (suite)

Remarques: établissement des comptes/révision pour SA et Sàrl

Contrôle ordinaire: 2 au moins des valeurs suivantes sont dépassées

> Bilan CHF 10 mio

> Chiffre d’affaires CHF 20 mio

> 50 emplois

Contrôle restreint: 2 au moins des valeurs ci-dessus non atteintes

Pas de contrôle: lorsque l’effectif ne dépasse pas 10 emplois et

lorsque l’ensemble des associés (Sàrl) ou l’ensemble des actionnaires (SA) y consent

1. Structures juridiques (suite)

Inscription au Registre du Commerce (RC)> disposition du capital libéré

Publication dans la Feuille officielle suisse du Commerce

Affiliation à une caisse de compensation (AVS/AI/AC/APG/Assurance Maternité/Allocations familiales)

Affiliation à une caisse de prévoyanceprofessionnelle (LPP)

Souscription d’une assurance accident prof. Représentation: par un gérant, un directeur ou un

administrateur domicilié en CH

1. Structures juridiques (suite)

d. Coûts Inscription au RC à partir de CHF 600.-

Droit de timbre fédéral 1% du capital dès CHF 1 moi

Émolument notarial jusqu’à un capital social de

CHF 200’000, entre CHF 1000.- et 1’600.-

1. Structures juridiques (suite)

e. Succursale d’une entreprise étrangère Etablissement à caractère commercial

juridiquement dépendant, mais économiquement indépendant d’une entreprise principale.

Création: Inscription au RC> extrait certifié conforme par le RC du siège principal F: extrait original du greffe du Tribunal du commerce (extrait KBIS)> statuts certifiés conformes par le RC du siège principal F: exemplaire légalisé des statuts (en principe par le greffe du du tribunal de commerce)

1. Structures juridiques (suite)

> PV du conseil d’administration portant décision de créer une succursale et nomination de la personne, indépendante du siège principal, chargée de la direction de la succursale> réquisition d’inscription signée par le conseil d’administration

Capital> capital propre non nécessaire; capital de dotation d’un montant indéterminé mis à disposition par le siège principal suffit

Organe> Fondé de pouvoir domicilié en Suisse

2. Droit du travail et assurances sociales

a. Libre circulation des personnes Accord sur la libre circulation des personnes

(ALCP) Dès 01.06.2007

Suppression des contingents

Délivrance de l’autorisation de séjour sur présentation

du contrat de travail

Clause de sauvegarde

2. Droit du travail et ass. soc. (suite)

b. Autorisations et permis autorisation de séjour de courte durée (L-CE)

cond: CT de plus de 3 mois et de moins d’un an validité: selon durée du contrat prolongation: jusqu’à 12 mois au total

autorisation de séjour de longue durée (B-CE) cond: CT d’une durée égale ou supérieure à 1 an et de durée

indéterminée validité: 5 ans prolongation: 5 ans

2. Droit du travail et ass. soc. (suite)

autorisation d’établissement (C-CE)cond: en vertu d’accords d’établissement (non réglé par l’ALCP)

séjour régulier et ininterrompu de 5 ans en CH (F/D/A)validité: renouvelable tous les 5 ans

permis de frontalier (G-CE) cond: CT de plus de 3 mois et de moins d’un an validité: selon durée du CT OU cond: CT de plus d’un an et de durée indéterminée validité: 5 ans

rem: dès 01.06.2007: suppression des zones frontalières

2. Droit du travail et ass. soc. (suite)

c. Droit du travail bases juridiques principales:

Code des obligations (CO), Loi sur le travail (LTr), diverses

ordonnances > temps de travail > salaire > licenciement

contrat individuel de travail > pas de prescription de forme

> exceptions

2. Droit du travail et ass. soc. (suite)

convention collective de travail > contenu: salaires et conditions de travail, paix du

travail

> en principe, obligatoire uniquement pour les

membres des associations correspondantes, mais

possibilités d’extension

commission d’entreprise > droit d’élire une représentation conféré au personnel

des entreprises occupant au moins 50 travailleurs

2. Droit du travail et ass. soc. (suite)

d. Assurances sociales

Employeur* Employé*AVS 4,2 4,2AI 0,7 0,7APG 0,15 0,15AC 1,00 1,00Sous-total 6,05 6,05* En % du salaire brut

2. Droit du travail et ass. soc. (suite)

Employeur* Employé*

LPP 3,9-10 3,9-10LAA prof. 0,041-17,193 -LAA non prof. - 0,93-4.39Alloc. Fam. 0,1-5 -

Total (approx.) 17,5 13,5 * En % du salaire brut

2. Droit du travail et ass. soc. (suite)

FRANCE

- part patronale:

min. 40%

- part salariale:

min. 21%

SUISSE

- part patronale:

env. 17,5%

- part salariale:

env. 13,5%

3. Propriété intellectuelle

Conditions de protectionMarques> Signes pouvant être représentés graphiquement, avec force distinctive> Signes non descriptifs (p.ex. indications sur propriétés et qualité du produit)> Respect de l’ordre public et des bonnes mœurs

Brevets> Nouveauté: l’invention n’appartient pas à l’état actuel de la technique> Utilité industrielle: elle doit pouvoir être réalisée et reproduite> Activité inventive: elle ne doit pas émaner de manière évidente de l’état de la technique> Respect de l’ordre public et des bonnes mœurs (p.ex. clonage humain)

Designs> Nouveauté: aucun autre design identique n’a été déposé avant le design créé> Originalité: le design créé se distingue des créations existantes par des caract. majeures> Respect de l’ordre public et des bonnes moeurs

3. Propriété intellectuelle

Procédures d’enregistrement en CH

> demande d’enregistrement déposée à l’IPI (Berne)

marques: liste des produits/services désignés par la marque, reprod. du signe

brevets: description de l’invention et dessins

designs: représentation du design se prêtant à reproduction

> formulaires téléchargeables sur www.ipi.ch

> publicationmarques: FOSC ou en ligne

brevets: feuille suisse des brevets ou en ligne

designs: feuille suisse des designs ou en ligne

3. Propriété intellectuelle

Marques Brevets DesignsObjet de la protection

Signes enregistrés

Inventions (solutions techniques à des problèmes techniques)

Forme extérieure, contours

Naissance de la protection

Enregistrement dans le registre

Délivrance du brevet d’invention

Enregistrement dans le registre

Durée de la protection

10 ans (prolongeable indéfiniment de 10 ans en 10 ans)

Max. 20 ans Min. 5 ans,

Max. 25 ans

Taxe CHF 700.- (dépôt) CHF 200.- (dépôt)

CHF 500.- (examen)

CHF 200.-

Prolongation CHF 700.- (10 ans) CHF 310.- (annuité exigible dès la 5ème année)

CHF 200.- (5 ans)

3. Propriété intellectuelle

Source: Institut fédéral de la propriété intellectuelle

4. Perspectives (suite)

Nouveau droit de la SA> assouplissement des procédures d’augmentation et

de réduction du capital

> renforcement des droits des actionnaires

> modernisation des dispositions applicables à l’AG

(utilisation des médias électroniques)

Sites internet

www.kmu.admin.ch Portail PME

www.seco-admin.ch Secrétariat d’Etat à l’économie

www.zefix.admin.ch Office fédéral du registre du commerce

www.ipi.org Institut fédéral de la Propriété Intellectuelle

Je vous remercie pour

votre attention

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