SG Maroc | Rapport Annuel 2007

RAPPORT ANNUEL

2007

GROUPE SOCIÉTE GÉNÉRALE AU MAROCPremier Groupe financier privé* avec un actionnaire de référence international,

couvrant tous les domaines d’activité :

Société Générale Marocaine de Banques

SOGELEASE

LA MAROCAINE VIE

GESTAR

ALD AUTOMOTIVE

SOGEBOURSE

60%

28%

100%

15%

100%

Leasing

Assurance-vie

EQDOM19%Crédits à la consommation

Epargne collective

INVESTIMA48%Capital investissement

Location longue durée

Intermédiation en bourseECS Maroc

SOGEPLACEMENT

SOGEFINANCEMENT

SG TANGEROFFSHORE

15%

100%

100%

100%

Location informatique

FONCIMMO 100%Immobilier hors exploitation

Fonds communs de placement

Crédits à la consommation

ATHENA COURTAGE 97%Courtage en assurances

Banque offshore

SOGECONTACT 99%Centre d’appels

*Par le PNB et le RBE consolidés 2007.

SOMMAIRE

MOT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUEComptes publicsÉvolution sectorielleÉvolution boursière

RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIREPrincipaux indicateurs bilantielsPrincipaux indicateurs d’exploitation

RAPPORT DU DIRECTOIRECapital humainDispositif d’exploitationQualitéBanque des Particuliers et des ProfessionnelsBanque des PME - PMIBanque de Financement et des Grandes EntreprisesActivités de Gestions Privée et InstitutionnelleDéveloppement durable et actions sociales

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE

RAPPORT FINANCIER - COMPTES SOCIAUXBilan au 31 décembre 2007Rapport des auditeurs indépendantsNotes annexes aux comptes annuelsBilan 2006-2007Compte des produits et charges 2006-2007Rapport général des commissaires aux comptesRapport spécial des commissaires aux comptesAssemblée Générale Ordinaire du 25 juin 2008Résolutions de l’Assemblée Générale Ordinaire

RAPPORT FINANCIER - COMPTES CONSOLIDÉSBilan consolidé 2006-2007Comptes de produits et charges consolidés 2006-2007

CONTACTS

3

4667

81011

181414151518192122

24

28303132343536374041

444647

48

2 RAPPORT ANNUEL 2007

PRÉSIDENT

Abdelaziz TAZI

VICE-PRÉSIDENT

Jean-Paul DELACOUR

VICE-PRÉSIDENT D’HONNEUR CO-FONDATEUR

Édouard DE CAZALET

MEMBRES

Marc VIÉNOT

Ahmed M’ZALI

Didier ALIX

Mohamed Ben Thami TAZI

Abdellatif HAKAM

Mohamed MEKOUAR

Yves-Claude ABESCAT

Jean-Louis MATTÉI

Jean-Jacques OGIER

Abdeljalil CHRAIBI

CONSEILLERS

Brahim ZNIBER

André LAFON

Moulay Mahfoud AGOUZZAL

SECRÉTAIRE DU CONSEIL

Fatime Zahra KHLIFATE

CONSEIL DE SURVEILLANCE DIRECTOIRE

PRÉSIDENT

Jérôme GUIRAUD

DIRECTEUR GÉNÉRAL

Ali ABABOU

DIRECTEUR GÉNÉRAL ADJOINT

Khalid CHAMI

DIRECTEUR CENTRAL

Nezha HAYAT

SECRÉTAIRE DU DIRECTOIRE

Rachid NASSOUR

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Fiduciaire de France et du Maroc représentée par A.BAHRI, expert-comptable associé,

membre de l’Ordre

Abdelkrim LAHRIZI, expert-comptable assermenté, membre de l’Ordre

AUDITEURS INDÉPENDANTS

ERNST & YOUNG

MOT DUPRÉSIDENT

L’année 2007 a été marquée, sur le planinternational, par les fluctuations importantesdes prix des matières premières, en particulierla hausse des cours du pétrole, la flambéesans précédent des cours des céréales et lareprise des tensions inf lationnistes.Sur le plan national, elle s’est caractériséepar une évolution favorable des principauxindicateurs d’activité et ce, malgré unemauvaise campagne céréalière.

Fort de sa stratégie de croissance, commeen témoigne la qualité de ses résultatsconsolidés, le Groupe Société Généraleau Maroc, composé de la Banque et dequatorze filiales englobant la quasi-totalitédes métiers financiers, a réalisé de bonnesperformances avec un produit net bancaireen progression de plus de 15%, un coefficientd’exploitation de près de 33% et un résultatnet en augmentation exceptionnelle deplus de 66%.

2007 a été, aussi pour le Groupe, l’annéedu partage.

Partage d’une identité visuelle nouvelle,commune à l’ensemble du Groupe SociétéGénérale à travers le monde, reflet d’unchangement profond de l’intérieur grâceà des chantiers structurants aboutis quiaccompagnent, avec force, un Maroc quichange, évolue et se modernise à grandevitesse.

Partage optimal de l’information entre lesdifférents acteurs de la Banque avec ledéploiement du système « Ittissal » quiapporte aux conseillers de clientèle uneImage Globale du Client, affinée, pour unemeilleure proactivité et une plus grandequalité de prestation.

Partage d’expériences et apprentissagemutuel pour les équipes opérationnelles aucontact des marchés, à travers la tenue deconventions dédiées à la force de vente, ouencore de séminaires d’intégration pour toutesles nouvelles recrues en vue de leur fairepartager nos ambitions de conquête, desatisfaction et de fidélisation de nos clients.

Partage des valeurs d’entraide et de soutienaux plus démunis à travers l’implication deSociété Générale dans le tissu social, lesfondations, les ONG et la microfinance, pourenraciner durablement cette vocationd’entreprise citoyenne au contact des réalitésde la société.

Partage du patrimoine artistique et culturelavec les publics les plus variés à traversl’organisation de manifestations culturellesde g rande qua l i té . En exemple ,“Convergences” qui a rapproché dans unemonstration en vis-à-vis des oeuvresd’artistes occidentaux contemporains,appartenant à la collection Société GénéraleFrance et celles des nationaux, répertoriéesau sein de la collection Société GénéraleMaroc. Rapprochement qui a permis unerévélation mutuelle des qualités artistiques etculturelles des oeuvres des deux collections.

Toutes ces réalisations, nous les devons auxchoix pertinents du Conseil de Surveillance,à l’action efficace du Directoire, aux importantschantiers et investissements que nous avonsentrepris, aux synergies intra-Groupe, quece soit au Maroc ou à travers le monde, maisaussi et avant tout aux efforts de noscollaboratrices et collaborateurs dont l’actionau quotidien reste animée par nos valeursessentielles : Le Professionnalisme, L’Espritd’équipe, L’innovation.Je les en remercie toutes et tous infiniment !

Abdelaziz TaziPrésident du Conseil de Surveillance

3RAPPORT ANNUEL 2007


ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE


En matière de finances publiques, les recettesordinaires ont enregistré une hausse parrapport à l’exercice précédent de 15,4% ;et les dépenses ordinaires, se sont inscritesen progression de 5,9% seulement parrapport à 2006 pour s’établir à 131 G.MAD.De ce fait, le solde ordinaire a étéexcédentaire et l'encours de la dette dutrésor rapporté au PIB s'est établi à 54,9%,contre 57,6% en 2006.La masse monétaire s’est accrue au termede l’année 2007 de 16% (17% en 2006).Contreparties de la masse monétaire, lesavoirs extérieurs nets se sont appréciés de

9,3%, les concours à l’économie de 29,5%et les créances nettes sur l’État de 2,7%.Au terme de l’année 2007, le commerceextérieur s’est caractérisé par une hausseimportante des importations (+22%) et uneprogression modérée des exportations (7%).Le déficit commercial s’est détérioré de 5,7points (22% du PIB à fin 2007, contre 16,3%en 2006) et le taux de couverture de6,6 points (46,6% en 2007, contre 53,2%en 2006).Enfin, l’inflation est restée maîtrisée (2% en2007 et 3,3% en 2006) et le chômage s’eststabilisé en deçà de 10%.

À fin 2007, l’économie nationale a évolué dans un contexte international moins favorable,caractérisé par des fluctuations importantes des prix des matières premières, en particulierla hausse des cours du pétrole et la flambée sans précédent des cours des céréales sur lesmarchés internationaux. De même sur le plan national, l’économie a connu une campagnecéréalière désastreuse.Malgré ces facteurs défavorables, l’économie nationale a enregistré, selon les premièresestimations, une croissance en termes réels de l’ordre de 2,2%, qui succède à celle de 8,1%réalisée en 2006.Cette évolution s’explique par la bonne tenue des autres branches agricoles hors céréalicultureet par la poursuite de la consolidation des secteurs non agricoles, dont la valeur ajoutée acrû de 5,7% en 2007 contre 5,2% en 2006.Grâce à une meilleure diversification de ses composantes, l’économie nationale a ainsidémontré une plus grande capacité à faire face, non seulement aux aléas externes, maisaussi aux conditions climatiques défavorables, qui avaient jusqu’alors, toujours entraînéun taux de croissance négatif.

L’année 2007 a été marquée par lesmauvaises performances de la productioncéréalière et par une hausse sans précédentdes cours des céréales sur le marchéinternational.La production céréalière n’a atteint que 24millions de quintaux contre 92 millions dequintaux en 2006, tandis que la valeurajoutée du secteur primaire baissait de19,4% par rapport à 2006.Confirmant le passage à un nouveau palierde croissance depuis 2004, le rythme deprogression du PIB non agricole s’estétabli à 5,7% en 2007, contre 5,2% en 2006.

Le secteur du bâtiment continue d’êtresoutenu par l’importance de la demandedes ménages en logement favorisée par desconditions de crédit encourageantes.Le secteur cimentier s’inscrit dans cettemême dynamique avec une hausse de sonchiffre d’affaires de 12,6%, contre 10,4%l’année passée.Les industries manufacturières ont continuéde progresser à un rythme soutenu, ainsiqu’en témoigne la progression de l’indicede la production industrielle à fin décembre2007 (4,5%).

ENVIRONNEMENT GÉNÉRAL

Comptes publics

Évolution sectorielle

Cette évolut ion est le résultat desdynamiques positives qui ont caractériséde façon différenciée toutes les branchesd’activité.Le secteur du textile et du cuir a poursuivil’amélioration de ses exportations commeen témoigne la hausse des ventes àl’étranger d’articles de bonneterie (+9,5%)et de chaussures (+14,7%). La valeur desexportations des vêtements confectionnésa pour sa part enregistré un léger repli (1,9%).La croissance du secteur touristique estdemeurée soutenue. Le nombre des arrivées

de touristes a totalisé 7,4 millions (près de4 millions d’étrangers, en accroissementde 12,9% par rapport à 2006). Le nombredes MRE ayant visité le Royaume en 2007(3,4 millions) est en hausse de 13%.Le nombre cumulé des nuitées réaliséesdans les hôtels classés a atteint 16,8 millionsen 2007, soit +3,5%. Au final, les recettesdes voyages ont crû de 13,2% pour s’établirà 59,4 G.MAD et les recettes MRE de+15,4% à 55,1 G.MAD.

Évolution boursièrePour la cinquième année consécutive,la Bourse de Casablanca a c lôturél’année 2007 sur de bonnes performancesaprès les résultats record enregistrés en2006. Les indices MASI et MADEX sesont ainsi appréciés respectivement de33,9% et 35,1% contre 71,1% et 77,7%l’année précédente.

La capitalisation boursière s’est établieà 586,3 G.MAD, en accroissement de40,6%.

ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE



RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE


PRINCIPAUX INDICATEURS BILANTIELS

Des fondamentaux très solides

Dépôts de la clientèleLe volume des dépôts a enregistré une hausse sensiblede près de 37%. Cette performance a été réalisée surles deux marchés majeurs du Groupe : la clientèle desparticuliers et la clientèle des entreprises, et a permisla consolidation des parts de marché. Les dépôts duGroupe ont enregistré une progression de 19%.

Comptes sociauxComptes consolidés

31,7

2006

38,4

31,8

38,4

2007 2006 2007

Crédits par caisseLes crédits accordés par la Banque en 2007 ont progresséde plus de 32%, tirés notamment par les concours accordésaux grandes entreprises et les crédits immobiliers.

30,6

2006

40,5

32,3

43,4

2007 2006 2007

Crédits par signatureLes crédits par signature ont augmenté de près de 40%,ce qui a permis à Société Générale d’améliorer sensiblementsa part de marché. En consolidé, les encours des créditspar signature progressent de 41%.

8

2006

11,2

7,3

10,3

2007 2006 2007

Fonds propresLes fonds propres ont été à nouveau renforcés en 2007,à 3,5 G.MAD, soit une évolution de 14% d’une annéesur l’autre. Au niveau du Groupe, cette progression aété de 8,4%.

3,1

2006

3,53,8

4,2

2007 2006 2007

Total bilanLe développement des activités de la Banque a permisd’augmenter le total bilan d’une année sur l’autre de 19%,soit 48,5 G.MAD à fin 2007.L’évolution très positive des différentes activités du Groupes’est traduite par un accroissement du bilan de 18,3%.

40,8

2006

48,543,3

51,6

2007 2006 2007

En Milliards de Dirhams







PRINCIPAUX INDICATEURS D’EXPLOITATION

Des performances en progression sensible

Produit Net Bancaire (PNB)Le PNB de la Banque atteint 2,3 G.MAD, en croissancede 17%. Cette progression provient en particulier de lamarge d’intérêt. Le PNB consolidé affiche une progressionde 15,1%.

2

2006

2,3 2,22,5

2007 2006 2007

Comptes sociauxComptes consolidés

Résultat Brut d’Exploitation (RBE)Le Résultat Brut d’Exploitation de la Banque s’établit àplus de 1,5 G.MAD, soit une hausse de plus de 43%, etle RBE du Groupe progresse de 32,4% à 1,6 G.MAD.

1

2006

1,5

1,2

1,7

2007 2006 2007

447

2006

665525

874

2007 2006 2007

En Millions de Dirhams

Résultat Net (RN)Le Résultat Net de Société Générale Maroc s’est élevé en2007 à 665,5 M.MAD, en hausse de 49% et le RésultatNet du Groupe progresse de manière encore plus rapideà +61%.

Distinctions conférées par les plus grandes agencesde notation internationales

Capital Intell igence a rehaussé lesnotes court terme et long terme deSociété Générale Maroc, qui passerespectivement de B et BB+ à A3 et BBB-.

Soc iété Généra le obt ient a ins i lesmeil leurs ratings délivrés par CapitalIntelligence au Maroc.

Fitch Ratings a confirmé les notes desoutien attribuées à Société GénéraleMaroc et à Eqdom. Les notes nationalesà court et long terme attribuées à la filialeEqdom ont également été reconduites(F1 et AA).

Ces ratings reflètent la solidité financièrede la Banque et sa capacité éprouvéeà s e c o n f o r m e r a u x s t a n d a rd sinternationaux.




RAPPORT DU DIRECTOIRE


L’année 2007 a vu se concrétiser des actionsde fond engagées depuis près de trois ansvisant à doter la Direction des RessourcesHumaines d’outils de gestion prévisionnelsefficaces.

En effet, l’année 2006 avait été marquée parune réflexion approfondie sur le thème del’optimisation de la gestion prévisionnelle desemplois et des compétences afin d’anticiperl’évolution des métiers et des qualificationset d’adopter l’offre de formation enconséquence.

À ce titre, plus de 120.000 heures deformations ont été dispensées en 2007 àprès de 1.800 collaborateurs. Par ailleurs,avec plus de 3.300 collaborateurs, le GroupeSociété Générale au Maroc a mené unepolitique de recrutement particulièrementsoutenue pour répondre à sa croissance,assurer la re lève progress ive descollaborateurs et consolider ses profilsd’expertises.

540 nouvelles recrues ont ainsi rejoint laBanque au cours de l’exercice.

Dans un autre registre, la tenue de la secondeédition de la convention force de venteorganisée en juin 2007 a confirmé l’adoptionpar la Banque d’un mode de managementparticipatif comme choix stratégique. Placéesous le signe du dynamisme et de l’espritde conquête commerciale, cette rencontrea mobilisé près de 450 talents pour adapterles méthodes commerciales et faire évoluerdes comportements proactifs à l’égard dela clientèle.

Dans le cadre d’une politique motivanteattachée à la cohésion et au renforcementde l’esprit d’appartenance au Groupe SociétéGénérale, le séminaire d’intégration descadres tenu à Paris a marqué la volontédu Groupe de fidéliser ses collaborateursen renforçant l’attractivité de l’entreprise.

Une politique de gestion des ressources humainesdynamique

3.300collaborateursà travers tout

le Maroc

Forte de son positionnement de Banque universelle au service de tous ses clients Particuliers,Professionnels et Entreprises, Société Générale Maroc a adopté l’identité visuelle du GroupeSociété Générale. Le passage au carré rouge et noir symbolise la modernité de la Banque,sa force d’innovation et son ouverture sur son environnement.

En effet, à travers cet emblème mondialement connu du Groupe, la Banque opte pour plusde cohérence et de visibilité.

Cohérence : le réseau international Société Générale est riche aujourd’hui de sa diversité.Actif dans 80 pays, il emploie plus de 130.000 collaborateurs.

Visibilité : la marque Société Générale est animée par des valeurs identiques à travers lemonde : le Professionnalisme par l’optimisation permanente des compétences, l’Innovationconstante à la pointe de la technologie dans les services bancaires et financiers, et l’Espritd’équipe qui cimente une culture d’entreprise gagnante.

Un dispositif d’exploitation favorisant la proximitéAvec un réseau de points de vente encroissance (250 agences, soit +10%), laBanque renforce sa proximité auprès de la

population de l’ensemble du Royaume touten lui assurant le meilleur de l’accueil, del’écoute et du conseil.



250agences en 2007

330à l’horizon 2010

Cette croissance du réseau « en dur » s’estaccompagnée du développement du parcde guichets automatiques et automates dechange. Le dispositif en compte désormais280 (+50 GAB en 2007) et 24 automates dechange, ils offrent ensemble le meilleur tauxde disponibilité du marché (99%).

En complément des canaux commerciauxtraditionnels, l’outil de Banque Multicanals’inscrit au cœur de notre dispositifd’exploitation commerciale.

Il fait de Société Générale le premieropérateur Multicanal du secteur bancaireau Maroc.

De Sogetel à la solution Ittissal, des axesmajeurs sont venus se greffer à notredispositif d’accompagnement de notreclientèle : Une utilisation optimale des canaux à

distance (Outlook, Sogetel Entrant etSortant) ; Une gestion proactive de l’activité

commerciale.

QualitéSociété Générale attache une attentionpermanente à la satisfaction de ses clientset pour y veiller, déploie des actions desensibilisation et de formation associées àune mesure constante des résultats :

L’activité « International » a été certifiéeISO 9001 ce qui porte à trois le nombre deprocess certifiés au sein de la Banque(activités Titres, Direction des Systèmesd’Information). Ces deux dernières ont vu,du reste, leurs certificats reconduits.

90% des clients questionnés sontsatisfaits de la qualité de l’accueil et duservice des agences. Les résultats desv is i tes mystères, conf i rment cet teprogression perçue par les clients. Plus de 80% des réclamations sont

traitées dans un délai inférieur à 7 jours. Plus de 300 collaborateurs ont été

formés aux techniques de l’accueil en 2007et 100% des agences ont été auditéesdans ce sens.

BANQUE DES PARTICULIERS ETDES PROFESSIONNELS Grâce à sa capacité d’innovation soutenue, au dynamisme et à l’engagement deses équipes, Société Générale Maroc a renforcé son fonds de commerce et a consolidéses positions.

Le portefeuille clientèle des particuliers de la Banque s’est accru de 15% sous l’effet desnouvelles entrées en relation. Les ressources de cette clientèle, en hausse de 19%, constituentla principale composante des dépôts. Les engagements ont, quant à eux, progressé deplus de 44%.

La gamme des produits et services proposée à la clientèle des particuliers et professionnelspar le Groupe Société Générale s’impose aujourd’hui comme l’une des plus adaptéesdu marché.

Crédit immobilierFidèle à sa tradition de Banque facilitantl’accès à la propriété, Société GénéraleMaroc, a lancé, dès le début de l’année, uneoffre compétitive pour son crédit logement

en proposant les taux les plus bas du marché.Cette offre a permis, malgré un environnementfortement concurrentiel , de réal iserd’excellentes performances en 2007.


Co-leaderdu crédit à la

consommation

Par ailleurs, dans le cadre de l’approchepatrimoniale de sa clientèle des Particulierset Professionnels, Société Générale alancé une nouvelle solution de financementimmobilier associant prêt remboursable« in fine » à un contrat d’assurance-épargnelongue. Cette solution s’inscrit en parfaitecohérence avec la création des Espaces deGestion de Patrimoine et permet de répondreaux besoins de financements immobiliersde la clientèle Haut de Gamme par le biaisd’une approche nouvelle et innovante.

Crédit à la consommation

RÉSEAU SOCIÉTÉ GÉNÉRALELe Groupe a vu sa part de marchés’apprécier à 10,5% en 2007 contre 9,4%en 2006. La production annuelle s’est inscriteen hausse de plus de 50% d’une année surl’autre et l’encours de 60%.

EQDOMAu terme de l’année 2007, les décaissementsde la filiale Eqdom ont progressé de 17,3%,à 4,5 G.MAD.Au cours de la période, l’encours brut decrédits s’est établi à 7,6 G.MAD, soit unehausse de 12,3%. Le portefeuille clientèles’est davantage diversifié, ce qui permetune meilleure répartition du risque.L’augmentation des produits d’exploitationbancaire, conjuguée à la maîtrise des coûtsde refinancement, a permis de dégager unProduit Net Bancaire en hausse de 6,2% à587,5 M.MAD, contre 553,2 M.MADen 2006.Le Résultat Net 2007 s’inscrit en hausse deprès de 14,6% par rapport à l’exercice 2007.Il s’établit à 205,2 M.MAD contre 179,0M.MAD un an auparavant.

Monétique

LANCEMENT DE LA CARTE PREMIUMEn partenariat avec Visa, Société Généralea lancé une nouvelle carte nationale, avecdes plafonds de retraits et de paiementsimportants et personnalisables. La carte

Premium offre à son porteur de nombreuxavantages exclusifs : assurances sur lesachats, adhésion au Club Premium de MarocPremium Sélect qui permet de bénéficier denombreuses réductions auprès des plusbelles adresses du Maroc (maisons d’hôtes,hôtels, restaurants, magasins de mode…),abonnement gratuit au magazine « MarocPremium »…

LANCEMENT DE 3 NOUVELLES CARTESPRÉPAYÉES RECHARGEABLES

En 2007, Société Générale a souligné saposition d’acteur majeur sur le marché descartes prépayées rechargeables, en lançant3 nouvelles cartes, répondant à des besoinsspécifiques de sa clientèle ou de sespartenaires :

• En partenariat avec la Caisse Marocainede Retraite (CMR), Société Générale a misen place une nouvelle procédure de paiementpar carte des pensions servies par la CMR.La carte Al Hourryia permet désormais auxretraités de la CMR de retirer le montant deleurs pensions en toute liberté, dans tousles guichets automatiques du Royaume.• Dédiée aux Marocains Résidant à l’Étranger(MRE), la carte Ahly est une carte à vocation« solidarité familiale ». Elle permet aux MREde transférer des fonds par le canal de leurchoix (en agence Société Générale, partéléphone, via Internet ou par transfert Swiftde l’étranger), sur une carte délivrée en faveurde leurs proches au Maroc.• La carte Western Union est une carterechargeable à hauteur des transfertsWestern Union reçus. Elle permet à sonbénéficiaire de retirer très rapidement lesfonds reçus sur tous les guichetsautomatiques du Maroc.

DES SERVICES MONÉTIQUES ENRICHIS

De nouveaux services monétiques sont venuscompléter l’offre déjà riche de SociétéGénérale en 2007, avec la possibilité de :retirer des espèces en petites coupures surles guichets automatiques Société Générale,modifier et choisir le code confidentiel des

cartes sur les guichets automatiques,régler des achats e-commerce au Maroc(achats via Internet ou auprès des centresd’appels des grands commerçants).Ces services, ouverts en 2007 à quelquescartes bancaires, seront progressivementélargis à l’ensemble des cartes de la gammeSociété Générale.

Bancassurance

Société Générale Maroc a fait en 2007 del’enrichissement de son offre de produits debancassurance un levier majeur pour offrir denouvelles opportunités à ses clients.En partenariat avec les compagniesd’assurance Zurich et La Marocaine Vie,Société Générale a lancé de nouveauxcontrats d’assurance :

PROASSUR

Lancée en partenariat avec Zurich AssurancesMaroc pour la clientèle des Professionnels,cette police d’assurance apporte une réponseeff icace et compéti t ive à tous lesProfessionnels (commerçants, artisans,professions libérales, Très Petites Entreprises)soucieux de protéger efficacement leursactivités professionnelles. Elle couvre aussibien les dommages causés aux biensmobiliers et immobiliers assurés que lesresponsabilités encourues au cours del’exercice de l’activité des Professionnels.

GAMME MULTISUPPORT

En partenariat avec La Marocaine Vie, SociétéGénérale a lancé, fin 2007, les premierscontrats d’assurance-épargne Multisupport,utilisant la technique des contrats en Unitésde Compte. Il s’agit là d’une innovationmajeure de l’offre en épargne assurance vieet en épargne retraite individuelle. Elle constitueà la fois une modernisation techniquesubstantielle et une application inédite auMaroc de la personnalisation de la gestionde l’épargne-assurance.

Société Générale donne unenouvelle impulsion au marchédes MRE

En vue de mieux répondre aux besoins auquotidien des Marocains Résidant à l’Étranger,Société Générale Maroc adopte une approchedifférenciée sur les marchés les plussignificatifs que sont les marchés français,espagnol et italien, et tire profit de la puissancedu réseau international, des filiales etpartenaires du Groupe Société Générale(Grupo Banco Popular, Banca Popolare diVerona, Banca Popolare di Novara et CreditoBergamasco).

Un concept de distribution novateur via desagences double enseigne a été déployé enFrance pour permettre aux clients de SociétéGénérale d’accéder simultanément à leurbanque, dans l’hexagone et au Maroc.Ce dispositif compte désormais troisagences (Lyon, Paris-Clichy et Paris-Villemomble). Il s’appuie sur un servicecomplet et unique de Banque à distanceoffert via le Centre de Relation des MRE.

Un positionnement renforcé surle marché des professionnels

Après la mise en place en 2006 d’uneDi rect ion déd iée au Marché desProfessionnels, l’année 2007 a vu la créationdu mét ie r « Chargé de C l ien tè leProfessionnelle » pour mieux répondre auquotidien, aux attentes de cette catégoriede clientèle.



3ème

Bancassureurdu pays


Améliorationsatisfaisante de la

part de marché sur l’ensemble des

indicateurs

Parallèlement à l’enrichissement de l’offrede produits, de nombreuses actionscommerciales visant à renforcer la placede Société Générale sur le marché de laclientèle professionnelle ont commencéà porter leurs fruits grâce à la signaturede plusieurs conventions et à uneparticipation accrue aux salons ouséminaires organisés à l’attention desdifférentes professions libérales.

Les jeunes, (une cible de marché)au cœur du dispositif commercial

Société Générale consacre aux jeunes uneplace de choix et leur propose, depuisplusieurs années, des produits spécialementconçus pour eux à travers sa gammeBanky. En 2007, la Banque a amélioré etenrichi son offre :

• Refonte et assoupl issement desfonctionnalités de la carte prépayée Bankypour permettre désormais aux parentsd’effectuer des recharges ponctuelles oupermanentes par le canal de leur choix (enagence, par téléphone ou Internet).• Création d’un premier compte d’épargne« Compte Épargne Banky », dédié aux jeunesde moins de 25 ans, offrant une rémunérationattractive, une sécurité et une disponibilitétotale des fonds.

Société Générale Maroc a obtenu le Trophée2007 de l’Innovation décerné par le GroupeSociété Générale, récompensant la filialeayant fait preuve de la démarche Innovationla plus soutenue et la plus remarquée aucours de l’année 2007. Ce Trophée illustrele souci constant des équipes d’offrir à laclientèle le meilleur service ainsi quedes produits et services innovants.

BANQUE DES PME-PMIAprès la création en 2006 du pôle PME-PMI,la Banque a marqué clairement sa volontéde consolider son audience auprès des PME.L’organisation dédiée mise en place a étécomplétée par un dispositif spécifique dansle réseau d’agences pour améliorer la qualitéet les délais de traitement des demandesdes clients.Les performances satisfaisantes réaliséespar le segment PME-PMI illustrent le succèsdu nouveau dispositif :

Progression soutenue des encours, avecune hausse de 20% sur les dépôts, 33% surles engagements par caisse et 30% sur lesengagements par signature. Accélération du rythme de production tant

au niveau des ouvertures de comptes (+17%)qu’en matière de nouvelles entrées en relation. Amélioration de la part de marché sur

l’ensemble des indicateurs. Consolidation de la part de mouvements

auprès des entreprises clientes (+27%)

Le commerce international : uneactivité en progression

La tendance positive enregistrée par lesactivités internationales en 2006 s’estaméliorée en 2007 :

Progression du produit net bancaire desactivités de commerce international (+24%)et des flux internationaux (+31%). Hausse significative de notre part de

marché qui s’est fixée à plus de 15%.

Crédits promoteurs etd’investissement : de nouvellesconventions pour une dynamiquesoutenue

S’appuyant sur des équipes dont la taille etl’expertise ne cessent de s’étoffer, la Directiondes Crédits Promoteurs et d’Investissementa connu en 2007 une montée en puissancerapide de ses activités :

Accompagnement des professionnels dela promotion immobilière, en participant aufinancement de projets d’envergure menéspar des groupes nationaux et internationaux. Financement d’investissements pour la

création de nouvelles PME ou l’extension descapacités de production de PME existantes. Consolidation de la position de la Banque

en tant que partenaire de référence desassociations de microcrédit avec la signatureen 2007 des deux premières conventions dedettes subordonnées sur le marché enpartenariat avec PROPARCO et la SFI. Signature de nouvelles conventions de

financement à taux bonifié de biens et servicesd’origine portugaise et de financementdes établissements d’enseignement privé(FOPEP) par exemple.

SOGELEASE

Dans un marché en forte progression (+18%),Sogelease a pu maintenir sa position parmiles sociétés les plus actives en matière definancement par leasing, avec une part demarché de près de 20%.La production globale de la filiale s’est accruede 25,3% par rapport à 2006. Cette évolutiona permis à Sogelease de se positionnercomme n°1 en terme de production pour leCrédit Bail Mobilier.Le Résultat Net 2007 de la filiale ressort aufinal à 72,8 M.MAD, soit une progression de30% d’une année sur l’autre.



Les engagementsde Société Généraleauprès des grandes

entreprises ont connul’une des plus fortes

progressionsdu marché

BANQUE DE FINANCEMENT ET DES GRANDESENTREPRISESLe marché de la Grande Entreprise continued’être, à l’instar des années précédentes,l’un des marchés cibles du Groupe SociétéGénérale.Société Générale Maroc a su conquérir denouveaux clients tant chez les filiales demultinationales que chez les grands groupesnationaux. Elle s’appuie sur son organisationdédiée à ce segment de clientèle, via laDirection des Grandes Entreprises, la miseà disposition d’un ensemble de filiales leaderssur leur marché respectif (Sogelease pour lecrédit Bail mobilier et immobilier, ALDAutomotive pour la location de véhiculeslongue durée, Gestar pour la gestion desexcédents de trésorerie …) et l’expertise desmétiers de sa maison-mère.Cet ensemble s’est enrichi de nouvellesentités offrant des produits innovants telsles fonds de Private Equity de SociétéGénérale Asset Management (Kantara,OLEA Capital …) ou la location/financementde parcs informatiques avec ECS.Les produits et services délivrés de manièretrès compétitive par la Salle des Marchés àl’attention des entreprises constituentégalement l’un des socles de l’offrecommerciale de Société Générale.

Enfin, les métiers de conseil ont enregistré dessuccès significatifs grâce aux compétencesdéveloppées en matière d’opérationsfusion/acquisition transfrontalières et auxfinancements structurés.

Activité Grandes Entreprises

Grâce à son expertise multi-métiers et à unservice personnalisé de gestion de flux,d’e-banking et de commerce international,Société Générale Maroc a densif iéses relations avec les grands groupesmarocains et les multinationales présentesou nouvellement installées au Maroc.Les engagements de la Direction desGrandes Entreprises ont ainsi connu l’unedes plus fortes progressions du marché,pour s’établir à fin 2007 à plus de 43% parrapport à l’exercice 2006.


Direction du Conseil et del’Ingénierie Financière

La Direction du Conseil et de l’IngénierieFinancière opère dans différents métiers quiont tous enregistré des succès significatifsen 2007 :

• Les métiers de Financement ont connuune activité extrêmement soutenue, pluspart icul ièrement dans les secteursBâtiment et Travaux Publics (infrastructures,briqueteries, cimenterie…) et touristique.• Les Financements Structurés ontessentiellement porté sur les LBO et quelquesgrandes opérations syndiquées telles quele financement des investissements du3ème opérateur télécom au Maroc (WANA)et le financement de l’extension d’unenouvelle cimenterie de Ciment du Maroc à Aït-Baha.• Les Métiers du Conseil ont égalementenregistré des opérations d’envergurecomme l’introduction en bourse de DeltaHolding ou les Conseils d’acquisition de laCompagnie Eolienne du Détroit (CED) parTheolia et de la Comanav par CMA-CGM.

La Direction du Conseil et de l’IngénierieFinancière collabore étroitement avecl’ensemble des lignes métiers spécialiséesdes équipes centrales du Groupe,permettant de mettre à disposition desclients de Société Générale Maroc uneexpertise inégalée dans des domainesaussi variés que les crédits spécialisés(avions, bateaux,...), les financements deprojet et les crédits acheteurs, secteur surlequel le Groupe Société Générale a éténommé leader mondial pour la 5ème annéed’affilée.

L’étroite collaboration entre Société GénéraleMaroc et les équipes du réseau internationaldu Groupe Société Générale permet aussid’accompagner au mieux les groupesmarocains développant leurs activitésà l’international ou les clients internationauxdésireux de s’implanter au Maroc.

Banque de flux

Dans un environnement marqué par lesmutations structurelles des moyens depaiement classiques, le développement desproduits de la Banque électronique etl’influence des TIC sur les opérations debanque au quotidien, Société Générale sepositionne comme un acteur de référencedans le domaine.L’année 2007 a été ainsi marquée par unesuccession d’événements :

• lancement du projet Transferts Domestiques(Cash Sarii),• enrichissement des fonctionnalités du site transactionnel sgmaroc-online,• au tomat i sa t ion des v i rements de nivellement liés au produit cash pooling,• m i s e e n p l a c e d u d i s p o s i t i f d edématérialisation des chèques.

La Banque a aussi participé activement auxtravaux de place qui ont abouti à lanormalisation puis à la dématérialisationde la lettre de changes à juin 2008.

Gestion de participations :INVESTIMA

Les acquisitions de titres réalisées parInvestima en 2007, ont porté essentiellementsur Eqdom, Maroc Télécom, Brasseries duMaroc, Lesieur, CGI, Atlanta et le fondsSGAM AI et Kantara.La valeur d’acquisition du portefeuilled’Investima s’élève à 546 M.MAD etle Résultat Net s’est établi au final à61,3 M.MAD, contre 34 M.MAD en 2006.

Location de véhicules longuedurée : ALD AUTOMOTIVE

En 2007, dans un marché fortementconcurrentiel, essentiellement centré sur lavariable Prix, ALD AUTOMOTIVE a maintenusa position de leader du marché avec3.468 véhicules loués (+17%).Le Chiffre d’Affaires a progressé sensiblement(+18,8%) et le Résultat Net plus sensiblementencore (+157%).

Des synergiesdensifiées pour uneexpertise inégalée

ECS Maroc

Le concept de l ’external isat ion dufinancement informatique n’existant pas auMaroc, le Groupe français Europe ComputerSystèmes International (ECS), filiale deSociété Générale, a choisi notre pays poursa première implantation hors d’Europe.Détenue à 85% par le groupe ECS et 15%par Société Générale au Maroc, ECS Maroca démarré ses activités fin juin 2007.Constatant que les entreprises financentsouvent leurs équipements informatiques par

fonds propres ou emprunts classiquesalors que ceci se révèle, le plus souvent,inapproprié en regard de la nature des outils(rapidité d’obsolescence, maintenancespécialisée), ECS Maroc leur offre désormaisla possibilité de prendre en charge leursinvestissements informatiques et la gestiondu parc selon une formule dite évolutive ouopérationnelle.Pour son exercice de démarrage, ECS Maroccible particulièrement les grands utilisateursde systèmes d’informations qu’ils s’agissentde grands groupes ou de PME.



Un dispositifcommercal renforcéet une gamme deproduits et services

continuellementenrichie

ACTIVITÉS DE GESTIONS PRIVÉEET INSTITUTIONNELLEAfin de mieux répondre aux besoins d’uneclientèle patrimoniale de plus en plusexigeante et recherchée par la concurrence,Société Générale a poursuivi le renforcementde son d ispos i t i f commerc ia l e tl’enrichissement de sa gamme de produitset services dédiée à ce segment de marché.Société Générale a poursuivi ses effortsd’extension des Espaces de Gestion dePatrimoine (EGP) lancés en 2006, parl’ouverture d’un nouvel EGP à Rabat.Autres structures dédiées à la clientèlepatrimoniale, le département de la GestionPrivée et les Agences des ComptesParticuliers (ACP) font l’objet de renforcementsignificatif.La gamme de produits et services est richeet diversifiée : la gestion facilitée du comptebancaire au quotidien, le bilan patrimonial,le conseil en placements et le suivi régulierdes actifs du client, le conseil et la gestionsous mandat pour les portefeuilles titres etde part icipations, les f inancementsspécifiques notamment dans le cadre deprojets de promotion immobilière ou derefinancement de comptes courantsd’associés…etc.S’ajoutent désormais à cette gamme lespremiers contrats d’assurance-vie multi-supports en unités de comptes, quipermettent de bénéficier des avantagesfinanciers mais aussi juridiques et fiscaux de

l’assurance-vie, tout en bénéficiant desperformances financières des fondsd’investissement gérés par GESTAR.

GESTAR

GESTAR a totalisé un encours moyen de9,04 G.MAD en 2007, en hausse de prèsde 12% par rapport à celui de 2006 (8,1G.MAD). L’activité ainsi que les résultats dela filiale ont enregistré une croissancesignificative respectivement de 20% et 17%par rapport à l’exercice précédent.Parmi les actifs de type monétaire quireprésentent 25% de l’actif global gérépar la place, SICAV SG VALEURS s’estdistinguée à la fois par sa taille, par sesperformances et par sa régularité. Ainsi, àfin 2007, SICAV SG VALEURS est l’un desplus importants fonds monétaire de la place(3,5 G.MAD), le fonds le plus performant desOPCVM de taille comparable, et enfin le plusrégulier puisque celui-ci n’a enregistré aucunebaisse durant tout l’exercice 2007.FCP SG TRÉSOR PLUS « obligataire courtterme » a été, durant toute l’année 2007,régulièrement classé parmi les 3 fonds lesplus performants de la catégor ie.SICAV SG PERSPECTIVES (fonds diversifié« grand public ») est également le 3ème plusimportant fonds de sa catégorie avec unencours global de 707,5 G.MAD à fin 2007.


Enfin, la gamme des OPCVM a été étofféeà travers le lancement de 3 nouveaux fonds :

• Un fonds grand public « SG OPTIMALOBLIG », il vient enrichir l’offre en produitsde placement de l’épargne à moyen et longtermes. C’est un fonds obligataire de« moyen long terme » dynamique, investi auminimum à 90% en produits de taux, avecla possibilité de placer jusqu’à 10% de sonactif en actions.• 2 fonds dédiés dont un fond obligatairemoyen et long terme dédié à la CNSS.

SOGEBOURSE

Le marché boursier marocain a confirmé en2007 sa tendance haussière, entamée depuis2003, avec des indices en progression etun flux de transactions journalières de plusen plus important.Dans ce contexte favorable, la filialed’intermédiation en bourse SOGEBOURSEa quasi doublé le volume de transactionsd’une année sur l’autre et fait progresserson Résultat Net de 50%.

DÉVELOPPEMENT DURABLE, ACTIONS SOCIALESET CITOYENNES

Mécénat social et environnemental

Membre du comité de soutien permanentde la Fondation Mohammed V pour laSolidarité

Consciente de l’ampleur des chantierssociaux au Maroc, notamment la lutte contrela pauvreté et la marginalisation ainsi que lerenforcement de la cohésion sociale, SociétéGénérale s’est engagée, dès 2002, aux côtésde la Fondation Mohammed V pour laSolidarité, en devenant membre de sonComité de Soutien Permanent.Société Générale a participé à la 10èmeCampagne de Lutte contre la Pauvretéorganisée par la Fondation Mohammed Vpour la Solidarité du 8 au 24 novembre 2007.

Membre de la Fondation Mohammed VIpour la Protection de l’environnement

Afin de lutter contre la dégradation del’environnement, Société Générale estpartenaire de la Fondation Mohammed VIpour la Protection de l’environnementdepuis 2000.

Soutien à l’éducation

Société Générale apporte son soutien à laFondation Academia qui a pour but de

détecter les hauts potentiels parmi lesétudiants issus des milieux les plusdéfavorisés et récompenser leur mérite enles aidant à poursuivre leurs étudessupérieures dans les écoles les plusprestigieuses.

Elle a aussi rejoint le réseau de l’associationAl Jisr- École – Entreprise, qui œuvre depuis1999, en partenariat avec la CGEM, à lasensibilisation et à la mobilisation desentreprises pour leur implication dansl’éducation. Ainsi, trois établissementsscolaires bénéficient du soutien privilégiéde Société Générale (L’école Omar IbnAbdelaziz à Casablanca Anfa, Le collègeAl Atlas à Casablanca Ain Chok, Le collègeAl Akid Al Allam à Mohammedia).

Microcrédit

À travers une présence active et régulièredepuis plusieurs années aux côtés despr incipaux acteurs du secteur dumicrocrédit, la Banque a su s’imposer toutnaturellement comme un acteur de référenceapportant le meilleur de l’expertise pourrépondre, voire anticiper les besoins de sespartenaires.

Société Générale, banque citoyenne ouverte sur sonenvironnement socioculturel

Une progression duRésultat Net deSOGEBOURSE

de 50%

Société Générale est d’ailleurs le Premierpartenaire Financier Privé des Associationsde Microfinance. Elle est demeurée commeles années antérieures, le principalcontributeur financier des associations demicrocrédit Al Karama, Fondep, Zakouraet Al Amana.

Associations de Bienfaisance

Société Générale apporte un soutienmoteur aux associat ions d’aide etd’accompagnement de l’enfance déshéritée,aux pensionnaires de différents foyerspour jeunes adultes et aux ONG évoluantdans le tissu caritatif, la promotion de lac i toyenneté responsable ou dansl’amélioration de la santé publique.Forte des succès concrets de sonengagement en matière de développementdurable, la Banque étend également sonaction à travers l’octroi de subventions à denombreux autres organismes tels que :Association Daba 2007, Association RyadAl Housna, Association AFAK…etc.

Mécénat artistique et culturel

Société Générale inscrit, depuis plusieursannées, son action de mécénat culturel dansune dynamique d’ouverture, à travers unespace d’exposition qui se veut accessibleà tous. Les possibilités de visites guidées auprof i t des élèves et étudiants desétablissements publics et privés, ainsi quela collaboration avec les associations agissantau profit de l’enfance en difficulté, se sontmultipliées.Trois évènements artistiques majeurs ont faitvivre l’espace d’art de la banque en 2007.Des rencontres phares qui ont révélé à tousles publics un large potentiel de créativité etd’esthétisme.

« A vos pinceaux » pour lutter contre lesmyopathies

Société Générale et l’Association Marocainede lutte contre les Myopathies (AMM) ontorganisé le 6 juin 2007 l’exposition-vente

« À vos pinceaux » au profit des enfantsatteints de myopathies.Cette association contribue depuis 1987,sous le Haut patronage de Son AltesseRoyale la Princesse Lalla Hasnaa, àsensibiliser l’opinion, les pouvoirs publics etl e co rps méd ica l aux ma lad i esneuromusculaires, aux avancées enregistréespour y faire face et aux moyens nécessairespour la prise en charge.La vente des tableaux d’enfants, a permisde récolter, dans un premier temps, plus de400.000 dirhams intégralement versés àl’AMM pour contribuer au financement deson plan d’action.

Journée de l’art dans l’entreprise

Le 3 avril 2007, le Groupe Société Généralea célébré la première édition de sa «Journéede l’art» en entreprise, point de départ d’unerencontre annuelle entre un mécène, sescollaborateurs et l’art plastique.De nombreux artistes (Malika Agueznay, MahiBinebine, Nourredine Chater, Sahbi Chtioui,Mohamed Hamidi, Mohamed Mourabiti,Mehdi Qotbi et Abderrahmane Rahoule) ontété associés à cette démarche inédite, lesparticipants ont pu nouer des contacts directsavec des acteurs importants de la démarchecréative au Maroc.

Maroc –Europe : l’art contemporain sourcede convergences

Société Générale a inauguré le 12 décembre2007, l’exposition d’art contemporain« Convergences », organisée à l’occasion dudévoilement de sa nouvelle identité visuelle.Cet événement a coïncidé avec le vernissaged’une exposition inédite au Maroc puisqu’ellea réuni les œuvres de vingt-neuf artistesmarocains, présents dans la collection de laBanque, et les œuvres de vingt-neuf artistesétrangers appartenant à la collection d’artcontemporain du Groupe en France. Cesœuvres étaient exposées pour la premièrefois hors d’Europe.



1er

partenaire financierprivé des

associations deMicrofinance


Mesdames, Messieurs,

En application des statuts de notre Banque et de la loi sur la société anonyme n° 17/95,nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire en vue de vous rendre comptede l’activité et des résultats de la Banque et de ses filiales au cours de l’exercice 2007et de soumettre à votre approbation les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2007.

En vertu de cette loi, le Conseil de Surveillance présente à l’Assemblée Généraleses observations sur le rapport du Directoire et sur les comptes de l’exercice 2007.

Tous les documents prévus par la loi : comptes annuels, rapports de gestion du Directoire,…ont été communiqués au Conseil de Surveillance dans les délais prévus par lesdispositions légales.

Le Conseil de Surveillance a tenu en 2007, comme prévu par la loi, cinq réunions(le 1er mars, le 27 avril, le 20 septembre, le 24 octobre et le 13 décembre) au cours desquellesil a examiné les rapports de gestion du Directoire et a pris connaissance des performancescommerciales de notre établissement.

Par ailleurs, les différents comités créés par le Conseil de Surveillance : Comité de Crédits,Comité d’Audit et Comité des Rémunérations se sont réunis régulièrement et leurs conclusionsont été soumises au Conseil de Surveillance pour approbation.

Le Président du Conseil de Surveillance a également été informé, de manière régulière,à travers les différents Comités d’Informations, sur l’évolution de l’activité de la Banqueet les différents projets en cours.

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCEÀ L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ANNUELLE DU 25 JUIN 2008


RAPPORT FINANCIER - COMPTES SOCIAUX


BILAN AU 31 DÉCEMBRE 2007En milliers de Dirhams

Valeurs en caisse, Banques Centrales, Trésor public,Service des chèques postaux

Créances sur les établissements de crédits et assimilésA vueA terme

Créances sur la clientèleCrédits de trésorerie et à la consommationCrédits à l’équipementCrédits immobiliersAutres crédits

Créances acquises par affacturage

Titres de transaction et de placementBons du trésor et valeurs assimiléesAutres titres de créancesTitres de propriété

Autres actifs

Titres d’investissementBons du trésor et valeurs assimiléesAutres titres de créances

Titres de participation et emplois assimilés

Créances subordonnées

Immobilisations données en crédit-bail et en location

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

ACTIF

TOTAL ACTIF

Après répartition

Banques Centrales, Trésor public, Service des chèques postaux

Dettes envers les établissements de crédits et assimilésA vueA terme

Dépôts de la clientèleComptes à vue créditeursComptes d’épargneDépôts à termeAutres comptes créditeurs

Titres de créances émisTitres de créances négociables émisEmprunts obligataires émisAutres titres de créances émis

Autres passifs

Provisions pour risques et charges

Provisions réglementées

Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie

Dettes subordonnées

Ecarts de réévaluation

Réserves et primes liées au capital

Capital

Actionnaires, capital non versé (-)

Report à nouveau (+/-)

Résultats nets en instance d’affectation (+/-)

Résultat net de l’exercice (+/-)

TOTAL PASSIF

PASSIF Après répartitionAvant répartition

3 444 263

12 292 1293 284 2189 007 910

28 181 88811 835 722

7 346 1387 326 0131 674 016

--

-

-

48 524 260

-

1 556 8511 213 775

341 8101 267

147 925

768 046

834 538

1 298 620

Avant répartition

3 570 8623 570 862

--

-

-

-

-

48 524 260

855 191194 941660 250

38 422 03322 626 1814 361 1359 025 5952 409 121

1 193 975

737 110

200 000

1 319 553

1 560 000

42

665 495

-

-

3 444 263

12 292 1293 284 2189 007 910

28 181 88811 835 722

7 346 1387 326 0131 674 016

--

-

-

48 524 260

-

1 556 8511 213 775

341 8101 267

147 925

768 046

834 538

1 298 620

3 570 8623 570 862

--

-

-

-

-

48 524 260

855 191194 941660 250

38 422 03322 626 1814 361 1359 025 5952 409 121

1 193 975

737 110

200 000

1 985 053

1 560 000

37

0

-

-



37, Bd Abdellatif Ben KaddourCasablanca

Maroc

Au Directoire de la Société Générale Marocaine de Banques,

Nous avons audité les états de synthèse, ci-joints, de la Société Générale Marocaine de Banques au31 décembre 2007, lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état des soldesde gestion, le tableau de flux de trésorerie et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifsà l’exercice clos à cette date.Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux propres totalisant KDH 3 545 090 dontun bénéfice net de KDH 665 495 sont la responsabilité des organes de gestion de la société. Notreresponsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse sur la base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent qu’untel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèsene comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages,des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un auditcomprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significativesfaites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons quenotre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les états de synthèse

Comme mentionné dans l’état B-35, suite à un contrôle fiscal, la Banque a fait l’objet d’une notificationde redressement que cette dernière réfute entièrement. À ce stade, nous ne sommes pas en mesure desavoir quelle sera l’issue finale de ce contentieux.

À notre avis, à l’exception de la situation décrite au paragraphe ci-dessus, les états de synthèse cités aupremier paragraphe ci-dessus donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle du patrimoineet de la situation financière de la Société Générale Marocaine de Banques au 31 décembre 2007 ainsique du résultat de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exercice clos à cettedate, conformément aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, et comme indiqué dans les notes annexes 1-6 et B14,la provision pour risques généraux inscrite au passif du bilan pour un montant de MDH 130 000 (sur untotal de KDH 360 000) au 31 décembre 2007 (net d’effet impôt), n’étant pas adossée à des risquesidentifiés, est assimilable à des fonds propres.

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTSExercice du 1er janvier au 31 décembre 2007

Hicham BELMRAHAssocié

ERNST & YOUNGFait à Casablanca, le 5 mai 2008.


NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELSExercice clos au 31 décembre 20071- PRINCIPES COMPTABLES

Les comptes annuels de l’exercice clos au31 décembre 2007 ont été établisconformément aux principes comptablesapplicables au Maroc, ainsi qu’à laréglementation édictée par la Banque Centrale(Bank Al-Maghrib). La présentation descomptes est celle préconisée par le PCEC.

1-1 PRINCIPES GÉNÉRAUX

Les comptes sont établis dans le respectdes principes de prudence, de permanencedes méthodes, d’indépendance desexercices et conformément aux hypothèsesde continuité d’exploitation.

Les opérations sont enregistrées selon leprincipe de la spécialisation des exercices.Certaines catégories d’opérations ( commissions,dividendes ) sont enregistrées lors de leurencaissement ou de leur paiement.

1-2 CONVERSION DES OPÉRATIONS ENDEVISES

Les comptes sont tenus en dirhams pour lesdiverses devises dans lesquelles la Banqueintervient. Les créances et les dettes ainsique les engagements par signature libellésen devises étrangères résultent de laconversion des soldes correspondant endirhams au cours de change en vigueur à laclôture de l’exercice. Les produits et chargesen devises étrangères sont convertis au coursdu jour de leur comptabilisation.

1-3 TITRES DE PARTICIPATION

Les titres de participation sont enregistrés àleur coût d’acquisition. À la clôture del’exercice, leur valeur est estimée sur la basedes éléments généralement admis :

valeur d’usage, quote-part de la situationnette, perspectives de résultats et coursde bourse.Les moins-values latentes donnent lieu, aucas par cas, à la constitution de provisionspour dépréciation.

1-4 TITRES DE PLACEMENT

Les titres de placement sont acquis pourprocurer un rendement financier. Ce sontessentiellement des fonds d’État et desobligations garanties par l’État. Ils sontenregistrés au prix d’acquisition hors intérêtscourus non échus à la date d’acquisition.

Conformément aux dispositions du PCEC,les t itres de placement doivent êtreévalués à chaque arrêté comptable parréférence au prix de marché. Les moins-values latentes font l’objet d’une provisionpour dépréciation.

Les primes d’acquisition sur titres deplacement sont amorties linéairement sur ladurée résiduelle du titre.

1-5 CRÉDITS À LA CLIENTÈLE

Généralités

Conformément à la réglementation bancairemarocaine, les crédits à la clientèle sontclassés suivant leur objet économique.Les intérêts courus et non échus sontpris en compte dans les comptes deproduits. Cependant, dès qu’une créancedevient à caractère compromis, les intérêtsne sont enregistrés en produits qu’àleur encaissement. La réservation d’agiossur les créances en souffrance préconiséepar le PCEC n’est pas appliquée par laBanque (hors compromis).



Classification des engagements

Les règles de déclassement et deprovisionnement édictées par BankAl-Maghrib ne sont pas systématiquementappliquées par la Banque.Les engagements par signature ne font pasl’objet de classification systématique paropposition aux dispositions de BankAl-Maghrib.

Provisions pour dépréciation des comptesde la clientèle

Les engagements difficiles ou classés encréances en souffrance (hors engagementsà caractère compromis) sont provisionnésau cas par cas selon l’appréciation durisque par la Banque, sans que les règlesprudentielles édictées par Bank Al-Maghriben la matière soient strictement appliquées.

Décote des garanties

La Banque n’applique pas de manièreexhaustive les règles de décote des garantiesdécoulant de l’article 21 de la circulairen°19/G/2007 de Bank Al-Maghrib.

1-6 PROVISIONS POUR RISQUESGÉNÉRAUX ET AUTRES RISQUES ETCHARGES

Provisions pour risques généraux�:

Cette provision résulte :- à hauteur de MDH 230 de décisionsannuelles arrêtées par l’Assemblée Généraleen vue d’affecter une partie du résultatdistribuable dans une rubrique des comptesde passif intitulée « provisions pour risquesgénéraux »,

- à hauteur de MDH 130 d’une dotation auxprovisions en couverture de risquesd’exploitation.

Provisions pour autres risques et charges�:

Cette provision résulte de dotations annuellesvisant à couvrir des risques d’exploitationavérés et en particulier couvrir les risquesopérationnels identifiés.

1-7 ENGAGEMENTS VIS-À-VIS DESFILIALES

Dans le cadre des partenariats mis en placeavec certaines entités du Groupe, decrédit-bail et de crédit à la consommation,la Banque s’engage à couvrir le risque decontrepartie relatif aux contrats de crédits“Sogéquip” et “Crédit flash”.

1-8 IMMOBILISATIONS

Les immobilisations figurent au bilan à la valeurd’acquisition, diminuée des amortissementscumulés. Les amortissements sont calculésselon la méthode linéaire sur la durée de vieestimée suivante :

Immeubles 20 à 40 ans

MatérielMobilier et matériel de bureau 10 ansMatériel informatique 5 ansMatériel de transport 5 ansPetit matériel 3 à 5 ans

Installations et agencements 10 ans

Le fait générateur retenu pour l’amortissementdes éléments d’actifs, en particulier le nouveausiège, est la réception définitive et non la datede mise en service.

1-9 IMPÔTS SUR LES SOCIÉTÉS

Le taux de l’impôt sur les sociétés est de39,6% en 2007 (inchangé par rapportà 2006).


BILAN 2006 - 2007En milliers de Dirhams

Valeurs en caisse, Banques Centrales, Trésor public,Service des chèques postaux

Créances sur les établissements de crédits et assimilésA vueA terme

Créances sur la clientèleCrédits de trésorerie et à la consommationCrédits à l’équipementCrédits immobiliersAutres crédits

Créances acquises par affacturage

Titres de transaction et de placementBons du trésor et valeurs assimiléesAutres titres de créancesTitres de propriété

Autres actifs

Titres d’investissementBons du trésor et valeurs assimiléesAutres titres de créances

Titres de participation et emplois assimilés

Créances subordonnées

Immobilisations données en crédit-bail et en location

Immobilisations incorporelles

Immobilisations corporelles

ACTIF

TOTAL ACTIF

HORS BILANEngagements donnésEngagements de financement donnés en faveur d’établissements de crédits et assimilésEngagements de financement donnés en faveur de la clientèleEngagements de garantie d’ordre d’établissements de crédits et assimilésEngagements de garantie d’ordre de la clientèleTitres achetés à réméréAutres titres à livrerEngagements reçusEngagements de financement reçus d’établissements de crédits et assimilésEngagements de garantie reçus d’établissements de crédits et assimilésEngagements de garantie reçus de l’État et d’organismes de garantie diversTitres vendus à réméréAutres titres à recevoir




Titres de créances émisTitres de créances négociables émisEmprunts obligataires émisAutres titres de créances émis

Autres passifs



Subventions, fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie


Ecarts de réévaluation

Réserves et primes liées au capital

Capital

Actionnaires, capital non versé (-)

Report à nouveau (+/-)

Résultats nets en instance d’affectation (+/-)

Résultat net de l’exercice (+/-)

PASSIF

TOTAL PASSIF

-

3 444 263

12 292 1293 284 2189 007 910

28 181 88811 835 7227 346 1387 326 0131 674 016

--

--

48 524 260

-

1 556 8511 213 775

341 8101 267

147 925

768 046

834 538

1 298 620

31/12/2007

2 707 7922 875 384

4 872 250

5 523 898

87 937

1 135 200

11 195 010

3 721 787

-

--

31/12/2007

31/12/2007

48 524 260

1 193 975

737 110

200 000

1 319 553

1 560 000

42

3 570 8623 570 862

--

-

-

-

-

-

-

855 191194 941660 250

38 422 03322 626 1814 361 1359 025 5952 409 121

665 495

-

5 106 980

8 713 9861 894 8636 819 123

21 913 5308 561 3065 744 7235 371 9632 235 538

--

--

40 826 694

-

2 219 9241 737 916

480 7681 240

148 330

536 649

905 014

1 282 282

31/12/2006

1 599 6081 500 515

2 126 273

4 880 220

24 938

2 119 794

8 005 281

6 479

-

--

31/12/2006

31/12/2006

40 826 694

888 329

528 501

90 000

1 496 967

1 170 000

1

----

-

-

-

-

-

-

4 412 0891 287 1273 124 962

31 794 18118 718 7834 024 6397 588 0111 462 748

446 627

- -

15 263

-



COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES 2006-2007

Produits d’exploitation bancaireIntérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de créditsIntérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèleIntérêts et produits assimilés sur les titres de créancesProduits sur titres de propriétéProduits sur immobilisations en crédit-bail et en locationCommissions sur prestations de serviceAutres produits bancaires

Charges d’exploitation bancaireIntérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de créditsIntérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèleIntérêts et charges assimilées sur titres de créances émisCharges sur immobilisations en crédit-bail et en locationAutres charges bancaires

PRODUIT NET BANCAIRE

Produits d’exploitation non bancaireCharges d’exploitation non bancaire

Charges générales d’exploitationCharges du personnelImpôts et taxesCharges externesAutres charges générales d’exploitationDAP des immobilisations incorporelles et corporelles

Dotations aux provisions et pertes sur créances irrécouvrablesDotations aux provisions pour créances et engagements par signature en souffrancePertes sur créances irrécouvrablesAutres dotations aux provisions

Reprises de provisions et récupérations sur créances amortiesRAP pour créances et engagements par signature en souffranceRécupération sur créances amortiesAutres reprises de provisions

RÉSULTAT COURANT

Produits non courantsCharges non courantes

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

Impôt sur les résultats

RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE

2 433 222270 891

1 490 429110 097115 812

55270 442175 495

461 10456 963

324 30300

79 837

1 972 11888 985

1 758

1 011 323494 04634 424

312 49113 254

157 108

667 347386 09554 110

227 142

373 414308 680

7 04557 689

754 088

25 03887 338

691 788

245 161

446 627

31/12/2006En milliers de Dirhams

2 964 933441 695

1 735 76177 051

179 962

321 856208 607

642 621102 784390 81850 143

098 875

2 322 312365 189

0

1 117 075558 38237 726

364 10010 821

146 046

991 032345 583191 772453 677

434 523345 497

3 18785 839

1 013 917

32 80953 290

993 436

327 941

665 495

31/12/2007


RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRESAUX COMPTESExercice social du 1er janvier au 31 décembre 2007

Monsieur le Président,Messieurs,

Conformément à la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous avons procédéà l’examen des états de synthèse joints au présent rapport de la Société Générale Marocaine de Banquesau 31 Décembre 2007 lesquels comprennent le bilan, le compte de produits et charges, l’état dessoldes de gestion, le tableau des flux de trésorerie et l’état des informations complémentaires (ETIC) relatifsà l’exercice clos à cette date. Ces états de synthèse qui font ressortir un montant de capitaux proprestotalisant KDH 3 545 090 un bénéfice net de KDH 665 495 sont de la responsabilité des organes degestion de la société. Notre responsabilité consiste à émettre une opinion sur ces états de synthèse surla base de notre audit.

Nous avons effectué notre audit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normes requièrent qu’untel audit soit planifié et exécuté de manière à obtenir une assurance raisonnable que les états de synthèsene comportent pas d’anomalies significatives. Un audit comprend l’examen, sur la base de sondages,des documents justifiant les montants et informations contenus dans les états de synthèse. Un auditcomprend également une appréciation des principes comptables utilisés, des estimations significativesfaites par la Direction Générale ainsi que de la présentation générale des comptes. Nous estimons quenotre audit fournit un fondement raisonnable de notre opinion.

Nous vous faisons remarquer cependant que la Banque a fait l’objet au cours de l’exercice 2006,d’un contrôle fiscal au titre des exercices 2002, 2003, 2004 et 2005 portant sur l’I.S, la T.V.A. et l’I.G.R.La Banque a reçu de la part de l’Administration Fiscale la première et la deuxième notification de redressementau titre des exercices contrôlés qu’elle a réfutées. À ce stade, nous ne sommes pas en mesure dedéterminer l’issue finale de ce contrôle fiscal et d’apprécier son impact éventuel sur l’arrêté des comptesau 31 Décembre 2007.

Sous réserve de ce que ci-dessus, les états de synthèse cités ci-dessus donnent dans tous leurs aspectssignificatifs, une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de votre société au 31 Décembre2007 ainsi que du résultat et de ses opérations et de l’évolution de ses flux de trésorerie pour l’exerciceclos à cette date, conformément aux principes comptables généralement admis au Maroc par référenceau plan comptable bancaire marocain.

Nous avons également procédé aux vérifications spécifiques prévues par la loi et nous nous sommesassurés notamment de la concordance des informations données dans le rapport de gestion du Directoiredestiné aux actionnaires avec les états de synthèse de la société.

Fait à Casablanca, le 28 avril 2008.

Les Commissaires aux Comptes

Expert-comptableMembre de l’Ordre

Abdelkrim LAHRIZI

FFM Audit

Expert-comptable associéMembre de l’Ordre

A.Bahri



Monsieur le Président,Messieurs,

En application de la loi n°17/95, nous portons à votre connaissance les conventions visées par cette loiet préalablement autorisées par votre Conseil de Surveillance :

A- Conventions conclues au cours de l’exercice.

A.1- Contrat d’assistance de Conseil et de support entre la Société Générale Marocaine de Banques etla Société Générale conclue le 15 Mars 2007, en vertu de ce contrat, la Société Générale Paris facture àla Société Générale Maroc les frais de gestion qui correspondent à la quote part de la Société GénéraleMaroc dans les frais engendrés en France pour les services d’assistance, de conseil et de support auxactivités des succursales et des filiales étrangères de Société Générale Paris.

B- Conventions conclues au cours des exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie durantl’exercice.

B.1- Convention de garantie conclue entre la Société Générale Marocaine de Banques et la sociétéSogelease Maroc en date du 22 juillet 2005.

Selon les termes de cette convention, la Société Générale Marocaine de Banques et la SociétéSogelease Maroc sont convenues de développer ensemble le produit «Prolease» destiné au financementen crédit-bail par le biais de Sogelease Maroc, de divers biens meubles à usage professionnel et dontle montant unitaire incluant l’encours éventuel, ne dépassera pas 500 000 Dirhams (hors taxes).

Prolease est placé exclusivement par les agences de la Société Générale Marocaine de Banques auprèsde sa clientèle commerciale et des professions libérales.

Sogelease Maroc a demandé à la Société Générale Marocaine de Banques, ce qui a été accepté parcette dernière, de la couvrir à 50% contre la perte définitive qu’elle pourrait être amenée à supporter ensa qualité de crédit-bailleur, suite à la défaillance éventuelle des locataires.

B.2- Convention de rémunération hors SOGEQUIP du 1er Janvier 2003.

Les termes de la présente convention s’appliquent aux opérations dites “hors SOGEQUIP” n’entrant pasdans le cadre du produit “SOGEQUIP”.Sogelease Maroc versera mensuellement aux agences du réseau de la Société Générale Marocaine deBanques, une commission flat après la mise en force de toute opération de crédit-bail dont les loyers sontdomiciliés sur une agence de la Société Générale Marocaine de Banques. L’agence sera rémunérée surces bases, en concertation avec Sogelease Maroc.

RAPPORT GÉNÉRAL DES COMMISSAIRESAUX COMPTESExercice social du 1er janvier au 31 décembre 2007


B.3- Contrat de bail à usage commercial du 20 Mai 2003 conclu entre la Société Générale Marocaine deBanques et Sogelease.Contrat stipulant la mise à disposition de Sogelease d’un local à usage de bureau de la part de la SociétéGénérale Marocaine de Banques.

B.4- Contrat de bail à usage de bureau conclu le 12 Décembre 2005 entre la Société Générale Marocainede Banques et Sogecontact mettant à la disposition de cette dernière un local à usage de bureau.

B.5- Contrat de prestation de service conclu le 1er Août 2006 aux termes duquel Sogecontact fournit àla banque un service complet permettant la réception et la prise en charge des appels entrants ainsi quela réalisations des appels sortants de la clientèle Société Générale Marocaine de Banques.

B.6- Avenant au contrat de bail à usage de bureau conclu le 1er Août 2006 aux termes duquel le contratde bail est étendu aux locaux du 3ème étage de l’immeuble désigné dans le contrat de bail conclu le12 Décembre 2005. De plus la société bailleresse consent la location du matériel bureautique, téléphoniqueet informatique dont les valeurs sont indiquées dans le contrat de bail.

B.7- Convention de prestations entre la Marocaine Vie et la Société Générale Marocaine de Banquesdu 1er Janvier 2004.Le Bénéficiaire et la banque ont convenu de mettre en place une convention de prestations de servicesbancaires, d’une part sur les comptes du Bénéficiaire et sur les comptes bancaires domiciliés par lesclients du bénéficiaire auprès de la banque d’autre part.L’article 9 de ladite convention, fixe les modalités de facturation des services au Bénéficiaire en fonctionde la nature de la prestation.

B.8- Contrat de gestion et de centralisation du service titres du 6 Octobre 2003, entre La Marocaine Vieet la Société Générale Marocaine de Banques en vertu duquel le Mandant confie au Mandataire, quil’accepte, le soin d’assurer la gestion et la centralisation de son service des titres qu’il a déjà émis, ainsique ceux qu’il émettra à l’avenir.En rémunération de chacune des prestations énumérées dans le contrat, le Mandataire percevra descommissions détaillées dans l’annexe du contrat.

B.9- Convention de distribution des produits de Sogéfinancement par la Société Générale Marocainede Banques du 28 Avril 2004 ayant fait l’objet d’un avenant daté du 11 Février 2005 qui stipule :- En contrepartie des prestations de service spécifiées dans la convention de distribution, Sogéfinancementverse une commission à la Société Générale Marocaine de Banques selon une péridodicité semestrielle.- L’encours servant de référence au calcul de la commission sera la production en montants décaissésdes prêts accordés par Sogéfinancement. La tarification sera de 0,125% de la production réalisée parSogéfinancement.- Cette tarification est révisable annuellemement.



B.10- Contrat de bail à usage commercial du 21 Avril 2001 conclu entre la Société Générale Marocainede Banques et Gestar stipulant la mise à disposition de Gestar d’un local à usage de bureau.

B.11- Contrat de bail à usage commercial du 21 Avril 2001 conclu entre la Société Générale Marocainede Banques et Sogébourse stipulant la mise à disposition de Gestar d’un local à usage de bureau.

B.12- Convention de rétrocession de commissions de courtage du 31 Décembre 1996.Convention aux termes de laquelle Sogébourse rétrocède à la Société Générale Marocaine de Banques34% des commissions de courtage perçues par elle.

Fait à Casablanca le 28 avril 2008.

Les Commissaires aux Comptes

Expert-comptableMembre de l’Ordre

Abdelkrim LAHRIZI FFM Audit

Expert-comptable associéMembre de l’Ordre

A.Bahri


Du 25 juin 2008

Mesdames et Messieurs,

Conformément à l’article 17 des statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinairepour soumettre à votre approbation les rapports du Conseil de Surveillance, du Directoire et desCommissaires aux comptes, le bilan et les comptes de l’exercice clos le 31 Décembre 2007, ainsique la proposition d’affectation et de répartition suivante des bénéfices :

Nous vous demandons d’approuver ces documents tels qu’ils vous ont été présentés.

Nous vous demandons également de donner aux membres du Directoire quitus et décharge deleur gestion pour l’exercice clos le 31 Décembre 2007.

Il vous sera également demandé de donner quitus et décharge pour l’exécution de leur mandataux membres du Conseil de Surveillance en fonction pendant l’exercice 2007.

Par ailleurs, vous aurez à fixer le montant brut des jetons de présence alloués aux membres duConseil de Surveillance.

Il vous sera aussi demandé de ratifier la démission de deux membres du Conseil du Surveillanceet entériner la nomination de leurs remplaçants.

Nous vous demandons également de désigner deux nouveaux Commissaires aux Comptes.

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

Résultat de l’exercice : 665.494.862 DHS

Report à nouveau : 42.411 DHS

Réserve légale1 : 0 DHS

Réserve spéciale2 : 0 DHS

Réserve extraordinaire : 665.500.000 DHS

Dividendes : 0 DHS


1. En raison du dépassement du seuil de 10% du capital, la réserve légale (5% du Résultat Net) n’est plus constituée depuis 2002.

2. La réserve spéciale correspond aux reprises de provisions d’investissement.



PREMIÈRE RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture des rapports du Conseil de Surveillance,du Directoire et des Commissaires aux Comptes, les approuve expressément.

Elle approuve également, tels qu’ils lui ont été présentés, le bilan et les comptes de l’exercice closle 31 Décembre 2007.

DEUXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport spécial des Commissairesaux Comptes sur les conventions passées par la société telles que prévues à l’article 56 dela loi n° 17-95 sur les sociétés anonymes, les approuve expressément.

TROISIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale donne aux membres du Directoire, en fonction pendant l’exerciceclos le 31 Décembre 2007, quitus et décharge de leur gestion pour ledit exercice. Elle donneégalement quitus aux membres du Conseil de Surveillance pour l’exécution de leur mandat pendantl’exercice 2007.

QUATRIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale décide d’affecter comme suit le bénéfice de l’exercice 2007, s’élevant àla somme de 665.494.862 Dirhams :

RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE ORDINAIRE

Résultat de l’exercice 2007 : 665.494.862 DHS


Résultat distribuable : 666.537.303 DHS

Affectation (montant en dirhams)

Réserve légale : -

Réserve spéciale** : -

Réserve extraordinaire : 665.500.000 DHS



CINQUIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale fixe le montant brut des jetons de présence à 200.000 dirhams par membredu Conseil de Surveillance inchangé depuis 2002.

SIXIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale prend acte de la démission de Messieurs Jean Jacques OGIER et YvesClaude ABESCAT de leurs fonctions de Membres du Conseil de Surveillance, acceptées par leConseil dans sa séance du 24 octobre 2007.

L’assemblée leur donne quitus entier et définitif.

SEPTIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale ratifie la nomination en qualité de membre du Conseil de Surveillance de : - M. Gérard FLEURY, - M. Jean François SAMMARCELLI.Leurs mandats de Membres du Conseil de Surveillance expireront lors de l’assemblée GénéraleOrdinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2013.

HUITIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale constate l’arrivée à échéance du mandat des Commissaires aux Comptes :la Fiduciaire de France et du Maroc et Monsieur Abdelkrim LAHRIZI.Elle décide en conséquence de nommer, pour une durée de trois ans, deux nouveaux Commissairesaux Comptes :

- ERNST & YOUNG Représenté par M. Hicham BELMRAH en sa qualité d'associé Adresse : 37, Bd Abdellatif Benkaddour- Casablanca - FIDAROC GRANT THORNTON Représenté par M. Faïçal MEKOUAR en sa qualité d'associé Gérant Adresse : 47, Rue Allal Ben Abdellah- Casablanca

Dont le mandat expirera lors de l’assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice 2010.

NEUVIÈME RÉSOLUTION

L’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait duprésent procès-verbal pour accomplir les formalités prescrites par la loi.

RÉSOLUTIONS DE L’ASSEMBLÉEGÉNÉRALE ORDINAIRE


RAPPORT FINANCIER - COMPTES CONSOLIDÉS


BILAN CONSOLIDÉ 2006 - 2007

Valeurs en caisse, Banques Centrales, Trésor public,Service des chèques postauxCréances sur les établissements de crédits et assimilésA vueA termeCréances sur la clientèleCrédits de trésorerie et à la consommationCrédits à l’équipementCrédits immobiliersAutres créditsOpération de CB et de placementCréances acquises par affacturageTitres de transaction et de placementBons du trésor et valeurs assimiléesAutres titres de créancesTitres de propriétéAutres actifsTitres d’investissementBons du trésor et valeurs assimiléesAutres titres de créancesTitres de participation et emplois assimilésTitres mis en équivalenceEntreprise à caractère financierAutres entreprisesCréances subordonnéesImmobilisations incorporellesImmobilisations corporellesEcart d’acquisition

ACTIF

TOTAL ACTIF

31/12/2006




Titres de créance émisTitres de créance négociables émisEmprunts obligataires émisAutres titres de créance émis

Autres passifs

Ecart d’acquisition



Fonds publics affectés et fonds spéciaux de garantie


Primes liées au capital

Capital

Actionnaires, capital non versé (+/-)

Réserves consolidées, écarts de réévaluation, écart de conversion etdifférences sur mises en équivalencePart du groupePart des intérêts minoritaires

Résultat de l’exercice (+/-)Part du groupePart des intérêts minoritaires

PASSIF

TOTAL PASSIF

En milliers de Dirhams

5 107 025

5 157 2951 270 7193 886 576

23 612 42810 147 9195 830 6595 388 4602 245 390

-

--

43 353 347

-

2 334 2181 737 916

589 3686 934

454 984

3 586 825

633 414

337 419

337 419

149 8591 770 437

209 443

31/12/2006

43 353 347

1 280 874

600 910

1 496 967

1 170 000

590 432

-

-

-

-

-

5 556 4451 237 2754 319 170

31 793 82818 712 617

4 024 6397 576 5111 480 061

189 588

338 27623 279

314 9970

-

400 844

491 928525 615

33 687

3 444 286

7 601 6432 969 0684 632 575

30 414 63813 949 6987 429 0007 341 0991 694 841

-

--

51 652 364

-

1 616 7181 213 775

383 23319 710

69 138

5 341 795

1 026 045

487 002

487 002

150 0211 304 120

196 958

31/12/2007

51 652 364

1 852 273

811 677

1 319 553

1 560 000

408 369

-

-

-

-

-

2 476 174121 810

2 354 36438 434 84822 616 801

4 361 1359 025 5952 431 317

110 453

3 914 6973 570 862

343 8350

-

297 916

843 386874 773

31 387

31/12/2007



COMPTE DE PRODUITS ET CHARGES CONSOLIDÉS 2006-2007

Engagements donnésEngagements de financement donnés en faveur d’établissements de crédits et assimilésEngagements de financement donnés en faveur de la clientèleEngagements de garantie d’ordre d’établissements de crédits et assimilésEngagements de garantie d’ordre de la clientèleTitres achetés à réméréAutres titres à livrerEngagements reçusEngagements de financement reçus d’établissements de crédits et assimilésEngagements de garantie reçus d’établissements de crédits et assimilésEngagements de garantie reçus de l’Etat et d’organismes de garantie diversTitres vendus à réméréAutres titres à recevoir

HORS BILAN

-

1 606 011787 060

1 914 484

4 881 176

24 938

1 908 005

7 299 185

6 479

--

-

0

31/12/200631/12/200631/12/2007

-

2 708 5041 983 591

4 689 553

5 526 002

87 937

3 539 090

10 306 034

15 263

--

-

1 135 200

Produits d’exploitation bancaireIntérêts et produits assimilés sur opérations avec les établissements de créditsIntérêts et produits assimilés sur opérations avec la clientèleIntérêts et produits assimilés sur les titres de créancesProduits sur titres de propriétéProduits sur immobilisations en crédit-bail et en locationCommissions sur prestations de serviceAutres produits bancaires

Charges d’exploitation bancaireIntérêts et charges assimilées sur opérations avec les établissements de créditsIntérêts et charges assimilées sur opérations avec la clientèleIntérêts et charges assimilées sur titres de créances émisCharges sur immobilisations en crédit-bail et en locationAutres charges bancaires

PRODUIT NET BANCAIRE

Produits d’exploitation non bancaireCharges d’exploitation non bancaire

Charges générales d’exploitationCharges du personnelImpôts et taxesCharges externesAutres charges générales d’exploitationDAP des immobilisations incorporelles et corporelles

Dotations aux amortissements des écarts d’acquisition

Reprises sur écarts d’acquisition

Dotations aux provisions et pertes sur créances irrécouvrablesDotations aux provisions pour créances et engagements par signature en souffrancePertes sur créances irrécouvrablesAutres dotations aux provisions

Reprises de provisions et récupérations sur créances amortiesRAP pour créances et engagements par signature en souffranceRécupération sur créances amortiesAutres reprises de provisions

RÉSULTAT COURANT

Produits non courantsCharges non courantes

RÉSULTAT AVANT IMPÔTS SUR LES RÉSULTATS

Impôt sur les résultats

RÉSULTAT NET DES ENTREPRISES INTEGREES

Quote-part dans les résultats des entreprises mises en équivalenceEntreprises à caractère financierAutres entreprises

RÉSULTAT NET DU GROUPEPart du groupeAutres entreprises

3 430 934242 105

1 900 68477 0516 980

562 906429 635211 573

899 417161 134390 81867 038

187 27693 151

2 531 517363 041

1 179 074589 49238 451

402 800

148 331

12 485

-

966 564410 049210 680345 835

487 157398 131

3 18785 839

1 223 592

40 61453 907

1 210 299

443 711

766 588108 185

108 185

874 773843 386

31 387

31/12/200631/12/2007En milliers de Dirhams

2 781 965141 944

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-

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FilialesEQDOM (Crédit à la consommation)Adresse :127 Bd Zerktouni - 20100 CasablancaTél.: 022 25 99 99Fax.: 022 25 02 20

LA MAROCAINE VIE (Assurance-vie)Adresse : 37 Bd Moulay Youssef - 20000 CasablancaTél.: 022 20 63 20 à 24 / 022 29 73 07Fax.: 022 26 19 71

ALD AUTOMOTIVE (Location longue duréeet gestion de flotte de véhicules)Adresse : Imm Le Zénith II, Route de Nouasseur,Sidi Maârouf - 20190 CasablancaTél.: 022 97 78 40 / 50 / 60Fax.: 022 97 49 02

SOGELEASE (Financement par crédit-bail)Adresse : 55 Bd Abdelmoumen - 20100 CasablancaTél.: 022 43 88 70Fax.: 022 48 27 15

ECS Maroc (Location matériel informatique)Adresse : Immeuble Casablanca Business Center 6ème étage-Lot 2 Lotissement Mandarouna-Sidi Maârouf - 20 000 CasablancaTél.: 022 78 90 30/39Fax.: 022 78 60 33

SOGEBOURSE (Intermédiation en bourse)Adresse : 55 Bd Abdelmoumen - 20100 CasablancaTél.: 022 43 98 40Fax.: 022 26 80 18

GESTAR (Gestion de l’épargne collective)Adresse : 55 Bd Abdelmoumen - 20100 CasablancaTél.: 022 43 98 10Fax.: 022 26 40 25

SG TANGER OFF-SHORE (Banque off-shore)Adresse : 58 Av Mohamed V - 90000 TangerTél.: 039 39 95 50 à 53Fax.: 039 39 38 08

INVESTIMA (Holding de participations)Adresse : 55 Bd Abdelmoumen - 20100 CasablancaTél.: 022 43 88 30Fax.: 022 29 88 09

Directions RégionalesDirection Régionale de Casablanca OuestAdresse : 62 Rue El Kadi Iass Résidence Kawtar,Maarif - 20008 CasablancaTél.: 022 77 77 70Fax.: 022 23 61 67

Direction Régionale de Casablanca CentreAdresse : 82 Bd Mohamed V - 20000 CasablancaTél.: 022 43 97 00Fax.: 022 27 18 72

Direction Régionale de Casablanca EstAdresse : Km 7,5 Route de Rabat Ain Sebaa - 20250 CasablancaTél.: 022 67 72 50Fax.: 022 66 01 78

Direction Régionale d’AgadirAdresse : Imm Iguenouane - Bd Mohamed V - 80000 AgadirTél.: 028 84 90 30Fax.: 028 82 39 12

Direction Régionale de FèsAdresse : Avenue Allal Ben AbdellahRésidence Menara - 30000 FèsTél.: 035 94 83 00Fax.: 035 94 41 71

Direction Régionale de MarrakechAdresse : 238 Bd Mohamed V - 40000 MarrakechTél.: 024 42 51 01Fax.: 024 43 63 35

Direction Régionale de l’OrientalAdresse : 41 Bd Mohamed V - 60000 OujdaTél.: 036 68 48 60Fax.: 036 71 14 33

Direction Régionale de RabatAdresse : Av Imam Malek, Km 3,5Route des Zairs Souissi -10000 RabatTél.: 037 63 32 62Fax.: 037 63 14 82

Direction Régionale de Tanger - TétouanAdresse : 58 Bd Mohamed V - 90000 TangerTél.: 039 34 99 05Fax.: 039 32 35 00

Société Générale Marocaine de Banques55 Bd Abdelmoumen 20100 CasablancaTél.: 022 43 88 88

• Direction de la Communication : 022 43 84 62

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SG Maroc | Rapport Annuel 2007

Economy & Finance

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