Les notions fondamentales sur les entités a

responsabilités limitées

Daouia ADJERIOU

Master 2 Entrepreneuriat International et PME

UPEC – PARIS 12

Les notions fondamentales sur les entités a

responsabilités limitéesSARL

Société A

Responsabilité

Limitée

EURL

Entreprise

Unipersonnelle à

Responsabilité Limité

SARL et EURL en France

• La forme SARL et EURL, est un statut

juridique qui est adopté par beaucoup

d’entrepreneurs en France.

• La caractéristique essentielle de cette

société est donc en principe la limitation

de responsabilité

• Les limites de cette responsabilité limitée

SARL• Les statuts

– l’identité des associés

– le dépôt des fonds et les différents apports

– la durée

– la forme juridique adoptée

– la dénomination

– le siège social

– l’objet social

– le montant du capital social

– le choix du ou des gérant(s)

– le pouvoir du gérant vis-à-vis des associés

et des tiers 

– transmission des parts sociales

– le mode de consultation des associés

(assemblé, AGO ,AGE)

– la répartition des bénéfices et du boni de

liquidation

– les modalités de dissolution et de

liquidation de la société. 

1. La constitution d’une

SARL

 

• Conditions de fond

Le capital

La dénomination

Le siège social

L’objet social

La durée de la SARL

• Conditions de forme

Les statuts

publicité

Fonctionnement Les associés

La gérance

 

Fiscalité des

bénéfices

  

Les décisions

collectives

• La SARL peut être

constitué de 2 à 100 a

associés. Ces derniers

doivent être animés

par l’affectio

societatis. Avec

exemption de vice

(erreur, dol,

violence)

Désignation d’un CAC

• Non, sauf si la société remplit 2 des 3

conditions suivantes :

– Total Bilan supérieur à 1.550.000 €

– Chiffre d’affaires (HT) supérieur à

3.100.000 €

– Plus de 50 salariés

Dissolution • La dissolution de la SARL peut intervenir :

– L’arrivée du terme fixé dans les statuts 

– La réalisation et aboutissement de l’objet social

– La non- régularisation de la situation de la société en cas de perte de perte

de la moitié du capital social

– En cas de décision des associés ou sur décision de justice

– Lorsque la société a plus de 100 associés mais ne s’est pas transformée en

une autre forme dans un délai de 1 an

– Lors de la non régularisation lorsque la perte du capital social est de moitié

• Toutefois, la SARL n’est pas dissoute par :

– Le décès de l’un des associés

– le jugement de liquidation judiciaire

– la faillite personnelle

– l’interdiction de gérer (l’associé unique peut employer un gérant)

EURL• Il ne s’agit pas d’une nouvelle

forme de société commerciale.

L’EURL est une société a

responsabilité limitée, elle est

soumise à toutes les règles

applicables a cette forme de société

(SARL). Il s’ensuit notamment que

le passage de l’EURL a SARL ou

inversement ne s’effectue par

simple voie de cession ou mutation

des parts sociales, ce qui ne

constitue pas une transformation de

société au sens du terme juridique.

• L’associé unique peut être une

personne physique ou morale.

Constitutio

n:

Ne pas confondre EIRL et EURL

• Le principal avantage de l'Eirl sur l'Eurl repose

sur la simplicité de ses formalités de création.

Le créateur d'entreprise doit simplement

déposer une déclaration d'affectation au centre

de formalités des entreprises (CFE).

Contrairement à une EURL qui suppose des

démarches plus longues.

• Frais et couts moindre pour l’EIRL

• Inconvénient au niveau de la transformation

• Responsabilité:

Pour l'Eurl, seuls les apports de l'associé unique

(argent, voiture, local, ...) peuvent être

engagés, le patrimoine de l'entreprise devant

être distingué de celui de l'entrepreneur sauf

clause contraire

• Pour l'Eirl, seuls les biens affectés à l'activité

figurant dans la déclaration d'affectation

peuvent être engagés.

comparaison

Différences juridiques• 1 seul associé (personne

physique ou morale à

l’exception d’une autre

EURL)

• en cas de cession de

parts sociales il faudrait

une procédure agrément

pour SARL alors qu’en

EURL, l’agrément

n’a pas lieu d’exister.

• Minimum 2 associés,

Maximum 100 (personne

physique ou morale)

• Peut avoir plusieurs

gérants

Dirigeant

• Gérant doit être obligatoirement

une personne physique.

• La responsabilité est imitée aux

apports, sauf faute de gestion ou de

caution personnelle

• Responsabilité civile et pénale est

incombée au gérant

• La nomination du dirigeant est faite

par l’associé unique

• Gérant qui doit être obligatoirement

une personne physique, un des

associés ou un tiers.

• La responsabilité des associés et

dirigeant(s) est limitée aux apports

sauf faute de gestion ou de caution

personnelle

• Responsabilité civile et pénale du

gérant

• La nomination du ou des dirigeants

est prevue dans les statuts ou sinon

par décision lors d’une AGO

Prise de décision

EURL

•Associé unique prend toute

les décision

SARL

•Concertation des associés,

•de leur communiquer les

informations nécessaires en

fonction du type de décision,

•de réunir les associés,

•de voter les décisions à

l’ordre du jour,

•et de les retranscrire sur le

procès-verbal d’assemblée.

Imposition sur bénéfice• Imposition des bénéfices

de l’EURL

Lorsque l’associé unique est une

personne physique, l’EURL est

soumise au régime des

sociétés de personnes

(imposition directe au nom de

l’associé).

Lorsque l’associé unique est une

personne morale, les

bénéfices réalisés par l’EURL

sont obligatoirement soumis à

l’impôt sur les sociétés.

• Imposition des bénéfices

de la SARL

Par défaut, une SARL est

soumise à l’impôt sur les

sociétés.