RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS À L’INTENTION€¦ · 2017, a recueilli plus de 141...

NOTICE ANNUELLEPOUR L’EXERCICE TERMINÉ LE 30 JUIN 2015

DATE D’ÉMISSION : 5 OCTOBRE 2017

NEMASKA LITHIUM450, rue de la Gare-du-Palais, 1er étage, Québec (Québec) G1K 3X2

418 704-6038 www.nemaskalithium.com

1 Notice annuelle

TABLE DES MATIÈRES

1. COMMENTAIRES PRÉLIMINAIRES ET ÉNONCÉS PROSPECTIFS .................................................... 2

2. STRUCTURE DE L’ENTREPRISE ............................................................................................................. 2 2.1 DÉNOMINATION SOCIALE, ADRESSE ET CONSTITUTION .................................................... 2 2.2 LIENS INTER-SOCIÉTÉS................................................................................................................. 2

3. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS ................................................................................... 3 3.1 HISTORIQUE DES TROIS DERNIÈRES ANNÉES ........................................................................ 3

4. DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ ............................................................................................................. 16 4.1 GÉNÉRALITÉS ............................................................................................................................... 16 4.2 DESCRIPTION DES PROPRIÉTÉS MINIÈRES ............................................................................ 17 4.3 FACTEURS DE RISQUE ................................................................................................................ 61

5. DIVIDENDES ET POLITIQUE RELATIVE AUX DIVIDENDES .......................................................... 73

6. DESCRIPTION GÉNÉRALE DE LA STRUCTURE DU CAPITAL ....................................................... 74 6.1 ACTIONS ORDINAIRES ................................................................................................................ 74 6.2 BONS DE SOUSCRIPTION ............................................................................................................ 74 6.3 OPTIONS DE RÉMUNÉRATION .................................................................................................. 75 6.4 OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS ÉMISES EN VERTU DU RÉGIME D’OPTIONS

D’ACHAT D’ACTIONS .................................................................................................................. 75

7. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES .............................................................................. 78 7.1 MARCHÉ ......................................................................................................................................... 78 7.2 COURS ET VOLUME DE NÉGOCIATION................................................................................... 78

8. ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION ................................................... 80 8.1 NOM, POSTES ET TITRES DÉTENUS ......................................................................................... 80 8.2 INTERDICTIONS D’OPÉRATIONS, FAILLITES, AMENDES OU SANCTIONS ..................... 87

9. POURSUITES ET MESURES RÉGLEMENTAIRES ............................................................................... 89

10. AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES ..................... 89

11. INTÉRÊTS DES EXPERTS ....................................................................................................................... 89

12. CONTRATS IMPORTANTS ..................................................................................................................... 90

13. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES ......................................................................................... 91

2 Notice annuelle

1. COMMENTAIRES PRÉLIMINAIRES ET ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans la présente notice annuelle sont en date

du 30 juin 2017. Sauf indication contraire, tous les montants d’argent dans la présente notice annuelle sont

exprimés en dollars canadiens.

La présente notice annuelle peut contenir ou intégrer par renvoi des énoncés prospectifs concernant les

objectifs et les stratégies de Nemaska Lithium Inc. (la « Société »), de même que les attentes de la direction

relativement à la croissance, à la situation financière, aux résultats d’exploitation et aux activités de la Société.

Ces énoncés sont dits prospectifs parce qu’ils reposent sur des hypothèses en ce qui a trait à la conjoncture

économique à venir et à l’orientation que prendra la Société. Ils sont assujettis à certains risques et à certaines

incertitudes (voir la rubrique « Facteurs de risque ») qui peuvent faire en sorte que les résultats réels diffèrent

sensiblement de ceux prévus par ces énoncés prospectifs. La Société estime raisonnables les attentes exprimées

dans ces énoncés prospectifs, mais rien ne garantit qu’elles se concrétiseront. Le lecteur ne doit donc pas s’y

fier outre mesure. Les énoncés prospectifs ont été établis à la date de la présente notice annuelle et, sauf si la

législation applicable l’exige, la Société n’envisage ni n’assume la responsabilité de les mettre à jour.

2. STRUCTURE DE L’ENTREPRISE

2.1 Dénomination sociale, adresse et constitution

La Société a été constituée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA ») au

moyen de statuts de constitution le 16 mai 2007 sous la dénomination « Ressources James B inc. » et sa version

anglaise « James B Resources Inc. ». Le 5 novembre 2008, la Société a déposé des clauses modificatrices afin de

changer sa dénomination pour « EXPLORATION NEMASKA INC. » et sa version anglaise « NEMASKA

EXPLORATION INC. ». Le 22 novembre 2011, la Société a déposé des clauses modificatrices afin de changer

sa dénomination pour « Nemaska Lithium Inc. » et afin d’autoriser les administrateurs de la Société à nommer

un ou plusieurs administrateurs supplémentaires conformément au paragraphe (8) de l’article 106 de la LCSA.

Le siège social et les bureaux de la Société sont situés au 450 rue de la Gare-du-Palais, 1er étage,

Québec, Province de Québec, Canada, G1K 3X2.

2.2 Liens inter-sociétés

L’organigramme corporatif qui suit présente les filiales de la Société à la date de la présente notice

annuelle tout en précisant leur juridiction de constitution. Toutes les actions de ces filiales sont directement

détenues par la Société.

3 Notice annuelle

Tous les actifs de la Société sont situés dans la province de Québec et, en résumé, chaque entité sociale

présentée dans le graphique ci-dessus détient les principaux actifs suivants :

Nemaska Lithium Inc. : claims miniers (et le bail minier qui sera émis tel que décrit ci-après) et actifs

d’exploration et d’évaluation, propriété intellectuelle, logiciels et matériel informatique; et

investissement dans Corporation Aurifère Monarques (MRQ – TSX-V);

Nemaska Lithium Whabouchi Mine Inc. : principaux actifs présentement situés sur le site minier

Whabouchi, y compris ceux liés à la préparation du site, le bâtiment du concentrateur commercial, les

bureaux administratifs et l’usine modulaire de séparation en milieu dense (Dense Media Separation ou

« DMS »);

Nemaska Lithium P1P Inc. : équipement requis pour faire fonctionner une usine de démonstration

hydro-métallurgique située à Shawinigan (l’« usine de phase 1 »), conçue pour produire de l’hydroxyde

de lithium et du carbonate de lithium de haute pureté à partir d’un concentré de spodumène; ainsi que les

bureaux administratifs à Shawinigan; et

Nemaska Lithium Shawinigan Transformation Inc. : terrains et bâtiments commerciaux situés à

Shawinigan et reliés à la future usine hydro-métallurgique commerciale (l’« usine hydro-métallurgique

commerciale »).

3. DÉVELOPPEMENT GÉNÉRAL DES ACTIVITÉS

3.1 Historique des trois dernières années

Introduction et perspectives générales

La Société est une société de ressources basée au Québec qui effectue, depuis les trois dernières années,

des travaux d'exploration, de mise en valeur et de construction pour son gisement de spodumène qu’elle détient

en propriété exclusive connu sous le nom de propriété Whabouchi (la « propriété Whabouchi » et, avec l’usine

hydro-métallurgique commerciale, le « projet Whabouchi ») qui est situé dans la région Eeyou Istchee Baie-

James dans la province de Québec. Elle effectue également, au cours de la même période, des travaux de

construction et d’ingénierie à son usine hydro-métallurgique commerciale. Compte tenu du fait que la priorité est

accordée au projet Whabouchi, aucun travail supplémentaire n’est prévu à court terme sur le site Sirmac

(le « Site Sirmac »). Tous les actifs et propriétés de la Société sont situés dans la province de Québec, au Canada.

La Société n’a actuellement aucune mine en production commerciale.

4 Notice annuelle

La Société a finalisé, en mai 2016, l’acquisition de terrains et de bâtiments existants à Shawinigan au

Québec, comme emplacement pour son usine hydro-métallurgique commerciale. L’objectif de la Société est de

devenir une entreprise verticalement intégrée produisant de l’hydroxyde de lithium et du carbonate de lithium et

fournissant ces produits au marché émergent des batteries au lithium, lequel est largement alimenté par les

véhicules électriques, les téléphones cellulaires, les tablettes et autres produits de consommation, ainsi que pour

le stockage d’énergie. Compte tenu de l’état actuel et prévu de l’offre d’hydroxyde de lithium et de carbonate de

lithium, la Société croit le moment bien choisi pour entrer dans la chaîne d’approvisionnement. Afin d’atteindre

ses objectifs et de percer le marché en temps opportun, la Société doit poursuivre la construction de la mine et du

concentrateur Whabouchi, et démarrer le processus de construction de l’usine hydro-métallurgique commerciale

au quatrième trimestre de l’année 2017.

Bien que la Société disposait d’un fonds de roulement général de 60,1 millions de dollars au 30 juin

2017, elle pourrait devoir reporter la construction ou les dépenses discrétionnaires si du financement

supplémentaire ne peut être obtenu afin de poursuivre, tel que prévu, la construction de la mine et du

concentrateur Whabouchi et de l’usine hydro-métallurgique commerciale. La Société demeure très active dans

ses efforts pour obtenir le financement requis pour le projet et, durant l’exercice financier terminé le 30 juin

2017, a recueilli plus de 141 millions de dollars provenant de l’émission d’actions, de revenus reportés et de

l’exercice de bons de souscription et d’options. Au cours de la même année, plus de 88,5 millions de dollars ont

été investis dans le projet Whabouchi et l’usine de phase 1 (voir notes 5 et 6 des états financiers consolidés

audités pour l’exercice terminé le 30 juin 2017).

Propriété intellectuelle

La Société détient 100 % de la mine Whabouchi, où elle produira du concentré de spodumène qui sera

expédié à l’usine de traitement de composés de lithium de la Société qui doit être construite à Shawinigan au

Québec. L’usine transformera le concentré de spodumène en hydroxyde et en carbonate de lithium de haute

pureté en utilisant des méthodes exclusives élaborées par la Société et pour lesquelles cette dernière a obtenu

plusieurs brevets. En particulier, la Société a obtenu le brevet canadien no 2 871 092 et le brevet américain

no 9 677 181 en lien avec le procédé exclusif visant à fabriquer de l’hydroxyde de lithium de haute pureté, ainsi

que les brevets canadiens no 2 905 197, n

o 2 928 227 et n

o 2 940 027; et le brevet australien n

o 2014339706, qui

protège spécifiquement des améliorations du procédé d’électrolyse membranaire visant à produire de

l’hydroxyde de lithium. La Société a aussi obtenu le brevet canadien no 2 874 917; le brevet américain

no 9 382 126; et le brevet australien n

o 2013270412, qui se rapportent au procédé exclusif de préparation de

carbonate de lithium de haute pureté. La Société possède maintenant un portefeuille de brevets comprenant

8 familles de brevets différentes, en lien avec les procédés exclusifs de préparation d’hydroxyde de lithium et de

carbonate de lithium et les améliorations à ces procédés. En plus des brevets susmentionnés, Nemaska dispose de

20 demandes de brevets en instance dans 11 juridictions différentes. Les principaux avantages liés à ces procédés

comprennent notamment :

Des coûts d’exploitation bas et prévisibles;

La quasi-élimination de réactifs coûteux comme la soude caustique, ce qui permet d’éliminer le sulfate

de sodium, un sous-produit qui n’a aucune valeur marchande et qui est nocif pour l’environnement;

Une réduction considérable des émissions de gaz à effet de serre (GES); et

Une réduction importante de la consommation d’acide sulfurique par la réutilisation de l’acide

sulfurique générée lors du processus de fractionnement électrochimique du sel de sulfate de lithium.

5 Notice annuelle

Objectifs

Les principaux objectifs commerciaux de la Société, sous réserve d’obtenir le financement de projet

requis en temps opportun, sont d’entreprendre la mise en service de la mine et du concentrateur Whabouchi vers

le milieu de l’année 2018 et d’entreprendre la mise en service de l’usine hydro-métallurgique commerciale au

deuxième semestre de l’année 2019; en particulier, les principaux objectifs que la Société prévoit atteindre au

cours des 12 à 18 prochains mois suivant la date de la présente notice annuelle sont présentés ci-dessous, sans

ordre particulier :

Faire fonctionner l’usine de phase 1 en mode continu afin de convertir la solution de sulfate de lithium

en hydroxyde de lithium et aussi de convertir le concentré de spodumène de la mine Whabouchi pour

produire des échantillons d’hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium qui seront acheminés à

plusieurs clients potentiels de par le monde pour qualification et évaluation et qui répondront aux

spécifications des clients;

Poursuivre les négociations en cours avec plusieurs parties intéressées afin d’obtenir, d’ici la fin de

l’année 2017, la totalité du financement requis pour le projet auprès d’institutions financières et

d’investisseurs reconnus, afin d’amener le projet Whabouchi à l’étape de la production commerciale;

Poursuivre les travaux d’ingénierie détaillée en cours portant sur la mine et le concentrateur Whabouchi

et l’usine hydro-métallurgique commerciale, afin de permettre à la Société de commander, dès que

possible, les équipements à long délai de livraison;

Construire la mine et le concentrateur Whabouchi sur la propriété Whabouchi en vue d’une mise en

service au troisième trimestre de l’année 2018;

Construire l’usine hydro-métallurgique commerciale pour produire de l’hydroxyde de lithium et du

carbonate de lithium de haute pureté à partir de concentré de spodumène provenant de la mine

Whabouchi, et convertir la solution de sulfate de lithium fournie par un client;

Poursuivre les efforts de commercialisation auprès de clients potentiels afin de conclure d’autres

ententes commerciales de ventes; et

Engager le personnel requis au niveau de la gestion, des opérations, des services techniques et

administratifs et le personnel de soutien afin d’atteindre les objectifs précités.

Usine de phase 1 et concentrateur modulaire DMS

Au cours du premier semestre de 2016, la Société a conclu le financement de l’usine de Phase 1 de

38 M$. Ce financement était composé d’une subvention de commercialisation de technologie de 12,87 M$

accordée par Technologies du développement durable Canada (« TDDC ») (la « Subvention TDDC »), d’une

subvention de 3 M$ accordée par le ministère des Ressources naturelles en vertu du programme Technoclimat

(la « Subvention Technoclimat »), d’un placement privé de 10 M$ de Ressources Québec inc. (« RQ »), agissant

à titre de mandataire du gouvernement du Québec, et enfin, d’une avance de 12 M$ de Johnson Matthey

Matériaux pour Batteries Ltée (« JM »). La Société a complété, le 8 juillet 2016, un appel public à l’épargne

pour un produit brut de 69 M$ (le « Placement public de 2016 ») et, le 28 juin 2017, un appel public à l’épargne

pour un produit brut de 50 M$ (le « Placement public de 2017 »).

6 Notice annuelle

La Société avait opté pour la construction et l’exploitation de l’usine de Phase 1 et d’un concentrateur

modulaire DMS afin de qualifier sa production auprès de clients potentiels pour conclure des accords de vente

pendant la construction de l’usine hydro-métallurgique commerciale et de la mine sur la propriété Whabouchi.

Cette stratégie offre notamment les avantages suivants : i) l’opportunité de former les ressources humaines

initiales et de développer leurs compétences pour un démarrage rapide de l’usine hydro-métallurgique

commerciale et du concentrateur; ii) l’opportunité d’optimiser les procédés; et iii) le raccourcissement du délai

de démarrage de l’usine hydro-métallurgique commerciale et du concentrateur.

Rapport Technique

La Société a mis à jour son rapport technique intitulé « NI 43-101 Technical Report - Feasibility Study

Update on the Whabouchi Lithium Deposit and Hydromet Plant (Revised) », en vigueur au 4 avril 2016, émis le

19 mai 2016 et révisé le 8 juin 2016 (le « Rapport technique »), concernant le projet Whabouchi. Le Rapport

technique a été préparé par Jean-Philippe Paiement, M.Sc., géo., Nicolas Skiadas, ing., Noel L. Journeaux, géo.,

ing., Raymond Simoneau, ing., Denis Carignan, ing. Anthony (Tony) Boyd, ing., Daniel M. Gagnon, ing.,

William Shadeed, ing., Ewald Pengel, ing., Alain Michaud, ing., Michel L. Bilodeau, ing., M.Sc. (App.), Ph. D.,

Mary Jean Buchanan, ing., M. Env., et André Boilard, ing., PMP, (les « Auteurs du Rapport technique »). Le

Rapport technique a été déposé auprès des autorités réglementaires et publié sur SEDAR le 8 juin 2016. Étant

donné les conclusions positives du Rapport technique, la Société a depuis cherché à assurer le financement

complet du projet Whabouchi.

Jusqu’à maintenant, la Société a partiellement financé ses activités et l’acquisition des droits miniers qui

forment ses propriétés par l’émission d’actions ordinaires de son capital. Ces émissions à compter des exercices

financiers terminés les 30 juin 2015, 2016 et 2017, et aussi jusqu’à la date de la présente notice annuelle sont

décrites ci-dessous.

Développements récents – Installation et avancement des opérations à l’usine de phase 1

La Société a construit et exploite présentement l’usine de phase 1 afin de qualifier ses produits auprès de

clients et d’accumuler des connaissances et de l’expérience dans la production de sels de lithium de haute pureté

pour ainsi réduire sensiblement le risque associé au démarrage d’une opération commerciale pendant la

construction de l’usine hydro-métallurgique commerciale et de la mine et du concentrateur Whabouchi. L’usine

de phase 1 est conçue pour produire de l’hydroxyde de lithium et du carbonate de lithium de haute pureté à partir

de concentré de spodumène, et a commencé à produire une solution d’hydroxyde de lithium de qualité batterie à

partir de sulfate de lithium fourni par un client en février 2017. Depuis septembre 2017, l’usine de phase 1 traite

du concentré de spodumène issu d’un échantillonnage en vrac effectué à la mine Whabouchi.

Durant l’exercice financier terminé le 30 juin 2017 et jusqu’à la date de la présente notice annuelle, la

Société a effectué les travaux suivants à l’usine de phase 1 :

Ingénierie, installation et mise en service de l’usine de phase 1;

Embauche et formation de 24 opérateurs techniciens polyvalents;

Embauche des dirigeants clés et du personnel technique, administratif et de soutien;

Démarrage de l’opération avec la solution de sulfate de lithium de JM;

Livraison d’un total de 17 tonnes de solution d’hydroxyde de lithium à JM;

Démarrage de la conversion de concentré de spodumène de Whabouchi en hydroxyde de lithium; et

Sélection et mise en œuvre d’un nouveau système PGI (progiciel de gestion intégrée – ERP); ce

système est également mis en œuvre pour l’ensemble du projet Whabouchi.

7 Notice annuelle

Développements récents – Avancement de l’usine hydro-métallurgique commerciale

Les travaux accomplis à l’usine hydro-métallurgique commerciale depuis juillet 2016 sont conformes à

ce que la Société avait prévu réaliser avec les ressources financières disponibles. Durant l’exercice financier

terminé le 30 juin 2017 et jusqu’à la date de la présente notice annuelle, les travaux suivants ont été effectués :

Ingénierie;

Optimisation et essais des éléments-clefs du schéma de traitement;

Embauche des dirigeants clefs et du personnel technique, administratif et de soutien;

Livraison des deux principaux bâtiments entre les mois de mars et mai 2017; et

La démolition, par l’ancien propriétaire, des bâtiments existants non requis progresse tel que prévu.

Au courant de l’année, la Société a conclu des ententes de vente, réévalué la demande actuelle et

prévisible des marchés, discuté avec des clients potentiels et effectué des tests et des travaux d’optimisation de

ses processus. En conséquence, la Société envisage maintenant une augmentation potentielle de la production

totale de l’usine hydro-métallurgique commerciale d’environ 20 % pour atteindre environ 33 000 tonnes

d’équivalent en carbonate de lithium (« ECL ») par année, plutôt que les 27 500 tonnes d’ECL initialement

prévues. Il a aussi été décidé, compte tenu des ententes de vente existantes, d’accroître la capacité de production

de carbonate de lithium, des 3 250 tonnes initialement prévues à 16 500 tonnes par an (environ 50 % de la

capacité totale de l’usine hydro-métallurgique commerciale). D’après les renseignements dont la Société

disposait en date de la présente notice annuelle, l’accroissement de la production à l’usine hydro-métallurgique

commerciale sera principalement alimentée par la solution de sulfate de lithium qui sera fournie par un client, le

concentré de spodumène de la mine Whabouchi, qui devrait présenter une teneur moyenne de 6,25 % Li2O plutôt

que 6,03 %, et par le recyclage interne des eaux riches en lithium de façon à améliorer la récupération.

Suivant la signature de deux ententes de vente et les efforts d’optimisation et les tests effectués sur

différents fronts au cours des 15 derniers mois, les principaux changements envisagés par la Société à l’usine

hydro-métallurgique commerciale sont :

La production de carbonate de lithium (« CL ») à partir de cristaux d’hydroxyde de lithium

monohydraté (« HLM »);

L’utilisation d’un calcinateur flash plutôt qu’un four rotatif;

L’utilisation de conteneurs pour transporter le concentré de la mine Whabouchi jusqu’à l’usine

hydro-métallurgique commerciale;

La multiplication par cinq de la capacité de production de CL; et

Le recyclage interne des eaux riches en lithium afin d’améliorer la récupération.

Par conséquent, la Société révise présentement le budget total du projet Whabouchi. L’estimation des

coûts d’investissement requis pour le projet Whabouchi, établie à 549 millions de dollars selon le Rapport

technique, augmentera et la Société prévoit obtenir les détails de cette augmentation au cours des 60 prochains

jours.

8 Notice annuelle

La révision en cours du budget pour le projet Whabouchi prend également en considération les

importantes informations additionnelles recueillies dans le cadre de l’opération du concentrateur modulaire DMS

et de l’usine de phase 1, ainsi que les résultats des tests en continu des équipements et des matériaux auprès de

différents équipementiers potentiels. Enfin, la Société considère également la nécessité de prévoir du

financement supplémentaire durant la période de mise en service et le rodage, jusqu’à ce que les opérations

permettent de dégager des flux de trésorerie positifs.

L’échéancier de construction pour le site de Shawinigan dépend directement de la clôture du

financement de projet. Une fois le financement mis en place, la Société s’attend à ce que la construction et

l’installation de l’usine hydro-métallurgique commerciale s’échelonne sur une période d’environ 18 à 22 mois.

Développements récents – Avancement de la construction et des opérations au site minier Whabouchi

Durant l’exercice financier terminé le 30 juin 2017 et jusqu’à la date de la présente notice annuelle, les

travaux suivants ont été effectués sur la propriété Whabouchi :

Préparation du site, installation, mise en service, obtention des permis et opération du concentrateur

modulaire DMS; de février 2017 à août 2017, un total d’environ 10 000 tonnes de minerai d’une

teneur moyenne de 1,72 % Li2O ont été traitées. En tout, près de 23 000 tonnes de minerai ont été

dynamitées, ce qui laisse environ 13 000 tonnes de minerai concassé à -40 mm empilé au site minier

et prêt à être traité dans le concentrateur commercial qui sera construit;

Production d’environ 1 050 tonnes de concentré de spodumène à une teneur moyenne de 6,2 %

Li2O avec le concentrateur DMS; de plus, environ 15 tonnes de concentré de flottation à une teneur

moyenne de 6,2 % Li2O ont été produites aux installations de SGS à Lakefield en Ontario. Un solde

d’environ 3 600 tonnes de fines (minerai finement concassé) d’une teneur moyenne de 1,3 % Li2O,

ainsi qu’environ 100 tonnes de minerai à grain moyen (middlings) d’une teneur moyenne de 3,8 %

Li2O, produits par le concentrateur DMS, sont empilés au site minier (consulter la rubrique

« Historique des trois dernières années » ci-dessous et le communiqué du 14 mars 2017 pour de

plus amples détails);

Préparation du site, obtention des permis et construction du bâtiment du concentrateur, lequel a été

terminé en janvier 2017, et installation des bureaux administratifs;

Démarrage de la construction d’une ligne de transmission hydro-électrique de 13 km de la sous-

station de Nemiscau à la propriété Whabouchi, avec une date de mise en service ciblée en avril

2018;

Poursuite des travaux d’ingénierie; optimisation et essais des principaux éléments du schéma de

traitement;

9 Notice annuelle

21 761 mètres de forage au diamant en 98 sondages d’exploration et de définition ont été réalisés

sur la propriété Whabouchi durant l’été 2016 et au printemps 2017. Les objectifs consistaient

principalement à convertir les ressources inférées en ressources indiquées et à confirmer la

continuité de la zone longitudinale des ressources minérales jusqu’à 500 m de profondeur verticale

sous la surface. De plus, un autre objectif était de poursuivre l’exploration du prolongement vers

l’est du dyke latéral de 450 m Doris récemment découvert et terminer le forage de définition

intercalaire pour la fosse de départ prévue dans le plan d’exploitation minière pour les cinq

premières années. La campagne 2016 s’est soldée par une augmentation des ressources mesurées et

indiquées d’environ 31 % (de 27,99 millions de tonnes à 36,62 millions de tonnes), tandis que les

ressources inférées ont augmenté d’environ 53 % (de 4,69 millions de tonnes à 7,19 millions de

tonnes) (consulter la rubrique « Historique des trois dernières années » ci-dessous et le communiqué

du 1er décembre 2016 pour de plus amples détails). Enfin, une mise à jour du bloc modèle des

ressources, intégrant les résultats de la campagne de forage au diamant de 2017, est en cours et sera

utilisée pour la conception minière et le plan d’exploitation minière pour les cinq premières années;

et

Embauche des dirigeants clés et du personnel technique, administratif et de soutien.

Suivant l’optimisation et les essais réalisés sur différents fronts au cours des 15 derniers mois, les

principaux changements envisagés par la Société sur le site minier Whabouchi sont :

Ajout d’un circuit de tri du minerai afin de retirer l’amphibolite;

Ajout d’un circuit de concassage humide afin d’optimiser la granulométrie de libération du

spodumène;

Ajout d’un séparateur hydraulique (Xflow) afin de retirer la muscovite grossière en amont du circuit

DMS;

Élimination de l’étape de concassage en amont du séparateur magnétique sec sur le concentré DMS;

Remplacement du circuit de flottation de la muscovite par un séparateur hydraulique (Xflow) en

amont du circuit de broyage afin d’éliminer la muscovite fine;

Introduction d’une capacité tampon entre les circuits;

Ajout d’un circuit de flottation de particules grossières (Hydrofloat) pour la flottation des particules

de 500 µm x 212 µm;

Remplacement des cellules mécaniques par des colonnes de flottation pour la flottation des

particules de 212 µm x 20 µm;

Ajout d’un séchoir pour le concentré de flottation; et

Suppression des installations de transbordement à Chibougamau de l’estimation des coûts

d’investissement (ces activités seront confiées à la sous-traitance).

L’échéancier de construction pour le site minier Whabouchi dépend directement de la clôture du

financement de projet. Une fois le financement mis en place, la Société s’attend à ce que la construction du

concentrateur et de la mine Whabouchi s’échelonne sur une période d’environ 9 à 12 mois

10 Notice annuelle

3.1.1 Exercice financier terminé le 30 juin 2015

Le 7 novembre 2014, la Société a signé une entente de partenariat socio-économique (l’« Entente

Chinuchi ») avec la Nation Crie de Nemaska (« NCN »), le Grand Conseil des Cris (« GCC ») (Eeyou Istchee) et

le gouvernement de la Nation Crie (« GNC ») sous l’égide de la politique minière actuelle adoptée par le GNC.

L’Entente Chinuchi régit la relation à long terme entre la Société et les Cris pendant toutes les phases du projet

Whabouchi. Il prévoit des possibilités de formation, d'emploi et d'affaires pour les Cris durant la construction,

l'exploitation et la fermeture de la mine et énonce les principes de respect social, culturel et environnemental qui

s'appliqueront à la gestion du projet. L'Entente Chinuchi prévoit aussi un mécanisme qui permettra aux Cris de

bénéficier financièrement du succès du projet à long terme, conformément aux meilleures pratiques de l'industrie

minière en matière de relations avec les Premières Nations et à la politique minière de la Nation crie.

Le 16 février 2015, la Société a obtenu une subvention de commercialisation de technologie de

Technologies du développement durable Canada (« TDDC ») (la « Subvention TDDC ») pour la construction et

l’opération de l’usine de Phase 1.

Le 20 mai 2015, la Société a reçu la première tranche d’un montant de 300 000 $ en lien avec une

subvention du ministère des Ressources naturelles en vertu du programme Technoclimat (la « Subvention

Technoclimat ») qui donne le droit à la Société de recevoir une subvention non remboursable pour un montant

total de 3 000 000 $.

Actions émises en contrepartie d’espèces

Au cours du mois d’août 2014, 745 000 bons de souscription ont été exercés par des actionnaires, au prix

d’exercice de 0,18 $ par action ordinaire, alors que 1 290 000 bons de souscription ont été exercés au prix

d’exercice de 0,20 $ par action ordinaire, à l’égard desquels la Société a reçu 392 100 $ et a émis 2 035 000

actions ordinaires.

Au cours du mois de septembre 2014, 1 254 000 options d'achat d’actions ordinaires ont été levées par

des membres de la direction et des membres du conseil d'administration (le « Conseil ») à un prix de levée

moyen de 0,144 $, à l’égard desquelles la Société a reçu un montant total de 180 576 $ et a émis un total de

1 254 000 actions ordinaires.

Les 14 et 17 novembre 2014, la Société a clôturé un placement avec courtier en vertu d’un supplément

de prospectus pour un produit brut de 1 500 000 $ par l’émission de 8 823 530 unités, à un prix de 0,17$ l’unité.

Le 17 novembre 2014, la Société a également clôturé un placement privé avec courtier auprès d'un investisseur

européen pour un montant de 42 500 $ par l’émission de 250 000 unités, au prix de 0,17 $ par unité. Chaque

unité était composée d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription d’action ordinaire.

Chaque bon de souscription entier permettait à son détenteur de souscrire une action ordinaire au prix de 0,25 $

l’action ordinaire, jusqu’au 16 novembre 2015. Le 24 juillet 2015, la Bourse de croissance TSX-V a approuvé la

prolongation de la date d’expiration et un nouveau prix de ces bons de souscription. La nouvelle date

d’expiration de ces bons de souscription est le 28 avril 2017 et leur prix d’exercice est 0,27 $.

Les 4 et 20 février 2015, la Société a clôturé un placement sans courtier pour un produit brut de

2 000 000 $ en vertu d’un supplément de prospectus, aux termes duquel 10 000 000 d’unités au prix de 0,20 $

l’unité, ont été émises. Chaque unité était composée d’une action ordinaire et d’un demi-bon de souscription

d’actions ordinaires. Chaque bon de souscription entier permettait à son détenteur de souscrire une action

ordinaire au prix de 0,28 $ l’action ordinaire, jusqu’au 4 février 2017.

11 Notice annuelle

Le 11 mars 2015, la Société a clôturé un placement privé sans courtier pour un produit brut de 400 000 $

au moyen de l’émission de 2 000 000 d’unités, au prix de 0,20 $ l’unité. Chaque unité était composée d’une

action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de souscription d’actions ordinaires. Chaque bon de souscription

entier permet à son détenteur de souscrire une action ordinaire au prix de 0,28 $ l’action ordinaire jusqu’au

13 mars 2017.

Émissions pour achat de droits miniers

Le 15 juillet 2014, aux termes de l’Entente d’acquisition Whabouchi, la Société a émis, suivant le dépôt

sur SEDAR d’une étude de faisabilité indépendante qui confirme la mise en production commerciale de la

propriété Whabouchi, 500 000 actions ordinaires, à un prix réputé de 0,16 $ par action ordinaire, pour une valeur

totale de 80 000 $. Ceci représente la dernière obligation en lien avec l’acquisition de la propriété Whabouchi.

Autres

Pendant l’exercice financier terminé le 30 juin 2015, des commissions totalisant 120 000 $ ont été

payées à des courtiers.

3.1.2 Exercice financier terminé le 30 juin 2016

Le 29 juillet 2015, la Société a reçu une décision d'évaluation environnementale positive pour le projet

Whabouchi de la part du Ministre de l'Environnement du Canada, et le 4 septembre 2015, la Société a reçu le

certificat d’autorisation (le « CA ») pour le projet Whabouchi de la part du Ministère du développement durable,

de l’environnement et de la lutte contre les changements climatiques (« MDDELCC »), munissant ainsi la

Société de toutes les autorisations environnementales de base.

Le 2 février 2016, la Société avait annoncé la réception de la première tranche de 2 117 969 $ et la

deuxième tranche de 2 117 969 $ a été reçue le 29 juin 2016 (voir ci-dessous). Le versement des autres tranches

était prévu comme suit : (i) la troisième, 4 614 864 $, sera versée à l’atteinte des jalons conduisant à la

conception, à l’installation, à la mise en service de l’usine de Phase 1 et à la production d’hydroxyde de lithium

provenant de sulfate de lithium (la demande pour ce paiement était transmise en date de cette notice annuelle);

(ii) la quatrième, 2 732 198 $, sera versée lors de la production d’hydroxyde de lithium ou de carbonate de

lithium à partir de spodumène (envisagée au cours du quatrième trimestre de 2017); et (iii) la cinquième,

1 287 000 $, sera versée à la réalisation du projet et l’acceptation du rapport final du TDDC.

Le 23 mars 2016, la Société a reçu la deuxième tranche s’élevant à 450 000 $ en lien avec la Subvention

Technoclimat (d’un montant total de 3 000 000 $ non-remboursable dans le cadre du programme Technoclimat).

Le 4 avril 2016, la Société a divulgué les résultats de la mise à jour de son étude de faisabilité de 2016

sur le projet Whabouchi, laquelle fait l’objet du Rapport technique.

Le 29 avril 2016, la Société a annoncé l’achat d’un concentrateur portable pour la propriété Whabouchi,

qui produira du concentré pour alimenter l’usine de Phase 1 et servira aussi à la formation de la main-d’œuvre.

La Société a acheté le concentrateur pour 750 000 $ en espèces et 3 000 000 d’actions ordinaires de son capital,

dont 1 500 000 ne peuvent être transigées avant quatre mois, 750 000 avant huit mois, et 750 000 avant 12 mois.

12 Notice annuelle

Le 10 mai 2016, la Société a annoncé la conclusion d’une convention d’achat avec la Société de

développement Shawinigan visant l’achat de certains terrains et bâtiments sélectionnés existants (le « Site

Shawinigan ») de l’ancienne usine Laurentide de Produits forestiers Résolus à Shawinigan, Québec. Le Site

Shawinigan accueillera l’usine de Phase 1 ainsi que l’usine hydro-métallurgique commerciale de la Société,

laquelle transformera le concentré de spodumène en hydroxyde de lithium et en carbonate de lithium de haute

pureté. Le prix d’acquisition de 2 000 000 $ est payable en deux tranches : une première tranche de 300 000 $ et

une seconde de 1 700 000 $. La première tranche a été mise sous écrou à la signature de la convention d’achat et

la seconde tranche sera déboursée dès l’obtention des permis de construction pour l’usine hydro-métallurgique

commerciale.

Le 11 mai 2016, la Société a annoncé la conclusion d’ententes avec JM relatives à i) une avance de

12 000 000 $ en échange de produits et de services de valeur égale provenant de l’usine de Phase 1, et

ii) l’approvisionnement à long terme en sels de lithium (collectivement, les « Conventions JM »). Il est prévu

que le montant de 12 000 000 $ détenu en mains tierces sera libéré en trois tranches. La première, d’un montant

de 6 000 000 $, a été libérée et versée à la Société le 10 juin 2016.

Le 24 mai 2016, la Société annonçait la réception de la première tranche de 5 000 000$ De RQ, une

filiale d’Investissement Québec, agissant en qualité de mandataire pour le gouvernement du Québec. Le

placement privé avec RQ totalisant 10 000 000$ fut annoncé le 11 mars 2016 et était mis en mains tierces

jusqu’à la clôture de la transaction JM (annoncée le 11 mai 2016).

Le 14 juin 2016, la Société a annoncé l’approbation par la ville de Shawinigan du zonage nécessaire

pour le site qui abritera l’usine de Phase 1 et la future usine hydro-métallurgique commerciale, ce qui entraîna la

libération de l’écrou et le versement à la Société de la première tranche de 6 000 000 $ en vertu des Conventions

JMMB et la deuxième tranche de 5 000 000 $ provenant du produit du placement de RQ aux termes du

Placement privé (tel que défini ci-après).

Le 21 juin 2016, la Société obtenait l’émission du brevet canadien no

2 874 917 pour son processus

d’hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium et a reçu un avis d’octroi pour sa demande de brevet

correspondant aux États-Unis.

Le 29 juin 2016, la Société a annoncé la réception de la deuxième tranche de 2 117 969 $ aux termes de

la Subvention TDDC.


Entre le 1er juillet 2015 et le 30 juin 2016, 136 000 options de rémunération ont été exercées par un

courtier, à un prix de levée de 0,12 $ par action ordinaire, tandis que, durant la même période, des actionnaires

ont exercé 3 911 516 bons de souscription à un prix d’exercice de 0,18 $ par action ordinaire, 5 537 500 bons de

souscription à un prix d’exercice de 0,20 $ par action ordinaire, 1 150 000 bons de souscription à un prix

d’exercice de 0,22 $ par action ordinaire, 4 344 265 bons de souscription à un prix d’exercice de 0,25 $ par

action ordinaire et, finalement, 3 467 500 bons de souscription à un prix d’exercice de 0,28 $ par action

ordinaire. À la suite de ces exercices, la Société a reçu un montant total de 4 137 859 $ et a émis un total de

18 546 781 actions ordinaires.

Entre le 1er juillet 2015 et le 30 juin 2016, des consultants, des membres du Conseil et des dirigeants de

la Société ont exercé 1 055 575 options d’achat d’actions à un prix de levée moyen de 0,22 $ par action

ordinaire. La Société a reçu un montant total de 232 219 $ et a émis un nombre total de 1 055 575 actions

ordinaires de la Société par rapport à cet exercice. À la suite de ces exercices, un montant de 112 307 $ a été

reclassé du surplus d’apport vers le capital social et bons de souscription.

13 Notice annuelle

Le 24 mars 2016, la Société a annoncé la conclusion d’un placement privé sans courtier avec RQ

(29 411 765 unités pour 10 000 000 $) et Corporation de développement Nemaska (8 823 530 unités pour

3 000 000 $) pour un produit brut total de 13 000 000 $ par l’émission de 38 235 295 unités à un prix de 0,34 $

l’unité (le « Placement privé »). Chaque unité était composée d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-

bon de souscription d’actions ordinaires, et chaque bon de souscription entier donne droit à son porteur d’acheter

une action ordinaire de la Société à un prix de 0,48 $ jusqu’au 24 mars 2018. Le placement privé avec RQ a alors

été clôturé sous écrou jusqu’à la signature des Conventions JM. Le 24 mai 2016, la Société annonçait que la

première tranche de 5 000 000 $ du Placement privé avait été libérée et versée alors que les Conventions JM

étaient signées; et la Société a émis, en faveur de RQ, 14 705 883 unités (14 705 883 actions ordinaires et

7 352 942 bons de souscription), chaque bon de souscription permet d’acquérir une action ordinaire de la Société

à un prix de 0,48 $ jusqu’au 20 mai 2018. Le 14 juin 2016, la seconde tranche de 5 000 000 $ était versée suivant

l’approbation par la ville de Shawinigan du zonage nécessaire pour le site abritant l’usine de Phase 1 et la future

usine hydro-métallurgique commerciale. La Société a alors émis les 14 705 882 unités restantes en faveur de

RQ.

Émissions pour achat de droits miniers

Aucune émission pour l’achat de droits miniers n’a été faite au cours de l’exercice financier terminé le

30 juin 2016.

Autre

Au cours de l’exercice financier se terminant le 30 juin 2016, des frais de financement au montant de

300 482 $ ont été payés en regard au placement privé sans courtier avec RQ.

3.1.3 Exercice financier terminé le 30 juin 2017 et jusqu’à la date de la notice annuelle

Le 8 juillet 2016, la Société a annoncé qu’elle a complété le Placement public de 2016 (tel que défini

ci-après) et sa migration à la Bourse de Toronto (« TSX ») suivant laquelle toutes ses actions ordinaires émises

et en circulation, y compris les bons de souscription émis aux termes du Placement public de 2016, ont

commencé à transiger sur la TSX sous l’actuel symbole boursier « NMX » pour les actions ordinaires et sous le

symbole boursier « NMX.WT » pour les bons de souscription.

Le 31 octobre 2016, la Société a annoncé la conclusion d’une entente avec FMC Corporation (« FMC »)

en vertu de laquelle la Société vendra à FMC 8 000t de carbonate de lithium par année à compter de la mi-2018

(l’« Entente FMC »). Il s’agit la deuxième entente d’approvisionnement pluriannuelle pour la Société, la

première étant les Conventions JM.

Le 29 novembre 2016, la Société a annoncé qu’elle a obtenu son premier brevet américain (no 9 382

126) qui décrit son procédé exclusif de préparation d’hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium au moyen

de l’électrolyse membranaire, de même que son deuxième brevet canadien, CA 2 905 197, qui protège les

améliorations au procédé d’électrolyse membranaire dans la préparation d’hydroxyde de lithium. La technologie

protégée par ces brevets a été utilisée dans l’usine de phase 1.

14 Notice annuelle

Le 1er décembre 2016, la Société a mis à jour son estimation des ressources minérales au terme de sa

campagne de forage de l’été 2016, résultant en une augmentation du (i) total des ressources mesurées et

indiquées de 36,620 millions de tonnes (« Mt ») d’une teneur moyenne de 1,48 % Li2O (par rapport à 2,991 Mt

d’une teneur moyenne de 1,57 % Li2O), et (ii) total des ressources inférées de 7,188 Mt d’une teneur moyenne

de 1,37 % Li2O (par rapport à 4,686 Mt d’une teneur moyenne de 1,51 % Li2O). La date d’entrée en vigueur de

l’estimation des ressources minérales est le 30 novembre 2016. Une densité de 2,71 t/m3

est utilisée pour

l’estimation du tonnage et les ressources minérales sont rapportées en utilisant une teneur de coupure établie à

0,30 Li2O. Ces estimations sont sous réserve des hypothèses, paramètres et méthodes tels que divulgués dans le

communiqué de presse de la Société daté du 1er décembre 2016 et intitulé : « Nemaska Lithium augmente les

ressources minérales à Whabouchi ».

Le 11 janvier 2017, la Société a annoncé l’approbation de sa demande de brevet numéro 2013270412 en

Australie relativement à son processus exclusif de préparation d’hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium

au moyen de l’électrolyse membranaire.

Le 13 février 2017, la Société a annoncé la réception d’un versement échelonné de 3 000 000 $ de JM,

effectué après que JM ait passé en revue et accepté les manuels d’exploitation pour l’usine de phase 1. L’entente

existante entre JM et la Société, annoncée le 11 mai 2016, prévoit un paiement anticipé de 12 000 000 $ pour des

biens et services, et le versement final de 3 000 000 $ est payable par JM après réception d’hydroxyde de lithium

de qualité batterie de la part de la Société. JM est une multinationale de produits chimiques spécialisés en

activité dans plus de 30 pays et emploie quelque 13 000 personnes.

Le 14 mars 2017, la Société a confirmé le fonctionnement continu de l’usine modulaire DMS à la moitié

de sa capacité et a annoncé les résultats récents des échantillons composites de concentré, produits sur une base

de 6 heures, à savoir :

7 mars (AM) – 2,89 % Li = 6,22 % Li2O

8 mars (AM) – 3,05 % Li = 6,56 % Li2O; et

8 mars (PM) – 3,09 % Li = 6,65 % Li2O.

Le 3 avril 2017, la Société a reçu de FMC un paiement forfaitaire de 10 000 000 $US conformément à

l’Entente FMC (telle qu’amendée afin de prolonger la date limite pour fournir à FMC du carbonate de lithium au

plus tard le 1er avril 2019) et tel qu’annoncé le 22 mars 2017.

Le 17 avril 2017, la Société a annoncé que la première cargaison d’une solution d’hydroxyde de lithium

(équivalent à 1,2 tonne d’hydroxyde de lithium monohydrate) est prête pour livraison à JM pour évaluation.

Le 5 mai 2017, la Société a annoncé que JM avait effectué un paiement anticipé de 2 000 000 $ à la

Société (sur le paiement d’étape final de 3 000 000 $) suivant la réception de la première livraison d’hydroxyde

de lithium (voir les communiqués de presse du 11 mai 2016 et 17 avril 2017) conformément à l’entente de vente

conclue avec JM pour l’approvisionnement en hydroxyde de lithium monohydrate. Il était prévu que le montant

final de 1 000 000 $ serait payé suivant une deuxième livraison d’hydroxyde de lithium conforme aux critères

finaux de JM (voir les communiqués de presse du 20 juin et 26 juillet 2017).

15 Notice annuelle

Le 18 mai 2017, la Société a annoncé l’obtention de deux nouveaux brevets canadiens (nos

2 871 092 et

2 928 227) portant sur les procédés de préparation d’hydroxyde de lithium et d’un brevet canadien additionnel

(no 2 940 027) visant les méthodes de traitement de matériaux contenant du lithium. Un brevet australien

(no 2013270412) a également été accordé. Deux demandes additionnelles de brevet ont également été acceptées :

(i) la demande de brevet américain 14/396,109 (qui est l’équivalent aux États-Unis du brevet canadien no 2 871

092) a été acceptée par le United States Patent and Trademark Office (USPTO) le 25 avril 2017 et la demande

de brevet australien 2014339706 (l’équivalent du brevet canadien no 2 928 227), a été acceptée le 18 mai 2017.

Le 12 juin 2017, la Société a annoncé qu’elle a conclu une entente avec un syndicat de preneurs fermes

dirigé par Financière Banque Nationale inc. (ensemble, les « Preneurs fermes »), en vertu de laquelle les

Preneurs fermes ont convenu d’acheter, par voie de prise ferme, 47 620 000 actions ordinaires de la Société au

prix de 1,05 $ l’action pour un produit total brut de 50 000 0000 $. La Société a divulgué son intention d’utiliser

le produit net pour la poursuite du développement de la mine, du concentrateur de spodumène situé sur la

propriété Whabouchi et de l’usine hydro-métallurgique commerciale, y compris la poursuite des travaux

d’ingénierie, la construction d’infrastructures, le paiement d’acomptes pour la commande d’équipements à long

délai de livraison; et pour les besoins généraux du fonds de roulement. La Société a également relaté qu’elle est

activement impliquée dans des discussions avec des prêteurs éventuels concernant un financement par emprunt

et a débuté récemment le processus de vérification diligente avec certains d’entre eux.

Le 20 juin 2017, la Société a annoncé la deuxième livraison de 3,5 tonnes d’hydroxyde de lithium à JM,

laquelle a répondu aux spécifications finales de JM relativement à l’hydroxyde de lithium, et a fait le point sur

les activités à l’usine de phase 1, laquelle devrait être entièrement mise en service et en production au cours de

l’été 2017. L’usine de phase 1 produit actuellement de l’hydroxyde de lithium sur une base régulière en utilisant

le sulfate de lithium fourni par JM. Les processus exclusifs de la Société fonctionnent tel qu’anticipé. La

dernière étape avant de pouvoir réussir à mettre en service complet l’usine de phase 1 est le processus de

calcination/cuisson, lequel est en cours au moment de la présente notice annuelle.

Le 22 juin 2017, la Société a annoncé qu’elle a obtenu un visa pour son prospectus simplifié définitif

pour son placement précédemment annoncé (voir plus haut) de 47 620 000 actions ordinaires et, le 29 juin 2017,

la clôture de ce placement pour un produit brut total de 50 001 000 $.

Le 26 juillet 2017, la Société et JM ont annoncé le paiement d’étape final de 1 000 000 $ suivant la

réception et l’acceptation par JM d’un deuxième envoi de 3,5 tonnes d’hydroxyde de lithium par la Société,

lequel respecte les spécifications relatives à l’hydroxyde de lithium de JM, et met ainsi fin aux paiements d’étape

par JM, puisque la Société a respecté tous les livrables de l’entente de collaboration annoncée le 11 mai 2016.

Le 14 septembre 2017, la Société a été ajoutée aux indices boursiers canadiens S&P/TSX.


Le 8 juillet 2016, la Société a complété le Placement public de 2016 par voie de prospectus simplifié

avec courtier pour un produit brut total de 69 000 115 $ par l’émission de 60 000 100 unités, y compris

l’exercice de l’option de surallocation, à un prix de 1,15 $ l’unité en vertu du prospectus simplifié de la Société

daté du 4 juillet 2016. Chaque unité était composée d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de

souscription d’actions ordinaires. Chaque bon de souscription entier peut être exercé jusqu’au 8 juillet 2019 pour

acquérir une action ordinaire de la Société à un prix de 1,50 $. La Société peut devancer la date d’expiration des

bons de souscription si, avant la date d’expiration des bons de souscription et à tout moment suivant la date de

clôture, le cours à la clôture des actions ordinaires inscrites à la Bourse de Toronto, si applicable, est égal ou

supérieur à 2,25 $ pour une période de 20 jours de bourse consécutifs.

16 Notice annuelle

Entre le 1er juillet 2016 et le 30 juin 2017, 1 475 000 options d’achat d’actions ont été levées par des

dirigeants, administrateurs et consultants à des prix variant entre 0,10 $ et 0,92 $, et les actionnaires ont exercé

15 457 650 bons de souscription à des prix variant entre 0,20 $ et 0,28 $ pour un montant total de 4 006 705 $.

Par conséquent, la Société a émis 16 932 650 actions ordinaires. À la suite de ces exercices, un montant de

257 106 $ a été reclassé du surplus d’apport vers le capital-actions et les bons de souscription.

Entre le 1er juillet 2016 et le 30 juin 2017, la Société a octroyé 4 225 000 options d’achat d’actions à des

cadres et employés nouvellement embauchés, à un prix d’exercice moyen de 1,23 $ par action ordinaire.

Le 29 juin 2017, la Société a complété le Placement public de 2017 par voie de prospectus simplifié

avec courtier pour un produit brut total de 50 001 000 $ par l’émission de 47 620 000 actions à un prix de 1,05 $

par action en vertu du prospectus simplifié de la Société daté du 22 juin 2017.

Entre le 1er juillet 2017 jusqu’en date de la présente notice annuelle, un total de 450 000 options ont été

exercées par un dirigeant, un employé et un consultant à des prix variant entre 0,12 $ et 0,92 $ pour une valeur

totale de 165 500 $; ce qui a résulté en l’émission par la Société de 450 000 actions ordinaires.

Émission pour achat de droits miniers

Aucune émission en contrepartie de droits miniers n’a été faite au cours de l’exercice financier de 2017

et jusqu’en date de la présente notice annuelle.

Autre

Entre le 1er juillet 2016 et le 30 juin 2017, des commissions ont été payées aux courtiers pour un montant

total de 7 072 116 $ et un nombre total de 3 600 006 bons de souscription aux courtiers ont été émis, donnant

collectivement droit aux détenteurs d’acquérir un nombre total d’au plus 3 600 006 unités de la Société au prix

de 1,15 $ par unité, chacune étant composée d’une action ordinaire de la Société et d’un demi-bon de

souscription d’actions ordinaires. Sous réserve des dispositions relatives à l’accélération prévues dans la

Convention de bons de souscription de juillet, chaque bon de souscription d’actions ordinaires entier peut être

exercé jusqu’au 8 juillet 2019 afin d’acquérir une action ordinaire de la Société à un prix de 1,50 $.

4. DESCRIPTION DE L’ACTIVITÉ

4.1 Généralités

4.1.1 La Société

La Société est une société de ressources basée au Québec qui effectue, depuis les trois dernières années,

des travaux d'exploration, de mise en valeur et de construction pour son gisement de spodumène qu’elle détient

en propriété exclusive et connu sous le nom de propriété Whabouchi. La Société détient aussi la propriété

exclusive des titres miniers qui composent le Site Sirmac. Compte tenu du fait que la priorité est accordée au

projet Whabouchi, aucun travail supplémentaire n’est prévu à court terme sur le Site Sirmac. Tous les projets et

actifs de la Société sont situés dans la province de Québec, au Canada. Actuellement, la Société ne possède

aucune mine en activité. En date de la présente notice annuelle, la Société comptait 63 employés.

17 Notice annuelle

4.2 Description des propriétés minières

4.2.1 La propriété Whabouchi

La description qui suit du projet Whabouchi constitue un résumé du Rapport technique qui a été préparé

par les Auteurs du Rapport technique, chacun étant une « personne qualifiée » et « indépendante » de la Société

au sens du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers (le « Règlement 43-101 »). De

plus, cette information doit être lue à la lumière des renseignements plus détaillés contenus dans le texte intégral

du Rapport technique. Le sommaire ci-dessous est sujet à toutes les hypothèses, conditions et qualifications

énoncées dans le Rapport technique. Le Rapport technique a été préparé conformément au Règlement 43-101 et

pour toute question technique additionnelle, il est nécessaire de se référer au texte intégral du Rapport technique,

lequel a été déposé auprès des autorités réglementaires et publié sur SEDAR à l’adresse internet www.sedar.com

le 8 juin 2016. Les termes et les abréviations utilisés dans ce sommaire et non autrement définis dans la présente

notice annuelle ont le sens qui leur est donné dans le Rapport technique. Sauf si autrement spécifié, l’information

fournie dans cette section est tirée de l’information exposée dans le Rapport technique.

Le tableau ci-dessous met en relief certaines informations choisies du Rapport technique :

Description et emplacement du projet et accès aux sites

Le projet Whabouchi consiste en deux exploitations bien précises. La première est située sur la propriété

Whabouchi où se dérouleront les opérations d’extraction et de concentration. La deuxième, située à Shawinigan,

au Québec, abrite l’usine de phase 1 et l’usine hydro-métallurgique commerciale. La figure 1 ci-dessous montre

la localisation générale du projet Whabouchi.

http://www.sedar.com/

18 Notice annuelle

La propriété Whabouchi se situe dans la région d’Eeyou Istchee, sur le territoire de la Baie-James dans la

province de Québec, plus précisément à quelque 30 km à l’est de la collectivité de Nemaska et à 300 km au

nord-nord-ouest de la municipalité de Chibougamau. Elle est accessible par la Route du Nord reliant

Chibougamau et Nemaska, une route principale de gravier entretenue à l’année, qui la traverse près de son

centre. L’aéroport de Nemiscau se trouve à 18 km à l’ouest de la propriété Whabouchi.

Figure 1 – Localisation générale de la propriété Whabouchi

Comme il se trouve au cœur du secteur Grand-Mère de Shawinigan, à environ 40 km au nord de

Trois-Rivières, 140 km à l’ouest de Québec, 170 km de Montréal et 530 km au sud-ouest de Chibougamau, le

site de Shawinigan est facilement accessible par l’autoroute 55 via les autoroutes 40 ou 20, sans compter qu’il se

situe à proximité des ports de Trois-Rivières et de Bécancour et qu’il est desservi par le réseau ferroviaire

commercial du Canadien National (CN). Lieu de l’ancienne usine de pâtes et papiers Laurentide de Produits

Forestiers Résolu (« PFR »), le site de Shawinigan est déjà doté d’infrastructures d’accès, toutes en bon état.

La Société détient 100 % de la propriété Whabouchi et du site de Shawinigan. La propriété Whabouchi

consiste en un bloc de 33 claims miniers désignés sur carte et couvrant une superficie totale de 1 716 ha. Tous

ces claims se trouvent sur des terres du domaine de l’État et sont en règle. En date de cette notice annuelle, des

parties de 10 claims de ces 33 claims de la propriété Whabouchi étaient convertis en un bail minier par le

Ministère de l’énergie et des ressources naturelles. Le bail minier fut émis pour signature finale à la fin de

septembre 2017 et sera officiellement publié en octobre 2017. Les 23 claims restants demeurent actifs.

19 Notice annuelle

La Société a acquis 100 % de la propriété via une convention d’achat avec le groupe Victor Cantore

(16 claims), une convention d’achat avec Golden Goose Resources Inc. (10 claims) et par désignation directe sur

carte (7 claims). Les claims acquis de Golden Goose sont assujettis à une redevance de 2 % des revenus nets de

fonderie (« NSR »), la Société ayant le droit d’acheter la moitié de cette redevance de 2 % NSR au prix de

1 000 000 $. Les claims acquis de Victor Cantore et quatre des sept claims acquis par désignation sur carte sont

assujettis à une redevance de 3 % NSR payable à Victor Cantore, la Société ayant le droit d’acheter un tiers de

cette redevance de 3 % NSR au prix de 1 000 000 $. Le gisement Whabouchi se trouve sur les claims acquis de

Victor Cantore, dont les dates d’expiration s’échelonnent du 2 novembre 2017 au 24 janvier 2018. Le tableau 1

ci-dessous dresse la liste des titres miniers et la figure 2 ci-dessous les situe sur une carte.

La Société doit obtenir certains droits superficiaires en vue de construire les infrastructures nécessaires

aux activités minières qu’elle envisage sur la propriété Whabouchi. L’information détaillée sur les droits

superficiaires devant être obtenus se trouve dans le tableau 20-3 du Rapport technique. La Société en est aux

dernières étapes pour l’obtention de ces droits superficiaires et la Société envisage les recevoir d’ici la fin de

2017. Toutes les infrastructures minières envisagées se situent sur des terres de catégorie III, tel que défini dans

la Convention de la Baie-James et du Nord québécois (« CBJNQ »).

20 Notice annuelle

Tableau 1 – Liste des titres miniers (mise à jour en date de la notice annuelle)

SNRC

Superficie

(ha) Titre Statut

Date

d’inscription

Date

d’expiration Renouvellements Propriétaire

SNRC 32O12 53,41 CDC 101251 Bail minier 10-2017 10-2042 s.o. Société (100 %)


SNRC 32O12 53,41 CDC 101253 Actif 03-11-05 02-11-19 6 Société (100 %)





























SNRC 32012 53.39 CDC 2203109 Actif 25-01-10 24-01-20 4 Société (100 %)

SNRC 32012 53.39 CDC 2203110 Actif 25-01-10 24-01-20 4 Société (100 %)

21 Notice annuelle

Figure 2 – Carte des titres miniers (mise à jour en date de la notice annuelle)

Les permis environnementaux pour la propriété Whabouchi sont en cours d’obtention et, le

4 septembre 2015, sur une recommandation favorable du COMEX (Comité provincial d’examen de la

Convention de la Baie-James et du Nord Québécois), l’administrateur a donné son aval au projet Whabouchi. La

Société a également annoncé l’obtention, le 8 septembre 2015, d’un CA du MDDELCC pour le projet

Whabouchi, et a déjà entrepris de mettre en œuvre de ses dispositions. En outre, le ministère canadien de

l’Environnement a émis une Déclaration favorable le 29 juillet 2015, autorisant le projet Whabouchi à aller de

l’avant. Les collectivités locales appuient le projet Whabouchi tel qu’il leur a été présenté et voient avec

optimisme la source d’emplois et de revenus qu’il représente pour la région.

Infrastructures

Land Use

Route du Nord

Access Trails

Mine Infrastructures

Mining Claims

Mining Lease

Category II Lands (JBNQA)

22 Notice annuelle

En ce qui concerne le site de Shawinigan, la municipalité de Shawinigan, au Québec (par l’entremise de

la Société de développement Shawinigan inc., ou SDS), l’avait repris de son ancien propriétaire, PFR, et en

garantit l’intégrité ainsi que le caractère approprié pour l’usage envisagé par la Société. Le site, étant classé

industriel, est soumis à des exigences environnementales moins rigoureuses que ne le seraient d’autres types de

sites, et toutes les parties concernées se chargent de leur respect. La Société a acquis les titres de propriété au

coût de 2 000 000 $ en vertu de la convention d’acquisition avec la Ville de Shawinigan signée le 10 mai 2016.

Ce prix d’achat sera payé en deux versements, soit une première tranche de 300 000 $ et une seconde de

1 700 000 $. La première tranche a été libérée des mains tierces lorsque la Société a reçu le permis de

construction de l’usine de Phase 1. Le versement de la seconde tranche aura lieu durant la phase de construction

de l’usine hydro-métallurgique commerciale, une fois les permis de construction obtenus et certains jalons de

préparation de site atteints par la SDS.

À ce jour, aucun obstacle à la construction sur ces deux propriétés n’a été détecté.

Historique

Le gouvernement du Québec a réalisé de nombreux levés géologiques et de nombreuses études géo-

scientifiques dans la région d’Eeyou Istchee Baie-James. Les levés géologiques des années 1960

(Valiquette 1964, 1965 et 1975) englobent toute la superficie de la propriété Whabouchi. En 1998, le ministère

de l’Environnement et de la Faune du Québec a rendu publics les résultats d’un levé régional détaillé de

sédiments de fonds de lacs réalisé en 1997.

Les premiers travaux d’exploration rapportés dans la région remontent à 1962 et furent menés par

Canico, et comprennent la découverte d’une pegmatite riche en lithium par des géologues du Bureau des mines

du Québec. Cette même année, Canico a réalisé deux sondages dans la pegmatite, suivis de trois sondages au

diamant dans la même crête de pegmatite en 1963. En tout, 463,11 m ont été forés et le meilleur résultat obtenu

fut 1,44 % Li2O sur 83,2 m (Elgring 1962).

On ne rapporte aucun travail d’exploration au cours des dix années suivantes. En 1973, la société James

Bay Nickel Ventures (Canex Placer) a réalisé un levé géologique de reconnaissance à grande échelle sur

l’ensemble de la propriété Whabouchi (Burns 1973). De 1974 à 1982, des travaux d’exploration ont été rapportés

exclusivement par la Société de développement de la Baie-James, dont principalement des levés géochimiques à

grande échelle suivis de levés géologiques de reconnaissance des anomalies (Pride 1974, Gleeson 1975 et 1976).

Deux programmes d’exploration, l’un en 1978 et l’autre en 1980, ont visé l’exploration du lithium et comporté

l’évaluation de la pegmatite à spodumène à la propriété Whabouchi (Goyer et coll. 1978, Bertrand 1978,

Otis 1980, Fortin 1981 et Charbonneau 1982). On n’y rapporte ni échantillonnage en rainures, ni sondage.

Aucune activité n’a eu lieu de 1982 à 1987.

En 1987, Westmin Resources a réalisé un levé aérien Dighem III, dont une partie a couvert le territoire

situé immédiatement à l’est de la propriété Whabouchi (McConnell 1987). En 1987-1988,

Muscocho Exploration Ltée a aussi réalisé des levés magnétiques et des levés à très basse fréquence (VLF) sur le

terrain de la majeure partie de la propriété Whabouchi. La pegmatite à spodumène a rapporté une faible réponse

magnétique et une faible réponse en basse fréquence. Les efforts de Muscocho visaient la découverte de sulfures

massifs. Un programme de sondage de 14 trous, dont 11 situés au sud de la propriété Whabouchi, a détecté

plusieurs concentrations élevées d’arsenic, dont la plus forte, à 3 750 ppm (parties par million), dans le trou

ML-88-8 (Brunelle 1987, Gilliatt 1987 et Zuiderveen 1988).

En 2002, pendant des travaux d’exploration visant à découvrir du tantale, Inco a sondé à nouveau la

pegmatite à spodumène, prélevant onze échantillons en rainure et sept échantillons au hasard. Les meilleurs

résultats obtenus par Inco ont été 0,026 % Ta (tantale) et des valeurs de Li2O (oxyde de lithium) variant de 0,3 %

à 3,72 % (Babineau 2002).

23 Notice annuelle

En 2008, Golden Goose Resources Inc. a prélevé des échantillons sur les indices Valiquette (Ni) et de

chromite dans la partie sud de la propriété Whabouchi (Beaupré 2008).

Cadre géologique, minéralisation et types de gisements

La propriété Whabouchi se trouve dans la partie nord-est de la province du Supérieur, dans le craton du

Bouclier canadien, plus précisément dans la ceinture volcano-sédimentaire du lac des Montagnes, laquelle est

constituée principalement de méta-sédiments et d’amphibolites mafiques et ultramafiques. On y retrouve un

essaim de dykes de pegmatite à spodumène, constitué d’une série de dépôts de pegmatite subparallèles et

sub-verticaux sur une largeur composée totale atteignant 90 m. La pegmatite minéralisée suit une orientation

générale nord-est-sud-ouest, s’étend sur une distance latérale de 1,3 km et atteint une profondeur verticale de

plus de 500 m sous la surface. La minéralisation en lithium prend principalement la forme de cristaux de

spodumène de moyenne à grande taille (jusqu’à 30 cm). On y trouve aussi de la pétalite (teneur moyenne de

moins de 2 % dans le gisement). La figure 3 ci-dessous indique l’emplacement des trous de forage sur la

propriété Whabouchi et la géologie typique du secteur.

Figure 3 – Carte géologique de la propriété Whabouchi et emplacement des trous de forage

La minéralisation à valeur économique de la propriété Whabouchi se trouve dans un complexe de dykes

de pegmatite à spodumène. Le spodumène est un minéral qui contient 8 % Li2O (oxyde de lithium) lorsqu’il est à

l’état pur. De plus, le spodumène contient des quantités minimes de niobium et de tantale. En temps normal, les

essais menés sur le spodumène rapportent des teneurs de 7,6 % à 8,0 % de Li2O (oxyde de lithium), selon le

degré de remplacement par du Na2O (oxyde de sodium). En règle générale, la pegmatite de la propriété

Whabouchi prélevée par des carottes de forage rapporte une teneur moyenne de 1,62 % Li2O (oxyde de lithium)

et une teneur maximale de 4,24 % Li2O (oxyde de lithium).

24 Notice annuelle

Les pegmatites minéralisées se trouvent normalement dans des terranes modérément métamorphisées

près de vastes plutons granitiques, une source parentale possible de magmas pegmatitiques. Les pegmatites sont

associées à des intrusions granitiques et entourent généralement ces centres d’intrusion. Les pegmatites tendent à

être plus riches en éléments volatils au fur et à mesure qu’on s’éloigne des centres d’intrusion. Les pegmatites

seraient dérivées d’une cristallisation fractionnée de magmas granitiques primaires très différenciés et enrichis

d’éléments volatils. Les roches hôtes de l’intrusion jouent également un rôle important dans la composition

finale des pegmatites étant donné qu’elles sont généralement incorporées dans le magma pendant le processus

d’intrusion.

Les complexes de pegmatite peuvent varier de quelques mètres à une centaine de mètres en longueur de

même qu’en largeur. Habituellement, les intrusions de pegmatite sont zonées et exhibent les structures suivantes

de l’extérieur vers l’intérieur : 1) la zone marginale est habituellement très étroite et à grains fins; 2) la zone

d’éponte se compose normalement de quartz, de feldspath et de muscovite et marque le développement de plus

grands cristaux caractéristiques des pegmatites; 3) la zone intermédiaire, lorsqu’elle est présente, comprend une

minéralogie plus complexe contenant des quantités variables de minéraux à valeur économique comme des

micas, du béryl (Be), du spodumène (Li), de l’amblygonite (Li), de la lépidolite (Li-Rb), de la

colombite-tantalite (Nb-Ta) et/ou de la cassitérite (Sn); les cristaux dans cette zone peuvent atteindre des

longueurs métriques; et 4) la zone centrale est constituée principalement de quartz dans des lentilles fusiformes

ou des cristaux automorphes.

On observe deux phases distinctes dans la pegmatite trouvée sur la propriété Whabouchi : une phase à

spodumène composant l’essentiel de la pegmatite et, dans une moindre mesure, une pegmatite stérile à quartz et

à feldspath dont la couleur varie de blanc à rosé. La minéralisation en lithium prend principalement la forme de

cristaux de spodumène de moyenne à grande taille (jusqu’à 30 cm). On y trouve aussi de la pétalite (teneur

moyenne de moins de 2 % dans le gisement).

Le gisement de Whabouchi renferme de la pegmatite à métaux rares contenant du lithium. L’intrusion de

cette pegmatite correspond à la dernière phase de la cristallisation d’un pluton de granite parental. Les fluides

résiduels à haute pression, à la fois composés d’eau en abondance, de silice, d’alumine, d’alcali et riches en

éléments rares ou volatils issus de la cristallisation d’un pluton à une profondeur modeste, se concentrent dans la

coupole du granite au moment de sa cristallisation. Sous la pression croissante, ces fluides dilatent les fractures

dans les couches rocheuses supérieures d’une manière analogue à un dispositif hydraulique dans un équipement

mécanique, creusant des rainures qui favorisent l’intrusion de pegmatite dans les couches moins profondes. La

cristallisation progressive des principaux minéraux litho-génétiques issus de ces fluides enrichit les fluides

finaux en métaux rares. Le processus culmine par la formation de pegmatite à métaux rares encore sous la

pression des fluides. On en trouve différents types selon l’abondance et le type de métaux rares associés au

pluton et les conditions physicochimiques influant sur la séquence d’intrusion.

La pegmatite de Whabouchi contient un essaim très fractionné de dépôts de pegmatite riche en

spodumène qui présente une zonalité typique (à divers degrés) – une zone d’éponte d’albite relativement mince

aux points de contact, suivie d’une zone riche en feldspath-K avec de moindres quantités d’albite, de quartz et de

mica et peu ou pas de spodumène, suivie d’un noyau riche en spodumène et en quartz (avec des quantités

variables de feldspath et de mica) constituant plus de 90 % de la coupe transversale typique. Le gisement

Whabouchi ne présente aucun noyau de quartz, caractéristique clé d’une zonalité de pegmatite.

25 Notice annuelle

Exploration

La Société a réalisé des travaux d’exploration sur la propriété Whabouchi en 2009, 2010, 2011, 2012 et

2013. Elle a réalisé un total de 143 rainurages en surface pour 944 échantillons et 129 trous de forage pour

23 900 m. En plus des travaux de forage, 14 km linéaires de levés magnétiques couvrant la partie principale de la

zone minéralisée et 670 km linéaires de levés magnétiques par hélicoptère ont été réalisés sur la propriété

Whabouchi.

La Société a commencé à travailler sur la propriété Whabouchi en octobre 2009 et son premier

programme d’exploration a duré 25 jours. Dans le cadre du programme d’exploration mené à l’automne 2009, le

décapage mécanique a permis la découverte de pegmatites à spodumène dans 16 tranchées espacées l’une de

l’autre de 50 à 100 m et s’étendant sur une distance latérale de 1 000 m. De ces tranchées, 35 rainurages ont été

coupés et un total de 295 échantillons ont été prélevés aux fins d’analyse. En plus du travail d’excavation de

tranchées, sept trous ont été forés au diamant, dont un a dû être abandonné pour des raisons techniques. Tous les

trous de forage retenus ont recoupé des zones de pegmatite.

Un deuxième programme d’exploration a été mené de janvier à avril 2010. Dans le cadre de ce

programme, 59 trous ont été forés totalisant 11 600 m. En plus des travaux de forage, 14 km linéaires de levés

magnétiques couvrant la partie principale de la zone minéralisée et 670 km linéaires de levés magnétiques par

hélicoptère ont été réalisés sur la propriété Whabouchi. Plus tard en mai 2010, la Société a réalisé 2 780 m de

décapage mécanique à la bordure sud de la principale zone minéralisée (16 tranchées et sept zones de contact) et

a prélevé 649 échantillons en rainure. Le décapage a également permis de cartographier la géologie de surface.

Un chemin d’accès d’une longueur de 1,2 km a été aménagé à partir de la Route du Nord, route principale, en

2010.

À la fin de 2010, 23 trous ont été forés et 26 trous additionnels ont été forés au début de 2011 pour un

total de 9 500 m. En mai 2011, un échantillon en vrac de 50 t a été prélevé à la surface aux fins d’essais

métallurgiques.

En 2013, 14 trous de forage ont été ajoutés afin de mieux définir la minéralisation vers la bordure est et

d’accroître le niveau de confiance des ressources minérales découvertes dans la fosse théorique. Au total,

1 815 m ont été forés et 351 échantillons ont été analysés pour la présence de Li2O (oxyde de lithium).

Forage

Un total de 129 trous ont été forés par la Société dans le but de définir le gisement. En plus des forages,

un vaste décapage mécanique à la surface a permis la réalisation de plus de 140 rainures. Les tableaux 2 et 3

ci-dessous résument les forages et les échantillonnages en rainure réalisés par la Société pour définir l’intrusion

de pegmatite minéralisée.

Tableau 2 – Travaux de forage réalisés par la Société sur la propriété Whabouchi

Année Nombre Profondeur

(en mètres)

2009 7 915

2010 82 15 670

2011 26 5 500

2013 14 1 815

Total 129 23 900

26 Notice annuelle

Tableau 3 – Échantillonnages en rainure réalisés par la Société sur la propriété Whabouchi

Année Rainures Nombre

d’échantillons

2009 35 295

2010 108 649

Total 143 944

Tous les échantillons prélevés par la Société ont été recueillis à l’aide de calibre NQ (4,8 cm) ou de

calibre HQ (6,4 cm). Les forages de calibre HQ ont servi à prélever de la matière aux fins d’essais

métallurgiques. Les échantillons prélevés pour fins d’analyse représentent environ 36 % des carottes de forage.

Les trous de forage sont généralement espacés les uns des autres de 25 m à 50 m avec des azimuts variant de

N312° à N340° (moyenne de N330°). Les pendages des sondages variant de 43°à 75° (moyenne de 50°). Les

trous les plus profonds atteignent une profondeur verticale de 500 m sous la surface. L’intersection en forage de

la zone minéralisée varie de presque 100 % à 70 % de l’épaisseur réelle.

Sur le plan géométrique, les pegmatites à spodumène prennent la forme d’une série de dykes (ou sills)

intrusifs empilés incluant une intrusion principale de plus grande épaisseur. Certaines pegmatites contiennent des

radeaux ou xénolites locaux de la roche hôte pouvant mesurer quelques mètres en épaisseur et des centaines de

mètres en longueur. La minéralisation est fermée par une zonalité chimique à son extrémité ouest et par la fin du

système de dykes à son extrémité est.

Les données de forage indiquent que l’intrusion de pegmatite mesure plus de 1 300 m en longueur et

jusqu’à 90 m d’épaisseur. Les intrusions sont généralement orientées vers NO30° et présentent des pendages

vers le sud à des angles variant entre 80° et 85°. Ces intrusions atteignent des profondeurs verticales de 520 m

sous la surface.

Jean-Philippe Paiement, M.Sc., géo. de SGS a vérifié les données analytiques et est d’avis qu’aucun

facteur de forage, d’échantillonnage ou de récupération connu ne pourrait avoir une incidence significative sur

l’exactitude et la fiabilité des résultats. Les données provenant des quelques forages historiques documentés

n’ont pas pu être validées et n’ont donc pas été prises en considération dans le cadre de l’estimation des

ressources minérales courantes.

Échantillonnage, analyse et vérification des données

SGS a réalisé des vérifications indépendantes sur la propriété Whabouchi le 27 novembre 2013.

L’inscription (logging) et l’échantillonnage des rainures et des carottes de forage ont été menés sur la

propriété Whabouchi ou aux installations à proximité (campement de Nemiscau). Tous les échantillons prélevés

par la Société durant les programmes d’exploration de 2009, 2010, 2011 et 2013 ont été envoyés au laboratoire

de la Table jamésienne de concertation minière (« TJCM ») à Chibougamau (Québec). Les pulpes des

échantillons prélevés en 2009 et 2010 ont été envoyées pour analyse au laboratoire de SGS situé à Don Mills

(Ontario). Les pulpes des échantillons prélevés en 2011 et 2013 ont été envoyées pour analyse aux laboratoires

Chemex d’ALS Canada inc. (« ALS Chemex ») de Vancouver-Nord (Colombie-Britannique) et de Val-d’Or

(Québec). Les carottes de forage restantes sont conservées dans des casiers métalliques recouverts sur le site de

la propriété Whabouchi.

27 Notice annuelle

Le géologue a établi, marqué et étiqueté les intervalles d’échantillonnage sur la base d’observations de la

lithologie et de la minéralisation. L’échantillon type mesure un mètre de long, mais la longueur des échantillons

peut varier en fonction des contacts lithologiques entre la pegmatite minéralisée et la roche hôte. En règle

générale, un échantillon de roche hôte a été prélevé de chaque côté en contact avec la pegmatite.

SGS a validé les processus d’exploration et les procédures de carottage utilisés en 2011 par la Société

dans le cadre d’un programme de vérification indépendant. Jean-Philippe Paiement, M.Sc., géo. de SGS est

arrivé à la conclusion que les protocoles de manipulation, de description et d’échantillonnage des carottes de

forage étaient conformes aux normes industrielles courantes et aux meilleures pratiques généralement reconnues.

M. Paiement est d’avis que les échantillons sont de bonne qualité et généralement représentatifs. Enfin,

M. Paiement est convaincu que la méthode de collecte de données répond aux exigences d’estimation de la

ressource minérale du Règlement 43-101.

Les échantillons prélevés par rainure et par forage dans le cadre des programmes d’exploration de 2009,

2010, 2011 et 2013 ont été transportés directement par des représentants de la Société aux installations de

laboratoire de la TJCM de Chibougamau (Québec), en vue de leur préparation mécanique. Les échantillons ont

été pulvérisés par le laboratoire de la TJCM afin de les rendre conformes aux exigences des protocoles

d’analyse, puis expédiés à SGS ou à ALS Chemex aux fins d’analyse. Tous les échantillons envoyés à la TJCM

ont été inventoriés et pesés avant d’être traités. Ceux ayant une humidité excessive ont été séchés. Les

échantillons ont été concassés à l’aide de concasseurs à mâchoires jusqu’à ce que 80 à 85 % passent à travers un

crible de 2 mm. La matière concassée a ensuite été passée au diviseur à riffles pour produire des

sous-échantillons de 275 à 300 g. Ceux-ci ont été pulvérisés au moyen d’un broyeur à anneau double (à anneau

et à galet) ou d’un broyeur à disque jusqu’à ce que 85 à 90 % puissent traverser un crible de 200 mesh (75 µm).

Le reste de l’échantillon concassé (rejet) a été placé dans le sac en plastique original. Enfin, les échantillons

pulvérisés ont été expédiés à SGS ou à ALS Chemex par le service de livraison de colis sécurisé de

Postes Canada.

Deux méthodes ont été utilisées pour analyser les échantillons pulvérisés provenant de la propriété

Whabouchi. La première méthode qu’utilise SGS est l’analyse de 55 éléments par fusion au peroxyde de sodium

suivie d’une spectrométrie à plasma à couplage inductif (« ICP-OES ») et d’une spectrométrie de masse à

plasma à couplage inductif (« ICP-MS ») (code ICM90A de SGS). Cette méthode utilise 10 g de la pulpe et

produit différentes limites de détection pour chaque élément, incluant une limite inférieure de détection de

10 ppm pour le lithium (« Li »). L’analyse selon la méthode ICM90A a été menée au début du programme

d’exploration de 2009-2010 pour vérifier le contenu des autres éléments de la minéralisation. La seconde

méthode a analysé 20 g de pulpe par fusion au peroxyde de sodium de qualité minérale avec méthode de finition

ICP-OES comportant une limite inférieure de détection de 0,01 % en Li (code ICP90Q de SGS). La méthode

analytique ICP90Q a été utilisée au début du programme d’exploration sur des échantillons analysés par la

méthode ICM90A ayant rapporté des teneurs en Li de plus de 0,3 %. La méthode ICP90Q pour le Li a été

utilisée ultérieurement de façon plus systématique. Les résultats d’analyse ont été envoyés par voie électronique

à la Société et compilés dans un chiffrier MS Excel par le gestionnaire de projet.

La réanalyse de certaines pulpes de 2010 et les analyses de 2011 et de 2013 ont été menées par

ALS Chemex en utilisant une digestion à quatre acides du lithium de qualité minérale avec spectrométrie optique

d’émission à plasma inductif (« ICP-AES ») (code Li-OG63 d’ALS). La méthode analytique Li-OG63 menée sur

4 g de pulpe a rapporté une limite inférieure de détection de 0,01 % de Li.

28 Notice annuelle

Au-delà des procédures d'assurance de la qualité et de contrôle de la qualité (« AQ/CQ ») en laboratoire

mises en œuvre systématiquement par SGS et ALS Chemex utilisant une contre-analyse de pulpe, la Société a

élaboré un protocole interne en matière d’AQ/CQ consistant en l’insertion systématique de standards, de blancs

et d’échantillons dupliqués dans les échantillons envoyés aux laboratoires d’analyse. En 2010, la Société a

également envoyé des pulpes provenant d’intersections minéralisées sélectionnées à ALS Chemex à des fins de

réanalyse.

La Société a eu recours à deux standards différents dans le cadre de son programme interne d’AQ/CQ :

l’un pour le lithium de basse teneur (« Li-LG ») et l’autre pour le lithium de haute teneur (« Li-HG »). Les deux

standards ont été conçus en utilisant des carottes de forage antérieures prélevées sur le gisement Whabouchi

lui-même. Les échantillons ont été préparés par la TJCM selon le même protocole de préparation d’échantillons

que celui utilisé pour les échantillons d’exploration prélevés du gisement Whabouchi. Chaque échantillon inséré

pesait entre 90 et 120 g. Afin d’évaluer les valeurs attendues, les échantillons ont été analysés selon les standards

Li-HG et Li-LG six fois chacun au laboratoire de SGS et cinq fois chacun au laboratoire d’ALS Chemex. Ces

deux laboratoires sont accrédités ISO/IEC 17025. Le protocole d’analyse utilisé au laboratoire de SGS est la

fusion au peroxyde de sodium de qualité minérale avec méthode de finition ICP-OES (code ICP90Q de SGS). Le

protocole d’analyse utilisé au laboratoire d’ALS Chemex est la digestion à quatre acides de lithium de qualité

minérale avec méthode de finition ICP-AES (code Li-OG63 d’ALS).

Pour le standard Li-LG, les résultats d’analyse rapportés par SGS pour les six échantillons indiquaient

une teneur moyenne en Li de 0,46 % contre une teneur moyenne en Li de 0,45 % pour les cinq échantillons

analysés par ALS Chemex. Pour le standard Li-HG, les résultats d’analyse rapportés par SGS pour les six

échantillons indiquaient une teneur moyenne en Li de 0,72 % contre une teneur moyenne en Li de 0,71 % pour

les cinq échantillons analysés par ALS Chemex. Pour chaque standard, les deux laboratoires ont rapporté des

résultats d’analyse relativement cohérents d’un échantillon à un autre.

Un examen des résultats d’analyse d’AQ/CQ réalisés par SGS pour les standards, les blancs et les

duplicata n’a permis de relever aucun problème d’analyse. Des mesures de DR ont été prises en 2010 et en 2011

sur des échantillons minéralisés pour estimer la densité apparente moyenne du gisement Whabouchi, et ces

mesures ont été considérées comme acceptables aux fins du Rapport technique.

Jean-Philippe Paiement, M.Sc., géo., de SGS est d’avis que les protocoles de préparation d’échantillons,

d’analyse et d’AQ/CQ utilisés par la Société pour le projet Whabouchi sont conformes aux normes généralement

reconnues de l’industrie et que les données sont de qualité adéquate.

Dans le cadre des programmes de vérification de données en 2013, SGS a mené des vérifications

analytiques indépendantes d’échantillons dupliqués de carottes de forage prélevées dans le cadre des

programmes de forage au diamant de la Société en 2011 et en 2013. SGS a aussi vérifié les certificats d’analyse

des laboratoires et validé la base de données numérique du projet fournie par la Société (pour fins de recherche

d’erreurs ou d’écarts).

Au cours d’une visite du site le 27 novembre 2013, 39 échantillons dupliqués de carottes de forage ont

été prélevés des trous WHA-11-105, WHA-11-90, WHA-13-144, WHA-13-132, WHA-13-143 et WHA-11-96,

puis soumis pour analyse de Li au laboratoire de SGS à Lakefield (Ontario). Les échantillons dupliqués ont été

analysés selon le protocole utilisé par la Société lors des programmes de forage de 2009 et 2010 (code ICP90Q),

à la différence près que la préparation des échantillons a eu lieu au laboratoire de SGS, et non à celui de la

TJCM.

29 Notice annuelle

Les différences moyennes de teneur entre les échantillons originaux et les échantillons de contrôle

varient entre 1 et 12 %, une différence acceptable pour des échantillons dupliqués de carottes de forage vu la

nature grossière de la minéralisation de spodumène généralement observée à la propriété Whabouchi. La

pondération des teneurs moyennes entre les échantillons originaux et de contrôle présente des résultats

similaires.

La base de données numérique de trous de forage fournie par la Société a été validée pour les champs de

données suivants : emplacement du collet, azimut, pendage, longueur du trou, données de déviations, lithologies

et valeurs analytiques. La validation n’a retourné que des écarts mineurs au niveau des lithologies et des données

d’analyse, lesquels ont été transmis à la Société et corrigés dans la base de données finale des trous de forage.

Dans le cadre de la vérification des données du projet Whabouchi, les données analytiques de la base de

données ont été validées en fonction des valeurs des certificats d’analyse des laboratoires. Aucune erreur n’a été

notée durant la validation.

La base de données finale comprend les échantillons en rainure prélevés en 2009 et 2010 des tranchées

en surface ainsi que les données de forage des programmes de forage de 2009, 2010, 2011 et 2013. Le dernier

trou de forage assorti de résultats d’analyse dans la base de données est WHA-13-144. Les quelques sondages

historiques et données d’analyse de rainurages n’ont pas été pris en considération pour l’actuelle estimation des

ressources minérales, mais ils ont été conservés pour des fins de modélisation.

Le tableau 4 ci-dessous résume le contenu de la base de données finale. Jean-Philippe Paiement, M.Sc.,

géo., de SGS est d’avis qu’elle contient suffisamment de données pour procéder à l’estimation de la ressource

minérale.

Tableau 4 – Base de données finale des programmes de sondage

Type Qté Mètres forés

Résultats de

levé

enregistrés

Résultats de

lithologie

enregistrés

Résultats

d’essais

enregistrés

% mètres

analysés

Rainures 144 6 806 0 855 944 14 %

Trous 129 23 900 722 2 143 8 389 36 %

Total 273 30 706 722 2 998 9 333

Traitement du minerai et essais métallurgiques

Essais sur le procédé de concentration

Des échantillons représentatifs de la mine provenant des carottes de forage et de l’échantillon en vrac de

50 t ont été utilisés à différentes étapes pour définir les paramètres de traitement des minerais.

Des essais en laboratoire ont été menés sur les carottes de quatre sondages NQ forés par la Société dans

la partie centrale de la pegmatite principale afin d’obtenir environ une tonne de carottes minéralisées

exclusivement pour des essais métallurgiques. Les carottes ont été transportées par camion au laboratoire de SGS

à Lakefield (Ontario) en juillet 2010. La teneur en Li2O (oxyde de lithium) de l’échantillon était de 1,72 %. La

teneur en Li2O (oxyde de lithium) de la matière prélevée de la pegmatite était 5,5 % plus élevée que la teneur

moyenne déterminée par SGS et utilisée aux fins de son estimation des ressources. Ces résultats ont été jugés

conformes aux limites acceptables et appropriés aux fins des essais métallurgiques menés dans le cadre du

Rapport technique. Les essais suivants ont été menés :

30 Notice annuelle

minéralogie;

concassage et broyage;

séparation par media dense (« DMS »);

décantation, filtration et congélation;

flottation en banc d’essai.

Des essais pilotes de DMS ont été menés sur deux échantillons distincts prélevés du gisement

Whabouchi. Le premier échantillon provenait d’un affleurement dynamité (25 t) et le deuxième (5 t) était

représentatif de la mine et consistait en un mélange de matières d’affleurement et de carottes de forage. Les

essais ont porté sur plusieurs stades : concassage, débourbage, criblage, DMS, séparation magnétique et

filtration.

Des travaux de DMS subséquents ont eu lieu en 2013 et 2014 dans le cadre de la préparation de l’étude

de faisabilité de 2014. Cet équipement offre l’avantage de produire trois produits : concentré, mixtes (middlings)

et résidus en une machine.

La matière concassée à moins de 9,5 mm arrivant à l’usine sera criblée à -0,5 mm, et les particules fines

seront envoyées à la flottation. L’alimentation au DMS à 9,5 × 0,5 mm représente 80 % de la distribution de la

matière entrant à l’usine.

Des essais de flottation à petite échelle ont été menés sur l’affleurement dynamité, les échantillons

représentatifs ainsi que les mixtes (middlings) de DMS. Sur la base de la technologie alternative de DMS et des

essais pilotes de flottation à une teneur en Li2O (oxyde de lithium) de 1,61 %, la conclusion qui suit s’est

imposée :

54 % du lithium total a été récupéré dans le concentré de DMS à une teneur en Li2O (oxyde de

lithium) de 5,83 % après séparation magnétique, tandis que 36 % du lithium a été rapporté au circuit

de flottation. Cela comprenait 20 % de l’alimentation à l’usine sous la forme de particules fines

criblées à moins de 0,5 mm et 15,2 % de l’alimentation à l’usine sous la forme de mixtes (middlings)

de DMS d’une teneur en Li2O (oxyde de lithium) de 1,92 %. Les mixtes ont été broyés à un P80

de 0,174 mm dans un broyeur à boulets et mélangés aux particules fines préalablement criblées;

le taux de récupération de Li dans le cadre des essais de flottation en usine pilote s’est établi à

environ 80 %;

le taux de récupération combiné fut de 83,8 % avec une teneur en Li2O (oxyde de lithium) de 6,0 %

dans le concentré de spodumène.

Des essais de sédimentation et de filtration ont été menés par SGS. Sur la base des essais de filtration,

l’utilisation d’un filtre-presse se révèle nécessaire pour la suite. Les résidus de flottation seront combinés aux

résidus de DMS et empilés à sec.

Essais pyrométallurgiques

Avant les essais hydro-métallurgiques à SGS, le concentré de spodumène de Whabouchi a été rôti à

l’usine pilote d’un fabricant d’équipement aux États-Unis. Des concentrés fins (par flottation) et grossiers (par

DMS) du schéma initial de concentration ont été expédiés par SGS au laboratoire de l’usine pilote. Deux

mélanges de concentrés ont été préparés à partir de la matière grossière telle que reçue et de la matière fine

séchée. Un premier mélange préparé contenait 75 % de matière fine et 25 % de matière grossière. Le deuxième

mélange contenait 50 % de matière fine et 50 % de matière grossière.

31 Notice annuelle

Un deuxième cycle d’essais de conversion de spodumène et de cuisson à l’acide a été mené par SGS

pendant l’hiver 2013 pour valider et optimiser les résultats antérieurs. Les concentrés de DMS et de flottation ont

fait l’objet d’essais séparés.

Le grillage convertit la structure cristalline du spodumène d’alpha à bêta. La conversion se produit à une

température d’environ 1 050 °C. La phase bêta réagit à l’acide sulfurique et produit du sulfate de lithium, qui

permet le traitement par lixiviation. Un mélangeur à pales a été utilisé pour mélanger le bêta-spodumène à de

l’acide sulfurique à 93 %.

Au cours du programme d’essais, la Société a pu faire les observations suivantes :

de l’acide sulfurique présentant un excès stœchiométrique de 30 % a été ajouté;

la température du four a été réglée à 200 °C pour la cuisson à l’acide, en prévision de la réaction

exothermique devant faire grimper la température à 250 °C;

la conversion du concentré grossier de spodumène alpha en spodumène bêta prend plus de temps

dans le four rotatif;

la taille des particules de concentré n’a pas d’incidence sur l’efficacité de la cuisson à l’acide;

la présence de fer dans le concentré joue sur la température de conversion. Une température plus

élevée pouvait être atteinte sans entraîner la formation de billes de verre en retirant le fer du

concentré avant la conversion;

l’utilisation d’un four rotatif chauffé à 1 050 °C avec un temps de rétention de 30 minutes suffit à la

conversion;

98,6 % de lithium a été récupéré dans le concentré de DMS et 95,0 % lors des essais de flottation;

une température de conversion de 950 °C est trop basse (taux d’extraction du lithium de seulement

69,4 %); et

les particules grossières et fines deviennent très friables pendant la conversion, les plus grosses

devenant beaucoup plus fines.

Essais hydro-métallurgiques

SGS a procédé à des essais hydro-métallurgiques en trois phases. Des essais additionnels ont été menés

par Electrosynthesis Company Inc. (« Electrosynthesis ») et le Groupe GEA (« GEA »).

(a) Essais hydro-métallurgiques – Phase 1

Les essais hydro-métallurgiques de phase 1 ont consisté en la lixiviation du concentré et toutes les étapes

de purification (élimination des impuretés primaires et secondaires et échange ionique). SGS les a menés en

novembre 2011. Les deux mélanges ayant fait l’objet d’essais pyro-métallurgiques ont été fournis pour alimenter

l’usine pilote (75/25 et 50/50).

Les objectifs de la lixiviation du concentré et de l’élimination des impuretés primaires (« EIP ») étaient

de dissoudre le sulfate de lithium et d’éliminer les principales impuretés (Fe, Al, Si, Mn et Mg).

Les objectifs de l’élimination des impuretés secondaires (« EIS ») étaient de précipiter les impuretés de

Ca, Mg et Mn dans le filtrat d’EIP.

32 Notice annuelle

L’objectif du circuit d’échange ionique (« EI ») était de réduire davantage les teneurs en calcium et en

magnésium dans la décharge d’EIS. Le circuit EI consistait en trois colonnes remplies d’une résine cationique

sélective envers les ions métalliques divalents et trivalents. Le processus consistait en une opération

avance/retard/régénération.

(b) Essais hydro-métallurgiques – Phases 2 et 3

SGS a mené les essais hydro-métallurgiques de phase 2 en décembre 2011. La phase 2 a consisté en des

essais d’électrolyse membranaire (« EM ») suivis d’une cristallisation pour produire de l’hydroxyde de lithium

monohydrate. L’objectif du processus d’électrolyse était de produire une solution d’hydroxyde de lithium

(LiOH) à partir d’une solution de sulfate de lithium (Li2SO4) de haute pureté. L’objectif du processus de

cristallisation était de produire de l’hydroxyde de lithium monohydrate (LiOH-H2O) solide de qualité élevée à

partir de la solution d’hydroxyde de lithium (LiOH) générée par l’EM.

SGS a mené les essais hydro-métallurgiques de phase 3 en mars 2012. La phase 3 a consisté en la

production de carbonate de lithium. L’objectif des essais était de démontrer que la conversion d’hydroxyde de

lithium en carbonate de lithium pouvait s’avérer une méthode efficace de production de carbonate de lithium de

haute pureté. Le processus de production de carbonate de lithium (Li2CO3) comprend deux stades : la

carbonatation de l’hydroxyde de lithium (LiOH) (« LC ») et la décomposition de bicarbonate de

lithium (« DC »). Durant la LC, du dioxyde de carbone gazeux sera mis en réaction avec l’hydroxyde de lithium

à la température ambiante pour produire du carbonate de lithium. Une fois que tout l’hydroxyde de lithium a été

carbonaté, le dioxyde de carbone excédentaire convertit le carbonate de lithium en bicarbonate de lithium.

Durant la décomposition (DC), la solution est chauffée presque jusqu’au point d’ébullition. Le bicarbonate de

lithium formé lors du premier stade sera décomposé en carbonate de lithium insoluble et en dioxyde de carbone.

Essais d’électrolyse membranaire

Electrosynthesis a mené diverses phases d’essais d’électrolyse membranaire avec des configurations

différentes dans le but de perfectionner les résultats obtenus par SGS.

À l’automne 2012, une cellule composée d’une membrane cationique et de deux membranes anioniques

a été mise à l’épreuve au cours d’une série de huit essais. Selon les résultats, il a été conclu que cette électrolyse

membranaire à trois compartiments parvient à produire de l’hydroxyde de lithium même à une température

élevée (60 °C). Ces essais ont également établi les concentrations optimales de base et d’acide, la densité et

l’efficacité de courant, la tension de la cellule électrolytique, les propriétés de migration de l’eau et le pH de la

solution électrolytique.

Une série subséquente d’essais a été menée au cours de l’été 2013 en vue de déterminer si une cellule à

deux compartiments pouvait produire de l’hydroxyde de lithium et, le cas échéant, d’en établir les paramètres

d’exploitation optimaux et les répercussions de ceux-ci sur l’efficacité de la cellule à trois compartiments. Une

cellule composée d’une membrane cationique a fait l’objet de plusieurs essais. Selon les résultats obtenus, ce

procédé parvient à convertir une quantité importante du lithium présent dans la solution électrolytique avec une

efficacité de courant élevée. Ces essais ont également établi la concentration optimale de base, la densité et

l’efficacité de courant, la tension de la cellule électrolytique, les propriétés de migration de l’eau, le pH de la

solution électrolytique et l’ampleur de la conversion.

D’autres essais ont été menés sur les sels récupérés durant les essais sur la cellule à deux compartiments.

Ces essais supplémentaires, qui visaient à déterminer la possibilité de produire plus d’hydroxyde de lithium en

traitant le flux de déchets dans une cellule à trois compartiments, ont été réalisés dans la même cellule

électrochimique MP (100 cm2) que les essais initiaux (automne 2012). Les résultats indiquent que la conversion

complète est possible.

33 Notice annuelle

Enfin, au cours de l’hiver 2014, la stabilité à long terme des cellules à deux et à trois compartiments a

fait l’objet d’essais au laboratoire d’Electrosynthesis. Ces essais avaient pour objectif d’établir la durée de vie

des membranes et des électrodes. Cette série d’essais totalisant environ 1 000 heures a servi à déterminer la

fréquence des remplacements des membranes et des électrodes, en vue d’établir les coûts d’exploitation.

Cristallisation LiOH-H2O

Au cours de l’été 2014, des essais de cristallisation de l’hydroxyde de lithium monohydrate (« LHM »)

ont été réalisés par GEA Group (« GEA ») à Duisburg (Allemagne). Ces essais avaient pour objectif de produire

un échantillon représentatif d’environ 2 kg de LHM à partir de la solution d’hydroxyde de lithium générée par

l’électrolyse membranaire durant les essais au laboratoire d’Electrosynthesis. Les résultats devaient également

servir à la conception technique de l’unité de cristallisation. Les 63 kg de solution envoyés à GEA ont produit

2 kg LHM. La qualité du produit final respectait les exigences plus rigoureuses du fabricant de cathodes, avec

une teneur de Na inférieure à 20 ppm et une teneur totale de chrome, de zinc et de fer de moins de 150 ppb.

Comme la qualité du produit final dépend grandement du conditionnement du LHM, un procédé très rigoureux

de conditionnement sera mis en place. Des locaux réservés à cette fin seront aménagés et dotés de séparateurs

magnétiques pour garantir un produit exempt de toute particule étrangère et de toute poussière. Les résultats des

essais réalisés par GEA ont confirmé le schéma de procédé de cristallisation proposé et la sélection des

équipements utilisés dans l’étude de faisabilité.

Élimination des impuretés

En 2014, Electrosynthesis a mené des travaux pour améliorer le procédé de purification du sulfate de

lithium, en particulier l’élimination des cations multivalents et du silicate au moyen de la précipitation chimique

et de l’échange d’ions. Ces travaux avaient pour objectif d’assurer la fiabilité et l’efficacité à long terme du

procédé d’électrolyse membranaire. Ces essais ont porté sur des variables comme la durée du séjour dans la

cellule, le pH, le potentiel d'oxydo-réduction (l’« ORP »), les réactifs chimiques, les types de résines

échangeuses d’ions et les températures d’exploitation. Les conditions de purification ont été perfectionnées,

notamment par l’ajout d’étapes intermédiaires comme la filtration, améliorant d’un ordre de grandeur le procédé

global de purification avant l’entrée dans l’échangeur d’ion et le passage dans la cellule d’électrolyse

membranaire.

Dans la mesure où ils sont connus, il n'y a pas de facteurs de transformation ou d'éléments délétères qui

pourraient avoir un effet significatif sur l'extraction économique potentielle.

Estimation des ressources et des réserves minérales

Estimation des ressources minérales

SGS a complété la mise à jour des ressources minérales à partir de la base de données numérique fournie

par la Société (au 20 décembre 2013), laquelle contenait des données sur les rainures de tranchées et sur les trous

de forage compilées par la Société depuis 2009. La base de données ayant servi à produire l’estimation des

ressources minérales a été constituée d’un total de 272 rainures et trous de forage au diamant.

34 Notice annuelle

Les ressources minérales ont été estimées à l’aide d’un modèle de blocs de ressources avec interpolation

selon la méthode de krigeage ordinaire. Le modèle géologique de 2011 a été mis à jour en fonction des nouvelles

données d’exploration de 2012 et 2013; les données analytiques contenues dans les solides 3-D ont ensuite été

normalisées en fonction de longueurs composites de 2 m. Les données composites ont servi à l’interpolation de

la teneur en Li2O des blocs selon la méthode de krigeage ordinaire dans une grille à espacements réguliers qui

comble le modèle en trois dimensions. Un modèle de fosse optimisé fourni par Met-Chem a été utilisé pour

limiter le modèle de blocs au « potentiel d’extraction économique ». L’utilisation de la fosse a eu pour effet de

limiter la profondeur des ressources rapportées. Les ressources minérales sont constituées des blocs interpolés

situés sous l’interface roche-morts-terrains, à l’intérieur du modèle de fosse optimisé et au-dessus de la teneur de

coupure en Li2O fixée à 0,43 %.

Le tableau 5 ci-dessous présente un sommaire des ressources minérales estimées à une teneur de coupure

en Li2O de 0,43 %.

Tableau 5 – Ressources minérales estimées (teneur de coupure en Li2O de 0,43 %)

Teneur de coupure en

Li2O (%) Catégorie

Tonnage*

(Mt)

Teneur en Li2O

(%)

0,43

Mesurées 12,998 1,60

Indiquées 14,993 1,54

Mesurées et indiquées 27,991 1,57

Inférées 4,686 1,51

Notes :

Les ressources minérales ont été estimées en utilisant les définitions standard de l’Institut canadien des mines, de la

métallurgie et du pétrole (ICM) quant aux ressources minérales et aux réserves minérales en conformité avec le

Règlement 43-101. Des ressources minérales qui ne sont pas des réserves minérales n’ont pas démontré une viabilité économique. Les ressources inférées ne tiennent pas compte des ressources mesurées et indiquées.

La densité utilisée est de 2,70 t/m3.

Date d’effet 22 janvier 2014.

*Arrondi au millier près.

Estimation des réserves minérales

Les réserves minérales du gisement de Whabouchi ont été estimées en date du 13 mai 2014 à l’aide du

modèle actualisé de ressources préparé par Jean-Philippe Paiement, M.Sc., géo., de SGS, le 22 janvier 2014.

Elles sont incluses dans les ressources mesurées et indiquées ayant été jugées économiquement exploitables et

intégrant les pertes d’exploitation et l’ajout des déchets dilués.

La configuration de la mine présentée dans le Rapport technique repose sur le modèle tridimensionnel

des blocs géologiques préparé par SGS. Dans ce modèle, chaque bloc mesurant cinq mètres de large, trois mètres

de long et cinq mètres de profondeur est tourné de 330°. Seuls ceux comportant les éléments de minéralisation

sont compris dans le modèle tridimensionnel.

Dans le modèle, chaque bloc contient la concentration de Li2O et sa qualité minérale (mesurée, indiquée

et indiquée). À partir des données fournies sur l’épaisseur des morts-terrains par Roche Ltée, Met-Chem a pu

distinguer deux types de matière exempte d’éléments de minéralisation, soit le mort-terrain et les stériles.

35 Notice annuelle

(a) Réserves minérales de la fosse à ciel ouvert

La première étape de l’estimation des réserves minérales consistait à mener une analyse d’optimisation

de la fosse reposant sur des critères économiques et visant à établir la teneur de coupure et la mesure dans

laquelle il serait possible d’exploiter le gisement de façon rentable. L’analyse d’optimisation de la fosse s’est

faite à l’aide du module MS-Economic Planner du logiciel MineSight® (version 8.5). L’optimisateur utilise

l’algorithme Lerchs-Grossman 3-D pour établir les limites rentables de la fosse en fonction des coûts

d’exploitation et de traitement ainsi que du revenu par bloc saisis dans le logiciel. Le tableau 6 ci-dessous

détaille les paramètres qui ont servi à l’analyse d’optimisation de la mine à ciel ouvert. Fournis à titre indicatifs

pour établir la rentabilité de la mine, les paramètres de coût et d’exploitation fondés sur des estimations

préliminaires ne doivent pas être confondus avec les coûts d’exploitation figurant au Rapport technique et qui

sont présentés dans la rubrique 21.0 de celui-ci.

Tableau 6 – Paramètres d’optimisation de la mine

Paramètre Valeur Unité de mesure

Coût d’extraction

(morts-terrains)

2,50 $/t (extr.)

Coût de traitement

(minerai et stériles)(1)

3,00 $/t (extr.)

Coût de transformation 16,00 $/t (extr.)

Coût de transport 75,00 $/t (conc.)

Coût administratif 5,00 $/t (transf.)

Redevances NSR 1,665 $/t (conc.)

Prix de vente (FOB

Shawinigan)

425,00 $/t (conc.)

Taux de récupération 83,83 %

Qualité du concentré 6,0 %

Pente(2) 40 et 56 degré

Notes :

(1) Le coût d’extraction a été augmenté de 0,01 $/t par tranche de 5 m de profondeur. Par conséquent, 3 $/t reflète le coût d’extraction moyen.

(2) Un angle de pente de 40° a été utilisé sur le côté sud du gisement pour tenir compte de la

conception de la rampe éventuelle. Un angle de pente de 56° a été utilisé sur le côté nord du gisement où il n'y aura pas de rampe.

L’analyse d’optimisation de la fosse a permis d’identifier le modèle de fosse devant servir à la

conception de la fosse à ciel ouvert. Les ressources mesurées et les ressources indiquées additionnelles qui sont à

l’extérieur des limites de ce modèle de fosse optimisé ont ensuite été évaluées en vue de l’exploitation d’une

mine souterraine. La teneur de coupure en Li2O pour la fosse à ciel ouvert a été établie à 0,43 %.

36 Notice annuelle

Une fosse à ciel ouvert a été conçue avec un angle de pente générale de 56° en s’appuyant sur l’étude

géotechnique de Journeaux Associates. La fosse compte des banquettes hautes de 10 m avec une rampe d’accès

ayant une largeur de 20 m et une pente maximale de 10 %. La fosse mesurera environ 1 300 m de long sur 300 m

de large à la surface et sa profondeur maximale à partir de la surface atteindra 190 m. Cette fosse comprend

11,7 Mt de réserves minérales prouvées et 8,3 Mt de réserves minérales probables, pour un total de 20,0 Mt à

une teneur en Li2O de 1,53 %. Pour les exploiter, il faudra déblayer 2,4 Mt de morts-terrains, 40,7 Mt de stériles

et 0,3 Mt de ressources minérales présumées. Cette quantité totale de déchets miniers (43,4 Mt) se traduit par un

ratio de décapage de 2,2:1. Le tableau 7 ci-dessous présente les réserves minérales de la fosse à ciel ouvert du

gisement Whabouchi. Les réserves minérales justifient la dilution du minerai. En effet, aucune exploitation

minière reposant sur le déploiement à grande échelle d’équipement minier et le recours au forage et au

dynamitage ne pouvant parfaitement séparer le minerai des stériles, Met-Chem a attribué une valeur de dilution

du Li2O à chaque bloc de minerai situé à côté d’un bloc de stérile. Le facteur de dilution a été estimé à 10 %, soit

0,5 m de stériles environnants (0 % Li2O) pour chaque bloc de minerai de 5 m. En appliquant ce taux de dilution,

la concentration de Li2O des réserves minérales est réduite de 1,58 % à 1,53 %.

Tableau 7 – Réserves minérales de la fosse à ciel ouvert de la propriété Whabouchi

Catégorie

Tonnage

(Mt)

Teneur en Li2O

(%)

Prouvées 11,7 1,58

Probables 8,3 1,46

Prouvées et probables 20,0 1,53

(b) Estimation des réserves minérales souterraines

La mine souterraine sera développée lorsque la fosse à ciel ouvert aura atteint la fin de sa vie utile. Elle

sera mise en production après l’épuisement des réserves de la fosse à ciel ouvert (au cours de la 20e année).

La mine souterraine sera accessible à partir d’un portail situé à une élévation de 188 m et une rampe

d’accès principale qui reliera les six sous-niveaux souterrains situés du côté de l’éponte inférieure du gisement

souterrain. Les sous-niveaux seront espacés aux 30 m aux élévations suivantes : 187 m, 157 m, 127 m, 97 m,

67 m et 37 m.

L’exploitation du gisement Whabouchi suivra la méthode habituelle de chantiers en longs trous à un

rythme variant de 3 500 à 4 000 t par jour. Les chantiers et les piliers de couronne seront récupérés à la fin de la

vie utile de la mine.

Tous les travaux de développement et de production seront confiés à des entrepreneurs en raison de la

courte durée de vie de la mine souterraine.

37 Notice annuelle

Les réserves de la mine souterraine ont été estimées à 7,3 Mt et la teneur en Li2O pour les catégories de

réserves prouvées et probables a été établie à 1,28 %. Les réserves tiennent compte de la dilution et de la

récupération et ont été estimées en fonction d’un coût de 19,52 $/t de minerai et des paramètres économiques

présentés à la section 21 du Rapport technique. Une teneur de coupure en Li2O de 0,80 % a été utilisée pour

déterminer le point auquel les matières extraites génèrent des profits, après déduction des coûts d’extraction, de

traitement, de transport et des frais généraux et administratifs (« G&A »). Le tableau 8 ci-dessous présente les

réserves minérales souterraines du gisement Whabouchi. Les réserves minérales tiennent compte de la dilution

du minerai. En raison de la nature des activités souterraines et du degré de précision du forage et du dynamitage,

le minerai sera dilué avec une certaine quantité de roche hôte sur les bords de la zone minéralisée. Le facteur de

dilution du minerai a été établi en élargissant les chambres de 0,6 m de chaque côté vers l’extérieur de

l’enveloppe minéralisée. Cet ajout a eu pour résultat d’augmenter de 10 % le volume de matière présentant une

concentration de 0,8 % Li2O et contribuant à la dilution du minerai.

Tableau 8 – Réserves minières souterraines de la propriété Whabouchi

Catégorie Tonnage

(Mt)

Teneur en Li2O

(%)

Prouvées 1,6 1,27

Probables 5,7 1,29


(c) Réserves combinées (fosse à ciel ouvert et mine souterraine)

Les réserves minérales combinées de la fosse à ciel ouvert et de la mine souterraine de Whabouchi ont

été estimées à 27,3 Mt de minerai d’une teneur en Li2O de 1,46 %, comme indiqué dans le tableau 9 ci-dessous.

Les réserves prouvées représentent 49 % des réserves totales.

Tableau 9 – Réserves minières combinées de la propriété Whabouchi

Catégorie Tonnage

(Mt)

Teneur en Li2O

(%)

Prouvées 13,3 1,54

Probables 14,0 1,39


Jusqu’à présent, rien n’indique la présence de problèmes de nature métallurgique, environnementale,

juridique, fiscale, socioéconomique, politique ou liés à l’obtention des permis, aux titres de propriété, à la mise

en marché ou à d’autres aspects du projet, qui pourraient modifier de manière importante l’estimation des

ressources et des réserves minérales.

38 Notice annuelle

Méthodes d’exploitation de la mine

Le gisement Whabouchi se situant à proximité de la surface, une exploitation à ciel ouvert est plus

favorable d’un point de vue économique et technique. C’est donc cette méthode qui est privilégiée pour les

couches supérieures du gisement. Or, l’exploitation à ciel ouvert a souvent des répercussions environnementales

et sociales plus importantes que l’exploitation souterraine, essentiellement en raison de son empreinte plus

grande à la surface. Pour atténuer les effets de la mine sur ces aspects, le changement pour l’exploitation

souterraine a été privilégié lorsque les caractéristiques géologiques et les facteurs économiques le permettaient.

Ainsi, à compter de la 20e année, la mine passera à une exploitation souterraine pour réduire d’une part son

empreinte à la surface et d’autre part la quantité de stériles à y être empilée à la surface. Cette approche

prolongera la durée de vie de la mine sans trop étendre la superficie à la surface touchée par l’exploitation, ce qui

accroîtra l’importance cumulative de ses retombées économiques à l’échelle locale, régionale et provinciale.

(a) Mine à ciel ouvert

La méthode minière sélectionnée sera une exploitation conventionnelle à ciel ouvert utilisant camions,

pelles, forage et dynamitage. La végétation, la terre végétale et le mort-terrain seront décapés et empilés en vue

de la réhabilitation future du site. Le minerai et les stériles seront extraits à l’aide de banquettes hautes de 10 m,

forés, dynamités et chargés par des excavatrices à commande hydraulique à bord de camions poids lourd hors

route.

La terre végétale et le mort-terrain seront empilés à 100 m à l’est de la sortie de la fosse et au sud du

concentrateur. Les matières qui constitueront cette pile de stockage serviront aux futurs travaux de réhabilitation

du site.

Une méthode de co-disposition a été choisie pour les résidus du concentrateur et les stériles de la mine.

La co-disposition consiste en un mélange de résidus fins et de stériles grossiers pour produire un seul flux de

déchets. Le mélange de déchets fins et grossiers a pour effet de réduire les vides associés principalement aux

flux de déchets grossiers tout en rendant les déchets fins plus robustes. Les résidus produits par le concentrateur

auront une teneur en humidité d’environ 14 %. Les résidus seront transportés du concentrateur à l’amas de

stériles à l’aide des mêmes camions de 55 t utilisés dans la fosse à ciel ouvert.

Deux empilements de stériles ont été prévus du côté nord de la route du Nord. Le premier sera constitué

entre le début des opérations et la 15e année, tandis que le second – qui sera situé au nord de la ligne de transport

à haute tension de 735 kV d’Hydro-Québec – sera constitué à compter de la 16e année jusqu’à la fin des

opérations. Au cours des six premières années, les stériles et les résidus seront stockés principalement du côté est

de la pile de stockage afin de favoriser la réhabilitation progressive du site.

Les opérations minières se dérouleront sur 50 semaines par année, 24 heures sur 24, à raison de deux

quarts de travail de 12 heures chacun. La mine sera fermée durant deux semaines pendant la saison de la chasse à

l’oie. Durant cette période, le concentrateur sera soit alimenté depuis la pile de stockage de minerai, soit soumis

à un entretien planifié.

Le plan minier repose sur une production annuelle de 216 485 t de concentré (donnant 214 579 t de

concentré après considération de pertes de manipulation et de transport de 0,88 %). Une fosse de départ a été

conçue pour fournir la majorité du minerai au cours des cinq premières années. Le but de cette fosse initiale est

de maximiser la teneur du matériel envoyé au concentrateur et de minimiser le ratio de décapage pendant les

premières années de l’exploitation. La quantité totale de matière extraite annuellement durant les 20 ans de vie

utile de la mine à ciel ouvert variera de 1,0 Mt en pré-production à un maximum de 5,3 Mt la 10e année. La

teneur annuelle moyenne en Li2O variera de 1,44 % à 1,60 % au cours de la période de 20 ans.

39 Notice annuelle

L’équipement minier pour la mine à ciel ouvert comprend six camions de transport de 55 t, deux

excavatrices à commande hydraulique avec godets de 6 m³, deux foreuses diesel alimentées dans la fosse et

calibrées pour des trous de forage de 114 mm (4,5 po) et divers équipements de soutien et de service. Le

dynamitage se fera à l’aide d’explosifs à émulsion en vrac d’un facteur de poudre moyen de 0,37 kg/t. La

main-d’œuvre de la mine a été estimée à quelque 97 employés.

(b) Mine souterraine

À compter de la 21e année d’exploitation, la mine à ciel ouvert cessera et le minerai sera extrait d’une

mine située sous le fond de la fosse. L’exploitation souterraine devrait durer six ans, soit du début de la

21e année à la fin de la 26

e année. Une période de préparation à la production de la mine souterraine de quatre

mois est prévue au cours des derniers mois de la 20e année en vue d’atteindre un taux de production de croisière

de 1,2 Mt de minerai brut au début de la 21e année. Le développement de la mine souterraine se fera sur 20 mois

à compter du début de la 19e année.

Le développement et l’exploitation de la mine souterraine seront confiés à un entrepreneur minier qui

sera responsable d’excaver et de transporter le minerai et les stériles depuis la mine souterraine jusqu’à une pile

de stockage située au fond de la mine à ciel ouvert. La Société s’occupera de la gestion et des travaux de génie

afin de superviser l’entrepreneur et de lui fournir l’encadrement technique dont il aura besoin pour mener à bien

ses tâches en toute sécurité. La Société continuera de s’occuper directement du transport du minerai et des

stériles depuis le fond de la fosse jusqu’au concasseur et à la zone de stockage des stériles, mais aussi de tout ce

qui concerne les résidus miniers. À cette fin, le personnel de la Société utilisera l’équipement mobile existant

employé dans le cadre de l’exploitation à ciel ouvert. La mine souterraine fonctionnera sept jours sur sept à

raison de deux quarts de travail de dix heures.

La méthode minière sélectionnée est l’abattage par trous longs dans des chambres hautes de 30 m. Sur la

base des conditions géotechniques et hydrogéologiques favorables, il ne sera pas nécessaire de remblayer les

chambres excavées. Cependant, pour la stabilité de la masse rocheuse et la sécurité des travailleurs dans la zone

d’excavation souterraine, quatre piliers seront maintenus au centre des chambres jusqu’à la fin des opérations. La

toute dernière phase d’excavation consistera en l’exploitation du pilier de couronne d’une épaisseur de 30 m du

fond de la mine à ciel ouvert.

La configuration de la mine, représentée graphiquement à la figure 4 ci-dessous, sera intentionnellement

gardée la plus simple possible pour minimiser les dépenses en capital de développement, étant donné que la mine

du projet Whabouchi n’aura alors qu’une durée de vie restante de six ans. À mi-chemin de la partie ouest de la

mine à ciel ouvert, un portail souterrain menant à un plan principal incliné vers le bas donnera accès aux

six galeries de roulage horizontales qui, à leur tour, ouvriront sur les points de soutirage des diverses chambres.

40 Notice annuelle

Figure 4 – Conception de la mine souterraine – Représentation 3-D

La production annuelle requise sera la même qu’au cours de la période d’exploitation de la mine à ciel

ouvert, avec une production annuelle de concentré de lithium variant de 188 à 240 kt (de 1,2 à 1,4 Mt par an de

minerai). Vers la fin de la 20e année d’extraction de minerai de la mine à ciel ouvert, une période de

chevauchement de quatre mois est prévue pour accélérer la production de la mine souterraine (production brute

ciblée de 300 kt). Ainsi, le concentrateur sera alimenté en minerai brut sans interruption.

L’horaire de travail dans la mine souterraine sera similaire à celui de la mine à ciel ouvert : deux quarts

par jour, sept jours sur sept et 50 semaines par année. Les quarts de travail seront d’une durée de dix heures

chacun. Une période de deux heures est prévue entre les quarts pour évacuer les fumées de dynamitage.

L’entrepreneur fournira et fera fonctionner l’équipement minier souterrain : deux jumbos de

développement, deux foreuses de production, trois chargeurs-transporteurs et quatre camions de transport. Les

camions transportent le minerai et les stériles de la mine souterraine au portail, où ils seront empilés en vue de

leur récupération et leur transport par la Société jusqu’au concasseur ou au parc à résidus.

L’exploitation de la mine souterraine nécessitera 70 employés durant la phase de développement et

44 employés durant celle de production. Ces chiffres excluent les membres des équipes de direction et

d’ingénierie de la Société ainsi que le personnel chargé des stériles et des résidus.

41 Notice annuelle

Méthodes de récupération du spodumène, de l’hydroxyde de lithium et du carbonate de lithium

Concentrateur

Le concentrateur sera situé près de la mine à ciel ouvert. Il sera conçu pour produire une quantité

nominale de 216 485 tonnes sèches de concentré de spodumène par année. Tous les taux de production ont été

calculés selon une production de concentré de spodumène de 216 485 tonnes sèches à teneur de 6 % Li2O à

partir d’une alimentation de minerai au concentrateur à 1,53 % Li2O. Le taux de récupération en poids de 21,0 %

et le taux de récupération de spodumène de 82,8 % sont des moyennes découlant de l’analyse d’échantillons

représentatifs mais peuvent varier dépendamment de la teneur de l’alimentation. Le minerai sera transporté au

concasseur à mâchoires principal, puis aux concasseurs à cône secondaire et tertiaire. Le minerai concassé sera

criblé et le refus de criblage sera alimenté dans le circuit de séparation par media dense pour produire un

concentré de spodumène grossier et des mixtes (middlings) qui seront ensuite broyés et traités par flottation. Le

concentré de spodumène grossier du DMS sera ensuite séché dans un séchoir rotatif avant d’être acheminé au

système de séparation magnétique à sec. Les particules magnétiques seront éliminées avec les résidus pour

laisser un concentré non ferreux. Les mixtes du DMS seront combinés aux fines criblées de moins de 0,5 mm,

puis broyés dans un broyeur à boulets jusqu’à un P80 de 174 microns. Ce produit forme l’alimentation du circuit

de flottation. Le circuit de flottation consiste au déschalammage et à la flottation de mica, suivies d’une

séparation magnétique par attrition, puis d’un déschalammage supplémentaire et de la flottation de spodumène.

Le concentré de mica, les matières extraites et magnétiques ainsi que les résidus de flottation des cellules

dégrossisseuses de spodumène seront combinés, épaissis et filtrés dans un filtre-presse jusqu’à une teneur en

humidité d’environ 6 %. Par la suite, ils seront combinés aux résidus de DMS et transportés par camion au parc à

résidus. Le concentré de flottation de spodumène sera épaissi et filtré dans un filtre-presse jusqu’à une teneur en

humidité d’environ 8 % et combiné au concentré par DMS sec pour être transporté par camion jusqu’à

Chibougamau. Le concentré expédié aura une teneur en humidité de moins de 5 % pour en prévenir le gel durant

les mois d’hiver. Là, il sera transféré dans des wagons ferroviaires de 93 t nettes chacun pour être transporté à

l’usine hydro-métallurgique de Shawinigan, où il subira d’autres traitements.

Usine hydro-métallurgique

La disponibilité de l’usine hydro-métallurgique a été estimée à 93 %. Selon les résultats des essais

métallurgiques répertoriés à la section 13.0 du Rapport technique, les paramètres de conception de procédé, les

schémas de procédé, la liste d’équipements et les plans de l’usine hydro-métallurgique ont été préparés pour une

capacité annuelle de traitement de 214 320 t de concentré de spodumène. L’usine hydro-métallurgique sera

conçue pour produire des quantités nominales annuelles de 27 645 t de cristaux d’hydroxyde de lithium

monohydrate et de 3 267 t de poudre de carbonate de lithium. Le taux de récupération de lithium global du

circuit hydro-métallurgique sera de 88,4 %. Le concentré sera déchargé des wagons dans une trémie réceptrice.

Un convoyeur de récupération transportera le concentré à l’usine hydro-métallurgique où il alimentera le four de

conversion de spodumène. Le four chauffera le spodumène jusqu’à une température d’environ 1 050 C. La

température élevée convertit le concentré de spodumène de la structure cristalline alpha à la structure cristalline

bêta. Un refroidisseur instantané utilisera l’air ambiant pour refroidir le spodumène converti à une température

d’environ 100°C.

Le bêta-spodumène sera acheminé au malaxeur à hélice. De l’acide sulfurique sera pulvérisé et mélangé

au bêta-spodumène dans le malaxeur à hélice. Le mélange sera cuit à l’acide dans un séchoir rotatif à 250 C. La

réaction en résultant produira du sulfate de lithium solide ainsi que des silicates d’aluminium. L’intérieur du

séchoir devra maintenir une température de plus de 175 C.

42 Notice annuelle

Le mélange cuit à l’acide sera additionné d’eau et acheminé vers le réservoir de lavage du concentré. Le

sulfate de lithium se dissoudra dans l’eau. La décharge du réservoir de lavage du concentré sera pompée jusqu’à

un filtre à bande situé en aval. Le gâteau, consistant principalement en silicate d’aluminium, sera transporté à

l’extérieur de l’usine et empilé jusqu’à ce qu’il soit acheminé à des utilisateurs potentiels.

La solution de sulfate de lithium sera pompée aux réservoirs EIP (enlèvement des impuretés primaires)

aux fins de purification. Des impuretés précipitées comme du fer et de l’aluminium seront séparées de la liqueur

à l’aide d’un épaississeur et de trois filtres-presses. Les résidus seront acheminés à la pile de stockage de déchets

et la liqueur purifiée sera pompée au deuxième stade de purification.

Dans les réservoirs EIS (enlèvement des impuretés secondaires), le pH sera accru davantage pour

précipiter encore plus de métaux dissous sous la forme d’hydroxydes et de carbonates solides. La boue

déchargée sera pompée aux filtres à bougies où les impuretés solides seront éliminées de la solution de lithium.

Les résidus solides seront acheminés à la pile de stockage des résidus. La solution sera stockée dans le réservoir

d’alimentation de l’EI (échange d’ions) avant d’être pompée jusqu’au stade de lessivage suivant.

La dernière étape de lessivage de la solution de sulfate de lithium sera effectuée dans trois colonnes

d’échange ionique en configuration de tournoi à la ronde. La solution sera alimentée à deux colonnes en série (la

colonne d’avance et la colonne de retard) pendant le nettoyage, le décapage et la régénération de la troisième. La

solution de sulfate de lithium propre libérée des colonnes sera stockée dans le réservoir d’alimentation de sulfate

de lithium. Les solutions de déchets résultant du décapage acide et du lessivage seront collectées dans le

réservoir de résidus EI et pompées au réservoir de résidus en vue de leur élimination.

Un processus électrolytique servira à convertir le sulfate de lithium (Li2SO4) en hydroxyde de lithium

(LiOH).

Le circuit de cristallisation LiOH-H2O consiste en un évaporateur à pellicule descendante par

décompression mécanique de la vapeur mono-étagée suivi d’une série de deux cristallisateurs à circulation

forcée : le cristallisateur de matière brute et le cristallisateur de matière purifiée. Les cristaux seront séparés de la

liqueur mère dans une centrifugeuse où la teneur en humidité atteindra environ 5 % en poids (% w/w). Les

cristaux déshydratés seront acheminés à un séchoir à lit fluidisé avant l’étape d’emballage finale. Les cristaux

séchés seront stockés dans un bac au-dessus du système d’emballage où les cristaux seront emballés en sacs

d’une tonne.

Le LiOH qui reste dans la solution de purge de cristallisation sera récupéré dans le cadre du processus de

précipitation du carbonate de lithium. Le processus de production de Li2CO3 se déroulera en deux étapes. La

première est la carbonisation de l’hydroxyde de lithium (LC). La seconde est la décomposition du bicarbonate de

lithium (« DC »). À l’étape de la LC, du dioxyde de carbone sera injecté par le fond du réservoir pour réagir avec

le LiOH, puis avec le Li2CO3 précipité.

À l’étape de la DC, la solution de bicarbonate de lithium sera chauffée à 95 °C. Les réservoirs seront

enveloppés et chauffés à la vapeur. La souverse du décanteur de DC se combine à la souverse du décanteur de

LC dans le réservoir d’alimentation du filtre à bande.

Un filtre à bande sous vide sera utilisé pour dénoyer la boue de carbonate de lithium jusqu’à une teneur

en solides de 70 % w/w. Le gâteau produit par le filtre à bande tombera par gravité dans le séchoir à lit fluidisé.

Le produit séché sera transféré au système de pulvérisation. Le broyeur à jet utilisera de l’air à haute pression

pour pulvériser le carbonate de lithium à un P80 d’environ 5 microns. Le produit pulvérisé sera transféré à une

trémie située au-dessus du système d’emballage. Un système robotisé emballera le Li2CO3 en sacs de 25 kg. La

Figure 5 ci-dessous montre le procédé exclusif pour la production d'hydroxyde de lithium tiré de concentré de

spodumène de haute teneur.

43 Notice annuelle

Figure 5 – Étapes du procédé exclusif de la Société (mis à jour en date de la notice annuelle)

Le Rapport technique présente un coût moyen d’hydroxyde de lithium de 2 693 $ CA/t (2 154 $ US/t)

Note : Taux de change selon le Rapport technique (1,00 $CAN = 0,80 $US)

Infrastructure du projet

Propriété Whabouchi

Le site minier Whabouchi est situé au kilomètre 276 le long de la Route du Nord, une route publique qui

assure l’accès au campement de base et servira à la fois pendant la construction et l’exploitation. Le campement

se trouve à quelque 12 km au nord de la mine et du concentrateur, alors que l’aéroport de Nemiscau est à 7 km

au nord du campement. La figure 6 ci-dessous montre l’emplacement de la propriété Whabouchi à proximité des

infrastructures existantes.

44 Notice annuelle

Figure 6 – Projet Whabouchi –Infrastructures existantes

Les infrastructures envisagées au site minier sont :

des routes de service et de transport de minerai;

un garage d’entretien comprenant guérite, bureaux de gestion et d’ingénierie et entrepôt;

un bâtiment du concentrateur comprenant bureaux d’ingénierie et laboratoire métallurgique;

des bâtiments légers pour les concasseurs primaire et secondaire;

un silo à minerai fin, un silo de chargement de résidus, un silo de chargement de concentré et une

balance à camions;

une installation de stockage en vrac d’explosifs, un magasin de capsules et de détonateurs et un

magasin de poudre; et

une installation de transbordement à Chibougamau (bien qu’elle soit située dans la région de

Chibougamau, cette installation sera gérée par le bureau d’ingénierie de Whabouchi).

En plus des bâtiments, les services suivants seront aménagés :

l’alimentation en eau fraîche, y compris pour la protection-incendie;

l’épuration des eaux usées;

le stockage et la distribution de diesel et de gaz propane; et

un poste pour l’alimentation et la distribution d’électricité.

171 employés seront embauchés à la mine et au concentrateur Whabouchi.

45 Notice annuelle

Le concentré sera expédié par wagon de Chibougamau à l'usine de traitement hydro-métallurgique. Un

chemin de fer du CN existant longe le côté nord-ouest du site. Les wagons vont entrer sur le site de la gare à

l'angle sud du site sur le réseau ferroviaire existant. Le chemin de fer existant se situe en parallèle à la limite

sud-ouest du site.

Il est prévu que les livraisons par wagons de 18-100 t seront effectuées tous les deux à trois (2 à 3) jours.

Les wagons seront vidés par le bas un (1) à la fois sur la trémie de réception de concentré. La trémie sera équipée

d'un dispositif d'alimentation qui dirige le concentré sur un convoyeur de déchargement. Le concentré déchargé

sera dirigé directement vers le silo d'alimentation du four ou à la réserve couverte adjacente.

Site de Shawinigan

L’usine hydro-métallurgique commerciale sera construite sur le site de l’ancienne usine de pâtes et

papiers Laurentide de PFR, dans la ville de Shawinigan (Québec). Outre l’affinerie principale dans les bâtiments

désaffectés, les infrastructures prévues comprennent ce qui suit :

un réseau ferroviaire déjà en place, y compris les embranchements de triage des wagons;

un système de déchargement des wagons de concentré avec pile de stockage de concentré couverte;

un poste électrique;

une guérite; et

une pile de stockage de silicate d’aluminium.

L’usine hydro-métallurgique commerciale, où se dérouleront la décrépitation, la cuisson, la lixiviation,

la purification, l’électrolyse, la cristallisation, la précipitation, le séchage et l’emballage, occupera une partie des

bâtiments désaffectés de l’ancienne usine de pâtes et papiers. Le bâtiment 67B abritera le silo de concentré, le

dépoussiéreur à manche et le ventilateur du four de décrépitation ainsi que le filtre à bande au silicate

d’aluminium et l’équipement de manutention connexe. Le four de décrépitation et son refroidisseur, les broyeurs

servant à mélanger l’acide et le spodumène bêta, le séchoir de grillage à l’acide et le réservoir de lavage du

concentré seront installés dans le bâtiment 67, tout comme les réservoirs d’acide, le récupérateur d’acide usé et

sa chaudière. Les autres procédés se trouveront dans le bâtiment 80. Ces bâtiments abriteront aussi les bureaux,

le laboratoire, la salle de commande, les locaux électriques et les vestiaires.

On trouvera également sur le site de l’usine :

une aire de réception du concentré et des structures légères de stockage;

un hangar de dégel pour les wagons, qui sera aménagé dans le bâtiment 62 de l’ancienne usine; et

un poste de surveillance préfabriqué.

L’usine hydro-métallurgique commerciale sera raccordée au réseau d’Hydro-Québec par la ligne

électrique de 69 kV déjà en place, qui est reliée à la centrale de Grand-Mère. Comme la Société recyclera la

sous-station existante précédemment alimentée, les travaux d’électricité au site de Shawinigan se limiteront au

déplacement de câbles d’un portique d’arrivée à un autre.

L’usine hydro-métallurgique commerciale sera accessible toute l’année, sans interruption, à partir du

réseau routier de la municipalité de Shawinigan. Située au sud-ouest du Site de Shawinigan, l’entrée du site de

l’usine débouchera sur l’avenue CNR CPR. Une guérite y sera installée pour surveiller les entrées et les sorties.

46 Notice annuelle

Du gypse sera produit par le procédé de purification. On prévoit que l’usine hydro-métallurgique

commerciale devra récupérer environ 10 513 t/a de gypse sec comportant moins de 1 % d’humidité. Le silo

pourra contenir l’équivalent de trois jours de production (104 t) de résidus. Les critères de conception ont tenu

compte d’une densité finale présumée de 2,08 t/m3. Le gypse étant un produit commercialisable, il n’en coûtera à

peu près rien à l’usine pour se débarrasser du gypse généré par le procédé. Le budget prévoit d’ailleurs

l’installation d’un silo de 50 m³ à l’intérieur d’un des bâtiments situés au nord-est du site.

L’eau excédentaire du processus sera récupérée dans un réservoir avant d’être acheminée à l’usine de

traitement. L’eau traitée sera retournée dans le procédé, tandis que les résidus seront épaissis et envoyés dans un

site d’enfouissement approuvé.

86 employés seront embauchés à l’usine hydro-métallurgique commerciale.

Des fonds sont prévus pour les services suivants :

L’usine sera connectée au réseau existant de distribution d’eau potable et de traitement des eaux

usées de la municipalité de Shawinigan;

L’usine sera connectée au réseau de distribution de gaz naturel Gaz Métro existant afin de fournir

du combustible aux four, séchoirs et chaudières;

Traitement des eaux pour récupérer l'eau de processus;

Les besoins en alimentation électrique de l'usine seront fournis par une ligne électrique de 69 kV.

La demande de puissance totale estimée à une moyenne de 37,4 MW, dont 35,4 MW est requis;

Sur la base des besoins en alimentation, un transformateur à bain d’huile 40,0/53,3/66,6 MVA a été

choisi;

Un système d'alimentation d'urgence demeurera en fonction en cas de panne de courant. Celui-ci est

composé d’un système de régénération au diesel d’un MW. Lors d’une panne de courant, ce

système alimentera les services essentiels (tels que les lumières de sorties de secours, les

équipements de protection contre l’incendie, etc.) ainsi que les charges de traitement (le réservoir

d’agitateur de boue, les appareils de levage épaississant, etc.);

Les allocations ont été incluses dans l'estimation pour l'automatisation, l’alarme incendie, le

système de communication et de sécurité; et

Les allocations pour les installations d’équipements mobiles de l’usine (véhicules légers, chargeurs,

déménageurs de wagons et ascenseurs) sont comprises.

Études de marché

Deux études de marché ont été initialement préparées pour la Société dans le cadre du Rapport

technique. Roskill Consulting Group Ltd. (« Roskill ») a préparé l’une de ces études (septembre 2012) et

SignumBOX Inteligencia de Mercados, l’autre (mars 2012). En complément, la Société a commandé à Roskill

une étude de marché sur le carbonate de lithium et l’hydroxyde de lithium mise à jour pour son Rapport

technique.

Finalement, dans la préparation du Rapport technique, la Société a commandé en 2015 à Roskill une

étude de marché intitulée Lithium Market Overview and Outlook et datée de février 2016. Le texte ci-dessous en

est extrait. La Société a également pris en considération la publication sur le lithium de Roskill, Market Outlook

to 2017, Twelfth Edition, (2013) dans son évaluation des marchés potentiels.

47 Notice annuelle

La consommation de lithium est en forte hausse depuis 2000 : elle est passée d’un peu plus de 67 600 t à

181 600 t d’ECL en 2015, soit un taux de croissance annuel cumulatif (TCAC) de 6,8 %. Au milieu des

années 2000, le taux de croissance annuel a monté en flèche pour dépasser 10 % entre 2002 et 2007.

La consommation augmente essentiellement dans le marché des batteries rechargeables, qui compte pour

37 % de la consommation totale de lithium en 2015, soit un peu plus de 66 000 t d’ECL et plus de dix fois les

2 500 t consommées en 2000. C’est l’expansion rapide du secteur des appareils électroniques portables (3C) qui

a entraîné à la hausse la demande de batteries rechargeables au lithium. Celles-ci gagnent également des parts de

marché dans d’autres secteurs depuis la moitié des années 2000, notamment ceux des outils et des vélos

électriques, les nouveaux procédés chimiques ayant mené au remplacement des batteries NiCD

(nickel-cadmium) et plomb-acide par les batteries lithium-ion. Les plus récentes percées technologiques ont vu

s’étendre l’utilisation des batteries rechargeables au lithium aux véhicules électriques (VE) et aux systèmes de

stockage de l’énergie raccordés ou non au réseau électrique (SSE).

Le pic de consommation de lithium dans la fabrication de batteries rechargeables dans les années 2000

s’est accompagné d’une hausse marquée de la consommation de carbonate de lithium et d’hydroxyde de lithium

pour batteries, ce dernier enregistrant une hausse particulièrement marquée depuis 2008.

Le secteur des batteries rechargeables, qui représente 37 % de la consommation totale de lithium

en 2015, voit grandir son influence sur la consommation globale de lithium, une tendance qui n’est pas près de

s’arrêter étant donné que les batteries rechargeables devraient représenter 50 % du marché en 2025.

D’ici là, la consommation de lithium devrait toujours suivre une courbe ascendante, une perspective

réjouissante pour les producteurs de lithium. La capacité de production minière en 2015 atteignait 262 500 t

d’ECL par an et la capacité d’affinage, un peu plus de 251 000 t d’ECL par an, des volumes suffisants pour

répondre à la demande jusqu’en 2018 selon un taux d’utilisation maximum de 80 %. La capacité devra

augmenter par la suite, notamment par l’expansion des exploitations existantes et par l’ouverture de nouvelles

mines de lithium.

La production minière globale de lithium devrait s’élever à près de 354 200 t d’ECL en 2025 et celle de

lithium affiné, à 339 600 t d’ECL, voire davantage pour répondre à la demande du marché. On estime que 75 %

de la production proviendra des producteurs actuels et 25 % de nouveaux producteurs.

La position dominante des usines de production de lithium à partir de saumures a décliné depuis 2000,

alors que les usines de production de lithium minéral gagnaient en capacité. Entre 2000 et 2015, la capacité de

production de lithium à partir de saumures est passée de 60 % de la production totale mondiale à 47 %.

En ce qui concerne la consommation de lithium, les perspectives à court, à moyen et à long terme

laissent entrevoir selon un scénario de base une forte croissance au taux de 6,4 % par an d’ici 2025, et la

demande du marché pourrait atteindre près de 336 200 t d’ECL par an, comme l’indiquent les tableaux 10 et 11.

48 Notice annuelle

Tableau 10 – Prévisions relatives à la demande mondiale de lithium par première utilisation (t d’ECL)

Tableau 11 – Prévisions relatives à la demande mondiale de lithium par produit (t d’ECL)

À l’avenir, les parts de consommation du carbonate de lithium et de l’hydroxyde de lithium pour

batteries dépendent de divers facteurs, notamment :

49 Notice annuelle

le type de matériaux de cathodes produits;

le fabricant de cathodes; et

le coût et la disponibilité.

Les deux premiers facteurs dépendent du rendement de certaines technologies, applications et

entreprises. Tous les matériaux de cathodes riches en nickel utilisent du LiOH, la réaction entre le nickel et le

carbonate réduisant la qualité de la cathode. De plus, certains phosphates de fer et de lithium (PFL) sont produits

par le procédé sol-gel qui exige du LiOH pour sa capacité de dissolution supérieure dans le solvant.

Roskill estime qu’en 2015, la totalité du nickel-cobalt-aluminium (NCA) et la moitié du PFL ont été

produits au moyen d’hydroxyde de lithium et de manganite de lithium dans une proportion de 1 %.

La proportion de LiOH utilisée dans les cathodes à métaux nobles et l’oxyde de lithium et de manganèse

devrait augmenter avec le temps, étant donné que des variantes riches en nickel de cathodes à métaux nobles

sont utilisées, et avec le volume accru de nickel-cobalt-aluminium produit (en majeure partie pour les batteries

des véhicules électriques Tesla), la demande d’hydroxyde devrait dépasser celle de carbonate en 2025.

Partant de l’hypothèse que toutes les exploitations de lithium sont en mesure d’atteindre leur pleine

capacité de production, la capacité de production existante des mines de lithium à la fin de 2015 (262 500 t

d’ECL par an) ne suffira plus à répondre à la demande au-delà de 2020, selon le scénario de base. Toutefois,

comme la capacité d’affinage est inférieure à celle de l’extraction minière, on observe des taux d’utilisation

moyens de 65 % entre 2000 et 2015, avec un pic de seulement 78 % en 2007 lorsque les prix ont atteint un

sommet, de sorte que cette capacité pourrait être épuisée dès 2018. Il faut donc étendre cette capacité ou mettre

sur pied de nouveaux projets pour faire face à la croissance de la consommation à court et à long terme, alors que

la demande devrait atteindre au moins 420 250 t d’ECL par an en 2025 selon un taux d’utilisation de 80 %. Cette

hausse de la capacité de près de 150 000 t d’ECL par an par rapport à 2015 sera réalisée par l’expansion ou la

création d’usines de production de lithium à partir de saumures au cours des dix prochaines années.

Environnement et parties intéressées

Pour le projet Whabouchi, une première version de l’évaluation de l'impact environnemental et social

(l’« ESIA ») a été déposée auprès des autorités fédérale (Agence canadienne d’évaluation environnementale) et

provinciale (COMEX) pour examen en avril 2013. La Société a répondu à tous les commentaires et questions en

du COMEX début mai 2014. Le COMEX a tenu des audiences publiques en mars et en avril 2015. La Société

et/ou la Nation Crie de Nemaska ont également tenu d’autres formes de consultations publiques qui ont permis

au COMEX de considérer les préoccupations des habitants de ce territoire et de s’assurer qu’elles sont prises en

compte dans le projet Whabouchi et intégrées dans le certificat d’autorisation. Le 4 septembre 2015, sur

recommandation favorable du COMEX, l’administrateur provincial de la CBJNQ a donné son aval au projet, et

la Société a annoncé l’obtention du CA du MDDELCC pour le projet Whabouchi. Le 29 juillet 2015, après

évaluation complète du projet Whabouchi, le MECC, jugeant peu probable que le projet ait des conséquences

néfastes sur l’environnement, a émis une décision favorable énonçant les conditions relatives aux mesures

d’atténuation des risques et au programme de surveillance que doit mettre en place la Société. Ce même jour,

l’Agence canadienne d’évaluation environnementale (l’« ACEE ») a émis son rapport final d’évaluation

environnementale.

50 Notice annuelle

La Société a déjà commencé la mise en œuvre des dispositions du CA pour le projet Whabouchi et

prévoit obtenir dans un an les autorisations et permis nécessaires pour la construction. Les demandes peuvent

être déposées au moment des travaux de construction, de sorte qu’elles ne devraient pas retarder l’échéancier du

projet Whabouchi. Même si le projet Whabouchi est passé par une évaluation des impacts sur l’environnement et

est autorisé par le gouvernement en vertu de la Loi sur la qualité de l'environnement (Québec) (la « LQE ») et la

Loi canadienne sur l’évaluation environnementale (2012), il demeure assujetti à d’autres articles de la LQE (par

exemple 22, 31.16, 31.75, 32 et 48), à la Loi sur les mines ainsi qu’à d’autres lois et réglementation provinciales

(par exemple le Code de sécurité, la Loi sur l'aménagement durable du territoire forestier, la Loi sur les

explosifs et le Règlement sur le domaine hydrique de l'État) ainsi qu’aux lois et à la réglementation fédérales (par

exemple la Loi sur les pêches, le Règlement sur les effluents des mines de métaux, la Loi sur les explosifs et le

Règlement sur les urgences environnementales). Enfin, il faudra également obtenir un permis de construction

global auprès du gouvernement régional d’Eeyou Istchee Baie-James avant de commercer les travaux de

construction.

L’usine hydro-métallurgique commerciale sera située à Shawinigan dans une partie des bâtiments de

l’ancienne usine de pâtes et papiers Laurentide de PFR. Le MDDELCC a indiqué que ce volet du projet

Whabouchi n’exige pas une ESIA complète, mais seulement un CA. Le cadre juridique pour la construction et

l’exploitation de l’usine hydro-métallurgique commerciale englobe des politiques, des règlements et des lignes

directrices aux paliers municipal, provincial et fédéral. Le projet de l’usine hydro-métallurgique commerciale est

en effet soumis à plusieurs articles de la LQE (par exemple 22, 31.75, 32 et 48) ainsi qu’à d’autres lois et

réglementation provinciales (par exemple le Code de sécurité et le Règlement sur le domaine hydrique de l'État)

et aux lois et à la réglementation fédérale (par exemple la Loi sur les pêches). La Société devra également

obtenir un certificat attestant que les activités de l’usine hydro-métallurgique commerciale respectent les

règlements municipaux de la municipalité de Shawinigan (Québec). Le processus de demande des permis est

clairement établi et les demandes seront déposées pendant les travaux de construction, de sorte qu’elles ne

devraient pas retarder l’échéancier du projet Whabouchi. Comme les travaux de construction seront réalisés dans

les bâtiments existants, seules les nouvelles activités exigent des autorisations et des permis environnementaux.

Dans le cadre du développement du projet Whabouchi, la Société a établi et maintenu d’excellentes

relations avec les intervenants-clefs suivants : la Nation Crie de Nemaska, le gouvernement de la Nation Crie et

le Grand Conseil des Cris (Eeyou Istchee) avec lesquels elle a signé, en novembre 2014, la Convention Chinuchi

concernant le développement et l’exploitation du projet Whabouchi; les municipalités de Chibougamau (Québec)

et de Chapais (Québec) ainsi que l'Administration régionale Baie-James (ARBJ) avec lesquelles elle a l’intention

de signer une Déclaration de partenariat qui couvrirait des éléments tels que l'emploi et l'approvisionnement

local et régional, ainsi que la diversification socio-économique et le développement; et la municipalité de

Shawinigan (Québec) avec laquelle la Convention d’achat Shawinigan a déjà été signée relativement à

l’acquisition de l’ancienne usine de pâtes et papiers Laurentide de PFR ainsi qu’au développement de l’usine

hydro-métallurgique commerciale.

51 Notice annuelle

Coûts d’investissement et coûts d’exploitation

Estimation des coûts d’investissement

L’estimation des coûts d’investissement comprend des dépenses directes engagées pour le site de la

mine et du concentrateur Whabouchi, les installations de transbordement à Chibougamau (Québec) (incluses

dans l’estimation de la propriété Whabouchi) et le site de l’usine hydro-métallurgique commerciale, ainsi que les

dépenses indirectes pour les deux sites. Une contingence sera ajoutée à chaque estimation : 12,5 % pour le site

de Shawinigan et 10 % pour la propriété Whabouchi. La contingence pour le site de Shawinigan est plus élevée

principalement parce que l’usine hydro-métallurgique commerciale est jugée plus complexe et fera appel à de

nouveaux procédés. L’estimation des coûts de la Société a également été incluse. Le tableau 12 ci-dessous

présente l’estimation des coûts d’investissement initiaux. Un fonds de roulement équivalant à trois mois de coûts

d’exploitation a aussi été prévu.

Tableau 12 – Estimation sommaire des coûts d’investissement initiaux

Description

Coûts d’investissement

M$ CAN

Site de Whabouchi – Mine et concentrateur

Coûts directs 150,2

Développement minier (pré-décapage) 3,8

Premier versement au fonds de réhabilitation en fidéicommis 3,7

Coûts indirects (incl. coûts pour la Société) 59,8

Contingences 21,7

Sous-total pour le site de Whabouchi 239,2

Site de Shawinigan – Usine hydro-métallurgique commerciale

Coûts directs 230,2

Coûts indirects 45,6

Contingences 34,5

Sous-total pour le Site de Shawinigan 310,2

Sous-total des coûts d’investissement initiaux 549,4

Fonds de roulement 20,5

Coûts d’investissement initiaux totaux 569,9

Note :

(1) Les chiffres ayant été arrondis, leur somme peut ne pas correspondre.

Le tableau 13 ci-dessous résume avec plus de précision les coûts d’investissement initiaux.

52 Notice annuelle

Tableau 13 – Sommaire des coûts d’investissement initiaux

WBS Description Coût

($)

Propriété Whabouchi

Coûts directs de la propriété Whabouchi

110 Équipements, services et installations du site minier 14 643 000

110 Exploitation de la mine à ciel ouvert 3 797 000

120 Concentration au site 88 907 000

130 Installations de gestion des résidus et de l’eau du site 4 584 000

140 Manutention et stockage du concentré à Chibougamau 4 029 000

150 Électricité et communications du site minier 12 388 000

160 Route principale et accès au site minier (aucuns travaux requis) 0

180 Campement au site (s. o.) 0

190 Infrastructures du site 25 626 000

Total partiel des coûts directs de la propriété Whabouchi 153 974 000

Coûts indirects de la propriété Whabouchi

1100 Développement du projet 635 000

1200 Services de gestion de l'ingénierie, de l'approvisionnement et de la

construction

14 743 000

1300 Coûts de la Société 44 431 000

1400 Charges financières 0

1500 Coûts de fermeture et de remise en état 3 669 000

Total partiel des coûts indirects de la propriété Whabouchi 63 478 000

Contingences 21 745 000

Coûts totaux pour la propriété Whabouchi 239 197 000

Usine hydro-métallurgique commerciale

Coûts directs de l’usine hydro-métallurgique

220 Usine hydro-métallurgique commerciale 218 523 000

230 Installations de gestion des résidus et de l’eau du site (s.o.) 0

240 Services généraux 4 090 000

250 Infrastructure 2 147 000

260 Électricité et communications 4 723 000

270 Véhicules de service et équipement 714 000

Total partiel des coûts directs de l’usine hydro-métallurgique 230 196 000

Coûts indirects de l’usine hydro-métallurgique commerciale

2100 Développement du projet 5 405 000

2200 Services de gestion de l'ingénierie, de l'approvisionnement et de la

construction

25 171 000

53 Notice annuelle

WBS Description Coût

($)

2300 Coûts de la Société 14 983 000

2400 Charges financières 0

2500 Coûts de fermeture et de remise en état (s. o.) 0

Total partiel des coûts indirects de l’usine hydro-métallurgique 45 559 000

Contingences 34 469 000

Total des Coûts directs de l’usine hydro-métallurgique 310 224 000

COÛTS TOTAUX D’INVESTISSEMENT DU PROJET 549 422 000

Note :


Estimation des coûts d’exploitation

Les coûts d’exploitation estimés pour les opérations de la propriété Whabouchi incluent la mine à ciel

ouvert, la mine souterraine, le concentrateur ainsi que la gestion et l’élimination des résidus et des déchets. Leur

estimation s’est faite sur la base de la moyenne pendant la durée de vie du projet Whabouchi. Ces coûts

comprennent les coûts d’extraction du minerai et d’enlèvement et de stockage des déchets et du mort-terrain. Le

transport par camion du concentré de la propriété Whabouchi jusqu’à Chibougamau (Québec) sera assuré par un

entrepreneur, tandis que le Canadien National le transportera par train jusqu’à Shawinigan (Québec).

Le tableau 14 ci-dessous résume l’estimation des coûts moyens d’exploitation pour la durée de vie de la

mine

Tableau 14 – Sommaire de l’estimation des coûts moyens d’exploitation pour la durée de vie

de la mine

Poste

Coûts moyens d’exploitation

($/t de concentré)

Coûts d’exploitation (mine à ciel ouvert) 59,06

Coûts d’exploitation (mine souterraine, de 21 à 26 ans) 106,18

Transport des résidus (mine à ciel ouvert, de 1 à 20 ans) 2,68

Transport des résidus (mine souterraine, de 21 à 26 ans) 2,57

Coûts moyens de l’exploitation minière 72,79

Note :


Le tableau 15 ci-dessous résume l’estimation des coûts d’exploitation du concentrateur, qui comprend

notamment les coûts généraux de personnel et les coûts d’exploitation de l’usine, les coûts d’électricité, les coûts

de matériel de broyage et de réactifs chimiques, la consommation de carburant du séchoir, la consommation de

produits consomptibles, le matériel de manutention, les pièces de rechange et autres. Ces estimations ne tiennent

pas compte des coûts de services généraux et des coûts de chauffage et d’éclairage. On estime le total des coûts

d’exploitation annuels à environ 23 511 100 $ ou à 22,81 $/t de minerai traité.

54 Notice annuelle

Tableau 15 – Coûts d’exploitation de l’usine de traitement du minerai

Description

Coûts annuels

$

Coûts

$/t traitée(1)

Coûts

$/t de

concentré(2)

Pourcentage

des coûts

totaux

Frais généraux et d’administration 1 397 000 1,36 6,45 5,9 %

Exploitation de l’usine 5 589 300 5,42 25,82 23,8 %

Électricité 1 556 100 1,51 7,19 6,6 %

Corps broyant et réactifs chimiques 5 363 900 5,20 24,78 22,8 %

Carburant du séchoir 697 700 0,68 3,22 3,0 %

Produits consommables 1 631 200 1,58 7,53 6,9 %

Manutention de matériel 486 000 0,47 2,24 2,1 %

Pièces de rechange et autres(3) 392 300 0,38 1,81 1,7 %

Services généraux 5 176 600 5,02 23,91 22,0 %

Chauffage et éclairage 1 221 000 1,18 5,64 5,2 %

Coûts d’exploitation totaux 23 511 100 22,81 108,60 100 %

Notes :

(1) Fondés sur une production annuelle de 1 030 659 t.

(2) Fondés sur une production annuelle de 216 485 t de concentré de spodumène.

(3) Estimation des coûts des pièces de rechange représentant 1,5 % du coût d’investissement total.

Le tableau 16 ci-dessous détaille les coûts de transport du concentré, y compris le camionnage de la

mine vers le chemin de fer de Chibougamau (Québec), le chargement du concentré dans les wagons, le transport

ferroviaire vers l’usine hydro-métallurgique de Shawinigan (Québec). L’installation de stockage à Chibougamau

sera construite par la Société et figure, par conséquent, dans l’estimation des coûts d’investissement. Les coûts

de transport du concentré ont été obtenus de différentes sociétés de transport et de manutention.

Tableau 16 – Coûts de transport du concentré

Services Type

Qté

(t/y ou U/y)

Coûts

d’exploitation

$/t

Coûts totaux

$/y

Coût

unitaire

$/t

Transport du concentré et

chargement des wagons

Camions de 80 t 216 485 24,00 5 195 640 5,04

Transport ferroviaire de

Chibougamau à Shawinigan

Wagons de 100 t 216 485 18,65 4 038 240 3,92

Location de wagons Wagons de 100 t 216 485 2,24 485 040 0,47

Entretien des infrastructures s.o. 1 lot 5,11 1 105 330 1,07

Total 50,00 10 824 250 10,50

Un résumé des coûts totaux d'exploitation engagés dans la production de concentré de spodumène est

présenté dans le tableau 17 ci-dessous.

55 Notice annuelle

Tableau 17 – Coûts de production de concentré

Poste


($/t de concentré)

Mine 69,93

Concentrateur 108,60

Transport des résidus 2,65

Transport 50,00

Coûts d’exploitation totaux 231,19

L’estimation des coûts d’exploitation de l’usine hydro-métallurgiques comprend les coûts de

transformation du concentré de spodumène en cristaux d’hydroxyde de lithium monohydrate et en poudre de

carbonate de lithium. Ces calculs se fondent sur une consommation annuelle de 214 579 t de concentré et une

production annuelle de 27 645 t d’hydroxyde de lithium et de 3 267 t de carbonate de lithium. Toutes les

données ayant servi à l’estimation des coûts d’exploitation proviennent de bases de données maison et de sources

externes, en particulier en ce qui a trait aux réactifs et aux produits consommables.

Le tableau 18 résume l’estimation des coûts moyens annuels d’exploitation pour la durée de vie de

l’usine hydro-métallurgique commerciale.

Tableau 18 – Coûts moyens annuels d’exploitation de l’usine hydro-métallurgique

Poste


($/an)

Main d’œuvre 8 308 616

Électricité 13 729 003

Produits consommables et pièces de

rechange

3 549 027

Réactifs et produits chimiques 2 523 220

Carburant 5 482 889

Manutention 739 834

Services généraux et éclairage 1 127 056

Chauffage 630 000

Coûts d’exploitation totaux 36 089 644

Le tableau 19 présente une estimation, par produit, des coûts d’exploitation totaux de l’usine

hydro-métallurgique.

Tableau 19 – Estimation, par produit, des coûts d’exploitation de l’usine hydro-métallurgique

Coûts d’exploitation

($/t LiOH-H2O)

Coûts d’exploitation

($/t Li2CO3)

1 111,74 1 639,27

56 Notice annuelle

Coûts généraux d’exploitation par produit

Comme il est important d'être en mesure de comparer les coûts d'exploitation avec ceux des autres

producteurs, les coûts globaux d’exploitation pour l'hydroxyde de lithium et le carbonate de lithium ont été

calculés en affectant la bonne proportion du concentré qui est attribuable à chaque produit. Cette opération a été

faite en calculant la proportion de Li contenue dans chaque produit selon le tableau 20 ci-dessous.

Table 20 – Teneur en Li par produit

Ratio de

production (%

d’alimentation)

Production

annuelle (t/a)

Nombre de Li

par produit

Proportion de

Li par produit

Récupération

globale de Li

Concentré s.o. 214 579 5 982 s.o. s.o.

Total de LiOH (l) 100 % 19 645 5 697 s.o. s.o.

LiOH-H2O (s) 100 % 27 645 4 561 88,1 % 86,5 %

Li2CO3 (s) 0 % 3 267 614 11,9 % 86,5 %

À partir des tableaux ci-dessus, il est possible de convertir le coût de production de concentré par tonne

de Li à 8 309,65/t de Li.

Enfin, en ajoutant la proportion appropriée des coûts de concentré aux coûts de chaque produit de la

production de l'usine hydro-métallurgique, on obtient le coût final de production par produit, tel qu’indiqué dans

le tableau 21 ci-dessus.

Tableau 21 – Coûts totaux de production par produit

TABLEAU RÉCAPITULATIF DES COÛTS DE

PRODUCTION

$/t

LiOH-H2O

$/t

Li2CO3

Coût total de production de l’usine hydro-métallurgique

commerciale - usine hydro-métallurgique commerciale seulement 1 111,74 $CAN 1 639,27 $CAN

Coût total de production du concentré ($CAN/t de produit) 1 581,54 $CAN 1 802,00 $CAN

Coût total de production ($CAN/t de produit) – Concentrateur

et usine hydro-métallurgique commerciale 2 693,28 $CAN 3 441,27 $CAN

Coût total de production ($US/t de produit) – usine hydro-

métallurgique commerciale (taux de change à 0,80 $US/$CAN) 2 154,63 $US 2 753,02 $US

Analyse économique

Une analyse économique basée sur des paramètres de production et de coût du projet Whabouchi a été

menée, et les résultats sont présentés dans le tableau 22 ci-dessous. L’analyse se fonde sur des prix de vente

moyens FOB de 9 500 $US/t pour le LiOH-H2O et de 7 000 $US/t pour le Li2CO3.

57 Notice annuelle

Tableau 22 – Sommaire de la production, des revenus et des coûts pour la durée du projet

Description Unités Valeur

Production – Minéralisation t 27 327 561

Production – Concentré @ 6,0 % de Li2O t 5 589 633

Production - LiOH-H2O t 713 793

Production – Li2CO3 t 84 354

Revenus M$ CA 9 214,4

Coûts d’investissement initiaux (à l’exclusion du fonds de

roulement et les coûts de fermeture) M$ CA 545,8

Réinvestissement de maintien M$ CA 230,0

Coûts d’exploitation M$ CA 2 248,3

Coûts de fermeture M$ CA 7,3

Flux de trésorerie avant impôt M$ CA 6 183,0

Flux de trésorerie après impôt M$ CA 3 916,2

Le tableau ci-dessous résume le flux de trésorerie du scénario de base. Il présente la ventilation des coûts

par secteur et l’estimation des coûts d’investissement répartis sur les deux ans de la phase de préproduction du

projet Whabouchi.

58 Notice annuelle

Tableau 23 – États des flux de trésorerie

59 Notice annuelle

Les indicateurs financiers résumés au tableau 24 ci-dessous résultent de l’analyse de ces

estimations.

Les figures 7 et 8 montrent la sensibilité de la valeur actualisée nette (VAN) et du taux de

rentabilité interne (TRI), respectivement, aux variations des coûts d’investissement, des coûts

d’exploitation, des prix de vente et du taux de change entre les dollars des États-Unis et du Canada.

Le Rapport technique respecte les normes de l’industrie généralement acceptées. Toutefois, rien

ne garantit que la réalité corresponde aux conclusions du Rapport.

Tableau 24 – Sommaire des indicateurs financiers

Description Unités

Avant impôt

Période de récupération (années) Années 2,4

VAN @ 6 % M$ CA 2 465,6

VAN @ 8 % M$ CA 1 879,8

VAN @ 10 % M$ CA 1 452,1

Taux de rentabilité interne % 37,7

Après impôt

Période de récupération (années) 2,7

VAN @ 6 % M$ CA 1 532,3

VAN @ 8 % M$ CA 1 154,6

VAN @ 10 % M$ CA 878,1

Taux de rentabilité interne % 30,3

60 Notice annuelle

Figure 7 – Sensibilité de la VAN du projet à 8 % (après impôt)

Figure 8 – Sensibilité du TRI du projet (après impôt)

0

200

400

600

800

1000

1200

1400

1600

1800

-30 -20 -10 0 10 20 30

A-T

NPV

@ 8

% (

$ m

il.)

RELATIVE VARIATION (%)

CAPEX OPEX PRICE EX RATE

0.0

5.0

10.0

15.0

20.0

25.0

30.0

35.0

40.0

-30 -20 -10 0 10 20 30

A-T

IRR

(%

)

RELATIVE VARIATION (%)

CAPEX OPEX PRICE EX RATE

61 Notice annuelle

Conclusions et recommandations

Les paramètres utilisés dans la préparation du Rapport technique incluent le développement et

l’exploitation d’une mine à ciel ouvert d’une capacité de 1 031 Kt par an à l’aide d’une flotte

d’équipement minier réduite pour les 20 premières années, suivis de l’exploitation sous contrat d’une mine

souterraine d’une capacité de 1 200 Kt par an pour une durée de 6 ans, et la construction d’un

concentrateur sur le site de la mine (concassage, séparation en milieu dense, broyage, circuits de flottation

et séparation magnétique) d’une capacité nominale de 3 069 t par jour de minerai et avec une disponibilité

de 92 % sur la propriété Whabouchi (Québec) et la construction d’une usine de production de composés

de lithium à Shawinigan (Québec).

Met-Chem a examiné les aspects techniques et économiques du projet minier sur la propriété

Whabouchi et de l’usine hydro-métallurgique de Shawinigan en fonction du niveau de précision de l’étude

de faisabilité. Le Rapport technique constitue une étude de faisabilité en bonne et due forme en conformité

avec les normes du Règlement 43-101 et du formulaire 43-101F1.

Une analyse informatique des flux de trésorerie a été menée en fonction des aspects techniques et

des prévisions relatives aux prix des produits, soit le LiOH et le Li2CO3, tirées d’une récente étude de

marché. En l’état actuel, la propriété Whabouchi renferme une réserve minérale.

Par conséquent, Met-Chem est d’avis que le projet, dans son ensemble, est techniquement faisable

et économiquement viable. Les Auteurs du Rapport technique jugent le projet suffisamment prometteur

pour justifier l’amorce de la construction.

4.2.2 Propriété Sirmac

Description de la propriété

La propriété Sirmac est composée de 24 claims miniers couvrant approximativement une

superficie de 1 101 ha (un bloc de 22 claims contigus couvrant 1 027 ha et un bloc de deux titres couvrant

74 ha) et est détenue à 100 % par la Société. La propriété Sirmac est située à environ 115 km au

nord-ouest de la ville de Chibougamau et 170 km au sud-est de la ville de Nemaska.

Travaux prévus

Compte tenu du fait que la priorité est accordée au projet Whabouchi, aucun travail

supplémentaire n’est prévu à court terme sur la propriété Sirmac.

4.3 Facteurs de risque

La Société exerce ses activités dans un secteur industriel qui comporte son lot d’incertitudes et de

risques, lesquels ne sont pas tous décrits ci-dessous. D’autres risques et incertitudes, que la Société ne

connaît pas encore ou qu’elle estime actuellement peu importants, pourraient influer sur son rendement.

La concrétisation de l’un des risques décrits ci-dessous pourrait nuire aux activités de la Société et peser

significativement sur sa situation financière et ses résultats d’exploitation. Le cas échéant, le prix des

actions de la Société pourrait en être affecté.

62 Notice annuelle

Besoins de financement et délais de développement additionnels

Il y a un risque que le développement du Projet Whabouchi en production commerciale ne se

réalise pas dans les délais ou conformément au budget, ou pas du tout. L’échéancier de développement du

projet est encore assujetti à l’obtention de différents permis dans le cours normal des activités, même si les

permis importants du projet out été obtenus, du financement et de la construction de diverses installations

devant être complétées dans les délais impartis. L’échéancier du développement et de la construction du

projet Whabouchi est présentement revu et sera fondé sur les attentes de la direction, et pourrait accumuler

des retards en raison d’un certain nombre de facteurs qui sont, pour certains, indépendants du contrôle de

la Société. Il n’est pas rare que les nouvelles activités minières soient confrontées à des coûts imprévus, à

des problèmes et à des retards en cours de construction, de développement et de démarrage d’une mine. La

plupart, voire la totalité, des projets de cette nature subissent des délais de démarrage et de mise en

production en raison de retards dans la livraison de composantes, de la non-disponibilité de main-d’œuvre

qualifiée ou d’équipement adéquat, de conditions météorologiques défavorables ou de la défaillance de

l’équipement, du rythme auquel les dépenses sont engagées, des retards dans les échéanciers de

construction ou de délais dans l’obtention des permis et des consentements requis, ou de l’obtention du

financement requis. De plus, il survient souvent des retards au cours des premières étapes de production

minière. Pendant ce temps, la faisabilité économique de la production peut varier.

Aucune des propriétés minières de la Société n’a d’antécédents d’exploitation sur lesquels la

Société pourrait se fonder pour estimer les coûts d’exploitation futurs. Les dépenses en immobilisations et

les frais d’exploitation sont évalués en fonction de l’interprétation des données géologiques, des études de

faisabilité et d’autres facteurs, et rien ne garantit que ceux-ci s’avèreront exacts. Les coûts, les délais et la

complexité associés au développement du projet Whabouchi peuvent être beaucoup plus importants que

ceux qui ont été prévus, notamment en raison du fait que les propriétés de la Société sont situées dans des

régions éloignées. Par conséquent, la disponibilité de l’infrastructure (notamment un accès en surface),

d’une main-d’œuvre qualifiée, du carburant et de l’électricité à un coût économique ne peut être garantie.

De plus, les estimations des coûts peuvent augmenter de façon considérable si des travaux d’ingénierie et

des études techniques plus détaillées sont réalisés à l’égard du projet Whabouchi.

En cas de délais dans la mise en service du projet Whabouchi ou d’augmentations imprévues des

dépenses en immobilisations ou des frais d’exploitation, la Société pourrait avoir besoin d’un financement

additionnel de tiers ou qu’elle ait besoin de tenter de réaliser d’autres placements de capitaux propres et/ou

de titres d’emprunt afin d’effectuer les paiements requis, s’il y a lieu, aux termes de ses diverses facilités

de crédit, de terminer la construction et la mise en service du projet Whabouchi et de financer les coûts

associés au fonds de roulement, aux dépenses en immobilisations, aux frais d’exploitation et d’exploration

et aux autres besoins généraux de l’entreprise. La réussite d’une telle levée de fonds et/ou d’un tel

financement par emprunt additionnel et l’établissement du prix à cet égard dépendront de la conjoncture

des marchés à ce moment-là et de la capacité de la Société d’obtenir des fonds importants au moyen de

placements de titres d’emprunt et/ou de capitaux propres, alors qu’elle n’a aucun projet important en cours

de réalisation et qu’elle encoure la possibilité de devoir engager une dette considérable. Rien ne garantit

qu’un tel financement puisse être obtenu selon des modalités acceptables pour la Société. S’il est obtenu

au moyen d’un placement de capitaux propres, le financement additionnel pourrait entraîner une dilution

pour les actionnaires actuels. Un tel manque de financement pourrait retarder ou reporter indéfiniment la

poursuite de la construction, de l’exploration et du développement du Projet Whabouchi, ce qui pourrait

avoir une incidence importante et défavorable sur les résultats financiers et les résultats d’exploitation de

la Société, ainsi que sur le cours des titres de celle-ci. Ultimement, ce manque de financement pourrait

même causer la perte de ses propriétés.

63 Notice annuelle

Rien ne garantit que les propriétés minières de la Société, y compris, sans s’y restreindre, la

propriété Whabouchi, franchiront l’étape de production commerciale, ou que ses activités entraîneront une

exploitation minière rentable.

Flux de trésorerie d’exploitation négatif

La Société n’a aucun historique de revenus provenant de ses activités d’exploitation. Durant les

exercices financiers terminés les 30 juin 2016 et 2017, la Société a enregistré un flux de trésorerie négatif

provenant de ses activités d’exploitation. Ses liquidités représentaient respectivement 19 563 445 $ et

66 567 210 $ au 30 juin 2016 et au 30 juin 2017. Du 1er juillet 2016 au 30 juin 2017, sur la base des

activités en cours et des activités d’investissement telles que divulguées dans l’état consolidé des flux de

trésorerie pour l’exercice financier terminé le 30 juin 2017, la Société a eu un taux moyen mensuel de

dépenses d'environ 7 121 424 $, comprenant les propriétés, usine et équipements additionnels, actifs

intangibles, dépôts aux fournisseurs, ainsi que les coûts de développement capitalisés, non couverts par

des subventions. Elle prévoit qu’un tel taux augmentera dans un futur immédiat parce que la Société

exploite l’usine de phase 1 et construit le projet Whabouchi. La Société s’attend à maintenir des flux de

trésorerie négatifs provenant de ses activités d’exploitation jusqu’au début de la production commerciale

du Projet Whabouchi. Même si l’exploitation commerciale est réalisée au projet Whabouchi, des facteurs

d’exploitation à court terme relatifs aux gisements de lithium, tels que la nécessité d’un développement

ordonné des gisements ou le traitement de nouveau minerai ou de nouvelles teneurs, peuvent faire en sorte

que toute exploitation minière soit non rentable au cours une période comptable donnée.

La dépendance de la Société envers le projet Whabouchi

Bien que la Société détienne des participations dans deux propriétés minérales, elle prévoit que les

futures activités minières à la propriété Whabouchi représenteront la totalité ou la quasi-totalité de la

production de minerai de la Société, à moins que d’autres propriétés ne soient acquises ou mises en

production. Toute condition défavorable touchant le Projet Whabouchi pourrait avoir une incidence

défavorable importante sur le rendement financier, les résultats d’exploitation et les perspectives de la

Société. Bien que le Rapport technique démontre la faisabilité économique du projet Whabouchi,

l'incapacité à réaliser des activités commerciales sur une base économiquement viable aura une incidence

défavorable importante sur la Société.

Conclusion du financement par emprunt proposé et endettement

Présentement, la Société est en discussions avec différents prêteurs en vue d’obtenir des emprunts

pour le projet Whabouchi. Toutefois, rien ne garantit que tel financement pourra être disponible ou qu’il le

sera selon des modalités acceptables pour la Société. Dans l’éventualité où les termes définitifs d’un tel

emprunt seraient convenus, rien ne garantit que la Société pourra contracter l’emprunt ou satisfaire aux

conditions relatives à tout encaissement. Le défaut de la Société de procéder à la négociation, à la

finalisation, à la conclusion ou à l’encaissement d’une partie du financement peut, entre autres choses,

influer sur sa capacité à financer la construction ou la mise en service du projet Whabouchi, ce qui peut

avoir un effet négatif sur ses affaires, sa situation financière, ses résultats d’exploitation et ses perspectives

d’avenir.

64 Notice annuelle

De plus, même si le financement est obtenu selon les conditions négociées et à la satisfaction de la

Société, l’endettement de celle-ci pourra être tel qu’il pourrait avoir des conséquences majeures pour les

porteurs de titres en raison des facteurs potentiels suivants : i) la difficulté de la Société à respecter ses

obligations de remboursement; ii) les limites de sa capacité à obtenir du financement additionnel pour son

fonds de roulement, d’éventuels investissements, des acquisitions ou d’autres exigences générales

d’entreprise; iii) la nécessité de consacrer une part importante de ses liquidités au paiement de ses dettes

plutôt qu’à d’autres fins, réduisant du coup ses liquidités applicables au fonds de roulement, aux

investissements, aux acquisitions et aux autres dépenses générales d’entreprises; iv) une plus grande

vulnérabilité aux fluctuations de l’économie en général et de son secteur en particulier; v) une exposition

au risque de hausse des taux d’intérêt si ses emprunts sont à taux variables; vi) une capacité amoindrie de

se préparer et de réagir aux changements dans son secteur; vii) une position désavantageuse par rapport

aux concurrents qui utilisent moins l’effet de levier; et viii) la hausse de ses coûts d’emprunt.

Les modalités du financement par emprunt pourraient être assorties de conditions limitant la

capacité de la Société à participer à des activités qui sont dans son intérêt à long terme. De plus, ce type de

financement peut également comporter des clauses financières, d’exploitation et de reddition de comptes

dont le respect par la Société est susceptible d’entraîner des frais juridiques et financiers, d’occasionner

des délais plus longs et de rendre certaines activités plus difficiles ou plus coûteuses et d’augmenter la

demande pour ses ressources et systèmes. Le défaut de la Société de respecter ces clauses en raison

d’événements hors de son contrôle peut, s’il n’est pas corrigé ou ne fait pas l’objet d’une renonciation,

devancer l’échéance de ses obligations de remboursement, donner lieu à la réalisation des garanties et

entraîner des défauts croisés ou l’exigibilité anticipée croisée aux termes de ses autres obligations, ce qui

pourrait avoir une incidence défavorable sur la Société et ses activités.

Construction et démarrage d’une nouvelle mine

Le développement du projet Whabouchi nécessite la construction de nouvelles installations

importantes. Le succès des projets de construction, de l’agrandissement des installations et du démarrage

des nouvelles mines par la Société est assujetti à un certain nombre de risques et d’enjeux, y compris la

disponibilité et le rendement d’entrepreneurs en ingénierie et en construction, de fournisseurs et de

consultants; des formations géologiques imprévues; de la mise en œuvre de nouveaux procédés

d’extraction; de l’obtention des approbations gouvernementales et des permis requis dans le cadre de la

construction des installations minières et de l’exercice des activités minières, y compris les permis

environnementaux et les permis d’exploitation; l’augmentation de prix à toutes les étapes de construction

et de démarrage; les ajustements apportés à la conception technique et à la conception de la mine; les

caractéristiques sous-jacentes, la qualité et l’imprévisibilité de la nature exacte des caractéristiques

minéralogiques d’un gisement et la compréhension exacte du minerai ou de la production du concentré qui

en découle; et la réalisation et l’exploitation de rampes de soutirage et de convoyeurs permettant de

transporter le minerai et d’autres composantes opérationnelles. Tout retard dans le rendement d’un ou de

plusieurs des entrepreneurs, fournisseurs, contractants ou autres personnes envers lesquels la Société

dépend relativement à ses activités de construction et développement, tout retard dans la réception des

approbations gouvernementales et des permis requis dans des délais opportuns ou selon des modalités

raisonnables, ou l’incapacité de les obtenir, ou tout retard dans la réalisation et l’exploitation des

composantes opérationnelles relativement à la mine Whabouchi, ou l’incapacité à les réaliser ou à les

exploiter, pourraient entraîner du retard ou empêcher la construction et le démarrage de la mine

Whabouchi tel que planifié et pourraient faire en sorte que les coûts additionnels devront être engagés par

la Société au-delà des coûts qui avaient été budgétés. Rien ne garantit que la construction actuelle ou

future et que les plans de démarrage mis en œuvre par la Société se concrétiseront.

65 Notice annuelle

Infrastructure, approvisionnement et inflation

La propriété Whabouchi est située dans la région de Eeyou Istchee - Baie-James, à environ 30 km

à l'est de la communauté de Nemaska et à 300 km au nord-nord-ouest de la ville de Chibougamau. La

propriété Whabouchi est accessible par la Route du Nord, la route principale de gravier, entretenue à

l’année, reliant Chibougamau à Nemaska en traversant la propriété Whabouchi près de son centre.

L'aéroport de Nemiscau se trouve à 18 km à l'ouest de la propriété Whabouchi. En raison de

l'emplacement de la propriété Whabouchi, la disponibilité de main-d'œuvre qualifiée, de carburant et

autres fournitures nécessaires à un coût économique ne peut pas être garantie. Toutes ces ressources font

partie intégrante des besoins liés aux installations d’exploration, de développement et de production sur

les propriétés minières. Il se pourrait que l’électricité doive être produite sur les lieux en attendant que

l’installation des lignes à haute tension soit complétée. Compte tenu de l’emplacement de la propriété

Whabouchi, la Société est contrainte de se fier largement au transport aérien pour l’approvisionnement en

biens et services. Le transport aérien dans les régions éloignées du Canada risque d’être perturbé par des

conditions météorologiques défavorables, ce qui entraîne des délais inévitables et/ou des dépassements de

coûts dans les programmes prévus.

Les prix des biens et services fluctueront en fonction du niveau d’investissement dans le secteur

minier. Par conséquent, il est raisonnable de s’attendre à ce qu’une hausse de la demande puisse influer

sur les projections économiques et la compétitivité futures de la Société, ce qui peut engendrer une

augmentation considérable du coût de divers produits et services. Le redressement de la conjoncture

économique dans l’ensemble du secteur minier fera typiquement augmenter les coûts tant de l’exploration

planifiée que des activités de développement, qui doivent également être intégrés dans les modèles

économiques utilisés pour les projections relatives au développement futur et aux activités éventuelles.

L’accroissement de la demande pour les biens ou services et les coûts de ces biens ou services pourraient

entraîner des retards s’ils ne peuvent pas être obtenus dans des délais opportuns en raison d’une offre

insuffisante de ces produits ou services, et pourraient causer des difficultés vis-à-vis de l’échéancier et des

délais attribuables au besoin de coordonner leur disponibilité, ce qui pourrait avoir des répercussions

importantes sur les coûts liés à l’exploration, au développement et/ou à la construction. Ces facteurs

pourraient avoir une incidence importante sur la profitabilité et les activités de la Société.

66 Notice annuelle

Technologie des procédés et spécifications des ventes

C’est tout récemment que la Société a mis au point ses procédés exclusifs de transformation du

concentré de spodumène en hydroxyde et en carbonate de lithium par électrolyse membranaire. Ces

procédés, pour lesquels la Société a déposé plusieurs demandes de brevets qui sont la clef de sa stratégie

d’affaires, n’ont pas été utilisés sur une base commerciale et il n’y a aucune certitude que les résultats

obtenus au cours des essais à petite échelle (incluant l’usine de phase 1) seront reproduits en quantités

commerciales, ce qui pourrait avoir une incidence défavorable importante sur le projet Whabouchi. Les

coûts de production et d’investissement associés aux procédés peuvent également différer de ceux utilisés

dans le Rapport technique, ce qui pourrait avoir un impact direct sur le rendement économique du projet

Whabouchi. En outre, les coûts de production et d’investissements identifiés dans le Rapport technique

sont fortement liés à la mise en œuvre réussie des procédés exclusifs de la Société. Le succès de ses

activités dépend de sa capacité de traitement et de production – grâce à ses procédés exclusifs –

d’hydroxyde de lithium et de carbonate de lithium pour batteries afin de fournir le marché émergent de la

pile au lithium. Dans le cadre de ses ententes de vente en vertu des Conventions JM et de l’Entente FMC,

la Société doit les approvisionner en produits de lithium respectant certaines spécifications de pureté et de

qualité. L’incapacité de la Société à mettre en service et exploiter l’usine de phase 1 et l’usine hydro-

métallurgique commerciale à leur plein potentiel afin de produire du lithium pour batteries serait

dommageable pour sa capacité à satisfaire ses obligations de vente, et c’est l’ensemble de ses activités qui

finirait par s’en ressentir défavorablement.

Demande en lithium

Le lithium est considéré comme un minerai industriel et les prix de vente de ses différents

composés ne sont pas d’ordre public. Le lithium n’est pas un produit commercialisé comme les métaux de

base et les métaux précieux. Les conventions de vente se négocient de gré à gré avec chaque utilisateur

final sur une base confidentielle. Il est donc possible que les prix de vente indiqués dans le Rapport

technique diffèrent des prix réels du marché au moment où la Société sera en mesure de vendre ses

composés de lithium. De plus, il y a un nombre restreint de producteurs de composés de lithium et il est

possible que ces producteurs existants tentent d’empêcher la venue de nouveaux joueurs dans la chaîne

d’approvisionnement en augmentant leur capacité de production et en réduisant les prix de vente. Des

facteurs tels que la variation du taux de change, l’offre et la demande, la perturbation industrielle et les

prix de vente réels du lithium sur le marché, pourraient avoir un impact défavorable sur les coûts de

production et les prix du marché boursier ainsi que sur la capacité de la Société à financer ses activités.

Chacune de ces situations pourrait avoir une incidence négative sur la viabilité économique du projet

Whabouchi, même au point de devenir non rentable. La Société entend produire essentiellement de

l’hydroxyde de lithium monohydrate dans le but de répondre à la demande croissante pour ce composé

favorisé dans la fabrication de cathodes pour les batteries rechargeables. Dans l’éventualité où les

producteurs de cathodes utilisent moins d’hydroxyde de lithium que prévu, ou si la demande de batteries

rechargeables, notamment dans le secteur de la construction de véhicules hybrides et électriques, est

inférieure aux prévisions, cela pourra avoir une incidence défavorable sur le prix de vente, la profitabilité

et sur la stratégie de développement de la Société.

67 Notice annuelle

Incertitude des ressources minérales et des réserves minérales

Les données sur les ressources minérales et les réserves minérales de la propriété Whabouchi ont

été préparées conformément au Règlement 43-101. Il existe de nombreuses incertitudes inhérentes à

l’estimation de ressources minérales et de réserves minérales et donc, rien ne garantit que les tonnages et

les teneurs anticipées ou le niveau indiqué de récupération soient atteints ou que toute catégorie de

ressources minérales ou réserves minérales soit convertie en une catégorie supérieure. L’estimation de la

minéralisation est un procédé subjectif et la précision des estimations dépend de la quantité et de la qualité

des données disponibles, de l’exactitude des calculs statistiques et des hypothèses et des jugements rendus

dans l’interprétation de l’ingénierie et de l’information géologique. Les réserves minérales de la propriété

Whabouchi ont démontré leur caractère économique dans le contexte du Rapport technique conformément

au Règlement 43-101. Cependant, des facteurs tels que les fluctuations du marché, l’augmentation des

coûts de production, la diminution du taux de récupération et des modifications aux autres hypothèses

utilisées peuvent faire en sorte que les réserves minérales ne soient plus rentables.

Il est entendu que les ressources minérales et les réserves minérales présentées dans le Rapport

technique sont des estimations de la taille et des teneurs des gisements fondées sur un certain nombre de

forages et d’échantillonnages et sur des hypothèses et paramètres disponibles. Le niveau de confiance à

accorder à ces estimations dépend d’un certain nombre d’incertitudes. Ces incertitudes comprennent, sans

s’y limiter, l’évolution du prix des produits et/ou des coûts de production, les différences de taille et de

teneur et du taux de récupération par rapport à ce qui est prévu ainsi que les changements dans les

paramètres du projet. Rien ne garantit que le projet Whabouchi sera réalisé ou que les estimations

actuelles du volume et de la teneur réelle des minerais extraits/transformés ou des flux de trésorerie tirées

de la production seront atteintes.

L’établissement des réserves minérales au moyen de forages ainsi que le développement

d’installations minières, d’usines de traitement et d’infrastructures au site d’extraction choisi nécessitent

des dépenses considérables et du temps. Rien ne garantit que les dépenses engagées dans la prospection

des autres propriétés minières de la Société ou d’autres zones supplémentaires du projet Whabouchi

mèneront à la découverte de quantités économiquement rentables de minerai ni que les réserves de minerai

pourront être extraites ou traitées de manière rentable.

Réglementation environnementale et gouvernementale, permis et licences

Les activités actuelles de la Société et les activités futures prévues, y compris les activités

d’exploration et du développement de même que la mise en production du projet Whabouchi, sont régies

par les lois et les règlements portant sur l’exploration, le développement, l’extraction, la construction, la

production, les exportations, les impôts et les taxes, les normes du travail, la santé des travailleurs,

l’élimination des résidus, les substances toxiques, l’utilisation du sol, la protection de l’environnement, la

sécurité dans les mines et d’autres sujets. Les sociétés qui exercent des activités d’exploration, de

construction, et qui s’occupent du développement et de l’exploitation de mines et d’installations connexes

subissent généralement une hausse des coûts et des retards dans la production et d’autres échéanciers en

raison de la nécessité de se conformer aux lois, aux règlements et aux permis applicables.

68 Notice annuelle

Les opérations de la Société sont également soumises à diverses lois et à divers règlements sur la

protection de l’environnement. Les lois sur l’environnement prévoient des restrictions et des interdictions

à l’égard des déversements, des rejets ou des émissions de diverses substances produites dans le cadre ou

en marge de certaines activités minières, comme l’infiltration provenant des bassins de retenue des résidus

qui pourraient causer une pollution environnementale. La violation de ces lois peut donner lieu à

l’imposition d’amendes et de pénalités. En outre, certains types d’activités nécessitent le dépôt

d’évaluations des impacts environnementaux et leur approbation. La législation en matière

d’environnement évolue vers des normes et applications plus strictes et des amendes et pénalités de

non-respect plus élevées. Les évaluations environnementales des projets présentés entraînent un degré plus

élevé de responsabilité de la part des sociétés et de leurs dirigeants, administrateurs et employés. Le coût

requis pour se conformer aux changements apportés à la réglementation gouvernementale pourrait réduire

la rentabilité des opérations.

L’inobservation des exigences prévues par les lois, les règlements et les permis applicables peut

entraîner des mesures d’exécution forcée. Les autorités de réglementation ou les autorités judiciaires

peuvent notamment rendre des ordonnances afin de faire cesser l’exploitation ou de la restreindre et

peuvent imposer des mesures correctives nécessitant des dépenses en immobilisations, l’installation

d’équipement supplémentaire ou d’autres mesures correctives. Les exploitants miniers peuvent être tenus

de dédommager les tiers qui subissent des pertes ou des dommages du fait des activités minières, et il se

peut que des amendes ou des pénalités civiles ou pénales soient imposées pour des violations aux lois ou

aux règlements applicables et, plus particulièrement, aux lois environnementales. La Société estime

respecter essentiellement l’ensemble de l’importante législation et réglementation qui s’applique

actuellement à ses activités. Toutefois, rien ne garantit que des changements futurs à la législation et la

réglementation en vigueur n’auront pas une incidence sur la Société. Une modification des lois, des

règlements et des permis actuels régissant l’exploitation et les activités des sociétés minières ou leur

application plus stricte pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la Société et entraîner une

hausse des dépenses en immobilisations ou des coûts de production, une baisse des niveaux de production

ou nécessiter l’abandon ou le report du développement de projets miniers actuels ou nouveaux.

Les activités et les opérations de la Société nécessitent des permis de diverses autorités locales.

Rien ne garantit que les divers permis dont la Société pourrait avoir besoin dans le cours normal des

activités d’exploration, de développement et de construction actuelles et futures, de même que des

activités d’exploitation minière, y compris, sans s’y limiter, celles en lien avec le projet Whabouchi,

pourront être obtenus selon des modalités raisonnables ou en temps opportun, ni que les lois et règlements

applicables n’auront pas une incidence défavorable sur un projet minier que la Société pourrait

entreprendre, y compris, sans s’y limiter, le projet Whabouchi. Par ailleurs, tout retard dans l’obtention

des permis de construction prévus à l’égard de l’usine hydro-métallurgique commerciale aurait une

incidence défavorable sur les échéanciers et les coûts associés à la mise en service. Ces délais pourraient

donner le temps nécessaire à des tiers de débuter la production de leurs projets avant le projet Whabouchi,

et donc, réduire la part de marché que la Société vise, ce qui aurait une incidence défavorable sur le niveau

des ventes et la viabilité économique du projet Whabouchi.

69 Notice annuelle

Fluctuations monétaires

Les coûts, les revenus et les mouvements de trésorerie de la Société sont tous soumis aux aléas

des cours des monnaies. Bien qu’elle accroisse ses capitaux propres en dollars canadiens, la Société a

estimé certains de ses coûts en capital relatifs au projet Whabouchi selon les cours de certaines devises

avant de les convertir en dollars canadiens selon un taux de change fixe. Par ailleurs, le financement par

emprunt qu’elle cherche actuellement pourrait lui être octroyé en dollars américains. En conséquence, des

fluctuations indésirables des cours relatifs de l’euro et des dollars canadien et américain pourraient faire

gonfler les coûts de développement et de production du projet Whabouchi ou ceux d’emprunt et,

inversement, plomber les profits et la santé financière de la Société.

Risques inhérents aux activités d’exploration et de développement miniers

Les activités d’exploration et d’exploitation minières comportent un degré de risque élevé que

même l’expérience, les connaissances et une évaluation minutieuse pourraient ne pas réduire

adéquatement. Peu de propriétés explorées mènent ultimement à des gisements minéraux d’une valeur

significative. Des conditions inhabituelles ou imprévues de sol ou d’eau, des pressions dans les formations

géologiques, des incendies, des éclatements de roche, des pannes d’électricité, des conflits de travail, des

inondations, des tremblements de terre, des explosions, des affaissements, des glissements de terrain, les

problèmes de fonctionnement mécanique du matériel et des installations, et l’incapacité d’obtenir la

machinerie, l’équipement ou le personnel adéquats ainsi que d’autres conditions d’exploitation

défavorables constituent certains risques que comportent l’exploitation de mines et l’exécution de

programmes d’exploration et de développement. Les conditions hydrogéologiques incertaines et celles

relatives à la mécanique des roches, comme la formation de failles, les zones de roches friables ou les

zones de débits d’eau entrants imprévus, ne peuvent parfois être découvertes qu’au moment de l’extraction

minière et elles pourraient entraîner des changements importants touchant le plan de production minière.

Même si des essais additionnels en laboratoire permettent de réduire l’incertitude entourant certaines

propriétés des roches, il n’est jamais possible d’identifier tous ces risques éventuels au préalable. Le

personnel affecté à l’exploration et au développement sur le terrain accidenté de régions éloignées du

Canada, est également exposé à des risques de nature physique. Les propriétés d’exploration ou de

développement de la Société et toutes ses activités minières futures seront soumises à tous les dangers et à

tous les risques normalement associés à l’exploration, au développement et à la production, dont l’un ou

l’autre pourrait entraîner des interruptions de travail, des dommages aux installations d’exploration, aux

mines et à d’autres installations de production ou de développement, ou leur destruction, des préjudices

corporels et matériels, des dommages à l’environnement et la possibilité d’une responsabilité légale pour

une partie ou l’ensemble de ces dommages.

70 Notice annuelle

Risque lié à l’assurance

Le secteur minier fait face à des risques importants qui pourraient entraîner des dommages aux

biens et aux installations ou leur destruction, des blessures ou des décès, des dommages à l’environnement

et la pollution, des retards dans la production, l’expropriation d’actifs et la perte du titre de propriété des

claims miniers et du bail minier. Rien ne garantit qu’une assurance pour couvrir les risques auxquels les

activités de la Société sont soumises sera disponible ni, si elle l’est, qu’elle le sera selon des primes

raisonnables du point de vue commercial. La Société souscrit actuellement à une assurance ayant des

fourchettes de couverture qu’elle estime conformes aux pratiques du secteur pour des sociétés à un stade

semblable de développement. La Société souscrit à une assurance responsabilité à l’égard de ses activités

d’exploration et d’exploitation, y compris certaines couvertures limitées contre l’atteinte à

l’environnement. Un paiement en cas d’une telle responsabilité réduirait les fonds dont la Société dispose.

Si la Société n’est pas en mesure de financer intégralement le coût des mesures pour remédier à un

problème environnemental, elle pourrait devoir suspendre ses activités ou prendre d’onéreuses mesures de

conformité provisoires jusqu’à l’achèvement d’une réparation permanente.

Politique en matière de dividendes

Aucun dividende n’a été versé sur les actions ordinaires à ce jour. Dans un avenir prévisible, la

Société compte conserver ses bénéfices et sa trésorerie pour ses activités d’exploitation et l’expansion de

ses affaires. Les dividendes éventuels seront versés au gré du conseil d’administration de la Société,

compte tenu de bon nombre de facteurs, notamment les résultats d’exploitation de la Société, sa situation

financière et les besoins en capitaux courants et prévus.

Volatilité du cours des actions et cours des actions ordinaires

Le cours des actions des sociétés du secteur primaire a tendance à être volatile. Les fluctuations du

prix mondial du lithium et bon nombre d’autres éléments qui sont indépendants de la volonté de la Société

pourraient avoir une incidence défavorable sur le cours des actions ordinaires de la Société.

Rien ne saurait garantir qu’un marché actif pour les actions ordinaires de la Société sera maintenu

après tout placement de titres. Les titres de sociétés ayant une plus petite capitalisation ont subi une

volatilité considérable par le passé, souvent en raison de facteurs non liés au rendement financier ou aux

perspectives des sociétés touchées. Ces facteurs comprennent les nouveaux développements de

l’économie mondiale et les perceptions du marché quant à l’attrait de certains secteurs. Rien ne saurait

garantir que des fluctuations continues du cours n’auront pas lieu. Si un marché actif pour les actions

ordinaires de la Société ne se maintient pas, la liquidité du placement d’un acquéreur pourrait être limitée.

Si un tel marché ne s’établit pas, les acquéreurs pourraient perdre la totalité de leur placement dans les

actions ordinaires de la Société.

En conséquence de ces facteurs, le cours des actions ordinaires à tout moment donné pourrait ne

pas refléter avec exactitude la valeur à long terme de la Société. Des recours collectifs en valeurs

mobilières ont souvent été intentés contre des sociétés à la suite de périodes de volatilité des cours de leurs

titres. La Société pourrait dans l’avenir être la cible de recours similaires. Des litiges relatifs aux valeurs

mobilières pourraient entraîner des coûts et des dommages-intérêts considérables, et également détourner

l’attention et les ressources de la direction.

71 Notice annuelle

Protection et maintien de la propriété intellectuelle

Le succès de la Société est tributaire en partie de sa capacité de protéger et de maintenir ses droits

de propriété intellectuelle. Rien ne garantit que les droits utilisés par la Société ne seront pas contestés,

invalidés, violés ou contournés, ni que ceux-ci procureront des avantages concurrentiels à la Société. Des

demandes de brevets ont été déposées par la Société relativement aux procédés de transformation de

spodumène et de production d’hydroxyde de lithium à partir de sulfate de lithium et du carbonate de

lithium à partir d’hydroxyde de lithium. Par conséquent, il n’est pas certain que toutes les demandes de

brevet en instance se traduiront par la délivrance de brevets. De plus, il n’est pas certain que les brevets

devant être délivrés ne seront pas contestés par des tiers et que les brevets de tiers ne compromettront pas

la capacité de la Société d’utiliser ces brevets et ce savoir-faire pour commercialiser des composés de

lithium. Il n’y a aucune certitude que la Société sera en mesure d’obtenir des licences, de développer ou

d’obtenir une technologie de remplacement à l’égard des brevets délivrés à des tiers qui englobent

incidemment ses procédés de production. De plus, la Société pourrait devoir engager des frais juridiques

considérables pour contester des actions en justice pour contrefaçon ou pour intenter de telles poursuites

contre autrui. Le succès commercial de la Société dépend aussi de son respect des brevets et des droits de

propriété intellectuelle des tiers.

Concurrence

La concurrence est vive et s’accentue encore dans le secteur de l’industrie minière. La Société

affronte de nombreuses compagnies dotées de ressources financières et d’installations techniques

supérieures à celles de la Société. Cette concurrence sectorielle pourrait nuire à sa capacité de mener le

projet Whabouchi au stade de la production et de conclure des conventions de vente concernant tous

(100%) ses produits.

Fluctuation des cours des minéraux

L’industrie minière est largement tributaire du cours des métaux et minéraux exploités. Il n’y a

aucune assurance qu’il existera un marché profitable pour leur vente. Il n’y a non plus aucune assurance

que le cours des métaux sera tel que les propriétés de la Société pourront être exploitées de façon

profitable. La chute des cours pourrait nuire aux activités d’exploration et d’exploitation, mais aussi au

prix des actions ordinaires et aux résultats financiers de la Société et nuire à la capacité de cette dernière

de financer ses activités. Les cours, très volatils, sont subordonnés à divers facteurs sur lesquels la Société

n’a aucune prise, comme la vente ou l’achat des minéraux par les courtiers, les banques centrales et les

institutions financières, les taux d’intérêt, de change et d’inflation, la déflation, les fluctuations du dollar

canadien et des devises, l’offre et la demande régionales et mondiales, de même que la conjoncture et la

politique économiques des principaux pays producteurs, ou de pays où les principaux consommateurs et

utilisateurs finaux sont situés. Depuis quelques années, ces fluctuations sont importantes, et toute chute

majeure de cours pourrait empêcher la Société de continuer ses activités d’exploration, de construction et

de développement.

72 Notice annuelle

Importance et protection du personnel essentiel

Actuellement, le succès de la Société dépend largement du rendement de ses administrateurs et

dirigeants, de même que de ses leaders opérationnels et techniques. La perte des services fournis par l’une

ou l’autre de ces personnes pourrait nuire considérablement à ses activités et à ses perspectives d’avenir.

Rien ne garantit que la Société puisse conserver les services de ses administrateurs, dirigeants et autres

employés compétents dont la présence est nécessaire à ses activités.

Politique minière de la nation crie et ententes connexes

En vertu de la politique minière adoptée par l’Administration régionale crie, toute activité de

production minérale entreprise en Eeyou Istchee/Territoire de la Baie-James doit être encadrée par une

entente spécifique entre la Société, les Premières Nations qui possèdent le territoire sur lequel le projet

Whabouchi sera située, le GCC et le GNC.

Le 7 novembre 2014, la Société a signé l’Entente Chinuchi sur le développement et l'exploitation

du projet Whabouchi en Eeyou Istchee/Territoire de la Baie-James. L’Entente Chinuchi lie les parties et

régit la relation à long terme entre la Société et les Cris pendant toute la durée du projet Whabouchi. Il

prévoit des possibilités de formation, d'emploi et d'affaires pour les Cris durant la construction,

l'exploitation et la fermeture de la mine et énonce les principes de respect social, culturel et

environnemental qui s'appliqueront à la gestion du projet. L'Entente Chinuchi prévoit aussi un mécanisme

qui permettra aux Cris de bénéficier financièrement du succès à long terme du projet, conformément aux

meilleures pratiques de l'industrie minière en matière de relations avec les Premières Nations et à la

Politique minière de la Nation crie.

Titres de propriété et revendications territoriales

La Société a vérifié ses titres sur ses propriétés minérales et est convaincue, d’après l’information

disponible, qu’ils sont en règle. Cependant, elle ne peut garantir qu’ils ne seront pas contestés ou attaqués

en justice. Ces propriétés pourraient être l’objet de contrats antérieurs de cession ou de revendications

territoriales non enregistrés, et les titres pourraient être entachés de vices non détectés. Par ailleurs, la

législation québécoise impose à la Société d’engager des dépenses et de payer un loyer à l’égard de ses

propriétés pour avoir le droit de reconduire ses claims à l’expiration. Or, rien ne garantit que la Société

réussisse à renouveler tous ses claims. Enfin, les propriétés de la Société ne sont pas actuellement visées

par des revendications territoriales des Premières Nations, mais il n’est pas assuré qu’il en sera toujours

ainsi.

Risques fiscaux

La Société se finançait en partie par l’émission d’actions accréditives. Cependant, il n’y a pas de

garantie que les fonds dépensés par la Société seront admissibles comme frais d’exploration canadiens,

même si la Société s’est engagée à prendre toutes les mesures nécessaires à cet effet. Le refus de certaines

dépenses par les autorités fiscales pourrait avoir des conséquences fiscales négatives pour les investisseurs

et dans un tel cas, la Société devra indemniser chaque souscripteur d’actions accréditives pour tout impôt

supplémentaire.

73 Notice annuelle

Conflits d’intérêts

Certains administrateurs et dirigeants de la Société pourraient entreprendre la recherche de

nouvelles occasions d’affaires au nom d’autres compagnies qui pourraient, de ce fait, se trouver en

concurrence directe avec la Société. Ces conflits, le cas échéant, seront réglés conformément aux

dispositions pertinentes de la LCSA. En outre, certains administrateurs et dirigeants de la Société

pourraient devenir administrateurs d’autres sociétés qui participent à d’autres entreprises commerciales,

différentes ou identiques.

Absence de revenu

Puisque la Société ne génère pas de revenus, elle est tributaire de financements futurs pour

poursuivre ses activités, voire demeurer en affaires. La Société n’a généré aucun revenu depuis sa

constitution. La construction et l’exploitation du projet Whabouchi font notamment partie des objectifs

d’affaires de la Société. Il n’existe aucune garantie que ce projet soit viable sur le plan commercial.

Historique de pertes

La Société n’a pas d’historique d’opérations rentables. Elle a subi des pertes nettes au cours des

exercices financiers terminés les 30 juin 2015, 2016 et 2017. La direction de la Société ne prévoit aucun

revenu pour les exercices financiers à venir et estime que la Société pourrait subir des pertes dans un

avenir proche. Rien ne garantit qu’elle atteigne à court terme un stade de rentabilité.

Le succès futur de la Société dépendra en grande partie de sa capacité à assurer le respect de ses

engagements contractuels qui sont importants du point de vue opérationnel et financier.

De façon générale, les revenus de la Société seront également influencés par les conditions

économiques et par sa capacité de commencer sa production et de gérer sa croissance.

5. DIVIDENDES ET POLITIQUE RELATIVE AUX DIVIDENDES

Au cours des trois derniers exercices financiers et à la date de la présente notice annuelle, la

Société n’a pas versé de dividendes ni effectué de distributions en espèces sur ses actions ordinaires

émises et en circulation.

La Société a actuellement pour politique de réinvestir les gains futurs prévus pour financer la

croissance et le développement de ses activités. Elle n’a pas l’intention de verser de dividendes dans un

avenir prévisible. Les décisions relatives au versement de dividendes en espèces relèvent exclusivement

du conseil d’administration de la Société. Elles dépendent de la situation financière, des résultats

d’exploitation, des besoins en capitaux de la Société et de tout autre facteur estimé pertinent par le conseil.

74 Notice annuelle

6. DESCRIPTION GÉNÉRALE DE LA STRUCTURE DU CAPITAL

6.1 Actions ordinaires

Le capital autorisé de la Société est composé d’un nombre illimité d’actions ordinaires sans valeur

nominale. Au 30 juin 2017, 376 986 505 actions ordinaires étaient émises et en circulation comme

entièrement payées et non susceptibles d’appels de versements. À la date de la présente notice annuelle,

377 436 505 actions ordinaires sont émises et en circulation comme entièrement payées et non

susceptibles d’appels de versements. Les détenteurs d’actions ordinaires de la Société ont le droit de voter

à chaque assemblée des actionnaires. Ils ont également droit aux dividendes, si, lorsque et tel que déclaré

par le Conseil et, en cas de liquidation ou de cessation des activités de la Société, au reliquat des biens de

la Société. Les actions ordinaires n’ont aucun droit de préemption, conversion ou rachat et ont des droits

de vote égaux. Il n’existe pas de droits spéciaux ou restrictions de quelque nature que ce soit qui sont

rattachés aux actions ordinaires, ces dernières ont égalité de rang relativement à tous les avantages qui

pourraient en résulter pour les détenteurs d’actions ordinaires.

6.2 Bons de souscription

Au 30 juin 2017, un nombre total de 49 117 698 bons de souscription émis par la Société étaient

en circulation, lesquels permettent à leur détenteur de souscrire jusqu’à 49 117 698 actions ordinaires. Les

bons de souscription expirant le 8 juillet 2019 sont assujettis à des dispositions d’accélération tel que

décrit dans la convention de bons de souscription; chaque bon de souscription entier peut être exercé

jusqu’au 8 juillet 2019 et donne droit de souscrire une action ordinaire de la Société à un prix de 1,50 $.

Entre le 1er juillet 2017 et la date de cette notice annuelle, il n’y a eu aucun bon de souscription

additionnel émis ou exercé.

Nombre de bons de souscription Prix d’exercice Date d’expiration

4 411 765 0,48 $ 26 mars 2018

7 352 942 0,48 $ 20 mai 2018

7 352 941 0,48 $ 13 juin 2018

30 000 000 1,50 $ 8 juillet 2019

Total 49 117 698

Pour plus de détails concernant les bons de souscription émis par la Société en date du 30 juin

2017, un renvoi est fait à la note 9 des états financiers consolidés audités de la Société pour le dernier

exercice financier terminé le 30 juin 2017, qui sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com. Les bons

de souscription expirant le 8 juillet 2019 sont inscrits à la cote du TSX sous le symbole NMX.WT.


75 Notice annuelle

6.3 Options de rémunération

Au 30 juin 2017, un nombre total de 3 600 006 bons de souscription au courtier sont en

circulation, conférant collectivement à leurs détenteurs le droit d’acheter jusqu’à un total de 3 600 006

unités de la Société, à un prix de 1,15 $ l’unité, chacune étant composée d’une action ordinaire et d’un

demi-bon de souscription d’action ordinaire. Sous réserve des dispositions d’accélération décrites dans la

convention de bons de souscription, chaque bon de souscription entier est exerçable jusqu’au juillet 2019

pour acheter une action de la Société au prix de 1,50 $.

Entre le 1er juillet 2017 et la date de la présente notice annuelle, il n’y a eu aucune option de

rémunération, bon de souscription ou titre pour découvreur (finder) additionnels émis ou exercés.

Nombre de bons de souscription au

courtier Prix de levée Date d’expiration

3 600 006 1,15 $ 8 juillet 2019

Total 3 600 006

6.4 Options d’achat d’actions émises en vertu du régime d’options d’achat d’actions

En date du 30 juin 2017, un nombre total de 16 956 150 options d’achat d’actions émises par la

Société étaient en circulation, donnant collectivement droit à leurs détenteurs de souscrire jusqu’à

16 956 150 actions ordinaires comme suit :

76 Notice annuelle

Nombre d’options d’achat

d’actions

Nombre d’options

d’achat d’actions

acquises

Prix de levée Date d’expiration

300 000 300 000 0,425 $ 24 septembre 2017

375 000 375 000 0,50 $ 7 janvier 2018

390 000 390 000 0,125 $ 1er

octobre 2018

250 000 250 000 0,12 $ 21 octobre 2018

125 000 125 000 0,12 $ 4 novembre 2018

500 000 500 000 0,125 $ 26 novembre 2018

250 000 250 000 0,10 $ 27 mai 2019

2 900 000 2 900 000 0,20 $ 2 mars 2020

100 000 100 000 0,20 $ 6 juillet 2020

2 325 000 2 325 000 0,40 $ 24 décembre 2020

5 416 150 4 666 150 0,92 $ 14 avril 2021

100 000 50 000 1,11 $ 26 avril 2021

200 000 33 334 1.10 $ 20 juillet 2021

200 000 33 334 1.10 $ 25 juillet 2021

1 000 000 166 667 1,20 $ 9 août 2021

200 000 33 334 1,10 $ 2 septembre 2021

300 000 50 000 1,16 $ 7 septembre 2021

700 000 116 668 1,38 $ 16 septembre 2021

75 000 12 500 1,41 $ 18 septembre 2021

500 000 83 334 1,26 $ 11 octobre 2021

75 000 12 500 1,34 $ 21 octobre 2021

75 000 12 500 1,32 $ 24 octobre 2021

75 000 0 1,37 $ 9 janvier 2022

100 000 0 1,44 $ 11 janvier 2022

75 000 0 1,32 $ 20 mars 2022

350 000 250 000 1,11 $ 11 mai 2022

Total 16 956 150 13 035 321

Pour plus de détails concernant les options d’achat d’actions émises par la Société en date du

30 juin 2017, un renvoi est fait à la note 8 des états financiers consolidés audités pour le dernier exercice

financier terminé le 30 juin 2017 qui sont disponibles sur SEDAR au www.sedar.com.


77 Notice annuelle

Entre le 1er juillet 2017 et la date de la présente notice annuelle, un nombre total de

450 000 options d’achat d’actions ont été levées à des prix variant de 0,12 $ à 0,92 $ et 833 333 options

d’achat d’actions furent annulées. En conséquence, et à la date de la présente notice annuelle, un nombre

total de 15 672 817 options d’achat d’actions émises par la Société étaient en circulation, donnant

collectivement droit à leurs détenteurs de souscrire jusqu’à 15 672 817 actions ordinaires comme suit :

Nombre d’options

d’achat d’actions

Nombre d’options d’achat

d’actions acquises Prix de levée Date d’expiration

375 000 375 000 0,50 $ 7 janvier 2018

333 334 333 334 1,20 $ 14 août 2018

390 000 390 000 0,125 $ 1er

octobre 2018

250 000 250 000 0,12 $ 21 octobre 2018

500 000 500 000 0,125 $ 26 novembre 2018

250 000 250 000 0,10 $ 27 mai 2019

2 900 000 2 900 000 0,20 $ 2 mars 2020

100 000 100 000 0,20 $ 6 juillet 2020

2 325 000 2 325 000 0,40 $ 24 décembre 2020

5 391 150 4 828 650 0,92 $ 14 avril 2021

100 000 62 500 1,11 $ 26 avril 2021

200 000 66 668 1,10 $ 20 juillet 2021

200 000 66 668 1,10 $ 25 juillet 2021

200 000 66 668 1,10 $ 2 septembre 2021

300 000 100 000 1,16 $ 7 septembre 2021

700 000 233 336 1,38 $ 16 septembre 2021

75 000 25 000 1,41 $ 18 septembre 2021

500 000 83 334 1,26 $ 11 octobre 2021

75 000 12 500 1,34 $ 21 octobre 2021

75 000 12 500 1,32 $ 24 octobre 2021

75 000 12 500 1,37 $ 9 janvier 2022

100 000 16 667 1,44 $ 11 janvier 2022

75 000 12 500 1,32 $ 20 mars 2022

350 000 250 000 1,11 $ 11 mai 2022

Total 15 839 484 13 272 825

78 Notice annuelle

Le Conseil peut attribuer des options d’achat d’actions en vertu du Régime d’options d'achat

d'actions 2011 de Nemaska Lithium Inc. modifié et mis à jour, tel qu’adopté par le Conseil le 28 octobre

2011 et amendé le 1er novembre 2012, le 16 décembre 2013, le 26 janvier 2016 et le 8 novembre 2016,

aux employés, dirigeants, administrateurs ou consultants de la Société ou de l’une de ses filiales et aux

personnes dont les services sont retenus afin qu’elles s’occupent des relations avec les investisseurs.

7. MARCHÉ POUR LA NÉGOCIATION DES TITRES

7.1 Marché

Les actions ordinaires de la Société ont été inscrites à la cote de la Bourse de croissance le

20 janvier 2010 sous le symbole boursier « NMX ». À compter du 8 juillet 2016, toutes les actions

ordinaires émises et en circulation de la Société, incluant les bons de souscription émis aux termes du

Placement public de 2016, ont commencé à être transigées sur la Bourse de Toronto sous le symbole

« NMX » pour les actions ordinaires, et « NMX.WT » pour les bons de souscription. En conséquence, les

actions ordinaires de la Société ont été simultanément désinscrites de la Bourse de croissance.

7.2 Cours et volume de négociation

Le tableau ci-dessous présente la variation du cours et le volume négocié des actions ordinaires de

la Société à la Bourse de croissance du 1er juillet 2016 jusqu’au 7 juillet 2016 et à la Bourse de Toronto du

8 juillet 2016 au 30 juin 2017, sur une base mensuelle pour chacun des mois de l’exercice financier

terminé le 30 juin 2017.

79 Notice annuelle

Mois Haut ($)(1) Bas ($)(2)

Volume de

négociation(3)

Juillet 2016 1,29 0,89 68 758 382

Août 2016 1,24 1,01 35 911 843

Septembre 2016 1,60 1,06 51 317 542

Octobre 2016 1,61 1,19 32 874 136

Novembre 2016 1,42 1,22 25 212 573

Décembre 2016 1,28 1,10 20 386 578

Janvier 2017 1,55 1,20 55 309 007

Février 2017 1,51 1,25 37 514 418

Mars 2017 1,43 1,25 30 145 504

Avril 2017 1,36 1,15 23 730 320

Mai 2017 1,28 0,95 32 854 076

Juin 2017 1,23 0,98 28 375 293

Notes :

(1) Inclut les hauts intra-journaliers.

(2) Inclut les bas intra-journaliers.

(3) Le volume total transigé durant la période pertinente.

Le tableau ci-dessous présente la variation du cours et le volume négocié des bons de souscription

émis en vertu du Placement public de 2016 à la Bourse de Toronto du 8 juillet 2016 au 30 juin 2017, sur

une base mensuelle pour chacun des mois de l’exercice financier terminé le 30 juin 2017.

80 Notice annuelle

Mois Haut ($)(1) Bas ($)(2)

Volume de

négociation(3)

Juillet 2016 0,39 0,24 5 664 256

Août 2016 0,35 0,225 2 130 150

Septembre 2016 0,41 0,25 6 176 845

Octobre 2016 0,44 0,29 2 690 506

Novembre 2016 0,395 0,325 855 355

Décembre 2016 0,345 0,265 917 260

Janvier 2017 0,375 0,28 3 380 881

Février 2017 0,365 0,28 4 016 298

Mars 2017 0,405 0,305 1 958 938

Avril 2017 0,38 0,32 853 530

Mai 2017 0,375 0,26 1 767 407

Juin 2017 0,35 0,25 736 709

Notes :

(1) Inclut les hauts intra-journaliers.

(2) Inclut les bas intra-journaliers.

(3) Le volume total transigé durant la période pertinente.

8. ADMINISTRATEURS ET MEMBRES DE LA HAUTE DIRECTION

8.1 Nom, postes et titres détenus

Le tableau suivant présente certains renseignements sur les administrateurs et membres de la haute

direction de la Société en date de la présente notice annuelle. Les administrateurs de la Société sont élus à

l’assemblée générale annuelle des actionnaires pour un mandat qui prend fin à l’assemblée générale

annuelle suivante ou jusqu’à ce que son successeur soit dûment élu, à moins que son poste ne devienne

vacant plus tôt.

81 Notice annuelle

Guy Bourassa

Québec, Canada

Président, chef de la direction et secrétaire de

la Société

Administrateur de la Société depuis mai 2007

Nombre d’actions ordinaires détenues :

5 738 250

M. Guy Bourassa a obtenu son diplôme en droit de

l’Université Laval, Québec, en 1983. Il fut membre du

Barreau du Québec de 1983 à octobre 2011. Durant sa

carrière à titre d’avocat, il a essentiellement travaillé

auprès d’entreprises d’exploration minière québécoises.

Il est actuellement administrateur et secrétaire de

Corporation Aurifère Monarques, une société

d’exploration minière, depuis février 2011 et était

président et chef de la direction de cette société de mars

2011 à octobre 2012. Il est présentement administrateur

de Nouveau Monde Graphite Inc. depuis février 2017. Il

a agi à titre d’administrateur et président de Ressources

minières Radisson inc. de novembre 1988 à juin 1991. Il

a également agi à titre de président et d’administrateur

de Minéraux Industriels Dufresnoy inc. de mai 1994 à

novembre 1996, et à titre de secrétaire corporatif de

Société minière Mazarin inc. de septembre 1991 à juin

1994.

Michel Baril

Québec, Canada

Président du Conseil

Administrateur de la Société depuis octobre

2008

Président du comité d’audit


1 133 000

M. Michel Baril est diplômé de l’École Polytechnique

de Montréal en juin 1976 avec un baccalauréat en génie

mécanique. Depuis 2003, M. Baril a siégé sur plusieurs

conseils d’administration. Il a occupé le poste

d’administrateur de la société The Hockey Co. de juin

2003 à juin 2004. Il a également agi à titre

d’administrateur de Groupe Laperrière & Verreault inc.,

une société spécialisée dans le domaine des pâtes et

papier et du traitement des eaux, de septembre 2004 à

août 2007. Il a également agi à titre d’administrateur de

Les Industries Raymor inc., une société spécialisée dans

la production de matériaux avancés et nanomatériaux de

janvier 2005 à février 2009 et de juin 2009 à

février 2010. Il a également été administrateur de Les

Manufacturiers Komet inc., une société spécialisée dans

le domaine de la fabrication de vanités et de cabinets de

cuisine, de juin 2007 à septembre 2011. Il est

actuellement administrateur d’Imaflex Inc., une société

spécialisée dans le domaine des pellicules à base de

polymère, depuis avril 2008 et de Corporation Aurifère

Monarques, une société d’exploration minière, depuis

février 2011. Ces deux sociétés sont inscrites à la

Bourse de croissance. Il était également président du

conseil d'administration de Corporation Aurifère

Monarques de mars 2011 à juin 2016. De juin 1979 à

novembre 2003, il a occupé diverses fonctions de haut

dirigeant au sein de Bombardier inc. Il a notamment été

président de la division du transport en commun,

responsable de toutes les activités de transport de

82 Notice annuelle

Bombardier au Canada et aux États-Unis, vice-président

exécutif des opérations du groupe aéronautique de

Bombardier, responsable de toutes les activités de

fabrication et d’approvisionnement de Canadair, De

Havilland, Learjet et Shorts, vice-président exécutif du

groupe transport de Bombardier, responsable des

opérations mondiales de Bombardier transport et

président et chef des opération de Bombardier Produits

Récréatifs inc.

Steve Nadeau, CPA, CGA

Québec, Canada

Chef de la direction financière de la Société

depuis mai 2008


971 195(1)

M. Steve Nadeau est comptable professionnel agréé

depuis 1998. Il a obtenu un baccalauréat en

administration des affaires de l’Université de Moncton

en mai 1991. Il apporte notamment plus de 21 ans

d’expérience et de savoir-faire en gestion, en structures

de financement, en planification stratégique, en

comptabilité, en négociation et en finances, dont

15 années dans l’industrie minière. Il a été un

négociateur-clef de l’entente socio-économique conclue

avec la Nation crie de Nemaska ainsi que dans le cadre

d’autres ententes importantes. À titre de dirigeant de

Nemaska Lithium depuis sa création en 2008, il a joué

un rôle-clef dans l’obtention de plus de 200 millions de

dollars en financement provenant d’une combinaison de

capitaux propres, d’octrois et d’avances afin de financer

les projets de la Société. Avant de se joindre à Nemaska,

M. Nadeau a occupé différents postes de gestion

financière pour des sociétés minières ou manufacturières

dans les domaines du granite, de l’électronique et de

l’automobile. M. Nadeau a aussi exercé les fonctions de

chef des finances de Corporation Aurifère Monarques de

mars 2011 à décembre 2015.

83 Notice annuelle

Marc Dagenais, LL.B.

Québec, Canada

Vice-président, Affaires juridiques et

secrétaire corporatif de la Société depuis

septembre 2016


10 940

M. Marc Dagenais jouit de plus de 25 années

d’expérience dans l’industrie minière, tant en Amérique

du Nord qu’à l’international. Avant de joindre la Société

en Septembre 2016, il était vice-président, conseiller

juridique principal & secrétaire corporatif de Graymont

Limited, un producteur international émergent de chaux

basé dans la grande région de Vancouver de mars 2014

à janvier 2016. Avant de joindre Graymont Limited, il

était vice-président & conseiller juridique principal –

Afrique de Kinross Gold Corporation, un producteur

aurifère de premier plan basé à Toronto. Avec Kinross

Gold Corporation, il a bâti le service juridique africain à

partir de zéro, d’avril 2011 à mars 2014 et en étant basé

à Las Palmas de Gran Canaria. Avant cela, M. Dagenais

a travaillé 15 ans avec Cambior inc. (maintenant partie

d’IAMGOLD Corporation), dont six (2000-2006)

comme vice-président, Affaires juridiques. Dans ce

dernier poste, il a joué un rôle important dans la

restructuration financière de Cambior inc. ainsi que dans

le développement de la mine Rosebel au Suriname et

l’acquisition du complexe de bauxite Linmine au

Guyana. Il fut aussi associé de Lavery, de Billy,

S.E.N.C.R.L., un cabinet de premier plan à Montréal, et

partenaire d’un fonds privé de placement spécialisé dans

les investissements miniers. M. Dagenais est bachelier

en droit de l’Université de Montréal et en administration

des affaires (comptabilité de management) de

l’Université du Québec à Montréal. Il est membre du

Barreau du Québec depuis 1990.

Chantal Francoeur

Québec, Canada

Vice-présidente des ressources humaines et

développement organisationnel depuis

octobre 2016


néant

Mme Chantal Francoeur a plus de 25 ans d'expérience

dans l'industrie minière et métallurgique, tant au Canada

qu'à l'échelle internationale. Avant de joindre la Société

en octobre 2016, elle était vice-présidente des ressources

humaines et de la communication de Koniambo Nickel

SAS, un plan de démarrage de mine et métallurgie de

nickel émergent situé en Nouvelle-Calédonie, l'un des

plus grands projets miniers dans le monde détenu par

Glencore PLC à 51 % et la Société Minière du Sud

Pacifique (SMSP) à 49 % basé à Koné en

Nouvelle-Calédonie de janvier 2010 à octobre 2016;

avant de se joindre à Koniambo Nickel SAS en 2010,

elle a été directrice des ressources humaines de janvier

2008 à janvier 2010 pour Xstrata Copper Canada qui

comprenait une mine de cuivre à Timmins en Ontario,

deux fonderies de cuivre et de zinc, Kidd Creek à

Timmins, Ontario et la Fonderie Horne à Rouyn-

Noranda Québec, une raffinerie de cuivre, Affinerie

84 Notice annuelle

CCR à Montréal et deux plans de recyclage de cuivre

aux États-Unis. Avant cela, Mme Francoeur a travaillé

cinq ans pour Noranda inc. de juin 2003 à janvier 2008

en tant que directrice ressources humaines et

communication à la Fonderie Horne de Rouyn-Noranda.

Au cours de cette période, elle a été le porte-parole de la

compagnie pour la négociation de deux conventions

collectives. Avant cela, de 1997 à 2003, elle était

directrice des ressources humaines et communication

pour Métallurgie Magnola inc., un projet de

transformation du magnésium situé à Asbestos au

Québec et détenu par Noranda inc. et la Société générale

de financement du Québec. De 1990 à 1997, elle a

également participé à un autre projet de démarrage où

elle était directrice santé et de la sécurité et

développement organisationnel pour Aluminerie

Alouette inc. à Sept-Îles (Québec). Mme Francoeur

détient un baccalauréat en Relations Industrielles de

l'Université de Montréal.

Judy Baker

Ontario, Canada

Administratrice de la Société depuis octobre

2009


400 250

Mme Judy Baker possède 25 années d’expérience dans

le secteur de l’exploration minière et minérale, incluant

notamment de l’expérience en analyse financière, en

gestion de fonds et auprès de sociétés impliquées dans

des activités d’exploration et d’exploitation minières.

Mme Baker siège sur le conseil d’administration d’Argo

Gold inc. (précédemment Arbitrage Exploration inc.),

Green Swan Capital Corp. et Honey Badger

Exploration Inc. Mme Baker est titulaire d’un

baccalauréat avec mention d’excellence en génie

géologique avec spécialisation en exploration des

ressources minérales de l’Université Queens (1990) et

détient un diplôme de MBA de l’University of Western

Ontario (Ivey) Business School (1995). De juin 2011 à

janvier 2014, Mme Baker était chef de la direction,

administratrice et fondatrice de Superior Copper

Corporation, une société d’exploration minérale, où

3,5 M$ en capital ont été amassés pour l’exploration du

cuivre pour le projet de mine Coppercorp en Ontario et

pour le projet Rivière Doré au Québec. Avant cela,

Mme Baker était consultante pour American Lithium

Minerals Inc. et a été responsable de l’acquisition de

l’important projet Borate Hills Lithium au Nevada et de

l’investissement par Japan Oil (JOGMEC) de 4 M$ pour

mener le projet à l’étape de préfaisabilité. De septembre

2007 à juin 2009, Mme Baker était présidente, chef de la

direction, administratrice et fondatrice de Corporation

Canada Lithium, une société minière. Mme Baker a

85 Notice annuelle

contribué à la restructuration de la dette de la société et

au positionnement stratégique de cette société dans

l’industrie du lithium, incluant l’acquisition du projet de

Québec Lithium et l’initiation de l’exploration du

lithium dans le Grand Bassin des États-Unis.

René Lessard

Québec, Canada

Administrateur de la Société depuis

septembre 2008


657 225(2)

M. René Lessard a occupé, de septembre 2008 à octobre

2009, le poste de directeur des ventes pour Campagna

Motors, une société spécialisée dans la fabrication de

véhicules. D’octobre 2004 à octobre 2007, il a été

directeur des ventes pour T-Rex Véhicules inc., une

société spécialisée dans la construction de véhicules

automobiles à trois roues. De février 2001 à juillet 2004,

il a occupé le poste de directeur des ventes pour

Distribution GLR, impliqué dans des activités

d'import/export de divers produits. De mars 1997 à

octobre 2000, il a été responsable des ventes pour

Ray-Flammes inc. Depuis 2009, M. Lessard travaille à

son compte à titre de consultant dans le secteur de la

construction.

Paul-Henri Couture

Québec, Canada

Administrateur de la Société depuis juillet

2013

Membre du comité d’audit


277 500(3)

M. Paul-Henri Couture possède plus de 35 années

d’expérience en tant que professionnel de la gestion

financière et de l’investissement. Il est titulaire d’un

baccalauréat en administration des affaires de HEC

Montréal. Il est un Chartered Financial Analyst (CFA)

et membre de plusieurs associations professionnelles.

M. Couture a occupé différentes fonctions au sein de la

Caisse de dépôt et placement du Québec (la « Caisse »)

de mai 1983 à juin 2009. Pendant de nombreuses

années, il a bâti et dirigé une équipe chargée de la

gestion et du développement d’un portefeuille de

3 milliards de dollars canadiens axé sur les institutions

financières et les ressources naturelles. Avant de quitter

la Caisse en 2009, il était vice-président principal –

ressources naturelles, redressement et restructuration et

nouveaux produits. Il a été responsable du lancement et

du développement d’un portefeuille de 3 milliards de

dollars canadiens spécialisé dans les situations de prêts

non décotés, de redressement et de restructuration

d’entreprises. À la Caisse, il a, entre autres, été membre

du comité d’investissement – placements privés. À ce

titre, M. Couture a dû évaluer des centaines de

transactions. M. Couture a mis de l’avant des projets

novateurs qui comprenaient le lancement de deux fonds

miniers : Gestion Sodémex inc., impliqué auprès de

sociétés d’exploration minière, et MinQuest Capital, un

fond d’investissement privé de capital de

86 Notice annuelle

développement de 225 millions de dollars œuvrant à

l’échelle internationale dans le secteur minier. En juin

2009, il a joint à titre de président et d’administrateur

Gestion de Fonds Sentient Canada Ltée, une société du

Groupe Sentient, un important gestionnaire de fonds de

placements privés dans le secteur minier. Depuis avril

2013, M. Couture est président de Minvest Capital, une

entreprise de services-conseils en gestion et

investissement. Il a travaillé au sein de la Banque de

développement du Canada durant les six premières

années de sa carrière professionnelle. M. Couture a été

membre de plus d’une trentaine de conseils

d’administration et de comités consultatifs de fonds

d’investissement privés. Il est actuellement membre du

conseil d’administration de Ressources Géoméga inc. et

de Ressources Strateco Inc.

François Biron

Québec, Canada

Administrateur de la Société depuis novembre

2015

Membre du comité d’audit


175 000

M. François Biron est un ingénieur minier professionnel

chevronné qui compte 40 années d’expérience dans

l’industrie minière. M. Biron est administrateur de

Matamec Explorations inc., une société junior

d’exploration minière depuis août 2015, et

administrateur de Sphinx Resources Ltd, société junior

d’exploration minière depuis juillet 2016. D'intérêt

particulier pour le projet minier de la Société, M. Biron

a occupé, d’août 2005 à juin 2010, le poste de directeur

général de la division Troilus d'Inmet Mining

Corporation, qui a exploité une mine à ciel ouvert dans

la région Eeyou Istchee Baie-James à quelques

125 kilomètres au nord de Chibougamau et employait

260 personnes, dont 65 autochtones. Il a été gestionnaire

de projet pour le projet Mine Arnaud détenu par

Investissement Québec, une société de financement qui

fournit des conseils et des solutions financières aux

sociétés, de juillet 2010 à mai 2015. M. Biron possède

une grande expérience en exploitation minière et a

occupé plusieurs postes d'importance sur site pour

diverses sociétés minières de renom à l'échelle

internationale. Depuis le début de sa carrière, il a

travaillé dans les secteurs de l'or, des métaux de base et

des minerais industriels. Il a participé à la gestion de

grandes mines à ciel ouvert à la fine pointe des normes

sur le plan de l'exploitation. M. Biron est très

expérimenté en consultations publiques et en

acceptabilité sociale de nouveaux projets miniers et

connaît très bien les plus récentes technologies

d'automatisation utilisées dans le secteur minier pour

améliorer les procédés.

87 Notice annuelle

Notes :

(1) M. Nadeau détient personnellement 826 100 actions ordinaires et 145 195 actions ordinaires par le biais d’un régime enregistré d'épargne-retraite.

(2) M. Lessard détient personnellement 470 125 actions ordinaires et 187 100 actions ordinaires par l’entremise de 9180-7644 Québec inc.,

une société contrôlée par M. René Lessard et pour laquelle il agit à titre de président et d’administrateur.

(3) M. Couture détient personnellement 247 500 actions ordinaires, 20 000 actions ordinaires par le biais de Fiducie familiale (2010)

Paul-Henri Couture, une fiducie dont le fiduciaire est M. Paul-Henri Couture et les bénéficiaires sont les membres de sa famille

immédiate, et 10 000 actions ordinaires par le biais d’un régime enregistré d’épargne-études.

En date de la présente notice annuelle, les administrateurs et les membres de la haute direction de

la Société étaient propriétaires véritables, directement ou indirectement, d’un total de 9 363 360 actions

ordinaires qui représentaient approximativement 2,48 % des actions ordinaires en circulation de la Société.

8.2 Interdictions d’opérations, faillites, amendes ou sanctions

À la connaissance du Conseil et en se basant sur les renseignements fournis par les

administrateurs et les hauts dirigeants de la Société, aucune de ces personnes :

(a) n’est, à la date de la présente notice annuelle, ou n’a été, au cours des dix années

précédant cette date, administrateur, chef de la direction ou chef des finances de la

Société ou d’une autre société qui a fait l’objet d’une des ordonnances suivantes :

(i) une interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction

d’opérations ou une ordonnance qui refuse à la société concernée le droit de se

prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en

vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, pendant que la personne

exerçait les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des

finances; ou

(ii) une interdiction d’opérations, une ordonnance assimilable à une interdiction

d’opérations ou une ordonnance qui refuse à la société concernée le droit de se

prévaloir d’une dispense prévue par la législation en valeurs mobilières, qui a été en

vigueur pour une période de plus de 30 jours consécutifs, après que la personne a

cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des

finances et découlant d’un événement survenu pendant que la personne exerçait ces

fonctions.

À la connaissance du Conseil et en se basant sur les renseignements fournis par les

administrateurs ou les membres de la haute direction de la Société ou les actionnaires détenant

suffisamment de titres de la Société pour influer de façon importante sur le contrôle de celle-ci, aucune de

ces personnes :

(a) n’est, à la date de la présente notice annuelle, ou n’a été, au cours des dix années

précédant cette date, administrateur ou membre de la haute direction de la Société ou

d’une autre société qui, pendant qu’il exerçait cette fonction ou dans l’année suivant la

cessation de cette fonction, a fait faillite, fait une proposition concordataire en vertu de la

législation sur la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure

judiciaire, d’un concordat ou d’un compromis avec des créanciers, ou pour laquelle un

séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de faillite a été nommé afin de détenir son

actif; ou

88 Notice annuelle

(b) n’a, au cours des dix années précédant la date de la présente notice annuelle, fait faillite,

fait une proposition concordataire en vertu de la législation sur la faillite ou l’insolvabilité,

fait l’objet ou a été à l’origine d’une procédure judiciaire, d’un concordat ou d’un

compromis avec des créanciers, ou un séquestre, un séquestre-gérant ou un syndic de

faillite a été nommé afin de détenir ses actifs; ou

(c) ne s’est vu imposer des amendes ou des sanctions par un tribunal en vertu de la législation

en valeurs mobilières ou par une autorité en valeurs mobilières ou n’a conclu un

règlement amiable avec celle-ci ni ne s’est vu imposer toute autre amende ou sanction par

un tribunal ou un organisme de réglementation qui serait susceptible d’être considérée

comme importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision en matière

de placement.

Nonobstant ce qui précède, M. Michel Baril était président du conseil d’administration de T-Rex

Véhicules Inc. six mois avant que cette société ne fasse faillite en vertu de la Loi sur la faillite et

l’insolvabilité (Canada) le 14 mars 2008. M. Baril était, jusqu’au 8 février 2010, administrateur de Les

Industries Raymor inc., émetteur assujetti dans les provinces de Québec, de l’Alberta et de la Colombie-

Britannique, laquelle a déposé un avis d’intention à ses créanciers non garantis en vertu de la Loi sur les

arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) le 16 janvier 2009. La proposition a été

approuvée par les créanciers non garantis, telle qu’amendée et ratifiée par la Cour supérieure le 27 janvier

2010.

M. Guy Bourassa était président et chef de la direction de T-Rex Véhicules inc. six mois avant

que cette société ne fasse faillite en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) le 14 mars

2008.

M. Steve Nadeau était contrôleur de T-Rex Véhicules Inc. six mois avant que cette société ne

fasse faillite en vertu de la Loi sur la faillite et l’insolvabilité (Canada) le 14 mars 2008.

M. Paul-Henri Couture exerçait les fonctions d’administrateur de Ressources Strateco inc.

lorsque, le 21 septembre 2015, l’Autorité des marchés financiers, et le 23 septembre 2015, la Commission

des valeurs mobilières de l’Ontario, ont émis des ordonnances d’interdiction de transactions sur les valeurs

mobilières de Ressources Strateco inc. en raison de son défaut de déposer des documents d’information

continue tel que requis en vertu du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue pour le

semestre terminé le 30 juin 2015, ainsi que les attestations pertinentes pour les documents susmentionnés,

tel que requis en vertu du Règlement 52-109 sur l’attestation de l’information présentée dans les

documents annuels et intermédiaires des émetteurs. Les commissions des valeurs mobilières de l’Alberta

et de la Colombie-Britannique ont appliqué les ordonnances d’interdiction de transactions déjà émises au

Québec et en Ontario à l’égard de Ressources Strateco inc. En date des présentes, ces ordonnances

d’interdiction de transactions étaient toujours en vigueur.

89 Notice annuelle

Le 9 juin 2015, Ressources Strateco inc. a obtenu une ordonnance initiale en vertu de la Loi sur

les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) par la Cour supérieure du Québec,

Chambre commerciale pour le district de Montréal, laquelle a été modifiée et mise à jour le 8 juillet 2015.

Cette ordonnance autorise notamment Ressources Strateco inc. à poursuivre un recours en dommages-

intérêts contre le gouvernement du Québec en lien avec le projet uranifère Matoush. Cette ordonnance de

la Cour supérieure a été rendue alors que M. Paul-Henri Couture exerçait les fonctions d’administrateur de

Ressources Strateco inc. Cette ordonnance a depuis été renouvelée et était toujours en vigueur en date des

présentes.

9. POURSUITES ET MESURES RÉGLEMENTAIRES

Depuis le début de l’exercice financier terminé le 30 juin 2017 et jusqu’à la date de la présente

notice annuelle, il n’y avait aucune poursuite ou mesures réglementaires en cours impliquant la Société ou

l’un de ses biens ou pour laquelle la Société est partie ou qui met en cause l’un de ses biens et, à la

connaissance de la Société, aucune poursuite ou mesure réglementaire envisagée à ce jour serait

susceptible de devenir importante pour un éventuel acquéreur de titres de la Société.

Depuis le début de l’exercice financier terminé le 30 juin 2017 et jusqu’à la date de la présente

notice annuelle : i) la Société n’a pas fait l’objet d’amende ou de sanction infligée par un tribunal en vertu

de la législation en valeurs mobilières ou par un organisme de réglementation; ii) la Société n’a pas conclu

de règlement amiable devant un tribunal en vertu de la législation en valeurs mobilières ou avec un

organisme de réglementation; et iii) aucune amende ou sanction n’a été infligée à la Société par un

tribunal ou par un organisme de réglementation et qui serait vraisemblablement considérée comme

importante par un investisseur raisonnable ayant à prendre une décision d’investissement.

10. AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT CHARGÉ DE LA TENUE DES REGISTRES

L’agent des transferts et l’agent chargé de la tenue des registres de la Société est Services aux

investisseurs Computershare Inc. (« Computershare »). Le registre des transferts des actions ordinaires de

la Société et des bons de souscription émis en vertu du Placement public de 2016 est tenu aux bureaux de

Computershare situés à son établissement au 1500, boulevard Robert-Bourassa, 7e étage, Montréal,

Québec H3A 3S8.

11. INTÉRÊTS DES EXPERTS

En date de l’appel public à l’épargne par prospectus de 2017, aucun de Jean-Philippe Paiement,

M.Sc., géo., Nicolas Skiadas, ing., Noel L. Journeaux, géo., ing., Raymond Simoneau, ing.,

Denis Carignan, ing. Anthony (Tony) Boyd, ing., Daniel M. Gagnon, ing., William Shadeed, ing.,

Ewald Pengel, ing., Alain Michaud, ing., Michel L. Bilodeau, ing., M.Sc. (App.), Ph. D., Mary

Jean Buchanan, ing., M. Env., et André Boilard, ing., PMP, les Auteurs du Rapport technique, n’avait de

droits inscrits ou de droits de la nature de ceux du propriétaire, directs ou indirects, dans les titres ou les

biens de la Société.

90 Notice annuelle

L’estimation des ressources minérales incluse dans le (i) le rapport de gestion de la Société pour le

quatrième trimestre et l’exercice financier se terminant le 30 juin 2016, (ii) le rapport de gestion de la

Société pour la période de trois mois se terminant le 30 septembre 2016, (iii) le rapport de gestion de la

Société pour les périodes de trois et six mois se terminant le 31 décembre 2016, (iv) le rapport de gestion

de la Société pour les périodes de trois et neuf mois se terminant le 31 mars 2017, et (v) le rapport de

gestion de la Société pour le quatrième trimestre et l’exercice financier se terminant le 30 juin 2017

s’appuie sur un mémorandum en date du 23 janvier 2014 et reçu par SGS Geostat. Ce mémorandum a été

préparé par Jean-Philippe Paiement, M.Sc., géo. En date de la présente notice annuelle, M. Paiement

n’avait aucun droit inscrit ni aucun droit de la nature de ceux du propriétaire, direct ou indirect, sur les

titres ou les biens de la Société.

KPMG s.r.l./S.E.N.C.R.L. sont les auditeurs de la Société et sont indépendants de la Société au

sens des règles pertinentes et des interprétations connexes prescrites par les ordres professionnels

pertinents au Canada.

12. CONTRATS IMPORTANTS

La liste suivante présente tout contrat important pour la Société qui a été conclu hors du cours

normal des activités pendant le dernier exercice complété ou avant le dernier exercice mais qui est

toujours en vigueur :

(a) la convention relative aux fonctions d’agent de transfert, d’agent comptable des registres

et d’agent payeur de dividendes datée du 31 décembre 2009 entre la Société et

Computershare;

(b) l’Entente d’acquisition Whabouchi;

(c) le régime de droits des actionnaires daté du 28 octobre 2010, tel qu’amendé le 27 octobre

2011, entre la Société et Computershare, à titre d’agent des droits;

(d) la Convention Chinuchi;

(e) la convention de licence datée du 11 mai 2016 entre la Société et JM aux termes de

laquelle la Société a accordé une licence non-exclusive d’utilisation de son procédé de

conversion du sulfate de lithium monohydrate en hydroxyde de lithium au bénéfice de JM;

(f) la convention de licence datée du 11 mai 2016 entre la Société et 9671714 Canada Inc.

(« 9671714 ») (maintenant Nemaska Lithium P1P Inc.) aux termes de laquelle la Société a

accordé une licence non-exclusive d’utilisation de son procédé de conversion du sulfate de

lithium monohydrate en hydroxyde de lithium au bénéfice de 9671714; et

(g) la Convention de bons de souscription de juillet datée du 8 juillet 2016 entre la Société et

Fiducie Computershare, à titre d’agent des bons de souscription.

91 Notice annuelle

13. RENSEIGNEMENTS COMPLÉMENTAIRES

Des renseignements supplémentaires relatifs à la Société, dont la rémunération et les prêts aux

administrateurs et dirigeants, les principaux porteurs de titres de la Société et les titres autorisés aux fins

d’émission dans le cadre de plans de rémunération sous forme de titres de capitaux propres, le cas échéant,

sont présentés dans la circulaire de sollicitation de procurations par la direction de la Société datée du 8

novembre 2016 préparée en lien avec la plus récente assemblée générale annuelle et extraordinaire des

actionnaires tenue le 14 décembre 2016.

En outre, des renseignements financiers supplémentaires sont fournis dans les états financiers

vérifiés et le rapport de gestion établis pour le dernier exercice financier de la Société terminé le 30 juin

2017.

Des renseignements complémentaires concernant la Société sont aussi disponibles sur la base de

données SEDAR, à l’adresse internet www.sedar.com, et sur le site Web de la Société,

www.nemaskalithium.com.


http://www.nemaskalithium.com/

RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS À L’INTENTION€¦ · 2017, a recueilli plus de 141...

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