Recommandations de l'AMF

Recommandations de l’AMFpour l’arrêté des comptes 2009

Sophie BARANGERDirectrice des Affaires Comptables de l’AMFMembre du Collège du CNCPrésidente de l’IFRS project group de CESRReprésentante de l’OICV au SAC

IMA France

8 décembre 2009

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Sommaire

1. Les recommandations en vue de l’arrêté des comptes 20092. Les autres points d’actualité de l’AMF3. La coopération internationale des régulateurs de marché

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Mise en ligne le 4 novembre 2009

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Thèmes

1. Instruments financiers2. Contrats d’assurance3. Regroupements d’entreprises et consolidation4. Dépréciation d’actifs5. Impôts différés6. Stocks7. Présentation des états financiers8. Avantages accordés au personnel9. Nouvelles normes et interprétations10.Directive 2009/49/CE et obligation d’établir des comptes consolidés

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1. Instruments financiers (1/5)

Révision d’IAS 39 : ED en juillet 2009, standard prévu en novembre 2009.Sera-t-il appliqué ? Quelques problématiques de la norme en vigueur

Restructuration de dette (IAS 39)– Extinction de dette par émissions d’actions

• IAS 39 ne traite pas ce sujet clairement, entraînant des pratiques divergentes sur: La valorisation des titres de capital remis en échange des titres de dette (JV ou non) La comptabilisation de l’écart entre la valorisation des titres et la valeur comptable des dettes

éteintes• IFRIC D25 propose d’évaluer les titres de capital remis à la plus fiable des justes valeurs

d’instrument de capital ou de dette et de reconnaître l’écart entre la valorisation des titres et lavaleur comptable des dettes éteintes en résultat.

• Etant peu probable que cette interprétation soit adoptée par l’UE avant la fin de l’année, l’AMFrecommande de fournir une information sur le traitement retenu en annexe

– BSA donnant droit à un nombre variable d’actions• Si les BSA donnent droit à un nombre fixe d’actions contre un montant fixe de trésorerie, il s’agit

d’instruments de capital• Si le nombre d’actions est variable, les BSA sont des instruments de dettes (IAS 32.11)• Si le BSA donne droit à un nombre fixe d’actions mais que leur exerçabilité est soumis à la

réalisation d’objectifs, le montage doit être analysé afin de déterminer s’il s’agit d’un dérivé Si la variable est financière, il s’agit d’un dérivé Si la variable est non financière, il s’agit d’un dérivé si la variable n’est pas spécifique à l’une des

parties du contrat (IAS 39.9) Si la variable est l’EBITDA, l’IFRIC a reconnu en 2007 qu’il était difficile d’établir un consensus.

• Ainsi, l’AMF recommande de préciser en annexe l’analyse effectuée, l’incidence sur les comptes et,si l’augmentation de capital potentielles est importante, le nombre de BSA en circulation et l’impactmaximal en terme de dilution

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Perte de valeur sur les instruments disponibles à la vente (AFS) –Notion de baisse significative ou prolongé

– Rejet par l’IFRIC (juillet 2009) / demande relative à notion de baissesignificative ou prolongé. L’IFRIC souligne :

• le déclin doit être significatif ou prolongé• lorsque les critères sont atteints => dépréciation requise• la détermination d’un déclin significatif ou prolongé requiert l’exercice du jugement

– Consensus des régulateurs (CESR, OICV) pour souligner l’importance de lacommunication en annexe sur les critères utilisés. De plus, publication en août2009 par CESR de trois décisions sur cette question

– L’AMF considère que :• combiner le critère de durée avec un déclin en % n’est pas conforme à IAS 39.61• critères peuvent être revus dans le temps pour tenir compte des changements de

l’environnement (mais cela doit être justifié en annexe)• une information doit être fournie en annexe sur la politique comptable, le

raisonnement ayant déterminé s’il existait une perte de valeur et les critèresquantitatifs utilisés in fine

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Reclassements d’instruments financiers– Reclassement entre catégories d’IF autorisé en octobre 2008 si, à la date du

reclassement, le marché est illiquide. Des informations pour comprendre lepérimètre et les impacts de ces reclassements sont à fournir en annexe.

• Etude du CESR sur la qualité de l’information fournie au titre de ces reclassements.Certaines informations pourraient être améliorées, notamment par les émetteurs quifournissent une information globale pour tous les types de reclassements et non uneinformation détaillée

• L’AMF rappelle qu’IFRS 7 demande que certaines informations soient fournies tantque les instruments reclassés sont portés au bilan

– L’amendement a aussi introduit une possibilité de reclassement lorsque lesmarchés sont illiquides et que les actifs financiers répondent à la définition dela catégorie Prêts et Créances (IAS 39 § 50D et 50E)

• Dans ce cas, les annexes doivent clairement mentionner les raisons ayant conduit à considérer le marché comme illiquide, identifier les actifs dont le marché est jugé illiquide, préciser la période sur laquelle l’absence de liquidité est constatée, préciser la date de reclassement et fournir toutes les autres informations requises par IFRS 7 en cas de reclassement.

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IFRS 7– Recommandations complémentaires à celles de 2007 et 2008 :

• Modalités d’évaluation à la juste valeur détailler les méthodes et hypothèses de détermination de la juste valeur (IFRS

7.27a) le cas échéant, décrire la méthode de reconnaissance du day-one profit et, même si

la norme ne le demande pas spécifiquement, préciser les modalités dereconnaissance au-delà du day-one

suite au rapport de l’EAP, une bonne pratique est de procéder à une évaluation desmodèles utilisés par rapport aux prix disponibles sur les marchés et de préciser lafréquence et les méthodes utilisées pour ce contrôle. Il en va de même pour lerecours aux services de tiers pour établir des cotations

• Entités ad hoc Il est souvent difficile de déterminer le périmètre de consolidation ainsi que

l’exposition d’un émetteur via des entités ad hoc. L’AMF rappelle que lorsque l’entité n’est pas consolidée, IAS 1.123(b) souligne que

l’entité se trouve parfois dans une situation nécessitant des appréciations, celles-cipouvant avoir des effets significatifs sur les comptes (transfert d’actifs, actifs loués).

Il est donc important de communiquer sur le jugement porté par la direction (IAS1.122).

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IFRS 7– Recommandations complémentaires à celles de 2007 et 2008 :

• IFRS 7 - Amendement de mars 2009 sur l’évaluation à la juste valeur (avis favorablede l’ARC – adoption par l’UE en attente => le 1er décembre !) Introduit une nouvelle hiérarchie de la juste valeur inspirée de FAS 157:

l’instrument est coté sur un marché actif (niveau 1),son évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur desdonnées de marché observables (niveau 2)ou s’appuyant sur des données non observables (niveau 3)

IFRS7.27B impose de fournir les informations suivantes: montant des transfertssignificatifs entre le niveau 1 et 2, tout transfert vers ou à partir du niveau 3, tableaude passage entre les montants à l’ouverture et à la clôture pour le niveau 3 et uneindication de la sensibilité des éléments du niveau 3 par rapport aux données nonobservables utilisées

• IFRS 7 - Amendement de mars 2009 sur le risque de liquidité Ce risque découle de l’obligation de remettre trésorerie ou autre actif financier à tiers L’analyse de maturité des IF passifs doit présenter distinctement les dérivés,

inclure les contrats de garanties financières émiset fournir une analyse de la maturité contractuelle pour les instruments dérivés(si elle est essentielle pour évaluer les flux)

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2. Contrats d’assurance - PBDA

La comptabilisation d’un actif de participation différée active (PBDA) a étéobservée pour la première fois de manière importante en 2008

– Mécanisme qui concerne les contrats d’assurance-vie et les contrats financiers contenantune clause de participation discrétionnaire aux bénéfices (droit des assurés à uneparticipation ultérieure en cas de plus ou moins values latentes imputées au contrat)

– Comptabilisation s’appuie sur le référentiel français (CRC 2000-05) et IAS 12

Le CNC a émis en décembre 2008 une recommandation sur les modalités dereconnaissance des PBDA qui précise :

– les modalités de reconnaissance de la PBDA

– l’analyse à effectuer sur la recouvrabilité de cet actif

– les informations à communiquer en annexe permettant de comprendre la nature, lesmodalités de comptabilisation et les risques découlant de l’estimation de la PBDA

L’AMF a constaté une grande hétérogénéité des informations données enannexe et recommande de veiller à appliquer la recommandation du CNC :

– donner une information précise sur la méthodologie justifiant la recouvrabilité de l’actif

– indiquer les hypothèses retenues et les tests mis en place

– donner la sensibilité aux principales hypothèses

– donner une information sur l’évolution des montants de PBDA

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3. Regroupements d’entreprises et consolidation(1/4)

Application anticipée d’IFRS 3R

– Norme approuvée par la CE le 3 juin 2009. D’application obligatoire pour lesexercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.

• Pour de nombreux émetteurs, elle ne sera obligatoire qu’à compter de l’exercice2010

– Il est possible d’appliquer la norme révisée à l’exercice 2009

• Dans ce cas, IFRS 3R.64 prévoit une application anticipée sur tout l’exercice

• Pour une entreprise clôturant au 31/12 et qui souhaite appliquer la norme après lapublication des comptes du premier trimestre ou semestre, les regroupementsd’entreprises de la période intermédiaire doivent être retraités

IAS 8.15 ne permet pas l’application de l’ancienne norme sur une partie de l’exerciceet la norme révisée sur la seconde partie de l’exercice.

– Si la norme n’est pas appliquée sur 2009, compte tenu de l’absence decaractère rétrospectif et des difficultés à communiquer sur des regroupementsd’entreprises envisagés sur l’exercice 2010, l’AMF estime qu’aucuneinformation additionnelle n’est à fournir au titre d’IAS 8.30

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Acquisitions antérieures à la date d’application d’IFRS 3R– IFRS 3R.65 ne prévoit pas de remettre en question la valeur des actifs et

passifs reconnus dans le cadre de regroupements d’entreprises antérieurs• Maintien des passifs éventuels comptabilisés antérieurement

• Exception pour les impôts différés actifs (modification d’IAS 12.68) En cas de modification de la valeur durant la période d’affectation, si celle-ci provient

de nouvelles informations sur la situation à la prise de contrôle, lDA seracomptabilisé par contrepartie GW

Dans tous les autres cas, la modification sera comptabilisée par contrepartie résultat

Traitement des coûts d’acquisition– IFRS 3R impose d’enregistrer les coûts d’acquisition en résultat (m IFRS 3)

– il est possible que certains coûts soient encourus avant application d’IFRS 3R• L’IFRIC reconnait que différentes interprétations sont possibles

• L’AMF recommande de décrire précisément la méthode retenue et d’identifier lesmontants comptabilisés

• La solution évoquée par le staff de l’IFRIC consistant à activer des coûts en 2009puis à les éliminer en 2010 par CP ne paraît pas conforme (car IFRS 3R d’applicationprospective)

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Puts sur minoritaires comptabilisés avant l’application d’IFRS 3Rselon la méthode du goodwill en cours

– La méthode du GW en cours consiste à constater une dette au titre du putémis avec pour contrepartie l’élimination de la valeur comptable des intérêtsminoritaires et la constatation d’un goodwill partiel

– Quel est le traitement d’un put émis entre la date de la prise de contrôle et ladate de première application d’IFRS 3R ?

• L’AMF estime que plusieurs traitements comptables sont autorisés :application d’IFRS 3R ou méthode du goodwill en cours

– Peut-on continuer à appliquer les anciennes méthodes comptables auxregroupements d’entreprises intervenus avant la première application d’IFRS3R ?

• IFRS 3R.65 ne traite que de la comptabilisation initiale au moment de la 1ère

application de la norme réviséeet IFRS 3R.64 limite l’application des principes de la nouvelle norme aux nouveauxregroupements qui interviennent à compter de l’exercice au cours duquel cettenorme est adoptée.

• => L’AMF estime que les GW comptabilisés antérieurement dans le cadre de lacomptabilisation des puts peuvent être maintenus

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Puts sur minoritaires comptabilisés après la première applicationd’IFRS 3R et IAS 27R

– Les transactions entre l’actionnaire de contrôle et les minoritaires portant surdes titres de capital sans modification du contrôle doivent être comptabiliséscomme des reclassements au sein des capitaux propres (IAS 27R.30)

– Un put ne transfère pas à l’émetteur les risques et avantages liés au contrôlesi le prix d’exercice correspond à la juste valeur de l’instrument cédé.

• Comptabiliser les variations de valeur en résultat revient à considérer que l’émetteurdu put porte les risques et avantages liés au contrôle

– Néanmoins, un put sur minoritaire constitue une dette financière=> aussi toute variation ultérieure de juste valeur de la dette financière due àune révision des flux de trésorerie futurs estimés doit être comptabilisée enrésultat (IAS 39.AG8)

– L’AMF estime préférable que les variations de juste valeur de ce type de detten’impactent pas le résultat

• IAS 27R est plus récente qu’IAS 39 et reflète donc mieux les principes de l’IASB• Ce traitement reflète mieux la réalité économique de ces transactions• Un traitement alternatif étant possible, la méthode comptable retenue doit être

expliquée en annexe

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4. Dépréciation d’actifs (1/2)

Fin 2008, le poids des actifs incorporels (yc GW) des sociétés nonfinancières du CAC 40 représentait 75% des capitaux propres

Une étude sur les pratiques des 60 plus grandes sociétés cotées tend àmontrer que certaines informations requises par IAS 36 devraient êtreaméliorées lorsque des GW significatifs sont affectés à des UGT (ou groupesd’UGT). Il convient :

– d’indiquer la valeur comptable de ces GW (et actifs incorporels à durée de vieindéterminée)

– lorsque la valeur recouvrable est la valeur d’utilité de fournir :(i) une description des hypothèses clés pour les flux de trésorerie futurs(ii) le poids affecté à chaque hypothèse clé et leur cohérence avec des données externes(iii) la période de projection des flux et une justification au-delà de 5 ans(iv) le taux de croissance retenu pour extrapoler les flux au-delà des budgets(v) le taux d’actualisation retenu en distinguant, le cas échéant, par zones géographiques

– lorsque la valeur recouvrable est la juste valeur de fournir :• des explications sur la façon dont les comparables on été déterminés et dont les multiples ont été

évalués– au titre des tests de sensibilité, l’AMF rappelle les dispositions de la norme :

• Indication de l’écart entre valeurs recouvrable et comptable• Valeur attribuée à l’hypothèse clé• Montant par lequel cette hypothèse clé doit changer pour que les valeurs recouvrable et comptable

soient égales

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4. Dépréciation d’actifs (2/2)

De plus, l’AMF invite les émetteurs à :– vérifier que les GW sont bien affectés au niveau le plus bas retenu pour le

suivi en interne– améliorer la description des UGT en allant au-delà d’IAS 36.6 et en précisant

l’approche retenue pour les identifier (magasins vs réseaux de distribution,principaux programmes ou modèles vs usines, etc.)

Amendement d’IAS 36 d’avril 2009– Cet amendement précise que les UGT auxquelles peuvent être affectés des

GW ne doivent pas être plus grandes que les secteurs opérationnels avantregroupement

– 2009 étant souvent le premier exercice au cours duquel IFRS 8 est appliqué,comme l’amendement ne fait qu’apporter une précision au texte en vigueur,l’AMF recommande de le suivre

Actifs non-utilisés et projets de construction arrêtés– IAS 16.79(a) suggère mais n’impose pas d’indiquer en annexe la valeur des

actifs corporels temporairement non-utilisés– Si ces actifs sont significatifs, l’AMF estime que cette information est requise– De plus, l’AMF recommande aux émetteurs concernés de confirmer que les

flux de trésorerie utilisés dans le cadre des tests d’impairment tiennent biencompte de l’état de ces actifs

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5. Impôts différés

Compte tenu de l’environnement incertain, le risque que deshypothèses utilisées pour justifier les IDA ne se réalisent pas estplus élevé

L’AMF recommande de :– s’appuyer sur des prévisions d’activité les plus récentes (les plus proches

possible de la date de clôture)– donner des informations sur les principales hypothèses (horizon de temps

retenu par exemple)– indiquer la date à laquelle la revue des prévisions a été faite

En vertu d’IAS 12.39, des impôts différés passifs devront êtrereconnus si une entité :

– décide la distribution d’un dividende par une filiale située dans une zone oùune telle distribution est imposée

– a un projet de cession concernant une filiale pour laquelle des écarts deconversion et des réserves accumulées sont constatées dans les comptesconsolidés

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6. Stocks

L’AMF rappelle que la sous-activité doit être exclue du coût deproduction des stocks (IAS 2.13 et 16)

Pour les émetteurs chez qui cette problématique est importante,l’AMF recommande qu’ils donnent une information au titre desévaluations réalisées dans le cadre de la mise en œuvre de leursméthodes comptables sur la façon dont la sous-activité a été excluede la valorisation des stocks (IAS 1.117)

Pour les émetteurs chez qui la problématique de dépréciation desstocks présente des enjeux importants, compte tenu desincertitudes qui pèsent sur cette valorisation, l’AMF recommande dedécrire :

– la nature des actifs et passifs sur lesquels portent ces risques– leurs valeurs comptables à la clôture

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7. Présentation des états financiers

IAS 1R – Présentation des états financiers– L’AMF attire l’attention sur les principaux changements résultant de cette nouvelle norme

et sur les 3 recommandations du CNC du 2 juillet 2009– L’AMF rappelle les règles applicables en matière de compensation de charges et de

produits, en particulier pour les émetteurs qui souhaitent présenter un agrégat distinctcorrespondant au coût de leur endettement financier net

– L’AMF souligne également que l’ensemble des éléments relatifs à l’activité opérationnelledoit être pris en compte au sein de l’agrégat résultat opérationnel (yc les impairments surGW)

– L’AMF a identifié les bonnes pratiques suivantes au titre des covenants bancaires :• Confirmer l’absence de covenants lorsque c’est le cas• Indiquer la nature des clauses contractuelles pouvant entraîner un remboursement anticipé• Décrire les ratios financiers devant être respectés• Indiquer les conséquences du non-respect de l’une des clauses

– Comme en 2008, l’AMF invite les émetteurs à traiter les situations de non-respect desclauses contractuelles en renégociant ces contrats en amont de la clôture des comptes

IAS 7 Flux de trésorerie– Veiller à détailler et commenter les principaux éléments du tableau de flux– Clarifier le traitement des découverts bancaires par rapport à la ligne « trésorerie et

équivalents de trésorerie »

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8. Avantages accordés au personnel

Information sur les taux d’actualisation– L’AMF recommande :

• d’adapter l’information fournie aux zones géographiques dans lesquelles l’entitéopère afin d’éviter le recours à des fourchettes de taux

• au titre des bonnes pratiques, de préciser le niveau de qualité des obligations privéesqui a servi de référence pour déterminer le taux d’actualisation

Rendement attendu des actifs de couverture– L’AMF invite les émetteurs à fournir une information par type de support

d’investissement

Sensibilité des calculs d’engagements– Dans un contexte de marchés volatils, une information sur la sensibilité des

engagements paraît constituer une bonne pratique– Celle-ci pourrait être améliorée en complétant l’information donnée sur la

sensibilité au taux d’actualisation par celle au taux de rendement des actifs

Information rétrospective– L’information sur la valeur actuelle de l’obligation, la JV des actifs de

couverture, les surplus ou déficits des plans ainsi que les ajustementsd’expérience peut être améliorée

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9. Nouvelles normes et interprétations

IAS 23 Coûts d’emprunt– Une clarification sur l’option retenue en matière de 1ère application d’IAS 23R

paraît nécessaire :• Soit application aux actifs éligibles pour lesquels la date d’incorporation des frais

financiers débute à partir du 01/01/2009• Soit choix d’une date antérieure à partir de laquelle les coûts d’emprunt doivent être

capitalisés

IFRS 8 Secteurs opérationnels– Lorsque l’application d’IFRS 8 entraîne des changements importants par

rapport aux secteurs d’activités établis selon IAS 14, un comparatif entre 2008et 2009 selon le nouveau découpage en secteurs opérationnels est requis parIFRS 8.36. Si ce comparatif ne pouvait être produit, l’AMF recommande defournir des explications détaillées sur les changements de secteurs intervenus

IFRIC 12 Accords de concession– IFRIC 12 a été adoptée par l’UE en mars dernier. Néanmoins, elle n’est

applicable de façon obligatoire qu’à compter du 29 mars 2009– L’AMF rappelle aux émetteurs qui n’auraient pas choisi d’appliquer cette

interprétation dès 2009 qu’une information sur les incidences qu’auraitIFRIC12 sur leurs comptes est requise par IAS 8.30

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10. Directive 2009/49/CE et obligation d’établir descomptes consolidés

Adoption le 18 juin 2009 de la Directive 2009/49/CE qui modifie les 4ème et

7ème Directives

Une société dont la (les) filiale(s) présente(nt) un intérêt négligeable

(individuellement et collectivement) est exemptée de l’obligation d’établir

des comptes consolidés

Permettra aux sociétés cotées concernées de ne pas produire de

comptes IFRS si elles le souhaitent

Il faut néanmoins attendre la transposition en droit français (qui doit

intervenir le 1er novembre 2011 au plus tard)

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Sommaire

1. Les recommandations en vue de l’arrêté des comptes 20092. Les autres points d’actualité de l’AMF

Recommandation sur les facteurs de risque du 29 octobre 2009 Groupe de travail Comité d’audit et contrôle interne & gestion des risques

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Mise en ligne le 29 octobre 2009

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1. Recommandation sur les facteurs de risque

L’AMF a observé des progrès réguliers dans la présentation des« facteurs de risques » dans le DDR,mais des marges de progrès ont été identifiées par l’AMF(contexte de crise financière et de ses conséquences).

Exercice « difficile » de rédaction et de synthèse(textes d’origine différente : code de commerce, règlement européensur les prospectus, IFRS)

– Le DDR contient les comptes et le rapport de gestion, toutes ces contraintespeuvent générer des répétitions entre les différents chapitres.

– Le règlement européen ne donne pas de précision.

L’objectif de la recommandation est de guider de manièrepédagogique les sociétés dans la rédaction de la rubrique facteurs derisque

La recommandation annule et remplace l’interprétation n°2 du guided’élaboration des documents de référence publié le 30/01/2006.

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La 1ère partie : les principes généraux de présentation :– Adaptation aux spécificités:

• la liste des risques couvre de manière générale les principaux risques susceptiblesd’être rencontrés par les émetteurs

• Les émetteurs sont invités à éviter les développements trop généraux et à insister surleurs risques spécifiques.

– Matérialité:• présenter les risques significatifs selon les axes de présentation proposés dans la

recommandation.• Les sujets non significatifs n’ont pas à être mentionnés, et encore moins à être

détaillés.

– Quantification des impacts : lorsque possible, indiquer les impacts sur le résultat,la situation financière de la société.

– Possibilité de renvois entre les différentes parties du DDR, en particulier pour lesrisques financiers (chapitre Facteurs de risques, comptes et rapport de gestion)dans la mesure où ces renvois sont suffisamment précis.

– Dispositions applicables aux moyennes et petites valeurs (« VaMPs ») : mentionspécifique qu’une revue des risques a été effectuée et qu’il n’y a pas de risquessignificatifs hormis ceux présentés (à lister) car jugés pertinents et significatifs.

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La 2ème partie de la recommandation énumère les différents risquesproposés par l’AMF :

– Risques juridiques– Risques industriels et environnementaux– Risque de crédit et de contrepartie– Risques opérationnels– Risques de liquidité– Risques de marché (taux, change, actions , matières premières)

Cette partie s’appuie sur des exemples de « bonnes pratiques »identifiés dans des documents de référence publiés.

La déclinaison des informations proposées dans larecommandation n’empêche pas un émetteur de donner uneinformation complémentaire, en tenant compte de ses spécificités,notamment sectorielles (ex : établissement de crédit, assureur).

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Risques juridiques– Fournir une information sur les risques liés à la législation et à la

réglementation spécifiques à l’émetteur (secteur, fiscalité, déontologique…)et à ses engagements contractuels (clients, salariés…).

– Préciser le cas échéant si ces risques sont susceptibles de générer desconséquences pénales et/ou civiles (impact sur la société).

– Présenter les litiges significatifs (lien possible avec les comptes : IAS 37).– Possible renvoi au chapitre 20.8 du RE Prospectus (« procédures judiciaires

et d’arbitrage » couvrant les 12 derniers mois et le périmètre consolidé).

Risques industriels et environnementaux– Présenter une typologie des risques industriels et environnementaux

significatifs (exemples proposés : dépollution de sites, émission de CO2…).– Fournir l’indication des lois et règlements, la politique de gestion exercée et

une évaluation de l’impact du risque sur l’émetteur et la façon dont elle a étéeffectuée.

– Lien possible avec les comptes (provisions et passifs éventuels / IAS 37).

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Risques opérationnels– Présenter les risques d’accident ou d’atteinte à l’entreprise ou à son personnel,

de défaillance de contrôle interne, de fraude ou détournement, de concentrationd’achats stratégiques ou de faille/rupture de systèmes d’information (nonlimitatif).

– Mettre en regard les spécificités de l’émetteur et de la réglementation sectorielleà laquelle il est soumis.

– Développer des informations qualitatives, et si possible quantitatives, sur lesrisques opérationnels et les incertitudes significatives portant sur leursestimations comptables, si le risque a ou peut avoir une incidence sur la situationou le patrimoine de la société et de ses filiales.

Risque de crédit et de contrepartie– Présenter les risques vis-à-vis des clients, fournisseurs, établissements de

crédit, compagnies d’assurance et sociétés de financement (non limitatif).– Mettre en avant des informations chiffrées (expositions par pays et/ou par

secteur d’activité) et sur la qualité des contreparties (notations).– Présenter la manière dont ce risque est géré par l’émetteur (suivi, limites ?...) et

des informations additionnelles sur les pertes (impayés, dépréciations…).– Préciser le risque de dépendance (lorsqu’il existe), sur le chiffre d’affaires réalisé

avec le 1er, les 5 et les 10 premiers clients (à défaut, une information globalisée).

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Risques de liquidité– Présenter la manière dont ce risque est géré par l’émetteur et l’exposition à ce

risque pour le groupe (IFRS 7 § 33 et 34).– Information détaillée à fournir sur l’existence et la nature des clauses de défaut et

d’exigibilité anticipée, quand la probabilité d’occurrence des faits générateurs etleurs impacts possibles sont significatifs.

– Information à fournir sur les notations financières par les agences de notation etleur évolution au cours de l’exercice.

– Modèle proposé de tableau de ventilation des passifs financiers par échéancecontractuelle.

– Information plus précise à fournir lorsque l’émetteur considère être exposé à unrisque de liquidité lié à des flux opérationnels, permettant d’identifier et deprésenter:

• les besoins monétaires additionnels (en sus de l’échéancier),• les ressources utilisées ou non, voire anticipées,• le cas échéant, l’exposé des négociations en cours (obtention d’un «waiver») et les

mesures prises.

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• Risques de marché (taux, change, actions et matières premières)– Pour chacun, présenter, sous forme de commentaires et à l’aide de modèles

synthétiques de tableaux : (renvoi possible aux comptes)• la manière dont ce risque est géré par l’émetteur et l’exposition à ce risque pour le groupe

(IFRS 7 § 33 et 34),• la sensibilité chiffrée à ce risque (IFRS 7 § 40).

– Risque de taux : modèle de tableau d’exposition nette avant et après couverture.– Risque de change :

• approche de présentation déclinée en trois types de risques : risque de change opérationnel impactant le résultat opérationnel sur les flux, risque de change financier lié aux passifs financiers en devises, risque de change lié aux investissements dans les filiales étrangères.

• modèle de tableau de synthèse de la position nette avant et après couverture.

– Risque sur actions : modèle de tableau de synthèse sur les catégoriesd’instruments par portefeuille comptable de rattachement

– Risque sur matières premières : modèle de tableau de synthèse sur les contrats etengagements d’achat et de vente (y compris les couvertures) de matièrespremières.

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3. Comité d’audit / Contrôle interne et gestion des risques :Réflexions de l’AMF

Un cadre légal nouveau- Ordonnance du 8 décembre 2008 :

- Transposition de la directive audit légal- Institution d’un comité spécialisé ou comité d’audit pour les sociétéscotées sur un marché réglementé

- Loi DDAC du 3 juillet 2008 :- Modification des articles L.225-37 et L.225-68 du code de commerce pourétendre l’objet du rapport du président sur les procédures de contrôleinterne aux procédures de gestion des risques

Une action inscrite dans le plan stratégique de l’AMF- Action 6 : Favoriser une gouvernance de l’entreprise plus transparente et un suivi

efficace des risques des entreprises cotées

Objectif : Favoriser la bonne gouvernance et la qualité de l’information desentreprises cotées afin de renforcer la protection de l’épargne et la confiance desinvestisseurs individuels

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La création par l’AMF d’un groupe de travail dédié

- Ce groupe de travail a une double mission :- la rédaction d’un guide sur les comités d’audit- l’adaptation du cadre de référence AMF pour y inclure les procédures de gestiondes risques

Le groupe de travail devra veiller à :- proposer un guide sur les comités d’audit en mettant en évidence des points clés

ou des bonnes pratiques- décliner de manière concrète la mission de ce comité, dans le respect de

l’ordonnance, en donnant un éclairage sur certains termes posés par celle-ci- rendre le guide adaptable aux grandes entreprises mais aussi aux Vamps- tenter de poser les contours de la responsabilité du comité d’audit

- Les travaux du groupe de travail ont débuté en octobre 2009 et leur publication estprévue en juin 2010, avec une période de consultation.

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Les axes de réflexion identifiés 1/3

- Une nécessité de préciser les missions du comité d’auditL’ordonnance du 8 décembre 2008 définit les 4 principales missions du comitéd’audit

- Suivi du processus d’élaboration de l’information financière,- Suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des

risques,- Suivi du contrôle légal des comptes,- Suivi de l’indépendance des commissaires aux comptes

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- Une multiplicité de travaux existants- Opportunité de s’appuyer sur les nombreux travaux réalisés sur les sujets relatifs

aux comités d’audit et à la gestion des risques- Mise en perspective des pratiques européennes et internationales- Avoir une approche pragmatique en tenant compte des difficultés pratiques

rencontrées

- Une multiplicité d’informations sur les risques- Informations sur les risques présentées dans différents documents : document de

référence, rapport de gestion, rapport sur le contrôle interne et annexes auxcomptes notamment

- Nécessité de veiller à assurer une cohérence d’ensemble entre toutes cesinformations qui sont communiquées au marché

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- La responsabilité du comité d’auditCette question sera abordée en filigrane par le groupe de travail de façontransverse car elle implique beaucoup de conséquences sur les réflexions dugroupe de travail

- Une réflexion à mener sur l’extériorisation des faiblesses- Aucune extériorisation des conclusions de ce comité ne semble nécessaire- A ce jour, le commissaire aux comptes communique au comité d’audit les faiblessessignificatives rencontrées, alors même qu’il doit communiquer dans son rapport sur lerapport du Président les déficiences majeures du contrôle interne qu’il aurait relevéesUne clarification ou une harmonisation de la terminologie s’avère nécessaire

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Sommaire

1. Les recommandations en vue de l’arrêté des comptes 20092. Les autres points d’actualité de l’AMF3. La coopération internationale des régulateurs de marché

CESR : Lettres de commentaires à l’EFRAG et à l’IASB Etude sur l’application d’IFRS7 par les institutions financières européennes en 2008 Réponse à la consultation européenne en matière de normes d’audit internationales Extraits de la base de données des enforcers européens en matière d’IFRS

IOSCO / OICV Le Monitoring Board de l’IASCF Consultations concernant la qualité de l’audit Rapport sur l’utilisation des entités ad hoc

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CESRhttp://www.cesr-eu.org/

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6ème extrait publié

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IOSCO

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Des questions ?

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