RAPPORT FINANCIER GIFI 2#3E -...

GIFI - Rapport Financier 2004/2005 –


RAPPORT FINANCIER 2004/2005

Sommaire

Rapport de gestion sur les comptes consolidésau 30 septembre 2005 3

Comptes consolidés au 30 septembre 2005 8

Rapport de gestion sur les comptes annuelsau 30 septembre 2005 36

Comptes annuels au 30 septembre 2005 52

Résultats financiers au cours des cinq derniers exercices 70

Rapport spécial du Conseil d’Administrationsur les opérations réalisées en vertu des dispositionsdes articles L 225-177 à L 225-186du Code de commerce 72

Rapport du Président du Conseil d’Administrationsur le fonctionnement du Conseilet sur le contrôle interne 74

Rapport du Conseil d’Administrationsur les données sociales et environnementales 86

Rapports des commissaires aux comptes 92

Projet de texte des résolutionsà l’Assemblée Générale Mixte du 1er mars 2006 109


RAPPORT DE GESTIONSUR LES COMPTES CONSOLIDES

au 30 septembre 2005

Situation et évolution du Groupe au coursde l’exercice écoulé 4

Faits marquants de l’exercice 5

Investissements 6

Perspectives 2005/2006 6

Evénements importants survenusdepuis la clôture de l’exercice 7

Présentation des comptes consolidés 7


Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en Assemblée Générale Ordinaire etExtraordinaire afin de vous rendre compte de la situation et de l’activité du Groupe et de notre sociétédurant l’exercice clos le 30 septembre 2005, soumettre à votre approbation les comptes consolidés etannuels dudit exercice, statuer sur le renouvellement des mandats de nos commissaires aux comptes,sur la mise en place d’un nouveau programme de rachat par la Société de ses propres actions, sur lespouvoirs à conférer au Conseil d’Administration dans ce cadre, et sur l’annulation d’actions dans cemême cadre.

Tous les documents sociaux, comptes, rapports et autres documents et renseignements se rapportant àce qui précède vous ont été communiqués ou ont été mis à votre disposition dans les conditions etdélais prévus par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

SITUATION ET EVOLUTION DU GROUPE AU COURS DEL’EXERCICE ECOULE

Le Groupe a enregistré une nouvelle fois une forte progression de son activité en réalisant, pourl'exercice écoulé un chiffre d'affaires de 475,7 M€ en hausse de 8 % par rapport à l'exercice précédentet conformément aux prévisions actualisées en juin 2005 par le Groupe.

A réseau constant, GIFI fait le constat d'un exercice contrasté, avec un chiffre d’affaires en retrait de6,9%.

La même évolution négative doit être dressée pour les filiales M2G (textile) et IDE (Belgique), mêmesi l'entrée dans le périmètre de M2G en février 2004 conduit à une prise en compte sur 7 mois l'annéedernière et sur 12 mois cette année.

Les contributions annuelles des sociétés IDE (réseau GIFI Belgique) et M2G (enseigne GRIFF PLUS)au chiffre d’affaires ressortent respectivement à 22,6 M€ et à 32,6 M€. De plus, le Groupe a connu aupremier trimestre des problèmes de ruptures temporaires d'approvisionnement sur les produitspermanents.

Dans le domaine logistique, le Groupe a focalisé son attention sur le fonctionnement de l'entrepôtNord (Moreuil) dont les performances se sont améliorées. La refonte de l'ensemble de la SupplyChain, rendue nécessaire par la croissance de l'enseigne, est en cours de réalisation.

Les problèmes récurrents sur le groupe M2G et la nécessité de réduire ou de supprimer le niveau deperte de ce sous-groupe conduisent le groupe GIFI à n'exclure aucune hypothèse sur l'avenir de cesous-groupe.

Des actions ont été entreprises en vue de redresser la filiale belge dont les résultats restent déficitaires :refonte de la gamme produits et fermetures des magasins les moins contributifs.

Sur l'ensemble de l'exercice, le Groupe a ouvert 26 nouveaux magasins à enseigne GIFI, dont 2 dansles DOM-TOM (concessions), 1 en Espagne et 1 en Italie.

Parmi les 22 ouvertures en France métropolitaine, 6 ouvertures ont concerné des maxi-Gifi.

Par ailleurs, le groupe a transféré/agrandi 12 magasins dont 1 en Espagne, et fermé 4 magasins GIFI et1 magasin à l'enseigne GRIFF PLUS.

Au 30 septembre 2005, le Groupe exploite 279 magasins intégrés et 13 en franchise (principalementdans les DOM-TOM) pour une surface totale de 418 966 m2. Parmi ces magasins, 24 sont à l'enseigneGRIFF PLUS.


Le parc magasin intégré à l'enseigne GIFI (soit 255 magasins) est constitué de 221 magasins en Francemétropolitaine (dont 17 maxi GIFI), 27 magasins en Belgique, 3 en Italie, 3 en Espagne, et 1 dans lesDOM-TOM.

Le Groupe vit un palier de sa croissance et poursuit la démarche engagée de consolidation de sesacquis, avec l'arrivée d'une nouvelle équipe de direction autour de Philippe GINESTET.

Le Groupe a pour objectifs à la fois de poursuivre sa politique d'ouvertures en France et de rationaliserses implantations en Europe avant toute nouvelle politique d'expansion. Depuis la clôture de l'exercice,le Groupe a ainsi transféré/agrandi 4 magasins et ouvert 3 points de vente.

Au total, le résultat net consolidé part du Groupe est en baisse de 83 % à 2,3 M€.

Compte-tenu des acquisitions récentes et des financements mis en place, le ratio d'endettement net(dettes financières sous déduction des disponibilités et valeurs mobilières de placement) sur fondspropres s'élève à 87,1% contre 64 % au 30 septembre 2004.

FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICE

Politique de Développement

Le Groupe a poursuivi son développement soutenu en France et a poursuivi sa politique d'ouverture" raisonnée " sur les marchés espagnol et italien.

GIFI a poursuivi le développement du concept MAXI GIFI qui totalise désormais 17 magasins.6 magasins ont été ouverts en MAXI GIFI (Betting les St Avold, Calais, Maubeuge-Hautmont, Liévin,Olivet et Outreau) et un agrandissement a transformé un magasin en MAXI GIFI (St Médard enJalles). Ces 7 magasins se sont ajoutés au 10 déjà existants : Villeneuve Sur Lot, Nancy, Blois,Le Creusot, Béziers, Marcq En Baroeul, Beauvais, Mont de Marsan, Thionville, Cayenne.

Par ailleurs, en décembre 2004, GIFI a pris le contrôle à 100 % de la société M2G et de ses filiales,détenue jusqu'ici à 70%. Ce groupe exploite un réseau de 24 magasins à l'enseigne " Griff' Plus ",spécialisés dans la vente de vêtements de marques à prix discount.

Concernant le sous-groupe IDE, les relations ont été tendues durant la plus grande partie de l'exerciceavec l'actionnaire minoritaire de IDE, le groupe belge MITISKA. Toutefois, un accord a été trouvé surune politique de réduction des frais généraux et de fermeture sélective des magasins les moinsrentables. Un premier magasin a été fermé le 30 septembre 2005 (St Truiden).

Restructuration juridique

Une restructuration juridique importante a eu lieu au cours de l'exercice par laquelle la société Gifi aapporté ses activités " centrale d'achats " et " Transport-Logistique " à la société Gifi Diffusion et lestitres de 66 de ses filiales de distribution à Gifi Mag.

Les objectifs poursuivis par cette réorganisation étaient :

- recentrer l'activité de GIFI sur son métier principal qui est celui de créateur et animateur d'un réseaude distribution à enseigne commune avec la conception des lignes de produits, le marketing, lapublicité, la promotion des ventes, et l'agencement des magasins ;

- rendre indépendante l'activité Centrale d'Achat, logistique, transports et livraisons qui est une activitétechnique ;


- constituer une société nouvelle dédiée à l'exploitation de l'ensemble des magasins des filiales, activitéaxée exclusivement sur la vente au détail en moyennes et grandes surfaces.L'assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2004 a approuvé cette nouvelle organisationjuridique.

C'est ainsi qu'ont été réalisés au profit de deux SAS détenues à 100% par GIFI, les apports suivants :

- apport partiel d'actif par GIFI à la société GIFI DIFFUSION - SAS au capital de 37.000 € dont lesiège est ZI La Barbière - 47300 VILLENEUVE SUR LOT - 478 721 707 RCS VILLENEUVE SURLOT, de sa branche d'activité de "Centrale d'Achat", avec effet rétroactif au 1er octobre 2004.

- apport en nature des titres de participations que GIFI détenait dans 66 filiales exploitant en Francedes magasins sous l'enseigne GIFI, au profit de la société GIFI MAG - SAS au capital de 37.000 €dont le siège est ZI La Barbière - 47300 VILLENEUVE SUR LOT - 478 725 625 RCSVILLENEUVE SUR LOT, avec effet rétroactif au 1er octobre 2004.

INVESTISSEMENTS Les investissements du Groupe, compte tenu de son expansion, sont consacrés aux dépensesd'agencement, de travaux des nouveaux points de vente et intègrent les actifs acquis lors de lacroissance externe (variation de périmètre). Les investissements s'élèvent pour l'exercice 2004/2005 à 31,6 M€ se décomposant comme suit : - immobilisations incorporelles comprenant notamment les logiciels et les écarts d'acquisition acquisau titre de l'exercice : 1,9 M€. - immobilisations corporelles (matériels, agencements) : 28,7 M€. - immobilisations financières : 1,0 M€. dont variation de périmètre : 0,6 M€.

PERSPECTIVES 2005/2006 Pour l'exercice 2005/2006, le Groupe entend poursuivre sa politique d'expansion avec l'ouvertureprévue de 22 points de vente à l'enseigne GIFI (dont 2 par changement d'enseigne). Compte tenu des mauvais résultats enregistrés sur les magasins belges, malgré un travail de fond sur laréorganisation opérationnelle de ces sociétés, le Groupe porte particulièrement son attention sur lamise en place de mesures visant à restaurer la rentabilité de IDE VASTGOED. Concernant Griff Plus dont la rentabilité est toujours insuffisante malgré le plan de repositionnementstratégique mis en place récemment, le groupe GIFI procède à une évaluation des différentes solutionsenvisageables en n'excluant aucune hypothèse. Le Groupe a quasiment achevé sa réflexion approfondie sur son organisation logistique qui anotamment conduit à rationaliser son parc d'entrepôts. Au cours de l'exercice, l'effort sera mis surl'optimisation de cette nouvelle organisation et la consolidation dans le temps des structures mises enplace.


Les conséquences financières des restructurations envisagées devraient apparaître progressivement aucours de l'exercice et permettre une amélioration de la rentabilité sur le prochain exercice.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTUREDE L'EXERCICE

Le magasin de Blagnac a brûlé fin novembre. Une enquête est en cours pour connaître les causes dusinistre. Les biens détruits étant assurés, le coût du sinistre devrait être pris en charge en quasi-totalitépar les assureurs du groupe. La société GIFI a reçu le 17 octobre 2005, un avis de vérification de comptabilité portant sur lapériode du 1er octobre 2001 au 30 septembre 2004. A ce jour, aucun redressement significatif n'a étéporté à la connaissance du groupe.

PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés au 30 septembre 2005 ont été établis selon la même présentation et les mêmesméthodes que pour l’exercice précédent, en conformité avec les principes définis par le Règlement99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999, homologué par l’arrêté du 22 juin1999.

Les méthodes préférentielles prévues par le Règlement 99-02 ont été appliquées. Les principescomptables essentiels retenus dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés sont décritsdans l’annexe desdits comptes consolidés.

Le Conseil d’Administration


COMPTES CONSOLIDES au 30 septembre 2005

Bilan consolidé 9

Compte de résultat consolidé 10

Flux de trésorerie 11

Annexe aux comptes consolidés 13


I - BILAN CONSOLIDE

En milliers d'euros ACTIF

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 Actif immobilisé 156 167 148 677 121 749

Ecarts d'acquisition 21 636 25 711 27 551 Immobilisations incorporelles nettes 41 624 40 566 38 728 Immobilisations corporelles nettes 88 854 79 236 53 163 Immobilisations financières nettes 4 053 3 164 2 307

Actif circulant 223 637 173 167 149 471

Stocks et en cours 154 351 108 812 90 363 Clients et comptes rattachés 6 711 7 285 8 418 Autres créances et comptes derégularisation

46 361 37 984 31 552

Valeurs mobilières de placement 6 706 9 600 11 696 Disponibilités 9 509 9 486 7 442

TOTAL DE L’ACTIF 379 804 321 844 271 220

En milliers d'euros

PASSIF 30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003

Capitaux propres (Part du groupe) 121 925 120 802 112 723 Capital 44 762 45 470 45 470 Primes et réserves consolidées 74 864 61 895 41 761 Résultat consolidé 2 300 13 437 25 492

Intérêts minoritaires 793 - 1 057 - 380

Provisions pour risques et charges 7 048 6 803 6 618

Dettes 250 038 195 296 152 259 Emprunts et dettes financières 123 093 95 782 58 439 Fournisseurs et comptes rattachés 106 496 78 343 75 192 Autres dettes et comptes de régularisation 20 449 21 171 18 628

TOTAL DU PASSIF 379 804 321 844 271 220


II - COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE

En milliers d'euros

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Chiffre d'affaires 475 706 440 004 336 093Autres produits d'exploitation 11 363 9 758 6 021Achats consommés 216 207 188 580 143 466Autres achats et charges externes 147 669 138 289 98 038Impôts et taxes 11 595 9 349 5 518Charges de personnel 61 214 57 243 37 237Dotations aux amortissements et provisions 27 896 20 878 14 687Autres charges d'exploitation 1 092 1 182 502Résultat d'exploitation 21 396 34 242 42 666Charges et produits financiers -3 956 - 2 741 55Résultat courant des entreprises intégrées 17 440 31 501 42 721Charges et produits exceptionnels -2 282 - 2 885 -553Impôts sur les résultats 9 044 13 661 14 835Résultat net des entreprises intégrées 6 114 14 954 27 333Dotations nettes aux amortissements des écartsd'acquisition

3 732 2 336 1 808

Résultat net de l'ensemble consolidé 2 382 12 619 25 525Intérêts minoritaires 82 - 819 33Résultat net (Part du groupe) 2 300 13 437 25 492Résultat par actionRésultat dilué par action

0,350,35

2,062,05

3,893,81


III - FLUX DE TRESORERIE

En milliers d’euros 30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003

FLUX DE TRESORERIE LIES A L'ACTIVITE

Résultat net des sociétés intégrées + 6 114 + 14 954 + 25 525 Amortissements et provisions + 15 319 + 13 701 + 13 348 Variation des impôts différés + 4 018 + 714 - 1 085 Plus-value de cession + 430 + 912 + 435 Autres (3) + 1 723 0 0 Marge brute d'autofinancement + 27 604 + 30 281 + 38 223 Variation du besoin en fonds de roulement lié àl'activité

- 28 541 - 18 609 + 4 734

Flux net de trésorerie généré par l'activité - 937 + 11 672 + 42 957

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONSD'INVESTISSEMENT

Acquisition d'immobilisations (1) - 26 211 - 36 846 - 32 317 Cessions d'immobilisations + 1 258 + 830 + 675 Incidence des variations de périmètre (*) - 402 + 1 946 - 1 193

Flux net de trésorerie lié aux opérationsd'investissement

- 25 355 - 34 070 - 32 835

FLUX DE TRESORERIE LIES AUX OPERATIONS DEFINANCEMENT

Dividendes versés aux actionnaires de la sociétémère

- 2 929 - 3 542 - 2 531

Dividendes versés aux minoritaires des sociétésintégrées

- 182 - 190 - 106

Réduction de capital - 708 0 0 Emissions d'emprunts (2) + 68 090 + 49 586 + 6 600 Remboursements d'emprunts - 42 230 - 20 592 - 16 736

Flux net de trésorerie lié aux opérations definancement

+ 22 041 + 25 262 - 12 773

VARIATION DE TRESORERIE - 4 251 + 2 864 - 2 651

Trésorerie d'ouverture (cf. note 6) + 12 142 + 9 278 + 11 929 Trésorerie de clôture (cf. note 6) + 7 891 + 12 142 + 9 278

(*) voir IV. Variation de périmètre ci après (1) dont actions propres (2) dont billets de trésorerie et crédit revolving

- 2 462 25 000

1 875 15 000

5 107 0

(3) réserves négatives des minoritaires pris encharge en résultat part du groupe

1 723


Variations de périmètre

(1) Ces mouvements correspondent d’une part à l’écart d’acquisition généré par le passage de 70à 100% de GIFI dans la société M2G et à la révision du montant du goodwill calculé lors de laprise de participation dans M2G l’année dernière.Les principaux éléments ayant fait l’objet d’une révision sont :

- les immobilisations corporelles (magasins dont la fermeture était prévue et qui n’ontpas été fermés)

- les stocks (les provisions comptabilisées lors de l’acquisition n’ont pas été utilisées entotalité)

Ces ajustements ont conduit à comptabiliser un badwill de 2500 K€ à la place du goodwillcomptabilisé à l’origine.

(2) Ces variations concernent principalement des rachats de minoritaires et des augmentations decapital non intégralement souscrites par les minoritaires.

(*) information fournie sur les variationsde périmètre

M2G(1)

EDM DistriMarmande

Villeneuve Autres(2)

TOTAL

Acquisition titres de participation 152 423 77 9 255 916Trésorerie à la date d’acquisition - 108 - 4 - 115 - 36 - 251 - 514= incidence de l’acquisition sur latrésorerie du Groupe

44 419 - 38 - 27 4 402

ActifEcart d’acquisition - 163 248 125 55 265Immobilisations incorporelles nettes 205 75 280Immobilisations corporelles nettes 1 276 12 1 288Immobilisations financières nettes 7 7Stocks nets 1 933 1 933Clients et comptes rattachés nets 14 43 57Autres créances et comptes derégularisations nettes

- 483 104 166 10 - 203

Total actif 2 768 439 312 53 55 3 627PassifIntérêts minoritaires 167 13 46 226Provision pour risques et charges 2 516 10 5 2 531Emprunts et dettes financières 54 12 66Dettes fournisseurs et comptes rattachés 7 253 1 261Autres dettes et compte de régularisation 41 13 43 44 141Total passif 2 724 20 350 80 51 3 225= incidence de l’acquisition sur lesautres rubriques du bilan du Groupe

44 419 - 38 - 27 4 402


IV - ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDES

A - FAITS SIGNIFICATIFS ET EVOLUTIONS DU PERIMETRE DE CONSOLIDATION

1. Prises de contrôle

GIFI a porté sa participation dans M2G (holding du groupe de distribution textile Griff Plus) de 70 à100% au cours de l’exercice. Cela n’a pas eu d’impact significatif sur les postes du bilan dans lamesure où cette société était déjà consolidée par intégration globale au titre de l’exercice précédent.Les impacts de cette prise de contrôle sur l’écart d’acquisition et les capitaux propres sont décrits au§IV. ci-dessus.

Les autres évolutions du périmètre de consolidation ne sont pas significatives et apparaissent dans letableau de la note 25.

B - REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes consolidés du Groupe sont établis en conformité avec les principes définis par leRèglement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999 homologué par l’arrêtédu 22 juin 1999.

Les méthodes préférentielles prévues par le Règlement 99-02 ont été appliquées.

Les principes comptables essentiels retenus dans le cadre de l’établissement de ces comptes consolidéssont décrits ci-après.

1. Méthode de consolidation

Toutes les filiales et participations placées sous le contrôle exclusif de la société GIFI, ou surlesquelles cette dernière exerce une influence notable, sont retenues dans le périmètre deconsolidation.

La méthode de l'intégration globale est utilisée pour toutes les sociétés pour lesquelles le Groupedétient un contrôle exclusif. Ce dernier s'entend du pouvoir de diriger les politiques financière et/ouopérationnelle des sociétés contrôlées afin de tirer avantage de leurs activités.

2. Dates de clôture

Toutes les sociétés entrant dans le périmètre de consolidation clôturent leurs comptes au 30 septembre.

3. Homogénéité des méthodes comptables

Les comptes des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation sont établis selon des méthodeshomogènes. Ainsi, aucun retraitement d'homogénéité significatif n'est enregistré pour l'établissementdes comptes consolidés du Groupe.

4. Ecarts d'acquisition

Ce poste enregistre l'écart entre le coût d'acquisition des titres et l'évaluation totale des actifs et passifsd'une société identifiés à la date d'acquisition. La détermination de la valeur d’entrée des actifs et despassifs est faite conformément aux dispositions du Règlement 99-02. Les écarts d'acquisition fontl'objet d'un amortissement selon le mode linéaire sur une durée maximum de 30 ans.


En cas d’évolution défavorable des résultats d’une filiale, un amortissement exceptionnel estéventuellement constaté si les « cash flow futurs » estimés de la filiale (budget de trésorerie oubusiness plan disponible pour la filiale) laissent paraître une perte de valeur.

Les écarts d’acquisition négatifs ou « badwill » font l’objet d’une comptabilisation en provisions pourrisques et charges et sont repris selon le mode linéaire sur une durée maximum de 10 ans.

5. Comparabilité des comptes

A des fins de comparabilité, la contribution du Groupe M2G au compte de résultat consolidé de lasociété GIFI pour les exercices 2004 et 2005 est la suivante :

COMPTE DE RESULTAT 30/09/2005( 12 mois)

30/09/2004( 7 mois)

Chiffre d’affaires 32 647 19 833Résultat courant - 6 944 - 1 321Résultat net - 6 381 - 1 125

6. Immobilisations incorporelles

6.1 Logiciels

Les logiciels comprennent les licences d'utilisation ainsi que les droits de propriété sur les logicielscréés.

Les logiciels sont amortis sur une durée de :

12 à 48 mois pour les logiciels acquis, 36 mois pour les logiciels créés.

6.2 Autres immobilisations incorporelles Dans les autres immobilisations incorporelles figurent, notamment, les écarts d'évaluation relatifs auxfonds de commerce constatés lors des acquisitions de filiales consolidées réalisées antérieurement au1er octobre 2000.

Les fonds de commerce ne sont pas amortis, dans la mesure où, sauf situations particulières, ils neperdent pas de valeur.

La détermination d’une éventuelle perte de valeur s’effectue selon la règle suivante :

Les éléments incorporels des fonds de commerce sont valorisés magasin par magasin sur la base de25 % du chiffre d’affaires hors taxes de l’exercice d'acquisition, et ce, déduction faite des acquisitionsde fonds commerciaux antérieures éventuelles.

Une provision pour dépréciation est constatée :

lorsque le chiffre d’affaires total moyen des deux derniers exercices ayant servi de base à cettevalorisation se détériore au-delà d’un seuil de 15 %, il est constitué une provision à dueconcurrence de l'incidence de la baisse du chiffre d'affaires sur la valorisation du fonds decommerce.

lorsque la marge totale moyenne des deux derniers exercices générée par ces magasins devientinférieure à 30 % du chiffre d’affaires, il est également constitué une provision pour dépréciationégale à la différence de marge constatée.

La provision constatée couvre, le cas échéant, la perte de valeur la plus importante issue des deuxméthodes de dépréciation.


7. Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoireshors frais financiers).

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire et en fonction de la durée de vie estimée desbiens comme suit :

Constructions............................................................................................................... 20 ans Agencements magasins............................................................................................... 10 ans Matériels d'exploitation............................................................................................... 5 ans Véhicules ..................................................................................................................... 4 à 5 ans Matériel informatique ................................................................................................. 4 ans

Les biens acquis au moyen de contrats de crédit-bail font l’objet d’un retraitement lorsqu’ils sontsignificatifs.

8. Immobilisations financières

Les titres des sociétés non consolidées détenus par les sociétés du Groupe figurent dans la rubrique"Titres de participations" pour leur coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatéelorsque leur valeur d'utilité devient inférieure au coût d'acquisition. La valeur d'utilité est déterminéeen fonction de plusieurs éléments d'appréciation tels que l'actif net à la clôture de l'exercice dessociétés concernées, leur niveau de rentabilité et leurs perspectives d'avenir.

9. Stocks

Les stocks sont évalués au coût d'acquisition. La méthode de valorisation utilisée par le Groupe est leFIFO - premier entré, premier sorti.

Lorsque la valeur nette probable de réalisation devient inférieure au coût d'acquisition, une provisionpour dépréciation est constituée à due concurrence de la différence entre ces deux valeurs.

10. Créances et dettes en monnaies étrangères

Les pertes et gains de change latents résultant des créances et des dettes libellées en monnaiesétrangères sont inscrits dans le compte de résultat consolidé.

11. Titres de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition.

Des provisions sont constatées, le cas échéant, lorsque cette valeur devient inférieure à la valeurprobable de réalisation.

12. Actions propres

Les actions propres détenues sont comptabilisées de la manière suivante :

si elles sont acquises en vue de l’attribution au profit des salariés ou de la régularisation du cours debourse, les actions propres sont inscrites en valeurs mobilières de placement.

dans tous les autres cas, elles sont imputées en moins des capitaux propres consolidés. Leséventuelles provisions pour dépréciation attachées sont également imputées sur les capitauxpropres consolidés.


13. Résultat net par action

Le résultat net par action est calculé en divisant le résultat net part du Groupe par le nombre moyenpondéré d’actions en circulation pendant l’exercice (y compris les actions propres classées en valeursmobilières de placement).

Le résultat net dilué par action est calculé en prenant en compte le nombre moyen pondéré d’actionsen circulation pendant l’exercice majoré du nombre d’actions qui aurait résulté de la conversion detous les instruments dilutifs (au sens de l’avis n° 27 de l’Ordre des Experts Comptables) existant à laclôture de l’exercice.

14. Provisions pour risques et charges

En matière d’évaluation de provisions, les dispositions du règlement CRC n° 2000-06 sontappliquées.

15. Engagements de retraite

Les pensions et indemnités de départ en retraite versées aux salariés à l’occasion ou après leur départen retraite sont provisionnées dans les comptes consolidés. La méthode retenue pour l’évaluation desdroits à indemnités prend en compte les évolutions futures des salaires (3 % par an) et un tauxd’actualisation de 5 %. L’hypothèse du départ volontaire des salariés à 65 ans au 30 septembre 2005 etau 30 septembre 2004 et à 60 ans au 30 septembre 2003 a été retenue, et les charges socialescorrespondantes ont été prises en compte.

16. Opérations portant sur les instruments financiers et politique de couverture du Groupe enmatière d'achats à l'étranger

Le Groupe utilise différents instruments financiers pour limiter son exposition aux risques de changeet de taux.

L’activité négoce international concerne principalement des opérations libellées en dollars US. Pourpréserver son niveau de marge commerciale, le Groupe utilise des options de change et/ou des achats àterme pour couvrir les transactions libellées en devises. La politique générale du Groupe n’est pas decouvrir systématiquement les opérations. Les couvertures de change sont faites sans dépasser uneéchéance supérieure à 12 mois.

Au 30 septembre 2005, aucune couverture de taux d’intérêts n’est en place.

17. Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires intègre les ventes de marchandises réalisées par les magasins du Groupe, lesventes de marchandises à des franchisés et à des tiers ainsi que diverses prestations (commissions,publicité, ...).

18. Impôt sur les bénéfices

L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul, corrigé de la fiscalité différée, des impôts sur lesbénéfices des différentes sociétés du Groupe.

La fiscalité différée correspond à l’impôt calculé et jugé récupérable sur les décalages temporairesd’imposition, les déficits fiscaux reportables et certains retraitements de consolidation (notamment,élimination des marges sur stocks et sur immobilisations...).

Lorsque l’utilisation des déficits fiscaux est jugée improbable, ces déficits ne sont activés qu’à hauteurdes éventuels impôts différés passifs existant.


Le calcul des impositions différées est effectué à la fin de chaque exercice sur la base du taux d’impôten vigueur. Les impositions différées antérieures, si elles subsistent, sont corrigées du nouveau tauxd’impôt ou des nouvelles règles d’imposition en vigueur ou connues à la date de clôture des comptes.

L’impôt sur les sociétés (impôt courant) a été comptabilisé sur la base d’un taux d’impôt de 33,33 % ettient compte également de la contribution de 1,5 % instituée par l’article premier de la loi de Financesrectificative pour 1995 et, pour la société mère uniquement, de la contribution sociale de 3,3 % (Loi n°99-1140 du 29 décembre 1999).

Les impôts différés actif et passif ont été constatés au taux de 33,33 % à l’exception du Groupe belgeIDE pour lequel le taux d’impôt pris en compte a été de 33,99 %.

19. Résultat exceptionnel

Les éléments présentant un caractère non récurrent et dont la réalisation n’est pas liée à l’exploitationcourante du Groupe sont inscrits dans les charges et produits exceptionnels.

20. Passage aux normes IFRS

En application du règlement européen sur les normes internationales et de la norme IFRS 1, lescomptes consolidés de Gifi au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2006 seront établis selon lesnormes comptables internationales.

Dans ce contexte, Gifi a mis en place un projet de conversion aux normes internationales (IAS/IFRS)au mois d’avril 2005

Le groupe communiquera les impacts chiffrés du passage aux IFRS à l’occasion de la publication descomptes semestriels au 31 mars 2006.


C – COMMENTAIRES SUR LE CONTENU DE CERTAINS POSTES(Sauf mention contraire, tous les chiffres sont exprimés en milliers d’Euros)

Note 1. Immobilisations incorporelles

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003

Ecarts d’acquisition 21 636 25 711 27 551- Valeur brute 38 415 38 149 37 596- Amortissements 16 779 12 438 10 045

Frais d’établissement 25 1 2- Valeur brute 33 3 3- Amortissements 9 2 1

Licence logiciels 991 847 982- Valeur brute 4 335 3 594 2 919- Amortissements 3 344 2 747 1 937

Fonds commerciaux 40 609 39 718 37 744- Valeur brute 41 320 40 505 38 420- Amortissements et provisions 711 787 676

Autres immobilisations incorporelles 41 624 40 566 38 728TOTAL NET 63 260 66 277 66 279

Variations des immobilisations (en valeur brute) :

30/09/2004 Augmentation Variations depérimètre Diminution 30/09/2005

Ecarts d’acquisition 38 149 266 38 415Frais d’établissement 3 30 0 33Licence logiciels 3 594 708 40 6 4 335Fonds commerciaux et droit au bail 40 505 740 75 41 320

TOTAL 82 251 1 478 381 6 84 103

Variations des amortissements et provisions :


Ecarts d’acquisition 12 438 4 345 - 4 16 779Frais d’établissement 2 7 9Licence logiciels 2 747 558 39 3 344Fonds commerciaux 787 129 - 205 711

TOTAL 15 974 5 039 - 170 0 20 843

La dotation aux amortissements de 4 345 K€ tient compte d’un amortissement exceptionnel de 2 959K€ constaté sur l’écart d’acquisition du Groupe IDE. Au 30 septembre 2005, cet écart d’acquisitionest totalement amorti pour un montant de 3 813 K€.


Note 1.01 Ecarts d’acquisition

La variation de périmètre du poste « Ecarts d’acquisition » s’analyse comme suit :

Acquisition Ecart d’acquisition(en valeur brute)

DuréeAmortissement

Dotation del’exercice

Amortissementcumulé

Distri MARMANDE 125 10 ans 9 9

Groupe M2G (1) - 163 - 4 0

Equipement De la Maison 248 10 ans 19 19

FIGI (2) 55 10 ans 3 3

(1) La variation de 163 K€ provient d’une révision de l’écart d’acquisition initial dans le délaid’affectation (cf tableau de variation de périmètre au paragraphe IV du chapitre A« comptes consolidés »).

(2) L’écart d’acquisition de 55 K€ résulte d’une augmentation de capital non intégralementsouscrite par les actionnaires minoritaires et qui a conduit à l’augmentation dupourcentage d’intérêt et de contrôle de GIFI .

Note 1.02 Fonds commerciaux

La rubrique « Fonds commerciaux », en valeur brute, se détaille comme suit :

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Droit au bail et fonds de commerce acquis 14 331 13 516 11 431Ecart d’évaluation 26 989 26 989 26 989

TOTAL BRUT 41 320 40 505 38 420

Note 2. Immobilisations corporelles

Décomposition :

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Terrains 664 720 56Constructions 9 496 13 133 4 370Equipements et installations 6 505 6 752 5 793Autres immobilisations corporelles 138 737 117 912 85 442Immobilisations en cours et acomptes 3 807 2 781 3 573

TOTAL BRUT 159 209 141 298 99 234Provision sur terrains 2 2Amortissement des constructions 2 896 3 404 1 193Amortissement des équipements et installations 4 394 4 073 3 846Amortissement des autres immobilisations corporelles 63 063 54 583 41 032

TOTAL AMORTISSEMENTS 70 355 62 062 46 071TOTAL NET 88 854 79 236 53 163


Variations des immobilisations (en valeur brute) :


Terrains 720 56 664Constructions 13 133 176 3 813 9 496Equipements et installations 6 752 515 59 821 6 505Agencements 110 926 23 578 150 3 476 131 178Autres immobilisations corporelles 6 986 898 325 7 559Immobilisations en cours 2 781 3 298 2 272 3 807

TOTAL 141 298 28 465 209 10 763 159 209

L’augmentation des immobilisations corporelles résulte principalement :

de l’acquisition et de l’ouverture de nouveaux magasins, de la politique de rénovation des magasins poursuivie sur l’exercice.

Variations des amortissements et provisions :


Terrain 2 2Constructions 3 404 655 1 163 2 896Equipements et installations 4 073 1 191 30 900 4 394Agencements 49 759 13 292 - 1 109 4 515 57 427Autres immobilisations corporelles 4 824 1 358 546 5 636

TOTAL 62 062 16 496 - 1 079 7 124 70 355

Les variations de périmètre correspondent principalement aux provisions constatées lors del’acquisition de M2G pour la fermeture de deux magasins qui n’a finalement pas eu lieu (voir tableausur les variations de périmètre au paragraphe IV du chapitre A « comptes consolidés »).

Note 3. Immobilisations financières

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Titres non consolidés 41 41 47Autres titres immobilisés 26 19 19Prêts 294 21 18Autres immobilisations financières (1) 3 811 3 186 2 283Provision immobilisations financières - 119 -103 -60

TOTAL NET 4 053 3 164 2 307

(1) Essentiellement constituées par des dépôts de garantie.


Note 4. Stocks

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Matières premières 227 346 99En cours prestations de biens et services 0 0 101Produits intermédiaires et finis 44 70 87Marchandises 162 049 116 882 93 172Provisions -7 969 -8 486 -3 096

TOTAL NET 154 351 108 812 90 363

L’incidence sur les stocks et les provisions pour dépréciation des stocks des variations de périmètredes exercices clos les 30 septembre 2003, 2004 et 2005 est la suivante :

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Marchandises 0 14 334 5 323Provisions + 1 933 - 2 620 - 141

TOTAL NET 1 933 11 714 5 182

Les 1 933 K€ d’annulation de provisions sur stock proviennent de la révision de la situation nette duGroupe M2G à la date d’acquisition. Celle-ci a entraîné une correction symétrique de l’écartd’acquisition initial (cf tableau sur les variations de périmètre au paragraphe IV du chapitre A« comptes consolidés »).

Note 5. Echéancier des créances

30/09/2005 Total - d’un an + d’un anClients (montants bruts) 11 037 11 037Autres créances (montants bruts) 35 287 34 667 620

TOTAL 46 324 45 704 620

30/09/2004 Total - d’un an + d’un anClients (montants bruts) 11 273 11 273Autres créances (montants bruts) 20 633 20 139 494

TOTAL 31 906 31 412 494

30/09/2003 Total - d’un an + d’un anClients (montants bruts) 10 989 10 989 0Autres créances (montants bruts) 14 303 13 725 578

TOTAL 25 292 24 714 578

Les provisions sur créances s’élèvent à 5 357 K€ au 30 septembre 2005 contre 4 949 K€ au 30septembre 2004 et 2 971 K€ au 30 septembre 2003.


Note 6. Trésorerie nette

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Valeurs mobilières de placement et actions propres(montants nets) 6 706 9 600 11 700

Caisse 1 805 550 459Banques débitrices 7 704 8 936 6 983Disponibilités 9 509 9 486 7 442Banques créditrices -8 324 - 6 944 -9 864

TRESORERIE NETTE 7 891 12 142 9 278

146 035 actions propres pour une valeur nette de 4 153 K€ sont détenues au 30 septembre 2005 par lasociété GIFI en vue de la régularisation du cours de bourse ou de leur attribution au profit des salariés,contre 300 606 actions pour une valeur nette de 7 838 K€ au 30 septembre 2004.

Note 7. Comptes de régularisation

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Charges constatées d’avance 10 946 7 270 6 096Charges à répartir 1 159 1 490 991

TOTAL 12 105 8 760 7 087

Les charges constatées d’avance concernent principalement les achats de marchandises, les locationsmobilières, la maintenance du matériel et la publicité.

Note 8. Capital social et variation des capitaux propres

Note 8.01 Composition du capital de la société mère

Au 30 septembre 2005, le capital de la société GIFI SA est constitué de 6 582 576 actions d’une valeurnominale unitaire de 6,80 Euros suite à une réduction de capital décidée par l’Assemblée GénéraleMixte du 2 mars 2005.

Note 8.02 Variation des capitaux propres (part du groupe)

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Capitaux propres part du groupe au début de l’exercice 120 802 112 723 94 976Dividendes versés - 2 929 - 3 542 - 2 531Variations de capital et primes 0 0 0Réduction de capital (a) - 708 0 0Annulation d’actions propres sur réduction de capital (a) - 4 429 0 0Annulation des actions propres (b) 6 891 - 1 875 -5 107Autres variations -2 57 -107Capitaux propres part du groupe au 30 septembrehors résultat

119 625 107 363 87 231

Résultat de l’exercice part du groupe 2 300 13 437 25 492Capitaux propres part du groupe au 30 septembre ycompris résultat

121 925 120 802 112 723


(a) GIFI a opéré une réduction de capital par annulation de 104 220 actions auto-détenues. L’opérationa entraîné une réduction du capital social de 708 K€ (voir note 8.01 ci-dessus) et une réduction desréserves de 4 429 K€.

(b) Au 30 septembre 2005, la société GIFI détient 40 798 actions propres qui ont été acquises enfonction de situations de marché (contre 171 368 actions au 30 septembre 2004). Ces actions sontéliminées dans les comptes consolidés en moins des capitaux propres. L’impact sur la variation descapitaux propres de l’exercice résulte des mouvements de l’exercice (achats et cessions) et deséventuelles provisions pour dépréciation lorsque le cours d’achat est supérieur au cours de bourse.Compte tenu des mouvements de l’exercice (provision et cession), l’annulation des actions propres agénéré un accroissement des capitaux propres de 6 891 K€.

Note 8.03 Variation des capitaux propres (ensemble consolidé)

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Capitaux propres au début de l’exercice 119 745 112 343 95 899Dividendes versés - 3 111 -3 732 -2 636Variations de capital et primes - 708 0 0Annulation d’actions propres sur réduction de capital (a) - 4 429Annulation des actions propres (a) 6 891 - 1875 -5 107Variations de périmètre 226 464 -1 326Autres variations (b) 1 722 -74 -12Capitaux propres de l’ensemble consolidé au 30 septembre hors résultat

120 336 107 126 86 818

- Part du Groupe 119 625 107 363 87 231- Part des minoritaires 711 - 237 -413

Résultat de l’exercice de l’ensemble consolidé 2 382 12 619 25 525- Part du Groupe 2 300 13 437 25 492- Part des minoritaires 82 -818 33

Capitaux propres de l’ensemble consolidéau 30 septembre y compris résultat

122 718 119 745 112 343

(a) Voir note 8.02

(b) Ce poste est composé d’intérêts minoritaires débiteurs jusqu’ici comptabilisés en moins desréserves minoritaires et pris en résultat exceptionnel (part du groupe) sur l’exercice clos au 30septembre 2005. Ces montants correspondent à la quote-part des minoritaires à la date d’acquisitionlorsque la situation nette des sociétés achetées était négative. La participation des actionnairesminoritaires à la recapitalisation des sociétés en question étant hautement improbable, il a été décidéde comptabiliser cette charge pour 1 723 K€ dans le résultat exceptionnel du groupe au 30 septembre2005. La variation des capitaux propres minoritaires est mécaniquement impactée du même montant.

Note 9. Instruments dilutifs

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 21 février 2000 a autorisé le Conseil d’administration àconsentir au bénéfice de certains salariés et mandataires sociaux de la société détenant moins de 10 %du capital social, des options donnant droit à la souscription d’actions nouvelles de la société, cettesouscription ne pouvant être supérieure à 5 % du capital social.

Les Conseils d’administration du 16 mars 2000, 30 octobre 2001, 27 septembre 2002, 16 juillet 2003,4 septembre 2003, 16 décembre 2003 et 12 mars 2004 ont attribué des options de souscription oud’achat d’actions dans les conditions suivantes :


Date de la mise enplace

Prix desouscription

Date limitede levée des options

Nombre d’options attribuées etnon exercées ou exerçables

au 30/09/2005

Octobre 2001 21,50 € Du 01 novembre 2003Au 15 décembre 2006 6 600

Septembre 2002 30,00 €33,00 €

Du 28 septembre 2004au 30 septembre 2007 4 600

Juillet 2003 43,50 € Du 17 juillet 2008au 31 août 2009 7 000

Septembre 2003 50,00 € Du 05 septembre 2008au 31 octobre 2009 30 000

Décembre 2003 54,00 € Du 17 décembre 2008au 31 janvier 2010 14 511

Mars 2004 60,00 € Du 13 mars 2009 au30 avril 2010 500

Décembre 2004 35,28 € Du 07 décembre 2004au 31 janvier 2011 1 000

Note 10. Provisions pour risques et charges

Reprises

Provisions 30/09/2003 30/09/2004 Dotations

Cons

omm

ées

Non

Cons

omm

ées Variation

depérimètre

30/09/2005

Pour litiges et contentieux 2 949 2 178 1 162 1 288 176 1 876Pour risques sociaux 1 590 499 631 41 159 16 946Pour perte de change 0 1 941 92 1 832 201Pour charges 1 491 1 356 149 256 1 249Pour indemnités de départen retraite

444 586 85 39 3 635

Pour impôts différés 0 0 0Pour écarts d’acquisitionnégatifs

144 243 613 2 511 2 141

TOTAL 6 618 6 803 2 119 3 813 591 2 530 7 048

Les provisions pour charges au 30 septembre 2005 concernent principalement une provision pourimpôts de 870 K€ comptabilisée dans les comptes du Groupe IDE contre 1 218 K€ au 30 septembre2004 et 1 328 K€ au 30 septembre 2003.

Les modalités de calcul de la provision pour indemnités de départ à la retraite sont détaillées auparagraphe15 des règles et méthodes comptables.

Les impôts différés passifs au 30 septembre 2005 ont été compensés par entité fiscale avec les impôtsdifférés actifs des mêmes entités pour un montant de 12 592 K€.

La variation des écarts d’acquisition négatifs d’un montant de 2 511 K€ résulte principalement d’unerévision de l’écart initial sur le Groupe M2G pour 2 500 K€ (voir tableau sur les variations depérimètre au paragraphe IV du chapitre A « comptes consolidés »).


Note 11. Evolution des emprunts et dettes financières

30/09/2003 30/09/2004 Augmentation Variations depérimètre Diminution 30/09/2005

Intérêts courus sur emprunts 113 58 97 58 97Emprunts et crédits 48 462 88 780 68 003 57 42 168 114 672Banques créditrices 9 864 6 944 1 380 8 324

TOTAL 58 439 95 782 69 480 57 42 226 123 093

Les emprunts ont été souscrits en euro et sont, pour la quasi totalité, à taux variables. Aucunecouverture de taux d’intérêt n’est en place au 30 septembre 2005.

Les emprunts souscrits au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2005 comprennent un créditrevolving pour 25 000 K€ et un prêt en pool pour 23 000 K€ souscrit en septembre 2005 au titre desouvertures de magasins. L’emprunt de 23 000 K€ comprend une clause par laquelle le groupes’engage à ce que, à chaque publication de ses comptes consolidés annuels, le rapport des dettesfinancières nettes consolidées sur ses capitaux propres consolidés demeure inférieur ou égal à 1 (avecapplication des normes comptables utilisées pour l’exercice clos le 30 septembre 2005). Le nonrespect de ce ratio entraînerait une augmentation immédiate du taux de crédit de 0,15% l’an.

Les emprunts remboursés comprennent le dernier remboursement de la dette senior pour 8 000 K€ etle remboursement du crédit revolving existant au 30 septembre 2004 pour 15 000 K€.

Le taux d’intérêt moyen des financements du Groupe s’élève à environ 3,57% pour l’exercice clos le30 septembre 2005, contre environ 3,62 % pour l’exercice clos le 30 septembre 2004 et contre environ4,08 % pour l’exercice clos le 30 septembre 2003.

Note 12. Echéancier des dettes

- d’un an Entre un an etcinq ans + de cinq ans Total

Emprunts et dettes Ets crédit 71 190 40 883 2 599 114 672Intérêts courus sur emprunts 97 - - 97Banques créditrices 8 324 - - 8 324Fournisseurs 105 021 - - 105 021Dettes sur immobilisations 1 475 - - 1 475Dettes fiscales et sociales 11 914 - - 11 914Autres dettes et comptes de régularisation 8 535 - - 8 535

TOTAL au 30/09/2005 206 556 40 883 2 599 250 038Rappel au 30/09/2004 156 134 36 257 2 905 195 296Rappel au 30/09/2003 125 684 24 936 1 639 152 259


Note 13. Chiffre d’affaires hors taxes

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003VENTES :

Magasins 458 094 421 635 316 643Franchisés et concessionnaires 6 794 7 002 6 633Grossistes et divers 3 235 5 250 6 840TOTAL 468 123 433 887 330 116

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003PRESTATIONS :

Commissions 4 777 3 270 3 610Publicité 613 839 968Prestations administratives 91 67 67Mise à disposition de personnel 129 51 124Prestations diverses 1 973 1 890 1 208TOTAL 7 583 6 117 5 977TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES 475 706 440 004 336 093

Le chiffre d’affaires du groupe est essentiellement réalisé en France métropolitaine, la part du chiffred’affaires réalisée dans les DOM TOM et à l’exportation représente 35 410 K€ au titre de l’exerciceclos le 30 septembre 2005 (contre 36 156 K€ au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2004 et16 806 K€ au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2003).

Note 14. Frais de personnel

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Salaires et traitements 45 128 42 068 26 916Charges sociales 14 467 14 385 9 319Participation des salariés 1 620 790 1 002

TOTAL 61 215 57 243 37 237En % du chiffre d’affaires hors taxes 12,87 13,00 11,08

Note 15. Autres charges d’exploitation

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Charges externes 147 669 138 289 98 038Impôts, taxes et versements assimilés 11 595 9 349 5 518Autres charges 1 092 1 182 502

TOTAL 160 356 148 820 104 058En % du chiffre d’affaires hors taxes 33,71 33,82 30,96

Les charges externes comprennent notamment :

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Prestations de gestion 21 619 21 203 20 144Personnel intérimaire et détaché 5 010 4 850 1 907Frais de publicité 23 711 26 972 21 707Locations immobilières, mobilières et charges locatives 45 654 35 670 25 923Prestations logistiques 4 112 5 746 1 351Transport sur achats et ventes 5 453 6 700 4 376Dépenses d’entretien, d’énergie et de fournitures diverses 14 479 13 210 7 890


La variation des impôts et taxes entre le 30 septembre 2004 et le 30 septembre 2005 prend en comptela TGAP (Taxe Générale sur les Activités Polluantes) sur les imprimés publicitaires entrée en vigueurle 1er janvier 2005. Le montant comptabilisé au titre de l’exercice est de 800 K€ environ.

Note 16. Dotations nettes aux amortissements et provisions d’exploitation

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003AMORTISSEMENTS

Immobilisations corporelles, incorporelles etcharges à répartir

17 597 13 882 10 084

Dotations nettes aux amortissements 17 597 13 882 10 084PROVISIONS

Immobilisations corporelles et incorporelles -1 -64 73Actifs circulants 3 099 3 050 1 375Risques et charges -730 - 1 889 - 722Dotations nettes aux provisions 2 368 1 097 726

MONTANT TOTAL 19 965 14 979 10 810

Note 17. Résultat financier

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Résultat de change -2 424 + 511 +1 063Intérêts et produits financiers + 2 173 + 2 659 +2 851Intérêts et charges financières -5 163 - 4 336 -3 384Dotations nettes aux provisions 1 458 -1 575 -475

RESULTAT FINANCIER - 3 956 - 2 741 55

Le résultat de change après prise en compte des variations de provisions est défavorable de 673 K€contre une perte de change nette de 1 011 K€ au 30 septembre 2004 et un gain de change net de649 K€ au 30 septembre 2003.

Le résultat financier de l’exercice clos le 30 septembre 2004 incluait un résultat positif sur cessiond’actions de 772 K€. Ce même résultat pour l’exercice clos le 30 septembre 2005 est proche de zéro.

Note 18. Résultat exceptionnel

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Résultat exceptionnel net sur opérations de gestion - 2 084 -1 769 -667Résultat exceptionnel net des cessions d’immobilisations - 430 - 912 -413Résultat exceptionnel net sur dotations et reprises deprovisions

232 - 204 527

RESULTAT EXCEPTIONNEL - 2 282 -2 885 -553

Le résultat exceptionnel sur opérations de gestion de l’exercice clos le 30 septembre 2005 comprendles intérêts minoritaires négatifs pour un montant global de 1 723 K€ (voir note 8.03).


Note 19. Impôt sur les bénéfices

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Impôt courant 5 026 12 947 15 920Résultat des impositions différées 4 018 714 -1 085

TOTAL 9 044 13 661 14 835

Les impositions différées actives et passives se décomposent de la manière suivante :

30/09/2004 30/09/2005Incidence d’impôt

(+ : charge - : produit d’impôt)

Différences temporaires 58 1 564 - 1 506Déficits fiscaux reportables 3 948 4 699 - 751Retraitements de consolidation 5 548 - 1 452 + 7 000TOTAL 9 554 4 811 + 4 743

Affectation en écartacquisition

725

Impact résultat + 4 018

La ventilation de l’impôt entre le résultat courant et le résultat exceptionnel est la suivante :

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Impôt sur résultat courant 9 815 14 623 15 014Impôt sur résultat exceptionnel - 771 - 962 -179

IMPOT DE L’EXERCICE 9 044 13 661 14 835

Le rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle s’établit ainsi :

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Résultat net consolidé 2 382 12 619 25 525Charge d’impôt 9 044 13 661 14 835

RESULTAT AVANT IMPOT 11 426 26 280 40 360Taux moyen d’imposition (à l’exception de la société GIFI) 33,83 % 34,33 % 34,33 %Impôt théorique 3 866 9 023 13 856Différences permanentes (1) 233 654 887Utilisation de déficits fiscaux non activés par prudence 4 999 3 656 2Contribution additionnelle de la société mère et impôtforfaitaire annuel

76 209 267

Incidence du changement de taux d’imposition sur lesimpositions différées à l’ouverture de l’exercice

209 0 0

Annulation imposition différée passif - 354 -291Divers 15 119 115

CHARGE D’IMPOT COMPTABILISEE 9 044 13 661 14 835

1 Les différences permanentes constatées proviennent essentiellement de l’amortissement des écartsd’acquisition non déductibles.

Les actifs d’impôts différés non reconnus du fait d’une récupération jugée non probable s’élèvent à26 851 K€ au 30 septembre 2005, dont principalement 16 638 K€ au titre des déficits dégagés par leGroupe IDE (7 266 K€ sur l’exercice, 7 622 K€ sur l’exercice clos au 30 septembre 2004, 1 541 K€sur la période comprise entre le 5 juin et le 30 septembre 2003 et 209 K€ sur la période antérieure au 5juin 2003), 9 930 K€ au titre du sous-groupe M2G (7 228 K€ sur l’exercice et 2 702 K€ sur l’exerciceclos au 30 septembre 2004).


Les actifs d’impôts différés non reconnus du fait d’une récupération jugée non probable s’élevaient à12 074 K€ au 30 septembre 2004, dont 9 372 K€ au titre des déficits dégagés par le Groupe IDE et2 702 K€ au titre des déficits dégagés par le Groupe M2G.

Au 30 septembre 2003, les actifs d’impôts différés non reconnus du fait d’une récupération jugée nonprobable s’élevaient à 1 729 K€ dont 1 727 K€ au titre des déficits dégagés par le Groupe IDE avant le1er janvier 2003.

Note 20. Engagements hors bilan

Note 20.01 Engagements donnés

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Sûretés réelles consenties au titre du prêt SENIOR 0 7 927 15 850Sûretés réelles consenties par les filiales de la société GIFI 35 117 40 693 22 309Sûretés réelles consenties par la société GIFI 39 031 10 044 4 545Achat à terme US dollars – contre valeur de l’engagement enK€

53 976 25 415 8 937

Nantissement fonds de commerce et marques du groupeGIFI en garantie d’ouverture de crédits

70 000dont 60 988

utilisés au 30/09/05

36 000dont 29 530

utilisés au 30/09/04

36 000dont 19 289

utilisés au 30/09/03Engagements donnés par la société GIFI (montant de lagarantie accordée)

31 753 3 642 338

Engagements donnés par les filiales de la société GIFI 876Redevances crédit-bail mobilier Non significatif Non significatif Non significatifCouverture de taux :

du 20 janvier 2003 au 18 janvier 2005 - Taux 3,095 % 0 8 000 16 000Option de change conditionnée en dollar US 0 24 121 10 461

Note 20.02 Engagements reçus

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Crédit revolving et crédits documentaires 25 000

dont 6 470 nonutilisés au30/09/05

36 000dont 6 470 non

utilisés au30/09/04

36 000 dont 16 711

non utilisés au30/09/03

Couverture de taux :du 20 janvier 2003 au 18 janvier 2005 – Taux 3,095 % 0 8 000 16 000Option de change conditionnée en dollars US 0 24 836 11 616

Cautionnements bancaires 320 374 616

Note 20.03 Engagements de loyer

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003A moins d'un an 34 740 24 176 18 296Plus d'un an 35 917 41 369 39 099

TOTAL 70 657 65 545 57 395


Note 20.04 Couverture de change

La société a acheté à terme 65 millions de dollars US avec des échéances comprises entre le 30octobre 2005 et le 30 septembre 2006 à un cours moyen de 1,21 EUR/USD.

Ces achats à terme sont essentiellement destinés à couvrir les achats en dollars de l'exercice2005/2006.

Note 21. Effectif moyen

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Cadres 347 311 194Employés 1 839 1 900 1 349

Effectif moyen 2 186 2 211 1 543

Note 22. Informations sectorielles

Pour les besoins de l'analyse sectorielle, le Groupe identifie les deux secteurs suivants :

Secteur des "Ventes en gros" qui recouvre les ventes réalisées par la centrale d'achat du Groupe àdes clients hors Groupe, ainsi que les ventes d'une filiale (la société ALEXANDER) qui exercepour une large part l'activité de grossiste.

Secteur des ventes "magasins" pour toutes les ventes au détail réalisées par les magasins contrôléspar le Groupe.

Secteur textile sous l’enseigne Griff’Plus


L'analyse selon ces secteurs se présente comme suit :

30/09/2005 Ventes en gros Magasins Griff ‘plus Chiffre d'affaires 12 789 430 270 32 647 Marge commerciale 54 874 182 181 15 486 Résultat d'exploitation 30 612 - 2 862 - 6354 Immobilisations (montant brut) :

incorporelles (hors fonds commerciaux et écartsd'acquisition)

3 734 209 425

corporelles 15 169 128 754 14 286 financières 345 3 251 574 TOTAL IMMOBILISATIONS 19 248 132 215 15 285

30/09/2004 Ventes en gros Magasins Griff ‘plus Chiffre d'affaires 14 077 406 094 19 833 Marge commerciale 5 845 232 268 8 165 Résultat d'exploitation 3 741 31 572 - 900 Immobilisations (montant brut) :

incorporelles (hors fonds commerciaux et écartsd'acquisition)

3 089 307 200

corporelles 15 848 109 991 15 459 financières 244 2 480 543 TOTAL IMMOBILISATIONS 19 181 112 778 16 202

30/09/2003 Ventes en gros Magasins Chiffre d'affaires 14 953 321 140 Marge commerciale 5 842 181 362 Résultat d'exploitation 3 366 39 297 Immobilisations (montant brut) :

incorporelles (hors fonds commerciaux et écarts d'acquisition) 2 745 177 corporelles 13 606 85 629 financières 123 2 244TOTAL IMMOBILISATIONS 16 474 88 050

Note 23. Relations avec les parties liées

Les principales opérations entre le Groupe GIFI et des sociétés apparentées non consolidées serésument comme suit :

a) Bilan

Les relations avec les sociétés apparentées représentent des montants non significatifs et concernentprincipalement les dépôts de garanties versés dans le cadre de la conclusion de baux commerciaux.

b) Compte de résultat

Les relations avec les sociétés apparentées concernent principalement :


les locations immobilières et charges locatives correspondantes qui figurent dans les charges del’exercice pour un montant de 17 263 K€ contre un montant de 14 217 K€ en 2004 et un montantde 11 643 K€ en 2003.

les prestations d'assistance commerciale qui figurent dans les charges de l'exercice pour un montantde 759 K€ contre un montant de 1 354 K€ en 2004 et un montant de 554 K€ en 2003.

Note 24. Informations diverses

Note 24.01 Rémunérations allouées aux membres des organes de direction

Les rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d’administration de GIFI, àraison de leurs fonctions dans les sociétés consolidées, se sont élevées à 353 milliers d’euros au 30septembre 2005, à 208 milliers d’euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2004 et à 269milliers d’euros au titre de l'exercice clos le 30 septembre 2003.

Note 24.02 Constitution d’unités économiques et sociales

Le groupe GIFI a signé le 24 janvier 2005 un accord portant sur la création d'une unité économique etsociale entre les différentes entités du groupe.Le premier accord concerne la société GIFI Mag et les sociétés qui exploitent les magasins du groupe.Le second concerne les sociétés GIFI, Groupe Philippe Ginestet et GIFI Diffusion.La charge de participation a été calculée rétroactivement au premier jour de l'exercice de signature del'accord, soit le 1er octobre 2004.En l'absence d'accord de participation pouvant prévoir des modalités différentes, chaque sociétésupporte la charge de participation résultant de l'application de la formule légale.

Note 24.03 Litige avec la société Mitiska

La société Mitiska est actionnaire à hauteur de 49% du groupe IDE.GIFI et Mitiska sont liées par un pacte d'actionnaires conclu dans le cadre du rachat du groupe IDE.En date du 18 mars 2005, la société Mitiska a cité à comparaître devant le Tribunal de Commerce deBruxelles la société GIFI pour violation du pacte d'actionnaires et réclame des dommages et intérêtsd'un montant de 2 942 K€.Compte tenu de l'avancement actuel de la procédure, des arguments apportés par GIFI et des contactsavec Mitiska qui laissent penser qu'une solution amiable est envisageable, aucune provision n'estconstatée dans les comptes clos le 30 septembre 2005 au titre de ce litige, à l'exception des frais ethonoraires des avocats déjà encourus et non facturés.

Note 24.04 Litige avec la société Sistac

La société Sistac a assigné GIFI en date du 25 mai 2005 et réclame la condamnation de cette dernièreau titre d'actes de contrefaçon et de concurrence déloyale. Le total des sommes réclamées s'élève à 31millions €.Le TGI de Lyon a condamné GIFI en date du 4 octobre 2005 à verser 123 K€ à la société Sistac pourcertains des griefs évoqués par Sistac et s'est déclaré incompétent sur les autres sujets.La société Sistac a interjeté appel de cette décision.Le montant réclamé paraissant disproportionné avec les éventuels préjudices subis par la sociétéSistac, une provision de 200 K€ a été constatée au titre de ce litige en concertation avec les conseils deGIFI intervenant sur ce dossier.


Note 24.05 Mandats de gestion

En juin 2003, les dirigeants de GIFI avaient été entendus dans le cadre d'une enquête portant sur lesmodalités d'exploitation de certains magasins du groupe dont la gestion quotidienne est confiée à destiers dans le cadre de contrats de mandat.Dans le cadre de la poursuite de cette enquête, la société GIFI a été mise en examen le 13 mai 2005.L'instruction évoque notamment le recours au travail dissimulé, le marchandage, le prêt de maind'œuvre, l'absence de bulletin de paie et de déclarations préalables à l'embauche.Ce développement de l'affaire permet à la société d'avoir accès au dossier afin d'assurer sa défense, cequ'elle sollicitait officiellement depuis le premier semestre 2003, et de voir apprécié le bien fondé desa position juridique. La société considère, en effet, que l'usage du mandat de gestion est une facultéofferte par la loi.

Cette position de GIFI est confortée par la loi du 2 août 2005 (publiée au JO du 3 août 2005) inscrivantle mandat de gestion dans le Code de Commerce.

Les éléments actuellement connus et disponibles à la date d'arrêté des comptes annuels au 30septembre 2005 par le conseil d'administration ne permettent pas de considérer qu'une obligation estnée à ce stade conformément au règlement CRC n° 2000-06. Par ailleurs, en l'absence d'informationsprécises sur le dossier, aucun chiffrage d'un passif éventuel ne peut être réalisé.


Note 25. Périmètre de consolidation

30 septembre 2005 30 septembre 2004LIBELLES %

Contrôle%

IntérêtsMéthode de

Conso%

Contrôle%


ConsoGIFI 100.00 100.00 Mère 100.00 100.00 MèrePAFI 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GMAGI 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GLAGI LANGON 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GCBG 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GEUROGIF 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI PERPIGNAN 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI SAINT PAUL 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI ANGOULEME 75.00 75.00 G 75.00 75.00 GNANTES IMPORT 99.67 99.67 G 99.67 99.67 GDISTRI SAINT JEAN 75.00 75.00 G 75.00 75.00 GBRICO LOISIRS 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI SAINTES 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI CHOLET 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI LA ROCHELLE 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GALEXANDER 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI MONTLUCON 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI CLERMONT 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI TOULOUSE 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDEPOGI 11.00 11.00 NC 11.00 11.00 NCDISTRI CESTAS 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI AJACCIO 51.00 51.00 G 51.00 51.00 GDISTRI 29 50.00 50.00 G 50.00 50.00 GDISTRI ALBERT 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI ALBOSA 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GMEYZIEU BAZAR 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GMACON BAZAR 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GCOMIGI SAS 100.00 100.00 G 98.28 98.28 GDISTRI BLAGNAC 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI PORTO VECCHIO 51.00 51.00 G 51.00 51.00 GSCI BEAL 12.00 12.00 NC 12.00 12.00 NCHD DIFFUSION 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDIFFUSION 25 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDIFFUSION 42 100.00 100.00 G 99.90 99.90 GDIFFUSION 69 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDIFFUSION APTESIENNE 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GCREA 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GBS DISTRIBUTION 98.50 98.40 G 100.00 98.50 GDIARTOGE 99.00 99.00 G 100.00 99.00 GDISTRI FREJUS 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI MONT DE MARSAN 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GUSIMEUBLE 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GMAGA 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI PROPRIANO 51.00 51.00 G 51.00 51.00 GSCI MAG SAINT ETIENNE 11.00 11.00 NC 11.00 11.00 NCSCI MAG VALENTIN 11.00 11.00 NC 11.00 11.00 NCSCI MAG BRIVE 15.00 15.00 NC 15.00 15.00 NCSCI MAG ISTRES 11.00 11.00 NC 11.00 11.00 NCDISTRI LOUVRES 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI BONNEUIL 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GROUMAZ 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GSA GINESTET 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GQUERCY AFFAIRES 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GIDEIS DECO 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI SAINT PARRES 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI SAINT AMAND 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI TALLANGE 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI CAYENNE 51.00 51.00 G 51.00 51.00 GFIGI 71.98 71.98 G 51.00 51.00 GDISTRI CARHAIX 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI JOIGNY 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI SAVIGNY 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GSCI MAG VILLIERS LE BEL 11.00 11.00 NC 11.00 11.00 NCIDE VASTGOED 51.02 51.02 G 51.00 51.00 GDISTRI MURET 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GSIGER 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI BAR LE DUC 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI TONNERRE 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI IDEIS BEAUVAIS 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI AURILLAC 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI MULSANNE 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI LA VALENTINE 51.00 51.00 G 51.00 51.00 GDISTRI SARREGUEMINES 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GMAMBE 1984 51.00 51.00 G 51.00 51.00 GDISTRI BEAUVAIS 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI DIGNE 100.00 100.00 G 100.00 100.00 G


Périmètre de consolidation (suite)

30 septembre 2005 30 septembre 2004LIBELLES %

Contrôle%


Conso%

Contrôle%


ConsoDISTRI OUTREAU 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GGIFI MAG 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GGIFI DIFUSION 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI OLIVET 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GIDE BELGIUM 100.00 51.02 G 100.00 51.02 GDISTRI ESSEY LES NANC 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GINGIF 75.00 38.25 G 75.00 38.25 GDISTRI ROMILLY 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI AUGNY 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GDISTRI PROVILLE 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GGIFIES 100.00 100.00 G 100.00 100.00 GM2G 100.00 100.00 G 70.00 70.00 GCIN* 100.00 70.00 G 100.00 70.00 GG DIX* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG DOUZE* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG QUATORZE* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG QUINZE* 50,00 50,00 G 50,00 35,00 GG SEIZE* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG DIX SEPT* 99,74 99,74 G 99,74 35,00 GG DIX HUIT* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG DIX NEUF* 99,74 99,74 G 99,74 35,00 GG VINGT* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG VINGT ET UN* 99,74 99,74 G 99,74 35,00 GG VINGT DEUX* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG VINGT TROIS* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG VINGT QUATRE* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG VINGT CINQ* 50,00 50,00 G 50,00 35,00 GG VINGT SIX* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG VINGT SEPT* 99,74 99,74 G 99,74 35,00 GG VINGT HUIT* 99,74 99,74 G 99,74 35,00 GG VINGT NEUF* 99,74 99,74 G 99,74 35,00 GG TROIS* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG TRENTE* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG TRENTE ET UN* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG TRENTE DEUX* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG TRENTE TROIS* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG TRENTE QUATRE* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG QUATRE* 97,00 97,00 G 97,00 67,90 GG CINQ* 100.00 50,00 G 100.00 35,00 GG 568* 50,00 50,00 G 50,00 35,00 GG SIX* 100,00 50,00 G 100,00 35,00 GG SEPT* 50,00 50,00 G 50,00 35,00 GG HUIT* 100,00 50,00 G 100,00 35,00 GG NEUF* 100,00 50,00 G 100,00 35,00 GGM* 97,00 97.00 G 97,00 67,90 GGP* 97,00 97.00 G 97,00 67,90 GEDM 100.00 100.00 GGIT CUNEO 94.00 94.00 GGIFI FORMATION 100.00 100.00 GDISTRI VILLENEUVE 55.00 55.00 GDISTRI MARMANDE 100.00 100.00 GDISTRI CARCASSONNE 100.00 100.00 GDISTRI COMPIEGNE 100.00 100.00 G

ME : Mise en Equivalence - G : Intégration Globale - NC : Non Consolidé* sociétés membres du Groupe M2G

Toutes les sociétés consolidées ont leur siège social : Zone industrielle La Barbière 47300 Villeneuve-sur-Lot, à l’exception des sociétés suivantes :GIFI ZI La Boulbène 47300 Villeneuve sur LotDistri 29 Route de Pons ZAC Au Plaisir 17500 JonzacDistri Cayenne 37 Rue Brassi 97300 Cayenne (Guyane)IDE Vastgoed Havenlaan – 3980 Tessenderloo BELGIQUEM2G et ses filiales 57 Rue d’Amsterdam 75008 Paris

Distri Ajaccio Villa U Tempu Bastelicaccia 20166 PorticcioDistri Porto-Vecchio Lieu dit Cura 20129 BastelicacciaDistri Propriano Villa U Tempu Bastelicaccia 20166 PorticcioFIGI Via Cavour 88 07100 Sassari (Italie)G568 et ses filiales Quartier de l’Aérogare Chemin de Reyles 57 Marly


RAPPORT DE GESTIONsur les comptes annuels

au 30 septembre 2005

Activité et résultats 37

Perspectives d’avenir 38

Evénements importants survenusdepuis la clôture de l’exercice 38

Recherche et développement 38

Informations sociales et environnementales 38

Conventions visées à l’article L 225-38du Code de commerce 39

Conventions visées à l’article L 225-39du Code de commerce 39

Filiales et participations 39

Présentation des comptes annuelset affectation du résultat 39

Tableau des délégations en cours de validitéconsenties par l’Assemblée des Actionnairesau Conseil d’Administration 41

Informations concernant le capitalet les mandataires sociaux 42

Décisions à prendre 50


ACTIVITE ET RESULTATS

Les comptes sociaux ont été établis dans les mêmes formes et selon les mêmes méthodes que lesexercices précédents, à l'exception du point suivant :

- une provision pour risques au titre des économies d’impôt réalisées dans le cadre du régimed’intégration fiscale a été constituée conformément à l'avis du CNC (Conseil National de laComptabilité) chaque fois qu'il a été jugé probable que Gifi rétrocèderait à ses filiales l'usage de leursdéficits antérieurement transmis dans le cadre de l'intégration fiscale. Conformément à ce même avisdu CNC, l’incidence à l’ouverture de l’exercice correspondant à la provision liée aux déficits constatésjusqu’au 30 septembre 2004 a été imputée sur les capitaux propres (3,3 M€).

L'étude de l'activité et des résultats de l'exercice écoulé appelle les commentaires suivants :

La comparabilité avec l'exercice passé est rendue difficile en raison de l'opération de restructurationintervenue en décembre 2004 par laquelle la société Gifi a apporté ses activités " centrale d'achats " et" Transport-Logistique " à la société Gifi Diffusion et les titres de 66 de ses filiales de distribution à lasociété Gifi Mag.

Les opérations d’apport et leur impact sur les comptes sont décrits dans la note 2 de l’annexe. Afind’assurer la comparabilité du bilan et du compte de résultat, il a été décidé de présenter un tableaureprenant les comptes clos au 30 septembre 2005 « retraités », obtenus en consolidant les comptes derésultat et les bilans des sociétés Gifi Mag, Gifi Diffusion et Gifi au 30 septembre 2005. Ce tableaufigure à la fin de la note 2 de l’annexe.

Suite à cet apport partiel d’actifs et à cet apport de titres, la société Gifi a vu son activité se recentrersur son métier principal qui est celui de créateur et d'animateur d'un réseau de distribution.Ce transfert d'activité explique la variation du chiffre d'affaires et du résultat d'exploitation.

La société GIFI a enregistré un chiffre d'affaires de 59,4 M€ pour l'exercice clos le 30 septembre 2005.

Ce chiffre d'affaires est maintenant principalement constitué des refacturations aux sociétés du groupede prestations de sous-traitance et de la publicité.

Les " autres produits " qui s'élèvent à 12,2 M€ sont principalement constitués des prestations et droitd’enseigne facturées aux sociétés du groupe ainsi qu’aux franchisés et concessionnaires.

Compte tenu des charges d'exploitation s'élevant à 74,3 M€ et des autres produits d'exploitation, lerésultat d'exploitation s'établit à -2,7 M€ (perte) contre +32,0 M€ pour l'exercice précédent.

Le résultat d'exploitation de l'exercice comprend 4,0 M€ de dotations aux provisions pour dépréciationdes créances et 12,6 M€ de dotations aux provisions pour risques et charges.

Ces charges sont principalement liées au provisionnement sur l'exercice du risque pour la société dedevoir soutenir financièrement certaines filiales structurellement déficitaires.

Le résultat financier enregistre une perte de 20,9 M€, principalement en raison de dotations auxprovisions pour dépréciation des titres et des compte-courants des filiales pour 24,2 M€.

Compte tenu de ce résultat financier négatif, le résultat courant avant impôts est de -23,6 M€ (perte).

Le résultat exceptionnel au 30 septembre 2005 est principalement constitué de la plus-valueexceptionnelle de 117,3 M€ résultant des apports et de dotations aux provisions pour risques etcharges exceptionnelles de 9,0 M€ correspondant au risque de devoir rembourser les économiesd'impôts aux filiales intégrées fiscalement.


Après prise en compte des économies d'impôt liées aux pertes fiscales des sociétés déficitaires pour10,1 M€, le résultat net comptable de l'exercice se solde par un bénéfice de 96,3 M€ contre unbénéfice de 22,5 M€ pour l'exercice précédent.

Le ratio d'endettement net (dettes financières sous déduction des disponibilités et valeurs mobilières deplacement) sur fonds propres s'élève à 17,0 % contre 24,4 % au 30 septembre 2004.

Bilan :

Les principales fluctuations du bilan appelant des commentaires sont les suivantes :

L'actif immobilisé passe de 92,8 M€ à 230,8 M€ (+138 M€). Cette variation s’explique par :- l’entrée des titres de Gifi Diffusion et Gifi Mag valorisés respectivement à 108,9 M€ et 73,1 M€- la sortie des immobilisations corporelles et incorporelles apportées à Gifi Diffusion- une provision pour dépréciation des titres Gifi Mag (- 16,3 M€).

Les stocks ne représentent plus que 1,0 M€ contre 29,3 M€ sur l’exercice précédent du fait de l'apportde l'activité centrale d'achat à la société Gifi Diffusion.

La baisse des créances vient principalement de l'apport de l'activité centrale d'achat à Gifi Diffusion(facturation aux franchisés et concessionnaires).

Le montant des fonds propres au 30 septembre 2005, avant affectation du résultat de l'exercice écoulé,s'élève à 205,5 M€.

PERSPECTIVES D’AVENIR

Pour l’exercice 2005/2006, la société va accompagner la croissance du parc de magasins GIFI et sonactivité devrait donc augmenter en conséquence.

EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTUREDE L’EXERCICE

La société GIFI a reçu le 17 octobre 2005, un avis de vérification de comptabilité portant sur lapériode du 1er octobre 2001 au 30 septembre 2004. A ce jour, aucun redressement significatif n'a étéporté à la connaissance du groupe.

RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT

Néant.

INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES

Il convient pour ces développements de se reporter au rapport spécial du Conseil d’administration surles données sociales prévu par l’article L 225-102-1 du Code de commerce.


CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous demandons d’approuver les conventions réglementées visées à l’article L. 225-38 du Codede commerce qui ont été conclues au cours de l’exercice écoulé, après avoir été régulièrementautorisées par votre conseil d’administration. Les conventions conclues au cours d’exercices antérieursdont l’exécution s’est poursuivie au titre de l’exercice écoulé, sont également relatées dans le rapportspécial des commissaires aux comptes.

CONVENTIONS VISEES A L’ARTICLE L. 225-39 DU CODE DE COMMERCE

La liste des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales a ététenue à votre disposition dans les délais légaux et communiquée à vos commissaires aux comptes.

FILIALES ET PARTICIPATIONS

Le tableau annexé au bilan relate les informations relatives à l’activité et aux résultats des filiales de lasociété et des sociétés qu’elle contrôle.

PRISES DE PARTICIPATIONS OU PRISES DE CONTROLE Au cours de l’exercice, la société GIFI a procédé aux opérations suivantes : 1) Prises de participation effectuées par voie de souscription au capital lors de la constitution desociétés, ou en cours d’existence sociale :

- 100% du capital et des droits de vote de la société GIFI FORMATION (création de société)- Souscription de 94% du capital de la société GIT CUNEO (création de société),- Participation à une augmentation de capital de la société FIGI à hauteur de 51%,

2) Prises de participation effectuées par voie d’acquisition d’une quotité du capital de sociétés : - Acquisition de 55% du capital de la société DISTRI VILLENEUVE;- Acquisition de 30% supplémentaires du capital de la société M2G.

CESSION DE PARTICIPATION OU DE CONTROLE

Néant au cours de l’exercice (sous réserves de l’opération d’apport de titres au profit de GIFI MAGévoqués ci-avant).

PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ET AFFECTATION DU RESULTAT

Les comptes annuels au 30 septembre 2005 ont été établis selon la même présentation et les mêmesméthodes que les années précédentes.


DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses etcharges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 84.323 € et qui ontdonné lieu à une imposition au taux de droit commun de 28.108 €.

AFFECTATION DU RESULTAT

Le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2005 se traduit par un bénéfice de 96.306.116 € que nousvous proposons de répartir et d’affecter comme suit :

Bénéfice de l’exercice .............................................................…....... 96.306.116 €

Affectation au compte « autres réserves »..........................…............ 96.306.116 €

Préalablement, il sera proposé à l'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseild'administration et conformément à l'article 39 de la loi de finances rectificative 2004-1485 du 30décembre 2004 portant notamment réforme de la réserve spéciale de plus-values à long terme, de virerles sommes figurant au compte" réserve spéciale des plus-values à long terme " pour un montant de 78.909 € au compte " réserveordinaire ", étant précisé que ce montant étant inférieur à l'abattement d'assiette de 500.000 €, aucunetaxe ne sera due.

L'assemblée sera invitée à décider en outre de donner au Conseil d'administration tous pouvoirs àl'effet de procéder à ce transfert.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que lesdividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice Coupon net en € Avoir fiscalcorrespondant

2001/02 2.674.718,40 1.337.359,202002/03 3.811.473,72 1.905.736,862003/04 3.075.926,16 (a)

(a) : Suite à la suppression de l'avoir fiscal pour les dividendes mis en distribution à partir du 01janvier 2005, il est rappelé que les revenus de capitaux mobiliers distribués par des sociétés passiblesde l'impôt sur les sociétés ayant leur siège dans un Etat de la Communauté Européenne sont retenus,pour le calcul de l'impôt sur le revenu, pour 50% de leur montant.

TABLEAU DES RESULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Au présent rapport est annexé, conformément aux dispositions de l’article 148 du Décret du 23 mars1967, le tableau faisant apparaître les résultats de la Société au cours de chacun des cinq derniersexercices (page 71).


DELEGATIONS EN COURS DE VALIDITE CONSENTIES PAR L'ASSEMBLEE DESACTIONNAIRES AU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Etabli en application de l’article L 225-100 alinéa 7 du Code de Commerce modifié par l’ordonnance du 24 juin 2004

Date del’assemblée

Nature de la délégation RésolutionNuméro :

Durée de ladélégation

Dated’expiration de

la délégation

Nature de ladélégation

Sub-délégation

2 mars2005

Emission d’actions avecmaintien du droitpréférentiel desouscription (article L225-129-1 du Code decommerce) etaugmentation de capitalconsécutive

14 5 ans àcompter du2/03/2005

2 mars 2010 Délégationde pouvoir

OUI(DG)

2 mars2005

Emission d’actions avecsuppression du droitpréférentiel desouscription (articles L225-129-1 et L 225-135du Code de commerce) etaugmentation de capitalconsécutive



OUI(DG)

2 mars2005

Augmentation de capitalpar incorporation deréserves, bénéfices et/ouprimes (article L 225-130du Code de commerce)



OUI(DG)

Au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2005, le Conseil d’administration a fait usage desdélégations susvisées comme suit :

Néant.


INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL ETLES MANDATAIRES SOCIAUX

INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL

Répartition du capital

Le capital de la société GIFI est, au 30 septembre 2005, fixé à 44.761.516,80 Euros et divisé en6.582.476 actions de 6,8 Euros chacune entièrement libérée.

Les droits de vote publiés au BALO au 11/07/2005 s’élevaient à 10.860.787. Au 30 septembre 2005,le nombre total de droits de vote étaient de 10.855.289.

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-13 du Code de commerce modifié par la loi du 26juillet 2005, et compte tenu des informations reçues en application des articles L. 233-7 et L. 233-12dudit Code, nous portons à votre connaissance l’identité des personnes physiques ou morales détenantdirectement ou indirectement plus du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes, du cinquième, duquart, du tiers, de la moitié, des deux tiers ou des dix neuf vingtième du capital social ou des droits devote aux assemblées générales :

Au 30 septembre 2005 :

- Monsieur Philippe GINESTET détenait directement plus du dixième des droits de vote et plus duvingtième du capital ;

- La société GROUPE PHILIPPE GINESTET détenait directement plus de la moitié du capital et plusdes deux tiers des droits de vote.

- Monsieur Philippe GINESTET détenait indirectement (avec Madame Martine GINESTET, la sociétéGROUPE PHILIPPE GINESTET(*) et la société GINESTET INVESTISSEMENT SERVICES(*),plus des deux tiers du capital et des droits de vote.

Participation des salariés au capital

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-102 du Code de commerce, nous vous indiquonsci-après l’état de la participation des salariés au capital social au dernier jour de l’exercice écoulé, soitle 30 septembre 2005.

A la clôture de l’exercice, la participation des salariés (hors management) au capital social s’élève à13170 actions représentant 0,20 % du capital et 0,17 % des droits de vote.

Opérations effectuées par la Société sur ses propres actions

L’Assemblée Générale Mixte du 2 mars 2005 a décidé de la mise en place d’un nouveau programmepour une durée de dix-huit mois expirant à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle quisera appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 30 septembre 2005. Il sera ainsi demandé àcette Assemblée de voter sur la mise en place d’un nouveau programme.

Conformément à l’article L 225-211 alinéa 2 du Code de commerce, nous vous informons qu’au coursde l’exercice, 52.243 actions ont été rachetées pour un cours moyen de 35,75 € et 233.164 actions ontété vendues pour un cours moyen de 33,99 €. Ces opérations ont représenté pour la société des frais denégociation d’un montant de 56.558,24 €.


La Société dispose d'un contrat de liquidité avec la société ODDO MIDCAP (anciennementdénommée CLS MIDCAP) conforme à la Charte de déontologie établie par l'Association Françaisedes Entreprises d'Investissement (AFEI) et approuvée par la Commission des opérations de bourse parinstruction du 10 avril 2001.

De plus, la société a procédé à une réduction de son capital social par annulation de 104.220 titres. Lecapital social est ainsi passé de 45.470.212,80 € à 44.761.516,80 €, soit 6.582.576 actions d'une valeurnominale unitaire de 6,80 €.

En effet, le programme de rachat visé par l’AMF et approuvé par les actionnaires de GIFI réunis enassemblée générale extraordinaire le 2 mars 2005 prévoyait que 104.220 sur les 495.540 actionsacquises avant le 13 Octobre 2004 et encore en possession de GIFI, devaient être affectées àl’annulation afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat par action, et/oude neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation de capital.

Au 30 septembre 2005, le nombre d’actions GIFI détenues par la Société s’élève à 186.833 actionsreprésentant 2,84 % du capital, soit une valeur nominale globale de 1.270.464,40 €, et ce, pour unmontant global d’achats comptabilisé de 5.946.401 €.

Autres titres donnant accès au capital

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-184 du Code de commerce, votre conseild’administration vous informe, dans son rapport spécial, des opérations réalisées en vertu desdispositions prévues aux articles L. 225-177 à L. 225-186 du Code de commerce concernant lesoptions de souscription ou d’achat d’actions.

INFORMATIONS CONCERNANT LES MANDATAIRES SOCIAUX

En application des dispositions de l’article L. 225-102-1 alinéa 2 du Code de commerce nous portons àvotre connaissance le montant des rémunérations totales et avantages de toute nature versés durantl’exercice écoulé à chacun des mandataires sociaux par la société et les sociétés contrôlées par celle-ciainsi que les rémunérations versées par la société contrôlant celle dans laquelle ils exercent leurmandat.

Monsieur Philippe GINESTET, Président du conseil d’administration, a perçu ès-qualités unerémunération brute totale fixe de 37.619,28 € (aucun avantage en nature). Sa rémunération au titre desa gérance majoritaire de la société GPG, société contrôlant GIFI, a été de 121.250 € nets dont unavantage en nature de 9.880 €.

Monsieur Alexandre GINESTET, Administrateur, a perçu au titre de son contrat de travail dans lasociété et au titre de ses fonctions de mandataire social au sein de sociétés contrôlées par GIFI, unerémunération brute totale fixe de 172.990,12 € dont un avantage en nature de 8.456,01 €.

Madame Isabelle BELLINO, représentant permanent de la société GPG au conseil d’administration dela société GIFI a perçu au titre de son contrat de travail dans la société GPG, société contrôlant GIFI,et au titre de ses fonctions de mandataire social au sein de sociétés contrôlées par GIFI, unerémunération brute totale fixe de 61.143,99 €, dont un avantage en nature de 1.829,28 €.

Nous vous informons que les mandats de Président du Conseil d’Administration et de DirecteurGénéral sont exercés cumulativement par Monsieur Philippe Ginestet.

En application des dispositions de l’article L. 225-102-1 alinéa 3 du Code de commerce, nous portonségalement à votre connaissance la liste de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans d’autressociétés par chacun des mandataires sociaux actuels de la société :


1. Monsieur PHILIPPE GINESTET

Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés que GIFI :

- françaises :

- Sociétés Commerciales :

Dénomination Forme Mandat de Fonctionde la société de la sociétéAT-GI EURL GérantBS DISTRIBUTION SA AdministrateurDEPOGI SARL GérantDIATORGE SA AdministrateurDISTRI MUY SARL GérantFIGI EURL GérantFIGOGI SARL GérantGIFI 47 SARL GérantGIGUE EURL GérantGILA SA AdministrateurGILION EURL GérantGINESTET INVESTISSEMENTS SERVICES SA AdministrateurGPG SARL GérantLES HAUTES VUES SARL GérantLITTORAL DEVELOPPEMENT EURL GérantM2G SAS PrésidentQUERCY AFFAIRES SA AdministrateurTURPAIN SA Administrateur

- Sociétés Civiles :

Dénomination Forme Mandat de Fonctionde la société de la sociétéALGI SCI GérantBEAL SCI GérantBESSIERE CAHORS SCI GérantCAPPAS SCI GérantCENTRE DE L’ECUSSON SCI GérantDEP 2 LA BARBIERE SCI GérantDEP CLERMONT (ANCIENEMMENT MAG NANCY)* SCI GérantDEP DU ROOY SCI GérantDEP VITROLLES SCI GérantDU PARC DE SAINT CHAMOND SCCV CO-GérantEGUILLERIE PERIGUEUX SCI GérantEPSILON SCI GérantFRANCK SCI GérantGIAL SCI GérantGIVENT SCI GérantGDJ SCI GérantIMMO SARLAT 2 SCI GérantLES 3 J SCI GérantLES COLLINES SCI GérantLES LYS SCI GérantMAG ALBERT SCI GérantMAG ALBERT 2 SCI Gérant


MAG ALENCON SCI GérantMAG ARGENTAN SCI GérantMAG AUCH SCI GérantMAG AUDINCOURT SCI GérantMAG AVON (ANCIENNEMENT MAG MONTAUBAN)* SCI GérantMAG BAR LE DUC SCI GérantMAG BAYEUX SCI GérantMAG BLOIS SCI GérantMAG BOUCAU SCI GérantMAG BOULIAC SCI GérantMAG BOULOU SCI GérantMAG BRESSUIRE SCI GérantMAG BRIVE SCI GérantMAG CABESTANY SCI GérantMAG CAEN SCI GérantMAG CALAIS SCI GérantMAG CAPDENAC SCI GérantMAG CAYENNE SCI GérantMAG CHAMBERY SCI GérantMAG CHAMBLY SCI GérantMAG CHATEAUFARINE SCI GérantMAG CHATILLON SCI GérantMAG CHERBOURG SCI GérantMAG CLERMONT SCI GérantMAG COSNE SCI GérantMAG COULOMMIERS SCI GérantMAG CUCQ SCI GérantMAG DIGNE SCI GérantMAG DOMEYRAT SCI GérantMAG DOUARNENEZ SCI GérantMAG DREUX SCI GérantMAG EPAGNY SCI GérantMAG ERIGNE SCI GérantMAG ESTANCARBON SCI GérantMAG EYSINES SCI GérantMAG FENOUILLET SCI GérantMAG FIGEAC SCI GérantMAG FONTAINE SCI GérantMAG FOURMIES SCI GérantMAG GAILLARD SCI GérantMAG GIEN SCI GérantMAG GIROUFLAT (anciennement MAG SAVIGNY)* SCI GérantMAG GRANVILLE SCI GérantMAG GUJAN SCI GérantMAG HAUTMONT SCI GérantMAG ISSOUDUN SCI GérantMAG ISTRES SCI GérantMAG LA CHAUSSE ST VICTOR SCI GérantMAG LA FLECHE SCI GérantMAG LANESTER SCI GérantMAG LANDERNEAU(ANCIENNEMENT MAG APT)* SCI GérantMAG LANGON SCI GérantMAG LE CREUSOT SCI GérantMAG LE PUY SCI GérantMAG LES ANGLES SCI GérantMAG LONGPONT SUR ORGE SCI GérantMAG LORIOL SCI Gérant


MAG LOURDES (ANCIENNEMENT BETHONCOURT)* SCI GérantMAG LUCON SCI GérantMAG LUNEVILLE SCI GérantMAG LUXEUIL SCI GérantMAG MACON SCI GérantMAG MARMANDE SCI GérantMAG MEYZIEU SCI GérantMAG MILLAU SCI GérantMAG MONTARGIS SCI GérantMAG MONTEREAU SCI GérantMAG MONTLUCON SCI GérantMAG MORESTEL SCI GérantMAG NARBONNE SCI GérantMAG NEUFCHATEAU (ANCIENNEMENT MAG ANGOULEME)* SCI GérantMAG NEVERS SCI GérantMAG NEVERS 2 SCI GérantMAG OLIVET SCI GérantMAG OLORON SCI GérantMAG PERIGUEUX SCI GérantMAG PERONNE SCI GérantMAG PITHIVIERS SCI GérantMAG PLAISANCE SCI GérantMAG POITIERS SCI GérantMAG PONTARLIER SCI GérantMAG PROVINS SCI GérantMAG PURPAN SCI GérantMAG QUEVERT SCI GérantMAG REDON SCI GérantMAG RENNES SCI GérantMAG ROANNE SCI GérantMAG ROMORANTIN SCI GérantMAG ROQUEVAIRE SCI GérantMAG ROYE SCI GérantMAG SAINT DIZIER SCI GérantMAG SAINT ETIENNE SCI GérantMAG SAINT JEAN D’ANGELY SCI GérantMAG SAINT JEAN DE MAURIENNE SCI GérantMAG SAINT JUNIEN SCI GérantMAG SAINT MAIXENT SCI GérantMAG SAINT MEDARD SCI GérantMAG SAINT MEMMIE SCI GérantMAG SAINT NAZAIRE SCI GérantMAG SAINT PRIEST SCI GérantMAG SAINTE MARGUERITE SCI GérantMAG SARLAT SCI GérantMAG SARREBOURG SCI GérantMAG SAUMUR SCI GérantMAG SAVERNE SCI GérantMAG SEDAN SCI GérantMAG THONON SCI GérantMAG TONNERRE SCI GérantMAG TOUL (ANCIENNEMENT MAG CASTRES)* SCI GérantMAG TOURLAVILLE SCI GérantMAG VALENTIN SCI GérantMAG VARENNES VAUZELLES SCI GérantMAG VENDOME SCI GérantMAG VERDUN SCI Gérant


MAG VERNON SCI GérantMAG VICHY SCI GérantMAG VILLENEUVE SCI GérantMAG VILLIERS LE BEL SCI GérantMAG VITRE SCI GérantMAG WITTENHEIM SCI GérantMONTAIGNE PERIGUEUX SCI GérantROC DE CAHORS SCI GérantROGI SCI GérantSCI BAT COSNE SCI GérantSCI BAT FLEURY SCI GérantSCI BAT ROMANS SCI GérantSCI DE CAP BRETON SCI GérantSCI DE PUJOLS SCI GérantSCI DU POIVRE SCI GérantSCI ELYETTE SCI GérantSCI GRAZIELLA SCI GérantSCI MAG BEYNOST SCI GérantSCI MAG LAVAL SCI GérantSCI MAG MOULAY SCI GérantSCI MAG NOGENT LE ROTROU SCI GérantSCI MAG TAVERNY SCI GérantSCI MAG VITRY LE FRANCOIS SCI GérantSCI TER CHATEAUDUN SCI GérantSCI TER GANNAT SCI GérantSOFEGI SCI GérantSTOCK OUEST SCI GérantTER BEAUVAIS SCI GérantTER CHERBOURG SCI GérantTER DIGNE SCI GérantTER DOMEYRAT SCI GérantTER FOURMIES SCI GérantTER GOUSSAINVILLE SCI GérantTER LANDERNEAU (ANCIENNEMENT TER QUIMPER)* SCI GérantTER LAVAL SCI GérantTER LE PUY SCI GérantTER LUNEVILLE SCI GérantTER PORTO VECCHIO SCI GérantTER QUEVERT SCI GérantTER SAINT PARRES SCI GérantVILOZA SCI Gérant

* Changement de dénomination sociale en cours d'exercice

- Sociétés étrangères

- BelgiqueDénomination Forme Mandat de Fonctionde la société de la sociétéIDE BELGIUM SA AdministrateurIDE VASTGOED SA Administrateur


2. Monsieur ALEXANDRE GINESTET



Dénomination Forme Mandat de Fonctionde la société de la sociétéDIFFUSION 42 SA Administrateur*FINALGI EURL GérantQUERCY AFFAIRES SA AdministrateurTURPAIN SA Président Directeur Général

AdministrateurABLE SAS Président**

* : jusqu’au 30.03.2005, date de la transformation de cette SA en SAS**: jusqu'au 09.03.2005, date de la dissolution de la société


Dénomination Forme Mandat de Fonctionde la société de la sociétéALGI 2 SCI GérantGIMERA BALMA SCI CO-Gérant

3. GROUPE PHILIPPE GINESTET

Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés que GIFI : Néant

4. Madame ISABELLE BELLINO



Dénomination Forme Mandat de Fonctionde la société de la sociétéALEXANDER SARL GéranteBS DISTRIBUTION SA Président Directeur Général

AdministrateurCBG SAS Présidente

EQUIPEMENT DE LA MAISON SA Représentante permanente de GIFI MAG

DIATORGE SA AdministrateurDISTRI ALBERT SARL GéranteDISTRI ALBOSA SAS PrésidenteDISTRI AUGNY SAS PrésidentDISTRI CESTAS SARL GéranteDISTRI LA ROCHELLE SAS PrésidenteDISTRI MARMANDE SA AdministrateurDISTRI PERPIGNAN SAS PrésidenteDISTRI SAINT AMAND SAS PrésidenteDISTRI SAINT PAUL SAS Présidente


DISTRI SARREGUEMINES SAS PrésidenteGLV SAS PrésidenteMACON BAZAR SAS PrésidenteMEYZIEU BAZAR SARL GéranteMIPA EURL GéranteNANTES IMPORT SARL GérantePAFI SAS PrésidenteQUERCY AFFAIRES SA Président Directeur Général

AdministrateurSAS GINESTET SAS Présidente


Dénomination Forme Mandat de Fonctionde la société de la sociétéGIMI AUTUN SCI GéranteMAG CHATEAUBRIANT SCI Gérante

SITUATION DES MANDATS DES ADMINISTRATEURS ET DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES

Le Conseil après avoir examiné les mandats des administrateurs, prend acte qu’aucun de ces mandatsn’est arrivé à expiration.

Le Conseil relève en revanche que les mandats des commissaires aux comptes titulaires et suppléantsexpirent à l'issue de l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice closle 30 septembre 2005.

Le conseil propose à l’assemblée de renouveler les mandats des commissaires aux comptes commesuit :

1) Commissaires aux comptes titulaires :

Le mandat de la société GROUPE ARGOS AUDIT & CONSEIL sera renouvelé pour 6 exercicesconsécutifs, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exerciceclos le 30 septembre 2011.

Le mandat de la société DELOITTE & ASSOCIES sera renouvelé pour 6 exercices consécutifs, soitjusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30septembre 2011.

2) Commissaires aux comptes suppléants :

Le mandat de Monsieur Daniel CASTEIG sera renouvelé pour 6 exercices consécutifs, soit jusqu'àl'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre2011.

Le mandat de la société BEAS sera renouvelé pour 6 exercices consécutifs, soit jusqu'à l'assembléegénérale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011.


DECISIONS A PRENDRE

1) Renouvellement des mandats des Commissaires aux comptes (voir page 49 du présentrapport)

2) Autorisation à donner en vue d’opérer en bourse sur les actions de la société :

Programme de rachat

Nous vous rappelons que l’Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 2 mars 2005 a autoriséle Conseil d’administration à opérer en bourse sur les titres de la société dans le cadre des dispositionsde l’article L 225-209 du Code de Commerce. Cette autorisation a été donnée pour une durée expirantà l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes del’exercice clos le 30 septembre 2005.

Suite à l’évolution à la baisse du cours de Bourse, votre Conseil vous propose de mettre fin auprogramme en cours décidé par cette Assemblée et de statuer sur l’adoption d’un nouveau programme.

Nous vous demandons d’autoriser la société à intervenir sur ses propres actions dans le cadre desdispositions légales en vue notamment et par ordre de priorité :

- d’assurer l’animation du marché par un prestataire de service d’investissement intervenant entoute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologiereconnue par l’Autorité des Marchés Financiers,

- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d’échange dansle cadre d’opérations de croissance externe initiées par la Société,

- d’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de songroupe, par attribution d’options d’achat d’actions dans le cadre des dispositions des articlesL. 225-179 et suivants du Code de commerce, ou par attribution d’actions gratuites dans le cadredes dispositions des articles L. 225-197–1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leurparticipation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ou dans le cadre d’un plan d’actionnariat oud’un plan d’épargne d’entreprise ;

- remettre ses actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit parconversion, exercice, remboursement ou échange à l’attribution d’actions de la Société, dans lecadre de la réglementation boursière,

- d’annuler les titres afin notamment d’accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat paraction, et/ou de neutraliser l’impact dilutif pour les actionnaires d’opérations d’augmentation decapital ; cet objectif étant conditionné par l’adoption d’une résolution spécifique en AssembléeGénérale Extraordinaire.

Nous vous proposons de limiter le nombre d’actions à acheter à 10 % du capital social et de fixer leprix d’achat maximum par action à 40 € .

Nous vous proposons également de statuer sur l’autorisation à donner au Conseil d’Administrationd’ajuster le prix d’achat susmentionné en cas de modification du nominal de l’action, d’augmentationdu capital par incorporation de réserves et attribution d’actions gratuites, de division ou deregroupement d’actions, d’amortissement ou réduction de capital, de distribution de réserves ou autresactifs et de toutes autres opérations portant sur les capitaux propres, pour tenir compte de l’incidencede ces opérations sur la valeur de l’action.

Les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie par desinterventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré à gré, paroffre publique d’achat ou d’échange ou par l’utilisation de mécanismes optionnels ou instrumentsdérivés et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en période d'offre


publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cetteautorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie decession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d'offre publique.

Nous vous proposons également de plafonner le montant des fonds destinés au rachat à 30.000.000 €,ainsi que de conférer tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation pour,notamment :

- procéder à la mise en œuvre effective du programme et à la réalisation effective des opérations ;en arrêter les conditions et les modalités ;

- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;- ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la

valeur de l'action ;- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;- effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres

organismes, et notamment la publication du détail du programme de rachat sur le site del'Autorités des Marchés Financiers ;

- effectuer toutes formalités ;

Cette autorisation serait donnée pour une durée expirant à l'issue de l'assemblée générale ordinaireannuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2006, sanspouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Autorisation à donner en vue d’annuler les titres acquis dans le cadre de l’autorisation de rachat par lasociété de ses propres actions

Conformément à ce qui vous est proposé dans le projet de détail du programme de rachat par la sociétéde ses propres actions, nous vous proposons d’autoriser le conseil d’administration de votre société,conformément aux dispositions de l’article L 225-209 du Code de commerce, et après avoir entendu lalecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur ce point, à annuler, sur ses seulesdécisions en une ou plusieurs fois, tout ou partie des actions que la société détient ou pourra détenirpar suite des rachats réalisés et ce, dans la limite de 10 % du nombre total d’actions, par période devingt-quatre mois, en imputant la différence entre la valeur d’achat des titres annulés et leur valeurnominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale à concurrencede 10 % du capital annulé.

Cette autorisation serait donnée au conseil d’administration pour une période de 18 mois à compter del’assemblée générale, et mettrait fin à celle conférée par l’assemblée générale ordinaire etextraordinaire du 2 mars 2005.

Vos commissaires aux comptes vous donneront lecture de leur rapport spécial sur cette autorisation.

Les résolutions qui vous sont soumises reprennent les principaux points de ce rapport. Nous vousremercions de bien vouloir les approuver.



COMPTES ANNUELSau 30 septembre 2005

Bilan 53

Compte de résultat 54

Proposition d’affectation du résultat 54

Annexe aux comptes annuels 55


I - BILAN AU 30 SEPTEMBRE 2005

ACTIF

En milliers d'euros

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003

BRUT Amort et provisions NET NET NET

Actif immobilisé 272 793 41 965 230 828 92 817 90 475

Immobilisations incorporelles 51 867 2 377 49 490 50 418 50 614 Immobilisations corporelles 10 784 6 003 4 781 6 352 5 540 Immobilisations financières 210 142 33 585 176 557 36 047 34 321

Actif circulant 64 732 5 521 59 211 116 050 101 818

Stocks et en cours 1 196 156 1 040 29 311 27 116 Clients et comptes rattachés 26 597 5 024 21 573 56 589 55 061 Autres créances et comptes de régularisation 28 661 50 28 611 19 141 7 514 Valeurs mobilières de placement 5 293 291 5 002 8 531 11 030 Disponibilités 2 985 - 2 985 2 478 1 097

TOTAL DE L’ACTIF 337 525 47 486 290 039 208 867 192 293

PASSIF

En milliers d'euros 30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003

Capitaux propres 205 485 120 560 101 557 Capital 44 762 45 470 45 470 Primes et réserves 64 417 52 545 41 294 Résultat 96 306 22 545 14 793

Provisions pour risques et charges 27 308 6 053 3 271

Dettes 57 246 82 254 87 465 Emprunts et dettes financières 44 332 42 001 46 546 Fournisseurs et comptes rattachés 9 092 34 464 32 913 Autres dettes et comptes de régularisation 3 822 5 789 8 006

TOTAL DU PASSIF 290 039 208 867 192 293


II - COMPTE DE RESULTAT AU 30 SEPTEMBRE 2005

En milliers d'euros Charges et produits par nature

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 Chiffre d'affaires 59 394 217 791 166 400 Autres produits d'exploitation 12 150 10 525 8 124 Achats consommés 12 974 114 237 89 113 Autres achats et charges externes 31 527 50 862 34 577 Impôts et taxes 858 1 899 1 577 Charges de personnel 10 138 15 448 12 486 Dotations aux amortissements et provisions 18 599 13 546 4 203 Autres charges d'exploitation 171 300 131 Résultat d'exploitation -2 723 32 024 32 437 Charges financières 27 102 15 403 9 602 Produits financiers 6 204 14 127 12 411 Résultat courant -23 621 30 748 35 246 Charges et produits exceptionnels 109 824 9 - 9 936 Impôts sur les résultats 10 103 7 422 9 515 Participation des salariés 790 1 002 Résultat net 96 306 22 545 14 793

III - PROPOSITION D’AFFECTATION DU RESULTAT DE L’EXERCICE CLOSLE 30 SEPTEMBRE 2005 (en milliers d’Euros)

Le résultat de l’exercice clos le 30 septembre 2005 se traduit par un bénéfice de 96 306 milliersd’Euros dont la répartition qui sera proposée à l’assemblée générale est la suivante : Bénéfice de l’exercice 96 306 K€ A titre de dividende aux actionnaires 0 K€ Le solde 96 306 K€ Au compte « autres réserves ».


IV - ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS(en milliers d’Euros)

Avant répartition du résultat de l'exercice clos le 30 septembre 2005, le total du bilan est de 290 039milliers d’euros. Le compte de résultat de l'exercice dégage un résultat de 96 306 milliers d’euros.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Note 1. PRINCIPES, REGLES ET METHODES COMPTABLES

Les comptes annuels sont établis conformément au plan comptable général de 1999 homologué parl'arrêté du 22 juin 1999.

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudenceconformément aux hypothèses de base :

continuité d'exploitation, permanence des méthodes comptables, indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels.

Une exception à la permanence des méthodes comptables a cependant été mise en œuvre par la sociétéGIFI. Celle-ci est liée à la constitution d’une provision au titre des économies d’impôt réalisées dans lecadre du régime de l’intégration fiscale. En effet, conformément à l’avis 2005-G du Comité d’urgencedu CNC (Conseil National de la Comptabilité), une provision pour risque a été constituée lorsqu’il aété jugé probable que GIFI devra rétrocéder à ses filiales devenues bénéficiaires l’usage de leursdéficits antérieurement transmis dans le cadre de la convention d’intégration fiscale. En conséquence,une provision pour risque d’un montant de 12 349 K€ a été comptabilisée au 30 septembre 2005.L’incidence à l’ouverture de l’exercice a été imputée sur les capitaux propres pour un montant de3 314 K€.

Les éléments inscrits en comptabilité ont été évalués selon la méthode du coût historique.

Les principales méthodes utilisées sont les suivantes :

Note 1.01 Immobilisations

a) Valorisation

Les immobilisations sont enregistrées au coût d'acquisition.

La production immobilisée (matériels de production créés par les services internes de l'entreprise) estcomptabilisée dans les immobilisations au coût de production sans incorporation de frais financiers oude frais de siège.

b) Méthodes utilisées pour le calcul des amortissements

Les amortissements pour dépréciation sont calculés suivant le mode linéaire, en fonction de la duréede vie prévue :

Agencements.............................................................................................................. 3, 4, 5, 10 et 20 ans Matériel et outillage................................................................................................... 1 à 5 ans Matériel de transport.................................................................................................. 1 à 5 ans Matériel de bureau et informatique........................................................................... 1 à 5 ans et 10 ans Mobilier de bureau..................................................................................................... 1 à 5 ans et 10 ans


Note 1.02 Participations, créances rattachées et autres titres immobilisés

La valeur brute est constituée par le coût d'achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d'inventaireest inférieure à la valeur brute, une provision pour dépréciation est constituée du montant de ladifférence.

La valeur d’inventaire intègre, d’une part la valeur des fonds de commerce valorisés sur la base de25 % du chiffre d’affaires annuel TTC et, d’autre part, une moins value égale à 18 % du montant desstocks de clôture afin d’évaluer ces derniers à leur valeur liquidative théorique. Par exception, lesfonds de commerce des magasins sous enseigne « Griff Plus » (textile) ont été évalués sur la base descash-flows futurs, en raison des résultats des sociétés concernées.

Lorsque la valeur d’inventaire est négative, les créances rattachées sont dépréciées à hauteur de cettevaleur d’inventaire en proportion de la quote-part de détention du capital. Une provision pour risqueest constituée lorsque la dépréciation des comptes courants et des créances (voir note 1.04) ne permetpas de couvrir la valeur d’inventaire négative en proportion de la quote-part de détention du capital.

Par exception :

- les magasins ou sociétés créés depuis moins d’un an ne font pas l’objet de provisions en raisondes résultats futurs attendus ;

- lorsqu’elle estime que le risque de défaillance des actionnaires minoritaires est élevé, lasociété GIFI provisionne la totalité de la situation nette négative des sociétés concernées.

Note 1.03 Stocks Ils sont évalués suivant la méthode "premier entré, premier sorti".La valeur brute des marchandises et des approvisionnements comprend le prix d'achat et les fraisaccessoires.Des provisions pour dépréciation des stocks sont constituées lorsque le cours du jour ou la valeur deréalisation est inférieure à la valeur brute.

Note 1.04 Créances Les créances sont valorisées à leur valeur nominale.

Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire est inférieure à la valeurcomptable.

Note 1.05 Valeurs Mobilières de Placement

Les Valeurs Mobilières de Placement sont évaluées à leur cours de clôture, à l’exception des actionspropres qui sont évaluées au cours moyen du dernier mois de l’exercice.

Note 1.06 Opérations en devises

Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur en euros à la date del'opération. Les dettes et créances en devises figurent au bilan également pour leur contre-valeur eneuros au cours du jour de l'opération. La différence résultant de l'actualisation de ces dettes et créancesau cours de fin d'exercice est portée au bilan en "écart de conversion". Les pertes latentes de changefont l'objet d'une provision.


Note 1.07 Autres informations

Les frais accessoires d'achats ne sont pas enregistrés dans les comptes de charges par nature, mais dansles sous-comptes de frais accessoires d'achats (compte 608… et suivants).

Note 1.08 Notion de résultat courant et résultat exceptionnel

Les éléments présentant un caractère non récurrent et dont la réalisation n'est pas liée à l'exploitationcourante de la société sont inscrits dans les charges et produits exceptionnels.

Note 2. ELEMENTS SIGNIFICATIFS ET COMPARABILITE

a) Au 30 septembre 2004, la société possédait une participation de 70 % dans le groupe M2Gexploitant l’enseigne « Griff’plus ». Cette prise de contrôle a eu lieu en février 2004 pour 51% eta été complétée par des acquisitions complémentaires de titres portant la participation à 70 %. LeGroupe M2G est spécialisé dans la distribution de vêtements, chaussures et accessoires demarques à prix dégriffés. La participation de la société dans le groupe M2G a été portée à 100%en décembre 2004. Au 30 septembre 2005, ce Groupe exploitait 24 points de vente, répartis sur leterritoire français.

b) Pour mémoire et dans un objectif de comparabilité des comptes, nous rappelons les événementssuivants qui ont eu un impact dans les comptes de l’un ou l’autre des deux derniers exercices :

- la société a consenti au cours de l’exercice clos le 30 septembre 2003 des abandons decréances à caractère financier au profit de certaines filiales. A ce titre, une charge financièreainsi qu’une charge exceptionnelle ont été enregistrées dans les comptes de l’exercice2002/2003 pour des montants respectifs de 5 325 K€ et 580 K€.

- la société a réalisé, avec effet au 1er octobre 2002, deux transmissions universelles depatrimoine avec les sociétés Pujols Diffusion et Claz. L’incidence sur le résultat de l’exercice2002/2003 a été comptabilisé en résultat exceptionnel pour un montant net de 846 K€ (boni).

c) L’Assemblée Générale Extraordinaire du 29 décembre 2004 a décidé une restructuration internedu groupe qui a conduit GIFI à :

- faire apport de l’activité « centrale d’achats » à la société GIFI DIFFUSION (SAS détenue à100% par GIFI) avec effet rétroactif au 1er octobre 2004. La valeur de la branche apportée aété évaluée à 108 872 K€ et a été rémunérée par l’émission d’actions pour cette même valeurau profit de la SA GIFI.

- faire apport des titres de 66 de ses filiales à la société GIFI MAG (SAS détenue à 100% parGIFI) avec effet rétroactif au 1er octobre 2004. La valeur des titres apportés à été évaluée à 73104 K€ et a été rémunérée par l’émission d’actions pour cette même valeur au profit de la SAGIFI.

Dans les comptes sociaux de la SA GIFI, ces apports se sont traduits par la comptabilisation d’uneplus-value de 117 282 K€ comptabilisée en produits exceptionnels et par des reprises de provisionsdevenues sans objet :

- reprises d’exploitation : 1 881 K€ (provision pour dépréciation des créances et pour risques)

- reprises financières : 4 095 K€ (provision pour dépréciation des titres et comptes courants)


Afin d’assurer la comparabilité du bilan et du résultat de la société, les éléments de comparaisonsuivants sont fournis ci-après.

Pour des raisons techniques, il n’a pas été possible d’établir des comptes pro forma pour l’exerciceclos le 30 septembre 2004 en retraitant ces comptes pour ne laisser que les produits, charges, élémentsde bilan, relatifs aux activités non apportées à GIFI Mag et GIFI Diffusion lors des opérations derestructuration.

Il a donc été décidé de présenter des comptes clos au 30 septembre 2005 « retraités » obtenus enconsolidant les comptes de résultat et les bilans des sociétés Gifi Mag, Gifi Diffusion et SA Gifi au 30septembre 2005.

Cette « consolidation » a consisté à additionner les comptes de ces 3 sociétés, à éliminer les flux etopérations intra-groupe entre ces sociétés et à retraiter :

- l’écriture liée à l’apport partiel d’actifs fait par Gifi à Gifi Diffusion

- l’écriture liée à l’apport des titres de 66 des filiales de Gifi à Gifi Mag.

Compte de résultat

Bilan

(en milliers d'euro) 30/09/2005 30/09/2005

« retraité »

30/09/2004

Actif immobilisé 230 828 79 904 92 817Stocks 1 040 44 158 29 311Créances et disponibilités 56 906 145 276 84 948Comptes de régularisation 1 265 3 219 1 791Total Actif 290 039 272 557 208 867

Capitaux propres 205 485 106 865 120 560Provisions pour risques 27 309 43 956 6 053Dettes financières 44 332 67 499 42 001Autres dettes 12 913 54 237 40 253Total Passif 290 039 272 557 208 867

Note 3. EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

La société GIFI a reçu, le 17 octobre 2005, un avis de vérification de comptabilité portant sur lapériode du 1er octobre 2001 au 30 septembre 2004. A ce jour, aucun redressement significatif n’a étéporté à la connaissance du groupe.

(en milliers d'euro) 30/09/2005 30/09/2005« retraité »

30/09/2004

Chiffre d'affaires 59 394 218 749 217 791

Résultat d'exploitation -2 723 13 422 32 024

Résultat courant -23 621 6 784 30 748

Résultat Net 96 306 -2 388 22 545


Note 4. NOTES SUR LE BILAN ACTIF

Note 4.01 Fonds commercial

Fonds commercial 30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 Hors droit au bail,dont : 48 784 49 698 49 698

Éléments achetés 0 0 0

Eléments reçus en apport 48 784 49 698 49 698

Note 4.02 Actif immobilisé

Actif immobilisé 30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 Valeurs brutes 272 793 115 019 101 396

Amortissements et provisions 41 965 22 202 10 921

Les mouvements de l'exercice sont les suivants :

Valeurs brutes A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture

Immobilisations incorporelles 52 538 518 1 189 51 867

Immobilisations corporelles 13 374 2 831 5 421 10 784

Immobilisations financières 49 107 192 179 31 144 210 142

Total 115 019 195 528 37 754 272 793

Amortissements et provisions A l'ouverture Augmentation Diminution A la clôture

Immobilisations incorporelles 2 120 519 262 2 377

Immobilisations corporelles 7 022 1 310 2 329 6 003

Immobilisations financières 13 060 24 620 4 095 33 585

Total 22 202 26 449 6 686 41 965

L’augmentation du poste Immobilisations financières (192 179 K€) résulte, pour l’essentiel, de lacomptabilisation des titres Gifi Diffusion et Gifi Mag reçus en rémunération des apports décrits ennote 2 et s’élevant respectivement à 108 872 K€ et 73 104 K€.

Les immobilisations financières comprennent 40 798 actions propres pour une valeur nette de1 160 K€ pour lesquelles les achats n’ont pas pour objectif la régularisation du cours de bourse oul’attribution d’actions au profit des salariés. Au 30 septembre 2004, les immobilisations financièrescomprenaient 171 368 actions propres pour une valeur nette de 7 397 K€.


Note 4.03 Créances représentées par des effets de commerce

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003

Clients 96 502 871

Note 4. 04 Echéancier des créances

Montant brut À un an au plus À plus d'un an

Actif immobilisé 22 343 3 22 340

Actif circulant et charges constatées d'avance 55 204 55 204 0

Total au 30 septembre 2005 77 547 55 207 22 340



Note 4.05 Valeurs mobilières de placement

146 035 actions propres pour une valeur nette de 4 073 K€ sont détenues au 30 septembre 2005 par lasociété GIFI en vue de la régularisation du cours de bourse ou de leur attribution au profit des salariés,contre 300 606 actions pour une valeur nette de 7 838 K€ au 30 septembre 2004 et contre 304 759actions pour une valeur nette de 7 593 K€ au 30 septembre 2003.

Les autres valeurs mobilières de placement (929 K€) sont constituées principalement d'actions cotéeset de SICAV de trésorerie dont l’évaluation au 30 septembre 2005 fait ressortir une plus value latentede 75 K€ (moins value latente provisionnée pour 20 K€).

Note 4.06 Produits à recevoir inclus dans les postes du bilan

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 Clients et comptes rattachés 1 276 2 206 2 321

Autres créances et Disponibilités 427 588 729

Note 4.07 Charges constatées d’avance

Cette rubrique ne contient que des charges ordinaires liées à l'exploitation normale de l'entreprise pourun montant de 1 211 K€.

Note 4.08 Charges à répartir

Charges à étaler Montant net Taux d'amortissement

Au 30 septembre 2005 54 33,33 %

Au 30 septembre 2004 205 33,33 %

Au 30 septembre 2003 111 33,33 %


Note 5. NOTES SUR LE BILAN PASSIF

Note 5.1 Capital social

Nombre detitres

Capitalen K Euros

Capital social au 30 septembre 2002 6 686 796 45 470 Capital social au 30 septembre 2003 6 686 796 45 470 Capital social au 30 septembre 2004 6 686 796 45 470 Réduction de capital au 20 juin 2005 104 220 708 Capital social au 30 septembre 2005 6 582 576 44 762

La valeur nominale de l’action Gifi est inchangée et s’élève à 6,80 €.

Note 5.2 Provisions

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003

Risques et charges 27 308 6 053 3 271

Dépréciation des immobilisations financières 33 585 13 060 3 608

Dépréciation des stocks 156 780 610

Dépréciation des créances et autres 5 365 8 405 1 809

Total 66 414 28 298 9 298

Al'ouverture Augmentation Diminution A la clôture

Risques et charges 6 053 24 981 3 726 27 308

Dépréciation des immobilisationsfinancières

13 060 24 620 4 095 33 585

Dépréciation des stocks 780 156 780 156

Dépréciation des créances et autres 8 405 4 246 7 286 5 365

Total 28 298 54 003 15 887 66 414

Les provisions de toutes natures constatées au titre des valeurs d’inventaire des filiales s’élèvent à :

- 52 302 K€ au 30 septembre 2005- 22 384 K€ au 30 septembre 2004- 5 112 K€ au 30 septembre 2003


Note 5.03 Détail des provisions risques et charges

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 Exploitation 14 959 3 983 2 826

Financières 0 1 969 430

Exceptionnelles 12 349 101 15

Total 27 308 6 053 3 271

Les provisions pour risques et charges au 30 septembre 2005 concernent les risques liés à la situationnette de certaines filiales (14 846 K€), ceux relatifs aux litiges et contentieux (113 K€) et le risque dedevoir rembourser aux filiales intégrées fiscalement les économies d’impôts comptabilisées par GIFI(12 349 K€).

Les provisions pour risques et charges au 30 septembre 2004 concernaient les risques liés à la situationnette de certaines filiales (3 014 K€), ceux relatifs aux litiges et contentieux (1 070 K€) et les risquesde couverture de change (1 969 K€).

Les provisions pour risques et charges au 30 septembre 2003 concernaient les risques liés à la situationnette de certaines filiales (1 504 K€), ceux relatifs aux litiges et contentieux (1 337 K€) et les risquesde change (430 K€).

Les variations de l'exercice sont les suivantes :

Reprises Variationpérimètre

Changemtméthode

30/09/05

30/09/04

Dotations

Consom- -mées

Nonconsommées

(1) (2)

Exploitation 3 983 12 630 964 6 684 0 14 959 Financières 1 969 0 0 0 1 969 0 0 Exceptionnelles 101 9 036 3 0 99 3 314 12 349

Total 6 053 21 666 967 6 2 752 3 314 27 308

(1) provisions transférées à GIFI DIFFUSION dans le cadre de l’opération d’apport partiel d’actifs.

(2) imputation sur les capitaux propres de l’impact du changement de méthode au titre de la provisionpour risque de remboursement des économies d’impôt générées par les filiales intégrées fiscalement.

Note 5.04 Echéancier des dettes

Montantbrut

A un an auplus

+ un an – cinq ans

A plus decinq ans

Établissements de crédit 43 017 31 733 10 678 606 Dettes financières diverses 1 316 1 316 Fournisseurs et comptes rattachés 9 160 9 160 Dettes fiscales et sociales 2 969 2 969 Autres dettes et comptes de régularisation 784 784

Total au 30 septembre 2005 57 246 45 962 10 678 606 Total au 30 septembre 2004 82 254 72 095 9 933 226 Total au 30 septembre 2003 87 465 75 293 12 172 0


Note 5.05 Dettes représentées par des effets de commerce

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003

Fournisseurs 4 777 10 822 11 721

Note 5.06 Charges à payer incluses dans les postes du bilan

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 Emprunts et dettes auprès des établissements decrédits

107 91 249

Fournisseurs et comptes rattachés 1 419 11 978 11 438

Dettes fiscales et sociales 1 412 3 138 2 600

Autres dettes 777 157 685

Note 6. NOTES SUR LE COMPTE DE RESULTAT

Note 6.01 Ventilation du chiffre d’affaires

a) Ventes

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 Aux sociétés du groupe exploitant les magasins 15 204 178 317 131 647

Aux franchisés et concessionnaires 1 151 7 002 6 834

Autres 82 511 1 523

Total 16 437 185 830 140 004 b) Prestations

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 Commissions groupe 0 1 3

Commissions hors groupe 0 3 229 3 609

Publicité 19 264 21 112 17 644

Autres 23 693 7 619 5 140

Total 42 957 31 961 26 396


Note 6.02 Ventilation du résultat exceptionnel

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 Mali de confusion de patrimoine suite à l’absorption partransmission universelle 0 0 +846

Dotations nettes aux amortissements et provisions -9 036 - 87 +28

Abandons de créance consentis 0 0 -580

Plus-value sur apport partiel d’actifs et apport de titres 117 282 0 0

Résultat net sur autres opérations en capital +1 653 + 295 -10 514

Divers -75 - 199 +284

Total 109 824 9 -9 936 Note 6.03 Ventilation de l’impôt sur les bénéfices

Résultatavant impôt Impôt Résultat net

après impôt

Résultat courant (23 621) 0 (23 621)

Résultat exceptionnel 109 824 0 109 824

Participation des salariés 0 0 0

Economie d’impôt liée à l’intégration fiscale 0 10 103 10 103

Résultat comptable au 30 septembre 2005 86 203 10 103 96 306

Note 6.04 Incidence des évaluations fiscales dérogatoires

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 Résultat de l'exercice 96 306 22 545 14 793

Impôts sur les bénéfices -10 103 7 422 9 515

Résultat avant impôts 86 203 29 967 24 308

Variation des provisions réglementées 0 0 0

Résultat avant impôts, hors évaluations fiscales dérogatoires 86 203 29 967 24 308

Note 6.05 Accroissements et allégements de la dette future d’impôts

Montant au30/09/2005

Impôts33,33 %

Allègements

Provisions non déductibles l'année de leur comptabilisation 110 37

Provisions sur filiales non déduites 9 036 3 012

Participation des salariés 0 0

Divers 0 0

Déficit reportable 12 689 4 230

Accroissements

Charges à répartir 54 18


Note 7. ENGAGEMENTS HORS BILAN

Note 7.01 Dettes garanties par des sûretés réelles

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Sûretés réelles consenties au titre du prêt SENIOR 0 7 927 15 850Sûretés réelles consenties par la société GIFI 39 031 10 044 4 545

Nantissement fonds de commerce GIFI en garantied'ouverture de crédits

0

36 000dont 29 530


36 000dont 19 289


Note 7.02 Engagements de retraite

En application de l'article 9 du Code du Commerce, le montant des engagements de l'entreprise enmatière d'allocation de fin de carrière des salariés a été calculé à la clôture de l'exercice.

Le calcul de l'indemnité a été effectué en respectant les dispositions de la Convention Collectiveapplicable à l'entreprise, et en fonction des critères suivants concernant les salariés :

Age légal du départ à la retraite Probabilité de présence dans l'entreprise en fonction du taux de rotation du personnel Probabilité de survie Mise à la retraite sur l'initiative de l'employeur.

L’hypothèse du départ volontaire des salariés à 65 ans a été retenue depuis l’exercice clos le 30septembre 2004 ; celle d’un départ volontaire à 60 ans avait été retenue pour les exercices précédents.Les charges sociales ont été prises en compte.Conformément aux choix offerts à l'entreprise par la loi, les indemnités de fin de carrière n'ont pas étécomptabilisées et figurent pour information dans la présente annexe.

Engagements de retraite 30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003

Dette actuarielle des droits acquis 205 317 325

Note 7.03 Autres engagements donnés

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Achat à terme US dollars - contre valeur del’engagement en K€

53 976 25 415 8 937

Engagements donnés par la société GIFI (montant de lagarantie accordée)

31 753 4 470 338

Redevances crédit-bail mobilier Non significatif Non significatif Non significatifCouverture de taux :

du 20 janvier 2003 au 18 janvier 2005 - Taux 3,095% 0 8 000 16 000Option de change conditionnée en dollar US 0 24 121 10 461


Note 7.04 Engagements reçus

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Abandons de créances et subventions avec clause deremboursement

6 205 7 185 6 757

Crédit revolving et crédits documentaires 25 000 36 000 36 000Couverture de taux :

du 20 janvier 2003 au 18 janvier 2005-Taux 3,095 % 0 8 000 16 000Option de change conditionnée en dollars US 0 24 836 11 616

Cautionnements bancaires 320 374 616

Note 7.05 Instruments financiers

La société a acheté à terme 65 millions de dollars US avec des échéances comprises entre le 30octobre 2005 et le 30 septembre 2006 à un cours moyen de 1,21.Ces achats à terme sont essentiellement destinés à couvrir les achats en dollars de l’exercice2005/2006.

Note 7.06 Eléments concernant les entreprises liées et les participations

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003Participations (valeurs brutes) 186 173 22 726 22 233Créances rattachées à des participations (valeurs brutes) 22 328 18 921 10 545Prêts, avances, compte courant - - -Avances et acomptes versés sur commandes (actif circulant) - - -Créances clients et comptes rattachés 20 500 52 671 50 012Autres créances et comptes courants 11 270 10 470 92Capital souscrit appelé non versé - - -Emprunts obligataires convertibles - - -Autres emprunts obligataires - - -Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit - - -Emprunts et dettes financières divers 1 316 1 551 17 853Avances et acomptes reçus sur commandes en cours - - -Dettes fournisseurs et comptes rattachés 403 525 674Dettes sur immobilisations et comptes rattachés - - -Autres dettes 776 181 116Produits de participation 805 9 120 736Autres produits financiers 87 153 5Charges financières 299 - 5 462


Note 8. AUTRES INFORMATIONS

Note 8.01 Rémunération des dirigeants

Les rémunérations allouées aux membres des organes de direction et d’administration de GIFI, se sontélevées à 209 milliers d’euros au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2005, à 173 milliers d’eurosau titre de l'exercice clos le 30 septembre 2004 et à 224 milliers d’euros au titre de l'exercice clos le 30septembre 2003.

Note 8.02 Effectif moyen

30/09/2005 30/09/2004 30/09/2003 Cadres 69 90 76 Employés 209 368 328

Total 278 458 404

Note 8.03 Intégration fiscale

La société GIFI a conclu avec ses filiales une convention d'intégration fiscale. Selon la convention, lasociété GIFI supporte seule les conséquences des neutralisations fiscales du résultat d'ensemble etconstate en résultat les économies d'impôt résultant des déficits fiscaux éventuels de ses filiales. Parailleurs, les filiales constatent la charge d'impôt sur les sociétés qu'elles auraient constatée en l'absenced'intégration fiscale. Sur l'exercice, la société GIFI a ainsi bénéficié, après retraitement des provisionsintra groupe, d'une économie d'impôt nette de 10 103 K€ (y compris les contributions additionnelles).

Au 30 septembre 2004, le montant cumulé de l'économie d'impôt que GIFI serait potentiellementamené à reverser aux filiales, redevenant bénéficiaires, s'élève à 12 349 K€ (contributionsadditionnelles non comprises).

Comme indiqué dans la note 1 de cette annexe relative à la permanence des méthodes, le risque queGIFI doive rétrocéder à ses filiales devenues bénéficiaires l'usage de leurs déficits transmis dans lecadre de la convention d'intégration fiscale a été provisionné conformément à l'avis 2005-G du Comitéd'Urgence du CNC.

Note 8.04 Constitution d'une UES

Le groupe GIFI a signé le 24 janvier 2005 un accord portant sur la création d'une unité économique etsociale entre les sociétés GIFI, GROUPE PHILIPPE GINESTET et GIFI DIFFUSION.

En l'absence d'accord de participation pouvant prévoir des modalités différentes, chaque sociétésupporte la charge de participation résultant de l'application de la formule légale.

Compte tenu de ces modalités, aucune participation n'a été constatée dans les comptes de la sociétéGifi au 30 septembre 2005.

Note 8.05 Litiges

Litige avec la société MITISKA

La société MITISKA est actionnaire à hauteur de 49% du groupe IDE.


GIFI et MITISKA sont liés par un pacte d'actionnaires conclu dans le cadre du rachat du groupe IDE.En date du 18 mars 2005, la société MITISKA a cité à comparaître devant le Tribunal de Commercede Bruxelles la société GIFI pour violation du pacte d'actionnaires et réclame des dommages et intérêtsd'un montant de 2 942 K€.

Compte tenu de l'avancement actuel de la procédure, des arguments apportés par GIFI et des contactsrenoués avec MITISKA qui laissent penser qu'une solution amiable est envisageable, aucune provisionn'est constatée dans les comptes clos le 30 septembre 2005 au titre de ce litige, à l'exception des fraiset honoraires des avocats déjà encourus et non facturés.

Litige avec la société SISTAC

La société Sistac a assigné GIFI en date du 25 mai 2005 et réclame la condamnation de cette dernièreau titre d'actes de contrefaçon et de concurrence déloyale. Le total des sommes réclamées s'élève à 31millions €.

Le TGI de Lyon a condamné Gifi en date du 4 octobre 2005 à verser 123 K€ à la société Sistac pourcertains des griefs évoqués par Sistac et s'est déclaré incompétent sur les autres sujets.La société Sistac a interjeté appel de cette décision.

Le montant réclamé paraissant disproportionné avec les éventuels préjudices subis par la sociétéSistac, une provision de 200 K€ a été constatée au titre de ce litige en concertation avec les conseilsde Gifi intervenant sur ce dossier.

Elle a été enregistrée au 30 septembre 2005 dans les comptes de GIFI DIFFUSION qui a reprisl'activité " Centrale d'Achats " à compter du 1er octobre 2004.

Note 8.06 Mandats de gestion

En juin 2003, les dirigeants de GIFI avaient été entendus dans le cadre d'une enquête portant sur lesmodalités d'exploitation de certains magasins du groupe dont la gestion quotidienne est confiée à destiers dans le cadre de contrats de mandat.

Dans le cadre de la poursuite de cette enquête, la société GIFI a été mise en examen le 13 mai 2005.L'instruction évoque notamment le recours au travail dissimulé, le marchandage, le prêt de maind'œuvre, l'absence de bulletins de paie et de déclarations préalables à l'embauche.

Ce développement de l'affaire permet à la société d'avoir accès au dossier afin d'assurer sa défense, cequ'elle sollicitait officiellement depuis le premier semestre 2003, et de voir apprécier le bien fondé desa position juridique. La société considère, en effet, que l'usage du mandat de gestion est une facultéofferte par la loi.

Cette position de GIFI est confortée par la loi du 2 août 2005 (publiée au JO du 3 août 2005) inscrivantle mandat de gestion dans le Code de Commerce.

Les éléments actuellement connus et disponibles à la date d'arrêté des comptes annuels au 30septembre 2005 par le conseil d'administration ne permettent pas de considérer qu'une obligation estnée à ce stade conformément au règlement CRC n° 2000-06. Par ailleurs, en l'absence d'informationsprécises sur le dossier, aucun chiffrage d'un passif éventuel ne peut être réalisé.


Tableau concernant les filiales et les participations


RESULTATS FINANCIERSau cours des cinq derniers exercices


RAPPORT SPECIAL DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONsur les opérations réalisées en vertu des dispositions

des articles L. 225-177 à 225-186 du Code de commerce


Mesdames, Messieurs,

Conformément aux dispositions de l'article L 225-184 du Code de commerce, nous avons l'honneur devous rendre compte des opérations réalisées en vertu des dispositions des articles L 225-177 à L 225-186 du Code de commerce relatifs aux options d'achat et de souscription d'actions.

Plans Plan n° 1 Plan n° 2 Plan n° 3 Plan n° 4 Plan n° 5 Plan n°6 Plan n°7 Plan n°8

Date d’assemblée 21/02/2000 21/02/2000 21/02/2000 21/02/2000 21/02/2000 21/02/2000 21/02/2000 21/02/2000

Date du conseild’administration

16/03/2000 30/10/2001 27/09/2002 16/07/2003 04/09/2003 16/12/2003 12/03/2004 07/12/2004

Nombre debénéficiairesdont mandatairessociaux(*)

27

2

3

______

2

_____

2

_____

1

1

14

_____

1

_____

1

_____

Nombre totald’actionspouvant êtresouscrites ouachetées

dont mandatairessociaux (*)

dont 10 premiersattributairessalariés

134.560

30.000

74.400

9.900

_____

4.600

_____

7.000

_____

30.000

30.000

_____

18.711

_____

500

_____

1.000

_____

Point de départ del’exercice

16/03/2002 01/11/2003 28/09/2004 17/07/2008 05/09/2008 17/12/2008 13/03/2009 08/12/2009

Date d’expiration 30/04/2005 15/12/2006 31/10/2007 31/08/2009 31/10/2009 31/01/2010 30/04/2010 31/01/2011

Prix desouscription

21,50 21,50 30,0033,00

43,50 50,00 54,00 60,00 35,28

Modalitésd’exercice

Exercice 40 % la2ère année puis 20% supplémentairepour chacune desannées suivantes

Exercice 40 % la2ère année puis 20% supplémentairepour chacune desannées suivantes

Exercice 40 %la 2ère annéepuis 20 %supplémentairepour chacunedes annéessuivantes

_____ _____ _____ _____ _____

Nombred’actionssouscritesAu 30.09.05

96.613 _____ _____ _____ _____ _____ _____ _____

Options desouscription oud’achat nonexerçables

37.9473.300 _____ _____ _____ 4.200 _____ _____

Options desouscriptionou d’achatrestantes

0 6.600 4.600 7.000 30.000 14.511 500 1000

(*) Mandataires concernés et nombre d’options attribuées Monsieur Alexandre GINESTET - 60.000

1 Plan clos, salariés ayant quitté définitivement la société GIFI et/ou ses filiales.



RAPPORT DU PRESIDENT DUCONSEIL D’ADMINISTRATION

sur le fonctionnement du Conseilet sur le contrôle interne

Conditions de préparationet d’organisation des travauxdu Conseil d’Administration 75

Description de l’organisation généraledu contrôle interne 78

Présentation des procéduresde contrôle interne par processus 80

Conclusion 85


Mesdames, Mesdemoiselles, Messieurs les actionnaires,

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37, alinéa 6 du Code de commerce, j’ai l’honneurde vous rendre compte, aux termes du présent rapport :

des conditions de préparation et d’organisation des travaux de votre Conseil d’administrationau cours de l’exercice clos le 30 septembre 2005 ;

de l’étendue des pouvoirs du Président-Directeur Général ;

ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la Société.

I. CONDITIONS DE PREPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DUCONSEIL D’ADMINISTRATION

A. PRESENTATION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Répartition du capital social

Au 30 septembre 2005, le capital social de la société est notamment détenu à :

58,46 % par la société Groupe Philippe Ginestet (GPG) et 9,65 % par Monsieur Philippe Ginestet

La composition du Conseil d’administration tient compte de l’existence de ces deux actionnaires deréférence.

2. Composition du Conseil

Au 30 septembre 2005, le Conseil d’administration était composé des trois membres suivants :

Monsieur Philippe Ginestet, PrésidentAdministrateur depuis la constitution de la société en 1988Monsieur Philippe Ginestet a été nommé Président du Conseil d’administration le21 février 2000Mandat renouvelé le 27 février 2003Autre mandat exercé sur la société : Directeur général, la Société ayant opté pour le régime ducumul des mandats de Président du Conseil et de Directeur GénéralAutres mandats exercés (ses autres mandats sont listés dans le rapport de gestion).

Monsieur Alexandre Ginestet, AdministrateurAdministrateur depuis le 21 février 2000Mandat renouvelé le 27 février 2003Autre mandat exercé sur la société : néantAutres mandats exercés (ses autres mandats sont listés dans le rapport de gestion).

La société GPG, représentée par Madame Isabelle Bellino, AdministrateurAdministrateur depuis le 4 septembre 2003Mandat dernièrement renouvelé : néantAutre mandat exercé sur la société : néantAutres mandats exercés (ses autres mandats sont listés dans le rapport de gestion).


Chaque Administrateur est propriétaire d’une action au moins de la Société, conformément à la loi etaux statuts.

La durée du mandat de chaque administrateur est de six années.

Il n’existe pas d’administrateurs élus par les salariés de l’entreprise.

B. CONDITIONS DE PREPARATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Les travaux du Conseil sont préparés par le Président qui :

Arrête les documents préparés par les services internes à l’entreprise ;

Organise et dirige les travaux du Conseil d’administration ;

S’assure que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission et veille notamment àce qu’ils disposent préalablement des informations et documents nécessaires àl’accomplissement de leur mission ;

S’assure que les représentants des organes représentatifs du personnel sont régulièrementconvoqués et disposent des informations et documents nécessaires à l’accomplissement deleur mission.

Le Conseil d’administration n’est pas assisté de Comités.

C. CONDITIONS D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

1. Organisation

Le Président organise les travaux du Conseil.

Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, sur convocationdu Président.

Au cours de l’exercice écoulé, le Conseil d’administration s’est réuni à six reprises avec un taux deprésence de 77,77 % de ses membres.

Le Conseil a ainsi notamment :

- Arrêté des comptes sociaux et consolidés semestriels et annuels,- Approuvé les documents de gestion prévisionnelle,- Approuvé les opérations de restructurations internes (apport de titres et apports partiel

d’actifs),- Approuvé le projet de programme de rachat d’actions présenté à l’assemblée générale

annuelle du 2 mars 2005 et, sur autorisation donnée par cette assemblée, a procédé àl’annulation d’actions auto-détenues par réduction de capital,

- Attribué des options d’achat d’actions à des salariés de la Société,- Rédigé et mis en place, sur autorisation de l’assemblée susvisée, un règlement intérieur du

Conseil,- Nommé un Déontologue chargé de veiller au respect, au sein de la société, de la

réglementation boursière,- Autorisé préalablement les conventions réglementées, les cautions et aides à apporter aux

filiales du groupe,- Procédé aux convocations des Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires…


2. Les réunions du Conseil et la participation aux séances

Le Conseil d’administration est convoqué par le Président au plus tard cinq jours avant la date deréunion par lettre remise en mains propres et/ou courrier électronique et/ou courrier postal.

Un collège de cadres ayant été constitué dans la Société, quatre membres du comité d’entreprise sontconvoqués aux réunions du Conseil dont :

- deux appartenant à la catégorie des employés et des ouvriers,- le troisième à la catégorie de la maîtrise,- et le quatrième à la catégorie des ingénieurs et cadres.

Depuis l’entrée en vigueur de la loi de sécurité financière du 1er août 2003, les Commissaires auxcomptes sont convoqués à toutes les séances du Conseil d’administration qui examinent ou arrêtent lescomptes annuels ou intermédiaires par lettre recommandée avec accusé de réception et par courrierélectronique cinq jours au plus tard avant la réunion du Conseil.

Lorsque cela s’avère nécessaire, sont conviés aux séances du Conseil d’administration, lesresponsables opérationnels ou fonctionnels.

La convocation comporte la date et le lieu ainsi que l’ordre du jour de la réunion.

De manière générale, les réunions ont lieu au siège social de GIFI.

Le taux de participation des administrateurs s’est élevé au cours de l’exercice écoulé à77,77 %. Les séances du Conseil d’administration sont présidées par le Président du Conseild’administration.

Les représentants du Comité d’entreprise ont été convoqués à toutes les réunions du Conseil : leurparticipation a été de l’ordre de 80 %.

Lors de chaque séance du Conseil, le Président fait signer en préambule le registre de présences,s’enquiert des membres absents.

Un règlement intérieur, adopté par le Conseil d’administration le 20 avril 2005, précise les règles defonctionnement du Conseil et prévoit, sur autorisation de l’assemblée générale du 2 mars 2005, saréunion par visioconférence.

3. Les compte-rendus de séance

Le procès-verbal de chaque réunion est établi par le Secrétaire nommé en Conseil et arrêté par lePrésident qui le soumet à l’approbation du Conseil suivant. Il est retranscrit dans le registre desprocès-verbaux après signature du Président et d’un administrateur.

4. L’information du Conseil

A l’occasion des séances du Conseil, les administrateurs reçoivent tous les documents et informationsnécessaires à l’accomplissement de leur mission.

Hors séances du Conseil , les administrateurs reçoivent régulièrement toutes les informationsimportantes concernant la Société.


Par ailleurs, une « charte de déontologie boursière » sur la prévention du délit d’initié a été diffuséeaux mandataires et cadres détenteurs d’informations privilégiées. Elle rappelle les obligations légaleset réglementaires auxquelles sont tenus les membres du Conseil d’administration, et notamment lesrestrictions d’intervention sur les titres de la société (périodes d’abstention pendant lesquelles lesmembres ne doivent pas procéder à des opérations sur les titres de la société). Elle précise encore quele contrôle du respect de cette réglementation est assuré par le Déontologue.

5. Rémunérations des membres du Conseil d’administration

Aucun jeton de présence n’a été versé au titre de l’exercice 2004/2005.

6. Etendues des pouvoirs du Président-Directeur Général

Suite à la décision du Conseil d’administration du 14 mars 2002 de ne pas dissocier les fonctions dePrésident et de Directeur Général, aucune limitation formelle n’a été apportée aux pouvoirs duDirecteur Général.

II. DESCRIPTION DE L'ORGANISATION GENERALE DU CONTROLE INTERNEAU SEIN DU GROUPE GIFI

A. ENVIRONNEMENT DU CONTROLE

Le Groupe admet comme définition du contrôle interne, celle généralement retenue : " il s'agit d'unprocessus mis en œuvre par les dirigeants et le personnel d'une organisation, à quelque niveau que cesoit, destiné à leur donner en permanence une assurance raisonnable que :

- les opérations sont réalisées, sécurisées, optimisées et permettent ainsi à l'organisationd'atteindre ses objectifs de base, de performance, de rentabilité et de protection dupatrimoine ;

- les informations comptables, financières et de gestion communiquées aux organes sociauxdu Groupe reflètent avec sincérité l'activité et la situation du Groupe ;

- les lois, les réglementations et les directives de l'organisation sont respectées. "

Dans le cadre général de l'activité de la Société et de ses filiales qui est la vente de gros et de détaild'articles de l'équipement de la personne et de la maison, il est essentiel pour les actionnaires que ladirection puisse garantir :

- le respect des politiques de gestion,- la sauvegarde des actifs,- la prévention et la détection des fraudes et des erreurs,- l'exactitude et l'exhaustivité des enregistrements comptables,- l'établissement en temps voulu d'informations comptables et financières.

L'un des objectifs majeurs du contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant del'activité de l'entreprise et les risques d'erreurs et de fraudes en particulier dans les domainescomptables et financiers.

L'environnement de contrôle du Groupe vise à maîtriser l'ensemble de ces risques. Comme toutsystème de contrôle, il ne peut cependant fournir une assurance absolue que les risques d'erreurs ou defraudes sont totalement maîtrisés ou éliminés.


B. PROCEDURES ET RESPONSABILITES COURANTES DU CONTROLE INTERNE

1. Activité des magasins

Au niveau opérationnel, les differents responsables magasins et leurs équipes se réfèrent à la " charteGifi " concernant les procédures de contrôle interne.

Celle-ci est la référence pour :- harmoniser les relations entre la société mère et ses filiales,- maintenir l'esprit GIFI dans chacune des sociétés du groupe,- respecter les principales obligations légales en terme de droit de la concurrence,

informations consommateurs, droit du travail, législation et réglementation au regard de lasécurité des biens et des personnes, normes environnementales.

2. Activité des fonctions centrales

Certains " métiers " du Groupe s'appuient sur des manuels de procédures ou des notes de service(check list, planning, messagerie interne …) qui recensent les bonnes pratiques à retenir.

La Direction Financière s'appuie, en particulier sur ce type de documents pour organiser les arrêtéscomptables et financiers et assurer la fiabilité des comptes consolidés et le contrôle des filiales.

C. ACTEURS DE L'ELABORATION DE L'INFORMATION FINANCIERE

L'élaboration de l'information financière et comptable est assurée par la Direction Financière dontdépendent notamment les services comptables, les services de gestion et la trésorerie.

D. INTERVENANTS EXTERNES

Le Groupe dispose d'un collège de deux Commissaires aux comptes qui, dans le cadre de leur missions'assurent que les comptes sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptablesfrançais, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de lasituation financière et du patrimoine du Groupe en fin d'exercice.

Les Commissaires aux comptes sont également appelés à l'occasion de leur mission à prendreconnaissance de l'organisation et du fonctionnement des procédures de contrôle interne en applicationet émettre si nécessaire des recommandations.

Par ailleurs, le Groupe fait régulièrement appel a des conseillers extérieurs dans les différentsdomaines économiques et financiers, dans le domaine de l'organisation ainsi qu'en matière juridique.


III. PRESENTATION DETAILLEE DU CONTROLE INTERNE PAR PROCESSUS

A. DIRECTION GENERALE

Les stratégies et les objectifs du Groupe GIFI sont analysés par un groupe de direction.

Au sein de chaque direction, les responsables élaborent pour les collaborateurs des politiques et desprocédures opérationnelles visant à uniformiser les méthodes de travail et à améliorer l'efficacité desopérations.

B. PROCESSUS ACHATS

L'objectif de la direction des achats est de fournir en temps voulu une gamme attractive en quantitésuffisante qui permette aux points de vente des filiales de réaliser le chiffre d'affaires prévisionnel dansle respect d'un niveau de marge préalablement determiné.

1. Risque qualité

Les produits importés par le Groupe sont soumis à un contrôle qualité avant confirmation de lacommande au fournisseur. Ce contrôle qualité est assuré en premier lieu par un service interne quirecourt à des organismes indépendants et agréés. De surcroît, le Groupe procède à des contrôlessupplémentaires ponctuels de conformité sur certaines chaînes de fabrication de produits.

A la livraison des produits, un échantillon est soumis à nouveau pour validation à un test interne decontrôle

2. Risque Fournisseurs marchandises

Le Groupe regroupe aujourd'hui près de 3 400 fournisseurs dont la moitié environ sont originairesd'Asie et l'autre moitié d'Europe (France essentiellement). Les 10 plus importants représentent 13%des achats du Groupe et aucun fournisseur ne représente plus de 2% du volume d'achats du Groupe.D'autre part, le Groupe dispose toujours de plusieurs fournisseurs potentiels pour un même typed'article, et ce afin de pas être dépendante d'un seul.

Les contrats avec les principaux fournisseurs sont systématiquement formalisés et revus par un serviceindépendant des achats.

3. Risque taux de change

25% des achats du Groupe sont effectués en zone dollar où il existe un risque de change.

A chacune des campagnes d'achats, une réflexion collégiale est menée sur la politique de couverturedu taux de change à adopter.


C. SUPPLY CHAIN

Différentes équipes assurent le pilotage de la production (service import et transport) etl'acheminement des produits vers les points de vente (service logistique et transport).

La croissance du groupe a amene à approvisionner les points de vente depuis 2 entrepôts distincts : unau sud sur le site historique de Villeneuve sur Lot (Lot et Garonne) et un au nord chez un prestatairespécialisé à Moreuil (Somme).

L'acheminement des produits des fournisseurs à la centrale d'achats, puis de cette dernière aux pointsde vente, est assuré majoritairement par des prestataires extérieurs. Tous les points de vente des filialessont livrés au moins une fois par semaine. Le Groupe fait appel en moyenne à 30 prestatairesdifférents.

En outre, le Groupe possède, en propre, une flotte de 6 camions qui lui offre une certaine souplessedans l'approvisionnement des points de vente des filiales.

Sur l'exercice, le taux de service aux magasins s'est amélioré significativement.

D. STOCK MAGASINS ET CENTRALE D'ACHATS

Les stocks de la centrale d'achats font l'objet de deux inventaires annuels afin de contrôler leurexistence. Les stocks des points de vente des filiales font l'objet d'au moins un inventaire physiqueannuel. Si l'écart entre la marge théorique et la marge réelle est anormal, un deuxième inventaire estréalisé.

Les inventaires du Groupe se font sous la double supervision du service contrôle de gestioncommerciale et celui des Commissaires aux comptes. Concernant les points de vente des filiales, lesinventaires se font sous la supervision du service contrôle de gestion commerciale. Les Commissairesaux comptes effectuent également des contrôles sur une sélection de magasins selon un plan derotation.

Les inventaires des points de vente sont réalisés par un superviseur et un assistant indépendants dumagasin et dûment formés en interne. Le respect de la procédure est assuré par des contrôleurs lors dela phase de préparation des campagnes d'inventaires.

Les prix unitaires sont régulièrement vérifiés afin de s'assurer d'une valorisation correcte.Les stocks sont identifiés par antériorité à chaque inventaire et font l'objet d'une dépréciation enconséquence.

E. DIRECTION DES RESSOURCES HUMAINES

Concernant la gestion des ressources humaines, le Groupe mène des politiques visant à l'améliorationdes performances professionnelles et personnelles. La structuration de la direction des RessourcesHumaines en renforce déjà les effets notamment dans la gestion des carrières des collaborateurs.

La direction des Ressources Humaines, rattachée directement à la Direction Générale, est en charge dela gestion des salariés de la société et de ses filiales, de l'établissement de la paie, du respect des lois etdes règlements, de la gestion des relations sociales, notamment avec les syndicats et représentants dupersonnel.

Les progrès du dialogue social ont conduit à la création de deux Unions Economiques et Sociales et àla mise en place de garanties de frais de santé.


D'autre part, un effort a été porté sur la formation des collaborateurs avec la création d’un parcoursd'intégration obligatoire pour les directeurs de magasins de 3 mois.

Les embauches et les augmentations sont gérées en concertation avec la Direction des RessourcesHumaines.

F. DIRECTION JURIDIQUE

La Direction Juridique du Groupe est composée de juristes spécialisés chacun dans un domained’expertise (droit des affaires et des sociétés, droit de la concurrence-distribution, droit des assurances,droit des procédures contentieuses et judiciaires). La Direction Juridique est rattachée directement à laDirection Générale avec laquelle un point formalisé est effectué au moins une fois par semaine, ettravaille en étroite collaboration avec la Direction Financière.

Le Directeur Juridique a été nommé « Déontologue » de la Société GIFI par les administrateurs réunisen Conseil d’administration le 20 juin 2005. Le déontologue agit de manière indépendante par rapportaux organes de direction de la société et veille au respect des règles du droit boursier au sein de lasociété notamment par les Mandataires Sociaux et les Cadres Informés (détenteurs d’InformationPrivilégiée).

G. DIRECTION DES SYSTEMES D'INFORMATION

La Direction des Systèmes d'Information collabore à l'évaluation technique et financière conduite parles directions au moment du choix des solutions informatiques.

1. Gestion des droits d'accès

Les droits d'accès sont contrôlés par un serveur. Chaque utilisateur possède son mot de passe avecl'obligation de le changer tous les mois. Les droits d'accès sont personnalisés en fonction desresponsabilités et des besoins de l'utilisateur.

2. Procédures de sauvegarde

Un système performant de sauvegarde des données informatiques a été mis au point.

Un deuxième serveur (back up) relié par fibre optique a été installé à 800 m de la machine principale.Il s'agit d'un AS400 pratiquement identique à la machine principale dont la mise à jour est effectuéeavec un décalage d'une seconde. Ce back-up utilise le logiciel Vision qui permet de sauvegarder aussibien les données, les programmes constructeurs que les programmes développés en interne (décalage 1seconde).

Chaque nuit, les données sont sauvegardées sur des cartouches magnétiques dont le lieu de stockagechange une fois par semaine (transfert du site principal vers le site déporté).

Une fois par semaine, une sauvegarde de la bande magnétique est aussi stockée dans le coffre d'unebanque de Villeneuve sur Lot.

Puis, une fois par trimestre, la machine back up est testée par des utilisateurs.

Toutes ces mesures préventives permettent de redémarrer toutes les activités informatiques del'entreprise en moins de 4 heures.


De la même façon, la société dispose, sur le site principal, d'un réseau de 30 lignes pour assurer lesliaisons avec les points de vente des filiales (remontée des CA, envoi du fichier articles …). Dans lelocal déporté, la société a mis en place un réseau de 15 lignes de secours pour maintenir la liaison avecles points de vente des filiales quoi qu'il puisse se passer sur le site principal de la maison mère.

3. Documentation des programmes

La documentation des programmes n'est pas assurée pour toutes les applications développées eninterne. Le service informatique a privilégié la documentation des programmes jugés " vitaux " pour lefonctionnement du Groupe dans l'attente de la mise en place d'un ERP destiné à remplacer à terme lagestion commerciale existante. Le projet a démarré au début de l'été 2004 avec la collaboration d'unintégrateur, la mise en exploitation définitive de tous les modules de la gestion commerciale est prévuepour fin 2007. Afin d'éviter les risques liés à une bascule brutale des systèmes, il a été décidé d'adopterune stratégie de mise en exploitation par module.

H. DIRECTION FINANCIERE

1. Trésorerie

Les procédures de rapprochement bancaires sont systématiques, automatiques et exhaustives.

Un rapprochement entre les banques et la comptabilité est effectué quotidiennement en particulierpour les points de vente des filiales en ce qui concerne le contrôle des recettes.Un contrôle centralisé des caisses a été mis en place afin de s'assurer du respect des procédures enmatière d'encaissement et de dépôt des recettes en banque.

Les autorisations de signature bancaire sont limitées à la Direction Générale et aux Gérants ouconfiées par délégation à certains cadres de la société et Présidents des filiales conformément auxprincipes de séparation des fonctions.

L'accord entre le Bon à Payer systématique et le règlement de l'achat du bien ou du service sontstrictement séparés.

2. Procédure d'élaboration de la Consolidation des comptes

Le groupe dispose d'un service de consolidation qui s'appuie pour l'établissement des comptesconsolidés sur un logiciel spécialisé.

- Les comptes consolidés sont établis en conformité avec les principes définis par lerèglement 99-02 du Comité de la Réglementation Comptable du 29 avril 1999, homologuépar l'arrêté du 22 juin 1999.

- L'établissement des comptes consolidés fait référence aux règles et principes comptablesfrançais. Toutes les filiales et participations placées sous le contrôle exclusif du Groupe ousur lesquelles cette dernière un contrôle exclusif (Direction des politiques financières etopérationnelles des sociétés contrôlées) sont consolidées selon la méthode de l'intégrationglobale.

- Les comptes des filiales intégrées françaises et étrangères appliquent les normes dugroupe.


La direction financière est en charge de l'élaboration des comptes sociaux et consolidés semestriels etannuels qui donnent lieu à une communication publique. Elle établit aussi des comptes trimestriels(sociaux et consolidés) qui ne donnent pas lieu à publication et qui sont utilisés à des fins de gestioninterne au groupe. Ces clôtures trimestrielles permettent d'anticiper les traitements des deux arrêtésannuels.

La consolidation est établie sous la double supervision du Directeur Financier et d'un expert-comptable puis revue par les Commissaires aux comptes. Cette démarche permet notamment des'assurer de la vérification des opérations de consolidation et de la bonne application des normescomptables du groupe.

3. Politique de couverture des taux d'intérêts

Elle est régulièrement discutée entre la direction financière et la direction générale pour être proposéepuis votée au Conseil d'administration.

4. Provisions risques et charges

Ces provisions couvrent aussi bien les risques juridiques (y compris les frais de procédure ethonoraires) que les risques opérationnels. Leur recensement s'effectue par le service juridique, leservice des Ressources Humaines et le service qualité qui constituent les dossiers nécessaires à ladétermination des provisions.

Une collaboration étroite avec les avocats permet de fiabiliser leur évaluation.

Le Groupe assure tous ses risques auprès de compagnies d’assurances. Les garanties sontrégulièrement revues avec l'aide d'un Conseil extérieur spécialisé en gestion des risques.

5. Engagements hors bilan

Leur recensement et leur suivi sont effectués sous la responsabilité des directions financière etjuridique.

6. Procédure de contrôle budgétaire et de reporting

Les investissements magasins sont comparés mensuellement au budget, toutes les éventuellesanomalies sont analysées et des actions correctives sont prises par les opérationnels.

La Direction des Systèmes d'Information suit mensuellement les évolutions de ses consommations parrapport au budget. Les rares dépassements sont autorisés par la direction générale.

Les dépenses de frais généraux sont encadrées par un contrôle budgétaire mensuel.

Un reporting financier consolidé est établi mensuellement pour les principales filiales.

Un suivi quotidien du chiffre d'affaires à réseau contant et pour l'ensemble des points de vente estréalisé. En parallèle de cela, la marge théorique mensuelle des magasins et de la centrale est analysée.


IV. CONCLUSION

Le contrôle interne actuel a pour objectif de permettre un développement harmonieux et durable duGroupe. Il est donc axé sur la prévention et la maîtrise des risques qui résultent des activités. LeGroupe poursuivra ses efforts pour continuer d'améliorer et de moderniser ce contrôle interne en ayanttoujours conscience qu'il n'est pas une garantie absolue et que la vigilance dans ce domaine doit êtrepermanente.

La démarche d'évaluation progressive de l'efficacité et de l'adéquation des procédures de contrôleinterne du Groupe est en cours de formalisation.

Le présent rapport a été établi suite à des entretiens avec les principales directions du Groupe.

Fait à Villeneuve sur LotLe 13 décembre 2005Monsieur Philippe GinestetPrésident du Conseil d'administration


RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONsur les données sociales et environnementales

Art. L 225-102-1 al. 4 Code de commerceArt. D 148-2 et 148-3 du Décret du 20 février 2002

Données sociales 87

Données environnementales 91


I – DONNEES SOCIALES

Les collaborateurs

L’effectif total de la SA GIFI au 30/09/2005 est de 279 salariés, CDD et CDI compris.Il se décompose de la manière suivante :

27 CDD, soit 9,68% 252 CDI, soit 90,32 %, dont 195 ont été présents sur la période entière.

La répartition par sexe est la suivante :

130 hommes, soit 46,59 % 149 femmes, soit 53,41 %,

L’effectif mensuel moyen de la période considérée s’élève à 246 salariés, CDI et CDD compris.

Répartition de l’effectif au 30/09/2005 selon la qualification et le sexe

0

10

20

30

40

50

60

70

80

90

100

effectif

cadres agents de maîtrise employés

qualification

hommes

femmes


Effectif par âge au 30/09/2005

0

5

10

15

20

25

30

35

40

45

effectif

< 20ans

de20 à24ans

de25 à29ans

de30 à34ans

de35 à39ans

de40 à44ans

de45 à49ans

de50 à54ans

de55 à59ans

de60 à64ans

> 65ans

âge

cadres

agents de maîtrise

employés

Effectif par ancienneté au 30/09/2005

0

10

20

30

40

50

60

70

<1 an de 1 à3 ans

de 3 à5 ans

de 5 à7 ans

de 7 à9 ans

de 9 à11ans

de 11à 13ans

de 13à 15ans

de 15à 18ans

>18ans

ancienneté

effectif cadres

agents de maîtrise

employés


Embauches

Sur cette même période, la SA GIFI a embauché 84 salariés, tous types de contrats confondus, soit 26salariés sous contrats à durée indéterminée et 58 salariés sous contrats à durée déterminée, étantentendu que pour ce type de contrat, un même salarié peut avoir été embauché plusieurs fois.

Turn over

Le turn over total s’élève à 14,31 %. Il correspond au pourcentage de salariés sous contrat à duréeindéterminée ayant quitté la société par rapport à l’effectif moyen sous contrat à durée indéterminée.

Absentéisme

L’absentéisme total s’élève à 3,42 % :

Chez les cadres (niveaux VII et suivants de la convention collective), il est de 1,87 % Chez les agents de maîtrise (niveaux V et VI) : 2,93 % Chez les employés (niveaux I, II, III et IV): 4,31%

Cet absentéisme se décompose de la manière suivante :

Taux d’absence pour Maladie : 2,59% Taux d’absence pour Maternité : 0,55% Taux d’absence pour Accidents de Travail ou de Trajet : 0,28 %

Conditions d’hygiène et de sécurité

Les établissements de la SA GIFI disposent d’un Comité d’Hygiène, de Sécurité et des Conditions detravail. Ce dernier a été renouvelé en août 2005.

Travailleurs handicapés

Les travailleurs handicapés étaient au nombre de 3 sur la période.

Œuvres sociales

Au 30 Septembre 2005, 50 958,74 euros ont été versés au Comité d’entreprise de l’UES « Centrale »par la SA GIFI (budget attribué aux activités sociales et au fonctionnement du CE).

La formation

Au cours de l’année 2005, nous avons consacré 55 886 euros à la formation professionnelle continue.Au cours de cette même année, 139 salariés ont suivi un stage de formation et 1264 heures deformation ont été dispensées.

Sur l’exercice, le budget consacré à la formation professionnelle continue correspond à l’obligationlégale soit les 0,9 % de la masse salariale brute.


La politique de rémunération

Rémunération individuelle

La structure des rémunérations est négociée chaque année lors des négociations annuelles obligatoires.

Rémunération collective

Un accord de participation a été conclu en 2001. Les sommes constituant la réserve de participationsont distribuées aux salariés qui les placent sur les fonds proposés par la Banque BNP PARIBAS.

Les montants de la participation des salariés se sont élevés à :

Exercice 2000 / 2001 733 470 eurosExercice 2001 / 2002 817 082 eurosExercice 2002 / 2003 1 002 085 eurosExercice 2003 / 2004 789 698 eurosExercice 2004 / 2005 non communiqué

Pour l’exercice 2004/2005, les salariés de la société GIFI bénéficieront d’une participation dont laréserve n’est pas quantifiée à ce jour. Un accord est en effet en cours de formalisation avec lespartenaires sociaux pour mettre en place une participation pour l’ensemble des collaborateurs del’UES « Centrale ».

Actionnariat des salariés

Au 30.09.2005 :

Nombre totald’actions % du capital Droits de vote

Management 187.065 2,84 % 337.108 (3,11%)Salariés 13.170 0,20 % 18.729 (0,17 %)

Les partenaires sociaux

Au 30 septembre 2005, 3 organisations syndicales représentatives au niveau national sont présentes ausein de la société GIFI et de l’UES « Centrale ». Plusieurs réunions ont eu lieu au cours de l’exercice2004/2005 entre les organisations syndicales et la direction dans le cadre de la négociation annuelleobligatoire. Cette négociation a abouti à un accord sur les salaires.

Le développement local

Eu égard à son activité, GIFI contribue au développement économique local. La construction desentrepôts à Villeneuve-sur-Lot il y a quelques années pérennise l’emploi dans une région où lacréation d’entreprise reste peu développée.


II - DONNEES ENVIRONNEMENTALES

a) Consommations significatives de ressources et matières premières

EDF (kw/h) GDF (m3) EAU (m3) FUEL (L)Filiales magasins 33 951 408 1 038 482 13 770 0

Centrale 2 054 260 38 892 9 586 10 299Groupe 36 005 668 1 077 374 23 355 10 299

b) Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre :

GIFI mène depuis plusieurs années une politique de réduction et de gestion de ses déchets. A cet effet,divers contrats cadres ont été conclus avec des partenaires :

- pour l’élimination des déchets de tous les produits emballés destinés aux ménages avecEco-Emballage,

- pour la collecte et le recyclage des piles et accumulateurs, portables avec SCRELEC,

- pour la collecte et le recyclage des déchets industriels banals avec ONYX.

c) Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de la société surl’environnement :

La gestion au quotidien s’effectue dans l’optique de limiter les consommations d’eau et de matièrespremières énergétiques.

d) Existence au sein de la société de services internes de gestion de l’environnement, laformation et l’information des salariés sur celui-ci, les moyens consacrés à la réduction desrisques pour l’environnement, ainsi que l’organisation mise en place pour faire face auxaccidents de pollution (ayant des conséquences au-delà des établissements de la société),

Une politique de sensibilisation auprès de son personnel, dans le but de réduire la consommation deconsommables informatiques et bureautiques, incite à l’utilisation du papier recyclé, au tri sélectifdans les entrepôts, à la collecte de cartouches d’impression…

e) le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement :

néant.

f) le montant des indemnités versé au cours de l’exercice, en exécution d’une décisionjudiciaire en matière d’environnement et les actions menées en réparation des dommages causésà celui-ci :

néant.

g) tous les éléments sur les objectifs que la société assigne à ses filiales à l’étranger sur les sixpremiers points mentionnés :

non significatif.


RAPPORTS DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

Rapport des commissaires aux comptessur les comptes consolidés 93

Rapport général des commissaires aux comptessur les comptes annuels 95

Rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions réglementées 97

Rapport des commissaires aux comptessur le rapport du Présidentdu Conseil d’Administration concernantles procédures de contrôle interne 107

Rapport des commissaires aux comptessur la réduction du capitalpar annulation d’actions 108


Groupe Argos Audit et ConseilLe Belvédère

47510 Foulayronnes

Deloitte & Associés185, avenue Charles de Gaulle

92200 Neuilly-sur-Seine

GIFI

Société Anonyme

Zone Industrielle La Boulbène47300 Villeneuve-sur-Lot

Rapport des Commissaires aux Comptes

Comptes Consolidés - Exercice clos le 30 septembre 2005

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons procédé aucontrôle des comptes consolidés de la société GIFI relatifs à l'exercice clos le 30 septembre 2005, telsqu'ils sont joints au présent rapport.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base denotre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes consolidés

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normesrequièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptesconsolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages,les éléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également àapprécier les principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté descomptes et à apprécier leur présentation d'ensemble. Nous estimons que nos contrôles fournissent unebase raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard des règles et principes comptables français,réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que durésultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justificationde nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les principes de détermination de la valeur d’utilité des écarts d’acquisition et de l’éventuelle perte devaleur des fonds de commerce sont respectivement décrits dans les notes B.4 et B.6.2 de l’annexe.Nous avons apprécié le bien-fondé des méthodologies mises en œuvre et examiné, en tant que debesoin, les données et hypothèses utilisées par la société pour réaliser le calcul :


- de la valeur actuelle des filiales, sur laquelle repose, le cas échéant, l’enregistrementd’un amortissement exceptionnel des écarts d’acquisition ;

- de l’éventuelle perte de valeur des fonds de commerce, sur laquelle repose, le caséchéant, l’enregistrement d’un amortissement exceptionnel des autres immobilisationsincorporelles.

Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptesconsolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion expriméedans la première partie de ce rapport.

III. Vérification spécifique

Par ailleurs, nous avons également procédé à la vérification des informations relatives au groupedonnées dans le rapport de gestion, conformément aux normes professionnelles applicables en France.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptesconsolidés.

Foulayronnes et Bordeaux, le 14 février 2006

Les Commissaires aux Comptes

Groupe Argos Audit et Conseil

Frédéric GAUTHIER

Deloitte & Associés

Emmanuel GADRET



47510 Foulayronnes



GIFI

Société Anonyme


Rapport général des Commissaires aux Comptes

Comptes Annuels - Exercice clos le 30 septembre 2005

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentonsnotre rapport relatif à l'exercice clos le 30 septembre 2005, sur :

- le contrôle des comptes annuels de la société GIFI, tels qu'ils sont joints au présent rapport,

- la justification des appréciations,

- les vérifications spécifiques et les informations prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base denotre audit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.

I. Opinion sur les comptes annuels

Nous avons effectué notre audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normesrequièrent la mise en oeuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptesannuels ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à examiner, par sondages, leséléments probants justifiant les données contenues dans ces comptes. Il consiste également à apprécierles principes comptables suivis et les estimations significatives retenues pour l'arrêté des comptes et àapprécier leur présentation d'ensemble.

Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable à l'opinion exprimée ci-après.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français,réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsique de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1 del'annexe qui expose le changement de méthode relatif à la constitution d’une provision au titre deséconomies d’impôt réalisées dans le cadre du régime de l’intégration fiscale.


II. Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justificationde nos appréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :

Les méthodes de détermination de la valeur d’inventaire des participations, créances rattachées etautres titres immobilisés sont décrites dans la note 1.02 de l’annexe. Nous avons apprécié le bienfondé de la méthodologie mise en œuvre et examiné, en tant que de besoin, les données ethypothèses utilisées par la société pour réaliser le calcul de la valeur d’inventaire des participations,créances rattachées et autres titres immobilisés. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciationdu caractère raisonnable de ces estimations.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptesannuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dansla première partie de ce rapport.

III. Vérifications et informations spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes professionnelles applicables en France,aux vérifications spécifiques prévues par la loi.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuelsdes informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les documentsadressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prisesde participation et de contrôle et à l'identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont étécommuniquées dans le rapport de gestion.




Frédéric GAUTHIER


Emmanuel GADRET



47510 Foulayronnes



GIFI

Société Anonyme


Rapport spécial des Commissaires aux Comptessur les conventions réglementées

Exercice clos le 30 septembre 2005

En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre société, nous vous présentons notre rapportsur les conventions réglementées.

I. Conventions autorisées au cours de l'exercice

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions quiont fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil d’administration.

Il ne nous appartient pas de rechercher l'existence éventuelle d'autres conventions mais de vouscommuniquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et lesmodalités essentielles de celles dont nous avons été avisés, sans avoir à nous prononcer sur leur utilitéet leur bien-fondé. Il vous appartient, selon les termes de l'article 92 du décret du 23 mars 1967,d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences destinées à vérifier la concordance des informations quinous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

1. BAIL COMMERCIAL AVEC LA S.C.I. DEP DU ROOY

Conseil d’administration du 7 décembre 2004

Personnes concernées :

Monsieur Philippe GINESTET

SARL Groupe Philippe GINESTET


Nature et Objet :

Prise à bail d'un ensemble immobilier composé de bâtiments à usage de dépôts et d'une maison degardien, sis rue Denis Papin 47300 Villeneuve-sur-Lot, édifié sur un terrain cadastré secteur DTnuméro 0005 d'une contenance de 32 ares et 61 centiares.

Modalités :

Bail conclu le 10 janvier 2005 à effet au 10 décembre 2004. Durée ferme de 9 années. Loyer annuel payable mensuellement : 12 000,00 € HT Loyers comptabilisés au titre de l'exercice : 9 709,68 € HT Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice : 2 289,00 € HT

2. RESILIATION D'UN CONTRAT DE SOUS-LOCATION IMMOBILIERE CONCLU AVEC LA SARLDEPOGI

Conseil d'administration du 29 décembre 2004


Monsieur Philippe GINESTET SARL Groupe Philippe GINESTET

Nature et Objet :

Résiliation d'un contrat de sous-location d'un ensemble immobilier à usage d'entrepôts et de bureaux,sis zone industrielle La Boulbène, lieu-dit "Plaine de Faourès" 47300 Villeneuve-sur-Lot, édifié sur unterrain cadastré section DO numéros 215, 260, 272 d'une contenance de 4 hectares, 51 ares et 38centiares et dont le locataire principal est la SARL DEPOGI.

Modalités :

Résiliation sans indemnité de part ni d’autre en date du 5 janvier 2005 et à effet au30 septembre 2004.

3. SOUS-LOCATION IMMOBILIERE CONCLUE AVEC LA SARL DEPOGI




Nature et Objet :

Sous-location d'un ensemble immobilier à usage de bureaux, d’une superficie de 1 762 m_, sis ZoneIndustrielle La Boulbène, lieu-dit "Plaine de Faourès" 47300 Villeneuve-sur-Lot, édifié sur un terraincadastré section DO numéros 215, 451, 454 d'une contenance de 3 hectares, 50 ares et 13 centiaresdont le locataire principal est la SARL DEPOGI.


Modalités :

Bail conclu le 5 janvier 2005 à effet au 1er octobre 2004. Durée ferme devant se terminer le 31 décembre 2008, terme du contrat principal. Loyer annuel payable mensuellement 70 404,00 € HT Loyers comptabilisés au titre de l'exercice 70 404,00 € HT Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice 16 814,76 € HT

4. RESILIATION D'UN BAIL COMMERCIAL CONCLU AVEC LA SCI ALGI



Monsieur Philippe GINESTET Monsieur Alexandre GINESTET

Nature et Objet :

Résiliation d'un bail relatif à un ensemble immobilier à usage d'entrepôts et de bureaux d'unesuperficie approximative de 7 253 m2, sis Zone Industrielle La Barbière, lieu-dit "Château deBonrepos" 47300 Villeneuve-sur-lot, édifié sur un terrain cadastré section DR numéro 118 d'unecontenance de 1 hectare 68 ares et 82 centiares.

Modalités :

Résiliation sans indemnité de part ni d’autre en date du 5 janvier 2005 et à effet au30 septembre 2004.

5. BAIL COMMERCIAL CONCLU AVEC LA SCI ALGI




Nature et Objet :

Prise à bail d'un ensemble immobilier à usage de bureaux d'une superficie de 2 068 m2, sis ZoneIndustrielle La Barbière, lieu-dit "Château de Bonrepos" 47300 Villeneuve-sur-Lot, édifié sur unterrain cadastré section DR numéro 118 d'une contenance de 1 hectare 68 ares et 82 centiares.

Modalités :

Bail conclu le 5 janvier 2005 à effet au 1er octobre 2004. Durée ferme de 9 années. Loyer annuel payable mensuellement 74 448,00 € HT Loyers comptabilisés au titre de l'exercice 74 448,00 € HT Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice 28 799,09 € HT


6. BAIL COMMERCIAL CONCLU AVEC LA SCI DEP 2




Nature et Objet :

Prise à bail d'un bâtiment à usage d'entrepôt sis Zone Industrielle La Barbière 47300 Villeneuve-sur-Lot, édifié sur un terrain cadastré section DR numéros 291, 296 et 289 d'une contenance de 80ares et 88 centiares et partie dudit terrain.

Modalités :

Bail conclu le 11 février 2005 à effet au 1er janvier 2005. Durée ferme de 9 années. Loyer annuel payable mensuellement 61 200,00 € HT Loyers comptabilisés au titre de l'exercice 45 405,00 € HT Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice 4 985,00 € HT

7. AVENANT A UN BAIL COMMERCIAL CONCLU AVEC LA SCI DEP 2




Nature et Objet :

Modification de la désignation des lieux loués dans le cadre d'un bail commercial conclu le 5 avril1994 avec la SCI DEP 2 concernant un bâtiment à usage d'entrepôt et de bureaux sis ZoneIndustrielle La Barbière 47300 Villeneuve-sur-Lot, édifié sur un terrain cadastré section DRnuméros 296, 289 et 291 pour une contenance totale de 80 ares et 88 centiares.

Modalités :

Avenant du 11 février 2005 à effet au 1er janvier 2005. Réduction de la surface du terrain loué. Autres clauses du bail inchangées. Loyers comptabilisés au titre de l'exercice 37 040,00 € HT Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice 7 082,50 € HT

8. CONVENTION DE PRESTATIONS D'ASSISTANCE FINANCIERE ET JURIDIQUE





Nature et Objet :

Fourniture par la société Groupe Philippe GINESTET de prestations de services dans les domainesfinancier et juridique :

Prestations financières :

Analyses et directives financières à l'occasion, notamment, de l'établissement des comptesannuels, des déclarations fiscales, des budgets prévisionnels, des notes d’informations financièresau public.

Assistance dans la gestion financière et bancaire et dans la gestion de la trésorerie.

Prestations juridiques :

Gestion du secrétariat juridique. Tenue des registres et rédaction des procès-verbaux. Assistance et suivi de toutes procédures précontentieuses ou contentieuses. Négociation et rédaction de tous contrats, protocoles et convention diverses. Gestion des assurances et des litiges.

Modalités :

Convention du 30 décembre 2004 à effet au 1er janvier 2005. Durée indéterminée. Facturation par la société Groupe Philippe GINESTET de l'ensemble des prestations concernant la

société GIFI, ses filiales et sous-filiales, à charge pour GIFI d'effectuer les refacturationsnécessaires.

Facturation effectuée sur la base du prix de revient des prestations concernées majoré d'une margeforfaitaire de 20 % destinée à couvrir une quote-part des frais généraux de la société GroupePhilippe GINESTET. Le prix de revient est constitué de l'ensemble des salaires, charges sociales etfiscales et indemnités, correspondant à la quote-part du temps passé par les salariés du GroupePhilippe GINESTET pour effectuer la mission d'assistance.

Acomptes mensuels assortis d'une régularisation annuelle. Charges comptabilisées au titre de l'exercice 712 435,27 € HT

9. ACQUISITION DE TITRES


Personne concernée :

Monsieur Alexandre GINESTET

Nature et Objet :

Acquisition au nominal d’un maximum de 600 actions de la société ABLE représentant 60 % ducapital social de cette société moyennant un prix total de 60 000 €.

Modalités :

Cette convention n'a pas produit d'effet au cours de l'exercice clos le 30 septembre 2005.


II - Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution s'est poursuiviedurant l'exercice

Par ailleurs, en application du décret du 23 mars 1967, nous avons été informés que l’exécution desconventions suivantes, approuvées au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours du dernierexercice.

1. CONTRAT DE PRESTATIONS COMMERCIALES CONCLU AVEC LA SOCIETE GROUPEPHILIPPE GINESTET



Nature et objet :

Convention de facturation par la société Groupe Philippe GINESTET de services et diligences enmatière de stratégie commerciale, de politique produits, de développement d'enseignes et de marques,de sélection et de négociation d'emplacements commerciaux, de constitution de dossiers devant êtresoumis à la Commission Départementale d'Equipement Commercial (CDEC) et de croissance externeà l'étranger.

Modalités :

Convention en date du 16 juillet 2003 à effet au 1er octobre 2003. Rémunération annuelle fixée à 750 000 € H.T. Indexation annuelle fondée sur la variation de l'indice SYNTEC. Majoration de la rémunération pour toute instruction de dossiers devant être soumis à la CDEC au

delà de dix annuellement : 9 200 € H.T. par dossier. Majoration de la rémunération du montant des frais de déplacement hors métropole supportés par

la société Groupe Philippe GINESTET. Charges comptabilisées au titre de l'exercice 906 400,00 € HT

2. MISE A DISPOSITION DE MOYENS PAR LA SOCIETE GROUPE PHILIPPE GINESTET AUPROFIT DE LA SOCIETE GIFI



Nature et objet :

Convention de mise à disposition de la société GIFI d'un hélicoptère sans équipage appartenant à lasociété Groupe Philippe GINESTET.

Modalités :

Tarif horaire depuis le 1er avril 2004 : 550 € majorés des frais accessoires tels que frais decarburant et taxes d'aéroport.

Charges comptabilisées au titre de l'exercice 90 464,20 € HT


3. MISE A DISPOSITION DE PERSONNEL PAR LA SOCIETE GIFI AU PROFIT DE LA SOCIETEGROUPE PHILIPPE GINESTET



Nature et objet :

Mise à disposition de la société Groupe Philippe GINESTET d'un pilote d'hélicoptère employé par lasociété GIFI.

Modalités :

En deçà de 120 minutes, facturation au tarif de 76,22 € H.T. l'heure. Au delà de 120 minutes, facturation au tarif forfaitaire de 137,20 € H.T. la demi-journée. Produits comptabilisés au titre de l'exercice 884,16 € HT

4. REMUNERATIONS DES AVANCES FINANCIERES CONSENTIES A LA SOCIETE IDE



Nature et objet :

Rémunération des avances financières consenties à la société IDE au taux de 6 % l'an.

Modalités :

Solde créditeur des avances au 1er octobre 2004 6 175 553,44 € Solde créditeur des avances au 30 septembre 2005 6 175 553,44 € Rémunération comptabilisée dans les produits de l'exercice 366 472,56 €

5. CONVENTION D'ASSISTANCE COMMERCIALE CONCLUE AVEC LA SOCIETE IDE



Nature et objet :

Prestations d'assistance commerciale, comprenant l'assistance de la direction générale et de la directionréseau, consenties par la société GIFI à la société IDE.

Modalités :

Prestations consenties moyennant une redevance de 150 000 € H.T. par an pour les années 2003 et2004.

Redevances comptabilisées dans les produits de l'exercice 53 333,35 € HT


6. CONCESSION D'ENSEIGNE CONCLUE AVEC LA SOCIETE IDE



Nature et objet :

Concession de l'enseigne GIFI aux magasins exploités par la société IDE incluant les conceptscommerciaux et publicitaires du réseau GIFI.

Modalités :

Redevance d'enseigne fixée à 2,10 € par mois et par mètre carré de surface de vente. Redevance facturable au plus tôt à partir du 1er janvier 2005 pour les magasins adoptant l'enseigne

GIFI, sans que la facturation puisse avoir pour effet de réduire la rentabilité annuelle d'un magasinà une somme inférieure à 15 000 €.

Redevance totale plafonnée à 10 % du résultat avant impôt de la société IDE BELGIUM. Redevance comptabilisée dans les produits de l'exercice : néant.

7. CONVENTION DE PRESTATIONS DE SERVICES AVEC LA SOCIETE ABLE


Monsieur Alexandre GINESTET

Nature et Objet :

Réalisation par la société ABLE, moyennant rémunération, de collections textiles pour le compte de lasociété GIFI depuis la sélection des produits et fournisseurs jusqu'à la gestion des stocksd'approvisionnement des points de vente.

Modalités :

Versement à la société ABLE d'une rémunération calculée sur la valeur des achats réalisés par lasociété GIFI aux taux maximums suivants :

- Acquisitions Asie : 26 %- Acquisitions Moyen-Orient : 20 %- Acquisitions intracommunautaires : 6 %

Rémunération comptabilisée dans les charges de l'exercice 631 662,00 € HT

8. BAIL COMMERCIAL AVEC LA SCI DEP DU ROOY



Nature et Objet :

Prise à bail d'un bâtiment à usage industriel et commercial d'une superficie de 1.669 m2, sis rueAmpère, Z.I. du Rooy 47300 Villeneuve-sur-Lot, édifié sur un terrain cadastré secteur DT numéro0004 d'une contenance de 42 ares et 75 centiares.


Modalités :

Loyers comptabilisés au titre de l'exercice 51 858,00 € HT Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice - 3 370,62 € HT

9. BAIL COMMERCIAL AVEC LA SCI DU POIVRE



Nature et objet :

Prise à bail, pour une durée de 9 années, de locaux commerciaux à usage de dépôt et de studiophotographique, sis à VILLENEUVE SUR LOT (47300), 18 et 20 rue du Poivre.

Modalités :

Loyers facturés et comptabilisés au titre de l'exercice 20 265,00 € HT Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice 4 825,25 € HT

10. BAIL COMMERCIAL AVEC LA SOCIETE SCI DEP 1



Nature et objet :

Prise à bail de locaux commerciaux à usage de salle de réunions, conférences, séminaires, réceptionsou tout autre activité connexe ou complémentaire, sis à VILLENEUVE SUR LOT (47300), ZoneIndustrielle La Barbière.

Modalités :

Loyers facturés et comptabilisés au titre de l'exercice 30 062,00 € HT Charges locatives comptabilisées au titre de l'exercice 2 748,75 € HT

11. CONTRAT D'ASSURANCE AON


S.A.R.L. Groupe Philippe GINESTET et son représentant permanent Madame Isabelle BELLINO Monsieur Philippe GINESTET Monsieur Alexandre GINESTET

Nature et objet :

Contrat d'assurance "Responsabilité civile des dirigeants" contracté auprès de la compagnie AON.


Modalités :

Assurés : mandataires sociaux, représentants permanents et/ou personnes mandatées par la sociétéauprès des filiales détenues à au moins 50 % des droits de vote.

Plafond par période d'assurance (1 an) 7 700 000,00 € Prime nette comptabilisée au titre de l'exercice 9 281,35 €




Frédéric GAUTHIER


Emmanuel GADRET


Groupe Argos Audit & ConseilLe Belvédère

47300 Foulayronnes



GIFISociété Anonyme


Rapport des Commissaires aux Comptes établien application de l'article L. 225-235 du Code de commerce

sur le rapport du Président du conseil d'administration de la société GIFIpour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration

et au traitement de l'information comptable et financière

Exercice clos le 30 septembre 2005

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GIFI et en application des dispositions del’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi parle Président de votre société conformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Code decommerce au titre de l’exercice clos le 30 septembre 2005.

Il appartient au Président de rendre compte, dans son rapport, notamment des conditions depréparation et d’organisation des travaux du conseil d'administration et des procédures de contrôleinterne mises en place au sein de la société.

Il nous appartient de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informationsdonnées dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable en France. Celle-cirequiert la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations donnéesdans le rapport du Président, concernant les procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration etau traitement de l’information comptable et financière. Ces diligences consistent notamment à :- prendre connaissance des objectifs et de l’organisation générale du contrôle interne, ainsi que des

procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptableet financière, présentés dans le rapport du Président ;

- prendre connaissance des travaux sous-tendant les informations ainsi données dans le rapport.

Sur la base de nos travaux, nous n'avons pas d’observation à formuler sur les informations donnéesconcernant les procédures de contrôle interne de la société relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière, contenues dans le rapport du Président du conseild'administration, établi en application des dispositions du dernier alinéa de l’article L. 225-37 du Codede commerce.




Frédéric GAUTHIER


Emmanuel GADRET



47510 Foulayronnes



GIFI

Société Anonyme


Rapport des Commissaires aux Comptessur la réduction du capital par annulation d’actions

(Assemblée du 1er mars 2006 – 19ème résolution)

Mesdames, Messieurs les actionnaires,

En notre qualité de commissaires aux comptes de la société GIFI, et en exécution de la mission prévueà l'article L. 225-209, al. 5, du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulationd'actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notreappréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.

Nous avons effectué nos travaux selon les normes professionnelles applicables en France. Ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences conduisant à examiner si les causes et conditions de laréduction du capital envisagée sont régulières.

Cette opération s'inscrit dans le cadre de l'achat par votre société, dans la limite de 10 % de son capital,de ses propres actions, dans les conditions prévues à l'article L225-209, al.4, du Code de commerce.Cette autorisation d'achat est proposée par ailleurs à l'approbation de votre assemblée générale et seraitdonnée pour une période de 18 mois.

Votre conseil vous demande de lui déléguer, pour une période de 18 mois, au titre de la mise en œuvrede l'autorisation d'achat par votre société de ses propres actions, tous pouvoirs pour annuler, dans lalimite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, les actions ainsi achetées.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capitalenvisagée, étant rappelé que celle-ci ne peut être réalisée que dans la mesure où votre assembléeapprouve au préalable l'opération d'achat, par votre société, de ses propres actions.




Frédéric GAUTHIER


Emmanuel GADRET


PROJET DE TEXTE DES RESOLUTIONSà l’Assemblée Générale Mixte

du 1er mars 2006

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Ordinaire 110

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire 115


RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DEL'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance du rapport du conseil d'administration sur lescomptes annuels de l'exercice clos le 30 septembre 2005, du rapport spécial du conseil sur lesopérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L 225-177 à L 225-186 du Code decommerce relatives à l'attribution d'options de souscription ou d'achat d'actions, du rapport du conseilsur les données sociales prévu par l'article L 225-102-1 du Code de commerce, du rapport spécial duconseil sur la réalisation des opérations d'achats d'actions prévu à l'article L 225-209 alinéa 2 du codede commerce, du rapport du Président sur le fonctionnement du conseil d'administration et lesprocédures de contrôle interne, des rapports des commissaires aux comptes sur les comptes annuels del'exercice clos le 30 septembre 2005 et sur les procédures de contrôle interne, approuve dans toutesleurs parties lesdits rapports et comptes annuels dudit exercice tels qu'ils lui ont été présentés, ainsique les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En application de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, elle approuve les dépenses etcharges visées à l'article 39-4 dudit Code, qui s'élèvent à un montant global de 84.323 € et qui ontdonné lieu à une imposition au taux de droit commun de 28.108 €.

En conséquence, l'assemblée générale donne aux administrateurs quitus entier et sans réserve del'exécution de leur mandat pour l'exercice écoulé.

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris connaissance des rapports du conseil d'administration et descommissaires aux comptes sur les comptes consolidés de l'exercice clos le 30 septembre 2005,approuve dans toutes leurs parties lesdits rapports et les comptes consolidés dudit exercice tels qu'ilslui ont été présentés, lesquels se traduisent par un bénéfice net consolidé part du groupe de2.299.775 €.

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, sur proposition du conseil d'administration, décide d'affecter le bénéfice del'exercice, s'élevant à 96.306.116 €, en totalité au compte " autres réserves ".

Préalablement, l'assemblée générale, après avoir entendu le rapport du Conseil d'administration etconformément à l'article 39 de la loi de finances rectificative 2004-1485 du 30 décembre 2004 portantnotamment réforme de la réserve spéciale de plus-values à long terme, décide de virer les sommesfigurant au compte " réserve spéciale des plus-values à long terme " pour un montant de 78.909 € aucompte " réserve ordinaire ", étant précisé que ce montant étant inférieur à l'abattement d'assiette de500.000 €, aucune taxe ne sera due.

L'assemblée décide en outre de donner au Conseil d'administration tous pouvoirs à l'effet de procéder àce transfert.

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que lesdividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :


Exercice Coupon net en € Avoir fiscalcorrespondant

2001/02 2.674.718,40 1.337.359,202002/03 3.811.473,72 1.905.736,862003/04 3.075.926,16 (a)

(a) : Suite à la suppression de l'avoir fiscal pour les dividendes mis en distribution à partir du 01janvier 2005, il est rappelé que les revenus de capitaux mobiliers distribués par des sociétés passiblesde l'impôt sur les sociétés ayant leur siège dans un Etat de la Communauté Européenne sont retenus,pour le calcul de l'impôt sur le revenu, pour 50% de leur montant.

QUATRIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la premièreconvention mentionnée dans ce rapport.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la deuxièmeconvention mentionnée dans ce rapport.

SIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la troisièmeconvention mentionnée dans ce rapport.

SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la quatrièmeconvention mentionnée dans ce rapport.

HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la cinquièmeconvention mentionnée dans ce rapport.

NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la sixièmeconvention mentionnée dans ce rapport.


DIXIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la septièmeconvention mentionnée dans ce rapport.

ONZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la huitièmeconvention mentionnée dans ce rapport.

DOUZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de Commerce, approuve la neuvièmeconvention mentionnée dans ce rapport.

TREIZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir entendu la lecture du rapport spécial des commissaires aux comptessur les conventions relevant de l'article L 225-38 du Code de Commerce, prend acte de l'ensemble desconventions qui y figurent au titre des conventions réglementées approuvées lors d'exercices antérieurset dont l'exécution s'est poursuivie durant l'exercice.

QUATORZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales ordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration et du projet de détail duprogramme de rachat d'actions décide :

- de mettre fin au programme de rachat en cours décidé par l'assemblée générale ordinaire etextraordinaire du 2 mars 2005,

- d'adopter le programme ci-après et à cette fin :

1) autorise le Conseil d'Administration, avec faculté de subdélégation, conformément auxdispositions des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce, à acheter les actions de laSociété, dans la limite de 10 % du capital de la Société à la date de la présente assemblée ;

2) décide que les actions pourront être achetées en vue :

- d'assurer l'animation du marché par un prestataire de service d'investissement intervenant en touteindépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnuepar l'Autorité des Marchés Financiers,

- de conserver en vue de remettre ultérieurement ses actions à titre de paiements ou d'échange dansle cadre d'opérations de croissance externe initiées par la Société,


- d'attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux autorisés de la Société ou de songroupe, par attribution d'options d'achat d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 225-179et suivants du Code de commerce, ou par attribution d'actions gratuites dans le cadre des dispositionsdes articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, ou au titre de leur participation aux fruitsde l'expansion de l'entreprise ou dans le cadre d'un plan d'actionnariat ou d'un plan d'épargned'entreprise ;

- remettre ses actions lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit parconversion, exercice, remboursement ou échange à l'attribution d'actions de la Société, dans le cadrede la réglementation boursière,

- d'annuler les titres afin notamment d'accroître la rentabilité des fonds propres et le résultat paraction, et/ou de neutraliser l'impact dilutif pour les actionnaires d'opérations d'augmentation decapital ; cet objectif étant conditionné par l'adoption d'une résolution spécifique en AssembléeGénérale Extraordinaire.

3) décide que le prix maximum d'achat par action ne pourra pas dépasser QUARANTE (40 €), horsfrais ;

4) décide que le Conseil d'Administration pourra toutefois ajuster le prix d'achat susmentionné encas de modification du nominal de l'action, d'augmentation du capital par incorporation de réserves etattribution d'actions gratuites, de division ou de regroupement d'actions, d'amortissement ou réductionde capital, de distribution de réserves ou autres actifs et de toutes autres opérations portant sur lescapitaux propres, pour tenir compte de l'incidence de ces opérations sur la valeur de l'action ;

5) décide que le montant maximum des fonds destinés à la réalisation de ce programme d'achatd'actions ne pourra dépasser 30.000.000 euros ;

6) décide que les actions pourront être achetées par tout moyen, et notamment en tout ou partie pardes interventions sur le marché ou par achat de blocs de titres et le cas échéant par cession de gré àgré, par offre publique d'achat ou d'échange ou par l'utilisation de mécanismes optionnels ouinstruments dérivés et aux époques que le conseil d'administration appréciera y compris en périoded'offre publique dans la limite de la réglementation boursière. Les actions acquises au titre de cetteautorisation pourront être conservées, cédées ou transférées par tous moyens y compris par voie decession de blocs de titres et à tout moment y compris en période d'offre publique ;

7) confère tous pouvoirs au Conseil d'Administration, avec faculté de délégation pour, notamment :

- procéder à la mise en œuvre effective du programme et à la réalisation effective des opérations ;en arrêter les conditions et les modalités ;

- passer tous ordres en bourse ou hors marché ;- ajuster le prix d'achat des actions pour tenir compte de l'incidence des opérations susvisées sur la

valeur de l'action ;- conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions ;- effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des Marchés Financiers et de tous autres

organismes, et notamment la publication du détail du programme de rachat sur le site del'Autorités des Marchés Financiers ;

- effectuer toutes formalités ;

8) décide que la présente autorisation est donnée pour une durée expirant à l'issue de l'assembléegénérale ordinaire annuelle qui sera appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30septembre 2006, sans pouvoir excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.


QUINZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de lasociété ARGOS AUDIT & CONSEIL vient à expiration à l'occasion de cette assemblée, décide de lerenouveler pour une durée de 6 exercices consécutifs, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaireappelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011.

SEIZIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux Comptes titulaire de lasociété DELOITTE & ASSOCIES vient à expiration à l'occasion de cette assemblée, décide de lerenouveler pour une durée de 6 exercices consécutifs, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaireappelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011.

DIX-SEPTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant deMonsieur Daniel CASTEIG vient à expiration à l'occasion de cette assemblée, décide de le renouvelerpour une durée de 6 exercices consécutifs, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuersur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011.

DIX-HUITIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, après avoir pris acte que le mandat de Commissaire aux Comptes suppléant dela société BEAS vient à expiration à l'occasion de cette assemblée, décide de le renouveler pour unedurée de 6 exercices consécutifs, soit jusqu'à l'assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur lescomptes de l'exercice clos le 30 septembre 2011.


RESOLUTIONS DE LA COMPETENCE DEL'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

DIX-NEUVIEME RESOLUTION

L'assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assembléesgénérales extraordinaires, connaissance prise du rapport du conseil d'administration, du projet de détaildu programme de rachat d'actions, et du rapport des commissaires aux comptes :

· autorise le conseil d'administration à annuler, sur ses seules décisions, en une ou plusieurs fois,tout ou partie des actions que la Société détient ou pourra détenir par suite des rachats réalisés dans lecadre de l'article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de 10 % du nombre total d'actions,par période de 24 mois, en imputant la différence entre la valeur d'achat des titres annulés et leurvaleur nominale sur les primes et réserves disponibles y compris en partie sur la réserve légale àconcurrence de 10 % du capital annulé ;

· autorise le conseil d'administration à constater la réalisation de la ou des réductions de capital,modifier en conséquence les statuts et accomplir toutes formalités nécessaires ;

· autorise le conseil d'administration à déléguer tous pouvoirs nécessaires à la mise en œuvre de sesdécisions, le tout conformément aux dispositions légales en vigueur lors de l'utilisation de la présenteautorisation ;

· fixe à 18 mois à compter de la présente assemblée générale, soit jusqu'au 1er septembre 2007, ladurée de validité de la présente autorisation ;

Décide en conséquence que la présente autorisation met fin à celle décidée par l'assemblée généraleordinaire et extraordinaire du 2 mars 2005, aux termes de sa treizième résolution.

VINGTIEME RESOLUTION

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait duprocès-verbal de la présente assemblée pour accomplir toutes formalités qui seront nécessaires.

RAPPORT FINANCIER GIFI 2#3E -...

Documents

Transcript of RAPPORT FINANCIER GIFI 2#3E -...