Rapport Financier 2013

RAPPORT FINANCIER 2013belgacom

CHIFFRES FINANCIERS CLÉSCompte de résultats (en millions EUR) 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Révisé (4) 2013

Revenus totaux avant éléments non récurrents

5.540 5.458 6.100 6.065 5.978 5.990 6.603 6.406 6.462 6.318

Revenus non récurrents 0 238 0 0 8 74 436 11 0 0Revenus totaux 5.540 5.696 6.100 6.065 5.986 6.065 7.040 6.417 6.462 6.318Charges non récurrentes -41 -355 0 -46 -93 -62 8 -26 -15 -14EBITDA (1) avant éléments non récurrents

2.394 2.214 2.149 2.077 1.990 1.955 1.984 1.912 1.801 1.713

EBITDA(1) 2.353 2.098 2.149 2.031 1.905 1.967 2.428 1.897 1.786 1.699Amortissements -742 -726 -802 -774 -743 -706 -809 -756 -748 -782Bénéfice opérationnel (EBIT) 1.611 1.372 1.347 1.256 1.161 1.261 1.619 1.141 1.038 917Revenus / (coûts) financiers nets -27 64 104 1 -109 -117 -102 -106 -131 -96Bénéfice avant impôts 1.584 1.436 1.451 1.258 1.053 1.144 1.517 1.035 907 822Charges d'impôts -508 -339 -358 -300 -254 -241 -233 -262 -177 -170Intérêts minoritaires 152 139 121 0 -1 -1 17 17 19 22Bénéfice net (part du groupe) 922 959 973 958 800 904 1.266 756 712 630

Flux de trésorerie et Investissements (en millions EUR)

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Révisé (4) 2013

Cash flow net d'exploitation 1.899 1.883 1.643 1.581 1.552 1.406 1.666 1.551 1.480 1.319Cash payé pour l'acquisition d'actifs immobilisés incorporels et corporels

-556 -696 -676 -625 -764 -597 -734 -757 -773 -852

Cash flow net des autres activités d'investissement

78 389 -2.279 255 -380 -12 48 -7 -16 38

Cash flow libre (2) 1.421 1.575 -1.313 1.210 409 797 980 788 691 505

Cash flow net dépensé pour les activités de financement

-1.658 -1.102 751 -720 -570 -1.030 -728 -1.051 -809 -353

Augmentation / (diminution) nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie

-237 473 -562 490 -161 -233 252 -264 -118 152

Bilan (en millions EUR) Au 31 décembre 2013 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Révisé (4) 2013

Total du bilan 5.368 5.831 7.300 7.325 7.782 7.450 8.511 8.312 8.243 8.417Actifs non courants 3.963 3.808 5.504 5.072 5.564 5.505 6.185 6.217 6.192 6.254Placements de trésorerie, trésorerie et équivalents de trésorerie

406 884 327 785 618 408 627 356 285 415

Capitaux propres 2.223 2.221 2.391 2.520 2.271 2.521 3.108 3.078 2.881 2.846Intérêts minoritaires 407 370 8 6 5 7 235 225 211 196Dettes pour pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat

760 1.010 886 831 777 677 565 479 570 473

Position financière nette 110 534 -1.636 -1.167 -1.835 -1.716 -1.451 -1.479 -1.601 -1.815

Action Belgacom - chiffres clés 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Révisé (4) 2013

Bénéfice de base par action (en EUR) avant éléments non récurrents

2,65 2,76 2,87 2,96 2,71 2,79 2,57 2,40 2,27 2,02

Bénéfice de base par action (en EUR) 2,57 2,78 2,87 2,87 2,45 2,82 3,94 2,36 2,24 1,98Résultat dilué par action (en EUR) 2,57 2,77 2,87 2,87 2,45 2,82 3,94 2,36 2,23 1,98Dividende par action, brut (en EUR) 1,38 1,52 1,60 1,68 1,68 1,68 1,68 1,68 1,68 1,68Dividende intérimaire/extraoridinaire par action, brut (en EUR)

0,55 0,00 0,29 0,50 0,50 0,40 0,50 0,50 0,81 0,50

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires (3)

358.612.854 345.406.186 338.621.113 334.017.553 326.179.820 320.475.553 321.138.048 319.963.423 318.011.049 318.759.360

Rachat d'actions (en millions EUR) 0 300 200 78 352 0 0 100 0 0

Données sur le personnel 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Révisé (4) 2013

Nombre d'employés (équivalents temps plein)

16.933 16.335 18.180 17.942 17.371 16.804 16.308 15.788 15.859 15.699

Nombre moyen d'employés sur la période

17.108 16.388 18.163 17.995 17.465 16.878 16.270 15.699 15.952 15.753

Revenus totaux avant éléments non récurrents par employé (en EUR)

323.847 333.034 335.869 337.031 342.291 354.917 405.859 408.046 405.084 401.080

Revenus totaux par employé (en EUR) 323.847 347.577 335.869 337.031 342.746 359.322 432.685 408.760 405.084 401.080EBITDA (1) avant éléments non récurrents par employé (en EUR)

139.945 135.103 118.294 115.400 113.934 115.849 121.953 121.764 112.924 108.735

EBITDA (1) par employé (en EUR) 137.549 128.010 118.294 112.847 109.058 116.551 149.247 120.834 111.973 107.851

Ratios 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Révisé (4) 2013

Return on Equity 42,2% 43,1% 40,7% 38,8% 37,5% 35,6% 30,9% 24,9% 25,0% 22,5%Marge brute 73,6% 71,5% 67,1% 66,8% 67,0% 65,2% 60,0% 60,7% 59,6% 59,5%Position financière nette / EBITDA avant éléments non récurrents

0,0 -0,2 0,8 0,6 0,9 0,9 0,7 0,8 0,9 1,1

(1) Earnings Before Interests, Taxes, Depreciation and Amortization : Bénéfice opérationnel avant amortissements(2) Cash flow avant activités de financement(3) i.e. actions propres exclues (4) Suite à l’adoption en 2013 de l’IAS19 revue avec application rétrospective, les nouveaux principes comptables ont été appliqués aux chiffres de 2012

BELGACOMRAPPORT FINANCIER 2013

02 Rapport de gestion consolidé

32 Etats financiers consolidés

92 Le cadre réglementaire

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Rapport Annuel Belgacom 2013

2

RAPPORT DE GESTION CONSOLIDÉ COMMENTAIRES DU MANAGEMENT SUR LES RÉSULTATS FINANCIERS

Groupe Belgacom

Revenus du Groupe de 6.318 millions EUR, en baisse de 2,2 % par rapport à 2012 EBITDA1 du Groupe de 1.713 millions EUR, en baisse de 4,9 % par rapport à 2012 Marge d'EBITDA de 27,1 % pour l'ensemble de l'année Cash-flow libre de 505 millions EUR en 2013

Revenus

Le Groupe Belgacom a clôturé l'année 2013 sur des revenus totaux de 6.318 millions EUR, en baisse de 2,2 % par rapport à 2012. Abstraction faite des plus-values

2 et autres impacts

uniques3, les revenus du Groupe Belgacom ont diminué de 2,9 %,

soit 186 millions EUR, par rapport à l'année précédente. À l'instar de ses pairs dans le secteur européen des télécoms, Belgacom a vu ses revenus subir la pression des mesures réglementaires

4

imposant des baisses tarifaires au niveau local et européen. Cette situation a entraîné une perte de revenus de 85 millions EUR (-1,3 %) pour le Groupe Belgacom. À la suite de la vente de plusieurs points de vente The Phone House

5, Belgacom a par

ailleurs généré moins de revenus par le biais de ce canal de vente.

1 EBITDA avant éléments non-récurrents 2 En 2013, le Groupe Belgacom a réalisé une plus-value de 31 millions EUR sur la vente de bâtiments techniques dans le cadre du

programme de simplification de son réseau. 3 Montants uniques ayant un impact sur la variance en glissement annuel, en ce compris des ajustements comptables, et reprises de

provisions. 4 Baisses réglementaires des tarifs de roaming et de terminaison mobile. 5 Dans le cadre de l'accord conclu avec le Conseil de la concurrence, Belgacom a vendu plusieurs points de vente The Phone House en

novembre 2012.

5.990

6.603 6.406 6.462

6.318

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus (en mio €) avant éléments non-recurrents

6.462

6.318

+42 -85

-75

-44 -7 -8 +22 +10

2012 Impact netdes éléments

uniques

Impact dela régulation

CBU sous-jacante

EBU sous-jacante

SDE sous-jacante

S&S sous-jacante

BICS Intersegmentelimination

2013

Evolution des revenus (en mio €)


3

Les revenus de Belgacom ont été touchés de plein fouet par un marché mobile difficile en raison de la nouvelle loi belge en matière de télécoms entrée en vigueur en octobre 2012 et de la concurrence tarifaire plus agressive sur le marché mobile belge. Belgacom a vu en particulier ses revenus mobiles diminuer du fait de la perte de clients mobiles postpaid et prepaid et d'une baisse du revenu par utilisateur due à l'introduction de nouveaux tarifs mobiles attrayants. Même si la baisse des tarifs mobiles de Belgacom et les actions de rétention fructueuses menées par l'entreprise ont permis assez rapidement de rétablir les taux de désengagement des clients et la croissance de la base de clients postpaid mobiles, les effets financiers ont été importants tant pour le segment Consumer que pour le segment Enterprise.

La pression sur les revenus dans les activités mobiles a été en partie compensée par les solides performances financières de nos activités fixes, qui affichent des revenus en hausse pour l'internet fixe et la télévision. Pour ces deux services, Belgacom a élargi sa base de clients au cours de l'année 2013 et a vu son revenu par utilisateur augmenter légèrement à la suite d'une indexation des prix.

Les services internationaux des carrières de Belgacom (BICS) ont eux aussi contribué positivement au chiffre d’affaires par rapport à 2012, grâce à une solide hausse de leurs revenus mobiles.

Charges opérationnelles En 2013, les charges opérationnelles totales du Groupe Belgacom se sont élevées à 4.605 millions EUR avant éléments non récurrents, soit une baisse de 1,2 % par rapport à l'année précédente.

Le Groupe Belgacom a clôturé l'année 2013 sur des coûts liés aux ventes d'un montant de 2.561 millions EUR, soit 1,9 % de moins que l'année précédente. Abstraction faite des éléments uniques

6, les coûts liés aux ventes de Belgacom ont diminué

de 0,9 %. Outre l'effet positif des efforts fournis par Belgacom en vue de réduire les coûts par le biais de la gestion de valeur, cette évolution favorable s'explique par une baisse des coûts liés à The Phone House (vente de plusieurs points de vente) et par un impact positif de la baisse des tarifs de terminaison mobile. La baisse des coûts dans les segments clients a été partiellement neutralisée par une hausse des coûts pour BICS.

En 2013, les dépenses HR ont progressé de 1,4 % par rapport à 2012, atteignant 1.142 millions EUR. Cette hausse résulte essentiellement de l'indexation salariale liée à l'inflation appliquée en janvier 2013, largement compensée par l’effet d’une réduction des effectifs de 160 équivalents temps plein pour un total de 15 699 équivalents temps plein en glissement annuel et une plus forte capitalisation de main-d’œuvre résultant des projets de simplification IT et du réseau menés par Belgacom en 2013. Début 2013, la dernière vague de départ de collaborateurs dans le cadre du programme de restructuration "Tutorat" a été en partie neutralisée par des recrutements dans des fonctions critiques.

En 2013, les dépenses non HR du Groupe Belgacom ont diminué de 2,3 %, passant à 903 millions EUR. Cette diminution est le fruit d’efforts constants menés à l'échelle de l'entreprise pour maîtriser les coûts et de la baisse des coûts liés à The Phone House. Ces résultats ont largement compensé l'impact, en 2013, de la mobilisation des ressources requises pour mener à bien divers projets de simplification de Belgacom au sein du segment Service Delivery Engine.

6 Ajustements comptables enregistrés au deuxième trimestre de 2012 à la suite de l'adoption de la nouvelle loi télécom et de la

réallocation comptable survenue au troisième trimestre de 2013.

16.804 16.308

15.788 15.859 15.699

2009 2010 2011 2012 2013

Evolution des effectifs (in ETP)

2.087 2.642 2.517 2.611 2.561

1.108 1.107 1.117 1.126 1.142

840 870 869 924 903

2009 2010 2011 2012 2013

Charges d'exploitation (en mio €) avant éléments non récurrents

Non HR

HR

COS


4

EBITDA

L'EBITDA7 du Groupe Belgacom en 2013 s'élève à 1.713 millions

EUR, soit un fléchissement de 4,9 % par rapport à 2012. Abstraction faite des plus-values

8 et des impacts uniques

9,

l'EBITDA du Groupe Belgacom a diminué de 8,7 %, soit 160 millions EUR, par rapport à l'année précédente.

Diverses mesures réglementaires ont eu un impact négatif pour un montant total de 48 millions EUR, soit -2,7 %. Pour le reste, cette baisse de l'EBITDA résulte essentiellement d'une diminution de la marge directe dans les deux segments clients.

Charge d’impôts

Le taux d'imposition réel s'élève à 20,7 % pour l'année 2013. Ce résultat est légèrement supérieur au taux d'imposition réel de 19,5 % enregistré pour l'année 2012, qui incluait une utilisation plus rapide des pertes fiscales. Le taux d'imposition de 2013 résulte de l'application des principes généraux de la législation fiscale belge et internationale.

*Taux d'imposition réel normalisé, abstraction faite du bénéfice non imposable non récurrent de 436 millions EUR

7 Avant éléments non récurrents. 8 En 2013, le Groupe Belgacom a réalisé une plus-value de 31 millions EUR sur la vente de bâtiments techniques dans le cadre du

programme de simplification de son réseau. 9 Montants uniques ayant un impact sur la variance en glissement annuel, en ce compris des ajustements comptables, une dépréciation

et des reprises de provisions.

21,0% 21,6% 25,3%

19,5% 20,7%

2009 2010* 2011 2012 2013

Taux d'imposition réel

1.801

1.713

+36

+35 -48

-47

-61

-18 +4 +11

2012 Elémentsuniques 2012

Elémentsuniques 2013

Impact de laRégulation

CBU sous-jacante

EBU sous-jacante

SDE sous-jacante

S&S sous-jacante

BICS 2013

Evolution de l'EBITDA (en mio € )

1.955 1.984 1.912 1.801

1.713

32,6% 30,0% 29,8%

27,9% 27,1%

2009 2010 2011 2012 2013

EBITDA (en mio €)


5

CAPEX

Les investissements du Groupe Belgacom pour l'ensemble de l'année 2013 s'élèvent à 852 millions EUR, soit 13,5 % des revenus du Groupe. Ce résultat s'élève à 972 millions EUR si l'on tient compte de la licence du spectre de 800 MHz achetée par Belgacom au prix minimum de 120 millions EUR. La qualité du réseau constituant un élément essentiel pour se différencier de la concurrence sur un marché belge devenu plus concurrentiel, les investissements dans les réseaux fixe et mobile représentent la majeure partie des montants investis. Hormis les investissements de base dans le réseau pour le renouvellement et l'extension des capacités, Belgacom a investi dans l'augmentation de ses vitesses de téléchargement sur le réseau large bande via la mise en œuvre du "Dynamic Line Management", une technologie développée en interne. Elle a par ailleurs commencé à adapter son réseau en vue du déploiement de la vectorisation, prévu en 2014. En outre, dans le domaine mobile, Belgacom a porté ses vitesses de transmission des données mobiles à 6 Mbps en moyenne en 3G, déployé le Dual Carrier et poursuivi le déploiement de la technologie 4G. Fin 2013, le réseau 4G atteignait ainsi une couverture extérieure de plus de 50 %. Il est actuellement disponible dans plus de 260 localités belges. La division SDE&W met également en œuvre un programme de simplification du réseau et un projet de modernisation IT déployé à l'échelle de l'entreprise.

Cash-flow libre* Belgacom a clôturé l'année 2013 sur un cash-flow libre de 505 millions EUR. Cette diminution de 186 millions EUR par rapport à la même période de 2012 s'explique essentiellement par la hausse des paiements d'impôts sur le revenu, l'augmentation des liquidités affectées au CAPEX et la baisse de l'EBITDA. Ces éléments ont toutefois été partiellement compensés par une évolution positive du fonds de roulement.

Le cash-flow libre n’est pas affecté par l’acquisition de la licence du spectre de 800 Mhz, dont le paiement est étalé sur une période de 20 ans (20 millions EUR). Cette acquisition et son financement sont traités comme des éléments non-cash. Le remboursement de 6 millions EUR en 2013 impacte le cash-flow des activités de financement dans le tableau consolidé des flux de trésorerie.

* Cash-flow avant activités de financement

597

734 777 753

972

2009 2010 2011 2012 2013

Capex (en mio €)

17%

1% 4%

75%

3%

2013 Capex par BU (en mio €)

CBU

EBU

BICS

SDE

S&S

797

980

788 691

505

2009 2010 2011 2012 2013

Cash-flow libre (en mio €)


6

Position financière nette Par rapport à la fin 2012, la dette financière nette a augmenté de 214 millions EUR pour atteindre un montant de 1,815 milliard EUR fin 2013. Les montants versés en espèces aux actionnaires sous forme de dividendes ont en effet dépassé le cash-flow libre de 2013.

La dette financière brute à long terme (revalorisée à sa juste valeur) non encore échue s'élevait à 1,9 milliard EUR à la même date. Le montant restant dû de 114 millions EUR résultant de l'accord sur le paiement différé de la licence du spectre de 800 Mhz n'est pas inclus dans la dette financière nette.

-1.601

505

-701

-38 25 -6

-1.815

Dette netteDéc. 2012

Cash-flowlibre

Dividendes Dividendesaux

minoritaires

Achat netd'actionspropres

Autres Dette netteDéc. 2013

Position financière nette (en mio €)


7

Consumer Business Unit - CBU Revenus de 2.226 millions EUR générés en 2013 par le segment résidentiel, en baisse

de 4,1 % par rapport à 2012 Baisse significative des revenus mobiles en raison du bouleversement du marché

mobile Légère compensation apportée par la croissance des revenus tirés des activités fixes Croissance soutenue, en 2013, du nombre de clients TV, internet et mobiles postpaid Résultat du segment pour l'année complète : 971 millions EUR, en baisse de 2 % par

rapport à 2012

Revenus de CBU

Pour l’ensemble de l’année 2013, CBU a enregistré des revenus de 2.226 millions EUR, en recul de 4,1 % par rapport à 2012 ou de 4,4 % sur une base comparable

10. La baisse en glissement

annuel s'explique par l'impact des perturbations ayant affecté le marché mobile belge. L'intensification de la concurrence par les prix et l'entrée en vigueur, en octobre 2012, de la nouvelle loi télécom ont entraîné une volatilité sans précédent sur le marché mobile. Bien que Belgacom soit parvenu à faire baisser les taux de désengagement début 2013, la perte de clients postpaid enregistrée précédemment, la baisse continue de la base de clients prepaid et l'application de nouveaux tarifs aux clients existants ont entraîné une perte significative de revenus mobiles. Cette perte a été partiellement compensée par la solide performance des produits fixes, grâce à la télévision et internet qui enregistrent une forte hausse des revenus.

De surcroît, les mesures réglementaires ont réduit de 27 millions EUR les revenus de 2013 (-1,2 %). Cette baisse est la conséquence d'une nouvelle diminution des tarifs de roaming vocal, de la baisse des tarifs de terminaison mobile et de la diminution des tarifs de fixe à mobile qui en a résulté, ainsi que du plafonnement réglementé des tarifs de roaming de données mobiles.

10 Abstraction faite des ajustements comptables uniques opérés en 2012 et 2013.

2.414 2.368 2.288 2.321 2.226

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus (en mio €) avant éléments non récurrents

2.321

2.226

7 -27 -14 15

31 -103

12 -16

2012 Impact netdes éléments

uniques

Impact de larégulation

Voix fixe Internet fixe TV Servicesmobiles

Filiales Terminaux &autres

2013

Evolution des Revenus CBU (en mio € )


8

Belgacom a généré 410 millions EUR de revenus tirés du trafic vocal fixe, soit 3,4 % de moins qu'en 2012. La pression sur les revenus s'explique principalement par une érosion stable, mais continue des lignes fixes. En 2013, la base de clients de la téléphonie fixe de CBU a diminué de 84.000 lignes. Le segment résidentiel a dès lors clôturé l'année 2013 sur un total de 1.634.000 lignes, soit une baisse de 4,9 % par rapport à l'année précédente. Positivement influencé par des ajustements tarifaires en 2013, l'ARPU, pour sa part, affiche une légère hausse (+1,5 %), à 20,2 EUR.

Les revenus tirés de l'internet fixe ont augmenté de 4,5 % pour atteindre 354 millions EUR en 2013. Cette progression s'explique par la croissance de la base de clients et certains ajustements tarifaires intervenus en 2013. Grâce au succès de ses offres de Packs, le segment résidentiel a vu sa base de clients internet s'enrichir de 42.000 clients (+3,6 %) au cours de l'année 2013 pour atteindre un total de 1.235.000 clients. En 2013, l'ARPU a augmenté de 0,4 % à 26,6 EUR, les tarifs appliqués aux clients ayant été ajustés en échange d'un accroissement du volume et du débit.

Les revenus de Belgacom tirés de la télévision ont poursuivi leur croissance, atteignant 267 millions EUR pour l'année 2013. Cette hausse des revenus de 13 % par rapport à 2012 résulte du succès des Packs convergents proposés par Belgacom, qui ont amené 62.000 nouveaux ménages à s'abonner à Belgacom TV. Fin 2013, la base de clients Belgacom TV s'élevait à 1.218.000 ou 1.479.000 en tenant compte des décodeurs multiples.

Également à l'origine de la croissance des revenus, l'ARPU a été favorisée par l'augmentation de la redevance de location des décodeurs depuis février 2013. En 2013, l'ARPU a augmenté de 4,4 % par rapport à 2012 pour atteindre 18,7 EUR

1.075 1.113 1.156 1.193 1.235

2009 2010 2011 2012* 2013

Clients internet fixe (in '000)

134 182

208 235

267

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus TV (en mio €)

20,4 19,7

18,4 17,9

18,7

2009 2010 2011 2012 2013

ARPU TV (en €)

652 839 1.021 1.156 1.218 100 135

190 230 260

752

975 1 211

1 386 1 479

2009 2010 2011 2012 2013

Clients TV (en '000)

2ndstream

HH

561 506 454 425 410

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus voix fixe(en mio €)

2.028 1.933 1.818 1.718 1.634

2009 2010 2011 2012* 2013

Clients voix fixe (en '000)

21,7

20,7

19,9 19,9 20,2

2009 2010 2011 2012 2013

ARPU voix fixe (en €)

*La différence en glissement annuel ne correspond pas au nombre de clients supplémentaires nets, en raison d’un exercice de resegmentation entre les Business Units.

*La différence en glissement annuel ne correspond pas au nombre de clients supplémentaires nets, en raison d’un exercice de resegmentation entre les Business Units.

323 337 332 339

354

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus données fixes (en mio €)

28,7 28,2

26,8 26,5 26,6

2009 2010 2011 2012 2013

ARPU données fixes (en €)


9

Les revenus tirés des services mobiles (c'est-à-dire les revenus tirés du trafic vocal mobile, des données mobiles et des SMS) générés par le segment résidentiel de Belgacom ont fortement diminué en 2013 à la suite de mesures réglementaires

11 et des perturbations ayant affecté le marché mobile. Cette baisse amorcée à la mi-2012 a atteint un

niveau record lors de l'entrée en vigueur de la nouvelle loi télécom, le 1er octobre 2012. En 2013, le segment résidentiel a enregistré une baisse de ses revenus tirés des services mobiles de l’ordre de 119 millions EUR, soit 13 % par rapport à l'année précédente. Ce recul est imputable à la perte de clients postpaid enregistrée en 2012, à la diminution de la base de clients prepaid et à la souscription, par les clients, de nouvelles offres tarifaires mobiles plus attrayantes proposées par Belgacom. Soutenue par son réseau mobile de qualité supérieure, des offres mobiles attrayantes et des offres de Packs convergents, Belgacom est parvenue à rétablir assez rapidement l'équilibre port-in/port-out, ce qui s'est traduit par une croissance nette de 208.000 cartes vocales postpaid et de données mobiles. Ce résultat porte la base totale en postpaid à 1.928.000 cartes mobiles à la fin 2013. Les cartes prepaid, quant à elles, ont poursuivi leur tendance à la baisse. Le segment résidentiel enregistre en effet une perte de 283.000 cartes prepaid, pour un total de 1.640.000 cartes à la fin 2013. Sous l’effet de tarifs mobiles plus attrayants, l'ARPU mobile mixte a diminué de 8,9 % par rapport à 2012 pour atteindre 18,5 EUR

Charges opérationnelles de CBU

Les dépenses totales du segment Consumer se sont élevées à 1,255 milliard EUR, en baisse de 5,6 % par rapport à l’année précédente. Les coûts liés aux ventes ont clôturé l’année 2013 sur une baisse de 8,3 %, à 611 millions EUR. Cette évolution est le résultat combiné des effets positifs de la réglementation, de la vente de plusieurs points de vente The Phone House ainsi qu’aux avantages apportés par la gestion de valeur. Les coûts HR du segment résidentiel s’élèvent à 349 millions EUR, en baisse de 1,3 % par rapport à l'année précédente. L'impact de l'indexation salariale liée à l'inflation appliquée en janvier 2013 a été largement compensé par l’effet positif de la vente de plusieurs points de vente The Phone House. Cette vente a également influencé positivement les coûts non HR, qui se chiffrent à 294 millions EUR, soit une baisse de 4,9 % par rapport à 2012. Des efforts constants en termes d'optimisation des coûts ont également permis de réduire les coûts.

11 Baisse des tarifs réglementés en matière de terminaison mobile et de roaming vocal et de données

723 678 624 666 611

345 325 340 354 349

297 291 299 309 294

1.365 1.295 1.263 1.330 1.255

2009 2010 2011 2012 2013

Charges opérationnelles (en mio €)

Non-HRcosts

HR costs

Cost ofSales

1.007 975 934 903 785

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus services mobiles (en mio €)

3.824 3.769 3.805

3.643 3.568

2009 2010 2011 2012* 2013

Clients Mobile (en '000)

*La différence en glissement annuel ne

correspond pas au nombre de clients supplémentaires nets, en raison d’un exercice de resegmentation entre les Business Units.

22,5 21,9 21 20,3 18,5

2009 2010 2011 2012 2013

ARPU Mobile (en €)


10

Pour l'ensemble de l'année, CBU enregistre un résultat de segment de 971 millions EUR, soit un recul de 20 millions EUR ou 2 % par rapport à 2012. La variance en glissement annuel a été influencée par un ajustement comptable unique

12, des

provisions de contentieux et une moins-value sur cession. Ajusté sur la base de ces éléments, le résultat de segment est en baisse de 5,4 % par rapport à 2012. Abstraction faite de l'impact négatif de la réglementation à hauteur de 8 millions EUR, la baisse du segment est due principalement à la pression sur la marge directe, partiellement compensée par une diminution des coûts. La marge de contribution

13 pour

l'ensemble de l'année 2013 s'est élevée à 43,6 %.

Filiales Tango et Scarlet

Pour l’ensemble de l’année 2013, Tango, la filiale mobile luxembourgeoise de Belgacom, a continué à réaliser de bonnes performances. Elle enregistre des revenus de l'ordre de 127 millions EUR, en hausse de 11,2 % par rapport à 2012. Cette croissance s'explique par la tendance favorable dans le domaine des ventes de smartphones combinées à des abonnements 4G innovants de Tango au Luxembourg ainsi que par une augmentation de la base de clients pour le quadruple play, avec la télévision. De plus, sur l'ensemble de l'année 2013, Tango a conquis 9.000 nouveaux clients.

Avec Scarlet, la stratégie multimarques de Belgacom sur son marché domestique a commencé à porter ses fruits, la perte de revenus sur l'ensemble de l'année s'étant considérablement atténuée par rapport aux années précédentes. Au dernier trimestre de 2013, l'évolution en glissement annuel de Scarlet a connu un revirement en affichant une légère croissance.

12 Un ajustement comptable de 26 millions EUR a été enregistré au deuxième trimestre de 2012 à la suite de l'entrée en vigueur de la

nouvelle loi télécom. 13 Belgacom ne procède pas à une allocation complète des coûts. Les coûts IT et de réseau sont donc centralisés pour l'essentiel au

sein du segment SDE&W.

93 99 107 114 127

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus Tango (en mio €)

259 260 264 271

280

2009 2010 2011 2012 2013

Clients Tango Mobile (en '000) 95

84 79 71 69

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus Scarlet (in mio €)

1.048 1.073 1.025 991 971

43,4% 45,3% 44,8% 42,7% 43,6%

2009 2010 2011 2012 2013

Résultat de segment (en mio €) & marge


11

Enterprise Business Unit – EBU Revenus et marge directe influencés par les retombées sur le marché professionnel

du bouleversement du marché mobile Croissance solide dans la base de clients mobiles Ralentissement de l'économie entravant la croissance ICT Impact significatif des baisses de prix imposées par la réglementation sur les revenus

et les résultats du segment Résultat total du segment en 2013 : 1.023 millions EUR

Revenus d'EBU

Sur l’ensemble de l’année 2013, le segment de la clientèle professionnelle de Belgacom a généré des revenus de l’ordre de 2.198 millions EUR, en recul de 4,2 % par rapport à 2012. Cette baisse est due en partie à des mesures réglementaires

14,

responsables d'une baisse de 54 millions EUR ou 2,3 % des revenus d'EBU pour l'ensemble de l'année. Pour le reste, ce recul est imputable aux perturbations ayant affecté le marché mobile, qui ont entraîné des retombées substantielles sur le marché professionnel. L'introduction d'offres plus généreuses comprenant plus de minutes et de SMS gratuits ainsi que des volumes plus élevés de données, ont exercé une pression considérable sur les revenus mobiles. La hausse des revenus ICT, dont la croissance a été entravée par la faible conjoncture, n'a pas pu compenser complètements ces éléments.

14 Baisse des tarifs de terminaison mobile et répercussion sur les tarifs de fixe à mobile, baisse des tarifs de roaming vocal et de données

2.501 2.421

2.349 2.294 2.198

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus avant éléments non-récurrents (en mio €)

2.294

2.198

21 -54

-12 -8 9 -26 -7

2012 Impact net desélémentsuniques

Impact de larégulation

Voix fixe Internet fixe ICT Servicesmobiles

Terminaux &autres

2013

Evolution des revenus EBU (en mio € )


12

Compte tenu des politiques de rationalisation adoptées par les entreprises concernant leur parc de lignes fixes, les activités vocales fixes d'EBU ont poursuivi leur tendance à la baisse en 2013. Sur l'ensemble de l'année 2013, la voix fixe a généré 463 millions EUR, en baisse de 3,8 % par rapport à 2012. Ce résultat s’explique d’une part par la baisse des tarifs de fixe à mobile et d’autre part par la poursuite de l’érosion des lignes vocales fixes. En 2013, EBU enregistre une perte de 64.000 lignes vocales fixes, pour atteindre une base totale de 1.292.000 lignes. Les ajustements tarifaires opérés en 2013 ont soutenu quelque peu l'évolution de l'ARPU

15 de la voix fixe. En légère hausse, celui-ci

s’est élevé à 28,6 EUR.

Pour l'ensemble de l'année 2013, EBU affiche des revenus tirés des données fixes de l'ordre de 380 millions EUR, en baisse de 2,1 % par rapport à 2012. Ce résultat tient compte des revenus tirés de l'internet fixe et de la connectivité de données. Cette baisse est due pour une part à la poursuite des migrations d'anciennes technologies vers la plateforme Belgacom Explore, aux tarifs plus avantageux pour les clients. De plus, EBU a clôturé l'année 2013 avec 441.000 clients internet. Cette légère baisse de la base de clients (-0,5 % en glissement annuel) a été partiellement compensée par la hausse de 0,5 % de l'ARPU, à 39,3 EUR, due principalement à des ajustements tarifaires. Ce résultat compense l'impact sur l'ARPU du nombre croissant de clients SOHO et SME optant pour des Packs convergents avantageux.

EBU a enregistré en 2013 des revenus ICT de l'ordre de 701 millions EUR. Ce résultat est supérieur de 9 millions EUR (+1,3 %) à celui de 2012, malgré une conjoncture défavorable et la décision de certains clients de reporter des projets IT ou d'opter pour des solutions de cloud privées, entraînant un glissement des revenus uniques vers des redevances mensuelles de services.

15 Revenu moyen par utilisateur sur une base mensuelle

401 392 389 388 380

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus données fixe (en mio €)

574 539 496 481 463

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus voix fixe (en mio €)

670

692 697

692

701

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus ICT (en mio €)

446 445 434

443 441

2009 2010 2011 2012* 2013

Clients internet fixe (en '000)

*La différence en glissement annuel ne correspond pas au nombre de clients supplémentaires nets, un exercice de resegmentation ayant été effectué entre les Business Units.

1.491 1.441 1.385 1.356 1.292

2009 2010 2011 2012* 2013

Clients voix fixe (en '000)

30,8 30 28,7 28,5 28,6

2009 2010 2011 2012 2013

ARPU voix fixe (en €)


39,9 39,1 39,2 39,1 39,3

2009 2010 2011 2012 2013

ARPU données fixe (en €)


13

Les revenus tirés des services mobiles (c’est-à-dire les revenus tirés du trafic vocal mobile, des données mobiles et des SMS) au sein du segment de la clientèle professionnelle sont passés de 626 millions EUR en 2012 à 555 millions EUR (-11,4 %) en 2013. Les baisses de prix imposées par la réglementation

16 ont entraîné un recul significatif des

revenus mobiles, les données mobiles, en particulier, ayant subi l'impact du plafonnement des tarifs de roaming de données retail depuis juillet 2012, revu de nouveau à la baisse le 1er juillet 2013. De plus, les revenus tirés des services mobiles d'EBU ont été influencés par un effet d’entraînement sur les clients professionnels dû à la révision des tarifs mobiles consécutive à la nouvelle loi télécom. Soutenus par un réseau mobile d'une qualité supérieure reconnue, les nouveaux tarifs mobiles d'EBU ont permis de rétablir rapidement l'équilibre port-in/port-out depuis la mi-2013. Avec un taux de désengagement mobile annualisé de 11,9 % pour l'année 2013, le taux de désengagement est même passé sous les 12,7 % de 2012. Les cartes mobiles vendues dans un Pack multiplay ont remporté un franc succès en 2013. Boostant les ventes mobiles, elles ont alimenté une solide croissance de 147.000 cartes mobiles incluant des cartes de trafic vocal mobile, de données mobiles et d'applications Machine-to-Machine. À la fin 2013, la base de clients mobiles d’EBU atteignait ainsi 1.633.000 cartes, soit une progression de 10 % en glissement annuel.

Compte tenu des tarifs mobiles sous forte pression et d'un nombre croissant de cartes Machine-to-Machine à faible ARPU, l'ARPU mobile mixte est en recul de 17,6 % par rapport à l'année précédente, à 29,9 EUR. La pression sur l'ARPU résulte pour l'essentiel du succès de plans tarifaires plus généreux proposant un volume plus élevé de minutes d'appel gratuites.

Charges opérationnelles d'EBU

En 2013, les charges opérationnelles totales de l'Enterprise Business Unit se sont élevées à 1.175 millions EUR, en recul de 0,5 % par rapport à l'année précédente. Ce résultat s'explique par une baisse des coûts liés aux ventes et d'autres charges opérationnelles, partiellement neutralisée par une hausse des dépenses HR.

Pour 2013, EBU rapporte des coûts liés aux ventes de l'ordre de 603 millions EUR, en baisse de 2,6 % par rapport à 2012. Ce résultat reflète l'effet positif de la baisse des tarifs de terminaison mobile, qui compense amplement les commissions liées aux volumes et les coûts d'interconnexion de SMS.

Les dépenses HR ont augmenté de 3,9 % en glissement annuel pour atteindre 418 millions EUR. Cette augmentation résulte principalement de la hausse des effectifs par rapport à l'année précédente en vue de soutenir la hausse du niveau de service offert aux clients professionnels et la migration d'anciennes technologies vers de nouvelles d'une part, et de l'indexation salariale liée à l'inflation de janvier 2013 d'autre part.

16 La dernière baisse des tarifs de terminaison mobile (1er janvier 2013) et la baisse des tarifs de roaming vocal et de données

748 685 639 619 603

379 375 381 402 418

142 149 144 160 155

1.269 1.209 1.164 1.181 1.175

2009 2010 2011 2012 2013


Non-HRcosts

HR costs

Cost ofSales

754 687 646 626 555

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus des services mobiles (en mio €)

1.235 1.303 1.408 1.486 1.633

2009 2010 2011 2012* 2013

Clients mobile (en '000)


52,4 45,3

41,0 36,3

29,9

2009 2010 2011 2012 2013

ARPU Mobile (en €)


14

Résultat de segment et marge de contribution d'EBU

Le résultat de segment d'EBU pour l'ensemble de l'année 2013 s'élève à 1,023 milliard EUR, en baisse de 8,1 % par rapport à 2012 ou de 8,8 % sur une base comparable

17. Ce chiffre inclut

un impact négatif de la réglementation à hauteur de 37 millions EUR (-3,3 %). Le recul est dû pour le reste à une diminution de la marge directe, résultant de la pression sur les revenus des services mobiles et de la voix fixe.

La marge de contribution18

a diminué, passant à 46,5 % en 2013.

Service Delivery Engine & Wholesale – SDE&W

Revenus de SDE&W

Les revenus au sein du segment SDE&W sont essentiellement liés aux activités wholesale de Belgacom. Pour l'ensemble de l'année 2013, les revenus de SDE&W se sont élevés à 294 millions EUR, soit 3,4 % de moins qu'en 2012. Ce résultat tient compte de l’effet négatif de certaines mesures réglementaires

19, qui ont entraîné en 2013 une baisse

de 4 millions EUR (-1,2 %) des revenus de SDE&W. Pour le reste, la baisse s'explique par une diminution des volumes de la large bande, partiellement compensée par l'offre wholesale commerciale adressée à Base et par une augmentation des volumes de roaming ayant compensé les baisses des tarifs tant réglementés que commerciaux.

Dépenses opérationnelles de SDE&W Pour l'ensemble de l'année 2013, les dépenses HR atteignent 172 millions EUR, en légère baisse par rapport à l'année précédente. L'indexation des salaires de janvier 2013 a été amplement compensée par l'effet de la baisse des effectifs et une plus forte capitalisation de main-d’œuvre, grâce à une croissance des investissements dans le réseau et des développements IT en 2013.

Le total des dépenses non HR pour l'ensemble de l'année 2013 a atteint 204 millions EUR. Hormis la reprise de provision unique au troisième trimestre de 2012, les coûts ont augmenté en glissement annuel sous l’effet des ressources requises pour les projets de simplification de Belgacom.

17 Correction dans le cadre de l'ajustement comptable de 8,1 millions au deuxième trimestre de 2012 à la suite de l'entrée en vigueur de

la nouvelle loi télécom. 18 Belgacom ne procède pas à une allocation complète des coûts. Les coûts IT et de réseau sont donc centralisés pour l'essentiel au

sein du segment SDE&W. 19 Impacts réglementaires liés aux tarifs de terminaison mobile et à la baisse des tarifs de dégroupage de la boucle locale et du débit

binaire.

386 342 318 304 294

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus (en mio €)

72 46 36 37 40

193 203 199 174 172

185 202 175 187 204

450 451 410 398 417

2009 2010 2011 2012 2013


Non-HRcostsHR costs

Cost ofSales

1.231 1.212 1.185 1.113 1.023

49,2% 50,0% 50,4% 48,5% 46,5%

2009 2010 2011 2012 2013

Résultat de segment (en mio €) & marge


15

Staff & Support – S&S

Revenus de S&S Les revenus de Staff & Support pour l'ensemble de l'année 2013 atteignent 60 millions EUR, dont 31 millions EUR proviennent de plus-values enregistrées au premier et au dernier trimestre de 2013. Ces plus-values résultent de la vente de bâtiments techniques dans le cadre du projet de simplification du réseau.

Dépenses opérationnelles de S&S Pour l'ensemble de l'année 2013, les dépenses non HR ont diminué de 7,7 % en comparaison avec une base élevé de l’année passée. Ceci en raison principalement d'éléments défavorables enregistrés en 2012 (dépréciation, provision pour des travaux d'assainissement des sols) ainsi que du financement du projet d'efficacité des coûts lancé en 2012. Les dépenses HR, pour leur part, ont augmenté de 3 % en raison de l'indexation salariale liée à l'inflation appliquée en janvier 2013. Cette hausse a été partiellement compensée par les effets de la baisse des effectifs par rapport à la fin 2012.

International Carrier Services – BICS Hausse de 1,3 % des revenus par rapport à 2012 Mix de destinations favorable largement neutralisé par la baisse des tarifs de

terminaison mobile à l'échelle européenne et l'effet du dollar Poursuite de l'essor important des données mobiles Marge brute en hausse de 3,9 % en 2013 par rapport à 2012

Revenus d'ICS

Pour l'ensemble de l'année 2013, BICS affiche des revenus de l'ordre de 1,666 milliard EUR, en hausse de 22 millions EUR ou 1,3 % par rapport à 2012, grâce aux activités non vocales de BICS. Les revenus tirés des activités vocales ont été relativement stables par rapport à l'année précédente, l'avantage d'un meilleur mix de destinations ayant été neutralisé par l'effet négatif des baisses de tarif de terminaison mobile mises en œuvre à l'échelle européenne et d'un effet défavorable du dollar.

33 35

47

34

60

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus (en mio €)

892

1.610 1.562 1.645 1.666

2009 2010 2011 2012 2013

Revenus (en mio €) avant éléments non récurrents

166 165 160 153 158

204 192 215 217 201

370 358 374 372 358

2009 2010 2011 2012 2013

Charges opérationnelles ( en mio €)

Non-HRcosts

HRcosts


16

Marge brute d'ICS

La marge brute s'élève à 254 millions EUR pour l'ensemble de l'année 2013, en hausse de 3,9 % en glissement annuel. Les revenus vocaux étant restés stables, la marge brute de la voix a augmenté de 8,2 % en raison du trafic à marge élevée vers l'Asie. L'impact des baisses de tarif de terminaison mobile et du dollar est resté limité sur la marge brute. Par ailleurs, les revenus non vocaux ont augmenté de 12,9 % tandis que la marge brute a baissé de 0,9 % en raison d'une guerre féroce des prix.

EBITDA et marge d'ICS

Grâce à une augmentation de la marge directe et une légère baisse des dépenses, BICS enregistre pour l'ensemble de l'année 2013 un résultat de segment de l'ordre de 140 millions EUR, en progression de 8,6 % par rapport à 2012, et une marge de segment de 8,4 %.

Volumes d'ICS

Les volumes de trafic vocal sont en légère baisse par rapport à 2012. De leur côté, les volumes de trafic non vocal ont confirmé leur forte croissance (+26 %) par rapport à l'année précédente.

78

129 122 129 140

8,7% 8,0% 7,8% 7,8% 8,4%

2009 2010 2011 2012 2013

EBITDA (en mio €) & marge

143

226 224 244 254

2009 2010 2011 2012 2013

Marge brute (en mio €)

19.316 25.290 27.442 28.382 28.127

549

800 1.074 1.557 1.964

2009 2010 2011 2012 2013

Volumes (en mio €)

Non-Voice

Voice


17

RÉSULTATS TRIMESTRIELS RAPPORTÉS

Résultats du Groupe

Groupe - des résultats rapportés aux résultats sous-jacents

Q112 Q212 Q312 Q412 2012 Q113 Q213 Q313 Q413 2013

Revenus du Groupe (1) 1.588 1.611 1.620 1.644 6.462 1.586 1.583 1.568 1.582 6.318

Consumer Business Unit 577 575 587 581 2.321 553 567 549 556 2.226

Enterprise business unit 579 576 560 579 2.294 554 554 533 557 2.198

Service Delivery Engine & Wholesale 78 76 75 76 304 75 74 73 72 294

Staff&Support 9 7 7 11 34 18 7 10 25 60

International Carrier Services 382 409 424 430 1.645 417 413 437 401 1.666

Intersegment eliminations -37 -34 -33 -33 -137 -31 -32 -34 -30 -127

-614 -667 -649 -680 -2.611 -637 -645 -636 -643 -2.561

Frais de personnel et de pensions -278 -281 -290 -278 -1.126 -290 -283 -288 -282 -1.142

Autres charges d'exploitation -226 -224 -217 -256 -924 -218 -225 -216 -244 -903

EBITDA (1) 470 438 464 429 1.801 441 430 428 413 1.713

Marge EBITDA (1) 29,6% 27,2% 28,6% 26,1% 27,9% 27,8% 27,2% 27,3% 26,1% 27,1%

Eléments non récurrents 0 -10 -1 -4 -15 0 0 1 -15 -14

Ebitda après éléments non récurrents 470 428 463 425 1.786 441 430 430 398 1.699

(1) avant éléments non récurrents

(en millions EUR)

Achats de matériel et de services liés aux ventes

Révisé

Q112 Q113 Var en % Q212 Q213 Var en % Q312 Q313 Var en % Q412 Q413 Var en % 2012 2013 Var en %

Révisé Révisé Révisé Révisé Révisé

GROUPE - REVENUS

Rapportée 1.588 1.586 -0,1% 1.611 1.583 -1,7% 1.620 1.568 -3,2% 1.644 1.582 -3,8% 6.462 6.318 -2,2%

Eléments uniques 0 -11 12 0 0 1 0 -20 12 -30

Données comparables 1.588 1.575 -0,8% 1.623 1.583 -2,5% 1.620 1.569 -3,1% 1.644 1.561 -5,0% 6.474 6.288 -2,9%

Réglementation 24 30 16 15 85

Sous-jacente 1.588 1.599 0,7% 1.623 1.612 -0,6% 1.620 1.585 -2,1% 1.644 1.576 -4,1% 6.474 6.373 -1,6%

GROUPE - EBITDA

Rapportée 470 441 -6,1% 438 430 -1,9% 464 428 -7,7% 429 413 -3,7% 1.801 1.713 -4,9%

Eléments uniques 0 -11 34 0 -2 -8 4 -16 36 -35

Données comparables 470 430 -8,4% 472 430 -9,0% 462 421 -9,0% 433 397 -8,3% 1.838 1.678 -8,7%

Réglementation 15 20 7 5 48

Sous-jacente 470 446 -5,2% 472 450 -4,7% 462 428 -7,4% 433 402 -7,1% 1.838 1.726 -6,1%

Éléments uniques : impact net des provisions, la correction comptable à cause de la nouvelle loi en matière de télécoms en Q2'12, gains sur réalisation des bâtiments techniques, la reclassification comptable (sans

impact sur l'EBITDA) en Q3'13 et la perte sur réalisation

Regulation: incluant l'impact des tarifs de terminaison mobile et roaming, et les autres impacts de la réglementation


18

Évolution des revenus en pourcentage

CAPEX du Groupe

Résultats financiers de CBU

Q112 Q212 Q312 Q412 2012 Q113 Q213 Q313 Q413 2013

GROUPE

Variance en glissement annuel rapportée 0,3% -0,1% 1,5% 1,7% 0,9% -0,1% -1,7% -3,2% -3,8% -2,2%

Variance en glissement annuel à données comparables 0,1% 0,8% 0,4% 0,7% 0,5% -0,8% -2,5% -3,1% -5,0% -2,9%

Variance en glissement annuel sous-jacente 1,0% 1,8% 2,7% 2,1% 1,9% 0,7% -0,6% -2,1% -4,1% -1,6%

CBU

Variance en glissement annuel rapportée 2,1% -0,7% 2,8% 1,5% 1,4% -4,2% -1,5% -6,5% -4,2% -4,1%

Variance en glissement annuel à données comparables 0,5% -0,8% 0,3% -1,0% -0,3% -4,2% -3,1% -5,9% -4,2% -4,4%

Variance en glissement annuel sous-jacente 1,7% 0,7% 2,8% 0,7% 1,5% -3,1% -1,8% -4,7% -3,2% -3,2%

EBU

Variance en glissement annuel rapportée -2,2% -2,9% -2,2% -2,1% -2,3% -4,4% -3,8% -4,7% -3,8% -4,2%

Variance en glissement annuel à données comparables -1,0% -0,3% -2,5% -2,4% -1,5% -4,4% -4,2% -4,7% -3,8% -4,3%

Variance en glissement annuel sous-jacente 0,1% 0,8% 1,3% -0,3% 0,4% -1,5% -0,7% -3,1% -2,4% -1,9%

SDE&W

Variance en glissement annuel rapportée -4,3% -4,9% -3,2% -5,0% -4,4% -3,0% -3,4% -2,4% -4,7% -3,4%

Variance en glissement annuel à données comparables -5,1% -6,1% -4,5% -6,3% -5,5% -3,0% -3,4% -2,4% -4,7% -3,4%

Variance en glissement annuel sous-jacente -4,3% -4,9% -3,3% -5,0% -4,4% -1,8% -1,7% -1,9% -3,2% -2,1%

BICS

Variance en glissement annuel rapportée 2,6% 5,5% 5,7% 7,3% 5,3% 9,1% 0,9% 3,0% -6,8% 1,3%

Sous-jacante: i.e. données comparables abstraction faite de la réglementation

Données comparables i.e. abstraction faite de l'impact des fusions & acquisitions, de la resegmentation, de la correction comptable à cause de la nouvelle loi en matière de télécoms, gains sur réalisation des

bâtiments techniques, la reclassification comptable et du règlement des contentieux en Q3'13

Q112 Q212 Q312 Q412 2012 Q113 Q213 Q313 Q413 2013

Capex du Groupe 186 174 160 234 753 193 177 176 426 972

Consumer Business Unit 61 33 30 40 164 48 30 26 61 164

Enterprise business unit 4 4 3 5 15 3 3 2 5 13

Service Delivery Engine & Wholesale 116 126 114 158 514 134 137 139 315 725

Staff&Support 5 8 8 19 40 2 5 7 18 33

International Carrier Services 1 3 5 12 20 6 2 3 26 37

(en millions EUR)

Q112 Q212 Q312 Q412 2012 Q113 Q213 Q313 Q413 2013

Revenus 577 575 587 581 2.321 553 567 549 556 2.226

de Fixe 274 270 274 277 1.096 279 281 282 283 1.124

Voix 110 105 105 105 425 104 103 102 101 410

Data 85 84 85 85 339 87 89 90 89 354

TV 55 57 61 62 235 64 66 67 69 267

Terminaux (excl. TV) 6 6 7 7 25 6 6 6 5 23

Scarlet 19 18 17 18 71 17 17 17 18 69

de Mobile 281 282 292 278 1.133 255 262 250 252 1.019

Voix 130 123 133 120 505 100 107 99 94 399

Data 97 102 98 100 398 97 98 95 96 386

Terminaux 27 29 32 28 116 29 25 25 29 109

Tango 27 28 28 30 114 29 32 32 33 127

Autres revenus 22 23 22 25 92 19 24 17 22 82

-162 -182 -157 -166 -666 -149 -165 -139 -159 -611

Frais de personnel et de pensions -89 -87 -91 -87 -354 -88 -86 -88 -87 -349


Résultat du segment 252 234 263 243 991 248 243 258 223 971

Marge de contribution du segment 43,7% 40,6% 44,7% 41,8% 42,7% 44,9% 42,8% 46,9% 40,0% 43,6%

(en millions EUR)


Révisé


19

Chiffres opérationnels de CBU

Résultats financiers d'EBU

Q112 Q212 Q312 Q412 2012 Q113 Q213 Q313 Q413 2013

DE FIXE

Nombre de canaux d'accès (en milliers) 2.938 2.926 2.918 2.912 2.912 2.895 2.883 2.872 2.870 2.870

Voix 1.780 1.758 1.737 1.718 1.718 1.693 1.673 1.653 1.634 1.634

Large bande 1.159 1.169 1.181 1.193 1.193 1.203 1.210 1.219 1.235 1.235

Trafic (en millions de minutes) 1.086 1.027 965 1.060 4.138 1.086 988 901 971 3.945

National 828 754 703 768 3.053 787 696 639 689 2.810

Fixe à mobile 164 179 170 187 701 190 184 164 174 712

International 94 93 92 104 383 110 108 98 108 423

TV (en milliers) 1.254 1.301 1.340 1.386 1.386 1.412 1.428 1.447 1.479 1.479

Nombre de ménages 1.057 1.093 1.125 1.156 1.156 1.170 1.184 1.198 1.218 1.218

Multiple settop boxes 196 209 216 230 230 242 245 249 260 260

ARPU (en EUR)

ARPU Voix 20,2 19,7 19,7 20,0 19,9 20,1 20,2 20,3 20,3 20,2

ARPU large bande 26,9 26,4 26,5 26,1 26,5 26,3 26,7 26,9 26,4 26,6

ARPU Belgacom TV 17,6 17,6 18,1 18,2 17,9 18,3 18,6 18,7 19,0 18,7

DE MOBILE

Nombre de clients actifs (en milliers) 3.805 3.811 3.748 3.643 3.643 3.561 3.572 3.560 3.568 3.568

Prepaid 2.116 2.071 1.992 1.923 1.923 1.815 1.733 1.684 1.640 1.640

Postpaid 1.690 1.739 1.756 1.720 1.720 1.746 1.838 1.876 1.928 1.928

20,4% 19,9% 25,8% 36,0% 25,9% 33,3% 26,5% 26,1% 26,5% 28,0%

ARPU Net (en EUR)

Prepaid 14,0 14,2 13,6 14,4 14,0 13,3 14,0 12,6 12,5 13,1

Postpaid 27,9 27,3 28,9 26,6 27,7 24,1 24,4 23,5 22,8 23,7

Mixte 20,1 20,1 20,8 20,1 20,3 18,5 19,2 18,3 18,0 18,5

Mixte Voix 11,6 11,1 12,0 11,1 11,5 9,5 10,2 9,5 9,0 9,5

Mixte données 8,5 9,0 8,7 9,0 8,8 9,0 9,1 8,8 9,0 9,0

UoU (en unité) 377,9 391,7 357,5 389,9 379,1 375,3 384,4 348,6 373,3 370,7

MoU (en minute) 101,5 104,7 100,5 101,7 102,1 102,2 109,4 108,1 110,4 107,6

SMS (en unité) 279,8 291,3 262,1 294,2 281,7 279,8 283,0 249,2 272,3 271,4

Taux de désactivation annualisé (mixte - variance en

pp)

Q112 Q212 Q312 Q412 2012 Q113 Q213 Q313 Q413 2013

Revenus 579 576 560 579 2.294 554 554 533 557 2.198

de Fixe 408 409 398 418 1.633 406 406 391 412 1.615

Voix 124 120 118 119 481 118 117 114 114 463

Data 99 99 96 95 388 96 96 94 95 380

Terminaux 18 18 18 18 72 18 18 17 17 71

ICT 167 172 167 186 692 174 175 166 186 701

de Mobile 166 162 158 155 640 143 144 137 141 565

Voix 106 102 100 96 403 88 88 83 83 343

Data 56 58 55 54 223 53 53 52 54 212

Terminaux 3 3 3 5 14 2 2 2 4 10

Autres revenus 5 5 4 6 21 5 5 5 5 19

-149 -157 -150 -163 -619 -148 -149 -146 -159 -603



Résultat du segment 291 278 268 276 1.113 260 263 245 255 1.023

Marge de contribution du segment 50,2% 48,3% 48,0% 47,6% 48,5% 47,0% 47,5% 45,9% 45,7% 46,5%

Data Mobile - détail 56 58 55 54 223 53 53 52 54 212

SMS 26 26 25 26 103 25 24 23 24 96

Advanced data 31 32 30 28 120 28 29 29 30 117

(en millions EUR)


Révisé

Adapté*

*La scission entre SMS et données mobiles avancées a fait l'objet d'un ajustement à la suite d'un affinement dans l'allocation des forfaits de données d'EBU. Les résultats de

2012 ont été adaptés en conséquence afin de conserver une base comparable correcte.


20

Chiffres opérationnels d'EBU

Résultats financiers de SDE&W

Résultats opérationnels retail et clients MVNO de SDE&W

Q112 Q212 Q312 Q412 2012 Q113 Q213 Q313 Q413 2013

DE FIXE

Nombre de canaux d'accès (en milliers) 1.841 1.824 1.815 1.799 1.799 1.781 1.760 1.746 1.732 1.732

Voix 1.394 1.379 1.370 1.356 1.356 1.338 1.318 1.305 1.292 1.292

Large bande 446 445 444 443 443 444 442 441 441 441

Trafic (en millions de minutes) 754 699 636 686 2.775 695 654 592 630 2.571

National 502 459 416 451 1.828 457 422 382 410 1.672

Fixe à mobile 167 161 147 160 635 161 156 140 151 607

International 84 79 73 75 311 77 76 69 70 292

ARPU (en EUR)

ARPU Voix 28,9 28,4 27,9 28,6 28,5 28,7 28,8 28,3 28,7 28,6

ARPU large bande 39,5 39,0 39,1 38,8 39,1 39,0 39,3 39,5 39,2 39,3

DE MOBILE

Nombre de clients actifs (en milliers) 1.413 1.449 1.470 1.486 1.486 1.516 1.549 1.589 1.633 1.633

Postpaid 1.413 1.449 1.470 1.486 1.486 1.516 1.549 1.589 1.633 1.633

11,7% 11,0% 10,8% 16,8% 12,7% 14,2% 13,6% 10,0% 10,4% 11,9%

Net ARPU (EUR)

Postpaid 38,7 37,2 35,5 33,9 36,3 31,5 30,8 28,8 28,4 29,9

Postpaid voix 25,3 23,7 22,9 21,6 23,3 19,7 19,2 17,8 17,2 18,4

Postpaid données 13,5 13,5 12,6 12,2 12,9 11,8 11,6 11,1 11,2 11,4

UoU (en unité) 375,8 377,0 339,9 366,8 364,7 360,2 363,9 337,4 361,4 355,7

MoU (en minute) 327,8 326,6 293,3 314,3 315,4 310,2 315,8 290,9 311,1 306,8

SMS (en unité) 106,6 111,7 104,7 118,1 110,3 117,7 118,9 113,1 125,3 119,0

Taux de désactivation annualisé (mixte - variance en

pp)

Q112 Q212 Q312 Q412 2012 Q113 Q213 Q313 Q413 2013

Revenus 78 76 75 76 304 75 74 73 72 294

-9 -9 -9 -10 -37 -11 -10 -10 -10 -40



Résultat du segment -23 -26 -21 -25 -94 -30 -31 -32 -30 -122

(en millions EUR)


Révisé

Q112 Q212 Q312 Q412 2012 Q113 Q213 Q313 Q413 2013

DE FIXE

Nombre de canaux d'accès (en milliers)

Voix (1) 12 11 11 11 11 10 10 10 10 10

Large bande (1) 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1

DE MOBILE

Nombre de clients actifs de Mobile (en milliers)

Retail (1) 8 9 8 8 8 8 7 9 9 9

MVNO 5 7 8 8 8 5 7 7 6 6

(1) i.e. les produits retail de Belgacom vendus via SDE&W (usage propre des OLO’s ou revente)


21

Résultats financiers de S&S

Résultats financiers d'ICS

Chiffres opérationnels d'ICS

Q112 Q212 Q312 Q412 2012 Q113 Q213 Q313 Q413 2013

Revenus 9 7 7 11 34 18 7 10 25 60

1 -1 0 -2 -2 0 0 0 0 0



Résultat du segment -78 -82 -81 -96 -338 -71 -82 -80 -65 -298

(en millions EUR)


Révisé

Q112 Q212 Q312 Q412 2012 Q113 Q213 Q313 Q413 2013

Revenus 382 409 424 430 1.645 417 413 437 401 1.666

-326 -347 -361 -367 -1.400 -355 -347 -370 -340 -1.412



Résultat du segment 28 34 35 32 129 35 37 38 31 140

Marge bénéficiaire du segment 7,3% 8,4% 8,3% 7,3% 7,8% 8,3% 8,9% 8,6% 7,7% 8,4%

(en millions EUR)


Volumes (en millions) Q112 Q212 Q312 Q412 2012 Q113 Q213 Q313 Q413 2013

Voix 6.907 6.984 6.934 7.556 28.382 7.267 6.701 7.287 6.872 28.127

Non-Voix (SMS/MMS) 323 361 428 445 1.557 451 461 540 512 1.964


22

GESTION DES RISQUES Cette partie du rapport traite de la Gestion des Risques par le Groupe, ce qui inclut une description des risques et incertitudes majeurs auxquels le Groupe est confronté et aussi des principaux efforts de prévention déployés.

La prise de risques est inhérente dans le monde des affaires. La gestion efficace des risques assure un rendement aux actionnaires de Belgacom. Belgacom considère que la gestion des risques joue un rôle fondamental dans la gouvernance d'entreprise et le développement d'une activité durable. Le Groupe a adopté une philosophie du risque visant à maximiser la réussite des activités et la valeur pour les actionnaires en équilibrant de manière efficace risques et avantages. La gestion des risques a non seulement pour objectif de préserver les actifs et la santé financière du Groupe, mais aussi de protéger la réputation de Belgacom. Les objectifs et règlements en matière de gestion des risques financiers sont repris dans la note 33 des états financiers consolidés, publiés sur le site web de Belgacom. Les risques liés à d'importants contentieux et procédures judiciaires en cours sont repris dans la note 35 de ces états. Les risques d’entreprise et les risques liés au reporting financier ainsi que les facteurs d’atténuation et les mesures de contrôle connexes sont détaillés c i-dessous. Nous soulignons que cet aperçu ne constitue pas une analyse exhaustive de tous les risques potentiels auxquels s’expose Belgacom.

1. Risques d’entreprise La politique de gestion des risques d'entreprise du Groupe couvre le spectre des risques ("événements négatifs potentiels") et incertitudes auxquels pourrait être confrontée Belgacom. La gestion des risques d'entreprise de Belgacom offre un cadre structuré et cohérent destiné à évaluer, traiter et rapporter les risques susceptibles d'affecter la réalisation des objectifs de développement stratégique de Belgacom. Elle vise à maximiser la valeur pour les actionnaires en alignant la gestion des risques sur la stratégie de l'entreprise, en évaluant les risques émergents provenant de la réglementation, des nouvelles technologies ou du marché et en développant une tolérance et des stratégies d'atténuation des risques. Depuis 2006, Belgacom s'attache chaque année à analyser et mettre à jour sa politique de gestion des risques. Cette évaluation des risques fait partie intégrante du cycle de planification stratégique annuelle de Belgacom. Le rapport qui en résulte, portant sur les risques et incertitudes majeurs, est ensuite analysé par le Comité de Direction, l'Administrateur Délégué et le Comité d'Audit et de Conformité. Parmi les risques identifiés lors de l'exercice de gestion des risques de 2013, les catégories suivantes ont été considérées comme prioritaires : flexibilité des ressources humaines, dynamique concurrentielle sur le marché, pression réglementaire et dépendance vis-à-vis des équipements et de la technologie.

Risques principaux Description Actions d'atténuation

Flexibilité des ressources humaines (HR)

Suite à un contexte HR spécifique, à savoir des règles HR strictes et des négociations qui doivent toujours se dérouler avec toutes les organisations syndicales, Belgacom pourrait manquer de flexibilité pour réduire considérablement ses coûts de fonctionnement et préserver ainsi l’ EBITDA de l’entreprise

Le département HR de Belgacom négocie actuellement avec les syndicats une augmentation de la flexibilité au niveau de la main-d’œuvre de l'entreprise. Belgacom a aussi mis en œuvre un programme de simplification destiné à stimuler le dynamisme et la flexibilité de l'entreprise, à réduire le besoin structurel de personnel et à améliorer le service à la clientèle.

Dynamique concurrentielle sur le marché

L’arrivée sur le marché d’un nouveau venu ou l'émergence d'une guerre radicale des prix pourrait coûter à Belgacom des parts de marché, l'obliger à revoir ses tarifs à la baisse et avoir un impact négatif sur les revenus et les bénéfices. Un comportement concurrentiel pourrait empêcher Belgacom de rentabiliser ses investissements dans de nouvelles technologies.

Soucieuse de ne pas exacerber la destruction de valeur sur le marché, Belgacom applique une stratégie tarifaire pondérée. Sa stratégie repose sur plusieurs marques afin d’approcher séparément le segment de clientèle sensible aux prix. Belgacom compte sur d'autres leviers que les prix pour obtenir un avantage concurrentiel, à savoir sa stratégie de convergence et ses investissements dans la supériorité du réseau mobile.


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Pression réglementaire

Tout changement dans la réglementation ou toute action des instances réglementaires européennes ou nationales pourrait nuire considérablement aux résultats de Belgacom.

Belgacom est toujours confrontée à des conditions réglementaires très différentes de celles qui s’appliquent aux câblo-opérateurs belges.

Belgacom est dès lors en concertation et en négociation avec les régulateurs belges et européens afin de tenter de les convaincre (i) de ne pas imposer de conditions défavorables et (ii) de mettre en place un cadre réglementaire équitable et équilibré.

Dépendance vis-à-vis des équipements et de la technologie

Les systèmes de réseau ne sont pas à l'abri d'une avarie, d'un virus informatique, d'une catastrophe naturelle ou d'un accès non autorisé, susceptible d'entraîner une perte d'activités et des actions en responsabilité. Une partie du réseau d'accès fixe national de Belgacom est en service depuis de longues années. Le vieillissement des câbles de cuivre pourrait entraîner un nombre croissant de pannes et une baisse de performance du réseau.

L'entreprise a élaboré et mis en place un plan de cybersécurité pluriannuel. Elle a également créé d'une équipe spéciale de cyberdéfense. Belgacom tient compte du vieillissement des câbles de cuivre en adaptant sa stratégie de renouvellement du réseau d'accès fixe aux objectifs d'utilisation du réseau dans le futur. Les systèmes traditionnels sont progressivement remplacés par des systèmes intégrés.

Belgacom supervise de manière rigoureuse les contrats de service et de licence qu'elle conclut avec ses fournisseurs.

1.1. Flexibilité des ressources humaines Depuis quelques années, les revenus de Belgacom sont sous pression. L'entreprise doit dès lors réduire considérablement ses coûts pour préserver l'EBIDTA. Une vaste partie des dépenses de Belgacom est consacrée aux frais de main-d’œuvre (interne et externe) globalement à la hausse dans l'entreprise. Cette situation n'est cependant pas tenable à long terme.

Suite à un contexte HR spécifique, à savoir des règles HR strictes et des négociations qui doivent toujours se dérouler avec toutes les organisations syndicales, Belgacom pourrait manquer de flexibilité.Dans le même temps, les activités deviennent plus complexes et nécessitent des compétences plus pointues et un renforcement des effectifs dans les fonctions en contact direct avec les clients. La Belgique applique par ailleurs l’augmentation automatique des salaires liée à l'inflation, entraînant pour Belgacom une hausse des coûts liés non seulement à son propre personnel, mais aussi à celui de ses sous-traitants, ces derniers étant également soumis à l'indexation.

Au niveau du Groupe Belgacom, environ un collaborateur sur trois est statutaire et bénéficie de ce fait d'une plus grande protection contre le licenciement que les collaborateurs du secteur privé. Cette situation pourrait empêcher Belgacom d'améliorer son efficacité et d'accroître sa flexibilité pour atteindre des niveaux comparables à ceux de ses concurrents.

Concernant de mesures structurelles indispensables, le département des ressources humaines de Belgacom négocie avec les syndicats. Ces négociations visent à accroitre la flexibilité au niveau des transferts de personnel au sein de l'organisation, à une adaptation plus rapide de la main-d’œuvre au volume de travail réel et à une adaptation de la rémunération en fonction des pratiques courantes dans le secteur. Belgacom a mis en œuvre un programme de simplification détaillé destiné à stimuler le dynamisme et la flexibilité au sein de l'entreprise, à réduire le besoin structurel d'effectifs et à améliorer le service à la clientèle. Le projet de simplification préparera l'entreprise à la prochaine vague de pensions (entre 2018 et 2023) en minimisant le besoin de remplacement par le développement d'un programme de planification stratégique du personnel, une mobilité facile et une forte simplification et/ou automatisation des produits et services, des processus, des systèmes et de l'organisation de Belgacom.

1.2. Dynamique concurrentielle sur le marché Les activités de Belgacom se concentrent principalement sur la Belgique, un petit pays qui ne compte qu'une poignée de grands acteurs télécoms, parmi lesquels Belgacom est l'opérateur historique. Belgacom évolue sur des marchés arrivant à maturité, voire saturés dans certains cas. Dans de telles circonstances, la valeur de marché est vulnérable au comportement perturbateur des concurrents. De plus, les principaux concurrents de Belgacom, à savoir Mobistar, BASE et Telenet, sont des filiales de grands opérateurs internationaux, respectivement France Telecom, KPN et Liberty Global. En ce qui concerne les services TV, Belgacom joue les challengers face à la rude concurrence des télédistributeurs.

L'arrivée sur le marché d'un nouveau venu ou l'émergence d'une guerre radicale des prix pourrait coûter à Belgacom des parts de marché et avoir un impact négatif sur ses revenus et bénéfices. Annoncée comme l'un des principaux risques dans la section "Gestion des risques" du rapport annuel de 2012, la nouvelle loi télécom entrée en vigueur en Belgique le 1er octobre 2012 a ainsi entraîné une forte augmentation du taux de désengagement des clients mobiles. Ce facteur, combiné aux tarifs mobiles agressifs des concurrents (secteur de détail et de gros), a contraint Belgacom à revoir son offre tarifaire mobile à la fin de 2012 et en avril 2013, avec à la clé une augmentation importante de la valeur pour les clients pour des conditions de redevance mensuelle similaires. Le taux de désengagement s'est stabilisé en 2013 et le bilan des clients mobiles supplémentaires nets est repassé dans le positif. Belgacom peut maintenant définir des tarifs pour ses clients de manière disciplinée en veillant à ne pas exacerber la destruction de valeur sur le marché. En cas de perte de parts de


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marché résultant de nouvelles baisses tarifaires importantes chez les concurrents, Belgacom sera toutefois obligée d’adapter ses plans tarifaires mobiles en risquant ainsi d'avoir plus de mal au niveau des revenus mobiles. Néanmoins, sa stratégie à long terme et ses investissements dans le réseau ont rapporté à Belgacom une position concurrentielle avantageuse et d’autres leviers que simplement les prix. Belgacom propose des services mobiles sur un réseau mobile supérieur. De plus, sa stratégie de convergence offre à l'entreprise une base solide pour faire face à la concurrence. Elle lui permet de proposer des offres multiplay attrayantes à ses clients tout en réduisant le taux de désengagement.

Belgacom se démarque également comme leader dans le domaine de l'innovation mobile. La première à lancer la 4G en Belgique, 2013 c’est clôturé avec une couverture de 258 villes et communes, soit 50 % de la population belge. Belgacom entend récupérer un rendement raisonnable de ses investissements en introduisant une notion de vitesse dans ses plans tarifaires mobile. Cela se traduit dans la mise à disposition des capacités de vitesse élevées uniquement aux formules tarifaires mobiles haut de gamme. Les abonnées des offres de base ainsi que des catégories moyennes, avec un appareil 4G, compatible pourront également profiter des vitesses plus élevées, mais ils seront plafonné à 20 Mbps. Rentabiliser la 4G deviendra toutefois difficile si les concurrents décident d’offrir gratuitement à tous leurs clients les capacités complète de la 4G. Belgacom risque alors de ne pas pouvoir tirer profit des investissements coûteux consentis.

Sur le marché fixe, Belgacom est confrontée à une rude concurrence de la part des câblo-opérateurs. Une consolidation potentielle entre les câblo-opérateurs ou entre les câblo-opérateurs et les opérateurs de réseau mobile pourrait renforcer davantage les positions des concurrents, tout comme l'ouverture du réseau câblé à de nouveaux acteurs. Le remplacement des services de ligne fixe (notamment par des applications et médias sociaux comme Skype, Facebook…) et le contenu TV (comme Bhaalu, Stievie et Netflix prochainement) pourraient encore compliquer la donne au niveau des revenus et des marges. Face à ces menaces, Belgacom réagit en adoptant une approche convergente et basée sur des forfaits et en proposant de nouveaux services (TV Replay, Belgacom Cloud, Smart and Safe Living, par exemple).

Pour préserver ses marques premium fixes et mobiles, Belgacom adopte une stratégie reposant sur plusieurs marques, en approchant séparément le segment de clients sensible au prix via sa filiale Scarlet, fournisseur de produits mobiles et triple-play à prix avantageux.

Sur le marché des PME, Belgacom doit non seulement rivaliser avec ses concurrents du marché résidentiel, mais également avec les acteurs de niche sur les différents marchés de produits. Belgacom reste une référence sur ce marché grâce à ses offres convergentes, sa combinaison de solutions fixes et mobiles ainsi que ses produits télécoms et IT. Par rapport aux plus grandes entreprises, Belgacom doit concurrencer des opérateurs internationaux comme Orange Business Services, Colt, Verizon Business et BT Belgium ainsi que des intégrateurs comme Dimension Data, Getronics, Cegeka et RealDolmen. Le paysage concurrentiel morcelé pousse à la concurrence des prix et pourrait davantage influencer les revenus et les marges.

Sur le marché des services internationaux de carrier, les marges vocales par minute ont été considérablement mises sous pression au cours de ces dernières années en raison de la guerre des prix, de la consolidation des concurrents et de la facilité, pour les clients, de changer de fournisseur. Si la pression sur les marges vocales persiste ou si le Groupe ne compense pas les baisses de prix par une augmentation des volumes, le taux de croissance, les revenus d'exploitation et le bénéfice net de l'entité International Carrier Services de Belgacom pourraient en subir les conséquences. De plus, la pression sur le marché des données mobiles pourrait s'intensifier et affecter par conséquent le profil de croissance d'International Carrier Services.

1.3. Pression réglementaire Belgacom est active sur des marchés fortement réglementés. Cette pression réglementaire entrave sa liberté de gestion de ses activités. Les changements de politique de réglementation ou les actions des instances réglementaires nationales ou européennes pourraient nuire considérablement aux résultats de Belgacom.

Les revenus et le rendement du Groupe, notamment, pourraient être affectés par une imposition accrue ainsi que de nouvelles règles portant sur le roaming, les consommateurs et le marché de gros. Les prix de gros actuels ne reflètent pas la valeur économique des équipements de réseau sous-jacents. Ce décalage pourrait nuire à la rentabilité du renouvellement des actifs (réinvestissements) et des investissements dans les réseaux de nouvelle génération. Belgacom est toujours confrontée à des conditions réglementaires très différentes de celles qui s’appliquent à ses principaux concurrents dans le domaine des services fixes : les câblo-opérateurs régionaux. Ceux-ci bénéficient ainsi d'un avantage concurrentiel distordant la concurrence loyale et susceptible de léser Belgacom dans sa capacité à rivaliser pour des parts de marché.

Belgacom est en concertation et en négociation avec les régulateurs belges et européens (directement ou via des associations professionnelles comme l’ETNO et la GSDMA) pour convaincre ces autorités (i) de ne pas imposer de conditions défavorables et (ii) de mettre en place un cadre réglementaire équitable et équilibrée stimulant les investissements et établissant des conditions équitables par rapport aux câblo-opérateurs. Belgacom conçoit également des modèles de coûts réglementaires raisonnables pour défendre ses tarifs devant les régulateurs. Enfin, Belgacom introduit des recours contre toute décision défavorable et discriminatoire à son égard devant les tribunaux.


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1.4. Dépendance vis-à-vis des équipements et de la technologie L'activité de Belgacom est fortement tributaire de l'infrastructure technique, comme les équipements de télécommunication et les plateformes IT. Belgacom ne peut fournir ses services que dans la mesure où elle est capable de protéger ses systèmes de réseau contre les dommages causés par des pannes télécoms, des virus informatiques, des catastrophes naturelles et les accès non autorisés. Toute panne de système, tout incident ou toute faille de sécurité entraînant une interruption (partielle) des activités de Belgacom pourrait entraver sa fourniture de services à (une partie de) ses clients et avoir d'éventuelles conséquences sur le plan financier et en termes de réputation.

Pour limiter les risques liés à des incidents dans des bâtiments techniques (comme un incendie), Belgacom a réparti sa technologie sur différents sites et bâtiments (3 centres de données, scission des services ICT pour les gros clients et les particuliers, par exemple), 10 nœuds de services réseau et des centaines de centraux locaux.

Pour garantir la sécurité de ses systèmes télécoms et IT, Belgacom a mis en œuvre un nouveau plan de cybersécurité pluriannuel permettant une meilleure détection et résolution des cyberattaques. Ce nouveau plan de cybersécurité englobe un vaste éventail d'actions visant :

la sécurité optimale des plateformes et réseaux IT pour une meilleure prévention ;

la création d'une équipe de cyberdéfense exclusivement chargée de la détection et la résolution de cyber

incidents ;

des mesures organisationnelles et de gouvernance ainsi que le développement d’une culture plus axée sur la

cybersécurité, tant au sein de l'organisation que chez les partenaires et fournisseurs.

Le portefeuille de services de Belgacom devient de plus en plus dépendant d’une multitude de plateformes IT. Pour préserver la qualité de service fournie à ses clients, Belgacom doit offrir des garanties en termes de stabilité, de délai de traitement et de réactivité. La responsabilité de Belgacom peut être engagée en cas de dérangement ou de faille de sécurité entraînant la perte ou l'endommagement de données ou d'applications des clients ou donnant lieu à la divulgation inappropriée d'informations confidentielles. En outre, le Groupe s’exposerait à des coûts supplémentaires afin de réparer les dégâts causés par de tels événements. Belgacom possède une assurance erreurs et omissions, une assurance pertes d'exploitation et une assurance t visant spécifiquement à protéger contre certaines pertes dues, par exemple, à des virus informatiques et des failles de sécurité.

Un plan de résilience exhaustif a été mis en œuvre en 2013 pour les applications IT critiques. Il prévoit une séparation complète et des capacités de reprise d’activité après sinistre considérablement supérieures en cas de pannes. En outre, soucieuse de prévenir tout problème dans la chaîne d'approvisionnement, Belgacom supervise de manière rigoureuse les contrats de service et de licence qu'elle conclut avec ses fournisseurs.

Belgacom possède un réseau d'accès fixe national, dont l'installation remonte en partie à de nombreuses années (réseau cuivre historique). Le vieillissement des câbles de cuivre pourrait entraîner un nombre croissant de pannes et une baisse des performances nécessitant un remplacement supplémentaire du cuivre. Pour remédier à ce problème, Belgacom adapte sa stratégie de renouvellement du réseau d'accès fixe aux objectifs d'utilisation du réseau dans le futur. Le réseau mobile pourrait subir des défaillances techniques affectant la qualité du service ou causant des interruptions temporaires, avec toutes les conséquences qui en découlent en termes de satisfaction de la clientèle. Des programmes élaborés de résilience du réseau ont été mis en place afin de renforcer la capacité de Belgacom à maintenir le réseau en service en cas de panne.

Belgacom continue par ailleurs d'investir dans l'amélioration de la stabilité de ses réseaux fixe et mobile en mettant sur pied de nouvelles technologies et architectures permettant une plus grande redondance (4G, vectoring, etc.). Belgacom se consacre également à la simplification de son réseau traditionnel en poursuivant un programme élaboré de transformation du réseau dont l'implémentation pourrait cependant être postposée. Les économies provenant de la suppression progressive des bâtiments techniques pourraient par conséquent être retardées.

Belgacom a mis en œuvre différentes mesures visant à résoudre les problèmes dans les plus brefs délais en cas de panne informatique ou d’interruption de réseau. D'une part, Belgacom dispose d'un centre de contrôle de pointe capable de détecter et d'identifier très rapidement tout problème nuisible au bon fonctionnement des opérations. D'autre part, elle a mis en œuvre des procédures élaborées et dûment préparées afin de résoudre au plus vite tout incident à impact élevé par l'entremise d'Emergency Response Teams. Opérationnelles 24/24 et 7/7, celles-ci se composent des meilleurs experts dans leur domaine.


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2. Risques liés au reporting financier En plus des risques d'entreprise généraux ayant également un impact sur le reporting financier (par exemple le personnel), les risques majeurs identifiés dans ce domaine comprennent les aspects suivants : nouvelles transactions et évolution des normes comptables, changements dans la législation et les réglementations fiscales et procédure de clôture des états financiers.

2.1. Nouvelles transactions et évolution des normes comptables De nouvelles transactions pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers, directement dans les comptes ou dans les notes. Un traitement comptable inadéquat pourrait engendrer des états financiers qui ne donnent plus une image fidèle. Les changements apportés à la législation (âge de la pension, protection des consommateurs, etc.) pourraient également avoir un impact significatif sur les résultats financiers rapportés. De nouvelles normes comptables peuvent nécessiter le recueil de nouvelles informations et l'adoption de systèmes (de facturation par exemple) complexes. Si de telles opérations ne sont pas anticipées de manière adéquate, la ponctualité et la fiabilité du reporting financier pourraient s'en trouver compromises.

Le département Corporate Accounting a pour mission de suivre l'évolution dans le domaine des normes (tant au niveau des normes locales, que pour les normes IFRS). Les changements sont identifiés et leur impact sur le reporting financier de Belgacom fait l'objet d'une analyse proactive.

Chaque nouveau type de transaction (nouveau produit, nouvel avantage accordé au personnel, offre groupée, etc.) fait l'objet d'une analyse approfondie sous les angles du reporting financier, de la gestion du risque, de la trésorerie et de la fiscalité. De plus, les exigences de développement liées aux systèmes financiers sont définies dans les délais voulus et la conformité avec les normes internes et externes fait l'objet d'une analyse systématique. L'accent est mis sur l'élaboration de contrôles préventifs et la mise en place d'outils de reporting permettant des contrôles a posteriori.

Le Comité d’Audit et de Conformité (A&CC) et le Comité de direction sont régulièrement informé des nouvelles normes voyant le jour dans le domaine du reporting financier et de leur impact potentiel sur les résultats financiers du Groupe.

2.2. Changements dans les législations et réglementations fiscales Les changements apportés aux législations et réglementations fiscales (impôt des sociétés, T.V.A., etc.) ou à leur application par les autorités fiscales pourraient avoir un impact significatif sur les états financiers. Afin d’assurer le respect des règles il est souvent requis de mettre en place, dans un bref délai, de procédures administratives complémentaires en vue de rassembler les informations pertinentes ou d'implémenter des mises à jour dans des systèmes IT existants (par ex. les systèmes de facturation).

Le département fiscal suit en permanence les changements susceptibles de survenir dans la législation et les réglementations fiscales ainsi que dans les interprétations des lois fiscales existantes par les autorités fiscales. La législation, la doctrine, la jurisprudence, les déclarations politiques, les projets de loi disponibles, etc. servent de base à une analyse d'impact dans une perspective financière et opérationnelle.

2.3. Procédure de clôture des états financiers La mise à disposition d'états financiers fiables et ponctuels reste tributaire d'une procédure adéquate de clôture de ces états financiers.

Des rôles et responsabilités ont été clairement définis dans la procédure de clôture des états financiers du Groupe. Les différentes phases de la procédure de clôture mensuelle, trimestrielle, semestrielle et annuelle des états financiers font l'objet d'une surveillance continue. À cela s'ajoutent différents contrôles visant à s'assurer de la qualité et de la conformité avec les exigences et directives internes et externes.

Un calendrier de clôture très détaillé est établi pour Belgacom et ses principales filiales. Ce calendrier comprend le détail des réunions préparatoires interdivisionnelles, les échéances des procédures spécifiques, les dates et heures précises de verrouillage de sous-systèmes IT, les réunions de validation et les informations requises en matière de reporting.

Différents contrôles ont lieu pour chaque procédure et sous-procédure, en ce compris des contrôles préventifs impliquant un contrôle des informations avant traitement ainsi que des contrôles de détection dans lesquels le résultat de la procédure est analysé et confirmé. Une attention spécifique est consacrée aux tests de raisonnabilité, qui consistent à analyser les informations financières à l'aide de moteurs opérationnels sous-jacents plus profonds, ainsi qu'aux tests de cohérence impliquant la compilation d'informations financières provenant de différents domaines pour confirmer certains résultats ou tendances, etc. Les différentes entrées comptables sont testées dans le cas de transactions substantielles ou uniques. Pour les autres, des contrôles sont opérés par coups de sonde. La combinaison de l'ensemble de ces tests permet de fournir une certitude suffisante quant à la fiabilité des résultats financiers.


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LES SYSTÈMES DE CONTRÔLE INTERNE Le Conseil d’Administration de Belgacom est responsable pour l’évaluation de l’efficacité du contrôle interne et des systèmes de gestion des risques.

Belgacom a mis en place un système de contrôle interne basé sur le modèle COSO de 1992, c.-à-d. le cadre intégré de contrôle interne et de gestion des risques de l’entreprise publié par le «Committee of Sponsoring Organisation of the Treadway Commission (“COSO”) » en 1992. Cette méthodologie COSO repose sur 5 domaines : l’environnement de contrôle, l’analyse des risques, les activités de contrôle, l’information et communication et la surveillance.

Le système de contrôle interne de Belgacom se caractérise par une organisation avec des responsabilités clairement définies, des ressources et de l’expertise suffisantes ainsi que des systèmes d’information, des procédures et des pratiques appropriées. Il va de soi que Belgacom ne peut garantir que ce système de contrôle interne sera suffisant en toutes circonstances, étant donné que les risques d’usage inadéquat d’actifs ou de communication erronée ne peuvent jamais être totalement éliminés. Cependant, Belgacom organise une revue continue et un suivi de toutes les composantes de ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques pour s’assurer que ceux-ci restent toujours adéquats.

Belgacom considère la fourniture dans les temps à toutes les parties concernées de l’entreprise, tant internes qu’externes, d’une information financière complète, fiable, pertinente et conforme (tant aux normes internationales d’information financière (IFRS) qu’aux obligations complémentaires belges d’information) comme un élément essentiel de gestion et de gouvernance. C’est pourquoi Belgacom a organisé ses systèmes de contrôle interne et de gestion des risques portant sur son système de reporting financier en vue de s’assurer que cet objectif est atteint.

1. Environnement de contrôle

1.1. Organisation du contrôle interne:

Conformément aux statuts, Belgacom a un Comité d’Audit et de Supervision (Audit and Compliance Committee – A&CC), qui se compose de cinq administrateurs non exécutifs, dont la majorité doit être des administrateurs indépendants. Conformément à sa charte, il est présidé par un administrateur indépendant.

Tous les membres de l’A&CC doivent disposer d’une expertise suffisante dans les matières financières pour l’exécution de leurs missions. Son président, M. Pierre-Alain De Smedt est compétent en comptabilité et audit. Il est licencié en sciences commerciales et financières. Il a occupé, au cours de sa carrière, de nombreuses fonctions de CFO, CEO et COO. Parmi ses fonctions non-exécutives, il est également membre du Comité d’Audit d’Avis Europe.

Le rôle de l’A&CC est d’assister et de conseiller le Conseil d’Administration dans le cadre de son contrôle (i) du processus de reporting financier, (ii) de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société, (iii) de la fonction d’audit interne de la société et de son efficacité, (iv) de la qualité, de l’intégrité et du contrôle juridique des comptes annuels statutaires et consolidés ainsi que des états financiers de la société, y compris le suivi de questions et recommandations formulées par les commissaires, (v) de la relation avec les commissaires réviseurs du Groupe ainsi que de l’évaluation et du contrôle de l’indépendance de ces derniers, (vi) du respect, par la société, des exigences légales et réglementaires et (vii) du respect, au sein de la société, du Code de Conduite de la société ainsi que du «Dealing Code».

L’A&CC se réunit au moins une fois par trimestre.

1.2. Ethique:

Le Conseil d’Administration a approuvé une Charte de Bonne Gouvernance et un Code de Conduite « Notre manière de faire les affaires de manière responsable ». Tous les employés réalisent leurs activités quotidiennes et leurs objectifs au sein de l’entreprise conformément aux plus stricts standards et principes éthiques, en appliquant les valeurs du Groupe (Respect, Can Do et Passion) comme principe directeur.

Le code « Notre manière de faire des affaires de manière responsable », qui est disponible sur le site www.belgacom.com, établit les principes mentionnés ci-dessus et vise à inspirer chaque employé dans son comportement et ses attitudes quotidiennes. Le comportement éthique ne se limite pas au texte du Code. Le Code est une synthèse des principes essentiels et n’est donc pas exhaustif.

De plus, Belgacom en général et le département financier en particulier, ont une tradition de donner une grande importance à la conformité et au strict respect pour un reporting dans les temps et de qualité.

http://www.belgacom.com/


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1.3. Règles et procédures:

Les principes et les règles du Code «Notre manière de faire les affaires de manière responsable » sont plus développés encore dans les différentes règles internes et procédures. Ces règles et procédures du Groupe sont disponibles sur le site intranet de Belgacom. Chaque règle a son responsable qui la revoit régulièrement et la met à jour si cela s’avère nécessaire. Périodiquement, et lors d’une mise à jour, une communication appropriée est organisée.

Dans le domaine du reporting financier, des règles générales et plus détaillées, des directives et des instructions sont résumées dans les manuels comptables et autres sources, disponibles sur le site intranet de Belgacom. De plus, le département Corporate Accounting organise régulièrement des séminaires comptables internes afin de maintenir à jour les financiers et non financiers en ce qui concerne les règles et procédures comptables.

1.4. Rôles et responsabilités:

Les systèmes de contrôle interne de Belgacom bénéficient du fait qu’à travers l’ensemble de l’organisation, les rôles et les responsabilités sont clairement définis. Chaque business unit, division et département à sa vision, sa mission et ses responsabilités, tandis qu’au niveau individuel chacun dispose d’une description claire de sa fonction et de ses objectifs.

Le rôle principal de la division Finance est de fournir du support aux divisions et filiales via la livraison d’informations financières précises, fiables et à temps en vue de prendre des décisions, de superviser la rentabilité des affaires et de gérer efficacement les services financiers de l’entreprise. L’établissement du reporting financier externe tombe sous la responsabilité du département Corporate Accounting de la société.

Les équipes comptables de la maison mère Belgacom assument cette responsabilité comptable pour les principales sociétés belges et fournissent également un support central aux autres filiales. Pour ce support centralisé, l’organisation est structurée suivant les principaux processus (financiers). Ces principaux processus comprennent les investissements et actifs, les stocks, les commandes en cours et la reconnaissance des revenus, la comptabilité financière, les charges d’exploitation, les provisions et litiges, les salaires, les avantages postérieurs à l’emploi et les taxes. Ces supports centralisés organisés autour de processus spécifiques et des standards IFRS permettent l’expertise comptable en profondeur ainsi que la conformité avec les directives du Groupe.

La consolidation des différentes entités légales du Groupe dans les états financiers consolidés du Groupe Belgacom s’effectue centralement. Le département consolidation définit et distribue les informations concernant l’implémentation des standards comptables, des procédures, des principes et des règles. Il supervise également les changements dans les règlementations afin d’assurer que les états financiers continuent à être établis en conformité avec les normes IFRS, telles qu’adoptées par l’Union Européenne. Les instructions mensuelles pour la consolidation comprennent non seulement les tableaux pour préparer l’information comptable dans le but du reporting financier mais aussi les délais détaillés et les éléments sur lesquels une attention particulière doit être portée comme des problématiques complexes ou des nouvelles directives internes.

1.5. Compétences et expertise:

Disposer du personnel adéquat est une matière à laquelle Belgacom apporte une grande attention. Cela requière non seulement d’avoir suffisamment d’effectifs mais également les compétences et l’expertise adéquates. Ces requis sont pris en compte lors des processus de recrutement et par après dans le coaching et les activités de formation fournies et organisées par Belgacom Corporate University.

Pour des fins de reporting financier, un cycle de formation spécifique a été mis en place auquel le personnel débutant ainsi que le personnel expérimenté doivent obligatoirement participer. Ces séminaires comptables organisés tant en interne qu’en externe couvrent non seulement les normes IFRS mais également les règles et règlements comptables locaux, la fiscalité et le droit des sociétés. De plus, les connaissances et expertises sont tenues à jour et étendues aux domaines plus spécifiques (assurance des revenus, administration des pensions, produits financiers, etc.) via l’organisation de séminaires ad hoc et l’auto-formation. Les employés assistent également à des formations générales sur les produits et services de Belgacom.


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2. Analyse de risque L’analyse de risque a été discutée dans le la partie du rapport intitulée « gestion des Risques » .

3. Facteurs d’atténuation des risques et mesures de contrôle Les éléments de prévention et les mesures de contrôles sont repris dans la partie du rapport intitulée « Gestion des Risques ».

4. Information et communication

4.1. Systèmes informatiques de reporting financier: Les enregistrements comptables de la société et de la plupart de ses filiales sont tenus dans un système informatique intégré. Les processus opérationnels sont souvent intégrés dans le même système (ex. gestion de la chaîne de fourniture, salaires). Pour les systèmes de facturations, qui ne sont pas intégrés, des interfaces adéquates et des systèmes de surveillance ont été développés. Pour effectuer la consolidation, un outil spécifique de consolidation est utilisé. La mise en place organisationnelle et la gestion des accès sont construites pour assurer une séparation adéquate des fonctions, pour éviter les accès non autorisés aux informations sensibles et empêcher les changements non autorisés. La mise en place du système fait régulièrement l’objet de révision de la part du département d’audit interne et des auditeurs externes.

4.2. Communication interne efficace: La plupart des enregistrements comptables sont tenus aujourd’hui selon les normes IFRS ainsi que sur base des standards locaux. En général, les informations financières délivrées au management et utilisées dans le cadre des budgets, des projections et du contrôle de gestion sont établies selon les normes IFRS. L’emploi d’un langage financier commun à travers l’organisation contribue à une communication efficace et efficiente.

4.3. Reporting et validation des résultats financiers:

Les résultats financiers sont rapportés et validés en interne à différents niveaux. Au niveau des processus, des réunions de validation sont organisées avec le responsable du processus financier. Au niveau des filiales, une réunion de validation est organisée avec les responsables comptables et du contrôle de gestion. Au niveau du groupe Belgacom, les résultats consolidés sont ventilés par segments. Pour chaque segment, les analyses et validations comprennent la comparaison avec les données historiques ainsi que l’analyse des variances avec le budget ou les projections. La validation requiert l’analyse et l’explication de manière satisfaisante des variances (ou de leur absence).

L’information financière est ensuite rapportée et expliquée au Belgacom Management Committee (mensuellement) et présentée à l’A&CC (trimestriellement).

5. Supervision et évaluation du contrôle interne:

L’efficacité et l’efficience du contrôle interne sont régulièrement évaluées de différentes manières et par différents intervenants :

Chaque responsable est en charge de revoir et d’améliorer régulièrement ses activités : ceci comprend entre autre la documentation des processus, le reporting des indicateurs ainsi que leur supervision.

Afin de procéder à une révision objective et à une évaluation des activités de chaque département de l’organisation, le département d’audit interne de Belgacom conduit régulièrement des audits au travers des opérations du Groupe. L’indépendance de l’audit interne est assurée au travers d’un lien hiérarchique direct envers le Président de l’A&CC. Les missions d’audit peuvent porter sur un processus financier spécifique mais également sur l’évaluation de l’efficacité des opérations et la conformité avec les lois et règles.

L’A&CC revoit les informations financières intermédiaires trimestrielles et les méthodes comptables spécifiques. Les principaux litiges et risques auxquels le Groupe doit faire face sont pris en considération, les recommandations de l’audit interne sont suivies, la conformité au Code de Conduite et au Dealing Code au sein de l’entreprise est régulièrement discutée.

A l’exception de quelques petites filiales étrangères, toutes les entités légales du Groupe Belgacom font l’objet d’un audit externe. Généralement, cet audit comprend une évaluation du contrôle interne et conduit à la formulation d’une opinion sur les états financiers statutaires ainsi que sur les états (semestriels et annuels) rapportés à Belgacom en vue de leur consolidation. Si l’audit externe met en évidence une faiblesse ou identifie des possibilités d’amélioration du contrôle interne, des recommandations sont transmises au management. Ces recommandations ainsi que le plan d’action et l’état d’avancement de leur mise en place sont communiquées au moins une fois par an à l’A&CC.


30

AUTRES INFORMATIONS

Droits, obligations ainsi que les passifs éventuels au 31 décembre 2013 Les informations relatives aux droits, obligations ainsi que les passifs éventuels sont reprises dans la note 35 des états financiers consolidés.

Utilisation des instruments financiers Les explications liées à l'utilisation des instruments financiers sont reprises dans la note 33 des états financiers consolidés.

Evènements pouvant avoir un impact significatif en ce qui concerne le développement du Groupe. Les évènements pouvant avoir un impact significatif sur le développement du Groupe sont repris dans les parties du rapport de Gestion intitulées « Gestion des Risques » et « Contrôle Interne ».

Activités de recherche et de développement En général, les activités de recherche et développement sont articulées autour des quatre étapes clé du cycle d’adoption d’une technologie ou d’un service basé sur une technologie:

Etude du potentiel de la technologie pour déterminer les opportunités commerciales et techniques et la positionner dans le portefeuille technologique;

Introduction de la technologie: si la technologie est sélectionnée, l’ingénierie d’une solution est alors nécessaire pour être capable de la déployer, l’exploiter et la gérer au jour le jour;

Evolution de la technologie: une fois déployée, cette technologie va encore évoluer selon son potentiel et les demandes du marché;

Préparation de la commercialisation de nouveaux services.

En 2013, les activités en recherche et développement ont principalement couvert les points suivants:

Etude du potentiel de nouvelles technologies : o D’autres études détaillées sur les solutions possibles pour éliminer progressivement les technologies

traditionnelles et migrer vers un réseau de base entièrement IP. Plus particulièrement, des solutions de remplacement du Réseau Téléphonique Commuté (RTC) et Réseau Numérique (RNIS) (Access Gateway, appareils d'accès RNIS et alternatives) ont été analysées plus en détail du point de vue des capacités techniques, économiques et opérationnelles

o Une étude ayant pour but de définir l’évolution de l’architecture du réseau de transport et de technologie de support a été menée. Cette étude a pour but de donner une solution à la croissance disruptive de trafic, une résilience plus haute ainsi qu’une simplification du réseau central de transport.

o Des études complémentaires ont été menées pour l'introduction d'IPv6 dans les différents réseaux de données.

o Fibre To The Home (FTTH) : de nouvelles études techniques et économiques ont été réalisées et des préparations ont continué afin de déployer le FTTH dans les nouveaux lotissements. Une première implémentation pilote de connections à base de fibres optiques a été réalisée dans la commune de Brecht.

o Une étude a été commencée pour investiguer le potentiel du déploiement de la fibre optique jusque qu’à proximité des foyers basé sur la réutilisation de la paire de cuivre existante pour la connexion à la maison (basé sur les standards G.Fast).

o Recherche de solutions viables pour l'optimisation du trafic sur les réseaux fixe et mobile, avec pour objectif la qualité de service optimale pour les services de données.

o Belgacom a commencé à investiguer les capacités des nouvelles solutions de codage vidéo (HEVC / H265 video coding).

o Belgacom a également commencé à investiguer le potentiel de l’intégration de la technologie WiFi avec le réseau de donnée mobile pour délivrer une meilleure expérience de donnée en toute circonstance.

o Belgacom a un focus continu sur tous les aspects “Green”. Avec les initiatives comme “Green ICT” and “ICT for Green”, Belgacom participe activement à la réduction de son impact sur son propre environnement ainsi que celui des autres acteurs. Plusieurs domaines sont en cours d’analyse (e-prescription, smart grids, ...).


31

Introduction de nouvelles technologies: o Belgacom a implémenté la dernière évolution de la technologie 3G (HSPA+ ou « 3G+ ») dans son réseau

mobile. Cette technologie double la vitesse moyenne de réception de donnée et augmente de manière significative la vitesse de transmission pour les équipements qui la supporte.

o Belgacom et Alcatel-Lucent ont continué le développement conjoint d'une nouvelle étape dans la technologie VDSL2, en particulier «Vectoring». Cette solution permet d’annuler l’interférence dans le câble de téléphone et donc des débits sensiblement plus élevés peuvent être offerts. Un nouveau modem (« Bbox3 »), qui supporte cette solution « Vectoring », a été développé et introduit.

Evolution de la technologie apportant l’amélioration et l’extension de services existants : o Belgacom a amélioré son offre de service de base Cloud avec une solution résidentielle (stockage et

partage des informations). o Belgacom a étendu ses services « internet-of-things » avec l’introduction de Home View et Home Control

(visualisation, alertes and interaction avec les éléments de la maison). o Les services Belgacom TV ont encore été enrichis. Un nouveau décodeur a été développé et l’application

« TV partout » a été rendue plus rapide. TV Replay, un service totalement nouveau, a été introduit permettant aux clients de regarder les programmes télévisés au moment qui leur convient le mieux.

o La vitesse de transfert sur VDSL2 a été améliorée (jusqu’à 50 Mbps) en améliorant la technologie DLM (Dynamic Line Management), une technologie qui a été entièrement développée en interne.

Préparation de la commercialisation de nouveaux services: o Belgacom était l'un des principaux participants au projet pilote de réseau à fibres optiques à Courtrai, dans

lequel les utilisateurs qui participent à ce test sont connectés par un accès à très grande vitesse. Ce «laboratoire vivant» permet aux développeurs d'applications de tester de nouvelles applications et services dans un environnement réel avec un nombre représentatif d'utilisateurs. Belgacom a, dans ce cas, également pu tester certains services avancés.

Belgacom collabore avec les universités, des partenaires industriels et différents organismes, tels qu’iMinds (institut indépendant créé par le Gouvernement Flamand) et l’I.W.T. (« Innovatie door Wetenschap en Technologie »). De cette manière, Belgacom a participé à plusieurs projets R&D dans différents domaines. Belgacom participe également à l’activité de plusieurs Comités d’Utilisateurs sur des projets de recherche stratégique.

Actions propres Les explications relatives au rachat d’actions propres sont reprises à la note 17 des états financiers consolidés.

Gestion du capital L’objectif du Groupe en matière de gestion du capital vise à maintenir une position financière nette ainsi que de fonds propres qui permette d’assurer un accès aisé aux liquidités sur les marchés financiers, dans le but de garantir le financement des projets stratégiques et d’offrir une rémunération attrayante aux actionnaires du Groupe. La dernière mise à jour de cette politique de rémunération remonte au Conseil d’Administration de Belgacom du 25 février 2010. Depuis cette date, Belgacom s’est engagé à distribuer, en principe, la majeure partie de son cash-flow avant activités de financement (cash-flow libre) annuel à ses actionnaires. Cette politique de redistribution des cash-flows par le biais de dividendes ou de rachats d'actions est cependant reconsidérée annuellement. Le but de cette révision est de maintenir une flexibilité financière stratégique en vue de garantir la croissance future, de manière organique ou par le biais de projets de fusions et d'acquisitions sélectifs, et tout en mettant clairement l'accent sur la création de valeur. Les niveaux appropriés des réserves distribuables seront également confirmés.

Durant les deux exercices présentés, le Groupe n’a procédé à aucune émission d’actions ou d’autres instruments dilutifs.

Evénements postérieurs à la clôture

Les explications relatives aux événements postérieurs à la clôture sont reprises dans la note 40 des états financiers consolidés.

Au nom du Conseil d'Administration,

Bruxelles, le 27 Février 2014,

Dominique Leroy Stefaan De Clerck Administrateur Délégué Président du Conseil d’Administration


32

ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Établis selon les normes International Financial Reporting Standards (IFRS) pour chacun des deux exercices arrêtés au 31 décembre 2012 et 2013

Bilan consolidé ................................................................................................................................................................................. 33 Compte de résultats consolidés .................................................................................................................................................. 34 Etat consolidé du résultat global ................................................................................................................................................ 35 Tableau consolidé des flux de trésorerie ................................................................................................................................. 36 Tableau consolidé des variations des capitaux propres ..................................................................................................... 37 Annexes aux états financiers consolidés .................................................................................................................................. 38

Annexe 1. Informations relatives à l'entreprise .................................................................................................................... 38 Annexe 2. Principales règles comptables ............................................................................................................................ 38 Annexe 3. Goodwill ..................................................................................................................................................................... 50 Annexe 4. Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée ....................................................................... 51 Annexe 5. Immobilisations corporelles .................................................................................................................................. 52 Annexe 6. Participations dans des filiales, co-entreprises et entreprises associées ................................................ 53 Annexe 7. Autres participations .............................................................................................................................................. 55 Annexe 8. Impôts sur le revenu ............................................................................................................................................... 56 Annexe 9. Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat............................................................................................................................................................................................ 57 Annexe 10. Autres actifs non courants .................................................................................................................................. 62 Annexe 11. Stocks ......................................................................................................................................................................... 62 Annexe 12. Créances commerciales ...................................................................................................................................... 62 Annexe 13. Autres actifs circulants .......................................................................................................................................... 63 Annexe 14. Placements de trésorerie..................................................................................................................................... 63 Annexe 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie ............................................................................................................ 63 Annexe 16. Actifs destinés à la vente ..................................................................................................................................... 63 Annexe 17. Capitaux ................................................................................................................................................................... 64 Annexe 18. Dettes portant intérêts ......................................................................................................................................... 65 Annexe 19. Provisions ................................................................................................................................................................. 67 Annexe 20. Autres dettes à long terme ................................................................................................................................ 67 Annexe 21. Autres dettes à court terme ................................................................................................................................ 68 Annexe 22. Chiffre d’affaires .................................................................................................................................................... 68 Annexe 23. Autres produits d'exploitation............................................................................................................................ 68 Annexe 24. Revenus non récurrents ...................................................................................................................................... 68 Annexe 25. Achats de matériel et de services liés aux ventes ....................................................................................... 69 Annexe 26. Frais de personnel et de pensions ................................................................................................................... 69 Annexe 27. Autres charges d'exploitation............................................................................................................................ 69 Annexe 28. Charges non récurrentes .................................................................................................................................... 70 Annexe 29. Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles ............................................................ 70 Annexe 30. Revenus / (coûts) financiers nets ...................................................................................................................... 70 Annexe 31. Bénéfice par action ................................................................................................................................................ 71 Annexe 32. Dividendes payés et proposés .......................................................................................................................... 71 Annexe 33. Annexes complémentaires sur les instruments financiers ........................................................................... 71 Annexe 34. Informations sur les parties liées ....................................................................................................................... 79 Annexe 35. Droits, obligations et passifs éventuels ............................................................................................................ 81 Annexe 36. Paiements fondés sur des actions ................................................................................................................... 84 Annexe 37. Relations avec le réviseur d’entreprises .......................................................................................................... 86 Annexe 38. Information sectorielle ......................................................................................................................................... 86 Annexe 39. Normes IFRS récemment publiées ................................................................................................................... 88 Annexe 40. Événements postérieurs à la clôture ............................................................................................................... 88

Rapport du réviseur ........................................................................................................................................................................ 89


33

BILAN CONSOLIDE

(en mi lli o n s EUR) An n exe 01/01/2012 2012 2013

ré v i s é ré v i s é

ACTIF

ACTIFS NON COURANTS 6 .238 6 . 19 2 6 .25 4

Goodwill 3 2.323 2.339 2.320

Immobilisations incorporelles avec durée de vie limitée 4 1.155 1.097 1.185

Immobilisations corporelles 5 2.401 2.467 2.558

Entreprises associées 6 3 1 6

Autres participations 7 31 7 6

Latences fiscales actives 8 144 147 105

Autres actifs non courants 10 180 134 74

ACTIFS COURANTS 2.09 5 2.05 1 2. 16 3

Stocks 11 116 133 163

Créances commerciales 12 1.328 1.341 1.289

Impôts à récupérer 8 143 151 137

Autres actifs circulants 13 152 141 148

Placements de trésorerie 14 36 83 60

Trésorerie et équivalents de trésorerie 15 320 202 355

Actifs classifiés comme détenus en vue de vente 16 0 0 11

TOTAL D E L'ACTIF 8 .332 8 .243 8 .417

PASS IF

CAPITAUX 17 3 .227 3 .09 3 3 .042

Ca p i ta u x p ro p res 17 3 .003 2.8 8 1 2.8 46

Capital souscrit 1.000 1.000 1.000

Actions propres -570 -551 -527

Réserve légale 100 100 100

Réserves liées aux réévaluations 0 -60 -51

Compensation en actions 13 14 13

Résultats reportés 2.458 2.377 2.310

Ecarts de conversion 2 1 1

In té rê ts mi n o r i ta i res 17 224 211 19 6

D ETTES A LONG TERME 2.8 45 2.6 78 2.8 6 5

Dettes portant intérêts 18 1.931 1.761 1.950

Dettes de pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de

contrat 9 576 570 473

Provisions 19 180 203 204

Impôts différés et latences fiscales passives 8 156 143 128

Autres dettes à long terme 20 2 1 111

D ETTES A COURT TERME 2.26 0 2.472 2.5 11

Dettes portant intérêts 18 41 215 316

Dettes commerciales 1.343 1.310 1.320

Dettes fiscales 8 229 236 132

Autres dettes à court terme 21 647 711 731

Dettes associées à des actifs classifiés comme détenus en vue de vente 16 0 0 13

TOTAL D ES D ETTES ET D ES CAPITAUX 8 .332 8 .243 8 .417

Au 3 1 d é cemb re


34

COMPTE DE RESULTATS CONSOLIDES

(en mi lli o n s EUR) An n exe 2012 2013

ré v i s é

Chiffre d'affaires 22 6.415 6.239

Autres produits d'exploitation 23 47 79

Reven u s to ta u x 6 .46 2 6 .3 18

Achats de matériel et de services liés aux ventes 25 -2.611 -2.561

Frais de personnel et de pensions 26 -1.126 -1.142

Autres charges d'exploitation 27 -924 -903

Charges non récurrentes 28 -15 -14

Cha rg es o p é ra t i o n n elles to ta les a va n t a mo rt i s s emen ts -4.6 76 -4.6 19

B é n é f i ce o p é ra t i o n n el a va n t a mo rt i s s emen ts 1.786 1.6 9 9

Amortissements 29 -748 -782

B é n é f i ce o p é ra t i o n n el 1.038 9 17

Produits financiers 16 17

Coûts financiers -146 -113

Coûts financiers nets 30 -131 -96

B é n é f i ce a va n t i mp ô ts 9 07 822

Charge d'impôts 8 -177 -170

B é n é f i ce n et 730 6 5 2

Intérêts minoritaires 17 19 22

Bénéfice net ( part du groupe) 712 630

Résultat de base par action (en EUR) 31 2,24 EUR 1,98 EUR

Résultat dilué par action (en EUR) 31 2,23 EUR 1,98 EUR

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes 31 318.011.049 318.759.360

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes pour le résultat dilué par action 31 318.688.078 318.987.711

An n é e s e termi n a n t le 3 1 d é cemb re


35

ETAT CONSOLIDE DU RESULTAT GLOBAL

(en mi lli o n s EUR) 2012 2013

ré v i s é

B é n é f i ce n et 730 6 5 2

Au tres é lé men ts d u ré s u lta t g lo b a l:

E lemen ts p o u va n t ê t re recla s s é s en co mp te d e ré s u lta ts

Instruments de couverture des flux de trésorerie:

Gain/(perte) directement pris dans les capitaux propres 1 -5

Transfert vers le compte de résultats 0 1

Différences de change suite à la conversion des activités étrangères -1 -1

To ta l a va n t i mp a cts f i s ca u x li é s -1 -5

Imp ô ts s u r les a u t res é lé men ts d u ré s u lta t g lo b a l

Instruments de couverture des flux de trésorerie

Gain/(perte) directement pris dans les capitaux propres 0 2

Imp ô ts li é s a u x é lé men ts q u i p eu ven t ê t re recla s s é s 0 1

E lemen ts p o u va n t ê t re recla s s é s en co mp te d e ré s u lta ts - a p rè s i mp ô ts -1 -3

E lemen ts n e p o u va n t p a s ê t re recla s s é s en co mp te d e ré s u lta ts

Réévaluations des obligations au titre de prestations définies -71 18

To ta l a va n t i mp a cts f i s ca u x li é s -71 18

Imp ô ts s u r les a u t res é lé men ts d u ré s u lta t g lo b a l

Réévaluations des obligations au titre de prestations définies 11 -6

Imp ô ts li é s a u x é lé men ts q u i n e s ero n t p a s recla s s é s 11 -6

E lemen ts q u i n e s ero n t p a s recla s s é s en co mp te d e ré s u lta ts - a p rè s i mp ô ts -6 1 12

Ré s u lta t g lo b a l to ta l 6 6 9 6 6 1

Attribuable aux:

Actionnaires de la maison mère 650 639

Intérêts minoritaires 18 22



36

TABLEAU CONSOLIDE DES FLUX DE TRESORERIE

(en mi lli o n s EUR) No te 2012 2013

ré v i s é

Flu x d e t ré s o rer i e p ro ven a n t d es a ct i v i té s o p é ra t i o n n elles


Ajustements pour:

Intérêts minoritaires 17 19 22

Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles 4&5 748 782

Augmentation de pertes de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles et

corporelles 3/4/5 4 23

Augmentation de provis ions pour risques et charges 40 1

Charges d'impôts différés 8 -6 23

Pertes de valeurs sur participations 27 1

Revalorisation à la juste valeur des instruments financiers 30 -6 -11

Amortissement des emprunts obligataires subordonnés 5 4

Gain on disposal of associates 30 -1 0

Gain sur réalisation d'actifs immobilisés corporels -5 -32

Autres mouvements non cash 9 5

Ca s h f lo w d 'exp lo i ta t i o n a va n t va r i a t i o n d es b es o i n s en fo n d s d e ro u lemen t 1.5 47 1.447

Augmentation des stocks -10 -30

Diminution / (augmentation) des créances commerciales -3 45

Diminution des créances d'impôts à court-terme 2 2

Diminution / (augmentation) des autres actifs circulants 11 -9

Augmentation / (diminution) des dettes commerciales -31 17

Augmentation / (diminution) des dettes fiscales 7 -104

Augmentation des autres dettes à court terme 55 30

Diminution de la dette nette de pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et

indemnités de fin de contrat 9 -78 -79

Diminution des autres dettes à long terme et provis ions -19 0

Au g men ta t i o n d es b es o i n s en fo n d s d e ro u lemen t , n ets d es a cq u i s i t i o n s et ven tes d e f i li a les -6 7 -128

Ca s h f lo w n et d 'exp lo i ta t i o n (1) 1.48 0 1.3 19

Ca s h f lo w d es a ct i v i té s d ' i n ves t i s s emen t

Cash payé pour l'acquisition d'actifs immobilisés incorporels et corporels 4&5 -773 -852

Cash payé pour l'acquisition d'autres participations et de coentreprises -4 -6

Cash net payé pour l'acquisition d'entreprises consolidées 6 -23 0

Cash reçu de la vente d'actifs immobilisés incorporels et corporels 7 38

Cash reçu d'autres actifs non courants 3 5

Ca s h f lo w n et d es a ct i v i té s d ' i n ves t i s s emen t -78 9 -8 14

Ca s h f lo w a va n t a ct i v i té s d e f i n a n cemen t 6 9 1 5 05

Ca s h f lo w d es a ct i v i té s d e f i n a n cemen t

Dividendes payés aux actionnaires 32 -798 -701

Dividendes payés aux minoritaires 17 -31 -38

Vente nette d'actions propres 19 25

(Achat net) / vente nette de placements de trésorerie -42 23

Variation des fonds propres -3 -6

Remboursement de crédit fournisseur 0 -7

Emission de dette à long terme 0 249

Remboursement de dette à long terme -4 -128

Emission de dette à court-terme 50 230

Ca s h f lo w n et d é p en s é p o u r les a ct i v i té s d e f i n a n cemen t -8 09 -35 3

Au g men ta t i o n / (d i mi n u t i o n ) n et te d e la t ré s o rer i e et é q u i va len ts d e t ré s o rer i e -118 15 2

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 320 202

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 15 202 355

(1) Le cash flow net d'exploitation comprend les mouvements de cash suivants:

Intérêts payés -81 -83

Intérêts reçus 3 2

Impôts payés sur le résultat -175 -249



37

TABLEAU CONSOLIDE DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES

(en mi lli o n s EUR) Ca p i ta l

s o u s cr i t

Act i o n s

p ro p res

Ré s erve

lé g a le

Reva lo r i -

s a t i o n à

la ju s te

va leu r

Eca rts

d e

co n ver-

s i o n

Co mp en -

s a t i o n en

a ct i o n s

Ré s u lta ts

rep o rté s

Ca p i ta u x

p ro p res

In té rê ts

mi n o r i t-

a i res

Ca p i ta u x

to ta u x

So ld e a u 1er ja n v i er 2012 1.000 -5 70 100 0 2 13 2.5 32 3 .078 225 3 .303

Réévaluations des obligations au titre de prestations définies 0 0 0 0 0 0 -75 -75 -1 -75

B i la n a u 1 Ja n v i r 2012 (ret ra i té ) 1000 -5 70 100 0 2 13 245 7 3003 224 3 .227

Réévaluations des obligations au titre de prestations définies 0 0 0 -60 0 0 0 -60 0 -6 1

Autres éléments du résultat global 0 0 0 -60 -1 0 0 -61 0 -6 2

Bénéfice net 0 0 0 0 0 0 712 712 19 730

Ré s u lta t g lo b a l to ta l 0 0 0 -6 0 -1 0 712 6 5 0 18 6 6 9

Dividendes aux actionnaires (pour l'année 2011) 0 0 0 0 0 0 -534 -534 0 -5 34

Dividendes intérimaires aux actionnaires (pour l'année 2012) 0 0 0 0 0 0 -258 -258 0 -25 8

Dividendes des filiales aux intérêts minoritaires 0 0 0 0 0 0 0 0 -31 -3 1

Actions propres (AP)

Exercice d'options sur actions 0 13 0 0 0 0 0 13 0 13

Vente d'actions propres dans le cadre d'un plan d’achat d’actions avec

décote 0 6 0 0 0 0 -1 4 0 4

Options sur actions

Options sur actions accordées et acceptées 0 0 0 0 0 1 0 1 0 1

Compensation en actions différée 0 0 0 0 0 -1 0 -1 0 -1

Amortissement de la compensation en actions différée 0 0 0 0 0 2 0 2 0 2

Exercice d'options sur actions 0 0 0 0 0 -1 1 0 0 0

To ta l d es t ra n s a ct i o n s a vec les a ct i o n n a i res 0 19 0 0 0 1 -79 2 -772 -3 1 -8 04So ld e a u 3 1 d é cemb re 2012 (ré v i s é ) 1.000 -5 5 1 100 -6 0 1 14 2.377 2.8 8 1 211 3 .09 3

Couverture de flux de trésorerie - gain/(pertes) pris en fonds propres 0 0 0 -3 0 0 0 -3 0 -3

Ecarts de conversion 0 0 0 0 -1 0 0 -1 0 -1

Réévaluations des obligations au titre de prestations définies 0 0 0 12 0 0 0 12 0 12

Autres éléments du résultat global 0 0 0 9 -1 0 0 9 0 9

Bénéfice net 0 0 0 0 0 0 630 630 22 6 5 2

Ré s u lta t g lo b a l to ta l 0 0 0 9 -1 0 6 30 6 39 22 6 6 1

Dividendes aux actionnaires (pour l'année 2012) 0 0 0 0 0 0 -535 -535 0 -5 35

Dividendes intérimaires aux actionnaires (pour l'année 2013) 0 0 0 0 0 0 -160 -160 0 -16 0

Dividendes des filiales aux intérêts minoritaires 0 0 0 0 0 0 0 0 -38 -38

Actions propres (AP)

Exercice d'options sur actions 0 19 0 0 0 0 -3 15 0 15

Vente d'actions propres dans le cadre d'un plan d’achat d’actions avec

décote 0 6 0 0 0 0 -2 4 0 4

Options sur actions

Amortissement de la compensation en actions différée 0 0 0 0 0 1 0 1 0 1

Exercice d'options sur actions 0 0 0 0 0 -3 3 0 0 0

To ta l d es t ra n s a ct i o n s a vec les a ct i o n n a i res 0 25 0 0 0 -1 -6 9 8 -6 74 -38 -712So ld e a u 3 1 d é cemb re 2013 1.000 -5 27 100 -5 1 1 13 2.3 10 2.8 46 19 6 3 .042


38

ANNEXES AUX ETATS FINANCIERS CONSOLIDES Annexe 1. Informations relatives à l'entreprise

La publication des états financiers consolidés au 31 décembre 2013 a été autorisée par le Conseil d’Administration du 27 février 2014. Ils comprennent les états financiers de Belgacom SA, ses filiales et co-entreprises (ci-après dénommé le « Groupe ») ainsi que la quote-part du Groupe dans les résultats des entreprises associées comptabilisées selon la méthode de mise en équivalence.

Belgacom S.A. est une Société Anonyme de Droit Public établie en Belgique. La transformation de Belgacom S.A. d'une «Entreprise Publique Autonome» en une «Société Anonyme de Droit Public» a été mise en œuvre par l'arrêté royal du 16 décembre 1994. Le siège social de Belgacom S.A. est établi au boulevard du Roi Albert II, 27 à 1030 Bruxelles en Belgique.

Depuis le 1er

janvier 2008, le Conseil d'Administration, l'Administrateur Délégué et le Comité de Direction de Belgacom gèrent les activités du Groupe Belgacom sur la base de la nouvelle organisation orientée vers la clientèle et structurée autour des cinq segments opérationnels suivants soumis au reporting:

La Consumer Business Unit (CBU) vend des produits et services vocaux, internet et de télévision, sur les réseaux fixe et mobile, aux clients résidentiels, essentiellement sur le marché belge;

l'Enterprise Business Unit (EBU) vend des produits et services ICT à des clients professionnels, indépendants, petites entreprises ou grandes sociétés. Ces solutions ICT, en ce compris les services de téléphonie, sont pour l'essentiel commercialisées sous les marques Belgacom, Proximus et Telindus, sur les marchés belge et internationaux;

Service Delivery Engine & Wholesale (SDE&W) centralise l'ensemble des réseaux et services et coûts IT (hormis les coûts afférents aux opérations chez les clients et à la fourniture de services liés aux solutions ICT), fournit des services à CBU et EBU et vend ces services à d'autres opérateurs télécoms et câblo-opérateurs;

International Carrier Services (ICS), est responsable des activités de carrier international;

Staff and Support (S&S) regroupe l'ensemble des fonctions transversales (ressources humaines, finance, département juridique, stratégie et communication d'entreprise), les services internes et les services immobiliers soutenant les activités du Groupe.

De plus amples informations sur les secteurs opérationnels sont disponibles à l'annexe 38.

Le nombre de collaborateurs du Groupe (en équivalents temps plein) s'élevait à 15.699 au 31 décembre 2013 et 15.859 au 31 décembre 2012. Pour l’année 2013, le nombre moyen de personnes dans le Groupe était de 149 directeurs, 14.047 employés et 1.557 ouvriers. Pour l’année 2012, le nombre moyen de personnes dans le Groupe était de 151 directeurs, 14.176 employés et 1.625 ouvriers.

Annexe 2. Principales règles comptables

Base de la préparation

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2013 présentés ci-après ont été établis conformément aux normes internationales d’information financière ("IFRS") telles qu’adoptées pour application dans l’Union Européenne. Le Groupe a choisi de n’appliquer anticipativement aucune norme et interprétation de l’IASB.

Les états financiers consolidés ont été établis sur la base des coûts historiques, à l'exclusion de la valorisation à leur juste valeur des produits dérivés et des actifs financiers disponibles à la vente. Les valeurs comptables des actifs et passifs couverts par des produits de couverture de la juste valeur sont adaptées afin de tenir compte du changement de la juste valeur imputable aux risques couverts.

Changements de règles comptables

Le Groupe n’adopte pas anticipativement les standards et interprétations. Les règles comptables utilisées sont identiques à celles des années précédentes à l’exception du fait que le Groupe a appliqué les nouvelles normes et interprétations IFRS ou les révisions de celles-ci, telles qu’adoptées par l’Union Européenne et qui sont devenues obligatoires à partir du 1

er

janvier 2013. Ces changements sont détaillés ci-dessous :

Améliorations d’IFRS (2009-2011) ;

Amendements aux standards :

o IAS 1 (« Présentation des Autres Eléments du Résultat Global) - clarification sur la demande d’information comparative;

o IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir – (« Netting des Actifs Financiers et des Dettes Financières »);

o IAS 12 Impôts sur le résultat (« Impôts différés : Recouvrement des actifs sous-jacents »);


39

Nouveaux standards publiés :

o IFRS 13 (« Evaluation de la Juste Valeur »);

Standards revus:

o IAS 19 Revue (« Avantages du Personnel ») La révision de la norme IAS 19 sur les Avantages du Personnel concerne principalement les avantages postérieurs à l’emploi (cf. annexes 9.2 et 9.3). Les principaux changements concernent la comptabilisation des gains et pertes actuariels dans les autres éléments du résultat global (fonds propres) ainsi que l’alignement du rendement attendu des actifs des plans sur le taux d’actualisation. Lors de l’application de ce standard, Belgacom a décidé que les composantes du coût net périodique des pensions seront comptabilisées parmi les activités opérationnelles et financières pour leurs parts respectives. L’adoption en 2013 de la norme IAS 19 Revue requiert une application rétroactive, ce qui implique la révision de l’année 2012 (y compris le bilan d’ouverture 2012).

L’application initiale de ces interprétations, révisions, améliorations et amendements n’a qu’un impact limité sur les états financiers consolidés, à l’exception de l’adoption de la norme IAS 19 Revue (cette norme porte sur les avantages au personnel) qui a eu les impacts suivants:

Les impacts cumulés résultant de l’application de l’IAS 19 Revu sur les actifs, passifs et fonds propres au 31 Décembre 2013 se résument comme suit :

(en mi lli o n s EUR) Au 1 ja n v i er 2012

te l q u e ra p p o rté

p ré cé d emmen t

Aju s temen ts IAS

19

Pensions et obligations similaires 479 97 576

Actifs de pensions -2 2 0

Latences fiscales (nettes) 35 -24 12

Imp a ct s u r les ca p i ta u x p ro p res - d i mi n u t i o n -75

Capitaux propres 3.078 -75 3.003

Intérêts minoritaires 225 -1 224

(en mi lli o n s EUR) Au 3 1 d é cemb er

2012 te l q u e

ra p p o rté

p ré cé d emmen t

Aju s temen ts IAS

19

Pensions et obligations similaires 402 168 570

Actifs de pensions -2 2 0

Latences fiscales (nettes) 32 -35 -569

Imp a ct s u r les ca p i ta u x p ro p res - d i mi n u t i o n -135

Capitaux propres 3.016 -134 2.881

Intérêts minoritaires 212 -1 211

Au 3 1 d é cemb er

2012 (ret ra i té )

Retra i té a u 1

ja n v i er 2012

ret ra i té

(en mi lli o ns EUR)

Augmentation des pensions et obligations similaires 152

Latences fiscales passives -29

Imp a ct s u r les ca p i ta ux p ro p res - d i mi nu t i o n -123

Capitaux propres -123

Intérêts minoritaires 0

IAS 19 revu

(en mi lli o n s EUR) 2012

ret ra i té

Imp a ct s u r les a u t res é lé men ts d u ré s u lta t g lo b a l ré s u lta n t d e l'a p p li ca t i o n i n i t i a le

d e l' IAS 19 (revu en 2011)

Augmentation/ (diminution) liés aux réévaluation des obligations à prestations définies et gains

(pertes) actuariels reconnus 71 -18

Augmentation / (diminution) des latences fiscales -11 6

(Au g men ta t i o n ) / d i mi n u t i o n d es fo n d s p ro p res -6 0 12

Capitaux propres -59 12


Imp a ct s u r le co mp te d e ré s u lta ts

Résultat opérationel avant amortissements et éléments non récurrents 17 19

Dépenses non récurrentes 3 0

Charges financières nettes -19 -13

Imp a ct s u r les b é n é f i ce a va n t i mp ô ts d e l'exerci ce 1 5

(Augmentation)/ diminution des latences fiscales 0 -1

Imp a ct s u r le ré s u lta t n et d e l'exerci ce 1 4

Part du Groupe 1 4


2013


40

Base de la consolidation

L’annexe 6 présente une liste des filiales, des co-entreprises et entreprises associées.

Les filiales sont les entités contrôlées par le Groupe. Il est question de "contrôle" quand Belgacom détient le pouvoir de diriger la politique financière et opérationnelle d'une entreprise afin d’obtenir des avantages de ses activités. Les participations dans les filiales sont consolidées à compter de la date du transfert du contrôle au Groupe et cessent d'être consolidées à partir de la date de cession du contrôle par le Groupe. Les soldes et les transactions entre les entreprises du Groupe et les pertes ou profits non réalisés qui en résultent sont éliminés dans la consolidation. Si nécessaire, les règles comptables des filiales sont adaptées pour garantir l'établissement des états financiers consolidés sur la base de règles comptables uniformes.

Les entreprises contrôlées conjointement (c'est-à-dire les entités que le Groupe contrôle conjointement par l'intermédiaire d'un accord contractuel conclu avec une ou plusieurs autres entreprises et prévoyant l’accord unanime des parties partageant le contrôle) sont intégrées dans les comptes consolidés selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date où le contrôle conjoint est établi et jusqu’à la date où le Groupe cesse d’avoir un contrôle conjoint sur la co-entreprise.

Les sociétés associées dans lesquelles le Groupe possède une influence significative, définies comme des sociétés dans lesquelles Belgacom détient le pouvoir de participer aux décisions de politique financière et opérationnelle de l’entreprise concernée (et non de la contrôler), sont intégrées dans les comptes selon la méthode de mise en équivalence. Selon cette méthode, les participations détenues dans les sociétés associées sont au préalable enregistrées au prix d'acquisition, puis sont ajustées afin de prendre en compte la part du Groupe dans les pertes ou profits de la société associée à compter de la date d'acquisition. Ces participations et la part du Groupe dans le résultat de l'exercice sont présentées dans le bilan et le compte de résultats respectivement comme des participations dans des sociétés mises en équivalence et coentreprises et comme une quote-part dans le résultat des sociétés mises en équivalence.

Les filiales et les entreprises contrôlées conjointement n'étant acquises et détenues qu'à des fins de réalisation endéans les douze mois sont consolidées et présentées dans le bilan comme actifs et passifs détenus pour la vente.

Regroupements d’entreprises

Les acquisitions d’entreprises sont comptabilisées selon la méthode de l’acquisition. La contrepartie transférée est mesurée à la juste valeur. Cette dernière correspond à la somme des justes valeurs à la date d’acquisition des actifs transférés, des dettes encourues au profit des propriétaires précédents de l’entreprise contrôlée et des instruments de capitaux propres produits, le tout étant échangé contre le contrôle de l’entreprise acquise. Les coûts liés à l’acquisition sont pris en compte de résultats lorsqu’ils sont encourus.

A la date d’acquisition, les actifs identifiables acquis, les passifs repris ainsi que toute participation ne donnant pas le contrôle dans l’entreprise acquise et détenue avant le regroupement d’entreprises sont comptabilisés à leurs justes valeurs à cette date. Il en va de même pour les actifs et les dettes non encore reconnus dans le bilan de l’entreprise acquise. Il s’agit essentiellement de la clientèle et de la marque.

Les intérêts minoritaires peuvent être comptabilisés soit à leur juste valeur à la date d’acquisition, soit au prorata de leur participation dans l’actif net de l’entreprise acquise. Le choix de la méthode de valorisation se fait au cas par cas.

Jugements et estimations Dans le cadre de l’établissement des comptes consolidés, le management est amené à faire des jugements et estimations qui affectent les montants repris dans les états financiers.

Les jugements et estimations qui sont faits à chaque date de clôture reflètent les conditions existantes à ces dates (par exemple: prix du marché, taux d’intérêts et taux de change). Bien que ces estimations soient basées sur la connaissance des évènements actuels par le management et des actions pouvant être entreprises par celui-ci, les résultats réels peuvent s’écarter de ces estimations.

Les jugements et estimations concernent essentiellement les domaines suivants:

Plaintes et passifs éventuels

En ce qui concerne les plaintes et risques éventuels, le jugement est nécessaire dans la détermination de l’existence éventuelle d’une obligation résultant d’évènements passés et dans l’estimation de la probabilité d’un décaissement économique et dans la quantification du décaissement probable de ressources économiques.

Valeur recouvrable d’unités génératrices de trésorerie comprenant du goodwill

Les hypothèses retenues dans le cadre du test de perte de valeur pour déterminer la valeur récupérable d’unités génératrices de trésorerie comprenant du goodwill sont commentées dans l’annexe 3 (Goodwill).

Hypothèses actuarielles relatives à la valorisation des obligations liées aux avantages octroyés aux employés et des actifs des plans

Le Groupe détient plusieurs plans d’avantages aux collaborateurs, tels que des plans de pension, des plans prévoyant d’autres avantages postérieurs à l’emploi et des indemnités de fin de contrat. Les hypothèses clés utilisées dans la détermination des obligations, des actifs ainsi que du coût périodique net, sont discutées dans l’annexe 9 (Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat).


41

Acquisition du contrôle de BICS le 1er janvier 2010

Le pacte d’actionnaires de BICS prévoit, avec effet au 1er janvier 2010, des règles pour la prise de décision ainsi qu’une procédure de déblocage, ce qui amène le Groupe à conclure qu’il contrôle BICS depuis cette date. Par conséquent, en vertu de l’application de la norme IFRS 3 Révisée, BICS est consolidé par intégration globale à partir du 1

er janvier 2010.

Conversion de devises

Opérations en devises

La devise de présentation pour l'ensemble des opérations du Groupe est l'euro. Les opérations en devises sont converties, dès leur premier enregistrement, au taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la devise fonctionnelle de l’entité à la date de clôture sur la base du taux de change en vigueur à cette date. Les écarts de change nets survenant lors de la conversion des actifs et des passifs monétaires sont inscrits au poste "autres charges d'exploitation" dans le compte de résultats de l'exercice au cours duquel ils sont survenus.

États financiers des activités à l’étranger

Certaines des filiales et co-entreprises étrangères opérant dans des pays non euro sont considérées comme des opérations étrangères faisant partie intégrante de la maison mère Belgacom S.A. De ce fait, les actifs et passifs monétaires sont convertis au taux de change à la date de clôture et les actifs et passifs non monétaires au taux de change historique, à l’exception des éléments non monétaires évalués à la juste valeur dans la devise locale qui sont convertis au taux en vigueur au moment où la juste valeur a été déterminée. Les produits et charges de ces entités sont convertis au taux de change moyen pondéré. Les écarts de change qui en résultent sont enregistrés au poste "autres charges d'exploitation" dans le compte de résultats.

Pour les autres filiales et co-entreprises étrangères opérant dans des pays non euro, les actifs et passifs sont convertis au taux de change à la date de clôture. Les produits et charges de ces entités sont convertis au taux de change moyen pondéré. Les écarts de change qui en résultent sont pris directement dans une rubrique séparée des capitaux propres. Lors de la vente d’une telle entité, le montant cumulé reconnu dans les capitaux propres et relatif à cette entité étrangère est pris dans le compte de résultats.

Toutes les différences de change sur un élément monétaire qui fait partie de l’investissement net du Groupe envers une telle entité sont reconnues directement dans la même rubrique séparée des capitaux propres.

Goodwill Le Goodwill représente l’excès de la somme de la considération transférée, du montant des éventuels intérêts minoritaires et de la juste valeur à la date d’acquisition de contrôle de la participation préalablement détenue par rapport à la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis dans le cadre d’un regroupement d'entreprises. Lorsque le Groupe acquiert le contrôle, l’éventuelle participation précédemment détenue est réévaluée à la juste valeur au travers du compte de résultats.

Quand la juste valeur nette, après revalorisation, des actifs, passifs et passifs éventuels acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises excède la somme de la considération transférée, du montant des éventuels intérêts minoritaires et de la juste valeur de la participation préalablement détenue, si applicable, cet excès est reconnu immédiatement dans le compte de résultats au titre de gain résultant d’une acquisition à un prix avantageux.

Les changements dans les considérations supplémentaires éventuelles et inclus dans la considération transférée modifient le goodwill quand ils se produisent au cours de la période d’allocation provisoire du prix et quand ils concernent des faits et circonstances existants à la date d’acquisition. Dans les autres cas, en fonction de la classification de ces considérations supplémentaires éventuelles parmi les fonds propres ou non, les changements sont enregistrés via les fonds propres ou le compte de résultats.

Les frais connexes à l’acquisition sont immédiatement pris en compte de résultats et les intérêts minoritaires sont évalués, à la date d’acquisition, soit à leur juste valeur, soit selon leur quote-part dans l’actif net la société acquise. Ce choix se fait transaction par transaction.

Le goodwill est reconnu au coût d’acquisition et n’est pas amorti mais est soumis à un test annuel de perte de valeur au niveau de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle il est rattaché mais également quand il y a une indication de perte de valeur au niveau de l’unité génératrice de trésorerie à laquelle le goodwill a été rattaché. Une perte de valeur reconnue sur le goodwill n’est jamais extournée au cours des exercices comptables suivants, même lorsqu’il y a des indications que la perte de valeur n’existe plus ou a diminué.


42

Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée

Les immobilisations incorporelles comprennent principalement la licence GSM (Global System for Mobile communications), la licence UMTS (Universal Mobile Telecommunications System), les licences 4G, les clientèles et marques acquises lors de regroupements d’entreprises, des immobilisations incorporelles développées au sein du Groupe et d’autres immobilisations incorporelles telles que les droits de football et de diffusion et des logiciels acquis de l’extérieur.

Le Groupe capitalise certains frais encourus dans le cadre de l'achat ou du développement de logiciels à usage interne lorsque les conditions suivantes sont réunies: ces frais sont identifiables, le Groupe contrôle les actifs concernés et les avantages futurs liés à l’utilisation de ces actifs sont probables. Les coûts capitalisés des logiciels sont inclus dans les immobilisations générées en interne et les autres immobilisations incorporelles, et sont amortis sur une période de trois à cinq ans.

Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée acquises séparément sont comptabilisées au coût d’acquisition. Le coût des immobilisations incorporelles acquises à l’occasion de regroupements d’entreprises est sa juste valeur à la date d’acquisition.

Les immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée, sont comptabilisées au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements et pertes de valeur cumulées. La valeur résiduelle de ces immobilisations incorporelles est estimée égale à zéro. Les clientèles et marques acquises lors de regroupements d’entreprises sont amorties linéairement pendant leur durée de vie utile estimée (3 à 20 ans). A l’exception des actifs dont la durée de vie est limitée dans le temps pour des raisons contractuelles ou pour refléter les intentions du management quant à leur utilisation, la durée de vie de chaque actif est établie à la date d’acquisition, de telle façon que la valeur cumulée des flux de trésorerie attendus et actualisés de chaque actif pendant cette durée de vie représente environ 90% de tous les flux de cash attendus de cet actif.

Les licences GSM, UMTS et 4G, les autres immobilisations incorporelles et les immobilisations développées au sein du Groupe ayant toutes une durée de vie limitée, sont amorties linéairement sur leur durée de vie utile estimée. L'amortissement commence quand l'immobilisation incorporelle est prête pour l'usage auquel elle est destinée. Les durées de vie des licences sont établies par Arrêté Royal et courent de 5 à 20 ans.

Les durées de vie utiles respectives sont fixées comme suit :

Durée de vie utile (en années)

Licences GSM/UMTS, 4G et autres réseaux Sur la durée de la licence

Licences GSM (2G) renouvelée en 2010 5

Licences UMTS (3G) 16

Licences LTE (4G)

800 MHz (4G)

15

20

Clientèles et marques acquises 3 à 20

Logiciels

Droits d’usage, football et droits de diffusion

5

Sur la durée du contrat (habituellement de 2 à 5 ans)

Le paiement de la licence du spectre de 800 Mhz, acquise en 2013, est étalé sur une période de 20 ans. Comme le financement de cette acquisition est fourni par le vendeur pour la durée de vie de la licence et que la période comprise entre la date d’acquisition et les remboursements est importante, tant l’acquisition que le financement ont été traités comme des éléments non-cash dans le tableau consolidé des flux de trésorerie. Les paiements annuels au vendeur pour réduire le montant de la dette impactent le cash-flow des activités de financement dans le tableau consolidé des flux de trésorerie.

La durée de vie et la méthode d’amortissement des immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée sont revues au moins à chaque clôture annuelle. Les changements dans la durée de vie estimée ou dans le plan attendu de consommation des bénéfices économiques futurs générés par l’actif sont pris en compte en changeant la durée ou la méthode d’amortissement, selon le cas, et sont traités comme des changements d’estimations comptables.


43

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles, y compris celles louées à des parties tierces, sont présentées selon leur nature et sont comptabilisées au coût d'acquisition, déduction faite des amortissements et pertes de valeurs cumulées. Le coût des acquisitions et des améliorations notables des immobilisations corporelles est capitalisé. Le coût de la maintenance et des réparations des immobilisations corporelles est comptabilisé dans les charges d'exploitation lorsque celles-ci n'augmentent ni la durée de vie du bien, ni de manière substantielle sa capacité à générer des revenus. Le coût d’acquisition des immobilisations corporelles inclut les coûts de démantèlement, de démontage ou de remise en état dans les cas où le Groupe encourt ce genre d’obligation au moment de l’installation du bien.

Les immobilisations corporelles sont éliminées du bilan au moment de leur vente ou lorsqu’aucun bénéfice économique futur n’est attendu de leur usage ou de leur vente. Tout gain ou perte découlant de cette élimination du bilan (calculé comme la différence entre les produits de vente nets et la valeur nette comptable de l’actif) est comptabilisé dans le compte de résultats de l’exercice où l’actif est sorti du bilan.

L'amortissement d'un bien commence quand ce dernier est prêt pour l'usage auquel il est destiné. L'amortissement d'un bien est calculé linéairement sur sa durée de vie utile estimée.

Les durées de vie utiles respectives sont fixées comme suit :

Terrains et constructions Durée de vie utile (en années)

Terrains Indéfinie

Bâtiments et équipements des bâtiments

Installations dans les bâtiments

Aménagements de biens loués et matériel publicitaire

22 à 33

3 à 10

3 à 10

Appareillage technique et équipements de réseau

Câbles et conduites 15 à 20

Centraux 8 à 10

Transmission 6 à 8

Réseau d’accès radio 6 à 7

Sites mobiles et équipements installations des sites

Equipements installés chez les clients

Equipement du réseau data et autres équipements du réseau

5 à 10

2 à 8

2 à 15

Mobilier et matériel roulant

Mobilier et matériel de bureau 3 à 10

Véhicules 5 à 10

Les valeurs résiduelles, les durées de vie utile et les méthodes d’amortissement sont revues, et ajustées le cas échéant, à chaque clôture annuelle.

Les achats de matériel, les frais de personnel et les autres charges d’exploitation sont présentés après déduction des travaux réalisés et capitalisés par le Groupe pour la construction des immobilisations corporelles.

Les coûts des emprunts sont capitalisés s’ils sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié.


44

Perte de valeur d’actifs non financiers

Le Groupe contrôle à chaque date de clôture l’existence d’indicateurs de perte de valeur des actifs non-financiers.

Le Groupe établit au moins une fois par an une comparaison entre la valeur comptable et le montant récupérable estimé des immobilisations incorporelles en cours ainsi que des groupes d’actifs considérés comme unité génératrice de trésorerie (« cash generating units ») comprenant du goodwill. Le Groupe réalise son test annuel de perte de valeur dans le quatrième trimestre de chaque année.

Une perte de valeur est enregistrée quand la valeur comptable de l’actif ou du groupe d’actifs considérés comme unité génératrice de trésorerie dépasse le montant récupérable estimé, ce dernier constituant la valeur la plus élevée entre la juste valeur du bien ou de l’unité génératrice de trésorerie moins les frais de vente et sa valeur d'utilisation pour le Groupe.

Pour estimer la valeur d’utilisation, les flux de trésorerie futurs projetés sont actualisés en utilisant un taux d’actualisation avant impôts qui reflète les appréciations actuelles du marché de la valeur temps de l’argent et des risques spécifiques liés à l’actif ou à l’unité génératrice de trésorerie.

Les pertes de valeur sur goodwill et sur immobilisations incorporelles et corporelles sont enregistrées dans les charges d'exploitation. Le Groupe vérifie à chaque date de clôture s’il existe un indice montrant qu’une perte de valeur comptabilisée précédemment sur un actif n’existe plus ou a diminué. Si un tel indicateur existe, le montant récupérable est ré-estimé. Une perte de valeur enregistrée par le passé est extournée lorsqu’il est intervenu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer le montant récupérable depuis que la perte de valeur la plus récente a été enregistrée. Si c’est le cas, la perte de valeur relative aux immobilisations autres que goodwill est extournée afin de ramener sa valeur comptable à sa valeur récupérable estimée. La valeur comptable d’un actif augmentée suite à une telle reprise ne peut pas être supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée (nette des amortissements) si une perte de valeur n’avait été enregistrée pour cet actif au cours d’exercices antérieurs. Cette extourne de perte de valeur est comptabilisée dans les charges opérationnelles du compte de résultats.

Impôts différés Des impôts différés sont reconnus pour toutes les différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et passifs dans le bilan consolidé et leurs bases d'imposition respectives.

Les actifs d’impôts différés découlant de différences temporaires déductibles et de pertes fiscales reportées inutilisées sont pris en compte dans la mesure où il est probable qu'un bénéfice imposable sera disponible pour compenser la différence temporaire déductible ou les pertes fiscales inutilisées.

Le Groupe revoit la valeur comptable de ses actifs d’impôts différés à chaque date de clôture et réduit leur valeur comptable dans le cas où il n’est plus probable qu’un bénéfice imposable suffisant sera disponible pour permettre d’utiliser tout ou partie de cet actif d’impôts différé. Le Groupe revoit également à chaque date de clôture ses actifs d’impôts différés non reconnus et les reconnaît dans le cas où il devient probable qu’un bénéfice imposable futur suffisant sera disponible pour permettre d’utiliser cet actif d’impôts différé.

Les actifs et passifs d’impôts différés sont calculés aux taux d'imposition applicables au moment de la réalisation de l'actif ou de la liquidation du passif réglé, sur la base des taux d'imposition (et des lois fiscales) en vigueur ou pratiquement en vigueur à la date du bilan.

Les changements relatifs aux actifs et passifs d’impôts différés sont reconnus dans le compte de résultats excepté lorsque ces changements portent sur des éléments qui sont directement reconnus via les fonds propres. Dans ce cas, ils sont également reconnus directement via les fonds propres.

Les dettes d’impôts différés découlant de différences temporaires associées à des investissements dans des filiales sont reconnues sauf lorsque la société mère contrôle l’extourne de ces différences temporaires et qu’il n’est pas probable que ces différences soient extournées dans un futur proche.


45

Pensions, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat

Le Groupe gère divers plans de pension à prestations définies pour lesquels des contributions sont versées via des fonds gérés séparément. Le Groupe a également convenu de fournir à certains collaborateurs des avantages complémentaires postérieurs à l’emploi. Le coût des avantages fournis dans le cadre des plans est déterminé de manière distincte pour chaque plan, selon la méthode d'évaluation actuarielle des unités de crédit projetées. Les gains et les pertes actuariels sont pris en compte via les autres éléments du résultat global (fonds propres). Les coûts des services passés ainsi que les gains ou pertes sur liquidation sont reconnus dans le compte de résultat au moment où ils se réalisent.

Le Groupe recourt également à des plans à cotisations définies. Les cotisations sont prises en compte de résultats sur la période à laquelle elles se rapportent.

Le Groupe opère également plusieurs programmes de restructuration qui impliquent des indemnités de fin de contrat et d’autres sortes de compensations additionnelles. Les gains et pertes actuariels sur ces dettes sont pris en compte dans le compte de résultats au moment où ils se réalisent.

Lors de l’application de l’IAS 19 Revu, le Groupe a décidé de classer le coût net périodique parmi les activités opérationnelles et financières pour leurs parts respectives.

Avantages à court terme et à long terme du personnel. Le coût de l'ensemble des avantages à court et à long terme octroyés au personnel, comme les salaires, le droit du personnel aux congés payés, les primes, l'aide médicale et les autres contributions, est enregistré pendant la période au cours de laquelle le personnel preste le service y référant. Le Groupe n'enregistre ces coûts que lorsqu'il est soumis à une obligation légale ou conventionnelle effective de verser ce montant et que l'engagement peut être estimé de manière fiable.

Instruments financiers

Juste valeur des instruments financiers

Les méthodes et hypothèses suivantes ont été utilisées pour estimer la juste valeur des instruments financiers :

Concernant les participations dans des sociétés et fonds communs de placements cotés en Bourse, la juste valeur correspond à leur valeur de cotation ;

Concernant les participations dans des sociétés non cotées, la juste valeur est estimée par référence à des transactions de ventes récentes de ces sociétés non cotées et, en l’absence de telles transactions, sur la base de différentes techniques d'évaluation, comme l'actualisation des flux de trésorerie futurs et la méthode des multiples ;

Concernant les participations dans des sociétés non cotées pour lesquelles la juste valeur ne peut être déterminée de manière fiable, la juste valeur repose sur le coût d'acquisition historique ajusté en fonction des pertes de valeur éventuelles ;

Concernant les dettes à long terme à taux variable, le coût amorti est supposé correspondre approximativement à la juste valeur ;

Concernant les dettes à long terme à taux fixe, la juste valeur est déterminée sur la base de la valeur de marché lors qu’elle est disponible et sinon sur base des flux de trésorerie futurs actualisés ;

Concernant les créances commerciales, les dettes commerciales et les autres actifs et passifs circulants, les valeurs portées au bilan correspondent approximativement à leur juste valeur compte tenu de leur courte maturité ;

Concernant la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les valeurs portées au bilan correspondent approximativement à leur juste valeur compte tenu de leur courte maturité ;

Concernant les produits dérivés, les justes valeurs ont été estimées soit en prenant en compte la valeur cotée sur un marché actif, soit, si cette valeur n’est pas disponible, à l'aide de différentes techniques d'évaluation, en particulier l'actualisation des flux de trésorerie futurs.


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Critères destinés à la comptabilisation initiale et à la dé-comptabilisation des actifs et passifs financiers

Les instruments financiers ne sont comptabilisés qu'à partir du moment où le Groupe s'engage à respecter leurs modalités contractuelles. Les acquisitions et ventes d'actifs financiers réalisées par la voie normale sont comptabilisées à leur date de règlement.

Les actifs financiers (ou une partie de ceux-ci) sont dé-comptabilisés soit quand le Groupe vend ses droits aux avantages spécifiés dans le contrat, soit quand ses droits expirent ou soit quand le Groupe remet ou perd le contrôle des droits contractuels attachés à l'actif financier. Les passifs financiers (ou une partie de ceux-ci) sont dé-comptabilisés quand l'obligation spécifiée dans le contrat est libérée, annulée ou échue.

Critères destinés à compenser les actifs et passifs financiers

En présence d'un droit exécutoire de compensation pour les actifs et passifs financiers comptabilisés et d'une intention de règlement du passif et de vente simultanée de l'actif ou d'une intention de règlement sur une base nette, l'ensemble des actifs et passifs financiers liés sont compensés.

Critères utilisés pour la classification au titre d’instruments financiers détenus jusqu’à l’échéance

Certains instruments financiers sont classifiés comme instruments détenus jusqu’à leur échéance sur base de la capacité et l’intention du Groupe de garder ces instruments jusqu’à leur échéance. Le Groupe a déjà accumulé une importante expérience quant au respect de la règle de détention jusqu’à l’échéance, d’autant plus que ces instruments financiers ont une maturité de moyen à court terme.

Critères de classification au titre d’instruments disponibles à la vente

Les actifs financiers non-dérivés que le Groupe n’a pas l’intention ou la possibilité de conserver jusqu’à leur maturité, que le Groupe ne classe pas comme « prêts et créances » et que le Groupe ne classifie pas à l’émission comme actif valorisé à la juste valeur via le compte de résultats, sont classés comme disponibles à la vente.

Les participations dans les capitaux de sociétés non consolidées sont habituellement classées comme actifs financiers disponibles à la vente. Les participations dans les fonds communs de placement ou dans des fonds semblables sont classées comme disponibles à la vente, si elles n’ont pas été classifiées comme actifs valorisés à leur juste valeur via le compte de résultats lors de leur émission.

Autres participations

Les autres participations sont des participations dans les capitaux propres d’entités qui ne sont ni des filiales, ni des co-entreprises, ni des sociétés associées. Elles sont inscrites à l’origine au bilan à leur coût d'acquisition, qui représente la juste valeur de la contrepartie versée et inclut les coûts d'acquisition y associés. Ces participations sont portées au bilan à la rubrique des actifs financiers disponibles à la vente.

Après avoir été portées au bilan,

Les participations dans les capitaux propres d’entités non cotées dont la juste valeur ne peut être déterminée raisonnablement sont reconnues au bilan à leur coût d’acquisition, déduction faite des pertes de valeur;

Toutes les autres participations sont comptabilisées à leur juste valeur, en portant directement les changements de valeur ("revalorisations à la juste valeur") dans les capitaux propres jusqu'à la vente, le recouvrement ou la cession. Les profits ou les pertes cumulés portés antérieurement dans les capitaux propres sont alors transférés dans le compte de résultats, en tant que produits/coûts financiers.

Autres actifs financiers non courants

Les autres actifs financiers non courants comprennent les produits dérivés (cf. ci-dessous), les créances porteuses d'intérêts à long terme comme les prêts accordés aux co-entreprises, les cautionnements personnels et en numéraire, ainsi que les investissements à long terme comme les "notes" et les obligations achetées. Les créances à long terme sont comptabilisées comme des prêts et des créances émis par le Groupe et sont enregistrées au coût amorti. Les investissements à long terme sont classés comme des titres détenus jusqu'à échéance et sont enregistrés au coût amorti.


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Créances commerciales et autres actifs circulants

Les créances commerciales et autres actifs circulants figurent au bilan à leur valeur nominale (en général, le montant de la facture initiale), après déduction des provisions pour créances douteuses.

Placements de trésorerie

Les placements de trésorerie englobent les actions dans des fonds et des fonds communs de placement, les obligations et les dépôts à revenu fixe ayant une échéance de plus de 3 mois et de moins de 1 an.

Les actions figurent au bilan au coût d'acquisition, qui représente la juste valeur de la contrepartie versée et inclut les coûts d'acquisition y associés. Après avoir été portées au bilan, les actions sont traitées comme des actifs disponibles à la vente, en portant directement les revalorisations à la juste valeur dans les capitaux propres jusqu'à la vente, l'encaissement ou la cession. Les profits ou les pertes cumulés portés antérieurement dans les capitaux propres sont alors transférés vers le compte de résultats.

Les titres à revenu fixe sont portés au bilan à leur coût d'acquisition, qui représente la juste valeur des titres et inclut les coûts d'acquisition y associés. Après avoir été portés au bilan, les titres à revenu fixe qui sont traités comme étant disponibles à la vente sont valorisés à leur juste valeur. Les revalorisations à leur juste valeur sont portées directement dans les capitaux propres jusqu'à la vente, l'encaissement ou la cession. Les pertes de valeur sont comptabilisées dans le compte de résultats. Les titres à revenu fixe qui sont détenus jusqu'à leur échéance sont eux valorisés au coût amorti, par application de la méthode des taux d’intérêt effectifs.

Les dépôts sont valorisés à leur coût amorti.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les avoirs en caisse, les comptes courants bancaires ainsi que les placements ayant une maturité à l'émission de moins de 3 mois et qui sont hautement liquides.

La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont portés au bilan au coût amorti.

Perte de valeur des actifs financiers

Le Groupe estime à chaque date de clôture s’il y a des indicateurs objectifs qu’un actif financier ou un groupe d’actifs financiers a subi une perte de valeur. Quand la valeur comptable de l’actif financier est supérieure à sa valeur récupérable, une perte de valeur est enregistrée.

Un compte spécifique de provision est toujours utilisé pour enregistrer les pertes de valeur, que celles-ci aient été causées par une perte de crédit ou non.

Les provisions et pertes de valeur sur les actifs financiers sont enregistrées comme charges opérationnelles quand ces actifs concernent des activités opérationnelles. Les provisions et pertes de valeur sur les « autres participations financières », les investissements dans les entreprises mises en équivalence et les actifs concernant des activités de financement, sont enregistrées comme charges financières.

Les pertes de valeur sur les créances sont comptabilisées quand il est probable, sur base de critères individualisés ou sur base d’un portefeuille de statistiques et de l’analyse des balances âgées, que le Groupe ne sera pas en mesure de récupérer tout ou partie du montant dû.

En cas de perte de valeur due à des pertes de crédit, la provision pour perte de valeur est extournée quand il devient probable que le Groupe encaissera l’actif financier, sur base de différents indices tels que la réception de garanties, une augmentation de capital réussie dans le chef du débiteur, etc.

La provision pour perte de valeur est également extournée quand l’actif est définitivement vendu, encaissé, ou au contraire, irrécupérable. A ce moment le gain / (perte) définitif est enregistré dans le compte de résultats.

Les pertes de valeur sur les participations dans les capitaux d’entités considérées comme disponibles à la vente sont reconnues via le compte de résultats quand il s’agit de diminutions significatives (plus de 30 %) ou durables (plus de 12 mois successifs) de la juste valeur sous la valeur d’acquisition. Ces pertes de valeur ne sont pas extournées dans le compte de résultats. S’il apparaît qu’une perte de valeur doit être extournée, l’extourne sera comptabilisée via les capitaux propres, au même titre qu’une revalorisation à la juste valeur.

Dettes financières productives d’intérêts

L'ensemble des prêts et des emprunts sont initialement reconnus au bilan au coût d'acquisition, qui représente la juste valeur de ces prêts ou emprunts, après déduction des frais d'émission liés aux emprunts.

Après avoir été portées au bilan, les dettes sont évaluées au coût amorti, par application de la méthode des taux d’intérêt effectifs, avec amortissement des primes d’émission ou de remboursement vers le compte de résultats.

Produits dérivés

Le Groupe recourt à des produits dérivés, comme les swaps de taux d'intérêt (IRS), les swaps de taux d’intérêt et de devises (IRCS), les contrats de change à terme et les options sur devises, afin de réduire les risques associés aux fluctuations des taux d'intérêt et de change sur les actifs, passifs sous-jacents et opérations anticipées. Les produits dérivés sont portés au bilan à leur juste valeur dans les rubriques "Autres actifs non courants", "Autres actifs circulants", "Dettes portant intérêt", "Autres dettes à long terme" et "Autres dettes à court terme".

Le Groupe utilise les IRS et les IRCS pour réduire son exposition aux fluctuations des taux d'intérêt et de change sur les dettes à long terme. Ces couvertures économiques ne sont pas comptabilisées comme des couvertures.

Le Groupe ne détient ou n'émet pas d'instruments financiers dérivés à des fins spéculatives, mais un certain nombre de ces produits dérivés ne remplissent pas les critères fixés par la norme IAS 39 pour être considérés comme des opérations de


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couverture. Ils sont dès lors traités comme des produits dérivés détenus à des fins spéculatives, ce qui implique que les changements de juste valeur sont enregistrés dans le compte de résultats.

Le Groupe utilise des options sur devises et des contrats de change à terme pour gérer ses risques de change liés à ses contrats d'exploitation. Cependant, l'adéquation entre ces instruments et le risque sous-jacent n'étant pas suffisante ou leur efficacité étant difficile à démontrer, ces instruments ne sont pas considérés comme des instruments de couverture et sont dès lors comptabilisés à leur juste valeur, ce qui implique que les variations de la juste valeur sont enregistrées dans le compte de résultats.

Certaines dettes émises par le Groupe comprennent des dérivés incorporés (« embedded derivatives »). Ces dérivés sont séparés de leur contrat hôte et comptabilisés à leur juste valeur, impliquant que les variations de la juste valeur sont portées au compte de résultats. Les effets « mark-to-market » sur ces dérivés incorporés sont neutralisés par les effets sur d’autres dérivés.

Le Groupe a commencé, à partir de septembre 2011, à contracter des dérivés en vue de couvrir une partie de son exposition aux fluctuations de prix pour les transactions futures hautement probables. Le Groupe applique la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, les gains et pertes relatifs à la partie efficace de la couverture par l’instrument dérivé sont reconnus parmi les éléments du résultat global (fonds propres) jusqu’à ce que l’événement couvert se produise. Si la transaction couverte résulte dans la reconnaissance d’un actif, la valeur comptable de l’actif au moment de l’enregistrement initial est ajustée pour reprendre les montants préalablement reconnus via les éléments du résultat global. La partie inefficace de la couverture de flux de trésorerie est toujours reconnue dans le compte de résultats.

Gains et pertes nets sur instruments financiers

Le Groupe exclut les dividendes, les revenus et charges d’intérêts des gains et pertes nets sur les instruments financiers. Les dividendes, les revenus et charges d’intérêts générés par les instruments financiers sont comptabilisés comme revenus / (charges) financiers.

Les gains / (pertes) nets générés lors de la vente ou de la réalisation d’instruments financiers sont comptabilisées comme revenus / (charges) financiers quand ces instruments concernent des activités de financement. Quand les instruments financiers concernent les activités opérationnelles ou d’investissements, les gains / (pertes) nets générés lors de la vente ou de la réalisation d’instruments financiers sont comptabilisés comme autres revenus / (charges) d’exploitation.

Les gains / (pertes) nets générés par l’évaluation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour gérer les risques de change sur activités opérationnelles et qui ne sont pas soumises à une comptabilité de couverture selon la norme IAS 39, sont comptabilisées comme charges d’exploitation.

Les gains /(pertes) nets générés par l’évaluation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour gérer les risques d’intérêts sur dettes financières qui ne sont pas soumises à une comptabilité de couverture selon la norme IAS 39, sont comptabilisées comme revenus / (charges) financiers.

Stocks Les stocks sont comptabilisés à la valeur la moins élevée entre le coût d'acquisition et la valeur de réalisation nette. Le coût d’acquisition est déterminé par la méthode du coût moyen pondéré à l’exception du matériel informatique (méthode FIFO) et du matériel acheté pour la revente dans le cadre de contrats en cours spécifiques (prix d’achat individuel).

Pour les contrats en cours, la méthode du pourcentage d’avancement des travaux est appliquée. L’état d’avancement est mesuré en fonction des coûts encourus pour les travaux réalisés à la date de clôture par rapport au coût total du contrat. Les coûts de contrat incluent toutes les dépenses liées directement au contrat spécifique ainsi qu’une allocation des frais généraux fixes et variables déterminée sur base d’une utilisation normale de la capacité de production.

Contrats de location/leasing Les contrats de location par lesquels le Groupe supporte quasiment tous les risques et avantages de la propriété du bien sont considérés comme « location-financement ». Les contrats de location-financement sont comptabilisés à l’actif et au passif (dettes portant intérêts) à concurrence de la valeur la moins élevée entre la juste valeur et la valeur actualisée au commencement du contrat de location des loyers futurs minimaux. Les amortissements et les tests de perte de valeur pour les actifs loués amortissables sont les mêmes que pour les actifs détenus en pleine propriété. Les paiements sont répartis entre remboursement de la dette existante et charges financières de sorte à conserver un taux d’intérêt constant sur le solde restant de la dette.

Les contrats de location par lesquels la société de location conserve quasiment tous les risques et avantages de la propriété du bien sont classés en location opérationnelle. Les loyers des locations opérationnelles sont comptabilisés comme des charges dans le compte de résultats sur une base linéaire pendant la durée du bail.

Provisions Des provisions sont comptabilisées dès que le Groupe doit faire face à une obligation légale ou implicite découlant d'événements passés dont il est probable qu'elle nécessite une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques pour son extinction et quand il est possible de réaliser une estimation fiable du montant de cette obligation. Un événement passé est censé impliquer une obligation actuelle si, compte tenu de toutes les indications disponibles, il est probable qu'une obligation actuelle existe à la date du bilan. Le montant reconnu représente la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la fin de la période de présentation. Le montant de la provision est actualisé lorsque l’effet de la valeur temps de l’argent est significatif. L’actualisation est reconnue dans les charges financières.

Un certain nombre de biens et d'aménagements situés sur des propriétés de tiers devront finalement être démantelés et ces propriétés devront être restituées dans leur état initial. Les coûts estimés liés à ce démantèlement et à la remise en


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état sont enregistrés dans les immobilisations corporelles et amortis sur la durée de vie des biens. Le coût total estimé requis pour le démantèlement et la remise en état, escompté à sa valeur actuelle, est enregistré dans les provisions. En cas d’actualisation, l’augmentation de la provision liée à l’effet de la valeur du temps est comptabilisée via les charges financières dans le compte de résultats.

Actifs et dettes liées détenus en vue de la vente Le Groupe classe les actifs (ou groupes destinés à être vendus) comme détenus en vue de la vente lorsque leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par l’utilisation continue. Cette condition est remplie quand l’actif (ou groupes destinés à être vendus) est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel et que la vente est hautement probable et attendue dans l’année.

Les actifs et dettes associées détenus en vue de vente (ou groupes destinés à être cédés) figurent au bilan parmi les actifs courants au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur à laquelle sont déduits les frais de vente.

Paiement fondé sur des actions

Les paiements aux employés fondés sur les actions et réglés en instruments de capitaux propres ou en trésorerie sont calculés à la juste valeur des instruments à la date d’octroi en tenant compte des modalités et conditions auxquelles ces options sont accordées, et en utilisant une technique de valorisation qui est similaire aux méthodes de valorisation généralement acceptées pour la fixation du prix d’instruments financiers, et qui incorpore tous les facteurs et hypothèses que les participants bien informés et volontaires considèrent pour fixer le prix.

Pour les opérations réglées avec des instruments de capitaux propres, la juste valeur est prise en compte de résultats sous la rubrique frais de personnel sur la période de dévolution, en même temps qu’une augmentation de la rubrique « compensation en actions » des capitaux propres pour la partie capitaux propres et qu’une augmentation d’une dette de dividendes pour la partie dividendes. Lorsque que les options sur actions donnent droit à des dividendes déclarés après l’attribution des options, la juste valeur de ce droit est remesuré régulièrement.

Pour les opérations réglées en trésorerie, la juste valeur est reconnue en dépenses de personnel sur la période de dévolution avec une augmentation simultanée des dettes. Les dettes en résultant sont remesurées afin de refléter l’évolution des justes valeurs.

Revenus et charges opérationnelles

Les revenus sont comptabilisés dans la mesure où il est probable que les avantages économiques iront au Groupe et que les revenus pourront être mesurés de manière fiable. Les flux de revenus spécifiques et leurs critères de comptabilisation sont les suivants :

Les revenus générés par le trafic de téléphonie fixe, mobile et de carrier sont comptabilisés sur la base de leur utilisation;

Les revenus générés par les frais de raccordement et d'installation sont comptabilisés parmi les revenus au moment du raccordement ou de l'installation;

Les revenus issus de la vente d'équipements de communication sont comptabilisés dès la livraison au distributeur externe ou dès la fourniture par une boutique propre de Belgacom au client final;

Les revenus relatifs aux redevances de location ou droits d'accès mensuels, dans le cadre des revenus de téléphonie fixe et mobile, sont comptabilisés en résultat sur base de la période de fourniture des services;

Les redevances d'abonnement sont enregistrées parmi les revenus pendant la période d'abonnement au prorata;

Les revenus "prepaid", comme les revenus issus des cartes prépayées de téléphonie fixe et mobile, sont reportés et comptabilisés en résultat sur la base de l'utilisation des cartes;

Les revenus de maintenance sont pris en compte de résultats pro rata temporis, tout au long de la période de maintenance;

Le commissions perçues sont reconnues lorsque le Groupe agit comme un agent, ce qui signifie que le Groupe ne supporte pas les risques d’inventaire et de crédit, ne fixe pas les prix, ne modifie rien ou ne réalise pas de services et n’a aucune latitude dans le choix des fournisseurs;

Les revenus générés par les accords de vente portant sur plusieurs éléments sont alloués à ces éléments au prorata de leurs justes valeurs relatives. Ces justes valeurs correspondent aux montants auxquels chaque élément pourrait être vendu séparément. Cependant, lorsque le montant alloué à un élément dépend de la fourniture d’autres éléments ou de la réalisation de conditions de performance spécifiques, ce montant est alors limité à sa partie indépendante.


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Le chiffre d’affaires se définit comme les entrées brutes d’avantages économiques pendant la période dans le cadre des activités ordinaires de la société nettes des remises commerciales et liées au volume d’activité attribuées par le Groupe. Les crédits de fidélisations (programmes de fidélisation des clients) sont enregistrés, en tant que composant séparé de la transaction de vente et enregistrés en diminution du montant de vente initial, dans le chiffre d’affaires. Les crédits de fidélisations sont reconnus au moment de leur utilisation.

Les dépenses de recherche et développement sont prises en charges au compte de résultats dès qu’elles sont encourues.

Le compte de résultats consolidé du Groupe présente les charges d'exploitation par nature de dépenses. Les charges opérationnelles sont rapportées après déduction des frais que l’entreprise a générés pour la production immobilisée.

Les achats de matériel et de services liés aux ventes comprennent le prix d'achat des équipements et des services directement liés aux revenus.

Les frais de publicité et autres coûts de marketing sont comptabilisés parmi les charges au moment où ils sont encourus.

Les commissions accordées aux revendeurs à la conclusion de contrats excédant un an avec des clients mobiles postpaid sont prises en charge sur la durée estimée du contrat. Les commissions accordées aux revendeurs pour d’autres contrats sont comptabilisées parmi les charges au moment où elles sont encourues.

Suite à l’entrée en vigueur de la Loi Télécom depuis le 1er

octobre 2012, toutes les commissions versées aux agents sont prises en compte de résultats lorsqu’elles sont encourues. Le montant accumulé des commissions « upfront », qui étaient différées, ont été prises en compte de résultats sous la rubrique «Achats de matériel et de services liés aux ventes ».

Les revenus et charges non récurrents comprennent les gains et les pertes sur cessions de sociétés consolidées supérieurs à 5 millions EUR (par société cédée), les amendes et pénalités supérieures à 5 millions EUR imposées par les Autorités en charge de la concurrence ou par le régulateur, les frais des programmes de restructuration et les effets de la liquidation de plans accordant des avantages postérieurs à l’emploi.

Annexe 3. Goodwill

En 2012, l’acquisition de Wireless Technologies BVBA a généré une augmentation du goodwill de 15 million EUR (cf. note 6.4).

En 2013, le goodwill de deux groupes destinés à être cédés a été reclassé en actif destiné à la vente avec la reconnaissance d’une perte de valeur de 18 millions EUR (cf. note 16).

Le goodwill est testé pour les pertes de valeur au niveau des secteurs opérationnels étant donné que ce sont des unités génératrices de liquidités du Groupe et que les performances, la position financière (y compris le goodwill) et les dépenses d’investissements sont gérées à ce niveau par le Groupe.

Dans le cadre du test de perte de valeur, le goodwill acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprise est, à la date d’acquisition, alloué à chacun des secteurs opérationnels du Groupe dont on s’attend qu’il bénéficie de ce regroupement. C’est pour cela que cette allocation est basée sur la nature des clients et des activités acquis. Au 31 décembre 2013, toutes les entreprises acquises ont été allouées à un seul secteur opérationnel à l’exception du goodwill résultant de l’acquisition d’intérêts minoritaires dans Belgacom Mobile en 2007 qui avait été alloué aux secteurs « Consumer Business Unit » et « Enterprise Business Unit » sur base de leurs valeurs d’utilité respectives pour le Groupe au 31 décembre 2007.

Le montant récupérable au niveau des segments (goodwill inclus) a été basé sur la valeur d’utilité qui est estimée par un modèle de flux de trésorerie libres actualisés. Les variables clés utilisées dans le cadre de la détermination de la valeur d’utilité sont

Le résultat opérationnel avant amortissements (excepté pour le secteur International Carrier Services pour lequel la marge directe est plus sensible) ;

les dépenses d’investissements ;

le taux de croissance à long terme ;

(en mi lli o n s EUR) Go o d wi ll

Au 1er ja n v i er 2012 2.323

Acquisition de Wireless Technologies SPRL 15

Au 3 1 d é cemb re 2012 2.339

Classé comme détenu en vue de la vente -1

Pertes de valeur -18Au 3 1 d é cemb re 2013 2.320

(en mi lli o ns EUR) 2012 2013

Consumer Business Unit 1.014 996

Enterprise Business Unit 1.073 1.073

Services de Carrier International 252 252

To ta l 2.339 2.320

La valeur nette du goodwill est allouée aux segments de la façon suivante :

Au 3 1 d é cemb re


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le coût moyen pondéré du capital après impôts ;

la marge à appliquer sur les services de « Staff and Support » reflétant celle qui s’appliquerait si Belgacom devait organiser une refacturation interne complète et dans les conditions de marché entre les segments ;

le taux de rendement attendu sur le capital employé par « SDE ». Ce taux permet de déterminer le montant des coûts de réseau de « SDE » qui serait refacturé aux autres segments si Belgacom devait organiser une refacturation interne complète et dans les conditions de marché entre les segments.

Les résultats opérationnels avant amortissements de CBU et EBU sont très sensibles aux changements de valeur des paramètres opérationnels suivants : nombre de clients par type de service (TV, fix…), volume de trafic (si applicable) et ARPU net par client pour chaque type de service. Les valeurs attachées à chacun de ces paramètres opérationnels sont le résultat d’un processus interne, conduit au sein de chaque segment et au niveau du Groupe, de confrontation des données du marché, des perspectives commerciales et des stratégies que le Groupe planifie d’implémenter en vue de se préparer adéquatement à ses challenges futurs.

Pour les années 2014 à 2018, les flux de trésorerie libres des segments opérationnels pris en compte sont basés sur le Plan à Cinq Ans tel que présenté par le management au Conseil d’Administration. Pour les années suivantes, les données du Plan à Cinq Ans ont été extrapolées sur base d’un taux de croissance annuel compris entre 0,0% et 1,0% (CBU : 0,5%, EBU : 1,0% et ICS : 0,5%), qui reflète la vision du management concernant l’évolution à long terme du marché et tenant compte des données historiques.

Les flux de trésorerie libres considérés pour déterminer la valeur d’utilité sont estimés pour les actifs concernés dans leur état actuel. Ils excluent tant les entrées et sorties de trésorerie qui résulteraient d’une quelconque restructuration future pour laquelle le Groupe n’est pas engagé, ou d’améliorations ou extensions des performances de ces actifs.

Les flux de trésorerie de chaque segment ont été actualisés à un taux spécifique de coût du capital moyen pondéré après impôts de 6,4% à l’exception du segment ICS pour lequel un taux spécifique de coût du capital moyen pondéré de 9,0% a été utilisé, et cela étant donné que ses activités sont considérées comme suffisamment différentes par rapport à celles du reste du Groupe. Le coût du capital moyen pondéré avant impôts est déduit du coût du capital moyen pondéré après impôts par l’application d’une méthode itérative, et est compris entre 8,4% et 11,1%.

Un coût moyen pondéré du capital a été calculé pour le segment ICS et au niveau du Groupe (pour les autres segments) sur base du poids relatif des éléments composant leur structure de financement respective et incluant une prime de risque qui reflète leur risque spécifique.

Aucun de ces goodwill ne devait faire l’objet d’une perte de valeur au 31 décembre 2013. Une analyse de sensibilité pour tous les segments démontre qu’en cas de changement raisonnable de l’une des hypothèses clés, leur valeur d’utilité excède toujours leur valeur nette comptable.

Annexe 4. Immobilisations incorporelles avec une durée de vie limitée

La valeur d’acquisition des licences GSM et UMTS concernent les coûts des systèmes de communication « GSM » (Global System for Mobile) et « UMTS » (Universal Mobile Telecommunication System).

En 1994, le Groupe a acquis une licence GSM (permettant l’utilisation du spectre 900 MHz) en Belgique pour un montant de 226 millions EUR. L’amortissement de cette licence a débuté en 1995 et devait courir sur la durée de vie initiale de la licence, soit 15 ans. Le 6 avril 2008, la licence GSM a été prolongée sans frais jusqu’au 8 avril 2015. Le 15 mars 2010, le Gouvernement belge a adopté une loi qui impose une redevance supplémentaire pour le prolongement de la licence 2G jusqu’en 2015

(en mi lli o n s EUR) Li cen ces GSM

et UMTS

Immo b i li s a -

t i o n s

g é n é ré es en

i n tern e

B a s e d e

cli en tè le et

ma rq u es

D ro i ts TV Au tres

i mmo b i li s a -

t i o n s

i n co rp o relles

To ta l

Va leu r d 'a cq u i s i t i o n

Au 1er ja n v i er 2012 470 5 20 79 7 15 6 83 1 2.773

Acquisitions 0 76 0 53 77 207

Acquisitions de filiales 0 0 5 0 4 9

Cessions 0 0 0 -33 -16 -49

Reclassifications 0 0 0 0 1 1

Au 3 1 d é cemb re 2012 470 5 9 7 802 176 89 7 2.9 41

Acquisitions 120 84 0 71 108 383

Cessions 0 0 0 -65 -5 -70

Classé comme détenu en vue de la vente 0 -3 -8 0 -2 -14

Au 3 1 d é cemb re 2013 5 9 0 6 77 79 3 18 1 9 9 9 3 .241

Amo rt i s s emen ts et p ertes d e va leu r cu mu lé s

Au 1er ja n v i er 2012 -29 5 -3 18 -16 9 -136 -6 78 -1.5 9 6

Charge d'amortissement de l'année -25 -59 -61 -52 -77 -274

Cessions 0 0 0 33 16 49

Reclassifications 0 0 0 0 -1 -1

Au 3 1 d é cemb re 2012 -344 -437 -29 1 -9 6 -6 76 -1.844


Pertes de valeur 0 0 -2 0 0 -3

Cessions 0 0 0 65 4 69

Classé comme détenu en vue de la vente 0 3 8 0 2 13


Au 3 1 d é cemb re 2013 -370 -49 2 -346 -9 0 -75 7 -2.05 6

Va leu r n et te co mp ta b le a u 3 1 d é cemb er 2012 126 16 0 5 11 79 221 1.09 7

Va leu r n et te co mp ta b le a u 3 1 d é cemb er 2013 220 185 447 9 1 242 1. 185


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pour un montant de 74 millions EUR (pour duplex 12 MHz) et amortie sur 5 ans. Belgacom a choisi de payer de manière étalée. Le 18 août 2010, Belgacom a introduit une procédure en annulation de la loi du 15 mars 2010 devant la Cour Constitutionnelle que la Cour a rejeté le 17 octobre 2013.

En mars 2001, le Groupe a acquis une licence UMTS en Belgique pour un montant de 150 millions EUR. L'amortissement de la licence a commencé en juin 2004 sur la durée de vie initiale de la licence qui se termine en 2021.

En 2011, Belgacom a acquis une licence 4G dans les bandes de fréquence 2,6 GHz pour un montant de 20 millions EUR qui seront payés en 2012. La licence est valable pour 15 ans avec effet au 1

er juillet 2012, les amortissements seront appliqués à

partir de juillet 2012.

En décembre 2013, le Groupe a acquis une licence pour la bande de fréquence 800 MHz pour un montant de 120 millions EUR que Belgacom a décidé de payer de manière étalée. Le montant en résultant qui sera réglé au-delà de douze mois est repris en autres dettes à plus d’un an (cf. note 20). Les amortissements ont démarré en décembre 2013.

Les clientèles et marques acquises incluent les immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d’entreprises et résultent principalement de l’allocation du prix d’acquisition réalisée lors de l’acquisition du contrôle de Bics par le Groupe.

Les droits TV incluent les droits de football et de diffusion acquis. Certains de ces droits sont acquis avec plan de paiement différé. Les dettes en résultant sont classées comme dettes commerciales et comprennent un montant de 29 millions EUR qui sera réglé à plus d’un an.

La production interne d’actifs concerne essentiellement des dépenses de développement internes de logiciels (principalement liés aux gestions de commandes et facturation). Le montant agrégé des dépenses de recherche concernant ces productions immobilisées s’élève à 23 million EUR en 2013.

Les autres immobilisations incorporelles englobent les logiciels acquis et des droits d'utilisation de câbles.

Annexe 5. Immobilisations corporelles

En raison de l’évolution progressive de leur modèle économique, les modems internet loués par Belgacom à ses clients sont capitalisés depuis le 1

er janvier 2012. Ceci a eu un impact positif sur les « Achats de matériel et de services liés aux

ventes » mais a induit une augmentation du Capex de 28 millions EUR. En 2013, la durée de vie des modems et des décodeurs a été étendue de un an pour la porter de 24 à 36 mois.

(en mi lli o n s EUR) Li cen ces GSM

et UMTS

Immo b i li s a -

t i o n s

g é n é ré es en

i n tern e

Cli en tè le et

n o ms

co mmerci a u x

D ro i ts TV Au tres

i mmo b i li s a -

t i o n s

i n co rp o relles

To ta l

Va leu r d 'a cq u i s i t i o n

Au 1er ja n v i er 2012 470 5 20 79 7 15 6 83 1 2.773

Acquisitions 0 76 0 53 77 207

Acquisitions de filiales 0 0 5 0 4 9

Cessions 0 0 0 -33 -16 -49


Au 3 1 d é cemb re 2012 470 5 9 7 802 176 89 7 2.9 41

Acquisitions 120 84 0 71 108 383

Cessions 0 0 0 -65 -5 -70

Classé comme détenu en vue de la vente 0 -3 -8 0 -2 -14

Au 3 1 d é cemb re 2013 5 9 0 6 77 79 3 18 1 9 9 9 3 .241

Amo rt i s s emen ts et p ertes d e va leu r cu mu lé s

Au 1er ja n v i er 2012 -29 5 -3 18 -16 9 -136 -6 78 -1.5 9 6


Cessions 0 0 0 33 16 49

Reclassifications 0 0 0 0 -1 -1

Au 3 1 d é cemb re 2012 -344 -437 -29 1 -9 6 -6 76 -1.844


Pertes de valeur 0 0 -2 0 0 -3

Cessions 0 0 0 65 4 69

Classé comme détenu en vue de la vente 0 3 8 0 2 13


Au 3 1 d é cemb re 2013 -370 -49 2 -346 -9 0 -75 7 -2.05 6

Va leu r n et te co mp ta b le a u 3 1 d é cemb er 2012 126 16 0 5 11 79 221 1.09 7

Va leu r n et te co mp ta b le a u 3 1 d é cemb er 2013 220 185 447 9 1 242 1. 185


53

Annexe 6. Participations dans des filiales, co-entreprises et entreprises associées

Annexe 6.1. Participations dans des filiales

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers de Belgacom S.A. et des filiales figurant dans le tableau ci-dessous :

No m S i è g e s o ci a lPa ys

d 'é ta b li s s emen t

2012 2013

Belgacom SA de Droit Public Bld du Roi Albert II 27 Belgique

1030 Brussels

TVA BE 0202.239.951

Belgacom Finance SA Rue de Merl 74 Luxembourg 100% 100%

2146 Luxemburg

Belgacom Group International Services SA Bld du Roi Albert II 27 Belgique 100% 100%

1030 Brussels

TVA BE 0466.917.220

Belgacom Re Rue de Merl 74 Luxembourg 100% 100%

2146 Luxemburg

Connectimmo SA Bld du Roi Albert II 27 Belgique 100% 100%

1030 Brussels

TVA BE 0477.931.965

Belgacom Skynet SA Bld du Roi Albert II 27 Belgique 100% 100%

1030 Brussels

TVA BE 0460.102.672

Skynet iMotion Activities SA Rue Carli 2 Belgique 100% 100%

1140 Evere

TVA BE 0875.092.626

Tango SA Rue de Luxembourg 177 Luxembourg 100% 100%

8077 Bertrange

Telindus - ISIT BV Krommewetering 7 Pays-Bas 100% 100%

3544 AP Utrecht

Telindus SA Route d’Arlon 81– 83 Luxembourg (1) 65% 65%

8009 Strassen

Telectronics SA 2 Rue des Mines Luxembourg (1) 65% 65%

4244 Esch sur Alzette

Beim Weissenkreuz SA Route d’Arlon 81– 83 Luxembourg (1) 64% 64%

8009 Strassen

Telindus LTD Centurion - Riverside Way - Watchmoor Park Royaume Uni (1) 100% 100%

Camberley - Surrey -GU15 3 YL

Telindus France SA ZA de Courtaboeuf- 12, avenue de l'Oceanie France (1) 100% 100%

91940 Les Ulis

Groupe Telindus France SA ZA de Courtaboeuf- 12, avenue de l'Oceanie France (1) 100% 100%

91940 Les Ulis

Telindus Morocco SAS Bâtiment shore 1, 6ème étage, Casablanca

Nearshore Park, 1100 Bd. Al Qods, Sidi Maârouf Maroc (1) (3) 100% 100%

Casablanca

Belgacom Bridging ICT SA Bld du Roi Albert II 27 Belgique 100% 100%

1030 Bruxelles

TVA BE 0826.942.915

Belgacom ICT - Expert Community CVBA Ambachtenlaan 34 Belgique 88% 84%

3001 Heverlee

TVA BE 0841.396.905

Belgacom Opal SA Bld du Roi Albert II 27 Belgique 100% 100%

1030 Brussels

TVA BE 0861.583.672

Beldiscom SA Bld d'Avroy 240 Belgique (10) 100% -

4000 Liege

TVA BE 0440.935.769

Mobile-For SA Bld du Roi Albert II 27 Belgique 100% 100%

1030 Brussels

TVA BE 0881.959.533

Scarlet NV Ketelmeerstraat 182 Pays-Bas (2)(8) 100% 100%

8226JX Lelystad

Scarlet Business NV Carlistraat 2 Belgique (2) 100% 100%

1140 Evere

TVA BE 0463.079.780

Scarlet Luxembourg SARL Rue de Bonnevoie 5 Luxembourg (2) 100% 100%

1260 Luxembourg

Scarlet Belgium NV Carlistraat 2 Belgique (2) 100% 100%

1140 Evere

TVA BE 0447.976.484

MBS TELECOM SA Carlistraat 2 Belgique (2) (3) 100% 100%

1140 Evere

BE 0882.760.574

Sahara Net LLC Al-Dabal Commercial Tower (ACT) 2nd Floor, Prince

Mohammad Quarter, Prince Mohammad Street

(First Street) Arabie Saoudite

(9) 70% 70%

P.O. Box 5480 Zip Code 31422 - Damman

Wireless Technologies NV Stationstraat 34 Belgique (5) 100% 100%

Groot Bijgaarden

TVA BE 0464.030.479

Belgacom International Carrier Services Mauritius Ltd Chancery House 5th floor , Lis let, Geoffroy Street Mauritius (4), (6) 58% 58%

Port Louis 1112-07

Belgacom International Carrier Services SA Rue Lebeau 4 Belgique (4) 58% 58%

1000 Bruxelles

TVA BE 0866.977.981

Belgacom International Carrier Services Deutschland GMBH Mendelssohnstrasse 87 Allemagne (4) 58% 58%

60325 Frankfurt

Po u rcen ta g e d ' i n té rê ts

d é ten u s p a r le Gro u p e

Maison mère


54

L’exercice comptable de Telindus-ISIT BV se termine le 30 juin. Pour des raisons de consolidation, des états financiers additionnels sont préparés au 31 décembre.

Annexe 6.2. Participation dans des co-entreprises

Le Groupe détient une participation de co-entreprise dans les sociétés suivantes :

En novembre 2013 Belgacom et BNP Paribas Fortis ont constitué « Belgacom Mobile Wallet SA » une co-entreprise à 50-50 pour supporter le commerce en ligne et mobile en Belgique. Le lancement commercial se fera sous la marque « Sixdots ».

Na me Reg i s tered o ff i ce

Co u n try o f

i n co rp o ra t i o n

2012 2013

Belgacom International Carrier Services UK Ltd Great Bridgewater Street 70 Royaume Uni (4) 58% 58%

M1 5ES Manchester

Belgacom International Carrier Services Nederland BV Wilhelminakade 91 Pays-Bas (4) 58% 58%

3072 AP Rotterdam

Belgacom International Carrier Services North America Inc Corporation trust center - 1209 Orange street Etats Unis d'Amérique (4) 58% 58%

USA - 19801 Willington Delaware

Belgacom International Carrier Services Asia Pte Ltd 80, Robinson Road # 02-00, Singapour (4) 58% 58%

Singapore 066898

Belgacom International Carrier Services (Portugal) SA Avenida da Republica, 50, 10ème étage Portugal (4) 58% 58%

1069-211 Lisbon

Belgacom International Carrier Services Italia Srl Via della Moscova 3 Italie (4) 58% 58%

20121 Milano

Belgacom International Carrier Services Spain SL Avenida de Aragon, 330 Espagne (4) 58% 58%

Edificio 5,3°

28022 Madrid

Belgacom International Carrier Services Switzerland AG Papiermülhestrasse 14 Suisse (4) 58% 58%

3014 Bern

Belgacom International Carrier Services Austria GMBH Wildpretmarkt 2-4 Autriche (4) 58% 58%

1010 Wien

Belgacom International Carrier Services Sweden AB Drottninggatan 30 Suède (4) 58% 58%

41114 Goteborg

Belgacom International Carrier Services JAPAN KK #409 Raffine Higashi Ginza, 4-14 Japon (4) 58% 58%

Tsukiji 4 - Chome - Chuo-ku

Tokyo 104-00

Belgacom International Carrier Services China Ltd Three Pacific Place - Level 28 Chine (4) 58% 58%

1, Queen's road East

Hong Kong

Belgacom International Carrier Ghana Ltd Box GP 821 Ghana (4) 58% 58%

Accra

Belgacom International Carrier Services Dubai FZ-LLC P.O. Box 502307 Emirates Arabes Unis (4) (7) - 58%

Dubai

Belgacom International Carrier Services South Africa Proprietary Ltd Central Park n°5 - 257 Jean Avenue, Centurion Afrique du Sud (4)(7) - 58%

Gauteng 0157

Belgacom International Carrier Services Kenya Ltd LR-N° 204861, 1st Floor Block A Kenya (4)(7) - 58%

Nairobi Business Park

Ngong

Belgacom International Carrier Services France SAS Rue du Colonel Moll 3 France (4) 58% 58%

75017 Paris

(1) Subsidiaries of the Group Telindus

(2) Entity of Group Scarlet

(3) Entity indirectly controlled by the Group

(4) Entity of BICS Group

(5) Entity acquired in 2012

(6) Entity incorporated in 2012

(7) Entity incorporated in 2013

(8) Entity in liquidation

(9) Entity held for sale

(10) Entity liquidated in 2013

Gro u p 's p a rt i ci p a t i n g

i n teres ts

Nom

Siège soc ia l Pays

d' établ i s se me nt

20 12 20 13

Belgacom Mobile Wallet SA/NV Koning Albert II-laan 27 Belgique (1) 50%

1030 Schaarbeek

VAT BE 541.659.084

Allo Bottin SA 101/109, rue Jean-Jurès France (1) 50% 50%

92300 Levalloi-Perret

75017 Paris

E-Port Communications Systems SA Slijkensesteenweg 2 Belgique (2) 50% 50%

8400 Oostende

TVA BE 0864.818.940

(1) En liquidation

(2) Co-entreprise de Belgacom SA

Pource ntage

d' i ntérêts déte nus par

le Groupe


55

Annexe 6.3. Participation dans des entreprises associées

Le Groupe exercice une influence significative dans les sociétés suivantes:

Annexe 6.4. Acquisitions et ventes de filiales, de co-entreprises et entreprises associées

Acquisition of 2012

Le Groupe a acquis Wireless Technologies BVBA le 2 janvier 2012, pour un montant de 23 millions EUR (montant net du cash acquis).

Annexe 7. Autres participations

En 2012, le Groupe a reconnu une perte de valeur de 27 millions EUR essentiellement sur sa participation dans Onlive Inc. En 2013, une perte de valeur complémentaire sur autres participations de 1 million EUR a été enregistrée.

Aux 31 décembre 2012 et 2013, les autres participations se composaient presque uniquement de participations dans des entités non-consolidées, non-cotées et dont les justes valeurs ne pouvaient être raisonnablement déterminées. Le Groupe n’a pas l’intention de se séparer de ces participations dans un futur proche.

Nom

Siège soc ia l Pays

d' établ i s se me nt2012 2013

ClearMedia NV Zagerijstraat 11 Belgique 40% 40%

2960 Brecht

VAT BE 0831.425.897

Pource ntage

d' intérêts déte nus par

(en mi lli o n s EUR)

Ju s te va leu r

reco n n u e à

l'a cq u i s i t i o n

Va leu r

co mp ta b le

Immobilisations corporelles et incorporelles 11 6

Stocks 8 8

Créances commerciales 10 9

Autres actifs circulants 9 9

Placements de trésorerie et trésorerie et équivalents de trésorerie 1 1

TOTAL D E L'ACTIF 38 34

Impôts différés et latences fiscales passives -2 0

Dettes commerciales -18 -16

Autres dettes à court terme -9 -8

To ta l d es i n té rê ts mi n o r i ta i res et d et tes -30 -24

Act i f n et a cq u i s 9 10

Goodwill provenant de l'acquisition 15

Pr i x d 'a cq u i s i t i o n 24

Le d é ta i l d u p r i x d 'a cq u i s i t i o n es t le s u i va n t :

Cash payé aux actionnaires 25

Cash à recevoir des actionnaires -1

Pr i x d 'a cq u i s i t i o n 24

Le mo u vemen t n et d e t ré s o rer i e s u r a cq u i s i t i o n es t le s u i va n t :

Prix d'achat payé 24

Trésorerie et équivalents de trésorerie des filiales acquises -1

Mo u vemen t n et d e t ré s o rer i e 23

La juste valeur des actifs et passifs identifiables de ces acquisitions à la date d’acquisition et la valeur comptable correspondante,

juste avant l’acquisition, se détaille comme suit :

Les valeurs nettes comptables des autres participations ont évolué comme suit :


Va leu r n et te co mp ta b le a u 1er ja n v i er 3 1 7

Acquisitions 4 1

Participations absorbées ou liquidées 0 -6

Extournes de pertes de valeur résultant de cessions ou liquidations

Reprise de pertes de valeur 0 5

Perte de valeur -27 -1

To ta l 7 6


Valeur d'acquisition 41 36

Pertes de valeur cumulées -34 -30

Va leu r n et te co mp ta b le 7 6

Au 3 1 d é cemb re

Au 3 1 d é cemb re


56

La juste valeur de ces participations ne peut être raisonnablement établie car il s’agit de start-ups. Les techniques de valorisation traditionnellement utilisées au sein du Groupe pour estimer la juste valeur d’une participation dans une entité ne leur sont pas applicables. En effet, la technique de valorisation habituellement utilisée au sein du Groupe est la quote-part du Groupe dans la valeur actualisée des flux de cash attendus de l’entité. Dans le cas des start-ups, ces flux de cash futurs ne peuvent pas être déterminés raisonnablement car leurs modèles commerciaux sont encore trop volatiles. En outre, l’utilisation d’autres techniques de valorisation (récentes transactions comparables sur le marché, valorisation de sociétés comparables…) n’est pas non plus possible vu l’absence de telles données.

Annexe 8. Impôts sur le revenu

Les latences fiscales passives ont diminué en 2013 étant donné l’amortissement des actifs reconnus en 2010 dans le cadre de l’allocation du prix d’acquisition quand le Groupe a acquis le contrôle de BICS.

Les actifs d’impôts différés ont diminué en 2013 à la suite de paiements d’avantages postérieurs à l’emploi.

Le Groupe n’a pas comptabilisé d’actifs d'impôts différés pour les pertes des filiales qui sont déficitaires depuis plusieurs années. Les pertes fiscales cumulées à reporter et les crédits d'impôt disponibles pour ces sociétés s’élevaient à 283 millions EUR au 31 décembre 2013 (257 millions EUR en 2012), dont 205 millions EUR pour lesquelles l’utilisation n’est pas limitée dans le temps, 18 millions EUR et 24 millions EUR expirent respectivement en 2014 et 2015 et 36 millions EUR ayant une date d’expiration ultérieure.

La part de Belgacom dans les bénéfices reportés non distribués des filiales s'élève à 4.524 millions EUR au 31 décembre 2013 (4.938 millions EUR en 2012) et est imposable au taux effectif de 1,7 % lors de sa distribution à la société mère (hors fairness tax). Les dettes d’impôts différés découlant de différences temporaires associées à des investissements dans des filiales sont reconnues sauf lorsque la société mère contrôle l’extourne de ces différences temporaires et qu’il n’est pas probable que ces différences soient extournées dans un futur proche.

Les impôts différés actifs / (passifs) bruts se rapportent aux éléments suivants:

(en mi lli o n s EUR) 2012 ret ra i té 2013

Impôts différés et latences fiscales passives

Amortissements accélérés à des fins fiscales -7 -5

Ajustements de la juste valeur sur acquisitions -142 -125

Provisionné en statutaire, pas retenu en IFRS -1 -1

Imposition différée sur réalisations d'actifs immobilisés corporels -5 -8

Autres -6 -10

La ten ces f i s ca les p a s s i ves b ru tes -16 1 -15 0

Latences fiscales actives

Ajustement à la juste valeur des immobilisations incorporelles 43 38

Revalorisation des instruments financiers à la juste valeur 7 3

Dette pour avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat 90 63

Pertes fiscales récupérables 2 1

Pertes en capital sur participations dans les filiales 1 1

Autres 22 20

La ten ces f i s ca les a ct i ves b ru tes 16 5 127

Latences fiscales (passives)/actives nettes, lorsqu'elles sont groupées par entité juridique, sont les suivantes :

La ten ces f i s ca les p a s s i ves n et tes -143 -128

La ten ces f i s ca les a ct i ves n et tes 147 105

Au 3 1 d é cemb re

Les revenus/(charges) d'impôts différés dans le compte de résultats concernent les éléments suivants :


Concernant les latences fiscales passives

Amortissements accélérés à des fins fiscales 1 2

Ajustements de la juste valeur sur acquisitions 16 16

Provisionné en statutaire, pas retenu en IFRS -1 -1

Imposition différée sur réalisations d'actifs immobilisés corporels 0 -3

Autres 18 -3

Concernant les latences fiscales actives

Ajustement à la juste valeur des immobilisations incorporelles 0 -5

Revalorisation des instruments financiers à la juste valeur -2 -4

Dette pour avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat -31 -21

Pertes fiscales récupérables -7 0

Autres 10 -4

Cha rg es d ' i mp ô ts d i f fé ré s d e l'a n n é e 6 -23



57

Le taux effectif d’imposition (ETR) résultant de l’application de l’application des principes généraux du code fiscal belge s’élevait à 20,7% en 2013, il est légèrement supérieur au taux de 19,5% de 2012 qui intégrait une utilisation accélérée des pertes fiscales.

Les revenus non imposables des filiales ainsi que la déduction d’intérêts notionnels résultent essentiellement de l’application de principes généraux en matière de législation fiscale.

Les dépenses non déductibles concernent principalement les diverses dépenses non admises pour la déductibilité d’impôts ainsi que les pertes fiscales récupérables des filiales pour lesquelles aucun impôt différé actif n’est reconnu.

Annexe 9. Actifs et passifs de pension, autres avantages postérieurs à l'emploi et indemnités de fin de contrat

Belgacom applique l’IAS 19 version revue de 2011 qui est entrée en vigueur au 1er janvier 2013 avec effet rétroactif. Cela signifie que le bilan d’ouverture de 2012 et l’année 2012 ont été retraités. Les principaux changements concernent la reconnaissance des gains et pertes actuariels et l’alignement du taux de rendement attendu des actifs sur le taux d’actualisation.

Le calcul de la dette nette repose sur les hypothèses établies à la date du bilan. Les hypothèses utilisées dans les différents plans sont déterminées à la fois sur la base de facteurs macroéconomiques et de caractéristiques spécifiques pour chaque plan, en fonction de la durée et de la population bénéficiaire, afin d'estimer au mieux les sorties de ressources. Le taux d’actualisation employé dans l’évaluation des plans de pension, autres avantages postérieurs à l’emploi et les indemnités de fin de contrat se réfère au taux du marché des obligations d’entreprises de haute qualité de l’Eurozone pour des périodes de duration correspondantes aux différents plans. Les données de taux disponibles publiquement pour ce type d’obligations se limitent généralement à un horizon de 10 ans.

Pour des périodes plus longues, comme pour les plans complémentaires de pensions et les avantages postérieurs à l’emploi, bien que des courbes de taux ne soient pas directement disponibles, la liquidité du marché est suffisante pour permettre la détermination d’un taux d’actualisation dans le cadre de l’IAS 19. Belgacom estime le taux d’actualisation adéquat sur la base des données de marché disponibles et utilise ensuite les estimations fournies par des tiers indépendants afin de valider ses calculs. Ces estimations de tiers sont essentiellement basées sur deux méthodologies et le taux d’actualisation retenu par Belgacom est compris dans la fourchette des valeurs estimées. La première méthodologie consiste à construire une courbe des taux synthétique sur base des obligations d’entreprises de haute qualité. La seconde méthodologie consiste à combiner le taux sans risques correspondant à la duration avec une prime de risque reflétant la marge entre les obligations d’entreprises de haute qualité par rapport au taux sans risque.

Le compte de résultats consolidé comprend les charges fiscales suivantes :


Impôts courants sur le résultat

Charge fiscale courante sur le résultat de l'année -179 -159

Ajustements d'impôts courants sur le résultat d'exercices antérieurs -4 12

Impôts différés sur le résultat

Charge résultant des modifications de différences temporaires 13 -22

Charge résultant de l'utilisation de pertes fiscales reportées et crédits d'impôts -7 0

Cha rg e d ' i mp ô t s u r le ré s u lta t co mp ta b i li s é e d a n s le co mp te d e ré s u lta ts -177 -170

Au 3 1 d é cemb re


B é n é f i ce a va n t i mp ô ts 9 07 822

Au taux d'imposition statutaire belge de 33,99% 308 279

Taux d'impostion plus faible des autres pays -1 -1

Impact sur l'impôt des pertes en capital sur filiales -25 0

Bénéfice non taxable des filiales et déduction d'intérêts notionnels -131 -133

Dépenses non déductibles 47 35

Autres -21 -10

Cha rg e d ' i mp ô ts s u r le ré s u lta t 177 170

Ta u x effect i f d ' i mp o s i t i o n s u r le ré s u lta t 19 ,49 % 20,6 5 %

Au 3 1 d é cemb re

Ci-dessous est reprise une réconciliation entre la charge d’impôts sur le bénéfice avant impôts au taux d’imposition statutaire et la charge d’impôts sur le

résultat au taux effectif d'imposition sur le résultat du Groupe pour chacun des deux exercices arrêtés au 31 décembre :

Le Groupe est doté de divers plans résumés ci-dessous :


ret ra i té

Indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles dans le cadre de

programmes de restructuration 179 104

Plans à prestations définies de pensions complémentaires (dette nette) 61 39

Avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi (autres que les pensions) 315 314

Autres dettes 16 15

D ette n ette co mp ta b i li s é e a u b i la n 5 70 473

Au 3 1 d é cemb re

2013


58

Annexe 9.1. Indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles dans le cadre des programmes de restructuration

Les indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles reprises dans cette annexe concernent les programmes de restructuration du personnel. Aucun actif n’est constitué pour couvrir ces indemnités.

En 2005, le Groupe a implémenté un programme de départ et un programme de réduction progressive du temps de travail à la fin de la carrière (« Tutorat »). Selon les termes du programme, le Groupe versera des indemnités jusqu’en 2015.

En 2007, le Groupe a implémenté un programme de mobilité externe volontaire vers l’Etat Belge pour ses employés statutaires et un programme pour les employés statutaires inaptes médicalement. Suivant les termes de ce plan, le Groupe va payer des indemnités jusqu’à l’âge de la pension du bénéficiaire.

En 2012, suite à l’augmentation de l’âge de la pension et l’arrivée de nouveaux entrants la dette a augmenté de 15 millions EUR via les charges non récurrentes (cf. note 28).

Toute revalorisation ultérieure de la dette pour indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles est reconnue immédiatement dans le compte de résultats.

Analyse de sensibilité

Une augmentation ou diminution de 0,5% du taux effectif d’actualisation génère une variation de la dette d’approximativement 1 million EUR.

Le Groupe s’attend à payer un montant de 51 millions EUR en 2014 en indemnités de fin de contrats et compensations additionnelles.

Annexe 9.2. Plan à cotisations définies et plan à prestations définies de pensions complémentaires

9.2.1. Plans à cotisations définies.

Le Groupe a quelques plans basés sur les cotisations pour certains employés. La plupart de ces plans qui sont opérés à l’étranger, le Groupe n’offre aucune garantie de rendement minimal sur les cotisations. Ces plans sont non significatifs dans le Groupe.

9.2.2. Plans à prestations définies de pensions complémentaires

Belgacom SA et certaines de ses filiales belges ont un plan commun de pension complémentaire pour leurs collaborateurs. Ce plan procure des droits de pension pour les services prestés à compter du 1

er janvier 1997. Il offre des avantages basés

sur le salaire et les années de service. Un fonds de pension géré séparément a été créé à cette fin en 1998 pour financer ce plan.

La méthode de financement a pour but de financer la valeur actuelle des obligations futures de pensions (Obligations au titre de prestations définies - DBO) liées au nombre d’années de service déjà prestées dans la société et prenant en compte les futures hausses de salaires. La méthode de financement découle des calculs suivant l’IAS 19 avant sa révision en 2011. La contribution annuelle s’élève à la somme des coûts de services rendus, l’intérêt net (intérêt sur le DBO moins le rendement attendu des actifs) et l’amortissement des gains et pertes actuariels excédant le « corridor » de 10%.

Aux 31 décembre 2012 et 2013, les actifs du fond de pension excédent le minimum requis par les régulateurs du secteur des pensions, à savoir la provision technique. Les provisions techniques représentent le montant nécessaire pour garantir l’équilibre à court et à long terme du fonds de pension. Il est constitué des droits acquis augmentés d’une marge de sécurité afin de garantir la durabilité du financement des pensions. Les droits acquis représentent la valeur actuelle des avantages accumulés concernant les années de service prestées dans la société et du niveau de salaire actuel. Ils sont calculés conformément aux règles relatives aux pensions et aux lois en application qui fixent les hypothèses actuarielles.

Au 1 ja nv i er


retra i té retra i té

Obligation au titre des prestations définies 257 179 104

Actifs des plans à la juste valeur 0 0 0

Ob li g a t i o n no n co uverte p a r les a ct i fs d es p la ns 25 7 179 104

Au 3 1 d é cemb re

La situation de financement des plans d'indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles se

2012 20132012


ret ra i té

En début d'exercice 257 179

Charge totale de la période 22 2

Contribution réelle de l'employeur -100 -77

En f i n d 'exerci ce 179 104

Au 3 1 d é cemb re

La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante:

2013

2012

retra i té

Taux d'actualisation 0.00% - 1,00% 0.00% - 1,00%

Inflation future des prix 2,00% 2,00%

Au 3 1 d é cemb re

La dette d'indemnité de fin de contrat et de compensations additionnelles a été déterminée sur base des hypothèses suivantes:

2013


59

Comme pour la plupart des autres plans à prestations définies, les coûts de pensions peuvent être influencés (positivement ou négativement) par des paramètres tels que les taux d’intérêts, les hausses de salaires futures, l’inflation et le rendement des actifs. Ces risques ne sont pas inhabituels pour des plans à prestations définies.

La stratégie d’investissement du fonds de pension est définie de manière à offrir le meilleur rendement sur les investissements et cela dans les limites strictes du contrôle des risques et du profil des obligations de pensions. La duration relativement longue des obligations de pension (17 ans) permet l’allocation d’une partie raisonnable du portefeuille en actions.

Telindus BV, une filiale établie aux Pays-Bas, a un plan de pension complémentaire à prestations définies pour ses employés qui a été modifié, avec application en 2014, d’un schéma de salaire final à un autre basé sur le un salaire moyen. Il est financé par l’intermédiaire d’une compagnie d’assurance. Ce plan n’est pas significatif dans le Groupe.

Pour tous les plans, les évaluations actuarielles ont été effectuées au 31 décembre par des actuaires externes indépendants. La valeur actuelle et le coût des prestations de l’année et du passé sont calculés sur base de la méthode des unités de crédit projetées.

Au 1 ja nv i er




Actifs des plans à la juste valeur -231 -292 -344

D é f i ci t / (s u rp lus ) 46 6 1 39

2012 20132012

Au 3 1 d é cemb re

La situation de financement des plans de pension se présente comme suit:


ret ra i té

Coût des services rendus au cours de l'exercice 34 35

Charges d'intérêts nettes 1 2

Coût des services rendus lors d'exercices antérieurs 0 -1

Reco n n u v i a le co mp te d e ré s u lta ts 35 35

Réévaluations

Gains et pertes actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières 31 -9

Gains et pertes actuariels résultant des ajustements liés à l'expérience 4 -1

Rendement des actifs, en dehors de intérêts -22 -9

Reco n n u v i a les a u t res é lé men ts d u ré s u lta t g lo b a l 13 -19

To ta l 48 16

An n é e s e termi n a n t a u 3 1 d é cemb re2013

Les composants reconnus dans le compte de résultats et les autres éléments du résultat global sont les suivants:


ret ra i té


Charges de la période reconnues via le compte de résultats 35 35

Réévaluations reconnues via les autres éléments du résultat global 13 -19


D é f i ci t n et 6 1 39

La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante:An n é e s e termi n a n t a u 3 1 d é cemb re

2013


ret ra i té


Intérêts 12 12

Rendement des actifs, en dehors de intérêts 22 9

Contribution réelle de l'employeur 34 38

Coûts et paiements de prestations -7 -6

En f i n d 'exerci ce 29 2 344

2013

Au 3 1 d é cemb re

Change in plan assets :


60


Les hypothèses actuarielles significatives dans les calculs relatifs aux obligations liées aux plans à prestations définies sont le taux d’actualisation, l’inflation et le taux réel de hausse salariale. L’analyse de sensibilité a été établie sur base de variations possibles raisonnables d’hypothèses, en maintenant les autres constantes.

Si le taux d’actualisation variait de 1%, l’impact estimé sur les obligations au titre des prestations définies serait une diminution ou une augmentation de l’ordre de 15%.

Si l’inflation variait de 0,25%, l’obligation au titre de prestations définies diminuerait ou augmenterait d’environ 4%. Si la hausse de salaire variait de 0,25%, l’obligation au titre de prestations définies diminuerait ou augmenterait de l’ordre de 10%.

Les investissements sont presque intégralement réalisés dans des fonds communs de placements ou des dépôts d’assurances. Des investissements directs représentent moins de 1% des actifs. Virtuellement tous les instruments en fonds propres, dettes et obligations convertibles sont cotés sur des marchés liquides. Seuls des actifs qui représentent 7,8% du portefeuille ne sont pas cotés. Le fonds de pension n’investit pas directement dans des actions ou obligations de Belgacom, néanmoins il n’est pas exclu que des actions ou obligations Belgacom soient détenues par les fonds communs de placements dans lesquels il investit.

Le Groupe s’attend à payer un montant de 36 millions EUR en 2014 pour ces plans de pensions.

Annexe 9.3. Avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions Traditionnellement, le Groupe accorde à son personnel retraité des avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions sous la forme d'une allocation d'aide socioculturelle et d’autres avantages sociaux incluant l’hospitalisation. Aucun actif n'est constitué pour ces avantages.

Le plan hospitalisation est basé sur un montant indexé par personne.


ret ra i té

Taux d'actualisation 4,00% 4,00%


Augmentation future nominale des salaires 2,00% - 4,50% 2,00% - 4,50%

Augmentation future nominale des barèmes 3,00% - 3,95% 3,00% - 3,95%

La dette de pension a été déterminée sur base des hypothèses suivantes:

2013

Au 3 1 d é cemb re


ret ra i té



Charges d'intérêts 14 14

Coûts et paiements de prestations -7 -6

(Gains)/ pertes actuariels 34 -11

En f i n d 'exerci ce 35 3 383

L'obligation au titre des prestations définies a évolué de la façon suivante:

2013

Au 3 1 d é cemb re


ret ra i té

Instruments de capitaux propres 43,10% 46,10%

Instruments de crédits 40,30% 36,50%

Obligations convertibles 9,70% 9,60%

Autres (infrastructure, fonds privés d'investissements, dépôts assurance) 6,90% 7,80%

2013

Les actifs des plans de pension se détaillent comme suit:

Au 3 1 d é cemb re

Au 1 ja nv i er




Actifs des plans à la juste valeur 0 0 0

D ette nette co mp ta b i li s é e a u b i la n 25 6 315 3 14

2012 20132012

La situation de financement des plans se présente comme suit:

Au 3 1 d é cemb re


61

La détermination de la dette relative aux engagements pour les avantages postérieurs à l'emploi autres que les pensions est basée sur la meilleure estimation des hypothèses financières et démographiques et qui font l’objet d’une révision annuellement.

La duration moyenne de l’obligation est de 13 ans.


Les hypothèses actuarielles significatives entrant en ligne de compte dans les calculs relatifs aux obligations liées aux plans à prestations définies sont le taux d’actualisation, l’inflation, le taux réel de hausse et la mortalité. L’analyse de sensibilité a été réalisée sur base de variations possibles raisonnables d’hypothèses, en maintenant les autres constantes.

Une variation de 1% du taux d’actualisation entraînerait une diminution ou une augmentation de l’obligation de l’ordre de 12 %. Si la tendance future des coûts variait de 1%, l’obligation (hospitalisation exclue) diminuerait ou augmenterait de l’ordre de 7%. Si la hausse des frais médicaux variait de 1%, l’obligation diminuerait ou augmenterait de l’ordre de 5%. Si la correction sur la mortalité (MR/FR -2) variait de un an, l’obligation augmenterait ou diminuerait de l’ordre de 3%.

Le Groupe s’attend à payer un montant de 16 millions EUR en 2014 pour ces plans.

Annexe 9.4. Autres dettes

Le Groupe a une obligation légale de verser des allocations familiales à un nombre limité de pensionnés statutaires et aux bénéficiaires des programmes de restructuration du personnel.

Telindus France a une obligation légale de payer une indemnité unique de fin de carrière, obligation établie par la loi en France.

Ces montants sont versés directement par le Groupe et de ce fait aucun actif n’est constitué pour ces avantages. Toute revalorisation ultérieure de la dette est reconnue immédiatement dans le compte de résultats.


ret ra i té



Reco n n u v i a le co mp te d e ré s u lta ts 14 14

Ré é va lu a t i o n s

Gains et pertes actuariels résultant de changements dans les hypothèses financières 53 0

Impact des ajustements liés à l'expérience 6 1

Reco n n u v i a les a u tres é lé men ts d u ré s u lta t g lo b a l 5 9 1

To ta l 73 15

2013

Les composants reconnus dans le compte de résultats et les autres éléments du résultat global sont les suivants:An n é e s e termi n a n t a u 3 1 d é cemb re


ret ra i té


Charges de la période reconnues via le compte de résultats 14 14

Réévaluations reconnues via les autres éléments du résultat global 59 1


En f i n d 'exerci ce 3 15 3 14

La dette nette comptabilisée a évolué de la façon suivante:

2013

Au 3 1 d é cemb re


ret ra i té




Distributions aux bénéficiaires -14 -15

(Gains)/ pertes actuariels 59 1

En f i n d 'exerci ce 3 15 3 14

L'obligation au titre des prestations définies a évolué de la façon suivante:

Au 3 1 d é cemb re

2013

2012

retra i té

Taux d'actualisation 3,50% 3,50%

Tendance future des coûts (index inclus) 2,00% 2,00%

Mortalité MR/FR -2 MR/FR -2

Au 3 1 d é cemb re

2013

La dette relative aux avantages postérieurs à l'emploi (autres que les pensions) a été déterminée sur base des hypothèses suivantes:

(en mi lli o ns EUR) 2012

retra i té

Obligation au titre des prestations définies 16 15

Actifs des plans à la juste valeur 0 0

D ette nette co mp ta b i li s é e a u b i la n 16 15

La situation de financement est la suivante:

2013

Au 3 1 d é cemb re


62

Annexe 10. Autres actifs non courants

Annexe 11. Stocks

Les stocks sont repris à leur valeur nette de réductions de valeurs pour obsolescence.

Annexe 12. Créances commerciales

La plupart des créances commerciales ne sont pas porteuses d’intérêts et ont généralement une échéance de 30 à 90 jours. La maturité des créances commerciales du segment International Carrier Services est cependant plus longue, car la plus grande partie de ses créances sur les autres opérateurs de télécommunications sont payées selon des accords de compensation.

Sur le montant total des créances commerciales au 31 décembre 2012 et 2013, respectivement 69% et 74% n’étaient pas échues et n’avaient pas fait l’objet d’une perte de valeur.

Sur les deux années présentées, aucune créance commerciale n’a été utilisée comme garantie. En 2013, le Groupe Belgacom a reçu des garanties pour un montant de 9 millions EUR (7 millions EUR en 2012) en gage de paiement des factures ouvertes.

(en mi lli o ns EUR) 2012

retra i té

Taux d'actualisation 3,00% 2,30%-3,00%


La dette a été déterminée sur base des hypothèses suivantes:

2013

Au 3 1 d é cemb re

(en mi lli o ns EUR) Annexe 2012 2013

Autres produits dérivés 33.1 90 35

Autres actifs financiers

Autres actifs 44 38

To ta l 134 74

Au 3 1 d é cemb re


Matières premières, consommables et pièces de rechange 37 41

En-cours de fabrication et produits finis 24 27

Marchandises 72 96

To ta l 133 16 3

Au 3 1 d é cemb re

Au 3 1

d é cemb re

Cré a n ces

co mmerci a les

b ru tes

Ré d u ct i o n s

d e va leu r

s u r

cré a n ces

d o u teu s es

Va leu r

co mp ta b le

n ette

Ni é chu n i

s u jet à

p erte d e

va leu r

< 30 jo u rs 30-6 0 jo u rs 6 0-9 0 jo u rs 9 0-180 jo u rs 180-36 0 jo u rs > 36 0 jo u rs

2011 1.472 -144 1.328 933 97 53 33 66 58 87

2012 1.491 -150 1.341 929 128 58 34 63 57 722013 1.428 -138 1.289 960 120 26 28 48 50 58

Echu ma i s p a s s u jet à p erte d e va leu r

L’analyse des créances commerciales échues mais qui n’ont pas fait l’objet d’une perte de valeur se présente comme suit :


L’évolution des réductions de valeur sur créances douteuses se présente comme suit :


Au 1er ja nv i er -144 -15 0

Diminution / (augmentation) enregistrées en charges opérationnelles 27 -9 8

Variations résultant de filiales classées comme actifs détenus en vue de la vente 0 1

Autres mouvements 3 2

Au 3 1 d é cemb re -15 0 -138


63

Annexe 13. Autres actifs circulants

Annexe 14. Placements de trésorerie

Les placements de trésorerie comprennent des parts dans des fonds et des fonds communs de placement, des certificats de trésorerie et dépôts dont la maturité est à l’origine supérieure à trois mois et inférieure à un an.

Annexe 15. Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le Groupe investit une partie de ses liquidités dans des certificats de trésorerie détenus jusqu'à leur maturité. Les dépôts à court terme sont réalisés pour des périodes variant d'un mois à trois mois, en fonction des besoins immédiats en liquidités du Groupe, et rapportent des intérêts aux taux respectifs des dépôts à court terme. Les valeurs disponibles rapportent des intérêts à des taux flottants sur la base des taux courants des dépôts bancaires.

Annexe 16. Actifs destinés à la vente

En décembre 2013, le Groupe est entré dans un accord pour céder Sahara Network Company Limited enregistrée à Damman, Royaume d’Arabie Saoudite, laquelle est active dans le secteur des télécommunications et les technologies de l’information.

En décembre également, un accord a été obtenu concernant la cession de l’activité de Scarlet N.V., une société active dans la fourniture de services de télécommunications, mais en cours de liquidation.

Au 31 décembre 2013, les critères pour le classement des deux entités comme actifs destinés à la vente étaient remplis ce qui a conduit à une dépréciation de 22 millions EUR (dont 17 millions au travers des résultats non-récurrents). Les rentrées résultant des deux transactions seront inférieures à la valeur comptable des actifs et passifs concernés.

Les deux transactions devraient se clôturer dans le courant du premier semestre 2014 lorsque les conditions préalables auront été remplies, date à laquelle le contrôle des opérations sera transmis aux acquéreurs.

Les principales classes d’actifs et de passifs liés à ces activités sont reprises ci-dessous :


T.V.A. à récupérer 30 40


Charges à reporter 99 91

Autres créances 12 15

To ta l 141 148

Au 3 1 d é cemb re


Dépôts 33.4 7 5

Certificats de trésorerie 33.4 50 38

Actions dans des Fonds 33.4 26 16

To ta l 83 6 0

Au 3 1 d é cemb re


Valeur d'acquisition 83 60

Va leur nette co mp ta b le 83 6 0

Au 3 1 d é cemb re


Obligations à revenu fixe 33.4 50 100

Dépôts à court terme 33.4 12 169

Valeurs disponibles 33.4 140 86

To ta l 202 35 5

Au 3 1 d é cemb re

Au 3 1 d é cemb re


Goodwill 1

Immobilisations corporelles 2

Créances commerciales 6

Autres créances à court terme 2

Act i fs d a n s g ro u p es d es t i n é s à ê t re cé d é s 11

Dettes à long terme -2

Dettes à court terme -11

D ettes li é es a u x g ro u p es d es t i n é s à ê t re cé d é s -13

D ettes n ettes d 'en trep r i s es d es t i n é es à ê t re cé d é es -2


64

Annexe 17. Capitaux

Annexe 17.1. Capitaux propres

Au 31 décembre 2013, le capital social de Belgacom SA s’élevait à 1 milliard EUR (complètement libéré), représenté par 338.025.135 actions sans désignation de valeur nominale et ayant les mêmes droits à moins que ces droits ne soient suspendus ou annulés, ce qui est le cas des actions propres. Le Conseil d’administration de Belgacom SA est autorisé à augmenter le capital pour un montant de 200 millions EUR maximum.

La Société peut acquérir ses propres actions et céder les actions ainsi acquises conformément aux dispositions du Code des sociétés. Le conseil d'administration est mandaté par l'article 13 des statuts pour acquérir le nombre maximal d'actions propres autorisé par la loi à un prix ne pouvant être supérieur de cinq pour cent au cours de clôture le plus élevé des trente jours de cotation précédant la transaction ni inférieur de plus de dix pour cent au cours de clôture le plus bas des trente jours de cotation précédant la transaction. Ce mandat est accordé pour une période de cinq ans à compter du 8 avril 2009.

La distribution des résultats reportés de Belgacom S.A., la société mère, est limitée par une réserve légale constituée au cours des années précédentes, conformément à la loi sur les sociétés belges et à concurrence de 10 % du capital émis de Belgacom.

Belgacom S.A. est obligée légalement de distribuer 5% des bénéfices avant impôts de la société mère à son personnel. Dans les états financiers consolidés, cette distribution est comptabilisée parmi les frais du personnel.

Au 31 décembre 2013, le nombre d’actions propres s’élevait à 18.820.954, dont 4.148.478 ont un droit aux dividendes et 14.672.476 ne donnent pas ce droit. Les dividendes destinés aux actions propres avec droit aux dividendes, sont comptabilisés sous la rubrique « Réserves indisponibles pour la distribution » dans les états financiers statutaires de Belgacom SA.

En 2012 et 2013, le Groupe a vendu respectivement 208.433 et 219.935 actions propres à son senior management pour un montant de 3 millions EUR dans le cadre d’un plan d’achat d’actions avec décote de 16,70% (cf. annexe 36).

Au cours des années 2012 et 2013, les employés ont exercé respectivement 464.411 et 662.581 options sur actions. Pour honorer ses obligations liées à cet exercice, le Groupe a utilisé des actions propres (cf. annexe 36).

En 2013, le Groupe n’a pas octroyé d’options sur actions à son personnel dirigeant et au senior management. En 2012, le Groupe a octroyé 840.732 options sur actions à son personnel dirigeant et au senior management à un prix d’exercice de 22,275 EUR (cf. annexe 36).

Afin de couvrir les options sur actions attribuées en 2012, 612.356 actions propres sans droit au dividende ont été converties en actions propres avec droit de vote.

Annexe 17.2. Intérêts minoritaires Les intérêts minoritaires comprennent

la participation de 42,4% de Swisscom et MTN Dubaï, les actionnaires minoritaires, dans BICS à compter du 1er janvier 2010;

les 30% de l’actionnaire minoritaire dans les fonds propres et le résultat net de Sahara Net LCC;

la participation de 35,30% de l’actionnaire minoritaire Arcelor Mittal dans les fonds propres et le résultat net de Telindus SA (établie au Luxembourg) et ses filiales (cf. annexe 6).

Nombre d'actions (actions propres incluses): 2012 2013

Au 1er ja n v i er 338 .025 . 135 338 .025 . 135

Au 3 1 d é cemb re 338 .025 . 135 338 .025 . 135

Nombre d'actions propres: 2012 2013

Au 1er ja n v i er 20.376 .3 14 19 .703 .470

Vente dans le cadre d'un plan d’achat d’actions avec décote -208.433 -219.935

Exercice d'options sur actions -464.411 -662.581

Au 3 1 d é cemb re 19 .703 .470 18 .820.9 5 4


65

Annexe 18. Dettes portant intérêts

Annexe 18.1. Dettes à long terme portant intérêts

Toutes les dettes à long terme sont non garanties. Au cours des années 2012 et 2013, il n’y a aucun défaut ou défaillance concernant les dettes.

Pour les deux années présentées, des swaps de taux d’intérêt (IRS) ainsi que des swaps de taux d’intérêt et de devises (IRCS) ont été utilisés afin de gérer les risques de taux de change et d’intérêts sur les emprunts non subordonnés libellés en JPY. Ces swaps ont permis au Groupe de transformer un taux d’intérêt fixe en un taux d’intérêt flottant ou vice versa.

Les emprunts non subordonnés exprimés en EUR et JPY sont émis par Belgacom SA. La valeur nominale de ces dettes est totalement remboursable à leur échéance.

En mars 2013, le Groupe a émis un emprunt non subordonné à quinze ans de 150 millions EUR dans le cadre du programme Euro Medium Term Note et en mai 2013 un emprunt non subordonné à dix ans de 100 millions, lequel compense partiellement le remboursement d’un emprunt d’un montant nominal de 125 millions EUR venant à échéance en décembre 2013.

La position en devise JPY est totalement couverte économiquement par des swaps de taux d’intérêt et de devises. Ces swaps convertissent ces dettes en JPY en dettes en EUR (cf. annexe 33).


Emprunts obligataires non subordonnés 1.672 1.919

Dettes de location-financement et assimilées 2 2


To ta l 1.76 1 1.9 5 0

Au 3 1 d é cemb re

Va leu r

co mp ta b le

Va leu r

n o mi n a le

Eva lu a t i o n

s e lo n l' IAS 39

D a te

d 'é ché a n ce

Pa i emen t

d ' i n té rê ts /

f i xa t i o n d e

Ta u x

d ' i n té rê t

p a yé

Ta u x

d ' i n té rê t

effect i f

(en mi lli o n s EUR)(en mi lli o n s EUR) (b )

D ettes a lo n g terme p o rta n t i n té rê ts

Emp ru n ts o b li g a ta i res n o n s u b o rd o n n é s

Emprunts à taux flottant

JPY (a) 82 73 Coût amorti Dec-26 Semestriel 0,20% 0,20%

Emprunts à taux fixe

EUR 748 750 Coût amorti Nov-16 Annuel 4,38% 4,50%

EUR 186 200 Coût amorti Nov-16 Annuel 4,38% 7,16%

EUR 497 500 Coût amorti fev-18 Annuel 3,88% 4,05%

EUR 150 150 Coût amorti Mar-28 Annuel 3,19% 3,22%

EUR 100 100 Coût amorti mai-23 Annuel 2,26% 2,29%

1.6 80 1.700

JPY (a) 77 73 Coût amorti Nov-15 Annuel 6,18% 6,18%

JPY (a) 80 72 Coût amorti Dec-15 Annuel 6,21% 6,21%

15 7 145

To ta l d es emp ru n ts o b li g a ta i res n o n s u b o rd o n n é s 1.9 19 1.9 17

D ettes d e lo ca t i o n -f i n a n cemen t et a s s i mi lé es

EUR 2 2 Coût amorti 2017 Trimestriel 4,88% 4,88%

2 2

To ta l d es d ettes f i n a n ci è res à lo n g terme (p ro d u i ts d é r i vé s exclu s ) 1.9 21 1.9 19

Pro d u i ts d é r i vé s

Produits dérivés détenus à des fins commerciales (c) 28 0 Juste valeur

To ta l 1.9 5 0 1.9 19

D ettes p o rta n t i n té rê ts à p lu s d 'u n a n é ché a n t d a n s l'a n n é e

Dettes de location-financement et assimilées


EUR 2 2 Coût amorti 2017 Trimestriel 4,88% 4,88%

To ta l 2 2

(a) converti en un emprunt en EURO via un swap de taux d'intérêt et de devise

(b) pour les emprunts à taux variable, le taux d'intérêt est celui de la dernière fixation de prix au 31 décembre 2013

(c) Couverture économique des emprunts libellés en Yen

Les dettes à long terme portant intérêts se présentent comme suit au 31 décembre 2013 :


66

Annexe 18.2. Dettes à court terme portant intérêts

Valeur

comptable

Valeur nominale Evaluation selon

l'IAS 39

Date

d'échéance

Paiement

d'in térêts /

fixation de prix

Taux d'in térêt

payé

Taux d'in térêt

effectif

(en millions EUR) (en millions EUR) (b)

Dettes a long terme portant in térêts

Emprunts obligataires non subordonnés

Emprunts à taux flottant

JPY (a) 83 73 Amortized cost Dec-26 Semi-annually 0,14% 0,14%


EUR 747 750 Amortized cost Nov-16 Annually 4,38% 4,50%

EUR 182 200 Amortized cost Nov-16 Annually 4,38% 7,16%

EUR 496 500 Amortized cost Feb-18 Annually 3,88% 4,05%

1.425 1.450

JPY (a) 80 73 Amortized cost Nov-15 Annually 6,18% 6,18%

JPY (a) 84 72 Amortized cost Dec-15 Annually 6,21% 6,21%

164 145

Total des emprunts obligataires non subordonnés 1.672 1.667


EUR 2 2 Amortized cost 2016 Quarterly 4,72% 4,72%

2 2

Total des dettes financières à long terme (produ its dérivés exclus) 1.674 1.670

Produits dérivés

Produits dérivés détenus à des fins commerciales (c) 87 0 Juste valeur

Total 1.761 1.670

Dettes portant in térêts à plus d'un an échéant dans l'année

Emprunts obligataires non subordonnés


EUR 125 125 Amortized cost Dec-13 Annually 6,00% 6,11%



EUR 2 2 Amortized cost 2016 Quarterly 4,72% 4,72%

Etablissements de crédit


EUR 4 4 Amortized cost Nov-13 Semi-annually 3,78% 3,78%

Total 131 131

(a) converti en un emprunt en EURO via un swap de taux d'intérêt et de devise

(b) pour les emprunts à taux variable, le taux d'intérêt est celui de la dernière fixation de prix au 31 décembre 2012

(c) Couverture économique des emprunts libellés en Yen

Les dettes à long terme portant intérêts se présentent comme suit au 31 décembre 2012 :


Autres dettes à plus d'un an échéant dans l'année

Emprunts obligataires non subordonnés 125 0

Dettes de location-financement et assimilées 2 2

Etablissements de crédit 4 0

Autres dettes financières

Autres emprunts 85 314

To ta l 215 3 16

Au 3 1 d é cemb re


67

Annexe 19. Provisions

Les provisions pour les accidents du travail sont liées aux indemnités que Belgacom S.A. pourrait devoir verser aux membres de son personnel blessés (y compris en raison d'une maladie professionnelle) dans l'exercice de leur fonction et sur le chemin du travail. Jusqu'au 31 décembre 2002, en vertu de la loi de 1967 sur la réparation des accidents du travail (dans le secteur public), les indemnités étaient financées et versées directement par Belgacom. Basées sur des données actuarielles comprenant des tables de mortalité, des ratios d'indemnisation, des taux d’intérêt et d'autres facteurs définis dans la loi de 1967, ces provisions sont calculées avec l'aide d'un assureur professionnel. En tenant compte de la table de mortalité, il est prévu que la plupart de ces coûts seront encourus jusqu’en 2053.

À partir du 1er janvier 2003, tandis que les collaborateurs statutaires restent soumis à la loi de 1967 (secteur public), les collaborateurs contractuels sont soumis à la loi de 1971 (secteur privé). Depuis le 1er janvier 2003, Belgacom est couverte par des polices d'assurances pour les accidents du travail du personnel statutaire et contractuel et n'indemnisera dès lors plus directement les membres de son personnel.

La provision pour les litiges représente la meilleure estimation par la direction des pertes probables dues à des litiges en cours dans lesquels le Groupe fait l'objet d'un litige judiciaire ou fiscal ou d'une action en justice introduite par un tiers. La période prévue pour les décaissements y afférents dépend de l'évolution et de la durée des procédures judiciaires sous-jacentes.

Les provisions pour jours de maladie correspondent à la meilleure estimation par la direction des charges probables relatives à l'attribution par Belgacom à ses collaborateurs statutaires de jours de congé de maladie cumulés non acquis. Les provisions ont été déterminées sur base de données statistiques.

Les provisions pour autres risques comprennent essentiellement les risques encourus par les dépenses prévues pour le démantèlement et la remise en état des sites comprenant des antennes mobiles et des sites où les cabines téléphoniques sont installées des provisions pour les risques environnementaux et des risques divers. La plupart de ces charges devraient être payées pendant la période de 2014 à 2044. Les provisions pour les frais de remise en état sont estimées aux coûts actuels et actualisées à un taux qui varie de 0 % à 4%, en fonction de la date attendue d’extinction de l’obligation.

Annexe 20. Autres dettes à long terme

En décembre 2013, Belgacom a acquis une licence pour le spectre 800 MHz pour un montant de 120 millions EUR payable de manière échelonnée sur 20 ans. Le montant qui sera réglé au-delà de douze mois (107 millions EUR) est compris parmi les autres dettes à long terme. La juste valeur de cette dette à long terme est proche de sa valeur nominale.

(en mi lli o n s EUR) Acci d en ts d e

t ra va i l

Li t i g es Jo u rs d e

ma la d i e

Other

Ob li g a t i o n s

To ta l

Au 1er ja n v i er 2012 41 6 6 30 43 180

Dotations 0 15 11 16 41

Utilisations -4 -2 -8 -4 -19

Reprises 0 -2 0 -2 -3

Actualisation et changement du taux d'actualisation 2 0 2 1 4

Au 3 1 d é cemb re 2012 38 77 34 5 4 203

Dotations 0 16 2 6 23

Utilisations -3 -9 0 -7 -19

Reprises 0 -6 0 -1 -7

Actualisation 2 0 1 2 4

Au 3 1 d é cemb re 2013 37 77 36 5 3 204

(en mi lli o ns EUR) No te 2012 2013


Autres dettes 1 108

To ta l 1 111

Au 3 1 d é cemb re


68

Annexe 21. Autres dettes à court terme

Les produits à reporter comprennent essentiellement des revenus prépayés de télécommunications et de services informatiques (« ICT »).

Les autres dettes concernent essentiellement des montants collectés pour compte de tiers et les échéances annuelles qui seront payées en 2014 (6 millions EUR) pour la licence 800 MHz.

Annexe 22. Chiffre d’affaires

Suite à l’entrée en vigueur de la Loi Télécom le 1er octobre 2012, les critères permettant de différer les discounts relatifs aux contrats mobiles de Proximus ne sont plus rencontrés. Par conséquent, les discounts différés accumulés (12 millions EUR) ont été pris en compte de résultats.

Annexe 23. Autres produits d'exploitation

Les autres revenus comprennent les indemnisations pour les dégâts au réseau ainsi que les contributions pour services divers payées par les employés et les tiers et les gains sur les réalisations de bâtiments techniques s’inscrivant dans le programme de simplification du réseau.

Annexe 24. Revenus non récurrents

Les plus-values réalisées sur la vente de filiales et de co-entreprises sont comptabilisées dans les revenus non récurrents lorsqu’elles s’élèvent individuellement à plus de 5 millions EUR. Il n’y a pas eu de revenus non-récurrents en 2012 et 2013.


T.V.A. à payer 46 55

Dettes salariales 129 127

Provisions pour pécules de vacances 85 96

Provision pour sécurité sociale 56 57

Avances reçues sur contrats 31 27

Autres impôts 111 112

Produits à reporter 200 201


Charges à imputer 36 32

Autres dettes 15 19

To ta l 711 73 1

Au 3 1 d é cemb re


Livraisons de biens 626 643

Prestations de services 5.789 5.596

To ta l 6 .415 6 .239

Anné e s e termi na nt le 3 1 d é cemb re


Gains sur réalisation d'actifs immobilisés corporels et incorporels 5 33

Refacturations et récupération de frais diverses 38 43

Autre revenus 42 46

To ta l 47 79



69

Annexe 25. Achats de matériel et de services liés aux ventes

Les achats de matériel sont présentés déduction faite de la production immobilisée de l’entreprise, qui s’élève à 83 millions EUR en 2013 et 103 millions EUR en 2012.

Suite à l’entrée en vigueur de la Loi Télécom le 1er octobre 2012, les critères permettant de différer les commissions relatives aux contrats mobiles de Proximus ne sont plus rencontrés. Par conséquent, les discounts différés accumulés (22 millions EUR) ont été pris en compte de résultats en 2012, en tant que « Achats de matériel et de services liés aux ventes ».

Annexe 26. Frais de personnel et de pensions

Les salaires et charges de sécurité sociale sont présentés déduction faite de la production immobilisée de l'entreprise, qui s’élève à 89 millions EUR en 2013 et 78 millions EUR en 2012.

Annexe 27. Autres charges d'exploitation

Les autres charges d'exploitation sont présentées déduction faite de la production immobilisée de l'entreprise, qui s’élève à 174 millions EUR en 2013 et 155 millions EUR en 2012.


Achats de matériel 438 441

Achats de services 2.173 2.120

To ta l 2.6 11 2.5 6 1



ré v i s é

Salaires et rémunérations 831 836

Charges de sécurité sociale 210 216

Frais de pensions 31 34

Avantages accordés au personnel postérieurs à l'emploi autres que les pensions et indemnités de fin

de contrat 2 8

Autres charges de personnel 52 48

To ta l 1. 126 1. 142



Loyers 120 115

Maintenance et outillage 196 198

Publicité et relations publiques 83 77

Consultance 163 159

Administration et formation 64 65

Télécommunications, frais postaux et fournitures de bureau 42 44

Sous-traitance 146 147

Réductions de valeur sur créances douteuses 9 -8

Perte sur réalisation de créances commerciales 27 35

Perte de valeur sur immobilisations incorporelles 4 1

Taxes autres que les impôts sur le résultat 23 34

Autres charges d'exploitation (1) 47 34

To ta l 9 24 9 03


(1) Including unrealized and realized net exchange losses amounting to EUR 2 million in 2012 and none in 2013


70

Annexe 28. Charges non récurrentes

Les moins-values réalisées sur la vente de filiales et de co-entreprises excédant 5 millions EUR (par entité cédée), les coûts des programmes de restructuration ainsi que les effets de la liquidation de plans accordant des avantages postérieurs à l’emploi sont comptabilisés au titre de charges non récurrentes.

En 2012 et 2013, le Groupe a revu ses estimations en matière d’indemnités de fin de contrat. Cette révision a résulté en une charge non-récurrente de 15 millions EUR en 2012 et -2 millions EUR en 2013 (cf. annexe 9.1).

En 2013, le Groupe a reconnu une dépréciation de 17 millions EUR dans le cadre du reclassement d’un groupe destiné à être cédé comme actifs destinés à la vente.

Annexe 29. Amortissements sur immobilisations corporelles et incorporelles

La durée de vie des modems et des décodeurs a été augmentée de 24 à 36 mois. L’impact positif sur les amortissements s’élève à 9 millions EUR.

Annexe 30. Revenus / (coûts) financiers nets


ré v i s é

Dépréciations résultant de la cession de groupe destinés à être cédés 0 17

Indemnités de fin de contrat et compensations additionnelles 15 -2

Liquidation des avantages postérieurs à l'emploi 0 -1

To ta l 15 14

Yea r end ed 3 1 D ecemb er


Amortissement des licences et autres actifs incorporels 274 292

Amortissements d'actifs immobilisés corporels 475 490

To ta l 748 782



ré v i s é

Produits financiers

Intérêts sur produits financiers

Au coût amorti 2 2

A la juste valeur par le compte de résultats 2 0

Intérêts sur actifs

Sur créances 2 2

Gain sur vente

Entreprises associées 1 0

Ajustements de la juste valeur des instruments financiers

Pas dans une relation de couverture 7 11

Autres produits financiers 2 2

Coûts financiers

Intérêts et charges des dettes sur produits financiers

Au coût amorti -76 -80

A la juste valeur par le compte de résultats -11 -9

Des provisions -4 -4

Des indemnités de fin de contrat -22 -14

Des dettes à long terme -1 -1

Pertes de valeur

Sur autres participations -27 -1

Ajustements de la juste valeur des instruments financiers

Pas dans une relation de couverture -1 0

Autres frais financiers -4 -4

To ta l -13 1 -9 6



71

Annexe 31. Bénéfice par action

Le bénéfice de base par action est calculé en divisant le résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyen pondéré d'actions ordinaires en circulation au cours de l'exercice.

Le résultat dilué par action est calculé en divisant le résultat net de l’exercice attribuable aux actions ordinaires par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice, tous deux ajustés pour tenir compte des actions ordinaires potentielles dilutives.

Les options sur actions accordées en 2004, 2007, 2008, 2010, 2011 et 2012 sont anti-dilutives et ne sont dès lors pas incluses dans le calcul du résultat dilué par action. Par contre les autres options sont dilutives.

Annexe 32. Dividendes payés et proposés

Les dividendes proposés pour l’année 2012 ont été effectivement payés en avril 2013.

Le dividende intérimaire de 2012 est la combinaison d’un dividende normal (0,5 EUR brut par action) et d’un dividende intérimaire unique complémentaire (0,31 EUR par action). Belgacom a opté pour un dividende complémentaire au lieu d’utiliser ce montant de 100 millions EUR dans le cadre d’un programme de rachat d’actions propres.

Le dividende intérimaire de 2013 a été payé en décembre 2013.

Un montant de 6 millions EUR a été payé en 2013 à l’occasion de l’exercice d’options sur actions et correspond aux dividendes accumulés liés aux plans d’options sur actions depuis leurs octrois.

Annexe 33. Annexes complémentaires sur les instruments financiers

Annexe 33.1 Produits dérivés

Le Groupe utilise des produits dérivés, comme les swaps de taux d'intérêt (IRS), les swaps de taux d'intérêt et de devises (IRCS), les contrats de change à terme et les options sur devises.

(en mi lli o n s , s a u f p o u r les mo n ta n ts p a r a ct i o n ) 2012 2013

ré v i s é

Résultat net de l'exercice attribuable aux actionnaires ordinaires (en millions EUR) 712 630

Résultat net ajusté pour le calcul du résultat dilué par action (en millions EUR) 712 630

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes 318.011.049 318.759.360

Ajustement pour options sur actions 677.029 228.352

Nombre moyen pondéré d'actions ordinaires existantes pour le résultat dilué par action 318.688.078 318.987.711

Résultat de base par action (EUR) 2,24 1,98

Résultat dilué par action (EUR) 2,23 1,98

Le tableau ci-dessous présente les données relatives au résultat et au nombre d'actions utilisées pour calculer le bénéfice de base

par action et le résultat dilué par action:


(en mi lli o n s , s a u f p o u r les mo n ta n ts p a r a ct i o n ) 2012 2013

Dividendes par actions ordinaires:

Dividendes proposés (en millions EUR) 535 536

Nombre d'actions ordinaires avec droits aux dividendes 318.321.665 319.204.181

Dividende par action (EUR) 1,68 1,68

Dividende interimaire payé aux actionnaires (en millions EUR) 258 160

Dividende interimaire par action (EUR) 0,81 0,50


Actifs non courants

Autres produits dérivés relatifs aux intérêts 10 90 35

Actifs courants

Autres produits dérivés 13 0 1

TOTAL D E L'ACTIF 9 1 37

Dettes à long terme

Autres produits dérivés relatifs aux intérêts 18 87 28

Produits dérivés détenus pour couverture - dettes ne portant pas intérêts 20 0 3

Dettes à court terme

Produits dérivés détenus pour couverture - dettes ne portant pas intérêts 0 2


To ta l d es d ettes 8 8 35


72

Les tableaux ci-dessous présentent les juste valeurs positives et négatives des produits dérivés, portées au bilan respectivement dans les rubriques actifs circulants/non-courants ou passifs à court terme/à long terme, ainsi que les montants notionnels analysés par délai de maturité.

Annexe 33.2. Objectifs et politique de gestion du risque financier

Les principaux instruments financiers du Groupe consistent en des emprunts non subordonnées, des créances commerciales et des dettes commerciales. Les principaux risques liés à l’utilisation de ces instruments sont le risque de taux d’intérêt, le risque de taux de change, le risque de liquidité et le risque de crédit. Le Groupe est aussi exposé au risque financier lié aux transactions prévues.

Le principe de minimisation des risques s’applique à toutes les activités financières. A cette fin, tout ce qui touche aux problématiques de financement, taux de change, taux d’intérêt et de gestion du risque de contrepartie, est géré par un département centralisé de Trésorerie. Des simulations sont effectuées sur base de différents scénarios (y compris un « worst case » scenario) dans le but d’estimer les effets de conditions de marché changeantes. Toutes les transactions financières et les risques financiers liés aux diverses positions sont gérés et surveillés dans un système centralisé de gestion de trésorerie.

Le département de Trésorerie du Groupe conduit ses opérations dans le cadre de règles et de directives approuvées par le Conseil d’administration. Le département de Trésorerie du Groupe est responsable de l’implémentation de ces règles et directives. Selon ces règles, les produits dérivés sont utilisés pour couvrir les risques liés aux taux d’intérêt et aux taux de change. Les produits dérivés sont utilisés à des fins de couverture de risque uniquement. Ils ne peuvent être utilisés à des fins commerciales ou spéculatives. Les produits dérivés utilisés par le Groupe incluent essentiellement les contrats de taux de change à terme, les swaps de taux d’intérêt, les swaps de taux d’intérêt et de devises et les « future rate agreements » (FRA).

Les auditeurs internes du Groupe revoient régulièrement l’environnement de contrôle interne au sein de la Trésorerie du Groupe.

Aucun changement significatif ne s’est produit pendant la période 2012-2013 au niveau de la nature de l’exposition du Groupe aux risques financiers, des règles émises par le Groupe et des processus de gestion des risques financiers.

Risque de taux d'intérêt

Le Groupe est exposé aux changements de taux d’intérêt du marché principalement pour ses obligations financières à long terme. La Trésorerie du Groupe gère l’exposition du Groupe aux fluctuations de taux d’intérêt ainsi que le coût de financement, par l’utilisation d’une combinaison de dettes à taux fixe et variable. Cette combinaison est déterminée dans le respect des règles émises par le Groupe en matière de gestion du risque financier. L’objectif de ces règles est d’atteindre un équilibre optimal entre le coût total de financement, la minimisation du risque et la volonté d’éviter la volatilité des résultats financiers, tout en tenant compte des conditions et opportunités de marché ainsi que de la stratégie commerciale globale du Groupe.

Au 3 1 d é cemb re 2013

(en mi lli o n s EUR) En d é a n s les 3 - 12 1 - 5 A p lu s d e To ta l

Act i f Pa s s i f 2 mo i s mo i s a n n é es 5 a n s

Swaps de commodités 1 -5 -4 -17 -19 0 -40

Pro d u i ts d é r i vé s q u a li f i é s d e co u vertu re d es f lu x d e t ré s o rer i e 1 -5 -4 -17 -19 0 -40

0 0 144 0 144

0 0 -144 0 -144

0 0 145 73 217

0 0 -145 -73 -217

Autre produits dérivés relatifs aux intérêts et devises 8 -13 0 0 0 0 0

19 16 0 0 35

44 26 1 0 72

Pro d u i ts d é r i vé s n o n q u a li f i é s d e co u vertu re d e la ju s te va leu r (1) 36 -30 6 3 43 1 0 107

To ta l 37 -35 5 9 26 -18 0 6 7

(1) Le signe "+" fait référence à des montants notionnels à encaisser et le s igne "-" tà des montants notionnels à décaisser.

Ju s te va leu r Mo n ta n t n o t i o n n el (1)

Contrats de change à terme 1 -2

0 -15

27 0

Swaps de taux d'intérêts

Swaps de taux d'intérêts et de devises


(en mi lli o n s EUR) En d é a n s les 3 - 12 1 - 5 A p lu s d e To ta l

Act i f Pa s s i f 2 mo i s mo i s a n n é es 5 a n s

Swaps de commodités 0 0 -3 -7 -1 0 -11

Pro d u i ts d é r i vé s q u a li f i é s d e co u vertu re d es f lu x d e t ré s o rer i e 0 0 -3 -7 -1 0 -11

0 0 144 0 144

0 0 -144 0 -144

0 0 144 73 217

0 0 -144 -73 -217

Autre produits dérivés relatifs aux intérêts et devises 0 -63 0 0 0 0 0

19 6 0 0 25

-61 -47 0 0 -108

Pro d u i ts d é r i vé s n o n q u a li f i é s d e co u vertu re d e la ju s te va leu r (1) 9 0 -88 -42 -41 0 0 -83

To ta l 9 1 -88 -44 -48 -1 0 -9 3

(1) Le signe "+" fait référence à des montants notionnels à encaisser et le s igne "-" tà des montants notionnels à décaisser.

Ju s te va leu r Mo n ta n t n o t i o n n el (1)

0 -24

90 0

0 -1

Swaps de taux d'intérêts

Swaps de taux d'intérêts et de devises

Contrats de change à terme


73

En conséquence, Belgacom a souscrit à différents swaps de taux d’intérêt (IRS), swaps de taux de d’intérêts et de devises (IRCS) afin de transformer le risque de fluctuation des taux d’intérêt pour certaines dettes financières, d’un taux d’intérêt fixe vers un mécanisme de taux d’intérêt flottant ou vice versa.

Ces IRS et IRCS constituent des couvertures économiques et ne qualifient pas pour l’application de la comptabilité de couverture.

Les tableaux ci-dessous résument le portefeuille de dettes à long terme portant intérêts (y compris la partie à court terme de ces dettes et à l’exclusion des dettes de location-financement et assimilées), les swaps de taux d’intérêt et de devises (IRCS), les swaps de taux d’intérêt (IRS) et les obligations nettes par devise du Groupe, aux 31 décembre 2012 et 2013.

Le Groupe s’attend pour 2014 à des impacts non significatifs sur le compte de résultats qui proviennent d’une part des intérêts à payer sur les emprunts à taux variable et d’autre part de la valorisation à la juste valeur dans le compte de résultats de quelques swaps de taux d’intérêt non qualifiés d’instruments de couverture.

Risque de taux de change

Le principal risque de change rencontré par le Groupe résulte de ses activités opérationnelles. Ce risque apparaît lors des ventes ou des achats réalisés par les unités opérationnelles dans une devise autre que leur devise fonctionnelle respective. De telles transactions libellées en devises autres que la devise fonctionnelle sont essentiellement réalisées dans le segment International Carrier Services (« ICS »). Les activités internationales de ce segment génèrent des paiements en différentes devises étrangères, de et vers les autres opérateurs de télécommunication. Certaines des filiales du Groupe Telindus ayant des activités opérationnelles libellées en Dollar US sont également exposées au risque de change. Il en va de même pour les activités internationales du Groupe (roaming, investissements et dépenses opérationnelles).

Les risques de change sont couverts dans la mesure où ils sont susceptibles d’influencer les flux de trésorerie du Groupe. Les risques de change qui n’influencent pas les flux de trésorerie du Groupe (par exemple, les risques résultant de la conversion dans la devise fonctionnelle du Groupe, des actifs et passifs liés aux opérations étrangères) ne sont d’office pas couverts. Cependant, le Groupe pourrait envisager de couvrir ce risque appelé écarts de conversion si l’impact s’avérait être matériel pour les états financiers du Groupe.

Les instruments financiers typiquement utilisés pour gérer le risque de change sont les contrats de change à terme et les options sur devises.

En 2012 et 2013, le Groupe n’était exposé au risque de change que pour ses activités opérationnelles. Les revalorisations à la juste valeur des positions ouvertes en devises étrangères sont comptabilisées via le compte de résultats et est réduite ou compensée par la revalorisation à la juste valeur des produits dérivés utilisés pour couvrir une telle exposition.

La comptabilité de couverture est cependant appliquée dans un nombre limité de cas avec pour conséquence que ces revalorisations sont comptabilisées au bilan jusqu’à la réalisation du sous-jacent. Lorsque les résultats de change sont finalement pris en compte de résultats, les revalorisations sont alors également prises en compte de résultats, réalisant de la sorte une opération de couverture effective.

Le Groupe a réalisé une analyse de sensibilité aux risques de change EUR/USD, EUR/SDR1, EUR/GBP et EUR/CHF, quatre parités de devises dans lesquelles le Groupe est typiquement exposé via ses activités opérationnelles. L’analyse de sensibilité porte sur les années 2012 et 2013. Pour 2012 et 2013, il n’y avait pas d’impact significatif sur le compte de résultats. Pour 2014, le Groupe ne s’attend pas non plus à un impact significatif de fluctuation de devises sur sa performance financière générale. Ceci résulte de la couverture à temps et de manière adéquate de l’exposition lorsqu’elle apparaît dans le cadre des activités.

1 SDR : « Special drawing rights », droits de tirage spéciaux : panier de devises, monnaie utilisée dans les accords de compensation entre opérateurs de télécommunications.

Montant

notionel

Taux d'intérêts

moyen

pondéré (1)

Durée

moyenne

jusqu'à

maturité

Montant dû (à

récupérer)

Taux d'intérêts

moyen

pondéré (1)

Durée

moyenne

jusqu'à

maturité

Montant dû (à

récupérer)

Taux d'intérêts

moyen

pondéré (1)

Durée

moyenne

jusqu'à

maturité

Montant dû (à

récupérer)

Taux d'intérêts

moyen

pondéré (1)

Durée

moyenne

jusqu'à

maturité

(en mi lli o n s EUR) (en a n n é es ) (en mi lli o n s EUR) (en a n n é es ) (en mi lli o n s EUR) (en a n n é es ) (en mi lli o n s EUR) (en a n n é es )

EUR

Fixe 1.700 4,00% 5 144 6,20% 2 1.844 4,17% 4

Variable 217 0,23% 6 -144 -0,35% 2 73 1,38% 13

JPY

Fixe 217 4,99% 6 -217 -4,99% 6 0

To ta l 1.9 17 4, 11% 5 0 0 1.9 17 4,06 % 5

(1)Taux d’intérêt moyen pondéré qui tient compte des taux d’intérêt les plus récents pour les emprunts à taux variable.


Emp ru n ts d i rects Co n tra ts IRCS Co n tra ts IRS Ob li g a t i o n s en d ev i s es n et tes

Montant

notionel

Taux d'intérêts

moyen

pondéré (1)

Durée

moyenne

jusqu'à

maturité

Montant dû (à

récupérer)

Taux d'intérêts

moyen

pondéré (1)

Durée

moyenne

jusqu'à

maturité

Montant dû (à

récupérer)

Taux d'intérêts

moyen

pondéré (1)

Durée

moyenne

jusqu'à

maturité

Montant dû (à

récupérer)

Taux d'intérêts

moyen

pondéré (1)

Durée

moyenne

jusqu'à

maturité

(en mi lli o n s EUR) (en a n n é es ) (en mi lli o n s EUR) (en a n n é es ) (en mi lli o n s EUR) (en a n n é es ) (en mi lli o n s EUR) (en a n n é es )

EUR

Fixe 1.579 4,34% 4 144 6,20% 3 1.723 4,50% 4

Variable 217 0,22% 7 -144 0,36% 3 73 -0,04% 14

JPY

Fixe 217 4,99% 7 -217 -4,99% 7 0

To ta l 1.79 6 4,42% 4 0 0 1.79 6 4,3 1% 4

(1)Taux d’intérêt moyen pondéré qui tient compte des taux d’intérêt les plus récents pour les emprunts à taux variable.


Emp ru n ts d i rects Co n tra ts IRCS Co n tra ts IRS Ob li g a t i o n s en d ev i s es n et tes


74

Risques de crédit et concentrations importantes des risques de crédit

Belgacom est exposé au risque de crédit en raison de ses activités opérationnelles et de ses activités financières (investissements financiers réalisés pour la gestion de la trésorerie du Groupe). Le risque de crédit englobe toutes les formes d’exposition au risque de contrepartie, comme par exemple le non-respect par la contrepartie de ses obligations envers Belgacom, dans le cadre de prêts, de couverture, de règlements et d’autres activités financières.

L’exposition maximale du Groupe aux risques de crédit (sans tenir compte de la valeur de toute garantie ou autre sûreté détenue) dans l’éventualité où la contrepartie ne remplit pas ses obligations relatives à chaque classe d'actifs financiers comptabilisés, y compris les produits dérivés, correspond à la valeur comptable de ces actifs dans le bilan et aux garanties bancaires accordées.

Afin de réduire le risque de crédit lié aux activités financières et à la gestion de la trésorerie du Groupe, les transactions sont par règle seulement conclues avec des institutions financières de premier ordre, dont les ratings à long terme sont au minimum A- (S&P).

Le risque de crédit sur les activités opérationnelles réalisées avec des clients de taille considérable est géré et contrôlé sur base individuelle. Le cas échéant, le Groupe requiert des garanties additionnelles. Il importe cependant de mentionner que ces clients de taille ne représentent pas un poids significatif au niveau du Groupe, le portefeuille clients du Groupe étant essentiellement composé d’un nombre important de petits clients. Le risque crédit et la concentration des risques de crédit liés aux créances commerciales est donc limité. Pour les créances vis-à-vis d’opérateurs étrangers de télécommunications, la concentration des risques de crédit est également limitée en raison d’accords de compensation des créances et des dettes envers ces sociétés, d’obligations de paiement anticipé, de garanties bancaires, de garanties fournies par des sociétés parentes et de limites de crédit délivrées par des assureurs-crédit.

Le Groupe est exposé à un risque de créances irrécouvrables en cas de défaut par les contreparties sur les produits dérivés (cf. annexe 33.1). Le Groupe ne s'attend cependant pas à ce cas de figure étant donné que le Groupe ne traite qu’avec des institutions financières de premier ordre. En outre, le Groupe est exposé au risque de crédit à travers l’octroi occasionnel de garanties financières. Au 31 décembre 2013, le Groupe a octroyé des garanties bancaires pour un montant de 46 millions EUR (43 millions EUR en 2012).

Risque de liquidité

Conformément à la politique de trésorerie, le département de Trésorerie du Groupe gère son coût global de financement en utilisant une combinaison de dettes à taux fixe et variable.

Toutes les liquidités, que ce soit sous la forme de lignes de crédit ou de trésorerie, sont maintenues dans le but de garantir la solvabilité et la flexibilité financière du Groupe à tout moment. A cette fin, Belgacom SA est entré dans des accords de crédit bilatéraux d’échéances diverses et dans deux crédits syndiqués séparés revolving. Pour les questions de financement de moyen à long terme, le Groupe utilise des obligations et des emprunts à moyen terme. Le profil de maturité des dettes couvre plusieurs années. Le département de Trésorerie du Groupe évalue fréquemment ses ressources de financement, en tenant compte de son propre rating et des conditions générales du marché.

Les tableaux ci-dessous synthétisent le profil de maturité des emprunts non subordonnées du Groupe (cf. annexe 18) pour les différentes années de clôture. Ce profil de maturité est basé sur les paiements non actualisés des intérêts prévus contractuellement ainsi que des remboursements de capital. Il prend en considération l’impact sur les flux de trésorerie des produits dérivés utilisés pour convertir des taux d’intérêt fixes en taux variables et vice versa. Les taux d’intérêt flottants utilisés pour déterminer les sorties de trésorerie sont ceux déterminés lors de la dernière fixation de prix précédant la date de clôture (respectivement au 31 décembre 2012 et 2013).

(en mi lli o n s EUR) 2013 2014 2015 2016 2017 2018-2027


Capital 129 0 145 950 0 573

Intérêts 78 70 70 62 21 30Total 207 70 215 1.012 21 603


Capital 0 145 950 0 823

Intérêts 79 79 72 30 118

Total 79 223 1.022 30 941


75

Facilités de crédit bancaire au 31 décembre 2013

Outre les dettes portant intérêts mentionnées dans les annexes 18.1 et 18.2, le Groupe bénéficie de facilités de crédit à long terme de 550 millions EUR et de facilités de crédit à court terme de 310 millions EUR. Ces facilités sont accordées par un groupe diversifié de banques. Au 31 décembre 2013, ces facilités de crédit ne sont pas utilisées. Un montant total de 860 millions EUR de lignes de crédit est donc disponible au 31 décembre 2013.

Le Groupe a également mis en place un programme Euro Medium Term Notes ("EMTN") de 2,5 milliards EUR et un programme de papier commercial (Commercial Paper, "CP") de 1 milliard EUR. Au 31 décembre 2013, un montant de 1.700 millions EUR était utilisé dans le cadre du programme EMTN, et un montant de 313 millions EUR dans le cadre du programme CP.

Annexe 33.3. Position financière nette du Groupe Le Groupe définit la position financière nette comme étant le montant net des placements de trésorerie, de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, moins toutes les dettes portant intérêts et les produits dérivés correspondants (y compris la revalorisation à la juste valeur). La position nette ne comprend pas le crédit fournisseur. Le solde relatif aux accords de paiement échelonnés de la licence 800 MHz classé en autres dettes à court et à long terme s’élève à 114 millions EUR à fin 2013.

Les dettes portant intérêts à long terme incluent les produits dérivés à long terme comptabilisés à leur juste valeur et correspondant à 87 millions EUR en 2012 et 28 millions EUR en 2013 (cf. annexe 18.1).

L’objectif du Groupe en matière de gestion du capital vise à maintenir une position financière nette ainsi qu’un taux d’endettement permettant d’assurer un accès aisé et flexible aux marchés financiers à tout moment, dans le but d’être capable de financer des projets stratégiques et d’offrir une rémunération attrayante à ses actionnaires. Cette dernière a été mise à jour par le Conseil d’Administration de Belgacom du 25 février 2010 par laquelle Belgacom s’engage à distribuer à ses actionnaires, en principe, la majeure partie de son cash-flow annuel avant activités de financement (ou « cash-flow libre »). Toute distribution de cash-flow libre, par le biais de dividendes ou de rachat d’actions, sera revue sur une base annuelle, afin de maintenir une flexibilité financière stratégique pour la croissance future, de manière organique ou par le biais de fusions et d’acquisitions sélectives, en mettant clairement l’accent sur la création de valeur. Les niveaux appropriés des réserves distribuables seront également confirmés.

Pendant les deux années présentées, le Groupe n’a procédé à aucune émission d’actions ou d’autres instruments dilutifs.

Annexe 33.4. Catégories d’instruments financiers

Le Groupe a utilisé des swaps de taux d’intérêt et de devises (IRCS) pour gérer l’exposition au risque d’intérêt et de taux de change sur ses dettes à long terme portant intérêts (cf. annexe 33.2).

Les tableaux suivants présentent les instruments financiers souscrits par le Groupe, par catégorie définie dans la norme IAS 39, de même que les gains et pertes résultant de la revalorisation à la juste valeur. Aux conditions du marché au 31 décembre 2013, la juste valeur des emprunts obligataires, qui sont comptabilisés au coût amorti, est supérieure à la valeur comptable de 179 millions EUR (9%). Le Groupe n’a pas l’intention de rembourser ces emprunts avant leur maturité.

Les justes valeurs, calculées de manière distincte pour chaque emprunt, sont déterminées en actualisant les flux de trésorerie générés par chaque emprunt avec les taux d’intérêts auxquels le Groupe peut emprunter au 31 décembre 2013 pour des emprunts similaires avec des maturités identiques.


ACTIF

Placements de trésorerie à court terme (1) 14 83 60

Trésorerie et équivalents de trésorerie (1) 15 202 355

Produits dérivés à long terme 10 90 35

D ETTES

Dettes à long terme portant intérêts (1) 18 -1.761 -1.950

Dettes à court terme portant intérêts (1) 18 -215 -316

Po s i t i o n f i n a n ci è re n ette -1.6 01 -1.8 15

(1) après revalorisation à la juste valeur, s i applicable.


76



Co ût a mo rt i Co ût

d 'a cq u i s i t i o n

n et d es

é ven tu elles

p ertes d e

va leu r

Aju s temen t d e

la ju s te va leu r

reco n n u v i a les

fo n d s p ro p res

Aju s temen t d e

la ju s te va leu r

reco n n u v i a le

co mp te d e

ré s u lta ts

ACTIF

ACTIFS NON COURANTS

Autres participations 7 AFS 6 6 0

Autres actifs non courants

Autres produits dérivés 33.1 FVTPL 35 35

Autres actifs financiers 10 LaR 38 38

ACTIFS COURANTS

Créances commerciales 12 LaR 1.289 1.289

Autres actifs circulants

T.V.A. à récupérer et autres créances 13 N/A 55 55


Placements de trésorerie 14 AFS 16 16 0

Placements de trésorerie 14 HTM 44 44


Obligations à revenu fixe 14 HTM 100 100

Dépôts à court terme 14 LaR 255 255

D ETTES

D ETTES A LONG TERME

Dettes portant intérêts

Emprunts obligataires non subordonnés pas dans une

relation de couverture 18 OFL 1.919 1.919

Dettes de location-financement et assimilées 18 OFL 2 2


Dettes ne portant pas intérêts

Produits dérivés détenus pour couverture 33.1 HeAc 3 3

Autres dettes à long terme 20 OFL 108 108

D ETTES A COURT TERME

Dettes portant intérêts, partie échéant dans l'année



Autres emprunts 18 OFL 314 314

Dettes commerciales OFL 1.320 1.320

Autres dettes à court terme

Produits dérivés détenus pour couverture 33.1 HeAc 2 2 0


TVA à payer et autres dettes 21 N/A 376 376

(1) Les catégories selon l'IAS 39 sont les suivantes :

AFS: Actifs financiers disponibles à la vente (Available-for-sale financial assets)

HTM: Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance (Financial assets held-to-maturity)

LaR: Prêts et créances (Loans and Receivables financial assets)

FVTPL: Actifs/dettes financiers revalorisés à la juste valeur via le compte de résultats

OLF: Autres dettes financières

Activité de couverture

HeAc: Hedge accounting

An n exe Ca té g o r i

e s e lo n

l' IAS 39 (1)

Va leu r

co mp ta b le

Mo n ta n ts reco n n u s a u b i la n s e lo n l' IAS 39


77



Co ût a mo rt i Co ût

d 'a cq u i s i t i o n

n et d es

é ven tu elles

p ertes d e

va leu r

Aju s temen t d e

la ju s te va leu r

reco n n u v i a les

fo n d s p ro p res

Aju s temen t d e

la ju s te va leu r

reco n n u v i a le

co mp te d e

ré s u lta ts

ACTIF

ACTIFS NON COURANTS

Autres participations 7 AFS 7 7 0



Autres actifs financiers 10 LaR 44 44

ACTIFS COURANTS

Créances commerciales 12 LaR 1.341 1.341


T.V.A. à récupérer et autres créances 13 N/A 42 42

Placements de trésorerie 14 AFS 26 26 0

Placements de trésorerie 14 HTM 57 57


Obligations à revenu fixe 15 HTM 50 50

Dépôts à court terme 15 LaR 152 152

D ETTES

D ETTES A LONG TERME



relation de couverture 18 OFL 1.672 1.672




Autres dettes à long terme 20 OFL 1 1


Dettes portant intérêts, partie échéant dans l'année


relation de couverture 18 OFL 125 125


Etablissements de crédit 18 OFL 4 4


Autres emprunts 18 OFL 85 85

Dettes commerciales OFL 1.310 1.310

Autres dettes à court terme


TVA à payer et autres dettes 21 N/A 363 363



HTM: Actifs financiers détenus jusqu'à leur échéance (Financial assets held-to-maturity)

LaR: Prêts et créances (Loans and Receivables financial assets)


OLF: Autres dettes financières

Activité de couverture

HeAc: Hedge accounting

An n exe Ca té g o r i

e s e lo n

l' IAS 39 (1)

Va leu r

co mp ta b le

Mo n ta n ts reco n n u s a u b i la n s e lo n l' IAS 39


78

Annexe 33.5. Actifs et passifs valorisés à la juste valeur

Le Groupe détient au 31 décembre 2013 des instruments financiers valorisés à la juste valeur.

Ces instruments sont repris dans le tableau ci-dessous en fonction de la technique d’évaluation utilisée. La hiérarchie entre les techniques reflète l’importance des données utilisées lors de l’évaluation :

Niveau 1 : valeurs de cotations (non ajustées) dans des marchés actifs pour des actifs et passifs identiques;

Niveau 2 : techniques d’évaluation pour lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur sont observables pour l’actif ou le passif, de manière directe ou indirecte;

Niveau 3 : techniques d’évaluation pour lesquelles toutes les données ayant un effet significatif sur la juste valeur ne sont pas basées sur des données de marché observables.

Le Groupe détient des instruments financiers classés en Niveaux 1 et 2 uniquement. Les techniques de valorisation pour mesurer la juste valeur des instruments de Niveau 2 sont les suivantes:

Autres dérivés en Niveau 2

Les autres dérivés comprennent principalement les swaps de taux d’intérêts (IRS) et les swaps de taux d’intérêts et de devises (IRCS) dans lesquels le Groupe est entré en vue de réduire les fluctuations de taux et de change de certains de ses emprunts à long-terme. Les justes valeurs de ces instruments sont déterminées en actualisant les flux futurs contractuellement attendus sur base des courbes de taux d’intérêts pour ces devises et les taux de change qui sont observables sur des marchés liquides.

Emprunts non-subordonnés

Les emprunts non-subordonnés qui n’entrent pas dans une relation de couverture sont reconnus au coût amorti. Leurs justes valeurs, calculées de manière séparée, ont été obtenues en actualisant les taux d’intérêts auxquels le Groupe peut emprunter au 31 décembre 2013 pour des emprunts similaires avec des maturités identiques.


An n exe Ni vea u 1 Ni vea u 2 Ni vea u 3

ACTIF

ACTIFS NON COURANTS



ACTIFS COURANTS



Placements de trésorerie 14 AFS 16 16

D ETTES

D ETTES A LONG TERMEDettes portant intérêts


relation de couverture (2) 33.1 OFL 1.919 2.093











(2) La juste valeur des emprunts est nette de tous les produits dérivés qui y sont attachés.

Ces derniers sont repris dans les autres produits dérivés à long terme.

Mé tho d e u t i li s é e d e va lo r i s a t i o n à la

ju s te va leu r en f i n d 'exerci ce

co mp ta b le:Ca té g o r i e

s e lo n l' IAS 39

(1)

So ld e a u 3 1

d é cemb re

2013


79

Annexe 34. Informations sur les parties liées

Annexe 34.1. Sociétés consolidées

La liste des filiales, co-entreprises et entreprises associées est reprise à l'annexe 6.

Les conditions commerciales habituelles et les prix du marché s'appliquent à la fourniture des biens et des services entre les sociétés du Groupe.

Les transactions entre Belgacom SA et ses filiales, c’est-à-dire entre parties liées, sont éliminées pour la préparation des états financiers consolidés. Les transactions entre Belgacom SA et ses filiales ont été les suivantes :

Entreprises associées

ClearMedia S.A.

En 2010, le Groupe a acquis 40% de ClearMedia SA. Le Groupe n’a pas eu de transactions significatives en 2012 et 2013 avec cette participation minoritaire.


An n exe Ni vea u 1 Ni vea u 2 Ni vea u 3

ACTIF

ACTIFS NON COURANTS



ACTIFS COURANTS


Placements de trésorerie 14 AFS 26 26

D ETTES

D ETTES A LONG TERMEDettes portant intérêts


relation de couverture (2) 33.1 OFL 1.672 1.869


D ETTES A COURT TERMEDettes portant intérêts


relation de couverture 33.1 OFL 125 132

Etablissements de crédit 33.1 OFL 4 4






Ca té g o r i e

s e lo n l' IAS 39

(1)

So ld e a u 3 1

d é cemb re

2012

Mé tho d e u t i li s é e d e va lo r i s a t i o n à la

ju s te va leu r en f i n d 'exerci ce

co mp ta b le:

(2) La juste valeur des emprunts est nette de tous les produits dérivés qui y sont attachés.

Ces derniers sont repris dans les autres produits dérivés à long terme.

Tra n s a ct i o n s en t re B elg a co m SA et s es f i li a les


Revenus 104 106

Achats de matériel et de services liés aux ventes -111 -101

Coûts financiers nets -327 -324

Dividendes reçus 43 51

So ld e d es t ra n s a ct i o n s en t re B elg a co m SA et s es f i li a les


Créances commerciales 116 118

Dettes commerciales -57 -46

Créances/dettes portant intérêts -10.260 -10.532

Autres créances/dettes -46 -47


Au 3 1 d é cemb re


80

Co-entreprises

BelgacomMobile Wallet S.A.

En novembre 2013, Belgacom et BNP Paribas Fortis ont créé « BelgacomMobile Wallet SA » une co-entreprise 50-50 afin de soutenir le commerce en ligne et mobile en Belgique. Il est prévu que la société démarre ses activités en 2014.

Annexe 34.2. Relations avec les actionnaires

Avec une participation de 53,51%, l'Etat belge constitue l'actionnaire majoritaire du Groupe. Le Groupe détient des actions propres représentant 5,83% de son capital, tandis que les 40,66% restantes sont négociées sur le premier marché d'Euronext Brussels.

Relations avec l'État belge

Le Groupe fournit des services de télécommunications à l'État belge et à différentes entités attachées à l'État. Les entités attachées à l'État belge sont celles qui sont soit contrôlées par l'État, soit conjointement contrôlée par l'État ou soit influencées par l'État. Toutes les transactions avec les différentes entités attachées à l'État belge s'effectuent dans le cadre de relations normales client/fournisseur à des conditions n'étant pas plus favorables que celles proposées aux autres clients et fournisseurs. Les services fournis à ces entités attachées à l'État belge ne représentent pas une composante significative du chiffre d’affaires du Groupe, c’est-à-dire moins de 5%.

Annexe 34.3. Relations avec les principaux dirigeants

Les rémunérations et les indemnités versées aux administrateurs ont été fixées par l'assemblée générale des actionnaires de 2004. Les principes régissant ces indemnités n'ont pas changé en 2013 et prévoient une indemnité fixe annuelle de 50.000 EUR pour le Président du Conseil d'Administration et de 25.000 EUR pour les autres membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Tous les membres du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué, ont droit à un jeton de présence de 5.000 EUR par réunion du Conseil d'Administration à laquelle ils assistent. Ce jeton est doublé pour le Président.

Des jetons de présence de 2.500 EUR sont prévus pour chaque membre d'un comité consultatif du Conseil d'Administration, à l'exception de l'Administrateur Délégué. Le montant de ces jetons de présence est doublé pour le Président de ces différents comités consultatifs. Les membres perçoivent également une indemnité de 2.000 EUR par an pour frais de communication. L'indemnité pour frais de communication est également doublée pour le Président du Conseil d'Administration.

Le Président du Conseil d’Administration préside également la Commission Paritaire et le Fonds de Pension. Mme Martine Durez et M. Theo Dilissen sont membres du Conseil d’Administration du Fonds de Pension. Ils ne reçoivent pas de jetons de présence pour ces participations.

En ce qui concerne l’exécution de leur mandat, les administrateurs ne perçoivent pas de rémunération basée sur les résultats, tels que des primes ou plans d'intéressement à long terme, pas plus que des avantages liés aux plans de pension.

Le montant total des rémunérations aux administrateurs s’élevait à 1.140.250 EUR en 2013 et à 1.118.000 pour 2012. Les administrateurs n’ont pas reçu de prêts ou d’avances de la part du Groupe.

Lors de sa réunion du 24 février 2011, le Conseil d'Administration a adopté une "politique relative aux transactions de parties liées". Cette politique régit toutes les transactions ou autres relations contractuelles entre la société et les membres de son Conseil d'Administration. Belgacom a des relations contractuelles et fournit également des services de téléphonie, internet et/ou ICT à bon nombre des entreprises dans lesquelles des membres du Conseil d'Administration exercent un mandat exécutif ou non exécutif. Belgacom est par ailleurs partenaire institutionnel de Guberna, l'Institut belge des Administrateurs (associé à Lutgart Van den Berghe, Administratrice Exécutive de Guberna), pour lequel elle a versé une contribution de 30.250 € en 2013.

Pour l’année se clôturant au 31 décembre 2012, un montant total de 9.373.347 EUR (sécurité sociale comprise de 1.694.708 EUR et paiements fondés sur les actions) a été payé à l’ensemble des membres du « Belgacom Management Committee » (BMC), y compris l’Administrateur Délégué. En 2011, les membres du Belgacom Management Committee étaient D. Bellens, S. Alcott (6 mois), B. Chauvat, M. Georgis, D. Leroy (7 months), G. Standaert (10 mois), R. Stewart et B. Van Den Meersche.

Pour l’année se clôturant au 31 décembre 2013, un montant total de 9.762.050 EUR (sécurité sociale comprise de 2.039.278 EUR et paiements fondés sur les actions ainsi que les avantages fondés sur des valeurs liées aux performances) a été payé ou octroyé à l’ensemble des membres du « Belgacom Management Committee » (BMC), y compris l’Administrateur Délégué. En 2013, les membres du Belgacom Management Committee étaient D. Bellens (10,5 mois), B. Chauvat (12 mois), M. Georgis, D. Leroy, G. Standaert, R. Stewart et B. Van Den Meersche.

2012 2013

Conseil d'Administration 8 8

Comité d'Audit et de Supervision 5 8

Comité de Nomination et de Rémunération 7 6

Comité Stratégique et de Développement 2 3

Le nombre de réunions du Conseil d’Administration et des comités consultatifs est détaillé comme suit :


81

Ces montants totaux de rémunération des principaux dirigeants comprennent les éléments suivants :

Avantages à court-terme : salaire annuel (base et variable) ainsi que les autres avantages salariaux à court terme comme l’assurance médicale, l’usage privé de voiture de management, chèques repas ainsi que les contributions payées à la sécurité sociale sur ces avantages ;

Avantages postérieurs à l’emploi : primes d’assurances payées par le Groupe au nom des membres du BMC. Les primes couvrent essentiellement un plan de pension complémentaire ;

Paiements fondés sur actions :

coût de la décote de 16,66% par rapport au prix du marché dans le cadre du plan d’achat d’actions avec décote et uniquement pour 2012 la juste valeur des options sur actions (qui est prise en charge sur la durée d’acquisition suivant la méthode d’acquisition graduelle);

avantages basés sur des valeurs liées aux performances (long terme) : le montant brut, octroyé comme valeur de performance, qui donne des droits d’exercice potentiels à partir de mai 2016 et qui dépend de la réalisation de conditions liées au marché basées sur le Rendement Total pour les Actionnaires de Belgacom par rapport à un groupe prédéfini d’autres opérateurs en télécommunications européens. L’exercice potentiel aura lieu en cash, ce qui implique que la sécurité sociale de l’employeur a été prise en compte. Le plan entre en vigueur à partir de 2013 en remplacement du précédent plan d’options sur actions ;

Indemnités de rupture: payées et provisionnées.

Annexe 34.4. Réglementation

Le secteur des télécommunications est réglementé par des lois adoptées par le Parlement belge, par l'intermédiaire d'une série d'arrêtés royaux et de décrets ministériels ainsi que par l'intermédiaire de décisions de l'Institut Belge des services Postaux et des Télécommunications, appelé communément IBPT. Le régime belge d'attribution des licences prévoit des licences individuelles pour la fourniture de services publics de téléphonie vocale fixe, de services publics d'infrastructure de réseau et de services de télécommunications mobiles.

La société est également régie par certaines dispositions et certains principes de droit administratif et public belge qui lui imposent de fournir des services publics et réglementés.

Annexe 35. Droits, obligations et passifs éventuels

Contrats de leasing opérationnel Le Groupe conclut des contrats de location d’une durée d’un an ou plus pour les sites accueillant ses infrastructures de télécommunications, des bâtiments, des équipements techniques et de réseau, ainsi que du mobilier et des véhicules. Les charges locatives relatives à ces contrats de location se sont élevées à 124 millions EUR en 2013 et 127 millions en 2012.

EUR 2012 2013

Avantages à court terme 6.921.826 6.700.283

Avantages postérieurs à l'emploi 710.540 928.392

Paiements fondés sur actions 1.740.981 2.133.375

To ta l 9 .373 .347 9 .76 2.05 0

2012 2013

Shares (Discounted Share Purchase Plan) 138.211 219.935

Options (Stock Option Plan) 310.924 0



(en mi lli o n s EUR) D a n s l'a n n é e 1 - 3 a n s 3 - 5 a n s Plu s d e 5 a n s To ta l

Bâtiments 22 30 13 4 69

Sites 21 40 38 72 172

Equipement technique et de réseau 10 1 1 0 12

Véhicules 29 35 9 0 73

Autre matériel 0 0 0 0 0

To ta l 83 106 6 2 76 326

Les loyers minimums futurs exigibles en vertu de ces contrats de leasing opérationnel se présentent comme suit au 31 décembre 2013:


82

Dans le cadre de ses activités normales, le Groupe loue des équipements pour son propre usage et ses propres besoins. Le Groupe n’est, en conséquence, pas impliqué dans des opérations de sous-locations significatives. Les contrats de location ne comprennent pas de loyers conditionnels ou d’autres clauses spéciales ou restrictions.

Plaintes et procédures judiciaires De temps en temps, Belgacom fait l’objet de poursuites judiciaires, réglementaires et fiscales et de litiges résultant de ses activités ordinaires. Le Groupe est actuellement impliqué dans différentes procédures judiciaires et réglementaires, y compris celles pour lesquelles des provisions ont été constituées et celles décrites ci-dessous, pour lesquelles des provisions n’ont pas été constituées ou pour une partie limitée, dans les pays où elle exerce ses activités, à propos de problèmes liés à l’exploitation de ses activités. Ces procédures comprennent également celles intentées devant l’Institut belge des Services postaux et des Télécommunications ("IBPT") et les recours intentés contre des décisions de l’IBPT d’une part et les procédures avec les administrations fiscales belges concernant les précomptes immobiliers et les impôts sur les revenus des sociétés commerciales d’autre part.

1. À la suite du lancement par Belgacom, le 1er juin 2005, du plan tarifaire Happy Time, Tele2 a déposé une plainte auprès du Conseil belge de la concurrence i) alléguant que lesdits tarifs constituent un abus de position dominante (27 juin 2005) et ii) demandant des mesures provisoires, c.-à-d. la suspension de l'offre Happy Time, dans l'attente de la procédure (5 juillet 2005).

Le 1er septembre 2006, la demande de mesures provisoires introduite par Tele2 a été rejetée dans un premier temps par le Président du Conseil de la concurrence. À la suite d'un recours introduit par Tele2, la Cour d'appel a annulé la décision susmentionnée le 18 décembre 2007, avançant notamment une argumentation insuffisamment étayée.

Toutefois, Tele2 n'a pas demandé au Président d'adopter une nouvelle décision à propos de sa demande de mesures provisoires, mais (i) a introduit le 18 avril 2008 une action en dommages et intérêts devant le Tribunal de commerce pour abus présumé de position dominante (plan Happy Time), avec réclamation d'un euro symbolique à titre provisoire et demande de désignation d'un expert pour calculer le dommage précis et (ii) a demandé que la procédure soit traitée sur le fond devant le Conseil belge de la concurrence.

Il y a lieu de mentionner que compte tenu des différentes réorganisations au sein du Groupe KPN, KPN Belgium est devenu le plaignant dans l’action précitée.

Le 29 novembre 2012, deux décisions relatives à l’offre Belgacom Happy Time ont été adoptées.

Dans une décision sur le fond de l'affaire, le Conseil de la concurrence a conclu qu'il n'y avait aucune raison d'entamer des poursuites contre Belgacom pour son offre Happy Time. Ce jugement fait suite à la plainte introduite en 2005 par Tele2 pour pratique de ciseau tarifaire. Après avoir réalisé quatre analyses de l'effet de ciseaux tarifaires pour la période 2005-2008, le Conseil de la concurrence a décidé de ne pas suivre la communication des griefs de l'Auditorat de septembre 2009, qui concluait à l'abus passé et actuel de position dominante par Belgacom. Le Conseil de la concurrence a à présent indiqué qu'aucun des tests réalisés ne permettait de conclure à l'existence passée ou présente d'un effet de ciseaux tarifaires. C'est pourquoi le Conseil de la concurrence a clos le dossier. Le 4 février 2013, KPN a interjeté appel devant la Cour d’appel.

Dans le cadre de la réclamation en dommages-intérêts introduite devant le Tribunal de commerce, sur la base d'un abus présumé de position dominante, le Tribunal de commerce a rendu une décision intérimaire. Bien qu'affirmant n'avoir trouvé aucune preuve d'infraction, il a désigné un expert chargé d'investiguer plus avant la plainte pour pratique de ciseaux tarifaires et de prix d'éviction. Entre-temps, cet expert a refusé la tâche que le Tribunal de commerce lui avait confiée, si bien qu'un nouvel expert doit être désigné.

2. Du 12 au 14 octobre 2010, la direction belge générale de la concurrence a procédé à une perquisition dans les bureaux de Belgacom à Bruxelles. Cette enquête concerne des accusations de Mobistar et KPN à propos des services DSL de gros dans lesquels Belgacom aurait conduit des pratiques d’obstruction. Cette mesure est sans préjudice du résultat final à l’issue de l’enquête complète. A la suite de cette perquisition, la direction générale de la concurrence devra examiner tous les éléments pertinents de l’affaire. En définitive, il reviendra à l’Auditorat de proposer une décision en vue de son adoption par le Conseil de la Concurrence. Tout au long de cette procédure, Belgacom sera en mesure de faire entendre son point de vue. (Cette procédure peut durer plusieurs années).

Au cours de la perquisition d’octobre 2010, un grand nombre de documents ont été saisis (documents électroniques comme la copie complète de « mail box », des archives et autres fichiers). Belgacom et l’Auditeur ont échangé largement leurs points de vue sur la façon de traiter les données saisies. Belgacom souhaitait s’assurer que le « privilège juridique» (LPP) des avocats et la confidentialité des avis des juristes d’entreprise soit garantis. De plus, Belgacom cherchait à éviter que les autorités de la concurrence accèdent à des données sensibles qui étaient hors du sujet de l’enquête. Incapable de convaincre l’Auditeur de sa position, Belgacom a entamé deux procédures : une devant la Cour d’Appel de Bruxelles et

(EUR mi lli o n ) D a n s l'a n n é e 1 - 3 a n s 3 - 5 a n s Plu s d e 5 a n s To ta l

Bâtiments 24 27 11 3 65

Sites 21 39 36 68 163

Equipement technique et de réseau 16 5 2 1 24

Véhicules 29 28 7 0 65

Autre matériel 0 0 0 0 1

To ta l 9 0 9 9 5 7 72 318

Les loyers minimums futurs exigibles en vertu de ces contrats de leasing opérationnel se présentent comme suit au 31 décembre 2012:


83

une autre devant le Président du Conseil de la Concurrence visant à suspendre la communication à l’équipe d’enquête des données « LPP » et des données hors sujet. Le 5 mars 2013, la Cour d’Appel a rendu une décision favorable dans la procédure d’appel dans laquelle il est dit que les enquêteurs n’ont pas le pouvoir de saisir les documents contenant des avis des juristes d’entreprise et les documents hors sujet et que ces documents doivent être écartés ou détruits. Il faut noter que cette décision est relative à la procédure et pas sur le fond de l’affaire. Le 14 octobre 2013, l’autorité de concurrence a initié une procédure de cassation contre cette décision. Belgacom s’est jointe à la procédure en cassation.

3. En juin 2003; KPN Group Belgium (exploitant ses activités sous la marque BASE) a introduit une action en dommages et intérêts contre Belgacom (anciennement Belgacom Mobile – opérant sous la marque Proximus) devant le Tribunal de commerce de Bruxelles, rejointe plus tard par Mobistar avec une réclamation propre en mars 2004. KPN et Mobistar soutiennent que Belgacom aurait abusé de sa position dominante en pratiquant de manière inappropriée des prix trop bas pour les appels « on-net » (appels de Proximus à Proximus). Par ailleurs, KPN dénonce également l’application, par Belgacom, de tarifs de terminaison mobile trop élevés. Les deux opérateurs réclament un dédommagement.

Le 29 mai 2007, une décision intérimaire du Tribunal de commerce de Bruxelles jugeait que Belgacom se trouvait dans une position dominante entre 1999 et 2004, rejetait plusieurs autres réclamations et désignait deux experts afin d'examiner les questions relatives aux allégations de ciseaux tarifaires et d'effets de réseau anticoncurrentiels, ainsi que pour déterminer si un préjudice avait été causé et, dans l'affirmative, de tenter de l'évaluer. Le 2 octobre 2009, ces experts ont déposé un (premier) rapport préliminaire concluant que le droit de la concurrence avait effectivement été enfreint et, en particulier, qu'il serait possible, sur la base d'une méthode prospective sans précédent, d'évaluer l'impact prétendu des tarifs "on-net" de Proximus sur Mobistar et KPN Group Belgium pendant les années 1999-2004 à un montant de 1,182 million EUR. Le 10 décembre 2010, les deux experts ont déposé un deuxième rapport préliminaire.

Malgré les observations critiques détaillées soumises par Belgacom aux experts sur tous les aspects de leur premier rapport, ce second rapport réitère fondamentalement les conclusions du premier rapport, mais estimait le préjudice allégué à 1,840 million EUR. Pour Belgacom, ce deuxième rapport n'a apporté aucune preuve aux allégations d'infraction aux règles de la concurrence. Belgacom a également relevé que la grande majorité de ses observations sont restée sans réponse et que, de surcroît, les rapports des experts de Belgacom avaient été largement ignorés. Pour ces raisons, parmi d’autres, Belgacom a décidé d'introduire le 21 janvier 2011 une motion auprès du Tribunal de commerce afin de demander la récusation et le remplacement du panel d'experts. Suite au rejet signifié par le Tribunal de commerce, le 17 mars 2011, de la motion introduite par Belgacom, Belgacom a interjeté appel de la décision. La Cour d'appel a jugé le 6 mars 2012 que les experts avaient effectivement commis plusieurs erreurs, manquaient systématiquement de répondre de manière appropriée aux observations de Belgacom affectant ainsi les droits de la défense, de plus ils n'avaient pas respecté plusieurs autres principes régissant les procédures de l'expertise judiciaire. Par conséquent, la Cour a décidé qu'il y avait lieu de remplacer les experts et de recommencer la procédure d'expertise judiciaire avec de nouveaux experts.

Suite à une proposition commune des parties, la Cour d'appel de Bruxelles a désigné le 1er octobre 2012 des nouveaux experts. Tant Mobistar que KPN Group Belgium continuent à contester le remplacement des anciens experts de la Cour en introduisant des recours devant la Cour de cassation. Ces anciens experts de la Cour ont également lancé une procédure ("tierce opposition") contre le jugement du 6 mars 2012 qui les a remplacés. Le 31 décembre 2012, les experts de la Cour nouvellement désignés ont informé la Cour d'appel et le Tribunal de commerce de leur décision de ne pas poursuivre leur mission et ce, pour différentes raisons.

Le 14 octobre 2013, la cour de cassation a rejeté le recours de Mobistar et KPN Group Belgium. A la suite de cette décision, Mobistar et KPN Group Belgium ont relancé la procédure de désignation, ce qui a conduit à une proposition conjointe des toutes les parties de désigner deux nouveaux experts. Ces derniers doivent encore indiquer s’ils acceptent la mission.

Dans l'intervalle, Belgacom a interjeté appel de la décision initiale prise le 29 mai 2007 par le Tribunal de commerce et ce recours a été suivi d'appels incidents contre ledit jugement tant par KPN que par Mobistar. Le Tribunal devra au final déterminer (i) si des pratiques anticoncurrentielles ont été ou non commises et si les tarifs de terminaison mobile de Belgacom ont enfreint les obligations réglementaires, (ii) si Belgacom est responsable ou non de ces pratiques, et (iii) si des indemnités doivent être payées et, dans l'affirmative, à concurrence de quel montant. Belgacom continuera à soumettre, aux différents stades de la procédure, ses observations et critiques détaillées qui couvriront tous les aspects du dossier en instance. Cette affaire implique en effet non seulement un débat sur les dommages éventuels qui auraient été causés, mais encore faut-il démontrer au préalable l'existence des infractions alléguées. Belgacom continue à contester les plaintes tant de KPN Group Belgium que de Mobistar.

En octobre 2009, sept parties (Telenet, KPN Group Belgium (anciennement Base), KPN Belgium Business (Tele 2 Belgium), KPN BV (Sympac), BT, Verizon, Colt Telecom) ont assigné Belgacom Mobile ( aujourd’hui Belgacom et désigné ci-dessous comme Belgacom) devant le Tribunal de commerce de Bruxelles en formulant des accusations similaires à celles de l’affaire mentionnée ci-dessus (en ce compris le fait que les tarifs Proximus à Proximus constitueraient un abus de la prétendue position dominante de Belgacom sur le marché belge), mais se référant à des périodes différentes selon les plaignants, en particulier de 1999 à ce jour (demande de 1 EUR à titre provisionnel et de la désignation d’un expert pour évaluer précisément le dommage). En novembre 2009, Mobistar a introduit une demande similaire pour la période postérieure à 2004. Ces affaires ont été remises pour une période indéterminée.


84

4. Dans la procédure, faisant suite à une plainte introduite par KPN Group Belgium en 2005 auprès du Conseil belge de la concurrence, ce dernier a confirmé le 26 mai 2009 une des cinq accusations d'abus de position dominante avancées par l'Auditorat le 22 avril 2008, à savoir la pratique, dans les années 2004 et 2005, d'un "ciseau tarifaire" sur le marché professionnel. Le Conseil belge de la concurrence a considéré que les tarifs des appels entre clients de Proximus ("tarifs on-net") étaient inférieurs à ceux facturés par Proximus aux concurrents pour la terminaison d'un appel de leurs réseaux sur le réseau de Proximus (= tarifs de terminaison), majorés d'un certain nombre de coûts jugés pertinents. Toutes les autres accusations de l'Auditorat ont été rejetées. Le Conseil de la concurrence a également infligé une amende de 66,3 millions EUR à Belgacom (anciennement Belgacom Mobile) pour abus de position dominante sur le marché pendant les années 2004 et 2005. Belgacom a été contraint de payer cette amende avant le 30 juin 2009 et a comptabilisé cette dépense (nette de provisions existantes) comme charge dans le compte de résultats du deuxième trimestre de 2009.

Belgacom a introduit un recours contre le jugement du Conseil de la concurrence auprès de la Cour d'appel de Bruxelles, disposant d'arguments contre un grand nombre d'éléments du jugement, entre autres le fait que l'impact sur le marché n'a pas été examiné. KPN Group Belgium et Mobistar ont également introduit un recours contre ce jugement. Les parties échangent actuellement des conclusions pour organiser l’accès au dossier.

5. Les autorités fiscales belges ont notifié à une filiale étrangère du groupe en 2007 qu’elle la considérait comme résidant fiscalement en Belgique plutôt qu’au Luxembourg et que donc elle était assujettie à l’impôt des sociétés belges pour l’année 2004. En 2008, les autorités fiscales belges ont confirmé l’enrôlement établi pour l’année 2004 et ont enrôlé à l’impôt des sociétés les années 2005 et 2006. Belgacom dispose de solides arguments pour rejeter les enrôlements établis de 69 millions EUR cumulés hors intérêts (années 2004, 2005 et 2006 prises ensemble) et a démarré les procédures devant la Cour.

Depuis 2003 Belgacom considère les enrôlements au précompte immobilier sur les équipements de télécommunication comme indus et dès lors comptabilise une créance sur l’administration fiscale dans le poste « autres créances » du bilan pour un montant de 120 millions EUR au 31 décembre 2013 (avec en contrepartie une dette de 28 millions EUR).

Engagements d’investissements Au 31 décembre 2013, le Groupe a contracté des engagements de 77 millions EUR pour l'acquisition d'immobilisations incorporelles, d’équipement technique et d’équipement de réseau.

Autres droits et engagements

Au 31 décembre 2013, le Groupe présentait les autres droits et engagements suivants :

Le Groupe a reçu des garanties pour un montant de 9 million EUR de ses clients en garantie du paiement de ses créances commerciales et de 9 million EUR de ses fournisseurs afin de garantir l’exécution de contrats ou de travaux commandés par le Groupe;

Le Groupe a accordé des garanties pour un montant de 52 millions EUR (y compris les garanties bancaires mentionnées dans la annexe 33.2) à ses clients ou d’autres parties tierces pour garantir, entre autres, l’exécution de contrats ou de travaux commandés par les clients ainsi que le paiement de charges locatives relatives aux bâtiments et aux sites utilisés pour l’installation d’antennes ;

Belgacom a un droit, établi par la législation Belge concernant les Services Universels, de recevoir une compensation pour l’offre de tarifs sociaux accordée depuis le 1er juillet 2005. Ce droit était contesté par certains opérateurs et la Commission Européenne a assigné la Belgique devant le Tribunal Européen pour cette législation belge. Début octobre 2010, le Tribunal Européen a prononcé son jugement et en janvier 2011 la Cour Constitutionnelle a annulé certains points de la législation belge. Le 29 juin 2012, une nouvelle loi a été votée pour satisfaire à la législation européenne. De l’exécution de cette nouvelle loi, il n’y a pas encore de résultats disponibles au 31 décembre 2013. Le 19 décembre 2013, la Cour Constitutionnelle a confirmé la possibilité de la rétroactivité du financement depuis 2005. Toutefois, l’I.B.P.T. doit encore toujours déterminer s’il y a un coût net et une charge injustifiée par opérateur.

Annexe 36. Paiements fondés sur des actions

Plans d’achat d’actions avec décote

En 2012 et 2013, le Groupe a offert des plans d’achat d’actions avec décote.

Dans les plans de 2012 et 2013, Belgacom a vendu au senior management du Groupe respectivement 208.433 et 219.935 actions avec une décote de 16,66% par rapport au prix du marché de (prix avec décote de respectivement 18,56 EUR et 14,51 EUR par action). Le coût de la décote s’élevait à 0,6 million EUR en 2012 et 0,7 million EUR en 2013 et a été comptabilisé dans les frais de personnel (cf. annexe 26).


85

Plan de Valeur de Performance

En 2013, Belgacom a lancé un nouveau « Plan de Valeur de Performance » pour le senior management. Conformément au plan à long terme de « Valeur de Performance », les octrois sont conditionnels à une période de blocage de trois ans à la fin de laquelle ils sont acquis. L’exercice potentiel des droits dépend de l’atteinte de conditions liées au marché basées sur le Rendement Total pour les Actionnaires chez Belgacom par rapport à celui d’un groupe de sociétés comparables.

Après la période d’acquisition, les droits peuvent être exercés pendant quatre ans. Le type de règlement en instruments de fonds propres ou en liquide doit être décidé à la date d’octroi. En cas de départ volontaire pendant la période d’acquisition, tous les droits non encore acquis ainsi que ceux acquis mais non exercés sont annulés. En cas de départ involontaire, excepté pour faute grave, les droits continuent à être acquis pendant la période de trois ans.

Le Groupe détermine la juste valeur de l’offre à la date d’octroi et les charges sont reconnues linéairement sur la durée d’acquisition avec un accroissement parmi les fonds propres pour les instruments fondés sur actions et les dettes pour les instruments réglés en trésorerie.

Pour les paiements fondés sur des actions réglés en trésorerie, la dette est ré-estimée périodiquement.

La juste valeur initiale s’élève à 5,9 millions EUR pour la tranche de 2013. Le calcul des simulations de rendement total pour les actionnaires basé sur le modèle Monte Carlo pour la période de performance restante pour des octrois avec des conditions de marché reprend les hypothèses suivantes aux 30 avril et 31 décembre 2013 :

Plan d’options sur actions

En 2012, Belgacom a lancé une dernière tranche de son plan d’intéressement à long terme (des plans d’options sur actions) par lequel 840.732 options sur actions ont été accordées aux principaux dirigeants et au senior management du Groupe.

Les règles du plan ont été adaptées en 2011 conformément à la législation belge. C’est ainsi qu’à partir de 2011, le Groupe lance deux séries distinctes: l’une pour le « Belgacom Management Committee » (BMC), Chief Executive Officer compris (289.259 options sur actions pour la tranche 2012), et l’autre pour les principaux dirigeants et le senior management (542.473 options sur actions pour la tranche 2012).

Comme prévu dans la norme IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » la juste valeur de la partie actions des options sur actions, est fixée à la date d’octroi, et est reconnue par le Groupe sur la durée d’acquisition des droits selon la méthode d’acquisition progressive et en procédant périodiquement à une réestimation de la partie dette de ces options sur actions. Le modèle Black&Scholes est utilisé. La juste valeur des options accordées s’élève à 2,5 millions EUR pour la tranche 2012. La charge annuelle de la dévolution, qui inclut également la réestimation de la partie dette de ces options, est comptabilisée dans les frais de personnel et s’élève à 8,7 millions EUR en 2012.

Au moment de l'exercice, les bénéficiaires paieront le prix d'exercice de 22,275 EUR pour la tranche 2012, en échange de la livraison physique des titres. Les options sur actions doivent être exercées au plus tard le 13 mai 2019 pour la tranche de 2012.

Les tranches accordées en 2004, 2005, 2006, 2007, 2008, 2009, 2010, 2011 et 2012 sont toujours ouvertes. Toutes les tranches, sauf celle de 2004, accordent aux bénéficiaires un droit aux dividendes déclarés après l’octroi des options. Les dettes de dividendes s’élevaient à 17 millions EUR au 31 décembre 2012 et à 11 millions EUR au 31 décembre 2013 et sont reprises sous l’intitulé «autres dettes à court terme». Le droit aux dividendes octroyés aux bénéficiaires des tranches 2005-2012 n’est pas limité dans le temps.

En 2009, le Groupe a donné l’opportunité aux détenteurs d’options, dans le cadre défini par la loi, d’étendre de manière volontaire la période d’exercice des différents plans de 5 ans (excepté pour celui de 2009).

Pour toutes les tranches à l’exception de celle de 2004 et des tranches 2011 et 2012 pour le BMC (comme décris ci-dessous),

En cas de départ volontaire d'un bénéficiaire, les options non dévolues sont annulées sauf si ce départ intervient pendant la première année, auquel cas le premier tiers des options est immédiatement dévolu et doit être exercé dans les deux ans suivant la fin du contrat, comme pour toutes les options dévolues.

En cas de départ involontaire d'un bénéficiaire, sauf pour motif grave, toutes les options octroyées sont immédiatement dévolues et doivent être exercées soit dans les deux ans suivant la fin du contrat soit avant l’expiration des options, en fonction de la date la plus proche, comme pour toutes les options déjà dévolues.

En cas de départ involontaire pour faute grave, toutes les options sont annulées immédiatement.

Moyenne pondérée des rendements sans risques

Volatilité attendue - société

Volatilité attendue - sociétés comparables

Moyenne pondérée de la durée restante de la période de valorisation 2,5

3 1 d é cemb re

0,60%

2013

0,47%

23%

15% - 62%

3,0

Au30 a vr i l

2013

24%

15% - 58%


86

Pour la partie du BMC des tranches 2011 et 2012:

En cas de départ volontaire du membre du BMC au cours des trois premières années suivant l’octroi, 50% des options sont annulées immédiatement. Si le départ volontaire se produit après cette période, les options continuent à être dévolues conformément au règlement du plan et suivant le calendrier de dévolution prévu. Les options ne peuvent être exercées qu’à partir du premier jour ouvrable suivant le troisième anniversaire de la date de l’offre. Les options devront être exercées soit dans les cinq ans suivant la fin du contrat, soit avant la date d’expiration des options, en fonction de la date la plus proche, sinon elles seront annulées.

En cas de départ involontaire du membre du BMC, sauf pour motif grave, les options continuent à être dévolues conformément au règlement du plan suivant le calendrier de dévolution prévu. Les options ne pourront pas être exercées avant le premier jour ouvrable suivant le troisième anniversaire de l’octroi. Les options devront être exercées soit dans les cinq ans suivant la fin du contrat, soit avant la date d’expiration des options, en fonction de la date la plus proche, sinon elles seront annulées.

En cas de départ involontaire pour faute grave, toutes les options sont annulées immédiatement.

La volatilité a été estimée sur base de statistiques de transactions réelles de l’action et en tenant compte de l’alignement à certains comparables en termes de profil de risques (volatilité : 28%).

Annexe 37. Relations avec le réviseur d’entreprises

Le Groupe a pris en charges en 2013 un montant de 1.266.590 EUR pour les honoraires des réviseurs d’entreprise du Groupe dans le cadre de leurs mandats de commissaire et un montant de 251.595 EUR pour leurs honoraires autres que pour l’audit.

Annexe 38. Information sectorielle

Depuis le 1er

janvier 2008, le Conseil d'Administration, l'Administrateur Délégué et le Comité de Direction de Belgacom gèrent les activités du Groupe Belgacom sur la base de la nouvelle organisation orientée vers la clientèle, structurée autour des cinq segments opérationnels suivants soumis au reporting:

La Consumer Business Unit (CBU) vend des produits et services vocaux, internet et de télévision, sur les réseaux fixe et mobile, aux clients résidentiels, essentiellement sur le marché belge;

L'Enterprise Business Unit (EBU) vend des produits et services ICT à des clients professionnels, indépendants, petites entreprises ou grandes sociétés. Ces solutions ICT, en ce compris les services de téléphonie, sont pour l'essentiel commercialisées sous les marques Belgacom, Proximus et Telindus et sur les marchés belge et internationaux;

Service Delivery Engine & Wholesale (SDE&W) centralise l'ensemble des réseaux et services et coûts IT (hormis les coûts afférents aux opérations chez les clients et à la fourniture de services liés aux solutions ICT), fournit des services à CBU et EBU et vend ces services à d'autres opérateurs télécoms et câblo-opérateurs;

International Carrier Services (ICS) est responsable des activités de « carrier » international;

Staff and Support (S&S) regroupe l'ensemble des fonctions transversales (ressources humaines, finance, département juridique, stratégie et communication d'entreprise), les services internes et les services immobiliers soutenant les activités du Groupe.

Aucun segment opérationnel n'a été agrégé pour former les segments opérationnels précités soumis au reporting.

The evolution of the stock option plans is as follows:

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012

S i tu a t i o n a u 3 1 d é cemb re 2012 17.35 9 5 4. 130 9 5 .9 6 0 339 .9 38 6 28 .9 6 4 85 4.200 9 9 5 . 116 1.002.019 840.732

Exerça b le a u 3 1 d é cemb re 2012 17.35 9 5 4. 130 9 5 .9 6 0 339 .9 38 6 28 .9 6 4 85 4.200 729 .29 8 244.879 5 .000

Mouvements sur options durant l'année 2013

Accordées 0

Annulées 0 0 -1.332 -48.257 -98.723 -23.030 -116.051 -116.582 -135.414

Exercées 0 -12.812 -50.616 0 -15.257 -577.963 -1.650 -2.257 -2.026

Expirées 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Total 0 -12.812 -51.948 -48.257 -113.980 -600.993 -117.701 -118.839 -137.440

S i tu a t i o n a u 3 1 d é cemb re 2013 17.35 9 41.3 18 44.012 29 1.6 8 1 5 14.9 84 25 3 .207 877.415 883 . 180 703 .29 2

Exerça b le a u 3 1 d é cemb re 2013 17.35 9 41.3 18 44.012 29 1.6 8 1 5 14.9 84 25 3 .207 877.415 449 .9 84 19 2.802

Pr i x d 'exerci ce 24,5 0 29 ,9 2 25 ,9 4 32,71 29 , 14 22,71 26 ,44 25 ,02 22,28

No mb re d 'o p t i o n s s u r a ct i o n s

Ce dernier montant est détaillé comme suit :

EUR Co mmi s s a i reRé s ea u d u

co mmi s s a i re

Missions d'attestation 35.940 0

Missions de conseils fiscaux 0 13.420

Autres missions 87.042 115.193

To ta l 122.9 82 128 .6 13


87

Le Groupe supervise de manière distincte les résultats opérationnels de ses segments opérationnels soumis au reporting, afin de prendre des décisions en matière d'allocation de ressources et d'évaluation des performances. Les performances des segments sont évaluées sur la base suivante:

Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents; et

Dépenses d'investissement.

Le financement du Groupe (y compris les charges et revenus financiers) et les impôts sur le résultat sont gérés au niveau du Groupe et ne sont pas alloués aux segments opérationnels.

Les règles comptables des segments opérationnels sont les mêmes que les principales règles comptables du Groupe. Les résultats des segments sont dès lors mesurés sur la même base que les résultats des états financiers consolidés.

Les transactions inter-sociétés entre entités juridiques du Groupe sont facturées dans des conditions normales de pleine concurrence.

(en mi lli o n s EUR) Co n s u mer

B u s i n es s Un i t

En terp r i s e

B u s i n es s

Un i t

Serv i ce

D eli very

En g i n e &

Who les a le

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Su p p o rt

In tern a t i o n a l

Ca rr i er

Serv i ces

E li mi n a t i o n s

In ter-

s eg men t

To ta l

Chiffre d'affaires 2.201 2.184 223 7 1.623 0 6.239

Autres produits d'exploitation 21 8 5 44 1 0 79

Revenus inter-segments 3 6 66 9 42 -127 0

REVENUS TOTAUX D ES SEGMENTS 2.226 2. 19 8 29 4 6 0 1.6 6 6 -127 6 .3 18

Achats de matériel et de services liés aux ventes -611 -603 -40 0 -1.412 106 -2.561

Frais de personnel et de pensions -349 -418 -172 -157 -45 0 -1.142

Autres charges d'exploitation -294 -155 -204 -201 -69 20 -903

CHARGES OPERATIONNELLES TOTALES a va n t a mo rt i s s emen ts -1.25 5 -1. 175 -417 -35 8 -1.5 26 126 -4.6 05

Ré s u lta t to ta l d es s eg men ts (1) 9 71 1.023 -122 -29 8 140 -1 1.713

Charges non récurrentes -17 1 0 2 0 0 -14

B ENEFICE / (PERTE) OPERATIONNEL(LE ) a va n t a mo rt i s s emen ts 9 5 4 1.024 -122 -29 6 140 -1 1.6 9 9

Amortissements -155 -14 -464 -69 -80 1 -782

B ENEFICE / (PERTE) OPERATIONNEL(LE ) 79 9 1.010 -5 86 -36 5 6 0 0 9 17

Coûts financiers nets -96

B é n é f i ce a va n t i mp ô ts 822

Charge d'impôts -170

B é n é f i ce n et 6 5 2



(1) Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents



En terp r i s e

B u s i n es s

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Ca rr i er

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To ta l

In ves t i s s emen ts en a ct i fs i mmo b i li s é s i n co rp o rels et co rp o rels 16 4 13 725 33 37 0 9 72

An n é e s e termi n a n t le 3 1 d é cemb re 2013




En terp r i s e

B u s i n es s

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Ca rr i er

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Chiffre d'affaires 2.298 2.278 240 7 1.592 0 6.415

Autres produits d'exploitation 19 9 3 16 1 0 47

Revenus inter-segments 5 8 62 11 51 -137 0

REVENUS TOTAUX D ES SEGMENTS 2.321 2.29 4 304 34 1.6 45 -137 6 .46 2

Achats de matériel et de services liés aux ventes -666 -619 -37 -2 -1.400 114 -2.611

Frais de personnel et de pensions -354 -402 -174 -153 -43 0 -1.126

Autres charges d'exploitation -309 -160 -187 -217 -73 22 -924

CHARGES OPERATIONNELLES TOTALES a va n t a mo rt i s s emen ts -1.330 -1. 18 1 -39 8 -372 -1.5 16 136 -4.6 6 1

Ré s u lta t to ta l d es s eg men ts (1) 9 9 1 1. 113 -9 4 -338 129 -1 1.801

Charges non récurrentes 0 0 0 -15 0 0 -15

B ENEFICE / (PERTE) OPERATIONNEL(LE ) a va n t a mo rt i s s emen ts 9 9 1 1. 113 -9 4 -35 3 129 -1 1.786

Amortissements -139 -16 -440 -74 -80 1 -748

B ENEFICE / (PERTE) OPERATIONNEL(LE ) 85 2 1.09 7 -5 34 -427 49 0 1.038

Coûts financiers nets -131

B é n é f i ce a va n t i mp ô ts 9 07

Charge d'impôts -177

B é n é f i ce n et 730


Bénéfice net ( part du groupe) 712

(1) Bénéfice opérationnel avant amortissements et avant revenus et charges non récurrents



En terp r i s e

B u s i n es s

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Ca rr i er

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In ves t i s s emen ts en a ct i fs i mmo b i li s é s i n co rp o rels et co rp o rels 16 4 15 5 14 40 20 0 75 3

An n é e s e termi n a n t le 3 1 d é cemb re 2012 - ré v i s é



88

A propos des zones géographiques, le Groupe a réalisé son chiffre d’affaires en Belgique à concurrence de 4.236 millions EUR en 2012 et 4.011 millions EUR en 2013. Ces chiffres ont été obtenus en prenant comme base de mesure le pays dans lequel un client est établi. Le chiffre d’affaires réalisé dans les autres pays s’élevaient à 2.179 millions EUR en 2012 et 2.227 millions EUR en 2013. Plus de 90% des actifs des segments opérationnels sont situés en Belgique.

Annexe 39. Normes IFRS récemment publiées

Le Groupe n’a adopté anticipativement aucune norme ou interprétation dont l’application n’est pas obligatoire au 31 décembre 2013. Concrètement, cela veut dire que les normes et interprétations suivantes applicables au Groupe au 1

er janvier 2014 ou au-

delà ne sont pas encore appliquées :

Améliorations annuelles aux standards (cycle 2010-2012) et (cycle 2011-2013)

Amendements aux standards :

o IAS 27 (« Etats Financiers Séparés ») et IAS 28 (« Comptabilisation des Participations dans des Entreprises Associées »)

o IAS 32 (« Compensations d’Actifs et de Passifs Financiers »)

o IAS 39 (« Novation de Dérivés et Poursuite de la Comptabilité de Couverture »)

o IAS 19 (« Avantages du Personnel – Contributions des employés »)

o IAS 36 (« Dépréciation d’Actifs – Valeur recouvrable des actifs non financiers »)

Nouveaux standards publiés :

o IFRS 9 (« Instruments Financiers »)

o IFRS 10 (« Etats Financiers Consolidés ») qui annule une partie de l’IAS 27 (« Etats Financiers Séparés ») et SIC-12 (« Consolidation – Entités Ad Hoc »)

o IFRS 11 (« Arrangement conjoints ») qui annule une partie de l’IAS 31 (« Comptabilisation des Participations dans des Entreprises Associées ») et SIC 13 (« Entités Contrôlées Conjointement »)

o IFRS 12 (« Informations à fournir concernant les Participations dans d’autres Entités »)

o IFRIC Interprétation 21 (« Taxes prélevées par une autorité publique »)

Le Groupe va étudier dans le courant de 2014 les impacts possibles sur les états financiers de l’application de ces nouvelles normes et interprétations.

Le Groupe n’anticipe pas d’impacts significatifs de l’application initiale des IFRS 10 et 11. L’application de l’IFRS 12 va résulter dans la fourniture d’informations supplémentaires dans les annexes aux comptes consolidés et s’applique aux détentions dans des filiales, co-entreprises et entreprises associés.

Annexe 40. Événements postérieurs à la clôture

Belgacom est entré dans des négociations exclusives avec Vivendi en vue de la vente de sa filiale intégralement détenue « Groupe Telindus France». La finalisation de la transaction est soumise à des conditions préalables parmi lesquelles l’approbation par les autorités de la concurrence françaises.


89

RAPPORT DU REVISEUR


90


91


92

LE CADRE RÉGLEMENTAIRE

Tarifs de terminaison mobile (Mobile termination rates - MTR) En application de la décision de l'IBPT du 29 juin 2010, les tarifs de terminaison mobile en Belgique sont fixés, depuis le 1er janvier 2013, à 1,18 eurocent/min (inflation comprise) pour les trois opérateurs mobiles. Avec cette dernière étape des baisses tarifaires imposées en 2010, la symétrie des tarifs de terminaison mobile est désormais pleinement établie en Belgique.

Décision de l’IBPT du 29 juin 2010 concernant les tarifs de terminaison mobile

€ct Avant* 1er août 2010* 1er jan. 2011* 1er jan. 2012* 1er jan. 13*

Proximus 7,20 4,62 3,94 2,62 1,18

Mobistar 9,02 5,05 4,29 2,79 1,18

Base 11,43 5,81 4,90 3,11 1,18

*inflation comprise

*inflation comprise

L'IBPT élabore actuellement un nouveau modèle de coûts pour déterminer les tarifs de terminaison mobile pour la période 2014-2017. Le 21 novembre 2013, l'IBPT a communiqué aux opérateurs mobiles la version préliminaire de ce modèle de coûts. Le 14 juillet 2010, Mobistar et KPN /BASE ont introduit, séparément, un recours devant la Cour d'appel de Bruxelles contre la décision de l'IBPT de juin. Après les avoir déboutés de leur demande en suspension le 15 février 2011, la Cour d'appel a considéré, le 16 mai 2012, que l’IBPT avait omis de consulter les régulateurs régionaux, mais a rejeté les principaux arguments dans la procédure au fond. Dans l'attente d'une autre décision de la Cour d’appel ou d'une décision de réparation de l’IBPT, les tarifs de terminaison mobile actuels demeurent pleinement applicables.

Le 16 janvier 2014, l’ILR, le régulateur luxembourgeois, a publié sa décision concernant son réexamen de l'analyse de marché des tarifs de terminaison mobile. Les trois opérateurs mobiles (EPT, Tango et Orange) sont considérés détenir une puissance significative sur le marché. L'ILR se propose de définir les tarifs de terminaison mobile sur la base d'une modélisation purement "bottom-up" des coûts incrémentaux à long terme (LRIC – Long Run Incremental Costs). Dans l'attente de la finalisation de ce modèle, l'ILR a fixé des tarifs de terminaison mobile symétriques à 0,98 eurocent/min à partir du 1

er février. Ces tarifs de terminaison mobile étaient auparavant fixés à 8,2 eurocents pour EPT et Tango et à 10,5

eurocents pour Orange. Tango a décidé d'introduire un recours contre cette décision.

7,2

4,62 3,94 2,62 1,18

9,02

11,43

Avant* 01-août-10* 01-jan-11* 01-jan-12* 01-jan-13*

MTR-Glidepath (EUR cent) Proximus Mobistar Base


93

Roaming international Le premier Règlement roaming de 2007 a fixé des plafonds pour les tarifs de roaming vocal de détail et de gros. En juillet 2009, les autorités de l'UE ont adopté de nouvelles règles (Règlement « Roaming II ») accentuant encore la baisse des tarifs de roaming pour les communications vocales, les SMS et les données de gros en 2010 et 2011. Le Règlement « Roaming III », entré en vigueur le 1

er juillet 2012, a introduit deux mesures dites "structurelles" pour

encourager la concurrence : (i) un accès de gros pour les MVNO à partir du 1er

juillet 2012 et (ii) le dégroupage, c'est-à-dire la vente séparée des services de roaming et des services mobiles nationaux, à partir du 1er juillet 2014. Le Règlement définit également des règles visant à accroître la transparence des prix et à améliorer les informations communiquées aux clients sur les frais liés aux services de roaming. En attendant que les mesures structurelles produisent pleinement leurs effets, le Règlement impose une nouvelle baisse des plafonds tarifaires de détail et de gros réglementés existants (de 35 eurocents au 30 juin 2012 à 19 eurocents pour les appels sortants de détail au 1

er juillet 2014 et de 11 eurocents à 6 eurocents pour les SMS) et a étendu la réglementation en

matière de roaming aux données de détail à partir de juillet 2012 (baisse progressive de 70 eurocents au 1er

juillet 2012 à 20 eurocents au 1

er juillet 2014).

Le Règlement Roaming III expirera en principe le 30 juin 2022. Toutefois, la Commission européenne a entre-temps proposé un ensemble de mesures visant à faire face à la fragmentation du secteur télécom européen. Cet ensemble de mesures, dénommé "Continent connecté", vise à imposer des mesures supplémentaires destinées à abolir les surcharges liées au roaming dans les années à venir.

11 11 11 9

8 6

4 4 4 3 2 2

Juillet '09 Juillet '10 Juillet '11 Juillet '12 Juillet '13 Juillet '14

Roaming de trafic SMS (EUR cent par sms)

Retail Wholesale

70

45

20

100

80

50

25 15

5


Roaming de données (EUR cent par Mb)

Retail Wholesale

43 39

35 29

24 19

19 15 11 8 7

26 22 18

14 10

5


Roaming vocal (EUR cent par min.)

Retail sortant Retail entrant Wholesale sortant


94

Spectre Une loi du 25 mars 2010 a imposé aux opérateurs mobiles le paiement de droits pour la reconduction tacite de leurs licences 2G jusqu'en 2015. Le montant de 74 Mio EUR demandé à Belgacom pour cette extension correspond aux droits de licence 2G initiaux au prorata de la quantité de spectre et de la durée. Les opérateurs mobiles ont introduit un recours à l’encontre de cette loi devant la Cour constitutionnelle. Cette dernière a adressé, en juin 2011, un certain nombre de questions à la Cour de justice européenne afin de s'assurer que la loi belge était bien conforme aux directives de l'UE. L a C o u r e u r o p é e n n e a c o n f i r m é , d a n s u n j u g e m e n t r e n d u l e 2 1 m a r s 2 0 1 3 , q u e l ' i m p o s i t i o n d e d r o i t s d e r e n o u v e l l e m e n t d ' u n e l i c e n c e é t a i t c o n f o r m e a u x d i r e c t i v e s . Se fondant sur ce jugement, la Cour constitutionnelle a finalement rejeté, le 17 octobre 2013, les recours de Belgacom, Mobistar et KPN/BASE. Ces décisions n'ont eu aucun impact sur Belgacom, qui avait de toute manière décidé d'effectuer les paiements. Outre cette procédure en annulation, Belgacom a intenté, le 7 octobre 2010, une action contre l'État belge et l'IBPT afin de garantir la possibilité de récupérer les droits de licence indus. Le 22 décembre 2010, les licences 2G ont également été prolongées jusqu'au 15 mars 2021. Un paiement supplémentaire sera exigé pour la période 2015 - 2021. Le droit unique dû pour ce spectre, fixé dans la loi télécom, est resté inchangé. En se portant acquéreur de son spectre 2100 MHz en 2011, le consortium Telenet-Tecteo avait obtenu des droits sur du spectre 900/1800 MHz. Les opérateurs existants auraient dû, à cette fin, rendre 24 canaux dans la bande 900 MHz et 18 canaux dans la bande 1800 MHz pour novembre 2015. Toutefois, le 12 décembre 2013, le consortium Telenet-Tecteo a informé l'IBPT de sa décision de renoncer à ces droits sur les bandes 900/1800 MHz, rouvrant de la sorte l'accès à ce spectre ainsi libéré. Le projet d'Arrêté royal fixant les modalités de revente de ce spectre a été adopté en première lecture en février 2014 par le Conseil des ministres. Le projet prévoit d'autoriser les opérateurs à choisir le nombre de canaux qu'ils souhaitent acquérir, à concurrence d'un tiers d'entre eux maximum (soit 8 canaux pour chacun dans la bande des 900 MHz). Si un opérateur demande une part moins importante du spectre, le reliquat sera divisé entre les deux autres pour dépasser la part de 8 canaux. L'obtention de ces canaux supplémentaires sera subordonnée au paiement d'un droit de concession, ainsi que le prévoit la loi télécom. L'Arrêté royal prévoit la possibilité d'aller au-delà de trois candidats. Dans un tel cas, une vente aux enchères serait organisée pour les trois lots de 8 canaux. L'Arrêté royal reconnaît toutefois le caractère improbable d'un nombre de candidats supérieur à trois (du fait de l'étendue restreinte du spectre et de la durée réduite de la licence). L'octroi du spectre devrait survenir pour la fin 2014. La procédure de réallocation devrait être finalisée pour novembre 2015. Après la redistribution, une réorganisation du spectre pourrait être exigée. Avant le 27 novembre 2015, les opérateurs auront la possibilité d'étendre leur part du spectre 1800 MHz à concurrence de 124 canaux (Belgacom dispose actuellement de 104 canaux). Les droits d'utilisation de l'ensemble du spectre obtenus à l'issue de cette procédure seront valables jusqu'au 15 mars 2021. Le 12 novembre 2013, l'IBPT a procédé à la vente aux enchères du spectre 800 MHz (résultant du dividende numérique). Cette vente s'est conclue en deux tours et les trois lots se sont vendus au prix minimum de 120 Mio EUR chacun. Chaque lot comprend des obligations de couverture au niveau national (avec une vitesse minimum de 3Mbit/s) : 30 % après 2 ans, 70 % après 4 ans et 98 % après 6 ans. Belgacom a acquis le lot 2 qui présente l'avantage de faciliter la coordination avec les opérateurs étrangers des pays limitrophes. Le lot 3, acquis par Mobistar, inclut des obligations supplémentaires de couverture dans les zones rurales (60 localités, principalement en Wallonie) à respecter dans les trois ans. KPN Group Belgium a acquis le troisième lot. Le 30 novembre 2013, Belgacom s'est officiellement vu notifier l'autorisation. La licence est valable jusqu'au 29 novembre 2033. Belgacom a décidé de payer le droit de concession en échelonnements annuels.

La norme relative aux champs électromagnétiques constitue en Belgique une matière régionale. Ces normes diffèrent d'une région à l'autre. Dans la Région de Bruxelles-Capitale, la norme était de 3 V/m, à partager entre tous les opérateurs et toutes les technologies. Les opérateurs mobiles ont critiqué à plusieurs reprises cette norme, la plus sévère au monde, qui leur impose d’installer des sites supplémentaires et compromet sérieusement la possibilité de déployer de nouvelles technologies mobiles à Bruxelles, telles que la 4G LTE en sus de la 2G et de la 3G. Finalement, fin octobre 2013, un accord politique s'est conclu pour modifier le cadre environnemental en vigueur. Cet accord a débouché sur l'adoption d'une norme globale de 6 V/m (soit 4 fois plus que la norme actuelle de 3 V/m) et 25 % de la norme globale par opérateur. Exceptionnellement, des pourcentages de 33 %, voire 50 %, seront accordés pour des périodes de 18 mois. La modification de l'ordonnance a été adoptée le 24 janvier 2014 et les arrêtés d'exécution devraient l'être en mars.

En décembre 2013, le gouvernement wallon a décidé de lever, dès 2014, une taxe sur les équipements télécoms mobiles d'un montant de 8.000 EUR par "site". Belgacom a l’intention de préserver ses droits juridiques de contester cette législation.


95

Réseaux La décision prise le 1

er juillet 2011 par l'IBPT concernant l'analyse du marché de gros de la large bande contraint Belgacom à

proposer une fonctionnalité "multicast" dans son offre bitstream (à utiliser pour la radiodiffusion). La fonctionnalité multicast est mise en œuvre depuis avril 2013. Le 11 septembre 2013, la Commission européenne a adopté sa "Recommandation sur des obligations de non-discrimination et des méthodes de calcul des coûts cohérentes pour promouvoir la concurrence et encourager l’investissement dans la large bande". Cette Recommandation comprend des lignes directrices concernant la manière de calculer le coût des actifs en cuivre et les circonstances dans lesquelles il peut être mis un terme à la réglementation des prix sur les nouveaux investissements dans le réseau ainsi que des lignes directrices relatives à la manière de garantir la non-discrimination. Les tarifs de Belgacom pour les lignes dégroupées se situent dans la frange inférieure de la nouvelle Recommandation européenne.

Le 28 février 2014, le Conseil et le Parlement européens ont avalisé de nouvelles règles visant à diminuer le coût du déploiement de nouveaux réseaux large bande. Le texte vise à atteindre cet objectif à l'aide de mesures telles que la promotion du partage d'infrastructure, un accès plus aisé aux ressources en matière de génie civil, une meilleure coordination, etc. Le génie civil, par exemple l'ouverture de tranchées pour la pose de fibre, peut représenter jusqu'à 80 % des frais de déploiement de réseaux à large bande. La Commission allègue que ces mesures pourraient permettre d'économiser 30 % des frais de déploiement d'un réseau de fibre. Le texte doit encore être adopté formellement par le Parlement en avril et par le Conseil en juin. Les États membres devront alors adopter des dispositions nationales pour se conformer à la directive pour le 1

er janvier 2016 et devront appliquer les nouvelles mesures au 1

er juillet 2016. La directive se

contentant de fixer des exigences minimales, les États membres pourront adopter des mesures complémentaires dans ce domaine. En décembre 2013, l'IBPT a publié une décision concernant les aspects opérationnels du dégroupage et du bitstream. Cette décision comprend notamment une série de modifications destinées à améliorer la lisibilité et la transparence des offres de référence de Belgacom et réévalue les objectifs et compensations de certains SLA (essentiellement en matière de réparation), renforcés par rapport aux niveaux antérieurs.

Par sa décision du 19 février 2014, l'IBPT a autorisé Belgacom à déployer la technologie de vectorisation sur son réseau VDSL2 à partir de février 2014. [La vectorisation est une technologie permettant d’accroître la vitesse de téléchargement en réduisant les interférences entre les boucles de cuivre d'un même faisceau].

Les technologies "Fiber to the Home" (FTTH) et "Fiber to the Building" (FTTB) ne figurent pas dans le champ d'application de la réglementation belge. L'IBPT abordera la question relative au traitement réglementaire de la technologie FTTH dans le contexte de son réexamen de l'analyse des marchés de la large bande, prévue en 2014.

Protection des consommateurs Le ministre des Télécommunications a renforcé, depuis 2012, différents aspects des règles touchant à la protection des consommateurs en Belgique. En 2013, plusieurs mesures d’exécution ont poursuivi la mise en œuvre de la loi du 10 juillet 2012, notamment (i) l'Arrêté royal implémentant le délai de un jour pour la portabilité du numéro, entré en vigueur le 1

er octobre 2013, (ii) l'Arrêté royal

définissant les modalités d'application de l'envoi gratuit d'alertes aux clients en cas de consommation anormale ou excessive pour éviter les mauvaises surprises en matière de facturation, entré en vigueur le 1

er février 2014, (iii) l'Arrêté royal

définissant le contenu des fiches d’information standard que devront préparer les opérateurs pour chaque plan tarifaire afin de permettre une comparaison entre les offres, qui entrera en vigueur le 1

er juillet 2014.

De plus, les opérateurs sont tenus, depuis le 28 octobre 2013, de publier une série d'informations en faveur des personnes handicapées et, depuis le 1

er juillet 2013, tous les opérateurs large bande fixe doivent informer les nouveaux clients de la

vitesse de téléchargement internet (envoi et réception) qu'ils peuvent escompter. En décembre 2013, le Ministre a lancé une campagne "Switch & Save" destinée à encourager les consommateurs mobiles à trouver un plan tarifaire moins cher. Proximus, Mobistar, KPN/BASE, Telenet et Voo devraient contacter, avant le 30 septembre 2014, 90 % de leurs clients possédant des plans tarifaires remontant à plus de deux ans. L'IBPT surveillera le respect de l'engagement pris par les opérateurs. L'IBPT surveille l'application de la loi par les opérateurs et a imposé, en février 2013, une amende de 30.000 EUR à Telenet et Mobistar ainsi qu'une amende de 10.000 EUR à Scarlet pour fourniture d'informations incomplètes sur les factures des clients.

Service universel Depuis 1998, Belgacom est soumise à une large obligation de service universel qui va au-delà de tous les autres régimes en vigueur en Europe.


96

La loi du 10 juillet 2012 transposant le cadre européen de 2009 a opté pour une nouvelle organisation du service universel, en autorisant l'IBPT ou le gouvernement à décider ou conseiller d'abolir certaines obligations en fonction des conditions de l'offre sur le marché. L'IBPT a décidé, le 6 mai 2013, de lever avec effet immédiat l'obligation relative aux cabines téléphoniques pour Belgacom ou tout autre fournisseur. De même, sur recommandation de l'IBPT, le gouvernement a décidé, par l'Arrêté royal du 15 décembre 2013, qu'aucune nouvelle obligation ne devait être imposée en matière de services de renseignements téléphoniques et d’annuaires en version papier et électronique. L'IBPT devra surveiller la qualité et la disponibilité (financière) de ces services, qui continueront à être proposés sur une base commerciale. Il pourrait être amené à imposer de nouvelles obligations s'il venait à constater un impact négatif sur le niveau de protection des consommateurs. La notion d'accès fonctionnel à internet a été élargie pour englober la fourniture de la large bande. Un Arrêté royal devra déterminer le débit minimal requis auquel les citoyens belges peuvent prétendre. Le 5 décembre 2013, l'IBPT a proposé de fixer cette vitesse minimale à 1 Mbit/s (100 % de couverture pour les demandes raisonnables) en permanence, excepté une heure/jour maximum. Lorsque la vitesse minimale aura été fixée officiellement, sa fourniture devra être garantie à tous. L'IBPT propose une procédure ouverte et s'assurera que cette dernière permette à des consortiums d'opérateurs utilisant différentes technologies de se porter candidats. Belgacom peut soumettre une candidature. Si une procédure ouverte ne peut être réalisée avec succès, l'IBPT pourrait décider de désigner Belgacom ou tout autre opérateur en qualité de fournisseur de service universel large bande par défaut. Belgacom n'a jamais reçu jusqu'à présent la moindre compensation pour la fourniture du service universel. L'ancien système de financement instauré en 2005 a été supprimé à la suite de recours introduits par des concurrents devant les tribunaux belges et européens. La loi du 10 juillet 2012 a modifié le système de financement des tarifs sociaux et prévu un calcul des coûts nets et un financement potentiel à partir de la mi-2005. Belgacom a renouvelé sa demande de compensation dès l'entrée en vigueur de cette loi. Mobistar et KPN/BASE ont introduit conjointement devant la Cour constitutionnelle belge une demande d'annulation des nouvelles dispositions légales portant sur l'inclusion des tarifs sociaux pour la téléphonie mobile et les abonnements internet dans le système de compensation des obligations de service universel, d'une part, et la possibilité de réclamer une compensation rétroactive pour les coûts nets liés à l'offre de tarifs sociaux, d'autre part. Le 19 décembre 2013, la Cour constitutionnelle a rejeté l'appel et confirmé la possibilité d'un financement rétroactif depuis 2005. La Cour a également décidé de soumettre une question préjudicielle à la Cour de justice européenne concernant la compatibilité avec la Directive Service Universel des tarifs sociaux liés à internet et à la téléphonie mobile.

Neutralité de l’internet La « neutralité de l’internet », soit l'idée que toutes les données présentes sur internet doivent obtenir un traitement identique, quelles que soient leur source ou leur destination, figure depuis un certain temps à l'agenda de l'UE et du gouvernement belge. Cette question a été débattue dans le contexte du paquet de mesures présenté le 12 septembre 2013 par la Commission européenne pour faire face à la fragmentation du secteur télécom européen. La Commission a suggéré de traiter la question de la neutralité de l’internet en interdisant de bloquer ou de ralentir les services concurrents. De plus, les opérateurs devraient faire preuve d'une transparence accrue en ce qui concerne les vitesses effectives de la large bande. Toutefois, ils resteraient autorisés à proposer des vitesses plus élevées ou garanties aux clients disposés à payer davantage pour bénéficier d'un service supérieur. Le Parlement européen plaide, pour sa part, en faveur de règles plus strictes en matière de neutralité de l’internet. Ce paquet de mesures, sous l'intitulé de "Continent connecté", ne sera vraisemblablement pas adopté pendant la présente législature du Parlement européen, mais devrait se conclure lors de l'installation du nouveau Parlement européen, après les élections de mai 2014. En Belgique, la loi de 2005 telle que modifiée par la loi de juillet 2012 comprend des obligations de transparence en ce qui concerne la gestion du trafic et l'impact sur la qualité du service. Cette même loi permet également à l'IBPT d'imposer des exigences minimales en termes de qualité de service pour empêcher une dégradation du service ou un ralentissement du trafic sur les réseaux. Diverses propositions législatives ont été formulées en 2011 afin de créer une loi spécifique en matière de neutralité de l’internet, voire d’ancrer ce principe dans la Constitution belge. En janvier 2014, la loi belge a été suspendue dans l'attente de la définition, au niveau européen, de nouvelles règles en matière de neutralité de l’internet, dans le contexte du paquet de mesures "Continent connecté" précédemment évoqué.

Réglementation du câble Le 1

er juillet 2011, les régulateurs belges (IBPT, CSA, Medienrat et VRM) ont décidé de réglementer les câblo-opérateurs

dominants dans leur zone de couverture respective et de leur imposer la revente de services de télévision analogique, l'ouverture de leur plateforme de télévision digitale et la revente de services internet large bande. Belgacom n’a pu obtenir que l’accès à la télévision analogique.

En 2013, les régulateurs ont finalisé le cadre de l'ouverture du câble sur la base de leurs décisions de juillet 2011. Le 29 octobre, ils ont publié les offres de référence de Telenet, Tecteo, Brutélé et Coditel (Numéricable) avant de communiquer, le 12 décembre, leurs décisions concernant les tarifs de gros régulés applicables à ces opérateurs. Ces décisions de tarification ont fixé (i) les redevances uniques non récurrentes et les redevances par ligne dues lorsqu’un client quitte un câblo-opérateur en faveur d'un opérateur alternatif (2 EUR à 5 EUR) et (ii) les redevances mensuelles d'abonnement sur une base "retail-minus" (moins 20 à 30 % selon le cas). La période de mise en œuvre de six mois a commencé avec la requête de Mobistar vis-à-vis de Telenet et Tecteo le 17 janvier 2014. Il est à noter que Belgacom a renoncé depuis lors à la possibilité de revendre la télévision analogique, cette technologie étant devenue obsolète.

ÉVÉNEMENTS FINANCIERS IMPORTANTS

2004

2008

2006

2010

2005

2009

2007

20112012

2013

>> Introduction en Bourse de Belgacom

>> Lancement à grande échelle du projet Broadway (fibre et VDSL)

>> Vente de toutes les présences non stratégiques de Telindus International

>> Acquisition de Scarlet, Tango et Mobile-for

>> Droits de diffusion exclusifs du football belge

>> Lancement de Belgacom TV

>> Droits de diffusion exclusifs du football belge

>> Vente de la participation dans Eutelsat

>> Conclusion d’une coentreprise entre Belgacom ICS et Swisscom ICS, consolidée sur une base proportionnelle

>> Vente de Belgacom Directory Services et d’Expercom et liquidation d’Infosources par Belgacom

>> Acquisition de Telindus Group

>> Vente de la participation dans Neuf Cegetel

>> Émission d’obligations pour un montant de 1,65 milliard EUR

>> Acquisition de 25 % des parts de Vodafone dans Proximus

>> Accord de sous-traitance entre ICS et MTN

>> Vente de la participation restante dans Mobistar (acquise par le biais d’une transaction de Telindus Group)

>> Acquisition d’ISIT, spécialiste néerlandais du stockage de données

>> Association des services internationaux de carrier de BICS et MTN

>> Vente de l’activité de WIN S.A.

>> Intégration de Belgacom et de certaines de ses filiales en une seule et même entité juridique – impact au niveau des segments, mais pas d’effet au niveau du Groupe

>> Entière consolidation de BICS à la suite de l’acquisition de son contrôle, le 1er janvier 2010

>> Conclusion, par Belgacom, de partenariats stratégiques avec OnLive (jeux), Jinni (moteur de recherche) et In3Dept Systems (reconnaissance

gestuelle en 3D)

>> Acquisition d’Eudasys par Telindus France

>> Vente de Telindus Espagne

>> Acquisition d’une licence 4G par Belgacom

>> Émission, par Belgacom, d’un emprunt obligataire non garanti de premier rang d’une durée de 7 ans, pour un montant de 500 millions EUR

>> Succès du rachat d’obligations anticipé, suivi du rachat en liquidités du solde restant de l’emprunt obliga-taire d’un montant de 775 millions EUR venant à échéance en novembre 2011

>> Acquisition de la chaîne de magasins The Phone House

>> Ajustement comptable de -34 millions EUR au niveau de l’EBITDA suite à l’introduction de la

nouvelle loi télécom

>> Impact significatif du contexte régulatoire et de la diminution des prix du mobile

>> Investissements dans la licence 800MHz, dans le développement technologique de nos réseaux fixes et mobiles et dans leur simplification

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Rapport Financier 2013

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