RAPPORT Enquête sur les pratiques de gouvernance des ......Aboutarik Mohamed ; Cosumar ; Maroc...

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1 Avril 2013 RAPPORT Enquête sur les pratiques de gouvernance des sociétés cotées

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1 Avril 2013

RAPPORT

Enquête sur les pratiques de gouvernance des sociétés cotées

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REMERCIEMENT

L'IMA tient à remercier toutes les personnes ayant répondu à cette enquête pour le temps

consacré au questionnaire en ligne. Les informations reçues de leur part ont été déterminantes

pour le bon déroulement de l’étude et l’interprétation des résultats. La liste des sociétés

répondantes est annexée au présent document.

L’IMA tient à remercier les membres du comité scientifique (liste en annexe) ainsi que M. Cheddadi,

PDG de la CIMR, pour leurs précieuses orientations concernant la méthodologie de l’enquête

L'IMA remercie les sociétés répondantes et leurs représentants qui ont participé à l'atelier restreint

du 1er mars 2013 et enrichi le rapport de leurs commentaires :

Groupe Alliances : Mountassir Fassi Fihri ; Aluminium du Maroc ; Agma Lahlou Tazi, BMCE, CIH :

Aboutarik Mohamed ; Cosumar ; Maroc Leasing : Lamia Bouzoubaâ.

L'IMA tient à remercier le Conseil Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et la Bourse

de Casablanca, pour leur soutien et leur disponibilité tout au long de l'enquête.

Enfin, l’IMA remercie l’Institut Français des administrateurs pour la mise à disposition de son outil

de questionnaire en ligne.

AVERTISSEMENT

Ce document a été préparé comme un document de référence et ne prétend pas être exhaustif.

Bien que la plus grande attention ait été portée à la préparation de ce document, il ne pourrait se

substituer à un avis/conseil juridique.

Les résultats, interprétations, jugements et conclusions contenus dans cette publication relèvent

de leur auteurs et ne peuvent être attribués, et/ou, ne représentent pas nécessairement le point

de vue de l’IMA et de l’IFC. L’IMA ne garantit pas la fiabilité des données contenues dans cette

publication et ne pourrait être tenu pour responsable des conséquences de leur utilisation.

Les points de vue exprimés dans ce document sont ceux des personnes interrogées et ne reflètent

pas nécessairement ceux des auteurs.

INSTITUT MAROCAIN DES ADMINISTRATEURS

Entrée Bleue, Immeuble 5, 4ème Etage,

Mahaj Riad, Hay Riad, Rabat

Tél. : +(212) 537 56 32 89 - +(212) 537 56 33 42

Fax : +(212) 537 56 33 53

Site web : www.institut-administrateurs.ma

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SOMMAIRE  

Remerciement ............................................................. 2

Avertissement .............................................................. 2

Sommaire ...................................................................... 3

Synthèse ........................................................................ 4

Objectifs ........................................................................ 5

Méthodologie et structure du rapport .................. 5

Les sociétés répondantes : qui sont-elles ? ..............................................................6

Caractéristiques du marché boursier .....7

Qui a répondu à l’enquête ? ......................8

Qui assure le suivi des questions de gouvernance ? ...............................................8

Partie 1 : Structure de gouvernance ....................... 9

La structure moniste majoritaire .............9

Séparation des fonctions dans les SA à Conseil d’administration ............................9

Actionnariat ............................................... 10

Partie 2 : Fonctionnement, composition et responsabilités de l’organe de gouvernance .......11

2.1 Le conseil d’administration ........................ 11

2.2 Composition des conseils et des comités spécialisés ............................................. 15

2.3 Les administrateurs indépendants ........... 17

2.4 Focus sur les comités spécialisés ............. 20

Composition du comité d’audit ............. 20

Missions et moyens du comité d’audit . 21

Fonctionnement du comité d’audit ....... 22

Composition du comité des rémunérations et nominations .............. 23

Missions du comité des rémunérations et nominations ................................................ 23

Moyens du comité des rémunérations et nominations ................................................ 24

Fonctionnement du comité des rémunérations et nominations .............. 24

Partie 3 : Droit des actionnaires ........................... 25

3.1 Assemblée générale .................................... 25

3.2 Traitement équitable des actionnaires ... 27

Partie 4 : Transparence et diffusion de l’information ............................................................... 28

4.1 Diffusion de l’information .......................... 28

4.2 Autres parties prenantes de l’entreprise 30

L’évaluation du conseil : une pratique peu formalisée ........................................... 31

Procédures de gestion des plaintes émanant des salariés ................................ 32

Formation des administrateurs ............. 32

Annexe - Liste des répondants .............................. 33

Annexe- comité scientifique ................................... 34

Annexe - Gouvernance des sociétés cotées : Référentiel des codes, circulaires et lois ............. 35

Codes .......................................................... 35

Circulaires .................................................. 35

Lois .............................................................. 35

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SYNTHESE

55  %  des  sociétés  cotées  à  la  bourse  de  Casablanca  ont  répondu  au  questionnaire 

proposé, représentant 45% de  la capitalisation boursière, 90% de ces sociétés ont une 

capitalisation boursière supérieure à 100 Million de DH. Ce panel est représentatif des 

principaux secteurs de la place. 

2/3 des sociétés font référence au code marocain des bonnes pratiques de gouvernance 

contre la moitié seulement en 2010. 

Le  suivi  des  questions  de  gouvernance  est  essentiellement  assuré  aujourd’hui  par 

l’exécutif (PDG ou DG) selon les déclarations des répondants.  

La  structure  moniste  reste  prépondérante  (90%  des  réponses)  et  une  majorité  des 

sociétés cotées ne  séparent pas  les  fonctions exécutives des  fonctions de contrôle, et 

cette pratique aurait même tendance à augmenter (65% en 2012 contre 54% en 2010) 

La majorité des sociétés estiment que  le  rôle de  leur conseil d’administration est bien 

défini  dans  les  domaines  qui  constituent  ses  missions  principales  :  définition  de  la 

stratégie,  contrôle  de  la  sa mise  en œuvre,  contrôle  des  principaux  investissements/ 

désinvestissement.  

60% des sociétés cotées estiment que leur Conseil est tout à fait en mesure de recruter, 

de  suivre  la  performance  et  la  rémunération  et  d’organiser  la  succession  ou  le 

remplacement des principaux dirigeants.  

Les administrateurs des sociétés cotées sont relativement jeunes : 95% ont moins de 60 

ans et 89 % ont entre 40 et 59 ans. 

La part des administrateurs non exécutif observée se situe toujours autour de 85 % (89 % 

en 2010).  

Il  apparait  que  69%  des  sociétés  de  l’échantillon  disposent  désormais  d’un  comité 

d’audit  contre  50%  en  2010.  On  constate  une  nette  progression  sur  les  comités  de 

rémunérations et de nominations en place dans 53% des sociétés (28% en 2010). 

Concernant le traitement équitable des actionnaires, presque tous les répondants (91%) 

déclarent  que  leur  entreprise  est  positivement  engagée  pour  le  garantir  et  86%  leur 

donnent accès à l’information pertinente.  

En  2010,  75%  des  répondants  déclaraient  avoir  désigné  un  responsable  de  la 

communication financière contre près de 98% en 2012.  

Près  de  la moitié  des  sociétés  n’ont  pas  de  programme  d’intégration  des  nouveaux 

administrateurs  

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OBJECTIFS

L’enquête sur les pratiques de gouvernance des sociétés cotées est menée pour la première fois

par l’Institut Marocain des Administrateurs (IMA), prenant ainsi le relais du Conseil Déontologique

des Valeurs Mobilières (CDVM) qui avait conduit la première édition en 2010. C’est en tant que

membre de la Commission Nationale « Gouvernance d’entreprise » que le CDVM a mandaté l’IMA

pour réitérer cette démarche tous les trois ans.

L’IMA s’inscrit dans une démarche scientifique, dans la mesure où l’analyse demeure objective et

relate l’état de l’art, sans émettre de recommandations, qui sont du ressort du régulateur. Le

présent rapport a ainsi pour ambition d’identifier les pratiques de gouvernance actuelles des

sociétés cotées et de servir d’outil de comparaison, afin de permettre à chaque conseil

d’administration de se positionner par rapport au marché et d’identifier ses propres écarts et axes

d’améliorations, en référence au Code marocain des bonnes pratiques de gouvernance (2008)

Le présent rapport s’adresse aussi bien aux émetteurs qu’aux médias et au grand public.

METHODOLOGIE ET STRUCTURE DU RAPPORT

Le questionnaire de l’enquête a été élaboré à partir des principes généraux énoncés dans le Code,

et administré en ligne auprès de l’ensemble des sociétés cotées. Les résultats présentés ont donc

été obtenus à partir des réponses volontaires des sociétés (dont la liste se trouve à l’annexe de ce

rapport), dans l’esprit du principe « appliquer ou expliquer», consacré par le Code (« comply or

explain »).

L’analyse retient comme critères, l’application des recommandations du Code et présente les

tendances générales du marché et les tendances observées dans chacun des trois compartiments

de la Bourse et par secteur lorsque les résultats sont significatifs. Les résultats ont été arrondis à

la décimale la plus proche pour faciliter la lecture.

L’IMA a réuni un comité scientifique, composé d’experts indépendants, de membres du Conseil

Déontologique des Valeurs Mobilières (CDVM) et de la société financière internationale (IFC) qui

ont apporté un éclairage critique et complémentaire à l’analyse des données (la composition de ce

comité est disponible en annexe).

Il convient de noter que seul l’IMA a eu accès aux questionnaires individuels envoyés en ligne,

assurant ainsi la confidentialité des réponses. Certaines sociétés avaient choisi d’envoyer une

version papier au CDVM : l’IMA a fidèlement renseigné le questionnaire en ligne afin de générer le

rapport global. Les membres du comité scientifique ont eu accès à ce rapport global consolidé,

généré à partir des questionnaires renseignés en ligne.

Un atelier de restitution restreint a été tenu le 1er mars 2013, en présence de sociétés répondantes.

Les commentaires cités dans ce rapport reprennent les propos tenus lors de cet atelier.

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Les sociétés répondantes : qui sont-elles ?

Echantillon : 42 sociétés cotées ont répondu à l’enquête, représentant 45% de la capitalisation boursière1.

La répartition par compartiment, secteur et capitalisation boursière se présente comme suit :

Notes : Les secteurs de la place de cotation « Boissons », « Industrie pharmaceutique », « Services aux collectivités » et « Télécommunications » ne sont pas représentées dans l’échantillon. Par souci de confidentialité, les résultats des secteurs « loisirs et hôtellerie », « sylviculture et papier », et « holding et sociétés de portefeuilles » n’apparaissent pas dans le rapport, car ils ne sont représentés que par une seule société. Pour une meilleure lisibilité, nous avons regroupé certains secteurs comme suit :

Industrie et chimie ; Bâtiment et immobilier ; Mines, pétrole et gaz ; Informatique et électronique ; Assurances, banques et sociétés de financement.

Chiffre d’affaires : Le chiffre d’affaires moyen des sociétés répondantes

est de 3.2 milliards de dirhams ; la médiane est de 746.2 millions de

dirhams

Capitalisation boursière : La capitalisation boursière moyenne est de

1.1 milliard de dirhams et la médiane se situe à 890.5 millions de

dirhams.

Secteur Nombre de sociétés

répondantes

Représentativité des secteurs

Agroalimentaire /Production

3 50%

Assurances /Banques/Finance

13 72%

Immobilier et Bâtiment 6 50%

Industrie et Chimie 4 50%

Distributeurs 4 50%

Loisirs et Hôtels 1 100%

Matériels et Services Informatique/ Equipements Electronique et Electrique

5 63%

Mines/Pétrole et Gaz 2 33%

Sociétés de portefeuilles/ Holdings

1 50%

Sylviculture et Papier 1 100%

Transport 2 100%

1 Données au 31/11/2012.

Compartiment 1: 62%

Compartiment 2 : 14%

Compartiment 3 : 24%

Composition du Panel(en nombre de répondants)

9%

42%

49%

Répartition du panel par capitalisation boursière

Capitalisation Boursière entre 50MDH et100 MDH

Capitalisation Boursière entre 100 MDH et 1MMDH

Capitalisation Boursière > 1 MMDH

Compartiment 1 : 38%

Compartiment 2 : 30%

Compartiment 3 : 32%

Représentativité des compartiments

(en nombre de répondants)

Figures 1

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Caractéristiques du marché boursier

Le marché boursier se caractérise par une forte concentration de l’activité : douze valeurs

représentent 74% de la capitalisation totale. La répartition par compartiments présente

également un niveau élevé de concentration de l’activité. Le premier, second et troisième

compartiment comptent respectivement 44, 16 et 17 sociétés qui concentrent 92.57%, 3.62%

et 3.81% de la capitalisation totale.

A fin 2011, 66% des sociétés cotées sont détenues par des actionnaires dépassant les 50% de

parts de capital ; dont 22% (des 66% ; soit 11 sur 51) sont des investisseurs majoritaires

étrangers.

Source : CDVM

Compartiments Boursiers Caractéristiques et critères d’admission

Premier compartiment

(marché principal)

Ce compartiment comporte 44 sociétés cotées avec

environ 95.5% de la capitalisation globale.

Société avec un capital entièrement libéré

Emission d’un montant minimal de 75 Millions MAD.

Au moins 250 000 titres de capital

Capitaux propres <=50 Millions MAD

Deuxième compartiment

(marché de développement)

Ce compartiment comporte 16 sociétés cotées avec

environ 3.6% de la capitalisation globale

Société avec un capital entièrement libéré

Un chiffre d’affaires au cours des deux derniers

exercices <= 50 Millions MAD

Emission d’un Montant minimal de 25 Millions MAD

Au moins 10 000 titres de capital

Troisième Compartiment

(marché de croissance)

Ce compartiment comporte 17 sociétés cotées avec

environ 3.8% de la capitalisation globale

Société avec un capital entièrement libéré

Emission d’un montant minimal de 10 Millions MAD

Au moins 30 000 titres de capital

Source : CDVM, 2012

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Qui a répondu à l’enquête ?

Figure 2

La majorité de ceux qui ont répondu au questionnaire assume des fonctions financières (49%) ;

32% sont des directeurs généraux ou Président directeurs généraux et 8% sont des secrétaires de

conseil.

Qui assure le suivi des questions de gouvernance ?

Figure 3

Le suivi des questions de gouvernance est en majorité assuré par l’exécutif (PDG ou DG) selon les

déclarations des répondants. Seules trois entreprises ont mentionné leur déontologue, le directeur

Conformité ou le directeur du pôle finance et support comme responsables du suivi de la

gouvernance.

Direction Générale27%

Président Directeur Général5%

Direction financière/ audit, comptabilité/contrôle de gestion

49%

Direction conformité

5%

Déontologue3%

Secrétaire du conseil8%

Direction juridique3%

Profil des répondants

7%

14%

14%

19%

19%

38%

40%

Un Administrateur

Un Comité

Autre

Le Président du Conseil

Le Secrétaire du Conseil

Le DG

Le PDG

Qui assure le suivi des questions de gouvernance et de mise en oeuvre du code ?

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PARTIE 1 : STRUCTURE DE GOUVERNANCE

La structure moniste majoritaire

Le Code recommande d’opter pour

la structure duale ou dissocier les

fonctions de président et de

directeur général. Il conseille aux

entreprises de motiver leur choix, le

cas échéant. Ces modes de

gouvernance visent selon le Code, à

accroitre la capacité des

administrateurs à prendre des

décisions en toute indépendance

vis-à-vis des dirigeants, à éviter la

concentration du pouvoir et à renforcer ainsi la collégialité des décisions.

Séparation des fonctions dans les SA à Conseil d’administration

La majorité des sociétés cotées (65%

en 2012) ne séparent pas les

fonctions exécutives des fonctions

de contrôle.

Une lecture par compartiments

montre que 41% des entreprises du

premier compartiment et 33% du

troisième compartiment adoptent la

séparation des pouvoirs. Une

lecture plus fine par capitalisation

boursière montre que les

capitalisations inférieures (entre 50 et 100 millions de DH) ont plus tendance à séparer les fonctions

que les capitalisations les plus importantes.

Par ailleurs, certaines sociétés répondantes soulignent que la séparation des fonctions de président

et de directeur général dépend des spécificités de la société. Par exemple pour préparer la

succession, les entreprises familiales optent pour la dissociation afin de garder la présidence du

conseil ; tout en confiant la direction à un manager expérimenté. Ce cas est aussi constaté lorsque

l’actionnaire majoritaire n’a pas l’expertise du métier mais souhaite rester impliqué en tant que

président du conseil.

SA à conseil d'administration

90%

SA à conseil de surveillance et directoire

10%

Structure juridique

54%65%

46%35%

2010 2012

Séparation des fonctions

Président Directeur Général

Président et Directeur Général

Figure 4

Figure 5

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10

Actionnariat

Près de 98% des sociétés sont détenus par un

actionnaire majoritaire ou un bloc de contrôle.

98%

2%

oui

non

50%

31%

38%

50%

69%

63%

Capi 50M‐100M DH

100 M‐ 1MM DH

> 1 MM DH

Président et Directeur Général

Président Directeur Général

41%

17%

33%

59%

83%

66%

Président et Directeur général

Président directeur général

Figure 6 Figure 7

Figure 8

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11

PARTIE 2 : FONCTIONNEMENT, COMPOSITION ET

RESPONSABILITES DE L’ORGANE DE GOUVERNANCE

« L’organe de gouvernance est en charge du pilotage stratégique et de la surveillance effective de la gestion

de l’entreprise. Il est responsable devant les actionnaires et les associés, majoritaires et minoritaires, et doit

être animé par un réel "affectio societatis" dans le respect des autres parties prenantes de l’entreprise (ses

employés, ses clients, ses créanciers, l’Administration, …). »

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise.

2.1 LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

2.1.1 Rôles et missions du conseil

Figure 9

1 : pas du tout satisfaisant ; 2 : pas très satisfaisant ; 3 : moyennement satisfaisant 4 : tout à fait satisfaisant

La majorité des sociétés estiment que le conseil d’administration a un rôle défini dans les domaines qui constituent ses missions principales. Toutefois près de 20% attribuent une note peu satisfaisante (2) à la définition de son rôle dans le contrôle des principaux investissements et désinvestissements et près de 12% attribuent la même note (2) à la définition de son rôle dans la validation du budget annuel et du programme des activités.

La lecture des résultats par compartiments n’est pas significativement différente des résultats généraux ; en revanche, la lecture sectorielle donne un aperçu plus contrasté sur le degré de définition du rôle du conseil.

Le degré de définition du rôle du conseil est plus élevé dans les secteurs fortement capitalistiques, ainsi que dans les secteurs plus régulés tels que les banques/finance/assurances.

0%

0%

0%

0%

0%

2%

2%

12%

5%

7%

21%

19%

19%

29%

20%

79%

79%

69%

66%

73%

Définition de la stratégie

Contrôle de mise en œuvre de la stratégie

Validation du budget annuel et du programmedes activités

Revue des risques principaux

Contrôle des principaux investissements/désinvestissements

Le Conseil d'administration a‐t‐il un rôle défini dans les domaines suivants ?

4

3

2

1

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12

Définition du rôle du conseil d’administration par secteurs

Figure 12

1 : pas du tout satisfaisant

2 : pas très satisfaisant;

3 : moyennement satisfaisant

4 : tout à fait satisfaisant

7%

20%

20%

40%

25%

33%

50%

40%

73%

60%

100%

75%

67%

100%

50%

40%

Banque, Finance,Assurance

Bâtiment &Immobilier

Distributeurs

Industrie, Chimie

Agroalimentaire,production

Mines, pétrole et gaz

Transport

Informatique/Electronique

Contrôle des principaux investissements/ 

désinvestissements

4 3 2 1

17%

25%

15%

50%

20%

25%

50%

50%

85%

33%

80%

75%

100%

100%

50%

25%

Banque, Finance,Assurance

Bâtiment &Immobilier

Distributeurs

Industrie, Chimie

Agroalimentaire,production

Mines, pétrole et gaz

Transport

Informatique/Electronique

Revue des risques principaux

4 3 2 1

8%

17%

40%

33%

50%

80%

92%

83%

60%

100%

67%

100%

50%

20%

Banque, Finance,Assurance

Bâtiment &Immobilier

Distributeurs

Industrie, Chimie

Agroalimentaire,production

Mines, pétrole et gaz

Transport

Informatique/Electronique

Définition de la stratégie

4 3 2 1

Figure 10 Figure 11

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13

1 : pas du tout satisfaisant ; 2 : pas très satisfaisant ; 3 : moyennement satisfaisant 4 : tout à fait satisfaisant

2.1.2 La relation du Conseil aux principaux dirigeants

La proportion des sociétés cotées estimant que leur

conseil est tout à fait en mesure de recruter ; suivre la

performance et la rémunération ; et d’organiser la

succession ou le remplacement des principaux

dirigeants se situe respectivement à 61% ; 60% et 65%.

Il convient de noter que 40% des répondants estiment

la capacité de leur conseil à remplir ces tâches, à un

niveau de satisfaction situé entre 1 et 3.

Il reste à déterminer si le conseil est impliqué dans

son ensemble dans les décisions relatives aux

principaux dirigeants ou si celles-ci sont plutôt

prises par l’actionnaire majoritaire.

L’enquête menée en 2010 a montré que 66 % des

sociétés de l’échantillon ont déclaré évaluer

l’activité et la performance des dirigeants à travers

le suivi des objectifs fixés.

5%

3%

3%

15%

13%

13%

18%

25%

18%

61%

60%

66%

0% 20% 40% 60% 80%

Les recruter

Suivre leurperformance etadapter leur…

Organiser leursuccession ou leurremplacement si…

Pour les principaux dirigeants, le conseil 

d'administration est‐il en mesure de 

4 3 2 1

33%

20%

8%

33%

20%

25%

50%

60%

92%

33%

80%

75%

100%

100%

50%

20%

Banque,Finance,…

Bâtiment&…

Distributeurs

Industrie,Chimie

Agroalimentaire,…

Mines,pétrole…

Transport

Informatique…

Validation du budget annuel et du programme 

des activités

4 3 2 1

8%

17%

20%

25%

33%

50%

60%

92%

83%

80%

75%

67%

100%

50%

40%

Banque, Finance,Assurance

Bâtiment & Immobilier

Distributeurs

Industrie, Chimie

Agroalimentaire,production

Mines, pétrole et gaz

Transport

Informatique/Electronique

Contrôle de la mise en oeuvre de la stratégie

4 3 2 1

1 : pas du tout satisfaisant ; 2 : pas très satisfaisant ; 3 : moyennement satisfaisant 4 : tout à fait satisfaisant

Figure 13 Figure 14

Figure 15

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14

Si 65% des sociétés déclarent confier le recrutement, la succession et l’évaluation de la performance des dirigeants à un comité spécialisé : à peine plus de la moitié ont mis en place un comité de nominations et de rémunérations.

2.1.3 Fonctionnement du conseil d’administration

Figure 17

*Le classement proposé reflète les réponses reçues : « 3 à 4 » regroupe les sociétés ayant répondu qu’elles tenaient « 3 à

4 » ; « 3 » ; « 3 ou 4 » réunions annuelles du conseil.

Il apparait que 67% des sociétés tiennent plus de deux réunions annuelles du conseil

d’administration. En 2010, 79% tenaient plus de deux et plus de 5 réunions annuelles de leurs

conseils.

Il n’est pas surprenant de constater que ce sont les plus grandes capitalisations qui ont la fréquence

de réunions la plus importante. Un répondant observe que « la tendance est de dépasser le carcan

réglementaire et que le conseil se réunit plus souvent ».

2%

25%

31%

50%

29% 30%29%25% 24% 25%

0

29%

35%

0

18%

5%

Moyenne du panel capi 50 MDH ‐ 100 MDH capi 100 MDH ‐ 1MM DH capi > 1 MMDH

Fréquence des réunions du conseil

1 2 de 3 à 4 4 > 4

65%

35%

Oui Non

Le Conseil d’Administration a‐t‐il confié ces tâches à un comité 

spécialisé ? 

Figure 16

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15

2.2 COMPOSITION DES CONSEILS ET DES COMITES SPECIALISES

2.2.1 Taille du conseil d’administration

L’article 39 de la loi 17-95 relative aux sociétés

anonymes, prévoit un minimum de trois administrateurs

et un maximum de 15, pour les sociétés cotées.

Plus la capitalisation boursière est élevée et plus le

nombre d’administrateurs augmente.

2.2.2 Age moyen des administrateurs

Un profil relativement jeune des administrateurs : 95% ont moins de 60 ans.

Figure 20

3% 3%

38%

51%

5%

Moins de 30 ans 30‐39 40‐49 50‐59 60‐69

Age moyen des administrateurs

15%

68%

22%

<5 5 à 10 10 à 15

Nombre total d'administrateurs

Figure 18

7

5

7

9

Panel Capi 50 MDH ‐ 100 MDH Capi 100 MDH ‐ 1MMDH

Capi > 1 MMDH

Nombre d’administrateurs

Figure 19

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16

2.2.3 Mixité

Moyenne du panel interrogé

Le Code recommande de veiller à la diversité des membres du conseil : « [l’organe de gouvernance]

doit être composé de membres intègres, compétents, informés, impliqués, apportant une diversité

(formation, parcours professionnel, équilibre hommes-femmes, âge, nationalités, …) de nature à

susciter de vrais débats et à éviter la recherche systématique du consensus »

Une étude récente2 menée dans le cadre du groupe de travail de l’IMA « la représentativité des

femmes dans les organes de gouvernance » a montré que sur l’ensemble des sociétés cotées :

Les  femmes  représentent 11% des administrateurs  (contre 5% au sein des entreprises 

publiques à caractère marchand) 

46% comptent au moins une femme dans leurs organes de gouvernance (contre 41% dans 

les entreprises publiques à caractère marchand)  

4% comptent au moins 3 femmes dans leurs organes de gouvernance (contre 3% dans les 

entreprises publiques à caractère marchand) 

Selon cette étude, le facteur discriminant n’était pas le secteur d’activité ou le chiffre d’affaires3

mais le type d’actionnariat : il apparaît que les femmes soient davantage représentées dans les

entreprises à actionnariat particulier, incluant des femmes actionnaires (24%) qu’au sein des

entreprises dominés par un actionnariat institutionnel (6%) ou un actionnariat avec particuliers sans

femmes (12%).

2 Réalisation d’un état des lieux analytique sur la représentation des femmes dans les instances de gouvernance des grandes

entreprises publiques et privées » menée entre novembre 2012 et février 2013 sur les 500 plus grandes entreprises

marocaines, étude du groupe de travail IMA-Ministère des Affaires Générales et de Gouvernance, mené avec le soutien

d’ONU Femmes par le cabinet LMS, 2013.

3 Le taux des entreprises cotées ayant un chiffre d’affaires (CA) inférieur à 500 millions de dirhams (MDH) et comptant au

moins une femme est de 18% ; CA entre 500-999 MDH : 13% ; CA entre 1-4.9 milliards de DH : 8% et CA supérieur à 5

MMDH : 4%.

50%

39%

6%3% 3%

o femme 1 femme 2 femmes 4 femmes 5 femmes

Présence des femmes 

Figure 21

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17

2.3 LES ADMINISTRATEURS INDEPENDANTS

2.3.1 Proportion des administrateurs indépendants

L’enquête menée par le CDVM en 2010 a

montré que 89% des sociétés cotées

déclaraient que leurs conseils

d’administration étaient composés par des

administrateurs non exécutifs contre près

de 85% dans la présente enquête.

Il est vrai que la question était formulée

selon le terme utilisé par le code :

administrateur non exécutif et externe en

indiquant entre parenthèses

« indépendant » ; sans tenir compte du fait

qu’un administrateur non exécutif n’est pas

nécessairement indépendant.

Le Code de 2008 recommande qu’une

place soit accordée aux « administrateurs

non exécutifs ou externes » et que « l’indépendance de jugement » et « l’objectivité » soient

exercées. L’article 67 de la loi 17-95 sur les sociétés anonymes stipule « les administrateurs qui ne

sont ni président ni directeur général ni salarié de la société exerçant des fonctions de direction,

doivent être plus nombreux que les administrateurs ayant l’une de ces qualités ».

Bien que l’OCDE ne définisse pas l’administrateur indépendant dans ses principes (2004) il

recommande aux sociétés d’indiquer publiquement les administrateurs qu’elles jugent indépendants

et de communiquer les critères d’appréciation en la matière.

C’est au conseil (et à son comité de nomination et rémunérations) de définir les critères à examiner

pour juger de l’indépendance de ses administrateurs.

L’administrateur indépendant est aujourd’hui une exigence réglementaire dans les sociétés cotées

de nombreux pays. Le projet de loi 34-3 relatif aux établissements de crédit et assimilés prévoit de

rendre obligatoire la nomination d’administrateurs indépendants, dont les critères sont définis dans

la circulaire 50/G/2007 de Bank Al Maghrib.

14%24%

14%

10%

10%

5%

7%

2%

2%

2%

2,%

0

1

2

3

4

5

6

7

9

10

14

Administrateurs non exécutifs et externes 

(indépendants)

Figure 22

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18

2.3.3 Critères de sélection des administrateurs

L’indépendance n’arrive qu’en quatrième

place sur les 7 critères proposés de

sélection des administrateurs ; la mixité

arrive en dernière position.

Quelles qualités distinguent selon vous, les administrateurs indépendants ?

1 : pas du tout satisfaisant ; 2 : pas très satisfaisant ; 3 : moyennement satisfaisant 4 : tout à fait satisfaisant

Il est surprenant de constater que 73%

des sociétés répondantes déclarent ne

pas vérifier les autres mandats exercés

par les administrateurs. Les répondants

ont expliqué que ce résultat pouvait

s’expliquer par l’absence d’une

formalisation de ce suivi.

17%

31%

48%

52%

83%

90%

93%

Mixité

Diversité des origines…

Notoriété

Indépendance

Ethique et intégrité

Compétences

Expérience

Critères de sélection des administrateurs

oui27%

non73%

Déclaration des autres mandats exercés

oui non

3%

0%

0%

0%

12%

13%

13%

3%

24%

19%

13%

8%

61%

69%

74%

89%

Auncun Mandat éxécutif au sein de l'E/se

Absence de lien de parenté avec unactionnaire ou dirigeant

Indépendance d'esprit/caractère

Absence de tout conflit d'intérêts

Qualités d'un administrateur indépendant

4

3

2

1

Figure 23

Figure 24

Figure 25

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19

L’administrateur indépendant selon la directive 50/G/2007 de Bank Al Maghrib

Les critères que devraient examiner l’organe d’administration afin de qualifier un administrateur

d’indépendant et de prévenir les risques de conflits d’intérêts entre l’administrateur et l’organe de

direction, l’établissement lui-même ou le groupe auquel il appartient, sont notamment :

- ne pas être salarié ou dirigeant de l’établissement, représentant, salarié ou administrateur d’un

actionnaire dominant ou d’une entreprise qu’il consolide et ne pas l’avoir été au cours des six

années précédentes

- ne pas être dirigeant d’une institution dans laquelle l'établissement détient directement ou

indirectement un mandat d’administrateur ou dans laquelle un dirigeant de l’établissement (actuel

ou l’ayant été depuis moins de six ans) détient un mandat d’administrateur.

- ne pas être administrateur ou dirigeant d’un client ou fournisseur significatif de l'établissement ou

de son groupe (y compris pour des services de conseil et de maîtrise d’ouvrages), ou pour lequel

l’établissement ou son groupe représente une part significative de l’activité

- ne pas avoir de lien familial proche avec un membre de l’organe de direction ou d’un

administrateur représentant un actionnaire dominant de l’établissement;

- ne pas avoir été commissaire aux comptes de l'établissement au cours des six années précédentes;

- ne pas être administrateur de l’établissement depuis plus de douze ans.

Il convient que l’organe d’administration examine au cas par cas la situation de chacun de ses

membres au regard des critères spécifiques relatifs à la notion d’indépendance, puis de porter à la

connaissance des actionnaires lors de l’élection des administrateurs, les conclusions de son examen

de telle sorte que l'identification des administrateurs indépendants soit transparente.

Dans cette perspective, la qualification d’administrateur indépendant doit être débattue et revue

chaque année par l’organe d’administration (ou un de ses comités spécialisés)

La présence d’administrateurs externes au sein des comités :

La loi 17-95 sur les sociétés anonymes désigne dans son article 76 le rôle prépondérant que peuvent

jouer des administrateurs non exécutifs au sein des comités d’audit et de rémunérations :

« Les Administrateurs non dirigeants sont particulièrement chargés au sein du Conseil du contrôle de la

gestion et du suivi des audits internes et externes. Ils peuvent constituer entre eux un comité des

investissements et un comité des traitements et rémunérations. »

Voir le détail des résultats observés dans la rubrique ci-après.

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20

2.4 FOCUS SUR LES COMITES SPECIALISES

Il apparait tout d’abord que 69% des sociétés de l’échantillon disposent d’un comité d’audit (une

déclare que sa mise en place est en cours) contre 50% en 2010 (étude CDVM.

On constate une progression sur les comités de rémunérations et de nominations, mis en place

par 53% des sociétés contre 28% en 2010. (40% des 71% des sociétés ayant des comités

spécialisées)

Le Code recommande particulièrement aux entreprises faisant appel public à l’épargne de confier

certains travaux du conseil d’administration à des comités spécialisés et recommande de créer au

moins deux comités différents : le comité d’audit et le comité des rémunérations et des

nominations.

Ces comités ne remettent pas en cause les prérogatives du conseil d’administration qui détient seul

le pouvoir légal de décision.

La loi 17-95 sur les sociétés anonymes prévoit la possibilité pour le conseil de constituer des

comités spécialisés :

Article 51 : « Le conseil d'administration peut constituer en son sein, et avec le concours, s'il l'estime

nécessaire, de tiers, actionnaires ou non, des comités techniques chargés d'étudier les questions qu'il leur

soumet pour avis.»

Cependant, les établissements de crédit (en vertu de la circulaire 40/G/2007 de Bank Al Maghrib

relative au contrôle interne) et les établissements et entreprises publiques soumis au contrôle

d’accompagnement de l’Etat ( loi 69-00 relative au contrôle financier de l'Etat sur les entreprises

publiques et autres organismes – décembre 2003) sont tenus de créer un comité d’audit.

2.4.1 Comité d’audit :

Composition du comité d’audit

Le Code explique que « Le comité

d’audit doit être composé de

membres de l’organe de gouvernance

(…) Les responsables financiers et

comptables de l’entreprise,

mandataires sociaux ou non, peuvent

être invités à participer aux travaux

du Comité d’Audit, mais ne peuvent

en être membres. » et il recommande

que le comité d’audit « soit constitué

d’une majorité de membres non

exécutifs ou externes disposant de

l’objectivité et de la liberté de jugement nécessaires à un exercice sain et serein de leur mission ».

Les sociétés répondantes déclarent que leurs comité d’audit sont composés de 55% de membres

externes ; une proportion inférieure à celle des comités de rémunérations et nominations. Selon

les commentaires de certains répondants, cela serait peut-être dû au fait que les directeurs

93%

55%

7%

45%

Est‐il composé d’Administrateurs ayant 

connaissance des spécificités comptables et financières ? 

Les Administrateurs nonexécutifs et externes sont‐ils

majoritaires ?

Composition du comité d'audit

Non Oui

Figure 26

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21

financiers et les auditeurs internes participent aux travaux du comité d’audit ; alors que les bonnes

pratiques internationales recommandent que le comité d’audit ne soit constitué que

d’administrateurs indépendants : les responsables exécutifs étant invités aux travaux mais non

membres.

Missions et moyens du comité d’audit

Les missions du comité d’audit

énoncées dans le questionnaire

sont celles recommandées par le

Code. Elles semblent

relativement bien suivies par les

sociétés cotées ; à l’exception de

la procédure de sélection,

nomination, renouvellement et

rémunération des auditeurs

externes qui n’est assumée que

par 62% des comités.

La circulaire 40/G/2007 de Bank

Al Maghrib relative au contrôle

interne prévoit la sélection du

commissaire aux comptes (ou

auditeur externe) par le comité

d’audit. Dans la pratique des

secteurs moins régulés, certains répondants remarquent que « les membres du comité d’audit ne

challengent pas réellement la direction ; que les rapports des commissaires aux comptes et des comités

sont revus par le management avant d’être présentés au conseil et enfin que les administrateurs membres

du comité d’audit ne sont pas en contact direct avec les responsables financiers de l’entreprise ».

62%

83%

83%

90%

90%

90%

97%

Recommandations en matièrede sélection, nomination,…

Revue de l’ensemble des rapports et leurs annexes …

Revue des méthodes et optionscomptables retenues

Contrôle de l’indépendance et de la compétence des …

Revue du programme annuel d’audit interne avant sa …

Contrôle du processus d’arrêté des comptes 

Suivi de l’efficacité des dispositifs de contrôle interne …

Missions du comité d'audit

100%

93%

100%

0%

7%

0%

Le Comité d’audit a‐t‐il libre accès à l’ensemble des rapports et recommandations des auditeurs 

internes et externes, des autorités de tutelle ou de contrôle? 

Le Comité d’audit peut il faire appel à une expertise externe en cas de besoin (audit 

indépendant par exemple) 

Les membres du Comité d’audit ont‐ils la faculté de rencontrer, hors la présence du management, les responsables financiers et du contrôle et des 

risques ? 

Les moyens du Comité d'audit 

Non Oui

Figure 27

Figure 28

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22

Les attributions du comité d’audit selon l’article 10 de la circulaire 40/G/2007 :

Article 10 L’organe d’administration constitue un comité d’audit chargé de l’assister en matière

de contrôle interne. Ce comité a notamment pour attributions : - de porter une appréciation sur

la qualité du système de contrôle interne, notamment la cohérence des dispositifs de mesure, de

surveillance et de maîtrise des risques et proposer, le cas échéant, des actions complémentaires à

ce titre ; - de recommander le choix des commissaires aux comptes ; - de définir les zones de

risques minimales que les auditeurs internes et les commissaires aux comptes doivent couvrir ; -

de vérifier la fiabilité et l’exactitude des informations financières destinées à l’organe

d’administration et aux tiers, et porter une appréciation sur la pertinence des méthodes comptables

adoptées pour l’élaboration des comptes individuels et consolidés ; - d’approuver la charte d’audit

visée à l’article 23 ci-après et apprécier le plan d’audit et les moyens humains et matériels alloués

à la fonction d’audit; - de s’assurer que les auditeurs internes possèdent les compétences

nécessaires et proposer éventuellement les mesures à prendre à ce niveau ; - d’évaluer la

pertinence des mesures correctrices prises ou proposées pour combler les lacunes ou insuffisances

décelées dans le système de contrôle interne ; - de prendre connaissance des rapports d’activité

et des recommandations de la fonction d’audit interne, des commissaires aux comptes et des

autorités de supervision ainsi que des mesures correctrices prises.

Fonctionnement du comité d’audit

Figure 29

74%

26%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

un compte‐rendu est établi à l’issue de chaque réunion

un compte‐rendu annuel d’activité est produit

Les travaux du Comité d'audit

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23

2.4.2 Comité des rémunérations et nominations

Composition du comité des rémunérations et nominations

83% des comités des rémunérations et

nominations comportent des

administrateurs externes.

Missions du comité des rémunérations et nominations

Bien qu’elle soit essentielle à la pérennité de l’entreprise, la succession des dirigeants ne semble pas être une priorité du comité des rémunérations et nominations : seuls 50% des sociétés répondantes la déclarent comme mission de ce comité.

32%

41%

50%

55%

73%

86%

91%

Evaluation de la composition et de la complémentarité des compétences du Conseil …

Règles de répartition des jetons de présence desAdministrateurs

Procédures et critères de sélection, nomination,révocation et renouvellement des Administrateurs

Etablissement d’un plan de succession des principaux Dirigeants 

Suivi des pratiques de marché en matière derémunération des Dirigeants et des…

Détermination des critères de leur rémunérationvariable

Politique de rémunération des principauxDirigeants

Missions du comité des rémunérations et nominations

83%

78%

17%

22%

Le Comité comprend‐il aumoins un Administrateurexterne et non salarié

Le Comité peut‐il se réunirhors la présence des

dirigeants

Composition du comité des rémunérations et nominations 

Non Oui

Figure 30

Figure 31

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24

Moyens du comité des rémunérations et nominations

88 % des répondants estiment que

leur comité est composé

d’administrateurs ayant la compétence

nécessaire.

Fonctionnement du comité des rémunérations et nominations

Figure 33

76%

24%

0%

10%

20%

30%

40%

50%

60%

70%

80%

un compte‐rendu est établi à l’issue de chaque 

réunion

un compte‐rendu annuel d’activité est produit

Les travaux du comité des rémunérations et nominations

4% 0%8%

88%

1 2 3 4

Le Comité est‐il composé d’administrateurs ayant la compétence et l’expérience 

nécessaires ?

Figure 32

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25

PARTIE 3 : DROIT DES ACTIONNAIRES

« L’entreprise doit assurer la protection des droits des actionnaires et associes et faciliter leur exercice. Elle doit en outre garantir un traitement équitable de tous les actionnaires et associes, y compris les minoritaires et les non-résidents. » Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise.

3.1 ASSEMBLEE GENERALE

3.1.1 Participation à l’assemblée générale (AG)

Le droit des actionnaires de participer à l’assemblée générale et de voter est un droit fondamental, prévu par le Code ainsi que les principes de l’OCDE. L’assemblée générale permet de maintenir une relation et une communication entre le conseil, la direction et les actionnaires. Ainsi, l’entreprise se doit d’encourager la participation des actionnaires à l’AG et de donner l’opportunité à tous les actionnaires d’exprimer leur vote. Si l’opinion des actionnaires n’est pas connue, le conseil risque d’agir sans en tenir compte.

La majorité des sociétés répondantes prévoit le vote par procuration – un mécanisme essentiel pour s’assurer d’une représentation adéquate. Cependant, seuls 7 % des répondants permettent le vote par correspondance. Or le Code recommande aux sociétés d’instaurer des mesures statutaires pour permettre ce mode de vote. Selon l’enquête, une majorité des sociétés répondantes

n’observent pas la recommandation du Code de prévoir le droit de participer aux Assemblées Générales sans fixer le nombre minimum d’actions.

La possibilité pour les actionnaires d’inscrire des points à l’ordre du jour chez 95% des répondants indiquent que les actionnaires ont l’opportunité de poser des questions et de se faire entendre. Cette pratique est conforme aux recommandations du Code.

95%

54%

5%

46%

Les actionnaires peuvent‐ils demander l’inscription de points à l’ordre du jour ?

L’actionnaire doit‐il détenir un nombre minimum d’actions pour participer à l’AG ?

Participation à l'assemblée générale 

Non Oui

7%

60%

83%

vote par correspondance

vote par procuration

participation directe

Moyens de vote

Figure 34

Figure 35

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26

3.1.2 Transmission des documents - qualité des données transmises et délais réglementaires

L’assemblée générale constitue un des moyens principaux de communication avec les actionnaires. Il s’agit d’assurer que le conseil et la direction présentent les enjeux de l’entreprise de manière claire et précise.

Figure 36

Plus de 50% des sociétés déclarent communiquer de manière tout à fait adéquate avec les actionnaires, à travers le rapport du conseil et les notes explicatives des résolutions proposées. Toutefois, au moins 40% des répondants soulignent que cette bonne pratique n’est observée que partiellement. L’article 72 de la loi 17-95 impose au « conseil d’administration de présenter à l’assemblée générale un rapport de gestion ». Cependant ni la réglementation ni le Code ne précisent la langue du rapport ; ce qui pose des problèmes d’accès à l’information aux petits porteurs ou aux actionnaires minoritaires de certaines entreprises au capital le plus ouvert. Certaines sociétés mettent donc à la disposition de leurs actionnaires des rapports en langue arabe et parfois en langue amazighe.

La participation efficace des actionnaires requiert également la transmission des documents afférents dans un délai suffisant avant l’assemblée générale. Seuls 2% des répondants ne se conforment pas au délai réglementaire de 15 jours, prévu par l’article 141 de la loi 17-95.

0% 0%

15% 15%

26% 26%

59% 59%

Le Conseil d’Administration fait‐il un rapport à l’AG sur sa composition, son fonctionnement, ses 

travaux ? 

Les résolutions proposées au vote de l’AG sont‐elles accompagnées de notes explicatives éclairant l’actionnaire sur les enjeux et les conséquences ?

Qualité des données transmises aux actionnaires

Non, pas du tout Un peu Plutot Oui, tout à fait

2%

14%

7%

64%

2%

10 jours 15 jours 20 jours 30 jours 45 jours

Délais de transmission 

Figure 37

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27

3.2 TRAITEMENT EQUITABLE DES ACTIONNAIRES

Selon le Code, « les droits des actionnaires et leur traitement équitable doivent être respectés

conformément à la législation et à la réglementation en vigueur et sans coût pour l’actionnaire ».

3.2.1 Engagement de l’entreprise à garantir un traitement équitable

Presque tous les répondants (90%) déclarent que leur entreprise est positivement engagée à garantir un traitement équitable à tous les actionnaires et 86% donnent accès à l’information pertinente. Cependant, 50% des sociétés le font à travers un site internet et une rubrique dédiée aux actionnaires. Le Code recommande l’utilisation d’un site internet comme moyen systématique et rapide de communiquer l’information. Seuls 4% des répondants déclarent que les pactes d’actionnaires permettant d’établir un bloc de contrôle, sont connus des actionnaires minoritaires.

3.2.2 Protection des actionnaires minoritaires

Le Code énumère une série de droits des actionnaires minoritaires et l’entreprise est chargée de faciliter leur exercice. L’enquête démontre que la majorité des entreprises respectent ces droits. En particulier, le principe « une action, une voix » est observé à 98%. Ce principe est recommandé par nombre d’organisations internationales d’influence et

notamment l’International Corporate Governance

Network. Toutefois, dans beaucoup de pays, les sociétés ont le droit d’émettre des actions sans droit de vote ou à vote préférentiel. Au Maroc, l’émission d’actions à droit de vote double est permise sous certaines conditions (en vertu de l’article 257 de la loi 17-95).

74%60%

98%

Liberté de cession /transfert de leurs titres

Fiabilité dans les méthodes 

d’enregistrement de leurs titres

Application du principe« une action, une voix »

Principaux droits des actionnaires minoritaires

55%

50%

14%

10%

45%

50%

86%

90%

Les accords entre certains actionnaires leur permettant d’établir un bloc de contrôle …

L’entreprise a‐t‐elle un site internet où figure une rubrique dédiée aux actionnaires et à …

Accès à l’information pertinente sur la société

L’entreprise s’engage‐t‐elle à garantir un traitement équitable entre tous les actionnaires …

Droit des actionnaires: traitement équitable

Oui Non

Figure 38

Figure 39

Page 28: RAPPORT Enquête sur les pratiques de gouvernance des ......Aboutarik Mohamed ; Cosumar ; Maroc Leasing : Lamia Bouzoubaâ. L'IMA tient à remercier le Conseil Déontologique des Valeurs

28

PARTIE 4 : TRANSPARENCE ET DIFFUSION DE

L’INFORMATION

« Les actionnaires ou associés doivent avoir accès sans couts et en temps opportun à des informations

exactes, précises, fiables et complètes sur tous les aspects significatifs concernant l’entreprise.»

Code Marocain de Bonnes Pratiques de Gouvernance d’Entreprise.

4.1 DIFFUSION DE L’INFORMATION

4.1.1 Diffusion de l’information aux actionnaires

L’obligation de transparence vis-à-vis des actionnaires, comme prévu par le Code et les bonnes

pratiques internationale, porte sur toutes les données significatives de l’entreprise, telles

qu’identifiées par le Code.

1 : pas du tout satisfaisant ; 2 : pas très satisfaisant ; 3 : moyennement satisfaisant 4 : tout à fait satisfaisant

33%

57%

59%

62%

69%

74%

80%

83%

93%

93%

10%

24%

14%

14%

24%

14%

7%

12%

5%

5%

21%

10%

8%

12%

2%

10%

7%

2%

0%

0%

36%

10%

19%

12%

5%

2%

5%

2%

2%

2%

la politique de rémunération, détaillée, desDirigeants ?

la structure de l’actionnariat, le contrôle du capital, les pactes d’actionnaires ? 

la rémunération des Administrateurs ?

les dispositifs de contrôle interne et de maitrisedes risques ?

la stratégie et les objectifs ?

les risques significatifs ?

les engagements hors‐bilan ?

les conventions règlementées ?

la situation financière ?

les résultats ?

L'information des actionnaires porte‐elle effectivement, et avec des éléments pertinents, sur

1 2 3 4

Figure 40

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29

Les sociétés répondantes semblent maitriser la diffusion de l’information sur la situation financière,

les résultats et les conventions réglementées. Ceci peut être attribué au fait que ces domaines,

sont réglementés. Des progrès restent à faire sur la diffusion de l’information relative à :

la politique de rémunération des dirigeants  jugée peu ou pas du tout satisfaisante par 

près de 57%) 

dispositifs  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques  (jugée  peu  ou  pas  du  tout 

satisfaisante par près de 24%) 

la rémunération des administrateurs (jugée peu ou pas du tout satisfaisante par 27%) 

la structure de l’actionnariat, le contrôle du capital, les pactes d’actionnaires (jugée peu 

ou pas du tout satisfaisante par 19%). 

En ce qui concerne les moyens

utilisés pour communiquer avec les

actionnaires, le moyen traditionnel

(insertion des avis dans la presse),

domine largement. Toutefois,

l’usage d’un site internet est

répandu : 52,38% des répondants

déclarent y avoir recours.

4.1.2 Diffusion de l’information au marché

L’entreprise a le devoir de diffuser

l’information pertinente non

seulement envers les actionnaires

mais aussi envers toutes les parties

susceptibles d’avoir un intérêt dans

la situation de l’entreprise. Dans le

cas des sociétés faisant appel public à

l’épargne, le marché a besoin

d’information afin de prendre des

décisions d’investissement en

connaissance de cause et de détecter

les actes répréhensibles. Il reste

cependant à évaluer la qualité de

l’information transmise.

En 2010, 75% des répondants déclaraient avoir désigné un responsable de la communication

financière contre près de 98% en 2012.

86%

52%

33%

14%

avis dans lapresse

son siteinternet

institutionnel

des réunions d’informations

une lettre d’information 

aux actionnaires

Moyens de diffusion de l'information en dehors de l'AG

82%

74%

15%

21%

3%

5%

0%

0%

L’entreprise a‐t‐elle désigné un responsable de la 

communication financière en charge de centraliser et 

coordonner la …

L’entreprise communique‐t‐elle avec les analystes financiers et la presse 

financière ?

Communication avec le marché

Pas du tout Un peu Plutot Oui, tout à fait

Figure 41

Figure 42

Page 30: RAPPORT Enquête sur les pratiques de gouvernance des ......Aboutarik Mohamed ; Cosumar ; Maroc Leasing : Lamia Bouzoubaâ. L'IMA tient à remercier le Conseil Déontologique des Valeurs

30

4.2 AUTRES PARTIES PRENANTES DE L’ENTREPRISE

Le Code prévoit que l’entreprise doit respecter le droit des parties prenantes et définit les partie

prenantes comme « les actionnaires ou les associes, les employés, les clients, les créanciers,

l’Administration et d’une manière générale tout partenaire en relation avec l’entreprise. » Alors

que traditionnellement le rôle de l’entreprise était perçu uniquement en termes de création de

valeur pour les actionnaires, les bonnes pratiques internationales adoptent maintenant, tout comme

le Code Marocain, cette définition élargie des parties prenantes.

Figure 43

Selon les principes de l’OCDE, « la compétitivité d’une entreprise, et en définitive les bons résultats

qu’elle obtient, sont le fruit d’un travail d’équipe intégrant les contributions de tout un éventail de personnes

qui apportent des ressources à

l’entreprise parmi lesquels les

investisseurs, les salariés, les créanciers et

les fournisseurs ». Alors qu’une

majorité des sociétés répondantes

reconnaissent les droits des salariés

en tant que parties prenantes (83%

déclarent avoir de pratiques

permettant une meilleure implication

des salaries), des progrès restent à

faire vis-à-vis des autres types de

parties prenantes.

69%

32%

68%

83%

80,5%

31%

68%

32%

17%

19,5%

0% 20% 40% 60% 80% 100%

Identification des parties prenantes et deleurs attentes en matière de gouvernance

Adoption de la Charte de ResponsabilitéSociale (recommandée par la CGEM)

Mise en œuvre des pratiques, au‐delà desobligations règlementaires, dans lesdomaines sociaux, sociétaux et

environnementaux

Des pratiques permettant une meilleureimplication et engagement des salariés ont‐elle été mises en place ( responsabilisation,

délégation et participation)

Accès des parties prenantes à une information significative sur la gouvernance 

de l’entreprise  

Autres parties prenantes de l'entreprise

Non

Oui

57%

72%

41%

28%

2%

0%

20%

40%

60%

80%

100%

2010 2012

Référence au code marocain des bonnes pratiques de 

gouvernance

oui non en cours d'adoption

Figure 44

Page 31: RAPPORT Enquête sur les pratiques de gouvernance des ......Aboutarik Mohamed ; Cosumar ; Maroc Leasing : Lamia Bouzoubaâ. L'IMA tient à remercier le Conseil Déontologique des Valeurs

31

Ainsi, uniquement 68% déclarent mettre en œuvre des pratiques au-delà des obligations

règlementaires, et une minorité de sociétés (32%) a adopté la Charte de Responsabilité Sociale

recommandée par la CGEM.

La mise en place d’un code déontologique est imposée par la circulaire CDVM 01/05.

Près de 24% de l’échantillon a

retenu le modèle de charte de

l’administrateur proposé par le

Code.

L’évaluation du conseil : une pratique peu formalisée

Figure 46

59%

33%

3%

73%

41%

67%

98%

28%

Le CA passe‐il en revue chaqueannée sa composition, son

fonctionement et l'exercice de…

Cette évaluation est elle réaliséde façon formalle tous les 3ans

Le Conseil fait‐il appel à uneaide/expertise externe pourréaliser cette évaluation

Y‐a‐t‐il un suivi annuel des pointssoulevés et des actions à mener

Evaluation des travaux du Conseil

Non Oui

24%

76%

oui non

Choix du modèle de charte proposé par la Code

Figure 45

Page 32: RAPPORT Enquête sur les pratiques de gouvernance des ......Aboutarik Mohamed ; Cosumar ; Maroc Leasing : Lamia Bouzoubaâ. L'IMA tient à remercier le Conseil Déontologique des Valeurs

32

Procédures de gestion des plaintes émanant des salariés

Formation des administrateurs

Près de la moitié des sociétés

n’ont pas de programme

d’intégration des nouveaux

administrateurs et seulement

10% des sociétés prévoient un

programme d’actualisation des

connaissances pour les

administrateurs en place. Ce

constat est à rapprocher des

critères retenus pour le

recrutement des

administrateurs où la

compétence, expérience et

éthique et intégrité sont les

premières qualités recherchées

chez les administrateurs.

50% 50%

oui non

L’entreprise a‐t‐elle mis en place une procédure de gestion des plaintes des salariés relatifs à la 

violation de la loi et à des pratiques contraires à l’éthique ? 

47%53%

Programme d'intégration pour les nouveaux administrateurs

oui non

10%

90%

Oui Non

Y a‐t‐il un programme de formation pour les Administrateurs leur 

permettant de mettre à jour leurs connaissances et de faciliter l’exercice 

leur mandat ?

Figure 47

Figure 48

Figure 49

Page 33: RAPPORT Enquête sur les pratiques de gouvernance des ......Aboutarik Mohamed ; Cosumar ; Maroc Leasing : Lamia Bouzoubaâ. L'IMA tient à remercier le Conseil Déontologique des Valeurs

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ANNEXE - LISTE DES REPONDANTS

Agma Lahlou Tazi

Alliances Développement Immobilier

Aluminium Du Maroc

Attijariwafabank

Auto Hall

Balima

Bmce Bank

Centrale Laitière

Ciments Du Maroc

Cnia Saada Assurance

Colorado

Cosumar

Credit Immobilier Et Hôtelier

Ctm

Delatttre Levivier Maroc

Delta Holding

Diac Salaf

Disway

Eqdom

Hightech Payment Systems

Ib Maroc.Com

Jet Alu Maroc

Label Vie

Maghrebail

Managem

Maroc Leasing

Med Paper Sa

Nexans Maroc

Risma

S2m

Salafin

Samir-Société Anonyme De L'industrie

Du Raffinage

Sce

Société De Réalisations Mécaniques

Société Ennakl Automobiles

Sofac

Sonasid

Stroc Industrie

Taslif

Timar

Unimer

Wafa Assurance

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ANNEXE- COMITE SCIENTIFIQUE

Le présent rapport a été rédigé par Lamia El Bouanani (IMA) et Sarah Cuttaree (IFC).

L’IMA tient à remercier le comité scientifique qui a apporté ses éclairages :

- Asmaa Abdelli, CDVM

- Emmanuel du Boullay, consultant IFC

- Bouchra El Falaki, CDVM

- Paul Lagneau Ymonet, Université Paris-Dauphine

- David Risser, Nestor Advisors

- Sophie Schiller, Université Paris-Dauphine

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ANNEXE - GOUVERNANCE DES SOCIETES

COTEES : REFERENTIEL DES CODES, CIRCULAIRES

ET LOIS

Codes

Mars 2008 : Code marocain de bonnes pratiques de gouvernance d'entreprise.

Décembre 2008 : Code spécifique de bonnes pratiques de gouvernance des PME et

entreprises familiales

2010 : Code de bonnes pratiques de gouvernance des établissements de Crédits

Mars 2012 : Code de bonnes pratiques de gouvernance des entreprises et Établissements

publics.

Circulaires

Février 2001 : Circulaire n° 6/G/2001 de Bank Al-Maghrib relative au contrôle interne des

établissements de crédit

juillet 2002 : Circulaire n°9/G/2002 relative à l’audit externe des établissements de crédit

Mars 2005 : Circulaire n°01/05 relative aux règles déontologiques devant encadrer

l’information au sein des sociétés cotées

Aout 2007 : Circulaire de Bank Al-Maghrib n°40/G/2007 relative au Contrôle interne

Aout 2007 : Circulaire de Bank Al-Maghrib n°50/G/2007 relative à la gouvernance au sein

des établissements de crédit

Juin 2009 : Circulaire du CDVM n°07/09 relative à la publication et à la diffusion

d’informations financières par les personnes morales faisant appel public à l’épargne

Décembre 2010 : Circulaire CDVM n°05/10, relative au devoir de vigilance et de veille

interne

Lois

Loi 1-93-212 régissant le CVDM

Loi 17-95 relative aux sociétés anonymes (Modifié et complété par le Dahir n°1-08-18 du

23 mai 2008 portant promulgation de la Loi 20-05)

Loi bancaire 34-03 relative aux établissements de crédit et organismes assimilé

Loi 09-08 relative à la protection des données personnelles

Loi 69-00 relative au contrôle financier de I ‘Etat sur les entreprises publiques

Loi 31-08 relative à la protection des consommateurs

Loi 37-10 relative à la protection des victimes, des témoins, des experts et des

dénonciateurs