RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Relatif … · Grant Thornton a établi un business plan...

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- 0 - ) RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION Relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013 Mesdames, Messieurs, Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale mixte (ordinaire annuelle et extraordinaire) afin : - d'une part de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durant l'exercice clos le 31 décembre 2013 et de soumettre à votre approbation les comptes annuels dudit exercice ainsi que des projets de renouvellement d'un mandat d'administrateur et de nomination d’un nouvel administrateur, - d'autre part de vous présenter, conformément à l'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code de commerce, un projet de délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effet de réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail. Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant les pièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votre disposition dans les délais légaux. Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux Comptes. 1. ACTIVITE DE DUC ET DE SON GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOS LE 31 DECEMBRE 2013 Le Groupe DUC est composé de la société DUC (ci-après DUC) et de ses filiales, celles-ci étant toutes des sociétés affiliées faisant partie du périmètre de consolidation défini à la note 4.2 de l'annexe aux comptes consolidés. 1.1 Situation et évolution de l'activité de DUC et de ses filiales au cours de l'exercice - Evolution récente 2013 restera parmi les années les plus difficiles pour l'aviculture française. La filière "grand export" a été obligée de réduire sa production à la suite de la disparition des restitutions qui a clairement mis en danger toute une filière déjà bien éprouvée. Pour DUC, l'année a également été très chaotique dans un marché atone.

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RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONRelatif à l’exercice clos le 31 décembre 2013

Mesdames, Messieurs,

Conformément à la loi et aux statuts, nous vous avons réunis en assemblée générale mixte(ordinaire annuelle et extraordinaire) afin :

- d'une part de vous rendre compte de la situation et de l'activité de notre Société durantl'exercice clos le 31 décembre 2013 et de soumettre à votre approbation les comptesannuels dudit exercice ainsi que des projets de renouvellement d'un mandatd'administrateur et de nomination d’un nouvel administrateur,

- d'autre part de vous présenter, conformément à l'article L.225-129-6 alinéa 2 du Code decommerce, un projet de délégation de compétence au Conseil d'Administration à l'effetde réaliser une augmentation de capital réservée aux salariés de la Société dans lesconditions prévues aux articles L.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail.

Nous vous donnerons toutes précisions et tous renseignements complémentaires concernant lespièces et documents prévus par la réglementation en vigueur et qui ont été tenus à votredisposition dans les délais légaux.

Il vous sera ensuite donné lecture des rapports des Commissaires aux Comptes.

1. ACTIVITE DE DUC ET DE SON GROUPE AU COURS DE L'EXERCICE CLOSLE 31 DECEMBRE 2013

Le Groupe DUC est composé de la société DUC (ci-après DUC) et de ses filiales, celles-ci étanttoutes des sociétés affiliées faisant partie du périmètre de consolidation défini à la note 4.2 del'annexe aux comptes consolidés.

1.1 Situation et évolution de l'activité de DUC et de ses filiales au cours de l'exercice -Evolution récente

2013 restera parmi les années les plus difficiles pour l'aviculture française.

La filière "grand export" a été obligée de réduire sa production à la suite de la disparition desrestitutions qui a clairement mis en danger toute une filière déjà bien éprouvée.

Pour DUC, l'année a également été très chaotique dans un marché atone.

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La bagarre pour les parts de marché a contribué largement à la dégradation des margesbrutes et des résultats.

N'ayant pas de moyens financiers pour investir, DUC a dû gérer une progression d'activitéavec les ressources existantes et a beaucoup souffert des achats externes, générateurs de trèspeu de marge.

Début novembre, la CCSF d'Auxerre a décidé d'accorder à DUC un plan d'étalement de sesdettes fiscales et sociales sur 36 mois à partir de janvier 2014. Le montant de la dette au 31décembre 2013 est de 3 468 K€ . Une demande d'étalement a aussi été demandée aux caissesde retraite pour un montant de 385 K€. Les pénalités liées à ces plans n'ont pas étéprovisionnées car Duc demandera une remise en fin de moratoire.

La société SOVIGARD a été absorbée par la société DUC avec effet rétroactif au 1er janvier2013.Les impacts sont les suivants :- 1 938 K€ sur les capitaux propres dont 25 K€ en boni de fusion et 1 913 K€ enamortissements dérogatoires,- 8 098 K€ sur les immobilisations,- 5 133 K€ pour les amortissements.

Les amortissements dérogatoires issus de l'absorption de Sovigard ont été repris en résultatexceptionnel.

Le partenariat avec Glon Sanders a pris fin en octobre 2013, date à laquelle DUC a cédé latotalité de ses parts de DGS à Glon Sanders Holding.

Comme d'autres intervenants de la filière avicole, le Groupe DUC s'est vu notifier un griefpour entente de la part de l'Autorité de la concurrence. A ce stade, les conséquencesfinancières ne peuvent pas être évaluées.

Les démarches enclenchées dans le cadre de l'ARI (Aide à la RéIndustrialisation) n'ont paspu aboutir favorablement sur 2013, faute de fonds propres suffisants. En décembre, un plande réorganisation de la structure financière et de l'endettement de la société afin de renforcerles fonds propres du groupe a été initié.

La première étape de ce plan a consisté à établir un business plan 2014-2016 accompagnéd'un plan de trésorerie. L'audit mené par le cabinet Grant Thornton s'est déroulé surdécembre 2013 et janvier 2014.

1.1.1. Matières premières

Plus de 146 000 tonnes d'aliments ont été produites en 2013. Il s’agit du plus fort tonnagejamais produit.

Pour 2014, deux challenges importants sont à relever avec l'impérieuse nécessité des'approvisionner en soja non-OGM pour répondre aux demandes de la grande distribution etde trouver des solutions pour augmenter les volumes fabriqués et ainsi accompagner ledéveloppement du parc de bâtiments de DUC.

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1.1.2. Couvoir de Drôme Accouvage

Après six mois de rodage en 2012, les importants travaux engagés avec l'arrivée de lacoopérative Valsoleil ont permis de monter la capacité du couvoir à 290 000poussins/semaine.

2014 sera consacrée à la recherche de deux bâtiments reproducteurs (Duc et Valsoleil) afinque ces capacités soient totalement exploitées.

1.2. Perspectives d’avenir

Dans le cadre d'une restructuration financière, industrielle et juridique du groupe, le cabinetGrant Thornton a établi un business plan 2014-2016 qui fixe les lignes directrices pourles 3 prochaines années.

Sur 2014, en termes d'activité, la prudence est de mise. Le premier objectif est la restaurationdes marges quitte à laisser quelques volumes aux concurrents.Nous avons un impérieux besoin d'investir dans nos outils industriels afin de combler leretard de compétitivité accumulé depuis quelques années.

La démarche globale de réorganisation menée actuellement en compagnie des actionnaires etavec l'appui des pouvoirs publics doit conduire avant la fin du premier semestre 2014 à :

- une entreprise (DUC) recapitalisée avec les moyens financiers suffisants pour mettre enœuvre son programme d'investissements sur 3 ans,- une stratégie définitivement orientée vers la différenciation par la qualité et versl'innovation,- une réelle ambition pour 2016 sur l'export.

1.3. Evénements significatifs survenus depuis la clôture de l’exercice

Aucun autre événement susceptible de modifier de façon significative la situation actuelle deDUC et du Groupe DUC n’est intervenu depuis le 1er janvier 2014.

1.4. Activité en matière de marketing et de recherche et développement

L’activité marketing et développement produits a été marquée en 2013 par une belleproductivité en nombre de nouveaux produits, couronnée pour deux des trois gammes lancéesd’un net succès.

Tout d’abord la gamme Eté a accueilli pas moins de quatre nouveaux produits ayant pourobjectif de moderniser l’offre avec des formats adaptés en particulier à la cuisson à la plancha.Les premières brochettes montée main sur pic bambou ont ainsi fait leur apparition et ontintégré le Top 10 des meilleures ventes de l’Eté.Cette belle performance a ouvert la voie à deux nouvelles références pour l’Eté 2014, à base defilet de dinde, toujours montées main, dans des marinades en lien avec l’actualité sportive(churrasco à la Brésilienne) ou avec les tendances culinaires de saison (citron-romarin).

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Les deux pièces du volailler (grosses escalopes de volaille marinées à partager) ont connu undémarrage plus chaotique qui a grevé leurs performances. Un nouvel essai sera réalisé à l’Eté2014.

L’autre gamme qui a reçu un très bel écho de la presse lors de son lancement en septembre 2013,et qui a confirmé ce succès d’accueil par des ventes intéressantes en circuits de proximité est lagamme des « prêts à vendre individuels ». Une gamme de produits de volaille conditionnésindividuellement, achetables à l’unité donc, idéale pour les personnes vivant seules(célibataires, personnes âgées, étudiants).

La gamme des « Nobles Régions », produits élaborés crus dont le concept était de mettre envaleur des ingrédients régionaux dans des recettes de volaille prêtes à cuire, n’amalheureusement pas rencontré le succès escompté, et fera l’objet d’un nouveau lancement en2014.

2. PARTICIPATIONS

Nous vous précisons que DUC n'a pris au cours de l'exercice écoulé aucune participationrelevant de l'article L.233-6 du Code de commerce.

Par ailleurs, nous vous rappelons que la société DIALZO, dont nous détenions 38,76% ducapital au 31 décembre 2010, a fait l’objet d’une liquidation judiciaire prononcée le 15 septembre2009 par le Tribunal de commerce de Périgueux. Par jugement du 10 décembre 2009, lapoursuite de l’activité avait été décidée et un plan de cession avait été entériné par jugement du5 janvier 2010. La valeur de ces titres a par conséquent été intégralement provisionnée dans noslivres.

3. ACTIVITE DES FILIALES - Contributions sociales (hors éliminations intra-groupe)

Il est rappelé que, depuis 2005, les méthodes d’évaluations des immobilisations corporelles desfiliales SCEA DE VARENNES, CHAROLLES ACCOUVAGE, DROME ACCOUVAGE, NUTRI-BOURGOGNE ont été modifiées et l’amortissement est désormais calculé en fonction de ladurée d’utilité estimée de chaque composant de l’actif corporel.

SCEA DE VARENNESLa SCEA DE VARENNES a fourni environ 125 600 poulettes exclusivement au Groupe DUC,comme au cours de l’exercice précédent.

Chiffre d’affaires 1298 K€Résultat d’exploitation 5 K€Résultat - 1 K€

CHAROLLES ACCOUVAGECette société loue son couvoir de Charolles (71) à DUC.

Chiffre d’affaires 132 K€Résultat d’exploitation 57 K€Résultat 42 K€

DROME ACCOUVAGECette société loue son couvoir de Crest (24) à DUC.

Chiffre d’affaires 107 K€

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Résultat d’exploitation 53K€Résultat 36K€

NUTRI-BOURGOGNECette société a produit plus de 146 000 tonnes d’aliment en 2013 contre 138 146 tonnes en 2012.

Chiffre d’affaires 50 558 K€Résultat d’exploitation 301 K€Résultat 187 K€

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SCI DE VARENNESCette société est propriétaire de terrains qui jouxtent ceux dont dispose la SCEA de Varennes.La SCI de Varennes met ses terrains à disposition de la SCEA.

Produits d’exploitation 3 K€Résultat (2) K€

ROTISSERIE DUC DIJONCette société exploitait deux fonds de commerce situés à Dijon. Suite au constat del’impossibilité d’atteindre le seuil de rentabilité depuis l’ouverture de ces rôtisseries, lesmagasins de Dijon ont été fermés en novembre et décembre 2005. Le pas-de-porte et le matérielont été cédés au cours de l’exercice 2007.

Résultat (5) K€

La Rôtisserie Duc Dijon n’ayant plus d’activité ni d’actif, DUC a inscrit une provision dedépréciation de 100% des titres et du compte-courant détenu dans cette filiale d’un montant de472 K€.

Compte tenu du résultat et de la situation des capitaux propres de cette filiale, DUC, détentricede la totalité du capital, a maintenu la provision de dépréciation sur 100% des titres d’unmontant de 60 k€.Une provision de dépréciation d’une partie du compte-courant détenu dans cette filiale aégalement été inscrite avec détermination d’un taux de dépréciation tenant compte du prixattendu de la vente du pas-de-porte et du matériel d’exploitation.

D.R.B.DUC détient 51% du capital de cette société de droit bulgare, immatriculée au cours du secondsemestre 2008, dédiée à la production et la commercialisation de poulets de qualité supérieure àmarque DUC sur le circuit frais en Bulgarie.

Résultat net 84 K€

4. CAPITAL - ACTIONS

4.1. Composition de l’actionnariat

Toutes les actions composant le capital de DUC sont de même catégorie.L'actionnariat est réparti de la manière suivante :

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Au 31/ 12/ 2013 Au 31/ 12/ 2012

Financière Duc 43,37 % 43,37 %

Verneuil Participations 21,64 % 21,64 %

Verneuil & Associés 0,39 % 0,01 %

Sous-total Groupe Verneuil 65,40 % 65,02 %

CECAB 1

CEntrale Coopérative Agricole Bretonne

16,82 % 16,82 %

Groupe BONGRAIN 3,22 % 3,22 %

Public 9,93% 10,30%

Auto-détention 4,63 % 4.63 %

¹ La CEntrale Coopérative Agricole Bretonne est née en 1968 en Bretagne Sud du regroupementde cinq coopératives morbihannaises qui compte aujourd’hui 9000 adhérents en Bretagne.Présente depuis 2007 par augmentation de capital, son entrée est liée à la reprise par DUC deson site de transformation de dindes de Riec sur Belon qui a souhaité pérenniser sesapprovisionnement de dinde et créer un partenariat à long terme.

4.2. Marché des actions

cours au 1er janvier 2013 2,85 €cours au 31 décembre 2013 2,00 €cours le plus haut de l’année 4,50 €cours le plus bas de l’année 2,00 €

4.3 Opérations d'acquisition, de cession, de souscription ou d'échange réalisées au cours del'exercice par les dirigeants et personnes assimilées

Aucune opération visée à l'article L.621-18-2 du Code monétaire et financier excédant unmontant, cumulé avec ceux d'autres opérations semblables, de 5.000 euros n’a été réalisée parles dirigeants et personnes assimilées au cours de l’exercice.

4.4. Rachat par la société de ses propres actions

Opérations réalisées au cours de l'exerciceAu 31 décembre 2013, DUC détenait 86.327 actions, représentant 4,63% de son capital, pour unevaleur totale d’achat de 914.645,80 €uros et dont la valeur de marché était, à cette date, de317 093 €uros. Il n’y a pas eu de frais de négociation sur ces opérations d’achat d’actions

propres.

Opérations de rachat réalisées au cours du dernier programme mis en œuvreL'Assemblée générale mixte du 6 avril 2012 a approuvé le programme de rachat d'actions quilui a été soumis par le Conseil d'Administration et a autorisé le Conseil d'Administration, avecfaculté de subdélégation conformément à l'article L.225-209 alinéa 3 du Code de commerce etpour une durée de 18 mois expirant le 5 octobre 2013 inclus, à faire acheter par DUC ses propresactions.

Lors de la séance du 18 juin 2012, DUC a acquis, dans le cadre du nouveau programme derachat, 38.880 actions ayant appartenues à la CAFO moyennant un prix moyen pondéréde 1,96 euros soit moyennant un prix total de 76.204,80 euros.

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Le capital social de DUC est désormais composé de 1.862.688 actions dont 86.327 actions sontdétenues par DUC en vue de leur conservation et, le cas échéant, de leur remise ultérieure enpaiement ou en échange dans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scissionou d'apport, conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementationapplicable.

Le Conseil d'Administration réuni le 12 septembre 2012 a ratifié, en tant que de besoin, le rachatdes 38.880 actions susvisées par le Directeur Général et a délégué, en application de l’articleL.225-209 alinéa 3 du Code de commerce, à Monsieur Joël MARCHAND, Directeur Général, lespouvoirs nécessaires pour faire acheter par DUC ses propres actions dans le cadre duprogramme de rachat d’actions approuvé par l’Assemblée générale mixte du 6 avril 2012 et ce,pour la durée du programme restant à courir, étant rappelé que ledit programme de rachatpourra être utilisé en vue des finalités suivantes :

- annuler des actions dans les conditions prévues par la loi,- assurer la liquidité et l'animation du marché du titre de DUC par l'intermédiaire d'un ou

plusieurs prestataires de services d'investissement agissant dans le cadre d'un contrat deliquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

- conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement en paiement ou en échangedans le cadre d'opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d'apport,conformément aux pratiques de marché reconnues et à la réglementation applicable ;

- conserver des actions et, le cas échéant, les remettre ultérieurement lors de l'exercice de droitsattachés à des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions de DUC parremboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou de tout autre manière ;

- attribuer des actions à des salariés ou mandataires sociaux de DUC ou des sociétés liées, dansles conditions et selon les modalités prévues par la loi, et notamment dans le cadre de laparticipation aux fruits de l'expansion de l'entreprise, du régime des options d'achat d'actionsou par le biais d'un plan d'épargne entreprise ou d'un plan interentreprises ou par voied'attribution gratuite d'actions ;

- mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'AMF et, plusgénéralement, réaliser toute autre opération conforme à la réglementation en vigueur.

DUC pourra acquérir, dans le cadre du programme de rachat, un nombre d'actions représentantjusqu'à 10% du capital social au jour de l'utilisation de l'autorisation conférée au Conseild'administration, soit théoriquement 186.268 actions (sous réserve d'ajustements qui seraientliés aux éventuelles opérations sur le capital).

Conformément à la loi, le nombre maximum d'actions détenu par DUC à quelque moment quece soit ne pourra excéder 10% des actions composant le capital social à la date considérée.

DUC pourra, dans le cadre de l'autorisation conférée au Conseil d'administration, acquérir desactions dans la limite d'un prix maximum de 12 euros par action (ou la contre-valeur de cemontant à la même date dans toute autre monnaie), sous réserve des ajustements liés auxopérations sur le capital de DUC.

Les actions acquises pourront été cédées dans les conditions fixées par l'AMF dans sa positiondu 19 novembre 2009 relative à la mise en œuvre du régime de rachat d'actions propres. Le prixminimum de vente sera de 10 euros par action.

Le montant maximal des fonds que DUC pourra consacrer au rachat de ses propres actions nepourra excéder 2.235.216 euros.

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Les actions auto-détenues par DUC n'ont pas droit de vote et les dividendes leur revenant sontaffectés au report à nouveau.L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués en uneou plusieurs fois, dans le respect des règles édictées par les autorités de marché, par tousmoyens, notamment sur le marché ou hors marché, notamment de gré à gré, y compris parl'intermédiaire d'instruments financiers dérivés et à tout moment, y compris en période d'offrepublique d'achat ou d'échange ainsi que de garantie de cours, étant précisé que la part duprogramme qui pourra s’effectuer par négociation de blocs ne sera pas limitée et pourrareprésenter la totalité du programme.

4.5. Participation des salariés au capital de DUC

Au 31 décembre 2013, le personnel de DUC et de ses filiales ne détient aucune action DUCfaisant partie d’une gestion collective ou frappée d’incessibilité dans le cadre d’un pland’épargne d’entreprise ou par le biais d’un fonds commun de placement.

Un projet de résolution tendant à déléguer au Conseil d'Administration la compétence en vued'une augmentation de capital réservée aux salariés en application de l'article L. 225-129-6alinéa 2 du Code de Commerce va vous être présentée.

4.6. Options sur les actions de DUC

Il n’existe pas d’option de souscription ou d'achat d’actions de DUC.

4.7. Délégations en cours

Le tableau ci-après récapitule, conformément aux dispositions du 7ème alinéa de l'articleL.225-100 du Code de commerce, les délégations en cours de validité accordées parl'Assemblée Générale au Conseil d'administration.

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Objet del'autorisation

Plafond nominal Echéance /durée Utilisation en 2013

Emissions de titres

1. Augmenter lecapital avec maintiendu droit préférentielde souscription(AGM du 13 juin2013 - 10ème

résolution)

- Augmentation decapital : 15.000.000 €- Emission de valeursmobilièresreprésentatives decréances : 10.000.000€

13 août 2015(26 mois)

Cette autorisation n'apas été utilisée.

2. Augmenter lecapital avecsuppression du droitpréférentiel desouscription (AGMdu 13 juin 2013 –11ème résolution)

- Augmentation decapital : 15.000.000 €(1)- Emission de valeursmobilièresreprésentatives decréances : 10.000.000€ (1)

13 août 2015(26 mois)

Cette autorisation n'apas été utilisée.

3. Augmenter lenombre de titres àémettre en casd'augmentation decapital avec ou sansdroit préférentiel desouscription (AGMdu 13 juin 2013 –12ème résolution)

15 % de l'émissioninitiale (1)

13 août 2015(26 mois)

Cette autorisation n'apas été utilisée.

Emissions réservées aux salariés

Néant

(1) avec imputation sur le plafond global visé au point 1.

4.8. Eléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique

En application des dispositions de l’article L.225-100-3 du Code de Commerce, il est préciséqu'aucun des éléments visés audit article n'est susceptible d'avoir une incidence en cas d'offrepublique et que notamment :- il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et/ou aux transferts

d’actions ;- DUC n’a, par ailleurs, pas connaissance de clauses de conventions entre actionnaires qui

restreindraient l’exercice de ses droits de vote et/ou le transfert de ses actions ;- à la connaissance de DUC, il n’y a pas de détenteur de titre comportant des droits de

contrôle spéciaux ;- il n’existe pas de système d’actionnariat du personnel ;- DUC n’a pas conclu d’accord susceptible de prendre fin ou d’être modifié en cas de

changement de contrôle.

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5. COMPTES SOCIAUX : RESULTATS - AFFECTATION

5.1. Examen des comptes et résultats sociaux

Les comptes de la société DUC ont été établis au 31 décembre 2013 selon l’hypothèse del’application du principe de continuité de l’exploitation, compte tenu des éléments suivants :

- le maintien du soutien de la CECAB sous forme d’un encours fournisseurs,- les prévisions d’exploitation positives conformément à un EBITDA positif pour 2014.- la mise en place de plans d'actions incluant les axes suivants :

o une alliance stratégique à court terme,o le renforcement des fonds propres,o la réévaluation d’actifs immobiliers,o la demande de subventions d’état.

L'ensemble de ces mesures devrait permettre d'assurer le financement des besoinsd'exploitation et des investissements.

L’activité de la société DUC au cours de l’exercice écoulé est décrite au paragraphe 1.1 duprésent document.

A la suite du business plan établi par le cabinet Grant Thorton, une démarche globale deréorganisation est menée en compagnie des actionnaires et des pouvoirs publics afin derecapitaliser l'entreprise et financer son programme d'investissements sur 3 ans.Aucun des ajustements qui pourraient s’avérer nécessaires dans l’hypothèse où la société neserait plus en mesure de poursuivre son activité n’a été constaté dans les comptesau 31 décembre 2013.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, les méthodes d'évaluations des immobilisationscorporelles n'ont pas été modifiées.

L'amortissement est calculé en fonction de la durée d'utilité estimée de l'actif corporel suivantles méthodes linéaire ou dégressive.

Cette méthode est appliquée suite à la mise en œuvre chez DUC des règlements CRC 2002-10 et2004-06, applicables aux exercices ouverts à compter du 01/01/2005. La méthode rétrospectivede réallocation des valeurs brutes a été retenue avec la méthode de décomposition desimmobilisations.

Les créances non échues cédées à l’affactureur, mentionnées en engagement hors bilan sont de21.694.283 euros contre 23.373.555 euros au 32.12.12

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le chiffre d'affaires s'est élevé à 198.864.750 €contre 188.825.886 € pour l’exercice précédent, soit une augmentation de 5.3 %.

L'effectif salarié moyen s'élève à 893 contre 854 pour l'exercice précédent.

Le montant des salaires et charges sociales s'élève à 32.681.270 € contre 31.541.624 €, soit uneaugmentation de 3,6 %.Les charges d'exploitation de l'exercice ont atteint au total 205.344.499 € contre 194.527.883 € autitre de l'exercice précédent, soit une augmentation de 5.6 %.

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Au 31 décembre 2013, le résultat d'exploitation ressort à (4.592.872) € contre (2.441.427) € pourl'exercice clos le 31 décembre 2012.

Quant au résultat courant avant impôts, tenant compte du solde de 96.106 € des produits et fraisfinanciers, il s'établit à (4.496.767) € contre (3.046.195) € pour l’exercice précédent.

Après prise en compte du résultat exceptionnel à hauteur de 1.353.614 € et d’un poste impôt surles sociétés de 109.506 €, l'exercice clos le 31 décembre 2013 enregistre une perte de (3.033.646) €contre une perte de (3.104.272) € au titre de l'exercice précédent.

5.2. Proposition d'affectation du résultat

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels (bilan, compte de résultatet annexe) tels qu'ils vous sont présentés et qui font apparaître une perte de (3.033.646)€.

Nous vous proposons également de bien vouloir approuver l'affectation de cette perte aucompte report à nouveau, lequel s’élèvera, par conséquent à (23.904.289)€.

Les capitaux propres de DUC s’élèvent à (8.927.932) €.

Afin de nous conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nousvous rappelons qu’aucun dividende n’a été distribué au titre des trois exercices précédents.

5.3. Situation des capitaux propres de DUC

Nous vous rappelons que l'Assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2009 a constaté quel'exercice clos le 31 décembre 2008 de DUC s’était soldé par une perte de 7.714.704 euros qui aeu pour effet de ramener les capitaux propres à 6.690.456 euros, soit à un montant inférieur à lamoitié du capital social.

En application des dispositions légales, DUC disposait d'un délai expirant le 31 décembre 2011pour réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu êtreimputées sur des réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'avaient pas été reconstitués àconcurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

L'activité de DUC n'ayant pas permis de reconstituer à ce niveau les capitaux propres de laSociété au 31 décembre 2011, l'Assemblée Générale Mixte du 6 avril 2012 a décidé de réduire lecapital pour apurer le montant des pertes à hauteur de 9.872.246,40 euros par imputation sur lecapital social qui a été ramené de 17.322.998,40 euros à 7.450.752 euros.

Cette réduction de capital n'a pas permis de ramener le montant des capitaux propres de DUCau minimum de la moitié du capital social.

Au 31 décembre 2013, le montant des capitaux propres de DUC ressort à (8.927.932) euros.

Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte du 13 juin 2013 a délégué sa compétence auConseil d'administration à l'effet de réaliser, le cas échéant, un ou plusieurs augmentations decapital qui permettraient de ramener le montant des capitaux propres de DUC au minimum dela moitié du capital social.

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5.4. Dépenses non déductibles fiscalement

Conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vousdemandons d’approuver les dépenses et charges visées à l’article 39-4 dudit Code, qui s’élèventà un montant global de 5.989 €, correspondant à des amortissements sur des véhicules pris enlocation et auquel correspond un impôt de 1.996 €uros.

5.5. Réintégration fiscale de frais généraux

Nous vous précisons, pour information, qu’aucune réintégration fiscale de frais généraux n’estintervenue au cours de l’exercice écoulé par application de l'article 39-5 du Code Général desImpôts.

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5.6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Le tableau ci-dessous récapitule les résultats réalisés par DUC au cours des cinq derniersexercices.

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Capital social 7.450.752€ 7.450.752 € 17.322.998.4 € 17.322.998,4 € 17.322.998,4 €

Nombre d'actions ordinaires 1.862.688 1.862.688 1.862.688 1.862.688 1.862.688

Nombre d'actions àdividende prioritaire

0

0 0 0 0

Nombre maximal d'actions

futures à créer- Par conversion

d'obligations- Par exercice de droits de

souscription

0

0 0

0 0

Chiffre d'affaires hors taxes 198.864.750€ 188.825.886 € 182.411.683 € 161.753.046 € 167.822.847 €

Résultat avant impôts,

participation des salariés et

dotations auxamortissements et

provisions (24.007.324)€ (76.140) € 1.962.541€ (171.568) € (4.407.491) €

Impôts sur les bénéfices (109.506)€ (95.323)€ (148.363) € (184.219) € (117.222) €

Participation des salariés 0 € 0 € 0 € 0 € 0 €

Résultat après impôts,

participation des salariés etdotations aux

amortissements etprovisions (3.033.646)€ (3.104.272)€ (41.583) € (2.829.165) € (6.715.683) €

Résultat distribué 0 € 0 € 0 € 0 € 0 €

Par action : résultat après

impôts et participation dessalariés avant dotations aux

amortissements etprovisions 0 0 1,05 € 0,01 € (2,3) €

Par action : résultat après

impôts, participation dessalariés et dotations aux

amortissements etprovisions (2) € (2) € (0,02) € (1,51) € (3,6) €

Dividende attribué à chaque

action 0 € 0 € 0 € 0 € 0 €

Effectif moyen des salariés

de l'exercice 893 854 840 897 903

Montant de la massesalariale 23.507.096 € 22 193 887 € 21.691.409 € 22.145.344 € 23.005.410 €

Cotisations sociales et

avantages sociaux 9.174.174 € 9 347 737 € 8.892.258 € 8.740.021 € 8.943.956 €

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6. ANALYSE DE L’EVOLUTION DES AFFAIRES DE DUC

Après un 1er semestre en forte progression (+15,09% à 103,8 M€), l’activité du Groupe DUC aenregistré une légère décélération au cours du 2ème semestre 2013, portant le chiffre d’affairesannuel 2013 à 201,25 millions d’euros, en hausse de 6,60 % par rapport à 2012.

En termes de production, les volumes commercialisés augmentent de 5,06 % par rapport à2012 grâce notamment à ses positions commerciales solides, à la diversité et lacomplémentarité des gammes de produits existantes, et à sa politique qualité exigeante.

Des informations complémentaires sont disponibles au paragraphe 1.1 du présent document.

Nous vous rappelons tout d’abord que les données ci-dessous concernent exclusivement DUC,société mère du Groupe, et sont donc extraites des comptes sociaux.

6.1. Evolution et ventilation du chiffre d’affaires

(en K€) 31.12.2013 31.12.2012

Ventes France Export Total France Export Total

Ventes de marchandises 38 38 40 40 40

Biens 183.314 12.542 195.856 173.038 13.081 186.119

Prestations de services 2.971 2.971 2.665 2 2.667

Total 186.323 12.542 198.865 175.743 13.083 188.826

6.2. Ratios économiques

(en K€) 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Chiffre d’affaires net 198.865 188.825 182.412

Capitaux propres (8.928) (5.935) (2.848)

Emprunts et dettes auprès établissements de crédità + d’1 an à l’origine et échéance à + d’1 an

27 461 1.278

Dettes fournisseurs 27.985 27.727 27.714

Créances clients (nettes de provisions) 783 689 23.064

• ratio d’indépendance financièreLe ratio d’indépendance financière, ou capacité d’endettement de DUC à plus d’un an a étécalculé selon la méthode suivante :

31/12/2013 31/12/2012

Emprunts et dettes auprès établissements de crédit

à + d’1 an à l’origine et échéance à + d’1 an------------------------------------------------------------- N/A* N/A*

Capitaux propres*Ce résultat est négatif

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• durée moyenne des dettes fournisseursLe « ratio » durée moyenne des dettes fournisseurs a été déterminé comme suit :

31/12/2013 31/12/2012

Dettes fournisseurs

------------------------------------------------ x 360 jours 51 jours 53 jours

Chiffre d’affaires

Le compte fournisseurs présente un délai moyen de règlement de 51 jours, en réduction en 2013par rapport à l’exercice précédent.

• durée moyenne des créances clientsLe « ratio » durée moyenne des créances clients a été calculé de la façon suivante :

31/12/2013 31/12/2012

Créances clients - provisions +affacturage

---------------------------------------------------------- x 360 jours 41 jours 46 jours

Chiffre d’affaires

les créances non échues cédées à l'affactureur sont mentionnées en engagement hors bilanpour un montant de 21 694 283 € contre 23 373 555 € en 2012.

6.2. Dettes fournisseurs par échéances contractuelles (en K€)

31/12/2013 31/12/2012

Echu 7.386 10.558

De 0 à 30 jours 2.973 5.736

De 31 à 60 jours 3.189 3.752

61 jours et plus 1.224 1.070

Non échu 18.198 15.157

Total 25.584 25.715

Le tableau ci-dessus ne tient pas compte des éléments suivants :- Effets à payer pour 239 K€- Factures fournisseurs non parvenues pour 2.162 K€ pour lesquelles l’échéance n’est pas

connue.

L’encours fournisseur échu concerne principalement la CECAB, fournisseur actionnaire deDUC, qui a accordé des facilités et dont l’encours s’élève, au 31 décembre 2013, à 7.649 K€ dont5.336 k€ échu.

7. ANALYSE DES RISQUES DE MARCHÉ DE DUC ET DE SON GROUPE

Les dispositions ci-après portant sur l'analyse des risques de marché pour DUC et ses filialesqui composent son groupe.

La politique de DUC est de ne pas opérer sur les marchés à des fins spéculatives. Lesinstruments financiers utilisés ont pour seul objectif de gérer l’exposition au risque de tauxd’intérêt et au risque de change.

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7.1. Risque de liquidité

La dette bancaire figurant au passif du bilan de DUC s’élève à 4.247 K€ au 31 décembre 2013 etest constituée exclusivement en €uros. Les dettes ne sont pas assorties de "covenants".

Au vu de la situation financière de la société et de ses fonds propres, la capacité d’accès aucrédit est limitée. En conséquence, sa dette financière est faible .Le Groupe DUC opte pour des modes de financement différents notamment pour le crédit-baillorsqu’il s’agit de financer des matériels.

Pour le financement de ses besoins en trésorerie, le Groupe DUC fait appel à l’affacturage(représentant 21.694 K€).

7.2. Risque de taux d’intérêts

Au 31 décembre 2013, DUC ne détient pas d’emprunt à taux variable et elle n’a pas decouverture du risque de taux.Le capital remboursé sur les emprunts au cours de l’exercice s’est élevé à 813 K€ avec desintérêts réglés en plus de cette somme pour un montant de 45 K€. Le taux moyen des intérêtsversés au cours de l’exercice s’établit à 5 %. Sur cette même période, les frais financierssupportés par l’entreprise se sont élevés au total à 542 K€ (intérêts d’emprunts inclus).

7.3. Risque de change

Les risques de change sont quasi inexistants car le marché de DUC est essentiellement concentrésur la zone €uro. Les clients du Royaume Uni qui représentent 0.2 % du chiffre d’affaires deDUC sont facturés en £ivres Sterling. DUC ne pratique pas d’achat en devises et ne détient pasnon plus de titres de filiales ou participations en devises. DUC n’a donc pas souscrit decouverture du risque de change.

7.4. Risque sur actions

DUC détient, au 31 décembre 2013, 86.327 actions, représentant 4,63% du capital, pour unevaleur totale d’achat de 914.645,80 € et dont la valeur de marché était, à cette date, de 175.283 €.

La sensibilité du résultat de DUC à une baisse de valeur des titres auto-détenus peut donc êtreaisément estimée puisqu’en lien unique avec le résultat de la société.

7.5 Risque sur les matières premières

La fluctuation du prix des matières premières qui entrent dans l’alimentation des volailles etqu’il n’est pas toujours possible de répercuter sur les prix de vente peut affecter les résultatsde DUC.

C’est pourquoi, pour minimiser le risque, il est procédé à des achats à terme afin de couvrirau maximum les besoins.

Comme nous le faisons depuis plusieurs années, nous essayons d'appréhender les risquespour la durée de la campagne, à l'exception du soja pour lequel des opportunités peuventapparaître sur des périodes plus longues, soit 18 mois.

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Le taux de couverture pour l'achat de nos principales matières premières au 31/12/2013 estde 43 % de nos besoins estimés pour 2014.

Le tonnage total prévu pour ces matières premières est de 118 000 tonnes.

8. COMPTES CONSOLIDES : RESULTATS - APPROBATION

8.1. Examen des comptes et résultats consolidés

8.1.1. Périmètre

Les comptes consolidés comprennent ceux de Duc ainsi que ceux de ses sociétés affiliées. Cetensemble forme le Groupe.

La liste des principales sociétés figure à l’article 4. ‘’Périmètre de consolidation au 31 décembre2013 ‘’de l’Annexe consolidée, étant précisé que les états financiers consolidés sont présentésen milliers d’euros.

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés sur base du coût historique àl’exception :

- des investissements détenus à des fins de négociation et les investissementsdisponibles à la vente qui sont enregistrés à leur juste valeur ;

- des actifs et passifs qui font l’objet d’une opération de couverture et qui sontrenseignés à leur juste valeur en considération du risque couvert ;

- des terrains évalués à leur juste valeur.Les actifs destinés à être consommés au cours du cycle d’exploitation normal du Groupeainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous lesautres actifs sont non courants à l’exception des actifs concernant des actifs non courantsdétenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture del’exercice qui sont présentés sur une ligne spécifique.

Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe ou dans les douze moissuivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettes sontnon courantes à l’exception des passifs concernant des actifs non courants détenus dans laperspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice qui sontprésentés sur une ligne spécifique.

8.1.2. Continuité d’exploitation

Les comptes de la société DUC ont été établis au 31 décembre 2013 selon l’hypothèse del’application du principe de continuité de l’exploitation, compte tenu des éléments suivants :

- le maintien du soutien de la CECAB sous forme d’un encours fournisseurs,- les prévisions d’exploitation positives conformément à un EBITDA positif pour 2014.- la mise en place de plans d'actions incluant les axes suivants :

o une alliance stratégique à court terme,o le renforcement des fonds propres,o la réévaluation d’actifs immobiliers,o la demande de subventions d’état.

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L'ensemble de ces mesures devrait permettre d'assurer le financement des besoinsd'exploitation et des investissements.A la suite du business plan établi par le cabinet Grant Thorton, une démarche globale deréorganisation est menée en compagnie des actionnaires et des pouvoirs publics afin derecapitaliser l'entreprise et financer son programme d'investissements sur 3 ans.Aucun des ajustements qui pourraient s’avérer nécessaires dans l’hypothèse où la société neserait plus en mesure de poursuivre son activité n’a été constaté dans les comptes au 31décembre 2013.

8.1.3. Normes et méthodes

Les normes, interprétations et amendements aux normes publiées, qui sont d’applicationobligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013, n’ont pas d’incidencesignificative sur les comptes du Groupe.

Elles concernent principalement :

- IFRS 13 Evaluation de la juste valeur (applicable pour les périodes annuelles ouvertesà compter du 1er janvier 2013)- IAS 19 (révisée 2011) Avantages du personnel (applicable pour les périodes annuellesouvertes à compter du 1er janvier 2013)- Améliorations aux IFRS (2009-2011) (applicable pour les périodes annuelles ouvertes àcompter du 1er janvier 2013)- Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS – Hyperinflation grave etsuppression des dates d’application fermes pour les premiers adoptants (applicablepour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)- Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS – Emprunts publics (applicablepour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2013)- Amendements à IFRS 7 Instruments financiers : informations à fournir –Compensation d’ actifs et de passifs financiers (applicable pour les périodes annuellesouvertes à compter du 1er janvier 2013)- Amendements à IAS 1 Présentation des états financiers – Présentation des autreséléments du résultat global (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compterdu 1er juillet 2012)- Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat – Impôt différé: Recouvrement des actifssous-jacents (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier2013)- IFRIC 20 Frais de découverture engagés pendant la phase d’exploitation d’une mine àciel ouvert (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier2013)

Normes et interprétations adoptées par l’IASB mais non encore applicables au31 décembre 2013

Le Groupe n’a anticipé aucune des nouvelles normes et interprétations évoquées ci-dessous dont l’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2013 :- IFRS 9 Instruments financiers et les amendements liés (non encore adoptés au niveaueuropéen)- IFRS 10 Etats financiers consolidés (applicable pour les périodes annuelles ouvertes àcompter du 1er janvier 2014)

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- IFRS 11 Partenariats (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du1er janvier 2014)- IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités(applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)- IFRS 14 Comptes de report réglementaire (applicable pour les périodes annuellesouvertes à compter du 1er janvier 2016)- IAS 27 Etats financiers individuels (applicable pour les périodes annuelles ouvertes àcompter du 1er janvier 2014)- IAS 28 Participations dans des entreprises associées et des coentreprises (applicablepour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er janvier 2014)- Améliorations aux IFRS (2010-2012) (applicable pour les périodes annuelles ouvertesà compter du 1er janvier 2014, mais non encore adoptés au niveau européen)- Améliorations aux IFRS (2011-2013) (applicable pour les périodes annuelles ouvertesà compter du 1er janvier 2014, mais non encore adoptés au niveau européen)- Amendements à IFRS 10, IFRS 12 et IAS 27 Etats financiers consolidés et informationsà fournir – Sociétés d’investissement (applicable pour les périodes annuelles ouvertes àcompter du 1er janvier 2014)- Amendements à IAS 19 Avantages au personnel – Cotisations des employés(applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du 1er juillet 2014, maisnon encore adoptés au niveau européen)- Amendements à IAS 32 Instruments financiers : présentation – Compensation d’actifset de passifs financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes à compter du1er janvier 2014)- Amendements à IAS 36 – Dépréciation d’actifs – Informations à fournir sur la valeurrecouvrable des actifs non financiers (applicable pour les périodes annuelles ouvertes àcompter du 1er janvier 2014)

.Il est rappelé que l’établissement des comptes consolidés, conformément aux règles édictées parles IFRS, implique que la Direction procède à un certain nombre d’estimations et retiennecertaines hypothèses qui ont une incidence sur les montants portés à l’actif et au passif, tels queles amortissements et les provisions, sur l’information financière relative aux actifs et passifséventuels à la date d’arrêté des comptes consolidés et sur les montants portés aux comptes deproduits et de charges au cours de l’exercice. Ces estimations font l’hypothèse de la continuitéd’exploitation et sont établies en fonction des informations disponibles lors de leurétablissement.Les estimations peuvent être révisées si les circonstances sur lesquelles elles étaient fondéesévoluent ou par suite de nouvelles informations. Les résultats réels peuvent être différents deces estimations.

Les principales estimations faites par la Direction lors de l’établissement des états financiersportent notamment sur les hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite, desimpôts différés, de la valorisation des actifs corporels et incorporels, de la valorisation des titresde participation et des provisions.

Les actifs destinés à être consommés au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe DUCainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie constituent des actifs courants. Tous lesautres actifs sont non courants à l’exception des actifs concernant des actifs non courantsdétenus dans la perspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercicequi sont présentés sur une ligne spécifique.

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Les dettes échues au cours du cycle d’exploitation normal du Groupe DUC ou dans les douzemois suivant la clôture de l’exercice constituent des dettes courantes. Toutes les autres dettessont non courantes à l’exception des passifs concernant des actifs non courants détenus dans laperspective d’une cession dans les douze mois suivant la clôture de l’exercice qui sont présentéssur une ligne spécifique.

Au 31/12/2013, un test de dépréciation sur les immobilisations a été effectué sur les comptesdu groupe DUC sur la base d'un business plan sur 3 ans intégrant les effets bénéfiques de larestructuration prévue. Concernant l'actualisation des flux de trésorerie, nous avons retenu :-une période de projection de 5 ans ;-un taux d'actualisation avant impôt de 7,4% ;-un taux de croissance à l’infini de 1,5%.

Sur une hypothèse de 5 ans, la valeur nette comptable des actifs ainsi estimés du groupe DUCau 31/12/2013 ne nécessite pas de dépréciation.

Tests de sensibilité :L’évolution de 1 point à la hausse du taux d’actualisation ne conduirait à aucune dépréciation ;L’évolution de 1 point à la baisse du taux de croissance à l’infini ne conduirait à aucunedépréciation ;L’évolution de 1 point à la hausse du coût du vif (non répercutée dans les prix de vente) neconduirait à aucune dépréciation ;L’évolution de 1 point à la hausse des charges variables ne conduirait à aucune dépréciation ;

De même, aucun des différents scenarii envisagés sur ces bases ne conduirait à unedépréciation.

De plus, une expertise des actifs, réalisée en janvier 2013 par le cabinet ROUX démontre quela valeur des immobilisations n'est pas à déprécier.

8.1.4. Rappel des comptes consolidés

Un rappel des comptes consolidés de l'exercice précédent est fourni à titre comparatif.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2013, le chiffre d'affaires du Groupe DUC s'est élevé à201.249 K€ contre 188.791 K€ pour l’exercice précédent, à périmètre comparable. On peut doncconstater une augmentation du chiffre d’affaires consolidé de 6.6 %.

Le résultat opérationnel ressort pour l'exercice à (4.803) K€ contre (961) K€ pour l'exerciceprécédent.

Le coût de l’endettement financier net est passé de (574) K€ en 2012 à (585) K€au 31 décembre 2013.

Aucune charge d’impôt n’a été comptabilisée au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Le résultat net s’établit donc à (5.170)K€, dont (5.223) K€ de résultat net part du groupe, en 2013contre (2.150) K€, dont (1.366) K€ de résultat net part du groupe, au titre de l’exercice précédent.

Le résultat net de base par action s’élève à (2.94) € au 31 décembre 2013 contre (1.23) € au titrede l’exercice 2012.

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8.2. Proposition d’approbation des comptes consolidés

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes consolidés (Etat du résultatglobal, état de la situation financière, un tableau des flux de trésorerie consolidés, un tableaude variation des capitaux propres consolidés et une annexe) tels qu'ils vous sont présentés etqui font apparaître un résultat part du Groupe déficitaire à hauteur de (5.170) K€.

9. CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-38 DU CODE DE COMMERCE

Nous vous proposons d'approuver les conventions visées à l'article L. 225-38 du code decommerce conclues au cours de l'exercice écoulé et ayant été, au préalable, régulièrementautorisées par votre Conseil d'Administration, ainsi que les conventions qui avaient étéautorisées et conclues antérieurement et dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exerciceécoulé.

Vos commissaires aux comptes ont été régulièrement avisés de ces conventions qu'ils vousrelatent dans leur rapport spécial.

10. AUTRES POINTS SUR LESQUELS LES ACTIONNAIRES SONT APPELES A STATUER

10.1 Projet de renouvellement d’un mandat d’administrateur

Le mandat d'administrateur de Monsieur Pascal BRETON prend fin à l’issue de la prochaineAssemblée.

Nous vous proposons, par conséquent, le renouvellement de ce mandat pour une durée de sixannées, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale devant statuer sur les comptes del'exercice clos le 31 décembre 2019.

10.2 Projet de nomination d’un d’administrateur

Le Conseil d’administration, lors de la séance qui s’est tenue le 3 octobre 2013, a décidé que lanomination, en qualité de nouvel administrateur, de Madame Isabelle BERNARD DELORE quioccupe actuellement la fonction de censeur, serait proposée à la prochaine assemblée générale.

En conséquence, conformément à l’article 13 des statuts, nous vous proposons de nommerMadame Isabelle BERNARD DELORE, née le 4 octobre 1955 à Paris 16ème, demeurant àMenestreau Villette (45240) - Les Rouchères – Route de Moynard en qualité d’administrateurpour une durée de six années, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale devant statuersur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

10.3 Projet d’allocation de jetons de présence aux administrateurs non salariés

En application de l’article L.225-45 du Code de commerce, nous vous proposons d'allouer lasomme globale de 20.000 euros en tant que jetons de présence aux membres du Conseild'Administration non-salariés de la Société au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2013.

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10.4 Projet de délégation de compétence donnée au Conseil d’Administration à l’effetd’augmenter le capital social avec suppression du droit préférentiel de souscription enfaveur des salariés ou mandataires sociaux de la Société adhérant à un plan d’épargned’entreprise

Nous vous rappelons que l’article L. 225-129-6 alinéa 1 du Code de commerce prévoit quelorsque l'Assemblée Générale Extraordinaire délègue sa compétence pour réaliser uneaugmentation de capital en numéraire, l'Assemblée doit se prononcer sur un projet derésolution tendant à la réalisation d'une augmentation de capital dans les conditions prévuesaux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du Code du Travail.

En conséquence, nous vous proposons de déléguer au Conseil d'Administration, avec faculté desubdélégation dans les conditions légales, votre compétence à l'effet de décider de procéder àune ou plusieurs augmentations de capital, dans les proportions et aux époques qu'ilappréciera, par voie : (i) d'émission d'actions nouvelles réservées aux salariés de la Société et detout ou partie des sociétés qui lui sont liées au sens des articles L.225-180 et L.233-16 du Code decommerce, qui sont, le cas échéant, adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ou,conformément aux dispositions des articles L.3344-1 et L.3344-2 du Code du travail, d'un pland'épargne de groupe, et/ou (ii) d'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes envue de l'attribution gratuite, selon les modalités légales et réglementaires, d'actions ou d'autrestitres donnant accès au capital de la Société aux salariés visés au (i).

Nous vous demandons également :

de supprimer, en faveur des salariés visés au (i), le droit préférentiel de souscription desactionnaires pour la totalité des actions ou autres titres donnant accès au capital de laSociété, objet de la ou des augmentation(s) de capital et de renoncer à tout droit aux actionsou autres titres donnant accès au capital de la Société attribuées gratuitement dans ce cadre ;

de décider que le montant nominal des émissions susceptibles d'être décidées par le Conseild'Administration et réalisées en vertu de la délégation ne devrait pas excéder un montant dedeux pour cent (2%) du montant nominal du capital social de la Société au jour del'utilisation de la délégation par le Conseil d'Administration ;

de décider que le prix de souscription des actions émises en vertu de la délégation seraitdéterminé par le Conseil d'Administration conformément aux dispositions des articlesL.3332-18 à L.3332-24 du Code du travail et que la décote éventuelle pourrait consister, entout ou partie, en l'attribution d'actions gratuites ;

de décider que le Conseil d'Administration aurait, dans les limites de s délégation, touspouvoirs pour mettre en œuvre cette délégation dans les conditions législatives etréglementaires, notamment pour :

arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourraient souscrire aux actions émises,

fixer, dans les limites légales, les conditions que devraient remplir les bénéficiaires et, enparticulier, le cas échéant, l'ancienneté exigée pour souscrire, directement ou parl'intermédiaire d'organismes collectifs, aux actions émises en vertu de la délégation,

arrêter la liste des bénéficiaires salariés et le nombre de titres à attribuer à chacun d'eux,dans la limite des plafonds susvisés,

déterminer que les émissions pourraient être souscrites directement par les bénéficiairesou par l'intermédiaire d'organismes collectifs visés par les lois et règlements,

- 22 -

fixer le délai de libération des actions, étant précisé, d'une part, que ce délai ne pourraitexcéder trois ans et, d'autre part, que, conformément à la loi, les actions souscritespourraient être libérées, à la demande de la Société ou du souscripteur, soit parversements périodiques, soit par prélèvements égaux et réguliers sur le salaire dusouscripteur,

conclure toute convention en vue d'assurer la bonne fin des augmentations envisagées,prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation etau service financier des titres émis en vertu de la délégation ainsi qu'à l'exercice desdroits qui y sont attachés,

sur sa seule décision et s'il le juge opportun, imputer les frais des augmentations decapital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur cemontant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveaucapital après chaque augmentation,

et, d'une manière générale, dans les limites de la délégation, fixer les conditions desémissions et notamment en arrêter les caractéristiques, montant, date et modalités,constater la réalisation des augmentations de capital qui en résulteraient et procéder à lamodification corrélative des statuts ;

de fixer à vingt-six mois à compter de l’Assemblée générale la durée de validité de ladélégation au Conseil d'Administration ; et

de prendre acte, en tant que de besoin, que cette délégation prive d'effet toute délégationantérieure ayant le même objet.

Telles sont les résolutions que votre Conseil, après la lecture des rapports présentés par vosCommissaires aux Comptes, soumet à votre vote.

11. ADMINISTRATION ET CONTROLE DE DUC

11.1. Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseild'Administration (article 13 des statuts)

Les administrateurs sont nommés et révoqués dans les conditions prévues par la loi.La durée des fonctions des administrateurs est de six années.

L’administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur décédé oudémissionnaire ne reste en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de sonprédécesseur.

Au 31 décembre 2013, le Conseil d'Administration, composé de 6 administrateurs, respecte lenombre minimal imposé par la loi et les statuts, à savoir :

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Le mandat d'administrateur de Monsieur Pascal BRETON prend fin à l’issue de la prochaineAssemblée. Le Conseil d'Administration propose le renouvellement de ce mandat pour une duréede six années, qui expirerait à l'issue de l'Assemblée générale devant statuer sur les comptes del'exercice clos le 31 décembre 2019.

11.2. Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général est également administrateur. Par une décision du 20 novembre 2002,l’Assemblée générale des actionnaires a adopté des modifications statutaires mettant les statutsen conformité avec la loi du 15 mai 2001 sur les nouvelles régulations économiques.

Ces dispositions statutaires prévoient notamment la dissociation des fonctions du Président etdu Directeur Général de la société. Aucune limitation n’a été apportée aux pouvoirs duDirecteur Général qui dispose donc des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutescirconstances au nom de DUC dans la limite de l’objet social.

11.3. Rémunération et avantages

Rémunération et avantages en nature des membres et organes d’Administration et deDirectionEn application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de Commerce, nous vousrendons compte de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours del’exercice à chacun des mandataires sociaux de DUC ; cette information porte sur les sommesversées tant par notre société que par les sociétés contrôlées par elle au sens de l’article L. 233-16du Code de Commerce.

Noms, prénoms et dates denaissance des administrateurs

Dates denomination ou

derenouvellement

Expiration des mandats Cumul avec uncontrat de travail

François Gontier (17/09/68) 07/06/2010 Assemblée statuant sur lescomptes de l'exercice closle 31/12/2015

Non

Joël Marchand (01/03/58) 05/11/2009 Assemblée statuant sur lescomptes de l'exercice closle 31/12/2014

Non

Jean-Pierre Chareyron(17/07/55)

05/11/2009 Assemblée statuant sur lescomptes de l'exercice closle 31/12/2014

Oui

André Msika (14/11/38) 05/11/2009 Assemblée statuant sur lescomptes de l'exercice closle 31/12/2014

Non

Pascal Breton (16/10/46) 01/09/2008 Assemblée statuant sur lescomptes de l'exercice closle 31/12/2013

Non

Mariam Chamlal (04/03/73) 13/06/2013 Assemblée statuant sur lescomptes de l'exercice closle 31/12/2018

Non

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Dirigeants mandataires sociaux

François GONTIER

Président du Conseil d'Administration

Joël MARCHAND

Directeur Général

En €

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2013 31/12/2012

Montants

dus

Montants

versés

Montants

dus

Montants

versés

Montants

dus

Montants

versés

Montants

dus

Montants

versés

Rémunération fixe 48.000 48.000 48.000 48.000 132.000 132.000 132.000 132.000

Rémunération variable

Rémunérationexceptionnelle

0 0 0 0 0 0 0 0

Jetons de présence 0 0 0 0 0 0 0 0

Avantages en nature

Total 48.000 48.000 48.000 48.000 132.000 132.000 132.000 132.000

Contrat de travail Régime deretraite

supplémentaire

Indemnités ou avantagesdus ou susceptibles

d’être dus à raison de la

cessation ou duchangement de fonctions

Indemnités relatives àune clause de non

concurrence

Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non

F. GONTIERPrésident du ConseilDébut de mandat : 26.04.00Fin de mandat : 2016

X X X X

J. MARCHANDDirecteur GénéralDébut de mandat : 31.07.96Fin de mandat : 2016

X X X X

La rémunération du Président du Conseil a été fixée par le Conseil d'Administration du 6 mars2002 et celle du Directeur Général par le Conseil d'Administration du 20 mai 2003. Les montantsde ces rémunérations n'ont pas été modifiés depuis ces dates.

Il est précisé que les critères qualitatifs et quantitatifs liés à la responsabilité sociale etenvironnementale n’entrent pas dans la détermination de la fixation de la rémunération verséeaux dirigeants de Duc.

Mandataires sociaux non dirigeantsAucune rémunération n’a été versée aux mandataires sociaux non dirigeants au cours del’exercice 2013, comme au titre de l’exercice précédent.

Sommes provisionnées ou constatées par DUC ou ses filiales aux fins de versement depensions, retraites ou d’autres avantagesLes indemnités dues aux mandataires sociaux pour atteinte de la limite d’âge fixée par lesstatuts ont été provisionnées en prenant en compte les probabilités de présence dansl’entreprise à la date hypothétique du versement. Ces engagements correspondent auversement d’une indemnité en numéraire basée sur la rémunération des mandataires et fontl’objet d’une actualisation.

Aucune somme n'a été, dans les comptes sociaux, provisionnée ou constatée aux fins deversement de pensions, retraites ou autres avantages aux administrateurs de DUC ou à sonDirecteur Général.

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Il est néanmoins précisé que, par décision du 20 mai 2003, le Conseil d'Administration aapprouvé le principe du versement d’une indemnité forfaitaire à Monsieur Joël MARCHAND,Directeur Général, en cas de cessation de ses activités au sein du Groupe DUC.Cette indemnité, d’un montant représentant les deux dernières années de rémunération duDirecteur Général, serait versée en cas de révocation ou de non-renouvellement du mandat duDirecteur Général par le Conseil d'Administration quelle qu’en soit la cause, sauf faute grave oulourde commise par le Directeur Général dans l’exercice de ses fonctions. Cette indemnité seraitégalement versée en cas d’atteinte par le Directeur Général de la limite d’âge fixée par lesstatuts et entraînant la fin des fonctions du Directeur Général.

Options d’achat ou de souscription, bons de souscription d’actionAucune option d'achat ou de souscription ni aucun bon de souscription d’actions émis par DUCou l'une de ses filiales n’est détenu par un administrateur de DUC ou son Directeur Général. Demême, aucune action gratuite ne leur a été attribuée.

11.4. Mandats et fonctions exercés par les administrateurs (au 31 décembre 2013)

Conformément à l'article L.225-102-1 du Code de Commerce, nous vous présentons ci-après laliste de l'ensemble des mandats et fonctions exercés dans toutes sociétés par chacun de vosmandataires sociaux au 31 décembre 2013.

11.4.1. Sociétés ou entreprises dans lesquelles François GONTIER exerce des fonctions degestion, de direction, d'administration ou de surveillance

Dénomination des Sociétés Forme des Sociétés Qualité dans la SociétéDUC SA Président du Conseil d'administration

ELECTRICITE ET EAUX

DE MADAGASCAR

SA Président Directeur Général

SOCIETE ANONYMEIMMOBILIERE PARISIENNE

DE LA PERLEET DES PIERRES PRECIEUSES

SA Président Directeur Général

ROTISSERIE DUC DIJON EURL Gérant

FOCH INVESTISSEMENTS SARL Gérant

CHATEAU VERNOUS MEDOC SCEA Gérant

AMAURY SCI Gérant

MAILLOT ARGENTINE SCI Gérant

MATIGNON SNC Gérant

MURILLO COURCELLES SCI Gérant

PAVILLON BELVEDERE SCI Gérant

CHATEAU VERNOUS SARL SARL Gérant

VERNEUIL ET ASSOCIES SNC Représentant permanent de FOCH

INVESTISSEMENTSgérant

BOULOGNE SEVRES SCI Représentant permanent de MAILLOT

ARGENTINEGérant

LES VERGERS SARL SARL Gérant

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11.4.2. Sociétés ou entreprises dans lesquelles Joël MARCHAND exerce des fonctions degestion, de direction, d'administration ou de surveillance

DUC SA Directeur GénéralAdministrateur

CHAROLLES ACCOUVAGE SAS Représentant permanent de DUC

Président

DROME ACCOUVAGE SAS Représentant permanent de DUC

Président

NUTRI-BOURGOGNE SAS Représentant permanent de DUCPrésident

SCI DE VARENNES SCI Représentant permanent de DUC

Gérant

SCEA DE VARENNES SCEA Gérant

DRB Société de droit bulgare Administrateur

11.4.3. Sociétés ou entreprises dans lesquelles Pascal BRETON exerce des fonctions degestion, de direction, d'administration ou de surveillance

Dénomination des Sociétés Forme des Sociétés Qualité dans la Société

DUC SA Administrateur

GLOBAL BABY SAS Membre du Conseil stratégique

11.4.4. Sociétés ou entreprises dans lesquelles Jean-Pierre CHAREYRON exerce desfonctions de gestion, de direction, d'administration ou de surveillance

Dénomination des Sociétés Forme des Sociétés Qualité dans la Société

DUC SA Administrateur

DRB Société de droitbulgare

Administrateur

11.4.5. Sociétés ou entreprises dans lesquelles André MSIKA exerce des fonctions degestion, de direction, d'administration ou de surveillance

Dénomination des Sociétés Forme des Sociétés Qualité dans la Société

DUC SA Administrateur

200% POKER SA Administrateur

PATRIMOINE ET FORETS DEFRANCE

SARL Gérant

AAM CONSEILS ETPARTICIPATIONS

SARL Gérant

VERNEUILPARTICIPATIONS

SA Administrateur

SOCIETE ANONYMEIMMOBILIERE PARISIENNEDE LA PERLE ET DES

SA Administrateur

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PIERRES PRECIEUSES

SOCIETE FRANCAISE DECASINO

SA Administrateur

SCPI INTERPIERRE SCPI Membre du Conseil de surveillance

11.4.6. Sociétés ou entreprises dans lesquelles Mariam CHAMLAL exerce des fonctions degestion, de direction, d'administration ou de surveillance

Dénomination des Sociétés Forme des Sociétés Qualité dans la Société

DUC SA Administrateur

11.5. Comité d’Audit

Le Conseil d'Administration du 11 mars 2008 a décidé, à l’unanimité, de mettre en place unComité d’Audit.

Les missions de ce Comité sont les suivantes : examen des comptes soumis au Conseil d’Administration, assurance que les engagements hors bilan sont actés, vérification de la situation de la trésorerie de la société et de ses filiales, vérification des procédures de contrôle de gestion interne.

Le Comité est composé d’administrateurs indépendants et les Commissaires aux Comptes, lesexperts comptables de DUC et les membres du service comptable peuvent y participer.

Monsieur André MSIKA a été désigné en qualité de membre et de Président de ce Comité, pourune durée indéterminée.

11.6. Rapport du Président sur la composition du Conseil d'Administration, ses travaux ainsique sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par laSociété.

En application des dispositions de l’article L.225-37 du Code de Commerce et des rapports etrecommandations de l’Autorité des Marchés Financier (AMF), le Président du Conseild'Administrations a rendu compte dans son présent rapport, de la composition du Conseild'Administration, de ses travaux ainsi que des procédures de contrôle interne et de gestion desrisques mises en place par DUC pour l’exercice clos le 31 décembre 2013.

Le rapport du Président a été soumis à l'approbation du Conseil d'Administration approuve àl'unanimité. Ledit rapport sera rendu public par sa mise en ligne sur le site internet de laSociété.

12. INFORMATIONS RELATIVES A LA RESPONSABILITE SOCIALE D’ENTREPRISEDU GROUPE DUC

Conformément aux dispositions de la loi n° 2012-387 du 22 mars 2012 relative à lasimplification du droit et à l'allégement des démarches administratives (dite Loi Warsmann)et de son décret d’application du 24 avril 2012, nous vous rendons compte des dispositionsd’ordre social et environnemental de l'activité du Groupe DUC ainsi que ses engagements

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sociétaux en faveur du développement durable et en faveur de la lutte contre lesdiscriminations et de la promotion des diversités.Conscient de l’importance de l’expertise et de la contribution de chaque collaborateur pourréussir sa stratégie, le groupe DUC est attentif à l’amélioration des conditions de travail, àl’épanouissement de ses salariés, mais aussi à leur formation.

A cela s’ajoute une volonté de réduire l’impact des activités du groupe sur l’environnement.

L’intégration du développement durable dans les activités du Groupe DUC doit permettred’asseoir sa pérennité, d’encourager l’innovation et, ainsi, de mener à bien sa stratégie.

Les informations contenues dans ce chapitre RSE du Groupe DUC ont été élaborées, qu’ils’agisse des éléments relatifs à l’exercice 2013 ou ceux des années antérieures, sur la base decontributions du réseau interne du Groupe. L’ensemble s’effectue sous la coordination de laDirection Générale. La liste des indicateurs a été définie en s’appuyant sur le Décret français n°2012-557 du 24 avril 2012 relatif aux obligations de transparence des entreprises en matièresociale et environnementale et plus particulièrement sur l’article R. 225-105-1 du Code deCommerce. Ce référentiel de reporting a été audité par le Cabinet de Saint Front.

Les données contenues dans ce reporting ne tiennent pas compte de la filiale D.R.B. qui faitappel à des prestataires externes tant pour l’élevage des poulets que pour leur abattage, leurtransformation, leur conditionnement et leur commercialisation.

12.1. Informations sociales

12.1.1. Emploi

12.1.1.1. Effectif total et répartition des salariés par sexe, par âge et par zone géographique

Zone Géographique Paris

Sexe

AgeHomme Femme Homme Femme Homme Femme Homme Femme Homme Femme Homme Femme Femme Homme Femme

Inférieur à 30 ans 30 25 4 2 17 12 3 5 2 4 2 0 0 58 48

entre 31 et 40 ans 44 65 30 27 26 20 4 1 4 1 1 1 0 109 115

entre 41 et 50 ans 71 82 47 68 30 29 7 8 5 0 2 3 1 162 191

entre 51 et 60 ans 28 69 22 16 29 28 8 13 2 2 1 2 0 90 130

Supérieur à 60 ans 3 1 1 1 0 0 0 0 1 0 0 0 0 5 2

176 242 104 114 102 89 22 27 14 7 6 6 1 424 486

1TOTAL

Drôme Saône et Loire TOTAL

418 218 191 49 21 12 910

Yonne Finistère Gard Seine & Marne

En termes de non discrimination et de respect des minorités, le Groupe DUC réaffirme sonengagement à lutter contre toute forme de discrimination ainsi que sa volonté de respecter ladiversité, l’égalité des chances et l’égalité entre les hommes et les femmes, l’insertion destravailleurs handicapés ou l’origine (ethnique, nationale, culturelle, religieuse, etc.).

En effet, le Groupe DUC, depuis son origine, a toujours pris position en faveur de la lutte contretoutes les formes de discrimination à l’embauche qui constitue le fondement de ses pratiques derecrutement en s’appuyant tout simplement sur la loi.

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12.1.1.2. Embauches et licenciements

Effectif inscritcontrats à durée

indéterminéecontrats à durée

déterminéeTotal

31/12/2013 858 52 910

31/12/2012 859 29 888

31/12/2011 833 12 845

Embauches réalisées en 2013

contrats à duréeindéterminée

contrats à duréedéterminée

total

31 202 233

Les embauches effectuées ne se réalisent qu’au vu des nécessités de l’entreprise et en fonctiondes qualités professionnelles et de disponibilité des candidats.Sont pressenties en priorité les personnes qui ont antérieurement eu l’occasion de travailler, àtitre temporaire, dans la société.

Licenciements réalisés par motifs

2013 2012 2011

Inaptitude physique 5 9 16

Economique 0 0 1

Autres 11 1 9

Total 16 10 26

12.1.1.3 Heures travaillées par la main d’œuvre extérieure à la Société(recours au travail temporaire)

2013 2012 2011

384 480 372 385 325 775

12.1.1.4 Evolution des rémunérations

Rémunérations mensuellesmoyennes par catégories

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Ouvriers 1 521 1 463 1433

Employés 1 818 1 763 1745

Agents de Maîtrise 2 440 2 422 2362

Cadres 4 776 4 688 4696

Evolution des augmentations 01/01/12 01/01/13

Ouvriers/Employés2,1% janvier

+ 0,4% en juin+35 € sur le salaire brut

Techniciens/Agents de Maîtrise2,1% janvier

+ 0,4% en juin1.75%

Cadres 1,5% en janvier 1,60%

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12.1.2. Organisation du temps de travail et absentéisme

On distingue deux grandes catégories de travailleurs à temps plein :- Les ouvriers et employés, dont le temps de travail est géré par un accord

d’aménagement et de réduction du temps de travail conclu en 1998. Leur horairehebdomadaire est de 35 heures modulables de 28 à 44 heures en fonction de l’activité.

- Un accord à durée indéterminée abaissant le plafond de 44 à 42 heures a été signé enavril 2012.

- Les agents de maîtrise et les cadres, dont le temps de travail est géré par un accordd’aménagement et de réduction du temps de travail conclu en 2001 modifié par unaccord signé le 21 janvier 2008.

L’absentéisme revêt différentes causes, certaines étant prévisibles, mais la majorité d’entreelles étant subies ; du fait d’un effectif justement adapté aux besoins, autant dans les fonctionstransversales que dans les postes en direct avec la production, le remplacement doitimpérativement être opéré par l’ajout de personnes en contrat temporaire (CDD etintérimaires).

12.1.3. Relations sociales et accords collectifs

Depuis ses origines, le Groupe DUC favorise le développement de relations sociales de qualitéfondées sur le respect des instances représentatives du personnel et un dialogue socialconstructif.Le dialogue social, qui sous-tend la démarche de négociation et de conclusion des accordss’appuie sur :

1- la règlementation du travail2- une permanente relation, informelle autant que formelle, avec les Instances

Représentatives du Personnel et principalement les Délégués Syndicaux Centraux

Cette manière de faire est une des conditions du maintien d’un bon climat social.

Chaque année, lors des Négociations Annuelle Obligatoire, DUC s’inscrit dans une politiquede révision des conditions, financières et/ou d’avantages, des employés de l’entreprise, avecpour objectif d’effectuer une mise à niveau des moyens de subsistance en corrélation avecl’évolution des indices de coût de la vie.

En 2013, nous avons procédé à la signature d’un avenant à l’intéressement. Il s’agit d’une miseà jour des indicateurs servant à la mesure de la performance dans les différents domainesprédéterminés par l’accord lui-même.

Un accord sur la modulation du temps de travail a répondu à une demande des OrganisationsSyndicales, qui avait fait l’objet d’une période « test » de 6 mois, et qui a été confirmée par cetaccord.

12.1.4 Santé et sécurité

La politique de santé et de sécurité des salariés est pour le Groupe DUC une priorité depuisdes années et s’intègre dans l’ensemble de ses activités. Il veille à sensibiliser chaque acteursur la prévention des risques professionnels et sur la mise en place des mesures de sécurité.

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Un plan est en action, répondant aux objectifs de traitement et de prévention de la pénibilitéau travail. Ce plan d’action s’inscrit dans la continuité de l’accord de 2011. Il doit se traduirepar la réduction du niveau des risques encourus par les employés ainsi que le nombre descauses générant jusqu’à présent des TMS, maladies et /ou accidents du travail.

Dans ce domaine, une démarche de certification OHSAS 18001 a été initiée en 2013 sur le sitede Chailley.

Maladies professionnelles

2013 2012 2011

39 19 35

Accidents du travail avec arrêt

2013 2012 2011

53 47 53

Taux de fréquence

2013 2012 2011

45,76 45,12 79,96

Taux de gravité

2013 2012 (*) 2011

1,35 8,05 2,20(*) Le taux de gravité 2012 prend en compte des reconnaissances tardives des deux années précédentes

12.1.5. Formation

Depuis son origine, le Groupe DUC est attaché au développement professionnel de sescollaborateurs. Favoriser la promotion sociale de tous les collaborateurs quel que soit leurniveau de formation est une priorité de la démarche RSE du Groupe.

Comme tous les ans, le Groupe a engagé au titre de la formation professionnelle continue unbudget à hauteur de 1,6% de sa masse salariale.

Le budget alloué en 2013 a les axes de formation suivants :- Management,- Informatique Industrielle,- Bureautique- Sécurité,- Technique métier,- Développement personnel,- Bilan de compétence

En 2013, 2 820 heures de formation ont été dispensées au sein du groupe.

Le Groupe DUC, par son engagement en termes de formation, démontre l’importance qu’ilaccorde au développement des compétences de ses collaborateurs et, de ce fait, à leurévolution de carrière.

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12.1.6. Egalité de traitement

La politique en application consiste à ne pas faire de distinction de genre en matièreprofessionnelle.

Rémunération : le nombre de femmes employées aux postes de production est nettementsupérieur à celui des hommes (60%), mais leur nombre est un peu inférieur à celui deshommes dans les autres fonctions (42%), plus rémunératrices ; de ce fait, le niveau moyen derémunération des femmes est plus faible que celui des hommes. Il ne peut y avoir decomparaison statistique objectivement applicable entre les femmes d’une part et les hommesd’autre partTout recrutement, toute promotion et toute mutation ne prend en compte cette variable quelorsque les conditions physiques et physiologiques l’exigent, avec si nécessaire l’aval de lamédecine du travail.

Qualification et conditions de travail répondent aussi à la seule même contrainte.

12.1.7. Promotion et respect des stipulations des conventions fondamentales del’Organisation Internationale

Les dispositions de l’OIT en matière de liberté d’association, de négociation collective,d’élimination du travail forcé et de celui des enfants, et de non discrimination sont de faitappliquées car répondant depuis toujours à l’esprit et à la règlementation en France.

Ainsi, concernant le respect de la liberté d’association et du droit de négociation collective,l’élimination des discriminations en matière d’emploi et de profession, l’élimination du travailforcé ou obligatoire, et l’abolition effective du travail des enfants, le Groupe DUC confirme qu’ilrespecte parfaitement les dispositions des conventions de l’OIT.

12.2 Informations environnementales

12.2.1. Politique générale en matière environnementale

L’attachement des dirigeants et des salariés pour leurs régions est une des raisons dudéveloppement de la société Duc. Afin de préserver leur cadre de vie, les femmes et les hommesde l’entreprise ont eu, à chaque étape majeure du développement de la société, le souci delimiter les impacts de l’activité industrielle sur l’environnement.

Les poulets et dindes DUC sont nés et élevés dans des régions de tradition agricole : laBourgogne, le Sud-Est de la France et la Bretagne. L’intégration de notre activité dans sonenvironnement est une priorité.

Au sein du Groupe, un responsable environnement a en charge la gestion de l’environnement etdu respect des réglementations. Sur les sites, des indicateurs environnementaux permettent demesurer et contrôler l’impact environnemental.

Chaque année, DUC sensibilise son personnel sur des thèmes liés à l’environnement tels quel’économie de l’eau et/ou de l’énergie. Les moyens utilisés sont des analyses concertéesintersites des données, des affichages ou des audits, notamment sur le site de Chailley dans lecadre de la certification ISO 14001.

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Attentif aux principes du développement durable, le Groupe DUC s’est doté d’une équipe detravail dédiée à ce sujet. Nous avons analysé notre positionnement vis-à-vis des partiesprenantes gravitant autour de l’activité de DUC (identification, évaluation de la fréquence et dela qualité des relations…). Progressivement nous structurons notre approche du sujet etcherchons à valoriser le savoir faire de DUC.

Par ailleurs, notre site de Chailley (abattoir et usine d’aliment) est engagé depuis 10 ans dans lacertification environnementale (ISO 14001) par laquelle nous menons une approche raisonnée etchiffrée de notre impact. En 2012, le site a renouvelé sa certification ISO 14001 grâce au travailquotidien de l’ensemble du personnel. Notre système de management de l’environnementcontinue à faire ses preuves et à s’améliorer. Cette certification nous aide à structurer nos effortset à étendre nos démarches sur l’ensemble de nos établissements.

Dans sa dynamique d’amélioration continue et pour son développement industriel, Duc apoursuivi en 2013 une série d’investissements déjà initiés en 2012 notamment consacrés à laprévention des risques de pollution (nouveau bassin de gestion des eaux pluviales sur le site deRiec sur Belon, travaux sur la station d’épuration de Chailley…)

Duc n’a pas passé de provisions pour risque en matière d’environnement en 2013

12.2.2. Pollution et gestion des déchets

Chaque site doit gérer avec ses particularités ses risques en matière de pollution et de gestiondes déchets.

Sur l’ensemble de nos établissements, ces risques de nuisance peuvent se répartir en 4 familles :

Les rejets dans l’eau : en sortie de nos stations d’épuration ou par nos épandages

Les déchets : déchets banals, carton, papier, plastique, ferraille…

L’air : odeur, fumées…

Le bruit

La gestion des rejets dans l’eauL’exploitation de nos stations d’épuration d’abattoir est sous-traitée à des spécialistes dumétier.

Ces derniers nous accompagnent notamment actuellement dans une campagne progressive detravaux pour notre unité de Chailley. Par ces investissements nous cherchons à sécuriser etpérenniser nos futurs développements industriels du site.

Gestion des déchetsNos activités génèrent différents types de déchets que l’on peut diviser en 4 grandes familles :

Les déchets industriels banals : ce sont nos déchets non revalorisables en mélange

Le carton et le papier : issu de nos méthodes d’emballage et de notre administration

Le plastique : majoritairement venant de surfilm d’emballages et de palettisation

Les déchets industriels dangereux et la ferraille

En 2013, Duc a cotisé 271 K€ HT € auprès de l’organisation Eco-Emballage.

La gestion des rejets dans l’air (odeur et bruit)Limiter nos impacts « odeur » et bruit vis-à-vis de notre voisinage nécessite une organisationraisonnée ainsi que des moyens techniques adaptés et entretenus.

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Côté organisation : La fréquence des enlèvements de déchets, les horaires de démarrage desaérateurs de station d’épuration… sont autant d’exemples d’adaptation pour respecter notreentourage.

Côté moyens techniques : Des brumisateurs permettant de diffuser des inhibiteurs d’odeur ontété installés au niveau des points sensibles pouvant générer des odeurs.Un soin tout particulier est donné pour entretenir notre bio filtre à odeur composé de bruyères.

12.2.3 Utilisation durable des ressources

Pour faire fonctionner nos établissements, nous avons besoin :

d’eau : Principalement pour le process de fabrication et le nettoyage de noséquipements

d’énergie : Principalement pour la fabrication de froid (climatisation des ateliers),la fabrication d’eau chaude et les cuissons vapeur

Gestion des consommations d’eau chez DUCNos activités d’abattage, de découpe et de transformation de viande nécessitent une utilisationraisonnée de l’eau.

L’ensemble de nos sites sont connectés aux réseaux locaux d’eau de ville, souvent en tantqu’approvisionnement principal, parfois en complément à l’usage de forages privatifs (c’est lecas sur nos sites de Chailley et de Riec sur Belon)

L’eau est utilisée principalement dans notre process (fabrication de vapeur, refroidissement…),et lors du nettoyage de nos équipements.

Gestion des énergies

Sur l’ensemble de ses établissements, Duc consomme de l’énergie sous forme d’électricité ou devapeur

Sur 2013-2014, DUC amplifie et structure sa démarche de maîtrise énergétique. Sur les différentssites, des consultants en énergies ont été missionnés pour nous aider sur différents axes detravail : chasse aux fuites, récupération de chaleur, isolation thermique, contrôle des prestataireset sensibilisation du personnel.

Gestion des matières premières

DUC maîtrise l’ensemble des paramètres de sa production de poulets, depuis lafabrication de l’aliment destiné à ses volailles jusqu’au conditionnement et lacommercialisation en passant par la reproduction, l’accouvage, l’élevage, l’abattageet la transformation.

Les éleveurs sont des prestataires de service liés par un contrat d’exclusivité à laSociété DUC. DUC reste propriétaire du cheptel et fournit l’aliment aux éleveurs.

Cet aliment est fabriqué par la filiale NUTRI-BOURGOGNE, pour environ 98 % de laconsommation, qui achète ses céréales auprès des agriculteurs locaux pour le blé etles pois, des grands groupes céréaliers français pour le maïs et des négociantsinternationaux pour le soja.

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DUC se fournit en dindes auprès d’une filiale de la CECAB en volaille abattues et se chargedes opérations de découpe et /ou de transformation puis de la commercialisation desproduits

La société a mandaté un prestataire extérieur pour l’achat de ces matières premières etanticipé au mieux les fortes fluctuations de cours de ces produits.

Utilisation des solsNotre gestion de l’utilisation des sols passe par le suivi de l’épandage des effluents pour lessites qui sont concernés (analyses, accompagnement par des experts, réunion avec lesagriculteurs…) et par un suivi de la qualité des boues générées par les stations d’épurationdestinées à la revalorisation en compostage.Le groupe Duc utilise plusieurs forages pour lesquels est appliqué systématiquement unprogramme de surveillance et de protection des eaux souterraines.

12.2.4. Changement climatique

Bilan Gaz à Effet de SerreEn application du Décret no2011-829 du 11 juillet 2011 relatif au bilan des émissions de gaz àeffet de serre et au plan climat-énergie territorial, le Groupe DUC a réalisé son bilan à effet deSerre. Cela nous a permis de connaître nos sources d’émission et de nous engager dans unedynamique de réduction avec un objectif de diminution de 3 % de ces rejets sur 3 ans. (2013 à2015)

Pour axes de travail nous avons identifié : l’évolution des sources d’énergie fossiles utilisées, lechangement du parc de véhicules de société, la campagne de diagnostics énergétiques…

Les sites du groupe DUC ne sont pas impactés par les conséquences éventuelles deschangements climatiques.

12.2.5. Protection de la biodiversité

Depuis 1998, Duc est impliqué dans une démarche 100% non OGM d’une part et dans lavalorisation de l’agriculture locale d’autre part. (75% de nos matières premières sont deprovenance locale)Excellente source de protéine pour nos volailles, le soja est cependant peu cultivé en France,c'est pourquoi Duc s'approvisionne auprès d'une filière brésilienne tracée et contrôlée par desorganismes extérieurs : au travers d'un cahier des charges strict, Duc suit et contrôle sonapprovisionnement en soja non OGM.

12.3 Engagements sociétaux en faveur du développement durable

12.3.1 Impact territorial, économique et social de l’activité de la société

Par le système intégratif de sa filière, DUC participe à la consolidation du tissu social en zonesrurales par ses éleveurs d’une part et par la collecte locale pour l’approvisionnement de sesusines d’aliments. Son recours à des sous-traitants locaux en maintenance et logistiquenotamment pour le fonctionnement de ses outils industriels renforce le rôle du Groupe en tantque pourvoyeur d’activité économique et d’emplois sur le territoire. L’interprofession a pris encompte ses éléments et a évalué qu’un bâtiment d’élevage génère ainsi la création 5 emploisindirects.

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Au niveau social, DUC œuvre à la garantie de l’emploi au niveau local.

12.3.2 Relations entretenues avec les personnes ou les organisations intéresséespar l’activité de la société

L’investissement de DUC avec les organisations externes est organisé de façon à bénéficierd’expériences pour les mettre à profit dans son développement. Le groupe a choisi, d’une partde participer à la Fédération des Entreprises de France pour lui permettre une ouverture surd’autres secteurs d’activité et des occasions de benchmarking et de s’investir dans lesinterprofessions de son secteur, telles que la Fédération des Industries Avicole, le CIDEF et leCIPC. Par ailleurs, des échanges avec des écoles tels que les lycées agricoles ou des écoles dudomaine agroalimentaire ont lieu chaque année. En termes de sponsoring, un contrat avec leclub de football de l’AJA est en place depuis plusieurs années.

12.3.3 Sous-traitance et fournisseurs

Comme évoqué dans le 12.3.1, le groupe DUC, privilégie la sous-traitance locale.Concernant les achats, l’appel d’offre permet de mettre en avant l’engagement du fournisseuren termes de développement durable. A condition tarifaire identique, DUC préfèrera celuiinvesti dans la R.S.E et le respect des normes nationales et internationales en termes dedéveloppement durable.

En 2013, la sous-traitance générale a représenté 2 175 K€ et la sous-traitance de service areprésenté 18 963 K€.

12.3.4 Loyauté des pratiques

Le Groupe DUC porte une attention permanente aux pratiques des collaborateurs et desentreprises du Groupe, afin d’en garantir l’exemplarité. La confiance est une valeur centralepour le Groupe DUC.

Pour minimiser les risques de corruption dans l’entreprise, tout achat ou investissement n’esteffectué qu’après un appel d’offre ou une présentation de plusieurs devis.

Sécurité des alimentsPour la sécurité des aliments qu’il commercialise, le groupe Duc a mis en place un systèmequalité basé sur l’analyse des risques et respecte la réglementation applicable à son secteurd’activité.Pour contrôler ces dispositions nous faisons appel à un organisme certificateur accrédité quieffectue 81 jours d’audit par an sur la filière et les sites de production.Le groupe dispose d’un laboratoire de microbiologie qui a réalisé plus de 16000 analyses en2013.Nous avons choisi de faire certifier cette démarche selon le référentiel IFS, portant sur la sécuritédes aliments (sains et sûrs) et le management du système qualité dans l’entreprise. Tous les ansles sites industriels sont audités et l’ensemble des 290 exigences du référentiel est passé enrevue.

Droits de l’HommeLe Groupe DUC reconnaît et affirme son attachement aux valeurs supérieures énoncées dans laDéclaration Universelle des Droits de l’Homme, aux principes énoncés dans les conventions

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fondamentales de l’OIT (voir 12.1.7 du présent chapitre), ainsi que son engagement à respecterles lois, principes, normes et réglementations nationales et internationales.

Pour autant, le Groupe DUC étant quasi exclusivement présent en France et en Europe, etrespectant le droit en vigueur dans ces différents pays, aucune action spécifique en faveur desdroits de l’homme n’est entreprise pour le moment.

Le Conseil d'Administration