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DEMOS Société Anonyme au capital de 12.473.049 € Siège social : 1 Parvis de la Défense – Paris la Défense – 92 000 Nanterre 722 030 277 RCS NANTERRE

Rapport de gestion sur les comptes sociaux et les comptes consolidés du Groupe DEMOS

Exercice 2016

Rapport de gestion – Exercice 2016

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Table des Matières

1. FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DU GROUPE DEMOS EN 2016 ............................................... 4

FAITS MARQUANTS DU GROUPE ....................................................................................................... 4

Prise de contrôle par Hong Kong Weidong Cloud Education Group au côté de la famille

Wemaëre .............................................................................................................................................. 4

Changement de gouvernance ....................................................................................................... 5

Apports en compte courant de Penthièvre SAS à Demos SA et abandon de la créance

générée par les intérêts ..................................................................................................................... 5

Remboursement de la dette bancaire moyen-terme pour 16,3M€ en février et avril 2016 5

Augmentation de capital au profit de Penthièvre SAS .............................................................. 5

Commission Européenne .................................................................................................................. 5

Abandon de créance sur les intérêts générés par les Obligations Convertibles................... 5

Pragoeduca (filiale en République Tchéque) - ouverture d’une procédure collective...... 6

PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES................................................................................... 6

1.2.1 : Chiffre d’affaires ...................................................................................................................... 6

1.2.2 : Marges et résultats .................................................................................................................. 7

1.2.3 : Financement et structure financière ................................................................................... 8

1.2.4 : Tableau des flux de trésorerie ............................................................................................... 9

1.2.5 : Faits exceptionnels et litiges .................................................................................................. 9

1.2.6 : Perspectives .............................................................................................................................. 9

2. ACTIVITE DE DEMOS SA DURANT L’EXERCICE 2016 ................................................................. 9

2.1 EVENEMENTS MARQUANTS .......................................................................................................... 9

2.2 PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS ................................................................................. 10

2.2.1 : Compte de résultat ............................................................................................................... 10

2.2.2 : Bilan .......................................................................................................................................... 10

2.3 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES ................................................................................ 11

2.4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE ................................................ 11

Conversion des Obligations Convertibles en Actions ................................................................ 11

2.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS ....................................................................................................... 13

2.5.1 : Liste des filiales et participations ........................................................................................ 13

2.5.2 : Analyse des performances des filiales par zones geographiques .............................. 14

2.6 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT .......................................................................... 14

2.7 MANDATAIRES SOCIAUX ............................................................................................................ 15

2.7.1 : Mandats exercés au cours du dernier exercice ............................................................. 15

2.7.2 : Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la

Société en application de l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier ................ 20

2.8 MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE ............................. 20

2.9 PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL ............................................................ 20


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2.10 DIVIDENDES ANTERIEUREMENT DISTRIBUES ............................................................................ 20

2.11 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT ........................................................................ 20

Annexes ................................................................................................................... 21


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Chers actionnaires,

Nous vous avons réunis en Assemblée Générale annuelle pour vous rendre compte de l’activité du Groupe DEMOS et de DEMOS SA durant l'exercice de douze mois clos le 31 décembre 2016, et pour soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice.

Vos commissaires aux comptes, le Cabinet KPMG SA, représenté par Monsieur Lebrun, et le cabinet BDO France – Léger & Associés, représenté par Iris Dekkiche, vous donneront dans leurs rapports toutes informations quant à la régularité des comptes qui vous sont présentés.

Au présent rapport est annexé, conformément à l'article R.225-102 du Code de commerce, un tableau faisant apparaître les résultats financiers de la Société au cours des cinq derniers exercices.

Nous reprenons ci-après, successivement, les différentes informations telles que prévues par la réglementation.

1. FAITS MARQUANTS ET ACTIVITE DU GROUPE DEMOS EN 2016

FAITS MARQUANTS DU GROUPE

Le Groupe DEMOS a réalisé sur l’exercice 2016 un chiffre d’affaires consolidé de 84,2 millions d’euros à comparer à 94,1 millions d’euros en 2015, soit une baisse de 10,5%.

Comme indiqué dans le rapport de gestion 2014, la société a corrigé en 2014 les modalités de comptabilisation des prestations de formation organisées par elle et sous-traitées à des tiers (voir ci-dessous en section Présentation des Comptes Consolidés). Ce traitement comptable a été maintenu en 2015 et en 2016.

On constate par ailleurs que le résultat d’exploitation est en baisse puisqu’il passe de -3,5 millions d’euros en 2015 à -5,8 millions d’euros en 2016. Ce résultat vous sera commenté ci-après en section 1.2.2.

Enfin, le résultat net part du Groupe passe de -11,4 millions d’euros en 2015 à -6,6 millions d’euros en 2016.

Cette perte est imputable en partie à un résultat exceptionnel de -2,3 millions d’euros du principalement à des indemnités de licenciement de 1,1 million d’euros chez Demos SA et Demos Benelux et des dotations/reprises de provisions pour litiges salariés pour 0,3 million d’euros.

Les frais d’émission des emprunts bancaires remboursés ont par ailleurs été comptabilisés en charge exceptionnelle pour un montant de 0,3 million d’euros.

A noter que le Résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements et provisions passe de 0,5 million d’euros en 2015 à -1,8 million d’euros en 2016.

Prise de contrôle par Hong Kong Weidong Cloud Education Group au côté de la famille Wemaëre

Le 13 janvier 2016, le groupe chinois Weidong a acquis, auprès de la société Montefiore Investment, l’intégralité du capital de la société Penthièvre SAS, qui était actionnaire de la société Demos SA à hauteur de 27,14%.

En juillet 2016, une OPA initiée par Penthièvre SAS lui a permis d’acquérir 28,79 % du capital de Demos, ce qui a porté à 55,93 % sa part dans le capital de Demos SA.


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Changement de gouvernance

Suite à la prise de contrôle de Demos SA par Weidong (par le biais de la société Penthièvre SAS) au côté de la famille Wemaëre, la gouvernance de la société a été modifiée à l'occasion d'un Conseil d'Administration tenu le 15 janvier 2016 comme suit :

- Démission des fonctions d’administrateur de Montefiore Investment (représentée par M. A. Bonnécuelle), M. J-M Espalioux, M. E. Bismuth, M. A. Wemaëre et de M. E. Fontana,

- Nouveaux administrateurs de Demos : Penthièvre S.A.S. (représentée par M. D. Wang), Mme Y. Zhang, Mme A. Wang, M. Kim Sen Liw, M. Dai Shen,

- Monsieur Dai Shen désigné Directeur Général de Demos SA, en remplacement de Franck Lebouchard,

- Nomination de Mme Yanxia Zhang à la fonction de Vice-Président du Conseil d’Administration.

Monsieur Jean Wemaere conserve le mandat de Président du Conseil pendant une durée de deux ans.

Les mandats de Mme Geneviève Wemaere, M. François Wemaere et M. Jean Wemaere, autres administrateurs du Conseil d’Administration, demeurent inchangés pour la durée restant à courir.

Apports en compte courant de Penthièvre SAS à Demos SA et abandon de la créance générée par les intérêts

L’acquisition par Weidong des actions de la société Penthièvre SAS, holding de contrôle de Demos SA, s’est accompagnée d’un premier apport en compte courant de 16,5 millions d’euros de Penthièvre SAS à Demos SA en janvier 2016, puis d’un second apport en compte courant de 5,0 millions d’euros, dont 1,15 million d’euros ont été versés au premier semestre. Le solde, soit 3,85 millions d’euros, a été versé en juillet et en aout 2016. Au total, l’apport de fonds de Penthièvre SAS en 2016 s’élève à 21,5M€, et a été converti en capital en septembre 2016. Le 28 décembre 2016 la société Penthièvre a décidé d’abandonner irrévocablement et définitivement la créance constituée par les intérêts sur lesdits prêts. Le montant total des intérêts était de 191.402€. Remboursement de la dette bancaire moyen-terme pour 16,3M€ en février et avril 2016

Le prêt de 16.5M€ octroyé par Penthièvre a permis à Demos SA de rembourser la quasi-totalité de ses emprunts bancaires, soit 16,3M€. Au 31 décembre 2016, seul demeure le prêt BPI pour 0,9M€.

Augmentation de capital au profit de Penthièvre SAS

Le 30 août 2016, le Conseil d’Administration a utilisé la délégation donnée par l’Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Juin 2016 pour procéder à l’émission de 37,8 millions d’actions ordinaires représentant une augmentation de capital d’un montant nominal de 9,4 millions d’euros assortie d’une prime d’émission de 12,1 millions d’euros. Le 20 septembre 2016, le Directeur Général a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital. La société Penthièvre SAS détient, postérieurement à cette augmentation de capital, 89,25% de la société Demos SA.

Commission Européenne

Demos SA a connu une érosion des commandes de la Commission Européenne en 2016, qui se répercutera en 2017. Cependant, le groupe répond toujours aux nouveaux appels d’offres de cette institution.

Abandon de créance sur les intérêts générés par les Obligations Convertibles En date du 29 décembre 2016 la société Penthièvre a décidé d’abandonner irrévocablement et définitivement la créance constituée par les intérêts courus jusqu’au 31 décembre 2016 sur les emprunts obligataires émis en 2012 et 2014 par Demos SA au bénéfice de cette dernière.


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Le montant total des intérêts en question était de 3.582.209€.

Pragoeduca (filiale en République Tchéque) - ouverture d’une procédure collective

En date du 15 aout 2016, la société Pragoeduca a.s., a demandé au tribunal municipal de Prague l’ouverture d’une procédure collective à son encontre, et cela suite à l’impossibilité avérée de faire face au passif exigible de la société avec son actif disponible. En date du 20 septembre 2016, le tribunal municipal de Prague a nommé un administrateur en charge de la gestion des affaires courantes de Pragoeduca a.s. Depuis sa nomination, l’administrateur a pris contact avec l’ensemble des créanciers de Pragoeduca a.s. (dont Demos SA) afin d’identifier la totalité des dettes et procéder à une conciliation avec ceux-ci. A ce jour, la procédure collective à l’encontre de Pragoeduca a.s. est toujours en cours.

PRESENTATION DES COMPTES CONSOLIDES

Les comptes consolidés 2016 ont été arrêtés en appliquant les mêmes règles qu’en 2016, à l’exception des écarts d’acquisition qui ne sont plus amortis depuis le 1er janvier 2016 (voir note 1.2.2)

Sauf mention contraire, les chiffres ci-dessous correspondent aux données consolidées, c'est-à-dire après retraitement des opérations intra-groupe.

Continuité d’exploitation

Les budgets de trésorerie de la société montrent des insuffisances importantes dont le pic négatif se situe au cours de l’été 2017.

Début 2017, Demos a à nouveau sollicité l’aide financière du groupe Weidong pour conforter sa trésorerie court terme et participer au financement du besoin en fonds de roulement.

Ce nouvel apport de fonds s’inscrira dans le cadre d’une volonté affirmée de Weidong de soutenir Demos pour assurer la continuité de son exploitation et sera, si nécessaire, complété par de nouveaux concours financiers du Groupe Weidong.

Le groupe Weidong a réaffirmé son soutien à Demos dans une nouvelle lettre de confort datée du 10 avril 2017 et signée par monsieur Duanrui Wang en sa qualité de Chairman.

1.2.1 : Chiffre d’affaires

Le chiffre d’affaires consolidé du Groupe est en baisse de 10,5%, passant de 94,1 millions d’euros en 2015 à 84,2 millions d’euros en 2016.

A noter que le chiffre d’affaires Achat Revente a augmenté de 19,8 millions d’euros à 21,7 millions d’euros.

Analyse de l’évolution du chiffre d’affaires par zone géographique

Les principales évolutions du chiffre d’affaires par zone géographique peuvent être analysées comme suit (données après retraitements de consolidation):

- Le chiffre d’affaires de DEMOS SA en 2016 se monte à 31,4 millions d’euros contre 37,2 millions d’euros en 2015, en baisse de 5,8M soit 15,6%.

- Le chiffre d’affaires de la zone France (DEMOS SA et les filiales françaises) se situe à 38,0 millions d’euros en 2016, en recul de 7,6 millions d’euros soit 16,5% par rapport à 2015 (45,6 millions d’euros). Environ un tiers de cette baisse est imputable au CA Achat Revente d’ECA, qui a baissé de 2,6 millions d’euros pour atteindre 1,8 millions d’euros.

- Le chiffre d’affaires de la zone internationale baisse également de 2,4M soit 4,9% pour se situer à 46,1 millions d’euros.


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Analyse du chiffre d’affaires par mode de transmission des savoirs

La ventilation du chiffre d’affaires par activité s’analyse comme suit :

2016 2015

Catalogue 19 971 22 086 -2 115 -9,6%

Solutions 36 678 45 652 -8 974 -19,7%

Outsourcing 27 524 26 332 1 192 4,5%

Total 84 173 94 070 -9 897 -10,5%

Variation

en % 2016 2015 Variation

Catalogue 24% 23% 0%

Solutions 44% 49% -5%

Outsourcing 33% 28% 5%

Total 100% 100% 0%

Le mix du chiffre d’affaires par mode de transmission des savoirs évolue au détriment des Solutions et en faveur de l’Outsourcing.

1.2.2 : Marges et résultats

Le résultat d’exploitation se monte à – 5,8 millions d’euros en 2016 à comparer à - 3.5 millions d’euros en 2015.

Par nature de charges, on constate :

- Une baisse de 2,6 millions d’euros soit 8,5% des charges de personnel résultant principalement des mesures d’économies engagées par la Direction Générale

- Une diminution des autres charges externes de 4,9 millions d’euros, soit 8,1%, essentiellement due aux honoraires des formateurs externes, mais atténuée par l’augmentation des couts des formations de type achat – revente pour les clients Outsourcing (+1,9 million d’euros).

Les dotations aux amortissements et provisions sont stables à 4 millions d’euros. Le résultat d’exploitation avant dotations aux amortissements et provisions (EBITDA) se situe à -1,8 million d’euros en 2016 contre 0,5 million d’euros pour l’exercice 2015. Le résultat financier fait ressortir un gain de 1,8 million d’euros en 2016 à comparer à une perte de 2,0 millions d’euros en 2015. Ce profit est principalement du à la renonciation par Penthièvre aux intérêts capitalisés au 31 décembre 2016 sur les emprunts obligataires souscris par elle en 2012 et 2014. Ceux-ci s’élèvent à 3,6 millions d’euros. Hors cette renonciation aux Intérêts mentionnée ci-dessus, le résultat financier reste globalement stable par rapport à 2015. En conséquence, le résultat courant des sociétés intégrées se monte à – 4,1 millions d’euros en 2016 à comparer à – 5,4 millions d’euros enregistré en 2015.

Le résultat exceptionnel est une perte de 2,3 millions d’euros en 2016 contre une perte de 4,6 millions d’euros en 2015. Cette perte est essentiellement lié à des coûts de restructuration (1,1 millions d’euros) , des régularisations sur exercices antérieurs (0,3 million d’euros), des litiges sociaux (0,3 million d’euros), à l’amortissement des frais d’émission des emprunts bancaires remboursés (0,3 million


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d’euros), et à la prise en compte de la partie courue au 31/12/2016 de la prime de non conversion des OCA 2014. La dotation aux amortissements des écarts d’acquisition est passée de 1,4 million d’euros en 2015 à zéro en 2016.

Jusqu’au 31 décembre 2015, les écarts d’acquisition étaient amortis linéairement, depuis la date d’acquisition, sur des durées de 10 ans ou de 20 ans.. A la suite de l’entrée en vigueur du règlement n°2015-07 du 23 novembre 2015 de l’Autorité des Normes Comptables, la société considère qu’il n’y a pas de limite prévisible à la durée pendant laquelle les écarts d’acquisition procureront des avantages économiques au groupe. De ce fait Demos a cessé d’amortir les écarts d’acquisition à partir du 1er janvier 2016.

La charge d’impôt de l’exercice de 0,3 million d’euros, est principalement liée à Hemsley Fraser UK.

Le résultat net (part du Groupe) se monte à -6,6 millions d’euros en 2016, à comparer à la perte de -11,4 millions d’euros en 2015.

1.2.3 : Financement et structure financière

Au 31 décembre 2016, l’actif immobilisé s’établit à 25,0 millions d’euros et représente 51% du total des Actifs. Il est constitué principalement des écarts d’acquisition (‘Goodwill’) à hauteur de 11,1 millions d’euros et des immobilisations incorporelles pour 8,9 millions d’euros. Ces deux postes représentent 80% de l’actif immobilisé.

L’actif immobilisé est stable par rapport à 2015.

L’actif circulant quant à lui s’élève à 23,7 millions d’euros, soit 49% du total des Actifs. Il diminue de 4,6 millions d’euros suite notamment à la réduction des disponibilités de 3,3 millions d’euros.

Il est composé des postes suivants :

- Clients et comptes rattachés de 14,1 millions d’euros, stables par rapport au 31 décembre 2015. Cette stabilité masque une décroissance du compte client liée à la baisse du chiffre d’affaires, mais compensée par une réduction équivalente des engagements d’affacturage de 2,3 millions d’euros, ceux-ci passant de 11,0 millions d’euros fin 2015 à 8,7 millions d’euros au 31 décembre 2016.

Hors Affacturage, ce poste baisse de 2,3 millions d’euros, soit 9%.

- Autres créances et comptes de régularisation de 5,7 millions d’euros, qui baisse dans les comptes créances fiscales ( financement du CICE 2013,2014 et 2015 pour 1 million d’euros) et charges à répartir (frais d’émission d’emprunts bancaires totalement amortis suite au remboursement de ces emprunts)

- Disponibilités pour 3,9 millions d’euros, soit -3,3 millions d’euros par rapport au 31 Décembre 2015, principalement du fait de la faiblesse de l’activité et du résultat d’exploitation couplée à des coûts de restructuration élevés.

Au 31 décembre 2016, les capitaux propres consolidés part du Groupe se situent à -1,0 million d’euros contre -15.4 millions d’euros au 31 décembre 2015. Cette très nette amélioration résulte de l’augmentation de capital réalisée en septembre 2016 pour un montant de 21,5 millions d’euros, partiellement compensée par la perte de l’exercice de 6,6 millions d’euros.

Le montant des emprunts obligataires au 31 décembre 2016 est de 11,8 millions d’euros, qui correspondent au principal des emprunts obligataires convertibles, les intérêts ayant été abandonnés par Penthièvre en décembre 2016.

Le seul emprunt bancaire restant au 31 décembre 2016 s’élève à 0,9 million d’euros et concerne la BPI.

Au 31 décembre 2016, la dette nette du Groupe (hors obligations convertibles en actions) est négative à -3,0 millions d’euros, à comparer à 10,3 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2015, la baisse


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provenant du remboursement des emprunts bancaires (hors BPI) de 16,3 millions d’euros, en partie compensée par la baisse des disponibilités.

Les dettes fournisseurs et comptes rattachés s’élèvent à 20,7 millions d’euros contre 18,3 millions d’euros à la clôture de l’exercice 2015.

1.2.4 : Tableau des flux de trésorerie

L’analyse du tableau de variation des flux de trésorerie permet de constater que :

- la marge brute d’autofinancement s’améliore d’1,4 million d’euros, mais demeure négative à -4,8 millions d’euros.

Cette variation s’explique essentiellement par le redressement du résultat net qui passe de -11,3 millions d’euros à -6,6 millions d’euros, une amélioration de 4,7 millions d’euros à ajuster des éléments non cash pour l’analyse des flux de trésorerie, en particulier des amortissements, provisions et dépréciations et des intérêts capitalisés sur les emprunts obligataires.

- le besoin en fonds de roulement s’améliore de 1,3 million d’euros principalement du fait de l’accroissement du compte fournisseurs.

- En conséquence, les flux nets générés par l’activité se montent à – 3,3 million d’euros en 2016, contre -2,2 millions d’euros en 2015.

- Les coûts d’installations et d’aménagement des salles de formation à La défense et le dépôt de garantie ont grevé le budget d’investissements du Groupe de 0,7 million d’euros. Les acquisitions d’immobilisations s’élèvent donc à 4,2 millions d’euros, proches de leur niveau de 2015, qui fut également une année d’investissements dans les nouveaux locaux de la Grande Arche pour un montant de 0,9 million d’euros.

- Les apports de fonds de Weidong nets de frais se sont élevés à 21,1 millions d’euros. Ils ont permis de rembourser tous les emprunts bancaires à l’exception de celui contracté auprès de la BPI.

Au final le groupe a consommé 3,2 millions d’euros en cash en 2016.

1.2.5 : Faits exceptionnels et litiges

Les litiges connus à ce jour par la société DEMOS SA ou le Groupe ont été provisionnés dans les comptes, en fonction de l’appréciation des risques sur la base des informations disponibles. A la connaissance de la Société et du Groupe, il n’existe à ce jour aucun autre fait exceptionnel ou litige pouvant avoir une incidence significative sur l’activité, les résultats, la situation financière et le patrimoine de la Société et du Groupe.

1.2.6 : Perspectives

En 2017, le Groupe bénéficiera des efforts de restructuration entrepris en 2016, en particulier chez Demos SA. Le Groupe, qui a lancé plusieurs initiatives de développement d’offres nouvelles, à plus fort contenu digital et permettant l’acquisition de certificats et de diplômes, a également comme objectif de renouer avec la croissance chez Demos SA notamment dans l’activité Inter Entreprises, et de profiter des synergies et des capacités d’investissement du groupe Weidong, son nouveau partenaire industriel et financier.

2. ACTIVITE DE DEMOS SA DURANT L’EXERCICE 2016

2.1 EVENEMENTS MARQUANTS

Sauf indications contraires, toutes les données figurant dans cette partie, sont des données sociales, c'est-à-dire avant élimination des opérations intra-groupe et écritures de consolidation.

Les seuls événements marquants sont ceux au niveau du Groupe mentionnés plus haut en partie 1 du présent rapport.


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2.2 PRESENTATION DES COMPTES ANNUELS

Nous vous précisons tout d'abord que les comptes annuels ont été établis selon les mêmes règles qu’en 2015.

2.2.1 : Compte de résultat

Le chiffre d'affaires de l'exercice clos le 31 décembre 2016 s'élève à 32.9 millions d’euros, en baisse de 5.9 millions d’euros soit 15.2% par rapport à celui réalisé en 2015 (38.8 M€).

Le chiffre d'affaires strictement lié à la formation, hors facturation de services aux autres entités du Groupe et hors refacturation de frais annexes aux clients, est de 30.6 millions d’euros en 2016 contre 35.7 millions d’euros au cours de l’exercice précédent.

Le résultat d'exploitation passe de -5.2 millions d’euros en 2015 à -8.1 millions d’euros en 2016. Cette diminution de 2.9 millions d’euros s’explique par la baisse d’activité.

Le résultat financier présente un gain net de 2.4 millions d’euros à comparer à une perte nette de 1.4 million d’euros en 2015. Ce poste inclut les dotations aux provisions pour dépréciation des comptes courants de certaines filiales (0.6 million d’euros) et des produits financiers correspondant aux abandons des intérêts sur emprunts obligataires et compte courant (3.8 million d’euros).

Ainsi, le résultat courant s’établit à -5.7 millions d’euros contre -6.7 millions d’euros en 2015.

Le résultat exceptionnel 2016 fait ressortir une perte de –4.7 millions d’euros contre -3.6 millions d’euros en 2015. Les charges exceptionnelles sont essentiellement constituées de coûts de restructuration, de dotations aux provisions relatives à des litiges à caractère non récurrent et de dotations aux provisions des fonds de commerce.

L'impôt sur les bénéfices 2016 s'élève à – 234 milliers d’euros à comparer à - 265 milliers d’euros en 2015.

La participation des salariés au résultat de l’entreprise sera nulle en 2016 comme en 2015.

En définitive, le résultat net se situe à -10.1 millions d’euros.

2.2.2 : Bilan

Le capital social de la Société au 31 décembre 2015 s’élevait à 3.013.709,25 euros et était composé de 12.054.837 actions de valeur nominale de 0.25 euro chacune.

En date du 8 Juin 2016, le Conseil d’Administration a procédé à deux augmentations de capital comme suivant :

- Une première augmentation de capital d’un montant de 17.000 euros, suite à l’acquisition de 68.000 actions gratuites engendrant la création de 68.000 actions ordinaires nouvelles d’un montant de 0.25 euros chacune à effet au 29 avril 2016,

- Une seconde augmentation de capital d’un montant de 12.500 euros, suite à l’acquisition de 50.000 actions gratuites engendrant la création de 50.000 actions ordinaires nouvelles d’un montant de 0.25 euros chacune, à effet au 20 mai 2016.

En date du 30 août 2016, le Conseil d’Administration a procédé à l’émission de 37.719.298 actions ordinaires représentant une augmentation de capital d’une montant nominal de 9.429.824,50 euros assortie d’une prime d’émission de 12.070.175,36 euros. Le 20 septembre 2016, le Directeur Général a constaté la réalisation définitive de cette augmentation de capital.


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En date du 31 octobre 2016, le Conseil d’Administration a procédé à une augmentation de capital d’un montant de 15,25 euros, suite à l’exercice de 56 BSAAR engendrant la création de 61 actions de valeur nominale de 0,25 euro chacune.

Au 31 Décembre 2016, le capital social de la Société est de 12.473.049 euros. Il est divisé en 49.892.196 actions de valeur nominale de 0,25 euro chacune.

Ainsi, compte tenu de ces différentes augmentations de capital, les capitaux propres de DEMOS SA s’élèvent à 5.2 millions d’euros au 31 décembre 2016 à comparer à -5.8 millions d’euros fin 2015.

Suite au remboursement des emprunts bancaires, l’endettement auprès des établissements de crédit (hors crédit-bail) est nul à comparer à 16.3 millions d’euros au 31 décembre 2015.

Les emprunts obligataires convertibles dont le solde est de 11.8 millions d’euros au 31 décembre 2016 correspondent exclusivement aux obligations émises en 2012 et en 2014.

Enfin le montant des disponibilités et valeurs mobilières de placement au 31 décembre 2016 se situe à 1.6 M€ contre 4.5 millions d’euros fin 2015.

2.3 EVOLUTION PREVISIBLE ET PERSPECTIVES

En 2016, Demos SA a procédé à une profonde refonte de son organisation, aussi bien au niveau de ses unités de service client que des unités commerciales, et a engagé une modernisation de ses offres Inter-Entreprises et Solutions sur mesure, en proposant des cursus de formation ‘blended’ et avec un plus fort contenu digital. Demos a par ailleurs lancé plusieurs initiatives de développement sur de nouveaux marchés et s’emploie à enrichir son offre certifiante et diplômante suite à la prise de contrôle de Brest Business School par le groupe Weidong.

Demos a enfin continué de réduire sa structure de coûts et en particulier de coûts fixes, pour limiter l’impact de la baisse de son chiffre d’affaires sur ses résultats et sa trésorerie.

Ces efforts devraient porter leurs fruits en 2017.

2.4 EVENEMENTS IMPORTANTS SURVENUS DEPUIS LA CLOTURE

Conversion des Obligations Convertibles en Actions

Le 22 mars 2017 la société Penthièvre a notifié à Demos SA sa décision de convertir la totalité des emprunts obligataires avec effet immédiat. Pour rappel, Demos SA a émis deux emprunts obligataires, respectivement en date du 18 octobre 2012 et du 03 juillet 2014 au profit de la société Penthièvre. Aux termes de l’emprunt OCA de 2012, 3.200.000 OCA ont été émises. Lesdites OCA étaient convertibles à tout moment jusqu’au 18 Octobre 2019, chaque obligation donnant droit à 1,019 action (soit, 3.260.800 actions). Aux termes de l’emprunt OCA de 2014, 3.450.000 OCA ont été émises Lesdites OCA étaient convertibles à tout moment jusqu’au 1er Juillet 2021, chaque obligation donnant droit à 1 action (soit, 3.450.000 actions). Suite à la demande de ces deux conversions par la société Penthièvre, le Conseil d’Administration de la société Demos du 23 mars 2017, a constaté d’une part l’émission de 6.710.800 actions ordinaires nouvelles d’une valeur nominale de 0,25€, et d’autre part l’augmentation de capital d’un montant nominal de 1.677.700€, assortie d’une prime d’émission de 10.177.300€, toutes deux libérérées par


12

compensation avec le montant en principal des créances obligataires susvisées détenues par Penthièvre. Le capital de Demos est ainsi porté à 14.150.749€. Suite à cette conversion, Penthièvre franchit le seuil de détention de 90% des actions de la société Demos. Ladite conversion a également pour conséquence la reprise dans le résultat exceptionnel de la provision pour non conversion (401 K€ au 31/12/2016) et des frais d’émission des emprunts obligataires non encore amortis (389 K€ au 31/12/2016). La conversion en actions Demos SA des Obligations Convertibles détenues par Penthièvre a permis l’injection dans les capitaux propres de Demos SA d’un montant de 11 795 milliers d’euros.


13

2.5 FILIALES ET PARTICIPATIONS

2.5.1 : Liste des filiales et participations

Au 31 décembre 2016, la société DEMOS SA compte les filiales suivantes :


14

2.5.2 : Analyse des performances des filiales par zones geographiques

Dans le cadre de l'information sectorielle, le Groupe DEMOS a opté pour l'analyse par implantation des actifs. Les informations ci-dessous sont présentées après prise en compte des écritures de consolidation, ce qui peut entraîner des écarts par rapport aux comptes sociaux de chacune des entités concernées.

Résultat sectoriels de l'exercice 2016 (en milliers d'euros)

Demos SAFiliales

Françaises

Sous-total Zone

France

Zone

InternationaleTotal

Revenus externes 31 412 6 634 38 046 46 127 84 173

Résultats d'exploitation -7 162 504 -6 658 833 -5 825

Résultat courant avant impôts -4 797 487 -4 310 260 -4 050

Résultat net des entreprises intégrées -6 281 257 -6 024 -630 -6 654

Parts dans les résultats des participations mises

en équivalence0 0 0 54 54

Dotations aux amortissements & dépréciation

des écarts d'acquisition0 0 0 0 0

Résultat net consolidé -6 281 257 -6 024 -576 -6 600

Intérêts minoritaires 0 0 0 24 24

Résultat net part du groupe -6 281 257 -6 023 -552 -6 575

2.6 DEPENSES NON DEDUCTIBLES FISCALEMENT

Ainsi qu’il ressort des documents qui ont été tenus à votre disposition et conformément à l’article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que nous avons réintégré des frais généraux visés à l’article 39-4 dudit code, pour la détermination du résultat fiscal à hauteur de 76.161 € se décomposant comme suit :

- taxes sur les véhicules de tourismes : 9.070 €

- amendes fiscales & sociales non déductibles : 58.801 €

- loyers véhicule de transport non déductibles : 8.290 €


15

2.7 MANDATAIRES SOCIAUX

2.7.1 : Mandats exercés au cours du dernier exercice

Conformément à l’article L.225-102-1 du Code de commerce, nous vous informons de l’ensemble des mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l’exercice.

Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de

sociétés Jean WEMAËRE Président DEMOS SA

Président – Directeur général

Société d’Etudes et de Formation (SEF) SA

Président – Directeur général

Société d’Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP)

SA

Président/Chairman DEMOS PRAGOEDUCA AS

Président AFRAMP GIE

Président EXPERTISE & CONSULTING DE L’ARCADE (ECA)

SAS

Président GLOBAL ESTRATEGIAS SL

Président/Chairman SHANGHAI YING GANG DEMOS TRAINING & CONSULTING CO

Ltd

Président/Chairman DEMOS BEIJING MANAGEMENT & TECHNICAL TRAINING

LLC

Président MIND ON SITE Société de droit suisse

Président STS Sauter Training & Simulation SA Société de droit suisse

Director/Administrateur HEMSLEY FRASER INTERNATIONAL Ltd

Director/Administrateur HEMSLEY FRASER GROUP (GB) Ltd

Director/Administrateur DEMOS HEMSLEY FRASER AUSTRALIA PTY Ltd

Geschäftsführer (Gérant) DEMOS GmbH GmbH

Gérant DEMOS BENELUX SPRL

Gérant A&P FORM‘INTRA SARL

Gérant FRANCE ACTION LOCALE SARL

Gérant LES EDITIONS DEMOS SARL

Gérant FORMADEMOS TECHNOLOGIES SARL

Co-Gérant IFC DEMOS SARL

Gérant Associé FINANCIERE W SCI

Représentant légal de DEMOS - Administrateur

FORMADEMOS ALGERIE (date de fin du mandat 29 05 2014 acté devant notaire)

Spa

Director/Administrateur BEIJING WEIDONG DEMOS EDUCATION ET TECHNOLOGIE CO - JV (depuis le 29 08 2016)

Ltd

Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de sociétés

Emile FONTANA Administrateur DEMOS (jusqu’au 15 01 2016) SA

Administrateur Société d’Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP)

SA

Administrateur Société d’Etudes et de Formation (SEF) SA


16


Albert WEMAERE Administrateur DEMOS (jusqu’au 15 01 2016) SA

Membre du Conseil de Surveillance

DEMOS PRAGOEDUCA A.S

Associé FINANCIER W SCI


François WEMAERE Administrateur DEMOS SA

Directeur Général SIGNATURE MURALE SASU

Directeur Général SENSATION MATIERE SASU

Associé FINANCIERE W SCI


Geneviève WEMAËRE

Administrateur DEMOS SA

Administrateur Société d’Etudes et de Préparation aux Examens Publics et Privés (SEPEPP)

SA

Administrateur GLOBAL ESTRATEGIAS SL

Administrateur MIND ON SITE Société de droit suisse

Administrateur STS Sauter Training & Simulation SA Société de droit suisse

Administrateur/Director DEMOS BEIJING MANAGEMENT & TECHNICAL TRAINING

LLC

Président du Conseil de Surveillance

DEMOS PRAGOEDUCA A.S.

Représentant légal de DEMOS - Membre

AFRAMP GIE

Représentant légal de SEPEPP - administrateur

Société d’Etudes et de Formation (SEF) SA

Associée FINANCIERE W SCI


Dai SHEN Administrateur & Directeur Général*

DEMOS (*depuis le 15 01 2016) SA

Administrateur/Director DEMOS BEIJING MANAGEMENT & TECHNICAL TRAINING CO

Ltd

Administrateur/Director SHANGHAI YING GANG DEMOS TRAINING AND CONSULTING CO

Ltd

Directeur Général PENTHIEVRE (depuis le 29 03 2016) SAS

Membre du Comité Direction PENTHIEVRE (depuis le 29 03 2016) SAS

Administrateur MIND ON SITE (depuis le 09 09 2016) SA

Administrateur SAUTER TRAINING & SIMULATION - STS (depuis le 09 09 2016)

SA

Vice-Président du CA et Directeur

BEIJING WEIDONG DEMOS EDUCATION ET TECHNOLOGIE CO - JV (depuis le 29 08 2016)

Ltd


Anna WANG Administrateur DEMOS (depuis le 15 01 2016) SA


17

Administrateur Mandats Noms des sociétés Types de

sociétés

PENTHIEVRE SAS Représentée par M. Duanrui WANG

Administrateur DEMOS (depuis le 15 01 2016) SA

Représentant Légal

Hong Kong Weidong Cloud Education Group Comany (Présidente de Penthièvre SAS)

SAS

Chairman & Executive Director Qingdao weidong commerce & Development Co

SARL (Luxembourg).

Qingdao Weidong Cloud-Valley development Co

SARL (Luxembourg)

Huiquan Dynasty Hotel SAS

Qingdao civil Airlines Property Co SAS Qingdao Zhongnengxin Investment Co SAS Qingdao Weidong Cloud Technology Co SA Qingdao Weidong Cloud Education Co SAS

Weidong Professional Education School of Qingdao Shinan District

SAS

Shandong Weidong Data Systems Co SAS Beijing Weidong Cloud Network Technology Co Ltd

Qingdao Weidong Ruide Education & Technology co Ltd

Beijing Weidong Education & Technology Co Ltd Beijing Linghongzhiye Education & Technology Co Ltd Chairman Shandong Weidong Data Systems Co Ltd Executive Director Qingdao Laoshan Cultural Experience Park Co Ltd Director/Administrateur Qingdao Jinmaojiaye Real Estate Development Co Ltd Beijing Weidong Cloud Education & Technology Co Ltd Shandong Weidong Data Systems Co Ltd Qingdao Ziweixing Investment & Guaranty Co Ltd Qingdao Weidong cloud Technology Co Ltd Qingdao Weidong Cloud Education Co Ltd Beijing Weidong Cloud Network Technology Co Ltd Hongkong Weidong Cloud Education Co Ltd

Weidong Cloud Education International Investment Co

Ltd

Weidong Cloud Education Holding Co Ltd


18


Kim Sen LIW (Chin Sin Liew)

Administrateur DEMOS (depuis le 15 01 2016) SA

Director/Administrateur QINGDAO HONGRUN INTERNATIONAL BUILDING DECORATION ENGINEERING CO

Ltd

BEIJING WEIDONG CLOUD EDUCATION & TECHNOLOGY CO

Ltd

BEIJING WEIDONG CLOUD NETWORK TECHNOLOGY CO Ltd

BEIJING WEIDONG EDUCATION & TECHNOLOGY CO Ltd

HONGKONG WEIDONG CLOUD EDUCATION CO Ltd

WEIDONG CLOUD EDUCATION INTERNATIONAL INVESTMENT CO

Ltd

WEIDONG CLOUD EDUCATION HOLDING CO

SAS

SINGSINO INTERNATIONAL LIMITED

Ltd

Vice-Président du Conseil d’Administration


Ltd


Yanxia ZHANG Administrateur et Vice-Présidente DEMOS (depuis le 15 01 2016) SA

Chairman & Executive Director

Qingdao Jinmaojiaye Real Estate Development Co Ltd, Ltd

Qingdao Weidong Laoshan Academy of Classic Learning Co Ltd, Ltd

Director/Administrateur

Qingdao Weidong Commerce & Development Co Ltd

Qingdao Weidong Cloud-Valley Development Co Ltd

Huiquan Dynasty Hotel,

Shandong Weidong Data Systems Co Ltd

Qingdao Ziweixing Investment & Guaranty Co Ltd

Beijing Weidong Cloud Network Technology Co Ltd

Proficient Sino Investment Limited Ltd Directeur Général Penthièvre (depuis le 29 03 2016) SAS Membre du Comité Direction Penthièvre (depuis le 29 03 2016) SAS

Présidente/Chairman


Ltd


19


Eric BISMUTH Administrateur DEMOS (jusqu’au 15 01 2016) SA

Président MONTEFIORE INVESTMENT SAS

Président SOLOREMA SAS

Président et membre du Comité de Surveillance

ISPS (INSTITUT SUPERIEUR des PROFESSIONS de SANTE)

SAS

Président et membre du Comité Stratégique

HOME & FURNITURE (SOFIBO) SAS

Membre du Conseil de Surveillance BUILD (B&B Hotels) SAS

Administrateur BUILD HOLDING (B&B Hotels) SARL (Luxembourg).

Administrateur BUILD TOP HOTEL (B&B Hotels) SARL (Luxembourg)

Président et Membre du Comité Stratégique

HOME & FURNITURE (SOFIBO) SAS

Membre du Conseil de Surveillance ILIADE (HOMAIR VACANCES) SAS

Membre du Conseil de Surveillance HOMAIR GROUP SAS

Administrateur HOMAIR VACANCES SA

Président ALPINA DEV SAS

Membre du Conseil de Surveillance MYFLOWER SAS

Administrateur AVANTAGE SAS


Jean-Marc ESPALIOUX

Administrateur DEMOS jusqu’au 15 01 2016 SA

Président PENTHIEVRE (jusqu’au 29 03 2016)

SAS

Membre du Conseil de Surveillance, Président du Comité d’Audit

PAPREC SA

Président du Comité de Surveillance AXIOM (BVA) SAS

Administrateur BELLECHASSE (CONSTRUCTA) SA

Président NJM SAS

Président du Comité de Surveillance FINANCIERE EVARISTE SAS

Membre du Comité Stratégique LYOVEL SA


MONTEFIORE INVESTMENT représentée par Alexandre BONNECUELLE

Administrateur DEMOS (jusqu’au 15 01 2016) SA

Membre du Comité Stratégique

ISPS (INSTITUT SUPERIEUR des PROFESSIONS de SANTE)

SAS

Président URIEL SAS

Administrateur BUILD HOLDING 2 (B&B) SARL (Luxembourg)


Franck LEBOUCHARD

Administrateur DEMOS (jusqu’au 15 01 2016) SA

Administrateur MIND ON SITE (jusqu’18 01 2016) SA

Administrateur SAUTER TRAINING & SIMULATION SA (jusqu’au 18 01 2016)

SA

Administrateur GLOBAL ESTRATEGIAS (jusqu’au 17 01 2016)

SL

Director HEMSLEY FRASER INTERNATIONAL (jusqu’au 18 01 2016)

Ltd

Director HEMSLEY FRASER GROUP (GB) (jusqu’au 18 01 2016)

Ltd

Président FL CROISSANCE SAS


20

2.7.2 : Etat récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société en application de l’article L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier

Le tableau ci-après, établi en application des dispositions des articles L.621-18-2 du Code Monétaire et Financier et 223-26 du Règlement Général de l’AMF, présente un état récapitulatif des opérations réalisées, au cours de l’exercice écoulé, par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées, pour lesquelles la Société a reçu une notification.

Personne concernée

Date de l’opération

Nature de l’opération Prix unitaire Montant total

NEANT NEANT NEANT NEANT NEANT

2.8 MODALITES D’EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE DE LA SOCIETE

Le Conseil d’Administration du 9 avril 2013 a décidé d’opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, dissociation qui a été réitérée par le Conseil le Conseil d’Adminitration du 15 Janvier 2016.

En date du 31 décembre 2016 :

Monsieur Jean WEMAERE demeure Président du Conseil d’Administration.

Monsieur Dai SHEN a été nommé Directeur Général par le Conseil d’Administration en date du 15 Janvier 2016.

Le Conseil d’Administration du 15 Janvier 2016, a également décidé la nomination d’un Vice-Président.

Madame Zhang Yanxia a été nommée Vice-President lors du conseil précité, et le demeure toujours au 31 Décembre 2016.

2.9 PARTICIPATIONS DES SALARIES AU CAPITAL SOCIAL

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous rendons compte de l’état de la participation des salariés au capital de la Société au dernier jour de l’exercice, soit le 31 décembre 2016.

La part des salariés dans le capital social est de 0,45 % au 31 décembre 2016.

2.10 DIVIDENDES ANTERIEUREMENT DISTRIBUES

Conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous rappelons qu’aucune somme n’a été distribuée à titre de dividende pour les trois exercices précédents.

2.11 PROPOSITION D'AFFECTATION DU RESULTAT

Ainsi que vous pouvez le constater, déduction faite de toutes charges et de tous impôts et amortissements, les comptes qui vous sont présentés font ressortir une perte de 10.093.523 euros.

L’article L. 232-10 du Code de commerce prévoit que toute société par action a l’obligation d’affecter 5 % du bénéfice de l’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, à un fonds de réserve dit « réserve légale ». Cette affectation cesse d’être obligatoire lorsque la réserve atteint 10% du capital social.

Ainsi, nous vous proposons d'affecter la perte au compte de « report à nouveau » qui s’élèvera ainsi à (49.913.890) € et les capitaux propres de la société ressortiront à 5.187.325 €.

Les capitaux propres de la société au 31 décembre 2015 étaient inférieurs à la moitié du capital social. Le 27 juin 2016, l’Assemblée Générale Mixte, délibérant conformément aux dispositions de l'article L. 225-248 du code de commerce, a décidé de ne pas prononcer la dissolution anticipée de la société et donc de poursuivre l'activité.


21

La dissolution écartée, la Société dispose d’un délai expirant à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue pour régulariser la situation et reconstituer les fonds propres.

Au 31 décembre 2016, les capitaux propres de la société étaient inférieurs à la moitié du capital social.

Le 23 mars 2017, le Conseil d’Administration de la société a procédé et constaté une augmentation du capital par compensation de créances obligataires, qui a porté le capital social à 14.150.749€. De ce fait, les capitaux propres de la société d’un montant de 16.982.324€ seront reconstitués à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Nous espérons que les propositions qui précèdent recevront votre agrément, et que vous voudrez bien voter les résolutions qui vous sont soumises.

Le Conseil d'Administration.


22

Annexe 1 : RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Annexe 2 : TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET

AUTORISATIONS ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE

GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EXERCICE 2016

Annexe 3 : TABLEAU DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS AU

31/12/2016 PAR DATES D’ECHEANCE

Annexe 4 : INFORMATIONS RELATIVES A LA MISE EN ŒUVRE DU

PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS

(ARTICLE L.225-211 ALINEA 2 DU CODE DE COMMERCE)

Annexes


23

Annexe 1 RESULTATS FINANCIERS DES CINQ DERNIERS EXERCICES


24

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Situation financière en fin d'exercice

Capital social 12 473 049 3 013 709 2 961 209 1 999 218 1 994 217 1 486 530

Nombre d'actions émises 49 892 196 12 054 837 11 844 837 7 996 873 7 976 869 5 946 118

Nombre d'obligations convertibles en actions 6 650 000 6 650 000 6 650 000 3 200 000 3 200 000

Resultats globaux des opérations effectives

Chiffre d'Affaires HT 32 905 396 38 765 610 46 809 512 48 859 867 54 285 413 54 434 870

Bénéfice avant impôts, amortissements et provisions, après

participation887 (4 901 329) (3 319 426) (2 552 568) (2 216 330) 475 142

Impôt sur les bénéfices (284 213) (364 734) (109 701) (187 551) (146 410) (28 272)

Participation des salariés

Bénéfice après impôts, participation, amortissements et

provisions(10 093 523) (9 967 345) (6 188 723) (13 493 595) (10 170 705) (5 590 644)

Montant des bénéfices distribués

Résultats ajustés des opérations réduits à une seule action

Bénéfices après impôts, participation mais avant

amortissements et provisions0,01 (0,44) (0,29) (0,32) (0,26) 0,08

Bénéfices après impôts, participation, amortissements et

provisions(0,20) (0,83) (0,52) (1,69) (1,28) (1,06)

Dividendes versés à chaque action

Personnel

Effectif moyen ( permanent) 215 245 281 283 306 303

Montant de la masse salariale 9 794 687 10 627 573 11 936 259 12 705 986 13 394 802 13 877 434

(permanents et formateurs occasionnels)

Montant des sommes versées au titre des avantages

sociaux4 892 619 5 917 883 7 010 213 7 175 490 6 697 312 6 803 762

(sécurité sociale, œuvres sociales, ..)


25

Annexe 2 TABLEAU RECAPITULATIF DES DELEGATIONS ET AUTORISATIONS

ACCORDEES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE AU CONSEIL D’ADMINISTRATION EXERCICE 2016


26

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-100 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de la Société joint au rapport de gestion le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital.

Le tableau ci-après rend compte, outre les délégations accordées en matière d’augmentation de capital, de l’ensemble des autorisations données au Conseil d’Administration par l’Assemblée Générale en cours durant l’exercice 2016.

Délégations accordées par l’Assemblée

Générale

Date de l’Assemblée

Générale ayant

accordé la délégation

Durée de validité de la délégation

Montant total de la

délégation

(en euros)

Utilisation faite de la

délégation au cours de l’exercice

2016

(en euros)

Solde

(en euros)

Autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet d’opérer sur les actions de la Société conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce

(5ème résolution AG 2016 qui annule et remplace 5ème résolution AG 2015)

27 juin 2016

18 mois

(26 décembre 2017)

Montant total :

1 million €

Cours maximum d’achat autorisé de 5€ par action

0€

Autorisation à conférer au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital par annulation d'actions


27 juin 2016

18 mois

(26 décembre 2017)

La réduction ne pourra porter

sur plus de 10% du capital social par périodes de

24 mois

Néant

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec maintien du droit préférentiel de souscription

(8ème résolution AG 2015 qui annule et remplace 10ème résolution AG 2014) :

30 juin 2015 26 mois

(30 aout 2017)

Montant nominal total :

1.000.000 €

Montant nominal utilisé :

0 €

Solde restant :

1.000.000 €

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec


(30 aout 2017)


1.000.000 €

0 € 1.000.000 €


27

suppression du droit préférentiel de souscription par voie d’offre au public.

(9ème résolution AG 2015)

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers avec suppression du droit préférentiel de souscription par voie de placement privé



(30 aout 2017)


1.000.000 €

et 20% max du capital social

0 € 1.000.000 €

Autorisation donnée au Conseil d’Administration pour augmenter le nombre de titres à émettre en cas d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires



(29 aout 2017)

15% du montant de l’émission

initiale Néant

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’émission, de fusion ou d’apport

(18ème résolution AG 2016 qui annule et remplace : 13ème résolution AG 2015

27 juin 2016

26 mois

(26 décembre 2018)


600.000 €

15,25€

599 984,75€

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour émettre des actionsordinaires, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Penthièvre SAS


27 juin 2016

18 mois

(26 décembre 2017)


9.500.000€


9.429.824,50 €

Solde restant :

70.175,5€

Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour

27 juin 2016

18 mois

Montant nominal total titres de

créance :


Solde restant :

11.500.000€


28

émettre des Obligations Convertibles en actions avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de la société Penthièvre SAS


(26 décembre 2017)

11.500.000€ 0€

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social de la Société par émission d’actions ordinaires ou de titres financiers donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit préférentiel de souscription

(10ème résolution)


(25 août 2015)


1.000.000 €


0 €

Solde restant :

1.000.000 €

Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’octroyer des options de souscription et/ou d’achat d’actions aux membres du personnel salarié et/ou certains mandataires sociaux



(26 août 2019)

10% du capital social de la

Société au jour de l’Assemblée


304 320 €

Néant Solde restant :

304 320€

Autorisation à donner au Conseil d’Administration en vue d’attribuer gratuitement des actions aux membres du personnel et/ou certains mandataires sociaux



(26 août 2019)

10% du capital social de la



304 320 €


304 320€

Délégation de compétence au Conseil d’Administration à l’effet de décider d’augmenter le capital social par l’émission d’actions réservée aux adhérents d’un plan d’épargne entreprise, avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces derniers



(26 août 2018)

0.5% du capital social de la



15 216 €


15 216€


29

Annexe 3 TABLEAU DU SOLDE DES DETTES FOURNISSEURS AU 31/12/2016 PAR

DATES D’ECHEANCE


30

En K€

Exercice 2016 2015 2016 2015 2016 2015 2016 2015

Dettes à échoir (1)

Dettes échues (2)

Montant total TTC

(1) Dettes

dont le terme de paiement est postérieur à la clôture

(2) Dettes

dont le terme de paiement est antérieur à la clôture

- 30 j Entre 30 et 60 j Plus de 60 j Total TTC

1581 1300 1436 2318 5 6 3 022 3 624

1 581 2 103 1019 1240 1803 2553 4 403 5 896

7 425 9 5202 5593 162 3403 2 455 3558 1 808


31

Annexe 4 INFORMATIONS RELATIVES A LA MISE EN ŒUVRE

DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS (ARTICLE L.225-211 ALINEA 2 DU CODE DE COMMERCE)


32

En application du second alinéa de l’article L. 225-211 du Code de commerce, nous vous indiquons les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions au cours de l’exercice 2016.

Le tableau ci-après récapitule sous une forme synthétique les opérations réalisées par la Société sur ses propres titres du 1er janvier 2016 au 31 décembre 2016.

A toutes fins utiles, il est rappelé que la date de mise en œuvre du contrat de liquidité est le 5 février 2010.

Pourcentage de capital auto-détenu de manière directe ou indirecte au 31 décembre 2016

0,08%

Nombre d’actions annulées au cours des 24 derniers mois

0

Nombre de titres en portefeuille au 31 décembre 2016

38.620

Valeur comptable du portefeuille au 31 décembre 2016

8.880,08€

Valeur de marché du portefeuille calculé sur la base du cours de clôture au 31 décembre 2016 à 0,54 €

29.734,88

Flux bruts cumulés

Positions ouvertes au 31 décembre 2016

Achats 2016

Ventes 2016 Positions ouvertes à

l’achat Positions ouvertes à la

vente

Nombre de titres

39.216 46.673 Call

achetés

Put

vendus

Achats à

terme

Call

vendus

Put

achetés

Ventes à

Terme

Echéance maximale moyenne

- - - - - -

Cours moyen de la transaction (€)

0,4556 0,5095

Prix d’exercice moyen

- - - - - - - -

Montants (€) 17.865,06 23.777,56

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