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RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION L’objectif poursuivi par GBL est la création de valeur à moyen terme pour ses actionnaires. Dans ce but, GBL s’efforce de faire vivre et croître un portefeuille de participations orienté pour l’essentiel sur un petit nombre de sociétés auprès desquelles elle peut jouer son rôle d’actionnaire professionnel. Ce portefeuille est amené à évoluer dans le temps en fonction de la vie des sociétés et des opportunités de marché. GBL investit dans des sociétés offrant un potentiel de création de valeur pour l’actionnaire et cède les investissements dont il est jugé qu’ils sont arrivés à maturité.

__________________________________ GBL mène une politique de distribution visant à respecter l'équilibre entre un rendement attractif pour l'actionnaire et une appréciation de la valeur du titre.

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Personnes responsables 1. Responsables du document Baron Frère, Président, Administrateur-Délégué et CEO La Peupleraie Allée des Peupliers 17 B-6280 Gerpinnes Gérald Frère, Administrateur-Délégué La Bierlaire Rue de la Bierlaire 1 B-6280 Gerpinnes Thierry de Rudder, Administrateur-Délégué Avenue des Erables 31 B-1640 Rhode-Saint-Genèse 2. Déclaration des personnes responsables des états financiers et du rapport de gestion Baron Frère, Gérald Frère et Thierry de Rudder, le Management Exécutif, et Patrick De Vos, le Directeur Financier, attestent, au nom et pour le compte de GBL, qu’à leur connaissance, - les états financiers au 31 décembre 2008 contenus dans le présent rapport financier annuel,

ont été établis conformément aux normes comptables applicables (IFRS ou droit comptable belge), et donnent une image fidèle du patrimoine telle que définie par les normes IAS/IFRS, de la situation financière et des résultats de GBL et des entreprises comprises dans la consolidation(1) ;

- le rapport de gestion présenté dans le rapport financier annuel contient un exposé fidèle sur

l’évolution des affaires, les résultats et la situation de GBL et des entreprises comprises dans la consolidation(1), ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

3. Commissaire Deloitte Reviseurs d’Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Eric Nys Avenue Louise 240 B-1050 Bruxelles _____________________________ (1) Les « entreprises reprises dans la consolidation » comprennent les sociétés filiales de GBL au sens de l’article 6 du Code des

Sociétés. Voir la liste des sociétés filiales à la page 48 du rapport financier annuel

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Message aux actionnaires Mesdames, Messieurs, 2008 restera dans les annales comme l’année où a éclaté la plus grave crise financière et économique depuis le krach de 1929. En dépit d’une première alerte liée au problème des subprimes aux Etats-Unis, la préoccupation majeure des autorités monétaires en Europe, au cours du premier semestre, a été la montée de l’inflation provoquée par la forte augmentation du prix des matières premières et en particulier des produits pétroliers. Les turbulences financières et l’affaiblissement du système bancaire se sont cependant accentués au cours de l’exercice et ont fini par dégénérer, après la faillite de Lehman Brothers à la mi-septembre, en une véritable crise mondiale. La croissance économique des pays industrialisés est restée positive en 2008 bien qu’inférieure à celle de 2007. Cette progression masque cependant l’érosion de l’activité en cours d’année et un réel effondrement de celle-ci au quatrième trimestre. L’Europe n’a pas encore subi le plein impact de ce bouleversement planétaire. Après des années de forte croissance soutenues par un accès facile à un endettement bon marché, le monde doit faire face à une brutale contraction économique liée en particulier au rationnement du crédit disponible. Dans ce contexte, la question de la liquidité et du financement devient plus que jamais une priorité pour les sociétés. GBL récolte les fruits de son modèle de développement historique prônant le financement de l’ensemble de ses investissements par fonds propres sans recours à la dette. Le groupe a plus de EUR 800 millions de trésorerie disponible et dispose par ailleurs de lignes de crédit bancaires confirmées. GDF SUEZ et Total ont pu profiter de leurs excellentes notations respectives pour accéder aux marchés obligataires, lever de l’argent frais et consolider leur trésorerie face à des plans d’investissements qui restent ambitieux. Lafarge qui avait accru sa dette il y a un an pour acquérir Orascom, vient d’annoncer un solide programme de mesures opérationnelles et de renforcement de ses fonds propres visant à restructurer et réduire son endettement. GBL soutient cette initiative et participera pour sa part à l’augmentation de capital de EUR 1,5 milliard qui sera prochainement lancée par la société. Pernod Ricard, qui a mis sur pied une structure de financement pour sa récente intégration d’Absolut, jouit d’une bonne liquidité. Imerys et Suez Environnement mettent également l’accent sur la génération de cash au sein de l’entreprise.

N° 0407.040.209 C 8. Les cash earnings du groupe ont progressé au cours de l’exercice sous le double effet du renforcement de notre portefeuille et d’une distribution accrue de nos participations. Ils s’établissent à EUR 721 millions, en hausse de 35 % par rapport à l’exercice précédent. Cette belle performance nous permet de proposer à l’Assemblée Générale de distribuer un dividende unitaire brut une nouvelle fois en croissance de 10 % à EUR 2,30 par action. L’actif net ajusté de GBL prend pleinement en compte la baisse en bourse de ses participations et accuse un recul de 35 % d’une année sur l’autre. Cette évolution est à mettre en rapport avec celle des indices CAC 40 et BEL 20 qui perdent respectivement 43 % et 54 % sur la même période. Les règles IFRS ont par ailleurs amené GBL à prendre en charge un ajustement de la valeur comptable de certains actifs, à savoir Iberdrola, Lafarge et Pernod Ricard. L’impact comptable, sans effet sur la trésorerie ou l’actif net ajusté, se monte à EUR 1,5 milliard. 2009 s’annonce comme une année difficile et la visibilité sur le niveau de l’activité économique est particulièrement faible en ce début d’exercice. La plus grande prudence est dès lors de mise. Baron Frère Le 3 mars 2009

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Informations financières sélectionnées I. Données boursières 1. L’action GBL en Bourse

En EUR 2008 2007 2006 2005 2004

Cours de bourse A la clôture 56,86 87,87 91,05 82,85 59,90 Maximum 87,50 95,55 93,95 83,55 59,95 Minimum 49,90 78,00 73,75 59,80 44,50 Moyen annuel 71,20 87,98 86,00 73,46 52,49

Dividende Dividende brut 2,30 2,09 1,90 1,72 1,60 Dividende net 1,73 1,57 1,43 1,29 1,20 Dividende net VVPR 1,96 1,78 1,62 1,46 1,36 Ratios boursiers (en %) Dividende / cours moyen 3,2 2,4 2,2 2,3 3,0 Return annuel brut (32,7) (1,4) 12,0 41,0 37,4 Nombre d’actions au 31 décembre Emises 161.358.287 161.358.287 147.167.666 138.300.053 138.300.053 Propres 5.576.651 5.261.451 5.272.701 5.382.726 6.134.556

Capitalisation boursière (en EUR millions)

9.174,8

14.178,6

13.399,6

11.458,2

8.284,2

Variation (en %) - 35,3 + 5,8 + 16,9 + 38,3 + 34,1 2. Indicateurs boursiers GBL est coté sur la place d’Euronext Brussels et est repris dans les indices BEL 20 et Euronext 100, représentatif du marché boursier unifié regroupant les places de Paris, Amsterdam, Bruxelles et Lisbonne.

2008 2007 2006 2005 2004 Montants traités (en EUR milliards) Nombre de titres traités (en milliers) Nombre moyen de titres traités par jour Capital négocié en bourse (en %) Vélocité sur flottant (en %) Poids dans le BEL 20 (en %) Place dans le BEL 20 Poids dans l’Euronext 100 (en %) Place dans l’Euronext 100

5,8 82.009

320.348

50,8 112,9

8,5 3

0,7 36

7,0 78.444

340.015

56,2 116,8

6,0 6

0,6 44

5,3 62.390

244.665

43,3 90,0

4,8 7

0,6 46

3,2 43.200

168.092

31,2 65,6

5,4 7

0,7 45

1,8 35.167

135.780

25,4 53,6

4,3 10

0,6 48

N° 0407.040.209 C 8.

N° 0407.040.209 C 8. 3. Informations pour l’actionnaire Calendrier financier 2009-2010 Date limite de dépôt des titres pour l’Assemblée 7 avril 2009 Assemblée Générale Ordinaire 2009 14 avril 2009 Date de détachement du coupon n°11 (Ex-Date) 16 avril 2009 Date d’arrêté des positions donnant droit au coupon n°11 (Record Date) 20 avril 2009 Date de mise en paiement du coupon n°11 (Payment Date) 21 avril 2009 Publication des résultats au 31 mars 2009 7 mai 2009 Publication des résultats semestriels 2009 Fin juillet 2009 Publication des résultats au 30 septembre 2009 6 novembre 2009 Publication des résultats annuels 2009 Fin février/début mars 2010 Assemblée Générale Ordinaire 2010 13 avril 2010 Remarque : Les dates de publication des résultats mentionnées ci-dessus dépendent de l’agenda

des réunions du Conseil d’Administration et pourraient être sujettes à modifications.

Dividende

Il sera proposé à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires du 14 avril 2009 d’approuver la répartition bénéficiaire relative à l’exercice 2008, soit un montant brut de EUR 2,30 par action GBL en progression de 10 % par rapport au montant de EUR 2,09 octroyé pour l’exercice précédent, équivalant à :

• EUR 1,7250 net par action, • EUR 1,9550 net par action présentée avec un strip VVPR

Compte tenu du nombre de titres donnant droit au dividende (161.358.287), la distribution totale de l’exercice s’élève à EUR 371 millions contre EUR 337 millions en 2007. Ce dividende net sera payable à partir du 21 avril 2009, soit par virement aux actionnaires inscrits en nom, soit par transfert au crédit du compte bancaire du propriétaire des actions dématérialisées, soit contre remise du coupon n°11 détaché des actions (et le cas échéant des strips VVPR) aux guichets des banques belges. Le service financier étant assuré par la banque ING Belgique (System Paying Agent) et Fortis Banque (Paying Agent).

N° 0407.040.209 C 8. II. Portefeuille et actif net ajusté 1. Organigramme au 31 décembre 2008

% en capital - ( ) % en droits de vote 2. Evolution du cours de bourse des participations en 2008

25,00

30,00

35,00

40,00

45,00

50,00

55,00

60,00

65,00

70,00

75,00

80,00

85,00

90,00

95,00

100,00

105,00

110,00

115,00

déc. janv. mars avr. mai juin juil. août sept. oct. nov. déc.

Total GDF SUEZ Lafarge Pernod Ricard Imerys Suez Environnement

3. Actif net ajusté au 31 décembre 2008 L’évolution de l’actif net ajusté constitue au même titre que l’évolution du résultat de GBL un critère important d’appréciation de la performance du groupe.

N° 0407.040.209 C 8. L’actif net ajusté de GBL est communiqué, en détail, trimestriellement lors de l’annonce des résultats. La valeur par action est également publiée chaque vendredi sur le site Internet de GBL (http://www.gbl.be). Le calcul hebdomadaire se base sur les mêmes critères que ceux appliqués dans la détermination de l’actif net ajusté trimestriel. Cependant, certains événements mineurs intervenus depuis le dernier arrêté comptable peuvent éventuellement ne pas être pris en compte dans la valeur communiquée chaque semaine. L’effet combiné de ces éléments n’excédera pas 2 % de l’actif net ajusté.

Principe de valorisation

L'actif net ajusté de l'action GBL est une référence conventionnelle obtenue en ajoutant au cash net les participations constituant le portefeuille du groupe qui sont valorisées selon les principes suivants : • Sociétés cotées cours de bourse; • Sociétés non cotées et

mises en équivalence quote-part dans les fonds propres ; • Sociétés non cotées et

non mises en équivalence valeur d’investissement à la juste valeur ; à défaut, valeur comptable.

Les autres éléments de l’actif net ajusté qui constituent le cash net sont évalués à leur valeur de marché. Les actions propres sont valorisées au cours de bourse ou au prix d’exercice des instruments financiers qu’elles couvrent (stock options et obligations échangeables), si ces derniers sont « in the money ».

Décomposition de l’actif net ajusté au 31 décembre 2008

Le tableau ci-dessous détaille et compare les composantes de l’actif net ajusté de GBL à fin 2008 et fin 2007.

N° 0407.040.209 C 8. 31 décembre 2008

31 décembre 2007

Portefeuille Cours de bourse

en EUR

en EUR millions

% Portefeuille

% en

capital

Cours de

bourse en EUR

en EUR millions

%

% en

capital

GDF SUEZ 5,3 35,33 4.140 32,3 - - - - Suez Environnement

7,1

12,05

422

3,3

-

-

-

-

Suez - - - - 9,3 46,57 5.682 28,8 Total 4,0 38,91 3.655 28,5 3,9 56,83 5.339 27,0 Lafarge 21,1 43,35 1.789 14,0 17,9 124,50 3.856 19,5 Pernod Ricard 8,2 52,97 955 7,5 6,2 79,05 1.070 5,4 Imerys 30,5 32,50 623 4,9 26,8 56,24 950 4,8 Iberdrola 0,6 6,40 185 1,4 1,4 10,40 724 3,7 Autres participations

196

1,5

322

1,6

PORTEFEUILLE 11.965 93,4 17.943 90,8 Cash net/trading/actions propres

846

6,6

1.803

9,2 ACTIF NET AJUSTE

12.811

100,0

19.746

100,0

L’actif net ajusté de GBL s’élève au 31 décembre 2008 à EUR 12.811 millions (EUR 79,39 par action), contre EUR 19.746 millions (EUR 122,37 par action) un an plus tôt. Cette variation traduit l’effet de la crise financière sur les cours de bourse des sociétés du portefeuille. La réduction de la trésorerie nette reflète quant à elle les investissements réalisés au cours de l’exercice. La quote-part du portefeuille dans l’actif net ajusté de GBL reste stable et s’établit à 93 %. Le contexte boursier difficile en 2008 a en effet pesé sur les valeurs en portefeuille, qui ont vu leur cours de bourse fondre en moyenne de 35 %, surperformant toutefois les indices nationaux européens, le BEL 20 et le CAC 40 ayant perdu respectivement 54 % et 43 % de leur valeur sur la même période. Le portefeuille, l’actif net ajusté et le titre GBL ont poursuivi tout au long de l’exercice une évolution parallèle. Ce dernier a clôturé, en effet, 2008 à EUR 56,86 contre EUR 87,87 au 31 décembre 2007. La fusion de Gaz de France (GDF) et Suez s’est finalement concrétisée en juillet 2008 donnant naissance à GDF SUEZ, troisième capitalisation du CAC 40. GBL détient 5,3 % du nouvel ensemble et est le premier actionnaire privé derrière l’Etat français. La fusion a également été l’occasion de procéder au spin off de Suez Environnement, devenue elle-même une société du CAC 40. Actionnaire initialement à hauteur de 6,3 % du capital de celle-ci, GBL a porté sa participation à 7,1 % par achats en bourse. GDF SUEZ et Suez Environnement représentent ensemble 35,6 % de l’actif net ajusté de GBL (EUR 4.562 millions), à comparer à 28,8 % pour l’ancienne Suez, reflétant la bonne tenue boursière des deux nouveaux groupes en 2008.

N° 0407.040.209 C 8. La participation de GBL dans Total s’établit à 4,0 % en augmentation (+ 0,1 %) d’une année sur l’autre en raison des rachats d’actions opérés par le groupe pétrolier en 2008. Le poids de Total dans l’actif net ajusté de GBL s’établit à EUR 3.655 millions (EUR 5.339 millions au 31 décembre 2007) traduisant l’évolution négative de son cours de bourse en 2008 (- 31,5 %). Les droits de vote détenus par GBL restent inchangés (3,6 %). Lafarge a procédé début 2008 à une opération de croissance externe majeure avec l’acquisition d’Orascom. GBL a consacré EUR 1,1 milliard à renforcer sa position dans le cimentier dont elle détient 21,1 % à fin 2008. Nonobstant cet investissement, la part de Lafarge dans l’actif net ajusté de GBL s’est érodée de 13,9 % traduisant la chute du cours de Lafarge en bourse sous l’effet de la crise économique et financière. GBL détient, au 31 décembre 2008, 28,5 % des droits de vote Lafarge. GBL a accru son intérêt en Pernod Ricard, investissant près de EUR 300 millions pour porter sa participation à 8,2 %, contre 6,2 % un an plus tôt. La valeur de cette participation, représentant 7,5 % de l’actif net ajusté au 31 décembre 2008, est passée de EUR 1.070 millions à EUR 955 millions. Imerys a également souffert de la crise voyant son cours de bourse passer de EUR 56,24 à EUR 32,50. Dans ce contexte, GBL a investi quelque EUR 100 millions pour l’acquisition de 3,7 % du capital de la société, portant sa participation à 30,5 %. Imerys représente 4,9 % de l’actif net ajusté de GBL, en hausse légère sur l’année précédente. La participation de 1,4 % détenue en Iberdrola à fin 2007 a été partiellement cédée au premier trimestre 2008 pour EUR 436 millions. La participation résiduelle, soit 0,6 % du capital de l’énergéticien espagnol, est valorisée à EUR 185 millions et représente 1,4 % de l’actif net ajusté au 31 décembre 2008. Les autres participations, soit près de EUR 200 millions, sont relatives à la position en Arkema (3,9 % du capital) et au portefeuille de « private equity » (Ergon Capital Partners, Sagard et PAI Europe). La trésorerie s’établit au 31 décembre 2008 à plus de EUR 800 millions. Le cash disponible a été investi de façon prudente en obligations de l’Etat belge ou déposé sélectivement auprès d’un petit nombre de banques.

N° 0407.040.209 C 8. 4. Actif net ajusté sur 5 ans

En EUR millions 2008 2007 2006 2005 2004 Actif net ajusté à la clôture 12.811,2 19.745,5 16.763,2 11.110,3 8.889,2 Portefeuille 11.965,1 17.942,7 14.127,1 11.054,6 8.164,0 Cash net/trading/actions propres 846,1 1.802,8 2.636,1 55,7 725,2

dont actions propres 317,1 460,0 445,3 427,9 337,3

Variation d’une année à l’autre (en %) - 35,1 + 17,8 + 50,9 + 25,0 + 18,1 En EUR Actif net ajusté par action 79,39 122,37 113,91 80,33 64,27

Cours de bourse 56,86 87,87 91,05 82,85 59,90

N° 0407.040.209 C 8. III. Données consolidées IFRS 1. Chiffres-clés

En EUR millions 2008 2007 2006 2005 2004

Résultat consolidé Cash earnings 720,7 534,4 440,5 323,7 327,9 Mark to market et autres non cash

(117,8)

(9,3)

22,2

(4,9)

(16,8)

Entreprises associées 324,9 90,3 179,7 342,8 386,3 Eliminations, plus-values et dépréciations

(1.615,3)

163,5

2.240,9

(138,6)

(103,4)

Résultat consolidé de la période

(687,5)

778,9

2.883,3

523,0

594,0

Distribution totale 371,1 337,2 279,6 237,9 221,3

Bilan consolidé

Actif Actifs non courants 12.895,9 17.519,3 13.496,0 10.533,6 7.543,1 Actifs courants 1.141,1 1.863,2 2.737,2 123,6 411,4

Passif Capitaux propres 13.418,4 18.868,6 15.682,0 10.159,7 7.911,6 Passifs non courants 425,3 422,3 434,6 437,6 22,5 Passifs courants 193,3 91,6 116,6 59,9 20,4

Nombre d’actions à la clôture (1)

De base 155.849.909 148.997.891 138.864.253 132.761.384 132.069.978 Dilué 155.849.909 154.324.866 139.114.418 133.121.574 133.181.998

Pay-out (en %) Dividende/cash earnings 51,5 63,1 63,5 73,5 67,5 Dividende/résultat consolidé N/A

43,3

9,2

43,7

35,6

Résultat consolidé par action (4,41)

5,23

20,76

3,94

4,50

Cash earnings consolidé par action 4,62

3,59

3,17

2,44

2,48

(1) Le calcul du nombre d’actions de base et dilué est détaillé en page 62 du rapport financier annuel

N° 0407.040.209 C 8.

2. Analyse économique du résultat consolidé Le tableau repris dans cette analyse a pour objectif de permettre de mieux visualiser les différents éléments constitutifs du résultat consolidé de GBL établi en respect des IFRS. Les éléments composant les différentes colonnes sont décrits dans le glossaire. 2008 2007

en EUR millions Cash earnings

Mark to market et autres non

cash

Entrepri-ses

associées

Elimina-tions,

plus-values et déprécia-

tions

Consolidé Consolidé

Résultat net des entreprises associées

-

-

324,9

-

324,9

90,3

Dividendes nets des participations 658,7 - - (178,9) 479,8 446,0

Produits et charges d’intérêts 48,0 (3,7) - - 44,3 25,5

Autres produits et charges financiers

36,3

(117,1)

-

-

(80,8)

12,5

Autres produits et charges d’exploitation

(22,3)

2,0

-

-

(20,3)

(23,9)

Résultat sur cessions et dépréciations d’actifs non courants

-

-

-

(1.436,4)

(1.436,4)

214,7

Impôts - 1,0 - - 1,0 13,8

Résultat consolidé de la période

2008 720,7 (117,8) 324,9 (1.615,3) (687,5)

2007 534,4 (9,3) 90,3 163,5 778,9

GBL affiche au 31 décembre 2008 un bénéfice net de EUR 749 millions, hors cessions et dépréciations d’actifs non courants, contre EUR 564 millions en 2007, soit une croissance de 33%.

N° 0407.040.209 C 8. A. Cash earnings

En EUR millions 2008 2007 Variation

2008-2007

Dividendes nets des participations 658,7 497,2 161,5

Total 187,9 183,7 4,2 Suez 167,0 146,4 20,6

GDF SUEZ 93,7 - 93,7 Lafarge 145,8 91,3 54,5 Imerys 33,1 30,1 3,0

Pernod Ricard 21,7 17,0 4,7 Iberdrola 7,5 7,1 0,4

ECP - 21,1 (21,1) Autres 2,0 0,5 1,5

Produits et charges d’intérêts 48,0 29,1 18,9 Autres produits et charges financiers 36,3 9,4 26,9 Autres produits et charges d’exploitation (22,3) (22,6) 0,3 Impôts 0,0 21,3 (21,3)

Total 720,7 534,4 186,3

Les dividendes nets des participations comptabilisés en 2008 s’établissent à EUR 659 millions en croissance de EUR 162 millions par rapport à 2007 à la suite de : o l’accroissement des dividendes unitaires de Suez (+ 13 %), Lafarge (+ 33 %), Total (+ 11 %)

et Imerys (+ 6 %), qui contribue, à portefeuille constant, pour EUR 79 millions à la hausse des dividendes encaissés ;

o la comptabilisation, pour la première fois, d’un acompte sur dividende en provenance de

GDF SUEZ pour EUR 94 millions ; o le renforcement des participations existantes, essentiellement en Lafarge, Pernod Ricard et

Imerys, dont la contribution complémentaire aux cash earnings est de EUR 34 millions, partiellement compensée par le non-encaissement de EUR 8 millions de dividendes sur les titres Iberdrola vendus;

o la non-distribution de dividendes en provenance d’Ergon Capital Partners (ECP).

N° 0407.040.209 C 8.

Dividendes nets des participations (en EUR millions)

Les produits et charges d’intérêts sont en hausse de EUR 19 millions et s’élèvent à EUR 48 millions. Cette croissance s’explique, par les niveaux élevés des taux d’intérêts début d’année 2008 combinés à une trésorerie moyenne supérieure. Les autres produits et charges financiers augmentent de EUR 27 millions sous l’effet essentiellement des primes comptabilisées sur options put et call et de la baisse des frais sur opérations financières. Les autres charges d’exploitation sont stables et s’établissent à EUR 22 millions. B. Mark to market et autres non cash

En EUR millions 2008 2007 Produits et charges d’intérêts (3,7) (3,6) Autres produits et charges financiers (117,1) 3,1 Autres produits et charges d’exploitation 2,0 (1,3) Impôts 1,0 (7,5)

Total (117,8) (9,3) Les éléments de mark to market et autres non cash traduisent essentiellement les variations de justes valeurs d’instruments financiers et l’élimination, en application des IFRS, de frais comptabilisés en cash earnings. Au 31 décembre 2008, le mark to market et autres non cash de EUR - 118 millions, proviennent du portefeuille de trading, du swap d’intérêt et des variations sur options put et call. Une partie de ces éléments est compensée par des revenus repris en cash earnings.

497,2 (21,1)

114,3

54,5 4,7 4,2 3,0 0,4 1,5658,7

300

350

400

450

500

550

600

650

700

Dividendes nets 2007

ECP Suez/GDF SUEZ

Lafarge Pernod Ricard

Total Imerys Iberdrola Autres Dividendes nets 2008

N° 0407.040.209 C 8. C. Entreprises associées Lafarge a été intégrée dans les comptes de GBL par mise en équivalence à partir du 1er janvier 2008. Dès lors, à partir de cette date, sa contribution est représentée par la quote-part de GBL dans son résultat net. En 2007, Lafarge, qui était considérée comme un titre disponible à la vente (AFS), contribuait à hauteur du dividende net perçu en cash earnings.

Lafarge

Lafarge enregistre en 2008 un résultat d’exploitation de EUR 3.542 millions, en progression de 9 % par rapport à 2007 (14 % à taux de change constant). Cette croissance reflète des tendances contrastées : la vitalité des marchés émergents sur les neuf premiers mois et l’amélioration des prix tout au long de l’année ont plus que compensé l’impact du ralentissement aux Etats-Unis, en Espagne et au Royaume-Uni et une tendance baissière plus générale des volumes observée au quatrième trimestre. L’acquisition d’Orascom Cement, début 2008, a permis d’accéder à des marchés porteurs au Moyen-Orient et en Afrique, améliorant ainsi la croissance du groupe et sa marge opérationnelle qui s’est accrue de 120 points de base, à 25,3 %, malgré la dégradation de la conjoncture. Le résultat net de Lafarge, hors éléments exceptionnels, s’élève à EUR 1.713 millions (+ 3 % par rapport à 2007). Compte tenu de la cession de la joint-venture Lafarge Titan en Egypte, de l’ajustement de la provision Plâtre et des dépréciations de goodwill, le résultat net totalise EUR 1.598 millions en 2008. La contribution de Lafarge au résultat de GBL s’élève à EUR 320 millions en 2008, sur base d’un taux de consolidation de 20 %, contre EUR 91 millions perçus en cash earnings en 2007. Imerys

Le chiffre d’affaires 2008 s’élève à EUR 3.449 millions, en hausse de 1,4 % par rapport à la même période en 2007. Au cours de l’exercice, Imerys a évolué dans un environnement marqué par la dégradation progressive des conjonctures économiques américaine et européenne. Dans ce contexte difficile, le résultat opérationnel courant s’est établi à EUR 403 millions en baisse de 15,7% et de 13,9 % à périmètre et change constants.

Quote-part dans le résultat net En EUR millions

2008 2007 Variation 2008-

2007

Lafarge 319,8 N/A 319,8 Imerys 46,1 75,8 (29,7)

ECP (41,0) 14,5 (55,5)

Total 324,9 90,3 234,6

N° 0407.040.209 C 8. Le résultat net d’Imerys s’établit à EUR 161 millions contre EUR 284 millions en 2007 et prend en compte un montant net d’impôts de EUR - 106 millions d’autres produits et charges (EUR - 33 millions en 2007). Celui-ci se compose d’une charge cash de EUR - 36 millions liée essentiellement à des programmes de réduction de coûts mis en œuvre et de dépréciations d’actifs industriels (non cash) de EUR - 70 millions relatifs aux restructurations 2008 et à la perte de valeur constatée sur un goodwill dans les Minéraux de Performance aux Etats-Unis. La contribution d’Imerys au résultat 2008 de GBL s’élève à EUR 46 millions contre EUR 76 millions en 2007.

Ergon Capital Partners (ECP)

La contribution d’ECP au résultat de GBL s’élève à EUR - 41 millions. Elle se compose essentiellement d’extournes de plus-values latentes, actées en résultat principalement en 2007-2006, et de moins-values non réalisées enregistrées sur d’autres participations. D. Eliminations, plus-values et dépréciations En 2008, GBL a comptabilisé EUR - 1.494 millions de dépréciations, dans le respect des normes IFRS, sur les participations dans Lafarge, Pernod Ricard et Iberdrola au vu de la chute de leur cours de bourse fin 2008. Il convient de souligner que ces dépréciations ne sont pas des éléments cash et sont sans effet sur l’actif net ajusté de GBL. Par ailleurs, GBL dégage EUR 58 millions de plus-values nettes de cessions qui proviennent essentiellement de la vente d’une partie de sa position en Iberdrola et de cessions réalisées par les fonds de « private equity » (Sagard et PAI Europe). En EUR millions 2008 2007

Dépréciations (1.494,0) -

Lafarge (1.091,6) - Pernod Ricard (315,2) -

Iberdrola (87,2) -

Cessions d’actifs non courants 57,6 214,7 Iberdrola 47,4 136,8

Fonds 10,2 51,5 Autres - 26,4

Eliminations (178,9) (51,2) Total (1.615,3) 163,5

Les dividendes nets des participations mises en équivalence sont éliminés et représentent EUR 179 millions en 2008, en provenance de Lafarge (EUR 146 millions) et d’Imerys (EUR 33 millions).

N° 0407.040.209 C 8.

Aperçu des activités

L’objectif poursuivi par GBL est la création de valeur à moyen terme pour ses actionnaires. Dans ce but, GBL s’efforce de faire vivre et croître un portefeuille de participations orienté pour l’essentiel sur un petit nombre de sociétés auprès desquelles elle peut jouer son rôle d’actionnaire professionnel. Ces sociétés sont actuellement GDF SUEZ, Total, Lafarge, Pernod Ricard, Imerys et Suez Environnement outre des participations principalement en « private equity ». Ce portefeuille est amené à évoluer dans le temps en fonction de la vie des sociétés et des opportunités de marché. GBL investit dans des sociétés offrant un potentiel de création de valeur pour l’actionnaire et cède les investissements dont il est jugé qu’ils sont arrivés à maturité. GBL mène une politique de distribution visant à respecter l'équilibre entre un rendement attractif pour l'actionnaire et une appréciation de la valeur du titre. Facteurs de risques Chacune des grandes participations détenues par GBL est exposée à des risques spécifiques qui sont détaillés et analysés dans leurs rapports de gestion et documents d’enregistrement respectifs conformément à la législation en vigueur. La matérialisation éventuelle de ces risques dans une ou plusieurs des participations peut entraîner une modification de la valeur globale du portefeuille de GBL. GBL cherche à tempérer ces risques par la diversification de son portefeuille, par l’analyse des investissements et le suivi de ses participations. Une référence précise des sections relatives à la gestion des risques au niveau des participations disponibles à la vente de GBL est détaillée dans le tableau ci-dessous.

Participations Pages Référence (lien) GDF SUEZ

- GDF - Suez

11-22 13-27

http://www.gdfsuez.com/fileadmin/user_upload/pdf/doc-de-ref-gdf_2007.pdf http://www.gdfsuez.com/fileadmin/user_upload/pdf/Fr_Suez_DOC_REF.pdf

Total 64-82 http://www.total.com/static/fr/medias/topic2246/2007_document_reference_vf.pdf Lafarge 11-20 http://www.lafarge.fr/03162009-publications_finance-annual_report_2008-fr.pdf Pernod Ricard 59-64 http://www.pernod-ricard.com/medias/resources/static/rapport_interactif/2008-11-

04/fr/pernod_ra_2007_2008_fra/index.htm Imerys 264-278 http://www.imerys.com/scopi/Group/imeryscom/imeryscom.nsf/pagesref/NDEN-

7DBJF2/$File/RA2007vf.pdf Suez Environnement

11-28 (prospectus AMF)

http://www.suez-environnement.com/fr/finance/resultats-et-publications/rapport-d-activite-et-de-developpement-durable/publications-financieres/

Iberdrola 38-43 http://www.iberdrola.es/webibd/gc/prod/en/doc/InformacionLegal2007.pdf Aucune information publique sur les facteurs de risque pour les fonds de “private equity” détenus par GBL n’est disponible. Ces investissements représentent moins de 2 % de l’actif net ajusté.

N° 0407.040.209 C 8. Participations au 31 décembre 2008 GDF SUEZ

Total

Lafarge

Pernod Ricard

Imerys

Suez Environnement

Participations diverses Dans les pages suivantes, sont repris pour chaque participation opérationnelle : - un descriptif des activités, des événements marquants de l’année et des résultats financiers ; - un tableau de chiffres clés reprenant des données boursières et opérationnelles consolidées

propres à chaque société ; - la contribution au résultat et à l’actif net ajusté de GBL. Le glossaire reprenant les définitions des mots clés se trouve aux pages 114 et 115 du rapport financier annuel.

N° 0407.040.209 C 8.

GDF SUEZ

Mission Issu de la fusion entre Suez et Gaz de France, GDF SUEZ est l’un des premiers énergéticiens au niveau mondial, présent sur l'ensemble de la chaîne de l'énergie, en électricité et en gaz naturel, de l’amont à l’aval. Activités Le 22 juillet 2008, Suez et Gaz de France ont finalisé leur fusion pour devenir un leader mondial de l’énergie avec un ancrage fort en France et en Belgique. Cette opération industrielle majeure permet au nouveau groupe d’être présent sur l’ensemble de la chaîne de l’énergie, en électricité et en gaz naturel, de l’amont à l’aval. Le groupe s’appuie sur un portefeuille d’approvisionnement diversifié et un parc de production flexible présentant un degré de convergence élevé gaz/électricité. Il détient des positions de leadership à l’international dans le gaz naturel liquéfié, la production indépendante d’électricité et les services à l’énergie. L’organisation du nouveau groupe est intégrée autour de six branches opérationnelles, cinq dans l’Energie et une dans l’Environnement : Branche Energie France (BEF), Branche Energie Europe et International (BEEI), Branche Global Gaz & GNL (B3G), Branche Infrastructure, Branche Energie Services (BES) et Suez Environnement (SE). Dans le domaine de l’Energie, GDF SUEZ développe l’essentiel de ses activités dans l’Exploration-Production, l’approvisionnement en gaz naturel, la production d’électricité et de chaleur au travers d’un mix énergétique équilibré associant toutes les formes de production d’électricité, la fourniture de gaz, d’électricité et de services destinés aux particuliers, professionnels, entreprises et collectivités locales, et les services à l’habitat. La stratégie de GDF SUEZ est axée sur le renforcement des positions en Europe à partir du socle domestique (France, Benelux), sur le développement sélectif à l’international et de l’amont gazier (E&P, GNL). Evénements marquants 2008 La fusion entre Suez et Gaz de France, en préparation depuis 2007, a été approuvée par les Assemblées Générales respectives des deux groupes et a été concrétisée le 22 juillet 2008 par la distribution de 65 % de Suez Environnement aux actionnaires de Suez et par l’échange de 22 actions Suez contre 21 actions GDF SUEZ. La fusion est toutefois rétroactive au 1er janvier 2008. L’intégration des deux sociétés est effective tant sur le plan commercial et opérationnel qu’au niveau du management. S’appuyant sur un programme d’investissements nets de EUR 30 milliards sur la période 2008-2010, le nouveau groupe a investi en 2008 un montant net de EUR 11,8 milliards en vue d’accroître et de consolider ses positions notamment dans la production d’électricité (Etats-Unis, Brésil, Singapour, Moyen-Orient, Allemagne, Italie, ...) et l’amont gaz (acquisition des actifs de Nam aux Pays-Bas, licences d’Exploration et de Production en Lybie, Azerbaïdjan, Qatar, ...).

N° 0407.040.209 C 8. GDF SUEZ a également conclu en 2008 des accords d’échanges d’actifs avec ENI (mai 2008) et E.ON (décembre 2008). Ces opérations permettent à GDF SUEZ d’équilibrer et de renforcer son implantation industrielle sur deux marchés clés (Italie et Allemagne) tout en se conformant aux exigences de la Commission européenne et à ses engagements avec le gouvernement belge dans le cadre de la Pax Electrica II. Par ailleurs, le groupe a réaffirmé son ambition de participer au renouveau du nucléaire dans le monde. Il participera, en tant que partenaire associé, au projet du deuxième EPR en France et a récemment signé des accords de partenariat avec Iberdrola et SSE (Scottish & Southern Energy) dans le cadre de la mise aux enchères de terrains par le NDA (Nuclear Decommissioning Authority) au Royaume-Uni, pour y construire de nouvelles centrales nucléaires. Pour 2009, GDF SUEZ confirme sa stratégie fondée sur le développement de ses activités à long terme. Compte tenu des perspectives économiques attendues et des scenarii pétroliers et électriques anticipés, le groupe a pris une série de mesures pour assurer la solidité du bilan, lesquelles voient notamment : • l’accélération de la mise en œuvre du plan de performance de EUR 1,8 milliard à horizon

2011 (EUR 650 millions de contribution attendus fin 2009 au lieu de EUR 500 millions annoncés en novembre) ;

• le renforcement de la liquidité et l’allongement de la maturité de la dette, grâce au placement depuis novembre 2008 de près de EUR 10 milliards d’obligations sur différents marchés.

Rapport financier GDF SUEZ enregistre en 2008 la poursuite de la progression de ses performances, grâce à une croissance de l’activité de chacune des branches et de l’ensemble des zones géographiques. Les objectifs fixés pour 2008 ont été atteints nonobstant la dégradation des conditions économiques et l’impact négatif de certains facteurs régulatoires sur les résultats du groupe (déficit tarifaire en France, taxe de EUR 250 millions imposée par l’Etat belge). Le chiffre d’affaires pro forma du groupe progresse en 2008 de 16,6 % à EUR 83,1 milliards par rapport à son niveau de 2007 (EUR 71,2 milliards). La croissance organique sous-jacente, qui s’entend hors effets de périmètre et de change, s’établit à 17,5 %. La quote-part des revenus réalisés en Europe et en Amérique du Nord représente 92 % du total, dont 86 % pour le seul continent européen. Le résultat brut d’exploitation (EBITDA) pro forma du groupe totalise EUR 13,9 milliards et progresse de 10,7 % par rapport à son niveau de 2007 (+ 12,5 % hors effets de périmètre et de change). La croissance organique de l’EBITDA a été particulièrement favorisée par les prix de l’énergie en 2008 pour chacune des branches : − La branche Energie France participe à ce résultat à hauteur de EUR 0,2 milliard contre

EUR 0,4 milliard en 2007 ; la non répercussion de la totalité des coûts de fourniture du gaz naturel dans les tarifs réglementés en France ayant pénalisé la performance de la branche à hauteur de EUR 0,7 milliard.

N° 0407.040.209 C 8. − La branche Energie Europe et International contribue à hauteur de EUR 4,4 milliards. La

progression organique (+ 6,8 %) reflète les conditions de marché favorables tant au sein de la division Internationale, en particulier les activités GNL en Amérique du Nord et Electricité au Brésil, qu’au sein de la division Europe laquelle profite notamment du plein effet de la mise en service d’unités de production électriques en Italie.

− La branche Global Gaz et GNL affiche un résultat brut d’exploitation en hausse de 60,5 % à EUR 3,7 milliards. Le résultat a pleinement bénéficié du contexte énergétique favorable : les activités Exploration-Production et GNL, profitant d’un cours moyen annuel du baril de pétrole particulièrement élevé et d’opportunités d’arbitrage au plan international. L’EBITDA de la branche traduit aussi l’augmentation des volumes produits (essentiellement par la mise en production de nouveaux actifs aux Pays-Bas et en Norvège) et des ventes de gaz aux grands comptes.

− La branche Infrastructure affiche une contribution en légère progression (+ 1,0 %) à EUR 2,9 milliards. Cette amélioration reflète les hausses tarifaires des activités Distribution et Stockage, l’augmentation des capacités commercialisées en Transport et en Stockage et un contexte climatique plus favorable.

− La branche Energie Services développe un EBITDA de EUR 0,9 milliard en léger recul sur son niveau de 2007 (+ 3,4 % à périmètre et change comparables). Cette entité profite notamment de l’amélioration opérationnelle de la plupart de ses entités.

− La branche Environnement participe à hauteur de EUR 2,1 milliards à ce résultat. Tous les segments sont en croissance tirés par des effets prix positifs, la progression des volumes et le dynamisme commercial. Le segment Propreté Europe, en progression sur l’année, est néanmoins affecté au quatrième trimestre par le ralentissement économique et la baisse des activités de recyclage.

Le résultat opérationnel courant pro forma (ROC) s’établit en 2008 à EUR 8,6 milliards, en progression sensible tant brute (+ 9,4 %) qu’organique (+ 12,6 %). La croissance de ce paramètre résulte pour l’essentiel des éléments opérationnels précités, atténuée par l’augmentation des dotations nettes aux amortissements et provisions liées aux mises en service de nouvelles installations. Le résultat net pro forma part du groupe affiche à fin 2008, un niveau de EUR 6,5 milliards en hausse de 13,0 % sur celui de 2007 (EUR 5,7 milliards) ; ce résultat intègre notamment les plus-values sur les cessions requises par la Commission européenne dans le cadre de la fusion. La marge brute d’autofinancement opérationnelle pro forma établie avant charges financières et impôts, se monte à EUR 13,3 milliards à fin 2008 en progression brute de 6,7 % par rapport à 2007. Les investissements nets réalisés en 2008 totalisent EUR 11,8 milliards. La quote-part des dépenses de maintenance s’élève à EUR 2,7 milliards, celle des investissements de développement et financiers à EUR 7,8 milliards et EUR 4,9 milliards respectivement. Dans le même temps, les cessions s’élèvent à près de EUR 3,6 milliards et comprennent pour l’essentiel le produit des cessions réalisées dans le cadre de la mise en œuvre des remèdes liés à la fusion. Après paiements de EUR 5,1 milliards de dividendes et EUR 1,7 milliard consacrés au programme de rachat d’actions, l’endettement financier net du groupe à fin décembre 2008 s’établit à EUR 28,9 milliards et représente 46 % des capitaux propres.

N° 0407.040.209 C 8. Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 4 mai 2009 la distribution d’un dividende ordinaire de EUR 1,40 par action sur lequel un acompte de EUR 0,80 par action a été versé le 27 novembre 2008. Concomitamment, la distribution (en numéraire ou en actions) d’un dividende exceptionnel de EUR 0,80 par action sera proposée pour être payée le 4 juin 2009. Contribution de GDF SUEZ à l’actif net ajusté et au résultat de GBL La valorisation boursière de la participation de 5,3 % de GBL dans GDF SUEZ à fin 2008 s’élève à EUR 4.140 millions contre EUR 5.682 millions un an plus tôt. Cette variation de EUR 1.542 millions provient d’une part du spin off de Suez Environnement en juillet 2008, réalisé dans le cadre de la fusion de Suez et GDF, et d’autre part du différentiel entre le cours de l’action Suez fin 2007 (EUR 46,57), intégrant encore 100 % de Suez Environnement, et celui de GDF SUEZ en décembre 2008 (EUR 35,33). La quote-part de GDF SUEZ dans l’actif net ajusté de GBL s’établit à 32,3 %. La contribution de Suez et GDF SUEZ au résultat net de GBL en 2008 comprend, d’une part, les dividendes distribués par Suez en mai 2008, soit EUR 167 millions (EUR 146 millions en 2007), et d’autre part, l’acompte sur dividende de EUR 94 millions distribué en novembre 2008 par GDF SUEZ, conformément à sa nouvelle politique de distribution.

32,3 %

Quote-part dans l'actif net ajusté de GBL

N° 0407.040.209 C 8. GDF SUEZ

Communication financière de GDF SUEZ : Arnaud Erbin Tél. : +33-1-57.04.66.29 – n° Vert France : 0800-30.00.30 – Belgique : 0800-25-125 Site internet : http://www.gdfsuez.com Données établies en respect des IFRS Données boursières

GDF SUEZ

(pro forma) Suez

2008 2007 2006 Nombre d’actions émises Participation du groupe en capital (en %) Participation du groupe en droits de vote (en %) Cours de bourse Capitalisation boursière (en EUR millions) Résultat net par action (part du groupe) Dividende unitaire net (y compris dividende exceptionnel)

2.193.643.820

5,3

5,3 35,33

77.490

2,99

2,20

1.307.043.522

9,3

13,9 46,57

60.869

3,09

1,36

1.277.444.403

8,0

11,9 39,23

50.114

2,86

1,20

Données opérationnelles GDF SUEZ

(pro forma) Suez

En EUR millions 2008 2007 2006 Chiffre d’affaires Résultat brut d’exploitation (EBITDA) Résultat opérationnel courant Résultat des activités opérationnelles (RAO) Résultat net (part du groupe) Capacité d’autofinancement (*) Investissements industriels Capitaux propres (part du groupe) Endettement net Taux d’endettement (en %) Personnel (en unités)

83.053

13.886 8.561

8.204 6.504

13.287 15.421 57.748 28.937

46 200.000

47.475

7.965 5.175

5.408 3.923 7.267 6.129

22.193 13.092

53 149.000

44.289

7.083 4.497

5.368 3.606 6.383 3.826

19.504 10.449

46 140.000

(*) Avant charges financières et impôts Nombre de représentants de GBL dans les organes statutaires en 2008 : 3

N° 0407.040.209 C 8.

Total Mission Issu des rapprochements successifs des groupes Total, PetroFina et Elf Aquitaine, Total est un groupe pétrolier et gazier de dimension mondiale et un acteur majeur de la Chimie. Activités Total est l’un des tout premiers groupes pétroliers et gaziers internationaux. Ses activités s’exercent dans plus de 130 pays et couvrent toute la chaîne de l’industrie pétrolière, depuis l’Amont – exploration, développement et production de pétrole et de gaz – jusqu’à l’Aval – raffinage et distribution des produits pétroliers et commerce international de pétrole brut et de produits. Total est également un acteur majeur de la Chimie et est, par ailleurs, engagé dans le développement des énergies renouvelables. Dans le secteur Amont, les réserves prouvées d’hydrocarbures du groupe établies selon les règles de la SEC assurent à la société plus de 12 années de production au rythme de production actuel. Le groupe bénéficie d’un portefeuille d’actifs diversifié, d’un positionnement privilégié sur les principaux segments de croissance que sont l’offshore profond, le Gaz Naturel Liquéfié et les huiles lourdes et de coûts technique au plus bas niveau parmi les majors. Dans l’Aval, le groupe se positionne comme un leader en Europe et en Afrique. Il gère une capacité de raffinage et assure des ventes de produits raffinés de respectivement 2,6 millions et 3,7 millions de barils par jour. Il détient des participations dans 25 raffineries et exploite un réseau d’environ 16.500 stations-service essentiellement sous les marques Total, Elf et Elan, principalement implantées en Europe et en Afrique. La Chimie de Total figure parmi les leaders européens ou mondiaux sur la plupart de ses marchés. Elle comporte à la fois des activités pétrochimiques et grands polymères, typiques aux grandes compagnies pétrolières intégrées, et un secteur de chimie de spécialités centré sur les technologies de transformation du caoutchouc et des produits de revêtements. Evénements marquants de 2008 L’environnement de l’industrie pétrolière a été très contrasté en 2008. Au cours de la première partie de l’année, le prix du brent a augmenté de façon rapide et continue pour atteindre près de 150 dollars par baril (USD/b) en juillet. La deuxième partie de l’année a été marquée par le ralentissement brutal de l’économie mondiale qui a entraîné le prix du brent jusqu’à un plus bas annuel de USD 35/b en décembre. En moyenne, il s’est établi à USD 97/b sur l’année. Dans l’Aval, les marges de raffinage européennes ont progressé par rapport à 2007, portées par une demande toujours soutenue en diesel. La Pétrochimie, plus en aval de la chaîne pétrolière, a souffert au premier semestre de la hausse rapide du prix du brut ; au second semestre, les marges se sont rétablies mais la demande s’est affaiblie fortement en raison du ralentissement de l’économie mondiale.

N° 0407.040.209 C 8. Le dollar a également affiché une importante volatilité, se dépréciant en moyenne de 7 % par rapport à l’euro sur l’année mais s’appréciant de 14 % au cours du quatrième trimestre 2008. Dans cet environnement, les résultats nets ajustés de Total au titre de l’année 2008 affichent un plus haut historique et ce, en dépit de la baisse des performances du quatrième trimestre. Dans ce contexte, la rentabilité des capitaux employés moyens des secteurs atteint 28 % en 2008, au niveau des meilleurs de l’industrie. Amont

En 2008, la production d’hydrocarbures de Total a atteint 2,34 millions de bep/j contre 2,39 millions de bep/j en 2007, soit une baisse de 2,1 %. Corrigée des effets prix/périmètre, la production d’hydrocarbures de Total affiche une croissance nette de 1 % en 2008, grâce notamment aux démarrages ou montées en puissance des nouveaux grands projets opérés tels que Dolphin, Rosa, Jura et Dalia et en dépit des incidents techniques survenus sur plusieurs champs. Le niveau des réserves prouvées d’hydrocarbures, établies selon les règles SEC (brent à USD 36,6/b), s’élève à 10,46 milliards de bep fin 2008 ; le taux de renouvellement des réserves prouvées ressort pour le groupe à 101 % en 2008 (112 % hors acquisitions et cessions et 99 % en excluant également l’impact des variations de prix). Le niveau des réserves prouvées et probables de la compagnie représente 20 milliards de bep à fin 2008, soit plus de 20 ans de durée de vie au rythme actuel de production. Aval

Pour l’ensemble de l’année 2008, les volumes raffinés affichent une légère baisse de 2 % à 2,4 millions de barils par jour ; le taux d’utilisation sur bruts traités s’établissant à 88 % (87 % en 2007). En 2008, six raffineries ont connu des arrêts pour maintenance, contre dix en 2007. Dans le même temps, les ventes de produits raffinés progressent de 3 % à 3,7 millions de barils par jour. Chimie

Dans la Pétrochimie, Total a poursuivi ses programmes d’amélioration des performances visant notamment à améliorer l’efficacité énergétique, augmenter la flexibilité d’approvisionnement et réduire les points morts de production. Globalement, l’activité est en recul, en raison de la contraction des marges en première partie d’année et de la baisse de la demande, tout particulièrement au cours du quatrième trimestre. Dans les Spécialités, domaine regroupant les activités de résines et d’adhésifs, de Hutchinson et d’Atotech, le groupe a subi l’impact du ralentissement économique. Pour l’ensemble du groupe, l’année 2009 sera marquée, selon le management, par l’entrée en production de cinq grands projets dans l’Amont ainsi que par la volonté de préciser les axes d’adaptation de son outil industriel dans l’Aval et la Pétrochimie. A cet égard, le groupe entend poursuivre un programme soutenu d’investissements, budgeté pour 2008 à USD 18 milliards (proche de celui de 2007), dont l’essentiel (75 %) est dirigé vers l’Amont.

N° 0407.040.209 C 8. Dans un environnement significativement dégradé à court terme, Total confirme son objectif de maintenir un programme d’investissements soutenu pour préparer le long terme, sa politique de dividende et un ratio d’endettement net autour de 25 à 30 %. Le groupe entend également poursuivre les cessions progressives de titres sanofi-aventis débutées fin 2007. Rapport financier Dans un environnement pétrolier globalement favorable, le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2008 s’établit à EUR 180 milliards, en hausse de 13 % par rapport à son niveau de 2007. Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs de l’année 2008 (+ 14 %) augmente dans une même proportion à EUR 14,0 milliards contre EUR 12,2 milliards en 2007 ; exprimé en dollars, il s’inscrit en hausse de 23 %. En particulier, il s’établit : - dans l’Amont, EUR 10,7 milliards, contre EUR 8,8 milliards en 2007, soit une hausse de

21 %. Cette progression s'explique par l'environnement du prix des hydrocarbures pour EUR 3,5 milliards, compensée partiellement par un impact de EUR - 0,6 milliard lié aux effets de change ainsi qu'un impact de EUR - 1,0 milliard lié à la hausse des coûts et à la baisse des productions en 2008. Exprimé en dollars, le résultat opérationnel net ajusté de l’Amont en 2008 s’élève à USD 15,8 milliards, soit une progression de USD 3,6 milliards par rapport à 2007.

- dans l’Aval, EUR 2,6 milliards, contre EUR 2,5 milliards en 2007, soit une hausse de 1 %. Ce résultat, comparable à celui de 2007, s'explique par les effets d'un environnement globalement positif tout au long de la chaîne de valeur de l'Aval en Europe pour EUR 0,6 milliard, compensé par un impact de EUR - 0,2 milliard lié au raffinage américain (environnement et ouragans), un impact de EUR - 0,2 milliard lié aux effets de change ainsi que EUR - 0,1 milliard en raison des pertes encourues dans le raffinage en Chine au travers de la participation de Total dans la raffinerie de Wepec. Exprimé en dollars, il s’élève à USD 3,8 milliards en 2008, en hausse de USD 0,3 milliard par rapport à 2007.

- dans la Chimie, EUR 0,7 milliard, contre EUR 0,8 milliard en 2007, soit une baisse de 21 %. Cette baisse reflète l’impact négatif de l’environnement. Exprimée en dollars, la diminution est de USD 0,2 milliard.

Le résultat net ajusté augmente de 14 % en 2008 à EUR 13,9 milliards. Compte tenu des rachats d’actions réalisés par le groupe en 2008 (27,6 millions de titres pour un montant de EUR 1,3 milliard, soit 1,2 % du capital social) le bénéfice net dilué ajusté par action de l’année s’établit à EUR 6,20 et affiche une hausse de 15 %. Exprimé en dollars, il atteint USD 9,11 et augmente de 24 % par rapport à 2007. Le résultat net, part du groupe, ressort à EUR 10,6 milliards en baisse de 20 % par rapport à 2007 (- 14 % en USD). Il s’entend après prise en compte d’éléments d’ajustement pour un montant global négatif de EUR 3,3 milliards (positif de EUR 1,0 milliard en 2007). En 2008, les investissements bruts du groupe ont crû de 16 % à EUR 13,6 milliards (EUR 11,7 milliards en 2007). Ils se répartissent à raison de quelque 74 % dans l’Amont, 18 % dans l’Aval et 8 % dans la Chimie. Les désinvestissements calculés au prix de cession ont représenté EUR 2,6 milliards dont EUR 1,2 milliard d’actions sanofi-aventis.

N° 0407.040.209 C 8. Le cash-flow net du groupe s’établit à EUR 7,6 milliards contre EUR 7,5 milliards en 2007. Le ratio de dettes nettes sur fonds propres est de 23 % à fin 2008, contre 27 % au 31 décembre 2007. Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 15 mai 2009, la distribution d’un dividende de EUR 2,28 par action au titre de l’exercice 2008, en progression de 10 % par rapport à celui de l’année précédente (EUR 2,07). Compte tenu du paiement de l’acompte de EUR 1,14 par action intervenu le 19 novembre 2008, le solde du dividende, soit EUR 1,14 par action, sera payé en numéraire le 22 mai 2009. Contribution de Total à l’actif net ajusté et au résultat de GBL La valorisation boursière de la participation de 4,0% de GBL dans Total à fin 2008 s’élève à EUR 3.655 millions contre EUR 5.339 millions un an plus tôt. Cette diminution de EUR 1.684 millions résulte de la baisse du cours de Total d’un exercice à l’autre. L’action a clôturé l’année 2008 à EUR 38,91 par rapport à EUR 56,83 fin 2007. La quote-part de Total dans l’actif net ajusté de GBL s’établit à 28,5%. La contribution de Total au résultat net de GBL en 2008 correspond aux dividendes distribués par Total, soit EUR 188 millions en 2008 contre EUR 184 millions en 2007. Le montant encaissé en 2008 par GBL est l’addition du solde du dividende 2007 et de l’acompte sur le dividende 2008.

28,5 %

Quote-part dans l'actif net ajusté de GBL

N° 0407.040.209 C 8.

Total

Communication financière de Total : Jérôme Schmitt Tél. : +33-1-47.44.58.53 – Fax : +33-1-47.44.58.24 Site internet : http://www.total.com Données établies en respect des IFRS Données boursières

2008 2007 2006

Nombre d’actions émises

Participation du groupe en capital (en %)

Participation du groupe en droits de vote

(en %) (1)

Cours de bourse

Capitalisation boursière (en EUR millions)

Résultat net dilué ajusté par action (part du

groupe)

Dividende net par action (2)

2.371.808.074

4,0

3,6

38,91

92.287

6,20

2,28

2.395.532.097

3,9

3,6

56,83

136.138

5,37

2,07

2.425.767.953

3,9

4,0

54,65

132.568

5,44

1,87 (1) Sur base du nombre de droits de vote attachés aux actions émises (2) Attribué au titre de l’exercice sous rubrique Données opérationnelles

En EUR millions 2008 2007 2006

Chiffre d'affaires

Résultat opérationnel ajusté des secteurs

Résultat net ajusté

Résultat net (part du groupe)

Investissements industriels

Capitaux propres (part du groupe)

Endettement net

Taux d'endettement (en %)

179.976

28.114

13.920

10.590

13.640

48.992

10.671

22,5

158.752

23.956

12.203

13.181

11.722

44.858

11.837

27,3

153.802

25.166

12.585

11.768

11.852

40.321

13.220

34,0

Réserves d'hydrocarbures (en millions de bep)

Production d'hydrocarbures (en '000 de bep/j)

- liquides (en ‘000 de b/j)

- gaz (en millions de pieds cubes par jour)

Ventes de produits pétroliers (en ‘000 de b/j)

Personnel (en unités)

10.458

2.341

1.456

4.837

3.658

96.959

10.449

2.391

1.509

4.839

3.774

96.442

11.120

2.356

1.506

4.674

3.786

95.070 Nombre de représentants de GBL dans les organes statutaires en 2008 : 2

N° 0407.040.209 C 8.

Lafarge Mission Présent dans 78 pays, Lafarge est un leader mondial des matériaux de construction : Ciment, Granulats & Béton et Plâtre. Activités Lafarge occupe une position de premier plan dans chacune de ses activités : co-leader mondial sur le marché du Ciment, deuxième producteur mondial de Granulats, troisième producteur mondial de Béton prêt à l’emploi et troisième producteur mondial de plaques de Plâtre. Evénements marquants de 2008 Malgré la détérioration de la conjoncture économique au quatrième trimestre, Lafarge a réalisé une très bonne performance opérationnelle en 2008 et enregistre la meilleure performance de son secteur. Les objectifs du Plan Excellence 2008 lancé en 2006 ont été dépassés, avec EUR 420 millions de réduction de coûts réalisés en 2008 contre un objectif initial de EUR 340 millions. L’acquisition d’Orascom Cement, annoncée fin 2007, a permis au groupe d’accroître ses positions dans les marchés émergents et de compenser le ralentissement des marchés développés. Elle a généré plus de USD 1 milliard d’EBITDA en 2008. Ces actions, combinées à une répartition géographique équilibrée des activités et à une bonne tenue des prix dans un contexte de hausse continue des coûts, ont permis une hausse de 9 % du résultat d’exploitation. Confrontée à un contexte financier et économique sans précédent en 2009, Lafarge a annoncé le 20 février un plan d’action vigoureux comprenant des mesures opérationnelles de réduction de coûts et des investissements ainsi qu’une augmentation de capital de EUR 1,5 milliard à laquelle GBL s’est engagée à souscrire sa part. Ciment

L’activité de la branche Ciment s’est inscrite dans un contexte de ralentissement dans les marchés développés largement compensé par la forte croissance des marchés émergents, la contribution d’Orascom Cement, l’amélioration des prix et les efforts de réduction de coûts. Les volumes vendus ont progressé, passant de 136,4 millions de tonnes en 2007 à 154,7 millions de tonnes en 2008, essentiellement grâce à la contribution d’Orascom Cement. La contribution des marchés émergents au résultat d’exploitation courant représente désormais 66,3 % contre 52,7 % en 2007.

N° 0407.040.209 C 8. Le chiffre d’affaires de la branche Ciment s’inscrit en hausse de 14,0 % à EUR 11.720 millions contre EUR 10.280 millions en 2007, avec un effet défavorable des variations de change de 5,1 %. Les variations de périmètre ont eu un impact net positif de 12,6 % résultant principalement de l’acquisition des opérations d’Orascom. A périmètre et change comparables, le chiffre d’affaires a progressé de 6,5 %. Cette progression reflète des tendances contrastées, la forte croissance des marchés émergents et l’amélioration des prix faisant largement contrepoids au ralentissement observé sur certains marchés développés. A périmètre constant, les volumes se sont inscrits en baisse de 2,1 % (+ 2,7 % en 2007). Granulats & Béton

La forte baisse des volumes observée aux Etats-Unis, en Espagne et au Royaume-Uni tout au long de l’année et la détérioration globale des conditions au dernier trimestre n’ont pu être compensées par l’amélioration significative des prix dans l’ensemble des lignes de produits. Les volumes des ventes de Granulats ont baissé de 4,4 % à 247,8 millions de tonnes et de 10,2 % à périmètre comparable. Les volumes des ventes du Béton prêt à l’emploi ont quant à eux augmenté de 3,6 % à 43,7 millions de mètres cubes, en baisse de 10,0 % à périmètre comparable. Le chiffre d’affaires de la branche Granulats & Béton s’établit à EUR 6.580 millions, pratiquement stable à - 0,3 % par rapport à 2007. Les variations de change ont eu un fort impact négatif de 5,3 %. Les variations de périmètre ont eu un impact positif de 6,6 % notamment du fait de l’acquisition des opérations Granulats & Béton d’Orascom et de la consolidation proportionnelle de joint-ventures au Moyen-Orient à partir du 1er janvier 2008. A périmètre et change comparables, le chiffre d’affaires a diminué de 1,6 % par rapport à l’année dernière, avec une baisse de 3,5 % dans les Granulats et de 2,2 % dans le Béton prêt à l’emploi. Plâtre

Le chiffre d’affaires de la branche Plâtre a baissé de 2,2 % à EUR 1.546 millions contre EUR 1.581 millions en 2007, impacté par des variations de change défavorables. A périmètre et change constants, le chiffre d’affaires s’inscrit en légère progression de 2,5 %, l’impact du ralentissement du marché résidentiel aux Etats-Unis et en Europe Occidentale étant contrebalancé par l’amélioration du chiffre d’affaires observée dans les autres régions. Les volumes de vente de plaques de Plâtre ont progressé de 4,2 % en 2008. Rapport financier Le chiffre d’affaires de Lafarge s’établit à EUR 19.033 millions, en hausse de 8,1 % par rapport à 2007. La croissance interne traduit la vitalité des marchés émergents sur les neuf premiers mois de l’année et l’amélioration des prix tout au long de l’année, deux facteurs qui ont plus que compensé l’impact du ralentissement aux Etats-Unis, en Espagne et au Royaume-Uni et d’un ralentissement plus général des volumes observé au quatrième trimestre. Les effets de change ont eu un impact négatif de 5,1 %. Les variations de périmètre ont eu un impact net positif de 9,8 % résultant de l’acquisition des opérations d’Orascom finalisée en janvier 2008. Cet impact positif a été en partie compensé par la cession de la participation dans la joint venture avec Titan en Egypte et la déconsolidation des opérations au Venezuela à partir du 1er octobre 2008. A périmètre et change constants, le chiffre d’affaires progresse de 3,4 %.

N° 0407.040.209 C 8. Le résultat d’exploitation courant s’établit à EUR 3.542 millions en croissance de 9,3 %, stable à périmètre et change constants (- 0,2 %) : • dans la branche Ciment, le résultat d’exploitation courant a progressé de 19,5 % et s’établit à

EUR 2.964 millions. L’amélioration de la marge, passant de 24,1 % à 25,3 % malgré les baisses de volumes observées dans certains marchés développés, reflète l’amélioration globale des prix, les réductions de coûts, ainsi que la progression des volumes dans les marchés émergents ;

• dans la branche Granulats & Béton, le résultat d’exploitation courant a diminué de 13,6 % et s’établit à EUR 623 millions avec des marges d’exploitation qui se détériorent, passant de 10,9 % en 2007 à 9,5 % cette année. L’amélioration des prix et les efforts de réduction de coûts n’ont pas permis de compenser l’effet du déclin des volumes ;

• dans la branche Plâtre, le résultat d’exploitation courant a baissé de 69,0 % et s’établit à EUR 36 millions. La réduction des marges de 7,3 % à 2,3 % s’explique par la baisse des prix en Amérique du Nord jusqu’au troisième trimestre et la morosité des marchés en Europe Occidentale. La contribution des autres régions est restée stable.

Le résultat net de l’ensemble consolidé s’établit à EUR 1.939 millions (- 10,1 %). L’amélioration des résultats opérationnels, la plus value réalisée sur la cession d’actifs en Egypte ainsi que l’effet de la baisse du taux effectif d’imposition (19,8 % contre 26,2 % en 2007) ont été compensés par l’enregistrement de dépréciations de goodwill pour EUR 250 millions (au titre des opérations ciment au Royaume-Uni et de certains actifs Granulats & Béton aux Etats-Unis) ainsi que par la hausse des frais financiers suite à l’acquisition d’Orascom Cement. Le résultat net, part du groupe, est en baisse de 16,3 % à EUR 1.598 millions contre EUR 1.909 millions en 2007. Les intérêts minoritaires ont augmenté de 38,1 % à EUR 341 millions, reflétant essentiellement l’impact des variations de périmètre attribuable aux activités égyptiennes et iraquiennes d’Orascom. Toutefois, cet impact a été atténué par le rachat d’intérêts minoritaires dans Heracles Cement et en Roumanie. Le cash-flow opérationnel, en hausse de EUR 373 millions, s’établit à EUR 3.154 millions tandis que les investissements se sont élevés à EUR 8.771 millions contre EUR 703 millions en 2007. Les opérations de croissance externe reflètent essentiellement l’acquisition d’Orascom Cement le 23 janvier 2008 pour un prix de EUR 8,3 milliards, d’activités Béton prêt à l’emploi en Inde pour EUR 235 millions et le rachat des intérêts minoritaires en Roumanie et en Russie pour EUR 215 millions et EUR 105 millions respectivement. Les investissements de maintien se sont élevés à EUR 887 millions, en baisse par rapport à 2007. Les investissements de développement interne ont, quant à eux, atteint EUR 1.898 millions contre EUR 991 millions en 2007. Ces investissements comprennent en particulier les projets de construction de nouvelles capacités Ciment dans les pays en croissance. Les cessions d’un montant de EUR 615 millions reflètent principalement la vente de la participation dans la joint-venture avec Titan en Egypte pour EUR 281 millions et des activités Ciment et Granulats & Béton en Italie pour EUR 238 millions. Au total, la dette financière nette consolidée a augmenté à EUR 16.884 millions au 31 décembre 2008 contre EUR 8.685 millions au 31 décembre 2007.

N° 0407.040.209 C 8. Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 31 mars 2009 de distribuer un dividende net par action de EUR 2,00 (en baisse de 50 % par rapport à 2007). Contribution de Lafarge à l’actif net ajusté de GBL La valorisation boursière de la participation de 21,1 % de GBL dans le capital de Lafarge s’élève à EUR 1.789 millions à fin décembre 2008 contre EUR 3.856 millions un an plus tôt, en dépit du renforcement de GBL dans celle-ci. Ce recul s’explique par la forte baisse du cours de bourse de l’action qui passe de EUR 124,50 à fin 2007 à EUR 43,35 à fin 2008. La quote-part de Lafarge dans l’actif net ajusté de GBL est passée de 19,5 % à 14,0 % au 31 décembre 2008. La contribution de Lafarge au résultat net de GBL s’élève à EUR 320 millions en 2008 contre EUR 91 millions en 2007. Lafarge contribue à hauteur de la quote-part de GBL dans le résultat consolidé de cette participation, cette dernière étant mise en équivalence chez GBL depuis le 1er janvier 2008. En 2007, Lafarge contribuait à hauteur du dividende net perçu par GBL. En outre, dans le respect des normes comptables IFRS, une dépréciation de EUR 1.092 millions a été actée sur Lafarge, ramenant sa valeur dans les comptes consolidés de GBL au niveau des fonds propres IFRS de Lafarge fin 2008. Cette dépréciation n’a pas d’effet sur le cash ni sur l’actif net ajusté de GBL.

14,0 %

Quote-part dans l'actif net ajusté de GBL

N° 0407.040.209 C 8. Lafarge Communication financière de Lafarge: Jay Bachmann Tél. : +33-1-44.34.93.71 Fax : +33-1-44.34.12.37 e-mail : jay.bachmann@lafarge.com Site internet : http://www.lafarge.com Données établies en respect des IFRS Données boursières

2008 2007 2006

Nombre d'actions émises 195.236.534 172.564.575 176.625.142

Participation du groupe en capital (en %) 21,1 17,9 15,9

Participation du groupe en droits de vote (en %) 28,5 16,4 14,8

Cours de bourse 43,35 124,50 112,70

Capitalisation boursière (en EUR millions) 8.464 21.484 19.906

Résultat net par action (part du groupe) 8,27 11,05 7,86

Résultat net dilué par action (part du groupe) 8,24 10,91 7,75

Dividende net par action 2,00 4,00 3,00 Données opérationnelles

En EUR millions 2008 2007 2006

Chiffre d'affaires 19.033 17.614 16.909

Résultat opérationnel courant 3.542 3.242 2.772

Résultat net (part du groupe) 1.598 1.909 1.372

Capacité d'autofinancement 3.154 2.781 2.639

Investissements industriels 2.886 2.113 1.639

Capitaux propres (part du groupe) 12.910 10.998 10.403

Endettement net 16.884 8.685 9.845

Taux d'endettement (en %) 115 72 83

Personnel (en unités) 90.000 77.721 71.000

Nombre de représentants de GBL dans les organes statutaires en 2008 : 3

N° 0407.040.209 C 8.

Pernod Ricard Mission Co-leader mondial des vins & spiritueux, Pernod Ricard occupe une position de premier plan sur l’ensemble des continents. Activités Depuis sa création en 1975, une importante croissance interne et de nombreuses acquisitions, notamment celles de Seagram en 2001, d'Allied Domecq en 2005 et de Vin&Sprit en 2008, ont permis à Pernod Ricard de devenir le co-leader du marché des vins et spiritueux dans le monde. Largement implanté sur tous les continents avec un bon positionnement dans les pays émergents d’Asie, d’Europe de l’Est et d’Amérique du Sud, le groupe produit et distribue une gamme de vins et spiritueux répartie en quinze marques stratégiques, des marques locales leaders sur leurs marchés et un grand nombre de marques régionales. Les principales marques du groupe sont : • Spiritueux : Chivas Regal, Ballantine’s, Ricard, Martell, Malibu, Kahlua, Jameson,

Beefeater, Absolut (issue de l’acquisition de Vin&Sprit et qui remplace Stolichnaya au sein du portefeuille), Havana Club et The Glenlivet ;

• Vins : Jacob’s Creek, Montana et les champagnes Mumm et Perrier Jouët. Evénements marquants de 2008 L’exercice 2007-2008 aura été remarquable pour Pernod Ricard, avec le maintien d’une forte croissance dans les pays émergents et la poursuite d’une progression plus modérée sur les marchés occidentaux dans un contexte économique global moins porteur. Chaque région a montré une forte croissance de son activité et de sa rentabilité opérationnelle, grâce notamment au renforcement des investissements publi-promotionnels et à la poursuite du recentrage sur les quinze marques stratégiques. Mais l’exercice 2007-2008 aura avant tout été marqué par l’acquisition du groupe Vin&Sprit (clôturée le 23 juillet 2008). Propriétaire de la marque de vodka Premium Absolut, leader mondial sur son segment. Vin&Sprit offre à Pernod Ricard des perspectives de croissance renforcées sur l’ensemble de ses marchés, une hausse de sa marge opérationnelle et la poursuite d’une progression soutenue de son résultat opérationnel courant. Malgré une amélioration de la marge brute d’autofinancement en ligne avec le résultat opérationnel, la génération de free cash-flow sur l’exercice a été limitée suite aux investissements dans des stocks de spiritueux à maturité. L’endettement net au 30 juin 2008 était néanmoins en baisse à EUR 6,1 milliards contre EUR 6,5 milliards au 30 juin 2007. Rapport financier Au 30 juin 2008, date de clôture de l’exercice 2007-2008, le chiffre d’affaires de Pernod Ricard s’est établi à EUR 6.589 millions. La progression des ventes du groupe s’est élevée à 2,3 %, avec une croissance interne de 8,7 %, un effet devises négatif de 4,6 % et un impact des variations de périmètre de - 1,6 %.

N° 0407.040.209 C 8. • La bonne performance du groupe en Asie/Reste du Monde (croissance interne de 12,6 %) a

reflété le dynamisme économique de cette région ainsi que le succès des ventes de Cognac. La Chine et l’Inde ont été les principaux contributeurs à la croissance interne du groupe.

• En Europe (+ 6,7 %), la croissance est demeurée très forte en Europe Centrale et de l’Est, mais elle a été plus contrastée en Europe Occidentale au deuxième semestre.

• La zone Amériques a connu une excellente année (+ 7,8 %) grâce en particulier à l’Amérique Centrale et du Sud (croissance interne de 20 %), avec une bonne résistance de l’Amérique du Nord (+ 5 %).

• Le retour de la croissance en France (+ 4,5 %) est imputable principalement aux whiskies (Ballantine’s, Clan Campbell, The Glenlivet, Jameson et Chivas) et aux champagnes.

Les quinze marques stratégiques du groupe ont bénéficié d’une croissance interne vigoureuse de leur chiffre d’affaires (+ 11 %), particulièrement dans les segments « premium », avec des progressions à deux chiffres en termes de volumes pour Jameson (+ 15 %), Havana Club (+ 15 %), Mumm (+ 11 %), Chivas Regal (+ 10 %) et The Glenlivet (+ 10 %). Ces marques continuent d’être le moteur de la croissance du groupe, mais celle-ci est également soutenue par des marques locales (Royal Stag en Inde, Wyborova en Pologne et Ararat en Russie). Le résultat opérationnel courant s’est élevé à EUR 1.522 millions (+ 5,2 %, soit une croissance interne de 13,4 %), grâce au dynamisme de l’activité et à la stratégie de premiumisation, qui ont conduit à une amélioration significative de la marge brute. Le résultat financier courant s’est élevé à EUR - 333 millions (EUR - 341 millions en 2006-2007). Le résultat courant net, part du groupe, s’est établi à EUR 897 millions, en hausse de 7,7 %. Le résultat net, part du groupe, s’élève à EUR 840 millions (+ 1,1 %). L’Assemblée Générale des actionnaires du 5 novembre 2008 a accepté la distribution d’un dividende net par action de EUR 1,32 (en hausse de 4,8 % par rapport à 2007). Un acompte de EUR 0,63 a été distribué le 3 juillet 2008 et le solde de EUR 0,69 a été payé le 18 novembre 2008. Au 31 décembre 2008 (premier semestre de l’exercice 2008-2009), le chiffre d’affaires était en hausse de 13,4 % à EUR 4.212 millions. Cette progression résulte d’une croissance interne de 4,6 %, d’un effet devises défavorable de 3,7 % et d’un effet périmètre positif de 12,5 % lié principalement à l’acquisition de Vin&Sprit. Les spiritueux ont enregistré une croissance interne de 6 %, essentiellement en raison des bonnes performances de l’Asie/Reste du Monde. Le chiffre d’affaires dans le segment des vins est en hausse de 1 %. Le résultat opérationnel courant du premier semestre s’est élevé à EUR 1.196 millions (+ 23,8 %) à la suite de l’amélioration des marges et de l’apport de Vin&Sprit, et ce malgré la hausse des investissements publi-promotionnels. Le résultat net courant, part du groupe, s’est établi à EUR 685 millions, en hausse de 15,3 % alors que le résultat net, part du groupe, a augmenté de 4,6 % à EUR 615 millions. L’endettement net au 31 décembre s’élevait à EUR 13,0 milliards, en forte hausse par rapport au 30 juin 2008 à la suite de l’acquisition de Vin&Sprit.

N° 0407.040.209 C 8. Contribution de Pernod Ricard à l’actif net ajusté et au résultat de GBL La valorisation boursière de la participation de 8,2 % de GBL dans Pernod Ricard s’élève à EUR 955 millions à fin décembre 2008 contre EUR 1.070 millions un an plus tôt. Cette variation de EUR 115 millions résulte d’une part de la poursuite des investissements réalisés en 2008 pour près de EUR 300 millions, et d’autre part de l’évolution du cours de bourse (- 33 %) par rapport à 2007. La quote-part de Pernod Ricard dans l’actif net ajusté de GBL est passée de 5,4 % à 7,5 %. La contribution de Pernod Ricard au résultat net de GBL en 2008 correspond au dividende net distribué à cette dernière, soit EUR 22 millions contre EUR 17 millions en 2007. En outre, dans le respect des normes comptables IFRS, une dépréciation de EUR 315 millions a été actée sur Pernod Ricard, ramenant sa valeur dans les comptes consolidés de GBL au niveau de la valeur boursière fin décembre 2008.

7,5 %

Quote-part dans l'actif net ajusté de GBL

N° 0407.040.209 C 8.

Pernod Ricard Directeur, Communication Financière & Relations Investisseurs : Denis Fiévet Tél. : +33-1-41.00.41.71 – e-mail : investor.relations@pernod-ricard.com Site internet : http://www.pernod-ricard.com Données établies en respect des IFRS Données boursières

(1)

30/06/2008 30/06/2007 30/06/2006

Nombre d'actions émises 219.682.974 219.223.758 188.122.878

Participation du groupe en capital (en %) 6,8 6,2 -

Participation du groupe en droits de vote (en %) 6,1 5,6 -

Cours de bourse 65,25 81,98 77,50

Capitalisation boursière (en EUR millions) 14.334 17.971 14.580

Résultat net dilué par action (part du groupe) (2) 3,87 3,87 3,65

Dividende net par action 1,32 1,26 1,26 Données opérationnelles

En EUR millions 30/06/2008 30/06/2007 30/06/2006

Chiffre d'affaires 6.589 6.443 6.066

Résultat opérationnel courant 1.522 1.447 1.255

Résultat net courant (part du groupe) 897 833 711

Résultat net (part du groupe) 840 831 639

Capacité d’autofinancement 1.537 1.490 988

Investissements industriels 273 242 338

Capitaux propres (part du groupe) 6.420 6.290 5.700

Endettement net 6.143 6.515 6.351

Taux d'endettement (en %) 93 101 108

Personnel (en unités) 17.625 17.684 17.602 (1) Ajusté rétroactivement pour tenir compte de la division par deux du nominal intervenue le 15 janvier 2008. Au 16 janvier 2007, le capital

de la société a été augmenté par incorporation de réserves et distribution d’actions gratuites à raison d’une action nouvelle distribuée pour cinq actions anciennes détenues. Les données boursières sont présentées, pour le 30 juin 2006, avant la distribution d’actions gratuites

(2) Sur la base du nombre moyen de titres émis en circulation hors autocontrôle, dilué

Nombre de représentants de GBL dans les organes statutaires en 2008 : 0

N° 0407.040.209 C 8.

Imerys Mission Présent dans 47 pays avec plus de 260 implantations, Imerys est le leader mondial de la valorisation de minéraux. Activités Imerys dispose de positions de premier plan dans chacune de ses quatre branches d’activités : Minéraux pour Céramiques, Réfractaires, Abrasifs et Fonderie, Minéraux de Performance et Filtration, Pigments pour Papier, Matériaux & Monolithiques. Ses minéraux sont utilisés dans une grande variété d’applications de la vie quotidienne, telles que dans le bâtiment, les produits d’hygiène, les papiers, la peinture, les plastiques, les céramiques, la télécommunication ou la filtration. Evénements marquants de 2008 Au cours de l’année 2008, Imerys a évolué dans un environnement marqué par une dégradation progressive des conjonctures économiques américaine et européenne. Cette dégradation s’est brusquement accélérée à l’automne, entraînant une contraction sans précédent des volumes de vente dans les derniers mois de l’année. Dans ce contexte économique difficile, le chiffre d’affaires est en croissance de 1,4 %, bénéficiant de l’entrée en consolidation des acquisitions réalisées en 2007. Le résultat opérationnel courant enregistre en revanche une baisse de 15,7 %, reflétant principalement l’impact des baisses de volumes enregistrées en fin d’année sur la plupart de ses marchés. Dans cet environnement bouleversé, le groupe se concentre autour des axes suivants : • programme d’amélioration de la performance industrielle et l’intégration des sociétés

acquises depuis 2007 ; • la génération de cash-flows libres par une gestion stricte des investissements et du besoin en

fonds de roulement ; • l’adaptation de l’outil de production au niveau de la demande, dans l’ensemble des activités

du groupe. Minéraux pour Céramiques, Réfractaires, Abrasifs et Fonderie

Les marchés servis par la branche ont évolué en 2008 de façon contrastée. Bien orientés au cours des neuf premiers mois de l’année, période pendant laquelle ils ont bénéficié du dynamisme de l’équipement industriel mondial, les marchés des Minéraux pour Réfractaires, des Minéraux fondus et du Graphite (énergie mobile) ont tous fortement ralenti en fin d’année. Les marchés des Céramiques sont quant à eux restés affectés, sur l’ensemble de l’exercice, par la crise du secteur de la construction en Amérique du Nord. En Europe, ils se sont dégradés dès la fin du premier trimestre, en raison de l’affaiblissement de la construction neuve.

N° 0407.040.209 C 8. Les investissements industriels sont restés stables et s’élèvent à EUR 70,4 millions. Ils résultent notamment de la construction d’un four de calcination de kaolins réfractaires et de l’extension des capacités de production d’andalousite en Chine, ainsi que de diverses optimisations visant à réduire les coûts notamment dans les Minéraux pour Abrasifs. Le chiffre d’affaires s’établit à EUR 1.159,8 millions, en hausse de 10,3 % par rapport à 2007. Cette croissance reflète un effet périmètre net de + 9,2 % et un impact de change de - 3,6 %. A périmètre et change constants, les ventes sont en progression de 4,8 % avec essentiellement une amélioration du couple prix/mix produits malgré la baisse des volumes en fin d’année. Minéraux de Performance et Filtration

Les marchés des Minéraux de Performance (peinture, plastiques, encres, produits pharmaceutiques, …) ont connu au cours de l’année une nette dégradation, qui s’est accélérée au second semestre avec la détérioration des marchés de la construction dans les principaux pays européens. En Amérique du Nord, l’activité est restée mauvaise tout au long de l’année, avec une nouvelle baisse de la construction neuve par rapport à 2007. Les marchés des Minéraux de Filtration ont été globalement stables, avec un ralentissement de la demande en toute fin d’année. Dans les Minéraux de Performance, la réorganisation de la plate-forme européenne de production de kaolins, s’est achevée au second semestre 2008 avec la fermeture du site du Devon (Royaume-Uni). Aux Etats-Unis, l’adaptation des capacités s’est poursuivie. Dans les Minéraux pour Filtration, le plan industriel d’optimisation de l’activité en Amérique du Nord a été achevé, avec la modernisation du site Lompoc (Californie, Etats-Unis). Enfin, en octobre 2008, l’acquisition des sociétés King Mountain Minerals Inc et Suzorite Mining Inc, spécialisées dans l’extraction et la transformation du mica, a permis le renforcement de la gamme des minéraux. Elles viennent compléter l’offre produits des Minéraux de Performance (applications plastiques et peinture, notamment). Les investissements industriels se sont élevés à EUR 47,7 millions contre EUR 60,2 millions en 2007. Le chiffre d’affaires de la branche Minéraux de Performance et Filtration s’établit à EUR 526,5 millions, en baisse de 6,7 % par rapport à 2007. Cette diminution est essentiellement due à l’impact de change négatif (- 5,3 %). A périmètre et change constants, la baisse des ventes est de 2,6 %, l’amélioration du prix/mix n’ayant pas totalement compensé l’impact de la baisse des volumes principalement enregistrée dans les Minéraux de Performance. Pigments pour Papier

Dans les Pigments pour Papier, la production mondiale de papiers d’impression et d’écriture est en légère baisse sur l’exercice (- 1,8 %) avec une nette réduction des niveaux de production au quatrième trimestre. La production reste en hausse en Asie-Pacifique (+ 2,6 %). Elle s’est en revanche contractée en Europe et en Amérique du Nord, où les principaux papetiers continuent de se restructurer.

N° 0407.040.209 C 8. Les efforts de réduction de la base de coûts des kaolins pour papier se sont poursuivis tout au long de l’année. Parallèlement, pour s’adapter à la baisse de la demande, les capacités de production de kaolin de l’unité américaine de Sandersville (Géorgie, Etats-Unis) ont été réduites au cours du troisième trimestre. Il a également été décidé, au Royaume-Uni, de restructurer les fonctions support et de procéder à la fermeture de l’usine de GCC de Salisbury. Les investissements industriels se sont élevés à EUR 63,5 millions contre EUR 174,7 millions en 2007. Le chiffre d’affaires de la branche Pigments pour Papier s’établit à EUR 764,4 millions, en diminution de 4,3 % par rapport à 2007. A périmètre et change constants, les ventes sont stables sur l’année (- 0,5 %) et reflètent l’impact conjugué de l’évolution positive du prix/mix produits compensant l’impact de la baisse des volumes enregistrée en Europe et aux Etats-Unis. Matériaux & Monolithiques

Dans les Matériaux de Construction, le recul de l’activité a été nettement marqué au second semestre. Sur l’année, le nombre de mises en chantier est en baisse d’environ 15 %. Grâce à la stabilité de la rénovation des toitures et aux gains de parts de marché dans la brique de mur, les produits en terre cuite ont enregistré une baisse des volumes inférieure à celle du marché (- 6,8 % pour les produits de couverture, - 2 % pour les briques). Le marché des Réfractaires Monolithiques a quant à lui bénéficié d’un niveau d’activité très soutenu jusqu’aux dernières semaines de l’année, marquées par une réduction de la demande liée aux arrêts de production de certains clients, notamment dans le secteur de la sidérurgie. Différents projets d’investissements de rationalisation et d’optimisation industrielle se sont poursuivis en 2008. En novembre 2008, un accord de partenariat avec EDF ENR a été signé pour le développement et la fabrication de tuiles photovoltaïques intégrées. Les investissements industriels s’établissent à EUR 52,0 millions contre EUR 53,2 millions en 2007. Le chiffre d’affaires de la branche Matériaux & Monolithiques s’établit à EUR 1.041,4 millions, en hausse de 1,5 % par rapport à 2007. A périmètre et change constants, les ventes sont stables sur l’année (- 0,1 %). Rapport financier Le chiffre d’affaires d’Imerys s’établit à EUR 3.449,2 millions, en hausse de 1,4 % par rapport à 2007. Cette évolution reflète un effet net des variations de périmètre de + 3,9 %, un impact négatif des devises de - 3,2 %. A périmètre et change constants, le chiffre d’affaires progresse de 0,7 % après une amélioration du couple prix/mix produits (+ 4,5 %) et la contraction des volumes de vente (- 3,7 %). Le résultat opérationnel courant s’établit à EUR 403,4 millions (- 15,7 % et - 13,5 % à périmètre et change constants). Il tient compte de : • un effet devise négatif de EUR 18,3 millions ; • un effet périmètre net positif de EUR 8,1 millions ;

N° 0407.040.209 C 8. • la hausse du couple prix/mix produits de EUR 160,0 millions compensant l’impact négatif

des coûts variables de EUR 159,3 millions et la contraction des volumes EUR 79,3 millions ;

• l’impact positif des plans de restructuration sur les coûts fixes de EUR 14,5 millions. Au total, la marge opérationnelle du groupe se détériore à 11,7 % contre 14,1 % en 2007. Le résultat courant net, part du groupe, s’établit à EUR 267,1 millions (- 15,7 %). Cette diminution intègre une amélioration du résultat financier, expliquée notamment par la baisse des taux d’intérêts, et une dégradation du taux effectif d’imposition à + 27,5 % en 2008 contre 26,0 % en 2007. Le résultat net, part du groupe, s’élève à EUR 161,3 millions contre EUR 284,2 millions en 2007. En 2008, le résultat net comprend un montant de EUR - 105,8 millions d’autres produits et charges opérationnels nets d’impôt provenant des dépréciations d’actifs industriels consécutives aux restructurations menées en 2008 ainsi qu’à la perte de valeur constatée sur un goodwill dans les Minéraux de Performance aux Etats-Unis. Après un niveau d’investissements industriels élevé en 2007, le programme 2008 a consacré un montant significatif au développement du groupe (EUR 238,1 millions contre EUR 367,0 millions en 2007), dont EUR 122,1 millions destinés à maintenir l’outil de production et EUR 116 millions consacrés à l’extension de certaines capacités de production. Imerys continue de disposer d’une bonne flexibilité financière. Le cash-flow libre courant s’établit à EUR 179,8 millions contre EUR 117,4 millions en 2007 et la dette financière nette consolidée est en hausse à EUR 1.566,1 millions au 31 décembre 2008 contre EUR 1.343,0 millions fin 2007. Il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 29 avril 2009 de distribuer un dividende net par action de EUR 1,00 (en baisse de 47,4 % par rapport à 2007), qui sera mis en paiement le 7 juillet 2009. Contribution d’Imerys à l’actif net ajusté et au résultat de GBL La valorisation boursière de la participation de 30,5 % de GBL dans Imerys s’élève à EUR 623 millions fin 2008 contre EUR 950 millions l’année précédente. En dépit d’un investissement complémentaire de quelque EUR 100 millions, cette évolution traduit la baisse du cours sur la période de EUR 56,24 à EUR 32,50 fin 2008. La quote-part d’Imerys dans l’actif net ajusté de GBL est passée de 4,8 % à 4,9 %. La quote-part d’Imerys au résultat net de GBL par mise en équivalence totalise EUR 46 millions, à comparer à EUR 76 millions en 2007. Cette variation reflète la diminution du résultat net d’Imerys, passant de EUR 284 millions en 2007 à EUR 161 millions en 2008.

N° 0407.040.209 C 8.

4,9 %

Quote-part dans l'actif net ajusté de GBL

N° 0407.040.209 C 8.

Imerys

Communication financière d’Imerys : Isabelle Biarnès Tél. : +33-1-49.55.63.91 Fax : +33-1-49.55.63.98 e-mail : actionnaires@imerys.com Site internet : http://www.imerys.com Données établies en respect des IFRS Données boursières

2008 2007 2006 Nombre d'actions émises 62.786.590 63.126.856 63.334.620 Participation du groupe en capital (en %) 30,5 26,8 26,4 Participation du groupe en droits de vote (en %) 37,0 34,6 34,4 Cours de bourse 32,50 56,24 67,40 Capitalisation boursière (en EUR millions) 2.040 3.550 4.269 Résultat courant net par action (part du groupe) 4,25 5,00 4,86 Résultat net dilué par action (part du groupe) 2,56 4,49 2,96 Dividende net par action 1,00 1,90 1,80 Données opérationnelles

En EUR millions 2008 2007 2006 Chiffre d'affaires 3.449 3.402 3.288 Résultat opérationnel courant 403 478 459 Résultat net courant (part du groupe) 267 317 308 Résultat net (part du groupe) 161 284 187 Capacité d'autofinancement (1) 458 523 522 Investissements industriels 248 352 217 Capitaux propres (part du groupe) 1.526 1.640 1.630 Endettement net 1.566 1.343 1.086 Taux d'endettement (en %) 101 81 66 Personnel (en unités) 17.016 17.552 15.776

(1) Résultat opérationnel courant plus dotations nettes aux amortissements et provisions (EBITDA) moins impôts sur le résultat opérationnel courant

Nombre de représentants de GBL dans les organes statutaires en 2008 : 2

N° 0407.040.209 C 8.

Suez Environnement

Mission Suez Environnement est un acteur mondial de référence dédié exclusivement aux métiers de l’eau et des déchets. Activités Suez Environnement est l’un des deux premiers acteurs mondiaux des métiers de l’environnement, disposant d’un ancrage fort en Europe, en particulier en France et en Espagne (Agbar), et opérant dans plus de trente pays. Le groupe est présent sur l’ensemble des cycles de l’eau et des déchets et intervient sous différentes marques (Sita pour les déchets, Lyonnaise des Eaux, Ondeo Industrial Solutions, Degrémont, United Water dans le domaine de l’eau). Il exerce son activité sous différentes formes contractuelles, tant pour le compte de collectivités publiques que d’acteurs du secteur privé, et bénéficie d’un réseau étendu de filiales et d’agences. Le groupe est organisé autour de trois segments principaux : Eau Europe, Propreté Europe et International. Dans le domaine de l’Eau, les activités comprennent notamment le captage, le traitement et la distribution de l’eau potable, la maintenance des réseaux et l’exploitation des usines, la gestion clientèle, la collecte et l’épuration des eaux usées domestiques et industrielles ainsi que la valorisation biologique et énergétique des boues issues de l’épuration. Dans le domaine de la Propreté, le groupe assure entre autres la collecte des déchets de toute nature (à l’exception des déchets radioactifs) et la propreté urbaine, le tri et le prétraitement de ces déchets, le recyclage, la valorisation matière (biologique ou énergétique) des fractions valorisables, l’élimination par incinération ou enfouissement des déchets résiduels ainsi que la réhabilitation de sites industriels. La division Internationale regroupe essentiellement les activités de Degrémont pour la conception, la construction et l’exploitation d’usines de production d’eau potable, d’installations de dessalement d’eau de mer ou d’eau saumâtre, de sites de traitement et de recyclage des eaux usées et de traitement des boues. Par ailleurs, le groupe est également actif aux Etats-Unis au travers de sa filiale United Water, en Chine via des concessions de gestion de l’eau et de l’électricité et de sa filiale Swire Sita pour des activités de propreté à Hong Kong, ainsi qu’en Australie, dans les pays de l’Europe Centrale, au Maghreb et au Moyen-Orient. Globalement, le groupe exploite en 2008 plus de 1.700 sites de production d’eau potable, alimentant une population de 76 millions de personnes, fournit des services d’assainissement d’eaux usées à 44 millions de personnes, collecte près de 23 millions de tonnes de déchets et en traite près de 40 millions de tonnes.

N° 0407.040.209 C 8. Evénements marquants de 2008 Dans le cadre de la fusion entre Suez et Gaz de France, Suez Environnement a fait l’objet d’une introduction en bourse le 22 juillet 2008 concomitante avec la distribution par Suez de 65 % des actions de la société à ses actionnaires. Sur l’ensemble de l’année 2008, le groupe a connu une activité commerciale soutenue dans chacune de ses branches d’activité malgré une dégradation du contexte macro-économique qui a pesé sur le quatrième trimestre. Ce dernier trimestre a été marqué par une diminution dans le segment Propreté Europe des volumes de déchets provenant de la clientèle industrielle et commerciale ainsi que par la réduction de l’activité de recyclage. L’activité des segments Eau Europe et International a en revanche été en ligne avec les niveaux atteints au cours des trois précédents trimestres. Eau Europe

Les performances de Lyonnaise des Eaux et Agbar ont tiré parti en 2008 des impacts favorables de l’évolution des prix et de l’accroissement des prestations dans un contexte d’activité commerciale soutenue dans l’eau et l’assainissement avec le renouvellement ou la conclusion de contrats significatifs. L’année a également été marquée par le succès en janvier 2008 de l’offre publique d’achat sur les intérêts minoritaires d’Aguas de Barcelona (Agbar), détenue dorénavant à 90 % par Suez Environnement et Criteria Caixa Corp. En fin d’année, Lyonnaise des Eaux a également signé un protocole d’accord avec la Compagnie Générale des Eaux (Veolia Environnement) visant au décroisement de leurs participations communes directes et indirectes dans diverses sociétés de distribution d’eau potable et d’assainissement en France. Propreté Europe

La croissance des performances s’appuie sur une dynamique commerciale de l’ensemble du périmètre ; le groupe poursuivant par ailleurs son développement sélectif en se renforçant sur la chaîne de valeur du déchet avec les acquisitions de Boone Comenor et des activités déchets de Fayolle en France, de Doopa en Belgique, de BellandVision en Allemagne, ainsi qu’au travers de partenariats stratégiques de long terme avec des groupes industriels (Nexans, Renault, Michelin, Airbus, …). International

La croissance opérationnelle de ce segment provient de la contribution de Degrémont qui continue de remporter de nombreux contrats et traduit les hausses de prix ou de volumes observées dans l’eau en Chine, au Maroc et en Amérique du Nord (United Water) ainsi que dans les déchets en Australie et en Europe Centrale.

N° 0407.040.209 C 8. En 2008, le groupe a également acquis la société Utility Service Company Inc (USC), leader de la gestion de châteaux d’eau aux Etats-Unis, et s’est renforcée en Chine en prenant une participation de 7,5 % dans Chongqing Water, leader dans les services d’eau et d’assainissement pour la province de Chongqing, et en signant un accord d’acquisition de 50 % de Swire Sita auprès de Swire Pacific (soumis à l’approbation des autorités de Hong Kong). En 2008, le groupe a ainsi réalisé EUR 2.599 millions d’investissements industriels et financiers (dont EUR 708 millions au titre de l’OPA sur Agbar), en progression de près de 60 % par rapport à 2007. Parallèlement, la discipline financière et l’optimisation des capitaux employés ont été maintenus, la rentabilité des capitaux employés (ROCE) s’établissant à 9,8 % fin 2008 contre 9,7 % à fin 2007. Pour 2009, les perspectives de l’environnement économique incertain et significativement dégradé depuis plusieurs mois conduisent la société à adapter ses priorités à court terme en se focalisant sur la poursuite de la croissance de son cash-flow libre, le maintien d’une discipline financière stricte et le renforcement de la sélectivité des investissements. La société confirme cependant sa stratégie à long terme, fondée sur un modèle économique résilient. Rapport financier Malgré une dégradation du contexte macro-économique qui a pesé sur le quatrième trimestre, Suez Environnement enregistre en 2008 la poursuite de la croissance de ses métiers et l’amélioration de leur performance opérationnelle, en ligne avec les objectifs fixés au moment de l’introduction en bourse. Le chiffre d’affaires du groupe progresse en 2008 de 5,4 % à EUR 12.364 millions par rapport à son niveau de 2007 (hors cession d’Applus+). La croissance organique sous-jacente s’établit à 5,6 %, hors effet de change défavorable de - 2,2 % et d’un effet favorable de + 2,2 % des acquisitions industrielles de proximité (« tuck-in »). La quote-part des revenus réalisés en Europe, en Amérique du Nord et en Australie représente 87 % du total dont 80 % pour l’Europe seule. Le résultat brut d’exploitation (EBITDA) du groupe totalise EUR 2.102 millions et progresse de 4,0 % par rapport à 2007 (+ 5,0 % à périmètre et change comparables) : • le segment Eau Europe contribue pour 39 % à hauteur de EUR 812 millions à ce paramètre,

en progression brute de 5,6 % (hors Applus+), et affiche un niveau de marge sur chiffre d’affaires en hausse à 21,1 %.

• le segment Propreté Europe participe pour 44 % à ce résultat à hauteur de EUR 924 millions en hausse de 2,4 %. Le niveau de marge sur chiffre d’affaires est stable à 16,1 % malgré la baisse importante du prix de toutes les commodités au quatrième trimestre.

• les activités Internationales affichent une contribution en progression de 6,9 % d’une année à l’autre à EUR 419 millions et présente un niveau de marge sur chiffre d’affaires en croissance à 15,1 %.

N° 0407.040.209 C 8. Le résultat opérationnel courant du groupe de EUR 1.059 millions s’inscrit en progression de 2,4 % (hors Applus+) par rapport à 2007 (croissance organique de 3,0 %). Le résultat net consolidé part du groupe fin 2008 progresse de 8,4 % à EUR 533 millions. II enregistre un produit net exceptionnel d’impôt différé de EUR 131 millions correspondant au transfert des déficits fiscaux historiques générés par les entités françaises de la branche Environnement lorsqu’elles appartenaient au groupe d’intégration fiscale Suez. Ce résultat est par ailleurs négativement impacté par les coûts relatifs à l’introduction en bourse de la société ainsi que par ceux liés au changement d’identité visuelle (EUR 51 millions). La marge brute d’autofinancement du groupe établie avant charges financières nettes et impôts s’établit à EUR 1.789 millions à fin 2008. Les investissements totaux réalisés en 2008 atteignent EUR 2.599 millions dont EUR 708 millions au titre de l’OPA sur Agbar et EUR 664 millions au titre de dépenses de maintenance ; dans le même temps, les cessions s’élèvent à EUR 166 millions. L’endettement financier net du groupe à fin 2008 s’établit à EUR 5.971 millions à comparer à EUR 5.387 millions fin 2007, et représente 143 % des capitaux propres (126 % fin 2007). La société entend verser en 2009 un dividende de EUR 0,65 par action. Contribution de Suez Environnement à l’actif net ajusté et au résultat de GBL La valorisation boursière de la participation de 7,1 % de GBL dans Suez Environnement s’élève à EUR 422 millions à fin décembre 2008. Actionnaire initialement à hauteur de 6,3 % du capital de celle-ci, faisant suite au spin off en juillet 2008, GBL s’est renforcée par des achats en bourse courant de l’année 2008. A titre informatif, l’action cotait EUR 18,10 en juillet contre EUR 12,05 fin décembre 2008. La quote-part de Suez Environnement dans l’actif net ajusté de GBL est de 3,3 %. Suez Environnement distribuera son premier dividende en 2009, et n’a dès lors pas contribué au résultat net de GBL en 2008.

N° 0407.040.209 C 8.

3,3 %

Quote-part dans l'actif net ajusté de GBL

N° 0407.040.209 C 8. Suez Environnement

Communication financière de Suez Environnement : Eléonore de Larboust Tél. : +33-1-58.18.47.53 – e-mail : eleonore.delarboust@suez-env.com Site internet : http://www.suez-environnement.com Données établies en respect des IFRS Données boursières

2008 2007 2006

Nombre d’actions émises

Participation du groupe en capital (en %)

Participation du groupe en droits de

vote (en %)

Cours de bourse

Capitalisation boursière (en EUR millions)

Résultat net par action (part du groupe)

Dividende unitaire net

489.699.060

7,1

7,1

12,05

5.901

1,09

0,65

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

- Données opérationnelles

En EUR millions 2008 2007 (2) 2006

Chiffre d’affaires

Résultat brut d’exploitation (EBITDA)

Résultat opérationnel courant

Résultat des activités opérationnelles (RAO)

Résultat net (part du groupe)

Capacité d’autofinancement (1)

Investissements industriels

Capitaux propres (part du groupe)

Endettement net

Taux d’endettement (en %)

Personnel (en unités)

12.364

2.102

1.059

1.036

533

1.789

2.599

3.532

5.971

143

65.400

11.727

2.021

1.034

1.189

492

1.824

1.869

3.644

5.387

127

61.900

-

-

-

-

-

-

-

-

-

-

- (1) Capacité d’autofinancement = marge brute d’autofinancement avant résultats financiers et impôts (2) Hors Applus+

Nombre de représentants de GBL dans les organes statutaires en 2008 : 2

N° 0407.040.209 C 8. Participations diverses Iberdrola (http://www.iberdrola.es) Pour rappel, GBL s’est constitué au cours du premier semestre 2007 une position de 3 % dans le capital d’Iberdrola en y investissant près de EUR 1,4 milliard. Cette participation a été partiellement cédée fin 2007 et début 2008 pour un prix de vente de plus de EUR 1,3 milliard, permettant de dégager une plus-value cumulée de EUR 184 millions (EUR 47 millions en 2008). Le solde de la position qui s’élève actuellement à 0,6 % du capital de la société a été ramené à la valeur boursière de l’investissement au 31 décembre 2008, moyennant la comptabilisation d’une dépréciation de EUR - 87 millions. Iberdrola a enregistré en 2008 une hausse significative de ses résultats opérationnels laquelle traduit largement des effets de périmètre favorables liés aux intégrations de Scottish Power (acquis en avril 2007) et d’Energy East (acquis en septembre 2008). L’EBITDA et l’EBIT progressent ainsi respectivement de 16 % et 15 % d’une année à l’autre pour totaliser EUR 6,4 milliards et EUR 4,3 milliards. Sur les neuf premiers mois de l’année, ces performances ont bénéficié, dans l’absolu, d’un environnement d’exploitation favorable en termes de mix de production et de prix. Le quatrième trimestre a, par contre, été affecté par une baisse des prix ainsi qu’une légère baisse de la demande sur les marchés dérégulés. Dans le même temps, la dévaluation de la livre sterling a également impacté les résultats de Scottish Power. Le résultat net, part du groupe, s’élève à fin 2008 à EUR 2,9 milliards, en hausse de 22 % sur son niveau de 2007. Ce bénéfice tire parti d’éléments non courants qui compensent la hausse des charges financières consécutive notamment aux investissements consentis récemment, ainsi que la hausse du taux d’imposition. L’endettement financier net s’établit fin 2008 à EUR 28,4 milliards (EUR 20,5 milliards fin 2007) et représente 121 % des capitaux propres (80 % en 2007). Le groupe proposera un solde dividendaire de EUR 0,184 par action à l’Assemblée Générale des actionnaires, portant le total sur l’exercice 2008 à EUR 0,327 par action. La contribution aux cash earnings 2008 de GBL est de EUR 8 millions, soit l’équivalent de 1,0 % de ceux-ci. PAI Europe III (PAI) Sur l’engagement de souscription pris par GBL en 2001 dans PAI de EUR 40 millions, GBL a libéré plus de 95 % des fonds et a perçu des distributions de EUR 81 millions. Au cours de l’année 2008, PAI a saisi une opportunité boursière pour se renforcer dans Coin et a souscrit à des actions préférentielles chez Saeco afin de financer un programme de restructuration interne au groupe.

N° 0407.040.209 C 8. Dans le contexte de crise financière, PAI a acté fin décembre des réductions de valeur significatives sur certaines participations, dont la quote-part chez GBL s’élève à EUR - 4 millions. Le portefeuille de PAI fin décembre 2008 se compose de six participations : Yoplait, Saeco, Coin, FTE, Chr Hansen et CEP. Sagard Private Equity Partners (Sagard) En 2002, GBL s’est engagé à souscrire au premier fonds de Sagard (Sagard I) pour un montant de EUR 50 millions sur un total de souscriptions de EUR 536 millions. Au cours de l’exercice 2006, GBL a participé au fonds successeur, Sagard II, pour un montant de EUR 150 millions sur un engagement total de EUR 1.010 millions. Situation du fonds Sagard I Fin 2008, GBL a décaissé un montant total de EUR 46 millions et a encaissé des distributions en provenance de Sagard I pour un montant de EUR 66 millions sur une base cumulée. Au cours de l’exercice 2008, Sagard I a concrétisé la vente de Faiveley Transport, Depolabo et CEPL, qui ont permis à GBL de dégager des plus-values nettes de EUR 20 millions. Compte tenu de ces transactions, le portefeuille de Sagard I se compose de cinq participations : Hermes Metal Yudigar, Kiloutou, Souriau, Régie Linge Développement et Olympia. Situation du fonds Sagard II A fin 2008, GBL a versé au total EUR 49 millions dans ce fonds. Le portefeuille de Sagard II fin décembre 2008 se compose de quatre participations acquises en 2007 : Corialis, Vivarte, SGD et Fläkt Woods. Une réduction de valeur a été actée sur SGD fin décembre, cette dernière faisant face à des perspectives 2009 difficiles avec divers chantiers de réorganisation industrielle à mener. La quote-part chez GBL de cette dépréciation s’élève à EUR 6 millions. Ergon Capital Partners (ECP) ECP est une société de « private equity » créée en février 2005 par GBL en partenariat avec Parcom Ventures, une filiale d’ING. A la suite du lancement de son deuxième fonds en décembre 2006, ECP est dotée d’une capacité totale d’investissement de EUR 500 millions. En 2008, ECP a poursuivi sa politique d’investissement en prenant une participation de contrôle dans Nicotra et en se renforçant dans Seves. ECP y a consacré EUR 44 millions. Dans le contexte de turbulence mondiale, ECP s’est également efforcée de travailler activement avec les équipes dirigeantes des participations afin d’une part de gérer et de conforter leurs positions financières et d’autre part de leur permettre de mieux traverser la crise actuelle.

N° 0407.040.209 C 8. Au cours de l’exercice 2008, ECP a réalisé une perte comptable consolidée de EUR - 96 millions, dont la quote-part chez GBL s’élève à EUR - 41 millions. Le résultat 2008 est affecté principalement par l’absence de plus-values de cession, qui s’étaient concrétisées les années précédentes, et par la variation de juste valeur négative du portefeuille. Le portefeuille d’ECP se compose fin décembre 2008 de sept participations valorisées à EUR 238 millions : La Gardenia, Seves, Stroili, Corialis, Joris Ide, Farmabios et Nicotra.

N° 0407.040.209 C 8.

Gouvernance d’entreprise Groupe Bruxelles Lambert (« GBL » ou « la Société ») se conforme aux dispositions du Code belge de gouvernance d’entreprise (le « Code ») et à la législation belge. Dans le respect des meilleures pratiques de gouvernance d’entreprise, le Conseil d’Administration a adopté, fin 2005, une Charte de gouvernance d’entreprise (la « Charte ») qui contient le recueil des principes de conduite de ses membres et de fonctionnement du Conseil et de ses Comités spécialisés. La Charte a été modifiée à plusieurs reprises et pour la dernière fois le 3 mars 2009, notamment pour aligner les critères auxquels un Administrateur de la Société doit répondre pour être qualifié d’indépendant sur ceux du nouvel article 526ter du Code des Sociétés. Le document amendé est disponible sur le site Internet de la Société (http://www.gbl.be), section « Espace juridique, Corporate Governance ». Le présent chapitre décrit l’application en pratique de ces règles de gouvernance pendant l’exercice social clôturé au 31 décembre 2008 et la période suivant cet exercice et allant jusqu’à l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2009. En outre, il commente les dérogations à certaines dispositions du Code. 1. CONSEIL D’ADMINISTRATION 1.1. COMPOSITION AU 31 DECEMBRE 2008

Mandat

en cours

Participation aux Comités du

Conseil et au Management

Exécutif

Président, Administrateur-Délégué Baron Frère

2008-2011

Membre du Comité Permanent Président du Management Exécutif (CEO)

Vice-Président, Administrateur Paul Desmarais

2008-2011

Membre du Comité Permanent

Administrateurs-Délégués Gérald Frère Thierry de Rudder

2008-2011 2006-2009

Président du Comité Permanent Membre du Management Exécutif Membre du Comité Permanent Membre du Management Exécutif

N° 0407.040.209 C 8.

Mandat

en cours

Participation aux Comités du

Conseil et au Management

Exécutif

Administrateurs Victor Delloye Paul Desmarais, jr Aimery Langlois-Meurinne Michel Plessis-Bélair Gilles Samyn Amaury de Seze Arnaud Vial

2007-2010 2008-2011 2007-2010 2007-2010 2008-2011 2007-2010 2007-2010

- Membre du Comité Permanent - Membre du Comité Permanent, du Comité d’Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations Membre du Comité Permanent, du Comité d’Audit et du Comité des Nominations et des Rémunérations Membre du Comité Permanent et du Comité des Nominations et des Rémunérations -

Administrateurs indépendants Jean-Louis Beffa Comte Maurice Lippens Baron Stéphenne Gunter Thielen

2007-2010 2007-2010 2007-2010

2007-2010

Président du Comité d’Audit Président du Comité des Nominations et des Rémunérations Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations Membre du Comité d’Audit

Secrétaire Général et Compliance Officer Ann Opsomer

Administrateurs-Délégués honoraires Comte Jean-Pierre de Launoit(1), Jacques Moulaert et Emile Quevrin (1) Vice-Président, Administrateur-Délégué honoraire

N° 0407.040.209 C 8. Administrateurs honoraires Jacques de Bruyn, Comte Baudouin du Chastel de la Howarderie, Jacques-Henri Gougenheim, Baron Philippe Lambert, Comte Jean-Jacques de Launoit et Aldo Vastapane La composition du Conseil d’Administration de GBL reflète l’actionnariat de contrôle de la Société. GBL est, en effet, contrôlée par Pargesa Holding S.A. (via sa filiale à 100 %, Pargesa Netherlands B.V.). Pargesa Holding S.A. est une société de droit suisse, elle-même contrôlée par Parjointco N.V., société de droit néerlandais dont le capital est détenu à parité par le groupe Frère-Bourgeois/CNP et le groupe Power Corporation du Canada aux termes d’une convention intervenue en 1990 entre les deux groupes. Cet accord a pour but d’établir et de maintenir une situation paritaire entre le groupe Power Corporation du Canada et le groupe Frère-Bourgeois/CNP dans Pargesa Holding S.A., GBL et leurs filiales respectives désignées. Il a été prorogé en 1996 et expire en 2014, sauf reconduction. En application de cette convention, le Conseil de GBL compte sur quinze membres, neuf représentants des actionnaires de contrôle dont quatre proposés par le groupe Frère-Bourgeois/CNP (soit Albert Frère, Gérald Frère, Victor Delloye et Gilles Samyn), cinq par le groupe Power Corporation du Canada (soit Paul Desmarais, Paul Desmarais, jr, Michel Plessis-Bélair, Amaury de Seze et Arnaud Vial) et un proposé par Pargesa Holding S.A. (Aimery Langlois-Meurinne). La structure de l’actionnariat explique la composition du Conseil d’Administration laquelle déroge au Code, qui recommande que le Conseil soit composé de manière à ce qu’aucun Administrateur individuel ou groupe d’Administrateurs ne puisse dominer les prises de décisions. Cette situation de contrôle justifie également la présence des représentants de l’actionnaire de contrôle au Comité d’Audit (deux membres parmi les quatre), au Comité Permanent (sept membres parmi les huit) et au Comité des Nominations et des Rémunérations (trois membres parmi les cinq). La Société veille à la bonne application des recommandations en matière de gouvernance d’entreprise et au respect des intérêts de la Société et de l’ensemble de ses actionnaires. Dans cet esprit, le Conseil d’Administration compte quatre Administrateurs indépendants. Nominations statutaires

� Le mandat d’Administrateur de Thierry de Rudder vient à échéance à l’issue de

l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2009. Il est proposé à cette Assemblée Générale de renouveler le mandat de cet Administrateur pour une période de trois ans, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale appelée en 2012 à statuer sur les comptes de l’exercice 2011.

N° 0407.040.209 C 8. � De plus, le Conseil d’Administration propose la nomination de Georges Chodron de

Courcel et Ian Gallienne en qualité d’Administrateur, pour la même durée statutaire de trois ans.

• Georges Chodron de Courcel, né à Amiens, France, le 20 mai 1950 est de

nationalité française

Diplômé de l’Ecole Centrale de Paris en 1971 et licencié ès-Sciences Economiques en 1972, Georges Chodron de Courcel a débuté sa carrière à la Banque Nationale de Paris où il a exercé diverses responsabilités. Après six ans passés à la Banque Commerciale, il est nommé Responsable des Etudes Financières puis du Département Bourse et Gestion Mobilière. En 1989, il est nommé Membre de la Direction des Affaires Financières et des Participations Industrielles et Président de Banexi. En janvier 1991, il devient Responsable de la Division Financière puis de Banque et Finance International en 1996. Après la fusion avec Paribas en août 1999, il est nommé Membre du Comité Exécutif et Responsable de la Banque de Financement et d’Investissement de BNP Paribas. Depuis juin 2003, il est Directeur Général Délégué de BNP Paribas.

• Ian Gallienne, né à Boulogne-Billancourt, France, le 23 janvier 1971 est de

nationalité française

Il est diplômé en Gestion et Administration, spécialisation Finance, de l’E.S.D.E. de Paris et titulaire d’un Master of Business Administration de l’INSEAD de Fontainebleau. Ian Gallienne débute sa carrière en Espagne, en 1992, en tant que co-fondateur d’une société commerciale. De 1995 à 1997, il est membre de la direction d’une société de conseil spécialisée dans le redressement de sociétés en difficultés en France. De 1998 à 2005, il est Directeur des fonds de « private equity » Rhône Capital LLC à New York et à Londres. Depuis 2005, il est co-fondateur et Administrateur-Délégué des fonds de « private equity » Ergon Capital Partners I et II à Bruxelles.

Si l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2009 nomme ces Administrateurs, le Conseil d’Administration sera composé de dix-sept membres dont dix représentants des actionnaires de contrôle, Ian Gallienne étant proposé par le groupe Frère-Bourgeois/CNP. Suite à ces propositions de nomination, la Charte a été modifiée pour porter le nombre maximum d’Administrateurs de quinze à dix-huit.

N° 0407.040.209 C 8. 1.2. INFORMATIONS ET RENSEIGNEMENTS SUR LES ADMINISTRATEURS1 1.2.1. Principale activité et autres mandats exercés par les membres du Conseil

d’Administration La liste complète des mandats exercés par les membres du Conseil d’Administration est reprise à la page 100 du présent rapport financier annuel. La liste des mandats exercés au cours de l’exercice dans des sociétés cotées se trouve au point 1.2.2. ci-après. Albert Frère Président du Conseil d’Administration, Administrateur-Délégué et CEO Adresse professionnelle : Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix – 1000 Bruxelles (Belgique) Curriculum Vitae : Né le 4 février 1926, à Fontaine-l’Evêque, Belgique, de nationalité belge

Après s’être consacré à la gestion d’entreprises sidérurgiques du bassin de Charleroi ainsi qu’à la commercialisation de leurs produits, Albert Frère fonde à Genève, en 1981, en association avec d’autres hommes d’affaires, la société Pargesa Holding S.A., qui entre, en 1982, dans le capital de Groupe Bruxelles Lambert. Il y assume depuis lors la fonction d’Administrateur-Délégué et de CEO et, depuis 1987, en préside le Conseil d’Administration. Paul Desmarais Vice-Président du Conseil d’Administration Adresse professionnelle : Power Corporation du Canada 751, square Victoria - Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) Curriculum Vitae : Né le 4 janvier 1927 à Sudbury, Ontario, Canada, de nationalité canadienne

Diplômé d’un baccalauréat en commerce de l’Université d’Ottawa (Canada), Paul Desmarais prend le contrôle d’une société de transport par autobus à Sudbury (Ontario) en 1951. En 1959, il crée la Transportation Management Corporation Limited, acquiert la Provincial Transport Limited en 1960, puis obtient le contrôle effectif des Entreprises Gelco Limitée en 1962. En 1968, il prend le contrôle de Power Corporation du Canada, une société internationale de gestion et de holding. Il en est le Président et Chef de la direction de 1968 à 1996. Aujourd’hui, il préside le Comité Exécutif de la société. Il est Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert depuis 1982 et en est aujourd’hui Vice-Président du Conseil d’Administration.

1 Tels que communiqués individuellement à la Société par chacun des membres du Conseil d’Administration

N° 0407.040.209 C 8. Gérald Frère Administrateur-Délégué Adresse professionnelle : Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix – 1000 Bruxelles (Belgique) Curriculum Vitae : Né le 17 mai 1951, à Charleroi, Belgique, de nationalité belge

Après des études en Suisse, Gérald Frère rejoint l’entreprise familiale, le groupe Frère-Bourgeois (Belgique), dans laquelle il assume les fonctions d’Administrateur-Délégué. Il exerce en outre le mandat de Président du Conseil d’Administration de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (CNP). Il est également Régent de la Banque Nationale de Belgique. Il siège au Conseil d’Administration de Groupe Bruxelles Lambert depuis 1982. En 1993, il est nommé Administrateur-Délégué et préside, depuis lors, le Comité Permanent. Thierry de Rudder Administrateur-Délégué Adresse professionnelle : Groupe Bruxelles Lambert 24, avenue Marnix – 1000 Bruxelles (Belgique) Curriculum Vitae : Né le 3 septembre 1949, à Paris, France, ayant la double nationalité belge et française

Thierry de Rudder est diplômé en mathématiques de l’Université de Genève et de l’Université Libre de Bruxelles, MBA de la Wharton School à Philadelphie. Il débute sa carrière aux Etats-Unis à la Citibank en 1975 où il exerce diverses fonctions à New York puis en Europe. En 1986, il rejoint le Groupe Bruxelles Lambert dont il devient Administrateur-Délégué en 1993. Jean-Louis Beffa Administrateur Adresse professionnelle : Saint-Gobain « Les Miroirs », 18, avenue d’Alsace – 92096 La Défense Cedex (France) Curriculum Vitae : Né le 11 août 1941, à Nice, France, de nationalité française Ancien élève de l’Ecole polytechnique, Jean-Louis Beffa est Ingénieur en Chef des Mines et diplômé de l’Ecole Nationale Supérieure du Pétrole et de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris. Il commence sa carrière à la Direction des Carburants au Ministère de l’Industrie comme Ingénieur, puis Chef du service raffinage et Adjoint du Directeur. En 1974, il entre à la

N° 0407.040.209 C 8. Compagnie de Saint-Gobain dont il a été Président-Directeur Général de 1986 à 2007. Depuis juin 2007, il en est le Président. Il est Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert depuis 1999. Victor Delloye Administrateur Adresse professionnelle : Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. 12, rue de la Blanche Borne – 6280 Loverval (Belgique) Curriculum Vitae : Né le 27 septembre 1953, de nationalité belge

Victor Delloye est licencié en droit de l’Université Catholique de Louvain et maître en Sciences Fiscales de l’Ecole Supérieure des Sciences Fiscales (ICHEC - Bruxelles). Depuis l’année académique 1989-1990, il est chargé de conférences au Mastère en Gestion Fiscale de l’Ecole de Commerce Solvay (ULB). Il rejoint le groupe Frère-Bourgeois en 1987 et est, depuis 1994, Administrateur-Secrétaire Général de CNP. Il est Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert depuis 1999. Paul Desmarais, jr Administrateur Adresse professionnelle : Power Corporation du Canada 751, square Victoria – Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) Curriculum Vitae : Né le 3 juillet 1954, à Sudbury, Ontario, Canada, de nationalité canadienne

Paul Desmarais, jr est diplômé en commerce de l’Université McGill à Montréal et titulaire d’un MBA de l’INSEAD à Fontainebleau. Il débute sa carrière en Angleterre chez S.G. Warburg & Co. Ltd., pour ensuite aller chez Standard Brands Incorporated à New York. En 1981, il rejoint Power Corporation du Canada dont il est aujourd’hui Président du Conseil et co-Chef de la direction. Il est Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert depuis 1990. Aimery Langlois-Meurinne Administrateur Adresse professionnelle : Pargesa Holding S.A. 11, Grand-Rue – 1204 Genève (Suisse)

N° 0407.040.209 C 8. Curriculum Vitae : Né le 27 mai 1943, de nationalité française

Aimery Langlois-Meurinne est diplômé de l’Ecole Nationale d’Administration. Il entame sa carrière chez Paribas (France) et travaille quelques années à New York (AG Becker Paribas et Merrill Lynch Capital Markets). Il est Administrateur-Directeur Général de Pargesa Holding S.A. Il est Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert depuis 1993. Maurice Lippens Administrateur Adresse professionnelle : 161, avenue Winston Churchill bte 12 - 1180 Bruxelles (Belgique) Curriculum Vitae : Né le 9 mai 1943, de nationalité belge

Maurice Lippens est docteur en droit de l’Université Libre de Bruxelles et titulaire d’un MBA de la Harvard Business School. Il débute dans la restructuration de PME et dans le Capital à Risque. Il est successivement Administrateur, Administrateur-Délégué et Président-Administrateur-Délégué du groupe AG qui deviendra Fortis en 1990 et dont il est Président Exécutif jusqu’en 2000 et Président non-exécutif de 2000 au 1er octobre 2008. Il est Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert depuis 2001. Michel Plessis-Bélair Administrateur Adresse professionnelle : Power Corporation du Canada 751, square Victoria – Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) Curriculum Vitae : Né le 26 mars 1942, à Montréal, de nationalité canadienne

Michel Plessis-Bélair est titulaire d’une maîtrise en commerce de l’Ecole des Hautes Etudes Commerciales de Montréal et d’un MBA de l’Université Columbia de New York. Il est également Fellow de l’Ordre des comptables agréés du Québec.

N° 0407.040.209 C 8. Il commence chez Samson, Bélair pour se joindre en 1975 à la Société Générale de Financement du Québec où il exerce diverses fonctions de haute direction et dont il sera également Administrateur. En 1986, il passe chez Power Corporation du Canada et Corporation Financière Power, dont il a été respectivement Vice-Président du Conseil et Chef des services financiers et Vice-Président Exécutif et Chef des services financiers jusqu’à sa retraite le 31 janvier 2008. Il demeure Vice-Président du Conseil de Power Corporation du Canada et est également Membre du Conseil de Power Corporation du Canada et de Corporation Financière Power. Il est Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert depuis 1990. Gilles Samyn Administrateur Adresse professionnelle : Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. 12, rue de la Blanche Borne – 6280 Loverval (Belgique) Curriculum Vitae : Né le 2 janvier 1950, à Cannes, France, ayant la double nationalité belge et française

Gilles Samyn est ingénieur commercial diplômé de l’Ecole de Commerce Solvay (ULB) au sein de laquelle il exerce des fonctions scientifiques ou académiques depuis 1970. Il débute sa vie professionnelle dans le Mouvement Coopératif Belge en 1972 puis entre au Groupe Bruxelles Lambert fin 1974. Après une année passée en tant qu’indépendant, il rejoint, en 1983, le groupe Frère-Bourgeois dont il est aujourd’hui Administrateur-Délégué, ainsi que Vice-Président et Administrateur-Délégué de CNP. Il est Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert depuis 1987. Amaury de Seze Administrateur Adresse professionnelle : PGB 1, rond-point des Champs-Elysées – 75008 Paris (France) Curriculum Vitae : Né le 7 mai 1946, de nationalité française Amaury de Seze est diplômé du Centre de Perfectionnement dans l’Administration des Affaires et de la Stanford Graduate School of Business.

N° 0407.040.209 C 8. Sa carrière professionnelle le conduit tout d’abord chez Bull General Electric. Entre 1978 et 1993, il travaille au sein du groupe Volvo où il est Président de Volvo Europe et Membre du Comité Exécutif du groupe. En 1993, il rejoint le groupe Paribas comme Membre du Directoire en charge des affaires industrielles. Il a été le Président du Conseil de Surveillance de PAI partners jusqu’à sa retraite le 3 décembre 2007. Amaury de Seze est Président du Conseil d’Administration de Carrefour et Vice-Président de Power Corporation du Canada. Il est Administrateur de Pargesa Holding S.A. et siège au Conseil de Groupe Bruxelles Lambert depuis 1994. Jean Stéphenne Administrateur Adresse professionnelle : GlaxoSmithKline 89, rue de l’Institut – 1330 Rixensart (Belgique) Curriculum Vitae : Né le 1er septembre 1949, à Furfooz, près de Dinant, Belgique, de nationalité belge

Jean Stéphenne est titulaire d’un diplôme d’ingénieur chimiste et des sciences agricoles de la Faculté des sciences agronomiques de Gembloux, ainsi que d’une licence en management de l’Université Catholique de Louvain. Il débute sa carrière chez SmithKline-Rit, où il gravit tous les échelons, pour devenir Président-Directeur Général. Il préside l’UWE (Union Wallonne des Entreprises) de 1997 à 2000. Il est Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert depuis 2003. Gunter Thielen Administrateur Adresse professionelle : Bertelsmann Stiftung 256, Carl-Bertelsmannstraße – P.O. Box 103 – 33311 Gütersloh (Allemagne) Curriculum Vitae : Né le 4 août 1942 en Sarre, Allemagne, de nationalité allemande Gunter Thielen est docteur ingénieur en construction mécanique et sciences économiques de l’Université technique d’Aix-la-Chapelle. Il débute sa carrière en 1970 au groupe BASF où il occupe des postes de direction divers. En 1976, il assume la fonction de Directeur technique de la raffinerie de Wintershall à Kassel. En 1980, il est nommé Président du Directoire de Maul-Belser à Nuremberg, une imprimerie du groupe Bertelsmann. En 1985, il entre au service de Bertelsmann AG en qualité de Membre du Directoire. En 2002, il devient Président du Directoire et CEO. Depuis janvier 2008, il est Président du Conseil de Surveillance de Bertelsmann AG. Il est Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert depuis 2007.

N° 0407.040.209 C 8. Arnaud Vial Administrateur Adresse professionnelle : Power Corporation du Canada 751, square Victoria – Montréal, Québec H2Y 2J3 (Canada) Curriculum Vitae : Né le 3 janvier 1953 à Paris, France, ayant la double nationalité française et canadienne

Après ses études à l’Ecole supérieure d’Electricité, Arnaud Vial débute sa carrière en 1977 au sein de Banque Paribas (Paris). En 1988, il rejoint le groupe Pargesa. Depuis 1997, il est Premier Vice-Président de Power Corporation du Canada et de Corporation Financière Power. Il est Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert depuis 2004. 1.2.2. Mandats exercés par les Administrateurs au sein de sociétés cotées en bourse Le tableau ci-dessous reprend les mandats exercés au 31 décembre 2008 par chacun des Administrateurs au sein de sociétés cotées en bourse, tant en Belgique qu’à l’étranger. Pour ce qui est du nombre de mandats, deux chiffres ont été retenus. Tout d’abord le nombre total de mandats exercés et ensuite un nombre plus réduit obtenu en regroupant tous les mandats exercés au sein d’un même groupe au titre de représentation de celui-ci dans ses différentes participations. Le caractère propre d’une société holding est de détenir des participations dont le suivi doit être assuré par les gestionnaires de la société. Dans ce contexte, les Administrateurs peuvent légitimement occuper plus de cinq mandats constituant leur activité professionnelle principale, ce qui explique la raison pour laquelle la Charte déroge à cette disposition du Code. Nombre

de

mandats

Nom de la société cotée en bourse

Albert Frère

5 / 3 - Pargesa Holding S.A. (CH) - Groupe Bruxelles Lambert (B) - GDF SUEZ (F) - LVMH (F) - Métropole Télévision (M6) (F)

Paul Desmarais

4 / 1 - Power Corporation du Canada (CDN) - Corporation Financière Power (CDN)

- Pargesa Holding S.A. (CH) - Groupe Bruxelles Lambert (B)

N° 0407.040.209 C 8.

Nombre

de

mandats

Nom de la société cotée en bourse

Gérald Frère

6 / 3 - Banque Nationale de Belgique (B) - Corporation Financière Power (CDN) - Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B) - Pargesa Holding S.A. (CH)

- Groupe Bruxelles Lambert (B) - Lafarge (F)

Thierry de Rudder

6 / 2 - Groupe Bruxelles Lambert (B) - GDF SUEZ (F) - Imerys (F)

- Lafarge (F) - Total S.A. (F) - Compagnie Nationale à Portefeuille S.A.2 (B)

Jean-Louis Beffa

5 / 5 - BNP Paribas (F) - Compagnie de Saint-Gobain (F) - GDF SUEZ (F) - Siemens AG (D) - Groupe Bruxelles Lambert (B)

Victor Delloye

3 / 1 - Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B) - Pargesa Holding S.A. (CH) - Groupe Bruxelles Lambert (B)

Paul Desmarais, jr

11 / 1 - Power Corporation du Canada (CDN) - Corporation Financière Power (CDN)

- Great-West Lifeco Inc. (CDN) - The Great-West Life Assurance Company (CDN)

- Canada Life Financial Corporation (CDN)

- IGM Financial Inc. (CDN) - Pargesa Holding S.A. (CH)

- Groupe Bruxelles Lambert (B) - GDF SUEZ (F) - Lafarge (F) - Total S.A. (F)

Aimery Langlois-Meurinne

5 / 3 - Club Méditerranée (F) - IDI (F) - Pargesa Holding S.A. (CH) - Groupe Bruxelles Lambert (B) - Imerys (F)

Maurice Lippens 1 / 1 - Groupe Bruxelles Lambert (B) 2 Mandat exercé à titre personnel

N° 0407.040.209 C 8.

Nombre

de

mandats

Nom de la société cotée en bourse

Michel Plessis-Bélair

8 / 1 - Power Corporation du Canada (CDN) - Corporation Financière Power (CDN)

- Great-West Lifeco Inc. (CDN) - The Great-West Life Assurance Company (CDN)

- Canada Life Financial Corporation (CDN)

- IGM Financial Inc. (CDN) - Pargesa Holding S.A. (CH) - Groupe Bruxelles Lambert (B)

Gilles Samyn

6 / 1 - Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B) - Affichage Holding S.A. (CH) - Groupe Flo S.A. (F) - Métropole Télévision (M6) (F) - Pargesa Holding S.A. (CH)

- Groupe Bruxelles Lambert (B) Amaury de Seze

7 / 3 - Carrefour S.A. (F) - Power Corporation du Canada (CDN)

- Pargesa Holding S.A. (CH) - Groupe Bruxelles Lambert (B)

- Suez Environnement (F) - Imerys (F)

- Publicis Groupe (F) Jean Stéphenne

3 / 3 - Fortis Banque S.A. (B) - Groupe Bruxelles Lambert (B) - IBA (B)

Gunter Thielen 3 /3 - Groupe Bruxelles Lambert (B) - Sanofi-aventis (F) - Sixt AG (D)

Arnaud Vial 1 / 1 - Groupe Bruxelles Lambert (B) 1.2.3. Liens familiaux entre les membres du Conseil d’Administration Albert Frère est le père de Gérald Frère. Gérald Frère est le beau-frère par alliance de Thierry de Rudder. Paul Desmarais est le père de Paul Desmarais, jr. 1.2.4. Expertise et expérience en matière de gestion des membres du Conseil d’Administration Parmi les critères retenus pour la sélection des Administrateurs, figurent leur expertise et leur expérience en matière de gestion et de finance. L’activité et les mandats exercés par les Administrateurs attestent de l’expertise et de l’expérience de chacun d’entre eux.

N° 0407.040.209 C 8. 1.2.5. Absence de condamnation pour fraude et incrimination et/ou sanction publique Au cours des cinq dernières années, aucun des Administrateurs n’a été condamné pour un délit de fraude, aucune incrimination et/ou sanction publique officielle n’a été prononcée contre aucun des Administrateurs par des autorités statutaires ou réglementaires. De même aucun des Administrateurs n’a déjà été empêché par un tribunal d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur. 1.2.6. Faillite, mise sous séquestre ou liquidation de sociétés à laquelle un Administrateur a été

associé en qualité de dirigeant au cours des cinq dernières années Aucun des Administrateurs n’a jamais été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation, à l’exception de Victor Delloye et Gilles Samyn qui déclarent avoir été impliqués, en qualité de membre du Conseil d’Administration de Loverfin S.A., dans la dissolution et la mise en liquidation (et distribution de boni) de cette société par consentement unanime des actionnaires, le 19 décembre 2003, dans le cadre d’un plan d’intéressement du personnel de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. La clôture de la liquidation de Loverfin S.A. a été votée le 11 juin 2007. 1.2.7. Conflits d’intérêt potentiels entre les membres du Conseil d’Administration Les conflits d’intérêt potentiels théoriques suivants ont été identifiés : • Albert Frère, Gérald Frère, Victor Delloye et Gilles Samyn sont Administrateur de Pargesa

Holding S.A. et détiennent également différents mandats d’Administrateur au sein du groupe Frère-Bourgeois/CNP.

• Paul Desmarais, Paul Desmarais, jr et Michel Plessis-Bélair sont Administrateur de Pargesa Holding S.A. et détiennent différents mandats d’Administrateur au sein du groupe Power Corporation du Canada.

• Amaury de Seze est Administrateur de Pargesa Holding S.A. et est également Vice-Président de Power Corporation du Canada et Administrateur d’une société du groupe Frère-Bourgeois/CNP.

• Arnaud Vial est Premier Vice-Président de Power Corporation du Canada et de Corporation

Financière Power.

• Aimery Langlois-Meurinne est Administrateur-Directeur Général de Pargesa Holding S.A.

• Thierry de Rudder est Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A.

N° 0407.040.209 C 8. 1.2.8. Arrangements ou accords conclus avec les principaux actionnaires Il n’existe aucun arrangement ou accord conclu par la Société avec les principaux actionnaires en vertu duquel les Administrateurs ont été sélectionnés en tant que membres du Conseil d’Administration. 1.2.9. Participation dans le capital social de GBL (actions et options) 1.2.9.1. Actions

Les Administrateurs Albert Frère, Gérald Frère, Jean-Louis Beffa, Victor Delloye, Paul Desmarais, jr, Aimery Langlois-Meurinne, Maurice Lippens, Michel Plessis-Bélair, Gilles Samyn, Amaury de Seze et Arnaud Vial ne détiennent pas de participation dans le capital social de GBL. Paul Desmarais possède 500 actions GBL. Thierry de Rudder possède 5.000 actions GBL. Jean Stéphenne possède 95 actions GBL. Gunter Thielen possède 12.100 actions GBL. 1.2.9.2. Options Au 3 mars 2009, les membres du Management Exécutif disposent des options suivantes : Plan d’options 1999 Nombre d’options GBL Nombre d’actions GBL sous-jacentes Gérald Frère 36.000 183.014 Thierry de Rudder 4.000 20.334

Plan d’options 2007 Nombre d’options GBL Nombre d’actions GBL sous-jacentes Albert Frère 44.885 44.885 Gérald Frère 18.935 18.935 Thierry de Rudder 18.935 18.935 Plan d’options 2008 Nombre d’options GBL Nombre d’actions GBL sous-jacentes Albert Frère 60.561 60.561 Gérald Frère 25.548 25.548 Thierry de Rudder 25.548 25.548

N° 0407.040.209 C 8. 1.2.10. Restriction concernant la cession de la participation dans le capital social de GBL A la connaissance de la Société, il n’existe aucune restriction concernant la cession, par un Administrateur des titres qu’il détient dans le capital social de GBL, à l’exception de ce qui est stipulé pour les périodes d’interdiction et les périodes fermées. 1.3. MANAGEMENT EXÉCUTIF ET CHIEF EXECUTIVE OFFICER (CEO) Le Conseil d’Administration a confié la gestion journalière de la Société à trois Administrateurs-Délégués : Albert Frère, Gérald Frère et Thierry de Rudder. Conformément à la décision du Conseil d’Administration du 17 mars 2005, ces derniers forment le Management Exécutif. La Présidence du Management Exécutif est assumée par Albert Frère en sa qualité de CEO. Le mandat d’Administrateur-Délégué de Thierry de Rudder venant à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire du 14 avril 2009, il sera proposé au Conseil d’Administration de renouveler la délégation de la gestion journalière à ce dernier pour trois ans, sous réserve de renouvellement par l’Assemblée Générale de son mandat d’Administrateur pour cette même durée. Le Code recommande la séparation entre les responsabilités du Président du Conseil d’Administration et du CEO. Chez GBL, les fonctions de Président et de CEO sont exercées par la même personne. Cette situation est le fruit de l’histoire : Albert Frère assume les fonctions de CEO de la Société depuis 1982 et a pris la Présidence du Conseil en 1987. Il n’est pas prévu pour l’heure de dissocier les fonctions de Président du Conseil et de CEO. Le Code stipule que le Comité des Nominations et des Rémunérations discute, au moins une fois par an avec le CEO, à la fois du fonctionnement et de la performance du Management Exécutif sur base de critères d’évaluation clairement définis. En janvier 2008, le Comité a décidé que la prochaine évaluation formelle du Management Exécutif interviendra en 2010, coïncidant de la sorte avec l’évaluation trisannuelle du Conseil. Pour les années 2008 et 2009, la question du fonctionnement et de la performance du Management Exécutif fait l’objet d’une discussion informelle entre le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations et le CEO. La réunion concernant l’exercice 2008 a eu lieu en février 2009.

N° 0407.040.209 C 8. 1.4. RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION 1.4.1. Politique de rémunération La rémunération des Administrateurs-Délégués se compose d'une rémunération récurrente fixe et d'un intéressement à moyen terme aux performances de la Société sous forme d'un plan annuel d'options sur actions. Le CEO perçoit en outre une rémunération variable liée à sa performance. La rémunération fixe a été revue en 2006, pour une période de quatre ans, en fonction de la performance de la Société par rapport au marché. La référence de base est la médiane du marché, la fourchette haute de celui-ci n'étant retenue que dans la mesure où la performance de GBL sur les dix années précédant 2006 se situe dans le top quartile des sociétés du BEL 20 et du CAC 40. A dater de 2010, la périodicité retenue pour la révision de la rémunération fixe du Management Exécutif sera ramenée à trois ans. Les Administrateurs-Délégués bénéficient d'un régime de pension à prestations définies, financé par GBL au travers d'un fonds de pension. Dans le cas de retrait de mandat ou des fonctions avant l'âge de 62 ans, non justifié pour motif grave, les Administrateurs-Délégués3 peuvent prétendre à une indemnité égale à la rémunération fixe d'une à trois années modulées de la manière suivante : - une année, si l'ancienneté n'excède pas 5 ans ; - deux années, si elle est comprise entre 5 et 15 ans ; et - trois années, au-delà. La séparation par consentement mutuel est assimilée à un retrait de mandat ou de fonction. Il n'existe aucun contrat de service liant les Administrateurs-Délégués à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme de leur mandat, autre que la règle citée ci-dessus qui résulte de la délégation de la gestion journalière. Les Administrateurs-Délégués peuvent utiliser l'avion de la Société à titre privé dans les limites prévues par le règlement d'ordre intérieur. Le CEO est, quant à lui, tenu par le Conseil d'Administration de l'utiliser pour l'ensemble de ses déplacements. L’utilisation à titre personnel par les Administrateurs-Délégués donne lieu à un avantage en nature dont le montant est repris dans le tableau « Rémunération du Management Exécutif ». La Société publie dans le présent rapport financier annuel, sur une base individuelle, les rémunérations des membres non-exécutifs du Conseil d'Administration et du Management Exécutif, dont fait partie le CEO. Les montants pris en considération sont ceux attribués, directement ou indirectement, à titre individuel, aux Administrateurs par l'ensemble des sociétés consolidées et des entreprises associées.

3 Cette règle ne concerne actuellement que Gérald Frère et Thierry de Rudder étant âgés de moins de 62 ans.

Ceux-ci comptent une ancienneté supérieure à 15 ans.

N° 0407.040.209 C 8. 1.4.2. Publication des rémunérations brutes 2007-2008

1.4.2.1. Rémunération des Administrateurs non-exécutifs

En EUR

Membre du

Conseil (1)

Membre de

Comités du

Conseil

Autres (2)

Total

2008

Total

2007

Jean-Louis Beffa 37.500 25.000 - 62.500 62.500Victor Delloye 37.500 - - 37.500 37.500Paul Desmarais (3) 62.500 25.000 - 87.500 87.500Paul Desmarais, jr 37.500 25.000 86.100 148.600 181.500Aimery Langlois-Meurinne 37.500 - - 37.500 37.500Maurice Lippens 37.500 25.000 - 62.500 62.500Michel Plessis-Bélair 37.500 50.000 - 87.500 87.500Gilles Samyn 37.500 50.000 - 87.500 153.500Amaury de Seze 37.500 37.500 - 75.000 75.000Jean Stéphenne 37.500 12.500 - 50.000 50.000Gunter Thielen 37.500 12.500 - 50.000 33.333Arnaud Vial 37.500 - - 37.500 37.500Total 475.000 262.500 86.100 823.600 905.833

(1) Montants décidés par l'Assemblée Générale Ordinaire du 26 avril 2001 (2) Rémunérations attachées aux mandats détenus dans les sociétés dans lesquelles ils représentent GBL (3) Vice-Président du Conseil

Il n'existe aucun contrat de service liant les membres non-exécutifs du Conseil d'Administration à la Société ou à l'une quelconque de ses filiales et prévoyant l'octroi d'avantages au terme de leur mandat. 1.4.2.2. Rémunération du Management Exécutif

En EUR

Fixe

Variable (1) Options sur

actions (2)

Autres avantages Total

2008 Total

2007 Albert Frère 2.496.200 500.000 468.742 26.963

Avantages en nature (3) 26.023 Assurances 940

3.491.905 3.929.875

Gérald Frère 1.466.605 - 197.742 437.459 Dotation pensions (4) 431.196 Avantages en nature (3) 2.424 Assurances 3.839

2.101.806 1.875.286

Thierry de Rudder 1.548.978 - 197.742 244.838 Dotation pensions 241.149 Avantages en nature (3) 910 Assurances 2.779

1.991.558 2.104.031

Total 5.511.783 500.000 864.226 709.260 7.585.269 7.909.192

(1) Bonus de EUR 500.000, attribué à Albert Frère au titre de l’exercice 2008 (2) Valeurs correspondant à l’avantage imposable résultant de l’attribution, au cours de l’exercice, d’options sur actions (3) Essentiellement relatifs à l'utilisation de l'avion à titre privé (4) Majoration due principalement à un complément de dotation pour 2007 Le montant des rémunérations perçues directement ou indirectement par les membres du Management Exécutif comprend les rémunérations attachées aux mandats détenus dans les sociétés dans lesquelles ils représentent GBL. Les membres du Management Exécutif ne perçoivent aucune rémunération pour leur fonction d’Administrateur, en tant que telle.

La rémunération fixe du Management Exécutif a été déterminée pour la période 2006-2009 sur base d'une étude réalisée par Towers Perrin/Boyden et par référence à un échantillon de sociétés du BEL 20 et du CAC 40 et sera revue en 2010.

N° 0407.040.209 C 8. 1.5. RÉUNIONS DU CONSEIL TENUES EN 2008 ET PARTICIPATION DES

ADMINISTRATEURS Le Conseil d’Administration s’est réuni cinq fois en 2008 avec, pour l’ensemble des séances, un taux moyen de présence des Administrateurs de 84 %. A l’occasion de trois de ces réunions, certains membres ont participé par téléphone. Le taux individuel de présence des Administrateurs à ces réunions se présente comme suit :

Administrateurs Taux de participation

Albert Frère 100 % Paul Desmarais 0 % Gérald Frère 100 % Thierry de Rudder 100 % Jean-Louis Beffa 100 % Victor Delloye 100 % Paul Desmarais, jr 80 % Aimery Langlois-Meurinne 100 % Maurice Lippens 60 % Michel Plessis-Bélair 80 % Gilles Samyn 100 % Amaury de Seze 100 % Jean Stéphenne 60 % Gunter Thielen 80 % Arnaud Vial 100 %

Total global : 84 %

Les Conseils d’Administration de mars et de juillet ont traditionnellement à leur ordre du jour l’arrêté des états financiers consolidés et des comptes sociaux au 31 décembre et au 30 juin. Ceux de mai et de novembre se penchent sur les comptes trimestriels. Le portefeuille de participations est en général à l’agenda de toutes les réunions avec un regard plus ou moins poussé sur l’un ou l’autre investissement. Un effort particulier a été fait, au cours de l’année, au niveau de la stratégie concernant la participation du groupe dans Lafarge, Pernod Ricard et Imerys. Le Conseil a suivi de près l’opération de fusion de Gaz de France avec Suez précédée par l’entrée de GBL, comme actionnaire stable, au capital de Suez Environnement. Le Conseil du 4 mars s’est penché sur la tenue de l’Assemblée Générale Annuelle. Il a approuvé les modifications proposées par le Comité des Nominations et des Rémunérations au niveau de l’évaluation de la performance du Management Exécutif et de la politique de rémunération du CEO. Il a également fixé le montant maximum du sous-jacent des options à attribuer en 2008 à soumettre à l’Assemblée Générale. Le Conseil a, à cette occasion, respecté la procédure prévue par l’article 523 du Code des Sociétés, certains Administrateurs ayant un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la Société.

N° 0407.040.209 C 8. Le Conseil a consacré ses travaux du 10 septembre et du 5 novembre en partie à l’analyse de la crise financière et à la définition de sa politique d’investissement en résultant. 1.6. EFFICACITÉ DU CONSEIL ET ÉVALUATION DE CE DERNIER Conformément à son règlement d’ordre intérieur, le Conseil d’Administration évalue sa performance tous les trois ans. Au-delà de cette procédure d’évaluation, le Code recommande que les Administrateurs non-exécutifs se réunissent annuellement en l’absence du CEO et des autres membres du Management Exécutif en vue de se prononcer sur l’interaction entre les Administrateurs non-exécutifs et le Management Exécutif. La Charte n’a pas retenu cette formule de réunion annuelle des Administrateurs non-exécutifs. Dès lors, la question de l’interaction entre les Administrateurs non-exécutifs et les Administrateurs Exécutifs est abordée à l’occasion de l’évaluation trisannuelle des performances du Conseil d’Administration. La première procédure d’évaluation a été réalisée en 2007, la prochaine aura lieu en 2010. 2. COMITÉS DU CONSEIL Le Conseil d’Administration est assisté par le Comité Permanent, le Comité des Nominations et des Rémunérations et le Comité d’Audit, lesquels exercent leurs activités sous sa responsabilité. 2.1. COMITÉ PERMANENT 2.1.1. Composition Le Comité Permanent est composé de huit membres, soit :

Membres du Comité Permanent

Mandats en cours

Gérald Frère, Président 2008-2011 Paul Desmarais 2008-2011 Paul Desmarais, jr 2008-2011 Albert Frère 2008-2011 Michel Plessis-Bélair 2007-2010 Thierry de Rudder 2006-2009 Gilles Samyn 2008-2011 Amaury de Seze 2007-2010

La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’Administrateur. Il est proposé au Conseil d’Administration du 3 mars 2009 de renouveler le mandat de Thierry de Rudder, sous réserve de sa réélection au Conseil par l’Assemblée Générale du 14 avril 2009.

N° 0407.040.209 C 8. 2.1.2. Fréquence des réunions Le Comité Permanent s’est réuni à quatre reprises en 2008. Le taux individuel de présence des Administrateurs aux réunions se répartit comme suit :

Administrateurs Taux de participation

Gérald Frère 100 % Albert Frère 100 % Thierry de Rudder 100 % Paul Desmarais 0 % Paul Desmarais, jr 75 % Michel Plessis-Bélair 100 % Gilles Samyn 100 % Amaury de Seze 100 %

Total global : 84 %

Le Comité Permanent s’est penché, au cours de ses réunions, sur les principaux sujets devant être débattus au Conseil, à savoir principalement : - les évolutions du portefeuille et les décisions d’investissement dans les grandes

participations du groupe et, plus particulièrement, la stratégie relative à Lafarge, Pernod Ricard, Suez Environnement et Imerys ;

- la trésorerie du groupe et la liquidité des participations ; - la politique de rachat d’actions GBL ; - la crise financière et son impact sur les paramètres d’investissements du groupe. 2.2. COMITÉ DES NOMINATIONS ET DES RÉMUNÉRATIONS 2.2.1. Composition Le Comité est actuellement composé des cinq membres suivants :

Membres du Comité des Nominations et des

Rémunérations

Mandats en cours

Maurice Lippens, Président 2007-2010 Michel Plessis-Bélair 2007-2010 Gilles Samyn 2008-2011 Amaury de Seze 2007-2010 Jean Stéphenne 2007-2010

La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’Administrateur. Tous les membres du Comité des Nominations et des Rémunérations sont des Administrateurs non-exécutifs. Deux d’entre eux sont des indépendants.

N° 0407.040.209 C 8. Le Code prescrit une représentation majoritaire d’Administrateurs indépendants au Comité des Nominations et des Rémunérations. GBL estime que cette disposition n’est pas compatible avec la structure de son actionnariat de contrôle et a pour objectif de doter ce Comité d’une moitié au moins de membres indépendants. 2.2.2. Fréquence des réunions Le Comité s’est réuni deux fois en 2008. Tous les membres du Comité y ont pris part physiquement ou par téléphone. Lors de ces réunions, le Comité s’est concentré sur les principaux sujets suivants : - propositions relatives aux nominations statutaires :

- renouvellement du mandat de cinq Administrateurs ; - délégation de la gestion journalière à deux Administrateurs ; - renouvellement des mandats respectifs des membres des différents Comités ;

- harmonisation des procédures d’évaluation du fonctionnement et des performances du Management Exécutif avec celle de la détermination de la politique des rémunérations ;

- fixation du coefficient à appliquer pour 2008 au programme d’intéressement en faveur du Management Exécutif et du personnel du groupe ;

- examen du texte relatif à la gouvernance d’entreprise à publier dans le rapport financier annuel 2007 ;

- utilisation par le groupe de l’avion en 2007 et, en particulier, l’utilisation à titre privé par le Management Exécutif.

2.3. COMITÉ D’AUDIT 2.3.1. Composition Le Comité est actuellement composé de quatre membres, à savoir :

Membres du Comité d’Audit

Mandats en cours

Jean-Louis Beffa, Président 2007-2010 Michel Plessis-Bélair 2007-2010 Gilles Samyn 2008-2011 Gunter Thielen 2007-2010

La durée du mandat des membres du Comité coïncide avec celle de leur mandat d’Administrateur. Tous les membres du Comité sont des Administrateurs non-exécutifs. Deux d’entre eux sont des indépendants.

N° 0407.040.209 C 8. Pour rappel, le Code prévoit que la majorité du Comité doit être constituée d’Administrateurs indépendants. Cette disposition n’étant pas compatible avec la structure de l’actionnariat de contrôle de GBL, la Charte de la Société déroge à cette disposition et limite le nombre des Administrateurs indépendants à la moitié des membres du Comité. 2.3.2. Fréquence des réunions Le Comité d’Audit s’est réuni à quatre reprises en 2008. Les membres du Comité ont participé aux réunions, physiquement ou par téléphone. Le taux individuel de présence des Administrateurs aux réunions se répartit comme suit :

Administrateurs Taux de participation

Jean-Louis Beffa 100 % Michel Plessis-Bélair 100 % Gilles Samyn 100 % Gunter Thielen 50 %

Total global : 88 %

Un des Administrateurs-Délégués, le Directeur Financier, ainsi que le Commissaire de la Société, ont assisté à toutes les réunions. Durant l’année 2008, le Comité d’Audit a assisté le Conseil d’Administration dans l’exercice de ses responsabilités de suivi en matière de contrôle au sens le plus large du terme et a notamment exécuté les tâches suivantes : - examen des états financiers consolidés annuels et semestriels de la Société et des résultats

consolidés trimestriels avec une attention particulière au niveau des comptes annuels pour les engagements de la Société et les litiges en cours ;

- analyse des différentes questions techniques, notamment concernant : - la première mise en équivalence de Lafarge par GBL à partir du 1er janvier 2008 ; - le traitement comptable de l’opération de fusion de Gaz de France et Suez en GDF

SUEZ ; - évaluation des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, y compris les

procédures d’évaluation des risques liés aux produits dérivés ; - révision des communiqués de presse, notamment concernant les comptes et les résultats

du groupe ; - contrôle de la bonne application du règlement d’ordre intérieur relatif à l’utilisation du

Falcon 2000 ; - examen et suivi de l’indépendance du Commissaire et vérification des services prestés

par celui-ci, autres que les missions qui lui ont été confiées par la loi (notamment le contrôle légal des comptes).

N° 0407.040.209 C 8. 2.3.3. Evaluation En fonction de l’évolution et de l’efficacité de ses travaux, le Comité peut, à tout moment, proposer les modifications qui s’imposent de son règlement d’ordre intérieur. La Charte ne prévoit dès lors pas de procédure annuelle de révision du règlement et d’évaluation du Comité, procédure qui, de plus, paraît lourde et peu opportune. 3. CONTRÔLE INTERNE La Société dispose d’un système de contrôle interne adapté à son fonctionnement. Chaque opération nécessite l’accord préalable d’au moins deux personnes. En 2008, Deloitte a procédé à la revue du contrôle interne couvrant les risques liés aux états financiers de GBL. Cette revue du contrôle interne s’inscrit dans le cadre de sa mission de certification des comptes statutaires et consolidés en conformité avec les normes d’audit applicables en Belgique. Elle a pour objectif de fournir le niveau d’assurance nécessaire quant à la fiabilité de l’environnement de contrôle au sein du groupe. Ces travaux ont été réalisés par référence au standard international « COSO framework ». Sur base de ces travaux, aucun fait n’a été porté à l’attention de Deloitte qui porterait à croire que le contrôle interne n’est pas efficace. Par ailleurs, étant donné la structure et la nature des activités de la Société, il n’existe pas de fonction d’auditeur interne. La Société estime cette situation acceptable. Enfin, la Société dispose également d’une procédure de dysfonctionnement dont l’application est surveillée par le Comité d’Audit par l’intermédiaire du Compliance Officer. Il n’a pas été fait appel à cette procédure en 2008. 4. POLITIQUE EN MATIÈRE DE CONFLIT D’INTÉRÊT Une situation de conflit d’intérêt visée par l’article 523 du Code des Sociétés s’est présentée lors de la séance du 4 mars 2008 du Conseil d’Administration et a donc été traitée selon la procédure prévue par cet article. Le Commissaire a été informé de cette situation et le procès-verbal de la résolution y afférente est repris intégralement ci-dessous : « … Politique de rémunération du CEO

Avant d’aborder le présent point de l’ordre du jour, Albert Frère déclare qu’il existe un conflit

d’intérêt dans son chef au sens de l’article 523 du Code des Sociétés et quitte la séance.

Maurice Lippens explique que le Comité propose de modifier la politique de rémunération du

CEO par l’adjonction d’une partie variable liée à sa performance et d’adapter à cet effet la

Charte de gouvernance d’entreprise. Il propose de fixer ce montant, qui est déterminé sur une

base consolidée, à EUR 1 million brut pour 2007.

Le Conseil approuve cette proposition.

N° 0407.040.209 C 8. Plan d’options sur actions 2008

Avant d’aborder le point relatif au programme d’intéressement, le Conseil est informé que la

décision à prendre fait naître un conflit d’intérêt dans le chef d’Albert Frère, Gérald Frère et

Thierry de Rudder au sens de l’article 523 du Code des Sociétés et dont le Commissaire a été

informé. Après cette information, Gérald Frère et Thierry de Rudder quittent la réunion et se

joignent à Albert Frère.

Victor Delloye et Gilles Samyn précisent vouloir s’abstenir de participer au vote sur ce point

compte tenu de la similarité entre le plan d’option de CNP et celui de GBL.

Le Président du Comité des Nominations et des Rémunérations rappelle que l’Assemblée

Générale du 24 avril 2007 avait approuvé le principe d’émettre annuellement en faveur du

Management Exécutif et du personnel de GBL et de ses filiales des options portant sur des

actions GBL existantes.

Conformément à cette décision, le Comité propose au Conseil d’émettre en 2008 une nouvelle

tranche d’options dont les caractéristiques et les modalités sont reprises en annexe du présent

procès-verbal.

A l’unanimité, le Conseil approuve les modalités du plan d’options, telles qu’annexées. Il fixe le

niveau de la fourchette pour 2008 à 125 % de la rémunération, impliquant un plafond de

EUR 12,5 millions pour le sous-jacent. Dans ces conditions, les titres correspondant aux

options à attribuer en 2008 représenteraient moins de 0,10 % du capital social en fonction d’un

cours de bourse de EUR 80.

Il sera demandé à l’Assemblée Générale de fixer le montant maximum du sous-jacent pour 2008

à EUR 12,5 millions.

Le Conseil approuve cette proposition. Il délègue tous pouvoirs à un Administrateur-Délégué

aux fins de déterminer les modalités techniques pour la mise en place de ce plan d’options.

Albert Frère, Gérald Frère et Thierry de Rudder sont invités à rentrer en séance. …» En dehors du champ d’application de l’article 523 du Code des Sociétés et outre le cas visé ci-dessus, la Société a été confrontée à une situation pour laquelle un Administrateur a déclaré qu’il ne souhaitait pas assister aux délibérations du Conseil respectivement pour raisons de déontologie professionnelle et de conflit fonctionnel.

N° 0407.040.209 C 8. 5. POLITIQUE RELATIVE AUX TRANSACTIONS SUR LES TITRES

GBL Le règlement d’ordre intérieur relatif aux transactions sur les titres GBL qui figure en annexe de la Charte de la Société détermine la politique interne de la Société en matière de prévention d’abus de marché. Aux termes de ces règles, les Administrateurs et les autres initiés potentiels dont le nom figure dans une liste conservée au sein de la Société, informent le Compliance Officer avant d’effectuer toute opération sur titres GBL et confirment celle-ci après sa réalisation. De plus, les Administrateurs de GBL ainsi que les personnes ayant un lien étroit avec eux, ont l’obligation légale de notifier à la Commission bancaire, financière et des assurances, les opérations sur titre GBL réalisées pour leur compte propre. En outre, un avis est communiqué aux personnes qui disposent ou sont présumées disposer d’une information privilégiée afin de leur indiquer le début et la fin de la période fermée ou de la période d’interdiction de procéder à des transactions. Un calendrier relatif aux dates des périodes fermées telles que définies dans la Charte est également transmis aux Administrateurs-Délégués et aux membres du personnel. Enfin, le Compliance Officer veille notamment à ce que toutes les mesures légales en matière d’abus de marché et les mesures prescrites par la Charte soient appliquées. Le Compliance Officer est à la disposition des membres du Conseil d’Administration et du personnel pour tous renseignements utiles à ce sujet. 6. PERSONNEL ET ORGANISATION Management Exécutif Albert Frère (Président) Gérald Frère Thierry de Rudder Secrétariat Général et Juridique Ann Opsomer Gestion des Participations Michel Chambaud Olivier Pirotte Bruno Bayet Laurent Raets Finance Patrick De Vos Axelle Henry Pierre Hautfenne

N° 0407.040.209 C 8. Comptabilité

André Helbo Philippe Delaunoy (depuis le 23 février 2009) Philippe Debelle Philippe Lorette Consolidation

Laurent Berckmans

Fiscalité

Pascal Reynaerts Trésorerie

Pierre Hautfenne Personnel Ann Opsomer Fabien Vanoverberghe Etudes et Documentation Marie Skiba Laurence Flamme Luxembourg Laurence Mathieu Pays-Bas Gerard Bollweg Sophia Harms Les responsables des différents départements de la Société se réunissent avec les Administrateurs-Délégués de manière régulière pour assurer le suivi des activités opérationnelles du groupe et examiner les mesures de gestion à prendre. 7. SCHÉMA D’INTÉRESSEMENT DU PERSONNEL Le 15 juin 1999, le Conseil d’Administration a mis en place un plan d’options sur actions pour le Management Exécutif et le personnel de GBL et de ses filiales. Le Conseil d’Administration du 6 mars 2007 a décidé de lancer un nouveau plan d’options sur actions permettant d’émettre, annuellement, en faveur du Management Exécutif et du personnel du groupe des options portant sur des actions GBL existantes. Conformément au Code, l’Assemblée Générale du 24 avril 2007 de la Société a approuvé ce principe et a fixé à EUR 11 millions la valeur maximale des actions relatives aux options à attribuer en 2007. Dans le cadre du même plan, une nouvelle tranche d’options a été décrétée par le Conseil d’Administration du 4 mars 2008. L’Assemblée Générale du 8 avril 2008 a fixé un plafond de EUR 12,5 millions pour le sous-jacent relatif aux options à attribuer en 2008. Pour plus de détails sur ces programmes, voir note 8. D. relative aux états financiers consolidés page 56 du rapport financier annuel.

N° 0407.040.209 C 8. 8. ACTIONNAIRES 8.1. RESPECT DES DISPOSITIONS DU CODE CONCERNANT LES ACTIONNAIRES La Société respecte les dispositions du Code concernant les actionnaires à l’exception de ce qui y est stipulé au sujet du droit des actionnaires de soumettre des propositions à l’Assemblée Générale. Conformément au Code, le seuil à partir duquel un actionnaire peut faire valoir ce droit ne peut pas dépasser 5 % du capital, alors que GBL se réfère au Code des Sociétés et reconnaît ce droit à tout actionnaire représentant un cinquième du capital, soit 20 %. La Société estime atteindre le but recherché par le Code en offrant aux actionnaires la possibilité de poser à l’Assemblée Générale toute question concernant les comptes et la stratégie de la Société. Elle considère l’Assemblée Générale comme le lieu privilégié pour un dialogue avec ses actionnaires qui, en raison du petit nombre de personnes présentes, ont largement l’occasion de se lancer dans des discussions avec le management de la Société. 8.2. RELATIONS AVEC LES ACTIONNAIRES DOMINANTS L’actionnariat de la Société est marqué par la présence d’un actionnaire de contrôle, Pargesa Holding S.A. (via sa filiale à 100 %, Pargesa Netherlands B.V.). Pargesa Holding S.A. est une société de droit suisse, qui est elle-même contrôlée par Parjointco N.V., société de droit néerlandais dont le capital est détenu à parité par le groupe Frère-Bourgeois/CNP et le groupe Power Corporation du Canada aux termes d’une convention intervenue en 1990 entre les deux groupes. La convention a pour but d’établir et de maintenir une situation paritaire entre le groupe Power Corporation du Canada et le groupe Frère-Bourgeois/CNP dans Pargesa Holding S.A., GBL et leurs filiales respectives désignées. Chaque groupe s’est engagé à ne pas acquérir, détenir ou vendre, directement ou indirectement, des intérêts dans ces sociétés et a octroyé à l’autre groupe un droit de préemption, soumis à certaines restrictions, sur les actions de Pargesa Holding S.A. et GBL en cas de vente de ces titres pendant une période de cinq ans à partir de la fin de la convention. Cet accord a été prorogé en 1996 et expire en 2014 sauf reconduction.

N° 0407.040.209 C 8. 8.3. INFORMATION SUR LA STRUCTURE DE L’ACTIONNARIAT 8.3.1. Notification conformément à la législation OPA Le 21 février 2008, la Société a reçu une communication de ses actionnaires de contrôle concernant leur participation dans GBL au 1er septembre 2007. Cette communication a été effectuée conformément à l’article 74 § 7 de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition. Aux termes de cette loi, les actionnaires à plus de 30 % d’une société cotée sont dispensés de l’obligation de lancer une offre publique sur cette société à condition d’avoir notifié leur participation à la date d’entrée en vigueur de la loi (soit le 1er septembre 2007) à la CBFA et à la société concernée le 21 février 2008 au plus tard. En vertu de cette loi, ces actionnaires sont également tenus de notifier annuellement toute modification de leur participation de contrôle à la CBFA et à la société concernée. Dans ce contexte, ils ont adressé à GBL une mise à jour de la structure de l’actionnariat de contrôle au 1er septembre 2008 qui est repris ci-dessous : • Nombre et pourcentage de titres avec droit de vote détenus de concert par les personnes

déclarant

Actionnaires Nombre de titres avec droit de

vote

%

Pargesa Netherlands B.V. 80.680.729 50,00 Sagerpar (*) 5.576.651 3,46 Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. 38.500 0,02 Paul G. Desmarais 500 p.m. Total 86.296.380 53,48

(*) Droits de vote suspendus

• Personne(s) physique(s) et/ou morale(s) détenant le contrôle ultime des personnes morales

déclarant

Paul G. Desmarais et Albert Frère, liés par une convention d’action de concert.

N° 0407.040.209 C 8. • Chaîne de contrôle

8.3.2. Déclaration de transparence Le 1er septembre 2008, la nouvelle réglementation légale belge en matière de transparence est entrée en vigueur. Conformément au régime transitoire, tout actionnaire de GBL dont la participation au 1er septembre 2008 atteignait ou franchissait un seuil légal devait procéder à une notification pour le 31 octobre 2008 au plus tard. De cette manière, GBL a reçu, le 30 octobre 2008, une notification de ses actionnaires de contrôle concernant leur intérêt dans GBL en date du 1er septembre 2008. Le contenu de cette notification est résumé ci-dessous. Ultérieurement, les actionnaires ont l’obligation de déclarer tout dépassement de seuil à la baisse ou à la hausse des seuils de 5 %, 10 %, 15 % et des autres multiples de 5 % du total des droits de vote. Les statuts de GBL ne prescrivent pas de seuil de déclaration plus restrictif que 5 % ou 10 %.

N° 0407.040.209 C 8. Notification du 30 octobre 2008 relative à la situation au 1er septembre 2008 Dénominateur pris en compte : 161.358.287

A) Droits de vote

Détenteurs de droits de vote Nombre de droits de vote (attachés à des titres)

% de droits de vote (attachés à des titres)

Paul G. Desmarais 500 0,00 Albert Frère 0 0,00 Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. 38.500 0,02 Pargesa Netherlands B.V. 80.680.729 50,00 Sagerpar 5.576.651 3,46

TOTAL : 86.296.380 53,48

B) Instruments financiers assimilés

Détenteurs d’instruments

financiers assimilés

Type d’instruments

financiers

Date d’échéance

Date ou délai d’exercice

% de droits

de vote

Albert Frère(1) 44.885 stock options

25/05/2017 à tout moment après le vesting, du 1/01/2011 au 24/05/2017 inclus

0,00

Albert Frère(1) 60.561 stock options

10/04/2018 à tout moment après le vesting, du 1/01/2012 au 9/04/2018 inclus

0,00

TOTAL : 0,00

C) Total (droits de vote et instruments financiers assimilés)

Nombre de droits de vote % de droits de vote

86.296.380 53,48

(1) Dans un souci de clarté, les 44.885 et 60.561 stock options n’ont pas été reprises dans le numérateur en vue d’éviter un double comptage des

droits de vote étant donné qu’elles sont entièrement couvertes par des titres que GBL détient en autocontrôle via Sagerpar.

Paul G. Desmarais, Albert Frère et Pargesa Netherlands B.V. déclarent agir de concert en vertu d’un accord portant sur l’exercice de leurs droits de vote, en vue de mener une politique commune durable et visant à obtenir le contrôle, à faire échouer une offre ou à maintenir le contrôle.

N° 0407.040.209 C 8. 8.3.3. Organigramme de contrôle de GBL au 31 décembre 2008 actualisé au 3 mars 2009

9. MECENAT Notre philosophie en matière de mécénat demeure inchangée. Nos activités se focalisent sur trois domaines, à savoir :

- la bienfaisance - la recherche scientifique - la culture.

N° 0407.040.209 C 8. Les Administrateurs-Délégués se réunissent régulièrement et examinent les nombreuses sollicitations. Les décisions sont prises, au cas par cas, sur base des mérites propres de chaque dossier. En 2008, un montant total de EUR 1,2 million a été alloué à 70 œuvres contre EUR 1,0 million en 2007. Parmi les principaux bénéficiaires, citons le Fonds Charles-Albert Frère, la Fondation Roi Baudouin, la Fondation Louvain et les Cliniques Universitaires Saint-Luc.

N° 0407.040.209 C 8.

Informations concernant la société Historique et évolution La société est issue de la fusion, intervenue en avril 2001, entre GBL S.A. et Electrafina, dont GBL S.A. détenait plus de 80 %. Electrafina s’était développée historiquement comme le « bras énergétique » du groupe, détenant les participations dans les secteurs pétrolier et électrique. Ensuite, elle a également investi dans les médias. GBL S.A., de son côté, détenait des participations directes, entre autres dans le domaine des services financiers, de l’immobilier et du commerce. Au fil du temps, la différenciation entre les patrimoines de la mère et de la fille s’est estompée et l’ensemble de ces actifs fut dès lors regroupé au sein d’une seule entité. Ce recentrage cadrait également dans la stratégie du groupe visant à soutenir le positionnement international de ses actifs en portefeuille dans un contexte de concentration et de concurrence accrue qui l’a mené à se désengager des services financiers et à céder les participations devenues marginales. Depuis lors, le portefeuille du groupe s’est orienté, pour l’essentiel, vers un petit nombre de sociétés dans lesquelles GBL a consolidé progressivement son intérêt et auprès desquelles elle joue son rôle d’actionnaire professionnel. Les détails relatifs à l’évolution du portefeuille au cours des trois derniers exercices sont repris de la page 71 à la page 73 du présent rapport financier annuel. Dénomination Groupe Bruxelles Lambert Groep Brussel Lambert en abrégé « GBL » Les dénominations française et néerlandaise peuvent être employées ensemble ou séparément. Siège social (Article 1 des statuts) 24, avenue Marnix - 1000 Bruxelles Le siège social peut être transféré dans tout autre lieu en Belgique par simple décision du Conseil d'Administration. Forme juridique, constitution, publications légales La société a été constituée le 4 janvier 1902, sous la forme d'une société anonyme de droit belge par acte passé devant Maître Edouard Van Halteren, Notaire à Bruxelles, publié aux Annexes du Moniteur Belge du 10 janvier 1902 sous le numéro 176. Les statuts ont été modifiés à diverses reprises et pour la dernière fois par acte du 4 juillet 2007 publié aux Annexes du Moniteur Belge du 17 août 2007 sous les numéros 07121892 et 07121893.

N° 0407.040.209 C 8. Législation régissant ses activités La société est régie par les dispositions légales et réglementaires, en vigueur et à venir, applicables aux sociétés anonymes et par les statuts. Registre des Personnes Morales La société est immatriculée au Registre des Personnes Morales (RPM) sous le numéro d’entreprise 0407.040.209. Ce numéro remplace le numéro de Registre de Commerce (3.902), le numéro de TVA et le numéro d’ONSS. Durée (Article 3 des statuts) La société est à durée illimitée. Objet social (Article 2 des statuts)

La société a pour objet : - de faire pour elle-même ou pour compte de tiers toutes opérations immobilières,

financières et de gestion de portefeuille ; elle pourra, à cet effet, créer des entreprises ou organismes, y prendre des participations, procéder à toutes opérations de financement, de consignation, de prêt, de nantissement ou de dépôt ;

- d'effectuer toutes études et de prêter son assistance technique, juridique, comptable, financière, commerciale, administrative ou de gestion, pour compte de sociétés ou organismes dans lesquels elle détient directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers ;

- d'assurer pour elle-même ou pour compte de tiers toutes entreprises de transport et de transit.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport ou de fusion, dans toutes sociétés ou organismes existant ou à créer dont l'objet serait similaire, analogue ou connexe au sien ou qui serait de nature à lui procurer un avantage quelconque au point de vue de la réalisation de son objet social. Capital Capital émis

Au 31 décembre 2008, le capital social entièrement libéré s'élève à EUR 653.136.356,46. Il est représenté par 161.358.287 actions sans désignation de valeur nominale. Toutes les actions, représentant le capital social, ont les mêmes droits. Conformément à l’article 28 des statuts, chaque action donne droit à une voix. GBL n’a émis aucune autre catégorie d’actions telles que actions sans droit de vote ou actions privilégiées.

N° 0407.040.209 C 8.

Le 1er janvier 2008, les actions au porteur qui étaient inscrites sur un compte-titres ont été converties de plein droit en actions dématérialisées. A partir de cette date, les actions de la société existent sous une forme nominative, dématérialisée et au porteur. Au plus tard le 31 décembre 2013, les titulaires de titres au porteur devront avoir converti leurs titres en actions nominatives ou dématérialisées. Toutefois, l’Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2007 a autorisé le Conseil d’Administration à fixer une date, avant le 31 décembre 2013, à partir de laquelle l’exercice des droits afférents aux titres au porteur sera suspendu jusqu’à leur conversion en actions nominatives ou dématérialisées. Depuis le 1er janvier 2008, les actions de la société ne peuvent être émises que sous la forme nominative ou dématérialisée. Capital autorisé L'Assemblée Générale Extraordinaire du 24 avril 2007 a renouvelé pour une période de 5 ans, l'autorisation conférée au Conseil d'Administration de : - augmenter le capital, en une ou plusieurs fois, à concurrence de EUR 125 millions; - décider l'émission, en une ou plusieurs fois, d'obligations convertibles ou remboursables en

actions, de droits de souscription ou d’autres instruments financiers, attachés ou non à des obligations ou à d’autres titres et qui peuvent donner droit à terme à des augmentations de capital à concurrence d'un montant maximum tel que le montant des augmentations de capital pouvant résulter de l'exercice des droits de conversion ou de souscription, attachés ou non à de tels titres ne dépasse pas la limite du capital restant autorisé dans les limites ci-dessus.

Dans l'un et l'autre cas, le Conseil d'Administration peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentiel réservé aux actionnaires en respectant les conditions prévues par la loi. Cette autorisation, qui lui a été accordée pour la première fois en 1987, a été renouvelée le 25 mai 1993, le 28 mai 1996, le 25 mai 1999, le 27 avril 2004 et pour la dernière fois le 24 avril 2007. Elle est valable pour une période de cinq ans à dater du 24 mai 2007, soit jusqu'en mai 2012. Suite à l’augmentation de capital réalisée dans le cadre du capital autorisé, ce dernier a été réduit à EUR 67.560.058,93. Sur base de ce dernier montant, au 31 décembre 2008, un maximum de 16.690.810 actions nouvelles peuvent encore être créées. Schéma d’intéressement du personnel

Les détails relatifs aux plans d’options sur actions 1999, 2007 et 2008 sont repris à la page 56 du présent rapport financier annuel.

N° 0407.040.209 C 8. Actions propres

L’Assemblée Générale Ordinaire du 8 avril 2008 a renouvelé l’autorisation donnée au Conseil d’Administration de la société pour une période de 18 mois lui permettant d’acquérir en bourse, les titres de la société à concurrence d’un nombre maximum de 16.135.828 de ses propres actions. Ces acquisitions ne peuvent se faire que moyennant une contre-valeur qui ne peut être inférieure de plus de 10 % au cours le plus bas des 12 derniers mois précédant l’opération et qui ne peut être supérieure de plus de 10 % au cours le plus haut des 20 dernières cotations. Cette autorisation couvre également les acquisitions réalisées par les filiales de GBL. Depuis le 1er janvier 2009, le régime belge de rachat d’actions propres par les sociétés anonymes est assoupli en exécution d’une directive européenne. La durée maximale de l’autorisation à donner par l’Assemblée Générale au Conseil d’Administration pour racheter les actions propres est portée de 18 mois à 5 ans. Le nombre d’actions qui peut être racheté par la société pendant cette période majoré des actions propres acquises antérieurement ne peut dépasser 20 % des actions existantes, au lieu de 10 % auparavant. Compte tenu de ce nouveau régime, il sera proposé à l’Assemblée Générale de GBL du 14 avril 2009 de renouveler, pour une période de 5 ans, l’autorisation du Conseil d’Administration de racheter au maximum 20 % du capital de la société et ce, aux conditions de prix mentionnées ci-dessus. Les acquisitions et cessions d’actions propres en 2006, 2007 et 2008 sont détaillées à la page 61 du présent rapport financier annuel. Emprunts échangeables

En 2005, GBL a émis une obligation échangeable en actions GBL. Les détails de cette émission sont repris à la page 55 du présent rapport financier annuel. Documents accessibles au public Accès à l’information des actionnaires et site Internet

Dans le but de faciliter l’accès à l’information de ses actionnaires, GBL a créé un site Internet (http://www.gbl.be). Ce site contient les renseignements prescrits par l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé et est mis à jour de manière régulière. Il reprend notamment les comptes et les rapports financiers annuels, tous les communiqués de presse publiés par la société, ainsi que toute l’information utile et nécessaire concernant les Assemblées Générales et la participation des actionnaires à celles-ci, et plus précisément les conditions prévues par les articles 27 et 29 des statuts régissant la manière dont les Assemblées Générales (Ordinaires et Extraordinaires) des actionnaires sont convoquées.

N° 0407.040.209 C 8. Lieux où peuvent être consultés les documents accessibles au public

Les statuts coordonnés de la société peuvent être consultés au Greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles, au siège social et sur le site Internet (http://www.gbl.be). Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique et peuvent être consultés sur le site Internet. Les décisions de nomination et de révocation des membres des organes de la société sont publiées aux Annexes du Moniteur Belge. Les avis financiers concernant la société sont publiés dans la presse financière et la presse d'information quotidienne. Les autres documents accessibles au public peuvent être consultés au siège social de la société. Le rapport financier annuel de la société est envoyé chaque année aux actionnaires nominatifs ainsi qu'à toute personne ayant exprimé le désir de le recevoir; il peut être obtenu sans frais au siège social. Les rapports financiers annuels des trois derniers exercices ainsi que tous les documents mentionnés dans ce paragraphe peuvent être consultés sur le site Internet.

N° 0407.040.209 C 8.

Annexe – Mandats des Administrateurs de 2004 à 2008 Liste des autres mandats exercés par les membres du Conseil d’Administration de 2004 à 2008 ___________________________________________________________________________ Albert Frère Président du Conseil d’Administration, CEO et Administrateur-Délégué Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Président du Conseil d’Administration de Frère-Bourgeois S.A. (B), Financière de la

Sambre S.A. (B), Erbe S.A. (B), Fingen S.A. (B) et Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL).

- Président du Conseil de Surveillance de Métropole Télévision (M6) (F). - Vice-Président, Administrateur-Délégué et Membre du Comité de Direction de Pargesa

Holding S.A. (CH). - Vice-Président du Conseil d’Administration de GDF SUEZ (F). - Président honoraire de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). - Régent honoraire de la Banque Nationale de Belgique S.A. (B). - Administrateur de LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Raspail

Investissements (F), Gruppo Banca Leonardo (I), Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA A.S.B.L. (B) et Groupe Arnault S.A. (F) en tant que représentant permanent de Belholding Belgium S.A.

- Gérant de GBL Verwaltung S.à.r.l. (L) en tant que représentant permanent de Frère-Bourgeois S.A.

- Membre du Comité International d’Assicurazioni Generali SpA (I). - Membre du Conseil d’Administration de l’Université du Travail Paul Pastur (B). - Membre du Conseil Stratégique de l’Université Libre de Bruxelles (B). Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Président du Conseil d’Administration de Frère-Bourgeois S.A. (B), Financière de la

Sambre S.A. (B), Erbe S.A. (B), Fingen S.A. (B) et Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL).

- Président du Conseil de Surveillance de Métropole Télévision (M6) (F). - Vice-Président, Administrateur-Délégué et Membre du Comité de Direction de Pargesa

Holding S.A. (CH). - Vice-Président du Conseil d’Administration de Suez (F). - Président honoraire de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). - Régent honoraire de la Banque Nationale de Belgique S.A. (B). - Administrateur de LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Raspail

Investissements (F), Gruppo Banca Leonardo (I), Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA A.S.B.L. (B) et Groupe Arnault S.A. (F) en tant que représentant permanent de Belholding Belgium S.A.

N° 0407.040.209 C 8. - Gérant de GBL Verwaltung S.à.r.l. (L) en tant que représentant permanent de Frère-

Bourgeois S.A. - Membre du Comité International d’Assicurazioni Generali SpA (I). - Membre du Conseil d’Administration de l’Université du Travail Paul Pastur (B). - Membre du Conseil Stratégique de l’Université Libre de Bruxelles (B). Exercice 2006 : - Président du Conseil d’Administration de Frère-Bourgeois S.A. (B), Financière de la

Sambre S.A. (B), Erbe S.A. (B), Fingen S.A. (B) et Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL).

- Vice-Président, Administrateur-Délégué et Membre du Comité de Direction de Pargesa Holding S.A. (CH).

- Président du Conseil de Surveillance de Métropole Télévision (M6) (F). - Vice-Président du Conseil d’Administration de Suez (F). - Président honoraire de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). - Régent honoraire de la Banque Nationale de Belgique S.A. (B). - Administrateur de LVMH S.A. (F), Raspail Investissements (F) (depuis le 7 juin 2006),

Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Gruppo Banca Leonardo (I), Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA A.S.B.L. (B) et Groupe Arnault S.A. (F) en tant que représentant permanent de Belholding Belgium S.A.

- Membre du Comité International d’Assicurazioni Generali SpA (I). - Membre du Conseil d’Administration de l’Université du Travail Paul Pastur (B). - Membre du Conseil Stratégique de l’Université Libre de Bruxelles (B). Exercice 2005 : - Président du Conseil d’Administration de Frère-Bourgeois S.A. (B), Financière de la

Sambre S.A. (B), Erbe S.A. (B), Fingen S.A. (B) et Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL).

- Vice-Président, Administrateur-Délégué et Membre du Comité de Direction de Pargesa Holding S.A. (CH).

- Président du Conseil de Surveillance de Métropole Télévision (M6) (F). - Vice-Président du Conseil d’Administration de Suez (F). - Président honoraire de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). - Régent honoraire de la Banque Nationale de Belgique S.A. (B). - Administrateur de LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F),

Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA A.S.B.L. (B) et Groupe Arnault S.A. (F) en tant que représentant permanent de Belholding Belgium S.A.

- Membre du Conseil Consultatif International de Power Corporation du Canada (CDN) (jusqu’en novembre 2005).

- Membre du Comité International d’Assicurazioni Generali SpA (I). - Membre du Conseil d’Administration de l’Université du Travail Paul Pastur (B). - Membre du Conseil Stratégique de l’Université Libre de Bruxelles (B). Exercice 2004 : - Président du Conseil d’Administration de Frère-Bourgeois S.A. (B), Financière de la

Sambre S.A. (B), Erbe S.A. (B), Fingen S.A. (B) et Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL).

N° 0407.040.209 C 8. - Vice-Président, Administrateur-Délégué et Membre du Comité de Direction de Pargesa

Holding S.A. (CH). - Président du Conseil de Surveillance de Métropole Télévision (M6) (F). - Vice-Président du Conseil d’Administration de Suez (F). - Président honoraire de la Chambre de Commerce et d’Industrie de Charleroi (B). - Régent honoraire de la Banque Nationale de Belgique S.A. (B). - Administrateur de LVMH S.A. (F), Société Civile du Château Cheval Blanc (F),

Fondation FRESERTH (B), Centre TSIRA A.S.B.L. (B) et Groupe Arnault S.A. (F) en tant que représentant permanent de Belholding Belgium S.A.

- Membre du Conseil Consultatif International de Power Corporation du Canada (CDN). - Membre du Comité International d’Assicurazioni Generali SpA (I). - Membre du Conseil d’Administration de l’Université du Travail Paul Pastur (B). - Membre du Conseil Stratégique de l’Université Libre de Bruxelles (B). ___________________________________________________________________________ Paul Desmarais Vice-Président du Conseil d’Administration Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Administrateur et Président du Comité Exécutif de Power Corporation du Canada

(CDN). - Administrateur-Délégué et Président du Conseil de Pargesa Holding S.A. (CH). - Administrateur et Président du Conseil de Power Corporation International (CDN). - Administrateur et Membre du Comité Exécutif de Corporation Financière Power (CDN). - Administrateur de La Presse Ltée (CDN), Gesca Ltée (CDN), Corporation

d’Investissements en Technologies Power (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN) (jusqu’au 25 juillet 2008), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK) et 3819787 Canada Inc. (CDN).

Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Administrateur et Président du Comité Exécutif de Power Corporation du Canada

(CDN). - Administrateur-Délégué et Président du Conseil de Pargesa Holding S.A. (CH). - Administrateur et Président du Conseil de Power Corporation International (CDN). - Administrateur et Membre du Comité Exécutif de Corporation Financière Power (CDN). - Administrateur de Gesca Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN),

Corporation d’Investissements en Technologies Power (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK), 3819787 Canada Inc. (CDN) et La Presse Ltée (CDN).

- Membre du Conseil Consultatif International de Barrick Gold Corporation (CDN) (jusqu’au 25 mai 2007).

N° 0407.040.209 C 8. Exercice 2006 : - Administrateur et Président du Comité Exécutif de Power Corporation du Canada

(CDN). - Administrateur-Délégué et Président du Conseil de Pargesa Holding S.A. (CH). - Administrateur et Président du Conseil de Power Corporation International (CDN). - Administrateur et Membre du Comité Exécutif de Corporation Financière Power (CDN). - Administrateur de Gesca Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN),

La Presse Ltée (CDN), Corporation d’Investissements en Technologies Power (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK) et 3819787 Canada Inc. (CDN).

- Membre du Conseil Consultatif International de Barrick Gold Corporation (CDN). Exercice 2005 : - Administrateur et Président du Comité Exécutif de Power Corporation du Canada

(CDN). - Administrateur-Délégué et Président du Conseil de Pargesa Holding S.A. (CH). - Administrateur et Président du Conseil de Power Corporation International (CDN). - Président du Comité Consultatif International de Power Corporation du Canada (CDN)

(jusqu’au 10 novembre 2005). - Administrateur et Membre du Comité Exécutif de Corporation Financière Power (CDN). - Administrateur de Gesca Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN),

La Presse Ltée (CDN), Corporation d’Investissements en Technologies Power (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK) et 3819787 Canada Inc. (CDN).

- Membre du Conseil Consultatif International de Barrick Gold Corporation (CDN). - Membre du Conseil Consultatif Canadien de The Carlyle Group (USA) (jusqu’en janvier

2005). Exercice 2004 : - Administrateur et Président du Comité Exécutif de Power Corporation du Canada

(CDN). - Administrateur-Délégué et Président du Conseil de Pargesa Holding S.A. (CH). - Administrateur et Président de Power Corporation International (CDN). - Président du Comité Consultatif International de Power Corporation du Canada (CDN). - Administrateur et Membre du Comité Exécutif de Corporation Financière Power (CDN). - Administrateur de Gesca Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN),

La Presse Ltée (CDN), Corporation d’Investissements en Technologies Power (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Barrick Power Gold Corporation of China Ltd. (HK), The Great-West Life Assurance Company (CDN) (jusqu’au 29 avril 2004), Great-West Lifeco Inc. (CDN) (jusqu’au 29 avril 2004), GWL&A Financial (Canada) Inc. (CDN) (jusqu’en avril 2004), GWL&A Financial (Nova Scotia) Co. (CDN) (jusqu’en avril 2004), IGM Financial Inc. (anciennement “Investors Group Inc.”) (CDN) (jusqu’au 30 avril 2004), London Insurance Group Inc. (CDN) (jusqu’au 29 avril 2004), London Life Insurance Company (CDN) (jusqu’au 29 avril 2004) et 3819787 Canada Inc. (CDN).

- Membre du Conseil Consultatif International de Barrick Gold Corporation (CDN). - Membre du Conseil Consultatif Canadien de The Carlyle Group (USA).

N° 0407.040.209 C 8. - Membre du Conseil Consultatif de Telegraph Group Limited (GB). ___________________________________________________________________________ Gérald Frère Administrateur-Délégué Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Président du Conseil d’Administration de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B),

Diane S.A. (CH) (jusqu’au 5 mai 2008), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) et TVI S.A. (B).

- Vice-Président du Conseil d’Administration de Pargesa Holding S.A. (CH). - Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué de Haras de la

Bierlaire S.A. (B). - Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de Compagnie Nationale à

Portefeuille S.A. (B). - Président de la Commission des Rémunérations de la Banque Nationale de Belgique S.A.

(B). - Administrateur-Délégué de Financière de la Sambre S.A. (B) et Frère-Bourgeois S.A.

(B). - Administrateur de Corporation Financière Power (CDN), Erbe S.A. (B), Fingen S.A. (B),

Fonds Charles-Albert Frère A.S.B.L. (B), GBL Finance S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgois (NL), Suez-Tractebel S.A. (B) et Lafarge (F) (depuis le 7 mai 2008).

- Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) et Parjointco N.V. (NL).

- Régent et Membre de la Commission du Budget de la Banque Nationale de Belgique S.A. (B).

- Membre du Comité des Rémunérations de Corporation Financière Power (CDN). - Membre du Comité des opérations entre personnes reliées et de révision de Corporation

Financière Power (CDN). - Membre du Conseil de Surveillance de l’Autorité des Services Financiers (B). - Membre du Board of Trustees de Guberna (B). - Membre du Comité du Gouvernement d’Entreprise et des Nominations de Lafarge (F)

(depuis le 7 mai 2008). - Consul honoraire de France. - Gérant d’Agriger S.P.R.L. (B) et GBL Energy S.à.r.l. (L) (depuis le 10 novembre 2008). Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Président du Conseil d’Administration de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B),

Diane S.A. (CH), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) et TVI S.A. (B).

- Vice-Président du Conseil d’Administration de Pargesa Holding S.A. (CH). - Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué de Haras de la

Bierlaire S.A. (B).

N° 0407.040.209 C 8. - Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de Compagnie Nationale à

Portefeuille S.A. (B). - Président de la Commission des Rémunérations de la Banque Nationale de Belgique S.A.

(B) (depuis le 14 février 2007). - Administrateur-Délégué de Financière de la Sambre S.A. (B) et Frère-Bourgeois S.A.

(B). - Administrateur de Corporation Financière Power (CDN), Erbe S.A. (B), Fingen S.A. (B),

Fonds Charles-Albert Frère A.S.B.L. (B), GBL Finance S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL) et Suez-Tractebel S.A. (B).

- Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) et Parjointco N.V. (NL).

- Régent et Membre de la Commission du Budget (changement de dénomination au 14 février 2007) de la Banque Nationale de Belgique S.A. (B).

- Membre du Comité des Rémunérations de Corporation Financière Power (CDN). - Membre du Comité des opérations entre personnes reliées et de révision de Corporation

Financière Power (CDN). - Membre du Conseil de Surveillance de l’Autorité des Services Financiers (B). - Membre du Board of Trustees de Guberna (anciennement Belgian Governance Institute)

(B). - Consul honoraire de France. - Gérant d’Agriger S.P.R.L. (B). Exercice 2006 : - Président du Conseil d’Administration de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B),

Diane S.A. (CH), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) et TVI S.A. (B).

- Vice-Président du Conseil d’Administration de Pargesa Holding S.A. (CH). - Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué de Haras de la

Bierlaire S.A. (B). - Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de Compagnie Nationale à

Portefeuille S.A. (B). - Administrateur-Délégué de Financière de la Sambre S.A. (B) et Frère-Bourgeois S.A.

(B). - Administrateur de Corporation Financière Power (CDN), Erbe S.A. (B), Fingen S.A. (B),

Fonds Charles-Albert Frère A.S.B.L. (B), GBL Finance S.A. (L), RTL Group S.A. (L) (jusqu’au 30 juin 2006), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL) et Suez-Tractebel S.A. (B).

- Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) et Parjointco N.V. (NL).

- Régent et Membre de la Commission du Budget et des Rémunérations de la Direction de la Banque Nationale de Belgique S.A. (B).

- Membre du Comité des Rémunérations de Corporation Financière Power (CDN). - Membre du Comité des opérations entre personnes reliées et de révision de Corporation

Financière Power (CDN) (depuis le 10 mai 2006). - Membre du Conseil de Surveillance de l’Autorité des Services Financiers (B). - Membre du Board of Trustees du Belgian Governance Institute (B) (depuis le

16 juin 2006). - Consul honoraire de France.

N° 0407.040.209 C 8. - Gérant d’Agriger S.P.R.L. (B). Exercice 2005 : - Président du Conseil d’Administration de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B),

Diane S.A. (CH), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) et TVI S.A. (B).

- Vice-Président du Conseil d’Administration de Pargesa Holding S.A. (CH). - Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué de Haras de la

Bierlaire S.A. (B). - Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de Compagnie Nationale à

Portefeuille S.A. (B). - Administrateur-Délégué de Financière de la Sambre S.A. (B) et Frère-Bourgeois S.A.

(B). - Administrateur de Corporation Financière Power (CDN), Erbe S.A. (B), Fingen S.A. (B),

Fonds Charles-Albert Frère A.S.B.L. (B), GBL Finance S.A. (L), RTL Group S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL) et Suez-Tractebel S.A. (B).

- Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL), N.F. Associated B.V. (NL) et Parjointco N.V. (NL).

- Régent et Membre de la Commission du Budget et des Rémunérations de la Direction de la Banque Nationale de Belgique S.A. (B).

- Membre du Comité des Rémunérations de Corporation Financière Power (CDN). - Membre de la Commission des Rémunérations, Membre de la Commission Stratégique

et Membre du Conseil de Surveillance de Groupe Taittinger S.A. (F). - Membre du Conseil de Surveillance de l’Autorité des Services Financiers (B). - Gérant d’Agriger S.P.R.L. (B). - Consul honoraire de France. Exercice 2004 : - Président du Conseil d’Administration de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B),

Diane S.A. (CH), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL) et TVI S.A. (B).

- Vice-Président du Conseil d’Administration de Pargesa Holding S.A. (CH). - Président du Conseil d’Administration et Administrateur-Délégué de Haras de la

Bierlaire S.A. (B). - Administrateur-Délégué de Financière de la Sambre S.A. (B) et Frère-Bourgeois S.A.

(B). - Président du Comité des Nominations et des Rémunérations de Compagnie Nationale à

Portefeuille S.A. (B). - Administrateur de Cobepa S.A. (B), Corporation Financière Power (CDN), Erbe S.A.

(B), Fingen S.A. (B), Fonds Charles-Albert Frère A.S.B.L. (B), GBL Finance S.A. (L), RTL Group S.A. (L), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL) et Suez-Tractebel S.A. (B).

- Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL), N.F. Associated B.V. (NL) et Parjointco N.V. (NL).

- Régent de la Banque Nationale de Belgique S.A. (B). - Membre du Comité des Rémunérations de Corporation Financière Power (CDN). - Membre de la Commission des Rémunérations, Membre de la Commission Stratégique

et Membre du Conseil de Surveillance de Groupe Taittinger S.A. (F).

N° 0407.040.209 C 8. - Membre du Conseil de Surveillance de l’Autorité des Services Financiers (B) (depuis le

10 mars 2004). - Gérant d’Agriger S.P.R.L. (B). - Consul honoraire de France. ___________________________________________________________________________ Thierry de Rudder Administrateur-Délégué Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B), Imerys (F), GDF SUEZ

(F), Lafarge (F), Suez-Tractebel S.A. (B) et Total S.A. (F). Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B), Imerys (F), Suez (F),

Suez-Tractebel S.A. (B) et Total S.A. (F). Exercice 2006 : - Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B), Imerys (F), Suez (F),

Suez-Tractebel S.A. (B) et Total S.A. (F). Exercice 2005 : - Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B), Imerys (F), SI Finance

(F), Suez (F), Suez-Tractebel S.A. (B) et Total S.A. (F). Exercice 2004 : - Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B), Imerys (F), SI Finance

(F), Suez (F), Suez-Tractebel S.A. (B) et Total S.A. (F). ___________________________________________________________________________ Jean-Louis Beffa Administrateur Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Président du Conseil d’Administration de Compagnie de Saint-Gobain (F). - Vice-Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas (F). - Administrateur de GDF SUEZ (F) et Saint-Gobain Corporation (USA). - Membre du Conseil de Surveillance de Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires

Associés S.A.S. (F), Siemens AG (D) et Société Editrice du Monde S.A. (F). - Président de Claude Bernard Participations S.A.S. (F). - Vice-Président du Conseil de Surveillance de Fonds de Réserve des Retraites (F).

N° 0407.040.209 C 8. Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Président-Directeur Général de Compagnie de Saint-Gobain (F). - Vice-Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas (F). - Administrateur de Gaz de France (F), Saint-Gobain Cristaleria (ES) et Saint-Gobain

Corporation (USA). - Président du Conseil de Surveillance de l’Agence de l’Innovation Industrielle (F). - Membre du Conseil de Surveillance de Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires

Associés S.A.S. (F) et Société Editrice du Monde S.A. (F). - Président du Comité de Direction de Claude Bernard Participations S.A.S. (F). - Vice-Président du Conseil de Surveillance de Fonds de Réserve des Retraites (F). - Représentant permanent de Saint-Gobain PAM (F). Exercice 2006 : - Président-Directeur Général de Compagnie de Saint-Gobain (F). - Vice-Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas (F). - Administrateur de Gaz de France (F), Saint-Gobain Cristaleria (ES) et Saint-Gobain

Corporation (USA). - Président du Conseil de Surveillance de l’Agence de l’Innovation Industrielle (F). - Membre du Conseil de Surveillance de Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires

Associés S.A.S. (F) et Société Editrice du Monde S.A. (F). - Président du Comité de Direction de Claude Bernard Participations S.A.S. (F). - Vice-Président du Conseil de Surveillance de Fonds de Réserve des Retraites (F). - Représentant permanent de Saint-Gobain PAM (F). Exercice 2005 : - Président-Directeur Général de Compagnie de Saint-Gobain (F). - Vice-Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas (F). - Administrateur de Gaz de France (F), Saint-Gobain Cristaleria S.A. (ES) et Saint-Gobain

Corporation (USA). - Président du Conseil de Surveillance de l’Agence de l’Innovation Industrielle (F). - Membre du Conseil de Surveillance de Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires

Associés S.A.S. (F) et Société Editrice du Monde S.A. (F). - Président du Comité de Direction de Claude Bernard Participations S.A.S. (F). - Vice-Président du Conseil de Surveillance de Fonds de Réserve des Retraites (F). - Représentant permanent de Saint-Gobain PAM (F). Exercice 2004 : - Président-Directeur Général de Compagnie de Saint-Gobain (F). - Vice-Président du Conseil d’Administration de BNP Paribas (F). - Vice-Président du Conseil de Surveillance de Fonds de Réserve des Retraites (F). - Membre du Conseil de Surveillance de Le Monde S.A. (F), Le Monde & Partenaires

Associés S.A.S. (F) et Société Editrice du Monde S.A. (F). - Administrateur de Saint-Gobain Cristaleria S.A. (ES) et Saint-Gobain Corporation

(USA). - Président du Comité de Direction de Claude Bernard Participations S.A.S. (F).

N° 0407.040.209 C 8. - Représentant permanent de Saint-Gobain PAM (F). ___________________________________________________________________________ Victor Delloye Administrateur Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Administrateur – Secrétaire Général de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B),

Compagnie Immobilière de Roumont S.A. (B), Carpar S.A. (B), Investor S.A. (B), Europart S.A. (B) et Fibelpar S.A. (B).

- Administrateur de Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois S.A. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen S.A. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Manoir de Roumont S.A. (B), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Stichting Administratiekantoor Peupleraie (NL), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Swifin S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM S.A. (B), GIB Group International S.A. (L), Safe Lux S.A. (anciennement « Safe Re (Immo) ») (L) et GIB Corporate Services S.A. (B) en tant que représentant permanent de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A.

- Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) et Parjointco N.V. (NL).

- Vice-Président de l’Association Belge des Sociétés Cotées A.S.B.L. (B) (depuis le 5 décembre 2008).

Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Administrateur – Secrétaire Général de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B),

Compagnie Immobilière de Roumont S.A. (B), Carpar S.A. (B), Investor S.A. (B), Europart S.A. (B) et Fibelpar S.A. (B).

- Administrateur de Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois S.A. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen S.A. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Manoir de Roumont S.A. (B), Stichting Administratiekantoor Peupleraie (NL) (depuis le 24 août 2007), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Swifin S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM S.A. (B), GIB Group International S.A. (L), Safe Lux S.A. (anciennement « Safe Re (Immo) ») (L) et GIB Corporate Services S.A. (B) en tant que représentant permanent de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A.

- Liquidateur de Loverfin S.A. (B) (jusqu’au 11 juin 2007). - Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) et

Parjointco N.V. (NL).

N° 0407.040.209 C 8. Exercice 2006 : - Administrateur – Secrétaire Général de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B),

Compagnie Immobilière de Roumont S.A. (B), Carpar S.A. (B), Investor S.A. (B), Europart S.A. (B) et Fibelpar S.A. (B).

- Administrateur de Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois S.A. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen S.A. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Manoir de Roumont S.A. (B) (depuis le 15 mai 2006), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Swifin S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM S.A. (B), GIB Group International S.A. (L), Safe Re (Immo) (L) et GIB Corporate Services S.A. (B) en tant que représentant permanent de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A.

- Liquidateur de Loverfin S.A. (B). - Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) et

Parjointco N.V. (NL). Exercice 2005 : - Administrateur – Secrétaire Général de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B),

Compagnie Immobilière de Roumont S.A. (B), Carpar S.A. (B), Investor S.A. (B), Europart S.A. (B), Fibelpar S.A. (B) et SLP S.A. (B) (jusqu’au 8 décembre 2005).

- Administrateur de Pargesa Holding S.A. (CH), Frère-Bourgeois S.A. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen S.A. (B), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Swifin S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM S.A. (B), GIB Group International S.A. (L), Safe Re (Immo) (L), GIB Corporate Services S.A. (B) en tant que représentant permanent de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. et Saboma S.A. (B) en tant que représentant permanent de GIB Corporate Services S.A. (jusqu’au 19 décembre 2005).

- Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Comptes de Groupe Taittinger S.A. (F) (jusqu’au 21 septembre 2005).

- Liquidateur de Loverfin S.A. (B). - Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) et

Parjointco N.V. (NL). Exercice 2004 : - Administrateur – Secrétaire Général de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B),

Compagnie Immobilière de Roumont S.A. (B), Carpar S.A. (B), Investor S.A. (B), Europart S.A. (B), Fibelpar S.A. (B) et SLP S.A. (B).

- Administrateur de Pargesa Holding S.A. (CH) (depuis le 5 mai 2004), Frère-Bourgeois S.A. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen S.A. (B) (depuis le 14 avril 2004), Société des Quatre Chemins S.A. (B), Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B), Stichting Administratiekantoor Bierlaire (NL), Erbe Finance S.A. (L), Filux S.A. (L), Kermadec S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Swifin S.A. (L), Cargefin S.A. (L), GB-INNO-BM S.A. (B), GIB Group International S.A. (L), Safe Re (Immo) (L), GIB Corporate Services S.A. (B) en tant que représentant permanent de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. et Saboma S.A. (B) en tant que représentant permanent de GIB Corporate Services S.A.

N° 0407.040.209 C 8. - Membre du Conseil de Surveillance et du Comité des Comptes de Groupe Taittinger S.A.

(F). - Liquidateur de Loverfin S.A. (B). - Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) et

Parjointco N.V. (NL). ___________________________________________________________________________ Paul Desmarais, jr Administrateur Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Président du Conseil et co-Chef de la Direction de Power Corporation du Canada (CDN). - Co-Président du Conseil de Corporation Financière Power (CDN) (depuis mai 2008). - Administrateur et Président du Conseil de 171263 Canada Inc. (CDN) et 2795957

Canada Inc. (CDN). - Administrateur et Vice-Président du Conseil de 3819787 Canada Inc. (CDN). - Vice-Président du Conseil et Administrateur-Délégué de Pargesa Holding S.A. (CH). - Administrateur de 152245 Canada Inc. (CDN), The Canada Life Assurance Company

(CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Canada Life Insurance Company of Canada (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), The Great-West Life Assurance Company (CDN), GWL&A Financial Inc. (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Lafarge (F), La Presse Ltée (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Putnam Investment, LLC (USA) et Total S.A. (F).

- Administrateur et Membre des Comités des Nominations et des Rémunérations de GDF SUEZ (F).

- Administrateur et Membre du Comité de Direction de London Life Insurance Company (CDN) et Mackenzie Inc. (CDN).

- Président du Comité Consultatif de Sagard Private Equity Partners (F). Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Président du Conseil et co-Chef de la Direction de Power Corporation du Canada (CDN). - Président du Comité Exécutif de Corporation Financière Power (CDN). - Vice-Président du Conseil d’Administration et Membre du Comité Stratégique d’Imerys

(F). - Administrateur et Président du Conseil de 171263 Canada Inc. (CDN) et 2795957

Canada Inc. (CDN). - Administrateur et Vice-Président du Conseil de 3819787 Canada Inc. (CDN). - Vice-Président du Conseil et Administrateur-Délégué de Pargesa Holding S.A. (CH).

N° 0407.040.209 C 8. - Administrateur de 152245 Canada Inc. (CDN), The Canada Life Assurance Company

(CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Canada Life Insurance Company of Canada (CDN) (depuis mai 2007), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN) (depuis novembre 2007), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), The Great-West Life Assurance Company (CDN), GWL&A Financial Inc. (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe La Poste (F) (jusqu’en septembre 2007), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Putnam Investment, LLC (USA) (depuis novembre 2007) et Total S.A. (F).

- Administrateur et Membre du Comité des Rémunérations de Suez (F). - Administrateur et Membre du Comité de Direction de London Life Insurance Company

(CDN) et Mackenzie Inc. (CDN). - Président du Comité Consultatif de Sagard Private Equity Partners (F). Exercice 2006 : - Président du Conseil et co-Chef de la Direction de Power Corporation du Canada (CDN). - Président du Comité Exécutif de Corporation Financière Power (CDN). - Vice-Président du Conseil d’Administration et Membre du Comité Stratégique d’Imerys

(F). - Vice-Président du Conseil et Administrateur-Délégué de Pargesa Holding S.A. (CH). - Administrateur de The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial

Corporation (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), 152245 Canada Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (CDN), Great-West Lifeco Inc. (CDN), GWL&A Financial Inc. (CDN), GWL Properties Inc. (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Co. (USA), The Great-West Life Assurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Groupe La Poste (F) (depuis janvier 2006), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Suez (F) et Total S.A. (F).

- Administrateur et Président du Conseil de 171263 Canada Inc. (CDN) et 2795957 Canada Inc. (CDN).

- Administrateur et Vice-Président du Conseil de 3819787 Canada Inc. (CDN). - Administrateur et Membre du Comité de Direction de London Life Insurance Company

(CDN) et Mackenzie Inc. (CDN). - Administrateur et Dirigeant de Power Corporation International (CDN). - Président du Comité Consultatif de Sagard Private Equity Partners (anciennement Private

Equity Partners Europe) (F). - Membre du Conseil Consultatif de Groupe La Poste (F).

N° 0407.040.209 C 8. Exercice 2005 : - Président du Conseil et co-Chef de la Direction de Power Corporation du Canada (CDN). - Président du Comité Exécutif de Corporation Financière Power (CDN). - Vice-Président du Conseil d’Administration et Membre du Comité Stratégique d’Imerys

(F). - Vice-Président du Conseil et Administrateur-Délégué de Pargesa Holding S.A. (CH). - Administrateur de The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial

Corporation (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc. (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), GWL&A Financial Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), GWL Properties Inc. (CDN), GWL&A Financial Inc. (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Co. (USA), The Great-West Life Assurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Suez (F) et Total S.A. (F).

- Administrateur et Président du Conseil de 171263 Canada Inc. (CDN) et 2795957 Canada Inc. (CDN).

- Administrateur et Vice-Président du Conseil de 3819787 Canada Inc. (CDN). - Administrateur et Membre du Comité de Direction de London Life Insurance Company

(CDN) et Mackenzie Inc. (CDN). - Président du Comité Consultatif de Sagard Private Equity Partners (anciennement Private

Equity Partners Europe) (F). Exercice 2004 : - Président du Conseil et co-Chef de la Direction de Power Corporation du Canada (CDN). - Vice-Président du Conseil de Surveillance et Membre du Comité Stratégique d’Imerys

(F). - Vice-Président du Conseil et Administrateur-Délégué de Pargesa Holding S.A. (CH). - Administrateur de 152245 Canada Inc. (CDN), Canada Life Capital Corporation Inc.

(CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), GWL&A Financial Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), The Canada Life Assurance Company (CDN), Canada Life Financial Corporation (CDN), Gesca Ltée (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Great-West Lifeco Inc. (CDN), GWL Properties Inc. (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), First Great-West Life & Annuity Insurance Co. (USA), The Great-West Life Assurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), London Insurance Group Inc. (CDN), Parjointco N.V. (NL), Power Communications Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Suez (F) et Total S.A. (F).

- Administrateur et Président du Conseil de 171263 Canada Inc. (CDN) et 2795957 Canada Inc. (CDN).

- Administrateur et Vice-Président du Conseil de 3819787 Canada Inc. (CDN). - Administrateur et Membre du Comité de Direction de London Life Insurance Company

(CDN) et Mackenzie Inc. (CDN).

N° 0407.040.209 C 8. - Président du Comité Consultatif de Sagard Private Equity Partners (anciennement Private

Equity Partners Europe) (F). ___________________________________________________________________________ Aimery Langlois-Meurinne Administrateur Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Administrateur-Directeur Général de Pargesa Holding S.A. (CH). - Administrateur et Président de Pargesa Luxembourg S.A. (L), Pargesa Netherlands B.V.

(NL) et Imerys (F). - Administrateur de Club Méditerranée (F) et IDI (F). Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Administrateur-Directeur Général de Pargesa Holding S.A. (CH). - Administrateur et Président de Pargesa Luxembourg S.A. (L), Pargesa Netherlands B.V.

(NL) et Imerys (F). - Administrateur d’Eiffage (F) et Club Méditerranée (F). Exercice 2006 : - Administrateur-Directeur Général de Pargesa Holding S.A. (CH). - Administrateur et Président de Pargesa Luxembourg S.A. (L), Pargesa Netherlands B.V.

(NL) et Imerys (F). - Administrateur et Vice-Président du Comité d’Investissement et du Comité de Gestion de

Sagard Private Equity Partners (F). - Administrateur d’Eiffage (F), PAI partners S.A.S. (F), Club Méditerranée (F) (depuis le

28 septembre 2006) et Pascal Investment Advisers S.A. (CH). Exercice 2005 : - Administrateur-Directeur Général de Pargesa Holding S.A. (CH). - Administrateur et Président de Pargesa Luxembourg S.A. (L), Pargesa Netherlands B.V.

(NL) et Imerys (F). - Administrateur et Vice-Président du Comité d’Investissement et du Comité de Gestion de

Sagard Private Equity Partners (F). - Administrateur d’Eiffage (F), PAI partners S.A.S. (F) et Pascal Investment Advisers S.A.

(CH). Exercice 2004 : - Administrateur-Directeur Général de Pargesa Holding S.A. (CH). - Administrateur et Président de Pargesa Luxembourg S.A. (L) et Pargesa Netherlands

B.V. (NL). - Administrateur et Président du Conseil de Surveillance d’Imerys (F). - Administrateur et Vice-Président du Comité d’Investissement et du Comité de Gestion de

Sagard Private Equity Partners (F).

N° 0407.040.209 C 8. - Administrateur d’Axis Capital Management (GB), Eiffage (F) et Pascal Investment

Advisers S.A. (CH). ___________________________________________________________________________ Maurice Lippens Administrateur Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Président de Fortis S.A./N.V. (B) (jusqu’en septembre 2008), Fortis N.V. (NL) (jusqu’en

septembre 2008), Fortis Foundation Belgium (B) (jusqu’en septembre 2008), Compagnie Het Zoute (B), Compagnie Het Zoute Real Estate (B), Guberna (B) (jusqu’en octobre 2008) et Commission Corporate Governance (B) (jusqu’en octobre 2008).

- Administrateur de Belgacom (B) (jusqu’en octobre 2008), Finasucre (B), Groupe Sucrier (B) et Iscal Sugar (B).

- Administrateur et Trésorier de Le Musée des Enfants A.S.B.L. (B). Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Président de Fortis S.A./N.V. (B), Fortis N.V. (NL), Fortis Foundation Belgium (B),

Compagnie Het Zoute (B), Belgian Governance Institute (B) et Commission Corporate Governance (B).

- Administrateur de Belgacom (B), Total S.A. (F) (jusqu’en mai 2007), Finasucre (B), Groupe Sucrier (B) et Iscal Sugar (B).

- Membre de Trilateral Commission et Insead Belgium Council (B). - Administrateur et Trésorier de Le Musée des Enfants A.S.B.L. (B). Exercice 2006 : - Président de Fortis S.A./N.V. (B), Fortis N.V. (NL), Fortis Foundation Belgium (B),

Compagnie Het Zoute (B), Belgian Governance Institute (B) et Commission Corporate Governance (B).

- Administrateur de Belgacom (B), Total S.A. (F), Finasucre (B), Groupe Sucrier (B) et Iscal Sugar (B).

- Membre de Trilateral Commission et Insead Belgium Council (B). - Administrateur et Trésorier de Le Musée des Enfants A.S.B.L. (B). Exercice 2005 : - Président de Fortis S.A./N.V. (B), Fortis N.V. (NL) et Compagnie Het Zoute (B). - Administrateur de Belgacom (B), Finasucre (B), Groupe Sucrier (B), Iscal Sugar (B),

Suez-Tractebel S.A. (B) et Total S.A. (F). - Membre de Trilateral Commission et Insead Belgium Council (B). - Administrateur et Trésorier de Le Musée des Enfants A.S.B.L. (B). Exercice 2004 : - Président de Fortis S.A./N.V. (B), Fortis N.V. (NL) et Compagnie Het Zoute (B).

N° 0407.040.209 C 8. - Administrateur de Belgacom (B), Finasucre (B), Groupe Sucrier (B), Iscal Sugar (B),

Suez-Tractebel S.A. (B) et Total S.A. (F). - Membre de Trilateral Commission et Insead Belgium Council (B). - Administrateur et Trésorier de Le Musée des Enfants A.S.B.L. (B). ___________________________________________________________________________ Michel Plessis-Bélair Administrateur Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Administrateur et Dirigeant de Power Corporation du Canada (CDN) et Sagard Capital

Partners GP Inc. (CDN). - Administrateur de Corporation Financière Power (CDN), Great-West Lifeco Inc. (CDN),

La Great-West, compagnie d’assurances (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe d’assurances London Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance-vie (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Corporation Financière Canada-Vie (CDN), The Canada Life Assurance Company of Canada (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Square Victoria Ventures Inc. (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), 3819787 Canada Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) et Hydro-Québec (CDN).

Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Administrateur et Dirigeant de Power Corporation du Canada (CDN), Corporation

Financière Power (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), Sagard Capital Partners GP Inc. (CDN), Corporation Internationale Power (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 3540529 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), 4400003 Canada Inc. (CDN), 4400038 Canada Inc. (CDN), 4400046 Canada Inc. (CDN), 4400020 Canada Inc. (CDN) et Power Communications Inc. (CDN).

N° 0407.040.209 C 8. - Administrateur de Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie

d’assurances (CDN), Great-West Financial (Canada) Inc. (CDN), Great-West Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe des assurances London Life Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Corporation Financière Canada-Vie (CDN), The Canada Life Assurance Company Corporation (CDN), Canada Life Insurance Company of America (USA), Crown Life Insurance Company (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Corporation d’investissements en technologies Power (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Sagard Capital Partners Management Corp. (CDN), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) et Hydro-Québec (CDN).

Exercice 2006 : - Administrateur et Dirigeant de Power Corporation du Canada (CDN), Corporation

Financière Power (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 3540529 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN) et Power Communications Inc. (CDN).

- Administrateur de Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurances (CDN), GWL&A Financial (Canada) Inc. (CDN), GWL&A Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), GWL&A Financial Inc. (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe des assurances London Life Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Corporation Financière Canada-Vie (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Corporation d’investissements en technologies Power (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) et Hydro-Québec (CDN).

- Dirigeant de Sagard Private Equity Partners (F), Corporation Internationale Power (CDN) et 4400003 Canada Inc. (CDN).

Exercice 2005 : - Administrateur et Dirigeant de Power Corporation du Canada (CDN), Corporation

Financière Power (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 3540529 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN) et Power Communications Inc. (CDN).

N° 0407.040.209 C 8. - Administrateur de Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie

d’assurances (CDN), GWL&A Financial (Canada) Inc. (CDN), GWL&A Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe des assurances London Life Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Corporation Financière Canada-Vie (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Corporation d’investissements en technologies Power (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) et Hydro-Québec (CDN).

- Dirigeant de Sagard Private Equity Partners (F) et Corporation Internationale Power (CDN).

Exercice 2004 : - Administrateur et Dirigeant de Power Corporation du Canada (CDN), Corporation

Financière Power (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), 3540529 Canada Inc. (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN) et Power Communications Inc. (CDN).

- Administrateur de Great-West Lifeco Inc. (CDN), La Great-West, compagnie d’assurances (CDN), GWL&A Financial (Canada) Inc. (CDN), GWL&A Financial (Nova Scotia) Co. (CDN), Great-West Life & Annuity Insurance Company (USA), Groupe des assurances London Life Inc. (CDN), London Life Compagnie d’assurance (CDN), La compagnie d’assurance du Canada sur la vie (CDN), Corporation Financière Canada-Vie (CDN), IGM Financial Inc. (CDN), Investors Group Inc. (CDN), Mackenzie Inc. (CDN), Corporation d’investissements en technologies Power (CDN), Gesca Ltée (CDN), La Presse Ltée (CDN), Les Journaux Trans-Canada (1996) Inc. (CDN), Power Financial Europe B.V. (NL), Parjointco N.V. (NL), Pargesa Holding S.A. (CH), Lallemand Inc. (CDN), Université de Montréal (CDN) et Hydro-Québec (CDN).

- Dirigeant de Sagard Private Equity Partners (F) et Corporation Internationale Power (CDN).

___________________________________________________________________________ Gilles Samyn Administrateur Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Président du Conseil d’Administration de Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B),

Erbe Finance S.A. (L), Financière Flo S.A. (F), Finimpress S.A. (B) en tant que représentant de Société des Quatres Chemins S.A., Groupe Flo S.A. (F), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay Business School Alumni A.S.B.L. (B), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group S.A. (B) et Unifem S.A.S. (F).

- Président, Administrateur-Délégué de Manoir de Roumont S.A. (B). - Président et Administrateur de Distripar S.A. (B).

N° 0407.040.209 C 8. - Vice-Président et Administrateur-Délégué de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A.

(B). - Administrateur-Délégué de Belholding Belgium S.A. (B), Carpar S.A. (B), Erbe S.A.

(B), Europart S.A. (B), Fibelpar S.A. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen S.A. (B), Frère-Bourgeois S.A. (B), Investor S.A. (B), SLP S.A. (B) et Société des Quatre Chemins S.A. (B).

- Administrateur d’Acide Carbonique Pur S.A. (B), Affichage Holding S.A. (CH) (depuis mai 2008), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I), Belgian Sky Shops S.A. (B), Cheval des Andes S.A. (Argentine), Entremont Alliance S.A.S. (F), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Grand Hôpital de Charleroi A.S.B.L. (B) (depuis janvier 2008), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L), Tikehau Capital Advisors S.A.S. (F) et TTR S.A. (B) (depuis mai 2008).

- Administrateur et Membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations de Pargesa Holding S.A. (CH).

- Membre du Conseil de Surveillance de Métropole Télévision (M6) (F). - Censeur et Membre du Comité d’Investissement de Marco Polo Capital S.A. (F). - Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) et

Parjointco N.V. (NL). Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Président du Conseil d’Administration de Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B),

Erbe Finance S.A. (L), Financière Flo S.A. (F), Finimpress S.A. (B) en tant que représentant de Société des Quatres Chemins S.A., Groupe Flo S.A. (F), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay Business School Alumni A.S.B.L. (B), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group S.A. (B) et Unifem S.A.S. (F).

- Président, Administrateur-Délégué de Manoir de Roumont S.A. (B). - Président et Administrateur de Distripar S.A. (B). - Vice-Président et Administrateur-Délégué de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A.

(B). - Administrateur-Délégué de Belholding Belgium S.A. (B), Carpar S.A. (B), Erbe S.A.

(B), Europart S.A. (B), Fibelpar S.A. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen S.A. (B), Frère-Bourgeois S.A. (B), Investor S.A. (B), SLP S.A. (B) et Société des Quatre Chemins S.A. (B).

- Administrateur d’Acide Carbonique Pur S.A. (B), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I), Belgian Sky Shops S.A. (B), Cheval des Andes S.A. (Argentine), Eiffage (F) (jusqu’en février 2007), Entremont Alliance S.A.S. (F), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Mesa S.A. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L) et Tikehau Capital Advisors S.A.S. (F).

- Administrateur et Membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations de Pargesa Holding S.A. (CH).

- Membre du Conseil de Surveillance de Métropole Télévision (M6) (F) (depuis mai 2007).

N° 0407.040.209 C 8. - Censeur et Membre du Comité d’Investissement de Marco Polo Capital S.A. (F). - Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) et

Parjointco N.V. (NL). - Liquidateur de Loverfin S.A. en liquidation (B) (jusqu’en juin 2007). Exercice 2006 : - Président du Conseil d’Administration de Centre de Coordination de Charleroi S.A. (B),

Erbe Finance S.A. (L), Financière Flo S.A. (F) (depuis mars 2006), Finimpress S.A. (B) en tant que représentant de Société des Quatre Chemins S.A., Groupe Flo S.A. (F) (depuis mars 2006), Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay Business School Alumni A.S.B.L. (B), Swilux S.A. (L), Transcor Astra Group S.A. (B) et Unifem S.A.S. (F).

- Président, Administrateur-Délégué de Manoir de Roumont S.A. (B) (depuis mai 2006). - Vice-Président et Administrateur-Délégué de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A.

(B). - Administrateur-Délégué de Belhoding Belgium S.A. (B), Carpar S.A. (B), Erbe S.A. (B),

Europart S.A. (B), Fibelpar S.A. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen S.A. (B), Frère-Bourgeois S.A. (B), Investor S.A. (B), SLP S.A. (B) et Société des Quatre Chemins S.A. (B).

- Administrateur d’Acide Carbonique Pur S.A. (B), AOT Holding S.A. (CH), Banca Leonardo SpA (I) (depuis avril 2006), Belgian Sky Shops S.A. (B), Cheval des Andes S.A. (Argentine), Distripar S.A. (B), Eiffage (F) (depuis avril 2006), Entremont Alliance S.A.S. (F), Filux S.A. (L), Gesecalux S.A. (L), Mesa S.A. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L), The Polaris Center A.S.B.L. (B) (jusqu’en février 2006) et Tikehau Capital Advisors S.A.S. (F) (depuis avril 2006).

- Administrateur et Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations de RTL Group S.A. (L) (jusqu’en juillet 2006).

- Administrateur et Membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations de Pargesa Holding S.A. (CH).

- Membre du Conseil de Surveillance et Membre du Comité d’Audit et du Comité Stratégique et d’Investissement de Bertelsmann AG (D) (jusqu’en juillet 2006).

- Censeur et Membre du Comité d’Investissement de Marco Polo Capital S.A. (F) (depuis décembre 2006).

- Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) et Parjointco N.V. (NL).

- Liquidateur de Loverfin S.A. en liquidation (B). Exercice 2005 : - Président du Conseil d’Administration de Cargefin S.A. (L) (jusqu’en juin 2005), Centre

de Coordination de Charleroi S.A. (B), Editions Dupuis S.A. (B) en tant que représentant de Compagnie Immobilière de Roumont S.A. (jusqu’en mars 2005), Erbe Finance S.A. (L), FEM (Finance et Management) S.A. (B) (jusqu’en décembre 2005), Finimpress S.A. (B) en tant que représentant de Société des Quatre Chemins S.A., Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Solvay Business School Alumni A.S.B.L. (B) (depuis mars 2005), Swilux S.A. (L) et Transcor Astra Group S.A. (B).

N° 0407.040.209 C 8. - Vice-Président et Administrateur-Délégué de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A.

(B). - Administrateur-Délégué de Belholding Belgium S.A. (B), Carpar S.A. (B), Erbe S.A.

(B), Europart S.A. (B), Fibelpar S.A. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen S.A. (B), Frère-Bourgeois S.A. (B), Investor S.A. (B), SLP S.A. (B) et Société des Quatre Chemins S.A. (B).

- Administrateur d’AOT Holding S.A. (CH) (depuis juillet 2005), Acide Carbonique Pur S.A. (B), Belgian Sky Shops S.A. (B), Cheval des Andes S.A. (Argentine), Distripar S.A. (B), Filux S.A. (L), Free A.S.B.L. (B) (jusqu’en mars 2005), Gesecalux S.A. (L), Mesa S.A. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L), Quick S.A. (B) (jusqu’en mars 2005), Taittinger C.C.V.C. (F) (jusqu’en septembre 2005) et The Polaris Centre A.S.B.L. (B) (depuis mai 2005).

- Administrateur et Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations de RTL Group S.A. (L).

- Administrateur et Membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations de Pargesa Holding S.A. (CH).

- Administrateur et Membre du Comité Stratégique et du Comité des Comptes (jusqu’en septembre 2005) et Membre de la Commission des Rémunérations (jusqu’en mars 2005) de Société du Louvre S.A. (F) en tant que représentant permanent de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A.

- Membre du Conseil de Surveillance de Groupe Entremont S.A.S. (F) (jusqu’en décembre 2005) et Imerys (F) (jusqu’en mars 2005).

- Membre du Conseil de Surveillance et Membre du Comité d’Audit et du Comité Stratégique et d’Investissement de Bertelsmann AG (D).

- Membre du Directoire de Groupe Taittinger S.A. (F) (jusqu’en septembre 2005). - Co-Chairman de Project Sloane Ltd. (Groupe Joseph) (GB) (jusqu’en mai 2005). - Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) et

Parjointco N.V. (NL). - Liquidateur de Loverfin S.A. en liquidation (B). Exercice 2004 : - Président du Conseil d’Administration de Cargefin S.A. (L), Centre de Coordination de

Charleroi S.A. (B), Editions Dupuis S.A. (B) en tant que représentant de Compagnie Immobilière de Roumont S.A., Erbe Finance S.A. (L), FEM (Finance et Management) S.A. (B), Finimpress S.A. (B) en tant que représentant de Société des Quatre Chemins S.A., Groupe Jean Dupuis S.A. (B), Helio Charleroi S.A. (B), Helio Charleroi Finance S.A. (B), Kermadec S.A. (L), Swilux S.A. (L) et Transcor Astra Group S.A. (B).

- Vice-Président et Administrateur-Délégué de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A. (B).

- Administrateur-Délégué de Belholding Belgium S.A. (B), Carpar S.A. (B), Erbe S.A. (B), Europart S.A. (B), Fibelpar S.A. (B), Financière de la Sambre S.A. (B), Fingen S.A. (B), Frère-Bourgeois S.A. (B), Investor S.A. (B), SLP S.A. (B) et Société des Quatre Chemins S.A. (B).

N° 0407.040.209 C 8. - Administrateur d’Acide Carbonique Pur S.A. (B), Belgian Sky Shops S.A. (B), Cheval

des Andes S.A. (Argentine), Distripar S.A. (B), Filux S.A. (L), Free A.S.B.L. (B), Gesecalux S.A. (L), GIB S.A. (B) (jusqu’en septembre 2004), Mesa S.A. (B), Société Civile du Château Cheval Blanc (F), Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois (NL), Swifin S.A. (L), Quick S.A. (B) et Taittinger C.C.V.C. (F).

- Administrateur et Membre du Comité des Nominations et des Rémunérations de RTL Group S.A. (L).

- Administrateur et Membre du Comité des Comptes et du Comité des Rémunérations de Pargesa Holding S.A. (CH).

- Administrateur et Membre du Comité Stratégique et du Comité des Comptes et Membre de la Commission des Rémunérations de Société du Louvre S.A. (F) en tant que représentant permanent de Compagnie Nationale à Portefeuille S.A.

- Membre du Conseil de Surveillance de Groupe Entremont S.A.S. (F) et Imerys (F). - Membre du Conseil de Surveillance et Membre du Comité d’Audit et du Comité

Stratégique et d’Investissement de Bertelsmann AG (D). - Membre du Directoire de Groupe Taittinger S.A. (F). - Membre du Comité Consultatif de Viventures S.A. (F) (jusqu’en mars 2004). - Co-Chairman de Project Sloane Ltd. (Groupe Joseph) (GB). - Vice-Président des Hôpitaux Saint-Joseph – Sainte-Thérèse et IMTR A.S.B.L. (B)

(jusqu’en avril 2004). - Commissaire d’Agesca Nederland N.V. (NL), Frère-Bourgeois Holding B.V. (NL) et

Parjointco N.V. (NL). - Liquidateur de Loverfin S.A. en liquidation (B). ___________________________________________________________________________ Amaury de Seze Administrateur Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Président du Conseil d’Administration de Carrefour S.A. (F). - Vice-Président de Power Corporation du Canada (CDN). - Administrateur de BW Group (BM), Erbe S.A. (B), Groupe Industriel Marcel Dassault

S.A.S. (F), Imerys (F), Pargesa Holding S.A. (CH) et Suez Environnement (F). - Membre du Conseil de Surveillance de Gras Savoye S.C.A. (F) et Publicis Groupe (F). Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Président du Conseil de Surveillance de PAI partners S.A.S. (F). - Président de PAI partners UK Ltd. (GB). - Vice-Président du Conseil de Surveillance de Carrefour S.A. (F). - Administrateur d’Eiffage (F), Erbe S.A. (B), Groupe Industriel Marcel Dassault S.A.S.

(F), PAI Europe III General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV UK General Partner Ltd. (GB), PAI Europe V General Partner N.C. (GG), PAI partners Srl (I), Saeco SpA (I), Pargesa Holding S.A. (CH) et Power Corporation du Canada (CDN).

N° 0407.040.209 C 8. - Membre du Conseil de Surveillance de Gras Savoye S.C.A. (F) et Publicis Groupe (F). Exercice 2006 : - Président du Conseil de Surveillance de PAI partners S.A.S. (F). - Président de PAI partners UK Ltd. (GB). - Vice-Président du Conseil de Surveillance de Carrefour S.A. (F). - Administrateur d’Eiffage (F), Erbe S.A. (B), Gepeco S.A. (B), Groupe Industriel Marcel

Dassault S.A.S. (F), Novalis S.A.S. (F), Novasaur S.A.S. (F), PAI Europe III General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV UK General Partner Ltd. (GB), PAI partners Srl (I), Pargesa Holding S.A. (CH), Power Corporation du Canada (CDN), Saeco SpA (I) et Vivarte S.A. (F).

- Membre du Conseil de Surveillance de Gras Savoye S.C.A. (F) et Publicis Groupe (F). Exercice 2005 : - Président de Financière P.A.I. S.A.S. (F), Financière PAI partners S.A.S. (F), PAI

partners S.A.S. (F) et PAI partners UK Ltd. (GB). - Administrateur de Carrefour S.A. (F), Eiffage (F), Erbe S.A. (B), Gepeco S.A. (B),

Groupe Industriel Marcel Dassault S.A.S. (F), Novalis S.A.S. (F), Novasaur S.A.S. (F), PAI Europe III General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV General Partner N.C. (GG), PAI Europe IV UK General Partner Ltd. (GB), PAI partners Srl (I), Pargesa Holding S.A. (CH), Power Corporation du Canada (CDN), Saeco SpA (I) et Vivarte S.A. (F).

- Membre du Conseil de Surveillance de Gras Savoye S.C.A. (F) et Publicis Groupe (F). Exercice 2004 : - Président du Conseil de Cobepa S.A. (B). - Président de Financière P.A.I. S.A.S. (F), Financière PAI partners S.A.S. (F), PAI

partners S.A.S. (F) et PAI partners UK Ltd. (GB). - Administrateur d’Eiffage (F), Erbe S.A. (B), Gepeco S.A. (B), Groupe Industriel Marcel

Dassault S.A.S. (F), Novalis S.A.S. (F), PAI Europe III General Partner N.C. (GG), PAI Europe III UK General Partner Ltd. (GB), PAI partners Srl (I), Pargesa Holding S.A. (CH), Power Corporation du Canada (CDN) et Saeco SpA (I).

- Membre du Conseil de Surveillance de Gras Savoye S.C.A. (F) et Publicis Groupe (F). - Représentant de NHG S.A.S. (F). ___________________________________________________________________________ Jean Stéphenne Administrateur Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Président du Conseil d’Administration d’Aseptic Technologies (B), Besix S.A. (B),

GlaxoSmithKline Biologicals (B), Henogen S.A. (B) et Vesalius Biocapital (L). - Administrateur de Fortis Banque S.A. (B), IBA (B) et Nanocyl S.A. (B).

N° 0407.040.209 C 8. Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Président du Conseil d’Administration d’Aseptic Technologies (B), Besix S.A. (B),

GlaxoSmithKline Biologicals (B), Henogen S.A. (B) et Vesalius Biocapital (L) (depuis novembre 2007).

- Administrateur de Fortis Banque S.A. (B), IBA (B) et Nanocyl S.A. (B). Exercice 2006 : - Président du Conseil d’Administration de Besix S.A. (B). - Administrateur et Président du Conseil d’Administration d’Henogen S.A. (B). - Administrateur d’IBA (B), Fortis Banque S.A. (B), Nanocyl S.A. (B), Aseptic

Technologies (B) et GlaxoSmithKline Biologicals (B). Exercice 2005 : - Président du Conseil d’Administration de Besix S.A. (B) et Henogen S.A. (B). - Administrateur d’Asceptic Technologies (B), Fortis Banque S.A. (B), IBA (B), Nanocyl

S.A. (B) et GlaxoSmithKline Biologicals (B). Exercice 2004 : - Président du Conseil d’Administration de Besix S.A. (B) et Henogen S.A. (B). - Administrateur de Fortis Banque S.A. (B), IBA (B), Nanocyl S.A. (B) et

GlaxoSmithKline Biologicals (B). ___________________________________________________________________________ Gunter Thielen Administrateur Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Président du Conseil de Surveillance de Bertelsmann AG (D). - Président du Conseil d’Administration de Sixt AG (D) et Sixt Allgemeine Leasing

GmbH (D). - Administrateur de sanofi-aventis (F) et Leipziger Messe GmbH (D). - Membre du Comité des Rémunérations de sanofi-aventis (F). Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Président du Directoire et CEO de Bertelsmann AG (D). - Président du Conseil de Surveillance d’Arvato AG (D) et Gruner + Jahr AG (D). - Président du Conseil de Bertelsmann Inc. (USA). - Administrateur de Leipziger Messe GmbH (D), RTL Group S.A. (L) et Sony BMG

(USA).

N° 0407.040.209 C 8. Exercice 2006 : - Président du Directoire et CEO de Bertelsmann AG (D). - Président du Conseil de Surveillance d’Arvato AG (D) et Gruner + Jahr AG (D). - Président du Conseil de Bertelsmann Inc. (USA). - Administrateur de Leipziger Messe GmbH (D), RTL Group S.A. (L) et Sony BMG

(USA). Exercice 2005 : - Président du Directoire et CEO de Bertelsmann AG (D). - Président du Conseil de Surveillance d’Arvato AG (D) et Gruner + Jahr AG (D). - Président du Conseil de Bertelsmann Inc. (USA). - Administrateur de Leipziger Messe GmbH (D), RTL Group S.A. (L) et Sony BMG

(USA). Exercice 2004 : - Président du Directoire et CEO de Bertelsmann AG (D). - Président du Conseil de Surveillance d’Arvato AG (D) et Gruner + Jahr AG (D). - Président du Conseil de Bertelsmann Inc. (USA). - Administrateur de Karstadt Quelle AG (D), Leipziger Messe GmbH (D), RTL Group

S.A. (L) et Sony BMG (USA). ___________________________________________________________________________ Arnaud Vial Administrateur Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères en 2008 : - Dirigeant (Premier Vice-Président) de Power Corporation du Canada (CDN) et

Corporation Financière Power (CDN). - Dirigeant (Vice-Président) de 152245 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN),

2795957 Canada Inc. (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), Power Technology Investment Corporation (CDN) et Victoria Square Ventures Inc. (4400038 Canada Inc.) (CDN).

- Administrateur Dirigeant (Président) de 3121011 Canada Inc. (CDN). - Administrateur Dirigeant (Vice-Président du Conseil) de Power Pacific Equities Limited

(CDN). - Administrateur Dirigeant (Vice-Président) de 3249531 Canada Inc. (CDN), 3411893

Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), 4400003 Canada Inc. (CDN), 4400020 Canada Inc. (CDN) et 4400046 Canada Inc. (CDN).

- Administrateur Dirigeant (Trésorier) de Sagard Capital Partners GP, Inc. (CDN). - Administrateur de Power Financial Europe B.V. (NL), Sagard Capital Partners

Management Corp. (CDN) et 6939511 Canada Inc. (depuis mars 2008).

N° 0407.040.209 C 8. Liste des activités et autres mandats exercés dans des sociétés belges et étrangères de 2004 à 2007 : Exercice 2007 : - Dirigeant (Premier Vice-Président, Finances) de Power Corporation du Canada (CDN) et

Corporation Financière Power (CDN). - Dirigeant (Vice-Président) de 152245 Canada Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN),

2795957 Canada Inc. (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN) et Power Technology Investment Corporation (CDN) (depuis mars 2007).

- Administrateur Dirigeant (Président) de 3121011 Canada Inc. (CDN). - Administrateur Dirigeant (Vice-Président du Conseil) de Power Pacific Equities Limited

(CDN). - Administrateur Dirigeant (Vice-Président) de 3249531 Canada Inc. (CDN), 3411893

Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN), 4400003 Canada Inc. (CDN) (depuis juillet 2007), 4400020 Canada Inc. (CDN) (depuis avril 2007), Victoria Square Ventures Inc. (4400038 Canada Inc.) (depuis avril 2007) (CDN) et 4400046 Canada Inc. (CDN) (depuis avril 2007).

- Administrateur Dirigeant (Trésorier) de Sagard Capital Partners GP, Inc. (CDN). - Administrateur de Power Financial Europe B.V. (NL) et Sagard Capital Partners

Management Corp. (CDN) (depuis août 2007). Exercice 2006 : - Premier Vice-Président, Finances de Power Corporation du Canada (CDN) et

Corporation Financière Power (CDN). - Vice-Président de 152245 Canada Inc. (CDN), Gelprim Inc. (CDN), 2795957 Canada

Inc. (CDN), 171263 Canada Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Power Financial Capital Corporation (CDN), 3411893 Canada Inc. (CDN), 3439453 Canada Inc. (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN), 4190297 Canada Inc. (CDN) et 4400003 Canada Inc. (CDN).

- Administrateur de Power Financial Europe B.V. (NL) et Power Pacific Equities Limited (CDN).

- Président de 3121011 Canada Inc. (CDN). Exercice 2005 : - Dirigeant (Premier Vice-président, Finances) de Power Corporation du Canada (CDN) et

Corporation Financière Power (CDN). - Dirigeant (Vice-Président) de Power Financial Capital Corporation (CDN), 171263

Canada Inc. (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN) et 3411893 Canada Inc. (CDN).

- Administrateur Dirigeant (Président) de 3121011 Canada Inc. (CDN). - Administrateur Dirigeant (Vice-Président) de 3439453 Canada Inc. (CDN), Power

Pacific Equities Limited (CDN), 3249531 Canada Inc. (CDN) (depuis juillet 2005) et 4190297 Canada Inc. (CDN) (depuis février 2005).

- Administrateur de Power Financial Europe B.V. (NL) et 3411893 Canada Inc. (CDN).

N° 0407.040.209 C 8. Exercice 2004 : - Dirigeant (Premier Vice-président, Finances) de Power Corporation du Canada (CDN) et

Corporation Financière Power (CDN). - Dirigeant (Vice-Président) de Power Financial Capital Corporation (CDN), 171263

Canada Inc. (CDN), 152245 Canada Inc. (CDN), 2795957 Canada Inc. (CDN), Power Corporation International (CDN), Gelprim Inc. (CDN), Jolliet Energy Resources Inc. (CDN), Power Communications Inc. (CDN) et 3411893 Canada Inc. (CDN).

- Administrateur Dirigeant (Président) de 3121011 Canada Inc. (CDN). - Administrateur Dirigeant (Vice-Président) de 3411893 Canada Inc. (CDN), 3439453

Canada Inc. (CDN) et Power Pacific Equities Limited (CDN). - Administrateur de Power Financial Europe B.V. (NL) et 3411893 Canada Inc. (CDN).