Groupe Baumgartner Holding SA

Rapport de gestion 2008

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Sommaire

Message du Président du Conseil d’administration 2

Organes 5

Normes de gestion (gouvernement d’entreprise) 6

Rapport fi nancier 12

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Mesdames et Messieurs les actionnaires,

Comme annoncé lors de la reprise de votre Groupe suite à l’offre publique d’achat intervenue au début de l’année, les différentes étapes de restructuration ont été menées à bien afi n de réorienter votre société pour lui permettre d’avoir la structure adéquate pour de nouveaux développements.

Comme vous l’aviez accepté lors de l’assemblée générale extraordinaire du 11 juillet, la Compagnie Franco Suisse a été vendue pour CHF 22 millions avec un bénéfi ce de CHF 1,6 million sur cette vente tout en permettant à la CFS d’intégrer une plate-forme industrielle lui offrant de nouvelles perspectives de développement.

Dans le même temps l’organisation de gestion a été revue et les activités de la holding à Crissier ont été recentrées sur des activités purement de société fi nancière. Votre groupe dispose désormais d’une organisation correspondant à ses activités de gestion holding et lui permettant d’être prête à tout développement futur.

Groupe Baumgartner Holding fait désormais partie d’un groupe industriel performant qui ambitionne

d’utiliser au mieux la nouvelle structure développée pour votre société. En ayant réduit au strict mini-mum les charges opérationnelles et en disposant de revenus liés aux prêts accordés, votre société peut examiner avec soin les différentes opportunités qui peuvent s’offrir à elle durant l’année 2009.

Résultats fi nanciersLes comptes de l’exercice 2008 refl ètent la modifi ca-tion importante du périmètre du groupe qui a eu lieu au cours de l’année. En effet, comme déjà annoncé lors de la publication des résultats intermédiaires au 30 juin, la Compagnie Franco Suisse (CFS) a été ven-due au 30 septembre pour un montant de CHF 22 millions. Cette transaction avait été acceptée par les actionnaires lors de l’assemblée générale extraordi-naire du 11 juillet 2008.

Ainsi, les comptes de la CFS ont été intégrés dans les comptes du groupe que pour les neufs premiers mois de l’année, soit jusqu’au moment de la vente. Les résultats 2008 ne sont donc pas directement com-parables aux chiffres de l’exercice 2007 qui portent sur un exercice complet.

Le résultat net du groupe est de CHF 3,1 millions. Sur ce montant, CHF 1,6 million provient de la vente de

Message du Président

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la CFS. En vendant la CFS pour CHF 22,0 millions, le groupe a réussi à réaliser un bénéfi ce. Les impor-tantes liquidités dont dispose désormais le groupe ont généré des revenus fi nanciers qui contribuent égale-ment au résultat positif de l’exercice. Les liquidités prê-tées se montent désormais à plus de CHF 50 millions et les taux d’intérêts sont en moyenne de plus de 3.0% en 2008.

L’EBITDA et l’EBIT atteints en 2008, générés par les activités opérationnelles de la CFS refl ètent la bonne santé de la CFS au moment de la vente.

Les frais exceptionnels de CHF 0,4 million sont les coûts pour la société engendrés au 1er semestre par l’offre publique d’achat.

Au niveau du bilan, la majeure partie des liquidités disponibles du Groupe ont été prêtées à Cellpack AG et fi gurent désormais sous la rubrique «Immobilisations fi nancières».

Dans le cadre de la réorganisation des activités de Groupe Baumgartner Holding, les activités de gestion sises à Crissier ont été transférées avec les actifs respectifs à une autre société de la maison-mère Behr Bircher Cellpack BBC AG.

Votre groupe est désormais restructuré et dispose désormais à travers sa société holding des structures adéquates pour permettre le développement de nouvelles activités.

Marche des affaires et perspectivesLa holding détient aujourd’hui essentiellement des actifs fi nanciers. Ses revenus sont donc dépendants des conditions de placement des ces liquidités

Avec l’évolution des marchés fi nanciers et de l’environ-nement économique, il est fort vraisemblable que les taux d’intérêts seront peu attractifs et donc les rende-ments plus faibles. Cependant, les frais de structure ayant été très fortement réduits, la pérennité du groupe est assurée et comme indiqué précédemment, le groupe est prêt à accueillir de nouvelles activités au sein de sa structure.

Prof. Dr Giorgio BehrPrésident

Organisation et normes de gestion

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Organes

Conseil d’administration Début du mandat Expiration du mandatProf. Dr. Giorgio Behr, entrepreneur, Buchberg, président 2008 2009Dr. Walter Schenker, CEO Behr Bircher Cellpack BBC & Cellpack Electrical Products Division, administrateur 2008 2009Eveline Amsler Hobi, CFO Behr Bircher Cellpack BBC Group, 2008 2009administratrice

Direction de Groupe Baumgartner Holding SALa direction est assurée par le Conseil d’administration

Direction des Filiales (jusqu’au 30 septembre 2008)Guillaume Moissonnier Directeur général Compagnie Franco Suisse SAS

Organe de révisionKPMG SA, Lausanne

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Gouvernement d’entrepriseNormes de gestion du groupe

Baumgartner a mis en place des règles d’organi-sation et de comportement destinées à établir un rapport équilibré entre les tâches de direction, d’administration et de contrôle, tout en assurant l’effi cacité de la gestion. Les informations fi gurant ci-dessous refl ètent les principes d’organisation propres au groupe Baumgartner.

1. Structure du groupe et actionnariat

Structure du groupeLes participations du groupe sont répertoriées en détail page 18 du rapport fi nancier.Groupe Baumgartner Holding SA à Crissier est coté au marché secondaire SWX Local Caps de la bourse électronique suisse à Zurich sous le n° de valeur 217577, code ISIN: CH0002175773. La capitalisation boursière du titre au cours du 31 décembre 2008 de CHF 380,25 s’élevait à CHF 49’432’500.Les autres participations ne sont pas cotées.

Actionnaires importantsLa liste des actionnaires détenant plus de 3% du capi-tal-actions fi gure en page 38 du rapport fi nancier.Suite à l’offre publique d’achat aboutie en mai 2009, Behr Bircher Cellpack BBC AG détient 123’541 actions, soit 95.03% du capital. Banque Cantonale Vaudoise, AMG Substanzwert Schweiz Fonds c/o LB (Swiss) Investment AG, Pictet Funds SA, Kloster Heiligkreuz, AMG Invest GmbH, Rofi n GmbH ont tous annoncé en mai avoir franchi à la baisse le seuil des 3%, suite à la cession de leurs actions dans le cadre de l’OPA.

Participations croiséesLe groupe ne détient aucune participation croisée.

But de la sociétéLors de l’assemblée générale du 11 juillet 2008, les actionnaires ont approuvé le nouveau but de la société qui est le suivant:

La société a pour but la gestion, le fi nancement, l’acquisition et le vente de participations fi nancières, commerciales ou industrielles, en Suisse et à l’étranger.

2. Structure du capital-actions

Catégories d’actionsLe capital-actions de CHF 9’100’000.– est composé de 130’000 actions nominatives d’une valeur nomi-nale de CHF 70.– chacune. Toutes les actions donnent le droit, le cas échéant, au versement d’un dividende. La société tient un registre des actions qui mentionne le nom et l’adresse des propriétaires et des usufruitiers des actions nominatives.

Modifi cation du capital-actionsEn 2007, la société a procédé à une réduction de capi-tal de CHF 3’900’000.– par réduction de la valeur nominale de l’action de CHF 100.– à CHF 70.–. Précé-demment, le capital-actions était de CHF 13’000’000.–, composé de 130’000 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 100.– chacune. En 2006 et 2005, le capital-actions n’avait subi aucune variation.

Propres actionsLa société Groupe Baumgartner Holding SA détient 2’062 propres actions au 31 décembre 2008. Elle a acquis ces actions au cours de l’exercice au prix moyen de CHF 413.–. Le détail sur l’évolution des propres actions est indiqué en page 37 du rapport annuel.

Restriction de transfert et inscription de nomineeLe Conseil d’administration peut refuser l’inscription d’un acquéreur au registre des actions s’il n’a pas expressément déclaré qu’il reprenait les actions en son propre nom et pour son propre compte.Les actions détenues à titre fi duciaire ne sont pas ins-crites avec droit de vote. Il n’existe aucune réglemen-tation particulière pour les nominee qui sont assimilés à des détenteurs à titre fi duciaire et ne sont ainsi pas inscrits avec droit de vote.

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3. Conseil d’administration

Membres du Conseil d’administration

Prof. Dr. Giorgio Behr, 18.09.1948, Suisse, entrepreneur Parcours professionnel: Giorgio Behr, professeur hono-raire de l’université de St. Gall, entrepreneur (Behr Bir-cher Cellpack BBC Group).Autres activités, fonctions et mandats: Président ou Membre de divers Conseils d’administration du BBC group. Président du Conseil de Surveillance de ZF AG, Friedrichshafen en Allemagne. Membre du Conseil d’administration de Hilti AG, Schaan. Membre du Conseil d’administration Schweizer Sportfernsehen SSF (USP TV AG), St. Gall.

Dr. Walter Schenker, 17.03.61, Suisse, Ingé-nieur Machine ETH, doctorat ETH, Economiste d’en-treprise HESParcours professionnel: CEO Cellpack Electrical Pro-ducts GmbH, D-Waldshut-Tiengen, depuis 1999. Chef d’équipe recherche et développement, Siemens Fors-chung und Entwicklung, Wallisellen, 1997–1999.Conseiller en placements, UBS Vermögensverwal-tung, Zürich, 1994–1997.Autres activités, fonctions et mandats: Président ou Membre de divers Conseil d’Administration du BBC group. Membre du Conseil d’Administration Grieshaber AG Transport + Logistik, Basel.

Eveline Amsler Hobi, 07.01.67, Suisse, MAS Corporate Finance Parcours professionnel: CFO, incl. group controlling, Cellpack AG, Villmergen, depuis 2002. Chef comp-tabilité, de Sede AG, Klingnau, 1996–2002. Chef comptabilité, Siegling (Schweiz) AG, Laufenburg, 1994–1996.Autres activités, fonctions et mandats: Membre de divers Conseil d’Administration du BBC group.

Les membres du Conseil d’administration assurent la direction de Groupe Baumgartner Holding SA.

Élections et durée du mandatLe Conseil d’administration est composé d’au moins trois membres nommés par l’assemblée générale. Les administrateurs sont nommés pour un an et sont rééli-gibles. La limite d’âge est fi xée à 72 ans. Les dates de première élection et d’échéance du mandat de chacun des administrateurs sont indiquées en page 5 du rapport annuel.Les nouveaux membres du Conseil d’administration ont été élus ensemble lors de l’assemblée générale du 13 mai 2008.

Organisation interne du Conseil d’administrationLes membres du Conseil d’administration et leurs fonc-tions sont décrits à la page 5 du rapport annuel.Le Conseil d’administration de Groupe Baumgartner Holding SA se réunit aussi souvent que les affaires l’exigent, mais au minimum cinq fois par an.En 2008, le Conseil d’administration s’est réuni à 7 reprises en séances plénières d’une durée moyenne d’au moins une demi-journée. Des décisions du Conseil ont également été prises par voie de circulation.

Répartition des tâches au sein du Conseil d’administrationEn règle générale, le Conseil d’administration exa-mine en plénum les objets qui sont de sa compétence. Dans certains cas, il peut confi er à des comités tem-poraires du Conseil le soin d’analyser des dossiers spécifi ques.

Règlement des compétences entre le Conseil d’administrationet la direction opérationnelleLes compétences du Conseil d’administration de la société holding et des principales sociétés du groupe sont régies par un règlement d’organisation. Ce règle-

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ment, conforme aux dispositions du Code des obli-gations, qui défi nit également les règles applicables envers les fi liales, distingue les attributions inaliéna-bles du Conseil d’administration de celles réparties entre le Conseil, la direction générale de la société holding et les dirigeants des fi liales.Ce règlement comprend des dispositions spécifi ques à l’égard des responsabilités et compétences relation-nelles, décisionnelles, opérationnelles et fi nancières pour les domaines suivants:• Actionnariat• Désignation / révocation des dirigeants, fi xation

des rémunérations• Budgets• Investissements / désinvestissements• Engagements contractuels importants• Revue opérationnelle des fi liales• Relation / fi nancement bancaire• Communication institutionnelle / commerciale• Administration, respect des règlements, tenue des

actes sociaux, conformité aux règles spécifi ques ou locales

• Gestion des affaires légales / fi scales• Gestion des assurances• Système de contrôle interne et gestion des risques

Les attributions des administrateurs et dirigeants des sociétés fi liales sont fi xées dans ce règlement et com-plétées par des règles locales propres à chaque société et à la législation nationale.

Outre les attributions inaliénables fi xées dans le C.O., les autres attributions du Conseil d’administra-tion sont notamment la désignation et la révocation de la direction générale et de la direction des fi lia-les, la fi xation de leurs rémunérations, l’adoption des budgets annuels, l’approbation des investissements non budgétés et des désinvestissements supérieurs à CHF 250’000.– ainsi que l’octroi de nouveaux cré-dits supérieurs à CHF 500’000.–.

Instruments d’information et de contrôleLes différents échelons de direction au sein du groupe sont précisés dans le règlement de compétences qui fi xe les responsabilités telles que précisées à l’article ci-dessus.Le système de reporting (tableau de bord) du groupe fournit les informations essentielles relatives à la ren-tabilité et aux équilibres fi nanciers, ainsi que d’autres informations importantes de nature opérationnelle (ex. délais de paiement des débiteurs, effectif du person-nel, délais de paiement aux créanciers, etc.).

Le Conseil d’administration reçoit régulièrement le tableau de bord consolidé. Avant chaque réunion, les membres reçoivent des rapports écrits leur permet-tant de fonder leur opinion sur les sujets à traiter ainsi qu’un rapport sur la marche des affaires et les projets importants en cours d’exécution.

4. Direction générale de la société hol-ding et des fi liales

Direction générale de la société holdingDepuis le début du mois de juin 2008, la direction est assurée par le Conseil d’administration

Direction des fi lialesL’unique fi liale du groupe a été cédée le 30 septem-bre 2008. La direction de la fi liale était assurée par:Guillaume Moissonnier, 1968, France, Ingé-nieur INSA et DESS de gestion d’entrepriseParcours professionnel: Directeur général de la Com-pagnie Franco Suisse SAS, depuis le 1er avril 2007. Ingénieur produits de 1993 à 1997, Responsable du service développement & produits de la Compagnie Franco Suisse SAS, de 1998 à 2006.

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5. Rémunération et participation du Conseil d’administration et de la direction

Honoraires versés aux membres du Conseil d’administration sans fonction à l’exécutifLes indemnités versées aux membres du Conseil d’ad-ministration font l’objet d’une décision du Conseil d’administration à la fi n de chaque année. Le total des rémunérations versées aux membres des Conseils d’administration du groupe au titre de l’exer-cice 2008 en leur qualité d’administrateur de Groupe Baumgartner Holding SA s’est élevé à CHF 240’000. Les éléments détaillés sont indiqués en page 38 du rapport annuel.

Rémunérations versées aux membres de la directionLe total des rémunérations versées aux personnes en charge de la direction de la holding et de ses fi liales au titre de l’exercice 2008 s’est élevé à CHF 304’100.–. Les éléments détaillés sont indiqués en page 38 du rapport annuel.Les rémunérations de la direction sont examinées et décidées par le Conseil d’administration à la fi n de chaque année. La rémunération variable de la direc-tion est arrêtée par le Conseil d’administration selon des objectifs fi xés chaque année, tels que: objectifs de résultat, développement du groupe, mise en place de règles de comportement et de contrôle, amélioration de la rentabilité opérationnelle, sélection des investisse-ments en immobilisations corporelles et fi nancières. La pondération des objectifs dans la rémunération varia-ble appartient au Conseil d’administration. La rémuné-ration fi xe de la direction est prépondérante.

Attribution d’actions et d’optionsIl n’existe pas de plan de participation. Aucune action ou option n’a été attribuée aux membres du Conseil d’administration ou de la direction.

6. Droits de participation des actionnaires

Limitation des droits de voteUn actionnaire ne peut être représenté à une assem-blée générale que par un autre actionnaire, lequel doit être porteur d’une procuration écrite. Toutefois, un époux, même non actionnaire, peut représenter vala-blement son conjoint.

Quorums statutairesUne décision de l’assemblée générale recueillant au moins les deux tiers des voix attribuées aux actions représentées et la majorité absolue des valeurs nomi-nales représentées est nécessaire pour:1. La modifi cation du but social;2. L’introduction d’actions à droit de vote privilégié;3. L’augmentation autorisée ou conditionnelle du

capital-actions;4. L’augmentation du capital-actions au moyen des

fonds propres, contre apport en nature ou en vue d’une entreprise de biens et l’octroi d’avantages particuliers;

5. La limitation ou la suppression du droit de souscrip-tion préférentiel;

6. Le transfert du siège de la société;7. La dissolution de la société sans liquidation.

Convocation à l’assemblée généraleL’assemblée générale est convoquée par le Conseil d’administration en séance ordinaire une fois par année, dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, pour procéder à toutes opérations léga-les et statu taires, notamment se prononcer sur la ges-tion du conseil d’administration et sur les comptes de l’exercice.Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixième du capital-actions peuvent demander la convocation d’une assemblée générale extraordinaire en présentant une requête écrite avec indication des objets de discussion et des propositions.

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Inscription à l’ordre du jourL’inscription d’un objet à l’ordre du jour d’une assem-blée générale peut être requise par demande écrite au président du Conseil d’administration selon les dispositions prévues par l’article 699 du Code des Obligations.

Inscription au registre des actionsAucune inscription au registre des actionnaires en vue de l’exercice d’un doit de vote à l’assemblée générale ne peut avoir lieu durant la période comprise entre 20 jours au minimum avant la tenue d’une assemblée générale et le lendemain de cette assemblée. Aucune dérogation n’est prévue à cette règle.

7. Prises de contrôleet mesures de défenses

Obligation de présenter une offreSelon l’article 9 des statuts, une personne qui acquiert des actions de la société n’est pas soumise à l’obligation de présenter une offre publique d’acquisition selon les articles 32 et 52 de la Loi fédérale sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières (clause d’opting out)

8. Organe de révision

Durée des mandats et durée de la fonction du réviseur responsable

Indication de la date à laquelle le mandat de révision actuel a commencéKPMG SA est l’organe de révision du groupe Bau-mgartner et précédemment de Baumgartner Papiers SA depuis juin 1986.Entrée en fonction du réviseur responsable et durée du mandatLe réviseur responsable actuel est entré en fonction à ce titre dès l’audit des comptes de l’exercice 2008.Les organes de révision sont désignés par l’Assemblée Générale pour une durée d’une année sauf disposi-tions légales contraires dans les pays concernés.

Honoraires perçus par l’organe de révisionLes honoraires rémunérant le mandat annuel confi é à KPMG SA pour l’audit des comptes de Groupe Baumgar-tner Holding SA et des comptes consolidés du groupe se sont élevés à CHF 39’500.– en 2008. Cette somme n’in-clut pas les honoraires versés aux sociétés d’audit locales pour la révision des comptes individuels des fi liales.Des honoraires ont été comptabilisés pour un montant de CHF 58’000.– pour les prestations de cabinets d’audit étrangers chargés de la révision des comptes de fi liales.

Contrôle et surveillance des organes de révisionDans le cadre de ses attributions, le Conseil d’adminis-tration évalue les travaux des auditeurs externes, leurs services et leurs honoraires. Il se réunit au moins une fois par année avec les auditeurs externes. Ces der-niers communiquent aux membres du Conseil d’admi-nistration leurs remarques et leurs conclusions concer-nant le déroulement des opérations de révision. Cas échéant, les constatations résultant de la révision sta-tutaire peuvent faire l’objet d’une lettre de recomman-dation («management letter») . Le Conseil d’administra-tion s’assure également de l’indépendance de la révi-sion externe. Il examine en particulier si les mandats complémentaires qui peuvent être confi és au réviseur externe sont compatibles avec les exigences d’indé-pendance de celui-ci.

9. Politique d’information

PériodicitéLes actionnaires reçoivent sur demande le rapport de gestion annuel de la société comprenant les comp-tes de la société holding, les comptes consolidés du groupe ainsi qu’un commentaire général sur la marche des affaires de chaque division.Après la clôture du premier semestre de chaque exer-cice, les actionnaires reçoivent sur demande un rap-port intermédiaire simplifi é comprenant les postes prin-cipaux du bilan et du compte de pertes et profi ts conso-

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lidés et un commentaire sur la marche des affaires de chaque division durant les six premiers mois.L’assemblée générale aura lieu le 5 juin 2009.Le Groupe informe régulièrement les médias et orga-nise, si besoin est, des conférences de presse.

La société dispose d’un site Internet à l’adresse www.baumgartnerholding.ch.Les rapports fi nanciers ainsi que les diverses communica-tions éventuelles de la société sont disponibles à l’adresse Internet www.baumgartnerholding.ch/f/news.htm.Les statuts de la société sont également disponibles sous cette même adresse Internet. D’autres informations sont accessibles sur demande.

La personne de contact pour les relations investisseurs est:M. Professeur Giorgio Behr PrésidentGroupe Baumgartner Holding SARue de la Vernie 12 1023 CrissierE-mail : giorgio@behr.ch

Adresse du groupe

Groupe Baumgartner Holding SA Rue de la Vernie 12 Tél. + 41 21 637 76 00 CH – 1023 Crissier Fax + 41 21 637 76 14 www.baumgartnerholding.ch

Rapport fi nancier 2008

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Sommaire

GROUPE BAUMGARTNER

Comptes consolidés

Bilan consolidé 14

Compte de résultat consolidé 15

Tableau de fi nancement consolidé 16

Tableau des fonds propres consolidés 17

Annexe aux comptes consolidés :

Principes régissant l’établissement des comptes consolidés 18

Notes explicatives 22

Rapport du réviseur des comptes consolidés 32

COMPTES DE GROUPE BAUMGARTNER HOLDING SA

Bilan 34

Compte de résultat 35

Annexe 36

Rapport de l’organe de révision 40

Proposition du Conseil d’administration 41

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Bilan consolidéau 31 décembre

Actif Note 2008 2007 CHF CHF

Liquidités 1 3’109’000 29’564’300

Titres 1 – 1’551’100

Créances résultant de ventes et prestations 2 – 7’822’300

Autres créances à court terme 3 3’108’600 3’911’100

Stocks 4 – 6’730’400

Comptes de régularisation actifs 16’000 121’700

Actif circulant 6’233’600 49’700’900

Immobilisations fi nancières 5 51’942’500 5’717’400

Immobilisations corporelles 6 – 14’699’800

Immobilisations incorporelles 7 – 122’000

Actif immobilisé 51’942’500 20’539’200

Total de l’actif 58’176’100 70’240’100

Passif 2008 2007 CHF CHF

Dettes résultant d’achats et prestations 120’100 6’498’700

Autres dettes à court terme – 2’182’900

Comptes de régularisation passifs 8 111’000 2’551’700

Dettes à court terme 231’100 11’233’300

Provisions à long terme 9 500’000 3’759’600

Dettes à long terme et provisions 500’000 3’759’600

Capital-actions 10 9’100’000 9’100’000

Réserves provenant de primes 232’300 232’300

Propres actions 10 - 785’700 - 677’600

Réserves provenant de bénéfi ces accumulés 45’794’600 42’114’800

Ecart de conversion – 610’300

Résultat net du groupe 3’103’800 3’867’400

Fonds propres 57’445’000 55’247’200

Total du passif 58’176’100 70’240’100

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Compte de résultat consolidédu 1er janvier au 31 décembre

Note 2008 2007 CHF CHF

Chiffre d’affaires net 11 39’687’800 51’427’000

Variations des stocks de produits en cours et fi nis 776’200 - 445’500

Autres produits d’exploitation 132’700 296’500

Produits d’exploitation 40’596’700 51’278’000

Charges de matières et marchandises 19’190’800 23’559’700

Charges de personnel 12 11’141’400 14’963’500

Autres charges d’exploitation 13 6’696’900 8’185’900

Charges d’exploitation 37’029’100 - 46’709’100

EBITDA 3’567’600 4’568’900

Amortissements sur immobilisations corporelles 6 1’374’900 1’803’200

Amortissements sur immobilisations incorporelles 7 28’400 50’300

EBIT 2’164’300 2’715’400

Produits fi nanciers 14 1’036’300 812’600

Charges fi nancières 15 - 482’300 - 263’000

Résultat ordinaire 2’718’300 3’265’000

Bénéfi ce sur ventes d’actifs immobilisés 16 1’758’700 368’300

Produits exceptionnels 17 68’500 1’642’800

Charges exceptionnelles - 388’700 - 123’800

Résultat avant impôts 4’156’800 5’152’300

Impôts 18 - 1’053’000 - 1’284’900

Résultat consolidé 3’103’800 3’867’400

Résultat net du groupe 3’103’800 3’867’400

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Tableau de fi nancement consolidé du 1er janvier au 31 décembre

Note 2008 2007Opérations d’exploitationRésultat du Groupe 3’103’800 3’867’400Résultat des participations mises en équivalence – – Résultat lié aux activitées cédées ou transférées 16 -1’643’200 – Amortissements des immobilisations corporelles 6 1’374’900 1’803’200Amortissements des immobilisations incorporelles 7 28’400 50’300Bénéfi ces sur cessions d’immobilisations 16 -115’500 -368’300Variation des provisions -162’400 -38’300Produits fi nanciers nets 554’000 -549’600Charges / produits (-) d’impôts 1’053’000 1’284’900Diminution / augmentation (-) des créances d’exploitation court terme -349’300 1’928’300Diminution (-) / augmentation des dettes d’exploitation à court terme 2’591’800 -2’824’900Diminution / augmentation (-) des stocks -1’090’000 1’223’500Intérêts payés -36’300 -155’600Impôts payés -1’147’800 -656’200Flux de fonds provenant de l’exploitation 4’161’400 5’564’700

Opérations d’investissementsInvestissements en immobilisations corporelles 6 -4’110’000 -2’606’600Cessions d’immobilisations corporelles 241’700 26’400Cessions de titres -248’700 2’694’300Investissements en immobilisations incorporelles 7 -18’800 -1’100 Augmentation des prêts à long terme -46’235’200 -4’694’900Cessions de participations 22’000’000 8’405’900Intérêts reçus 986’300 771’300Autres variations des immobilisations fi nancières 14’500 1’800Flux de fonds relatifs aux investissements nets -27’370’200 4’597’100

Opérations de fi nancementRemboursement (-) / augmentation des emprunts à long terme -2’755’400Acquisition (-) / cession de propres actions -108’100 -677’600Réduction du capital-actions de la société mère – -3’900’000Dividende versé -1’300’000 –Flux de fonds relatifs aux opérations fi nancières -1’408’100 -7’333’000

Effet des variations de cours de change -329’760 55’500Variation des liquidités -24’946’700 2’884’300 Liquidités nettes au 1er janvier 29’564’300 26’680’000Disponibilités nettes des sociétés cédées (excédent des dettes fi nancières nettes à court terme) -1’508’600 –

Liquidités nettes au 31 décembre 3’109’000 29’564’300Soit: Liquidités 1 3’109’000 29’564’300

Dettes fi nancières à court terme – –

3’109’000 29’564’300

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Tableau des fonds propres consolidésdu 1er janvier au 31 décembre

Réserve Total sans Total y compris Capital provenant Propres Bénéfi ces Ecart de parts des Parts des parts des actions de primes actions accumulés conversion minoritaires minoritaires minoritaires

CHF CHF CHF CHF CHF CHF CHF CHF

Fonds propres au 1er janvier 2007 13’000’000 232’300 – 42’114’800 -149’400 55’496’500 – 55’496’500

Réduction de capital - 3’900’000 31’400 - 3’868’600 - 3’868’600

Achat de propres actions - 709’000 - 709’000 - 709’000

Résultat de l’exercice 3’867’400 3’867’400 3’867’400

Dividende versé – –

Différences de change 460’900 460’900 460’900

Fonds propres au 31 décembre 2007 9’100’000 232’300 - 677’600 45’982’200 610’300 55’247’200 – 55’247’200

Réduction de capital – –

Achat de propres actions - 108’100 - 108’100 - 108’100

Résultat de l’exercice 3’103’800 3’103’800 3’103’800

Transfert fonds propres à BCV - 187’600 - 187’600 - 187’600

Différences de change - 610’300 - 610’300 - 610’300

Fonds propres au 31 décembre 2008 9’100’000 232’300 - 785’700 48’898’400 – 57’445’000 – 57’444’900

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Annexe aux comptes consolidés

1 Généralités

Les comptes consolidés du groupe sont présentés en conformité avec les normes comptables Swiss GAAP RPC (Recommandations relatives à la présentation des comptes); ces normes sont appliquées dans leur inté-gralité. Ils sont également conformes à la loi suisse. Ces comptes sont préparés à partir des états fi nan-ciers des sociétés du groupe, établis selon les règles comptables applicables dans leur pays respectif et retraités afi n d’être en harmonie avec les principes comptables retenus par le groupe.

Les états fi nanciers sont établis selon les règles de la comptabilité au coût d’acquisition ou de revient, compte tenu de corrections de valeurs déterminées selon des critères économiques propres à chaque catégorie d’investissement.

Les états fi nanciers présentés ont été établis avec des principes comptables constants.

2 Principes régissant l’établissement des comptes consolidés

2.1 Périmètre de consolidationLes états fi nanciers consolidés comprennent, outre les élé-ments fi nanciers de Groupe Baumgartner Holding SA, ceux des sociétés indiquées dans la liste ci-après. Les sociétés dans lesquelles Groupe Baumgartner Holding SA détient directement ou indirectement plus de 50% des droits de vote sont consolidées selon la méthode de l’intégration globale. La part des actionnaires-tiers au capital, aux réserves et au résultat est présentée dans la rubrique actionnaires minoritaires.

Les participations détenues à raison de 20% à 50% des droits de vote sont consolidées selon la méthode de mise en équivalence qui consiste à comptabiliser la quote-part détenue des fonds propres et du résul-tat. Les participations détenues à titre temporaire sont consolidées de la même manière.

Les participations détenues à moins de 20% sont exclues de la consolidation et maintenues au bilan consolidé pour leur valeur comptable.

Le périmètre de consolidation se présente dès lors comme suit :

Participations consolidées Droit de vote et taux de participation Méthode de consolidation

31.12.2008 31.12.2007Groupe Baumgartner Holding SA, Crissier

Compagnie Franco Suisse SAS, Illfurth – 100,00 % Intégration globale

Principes régissant l’établissement des comptes consolidés

Le périmètre de consolidation appelle les commentai-res suivants:Au 30 septembre 2008, la société Compagnie Franco Suisse SAS a été intégralement cédée à Cellpack AG. Les résultats jusqu’à cette date ont été

intégrés dans les résultats consolidés du groupe. La note 19 présente de manière isolée les résultats 2008 ainsi que les principaux éléments du bilan de la Com-pagnie Franco Suisse SAS au moment de la cession. La participation de 32.5% dans INAPA Suisse SA

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a été cédée le 20 septembre 2007. Aucune quote-part au résultat de la société n’a été enregistrée pour 2007.

2.2 Date de clôture des comptesLes comptes retenus pour la consolidation sont ceux des exercices sociaux, la clôture des exercices inter-venant le 31 décembre pour toutes les sociétés.

2.3 Méthode de consolidation des fonds propresLa consolidation des fonds propres est effectuée selon la méthode d’acquisition (purchase method). Lors de la première consolidation, les actifs et passifs d’une fi liale nouvellement acquise sont évalués au moment de l’acquisition à leur valeur actuelle. L’écart d’ac-quisition (différence entre le coût d’acquisition et la valeur actuelle des actifs nets conformément aux prin-cipes uniformes du groupe) qui n’a pu être attribué à des actifs et passifs spécifi ques est compensé directe-ment avec les réserves consolidées sans impact sur le résultat. L’effet sur le bilan et le compte de profi ts et pertes de l’amortissement théorique du goodwill sur une durée déterminée est présenté le cas échéant en annexe.

2.4 Conversion des comptes exprimés en monnaies étrangèresLes positions du bilan (hormis les fonds propres) des sociétés étrangères sont converties en francs suisses aux taux de change en vigueur à la clôture de l’exer-cice, les comptes de profi ts et pertes de ces mêmes sociétés sont convertis au cours moyen annuel. Les fonds propres sont convertis au cours historique. L’écart de conversion est enregistré directement dans les fonds propres.

Bilan

Cours utilisés 2008 2007Euro 1.48 1.65

Dollar US 1.06 1.13

Livre anglaise 1.53 2.25

Compte de résultatEuro 1.61 1.64

Dollar US 1.09 1.20

Livre anglaise 2.00 2.40

2.5 Relations inter-sociétés du groupeLes créances, les dettes, les produits et les charges entre les sociétés du groupe (intégrées globalement) sont éliminés. Les bénéfi ces intermédiaires compris dans les stocks résultant de livraisons internes ainsi que les bénéfi ces internes sur cession d’actifs immobi-lisés sont annulés.

3 Autres principes comptables

3.1 TitresLes titres sont composés à leur valeur boursière à la date du bilan.3.2 Créances résultant de ventes et prestationsLes créances sont portées au bilan pour leur valeur nominale. Pour les créances douteuses, les corrections de valeurs requises sont effectuées selon des critères économiques et sur la base des risques spécifi ques.

3.3 StocksLes stocks sont évalués au plus à leur prix de revient ou à leur valeur nette réalisable. Les stocks de matières premières et de marchandises de négoce sont valori-sés selon la méthode FIFO. Le prix de revient à l’inven-taire des produits fi nis et en cours englobe les matiè-res premières, la main-d’œuvre de production et autres frais directs, ainsi que les frais de production y afférant, mais n’inclut pas de charges d’intérêts.

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Les stocks portés au bilan tiennent compte de correc-tions de valeurs déterminées en fonction des risques économiques.

3.4 Immobilisations fi nancièresCette rubrique est composée de créances envers des tiers évaluées à leur valeur nominale, déduction faite, le cas échéant, de corrections de valeur spécifi ques.

3.5 Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont inscrites au bilan au coût d’acquisition ou de revient, déduction faite d’amortissements cumulés calculés linéairement selon les durées d’utilisation estimées et, le cas échéant, d’amortissements hors plan commandés par les circons-tances (dépréciation, réduction de la durée d’utilisa-tion). Les amortissements planifi és sont pris en compte dès la mise en exploitation et sont calculés linéairement selon les durées suivantes:

Bâtiments 40 à 50 ansMachines et installations techniques 10 à 20 ansMobilier d’exploitation, petites machines et outillage 5 ansVéhicules routiers 5 à 8 ansMobilier et machines de bureau 5 ansInformatique (hardware) 3 à 5 ansLes terrains ne sont pas amortis. Les marges dans les durées d’amortissement ci-dessus sont dues aux natures différentes qui peuvent composer chaque rubrique.

Les intérêts liés au fi nancement des acquisitions d’im-mobilisations corporelles ne sont pas activés et sont enregistrés directement en charge de l’exercice.

Le coût des actifs immobilisés produits par les entrepri-ses du groupe pour elles-mêmes comprend les coûts de matières, de main-d’œuvre directe ainsi qu’une part appropriée des frais de production.

3.6 Immobilisations incorporellesCette rubrique est composée principalement de softwares et licences informatiques portés au bilan pour leur prix d’acquisition diminué d’un amortisse-ment linéaire sur trois ans, à compter de leur mise en exploitation.

Les frais de recherche et développement sont inté-gralement chargés au compte de profi ts et pertes de l’exercice au cours duquel ils surviennent.

3.7 EngagementsLes dettes résultant d’achats et prestations et les autres dettes fi gurent au bilan pour leur valeur nominale.

3.8 Provisions Cette rubrique comprend les engagements dont l’échéance ou le montant est incertain, découlant de restructurations, de litiges et d’autres risques. Une pro-vision est constituée lorsque le groupe a une obliga-tion juridique ou implicite résultant d’un événement passé et que les sorties futures de liquidités peuvent être estimées de manière fi able.

3.9 Engagements de prévoyanceLa prévoyance professionnelle des employés est confi ée à des institutions de prévoyance indépen-dantes conformément aux dispositions légales. La société concernée en 2008 est Groupe Baumgartner Holding SA. Les employés sont assurés contre les ris-ques invalidité et décès dès l’année suivant l’âge de 17 ans et pour la couverture vieillesse, dès l’année suivant l’âge de 24 ans.

La prévoyance des fi liales étrangères du groupe est assu-rée par des régimes publics. Dans ce contexte, l’engage-ment de l’employeur se résume au paiement des contribu-tions annuelles. Fait exception à ce constat, la provision constituée pour l’engagement de paiement d’indemnités

21

de départ à la retraite en vertu d’une convention col-lective liant la Compagnie Franco Suisse SAS (F) et qui fi gure au bilan consolidé pour l’exercice 2007.

3.10 ImpôtsLes impôts fi gurant dans le compte de profi ts et per-tes comprennent les impôts courants sur le bénéfi ce de l’exercice ainsi que les impôts différés.

Les impôts courants représentent les montants réglés ou dus aux différentes administrations fi scales sur la base du résultat imposable des différentes sociétés intégrées dans la consolidation.

Des impôts différés sont pris en compte sur les différen-ces temporelles résultant de valeurs fi scales qui diffè-rent de celles utilisées pour l’établissement des comptes consolidés. Tout changement de taux d’impôt est enre-gistré au compte de résultat. Les avoirs d’impôts différés calculés sur les reports de pertes ne sont activés que dans la mesure où une compensation avec des bénéfi -ces imposables futurs paraît probable.

Les impôts différés sont calculés sur la base des taux d’impôts prévus pour chaque juridiction au moment de la concrétisation de l’engagement et fi gurent au bilan dans les provisions.

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Notes explicatives

Note 1 – Liquidités et titres 2008 2007

CHF CHF

Liquidités 3’109’000 29’564’300

Cette rubrique comprend des liquidités, des dépôts à vue et des placements à moins de trois mois auprès de banques de premier ordre.

Titres – 1’551’500

En 2007, ces titres étaient placés sous forme de SICAV monétaires.

Note 2 – Créances résultant de ventes et prestations 2008 2007 CHF CHF Créances envers des tiers - 7’931’400

Provision pour pertes sur créances - - 109’100

– 7’822’300

Note 3 – Autres créances à court terme 2008 2007 CHF CHF

Créances envers des organismes publics – 1’074’600Avances aux fournisseurs – 163’900Assurances sociales – 15’200Part à court terme des créances fi nancières envers des tiers (voir note 5) 2’564’400 2’504’200Prêts à court terme accordés à des sociétés du groupe BBC 537’200 –

Autres créances à court terme 7’000 153’200

3’108’600 3’911’100

Note 4 – Stocks 2008 2007 CHF CHF

Matières premières et auxiliaires - 3’525’200Produits en cours de fabrication - 1’686’400Produits fi nis - 2’264’000

Abattement - - 745’200

– 6’730’400

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Note 5 – Immobilisations fi nancières 2008 2007 CHF CHF Créances à long terme envers des sociétés du groupe 49’800’000 –Créances à long terme 2’126’300 5’690’700

Autres 16’200 26’700

51’942’500 5’717’400

le prêt de CHF 49.8 mios a été octroyé à la société Cellpack AG, Villmergen, rémunéré à un taux de 3.25%. Les créances à long terme comprennent les prêts envers les acheteurs de Papiers ELCO SA et INAPA Suisse SA dont les rem-boursements sont planifi és par étapes d’ici à 2010. La part à court terme fi gure dans les autres créances à court terme (voir note 3). Le Groupe est en possession de garanties provenant d’une banque de premier ordre à concurrence de CHF 4’190’700, dont CHF 2’064’400 pour la part à court terme fi gurant dans les autres créances à court terme.

Note 6 – Immobilisations Terrains Terrains Installations En corporelles et bâtiments non bâtis Agencements Autres construction Total CHF CHF CHF CHF CHF CHF Immobilisations brutes au 1er janvier 2008 5’097’300 341’600 37’029’500 68’900 780’300 43’317’600 Modifi cation du périmètre de consolidation - 4’973’700 - 333’300 - 35’678’700 - 67’200 - 3’313’000 - 44’365’900 Acquisitions de l’exercice 1’205’900 2’904’100 4’110’000 Cessions / diminutions - 2’013’000 - 2’013’000 Reclassifi cations 361’300 - 361’300 – Ecarts de conversion - 123’600 - 8’300 - 904’900 - 1’700 - 10’100 - 1’048’600Immobilisations brutes au 31 décembre 2008 – – – – – –

Amortissements cumulésau 1er janvier 2008 3’999’400 – 24’595’300 23’100 – 28’617’800 Modifi cation du périmètre de consolidation - 4’005’200 - 23’378’600 - 29’400 - 27’413’200 Amortissements de l’exercice 102’800 – 1’265’000 7’100 – 1’374’900 Cessions / diminutions - 1’886’900 - 1’886’900 Ecarts de conversion - 97’000 - 594’800 - 800 - 692’600Amortissements cumulés au 31 décembre 2008 – – – – – –Immobilisations nettes au 31 décembre 2008 – – – – – –

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Terrains Terrains Installations En et bâtiments non bâtis Agencements Autres construction Total

CHF CHF CHF CHF CHF CHF

Immobilisations brutes

au 1er janvier 2007 4’973’700 333’300 33’970’000 80’200 1’125’100 40’482’300

Acquisitions de l’exercice – – 1’782’800 48’100 775’700 2’606’600

Cessions / diminutions – – - 729’400 - 61’200 - 790’600

Reclassifi cations – – 1’146’100 - 1’146’100 –

Ecarts de conversion 123’600 8’300 860’000 1’800 25’600 1’019’300

Immobilisations brutes au 31 décembre 2007 5’097’300 341’600 37’029’500 68’900 780’300 43’317’600

Amortissements cumulés

au 1er janvier 2007 3’758’700 – 23’089’600 51’300 – 26’899’600

Amortissements de l’exercice 146’400 – 1’651’400 5’400 – 1’803’200

Cessions / diminutions – – - 729’400 - 34’800 – - 764’200

Ecarts de conversion 94’300 – 583’700 1’200 – 679’200

Amortissements cumulés au 31 décembre 2007 3’999’400 – 24’595’300 23’100 – 28’617’800

Immobilisations nettesau 31 décembre 2007 1’097’900 341’600 12’434’200 45’800 780’300 14’699’800

Valeurs d’assurance incendie 2008 2007 CHF CHF Bâtiments – 20’647’100 Autres immobilisations corporelles – 79’035’100

– 99’682’200

Note 7 – Immobilisations incorporelles 2008 2007 CHF CHF Immobilisations brutes au 1er janvier 498’400 485’200 Acquisitions de l’exercice 18’800 1’100 Modifi cation du périmètre de consolidation - 505’200 – Ecarts de conversion - 12’000 12’100Immobilisations brutes au 31 décembre – 498’400Amortissements cumulés au 1er janvier 376’400 319’700 Amortissements de l’exercice 28’400 50’300Modifi cation du périmètre de consolidation - 395’700 –Ecarts de conversion - 9’100 6’400

Amortissements cumulés au 31 décembre – 376’400

Immobilisations nettes au 31 décembre – 122’000Immobilisations nettes au 1er janvier – 165’500

Cette rubrique est essentiellement composée de softwares et licences informatiques.

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Note 8 – Comptes de régularisation passifs 2008 2007 CHF CHFVacances et congés dus – 675’200Autres charges de personnel à payer – 638’900Rabais et ristournes accordés aux clients – 38’600Provision pour impôts courants (voir note 19) 51’000 325’600Factures à recevoir 60’000 158’200Intérêts courus sur emprunts – –Autres passifs transitoires 715’200

111’000 2’551’700

Note 9 – Provisions à long terme 2008 2007 CHF CHF

Provision pour impôts différés (voir note 19) – 2’235’100

Provisions pour pensions et retraites – 862’100

Autres provisions pour risques et charges 500’000 662’400

500’000 3’759’600

Tableau de variation des provisions : Provisions pour Provisions pour Provisions pour Autres impôts différés restructuration pensions et retraites provisions Total

CHF CHF CHF CHF CHFValeur au 01.01.2008 2’235’100 – 862’100 662’400 3’759’600 Constitution – – – – – Utilisation – – – – – Dissolution – – – -156’800 -156’800 Modifi cation du périmètre de consolidation -2’235’100 – -862’100 – -3’097’200 Différences de change – – – -5’600 -5’600Valeur au 31.12.2008 – – – 500’000 500’000 Constitution – – – – – Dissolution – – – – – Différences de change – – – – –Valeur au 31.12.2008 – – – 500’000 500’000

Les autres provisions comprennent pour l’essentiel une provision de CHF 500’000.– pour risques environnementaux liés à la vente d’immeubles à Crissier, à concurrence de garanties données.

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Note 10 – Capital-actions

Le capital-actions de CHF 9’100’000.– se compose de 130’000 actions nominatives, d’une valeur nominale de CHF 70.– chacune, entièrement libérées.En 2007, le capital-actions était de CHF 9’100’000.–, composé de 130’000 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 70.– chacune.Pour les droits de participation des actionnaires, voir page 9 du rapport annuel, point 6.

Propres actions Valeur comptable au 01.01.2007 –Acquisition en 2007 de 1795 propres actions à un prix moyen de CHF 395.- 709’000

Réduction de capital sur propres actions - 31’400

Valeur comptable au 31.12.2007 677’600Acquisition en 2008 de 267 propres actions à un prix moyen de CHF 413 110’300

correction valeur - 2’200

Valeur comptable au 31.12.2008 785’700

Au 31 décembre 2008, le groupe détient 2’062 propres actions.

Actions détenues par des institutions de prévoyance du groupe 2008 2007Caisse de Retraite du Groupe Baumgartner Holding SA – 500

Note 11 – Informations sectorielles 2008 2007 CHF CHFChiffre d’affaires net par division Emballage 39’687’800 51’427’000

Chiffres d’affaires net selon les marchés géographiquesSuisse 3’693’600 5’742’600Union européenne 26’186’600 34’885’900Reste du monde 9’807’600 10’798’500 39’687’800 51’427’000

EBIT par division Emballage 2’999’400 3’820’500Eléments holding et ajustements - 835’1000 - 1’105’100 2’164’300 2’715’400

Le chiffre d’affaires 2008 correspond à la période de janvier à septembre 2008. Au 30 septembre 2008, l’activité d’em-ballage a été cédée à Cellpack AG et est sortie du périmètre du groupe.

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Note 12 – Charges de personnel 2008 2007 CHF CHF

Salaires 8’327’400 11’186’200Charges sociales 2’500’500 3’326’300

Autres frais de personnel 313’500 451’000

11’141’400 14’963’500

Effectif moyen du groupe 2008 2007Collaborateurs calculés à plein temps 153 199

Personnel auxiliaire 18 27

171 226

Effectif au 31.12 2008 2007Collaborateurs calculés à plein temps – 204

Personnel auxiliaire – 15

– 219

Dès le 01 octobre 2008, avec la sortie de la CFS du périmètre de consolidation, le groupe ne compte plus d’employés.

Note 13 – Autres charges d’exploitation 2008 2007 CHF CHFVente et logistique 1’952’000 2’578’700Administration et informatique 968’700 1’368’600Entretien et réparations 423’300 641’200Frais de locaux 266’900 320’200Autres 3’086’000 3’277’200

6’696’900 8’185’900

Note 14 – Produits fi nanciers 2008 2007 CHF CHF Produits de dividendes tiers 600 1’600 Produits d’intérêts 986’300 722’100 Autres produits fi nanciers 49’400 88’900

1’036’300 812’600

En 2008, des intérêts pour un montant de CHF 602’80.– ont été perçus sur des prêts effectués à des sociétés du groupe dont fait partie Groupe Baumgartner Holding SA. Au 31 décembre, ces prêts se montent à CHF 49.8 mios et sont rémuné-rés à un taux de 3.25%.

28

Note 15 – Charges fi nancières 2008 2007 CHF CHFIntérêts sur emprunts et frais bancaires – 155’600Autres charges fi nancières 39’400 –Perte de change (nette) 442’900 107’400

482’300 263’000

Note 16 – Bénéfi ce sur ventes d’actifs immobilisés 2008 2007 CHF CHFBénéfi ce net sur vente de participations 1’643’200 368’300Bénéfi ce net sur vente d’immeubles – –

Bénéfi ce net sur vente d’autres actifs immobilisés 115’500 –

1’758’700 368’300

Note 17 – Produits exceptionnels 2008 2007 CHF CHF

Dissolution de provisions et transitoires excédentaires – 474’600Remboursement d’impôt et dissolution de provisions impôt – 1’021’800Autres produits exceptionnels 68’500 146’400

68’500 1’642’800

29

Note 18 – Impôts 2008 2007 CHF CHF

Impôts courants 1’002’800 940’000

Impôts différés 50’200 344’900

Charge / (produit) net 1’053’000 1’284’900

Le montant des impôts courants comprend la charge fi scale calculée sur le résultat imposable. Le taux d’impôts différés est de 33 1/3 %.

Au bilan les provisions pour impôts se répartissent comme suit 2008 2007 CHF CHFProvision pour impôts courants (voir note 9) 51’000 325’600

Provision pour impôts différés (voir note 10) – 2’235’100

Les réductions d’impôts potentielles non activées, sur des pertes fi scales reportées, s’élèvent à CHF 2’861’000.– (CHF 1’982’700.– à fi n 2007) reportables jusqu’en 2013. Avec le résultat positif de l’exercice 2008, la totalité de ces réduc-tions d’impôts seront utilisées.

Note 19 – Gains résultant aux activités cédées

La participation détenue dans Compagnie Franco Suisse (formant les activités d’emballage) a été cédée à fi n septembre 2008. Les résultats liés à cette division sont montrés séparément dans la présente rubrique du compte de résultat consolidé. Les résultats liés aux activités cédées se déterminaient en 2008 comme suit:

2008 (jusqu’au 30 septembre)

CHFTotal des produits 39’687’800

Total des charges - 36’623’800

Résultat avant impôts 3’064’000Impôts - 1’053’000

Résultat de la division 2’011’000Résultat net sur cession 1’032’900

Résultat lié aux activités cédées 3’043’900

30

Les principaux éléments du bilan de la division cédée étaient les suivants :

2008(jusqu’au 30 septembre)

CHFActif circulant 23’450’900 Actif immobilisé 16’734’100Total de l’actif 40’185’000Dettes fi nancières 20’000 Autres dettes et provisions 13’746’700Minoritaires 6’319’800Fonds propres 20’098’500Total du passif 40’185’000

Note 20 – Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan sont de CHF 0.– (CHF 184’600.– en 2007).

Note 21 – Prévoyance

Plans de prévoyance en Suisse :

Fonds patronaux 0 0 0 0 0 0 0Plans de prévoyance avec excédent de couverture 0 1) 10’300 40’600Total 0 0 0 0 0 10’300 40’600

Plans de prévoyance à l’étranger 484’400 594’900 494’700 635’500

1 Le plan de prévoyance principal présente un degré de couverture de 93.6%. Le groupe n’a pas d’avantages ou d’engagements économiques envers les institutions de prévoyance au sens de la Swiss GAAP RPC 16

Avantage/engagement

économique et charges de

prévoyance en CHF

Excédent de couverture selon

Swiss GAAP RPC 26 31.12.2008 1)

Part économique de l’entreprise

31/12/2008 31/12/2007

Variation par rapport à l’exercice précédent et avec effet sur le résultat

durant l’exercice

Cotisationsajustées

à la période

Charges de prévoyancedans frais de personnel

2008 2007

31

Note 22 – Transactions avec des parties liées 2008 2007

CHF CHF

Honoraires juridiques 204’800 5’800

En 2008, l’essentiel des honoraires étaient liés à l’OPA effectuées début de l’année sur le groupe.Pour la rémunération du conseil d’administration et de la direction ainsi que pour la détention de parts de participation, nous renvoyons à la rubrique «Rémunérations et participations du Conseil d’administration et de la direction» dans l’annexe aux comptes.

Note 23 – Evénements postérieurs à la date de clôture

Les comptes annuels consolidés 2008 ont été approuvés par le Conseil d’administration en date du 24 mars 2009 en vue de leur publication. Ils doivent encore être approuvés par l’assemblée générale des actionnaires.

32

Rapport de l’organe de révision sur les comptes consolidés

En notre qualité d’organe de révision, nous avons effec-tué l’audit des comptes consolidés ci-joints du Groupe Baumgartner Holding SA, comprenant le bilan, le compte de profi ts et pertes, le tableau de fi nancement, le tableau de variation des fonds propres et l’annexe pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2008.

Responsabilité du Conseil d’administrationLa responsabilité de l’établissement des comptes conso-lidés, conformément avec les Swiss GAAP RPC et les dispositions légales, incombe au Conseil d’administra-tion. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le maintien d’un système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des comptes consolidés afi n que ceux-ci ne contiennent pas d’anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de frau-des ou d’erreurs. En outre, le Conseil d’administration est responsable du choix et de l’application de métho-des comptables appropriées, ainsi que des estimations comptables adéquates.

Responsabilité de l’organe de révisionNotre responsabilité consiste, sur la base de notre audit, à exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous avons effectué notre audit conformément à la loi suisse et aux Normes d’audit suisses. Ces normes requièrent de planifi er et réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalies signifi catives.

Un audit inclut la mise en œuvre de procédures d’audit en vue de recueillir des éléments probants concernant les valeurs et les informations fournies dans les comp-tes consolidés. Le choix des procédures d’audit relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation des risques que les comptes consolidés puissent conte-nir des anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’évaluation de ces ris-ques, l’auditeur prend en compte le système de contrôle interne relatif à l’établissement des comptes consolidés, pour défi nir les procédures d’audit adaptées aux circons-tances, et non pas dans le but d’exprimer une opinion

sur l’effi cacité de celui-ci. Un audit comprend, en outre, une évaluation de l’adéquation des méthodes compta-bles appliquées, du caractère plausible des estimations comptables effectuées ainsi qu’une appréciation de la présentation des comptes consolidés dans leur ensem-ble. Nous estimons que les éléments probants recueillis constituent une base suffi sante et adéquate pour former notre opinion d’audit.

Opinion d’auditSelon notre appréciation, les comptes consolidés pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2008 donnent une image fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et des résultats, en conformité avec les Swiss GAAP RPC, et sont conformes à la loi suisse. Rapport sur d’autres dispositions légalesNous attestons que nous remplissons les exigences léga-les d’agrément conformément à la loi sur la surveillance de la révision (LSR) et d’indépendance (art. 728 CO et art. 11 LSR) et qu’il n’existe aucun fait incompatible avec notre indépendance.

Conformément à l’art. 728a al. 1 chiff. 3 CO et à la Norme d’audit suisse 890, nous attestons qu’il existe un système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des comptes consolidés, défi ni selon les prescriptions du Conseil d’administration.

Nous recommandons d’approuver les comptes consoli-dés qui vous sont soumis.

KPMG SA

Hélène Béguin Pierre LechartierExpert-réviseur agréée Expert-réviseur agrééRéviseur responsable

Lausanne, 2 avril 2009

Rapport de l’organe de révision sur les comptes consolidés à l’Assemblée générale des actionnaires de Groupe Baumgartner Holding SA, Crissier

Groupe Baumgartner Holding SA

Comptes holding

34

Actif Note 2008 2007 CHF CHF

Liquidités 3’109’000 27’427’535

Propres actions 7 785’673 677’603

Créances envers les sociétés du groupe 537’207 67’605

Autres créances à court terme 2’571’402 2’733’181

Comptes de régularisation actifs 16’000 87’839

Actif circulant 7’019’282 30’993’763

Immobilisations fi nancières

Prêts aux sociétés du groupe 49’800’000 –

Prêts envers des tiers 4 2’126’301 5’690’671

Participations 5 – 2’199’569

Autres immobilisations fi nancières 16’151 16’099

Mobilier et machines de bureau – 12’800

Actif immobilisé 51’942’452 7’919’139

Total de l’actif 58’961’734 38’912’902 Passif

Créanciers divers tiers 120’083 6’896 Comptes de régularisation passifs 111’125 364’635

Dettes à court terme 231’208 371’531

Provisions pour risques et charges 6 500’000 500’000

Capital-actions 9’100’000 9’100’000

Réserve générale 6’500’000 6’500’000

Réserve pour propres actions 7 785’673 677’603

Réserve spéciale 16’214’327 16’322’397

Bénéfi ce au bilan

Bénéfi ce reporté 8 5’253’634 664’689

Bénéfi ce / perte de l’exercice 20’376’892 4’776’682

Fonds propres 58’230’526 38’041’371

Total du passif 58’961’734 38’912’902

Bilanau 31 décembre

35

Compte de résultatdu 1er janvier au 31 décembre

Note 2008 2007Produits CHF CHF

Produits des immeubles – 139’000

Prestations facturées groupe 221’781 610’307

Prestations facturées tiers 877 12’948

Produits fi nanciers groupe 1’794’923 1’148’000

Autres produits fi nanciers 583’922 729’210

Bénéfi ce sur cession d’actifs immobilisés 9 19’800’432 2’693’914

Autres produits exceptionnels 10 1’386 1’319’885

Total des produits 22’403’321 6’653’264

Charges

Charges de personnel 107’420 426’285

Frais d’administration et de promotion 794’607 1’261’349

Amortissements sur immobilisations corporelles 600 4’106

Amortissements sur immobilisations incorporelles 225 –

Charges fi nancières 11 593’464 60’590

Charges exceptionnelles 12 375’202 20’552

Total des charges -1’871’518 -1’772’882

Bénéfi ce / perte avant impôts 20’531’803 4’880’382Impôts -154’911 -103’700

Bénéfi ce / perte de l’exercice 20’376’892 4’776’682

36

Annexe

1. Etat des principales participations détenues 2008 2007

Raison sociale, siège et activité Capital-actions % détenu Capital-actions % détenu

Compagnie Franco Suisse SAS, IllfurthTransformation/impression de papier, cédée le

fi lms et complexes pour l’emballage 30 septembre 2008 100.0 EUR 2’500’000 100.0

Inapa Suisse SA, Regensdorf cédée le

Commerce de papier 20 septembre 2007

2008 2007

CHF CHF2. Valeurs d’assurance incendie des immobilisations corporelles 330’000 390’000

3. Prêts envers des sociétés du groupe 49’800’000 –

Prêt octroyé à la société du groupe Cellpack AG, Villmergen, rémunéré à un taux de 3.25%.

4. Prêts envers des tiers 2’126’301 5’690’671

Il s’agit du solde des prêts à long terme résultant des cessions en 2006 de ELCO à Seetal Schaller AG et en 2007 d’INAPA Suisse SA au groupe portugais INAPA. Des échéances de remboursements sont prévues, la dernière ayant lieu en 2010. La société est en possession de garanties bancaires provenant d’une banque de premier ordre, à concurrence de CHF 2’126’301 pour les prêts à long terme et à concurrence de CHF 2’064’370 pour la part à court terme fi gurant dans les autres créances à court terme.

5. Participations 2008 2007Prix d’acquisition – 2’199’569

Corrections de valeurs – –

Montant net au bilan – 2’199’569

Le 30 septembre 2008, la participation de 100% dans Compagnie Franco Suisse SA SAS, Illfurth a été cédée à la société du groupe Cellpack AG pour le montant de CHF 22’000’000 mios. Cette cession ainsi que les termes contractuels ont été approuvés par l’Assemblée générale extraordinaire du 11 juillet 2008 de Groupe Baumgartner Holding SA.

6. Provisions pour risques et charges 2008 2007Provision pour risques liés à la vente d’immeubles – 500’000

Autres provisions pour risques et charges – –

– 500’000

37

7. Propres actions

En 2008, la société a acquis 267 propres actions au prix moyen de CHF 413.–. En 2007 elle avait acquis 1’795 propres actions au prix moyen de CHF 395.–. Au 31 décembre 2008, elle détient 2’062 propres actions.

8. Bénéfi ce reporté La société a transféré, avec effet au 1er avril, des actifs pour CHF 256’036.– et des passifs pour 68’299 à Baumgartner Cellpack Vente SA, appartenant au même groupe que la société. Ce transfert a été réalisé sans contre-prestation et à réduit les fonds propres de la société de CHF 187’737.–. A partir de mars, la majeure partie des activités opérationnelles a éga-lement été reprise par Baumgartner Cellpack Vente.

9. Bénéfi ce sur cessions d’actifs immobilisés 2008 2007 CHF CHFGain sur ventes de participations 19’800’432 2’693’914

En 2008, le bénéfi ce provient de la vente de la Compagnie Franco Suisse SAS (voir note 5). En 2007, le bénéfi ce prove-nait de la vente de le participation dans Inapa Suisse SA.

10. Autres produits exceptionnels 2008 2007 CHF CHFRemboursement et dissolution de provisions pour impôts – 1’021’775Autres produits exceptionnels 1’386 298’110 1’386 1’319’885

11. Charges fi nancières 2008 2007 CHF CHFPertes de change 590’416 50’959Autres charges fi nancières 3’048 9’631 593’464 60’590

12. Charges exceptionnelles 2008 2007 CHF CHFCharges exceptionnelles 375’202 20’552

Les charges exceptionnelles en 2008 sont liées aux frais occasionnés à la société par l’offre publique d’achat opérée au 1er semestre de l’année.

38

13. Actionnaires principaux

Le capital-actions de CHF 9’100’000.– est composé de 130’000 actions nominatives d’une valeur nominale de CHF 70.– chacune. En 2007, une réduction de la valeur nominale des actions de CHF 100.– à CHF 70.– a eu lieu. Au 31 décembre, les actionnaires suivants détenaient 3% ou plus du capital-actions de la société:

Nombre d’actions inscrites au registre des actions au 31 décembre 2008 2007 CHF CHF

Behr Bircher Cellpack BBC AG, Villmergen 123’541 –

Banque Cantonale Vaudoise, Lausanne – 21’670

LB (Swiss) Investment AG, Zurich – 12’614

Pictet Funds SA, Genève – 5’359

Kloster Heiligkreuz, Cham – 5’177

AMG Invest GmbH, Zug – 3’903

Rofi n GmbH, Cham – 3’900

14. Rémunérations et participations du Conseil d’administration et de la direction Les rémunérations, comptabilisées sur l’exercice 2008, concernent l’ensemble du Groupe et ne proviennent pas uniquement des charges de la société holding mais aussi des fi liales. Elles comprennent les honoraires, les salaires, les primes, les parti-cipations au résultat ainsi que l’ensemble des charges sociales (AVS, assurances de personnes, plans de prévoyance). Rémunérations du Conseil d’administration 2008 2007 CHF CHF

Giorgio Behr, président * 85’000 –

Walter Schenker * 30’000 –

Eveline Amsler Hobi * 30’000 –

Jean-Philippe Rochat ** 37’100 55’700

Olivier Maillard ** 21’200 42’400

Daniel Oyon ** 18’100 36’200

Jean-Noël Thélin ** 18’600 37’100

Jacques Baumgartner *** 20’600

Gilbert Duchoud *** 18’500

Kurt Oesch *** 18’500

240’000 229’000 * Membres du Conseil depuis le 13 mai 2008 ** Membres du conseil jusqu’à l’assemblée générale du 13 mai 2008 *** Membres du conseil jusqu’à l’assemblée générale du 23 mai 2007

Ces rémunérations brutes directes ou indirectes comprennent les honoraires comptabilisés sur l’exercice 2008.

39

Rémunérations de la direction du groupe 2008 2007 CHF CHF

Direction de la holding 304’100 1’152’100

La rémunération la plus élevée concerne M. Claude Romy, CEO du Groupe jusqu’en mai 2008. Elle atteint CHF 126’000.– (CHF 600’000.– en 2007), montant incluant une partie variable liée à l’atteinte des objectifs fi xés par le Conseil d’admi-nistration. Depuis juin 2008, la direction du groupe est exercée directement par les membres du Conseil d’administration. Actions en main des membres du Conseil d’administration et de la direction 2008 2007 CHF CHF

Jean-Philippe Rochat – 726

Olivier Maillard – 30

Daniel Oyon – 1

Jean-Noël Thélin – 1

Claude Romy – 236

– 1’150 M. Giorgio Behr est l’actionnaire principale de la société Behr Bircher Cellpack BBC AG qui détient 123’541 actions de la société au 31 décembre 2008 Les membres du Conseil d’administration et les membres de la direction ne détiennent aucune option sur les titres de la société. Il n’existe pas de plan de participation. Aucune action ou option n’a été attribuée aux membres du Conseil d’admi-nistration ou de la direction.

15. Evaluation des risques L’analyse des risques de Groupe Baumgartner Holding SA est entièrement intégrée dans celle effectuée au niveau du groupe Behr Bircher Cellpack depuis son rachat par ce dernier. Cette analyse des risques est revue par le Conseil d’administration de la holding au moins une fois par an et les risques spécifi ques liés à l’activité de Groupe Baumgartner Holding SA sont également pris en considération dans cette analyse.

40

Rapport de l’organe de révision

En notre qualité d’organe de révision, nous avons effectué l’audit des comptes annuels ci-joints de Groupe Baumgar-tner Holding SA, comprenant le bilan, le compte de profi ts et pertes et l’annexe pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2008.

Responsabilité du Conseil d’administration La responsabilité de l’établissement des comptes annuels, conformément aux dispositions légales et aux statuts, incombe au Conseil d’administration. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le maintien d’un système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des comptes annuels afi n que ceux-ci ne contiennent pas d’ano-malies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’er-reurs. En outre, le Conseil d’administration est responsable du choix et de l’application de méthodes comptables appro-priées, ainsi que des estimations comptables adéquates.

Responsabilité de l’organe de révisionNotre responsabilité consiste, sur la base de notre audit, à exprimer une opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit conformément à la loi suisse et aux Nor-mes d’audit suisses (NAS). Ces normes requièrent de plani-fi er et réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonna-ble que les comptes annuels ne contiennent pas d’anomalies signifi catives.

Un audit inclut la mise en œuvre de procédures d’audit en vue de recueillir des éléments probants concernant les valeurs et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures d’audit relève du jugement de l’audi-teur, de même que l’évaluation des risques que les comptes annuels puissent contenir des anomalies signifi catives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en compte le système de contrôle interne relatif à l’établissement des comptes annuels, pour défi nir les procédures d’audit adaptées aux circonstan-ces, et non pas dans le but d’exprimer une opinion sur l’effi -

cacité de celui-ci. Un audit comprend, en outre, une évalua-tion de l’adéquation des méthodes comptables appliquées, du caractère plausible des estimations comptables effectuées ainsi qu’une appréciation de la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que les éléments probants recueillis constituent une base suffi sante et adéquate pour former notre opinion d’audit.

Opinion d’auditSelon notre appréciation, les comptes annuels pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2008 sont conformes à la loi suisse et aux statuts. Rapport sur d’autres dispositions légalesNous attestons que nous remplissons les exigences légales d’agrément conformément à la loi sur la surveillance de la révision (LSR) et d’indépendance (art. 728 CO et art. 11 LSR) et qu’il n’existe aucun fait incompatible avec notre indépendance.

Conformément à l’art. 728a al. 1 chiff. 3 CO et à la Norme d’audit suisse 890, nous attestons qu’il existe un système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des comptes annuels, défi ni selon les prescriptions du Conseil d’administration.

En outre, nous attestons que la proposition relative à l’emploi du bénéfi ce au bilan est conforme à la loi suisse et aux statuts et recommandons d’approuver les comptes annuels qui vous sont soumis.

KPMG SA

Hélène Béguin Pierre LechartierExpert-réviseur agréée Expert-réviseur agrééRéviseur responsable

Lausanne, le 2 avril 2009

Groupe Baumgartner Holding SA, Crissier

Proposition relative à l’emploi du bénéfi ce au bilanLe Conseil d’administration soumettra à l’Assemblée générale des actionnaires la résolution suivante concernant l’utilisation du bénéfi ce au bilan: CHF

Bénéfi ce de l’exercice 20’376’892Report de l’exercice précédent 4’141’371Montant à disposition de l’Assemblée générale 24’518’263Report à nouveau 24’518’263

Groupe Baumgartner Holding SALe Conseil d’administration