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Rapport annuel 2015

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TransForce inc. est un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique présente partout au Canada et aux États-Unis par l’intermédiaire de ses filiales.

TransForce crée de la valeur pour ses actionnaires en repérant des acquisitions stratégiques

et en gérant un réseau en pleine expansion de filiales en propriété exclusive.

Ces filiales bénéficient des ressources financières et opérationnelles de TransForce

pour faire croître leurs activités et améliorer leur efficacité.

La Bourse de Toronto TSX : TFI

Le marché OTCQX aux États-Unis OTCQX : TFIFF

LES SOCIÉTÉS DE TRANSFORCE EXERCENT LES

ACTIVITÉS SUIVANTES :

Pour plus d’information, visitez

www.transforcecompany.com

LOGISTIQUE

LIVRAISON DE COLISET COURRIER

TRANSPORT DE LOTS BRISÉS

TRANSPORT DE LOTS COMPLETS

SOMMAIRE FINANCIER IFRS 2015 2014 2013 2012 2011

RÉSULTATS D’EXPLOITATION (en millions de dollars) $ $ $ $ $

Total des revenus des activités poursuivies 4 029,9 3 395,1 2 759,0 2 693,8 2 350,2

Revenus des activités poursuivies avant surcharge de carburant 3 630,9 2 942,9 2 432,7 2 366,0 2 077,3

Bénéfice opérationnel des activités poursuivies 1 276,5 227,6 177,0 177,7 134,6

Bénéfice net des activités poursuivies 145,7 116,2 77,5 101,7 62,8

Bénéfice net (perte nette) des activités abandonnées 17,7 11,7 (15,1) 52,5 39,4

Bénéfice net 163,4 127,9 62,4 154,2 102,2

Flux de trésorerie nets liés aux activités poursuivies 358,8 228,5 152,2 211,7 175,0

Flux de trésorerie disponibles des activités poursuivies 2 3 291,5 243,4 151,7 179,1 183,2

SITUATION FINANCIÈRE (en millions de dollars)

Actif total 3 377,9 3 438,6 2 064,6 2 114,1 2 108,6

Dette à long terme 4 1 615,1 1 617,7 773,6 808,1 863,2

Capitaux propres 1 027,4 1 029,4 790,8 727,4 684,6

DONNÉES PAR ACTION (en dollars)

Bénéfice net des activités poursuivies – de base 1,45 1,17 0,84 1,07 0,66

– dilué 1,43 1,15 0,82 1,06 0,65

Bénéfice net – de base 1,63 1,29 0,67 1,63 1,07

– dilué 1,60 1,26 0,66 1,55 1,06

Flux de trésorerie nets liés aux activités poursuivies 3,58 2,30 1,64 2,23 1,83

Flux de trésorerie disponibles des activités poursuivies 2, 3 2,91 2,45 1,64 1,89 1,92

Valeur comptable 10,52 10,06 8,47 7,84 7,16

Dividende 0,680 0,605 0,535 0,505 0,445

RATIOS FINANCIERS (des activités poursuivies)

Marge d’exploitation 2 (en % des revenus avant surcharge de carburant) 7,6 % 7,7 % 7,3 % 7,5 % 6,5 %

Ratio d’exploitation 2 (en % des revenus avant surcharge de carburant) 92,4 % 92,3 % 92,7 % 92,5 % 93,5 %

Rendement des capitaux propres 14,2 % 12,8 % 10,2 % 14,4 % 9,6 %

Dette à long terme / capitaux propres 4 1,57 1,57 0,98 1,11 1,26

(1) Résultat avant produits financiers et charges financières, et impôt sur le résultat.(2) Il s’agit d’une mesure non conforme aux IFRS. Pour un rapprochement, veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS » à la page 26. (3) Flux de trésorerie nets liés aux activités poursuivies, moins les additions d’immobilisations corporelles, plus les produits tirés de la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs détenus en vue de la vente.(4) Incluant la partie courante.

REVENUS DES ACTIVITÉS POURSUIVIES AVANT LA SURCHARGE DE CARBURANT(en millions de dollars)

2 94

2,9

14

3 6

30

,9

15

2 43

2,7

13

2 36

6,0

12

2 07

7,3

11

BÉNÉFICE OPÉRATIONNEL DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 1

(en millions de dollars)

227,

6

14

27

6,5

15

177,

0

13

177,

7

12

134,

6

11

TransForce inc.Rapport annuel 2015

1

FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES 2,3

243,

4

14

29

1,5

15

151,

7

13

179,

1

12

183,

2

11

(en millions de dollars)

L a baisse soudaine et rapide du prix du pétrole a pris

plusieurs par surprise en 2015, causant un important

recul de l’activité économique au Canada et une forte

dégradation du marché de l’énergie aux États-Unis. TransForce

a pris des mesures déterminantes en vue de réduire son

exposition aux risques en lien avec les activités touchées par le

ralentissement. Nous avons intensifié les initiatives de réduction

des coûts, ajusté l’offre à la demande dans plusieurs secteurs et,

au troisième trimestre, abandonné les activités de déplacement

d’appareils de forage. Notre modèle d’entreprise axé sur la

décentralisation et la diversification nous a permis de nous

adapter rapidement à l’évolution des conditions du marché.

Nous avons également agi de façon proactive afin de dégager

une valeur pour les actionnaires en entreprenant la vente de

notre secteur de la gestion des matières résiduelles pour un

montant de 800 M$. Cette transaction, qui a été conclue plus

tôt cette année, a permis à TransForce de tirer la pleine mesure

de ce secteur dont la valeur n’avait jamais été entièrement

reconnue, selon nous.

La monétisation du secteur de la gestion des matières résiduelles

procure à TransForce une grande flexibilité. À cet égard, nous

profitons d’une baisse du prix de nos actions pour émettre une

importante offre publique de rachat en vertu de laquelle nous

pourrons effectuer un rachat d’actions d’un montant maximum

de 220 M$ à un prix par action qui ne sera pas inférieur à

19,00 $ et qui ne sera pas supérieur à 22,00 $. Ce rachat

s’ajoute au rachat d’actions d’un montant de plus de 120 M$

effectué en 2015.

Cette flexibilité accrue permet aussi à TransForce de rembourser

sa dette et de poursuivre sa croissance par des acquisitions

sélectives. Nous investissons dans des initiatives qui génèrent

des rendements supérieurs, ainsi que dans l’atteinte de notre

principal objectif, lequel consiste à générer des flux de trésorerie

et à créer une valeur durable pour nos actionnaires.

d’Alain BédardMessage


2

S’adapter au changement

L’exercice 2015 a été marqué par la consolidation de nos forces

dans les principaux marchés du transport et de la logistique.

Nous avons renforcé notre présence sur le marché et ajouté

de la valeur dans des secteurs où notre densité représente un

important avantage concurrentiel.

Nos équipes ont procédé avec diligence à l’intégration des

sociétés acquises en 2014. Nous avons eu le privilège d’acquérir

des sociétés bien gérées dont les employés compétents se

sont joints à un bassin de ressources humaines déjà solide.

Cette fusion d’expertises procure des avantages significatifs à

l’ensemble de l’organisation en permettant le partage constant

de pratiques exemplaires entre les filiales, comme l’amélioration

de l’utilisation des actifs.

Nous avons traité de façon proactive certains enjeux liés à

nos activités des secteurs de la livraison de colis et courrier et

du transport de lots brisés. Au chapitre de la livraison de colis

et courrier, nous avons amélioré l’efficience de nos services

canadiens de livraison le lendemain en regroupant certaines

installations et activités. Nous sommes convaincus que nos

relations stratégiques croissantes avec des détaillants en ligne

se traduiront par des marges plus élevées dans un secteur

d’activités plus facile à servir.

Le secteur de la livraison de lots brisés a connu une réduction

des volumes transportés attribuable au recul constant des

ventes traditionnelles au profit du commerce électronique.

Nous continuerons à réduire nos activités conventionnelles de

transport de lots brisés en vue d’affecter des capitaux dans

des activités générant un rendement supérieur. Ces activités

comprennent le secteur intermodal qui bénéficie d’un modèle

plus « allégé en actifs ». Au cours des dernières années,

TransForce a considérablement étendu sa présence dans ce

créneau et nous croyons pouvoir accroître davantage nos flux de

trésorerie en y effectuant des investissements appropriés.

Le secteur du transport de lots complets a affiché de bons

résultats, bénéficiant au cours d’un exercice complet de la

contribution du groupe Contrans acquis à la fin de 2014. Bien

que les volumes n’aient pas été totalement à la hauteur de nos

attentes en raison du ralentissement économique, Contrans

a apporté des pratiques de gestion hautement efficaces à

l’équipe de TransForce des services de transport spécialisé de

lots complets et a renforcé notre densité dans cet important

secteur. Nous sommes extrêmement bien placés pour tirer parti

du potentiel de ce secteur et nous envisagerons de petites

acquisitions pour renforcer notre présence.

Faits saillants financiers

À la clôture de l’exercice 2015, TransForce affichait un total

des revenus liés aux activités poursuivies de plus de 4,0 G$, en

hausse de 19 % par rapport à l’exercice précédent. Déduction

faite de la surcharge de carburant, les revenus ont grimpé

de 23 % en raison de la prise en compte de la contribution

des acquisitions de 2014 au cours d’un exercice complet et

de l’incidence favorable, en glissement annuel, du taux de

conversion monétaire appliqué aux revenus provenant des

divisions établies aux États-Unis. Exception faite de ces éléments,

les revenus ont légèrement reculé en raison principalement

de la réduction des activités dans les marchés du transport de

lots brisés et du transport spécialisé de lots complets servant

l’industrie pétrolière et gazière.

Compte tenu également de la contribution des acquisitions

d’entreprises, le bénéfice opérationnel lié aux activités

poursuivies a progressé de 21 % et s’est établi à 276,5 M$.

Exprimé en pourcentage des revenus avant la surcharge de

carburant, le bénéfice opérationnel lié aux activités poursuivies

est resté stable à 7,6 %.

Le bénéfice net des activités poursuivies a augmenté de 25 %, attei-

gnant 145,7 M$, ou 1,43 $ par action diluée en 2015, en hausse

par rapport à 116,2 M$, ou 1,15 $ par action diluée en 2014.


3

À la clôture de l’exercice 2015, TransForce affichait un total des revenus liés

aux activités poursuivies de plus de 4,0 G$, en hausse de 19 % par

rapport à l’exercice précédent.


4

TransForce a généré des flux de trésorerie disponibles liés aux

activités poursuivies de 291,5 M$, ou 2,91 $ par action, ce qui

représente un solide rendement des flux de trésorerie disponibles

de 12,3 % selon le cours des actions à la fin de l’exercice. Ces

flux vigoureux résultent des flux de trésorerie générés par les

activités opérationnelles et de la capacité de la Société à se

départir des actifs excédentaires. Ces fonds ont été remis aux

actionnaires par le rachat de 121,8 M$ en actions ordinaires et

par le versement de 68,6 M$ en dividendes, confor mément à

notre politique établie. TransForce a également remboursé un

montant net de 139,1 M$ sur sa dette à long terme.

Rechercher des rendements supérieurs pour optimiser

notre capacité à générer des flux de trésorerie

Alors que nous nous tournons vers l’avenir, l’économie des

États-Unis demeure vigoureuse grâce à la progression de la

confiance et des dépenses des consommateurs, ce qui est

de bon augure pour les secteurs de la livraison de colis et

courrier et du transport de lots complets. Au Canada, les prix

du pétrole peu élevés continuent de plomber l’économie,

alors qu’on attend toujours que l’incidence d’une devise faible

vienne stimuler le secteur manufacturier. Il faudra un temps

considérable pour renverser cette situation. Nous prévoyons

que les avantages découlant de la réduction des coûts dans

nos activités canadiennes contribueront à atténuer ces facteurs

défavorables.

Dans le secteur des services de livraison de colis et courrier,

nous continuerons de nous concentrer sur les créneaux de

marché en croissance, principalement les solutions de dernier

kilomètre en matière de services de livraison le jour même. Le

commerce électronique est une priorité, car il devient une façon

de servir les clients d’une façon plus efficiente et moins chère.

TransForce proposera cette option dans ses principaux centres,

conformément à sa réputation de société offrant des services

de qualité supérieure. Malgré un problème de surcapacité dans

le marché canadien du transport de lots brisés, TransForce

continuera de faire preuve de rigueur en rationalisant ses actifs

et en ajustant l’offre à la demande.

DIVIDENDE PAR ACTION(en cents)

60,5

14

68,0

15

53,5

13

50,5

12

44,5

11

RACHAT D’ACTIONS ORDINAIRES(en millions de dollars)

121,

8

15

Jusq

u’à

220,

0

16

57,4

14

19,2

13

61,9

12

RENDEMENT DES FLUX DE TRÉSORERIE DISPONIBLES DES ACTIVITÉS POURSUIVIES

8,3

%

14

12,3

%

15

6,5

%

13

9,5

%

12

14,8

%

11


5

Bien que la vente des activités de gestion des matières

résiduelles nous donne la capacité financière de faire une

acquisition importante, nous capitalisons d’abord sur notre

faible valeur d’entreprise pour racheter des actions de

TransForce – la société que nous connaissons le mieux – et

priorisons le remboursement de la dette. TransForce est

fortement attachée au principe fondamental de l’accroissement

de la valeur pour les actionnaires, et nos mesures quotidiennes

continueront de refléter cet engagement.

Toutes nos activités de fusions et acquisitions respecteront notre

approche hautement disciplinée consistant à faire l’acquisition

de sociétés rentables et bien gérées. Notre préférence va à

l’acquisition d’activités « allégées en actifs » nous permettant

d’éliminer rapidement les redondances et d’adapter l’offre à

la demande afin de produire des rendements satisfaisants. En

outre, les activités « allégées en actifs » demandent moins de

réinvestissement, ce qui optimise notre capacité à générer des

flux de trésorerie disponibles.

À cet égard, nous voyons des possibilités dans les secteurs nord-

américains de la livraison de colis et courrier, de la livraison de

lots complets et de la logistique, où les marchés demeurent

fragmentés. Nous continuerons avant tout de faire preuve de

patience dans notre approche en matière d’acquisitions afin

que celles-ci soient compatibles avec la stratégie et la culture de

notre entreprise.

Remerciements

Nos employés sont au cœur de tout ce que nous entreprenons

et nous sommes conscients du rôle essentiel qu’ils jouent.

TransForce est fière de privilégier ses employés, en leur

fournissant des directives claires et des outils professionnels

à la fine pointe de la technologie. En fin de compte, ce sont

les compétences des membres de notre personnel qui nous

distinguent. Je les remercie sincèrement pour leurs efforts.

La décentralisation est la pierre angulaire de notre philosophie.

Nous inspirons les gestionnaires en leur donnant les

responsabilités et les pouvoirs nécessaires pour fournir des

solutions créatives à nos clients au niveau local, tout en se

souciant des coûts. Au nom de la direction, je tiens à leur

exprimer ma sincère gratitude. J’aimerais également remercier

les membres du conseil d’administration pour les conseils qu’ils

nous prodiguent tout au long de l’année. Ils ont constamment

haussé la barre en vue d’accroître la valeur pour les actionnaires.

Alain Bédard

Président du conseil,

Président et chef de la direction

La décentralisation est la pierre angulaire de notre philosophie. Nous inspirons les

gestionnaires en leur donnant les responsabilités et les pouvoirs nécessaires pour fournir

des solutions créatives à nos clients au niveau local, tout en se souciant des coûts.

RAPPORT DE GESTIONÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

POUR LE QUATRIÈME TRIMESTRE ET L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2015


6

7Rapport de gestionRapport annuel 2015

RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX

Le texte qui suit constitue le rapport de gestion de TransForce Inc. Dans ce rapport de gestion, les termes « Société » et « TransForce » désignent TransForce Inc. et ses filiales indépendantes. Le présent rapport de gestion établit une comparaison entre la performance de la Société pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2015 et sa performance du trimestre et de l’exercice clos le 31 décembre 2014, passe en revue la situation financière de la Société au 31 décembre 2015 et, enfin, présente une analyse de ses affaires jusqu’au 11 février 2016. Ce rapport de gestion doit être lu conjointement avec les états financiers consolidés et les notes complémentaires qui s’y rattachent au 31 décembre 2015 et pour l’exercice clos à cette date.

Dans le présent document, toutes les données financières sont préparées conformément aux Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Tous les montants sont libellés en dollars canadiens, et le mot « dollar », de même que les symboles « $ » et « $ CA », désignent des dollars canadiens, sauf indication contraire. Certains écarts peuvent exister du fait de l’arrondissement des montants. Des mesures financières non conformes aux IFRS sont également utilisées dans le présent rapport de gestion. Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS » du présent rapport pour obtenir une description complète de ces mesures.

Les états financiers consolidés de la Société ont été approuvés par son conseil d’administration (le « conseil ») sur la recommandation de son comité d’audit le 11 février 2016. Des données prospectives, des commentaires et des analyses sont également fournis, le cas échéant, pour aider les investisseurs, nouveaux et de longue date, à se représenter l’entreprise du point de vue de la direction. Ces informations sont soumises à des contraintes raisonnables afin de préserver le caractère confidentiel de certains renseignements qui, s’ils étaient rendus publics, seraient susceptibles d’avoir une incidence défavorable sur la position concurrentielle de la Société.

Il est possible d’obtenir des renseignements additionnels au sujet de la Société sur son site Web, à l’adresse www.transforcecompany.com. Les documents que la Société produit dans le cadre de ses obligations d’information continue, notamment ses rapports de gestion et ses états financiers consolidés annuels et trimestriels, son rapport annuel, sa notice annuelle, la circulaire de la direction et les divers communiqués diffusés par la Société, sont également disponibles sur son site Web ou directement par l’entremise du système SEDAR, à www.sedar.com.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Dans le présent rapport de gestion, la Société peut formuler des énoncés qui révèlent ses attentes actuelles concernant les résultats opérationnels, la performance et les réalisations futurs. Ces « énoncés prospectifs » font état des opinions actuelles exprimées par la direction en fonction des renseignements actuellement à sa disposition. Les énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de mots comme « prévoir », « croire », « estimer », « planifier », « anticiper » et d’autres mots et expressions de sens analogue. Les énoncés prospectifs comportent un certain nombre de risques et d’incertitudes qui pourraient faire en sorte que les résultats réels soient considérablement différents des résultats historiques ou de ceux qui sont anticipés ou prévus.

La Société souhaite mettre le lecteur en garde contre le risque d’accorder une crédibilité excessive à certains énoncés prospectifs, car ceux-ci font référence à des enjeux qui ne s’appliquent qu’à la date à laquelle ils ont été formulés. Les facteurs importants énoncés ci-dessous sont susceptibles d’entraîner un écart important entre le rendement financier réel de la Société et celui présenté dans l’un ou l’autre des énoncés prospectifs : la situation hautement concurrentielle qui prévaut sur le marché, la capacité de la Société de recruter et de former des chauffeurs qualifiés et de les fidéliser, les variations de prix du carburant et la capacité de la Société d’en transférer le coût à ses clients, les fluctuations des taux de change, l’incidence des normes et des règlements en matière d’environnement, les changements apportés à la réglementation gouvernementale qui s’appliquent aux activités de la Société, les conditions météorologiques défavorables, les accidents, le marché du matériel usagé, les fluctuations des taux d’intérêt, le coût de l’assurance responsabilité civile, les ralentissements de la conjoncture économique en général qui ont une incidence sur la Société et ses clients, et la liquidité des marchés du crédit.

La liste ci-dessus ne saurait être interprétée comme exhaustive, et la Société décline toute obligation de réviser ou de mettre à jour ultérieurement tout énoncé prospectif formulé antérieurement à moins qu’elle n’y soit obligée en vertu des lois applicables sur les valeurs mobilières. Des événements imprévus peuvent survenir. Le lecteur doit se reporter à la rubrique « Risques et incertitudes » à la fin du présent rapport de gestion pour obtenir des renseignements supplémentaires au sujet des facteurs de risque et d’autres événements indépendants de la volonté de la Société. Les résultats financiers et opérationnels futurs de la Société sont susceptibles de différer en raison de ces facteurs et d’autres facteurs de risque.

8 Rapport de gestion TransForce

DONNÉES FINANCIÈRES CHOISIES ET FAITS SAILLANTS

(non audité) Quatrièmes trimestres clos les Exercices clos les(en milliers de dollars, sauf les données par action) 31 décembre 31 décembre

2015 2014 Variation 2015 2014 Variation

Revenus avant la surcharge de carburant 938 732 859 072 9 % 3 630 863 2 942 938 23 %

Surcharge de carburant 88 058 127 122 (31 %) 399 026 452 135 (12 %)

Total des revenus 1 026 790 986 194 4 % 4 029 889 3 395 073 19 %

BAIIA1 111 804 104 996 6 % 452 687 349 322 30 %

Bénéfice opérationnel 66 484 66 502 0 % 276 461 227 609 21 %

Bénéfice net 43 646 43 167 1 % 163 437 127 918 28 %

Bénéfice net des activités poursuivies 40 605 32 370 25 % 145 732 116 229 25 %

Bénéfice net ajusté des activités poursuivies1 42 885 43 252 (1 %) 185 582 155 916 19 %

Flux de trésorerie nets liés aux activités poursuivies 136 787 97 320 41 % 358 845 228 532 57 %

Flux de trésorerie disponibles liés aux activités poursuivies1 125 762 79 712 58 % 291 518 243 442 20 %

Données par action

BPA – dilué 0,44 0,41 7 % 1,60 1,26 27 %

BPA des activités poursuivies – dilué 0,41 0,31 32 % 1,43 1,15 24 %

BPA ajusté des activités poursuivies – dilué1 0,43 0,41 5 % 1,82 1,54 18 %

Flux de trésorerie disponibles liés aux activités poursuivies1 1,29 0,78 65 % 2,91 2,45 19 %

Dividendes 0,170 0,170 — 0,680 0,605 12 %

En pourcentage des revenus avant la surcharge de carburant

Marge du BAIIA1 11,9 % 12,2 % 12,5 % 11,9 %

Amortissement des immobilisations corporelles 3,5 % 3,3 % 3,6 % 2,9 %

Amortissement des immobilisations incorporelles 1,3 % 1,2 % 1,3 % 1,2 %

Marge d’exploitation1 7,1 % 7,7 % 7,6 % 7,7 %

Ratio d’exploitation1 92,9 % 92,3 % 92,4 % 92,3 %

1 Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS ».

Faits saillants du quatrième trimestre

• TransForce a généré de bons résultats au quatrième trimestre, principalement grâce à l’acquisition de Contrans, malgré l’incidence négative continue de la diminution du volume de fret causée par la détérioration des facteurs économiques fondamentaux canadiens et de la baisse des prix du pétrole touchant à la fois les divisions opérationnelles du transport de lots brisés et du transport spécialisé de lots complets qui servent l’industrie pétrolière et gazière.

• Le 29 octobre 2015, TransForce a annoncé la conclusion d’une convention définitive d’achat d’actions avec GFL Environmental Inc., société dont le siège social est à Toronto, en Ontario. Aux termes de cette convention, TransForce vendra son secteur de la gestion des matières résiduelles à GFL pour 800 M$. La clôture de l’opération a eu lieu le 1er février 2016, et GFL a versé 775 M$ à TransForce, sous réserve de rajustements de clôture habituels, et a émis un billet à ordre de 25 M$ à TransForce payable dans quatre ans et portant intérêt au taux de 3 % par année.

• En raison de la vente de son secteur de la gestion des matières résiduelles, TransForce a présenté les résultats de ce secteur isolable à titre d’activité abandonnée et l’actif net de ce secteur sous la rubrique de Groupe destiné à être cédé dans les états financiers consolidés de sa situation financière.

• Un bénéfice net de 3,0 M$ a été enregistré en lien avec les activités abandonnées pour le quatrième trimestre de 2015. Ce bénéfice était lié au secteur de la gestion des matières résiduelles de la Société et à ses activités de déplacement d’appareils de forage qui ont pris fin en 2015. Les immobilisations corporelles liées au déplacement d’appareils de forage ont été classées dans les actifs détenus en vue de la vente. Par conséquent, le secteur opérationnel de la logistique de la Société est maintenant présenté en tant que secteur isolable distinct.

• Le total des revenus a augmenté de 40,6 M$ et s’est élevé à 1,03 G$, en grande partie grâce aux acquisitions d’entreprises et aux fluctuations des taux de change, ce qui a été annulé par les baisses de la surcharge de carburant et du volume.

• Le bénéfice opérationnel est demeuré inchangé par rapport à l’exercice précédent; les augmentations résultant des acquisitions d’entreprises ont été annulées par les diminutions dans les secteurs du transport de lots brisés et du transport de lots complets. La marge d’exploitation consolidée1 a reculé, passant de 7,7 % pour le quatrième trimestre du dernier exercice à 7,1 %.


• Le bénéfice net a légèrement augmenté à 43,6 M$, et le bénéfice par action dilué (« BPA dilué ») s’est établi à 0,44 $, en hausse de 0,03 $ par rapport au même trimestre du dernier exercice.

• Le BPA ajusté dilué des activités poursuivies1, mesure non conforme aux IFRS, a augmenté de 5 %, passant de 0,41 $ au quatrième trimestre de 2014 à 0,43 $.

• Les flux de trésorerie disponibles liés aux activités poursuivies1, mesure non conforme aux IFRS, se sont situés à 125,8 M$, soit beaucoup plus que les 79,7 M$ générés au quatrième trimestre de 2014, ce qui s’explique en grande partie par des flux de trésorerie nets liés aux activités poursuivies plus élevés de 39,5 M$, dont une contribution de 30,1 M$ due à des variations positives du fonds de roulement.

• Les dividendes versés et les rachats d’actions au cours du quatrième trimestre de 2015 ont totalisé 16,7 M$ et 7,7 M$, respectivement.

• Au quatrième trimestre, la dette à long terme de la Société a été réduite de 74,9 M$ et s’est établie à 1,62 G$, en raison principalement d’un remboursement net de 106,2 M$, en partie neutralisé par des fluctuations des taux de change, pour 35,8 M$.

À PROPOS DE TRANSFORCE

Services

TransForce est un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique présente partout au Canada et aux États-Unis par l’intermédiaire de ses filiales. TransForce crée de la valeur pour ses actionnaires en repérant des acquisitions stratégiques et en gérant un réseau en pleine expansion de filiales en propriété exclusive. Ces filiales bénéficient des ressources financières et opérationnelles de TransForce pour faire croître leurs activités et améliorer leur efficacité. Les sociétés de TransForce exercent les activités suivantes :• la livraison de colis et courrier;• le transport de lots brisés;• le transport de lots complets;• la logistique.

Caractère saisonnier des activités

Les activités exercées par la Société sont tributaires de la demande générale de transport de fret. Habituellement, la demande est relativement stable tout au long de l’année, mais est à son plus faible au premier trimestre. De plus, au cours des mois plus rigoureux d’hiver, la consommation de carburant et les frais d’entretien tendent à augmenter.

Ressources humaines

La Société emploie 15 496 personnes au total, travaillant dans les différents secteurs d’activité de TransForce dans l’ensemble de l’Amérique du Nord. En comparaison, la Société comptait 16 050 employés au 31 décembre 2014. Le nombre d’employés a diminué de 554 sur douze mois, ce qui est attribuable aux acquisitions d’entreprises qui ont ajouté 171 employés. Cet ajout a été annulé par les rationalisations ayant touché 725 employés, surtout dans les secteurs de la livraison de colis et courrier, du transport de lots brisés et des services de déplacement d’appareils de forage. La Société considère que le taux de roulement de son personnel est relativement faible et qu’elle entretient de très bonnes relations avec ses employés.

Équipement

La Société dispose de la plus importante flotte de camions au Canada et elle est présente sur le marché des États-Unis. Au 31 décembre 2015, la Société comptait 5 938 véhicules motorisés et 17 706 remorques. En comparaison, il y avait 6 220 véhicules motorisés et 18 680 remorques au 31 décembre 2014.

Terminaux

TransForce a son siège social à Montréal, au Québec, et son bureau administratif à Etobicoke, en Ontario. Au 31 décembre 2015, la Société comptait 406 terminaux. De ce total, 307 sont situés au Canada, dont 187 dans l’Est et 120 dans l’Ouest. La Société a également 99 terminaux aux États-Unis. En comparaison, il y avait 440 terminaux au 31 décembre 2014. Les acquisitions d’entreprises ont ajouté 24 nouveaux terminaux. Le regroupement de terminaux réalisé au cours des douze derniers mois a réduit de 58 le nombre total de terminaux, principalement dans les secteurs de la livraison de colis et courrier, du transport de lots brisés et des services de déplacement d’appareils de forage. Au cours du quatrième trimestre de 2015, la Société a fermé 18 terminaux.



Clients

La Société a une clientèle diversifiée dans un large éventail d’industries sans qu’un seul de ces clients représente plus de 5 % de ses revenus consolidés. Grâce à cette clientèle diversifiée, ainsi qu’à la grande portée géographique des services offerts par la Société et au nombre élevé de secteurs dans lesquels elle exerce ses activités, un ralentissement touchant les activités d’un ou de plusieurs clients dans une industrie en particulier ne saurait entraîner de répercussions défavorables majeures sur les activités de la Société. La Société a conclu des alliances stratégiques avec d’autres transporteurs en Amérique du Nord afin d’offrir à sa clientèle un réseau qui s’étend à la grandeur du continent.

Revenus par secteur d’activité des principaux clients (50 % du total des revenus)

Commerce de détail 30 %

Produits manufacturiers 11 %

Énergie 9 %

Services 9 %

Industrie automobile 8 %

Gestion des matières résiduelles 7 %

Aliments et boissons 6 %

Produits forestiers 5 %

Métaux et mines 4 %

Matériaux de construction 3 %

Produits chimiques et explosifs 3 %

Conteneurs maritimes 2 %

Autres 3 %

(Au 31 décembre 2015)

RÉSULTATS CONSOLIDÉS

La présente section contient des commentaires généraux sur les résultats opérationnels consolidés. Pour obtenir une analyse plus détaillée, veuillez vous reporter à la rubrique « Résultats sectoriels ».

Acquisitions significatives d’entreprises en 2015

Conformément à la stratégie de croissance de la Société, en date du 4 mai 2015, la Société a conclu l’acquisition stratégique de Hazen Final Mile, entreprise qui, combinée à Dynamex, crée le principal fournisseur de services de livraison du dernier kilomètre aux États-Unis. Ensemble, ces entreprises exerceront leurs activités dans plus de 70 marchés. Fondée en 1992, la société est dirigée par une équipe de dirigeants chevronnés. Fournissant des services dans 17 marchés américains importants, l’entreprise génère des revenus annuels de plus de 45 M$ US. Hazen Final Mile conservera sa marque et exercera ses activités en tant que division distincte.

Le 9 juillet 2015, TransForce a conclu l’acquisition d’All Canadian Courier (« ACC ») afin de poursuivre l’expansion de ses activités de livraison de colis et courrier. Fondée en 1989, ACC s’est taillé une excellente réputation pour les solutions uniques qu’elle propose en réponse aux défis particuliers de ses clients, ainsi que pour son service incomparable et ses systèmes technologiques évolués d’expédition, de repérage et de production de rapports. Compte tenu des données historiques, on s’attend à ce qu’ACC génère des revenus annuels de 25 M$. ACC compte sept établissements au Canada, notamment à Calgary, à Edmonton, à London, à Toronto, à Ottawa et à Halifax.

Le 1er décembre 2015, TransForce a conclu l’acquisition de 75 % d’Optimal Freight (« Optimal »). Optimal exerce ses activités dans le secteur de la logistique aux États-Unis. Dans le cadre de cette acquisition, la Société a contracté une obligation d’achat à terme avec le détenteur des actions sans contrôle pour les 25 % restants à un prix variable fondé sur les niveaux de bénéfices au cours des périodes futures. L’obligation d’achat à terme peut être exercée en tout temps au cours de 2018 et jusqu’en 2020. Compte tenu des données historiques, on s’attend à ce qu’Optimal génère des revenus annuels de 16,0 M$ US en 2016.

Revenus des activités poursuivies

TransForce a communiqué des revenus en hausse à la suite d’acquisitions d’entreprises. Pour le quatrième trimestre clos le 31 décembre 2015, le total des revenus s’est élevé à 1,03 G$, comparativement à 986,2 M$ au quatrième trimestre de 2014, une hausse de 40,6 M$, ou 4 %, principalement attribuable aux acquisitions d’entreprises, neutralisée par la baisse des revenus liés à la surcharge de carburant. Exception faite des acquisitions et de la variation de la surcharge de carburant, les revenus ont légèrement reculé de 7,3 M$, ou 0,8 %. Ce recul résulte de l’incidence positive des fluctuations des taux de change, pour approximativement 5 %, laquelle a été annulée par la diminution des revenus tirés des activités existantes. Le taux de change moyen utilisé pour convertir les revenus de TransForce générés en dollars américains était 18 % plus élevé pour le trimestre à l’étude (1,3352 $ CA) que pour la même période l’an passé (1,1360 $ CA). En ce qui a trait au volume, les secteurs du transport de lots brisés et du transport spécialisé de lots complets ont enregistré les plus fortes baisses.


Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, le total des revenus a progressé de 634,8 M$, ou 19 %, et atteint 4,03 G$. L’augmentation est surtout liée aux acquisitions et aux fluctuations des taux de change, pour approximativement 4,2 %, ces éléments ayant été annulés par la diminution de la surcharge de carburant et par la baisse des revenus tirés des activités existantes, principalement dans les secteurs de la livraison de colis et courrier, du transport de lots brisés et du transport spécialisé de lots complets.

Charges opérationnelles des activités poursuiviesPour le quatrième trimestre, les charges opérationnelles de la Société ont augmenté de 40,6 M$, passant de 919,7 M$ en 2014 à 960,3 M$ en 2015. L’augmentation, qui est essentiellement attribuable aux acquisitions d’entreprises, a été annulée par une diminution de 39,2 M$, ou 4 %, des charges opérationnelles des activités existantes. Cette diminution s’explique par la baisse des prix du carburant, par la contraction de la demande, par les activités de rationalisation et par l’optimisation des terminaux, autant d’éléments qui ont permis de réduire de 42,8 M$ les charges liées aux matières et aux services. TransForce a poursuivi ce processus d’amélioration et a engagé des charges de 4,0 M$ pour le licenciement d’employés, soit 2,5 M$ de plus qu’au trimestre correspondant du dernier exercice. Ces charges pour le licenciement d’employés sont la principale cause de l’augmentation des charges liées au personnel de 7,6 M$. Le reste de l’augmentation est attribuable à l’incidence des opérations de change sur la rémunération des chauffeurs de la division du transport de lots complets aux États-Unis de la Société.

Le ratio d’exploitation1, une mesure non conforme aux IFRS, a augmenté et atteint 92,9 % pour le trimestre à l’étude, par rapport à 92,3 % au quatrième trimestre de 2014. Cela s’explique par une légère baisse des marges, principalement dans le secteur du transport de lots brisés où le volume a baissé, en particulier dans l’Ouest canadien.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, les charges opérationnelles de la Société ont augmenté de 586,0 M$, passant de 3,17 G$ en 2014 à 3,75 G$ en 2015. Exception faite des acquisitions d’entreprises, les charges opérationnelles ont diminué de 178,5 M$, ou 6 %, principalement en lien avec le recul des prix du carburant, la contraction de la demande, les activités de rationalisation et l’optimisation des terminaux. Par rapport au dernier exercice, exception faite des acquisitions, les charges opérationnelles ont baissé proportionnellement aux revenus. Par conséquent, le ratio d’exploitation est resté pratiquement inchangé par rapport à l’exercice précédent et s’est maintenu à 92,4 % en 2015.

AmortissementPour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2015, l’amortissement des immobilisations corporelles a augmenté de 4,8 M$ et 43,1 M$, respectivement, principalement en raison des acquisitions d’entreprises.

Pour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2015, l’amortissement des immobilisations incorporelles a augmenté de 2,0 M$ et 11,5 M$, respectivement, essentiellement en lien avec les acquisitions d’entreprises.

Bénéfice opérationnelPour le quatrième trimestre, le bénéfice opérationnel de TransForce est demeuré inchangé par rapport au dernier exercice et s’est établi à 66,5 M$. Les effets positifs des acquisitions d’entreprises (6,2 M$), des profits plus élevés sur la cession d’immobilisations corporelles par rapport au même trimestre l’an dernier (4,4 M$) et l’effet estimé des fluctuations de change sur le bénéfice opérationnel des activités existantes (6,0 M$) ont été neutralisés par les baisses de revenus et de marges attribuables à la détérioration des facteurs économiques fondamentaux canadiens et à la baisse des prix du pétrole touchant les divisions opérationnelles du transport de lots brisés et du transport spécialisé de lots complets qui servent l’industrie pétrolière et gazière. Exprimée en pourcentage des revenus avant la surcharge de carburant, la marge d’exploitation a baissé, passant de 7,7 % au quatrième trimestre du dernier exercice, à 7,1 %.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, le bénéfice opérationnel de TransForce a augmenté de 48,9 M$ et s’est élevé à 276,5 M$ en 2015, comparativement à 227,6 M$ pour 2014, ce qui est surtout le fait des acquisitions d’entreprises. L’augmentation reflète la contribution de 62,2 M$ des acquisitions d’entreprises, ce qui a été en partie annulé par le déclin de 13,4 M$ du bénéfice opérationnel des activités existantes, lesquelles ont généré des revenus plus faibles. Exprimée en pourcentage des revenus avant la surcharge de carburant, la marge d’exploitation a légèrement reculé, passant de 7,7 % au dernier exercice, à 7,6 %.

Produits financiers et charges financières

(non audité) Quatrièmes trimestres clos les Exercices clos les(en milliers de dollars 31 décembre 31 décembre

Charges financières (produits financiers) 2015 2014 2015 2014

Charges d’intérêts sur la dette à long terme 14 850 15 698 60 036 44 854

(Gain) perte de change, montant net (1 809) (2 708) (1 145) 3 285

Variation nette de la juste valeur des instruments dérivés de change 295 1 132 7 194 1 804

Variation nette de la juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt (5 668) 1 728 5 694 3 256

Autres charges financières 1 270 1 770 3 926 7 721

Charge de désactualisation accélérée au titre de la conversion des débentures — — — 9 541

Reclassement dans le bénéfice du profit latent cumulé sur le placement dans des titres de capitaux propres — — — (6 245)

Charges financières nettes 8 938 17 620 75 705 64 216



Charges d’intérêts sur la dette à long termePour le quatrième trimestre de 2014, la charge d’intérêts comprenait des pénalités d’un montant de 2,8 M$ pour le remboursement anticipé d’une dette de Contrans. Exclusion faite de ce remboursement, pour le trimestre et pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, la charge d’intérêts sur la dette à long terme a augmenté respectivement de 2,0 M$ et 18,0 M$ en raison principalement de l’augmentation des emprunts résultant des acquisitions importantes effectuées en 2014.

Gain net ou perte nette de change et comptabilité de couvertureLe gain net ou la perte nette de change de la Société pour 2014 était principalement attribuable à la tranche de la facilité renouvelable et de l’emprunt à terme libellés en dollars américains.

Cependant, le 3 juillet 2014, la direction a décidé de désigner, à partir de cette date, une portion de la dette de la Société qui est libellée en dollars américains comme instrument de couverture de son investissement net dans des établissements aux États-Unis. Ce traitement comptable permet à la Société de déduire la portion désignée du gain (ou de la perte) de change de sa dette de la perte (ou du gain) de change de ses placements nets dans les établissements aux États-Unis et de la présenter dans les autres éléments du résultat global.

Variation nette de la juste valeur des instruments dérivésLa juste valeur des instruments financiers dérivés de la Société qui sont utilisés pour atténuer le risque de change et le risque de taux d’intérêt a augmenté de 5,4 M$ au quatrième trimestre de 2015, alors qu’elle avait baissé de 2,9 M$ pour le trimestre correspondant du dernier exercice. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, la juste valeur de ces instruments a reculé de 12,9 M$, comparativement à 5,1 M$ en 2014. La juste valeur des instruments dérivés est soumise aux fluctuations des prix de marché, des taux de change et les taux d’intérêt.

Autres charges financièresLes autres charges financières se composent principalement des frais bancaires, et les baisses observées par rapport aux périodes correspondantes du dernier exercice découlent surtout des charges financières de 1,5 M$ inscrites au troisième trimestre de 2014 en lien avec l’obtention du financement pour la transaction visant Contrans. L’ajustement de la juste valeur liée au passif du régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres du conseil d’administration est également inclus dans les autres charges financières. En 2015, un profit de 1,2 M$ a été enregistré alors qu’en 2014, une perte de 0,4 M$ liée à ce régime avait été constatée.

Désactualisation accéléréeLes rachats de débentures convertibles effectués l’an dernier ont entraîné une charge de désactualisation accélérée de 5,5 M$ pour le premier trimestre et de 4,0 M$ pour le troisième trimestre, ce qui représente le total des frais de financement non amortis de chaque catégorie de débentures convertibles rachetées en date de l’annonce de leur rachat respectif.

Reclassement dans le bénéfice du profit latent cumulé sur le placement dans les titres de capitaux propres de VitranPar suite de l’acquisition de Vitran au premier trimestre de 2014, le montant cumulatif de la juste valeur du profit avant impôt comptabilisé dans les autres éléments du résultat global en lien avec les actions de Vitran précédemment détenues, soit 6,2 M$, a été reclassé dans le résultat net du premier trimestre de 2014.

Charge d’impôt sur le résultat

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2015, le taux d’impôt effectif était de 29,4 %. La charge d’impôt sur le résultat de 16,9 M$ présentait un écart défavorable de 1,4 M$ par rapport à la charge d’impôt de 15,5 M$ anticipée en fonction du taux d’impôt prévu par la loi de 26,9 % auquel la Société est assujettie. Cet écart défavorable découle essentiellement de charges non déductibles de 2,2 M$, principalement une perte en capital sur change, partiellement neutralisée par des différences avantageuses d’un montant de 1,6 M$ entre le taux d’impôt prévu par la loi et les taux en vigueur dans d’autres territoires.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, le taux d’impôt effectif était de 27,5 %. La charge d’impôt sur le résultat de 55,0 M$ présentait un écart défavorable de 1,0 M$ par rapport à la charge d’impôt de 54,0 M$ anticipée en fonction du taux d’impôt prévu par la loi de 26,9 % auquel la Société est assujettie. Cet écart défavorable découle essentiellement de charges non déductibles de 4,5 M$, principalement une perte en capital sur change, et d’une charge d’impôt de 2,7 M$ sur les distributions multinationales, ce qui a été en partie annulé par des différences avantageuses de 6,3 M$ entre le taux d’impôt prévu par la loi et les taux en vigueur dans d’autres territoires.


Bénéfice net des activités abandonnées

À la suite de la cession de son secteur de la gestion des matières résiduelles, opération conclue le 1er février 2016, et de la décision de la Société de cesser ses activités dans les services de déplacement des appareils de forage, ces deux secteurs opérationnels ont été reclassés et présentés sur une base nette à titre d’activités abandonnées dans les états consolidés du résultat et des flux de trésorerie.

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2015, le bénéfice net des activités abandonnées de TransForce s’est élevé à 3,0 M$, comparativement à 10,8 M$ au quatrième trimestre de 2014. Le bénéfice net du secteur de la gestion des matières résiduelles a augmenté de 2,9 M$, en raison principalement d’un profit de 3,6 M$ sur la cession d’une propriété. La perte nette liée aux activités de déplacement d’appareils de forage s’est chiffrée à 9,5 M$ au quatrième trimestre de 2015 en raison des provisions prises pour la fermeture de terminaux et de l’arrêt des activités ainsi que d’un montant de 6,2 M$ lié à la dépréciation de l’équipement classé en tant qu’actifs détenus pour la vente. Ces actifs devraient être vendus en 2016.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, le bénéfice net des activités abandonnées de TransForce s’est élevé à 17,7 M$, comparativement à 11,7 M$ en 2014. Le bénéfice net du secteur de la gestion des matières résiduelles a augmenté de 7,3 M$, en raison principalement d’un profit de 3,6 M$ sur la cession d’une propriété. La perte nette liée aux activités de déplacement d’appareils de forage s’est chiffrée à 19,9 M$ en 2015.

Le tableau ci-dessous présente des données financières provenant des activités poursuivies et abandonnées :


2015 2014 2015 2014

BAIIA ajusté1

des activités poursuivies 111 804 104 996 452 687 349 322

des activités abandonnées :

Gestion des matières résiduelles 25 620 18 011 81 188 64 047

Services de déplacement d’appareils de forage (7 883) 4 332 (19 181) 14 956

129 541 127 339 514 694 428 325

Bénéfice net (perte nette)

des activités poursuivies 40 605 32 370 145 732 116 229


Gestion des matières résiduelles 12 559 9 682 37 604 30 308

Services de déplacement d’appareils de forage (9 518) 1 115 (19 899) (18 619)

43 646 43 167 163 437 127 918

BPA dilué 2

des activités poursuivies 0,41 0,31 1,43 1,15


Gestion des matières résiduelles 0,13 0,09 0,37 0,30

Services de déplacement d’appareils de forage (0,10) 0,01 (0,20) (0,18)

0,44 0,41 1,60 1,26

1 Veuillez vous reporter à la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS ».2 Le BPA total peut être différent de la somme en raison des effets de l’arrondissement.


Bénéfice net et bénéfice net ajusté des activités poursuivies


2015 2014 2015 2014

Bénéfice net 43 646 43 167 163 437 127 918

Amortissement des immobilisations incorporelles en lien avec les acquisitions d’entreprises, après impôt 7 651 6 321 28 785 21 679

Variation nette de la juste valeur des instruments dérivés, après impôt (3 943) 2 104 9 483 3 722

(Gain) perte de change, montant net, après impôt (1 568) (2 350) (993) 2 851

Charge de désactualisation accélérée au titre de la conversion des débentures, après impôt — — — 7 018

Reclassement dans le bénéfice du profit latent cumulé sur le placement dans des titres de capitaux propres, après impôt — — — (5 420)

Coûts de transaction en lien avec les regroupements d’entreprises, après impôt — 2 762 — 7 792

Impôt sur les distributions multinationales 140 2 045 2 575 2 045

Bénéfice net lié aux activités abandonnées (3 041) (10 797) (17 705) (11 689)

Bénéfice net ajusté des activités poursuivies1 42 885 43 252 185 582 155 916

Bénéfice ajusté par action des activités poursuivies1 – de base 0,44 0,42 1,85 1,57

Bénéfice ajusté par action des activités poursuivies1 – dilué 0,43 0,41 1,82 1,54

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2015, le bénéfice net de TransForce s’est fixé à 43,6 M$, comparativement à 43,2 M$ au quatrième trimestre de 2014, une hausse de 0,4 M$, par rapport au trimestre correspondant de l’exercice précédent, attribuable à un profit, après impôt, plus élevé sur la variation de la juste valeur de certains instruments financiers dérivés de 6,0 M$ neutralisé par un bénéfice net des activités abandonnées plus faible de 7,8 M$. Comme il est mentionné ci-dessus, le bénéfice opérationnel des activités poursuivies a été stable par rapport au même trimestre du dernier exercice. Le bénéfice net ajusté des activités poursuivies de la Société1, mesure non conforme aux IFRS qui ne tient pas compte des éléments présentés dans le tableau ci-dessus, a été de 42,9 M$ pour le quatrième trimestre, comparativement à 43,3 M$ au quatrième trimestre de 2014, soit une progression de 0,8 %, ou 0,4 M$. Le bénéfice ajusté par action dilué lié aux activités poursuivies a augmenté de 5 % et atteint 0,43 $.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, le bénéfice net de TransForce s’est situé à 163,4 M$, comparativement à 127,9 M$ en 2014, une augmentation de 35,5 M$, par rapport à l’exercice précédent, attribuable à un bénéfice opérationnel plus élevé de 48,9 M$, principalement en lien avec les acquisitions d’entreprises, et à un bénéfice net supérieur lié aux activités abandonnées, ce qui a été partiellement annulé par une hausse du montant net des charges financières et de la charge d’impôt sur le résultat. Le bénéfice net ajusté des activités poursuivies de la Société s’est établi à 185,6 M$ pour l’exercice, comparativement à 155,9 M$ en 2014, en hausse de 19 %, ou 29,7 M$, principalement grâce aux acquisitions d’entreprises. Le bénéfice ajusté par action dilué lié aux activités poursuivies a augmenté de 18 % et s’est chiffré à 1,82 $, par rapport à 1,54 $ en 2014.

Directives de 2015

TransForce a respecté ou a dépassé ses directives pour 2015. Au dernier trimestre, la Société a mentionné qu’elle s’attendait à ce que les activités poursuivies pendant l’exercice 2015 génèrent un revenu total d’environ 4,3 G$, un BAIIA des activités poursuivies se situant entre 520 M$ et 540 M$ ainsi qu’un BPA ajusté de base des activités poursuivies de l’ordre de 2,07 $ à 2,22 $. Les directives incluaient le secteur de la gestion des matières résiduelles, mais excluaient le secteur des services de déplacement des appareils de forage. Le tableau suivant présente les résultats réels obtenus à la suite des directives susmentionnées conformément à la présentation des états financiers pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 :

(non audité) BPA ajusté (en milliers de dollars, sauf les données par action) Revenu total BAIIA de base

Activités poursuivies 4 029 889 452 687 1,85

Gestion des matières résiduelles 210 331 81 188 0,38

4 240 220 533 875 2,23



RÉSULTATS SECTORIELS

Aux fins de la présente rubrique, les termes « bénéfice opérationnel » et « BAIIA » renvoient aux mêmes définitions qui font l’objet de la rubrique « Mesures financières non conformes aux IFRS » pour les résultats consolidés. En outre, afin de faciliter la comparaison du niveau d’activité commerciale et des coûts opérationnels entre les périodes, la Société compare les revenus avant la surcharge de carburant (les « revenus ») et redistribue les revenus liés à la surcharge de carburant dans les charges liées aux matières et aux services qui sont incluses dans les charges opérationnelles. Veuillez prendre note que cette redistribution n’a aucune incidence sur le « total des revenus ».

Données financières sectorielles choisies liées aux activités poursuivies

(non audité) Colis et Transport de Transport de Siège(en milliers de dollars) courrier lots brisés lots complets Logistique social Éliminations Total

T4 2015

Revenus avant la surcharge de carburant 340 123 188 572 368 693 58 994 — (17 650) 938 732

% du total des revenus1 35 % 20 % 39 % 6 % 100 %

BAIIA 35 244 18 400 57 623 6 138 (5 601) — 111 804

Marge du BAIIA2 10,4 % 9,8 % 15,6 % 10,4 % 11,9 %

Bénéfice opérationnel 26 471 10 758 30 078 5 285 (6 108) — 66 484

Marge d’exploitation2 7,8 % 5,7 % 8,2 % 9,0 % 7,1 %

Dépenses en immobilisations, montant net3, 4 4 698 (3 505) 9 458 25 349 11 025

T4 2014 (redressé)

Revenus avant la surcharge de carburant 307 019 201 858 314 515 52 678 — (16 998) 859 072


BAIIA 35 013 23 091 49 241 5 089 (7 438) — 104 996

Marge du BAIIA2 11,4 % 11,4 % 15,7 % 9,7 % 12,2 %



Dépenses en immobilisations, montant net5 8 060 1 876 7 305 77 290 17 608

2015

Revenus avant la surcharge de carburant 1 249 802 762 071 1 439 226 249 033 — (69 269) 3 630 863


BAIIA 124 039 77 224 239 536 31 393 (19 505) — 452 687

Marge du BAIIA2 9,9 % 10,1 % 16,6 % 12,6 % 12,5 %



Total des actifs 728 797 658 035 1 576 663 132 330 30 922 3 126 747

Dépenses en immobilisations, montant net4 16 570 5 010 53 946 (11 065) 2 866 67 327

2014 (redressé)

Revenus avant la surcharge de carburant 1 169 002 752 357 910 847 175 008 — (64 276) 2 942 938


BAIIA 126 594 94 215 135 466 20 036 (26 989) — 349 322

Marge du BAIIA2 10,8 % 12,5 % 14,9 % 11,4 % 11,9 %



Total des actifs 645 894 705 976 1 522 800 143 487 12 673 3 030 830

Dépenses en immobilisations, montant net5 19 388 (48 816) 13 795 (197) 920 (14 910)

1 Avant éliminations, à l’exception du total. 2 En pourcentage des revenus avant la surcharge de carburant3 Additions d’immobilisations corporelles, déduction faite des produits tirés de la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs détenus en vue de la vente.4 Le montant net des dépenses en immobilisations pour 2015 inclut le produit de la vente de propriétés pour des contreparties de 13,6 M$ dans le secteur du transport de lots brisés (5,8 M$ au quatrième trimestre), de 19,2 M$ dans le secteur du transport de lots complets (0 $ au quatrième trimestre) et de 12,6 M$ dans le secteur de la logistique (0 $ au quatrième trimestre).5 Le montant net des dépenses en immobilisations pour 2014 inclut le produit de la vente de propriétés pour des contreparties de 1,0 M$ dans le secteur de la livraison de colis et courrier (0 $ au quatrième trimestre) et de 57,3 M$ dans le secteur du transport de lots brisés (0,4 M$ au quatrième trimestre).

Lorsque la Société change sa structure organisationnelle de telle manière que la composition de ses secteurs isolables s’en trouve modifiée, les informations correspondantes pour l’exercice comparatif sont retraitées afin de les rendre conformes à la nouvelle structure. En 2015, les principales modifications touchant la composition des secteurs isolables ont été le transfert, dans la Logistique, de Cornerstone Logistics, division de Contrans qui faisait partie du secteur de transport de lots complets, ainsi que l’exclusion d’activités abandonnées (gestion des matières résiduelles et services de déplacement d’appareil de forage). Les services de déplacement d’appareils de forage étaient auparavant inclus dans Logistique et autres services. Les données comparatives ont été redressées.


Livraison de colis et courrier(non audité) - (en milliers de dollars) Quatrièmes trimestres clos les 31 décembre Exercices clos les 31 décembre 2015 % 2014 % 2015 % 2014 %Total des revenus 362 782 341 755 1 347 823 1 303 768 Surcharge de carburant (22 659) (34 736) (98 021) (134 766) Revenus 340 123 100,0 % 307 019 100,0 % 1 249 802 100,0 % 1 169 002 100,0 %Charges liées aux matières et aux services (déduction faite de la surcharge de carburant) 206 063 60,6 % 174 881 57,0 % 740 603 59,3 % 656 010 56,1 %Charges liées au personnel 70 916 20,9 % 69 178 22,5 % 276 859 22,2 % 279 387 23,9 %Autres charges opérationnelles 27 880 8,2 % 27 956 9,1 % 108 250 8,7 % 107 174 9,2 %Amortissement des immobilisations corporelles 4 787 1,4 % 4 661 1,5 % 19 068 1,5 % 18 182 1,6 %Amortissement des immobilisations incorporelles 3 986 1,2 % 3 783 1,2 % 14 776 1,2 % 17 187 1,5 %(Profit) perte sur la vente d’immobilisations corporelles 20 0,0 % (9) 0,0 % 51 0,0 % (163) 0,0 %Bénéfice opérationnel 26 471 7,8 % 26 569 8,7 % 90 195 7,2 % 91 225 7,8 %BAIIA 35 244 10,4 % 35 013 11,4 % 124 039 9,9 % 126 594 10,8 %

RevenusPour le trimestre et l’exercice clos le 31 décembre 2015, les revenus ont augmenté de 11 % et 7 %, respectivement, par rapport aux périodes correspondantes de l’exercice précédent, principalement en raison de l’acquisition, en mai 2014, d’Ensenda, fournisseur spécialisé de solutions de dernier kilomètre en matière de services de livraison le jour même dont le siège est situé en Californie, de l’acquisition, en mai 2015, de Hazen Final Mile, entreprise qui fournit des solutions de dernier kilomètre en matière de services de livraison le jour même aux clients du secteur de la vente au détail aux États-Unis, et de l’acquisition d’All Canadian Courier (« ACC ») en juillet 2015. Exception faite des acquisitions d’entreprises, les revenus ont augmenté de 12,2 M$, ou 4 %, pour le trimestre clos le 31 décembre 2015 par rapport à l’exercice précédent et de 8,0 M$, ou 1 %, par rapport à l’exercice clos le 31 décembre 2014. Au quatrième trimestre, l’incidence favorable des taux de change sur la conversion des revenus des divisions opérationnelles de ce secteur aux États-Unis et l’augmentation des volumes découlant d’initiatives liées au commerce électronique aux États-Unis ont été en partie annulées par le non-renouvellement de contrats non rentables en lien avec les services de livraison le jour même au Canada et aux États-Unis et par la baisse des activités d’expédition des clients dans l’ensemble de ce secteur. Les divisions opérationnelles du secteur continuent de mettre l’accent sur une stratégie d’approvisionnement et de services à la clientèle dans de nouveaux marchés, en particulier le commerce électronique, pour atténuer le déclin observé.

Charges opérationnellesPour le trimestre clos le 31 décembre 2015, les charges opérationnelles des activités de livraison de colis et courrier étaient en hausse de 33,2 M$, se chiffrant à 313,7 M$, par rapport à 280,5 M$ au quatrième trimestre de 2014. La hausse des charges opérationnelles est principalement attribuable aux acquisitions d’entreprises et à l’incidence négative des taux de change sur la conversion des charges engagées par les divisions opérationnelles de ce secteur aux États-Unis. Les économies de coûts réalisées au chapitre du personnel grâce à la rationalisation des services de livraison le jour même aux États-Unis, les changements stratégiques en cours visant l’effectif et axés sur la création de synergies entre plusieurs divisions opérationnelles du secteur, ainsi que la diminution des coûts de main-d’œuvre directe attribuable aux initiatives en cours en lien avec la productivité ont contribué à neutraliser la hausse des charges liées aux matières et aux services au cours du trimestre et de la période de douze mois. L’équipe de direction du secteur de la livraison de colis et courrier continue d’exécuter des plans stratégiques à long terme visant à consolider les installations et les activités au sein de ce secteur dans le but d’accroître la productivité et de rationaliser les efficiences. Au cours du troisième et du quatrième trimestre, les activités de tri et de manutention de Loomis qui étaient auparavant effectuées à son terminal de Brampton ont été transférées et intégrées à l’installation de pointe de Canpar, le Centre John Cyopeck, à Toronto. Cette mesure a entraîné le licenciement de 69 employés et des indemnités de départ de 1,6 M$. On s’attend à ce que le projet génère des économies annuelles d’environ 1,4 M$ avec un délai de récupération de 2,5 années, en tenant compte des dépenses d’immobilisations connexes. Exception faite des acquisitions d’entreprises, les charges liées au personnel ont baissé de 0,5 M$, ou 1 %, pour le trimestre, et de 9,0 M$, ou 3 %, pour la période de douze mois, comparativement au dernier exercice. Exception faite des acquisitions d’entreprises, les charges liées aux matières et aux services ont augmenté de 15,6 M$, ou 9 %, pour le trimestre clos le 31 décembre 2015 et de 27,1 M$, ou 4 %, pour l’exercice clos le 31 décembre 2015. Le déclin sans précédent des prix du carburant a fait baisser la surcharge de carburant facturée aux clients, ce qui n’a été qu’en partie annulé par le recul des coûts opérationnels principaux, lequel s’est traduit par une légère hausse générale du montant net des charges liées aux matières et aux services, exception faite des acquisitions d’entreprises.

Bénéfice opérationnelPour le trimestre clos le 31 décembre 2015, le bénéfice opérationnel du secteur de la livraison de colis et courrier a été stable par rapport à l’an dernier et s’est établi à 26,5 M$, tandis que la marge d’exploitation s’est située à 7,8 %, en baisse de 90 points de base par rapport à la période correspondante du dernier exercice. Pour la période de douze mois close le 31 décembre 2015, le bénéfice opérationnel a diminué de 1 % et s’est fixé à 90,2 M$, pour une marge d’exploitation de 7,2 %, en baisse de 60 points de base par rapport à l’an dernier. Le secteur a été touché par une hausse des frais de transport qui a créé des tensions sur les marges, mais ces tensions ont été partiellement annulées par les économies réalisées au chapitre des charges liées au personnel et des autres charges opérationnelles.

Revenus - Colis et courrier(en millions de $)

277 287

T1

288 305

T2

297318

T3

307

340

T4

2014 2015

Bénéfice opérationnel - Colis et courrier(en millions de $)

13,014,7

T1

27,3 26,6

T2

24,422,4

T3

26,6 26,5

T4

2014 2015


Transport de lots brisés(non audité) - (en milliers de dollars) Quatrièmes trimestres clos les 31 décembre Exercices clos les 31 décembre 2015 % 2014 % 2015 % 2014 %Total des revenus 216 226 240 825 882 908 910 810 Surcharge de carburant (27 654) (38 967) (120 837) (158 453) Revenus 188 572 100,0 % 201 858 100,0 % 762 071 100,0 % 752 357 100,0 %Charges liées aux matières et aux services (déduction faite de la surcharge de carburant) 101 044 53,6 % 103 228 51,1 % 399 875 52,5 % 376 799 50,1 %Charges liées au personnel 56 969 30,2 % 59 308 29,4 % 233 230 30,6 % 237 911 31,6 %Autres charges opérationnelles 16 190 8,6 % 16 220 8,0 % 62 186 8,2 % 57 768 7,7 %Amortissement des immobilisations corporelles 5 517 2,9 % 6 068 3,0 % 22 795 3,0 % 24 935 3,3 %Amortissement des immobilisations incorporelles 2 125 1,1 % 2 259 1,1 % 8 673 1,1 % 8 186 1,1 %Perte (profit) sur la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs détenus en vue de la vente (4 031) (2,1 %) 11 0,0 % (10 444) (1,4 %) (14 336) (1,9 %)Bénéfice opérationnel 10 758 5,7 % 14 764 7,3 % 45 756 6,0 % 61 094 8,1 %BAIIA 18 400 9,8 % 23 091 11,4 % 77 224 10,1 % 94 215 12,5 %

Revenus

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2015, les revenus du secteur du transport de lots brisés ont reculé

de 7 % et se sont chiffrés à 188,6 M$. Le tonnage a baissé de 8,3 %, tandis que la rentabilité ($/tonne) a

augmenté de 5,3 %. La faiblesse persistante des prix du carburant a réduit les revenus liés à la surcharge de

carburant de 29 % pour le trimestre et de 28 % en cumul annuel. La forte appréciation du dollar américain

en glissement annuel a eu une incidence positive, faisant augmenter les revenus d’environ 5,4 M$ pour le

trimestre et de 19 M$ en cumul annuel. Exception faite de l’acquisition de Vitran, les revenus du secteur du

transport de lots brisés ont diminué de 4 % et se sont chiffrés à 723,6 M$ et le tonnage est en baisse de

6,3 % pour l’exercice par rapport à l’an dernier. Cette baisse a été en partie neutralisée par une plus forte

rentabilité, en hausse de 5 % en glissement annuel.

Charges opérationnelles

Pour le quatrième trimestre de 2015, les charges opérationnelles, avant le profit sur la vente d’actifs, ont

baissé de 3 %, ou 5,2 M$. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, les charges opérationnelles ont

augmenté de 4 %, ou 25,1 M$, principalement en raison des acquisitions d’entreprises. Exception faite des

acquisitions d’entreprises et du profit sur la vente d’actifs, les charges opérationnelles ont reculé de 2 %,

ou 16,8 M$. Les baisses de coûts au chapitre du personnel et de l’équipement continuent, en conjonction

avec la consolidation des terminaux et les fermetures, à générer d’importantes économies. Pour la période

de douze mois close le 31 décembre 2015, exception faite des acquisitions d’entreprises, les charges liées

au personnel ont diminué de 5 %, ou 11,0 M$, et la dépréciation a été réduite de 11 %, ou 2,7 M$. Les

entreprises de transport de lots brisés ont supprimé 82 véhicules motorisés ainsi que 232 remorques et

autres pièces d’équipement au cours des douze derniers mois en vue de maximiser l’utilisation de leur

équipement et de s’ajuster à la demande de la clientèle. D’autres réductions sont attendues au prochain

exercice alors que les entreprises de transport de lots brisés évaluent méthodiquement leur rentabilité par

client et par région à la lumière des conditions économiques actuelles.

Bénéfice opérationnel

Au quatrième trimestre de 2015, la Société a vendu la propriété à Lloydminster, en Saskatchewan, vente

qui a généré un profit de 0,5 M$, ainsi qu’une propriété à Kamloops, en Colombie-Britannique, pour un

profit de 3,3 M$.

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2015, le bénéfice opérationnel a baissé de 4,0 M$ et s’est établi à

10,8 M$, comparativement à 14,8 M$ au quatrième trimestre de 2014. Un profit de 4,0 M$ sur la vente

d’actifs est inclus dans le résultat du quatrième trimestre de 2015. Le bénéfice opérationnel du quatrième

trimestre de 2015 a été décevant pour la direction alors que des baisses de volume, en particulier dans

l’Ouest canadien, ont inévitablement érodé la marge d’exploitation du secteur de transport de lots brisés,

malgré la prise de mesures énergiques pour s’ajuster à la demande. Pour l’exercice clos le 31 décembre

2015, le bénéfice opérationnel a reculé de 15,3 M$ et s’est fixé à 45,8 M$, par rapport à 61,1 M$ pour

2014. De cette baisse, une tranche de 3,9 M$ est attribuable à la diminution du profit réalisé sur la vente

d’actifs et une tranche de 1,8 M$ à des indemnités de licenciement de personnel additionnelles. Avant les

acquisitions d’entreprises et le profit sur la vente d’actifs, la détérioration du bénéfice opérationnel a été de

11,9 M$ pour l’exercice en raison notamment de revenus plus faibles par rapport à l’exercice précédent.

La marge d’exploitation de l’exercice clos le 31 décembre 2015 s’est établie à 6,0 %, en baisse par rapport

à 8,1 % en 2014.

Revenus - Lots brisés(en millions de $)

149

183

T1

203 198

T2

198 192

T3

202189

T4

2014 2015

Bénéfice opérationnel - Lots brisés(en millions de $)

4,43,0

T1

20,1 19,8

T2

21,8

12,2

T3

14,8

10,8

T4

2014 2015


Transport de lots complets(non audité) - (en milliers de dollars) Quatrièmes trimestres clos les 31 décembre Exercices clos les 31 décembre 2015 % 2014 % 2015 % 2014 %Total des revenus 405 301 366 237 1 614 191 1 062 391 Surcharge de carburant (36 608) (51 722) (174 965) (151 544) Revenus 368 693 100,0 % 314 515 100,0 % 1 439 226 100,0 % 910 847 100,0 %Charges liées aux matières et aux services (déduction faite de la surcharge de carburant) 190 051 51,5 % 170 970 54,4 % 745 808 51,8 % 523 177 57,4 %Charges liées au personnel 107 609 29,2 % 84 215 26,8 % 409 256 28,4 % 222 561 24,4 %Autres charges opérationnelles 15 707 4,3 % 11 654 3,7 % 56 801 3,9 % 33 963 3,7 %Amortissement des immobilisations corporelles 21 868 5,9 % 16 607 5,3 % 84 382 5,9 % 39 959 4,4 %Amortissement des immobilisations incorporelles 5 677 1,5 % 3 862 1,2 % 21 074 1,5 % 8 647 0,9 %Profit sur la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs détenus en vue de la vente (2 297) (0,6 %) (1 565) (0,5 %) (12 175) (0,8 %) (4 320) (0,5 %)Bénéfice opérationnel 30 078 8,2 % 28 772 9,1 % 134 080 9,3 % 86 860 9,5 %BAIIA 57 623 15,6 % 49 241 15,7 % 239 536 16,6 % 135 466 14,9 %

RevenusPour le trimestre clos le 31 décembre 2015, les revenus du secteur du transport de lots complets ont atteint 368,7 M$, en hausse de 54,2 M$, ou 17 %, par rapport à 314,5 M$ au quatrième trimestre de 2014, principalement grâce à l’acquisition de Contrans à la mi-novembre 2014 et à l’incidence favorable des taux de change sur la conversion des revenus libellés en dollars américains tirés des activités existantes, pour un montant de 20,3 M$, dont une tranche de 14,3 M$ provenait de Transport America acquise au troisième trimestre de 2014. Exception faite de l’acquisition de Contrans, les revenus ont légèrement diminué de 7,8 M$, ou 2 %, ce qui s’explique essentiellement par la baisse des résultats provenant des divisions qui servent l’industrie pétrolière et gazière, lesquelles sont touchées par un ralentissement des activités découlant de la chute des prix du pétrole. La baisse observée dans l’industrie pétrolière et gazière est aussi reflétée dans la variation en cumul annuel puisque cette situation a également influencé les trimestres précédents de 2015. Pour l’exercice, les revenus ont augmenté de 528,4 M$, ou 58 %, en raison des deux acquisitions mentionnées ci-dessus en 2014 et, exception faite de ces acquisitions, les revenus ont reculé de 40,2 M$, ou 4 %, en raison principalement du ralentissement des activités dans le secteur pétrolier et gazier.

Dans le cadre d’une stratégie allégée en actifs, la Société s’est concentrée sur les revenus tirés du courtage et a ainsi enregistré des revenus de courtage de 214,8 M$ en 2015, ce qui représente 15 % des revenus de 2015 et de 2014, générant environ 17 % de marge brute.

Charges opérationnellesEn raison surtout de l’acquisition de Contrans, les charges opérationnelles du secteur du transport de lots complets ont augmenté de 52,9 M$ et se sont établies à 338,6 M$ au quatrième trimestre de 2015, comparativement à 285,7 M$ pour le quatrième trimestre de 2014, ce qui représente une hausse de 19 % considérant le fait que Contrans a été acquise seulement au milieu du dernier trimestre de l’exercice précédent, ce qui est conforme à l’augmentation des revenus attribuable à la contribution de Contrans. Exception faite de cette acquisition d’entreprise, les charges opérationnelles ont diminué de 1 % et se sont établies à 282,7 M$, par rapport à 285,7 M$ au quatrième trimestre de 2014, légèrement moins que la baisse des revenus de 2 %. La Société demeure soucieuse des coûts, et sa priorité continue d’être l’amélioration de l’efficience et de la rentabilité de sa flotte actuelle et de son réseau d’entrepreneurs indépendants. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, exception faite des acquisitions d’entreprises, les charges opérationnelles ont baissé de 31,2 M$, ou 4 %, ce qui est conforme à la diminution des revenus. Cette baisse des charges opérationnelles est surtout attribuable à la réduction des coûts liés aux sous-traitants, laquelle découle d’une diminution des activités de la Société et de la baisse de prix du carburant. En outre, la Société a comme objectif de se départir de tout actif excédentaire, tout en générant des profits supplémentaires sur ces ventes. Cet objectif a été atteint en ajoutant un profit de 2,3 M$ sur la vente d’actifs au dernier trimestre de 2015 pour un montant total de 12,2 M$ de profits sur la vente d’actifs excédentaires dans le secteur des lots complets.

Bénéfice opérationnelLe bénéfice opérationnel du secteur du transport de lots complets de la Société s’est élevé à 30,1 M$ pour le trimestre clos le 31 décembre 2015, en hausse de 1,3 M$, par rapport à 28,8 M$ au quatrième trimestre de 2014. L’acquisition de Contrans a contribué pour 6,0 M$ à la hausse du bénéfice opérationnel neutralisant la baisse du bénéfice opérationnel des entreprises existantes au dernier trimestre de 2015. Pour le trimestre à l’étude, la marge d’exploitation s’est établie à 8,2 %, comparativement à 9,1 % au quatrième trimestre de 2014. Exception faite de l’acquisition de Contrans, la marge d’exploitation se serait située à 7,8 %, ce qui correspond à l’objectif de TransForce qui est de prendre de l’expansion au moyen d’acquisitions stratégiques et rentables. En cumul annuel, la marge d’exploitation a seulement légèrement reculé de 9,5 % à 9,3 %, principalement grâce à Contrans qui a contribué positivement avec une marge d’exploitation de 11,0 %. Compte tenu de la baisse des revenus venant principalement des divisions qui servent le secteur pétrolier et gazier, la Société a continué de maintenir sa marge d’exploitation en ajustant les coûts en fonction de la demande.

Revenus - Lots complets(en millions de $)

165

342

T1

182

366

T2

249

362

T3

315

369

T4

2014 2015

Bénéfice opérationnel - Lots complets(en millions de $)

11,0

25,6

T1

20,9

41,1

T2

26,2

37,3

T3

28,8 30,1

T4

2014 2015


Logistique(non audité) - (en milliers de dollars) Quatrièmes trimestres clos les 31 décembre Exercices clos les 31 décembre 2015 % 2014 % 2015 % 2014 %Total des revenus 60 131 54 375 254 236 182 380 Surcharge de carburant (1 137) (1 697) (5 203) (7 372) Revenus 58 994 100,0 % 52 678 100,0 % 249 033 100,0 % 175 008 100,0 %Charges liées aux matières et aux services (déduction faite de la surcharge de carburant) 42 308 71,7 % 38 809 73,7 % 181 422 72,9 % 124 263 71,0 %Charges liées au personnel 7 453 12,6 % 5 745 10,9 % 29 050 11,7 % 21 034 12,0 %Autres charges opérationnelles 3 201 5,4 % 3 337 6,3 % 12 061 4,8 % 11 393 6,5 %Amortissement des immobilisations corporelles 354 0,6 % 464 0,9 % 1 600 0,6 % 2 088 1,2 %Amortissement des immobilisations incorporelles 499 0,8 % 378 0,7 % 1 921 0,8 % 1 076 0,6 %Profit sur la vente d’immobilisations corporelles et d’une entreprise (106) (0,2 %) (302) (0,6 %) (4 893) (2,0 %) (1 718) (1,0 %)Bénéfice opérationnel 5 285 9,0 % 4 247 8,1 % 27 872 11,2 % 16 872 9,6 %BAIIA 6 138 10,4 % 5 089 9,7 % 31 393 12,6 % 20 036 11,4 %

Revenus

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2015, les revenus du secteur de la logistique ont augmenté de 12 %, ou 6,3 M$, sur douze mois. Cette hausse est essentiellement liée à la division Cornerstone qui faisait partie de l’acquisition de Contrans en novembre 2014. Exception faite de cette acquisition d’entreprise, les revenus ont progressé de 4 %, ou 2,3 M$, grâce aux clients nouveaux et actuels et à l’appréciation positive du dollar américain.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, le total des revenus a progressé de 42 %, ou 74,0 M$, par rapport au dernier exercice. Exception faite de l’acquisition d’entreprise, les revenus du secteur de la logistique ont augmenté de 4 %, ou 7,6 M$. L’appréciation du dollar américain en cumul annuel a fait augmenter les revenus d’environ 4,1 M$.

Charges opérationnelles

Pour le trimestre clos le 31 décembre 2015, les charges opérationnelles ont augmenté de 11 %, ou 5,3 M$, comparativement au quatrième trimestre de 2014. Exception faite de l’acquisition, les charges opérationnelles sont en hausse de 2 %, ou 1,2 M$, ce qui est surtout attribuable à l’augmentation des revenus. Exception faite de l’acquisition, les charges liées aux matières et aux services ont représenté 72,6 % des revenus avant la surcharge de carburant, une réduction de 1,1 % par rapport au même trimestre de 2014, ce qui a fait croître la marge d’exploitation du secteur de la logistique de 130 points de base sur douze mois. Les autres améliorations des marges, provenant des activités existantes, ont découlé des baisses des autres charges opérationnelles et de l’amortissement des immobilisations corporelles par suite de la vente d’une propriété vacante au deuxième trimestre de 2015.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, les charges opérationnelles ont augmenté de 40 %, ou 63,0 M$, par rapport au dernier exercice. Exception faite de l’acquisition d’entreprise, les charges opérationnelles sont en hausse de 1 %, ou 0,9 M$. La hausse des charges liées aux matières et aux services des activités existantes, soit 4 %, ou 5,1 M$, a été neutralisée par un profit de 4,7 M$ sur la vente d’un immeuble au deuxième trimestre de 2015.


Pour le trimestre clos le 31 décembre 2015, le bénéfice opérationnel du secteur de la logistique de la Société a atteint 5,3 M$, en hausse de 24 %, ou 1,0 M$, par rapport au quatrième trimestre de 2014. Cette hausse est principalement attribuable aux meilleurs résultats des activités existantes. La marge d’exploitation du secteur de la logistique a augmenté de 90 points de base sur douze mois, principalement grâce aux activités existantes.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, le bénéfice opérationnel du secteur de la logistique s’est élevé à 27,9 M$, ce qui représente une progression de 11,0 M$ par rapport à l’exercice précédent. Exception faite de l’acquisition d’entreprise, le bénéfice opérationnel a augmenté de 40 %, ou 6,7 M$, essentiellement en lien avec un revenu plus élevé et le profit de 4,7 M$ réalisé sur la vente d’un immeuble au cours du deuxième trimestre de 2015. La marge d’exploitation des activités existantes du secteur de la logistique a augmenté de 330 points de base à 12,9 %, par rapport à l’exercice précédent.

Revenus - Logistique(en millions de $)

38

62

T1

43

69

T2

41

59

T3

5359

T4

2014 2015

Bénéfice opérationnel - Logistique(en millions de $)

4,15,6

T1

4,8

11,0

T2

3,7

6,0

T3

4,25,3

T4

2014 2015


LIQUIDITÉS ET RESSOURCES EN CAPITAL

Entrées et sorties de fonds

(non audité) Quatrièmes trimestres clos les Exercices clos les(en milliers de dollars) 31 décembre 31 décembre

2015 2014 2015 2014

Entrées de fonds :

Flux de trésorerie nets liés aux activités poursuivies 136 787 97 320 358 845 228 532

Produits de la vente d’immobilisations corporelles 16 235 8 344 68 065 84 179

Produits de la vente d’actifs détenus en vue de la vente 1 857 — 22 410 —

Augmentation du découvert bancaire — 6 507 1 293 11 404

Produits nets tirés de la dette à long terme — 410 878 — 579 371

Produits tirés de l’exercice d’options d’achat d’actions et de bons de souscription 372 554 2 137 23 187

Flux de trésorerie nets liés aux activités abandonnées 24 838 18 127 77 990 66 820

Autres — 1 426 — 3 967

Total des entrées de fonds 180 089 543 156 530 740 997 460

Sorties de fonds :

Acquisitions d’immobilisations corporelles 27 190 25 952 155 875 69 269

Regroupements d’entreprises, déduction faite de la trésorerie acquise 7 621 479 917 44 764 814 218

Diminution du découvert bancaire 14 657 — — —

Remboursement de la dette à long terme, montant net 106 237 — 139 091 —

Dividendes payés 16 663 14 426 68 555 56 561

Rachat d’actions propres 7 671 22 861 121 753 57 412

Autres 50 — 702 —

Total des sorties de fonds 180 089 543 156 530 740 997 460

Flux de trésorerie liés aux activités poursuiviesPour l’exercice clos le 31 décembre 2015, les flux de trésorerie nets liés aux activités poursuivies ont atteint 358,8 M$, en hausse de 57 %, par rapport à 228,5 M$ en 2014. La hausse de 130,3 M$ est surtout attribuable aux acquisitions d’entreprises et à la variation nette des éléments hors caisse du fonds de roulement opérationnel, ce qui a été neutralisé par l’augmentation des intérêts et des impôts sur le résultat payés comparativement à 2014.

Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, la variation nette des éléments hors caisse du fonds de roulement opérationnel a généré des entrées de fonds de 57,6 M$, par rapport à des entrées de fonds de 2,6 M$ l’an dernier. L’amélioration enregistrée en 2015 est principalement attribuable aux débiteurs de la Société pour lesquels le délai moyen de recouvrement de la Société a diminué de 2,3 jours depuis décembre 2014.

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement des activités poursuiviesImmobilisations corporellesLe tableau suivant présente, par catégorie, les immobilisations corporelles acquises par la Société au cours des trimestres et des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2014.


2015 2014 2015 2014

Additions d’immobilisations corporelles :

Acquisitions – comme il est indiqué dans les états des flux de trésorerie 27 190 25 952 155 875 69 269

Additions sans incidence sur la trésorerie 1 927 — 1 927 —

29 117 25 952 157 802 69 269

Additions par catégorie :

Terrains et bâtiments 1 267 1 988 7 482 5 820

Matériel roulant 24 036 21 218 136 342 49 819

Équipement 3 814 2 746 13 978 13 630

29 117 25 952 157 802 69 269

La Société investit dans du nouvel équipement afin de maintenir la qualité de ses services tout en gardant ses coûts d’entretien à de faibles niveaux. Ses dépenses en immobilisations correspondent au niveau de réinvestissement requis pour garder son équipement en bon état ainsi que pour maintenir une affectation adéquate de ses ressources en capital. Conformément à son modèle allégé en actifs, l’utilisation accrue de l’équipement détenu par des entrepreneurs indépendants pour remplacer l’équipement appartenant à la Société est avantageuse pour celle-ci, car cette mesure permet de réduire le capital dont elle a besoin pour servir ses clients; la Société a l’intention de poursuivre ce processus de conversion.

En 2015, les investissements accrus dans le matériel roulant sont attribuables aux acquisitions d’entreprises, en particulier celles de Transport America et de Contrans qui ont eu lieu au troisième trimestre et au quatrième trimestre de 2014, respectivement.


Le tableau suivant indique, par catégorie, les produits, de même que les profits et les pertes, en lien avec la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs détenus en vue de la vente au cours des trimestres et des exercices clos les 31 décembre 2015 et 2014.


2015 2014 2015 2014

Produits par catégorie :

Terrains et bâtiments 6 005 647 45 362 58 660


Équipement 12 50 433 124

18 092 8 344 90 475 84 179

Profits (pertes) par catégorie :

Terrains et bâtiments 3 953 19 15 922 14 724


Équipement (9) (83) (14) (398)

6 414 1 588 27 461 19 134

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, la Société a vendu des propriétés pour une contrepartie totale de 45,4 M$ (58,7 M$ en 2014), ce qui a généré un profit de 15,9 M$ (14,7 M$ en 2014).

Acquisitions d’entreprisesPour l’exercice clos le 31 décembre 2015, les acquisitions d’entreprises ont utilisé des flux de trésorerie totalisant 44,8 M$ (814,2 M$ en 2014). Conformément à la stratégie de croissance de la Société et ainsi qu’il est indiqué précédemment à la rubrique « Acquisitions significatives d’entreprises en 2015 », en date du 4 mai 2015, TransForce a conclu l’acquisition de Hazen Final Mile, entreprise qui, combinée à Dynamex, crée le principal fournisseur de services de livraison du dernier kilomètre aux États-Unis. Le 9 juillet 2015, TransForce a conclu l’acquisition d’All Canadian Courier afin de poursuivre l’expansion de ses activités de livraison de colis et courrier. Fondée en 1989, ACC s’est taillé une excellente réputation pour les solutions uniques qu’elle propose en réponse aux défis particuliers de ses clients. Le 1er décembre 2015, TransForce a conclu l’acquisition d’une participation de 75 % dans Optimal Freight, une société établie aux États-Unis qui exerce ses activités dans le secteur de la logistique.

Flux de trésorerie liés aux activités abandonnéesPour l’exercice clos le 31 décembre 2015, les activités abandonnées ont généré des flux de trésorerie liés à ses activités opérationnelles, d’investissement et de financement, pour un total de 78,0 M$. Les flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles, d’un montant de 66,1 M$, découlent principalement du secteur de la gestion des matières résiduelles alors que dans celui des services de déplacement d’appareils de forage les flux de trésorerie générés par la baisse du fonds de roulement ont compensé la perte opérationnelle. Les flux de trésorerie liés aux activités d’investissement, soit 12,7 M$, sont attribuables à la cession d’équipement des services de déplacement d’appareils de forage contrebalancée par l’achat d’immobilisations corporelles du secteur de la gestion des matières résiduelles. Le versement d’un montant de 0,8 M$ dans les activités de financement est lié à la dette à long terme du secteur de la gestion des matières résiduelles.

Flux de trésorerie disponibles liés aux activités poursuivies


2015 2014 2015 2014

Flux de trésorerie nets liés aux activités poursuivies 136 787 97 320 358 845 228 532

Additions d’immobilisations corporelles (29 117) (25 952) (157 802) (69 269)

Produits de la vente d’immobilisations corporelles 16 235 8 344 68 065 84 179

Produits de la vente d’actifs détenus en vue de la vente 1 857 — 22 410 —

Flux de trésorerie disponibles liés aux activités poursuivies1 125 762 79 712 291 518 243 442

Flux de trésorerie disponibles liés aux activités poursuivies par action1 1,29 0,78 2,91 2,45


Les objectifs de la Société en matière de gestion des flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles consistent à veiller à engager un niveau de dépenses d’investissement adéquat pour assurer la stabilité et la compétitivité de ses activités, à faire en sorte de disposer de suffisamment de liquidités pour exécuter sa stratégie de croissance et à procéder à des acquisitions d’entreprises choisies dans le cadre d’une structure du capital saine et d’une situation financière solide.

TransForce a généré des flux de trésorerie disponibles liés aux activités poursuivies de 291,5 M$ en 2015, comparativement à 243,4 M$ en 2014, ce qui représente une hausse importante de 48,1 M$, ou 20 %, par rapport au dernier exercice. Cette hausse est surtout le fait de l’augmentation des flux de trésorerie nets liés aux activités poursuivies, pour un montant de 130,3 M$. Cet élément a été annulé par l’addition d’un montant plus important d’immobilisations corporelles, pour un montant de 88,5 M$, par rapport à 2014, ce qui s’explique essentiellement par les acquisitions d’entreprises réalisées l’an dernier. Par action, les flux de trésorerie disponibles pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 ont totalisé 2,91 $, comparativement à 2,45 $ en 2014.

Selon le cours de clôture des actions au 31 décembre 2015, soit 23,61 $, le rendement des flux de trésorerie disponibles liés aux activités poursuivies générés par la Société en 2015 a été de 12,3 %.


Situation financière

(non audité) Au Au Au(en milliers de dollars) 31 décembre 31 décembre 31 décembre

2015 2014 2013

Total des actifs 3 377 870 3 438 589 2 064 602

Dette à long terme 1 615 100 1 617 742 773 556

Capitaux propres 1 027 372 1 029 413 790 817

Ratio dette/capitaux propres1 1,57 1,57 0,98

Ratio dette/capital 2 0,61 0,61 0,49

1 Dette à long terme divisée par les capitaux propres.2 Dette à long terme divisée par le total des capitaux propres et de la dette à long terme.

Le total de l’actif et la dette à long terme de la Société n’ont pas varié de façon significative par rapport au 31 décembre 2014. Bien que la dette à long terme ait diminué de seulement 2,6 M$ depuis le dernier exercice, la Société a effectué des remboursements nets d’un montant de 139,1 M$ au cours de l’exercice à l’étude, lequel a été neutralisé par des fluctuations des taux de change qui l’ont augmenté de 138,9 M$. Par suite des acquisitions d’entreprises réalisées en 2014, particulièrement celles de Transport America et de Contrans, le ratio dette/capitaux propres et le ratio dette/capital ont fléchi, mais reflètent encore un niveau d’endettement approprié faisant en sorte que l’utilisation des capitaux ne fait l’objet d’aucune contrainte financière. Grâce à une gestion rigoureuse et aux solides flux de trésorerie générés par les activités opérationnelles, la Société a pu continuer à réduire sa dette lorsque la situation l’exigeait comme le remboursement de certaines dettes à long terme au moyen des produits nets tirés de la vente du secteur de la gestion des matières résiduelles en février 2016.

Au 31 décembre 2015, le fonds de roulement de la Société (les actifs courants moins les passifs courants) correspondait à un montant négatif de 249,9 M$ en raison des emprunts à terme de 560 M$ arrivant à échéance en 2016, lesquels ont depuis été remboursés au moyen des produits tirés de la vente du secteur de la gestion des matières résiduelles en février 2016. En outre, TransForce a l’intention d’utiliser la tranche restante des produits nets aux fins générales de l’entreprise, pour soutenir son programme d’acquisitions stratégiques et pour son offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

Au 31 décembre 2015, les actifs détenus en vue de la vente comprenaient de l’équipement servant au déplacement d’appareils de forage ayant une valeur comptable de 27,7 M$, et par suite de la cession du secteur de la gestion des matières résiduelles, TransForce a présenté les actifs nets du secteur, ayant une valeur comptable de 219,4 M$, sous la rubrique du Groupe destiné à être cédé.

Obligations contractuelles

Le tableau suivant indique les obligations contractuelles de la Société et leurs dates d’échéance respectives au 31 décembre 2015, sans tenir compte des paiements d’intérêts futurs.

(non audité) Moins de De 1 à De 3 à Plus de(en milliers de dollars) Total 1 an 3 ans 5 ans 5 ans

Facilité renouvelable non garantie – Août 2017 802 758 — 802 758 — —

Débentures non garanties – Décembre 2020 125 000 — — 125 000 —

Emprunts à terme – Entièrement remboursés en février 2016 559 915 559 915 — — —

Obligations en vertu de contrats de location-financement 38 438 15 327 18 795 4 316 —

Contrats de vente conditionnelle et autres dettes à long terme 92 041 30 326 58 023 3 692 —

Contrats de location simple (voir « Engagements ») 479 727 116 952 163 245 74 706 124 824

Autres engagements – Gestion des matières résiduelles (voir « Engagements ») 92 168 6 708 14 486 14 486 56 488

Total des obligations contractuelles 2 190 047 729 228 1 057 307 222 200 181 312

Les engagements spécifiquement liés au secteur de la gestion des matières résiduelles seront transférés aux acheteurs dans le cadre de la cession de ce secteur.

Au 31 décembre 2015, la Société avait des lettres de crédit en cours d’un montant de 32,6 M$ (37,0 M$ au 31 décembre 2014).

Le 18 décembre 2015, les conditions de la convention de prêt des débentures non garanties ont été modifiées pour prendre la forme d’un prêt assorti d’un taux d’intérêt variant entre 3% et 3,45 % dépendamment de certains ratios et arrivant à échéance en décembre 2020. Avant la modification, le taux d’intérêt était de 6,85 % et l’échéance était fixée en novembre 2017. Le remboursement des débentures pourra commencer, sans pénalité, après le 18 décembre 2019, sous réserve de l’approbation du syndicat de prêteurs bancaires de la Société.


Le tableau suivant indique les engagements financiers que la Société doit maintenir en vertu de sa facilité de crédit. Ces engagements sont mesurés sur une base consolidée pour les douze derniers mois.

AuEngagements Exigences 31 décembre 2015

Ratio dette consolidée/BAIIA [ratio entre la dette totale, plus les lettres de crédit et certains autres passifs à long terme, et le bénéfice avant intérêts, impôt sur le résultat et amortissement (« BAIIA »), en incluant le BAIIA ajusté lié aux acquisitions d’entreprises pour les douze derniers mois] < 3,50 3,20

Ratio BAIIAL/intérêts et loyers [ratio entre le BAIIAL (BAIIA avant les loyers et incluant le BAIIAL ajusté lié aux acquisitions d’entreprises pour les douze derniers mois) et les intérêts et les charges locatives nettes] > 1,75 3,15

La Société croit qu’elle respectera ces engagements au cours des douze prochains mois.

Engagements, éventualités et ententes hors bilan

Le tableau suivant indique les engagements de la Société avec leurs échéances respectives au 31 décembre 2015.

(non audité) Moins de De 1 à De 3 à Plus de(en milliers de dollars) Total 1 an 3 ans 5 ans 5 ans

Contrats de location simple – matériel roulant 109 897 44 000 59 031 6 849 17

Contrats de location simple – biens immobiliers et autres 369 830 72 952 104 214 67 857 124 807

Total des contrats de location simple 479 727 116 952 163 245 74 706 124 824

Autres engagements – Gestion des matières résiduelles 92 168 6 708 14 486 14 486 56 488

Total des obligations hors bilan 571 895 123 660 177 731 89 192 181 312

Les engagements spécifiquement liés au secteur de la gestion des matières résiduelles seront transférés aux acheteurs dans le cadre de la cession de ce secteur.

Les contrats de location simple à long terme au titre des biens immobiliers, qui totalisent 369,8 M$, incluent cinq engagements importants au titre de biens immobiliers, pour une valeur totale de 149,4 M$, venant à expiration entre 2024 et 2035. Les autres contrats de location simple au titre des biens immobiliers sont liés à un total de 315 propriétés.

Instruments financiers dérivés

La Société a conclu des contrats de change et des contrats d’option sur devises portant sur la vente de dollars américains en contrepartie de dollars canadiens qui arrivent à échéance en janvier 2016. Au 31 décembre 2015, la valeur nominale de ces contrats s’élevait à 0,5 M$ US (17,1 M$ US en décembre 2014). Au 31 décembre 2015, la juste valeur des contrats de change équivalait à un montant négatif de 0,2 M$ (montant négatif de 1,7 M$ en décembre 2014).

La Société a conclu des swaps de taux d’intérêt et de devises mensuels afin de réduire ses charges d’intérêts sur une partie de sa facilité de crédit libellée en dollars canadiens. Au 31 décembre 2015, la Société avait échangé des paiements de principal et d’intérêts aux taux des acceptations bancaires connexes de 290 M$ CA (300 M$ CA en décembre 2014) contre des paiements de principal et d’intérêts au taux interbancaire offert à Londres (« TIOL ») de 217,8 M$ US (258 M$ US en décembre 2014). Conformément aux modalités des swaps en vigueur au 31 décembre 2015, la Société remboursera le produit en principal reçu de 217,8 M$ US contre la somme de 290 M$ CA et la compensation reçue au titre de la charge d’intérêts connexe, lui procurant ainsi une économie nette de 25 points de base sur les taux d’intérêt (18 points de base en décembre 2014) sans aucun risque de change sur le principal et les charges d’intérêts connexes. Au 31 décembre 2015, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt et de devises correspondait à un montant positif de 11,4 M$ (montant négatif de 0,8 M$ en décembre 2014).

La Société a également conclu des swaps de taux d’intérêt afin d’atténuer le risque de taux d’intérêt sur une partie de sa dette à taux variable. Au 31 décembre 2015, la Société avait des swaps de taux d’intérêt sur des dettes d’un montant nominal de 475,0 M$ US (325,0 M$ US en décembre 2014), à un taux moyen de 1,58 % (1,33 % en décembre 2014) et dont les diverses échéances s’échelonnent jusqu’en août 2022. Ce montant représente 48 % du total de la dette à long terme à taux variable de la Société. Par conséquent, le taux d’intérêt effectif sur les swaps de taux d’intérêt était de 3,73 % au 31 décembre 2015 (3,48 % en décembre 2014). À cette date, la juste valeur des swaps de taux d’intérêt correspondait à un montant négatif de 9,3 M$ (montant négatif de 3,6 M$ en décembre 2014).


Données relatives aux dividendes et aux actions en circulation

DividendesLa Société a déclaré des dividendes de 16,6 M$, ou 0,17 $ par action ordinaire en circulation, pour le quatrième trimestre de 2015. Pour l’exercice clos le 31 décembre 2015, les dividendes déclarés s’étaient chiffrés à 67,8 M$, ou 0,68 $ par action. En 2014, les dividendes déclarés s’étaient chiffrés à 60,4 M$, ou 0,605 $ par action.

Offre publique de rachat dans le cours normal des activités visant les actions ordinairesEn vertu du renouvellement de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités qui a commencé le 28 septembre 2015 et qui expire le 27 septembre 2016, la Société est autorisée à racheter, à des fins d’annulation, jusqu’à 6 000 000 de ses actions ordinaires, sous réserve de certaines conditions. Le conseil de TransForce croit que les rachats effectués en temps opportun dans le cadre de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités représentent une utilisation pertinente des ressources financières de TransForce, car une telle mesure peut protéger et accroître la valeur pour les actionnaires, lorsque certaines occasions se présentent ou en cas de volatilité.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, la Société a racheté 4 834 300 actions ordinaires (2 307 000 en 2014) à un prix variant de 21,93 $ à 27,92 $, (de 22,46 $ à 29,00 $ en 2014) ce qui représente un prix d’achat total de 121,8 M$ (57,4 M$ en 2014).

Actions, options d’achat d’actions en circulation et unités d’actions restreintesUn total de 97 632 502 actions ordinaires étaient en circulation au 31 décembre 2015 (102 323 968 en décembre 2014). Il n’y a eu aucun changement significatif au capital social en circulation de la Société entre le 31 décembre 2015 et le 11 février 2016.

Au 31 décembre 2015, le nombre d’options d’achat d’actions ordinaires en circulation émises en vertu du régime d’options d’achat d’actions de la Société était de 4 933 922 (4 193 113 en décembre 2014), dont 3 450 848 (2 841 653 en décembre 2014) pouvaient être exercées. Le 23 juillet 2015, le conseil d’administration a approuvé l’octroi de 915 485 options d’achat d’actions en vertu du régime d’options d’achat d’actions de la Société. Chaque option d’achat d’actions donne droit à son titulaire d’acheter une action ordinaire de la Société à un prix d’exercice fondé sur le cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’effet de l’octroi.

Au 31 décembre 2015, le nombre d’unités d’actions restreintes (« UAR ») octroyées en vertu du régime d’intéressement fondé sur des titres de capitaux propres à l’intention des hauts dirigeants de la Société était de 224 033 (82 730 en décembre 2014). Le 23 juillet 2015, le conseil d’administration a approuvé l’octroi de 144 299 UAR en vertu du régime d’intéressement fondé sur des titres de capitaux propres de la Société. Les droits relatifs aux UAR seront acquis après trois années de service consécutives à partir de la date de l’octroi. Sous réserve de la période de service exigée, le régime prévoit le règlement de l’octroi en actions ordinaires.

Litiges en cours

La Société est impliquée dans des litiges survenus dans le cours normal de ses activités et qui concernent surtout des réclamations pour préjudice corporel et dommages matériels. Il est impossible de prédire ou de déterminer l’issue des procédures liées à ces litiges ou de toute procédure similaire. La Société est toutefois d’avis que tout recouvrement ou toute responsabilité ultime, s’il en est, découlant de ces procédures, tant individuellement que collectivement, ne saurait avoir d’incidence défavorable importante sur sa situation financière ou sa performance financière et, le cas échéant, le montant pertinent a été inscrit dans les états financiers.

Événements postérieurs

Le 1er février 2016, la Société a vendu le secteur de la gestion des matières résiduelles à GFL Environmental Inc. pour un montant de 800 M$, dont 25 M$ sous la forme d’un billet à ordre non garanti portant intérêt au taux annuel de 3 % payable le 1er février 2020. L’ajustement final du fonds de roulement demeure en suspens. Le gain avant impôt sera approximativement de 550 M$.

Les fonds reçus en contrepartie de la vente du secteur de la gestion des matières résiduelles ont été utilisés en partie pour rembourser les prêts à terme arrivant à échéance en février et en novembre 2016.

PERSPECTIVES

Au Canada, principal marché de la Société, la baisse des prix du pétrole a continué d’affaiblir l’économie alors que les effets de la dépréciation du dollar canadien n’ont pas encore relancé le secteur manufacturier. Cette faiblesse persistante limite la croissance interne sur les principaux marchés au sein desquels TransForce exerce ses activités. Aux États-Unis, l’amélioration de la confiance des consommateurs et de leurs dépenses pourrait donner lieu à plus d’activité dans les secteurs de la livraison de colis et courrier et du transport de lots complets, où TransForce concentre ses activités. Puisque cet environnement relativement difficile limite la croissance interne à court terme, la croissance des revenus et du bénéfice opérationnel continue de dépendre de ces facteurs clés : une amélioration accrue de l’efficience, la rationalisation des actifs, un contrôle serré des coûts ainsi que l’exécution d’une stratégie d’acquisition rigoureuse dans le marché fragmenté des services de transport et de la logistique en Amérique du Nord.


Dans les secteurs de la livraison de colis et courrier et du transport de lots brisés, les priorités de TransForce demeurent la consolidation de ses plateformes d’exploitation, d’administration et de TI où il est possible de réaliser des économies et des gains d’efficience supplémentaires. Puisque la Société croit que les conditions générales demeureront relativement exigeantes tant que les problèmes de surcapacité toucheront encore l’industrie, TransForce continuera d’agir dans une optique prévoyante en mettant en œuvre des mesures qui visent à optimiser davantage l’utilisation des actifs. Dans le secteur de la livraison de colis et courrier, ces mesures consisteront notamment à mener à bien l’optimisation des services de livraison le jour même aux États-Unis et à accaparer une part de plus en plus importante des activités de livraison en lien avec le commerce électronique. Dans le secteur du transport de lots brisés, la baisse de la valeur du dollar canadien offre des possibilités aux fabricants axés sur les exportations, mais la Société doit continuer de faire preuve de discipline en ajustant l’offre à la demande. À cette fin, la Société continuera de mettre l’accent sur les grandes villes et de se retirer des régions où la densité est faible afin de rehausser la valeur. Finalement, TransForce s’emploiera à tirer davantage parti du renforcement de sa densité et de ses capacités dans les activités de transport intermodal qui génèrent des rendements plus élevés grâce à leur modèle d’entreprise allégé en actifs.

Dans le secteur du transport de lots complets, TransForce s’emploiera à tirer parti du renforcement de sa densité à la suite des acquisitions stratégiques conclues en 2014, tout en maintenant une discipline caractérisée par une gestion soignée de l’offre et l’optimisation de l’utilisation des actifs existants. L’économie relativement plus robuste aux États-Unis et la dépréciation du dollar canadien devraient fournir des conditions plus favorables pour ce qui est d’améliorer le rendement du capital investi des deux côtés de la frontière. La réussite découlera également des efforts soutenus de la Société pour déployer, dans l’ensemble de son réseau, des outils analytiques à la fine pointe de la technologie qui permettront à son personnel de prendre des décisions d’affaires pertinentes. Puisque le marché du transport de lots complets est fragmenté, TransForce vise à accroître davantage sa taille et sa densité à l’échelle nord-américaine en poursuivant l’exécution de sa stratégie d’acquisitions d’entreprises ciblées.

À mesure que la Société poursuit sa transition graduelle vers un modèle d’entreprise allégé en actifs, les capitaux seront de plus en plus affectés à des initiatives qui permettent d’accroître le rendement du capital investi et de générer des flux de trésorerie élevés. Ce faisant, TransForce cherche à se distinguer de plus en plus par les solutions à valeur ajoutée novatrices qu’elle fournit à sa clientèle nord-américaine en plein essor. À court terme, TransForce affectera ses flux de trésorerie en priorité au remboursement de la dette et pour procéder au rachat proactif de ses actions ordinaires.

TransForce est bien placée pour profiter grandement d’une reprise plus vigoureuse de l’économie, et la direction est convaincue que les mesures qu’elle a prises et planifiées lui permettront de continuer à accroître la valeur pour les actionnaires. La Société vise à respecter cet engagement en restant fidèle à ses principes opérationnels et en exécutant sa stratégie avec la même discipline et la même rigueur qui ont fait de TransForce un chef de file nord-américain du secteur du transport et de la logistique.

SOMMAIRE DES RÉSULTATS DES HUIT DERNIERS TRIMESTRES

(non audité) (en millions de dollars, sauf les données par action) T4 15 T3 15 T2 15 T1 15 T4 14 T3 14 T2 14 T1 14

Total des revenus 1 026,8 1 009,7 1 029,9 963,6 986,2 893,8 811,6 703,5

BAIIA1 111,8 117,2 136,6 87,0 105,0 104,2 89,9 50,2

Bénéfice net ajusté des activités poursuivies1 42,9 48,6 66,6 27,5 43,3 50,2 42,7 19,7

BPA ajusté des activités poursuivies - dilué1 0,43 0,48 0,65 0,26 0,41 0,50 0,42 0,20

Bénéfice net 43,6 41,6 64,1 14,0 43,2 41,5 37,3 5,9

BPA – de base 0,45 0,42 0,63 0,14 0,42 0,42 0,38 0,06

BPA – dilué 0,44 0,41 0,62 0,13 0,41 0,41 0,37 0,06

Bénéfice net des activités poursuivies 40,6 31,9 60,2 13,0 32,4 31,5 52,0 0,4

BPA des activités poursuivies – de base 0,42 0,32 0,59 0,13 0,32 0,32 0,53 0,00

BPA des activités poursuivies – dilué 0,41 0,32 0,58 0,12 0,31 0,31 0,52 0,00


Les différences entre les trimestres sont principalement attribuables aux acquisitions d’entreprises.


MESURES FINANCIÈRES NON CONFORMES AUX IFRS

Les données financières ont été établies conformément aux IFRS. Cependant, certaines mesures utilisées dans le présent rapport de gestion n’ont pas de signification normalisée en vertu des IFRS et pourraient être calculées différemment par d’autres entreprises. La Société croit que certaines mesures financières non conformes aux IFRS offrent, lorsqu’elles sont présentées en parallèle à des mesures financières comparables établies conformément aux IFRS, des renseignements utiles aux investisseurs et aux autres lecteurs puisqu’elles permettent d’évaluer de manière adéquate la performance opérationnelle de la Société. À l’interne, la Société utilise ces mesures financières non conformes aux IFRS à titre d’indicateur de la performance de ses activités. Ces mesures doivent être considérées comme un complément aux mesures de la performance financière conformes aux IFRS. Elles ne peuvent pas les remplacer ni être considérées comme supérieures.

Afin de rendre cette mesure conforme aux normes de l’industrie, le BAIIA a été modifié de façon à inclure le profit ou la perte sur la vente d’actifs. Lorsque cette mesure exclut la dépréciation des immobilisations incorporelles pour l’une des périodes présentées, elle est désignée sous l’appellation de BAIIA ajusté. De même, lorsque la Société calcule le bénéfice opérationnel avant la dépréciation des actifs, la mesure utilisée désormais sera le bénéfice opérationnel ajusté.

Bénéfice net ajusté des activités poursuivies : Bénéfice net, exclusion faite de l’amortissement des immobilisations incorporelles en lien avec les acquisitions d’entreprises, des variations nettes de la juste valeur des instruments dérivés, du montant net du gain ou de la perte de change, du bénéfice net ou de la perte nette en lien avec les activités abandonnées, et des éléments ne s’inscrivant pas dans le cours normal des activités de la Société, après impôt. La Société présente un bénéfice net ajusté des activités poursuivies et un bénéfice par action ajusté des activités poursuivies pour donner une meilleure indication du bénéfice net et du bénéfice par action qui auraient été enregistrés dans le contexte des regroupements d’entreprises importants, sans tenir compte de l’incidence de facteurs particuliers et pour montrer le résultat d’un point de vue strictement opérationnel. L’amortissement des immobilisations incorporelles en lien avec les acquisitions d’entreprises comprend la charge d’amortissement au titre des relations clients, des marques de commerce, des clauses de non-concurrence et des permis qui est comptabilisée dans le cadre des regroupements d’entreprises, ainsi que l’incidence fiscale de cet amortissement. La direction est également d’avis qu’en excluant l’amortissement des immobilisations incorporelles en lien avec les acquisitions d’entreprises, elle fournit de plus amples renseignements sur l’amortissement de la portion, après impôt, des immobilisations incorporelles qui n’auront pas besoin d’être remplacées pour maintenir la capacité de la Société à générer des flux de trésorerie futurs similaires. Voir réconciliation à la page 14.

Bénéfice par action ajusté des activités poursuivies : Bénéfice net ajusté des activités poursuivies, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation.

BAIIA : Bénéfice net des activités poursuivies avant produits financiers et charges financières, charge d’impôt sur le résultat et amortissement. La direction estime que le BAIIA est une mesure supplémentaire utile. Le BAIIA est présenté afin d’aider à déterminer la capacité de la Société à dégager des flux de trésorerie de son exploitation.

Bénéfice opérationnel : Bénéfice net des activités poursuivies avant produits financiers et charges financières et charge d’impôt sur le résultat, comme il est indiqué dans les états financiers consolidés.

La marge d’exploitation et la marge du BAIIA sont calculées en tant que pourcentage des revenus avant la surcharge de carburant.

(non audité) Quatrièmes trimestres clos Exercices clos les(en milliers de dollars) les 31 décembre 31 décembre

2015 2014 2015 2014

Bénéfice net des activités poursuivies 40 605 32 370 145 732 116 229

Charges financières nettes 8 938 17 620 75 705 64 216

Charge d’impôt sur le résultat 16 941 16 512 55 024 47 164

Bénéfice opérationnel 66 484 66 502 276 461 227 609

Amortissement des immobilisations corporelles 32 854 28 038 129 096 86 035

Amortissement des immobilisations incorporelles 12 466 10 456 47 130 35 678

BAIIA 111 804 104 996 452 687 349 322

BAIIA ajusté des activités abandonnées : Bénéfice net avant produits financiers et charges financières, charge d’impôt sur le résultat, dépréciation et amortissement.


BAIIA – Secteur de la gestion des matières résiduelles


2015 2014 2015 2014

Bénéfice net 12 559 9 682 37 604 30 308

Charges financières, montant net 270 349 1 994 1 688

Charge d’impôt sur le résultat 5 285 2 069 13 710 11 356

Bénéfice opérationnel 18 114 12 100 53 308 43 352

Amortissement des immobilisations corporelles 6 420 4 853 23 351 16 456

Amortissement des immobilisations incorporelles 1 086 1 058 4 529 4 239

BAIIA 25 620 18 011 81 188 64 047

BAIIA ajusté – Services de déplacement d’appareils de forage


2015 2014 2015 2014

Bénéfice net (perte nette) (9 518) 1 115 (19 899) (18 619)

Charges financières (produits financiers), montant net 10 16 (194) 45

Charge d’impôt sur le résultat (recouvrable) (5 650) 174 (13 793) (4 775)

Bénéfice opérationnel (perte opérationnelle) (15 158) 1 305 (33 886) (23 349)

Dépréciation des immobilisations incorporelles — — — 27 839

Amortissement / dépréciation des immobilisations corporelles 7 275 3 027 14 705 10 466

BAIIA ajusté (7 883) 4 332 (19 181) 14 956

Flux de trésorerie disponibles liés aux activités poursuivies : Flux de trésorerie nets liés aux activités poursuivies, moins les additions d’immobilisations corporelles, plus les produits tirés de la vente d’immobilisations corporelles et d’actifs détenus en vue de la vente. La direction estime que cette mesure fournit un point de comparaison pour évaluer la performance de la Société quant à sa capacité de satisfaire aux exigences en matière de capital.

Flux de trésorerie disponibles liés aux activités poursuivies par action : Flux de trésorerie disponibles liés aux activités poursuivies, divisés par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation.

Charges opérationnelles ajustées : Charges opérationnelles, telles qu’elles sont définies dans les états financiers consolidés, exception faite du profit sur la vente d’une entreprise.


2015 2014 2015 2014

Charges opérationnelles 960 306 919 692 3 753 428 3 167 464

Excluant :

Profit sur la vente d’une entreprise — (277) — (1 403)

Charges opérationnelles ajustées 960 306 919 969 3 753 428 3 168 867

Ratio d’exploitation : Charges opérationnelles ajustées, déduction faite des revenus liés à la surcharge de carburant, divisées par les revenus avant la surcharge de carburant. Bien que le ratio d’exploitation ne soit pas une mesure financière définie par les IFRS, il constitue une mesure largement répandue dans l’industrie du transport, et la Société le considère comme un indicateur valable à des fins de comparaison pour évaluer sa performance. En outre, afin de faciliter la comparaison du niveau d’activité commerciale et des coûts opérationnels entre les périodes, la Société compare les revenus avant la surcharge de carburant (les « revenus ») et redistribue les revenus liés à la surcharge de carburant dans les charges liées aux matières et aux services qui sont incluses dans les charges opérationnelles.


2015 2014 2015 2014

Charges opérationnelles ajustées (déduction faite des revenus liés à la surcharge de carburant) 872 248 792 847 3 354 402 2 716 732

Revenus avant la surcharge de carburant 938 732 859 072 3 630 863 2 942 938

Ratio d’exploitation 92,9 % 92,3 % 92,4 % 92,3 %


RISQUES ET INCERTITUDES

La rubrique suivante présente les principaux facteurs de risques auxquels la Société est exposée.

Concurrence. La déréglementation dans l’industrie du transport s’est traduite par une augmentation du nombre de concurrents et par une concurrence accrue sur le plan des tarifs. La concurrence est intense sur le marché canadien. En outre, la Société doit rivaliser avec d’autres transporteurs aux États-Unis.

La concurrence dans le secteur nord-américain de la gestion des matières résiduelles est très vive. La Société est en concurrence dans le secteur de la gestion des matières résiduelles avec plusieurs entreprises d’envergure et disposant d’importants capitaux, ainsi qu’avec un grand nombre de concurrents locaux et régionaux. Certains concurrents de la Société exploitent des activités de gestion des matières résiduelles beaucoup plus importantes, ont des ressources financières considérables et jouissent d’une plus grande notoriété que la Société dans le secteur de la gestion des matières résiduelles, ou ont la capacité ou la volonté de fournir leurs services ou de les offrir dans le cadre d’une soumission à un tarif inférieur à celui de la Société. Puisque les entreprises peuvent se lancer dans le segment de la collecte du secteur de la gestion des déchets solides non dangereux avec très peu de capitaux ou d’expertise technique, l’industrie compte un grand nombre d’entreprises de collecte d’envergure régionale et locale. La Société doit affronter la concurrence de ces entreprises dans les marchés et les régions qu’elle sert actuellement.

Réglementation. Bien que l’industrie du transport soit en grande partie déréglementée, les transporteurs doivent obtenir des permis délivrés par les commissions de transport provinciales afin de transporter des marchandises d’une province à l’autre ou à l’intérieur d’une même province. Des permis sont également exigés par les organismes de réglementation des États-Unis pour le transport de marchandises entre le Canada et les États-Unis. Toute modification de cette réglementation pourrait avoir une incidence défavorable sur la portée des activités de la Société.

Le droit de continuer de détenir les licences et les permis exigés dépend généralement du maintien d’une conformité satisfaisante aux lignes directrices, politiques et lois en matière de réglementation et de sécurité. Bien que la Société s’engage à respecter les lois et les mesures de sécurité, rien ne garantit qu’elle s’y conformera intégralement en tout temps. Par conséquent, à un moment ou à un autre dans l’avenir, la Société pourrait être tenue d’engager des frais importants pour maintenir ou améliorer son dossier de conformité.

Le secteur de la gestion des matières résiduelles est assujetti à des lois et à des règlements gouvernementaux qui pourraient limiter les activités de gestion des matières résiduelles de la Société ou accroître ses frais d’exploitation.

Le matériel, les installations et les activités de la Société dans le domaine de la gestion des matières résiduelles sont soumis à un éventail vaste et en constante évolution de lois et de règlements fédéraux, provinciaux et locaux en lien avec la protection de l’environnement, la santé, la sécurité, l’utilisation du sol, le transport et des questions connexes. Il s’agit notamment des lois et des règlements régissant l’utilisation, le traitement, le transport, l’entreposage et l’élimination des substances dangereuses et d’autres déchets et matières, les émissions atmosphériques et la qualité de l’air, les rejets d’eaux usées et la qualité de l’eau, les méthodes autorisées ou obligatoires pour l’élimination des matières résiduelles, la décontamination, et, de façon générale, l’émission de polluants dans l’environnement. La législation et la réglementation environnementales sont appliquées de manière plus stricte depuis quelques années en raison de l’intérêt grandissant du public envers la protection de l’environnement. Par ailleurs, les autorités fédérales, provinciales, d’État et locales pourraient modifier les droits qu’elles accordent aux entreprises de gestion des matières résiduelles et les restrictions qu’elles leur imposent, et ces changements pourraient limiter les activités de gestion des matières résiduelles de la Société et sa croissance.

Le respect par la Société des exigences réglementaires en matière de gestion des matières résiduelles pourrait s’avérer coûteux et, afin de se conformer à ces exigences, la Société pourrait être tenue d’améliorer, d’étoffer ou de remplacer son matériel et ses installations de gestion des matières résiduelles. La Société pourrait ne pas être en mesure de compenser les coûts engagés pour se conformer à ces exigences. De plus, les modifications apportées à la législation et à la réglementation environnementales, ou une application ou interprétation plus stricte de ces lois et règlements, pourraient obliger la Société à engager d’autres dépenses en plus des charges qu’elle doit actuellement payer à ce titre.

La Société détient, par l’entremise de sa filiale Services Matrec Inc., des sites d’enfouissement de déchets solides non dangereux situés dans les villes de Larouche, de Chicoutimi et de Granby, au Québec, et de Moose Creek, en Ontario. Chacun de ces sites est réglementé et autorisé par le ministère de l’Environnement provincial compétent. La perte d’une de ces autorisations aurait une incidence défavorable considérable sur les activités de gestion des matières résiduelles de la Société.

De temps à autre, les autorités provinciales et locales adoptent des lois ou des règlements imposant des redevances ou d’autres frais sur l’élimination des déchets dans les sites d’enfouissement situés dans ces provinces. L’imposition de frais importants que la Société n’est pas en mesure de récupérer auprès de ses clients pourrait avoir une incidence défavorable sur ses activités et sa rentabilité.

Environnement d’exploitation. La Société est soumise aux changements survenant dans son environnement général d’exploitation. La Société est exposée aux éléments suivants qui ont une incidence sur cet environnement d’exploitation : le coût de l’assurance responsabilité civile, le marché du matériel usagé, les conditions météorologiques défavorables et les accidents impliquant son matériel de transport.

Conjoncture économique générale. La demande de transport de marchandises est étroitement liée à la situation économique en général. Par conséquent, un ralentissement de la croissance économique générale pourrait avoir une incidence défavorable sur la performance de la Société.


Fluctuations des taux d’intérêt. Les variations des taux d’intérêt peuvent faire fluctuer les flux de trésorerie futurs de la Société en lien avec les passifs financiers à taux variable. Pour ces éléments, les flux de trésorerie pourraient être influencés par des variations des taux d’intérêt de référence comme le taux des acceptations bancaires et le taux interbancaire offert à Londres (« TIOL »). De plus, la Société est exposée aux profits et aux pertes découlant des variations des taux d’intérêt par l’entremise de ses instruments financiers dérivés, qui sont comptabilisés à la juste valeur.

Fluctuations des taux de change. Les résultats financiers de la Société sont présentés en dollars canadiens, et une partie de ses revenus et de ses charges opérationnelles est réalisée dans une monnaie autre que le dollar canadien, soit principalement le dollar américain. Les résultats opérationnels sont par conséquent touchés par les fluctuations de cette devise par rapport au dollar canadien. Des variations importantes de la valeur relative de cette devise par rapport au dollar canadien pourraient donc avoir une incidence considérable sur la rentabilité future de la Société.

Prix du carburant. La Société est vulnérable aux variations du prix du carburant. Elle est généralement en mesure de récupérer la majeure partie des coûts du carburant supplémentaires et des marges correspondantes sous forme de surcharge à ses clients. À un contexte de déclin des prix du carburant correspond le risque que la Société ne soit pas en mesure d’accroître ses revenus de base pour protéger les marges qu’elle réalisait sur les coûts du carburant. La Société s’efforce également d’améliorer autant que possible le rendement énergétique de sa flotte de véhicules.

Assurance. Les activités de la Société sont assujetties aux risques inhérents aux secteurs du transport et de la gestion des matières résiduelles. La Société souscrit des assurances pour des montants qu’elle juge suffisants eu égard aux circonstances et aux normes de l’industrie. Comme beaucoup d’intervenants au sein de l’industrie, la Société assure elle-même une part importante des risques de réclamation auxquels elle est exposée en lien avec la perte de marchandises, les blessures corporelles, les indemnités pour les accidents du travail et les dommages matériels. La Société pourrait être tenue responsable de certains risques autoassurés, ou à l’égard desquels elle ne peut s’assurer, ou choisit de ne pas s’assurer, en raison du coût élevé des primes, ou de dommages excédant la protection maximale prévue dans les polices d’assurance.

Conventions collectives. En date des présentes, les conventions collectives conclues entre la Société et la vaste majorité de ses employés syndiqués ont été renouvelées. La Société ne peut prévoir l’incidence que pourrait avoir sur ses activités toute nouvelle convention collective ou l’échec des négociations concernant les conventions actuellement en vigueur au moment de leur échéance.

Risques liés aux acquisitions et à leur intégration. Les acquisitions ont toujours fait partie de la stratégie de croissance de la Société. Les acquisitions sont associées à de nombreux risques, notamment le risque de pertes de clients, d’employés clés et de fournisseurs de services de l’entreprise acquise.

Questions environnementales. La Société utilise des cuves de stockage dans certains de ses terminaux de transport. Les lois et les règlements du Canada et des États-Unis imposent généralement une responsabilité potentielle aux propriétaires ou occupants ou gardiens, actuels ou anciens, de biens immobiliers où une contamination s’est produite. Bien que la Société n’ait connaissance d’aucune contamination qui pourrait avoir, si des mesures de réhabilitation ou de dépollution étaient requises, une incidence défavorable importante sur la Société, certaines installations sont exploitées depuis de nombreuses années et, au cours de cette période, la Société ou les propriétaires, exploitants ou gardiens antérieurs des biens immobiliers pourraient avoir produit et éliminé des déchets qui sont ou pourraient être considérés dangereux. Rien ne garantit que la Société ne sera pas tenue un jour d’engager des frais importants pour se conformer aux lois environnementales, ni que ses exploitations, ses activités ou ses actifs ne seront pas touchés de manière importante par les lois environnementales actuelles ou futures.

La Société, ses activités de transport et ses biens immobiliers sont soumis, tant au Canada qu’aux États-Unis, à des lois, règlements et normes sur l’environnement, de compétence fédérale, provinciale, d’État, municipale et locale qui ont une grande portée et qui sont en constante évolution, visant, entre autres, les émissions atmosphériques, la gestion des contaminants, dont les substances dangereuses et d’autres matières (ce qui inclut leur production, leur manipulation, leur entreposage, leur transport et leur élimination), les déversements et les mesures de correction des incidences environnementales (y compris la contamination du sol et de l’eau, notamment des eaux souterraines). Le risque lié à la responsabilité environnementale est inhérent aux activités de transport, aux activités antérieures associées à ces activités, ainsi qu’à la propriété, à la gestion ou au contrôle de biens immobiliers.

En ce qui touche ses activités de gestion des matières résiduelles, la Société peut faire l’objet d’ordonnances, d’amendes, de sanctions ou d’autres actions en justice portant sur la conformité aux lois et aux règlements sur l’environnement, ou de poursuites civiles par des parties alléguant avoir subi un préjudice découlant de la migration de contaminants, d’odeurs, d’autres rejets dans l’environnement ou d’autres questions environnementales (notamment, les actes ou omissions d’entreprises remplacées) dont les activités pourraient être responsables. Les permis d’exploitation de la Société pourraient également faire l’objet de contestations judiciaires.

Les lois sur l’environnement pourraient autoriser, entre autres, les organismes de réglementation environnementale fédéraux, provinciaux, d’État ou locaux à rendre des ordonnances, à intenter des poursuites administratives ou judiciaires pour des infractions aux lois et aux règlements sur l’environnement, ou à annuler un permis ou à refuser de le renouveler. Les sanctions éventuelles pour de telles infractions pourraient inclure, notamment, des amendes civiles et pénales, l’emprisonnement, la suspension ou la révocation du permis et des mesures provisoires et conservatoires. Ces organismes pourraient aussi, notamment, révoquer les permis d’exploitation, franchises ou licences de la Société, ou refuser de les renouveler, pour des infractions, réelles ou présumées, aux lois ou aux règlements sur l’environnement, et imposer une évaluation environnementale, l’élimination des contaminants, des procédures de suivi ou des mécanismes de contrôle


Contamination de l’environnement. La Société peut être tenue responsable d’une contamination de l’environnement en lien avec des installations de gestion des matières résiduelles dont elle est ou a été propriétaire ou locataire, ainsi qu’avec des installations de tierces parties. Le fait que la Société encoure une responsabilité en vertu des lois et des règlements fédéraux, provinciaux, d’État ou locaux en vigueur et qu’elle ne soit pas en mesure de désigner d’autres parties qu’elle peut contraindre de contribuer à ses dépenses et qui en ont financièrement les moyens pourrait avoir une incidence défavorable importante sur sa situation financière et ses résultats opérationnels.

La Société pourrait faire l’objet d’ordonnances et d’autres actions en justice et procédures par des autorités gouvernementales ou des particuliers en lien avec la contamination de l’environnement, des émissions ou des déversements. Toute responsabilité importante liée à la contamination de l’environnement, ou à l’émission de polluants en général, que ce soit envers des organismes responsables de l’environnement, de compétence fédérale, provinciale, d’État ou locale, ou d’autres parties, pourrait avoir une incidence défavorable importante sur la situation financière et les résultats opérationnels de la Société.

Personnel clé. Le succès futur de la Société repose en grande partie sur la qualité de ses gestionnaires et de son personnel clé. La perte de son personnel clé pourrait avoir une incidence négative sur la Société. Rien ne peut garantir que la Société sera en mesure de fidéliser le personnel en place ni, si des membres de son personnel venaient à quitter la Société, qu’elle réussira à doter ses effectifs d’employés d’égale valeur.

Défaut de remboursement. Les facilités de crédit et les conventions de financement actuelles de la Société imposent à celle-ci certains engagements et certaines obligations. Il existe un risque de défaut de remboursement de tels prêts en cas de non-respect de ces engagements et obligations, ce qui pourrait empêcher la Société de verser des dividendes aux actionnaires et entraîner la réalisation par les prêteurs de leurs garanties, la Société perdant alors une partie ou la totalité de ses actifs. Au 31 décembre 2015, la Société respectait toutes ses obligations et clauses restrictives.

Facilités de crédit. Les facilités de crédit et les conventions de financement de la Société viennent à échéance à diverses dates. Rien ne garantit que ces facilités de crédit ou conventions de financement seront renouvelées ou refinancées ou, si elles le sont, que le renouvellement ou le refinancement aura lieu selon des modalités aussi favorables pour la Société. La capacité de la Société de verser des dividendes aux actionnaires pourrait être compromise si la Société n’est pas en mesure de renouveler ses facilités de crédit ou d’obtenir un refinancement, ou si ce renouvellement ou ce refinancement, selon le cas, a lieu selon des modalités considérablement moins favorables pour la Société que les modalités actuelles.

Risques de crédit. La Société fournit des services aux clients principalement au Canada et aux États-Unis. La concentration des risques de crédit auxquels la Société est exposée reste limitée, vu le nombre important de clients et leur dispersion géographique. En outre, aucun client ne représentait plus de 10 % du total des créances clients de la Société pour la période close le 31 décembre 2015.

Disponibilité de capitaux. La croissance future de la Société peut dépendre de sa capacité à financer une partie de ses dépenses en immobilisations et de son fonds de roulement au moyen des facilités de crédit et des conventions de financement actuelles. La Société pourrait être tenue de réduire le montant des dividendes ou de vendre d’autres actions pour répondre aux besoins à cet égard. Rien ne garantit que des capitaux d’un montant suffisant seront disponibles selon des modalités acceptables pour la Société aux fins des dépenses en immobilisations qui sont nécessaires ou souhaitables, ni que le montant requis sera le même que celui actuellement estimé.

CONVENTIONS COMPTABLES ET ESTIMATIONS CRITIQUES

Afin de dresser les états financiers selon les IFRS, la direction doit faire preuve de jugement, effectuer des estimations et formuler des hypothèses au sujet d’événements futurs. Ces estimations et les hypothèses sur lesquelles elles se fondent influent sur les montants déclarés au titre de l’actif et du passif, sur les renseignements communiqués à l’égard des éléments d’actif et de passif éventuels, ainsi que sur les montants indiqués des revenus et des charges. Les estimations portent notamment sur l’évaluation des créances clients, du goodwill, des immobilisations incorporelles, des actifs et passifs identifiables acquis lors de regroupements d’entreprises, des autres actifs à long terme, de l’impôt sur le résultat, des obligations liées à la remise en état des sites, ainsi que des obligations au titre des régimes de retraite. Ces estimations et hypothèses sont fondées sur les meilleures estimations de la direction et font appel à ses jugements.

La direction évalue régulièrement ses estimations et hypothèses en s’appuyant sur les antécédents et d’autres facteurs, notamment la conjoncture économique actuelle, qu’elle juge raisonnables dans les circonstances. La direction modifie ces estimations et hypothèses lorsque les faits et les circonstances l’imposent. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Les modifications apportées à ces estimations et hypothèses sont constatées dans la période au cours de laquelle les estimations sont révisées.


MODIFICATIONS DES CONVENTIONS COMPTABLES

Conventions adoptées au cours de la période considérée

Les nouvelles normes, modifications de normes et interprétations suivantes sont en vigueur pour la première fois pour les périodes intermédiaires ouvertes à compter du 1er janvier 2015 et ont été appliquées au moment de la préparation des états financiers consolidés :

Modifications d’IAS 19, Avantages du personnel

Ces nouvelles normes n’ont pas eu d’incidence importante sur les états financiers consolidés de la Société.

Conventions qui seront adoptées au cours de périodes futures

Les nouvelles normes et les modifications de normes suivantes ne sont pas encore en vigueur pour l’exercice clos le 31 décembre 2015 et n’ont pas été appliquées au moment de la préparation des états financiers consolidés :

IFRS 9, Instruments financiers IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients Améliorations annuelles des IFRS (cycle 2012-2014) Initiative concernant les informations à fournir : Modifications d’IAS 1

La note 3 des états financiers consolidés du 31 décembre 2015 fournit de plus amples renseignements.

CONTRÔLES ET PROCÉDURES

Conformément aux dispositions du Règlement 52-109 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a déposé des certificats signés par le président et chef de la direction (le « chef de la direction »), et le chef de la direction financière, qui, entre autres, rendent compte de :• leur responsabilité quant à l’établissement et au maintien des contrôles et procédures de communication de l’information et des contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société ;• la conception et l’efficacité des contrôles et procédures de communication de l’information, ainsi que la conception et l’efficacité des contrôles internes à l’égard de l’information financière.

Contrôles et procédures de communication de l’information

Le président et chef de la direction et le chef de la direction financière ont conçu, ou fait concevoir sous leur supervision, les contrôles et procédures de communication de l’information dans le but de donner l’assurance raisonnable que :• l’information importante relative à la Société est communiquée au chef de la direction et au chef de la direction financière par d’autres intervenants, particulièrement pendant la période de préparation des rapports annuels ;• l’information que la Société est tenue de présenter dans ses rapports annuels et intermédiaires et dans les divers rapports qu’elle dépose ou soumet en vertu des lois sur les valeurs mobilières est enregistrée, traitée, condensée et présentée dans les délais prescrits par ces lois sur les valeurs mobilières.

La conception et l’efficacité du fonctionnement des contrôles et procédures de communication de l’information de la Société ont fait l’objet d’une évaluation, sous la supervision du chef de la direction et du chef de la direction financière, en date du 31 décembre 2015. Compte tenu de cette évaluation, le chef de la direction et le chef de la direction financière ont conclu que les contrôles et procédures de communication de l’information de la Société étaient adéquatement conçus et fonctionnaient efficacement en date du 31 décembre 2015.

Contrôles internes à l’égard de l’information financière

Le chef de la direction et le chef de la direction financière ont également conçu, ou fait concevoir sous leur supervision, des contrôles internes à l’égard de l’information financière afin de donner l’assurance raisonnable que cette information financière est fiable et que les états financiers ont été établis, aux fins de la publication, selon les IFRS.

La conception et l’efficacité du fonctionnement des contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société ont fait l’objet d’une évaluation, sous la supervision du chef de la direction et du chef de la direction financière, en date du 31 décembre 2015. Compte tenu de cette évaluation, le chef de la direction et le chef de la direction financière ont conclu que les contrôles internes à l’égard de l’information financière étaient efficaces en date du 31 décembre 2015, en fonction des critères énoncés par le Committee of Sponsoring Organizations (« COSO ») de la Treadway Commission dans sa publication Internal Control – Integrated Framework (cadre de 2013).

Modifications des contrôles internes à l’égard de l’information financière

Il n’y a eu, au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2015, aucun changement aux contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société qui a eu une incidence importante, ou dont on peut raisonnablement penser qu’il pourrait avoir une incidence importante, sur les contrôles internes à l’égard de l’information financière de la Société.

TransForce32 Consolidated Financial Statement

RESPONSABILITÉ DE LA DIRECTION RELATIVEMENT AUX ÉTATS FINANCIERS

Les états financiers consolidés de Transforce Inc, de même que toute l’information contenue dans ce rapport annuel, ont été préparés sous la responsabilitéde la direction et ils ont été approuvés par le conseil d’administration.

Les états financiers ont été dressés par la direction selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS »). Ils comprennent certains montantsétablis en fonction des meilleures estimations possibles et du bon jugement de la direction. Les données financières contenues ailleurs dans le rapport annuel sont conformes à celles des états financiers.

La direction de Transforce Inc. dispose de systèmes comptables et de contrôle interne conçus en vue de fournir l’assurance raisonnable que les opérationsfinancières sont bien inscrites et effectuées selon les approbations requises et que les états financiers consolidés sont bien préparés et les éléments d’actifbien protégés.

Le conseil d’administration assume sa responsabilité à l’égard des états financiers contenus dans ce rapport annuel principalement par l’entremise deson comité d’audit. Ce comité passe en revue les états financiers consolidés annuels de la Société et en recommande l’approbation par le conseild’administration.

Ces états financiers ont été audités par les auditeurs indépendants, KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L., dont le rapport suit.

Alain Bédard, FCPA, FCALe président du conseil,président et chef de la direction11 février 2016

Rapport annuel 2015 33États financiers consolidés

RAPPORT DES AUDITEURS INDÉPENDANTS

Aux actionnaires de TransForce Inc.

Nous avons effectué l’audit des états financiers consolidés ci-joints de TransForce Inc., qui comprennent les états consolidés de la situation financière au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014, les états consolidés du résultat, du résultat global, des variations des capitaux propres et des flux de trésorerie pour les exercices clos à ces dates, ainsi que les notes, qui comprennent un résumé des principales méthodes comptables et d’autres informations explicatives.

Responsabilité de la direction pour les états financiers consolidés

La direction est responsable de la préparation et de la présentation fidèle de ces états financiers consolidés conformément aux Normes internationales d’information financière, ainsi que du contrôle interne qu’elle considère comme nécessaire pour permettre la préparation d’états financiers consolidés exempts d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs.

Responsabilité des auditeurs

Notre responsabilité consiste à exprimer une opinion sur les états financiers consolidés, sur la base de nos audits. Nous avons effectué nos audits selon les normes d’audit généralement reconnues du Canada. Ces normes requièrent que nous nous conformions aux règles de déontologie et que nous planifiions et réalisions l’audit de façon à obtenir l’assurance raisonnable que les états financiers consolidés ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en œuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les états financiers consolidés. Le choix des procédures relève de notre jugement, et notamment de notre évaluation des risques que les états financiers consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Dans l’évaluation de ces risques, nous prenons en considération le contrôle interne de l’entité portant sur la préparation et la présentation fidèle des états financiers consolidés afin de concevoir des procédures d’audit appropriées aux circonstances, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et du caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de même que l’appréciation de la présentation d’ensemble des états financiers consolidés.

Nous estimons que les éléments probants que nous avons obtenus dans le cadre de nos audits sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion d’audit.

Opinion

À notre avis, les états financiers consolidés donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidèle de la situation financière consolidée de TransForce Inc. au 31 décembre 2015 et au 31 décembre 2014, ainsi que de sa performance financière consolidée et de ses flux de trésorerie consolidés pour les exercices clos à ces dates, conformément aux Normes internationales d’information financière.

Le 11 février 2016Montréal, Canada*CPA auditeur, CA, permis de comptabilité publique no A109612

TransForce34 États financiers consolidés

États consolidés de la situation financière

Aux 31 décembre 2015 et 2014(en milliers de dollars canadiens)

Au Au

31 décembre 31 décembre

Note 2015 2014

Actifs

Clients et autres débiteurs 7 507 872 598 277

Fournitures en stock 7 073 9 853

Impôt sur le revenu à recouvrer 14 976 —

Charges payées d’avance 29 961 27 642

Instruments financiers dérivés 23 11 375 174

Actifs détenus en vue de la vente 6 27 746 —

Groupe destiné à être cédé 6 219 403 —

Actifs courants 818 406 635 946

Immobilisations corporelles 8 981 861 1 185 067

Immobilisations incorporelles 9 1 562 500 1 597 695

Autres actifs 10 8 143 14 464

Actifs d’impôt différé 15 6 960 5 070

Instruments financiers dérivés 23 — 347

Actifs non courants 2 559 464 2 802 643

Total des actifs 3 377 870 3 438 589

Passifs

Découvert bancaire 19 112 22 288

Fournisseurs et autres créditeurs 11 427 731 440 677

Impôt sur le revenu à payer 13 630 1 917

Instruments financiers dérivés 23 3 063 3 340

Dette à long terme 12 604 789 294 887

Passifs courants 1 068 325 763 109

Dette à long terme 12 1 010 311 1 322 855

Avantages du personnel 13 13 761 13 647

Provisions 14 10 758 35 296

Instruments financiers dérivés 23 9 579 3 254

Passifs d’impôt différé 15 234 823 271 015

Autre passif financier 2 941 —

Passifs non courants 1 282 173 1 646 067

Total des passifs 2 350 498 2 409 176

Capitaux propres

Capital social 16 764 343 799 100

Surplus d’apport 16, 18 17 819 14 333

Cumul des autres éléments du résultat global 46 542 28 649

Résultats non distribués 198 668 187 331

Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la Société 1 027 372 1 029 413

Contrats de location simple, engagements, éventualités et lettres de crédit 24

Événements postérieurs 26

Total des passifs et des capitaux propres 3 377 870 3 438 589

Les notes des pages 39 à 86 font partie intégrante de ces états financiers consolidés.

Au nom du conseil d’administration:

administrateur administrateur

Alain Bédard Ronald D. Rogers


États consolidés du résultat

Exercices terminés les 31 décembre 2015 et 2014(en milliers de dollars canadiens, sauf les données par action)

Note 2015 2014*

Revenus 3 630 863 2 942 938

Surcharge de carburant 399 026 452 135

4 029 889 3 395 073

Charges liées aux matières et aux services 19 2 385 971 2 060 189

Charges liées au personnel 19, 20 978 458 789 475

Autres charges opérationnelles 19 240 234 216 624

3 604 663 3 066 288

Bénéfice avant les éléments suivants : 425 226 328 785

Amortissement des immobilisations corporelles 19 129 096 86 035

Amortissement des immobilisations incorporelles 19 47 130 35 678

Profit sur la vente d’immobilisations corporelles 19 (23 565) (19 134)

Profit sur la vente d’actifs détenus en vue de la vente 19 (3 896) —

Profit sur la vente d’une entreprise 19 — (1 403)

Bénéfice opérationnel 276 461 227 609

Produits financiers 21 (1 894) (6 769)

Charges financières 21 77 599 70 985

Charges financières nettes 75 705 64 216

Bénéfice avant impôt sur le résultat 200 756 163 393

Charge d’impôt sur le résultat 22 55 024 47 164

Bénéfice net lié aux activités poursuivies 145 732 116 229

Bénéfice net lié aux activités abandonnées 6 17 705 11 689

Bénéfice net de l’exercice attribuable aux propriétaires de la Société 163 437 127 918

Bénéfice par action attribuable aux propriétaires de la Société

Bénéfice de base par action 17 1,63 1,29

Bénéfice dilué par action 17 1,60 1,26

Bénéfice par action lié aux activités poursuivies attribuable aux

propriétaires de la Société

Bénéfice de base par action 17 1,45 1,17

Bénéfice dilué par action 17 1,43 1,15

(*) Redressé (voir note 6)



États consolidés du résultat global

Exercices terminés les 31 décembre 2015 et 2014(en milliers de dollars canadiens)

Note 2015 2014


Autres éléments du résultat global

Éléments qui peuvent être reclassés dans le bénéfice des exercices futurs :

Écarts de conversion 116 881 46 996

Couverture d’investissement net, après impôt (98 988) (38 453)

Reclassement dans le bénéfice du profit latent cumulé sur les

placements dans des titres de capitaux propres, après impôt — (5 420)

Éléments qui peuvent ne jamais être reclassés dans le bénéfice des exercices futurs :

Pertes liées à la réévaluation des régimes à prestations définies, après impôt 13 (338) (1 993)

Autres éléments du résultat global, après impôt 17 555 1 130

Total du résultat global de l’exercice

attribuable aux propriétaires de la Société 180 992 129 048



États consolidés des variations des capitaux propres

Exercices terminés les 31 décembre 2015 et 2014(en milliers de dollars canadiens)

Total des

Composante Profit latent cumulé capitaux propres

capitaux propres Écarts de sur les placements attribuables aux

Capital Surplus des débentures conversion dans les titres de Résultats propriétaires

Note social d’apport convertibles cumulés capitaux propres non distribués de la Société

Solde au

31 décembre 2014 799 100 14 333 — 28 649 — 187 331 1 029 413

Bénéfice net de l’exercice — — — — — 163 437 163 437

Autres éléments du

résultat global, après impôt — — — 17 893 — (338) 17 555

Total du résultat

global de l’exercice — — — 17 893 — 163 099 180 992

Transactions dont le paiement

est fondé sur des actions 18 — 4 356 — — — (15) 4 341

Options d’achat

d’actions exercées 16, 18 2 767 (630) — — — — 2 137

Bons de souscription exercés 16 240 (240) — — — — —

Dividendes aux propriétaires

de la Société — — — — — (67 758) (67 758)

Rachat d’actions propres 16 (37 764) — — — — (83 989) (121 753)

Transactions avec les propriétaires

inscrites directement dans les

capitaux propres (34 757) 3 486 — — — (151 762) (183 033)

Solde au

31 décembre 2015 764 343 17 819 — 46 542 — 198 668 1 027 372

Solde au

31 décembre 2013 577 993 17 233 7 767 20 106 5 420 162 298 790 817

Bénéfice net de l’exercice — — — — — 127 918 127 918

Autres éléments du

du résultat global, après impôt — — — 8 543 (5 420) (1 993) 1 130

Total du résultat

global de l’exercice — — — 8 543 (5 420) 125 925 129 048

Transactions dont le paiement

est fondé sur des actions 18 — 4 006 — — — — 4 006

Options d’achat

d’actions exercées 16, 18 5 624 (1 296) — — — — 4 328

Bons de souscription exercés 16 24 469 (5 610) — — — — 18 859

Conversion de

débentures convertibles 207 695 — (7 516) — — — 200 179

Dividendes aux propriétaires

de la Société — — — — — (60 412) (60 412)

Rachat d’actions propres 16 (16 681) — — — — (40 731) (57 412)

Transactions avec les propriétaires

inscrites directement dans les

capitaux propres 221 107 (2 900) (7 516) — — (101 143) 109 548

Rachat de débentures

convertibles — — (251) — — 251 —

Solde au

31 décembre 2014 799 100 14 333 — 28 649 — 187 331 1 029 413



EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2015 ET 2014(en milliers de dollars canadiens)

États consolidés des flux de trésorerie

Note 2015 2014*

Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles


Bénéfice net lié aux activités abandonnées 6 17 705 11 689

Bénéfice net lié aux activités poursuivies 145 732 116 229

Ajustements pour tenir compte des éléments suivants :

Amortissement des immobilisations corporelles 8 129 096 86 035

Amortissement des immobilisations incorporelles 9 47 130 35 678

Transactions dont le paiement est fondé sur des actions 18 4 341 4 006

Charges financières, montant net 21 75 705 64 216

Charge d’impôt sur le résultat 22 55 024 47 164

Profit sur la vente d’immobilisations corporelles 19 (23 565) (19 134)

Profit sur la vente d’actifs détenus en vue de la vente 19 (3 896) —

Profit sur la vente d’une entreprise — (1 403)

Avantages du personnel et provisions 13 194 (4 323)

429 761 328 468

Variation nette des éléments hors caisse du fonds de roulement d’exploitation 57 576 2 568

Flux de trésorerie provenant des activités opérationnelles 487 337 331 036

Intérêts payés (62 134) (52 590)

Impôts sur le résultat payés (60 791) (49 075)

Perte réalisée nette sur les instruments dérivés (5 567) (839)

Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles des activités poursuivies 358 845 228 532

Flux de trésorerie nets liés aux activités opérationnelles des activités abandonnées 66 079 76 462

424 924 304 994

Flux de trésorerie liés aux activités d’investissement

Acquisitions d’immobilisations corporelles 8 (155 875) (69 269)

Produits de la vente d’immobilisations corporelles 68 065 84 179

Produits de la vente d’actifs détenus en vue de la vente 22 410 —

Acquisitions d’immobilisations incorporelles 9 (1 714) (1 424)

Regroupements d’entreprises, déduction faite de la trésorerie acquise 5 (44 764) (814 218)

Produit de la vente d’une entreprise — 4 146

Autres 1 012 1 245

Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement des activités poursuivies (110 866) (795 341)

Flux de trésorerie nets liés aux activités d’investissement des activités abandonnées 12 711 (9 579)

(98 155) (804 920)

Flux de trésorerie liés aux activités de financement

Augmentation du découvert bancaire 1 293 11 404

Produits tirés de la dette à long terme 37 988 949 983

Remboursement de la dette à long terme (177 079) (370 612)

Dividendes payés (68 555) (56 561)

Rachat d’actions propres (121 753) (57 412)

Produits tirés de l’exercice d’options d’achat d’actions 2 137 4 328

Produits tirés de l’exercice de bons de souscription 16 — 18 859

Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement des activitées poursuivies (325 969) 499 989

Flux de trésorerie nets liés aux activités de financement des activitées abandonnées (800) (63)

(326 769) 499 926

Variation nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie — —

Trésorerie et équivalents de trésorerie au début de l’exercice — —

Trésorerie et équivalents de trésorerie à la fin de l’exercice — —

* Redressé (voir note 6)



Notes afférentes aux états financiers consolidés

EXERCICES TERMINÉS LES 31 DÉCEMBRE 2015 ET 2014(Les montants dans les tableaux sont en milliers de dollars canadiens, sauf indication contraire.)

1. ENTITÉ PUBLIANTE TransForce Inc. (la « Société ») a été constituée en société en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions et est une entreprise établie au Canada.

Le siège social de la Société est situé au 8801, route Transcanadienne, bureau 500, Montréal (Québec) H4S 1Z6.

Les états financiers consolidés de la Société aux 31 décembre 2015 et 2014 pour les exercices terminés à ces dates comprennent les comptes de la Société

et de ses filiales (désignées collectivement comme le « Groupe » et, individuellement, comme les « entités du Groupe »).

Le Groupe a des activités dans le domaine de la prestation de services de transport et de logistique partout au Canada et aux États-Unis.

2. MODE DE PRÉSENTATION

a) Déclaration de conformité

Les présents états financiers consolidés ont été établis selon les Normes internationales d’information financière (« IFRS »).

La publication de ces états financiers consolidés a été autorisée par le conseil d’administration le 11 février 2016.

b) Base d’évaluation

Les états financiers consolidés ont été préparés selon la méthode du coût historique, sauf pour les éléments importants suivants dans les états

consolidés de la situation financière :

• les placements dans les titres de capitaux propres, les instruments financiers dérivés, l’obligation d’achat à terme et les contreparties conditionnelles,

qui sont évalués à la juste valeur;

• les passifs au titre des accords dont le paiement est fondé sur des actions réglées en trésorerie, qui sont évalués à la juste valeur conformément

à IFRS 2;

• le passif au titre des régimes de retraite à prestations définies, qui correspond au total net de la valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations

définies, moins la juste valeur des actifs des régimes;

• les actifs et les passifs acquis lors de regroupements d’entreprises, qui sont mesurés à la juste valeur à la date d’acquisition.

c) Monnaie fonctionnelle et de présentation

Les présents états financiers consolidés sont présentés en dollars canadiens (« $ CA »), soit la monnaie fonctionnelle de la Société. Toutes les données

financières présentées en dollars canadiens ont été arrondies au millier de dollars près.

d) Utilisation d’estimations et recours au jugement

Afin de dresser les états financiers consolidés ci-joints selon les IFRS, la direction doit faire preuve de jugement, effectuer des estimations et formuler des

hypothèses au sujet d’événements futurs. Ces estimations et les hypothèses sur lesquelles elles se fondent influent sur les montants déclarés au titre de

l’actif et du passif, sur les renseignements communiqués à l’égard des éléments d’actif et de passif éventuels, ainsi que sur les montants indiqués des

revenus et des charges. Les estimations portent notamment sur l’évaluation des créances clients, du goodwill, des immobilisations incorporelles, des

actifs et passifs identifiables acquis lors de regroupements d’entreprises, des autres actifs à long terme, de l’impôt sur le résultat, des obligations liées

à la remise en état des sites, ainsi que des obligations au titre des régimes de retraite. Ces estimations et hypothèses sont fondées sur les meilleures

estimations de la direction et font appel à ses jugements.

La direction évalue régulièrement ses estimations et hypothèses en s’appuyant sur les antécédents et d’autres facteurs, notamment la conjoncture

économique actuelle, qu’elle juge raisonnables dans les circonstances. La direction modifie ces estimations et hypothèses lorsque les faits et les

circonstances l’imposent. Les résultats réels pourraient différer de ces estimations. Les modifications apportées à ces estimations et hypothèses par suite

de l’évolution de la conjoncture économique seront prises en considération dans les états financiers des périodes futures.




2. MODE DE PRÉSENTATION (SUITE)

d) Utilisation d’estimations et recours au jugement (suite)

Les notes suivantes incluent des renseignements sur les incertitudes liées aux jugements clés, aux hypothèses et aux estimations qui risquent le plus

d’entraîner un ajustement important au cours du prochain exercice financier :

Note 5 – Calcul de la juste valeur des actifs et des passifs, des immobilisations incorporelles et du goodwill découlant des regroupements d’entreprises.

Note 9 – Détermination des estimations et des hypothèses utilisées dans le cadre des tests de dépréciation auxquels les actifs à long terme et le goodwill

doivent être soumis.

Note 6, 14 et 24 – Comptabilisation et évaluation des provisions et des éventualités.

3. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES

Les conventions comptables présentées ci-dessous ont été appliquées d’une manière uniforme à toutes les périodes présentées dans ces états financiers

consolidés, sauf indication contraire. Les conventions comptables ont été appliquées de manière uniforme par les entités du Groupe.

a) Méthode de consolidation

i) Regroupements d’entreprises

Le Groupe évalue le goodwill comme la juste valeur de la contrepartie transférée, ce qui comprend la juste valeur des passifs découlant des

accords de contrepartie conditionnelle, moins le montant net comptabilisé pour les actifs identifiables acquis et les passifs identifiables pris en

charge, tous ces éléments étant évalués à la juste valeur à la date d’acquisition. Si l’excédent est négatif, un profit résultant d’une acquisition à

des conditions avantageuses est immédiatement comptabilisé dans le bénéfice.

Les coûts de transaction, autres que ceux associés à l’émission de titres d’emprunt ou de capitaux propres, que le Groupe engage en lien avec un

regroupement d’entreprises sont passés en charges à mesure qu’ils sont engagés.

ii) Filiales

Les filiales sont des entités sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle. Le Groupe contrôle une entité lorsqu’il est exposé, ou a droit, à des

rendements variables du fait de sa participation dans l’entité et qu’il a la capacité d’influer sur ces rendements du fait du pouvoir qu’il exerce sur

l’entité. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à partir de la date à laquelle le contrôle est obtenu jusqu’à

la date à laquelle le contrôle cesse. Les conventions comptables des filiales sont alignées sur celles adoptées par le Groupe.

iii) Obligation d’achat à terme

Dans le cadre de certains regroupements d’entreprises, la Société a contracté une obligation d’achat à terme afin d’acquérir la part des actionnaires

sans contrôle. Aux termes de l’obligation d’achat à terme, la Société acquerra la participation ne donnant pas le contrôle à un prix variable

convenu reposant principalement sur les niveaux des résultats des périodes futures (le « prix de sortie »). Le contrat ne prévoit pas de montant

minimal spécifique pour le prix d’achat à terme.

Lorsque le contrat à terme attribué aux actionnaires sans contrôle prévoit le règlement en espèces ou par un autre actif financier par la Société,

celle-ci doit comptabiliser un passif correspondant à la valeur actuelle du prix d’exercice du contrat à terme.

La Société utilise la méthode comptable d’acquisition anticipée pour comptabiliser cette transaction. Selon cette méthode comptable, l’obligation

d’achat à terme est prise en compte à la date d’acquisition comme si le contrat à terme avait déjà été exercé et que les actionnaires sans contrôle

avaient satisfait à ses exigences. Par conséquent, les intérêts sous-jacents sont présentés comme s’ils étaient déjà détenus par la Société dans

les états consolidés de la situation financière, les états consolidés du résultat et les états consolidés du résultat global, même s’ils sont toujours

considérés comme une participation ne donnant pas le contrôle sur le plan juridique.

L’obligation d’achat à terme est considérée comme un passif financier et est initialement comptabilisée à la valeur actuelle du prix d’exercice

du contrat à terme (comptabilisé en tant qu’autre passif financier dans les états consolidés de la situation financière). Le contrat à terme est

réévalué à la juste valeur à chaque date de clôture, et tout changement subséquent est comptabilisé dans les états consolidés du résultat en tant

que charge financière.




3. PRINCIPALES CONVENTIONS COMPTABLES (SUITE)

a) Méthode de consolidation (suite)

iv) Transactions éliminées au moment de la consolidation

Les soldes et les transactions intragroupes, de même que les profits et pertes latents qui découlent de transactions intragroupes, sont éliminés au

moment de la préparation des états financiers consolidés.

b) Monnaies étrangères

i) Transactions en monnaie étrangère

Les transactions en monnaie étrangère sont converties dans la monnaie fonctionnelle respective des entités du Groupe aux taux de change en

vigueur à la date des transactions. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont convertis dans la monnaie fonctionnelle aux

taux de change en vigueur à la date de clôture. Le gain ou la perte de change sur les éléments monétaires correspond à la différence entre le coût

amorti en monnaie fonctionnelle au début de la période, ajusté en fonction du taux d’intérêt effectif et des paiements versés pendant la période,

et le coût amorti en monnaie étrangère convertie aux taux de change à la date de clôture. Les actifs et passifs non monétaires qui sont évalués

au coût historique en devises étrangères sont convertis aux taux de change en vigueur à la date de la transaction. Les éléments de revenus et de

charges libellés en devises étrangères sont convertis à la date des transactions. Les gains et les pertes sont comptabilisés dans le bénéfice.

ii) Établissements étrangers

Les actifs et les passifs des établissements étrangers, y compris le goodwill et les ajustements de la juste valeur découlant des regroupements

d’entreprises, sont convertis en dollars canadiens aux taux de change en vigueur à la date de clôture. Les revenus et les charges des établissements

étrangers sont convertis en dollars canadiens aux taux de change moyens en vigueur au cours de la période.

Les écarts de change sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global à titre d’écarts de conversion.

Si l’établissement étranger fait l’objet d’une cession, le montant pertinent des écarts de conversion cumulés est transféré au bénéfice en tant

qu’élément du profit ou de la perte découlant de la cession. En cas de cession partielle d’une filiale dont le contrôle est maintenu, la proportion

pertinente d’un tel montant cumulatif est réattribuée à la participation ne donnant pas le contrôle. Pour toute autre cession partielle d’un

établissement étranger, la proportion pertinente est reclassée dans le bénéfice.

Les gains ou pertes de change découlant d’un élément monétaire à recevoir d’un établissement étranger, ou qui doit lui être payé, dont le

règlement n’est ni prévu ni susceptible de se produire dans un avenir prévisible et qui, de fait, est considéré comme faisant partie du placement

net dans l’établissement étranger, sont constatés dans les autres éléments du résultat global à titre d’écarts de conversion cumulés.

c) Activités abandonnées

Une activité abandonnée est une composante des activités du Groupe, dont les activités et les flux de trésorerie peuvent être clairement différenciés

par rapport au reste du Groupe et qui :

• représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte;

• fait partie d’un plan coordonné unique prévoyant la vente d’une ligne d’activité ou d’une région géographique principale et distincte; ou

• est une filiale acquise dans le seul but de la revendre.

Le classement en tant qu’activité abandonnée survient à la première des éventualités suivantes : à la vente ou au moment où l’activité satisfait aux

conditions pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Quand une activité est classée en tant qu’activité abandonnée, l’état comparatif du résultat et l’état comparatif du résultat global sont présentés

comme si l’activité avait été abandonnée dès l’ouverture de l’exercice comparatif.





d) Instruments financiers

i) Actifs et passifs financiers non dérivés

Le Groupe constate initialement les prêts et créances, les placements dans les titres de capitaux propres, les titres d’emprunt émis et les passifs

subordonnés à la date où ils sont créés. Tous les autres actifs et passifs financiers (y compris les actifs désignés comme étant à la juste valeur

par le biais du bénéfice) sont initialement constatés à la date de transaction à laquelle le Groupe devient partie aux dispositions contractuelles

de l’instrument.

Le Groupe décomptabilise un actif financier lorsque les droits contractuels sur les flux de trésorerie liés à l’actif arrivent à expiration, ou lorsqu’il

transfère les droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie de l’actif financier dans le cadre d’une transaction où la quasi-totalité des risques

et des avantages liés à la propriété de l’actif financier sont transférés. Toute participation dans les actifs financiers transférés qui est créée ou

conservée par le Groupe est comptabilisée en tant qu’actif ou passif distinct.

Un passif financier est décomptabilisé lorsque les obligations contractuelles auxquelles il est lié sont acquittées, annulées ou lorsqu’elles arrivent

à échéance.

Les actifs et les passifs financiers font l’objet d’une compensation et le solde net est présenté dans les états consolidés de la situation financière

si, et seulement si le Groupe a un droit juridiquement exécutoire de compenser les montants et s’il a l’intention soit de régler le montant net, soit

de réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.

Le Groupe a classé les actifs financiers non dérivés dans les catégories suivantes : prêts et créances et actifs financiers disponibles à la vente.

Les prêts et créances sont des actifs financiers donnant lieu à des paiements fixes ou calculables et qui ne sont pas cotés sur un marché actif. De

tels actifs sont constatés initialement à la juste valeur, majorée de tous les coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation

initiale, les prêts et créances sont évalués au coût après amortissement selon la méthode des intérêts effectifs, déduction faite des pertes de valeur.

Les clients et autres débiteurs ainsi que la trésorerie et les équivalents de trésorerie font partie des prêts et créances.

Les actifs financiers disponibles à la vente comprennent les actifs financiers non dérivés qui sont désignés comme étant disponibles à la vente ou

qui ne sont pas classés dans l’une des catégories d’actifs financiers susmentionnés. Ces actifs sont initialement constatés à la juste valeur, majorée

de tous les coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués à la juste valeur, les variations de

celle-ci étant comptabilisées dans les autres éléments du résultat global et présentées dans la réserve de la juste valeur à titre d’élément des

capitaux propres. Lorsqu’un actif financier disponible à la vente est décomptabilisé, les profits ou les pertes cumulés dans la réserve de la juste

valeur sont reclassés dans le bénéfice. Le Groupe a comme seuls actifs financiers disponibles à la vente des titres de capitaux propres cotés en

bourse, qui sont inclus dans les autres actifs.

Le Groupe détient les passifs financiers non dérivés suivants : découvert bancaire, fournisseurs et autres créditeurs, et dette à long terme. Ces passifs

financiers sont constatés initialement à la juste valeur, moins tous les coûts de transaction directement attribuables. Après la comptabilisation

initiale, ces passifs financiers sont évalués au coût après amortissement selon la méthode des intérêts effectifs.

ii) Capital social

Actions ordinaires

Les actions ordinaires sont classées dans les capitaux propres. Les coûts marginaux directement attribuables à l’émission d’actions ordinaires,

d’options d’achat d’actions et de bons de souscription sont comptabilisés en réduction des capitaux propres, déduction faite de l’incidence des

impôts, le cas échéant.

Lors du rachat du capital social inscrit dans les capitaux propres, le montant de la contrepartie payée, dont les coûts directement attribuables,

déduction faite de l’incidence des impôts, le cas échéant, est comptabilisé en réduction des capitaux propres.





d) Instruments financiers (suite)

iii) Instrument financier composé

Les instruments financiers composés émis par le Groupe comprennent les débentures convertibles qui peuvent être converties en actions ordinaires

au gré du porteur et pour lesquelles le nombre d’actions à émettre ne change pas en fonction des variations de la juste valeur des débentures.

La composante passif d’un instrument financier composé est initialement comptabilisée à la juste valeur d’un passif similaire qui n’est pas assorti

d’une option de conversion en capitaux propres. Le montant initialement constaté au titre de la composante capitaux propres correspond à la

différence entre la juste valeur de l’instrument financier composé dans son ensemble et la juste valeur de la composante passif.

Après la comptabilisation initiale, la composante passif d’un instrument financier composé est évaluée au coût après amortissement selon la méthode

des intérêts effectifs. La composante capitaux propres d’un instrument financier composé n’est pas réévaluée après sa comptabilisation initiale.

L’intérêt lié au passif financier est comptabilisé dans le bénéfice. Au moment de la conversion, le passif financier est reclassé dans les capitaux

propres; aucun profit ni perte n’est comptabilisé dans le bénéfice.

iv) Instruments financiers dérivés

Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés pour gérer son exposition au risque de change et au risque de taux d’intérêt. Les dérivés

incorporés sont séparés du contrat hôte et comptabilisés séparément si les caractéristiques économiques et les risques du contrat hôte et du

dérivé incorporé ne sont pas étroitement liés, si un instrument distinct assorti des mêmes modalités que le dérivé intégré respecte la définition

d’un dérivé, et si l’instrument composé n’est pas évalué à la juste valeur dans le bénéfice.

Les dérivés et les dérivés incorporés sont initialement comptabilisés à la juste valeur; les coûts de transaction connexes sont comptabilisés dans le

résultat net à mesure qu’ils sont engagés. Après la comptabilisation initiale, les dérivés et les dérivés incorporés sont évalués à la juste valeur, et

les variations de celle-ci sont comptabilisées dans le résultat net, au titre de la variation nette de la juste valeur des instruments dérivés de change,

à l’exception des variations de la juste valeur des swaps de taux d’intérêt et de devises, dont la variation nette est comptabilisée dans le résultat

net, au titre de la perte nette (du profit net) de change.

e) Comptabilité de couverture

Le 3 juillet 2014, la Société a désigné une partie de sa dette libellée en dollars américains (« $ US ») comme élément de couverture dans une couverture

de l’investissement net. La Société applique la comptabilité de couverture aux écarts de change entre la monnaie fonctionnelle de l’établissement

étranger et la monnaie fonctionnelle de la Société ($ CA), que l’investissement net soit détenu directement ou par une société mère intermédiaire.

Les écarts de change résultant de la reconversion d’un passif financier désigné comme couverture d’un investissement net dans un établissement

étranger sont comptabilisés dans les autres éléments du résultat global dans la mesure où la couverture est efficace, et ils sont présentés dans les écarts

de conversion cumulés dans les capitaux propres. Dans la mesure où la couverture est inefficace, ces écarts sont comptabilisés dans le résultat net. Lors

de la cession de l’investissement net couvert, le montant pertinent de la réserve de conversion est transféré au résultat net en tant que profit ou perte

sur la cession.

f) Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût, diminué de l’amortissement cumulé et du cumul des pertes de valeur.

Le coût comprend les dépenses qui sont directement attribuables à l’acquisition de l’actif, les coûts relatifs au démantèlement et à l’enlèvement de

l’immobilisation et à la remise en état du site sur lequel elle est située, ainsi que les frais d’emprunt sur les immobilisations admissibles.





f) Immobilisations corporelles (suite)

Lorsque les éléments d’une immobilisation corporelle ont des durées d’utilité différentes, ils sont comptabilisés comme des éléments distincts (principales

composantes) des immobilisations corporelles.

Les profits et pertes sur la cession d’une immobilisation corporelle sont calculés en comparant le produit de la cession avec la valeur comptable de

l’immobilisation, et leur montant net est comptabilisé dans le bénéfice.

L’amortissement est fondé sur le coût d’un actif moins sa valeur résiduelle, et il est comptabilisé dans le bénéfice sur la durée de vie utile estimative de

chaque composante d’une immobilisation corporelle. Les actifs loués sont amortis sur la durée du contrat de location ou sur leur durée de vie utile,

selon la durée la plus courte, à moins qu’il ne soit raisonnablement certain que le Groupe en obtiendra la propriété d’ici la fin du contrat de location.

Les méthodes d’amortissement et les durées de vie utile s’établissent comme suit :

Catégories Méthode Durées de vie utile

Bâtiments Linéaire De 15 à 40 ans

Matériel roulant Principalement linéaire De 3 à 20 ans

Équipement Principalement linéaire De 5 à 10 ans

Les méthodes d’amortissement, les durées de vie utile et les valeurs résiduelles sont revues à la fin de chaque exercice et ajustées de façon prospective,

s’il y a lieu.

Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test de dépréciation conformément à IAS 36, Dépréciation d’actifs, lorsque des éléments indiquent que

la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable.

g) Immobilisations incorporelles

i) Goodwill

Le goodwill qui découle des regroupements d’entreprises est comptabilisé dans les immobilisations incorporelles.

Le goodwill n’est pas amorti et il est évalué au coût, moins le cumul des pertes de valeur.

ii) Autres immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles comprennent les actifs en lien avec les relations clients, les marques de commerce, les clauses de non-concurrence

et les permis et les technologies de l’information.

Les autres immobilisations incorporelles acquises par le Groupe et à durée de vie limitée sont évaluées au coût, diminué de l’amortissement

cumulé et du cumul des pertes de valeur.

Les immobilisations incorporelles ayant une durée de vie limitée sont amorties selon la méthode de l’amortissement linéaire sur les durées de vie

utile estimatives suivantes :

Catégories Durées de vie utile

Relations clients De 5 à 15 ans

Marques de commerce De 5 à 20 ans

Clauses de non-concurrence et permis De 3 à 40 ans

Technologies de l’information De 5 à 7 ans

Les durées de vie utile et les valeurs résiduelles sont revues à la fin de chaque exercice et ajustées de façon prospective, s’il y a lieu.





h) Actifs loués

i) Contrats de location autres que ceux des sites d’enfouissement

Les contrats de location dont les modalités ont pour effet de transférer la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont

classés comme des contrats de location-financement. Au moment de la comptabilisation initiale, l’actif loué est évalué au moindre de sa juste

valeur et de la valeur actuelle des paiements minimaux exigibles au titre de la location. Après sa constatation initiale, l’actif est comptabilisé

conformément à la convention comptable applicable pour cet actif.

Les autres contrats de location sont des contrats de location simple, et les actifs loués en vertu de tels contrats ne sont pas comptabilisés dans les

états consolidés de la situation financière du Groupe.

ii) Contrats de location des sites d’enfouissement

Du point de vue opérationnel, les sites d’enfouissement loués sont similaires à ceux dont le Groupe est propriétaire puisque celle-ci en détient

le permis d’exploitation et qu’elle exploitera le site d’enfouissement pour toute la durée du contrat de location, laquelle correspond, dans bien

des cas, à la durée de vie du site d’enfouissement. Par conséquent, les contrats de location des sites d’enfouissement sont généralement des

contrats de location-financement. La plus grande partie des obligations locatives au titre des contrats de location des sites d’enfouissement

sont subordonnées à divers facteurs opérationnels, comme les volumes d’élimination. Lorsque le montant contractuel minimum de l’obligation

locative annuelle est plus élevé que l’obligation locative annuelle en fonction du volume, la différence est comptabilisée en tant que charge payée

d’avance puisqu’elle réduit les paiements futurs. Dans le cas des sites d’enfouissement visés par un contrat de location-financement prévoyant des

obligations locatives d’un montant contractuel minimum, l’actif du site d’enfouissement est comptabilisé selon la valeur actualisée de l’obligation

minimale et amorti en utilisant la méthode des unités de production sur la durée du contrat de location ou la durée de vie du site d’enfouissement,

selon la plus courte de ces éventualités.

i) Fournitures en stock

Les fournitures en stock comprennent principalement les pièces de rechange et le carburant, et ils sont évalués au coût ou à la valeur de réalisation

nette, selon le montant le moins élevé.

j) Dépréciation

i) Actifs financiers

Un actif financier non comptabilisé à la juste valeur par le biais du bénéfice est évalué à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe une

indication objective de dépréciation. Un actif financier est déprécié s’il existe une indication objective qu’un événement générateur de pertes est

survenu après la comptabilisation initiale de l’actif et que cet événement générateur de pertes a eu, sur les flux de trésorerie futurs estimés de

l’actif, une incidence négative qui peut être estimée de façon fiable.

Le montant d’une perte de valeur sur un actif financier évalué au coût amorti correspond à la différence entre la valeur comptable de cet actif et

la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs estimés et actualisés au taux d’intérêt effectif initial de l’actif. Les pertes sont comptabilisées dans

le bénéfice et portées en diminution des créances dans un compte de réserve pour créances irrécouvrables. Si le montant de la perte de valeur

diminue à la suite d’un événement ultérieur, la diminution de la perte de valeur est reprise dans le bénéfice.

ii) Actifs non financiers

Les valeurs comptables des actifs non financiers du Groupe qui ne sont pas des fournitures en stock et des actifs d’impôt différé sont passées en

revue à chaque date de clôture afin de déterminer s’il existe un quelconque indice qu’un actif a subi une perte de valeur. Si un tel indice existe,

la valeur recouvrable de l’actif est alors estimée. Pour le goodwill, la valeur recouvrable est estimée au 31 décembre de chaque exercice.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les actifs qui ne peuvent faire l’objet d’un test individuellement sont regroupés dans le plus petit

groupe d’actifs qui génère des entrées de fonds résultant d’une utilisation continue et largement indépendantes des entrées de fonds générées

par d’autres actifs ou groupe d’actifs (« unité génératrice de trésorerie », ou « UGT »). Pour les besoins des tests de dépréciation du goodwill,

le goodwill acquis dans le cadre d’un regroupement d’entreprises est attribué au groupe d’UGT (habituellement un secteur opérationnel du

Groupe) qui devrait profiter des synergies découlant du regroupement. L’attribution est soumise à une estimation de la limite maximale du secteur

opérationnel et reflète le niveau de suivi minimal de ce goodwill aux fins de la communication de l’information de gestion. La valeur recouvrable

d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa valeur d’utilité et sa juste valeur diminuée des coûts de la vente. Pour évaluer la valeur

d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés jusqu’à leur valeur actuelle selon un taux avant impôt qui reflète l’évaluation actuelle

du marché de la valeur temps de l’argent et des risques propres à l’actif ou au groupe d’actifs.





j) Dépréciation (suite)

ii) Actifs non financiers (suite)

Les actifs de support du Groupe ne génèrent pas d’entrées de fonds distinctes. S’il existe un indice qu’un actif de support a pu se déprécier, alors

la valeur recouvrable est calculée pour l’UGT à laquelle l’actif de support appartient.

Une perte de valeur est constatée si la valeur comptable d’un actif ou de son UGT est supérieure à sa valeur recouvrable estimative. Les pertes de

valeur comptabilisées à l’égard des UGT sont d’abord attribuées en réduction de la valeur comptable de tout goodwill attribué aux unités, le cas

échéant, et, ensuite, en réduction de la valeur comptable des autres éléments d’actif de l’unité (du groupe d’unités), au prorata.

Aucune perte de valeur en lien avec le goodwill n’est reprise. Pour ce qui est des autres actifs, le Groupe détermine à chaque date de clôture s’il

existe un indice que des pertes de valeur comptabilisées au cours des périodes antérieures ont diminué ou n’existent plus. Une perte de valeur est

reprise s’il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour calculer la valeur recouvrable. Une perte de valeur n’est reprise que dans la

mesure où la valeur comptable de l’actif n’est pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été calculée, déduction faite des amortissements, si

aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée. Les pertes de valeur et les reprises de pertes de valeur sont comptabilisées dans le bénéfice.

k) Actifs détenus en vue de la vente

Les actifs non courants sont classés comme détenus en vue de la vente s’il est très probable que leur valeur comptable sera recouvrée principalement

par le biais d’une transaction de vente plutôt que par leur utilisation continue.

De tels actifs sont généralement évalués à la valeur comptable ou à la juste valeur diminuée des coûts de la vente, selon le montant le moins élevé.

Les pertes de valeur constatées au moment du classement initial comme actifs détenus en vue de la vente ou détenus en vue d’une distribution et les

profits et pertes découlant d’une réévaluation ultérieure sont comptabilisés dans le bénéfice.

Une fois classées comme des actifs détenus en vue de la vente, les immobilisations incorporelles et les immobilisations corporelles ne sont plus amorties.

l) Avantages du personnel

i) Régimes à cotisations définies

Un régime à cotisations définies est un régime d’avantages postérieurs à l’emploi en vertu duquel une entité verse des cotisations définies à une

entité distincte et n’a aucune obligation juridique ou implicite de payer des cotisations supplémentaires. Les obligations au titre des cotisations

aux régimes de retraite à cotisations définies sont comptabilisées dans le bénéfice en charges liées aux avantages du personnel dans les périodes

au cours desquelles les services sont rendus par les employés. Les cotisations payées d’avance sont comptabilisées en tant qu’actif dans la mesure

où elles donnent lieu à un remboursement en trésorerie ou à une diminution des paiements futurs.

ii) Régimes à prestations définies

L’obligation nette du Groupe à l’égard des régimes de retraite à prestations définies est calculée séparément pour chaque régime en estimant le

montant des prestations futures que les employés ont acquises en contrepartie des services rendus pendant la période considérée et les périodes

antérieures; ce montant est actualisé et la juste valeur de tous les actifs du régime est déduite. Le taux d’actualisation correspond au rendement,

à la date de clôture, d’obligations cotées AA ayant des dates d’échéance correspondant approximativement aux échéances des obligations du

Groupe et libellées dans la même devise qui devrait être utilisée pour verser les prestations. Le calcul est effectué annuellement par un actuaire

qualifié selon la méthode des unités de crédit projetées. Lorsque le calcul indique un avantage pour le Groupe, le montant de l’actif constaté se

limite à la valeur actuelle des avantages économiques disponibles sous la forme de remboursements futurs par le régime ou sous la forme de

diminutions des cotisations futures au régime. Afin de calculer la valeur actuelle des avantages économiques, on doit prendre en considération

toute exigence de financement minimal applicable à l’un ou l’autre des régimes du Groupe.





l) Avantages du personnel (suite)

ii) Régimes à prestations définies (suite)

Les réévaluations du passif net au titre des prestations définies, qui comprennent les écarts actuariels, le rendement des actifs des régimes

(exception faite des intérêts) et l’incidence du plafonnement du montant de l’actif (le cas échéant, exception faite des intérêts), sont immédiatement

constatées dans les autres éléments du résultat global. Le Groupe calcule la charge d’intérêts nette (le produit d’intérêts net) sur le passif net

(l’actif net) au titre des prestations définies pour la période en appliquant le taux d’actualisation utilisé pour évaluer l’obligation au titre des

prestations définies au début de la période annuelle au montant net du passif (de l’actif net) au titre des prestations définies à ce moment, en

tenant compte de toute variation du passif net (de l’actif net) au titre des prestations définies au cours de la période attribuable aux paiements

de cotisations et de prestations. La charge d’intérêts nette et les autres charges liées aux régimes à prestations définies sont comptabilisées dans

le résultat net.

Lorsque les prestations versées au titre d’un régime sont modifiées ou lors de la réduction d’un régime, le changement de prestation au titre des

services passés qui en résulte ou le profit ou la perte lié(e) à la réduction du régime est immédiatement constaté(e) dans le résultat net. Le Groupe

comptabilise les profits et les pertes liés au règlement d’un régime de retraite à prestations définies au moment du règlement.

iii) Avantages à court terme

Les obligations au titre des avantages à court terme sont évaluées sur une base non actualisée et passées en charges à mesure que le service

correspondant est rendu. Un passif est comptabilisé pour le montant qui devrait être payé au titre des régimes d’attribution de primes ou

d’intéressement réglés en trésorerie à court terme si le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, de payer ce montant en

contrepartie de services passés rendus par l’employé et si l’obligation peut être estimée de façon fiable.

iv) Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

La juste valeur à la date d’attribution des droits à des paiements fondés sur des actions de participation attribués aux employés est comptabilisée

en tant que charges de personnel, avec une hausse correspondante du surplus d’apport, sur la période au cours de laquelle les employés

obtiennent inconditionnellement droit à ces attributions. Le montant constaté en charges est ajusté pour tenir compte du nombre d’attributions

pour lequel les conditions relatives au service connexe devraient être remplies, de manière à ce que le montant finalement constaté en charges

soit fondé sur le nombre d’attributions qui respectent les conditions relatives au service connexe à la date d’acquisition des droits.

La juste valeur du montant à payer aux membres du conseil d’administration en lien avec les unités d’actions différées (« UAD »), lesquelles

doivent être réglées en trésorerie, est constatée en charges, avec une hausse correspondante du passif. Le passif est réévalué à chaque date

de clôture jusqu’au règlement. Toute variation de la juste valeur du passif est comptabilisée dans le résultat net en tant que produit financier

ou charge financière.

v) Indemnités de fin de contrat de travail

Les indemnités de fin de contrat de travail sont passées en charges à la première des éventualités suivantes : lorsque le Groupe ne peut plus retirer

son offre relative à ces indemnités ou lorsque le Groupe comptabilise les coûts d’une restructuration. S’il n’est pas prévu que les indemnités seront

réglées intégralement au plus tard douze mois après la date de présentation de l’information financière, les indemnités sont alors actualisées.

m) Provisions

Une provision est comptabilisée si, du fait d’un événement passé, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite, dont le montant peut

être estimé de manière fiable, et s’il est probable qu’une sortie d’avantages économiques sera nécessaire pour régler l’obligation. Si l’effet de la

valeur temps de l’argent est important, les provisions sont calculées en actualisant les flux de trésorerie futurs prévus selon un taux avant impôt qui

reflète l’évaluation actuelle par le marché de la valeur temps de l’argent et des risques propres au passif. Lorsque les provisions sont actualisées, la

désactualisation des provisions est comptabilisée en charges financières.

Remise en état des sites

Les obligations au titre de la remise en état des sites sont comptabilisées pour la période au cours de laquelle le Groupe a une obligation juridique ou

implicite de remettre l’environnement en état ou de démanteler un actif. Les obligations au titre de la remise en état des sites sont évaluées en fonction

des meilleures estimations de la direction concernant les dépenses qui seront engagées pour régler l’obligation, conformément aux exigences générales

pour l’établissement de provisions. Les coûts associés à la remise en état des sites sont inscrits à l’actif en tant qu’éléments de la valeur comptable de

l’actif connexe et amortis sur sa durée de vie utile restante.





n) Constatation des revenus

Le cours normal des activités du Groupe consiste à fournir des services de transport et de logistique. Tous les produits générés dans le cours normal

des activités sont constatés, en fonction du degré d’avancement du service, en tant que revenus dans les états financiers du résultat global. Le degré

d’avancement du service est déterminé en utilisant la proportion des coûts engagés à la date de publication par rapport aux coûts estimés totaux du

service. Les revenus sont évalués à la juste valeur de la contrepartie reçue ou à recevoir, déduction faite des rabais de gros et des remises sur volume.

Les revenus sont comptabilisés lorsque les services sont rendus, que le montant des revenus et du résultat peut être évalué de manière fiable et que,

selon toute vraisemblance, les avantages économiques découlant des transactions seront transférés au Groupe.

o) Paiements au titre de la location

Les paiements effectués en vertu de contrats de location simple sont comptabilisés dans le bénéfice sur une base linéaire sur la durée du contrat de

location. Les incitatifs à la location sont comptabilisés comme un élément intégral du total des charges de location, sur la durée du contrat de location.

Les paiements minimaux effectués en vertu de contrats de location-financement sont ventilés entre les charges financières et l’amortissement du solde

de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique

constant sur le solde restant du passif.

p) Produits financiers et charges financières

Les produits financiers comprennent les produits d’intérêts des fonds investis, les actifs financiers disponibles à la vente, les revenus de dividendes et les

profits résultant des acquisitions d’entreprises à des conditions avantageuses. Les produits d’intérêts courus sont comptabilisés dans le bénéfice selon

la méthode du taux d’intérêt effectif.

Les charges financières comprennent les charges d’intérêts sur le découvert bancaire et la dette à long terme, la désactualisation des provisions et les

pertes de valeur constatées en lien avec les actifs financiers (autres que les créances clients).

Les profits ou les pertes sur la juste valeur des instruments financiers dérivés et des contreparties conditionnelles, de même que les gains et pertes de

change, sont constatés, en chiffres nets, en tant que produits financiers ou charges financières.

q) Impôt sur le résultat

La charge d’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt différé. L’impôt exigible et l’impôt différé sont comptabilisés dans le bénéfice,

sauf s’ils sont liés à un regroupement d’entreprises ou à des éléments inscrits directement dans les capitaux propres ou dans les autres éléments du

résultat global.

L’impôt exigible est l’impôt qui devra vraisemblablement être payé ou qui sera récupéré au titre du bénéfice imposable ou de la perte fiscale d’un

exercice, en fonction des taux d’impôt adoptés ou quasi adoptés à la date de clôture, et il comprend également tout ajustement de l’impôt à payer

relativement à des exercices antérieurs.

L’impôt différé est comptabilisé au titre des différences temporelles entre les valeurs comptables des actifs et des passifs aux fins de l’information

financière et les montants utilisés à des fins fiscales. Aucun impôt différé n’est comptabilisé pour les différences temporelles suivantes : la comptabilisation

initiale d’actifs ou de passifs dans le cadre d’une transaction qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui n’affecte ni le bénéfice comptable, ni

le bénéfice imposable (la perte fiscale), et les différences liées à des participations dans des filiales et des entités sous contrôle conjoint dans la mesure

où il est probable que la différence temporelle ne se renversera pas dans un avenir prévisible. De plus, aucun impôt différé n’est comptabilisé pour les

différences temporelles imposables générées par la constatation initiale du goodwill. L’impôt différé est évalué selon les taux d’impôt dont on attend

l’application aux différences temporelles lorsque celles-ci s’inverseront, en fonction des lois adoptées ou quasi adoptées à la date de clôture. Les actifs

et passifs d’impôt différé sont compensés s’il existe un droit juridiquement exécutoire de compenser les actifs et passifs d’impôt exigible et si ces actifs

et passifs d’impôt différé concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même administration fiscale sur la même entité imposable ou sur des

entités imposables différentes, mais qui ont l’intention de régler les passifs et actifs d’impôt exigible sur la base de leur montant net ou de réaliser leurs

actifs et de régler leurs passifs simultanément.

Un actif d’impôt différé est comptabilisé au titre des pertes fiscales et crédits d’impôt inutilisés ainsi qu’au titre des différences temporelles déductibles,

dans la mesure où il est probable que l’on disposera d’un bénéfice imposable futur auquel ces éléments pourront être imputés. Les actifs d’impôt différé

sont examinés à la date de clôture et réduits lorsque la réalisation de l’avantage fiscal connexe n’est plus probable.





r) Bénéfice par action

Le Groupe présente le bénéfice de base et le bénéfice dilué par action pour ses actions ordinaires. Le bénéfice de base par action se calcule en divisant

le bénéfice attribuable aux actionnaires ordinaires de la Société par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période,

après ajustement pour tenir compte des actions propres détenues, le cas échéant. Aux fins du calcul du bénéfice dilué par action, le bénéfice attribuable

aux actionnaires ordinaires et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, après ajustement pour tenir compte des actions propres

détenues, doivent être ajustés pour tenir compte des effets de toutes les actions ordinaires potentielles dilutives, lesquelles englobent les débentures

convertibles, les bons de souscription et les options d’achat d’actions attribuées aux membres du personnel.

s) Information sectorielle

Un secteur opérationnel est une composante du Groupe qui se livre à des activités ordinaires dont elle peut tirer des revenus et pour lesquelles elle

peut engager des charges, y compris des revenus et des charges relatifs à des transactions avec toute autre composante du Groupe. Les résultats

opérationnels de tous les secteurs opérationnels sont régulièrement examinés par le chef de la direction du Groupe en vue de prendre des décisions

sur les ressources à affecter au secteur et d’évaluer la performance de celui-ci, et des informations financières distinctes sont disponibles pour

chaque secteur.

Les résultats sectoriels présentés au chef de la direction incluent les éléments directement attribuables à un secteur, ainsi que ceux qui peuvent lui être

affectés sur une base raisonnable. Les éléments qui ne sont pas affectés comprennent surtout les actifs de support (principalement le siège social du

Groupe), les charges du siège social, les actifs, les passifs et les charges d’impôt, de même que la dette à long terme et les charges d’intérêts sur celle-ci.

Les ventes entre les secteurs du Groupe sont comptabilisées à la valeur d’échange. Les transactions autres que les ventes sont établies à la valeur

comptable. Les dépenses en immobilisations sectorielles correspondent au coût total engagé au cours de la période en vue d’acquérir des immobilisations

corporelles et des immobilisations incorporelles autres que le goodwill.

t) Nouvelles normes et interprétations adoptées au cours de l’exercice

Les nouvelles normes, modifications de normes et interprétations suivantes sont en vigueur pour la première fois pour les périodes intermédiaires

débutant le ou après le 1er janvier 2015 et ont été appliquées au moment de la préparation de ces états financiers consolidés :

Modifications d’IAS 19, Avantages du personnel. Ces modifications présentent un moyen pratique qui permettra de réduire la complexité et le fardeau

de la comptabilisation de certaines cotisations d’employés ou de tierces parties. Lorsque ce moyen pratique peut être appliqué aux cotisations des

employés, le Groupe les reconnaît comme une réduction du coût des services dans la période au cours de laquelle le service connexe est rendu. Dans

le cas où le Groupe ne peut pas appliquer le moyen pratique, les modifications précisent la façon dont les contributions liées aux services des employés

ou des tierces parties doivent être incluses dans le calcul du coût du service courant net et de l’obligation au titre des prestations définies. L’adoption

des modifications d’IAS 19 n’a pas eu d’incidence importante sur les états financiers consolidés du Groupe.

u) Nouvelles normes et interprétations non encore appliquées

Les nouvelles normes suivantes ne sont pas encore en vigueur et n’ont pas été appliquées au moment de la préparation de ces états financiers consolidés.

IFRS 9, Instruments financiers : Le 24 juillet 2014, l’IASB a publié la version complète de l’IFRS 9, dite IFRS 9 (2014). La date d’entrée en vigueur

obligatoire de l’IFRS 9 vise les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018 et l’IFRS 9 doit être appliquée rétrospectivement, sous réserve de certaines

exemptions. L’adoption anticipée est permise. Le retraitement des périodes antérieures n’est pas exigé, et il est permis uniquement si l’information

est disponible sans avoir recours à des connaissances a posteriori. L’IFRS 9 (2014) met en place de nouvelles exigences relatives au classement et à

l’évaluation des actifs financiers. En vertu de l’IFRS 9 (2014), les actifs financiers sont classés et évalués en fonction du modèle économique selon lequel

ils sont détenus et des caractéristiques de leurs flux de trésorerie contractuels. La norme instaure des changements additionnels relativement aux passifs

financiers. Elle modifie également le modèle de dépréciation en introduisant un nouveau modèle fondé sur les « pertes sur créances attendues » pour

le calcul de la dépréciation.





u) Nouvelles normes et interprétations non encore appliquées (suite)

L’IFRS 9 (2014) comprend aussi de nouvelles règles générales de comptabilité de couverture, ce qui aura pour effet d’aligner davantage la comptabilité

de couverture sur la gestion des risques. Ces nouvelles règles ne modifient pas en profondeur les types de relations de couverture ni l’obligation

d’évaluer et de comptabiliser l’inefficacité de la couverture; toutefois, elles offriront un plus grand nombre de stratégies de couverture utilisées aux

fins de la gestion des risques satisfaisant aux conditions d’application de la comptabilité de couverture, et feront davantage appel au jugement dans le

cadre de l’évaluation de l’efficacité d’une relation de couverture. Des dispositions transitoires particulières ont été établies aux fins de l’application des

nouvelles règles générales de comptabilité de couverture. La société envisage d’adopter l’IFRS 9 (2014) dans ses états financiers de l’exercice ouvert le

1er janvier 2018. L’ampleur de l’incidence de l’adoption de la norme n’a pas encore été déterminée.

IFRS 15, Produits des activités ordinaires tirés de contrats avec des clients : Le 28 mai 2014, l’IASB a publié l’IFRS 15, Produits des activités ordinaires

tirés de contrats avec des clients. La nouvelle norme s’applique exercices ouverts à compter du 1er janvier 2018. Son application anticipée est permise.

L’IFRS 15 remplacera l’IAS 11, Contrats de construction, l’IAS 18, Produits des activités ordinaires, l’IFRIC 13, Programmes de fidélisation de la clientèle,

l’IFRIC 15, Contrats de construction de biens immobiliers, l’IFRIC 18, Transferts d’actifs provenant de clients, et la SIC-31, Produits des activités ordinaires –

opérations de troc impliquant des services de publicité. La norme prévoit un modèle unique qui s’applique aux contrats avec des clients ainsi que deux

approches de la comptabilisation des produits : à un moment donné ou au fil du temps. Le modèle proposé consiste en une analyse en cinq étapes des

transactions, axée sur les contrats et visant à déterminer si les produits des activités ordinaires sont comptabilisés, quel montant est comptabilisé et à

quel moment il l’est. De nouveaux seuils ont été mis en place relativement aux estimations et aux jugements, ce qui pourrait avoir une incidence sur le

montant des produits comptabilisés et/ou sur le moment de leur comptabilisation. La nouvelle norme s’applique aux contrats avec des clients. Elle ne

s’applique pas aux contrats d’assurance, aux instruments financiers ou aux contrats de location, lesquels entrent dans le champ d’application d’autres

IFRS. La société envisage d’adopter l’IFRS 15 dans ses états financiers de l’exercice ouvert le 1er janvier 2018. L’ampleur de l’incidence de l’adoption de

la norme n’a pas encore été déterminée.

Améliorations annuelles de IFRS (Cycle 2012-2014) : Le 25 septembre 2014, dans le cadre de son processus d’améliorations annuelles, l’IASB a publié

des modifications de portée limitée à un total de quatre normes. Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016.

L’application anticipée est permise, auquel cas les modifications corrélatives apportées aux autres IFRS s’appliquent également. Chacune des

modifications possède ses propres dispositions transitoires particulières. Des modifications ont été apportées afin de clarifier les éléments suivants dans

leurs normes respectives :

• Modification des modalités de cession en vertu de l’IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées;

• « Liens conservés » pour les mandats de gestion et informations à fournir sur la compensation dans les états financiers intermédiaires résumés en

vertu de l’IFRS 7, Instruments financiers : Informations à fournir;

• Taux d’actualisation dans un marché régional ayant la même monnaie en vertu de l’IAS 19, Avantages du personnel;

• Informations fournies « ailleurs dans le rapport financier intermédiaire » en vertu de l’IAS 34, Information financière intermédiaire.

La société envisage d’adopter ces modifications dans ses états financiers de l’exercice ouvert le 1er janvier 2016. L’ampleur de l’incidence de l’adoption

de la norme n’a pas encore été déterminée.

Initiative concernant les informations à fournir : modifications de l’IAS 1: Le 18 décembre 2014, l’IASB a publié des modifications de l’IAS 1,

Présentation des états financiers, dans le cadre de son initiative majeure visant à améliorer la présentation et les informations à fournir dans les rapports

financiers (l’« Initiative concernant les informations à fournir »). Les modifications s’appliquent aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2016. Ces

modifications n’entraînent pas de changements importants par rapport à la pratique actuelle, mais elles devraient faciliter une présentation améliorée

des informations à fournir dans les états financiers. La société envisage d’adopter ces modifications dans ses états financiers de l’exercice ouvert le

1er janvier 2016. L’ampleur de l’incidence de l’adoption des modifications n’a pas encore été déterminée.




4. INFORMATION SECTORIELLE

Le Groupe exerce ses activités dans le secteur du transport et de la logistique au Canada et aux États-Unis dans les différents secteurs isolables, décrits

ci-dessous. Le 1er avril 2014, la composition des secteurs isolables a été modifiée pour refléter les changements apportés à la structure de l’organisation

interne du Groupe. Selon le mode de présentation récemment adopté, les secteurs opérationnels qui sont gérés de façon indépendante continuent d’être

présentés séparément puisqu’ils nécessitent des technologies et des ressources en capital différentes. En outre, la présentation actuelle reflète la nature des

services de tous les secteurs opérationnels, alors que dans le cas du secteur des services spécialisés – services au secteur de l’énergie, le mode de présentation

précédent était essentiellement fondé sur le type de clients. La direction du Groupe est d’avis que le mode de présentation qui vient d’être adopté permet

aux utilisateurs des états financiers de mieux évaluer la nature et les incidences financières des activités commerciales du Groupe et les environnements

économiques dans lesquels il exerce ses activités.

Par suite des modifications apportées à la composition de ses secteurs opérationnels en date du 1er avril 2014, le goodwill attribué aux secteurs opérationnels

du Groupe, lequel représente le niveau minimal auquel ce goodwill est suivi au sein du Groupe aux fins de la communication de l’information de gestion, a

dû être réattribué en fonction de la valeur relative des unités génératrices de trésorerie touchées par les modifications.

Après avoir réattribué son goodwill, le Groupe a soumis le goodwill de son secteur opérationnel des services de déplacement d’appareils de forage à un test

de dépréciation. Les résultats de ce test ont indiqué que la valeur comptable des services de déplacement d’appareils de forage du Groupe dépassait leur

valeur recouvrable, ce qui a nécessité la dépréciation complète du goodwill de ce secteur d’activité pour un montant de 27,8 M$.

Lorsque le Groupe change sa structure organisationnelle de telle manière que la composition de ses secteurs isolables s’en trouve modifiée, les informations

correspondantes pour l’exercice comparatif sont retraitées afin de les rendre conformes à la nouvelle structure.

Tous les mois, le chef de la direction du Groupe passe en revue les rapports de gestion interne de chaque secteur opérationnel. Les activités de chaque secteur

isolable du Groupe sont décrites dans le résumé suivant :

Colis et courrier Cueillette, transport et livraison d’articles partout en Amérique du Nord.

Transport de lots brisés Cueillette, regroupement, transport et livraison de petits chargements.

Transport de lots complets(a) Transport de chargements complets, directement depuis les installations d’un client jusqu’à la destination,

à l’aide de remorques fermées ou d’équipement spécialisé afin de répondre aux besoins particuliers du

client. Les services fournis comprennent notamment le transport accéléré, le transport par

semi-remorque à plateau et par conteneur ainsi que les services dédiés.

Logistique Services de logistique.

(a) Le secteur du transport de lots complets regroupe le secteur transport de lots complets ainsi que les services spécialisés de lots complets. Ces deux secteurs

opérationnels ont des structures de coûts similaires et sont évalués selon les mêmes indicateurs de performance.




4. INFORMATION SECTORIELLE (SUITE)

Des renseignements sur les résultats de chaque secteur isolable sont présentés ci-dessous. La performance est évaluée en fonction du bénéfice sectoriel avant

les produits financiers ou les charges financières et les impôts sur le résultat (« bénéfice opérationnel ou perte opérationnelle »), car les produits financiers

ou les charges financières et l’impôt sur le résultat ne sont pas attribués aux secteurs opérationnels. Cette mesure est incluse dans les rapports de gestion

interne qui sont passés en revue par le chef de la direction du Groupe, et elle correspond au « Bénéfice opérationnel » dans les états consolidés du résultat.

Le bénéfice opérationnel sectoriel est utilisé comme mesure de la performance, car la direction est d’avis que cette information est la plus pertinente pour

évaluer les résultats de certains secteurs par rapport à ceux d’autres entités exerçant leurs activités au sein de ces industries.

Colis Transport Transport

et de lots de lots Logistique Siège

courrier brisés complets (*) social Éliminations Total

2015

Revenus externes 1 341 082 864 799 1 579 173 244 835 — — 4 029 889

Revenus intersectoriels 6 741 18 109 35 018 9 401 — (69 269) —

Total des revenus 1 347 823 882 908 1 614 191 254 236 — (69 269) 4 029 889

Amortissement 33 844 31 468 105 456 3 521 1 937 — 176 226


(perte opérationnelle) 90 195 45 756 134 080 27 872 (21 442) — 276 461

Total des immobilisations

incorporelles 468 810 219 381 777 541 94 420 2 348 — 1 562 500

Total des actifs 728 797 658 035 1 576 663 132 330 30 922 — 3 126 747

Total des passifs 168 979 145 896 308 707 23 165 1 695 167 — 2 341 914

Additions d’immobilisations

corporelles 17 667 21 667 113 539 2 063 2 866 — 157 802

2014*

Revenus externes 1 297 069 902 471 1 022 230 173 303 — — 3 395 073

Revenus intersectoriels 6 699 8 339 40 161 9 077 — (64 276) —

Total des revenus 1 303 768 910 810 1 062 391 182 380 — (64 276) 3 395 073

Amortissement 35 369 33 121 48 606 3 164 1 453 — 121 713


(perte opérationnelle) 91 225 61 094 86 860 16 872 (28 442) — 227 609

Total des immobilisations

incorporelles 412 661 225 479 747 199 89 990 2 474 — 1 477 803

Total des actifs 645 894 705 976 1 522 800 143 487 12 673 — 3 030 830

Total des passifs 150 490 157 625 273 688 35 836 1 694 193 — 2 311 832

Additions d’immobilisations

corporelles 21 876 11 740 34 499 234 920 — 69 269


Informations géographiques

Les revenus sont attribués aux emplacements géographiques en fonction du lieu d’origine de la prestation du service. Les actifs sectoriels sont fondés sur

l’emplacement géographique des actifs.

2015 2014*

Revenus

Canada 2 531 718 2 332 387

États-Unis 1 498 171 1 062 686

4 029 889 3 395 073





4. INFORMATION SECTORIELLE (SUITE)

Informations géographiques (Suite)

2015 2014

Immobilisations corporelles et incorporelles

Canada 1 755 198 2 075 320

États-Unis 789 163 707 442

2 544 361 2 782 762

5. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES

a) Regroupements d’entreprises

Conformément à sa stratégie de croissance, le Groupe a acquis quatre entreprises en 2015.

Le 4 mai 2015, le Groupe a acquis le contrôle de Hazen Final Mile (« Hazen ») pour une contrepartie totale de 26,4 M$ qui a été réglée en espèces.

Hazen fournit des services de livraison du dernier kilomètre et offre divers services dédiés dans plusieurs industries telles que le détail, les fournitures

de bureau, etc.

Le 9 juillet 2015, le Groupe a complété l’acquisition d’All Canadian Courier (« ACC ») pour une contrepartie totale de 9,5 M$ afin d’accroître son

secteur de Colis et courrier. Entreprise établie en 1989, ACC a la réputation d’offrir des solutions uniques à sa clientèle ayant des besoins particuliers

grâce à un service hors-pair et à une technologie de pointe en matière de livraison, de suivi et de compte-rendu.

Le 1er octobre 2015, le Groupe a conclu l’acquisition de Vanroboys Trucking LTD (« Vanroboys ») pour une contrepartie totale de 3,1 M$. Vanroboys est

une entreprise ayant des activités dans la gestion des matières résiduelles ainsi que dans le transport de matières en vrac dans la province de l’Ontario

et au Michigan.

Le 1er décembre 2015, le Groupe a complété l’acquisition de 75% des parts d’Optimal Freight (« Optimal ») pour une contrepartie totale de 6,3 M$ en

espèces. Optimal opère dans le secteur de la logistique aux États-Unis. Dans le cadre de cette acquisition, le Groupe s’est engagé auprès de l’actionnaire

minoritaire dans le rachat des 25% restant par le biais d’une obligation d’achat à terme dont le prix est basé sur des bénéfices futurs. Ce contrat à terme

peut être exercé à n’importe quel moment entre 2018 et 2020.

Le tableau suivant présente les contributions aux revenus et aux résultats des regroupements d’entreprises réalisés en 2015 et dont il a été question

précédemment, à compter de leur date d’acquisition respective et comme si ces acquisitions avaient été réalisées le 1er janvier 2015, selon les meilleures

estimations de la direction. Pour calculer ces montants estimatifs, la direction a supposé que les ajustements de la juste valeur survenus à la date de

l’acquisition auraient été les mêmes si l’acquisition avait eu lieu le 1er janvier 2015.

Contributions des regroupements d’entreprises réalisés en 2015

Estimations - si les acquisitions avaient

Depuis la date d’acquisition été réalisées le 1er janvier 2015

Entreprise (date d’acquisition) Revenus Bénéfice net Revenus Bénéfice net

Hazen (4 mai) 38 121 54 57 000 80

ACC (9 juillet) 12 673 554 25 000 1 090

Vanroboys (1er octobre) 1 085 28 6 000 200

Optimal (1er décembre) 1 103 27 20 000 490




5. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES (SUITE)

a) Regroupements d’entreprises (suite)

À la date de clôture, le Groupe n’avait pas finalisé la répartition du prix d’achat sur les éléments identifiables de l’actif net et du goodwill de

ACC, Hazen et d’Optimal. Les informations nécessaires pour confirmer la juste valeur de certains actifs et passifs n’ont pas encore été obtenues pour

ces acquisitions. Le Groupe finalisera la répartition du prix d’achat à mesure qu’il obtiendra plus de renseignements. Le tableau ci-dessous présente la

répartition du prix d’achat en fonction des meilleures informations mises à la disposition du Groupe à ce jour.

Actifs identifiables acquis et passifs pris en charge

Note Hazen ACC Optimal Vanroboys 2015 2014

Trésorerie et équivalents de trésorerie — 469 58 — 527 39 847

Clients et autres débiteurs 222 3 550 1 792 26 5 590 188 248

Fournitures en stock et charges payées d’avance 199 212 13 — 424 15 004

Immobilisations corporelles 8 913 325 60 2 444 3 742 538 773

Immobilisations incorporelles 9 11 402 4 649 1 873 630 18 554 292 699

Autres actifs — — 2 — 2 —

Fournisseurs et autres créditeurs (450) (2 432) (1 111) — (3 993) (128 622)

Impôt sur le revenu à payer — (1 187) — — (1 187) —

Dette à long terme — (194) — — (194) (377 345)

Passifs d’impôt différé — (477) — — (477) (151 901)

Total de l’actif net identifiable 12 286 4 915 2 687 3 100 22 988 416 703

Total de la contrepartie transférée 26 396 9 532 9 105 3 100 48 133 900 792

Goodwill 9 14 110 4 617 6 418 — 25 145 484 089

Trésorerie 26 396 9 532 6 263 3 100 45 291 878 128

Obligation d’achat à terme — — 2 842 — 2 842 —

Placement dans les capitaux propres

de Vitran déjà détenu — — — — — 22 664

Total de la contrepartie transférée 26 396 9 532 9 105 3 100 48 133 900 792

En ce qui a trait au goodwill et aux immobilisations incorporelles acquis dans le cadre de regroupements d’entreprises en 2015, un montant de

27,7 M$ est déductible aux fins de l’impôt (26,5 M$ en 2014).

Aucun frais de transaction matériel n’a été encouru en lien avec les acquisitions d’entreprises susmentionnées.

En 2014, le Groupe a acquis six entreprises, dont quatre sont considérées comme significatives.

Le 1er janvier 2014, le Groupe a acquis la totalité des actions émises et en circulation de Clarke Transport Inc. et de Clarke Road Transport Inc. (désignées

collectivement comme « Clarke »), deux filiales de Clarke Inc., pour une contrepartie totale de 58,4 M$ qui a été réglée en espèces. Clarke Transport Inc.,

fournisseur entièrement intégré de services de transport intermodal de lots brisés, exploite un réseau de 15 terminaux au Canada. Clarke Road Inc.

fournit des services réguliers et spécialisés de transport de lots complets.

Le 26 mars 2014, le Groupe a conclu l’acquisition d’une participation exclusive dans Vitran Corporation Inc. (« Vitran »), fournisseur entièrement

intégré de services de transport intermodal de lots brisés, en se portant acquéreur de la participation restante de 81 % dans Vitran dont il n’était

pas déjà propriétaire, pour une contrepartie de 6,50 $ US par action en espèces. Le profit latent avant impôts sur les actions de Vitran détenues

antérieurement, qui totalise 6,2 M$ et était auparavant comptabilisé dans les autres éléments du résultat global, a été reclassé et est maintenant

présenté dans les charges financières dans les états consolidés du résultat global.




5. REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES (SUITE)

a) Regroupements d’entreprises (suite)

Le 3 juillet 2014, le Groupe a conclu l’acquisition de la totalité du capital-actions de Transport Corporation of America Inc. (« Transport America »),

pour une contrepartie totale de 164,2 M$ qui a été réglée en espèces. Transport America fournit des services intégrés de transport de lots complets

par remorque fermée partout aux États-Unis. L’entreprise propose un vaste éventail de services de transport de marchandises sur de courtes et de

longues distances, des services d’expédition accélérée et spécialisée, ainsi que des services de transport international et intermodal par l’entremise de

divers partenaires.

Le 14 novembre 2014, le Groupe a acquis le contrôle de Contrans Group Inc. (« Contrans ») en se portant acquéreur de 84 % de ses actions (l’autre

16 % a été acquis subséquemment avant la fin de l’exercice) pour la somme de 14,60 $ par action en espèces, pour une contrepartie totale de

514,9 M$. Contrans, qui est le plus important fournisseur de services spécialisés de transport de lots complets au Canada, renforcera la position de

TransForce sur le marché nord-américain. L’opération a été financée par de nouvelles facilités de crédit d’un montant de 550 M$.

b) Goodwill

Le goodwill est principalement attribuable à la plus-value que représente l’exploitation d’une entreprise bien établie et jouissant d’une bonne réputation

dans le secteur du transport, ainsi qu’aux synergies qui devraient découler de l’intégration de l’entité acquise aux activités actuelles du Groupe.

Le goodwill découlant des regroupements d’entreprises susmentionnés a été attribué, conformément à ce qui est indiqué ci-dessous, aux secteurs

opérationnels qui représentent le niveau de suivi interne minimal du goodwill.

Secteur opérationnel Secteur isolable 2015 2014

Colis et courrier Colis et courrier 18 727 12 783

Transport de lots brisés Transport de lots brisés — 66 361

Transport de lots complets Transport de lots complets — 141 806

Services spécialisés de lots complets Transport de lots complets — 260 663

Logistique Logistique 6 418 2 476

25 145 484 089

c) Ajustement aux montants provisoires de regroupements d’entreprises de période antérieure

Les états financiers consolidés annuels de 2014 incluaient des détails sur les regroupements d’entreprises du Groupe et comprenaient des justes valeurs

provisoires relatives à la contrepartie et à l’actif net acquis de Transport America et Contrans. Ces acquisitions ont été comptabilisées en vertu des

dispositions de la norme IFRS 3.

Tel que requis par la norme IFRS 3, les justes valeurs provisoires ont été réévaluées à la lumière de l’information obtenue durant la période d’évaluation

de 12 mois suivant l’acquisition. En conséquence, la juste valeur de certains passifs pris en charge de Contrans a été ajustée en 2015. Ainsi, les

immobilisations incorporelles ont été augmentées de 7,4 M$ et les passifs d’impôt futurs de 0,3 M$ alors que l’impôt à payer inclus dans les fournisseurs

et autres créditeurs a été diminué de 0,4 M$, ce qui a entrainé une diminution de 7,5 M$ du goodwill. Aucun ajustement n’a été apporté aux justes

valeurs provisoires de Transport America.

6. ACTIVITÉS ABANDONNÉES

Le 30 septembre 2015, la Société a décidé de cesser ses activités dans le secteur des services de déplacement d’appareils de forage et par conséquent,

certains actifs ont été reclassés comme détenus en vue de la vente.

Le 29 octobre 2015, la Société a débuté le processus de vente de son secteur de la gestion des matières résiduelles à GFL Environmental Inc.

(“GFL”) pour une contrepartie totale de 800 M$, sous réserve de rajustements de clôture habituels, incluant 25 M$ sous forme d’un billet à

ordre non garantie portant intérêt au taux de 3% qui vient à échéance dans quatre ans. Les opérations du secteur de la gestion des matières

résiduelles ont été transférées à GFL le 1er février 2016, et par conséquent, les opérations de l’année complète sont intégrées dans les résultats

de la Société en 2015.




6. ACTIVITÉS ABANDONNÉES (SUITE)

Le tableau suivant présente le bénéfice net (perte nette) provenant des activités abandonnées pour les exercices terminés les 31 décembre :

2015 2014

Services de Services de

déplacement Gestion des déplacement Gestion des

d’appareils matières d’appareils matières

de forage résiduelles Total de forage résiduelles Total

Revenus 44 098 210 331 254 429 128 351 191 245 319 596

Charges 77 790 159 017 236 807 151 745 149 581 301 326

(Perte) bénéfice avant impôt sur le résultat (33 692) 51 314 17 622 (23 394) 41 664 18 270

(Recouvrement) charge d’impôt sur le résultat (13 793) 13 710 (83) (4 775) 11 356 6 581

(Perte nette) bénéfice net lié(e) aux activités abandonnées (1) (19 899) 37 604 17 705 (18 619) 30 308 11 689

Bénéfice par action lié aux activités abandonnées

(Perte) Bénéfice de base par action (0,20) 0,38 0,18 (0,19) 0,31 0,12

(Perte) Bénéfice dilué par action (0,20) 0,37 0,17 (0,18) 0,30 0,12

Information supplémentaire:

Amortissement des immobilisations corporelles 14 705 23 351 38 056 10 466 16 456 26 922

(1) La perte nette ou le bénéfice net lié(e) aux activités abandonnées est entièrement attribuable aux propriétaires de la Société.

Les actifs et les passifs liés aux activités abandonnées se résument comme suit:

Services de

déplacement Gestion des

d’appareils matières

de forage résiduelles 2015(1) 2014

Actifs courants 29 184 37 898 67 082 67 972

Actifs non courants — 266 443 266 443 339 787

Passifs courants (6 048) (28 577) (34 625) (39 195)

Passifs non courants — (56 361) (56 361) (58 149)

(1) Les actifs et les passifs des activités abandonnées ont été principalement reclassés comme actifs détenus en vue de la vente ou dans le groupe destiné à être cédé au 31 décembre 2015.

Obligations au titre de la remise en état des sites

Les obligations au titre de la remise en état des sites font partie du groupe destiné à être cédé. Elles sont comptabilisées à leur juste valeur et incluent les

coûts associés aux activités des sites d’enfouissement dans le secteur des services de gestion des matières résiduelles du Groupe :

Montant total non actualisé des flux de trésorerie estimatifs 58 699

Taux d’actualisation 2,94 % à 4,38 %

Taux d’inflation 2 %

Le montant estimatif du passif total au titre des obligations futures liées à la remise en état des sites peut changer en fonction des modifications apportées

aux lois et aux règlements et à mesure que de nouveaux renseignements sur les activités du Groupe deviennent disponibles. Les changements futurs du

montant estimatif du passif total découlant de modifications aux exigences, aux lois, aux règlements et aux hypothèses opérationnelles pourraient être

importants et seraient constatés de façon prospective à titre de changement d’estimation, le cas échéant.




7. CLIENTS ET AUTRES DÉBITEURS

2015 2014

Comptes clients 484 556 573 034

Autres débiteurs 23 316 25 243

507 872 598 277

La note 23 donne des renseignements sur les risques de crédit et de change auxquels le Groupe est exposé en lien avec les clients et autres débiteurs.

8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES

Terrains et Matériel

bâtiments roulant Équipement Total

Coût

Solde au 31 décembre 2013 376 362 661 563 187 056 1 224 981

Regroupements d’entreprises 183 898 343 907 10 968 538 773

Additions 10 479 59 139 33 455 103 073

Cessions (45 997) (56 767) (6 206) (108 970)

Reclassement dans les actifs détenus en vue de la vente — (9 962) — (9 962)

Incidence des variations des taux de change 2 190 25 554 1 422 29 166

Solde au 31 décembre 2014 526 932 1 023 434 226 695 1 777 061

Regroupements d’entreprises 85 3 166 493 3 744

Additions 7 874 153 872 21 763 183 509

Cessions (21 584) (154 586) (10 513) (186 683)

Reclassement dans les actifs détenus en vue de la vente (28 882) (80 890) — (109 772)

Reclassement dans le groupe destiné à être cédé (65 024) (85 515) (92 307) (242 846)



Amortissement

Solde au 31 décembre 2013 65 974 357 654 98 933 522 561

Amortissement de l’exercice 11 034 79 408 22 515 112 957

Cessions (2 061) (31 745) (5 386) (39 192)

Reclassement dans les actifs détenus en vue de la vente — (9 783) — (9 783)

Incidence des variations des taux de change 454 4 270 727 5 451


Amortissement de l’exercice 13 182 123 623 30 347 167 152

Cessions (6 865) (102 608) (8 652) (118 125)

Reclassement dans les actifs détenus en vue de la vente (4 328) (43 260) — (47 588)

Reclassement dans le groupe destiné à être cédé (10 780) (42 327) (48 890) (101 997)



Valeurs comptables nettes



En 2015, une dépréciation de 6,2 M$ a été constatée sur des actifs détenus par le secteur des services de déplacement d’appareils de forage (0$ en 2014).




8. IMMOBILISATIONS CORPORELLES (SUITE)

Actifs loués

Le Groupe loue du matériel roulant et de l’équipement en vertu d’un certain nombre de contrats de location-financement. Pour la majorité de ces contrats de

location, le Groupe est responsable de la valeur résiduelle à la date d’échéance. Les actifs loués garantissent les obligations au titre des contrats de location

(voir note 12). Au 31 décembre 2015, la valeur comptable nette des actifs loués était de 50,8 M$ (71,4 M$ en 2014). Au cours de l’exercice terminé le

31 décembre 2015, le Groupe a acquis des actifs loués d’un montant 1,9 M$ (0$ en 2014) en vertu de contrats de location-financement, et tous les autres

nouveaux actifs loués sont issus de regroupements d’entreprises.

Garantie

Au 31 décembre 2015, une certaine portion du matériel roulant est donnée en garantie des contrats de vente conditionnelle, pour une valeur comptable de

83,3 M$ (84,8 M$ en 2014) (voir note 12).

9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES

Autres immobilisations incorporelles

Clauses

de non Technologie

Relations Marques de concurrence de

Valeurs comptables nettes Goodwill clients commerce et permis l’information Total

Solde au 31 décembre 2013 613 077 99 058 25 606 99 062 13 908 850 711

Regroupements d’entreprises 484 089 255 219 34 999 1 682 799 776 788

Additions — — — — 1 438 1 438

Cessions dans le cadre de vente d’entreprises (934) — — — (39) (973)

Amortissement — (27 176) (4 069) (4 199) (4 473) (39 917)

Dépréciation (27 839) — — — — (27 839)

Incidence des variations des taux de change 25 106 9 385 2 594 14 388 37 487

Solde au 31 décembre 2014 1 093 499 336 486 59 130 96 559 12 021 1 597 695

Regroupements d’entreprises 17 593 22 365 1 641 1 804 144 43 547

Additions — 1 214 — — 1 343 2 557

Amortissement — (36 535) (6 095) (4 300) (4 730) (51 660)

Reclassement dans le groupe destiné à être cédé (22 369) (1 353) — (92 439) (45) (116 206)

Incidence des variations des taux de change 58 588 22 591 4 539 163 686 86 567

Solde au 31 décembre 2015 1 147 311 344 768 59 215 1 787 9 419 1 562 500

Au 31 décembre 2015, le coût des autres immobilisations incorporelles s’établissait à 551,1 M$ (608,5 M$ en 2014) et l’amortissement cumulé se situait à

135,9 M$ (104,3 M$ en 2014). En 2015, un montant de 4,5 M$ (4,2 M$ en 2014) d’amortissement est attribuable au secteur de la gestion des matières

résiduelles. Une dépréciation de 27,8 M$ avait été constatée en 2014 dans le secteur des services de déplacement d’appareils de forage.




9. IMMOBILISATIONS INCORPORELLES (SUITE)

Test de dépréciation du goodwill

Pour les besoins des tests de dépréciation, le goodwill est attribué aux secteurs opérationnels du Groupe qui représentent le niveau minimal auquel ce

goodwill est suivi au sein du Groupe aux fins de la communication de l’information de gestion. Les valeurs comptables totales du goodwill attribué à chaque

secteur opérationnel s’établissent comme suit :14

Secteur isolable / secteur opérationnel 2015 2014

Colis et courrier 372 561 328 730

Transport de lots brisés 138 305 135 805

Transport de lots complets

Transport de lots complets 223 376 196 737

Services spécialisés de lots complets 370 878 371 903

Gestion des matières résiduelles (a) — 22 369

Logistique 42 191 37 955

1 147 311 1 093 499

(a) Le goodwill de 22 369$ dans le secteur de la gestion des matières résiduelles est inclus dans le groupe destiné à être cédé en 2015.

Le Groupe a soumis son goodwill à un test de dépréciation aux 31 décembre 2015 et 2014. Les résultats du test ont permis de déterminer que les valeurs

recouvrables des secteurs opérationnels du Groupe dépassaient leurs valeurs comptables respectives.

La valeur recouvrable des secteurs opérationnels du Groupe a été calculée en fonction de leur valeur d’utilité. La méthodologie de la valeur d’utilité est fondée

sur les flux de trésorerie futurs actualisés. La direction est d’avis que la méthode fondée sur les flux de trésorerie futurs actualisés est utile parce qu’elle permet

d’évaluer de manière plus précise certains flux de trésorerie futurs.

Pour évaluer la valeur d’utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés jusqu’à leur valeur actuelle selon des taux d’actualisation avant impôt

comme suit :

Secteur isolable / secteur opérationnel 2015 2014

Colis et courrier 9,0 % 10,0 %

Transport de lots brisés 7,2 % 7,0 %

Transport de lots complets

Transport de lots complets 10,3 % 10,8 %

Services spécialisés de lots complets 9,9 % 10,9 %

Gestion des matières résiduelles (a) — 9,3 %

Logistique 9,9 % 10,3 %

(a) Le secteur de la gestion des matières résiduelles est classé comme étant une activité abandonnée (voir note 6)

Les taux d’actualisation ont été estimés en tenant compte des données antérieures et du coût moyen pondéré du capital au sein de l’industrie, en fonction

d’un niveau d’endettement potentiel de 50,0 % (50,0 % en 2014) à un taux d’intérêt du marché de 6,6% (7,1% en 2014).

Pour la première année, les flux de trésorerie ont été projetés en tenant compte des données antérieures et des résultats opérationnels réels et ils reflètent

les conditions économiques actuelles. Pour une période supplémentaire de quatre années, les flux de trésorerie ont été extrapolés en fonction d’un taux de

croissance moyen de 2,0 % (2,0 % en 2014) des revenus, et les marges ont été ajustées quand cela a été jugé approprié pour chaque secteur opérationnel.

La valeur finale du taux de croissance s’est établie à 2,0 % (2,0 % en 2014) pour chaque secteur opérationnel. Les valeurs attribuées aux principales

hypothèses représentent l’évaluation par la direction des futures tendances dans le secteur du transport, et elles sont fondées sur des sources externes

et internes (données historiques).




10. AUTRES ACTIFS

2015 2014

Trésorerie soumise à restrictions 4 300 7 702

Dépôts de garantie 3 820 6 001

Autres 23 761

8 143 14 464

La trésorerie soumise à restrictions se compose de la trésorerie détenue en garantie pour d’éventuelles réclamations conformément aux ententes de réassurance

dans le cadre du programme d’assurance du Groupe.

11. FOURNISSEURS ET AUTRES CRÉDITEURS

2015 2014

Comptes fournisseurs et charges à payer 316 426 327 705

Charges liées au personnel à payer 94 707 95 577

Dividendes à payer 16 598 17 395

427 731 440 677

La note 23 donne des renseignements sur les risques de change et de liquidité auxquels le Groupe est exposé en lien avec les fournisseurs et autres créditeurs.

12. DETTE À LONG TERME

La présente note fournit de l’information sur les modalités contractuelles de la dette à long terme portant intérêt du Groupe, laquelle est évaluée au coût

amorti. Pour en savoir plus sur les risques auxquels le Groupe est exposé en lien avec les taux d’intérêt, les taux de change et les liquidités, veuillez vous

reporter à la note 23.

2015 2014

Passifs non courants

Facilité renouvelable 801 152 787 150

Débentures non garanties 124 334 124 636

Contrats de vente conditionnelle 34 985 31 801

Passifs au titre des contrats de location-financement 23 111 35 252

Autres dettes à long terme 26 729 46 493

Emprunts à terme — 297 523

1 010 311 1 322 855

Passifs courants

Partie courante des contrats de vente conditionnelle 24 543 26 249

Partie courante des passifs au titre des contrats de location-financement 15 327 15 945

Partie courante des autres dettes à long terme 5 784 3 271

Partie courante des emprunts à terme 559 135 249 422

604 789 294 887




12. DETTE À LONG TERME (SUITE)

Les modalités de la dette à long terme en cours s’établissent comme suit :

2015 2014

Taux d’intérêt Année Valeur Valeur Valeur Valeur

Devise nominal d’échéance nominale comptable nominale comptable

Emprunt à terme a $ CA AB + 2,15 % 2016 300 000 299 220 300 000 298 649

Emprunt à terme a $ US TIOL + 2,15 % 2016 187 800 259 915 215 000 248 296

Facilité renouvelable a $ CA AB + 2,15 % 2017 75 519 75 519 29 788 29 788

Facilité renouvelable a $ US TIOL + 2,15 % 2017 525 461 725 633 654 909 757 362

Débentures non garanties

(refinancées) b $ CA 3,45 % 2020 125 000 124 334 — —

Débentures non garanties b $ CA 6,85 % 2017 — — 125 000 124 636

Contrats de vente conditionnelle c Maj. $ CA 2,12 % - 6,29 % 2016-2019 59 528 59 528 58 050 58 050

Passifs au titre des contrats de

location-financement d Maj. $ CA 1,57 % - 8,00 % 2016-2020 38 438 38 438 51 197 51 197

Autres dettes à long terme $ CA 3,60 % - 4,75 % 2016-2018 32 513 32 513 49 764 49 764

1 615 100 1 617 742

a) Facilité de crédit

Le 18 juin 2014, le Groupe a modifié sa facilité renouvelable existante et l’a prorogée jusqu’en août 2017. La facilité est non garantie et peut être

prorogée annuellement. Le montant total disponible en vertu de la facilité renouvelable a été augmenté de 245 M$ pour le porter à 1 045 M$. La

convention procure encore un crédit supplémentaire de 250 M$ (245 M$ CA et 5 M$ US), disponible à certaines conditions. Selon certains ratios,

le taux d’intérêt variera entre le taux des acceptations bancaires (« AB ») (ou le taux interbancaire offert à Londres (« TIOL ») sur la dette libellée en

dollars américains) majoré de la marge applicable, laquelle peut varier entre 125 points de base et 275 points de base. Au 31 décembre 2015, les taux

d’intérêt sur la dette libellée en dollars canadiens et sur la dette libellée en dollars américains en vertu de la facilité de crédit était de 3,0 % et 2,5 %,

respectivement. Le Groupe est assujetti à certaines clauses restrictives relativement au maintien de certains ratios financiers, et il respectait ces clauses

restrictives à la clôture de l’exercice (voir note 23 f)).

Le 17 septembre 2014, le Groupe a conclu une entente avec son syndicat bancaire concernant une nouvelle facilité de crédit d’acquisition non garantie

de 550 M$ (emprunt à terme). Subséquemment à l’obtention de l’emprunt à terme, des swap de devises ont été contractés afin de convertir une

portion de chaque emprunt à terme de $CA pour $US. Ces swaps sont renouvelées mensuellement et la portion en $US fluctue selon les variations

de taux de change. Au 31 décembre 2015, l’emprunt à terme de 250 M$ venant à échéance en février 2016 suite à une extension obtenue en 2015

(échéant initialement en novembre 2015), est composé de 150 M$ CA et 75,1 M$ US (150 M$ CA et 86 M$ US en 2014) et l’emprunt à terme de

300 M$ venant à échéance en novembre 2016 est composé de 150 M$ CA et 112,7 M$ US (150 M$ CA et 129 M$ US en 2014). Les modalités sont

similaires à celles de la facilité de crédit actuelle.

En date du 11 février 2016, la totalité de l’emprunt à terme a été remboursée avec la somme reçue de la vente du secteur de la gestion des

matières résiduelles.

b) Débentures non garanties

Le 18 décembre 2015, les modalités de la convention de prêt négociée ont été modifiées, prévoyant une débenture non garantie portant un taux

d’intérêt variant entre 3% et 3,45 % selon certains ratios et échéant en décembre 2020. Avant la modification, le taux d’intérêt était de 6,85 % et la

date d’échéance en novembre 2017. Leur remboursement peut commencer sans pénalité après le 18 décembre 2019, sous réserve de l’approbation

du syndicat de prêteurs bancaires de la Société.




12. DETTE À LONG TERME (SUITE)

c) Contrats de vente conditionnelle

Les contrats de vente conditionnelle sont garantis par du matériel roulant d’une valeur comptable de 83,3 M$ (84,8 M$ en 2014) (voir note 8).

d) Passifs au titre des contrats de location-financement

Les passifs au titre des contrats de location-financement sont garantis par du matériel roulant et de l’équipement d’une valeur comptable de

50,8 M$ (71,4 M$ en 2014) (voir note 8). Les passifs au titre des contrats de location-financement sont payables comme suit :

Moins De Plus de

de 1 an 1 à 5 ans 5 ans Total

Paiements minimaux futurs aux termes des contrats de location 16 757 24 274 — 41 031

Intérêts (1 430) (1 163) — (2 593)

Valeur actuelle des paiements minimaux aux termes des contrats de location 15 327 23 111 — 38 438

e) Les remboursements exigibles sur le capital des autres éléments de la dette à long terme au cours des prochains exercices s’établissent

comme suit :

Moins De Plus de

de 1 an 1 à 5 ans 5 ans Total

Emprunt à terme 559 915 — — 559 915

Facilité renouvelable — 802 758 — 802 758

Débentures non garanties — 125 000 — 125 000

Contrats de vente conditionnelle 24 543 34 985 — 59 528

Autres dettes à long terme 5 784 26 729 — 32 513

590 242 989 472 — 1 579 714

13. AVANTAGES DU PERSONNEL

Le Groupe est le promoteur de régimes de retraite à prestations définies destinés à 314 de ses employés (321 en 2014).

Ces régimes sont tous offerts au Canada et comprennent un régime non enregistré. Plus aucun de ces régimes n’est offert aux employés, et deux d’entre eux

sont devenus prospectivement des régimes à cotisations définies. Par conséquent, l’obligation future ne variera qu’en fonction des réévaluations actuarielles.

À l’exception d’un régime, aucun des autres régimes ne prévoit de cotisations périodiques pour les employés. Ces régimes sont toujours tenus de financer

les coûts des services passés. L’autre régime est entièrement capitalisé par le Groupe.

Le Groupe évalue ses obligations au titre des prestations constituées ainsi que la juste valeur des actifs des régimes pour les besoins de la comptabilité

au 31 décembre de chaque année. L’évaluation actuarielle la plus récente des régimes de retraite aux fins de la capitalisation a été effectuée en date du

31 décembre 2015, et la prochaine évaluation obligatoire aura lieu en date du 31 décembre 2016.

Les informations sur les régimes à prestations définies du Groupe sont les suivantes :

2015 2014

Obligation au titre des prestations constituées 46 908 46 620

Juste valeur des actifs des régimes (33 147) (32 973)

Déficit des régimes - passif au titre des avantages du personnel 13 761 13 647




13. AVANTAGES DU PERSONNEL (SUITE)

La composition des actifs des régimes s’établit comme suit:

2015 2014

Titres de capitaux propres 32 % 39 %

Titres d’emprunt 60 % 53 %

Autres 8 % 8 %

Tous les titres de capitaux propres et les titres d’emprunt ont des prix cotés sur des marchés actifs. Les titres d’emprunt sont détenus dans des fonds communs

de placement et bénéficient principalement d’une notation AAA ou AA, selon les notations de Moody’s.

Les autres catégories d’actif correspondent à des sociétés de placement immobilier.

Variation de la valeur actualisée de l’obligation au titre des prestations constituées en lien avec les régimes à prestations définies :

2015 2014

Obligation au titre des prestations constituées au début de l’exercice 46 620 41 441

Coût des services rendus au cours de la période 481 955

Coût financier 1 775 1 933

Cotisations salariales 8 126

Prestations payées (2 714) (1 716)

Coût des services passés — (1 320)

Perte (profit) liée à la réévaluation des éléments suivants:

- Hypothèses démographiques — 63

- Hypothèses financières (13) 4 922

- Expérience des régimes 751 216

Obligation au titre des prestations constituées à la fin de l’exercice 46 908 46 620

Variation de la juste valeur des actifs des régimes à prestations définies :

2015 2014

Juste valeur des actifs des régimes au début de l’exercice 32 973 28 888

Produit d’intérêts 1 262 1 367

Cotisations patronales 1 503 1 979

Cotisations salariales 8 126

Prestations payées (2 714) (1 716)

Profit lié à la réévaluation des hypothèses financières 278 2 492

Frais d’administration des régimes (163) (163)

Juste valeur des actifs des régimes à la fin de l’exercice 33 147 32 973





Charges comptabilisées dans le bénéfice :

2015 2014

Coût des services rendus au cours de la période 481 955

Coût financier net 513 566

Coût des services passés — (1 320)

Frais d’administration des régimes 163 163

Charge de retraite 1 157 364

Rendement réel des actifs des régimes 1 540 3 859

Pertes actuarielles comptabilisées dans les autres éléments du résultat global :

2015 2014

Montant accumulé dans les résultats non distribués au début de l’exercice 10 788 8 079

Pertes actuarielles comptabilisées au cours de l’exercice 460 2 709

Montant accumulé dans les résultats non distribués à la fin de l’exercice 11 248 10 788

Pertes actuarielles comptabilisées au cours de l’exercice, après impôt 338 1 993

Principales hypothèses actuarielles utilisées (exprimées en fonction d’une moyenne pondérée) :

2015 2014

Obligation au titre des prestations constituées

Taux d’actualisation au 31 décembre 3,9 % 3,9 %

Futures hausses de salaire 2,9 % 2,9 %

Charge au titre des avantages du personnel

Taux d’actualisation au 1er janvier 3,9 % 4,7 %

Taux de rendement des actifs des régimes au 1er janvier 3,9 % 4,7 %

Futures hausses de salaire 2,9 % 2,9 %

Les hypothèses concernant la mortalité future se fondent sur des statistiques et des tableaux de mortalité publiés. Voici les espérances de vie actuelles qui

sous-tendent la valeur des passifs au titre des régimes à prestations définies :

2015 2014

Espérance de vie à 65 ans des retraités actuels

Hommes 21,6 21,5

Femmes 24,0 24,0

Espérance de vie à 65 ans des membres actuels ayant 45 ans

Hommes 22,7 22,6

Femmes 25,0 25,0

Au 31 décembre 2015, la durée moyenne pondérée de l’obligation au titre des prestations déterminées est de 13,0 ans.





Le tableau suivant présente l’incidence des variations des principales hypothèses de l’obligation au titre des prestations déterminées pour les années

terminées le 31 décembre:

2015 2014

Hausse Baisse Hausse Baisse

Taux d’actualisation (variation de 1%) (5 207) 6 363 (4 832) 5 957

Espérance de vie (variation d’un an) 972 (973) 884 (872)

Données historiques :

2015 2014 2013 2012 2011

Valeur actuelle de l’obligation au titre des prestations constituées 46 908 46 620 41 441 41 847 36 617

Juste valeur des actifs des régimes (33 147) (32 973) (28 888) (25 087) (23 346)

Déficit des régimes 13 761 13 647 12 553 16 760 13 271

Ajustements liés à l’expérience découlant

des obligations au titre des régimes 738 5 201 (1 161) 3 460 5 401

Ajustements liés à l’expérience découlant des actifs des régimes 278 2 492 2 736 273 1 298

Le Groupe prévoit que les cotisations aux régimes à prestations définies se chiffreront à environ 1,5 M$ en 2016.

14. PROVISIONS

Remise en état des sites Autres Total

Solde au 1er janvier 2015 26 660 8 636 35 296

Provisions constituées au cours de l’exercice 2 167 4 757 6 924

Provisions utilisées au cours de l’exercice (2 464) (2 288) (4 752)

Provisions renversées au cours de l’exercice — (347) (347)

Réévaluation des provisions (1 259) — (1 259)

Désactualisation 1 401 — 1 401

Transfert au groupe destiné à être cédé (26 505) — (26 505)

Solde au 31 décembre 2015 — 10 758 10 758

Provisions non courantes — 10 758 10 758




15. ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ

2015 2014

Investissements dans des sociétés en commandite (9 953) (17 747)

Immobilisations corporelles (140 986) (154 972)

Immobilisations incorporelles (117 351) (139 354)

Instruments financiers dérivés et placement en capitaux propres (534) 1 596

Dette à long terme 10 553 16 728

Avantages du personnel 5 305 5 342

Provisions 10 671 17 157

Pertes fiscales 14 284 5 305

Autres 148 —

Passifs d’impôt différé, montant net (227 863) (265 945)

Présentation en tant que :

Actifs d’impôt différé 6 960 5 070

Passifs d’impôt différé (234 823) (271 015)

Variation des différences temporelles au cours de l’exercice :

Comptabi- Comptabi- Comptabi- Transfert de

lisation lisation lisation soldes d’impôts

dans le dans le directement Acquisition différés dans

Solde au bénéfice bénéfice dans les dans un le groupe Solde au

31 décembre des activités des activités capitaux regroupement destiné à 31 décembre

2013 poursuivies abandonnées propres d’entreprises être cédé 2014

Investissements dans des

sociétés en commandite (20 959) 6 646 — — (3 434) — (17 747)

Immobilisations corporelles (71 817) 6 420 7 922 (5 397) (92 100) — (154 972)

Immobilisations incorporelles (61 644) 10 033 393 (4 132) (84 004) — (139 354)

Dette à long terme (589) 159 2 010 — 15 148 — 16 728

Avantages du personnel 4 624 2 — 716 — — 5 342

Provisions 12 573 (770) 120 — 5 234 — 17 157

Pertes fiscales 2 634 (4 387) — — 7 058 — 5 305

Autres (273) 847 — 825 197 — 1 596

Passifs d’impôt différé,

montant net (135 451) 18 950 10 445 (7 988) (151 901) — (265 945)




15. ACTIFS ET PASSIFS D’IMPÔT DIFFÉRÉ (SUITE)

Comptabi- Comptabi- Comptabi- Transfert de

lisation lisation lisation soldes d’impôts

dans le dans le directement Acquisition différés dans

Solde au bénéfice bénéfice dans les dans un le groupe Solde au

31 décembre des activités des activités capitaux regroupement destiné à 31 décembre

2014 poursuivies abandonnées propres d’entreprises être cédé 2015

Investissements dans des

sociétés en commandite (17 747) 7 794 — — — — (9 953)

Immobilisations corporelles (154 972) 2 887 15 323 (9 944) 36 5 684 (140 986)

Immobilisations incorporelles (139 354) 6 228 1 070 (9 016) (814) 24 535 (117 351)

Dette à long terme 16 728 (4 165) (292) — — (1 718) 10 553

Avantages du personnel 5 342 (159) — 122 — — 5 305

Provisions 17 157 (2 234) 884 — — (5 136) 10 671

Pertes fiscales 5 305 (3 446) — 12 425 — — 14 284

Autres 1 596 (1 981) — — — (1) (386)

Passifs d’impôt différé,

montant net (265 945) 4 924 16 985 (6 413) (778) 23 364 (227 863)

Les actifs d’impôt différé connexes aux pertes fiscales qui échoient entre 2026 et 2033 ont été comptabilisés parce qu’un bénéfice imposable futur permettra

probablement de tirer avantage de ces pertes.

16. CAPITAL SOCIAL ET AUTRES ÉLÉMENTS DES CAPITAUX PROPRES

La Société est autorisée à émettre un nombre illimité d’actions ordinaires et d’actions privilégiées, pouvant être émises en série. Ces actions ordinaires et

privilégiées n’ont pas de valeur nominale. Toutes les actions émises sont entièrement libérées.

Les actions ordinaires confèrent à leurs porteurs un droit de vote par action. Les détenteurs des actions ordinaires ont le droit de recevoir les dividendes

déclarés de temps à autre. Sous réserve des droits, privilèges, restrictions et conditions rattachés à toute autre catégorie d’actions de la Société, les détenteurs

des actions ordinaires ont le droit de recevoir le reliquat de l’actif de la Société à sa dissolution, à sa liquidation ou à son absorption.

Les actions privilégiées peuvent être émises en une ou plusieurs séries, et sont assorties de droits et conditions que les administrateurs peuvent déterminer

par une résolution qui définit la désignation, les droits, privilèges, conditions et restrictions rattachés aux actions privilégiées de ces séries. Aucun droit de vote

n’est rattaché aux actions privilégiées, sauf si cela est prescrit par la loi. En cas de liquidation, de dissolution ou d’absorption de la Société, ou de toute autre

distribution d’éléments d’actif de la Société entre ses actionnaires, les détenteurs des actions privilégiées de chaque série ont le droit de recevoir, les actions

privilégiées ayant priorité de rang sur les actions ordinaires de la Société et sur toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées de la Société,

un montant égal au prix de rachat de ces actions, majoré d’un montant égal aux dividendes déclarés, mais encore impayés, et pas plus. Les actions privilégiées

de chaque série sont aussi assorties des autres priorités sur les actions ordinaires et sur toute autre action de rang inférieur aux actions privilégiées, qui

peuvent être établies selon les séries respectives dont l’émission est autorisée. Les actions privilégiées de chaque série ont égalité de rang avec les actions

privilégiées de toute autre série en ce qui a trait au versement des dividendes et au remboursement de capital. Aucune action privilégiée n’est émise et en

circulation actuellement.




16. CAPITAL SOCIAL ET AUTRES ÉLÉMENTS DES CAPITAUX PROPRES (SUITE)

Le tableau suivant résume le nombre d’actions ordinaires émises. Il n’y a pas d’actions privilégiées d’émises et en circulation.

(en actions) Note 2015 2014

Solde au début de l’exercice 102 323 968 93 405 264

Actions rachetées et annulées (4 834 300) (2 307 000)

Options d’achat d’actions exercées 18 130 502 376 066

Bons de souscription exercés 12 332 935 000

Conversion de débentures convertibles — 9 914 638

Solde à la fin de l’exercice 97 632 502 102 323 968

Le tableau suivant résume le capital social émis et entièrement libéré :

2015 2014

Solde au début de l’exercice 799 100 577 993

Actions rachetées et annulées (37 764) (16 681)

Contrepartie en trésorerie liée à l’exercice d’options d’achat d’actions 2 137 4 328

Valeur attribuée créditée au capital social par suite d’exercice d’options d’achat d’actions 630 1 296

Valeur attribuée créditée au capital social par suite d’exercice de bons de souscription 240 5 610

Conversion de débentures convertibles — 200 179

Contrepartie en trésorerie liée à l’exercice de bons de souscription — 18 859

Composante capitaux propres des débentures convertibles créditée au

capital social par suite de la conversion des débentures — 7 516

Solde à la fin de l’exercice 764 343 799 100

En vertu du renouvellement de l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités (l’« offre ») qui a débuté le 28 septembre 2015 et qui expire le

27 septembre 2016, la Société est autorisée à racheter, à des fins d’annulation, jusqu’à 6 000 000 de ses actions ordinaires, sous réserve de certaines

conditions. Au 31 décembre 2015, la Société a racheté et annulé 310 000 actions ordinaires dans le cadre de l’offre.

En 2015, la Société a racheté 4 834 300 actions ordinaires à un prix variant de 21,93 $ à 27,92 $ par action, pour un prix d’achat total de 121,8 M$, en lien

avec les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités actuelle et précédente. En 2014, la Société a racheté 2 307 000 actions ordinaires à un

prix variant de 22,46 $ à 29,00 $ par action, pour un prix d’achat total de 57,4 M$, en lien avec l’offre publique de rachat dans le cours normal des activités.

L’excédent du prix d’achat payé sur la valeur comptable des actions rachetées, soit un montant de 84,0 M$ (40,7 M$ en 2014) a été imputé aux résultats

non distribués en tant que prime aux rachats d’actions.

En 2015, 40 000 bons de souscription au prix d’exercice de 20,17 $ ont été exercés suivant la disposition d’exercice sans décaissement, ce qui a donné lieu

à l’émission de 12 332 actions ordinaires de la Société (935 000 bons de souscription exercés au prix d’exercice de 20,17 $ en 2014, sans application de la

disposition d’exercice sans décaissement). La disposition d’exercice sans décaissement des bons de souscription permet au détenteur de recevoir un nombre

d’actions ordinaires de valeur équivalente à la différence entre le cours du marché des actions ordinaires sous-jacentes au nombre de bons de souscription

exercés et le prix d’exercice, au lieu d’espèces ou d’une autre contrepartie. Le cours des actions à la date d’exercice était de 29,16 $. Au 31 décembre 2015,

il n’y avait aucun bon de souscription en circulation.




16. CAPITAL SOCIAL ET AUTRES ÉLÉMENTS DES CAPITAUX PROPRES (SUITE)

Septembre 2018 – 85 M$ de débentures convertibles

Le 7 septembre 2011, la Société a émis des débentures convertibles qui portent intérêt à un taux de 5,65 % par année, payable semestriellement le

31 mars et le 30 septembre de chaque année. Les débentures convertibles pouvaient être converties, au gré du porteur, en actions ordinaires de la

Société à un prix de conversion de 22,10 $ l’action, ce qui représente un taux de conversion de 45,2489 actions ordinaires pour chaque tranche de

1 000 $ de capital des débentures convertibles. En 2014, un capital de 0,4 M$ des débentures convertibles à 5,65 % en circulation a été converti en

19 092 actions ordinaires. La composante capitaux propres des débentures converties a été reclassée dans le capital social.

Le 9 septembre 2014, la Société a annoncé qu’elle rachètera, en date du 9 octobre 2014, la totalité du capital de 84,4 M$ de ses débentures convertibles

à 5,65 % en circulation. Après l’annonce, la Société a réévalué ces débentures à leur juste valeur, ce qui s’est traduit par une charge de désactualisation

accélérée totalisant 4,0 M$, qui est présentée dans les charges financières dans les états consolidés du résultat. Conformément à l’option de conversion

offerte aux détenteurs de débentures, la Société a reçu des demandes de conversion pour un montant en principal de 81,6 M$ qui ont entraîné l’émission

de 3 692 572 nouvelles actions ordinaires. La composante capitaux propres des débentures converties de 2,1 M$ a été reclassée dans le capital social.

La Société a racheté un capital non converti de 2,7 M$ en date du 9 octobre 2014, rachat qui est présenté à titre de remboursement de la dette à long

terme dans les états consolidés des flux de trésorerie. La composante capitaux propres des débentures rachetées, qui représente un montant de 0,1 M$,

a été reclassée dans les résultats non distribués.

Novembre 2015 – 143,8 M$ de débentures convertibles

Le 19 novembre 2010, la Société a émis des débentures convertibles qui portent intérêt à un taux de 6,00 % par année, payable semestriellement le

31 mai et le 30 novembre de chaque année. Les débentures convertibles pouvaient être converties, au gré du porteur, en actions ordinaires de la Société à

un prix de conversion de 19,05 $ l’action, ce qui représente un taux de conversion de 52,4934 actions ordinaires pour chaque tranche de 1 000 $ de capital

des débentures convertibles.

Le 3 janvier 2014, la Société a annoncé qu’elle rachètera, en date du 3 février 2014, la totalité du capital de 122,1 M$ de ses débentures convertibles

à 6 % en circulation. Après l’annonce, la Société a réévalué ces débentures à leur juste valeur, ce qui s’est traduit par une charge de désactualisation accélérée

totalisant 5,5 M$, qui est présentée dans les charges financières dans les états consolidés du résultat. Conformément à l’option de conversion offerte aux

détenteurs de débentures, la Société a reçu des demandes de conversion pour un capital de 118,2 M$ qui ont entraîné l’émission de 6 202 974 nouvelles

actions ordinaires. La composante capitaux propres des débentures converties, qui représente un montant de 5,4 M$, a été reclassée dans le capital social.

La Société a racheté un capital non converti de 3,9 M$ en date du 3 février 2014, rachat qui est présenté à titre de remboursement de la dette à long terme

dans les états consolidés des flux de trésorerie. La composante capitaux propres des débentures rachetées, qui représente un montant de 0,2 M$, a été

reclassée dans les résultats non distribués. En 2013, un capital de 21,2 M$ a été converti en 1 114 955 actions ordinaires. La composante capitaux propres

des débentures converties, qui représente un montant de 1,0 M$, a été reclassée dans le capital social.

Surplus d’apport

Le poste Surplus d’apport est utilisé pour comptabiliser les montants découlant de l’émission d’actions en lien avec l’attribution de droits à des paiements

fondés sur des actions (voir note 18) et la valeur des bons de souscription émis.

Cumul des autres éléments du résultat global

Au 31 décembre 2015 et 2014, le cumul des autres éléments du résultat global comprend les écarts de conversion cumulés découlant de la conversion des

états financiers des établissements étrangers, les variations de la juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente, les profits ou pertes sur couverture

d’investissement net et les profits ou les pertes liées à la réévaluation des régimes à prestations définies.

Dividendes

En 2015, le Groupe a déclaré des dividendes d’un montant de 68,0 cents par action ordinaire (60,5 cents en 2014) pour un total de 67,8 M$ (60,4 M$

en 2014). Aucun dividende n’a été déclaré par le conseil d’administration après le 31 décembre 2015.




17. BÉNÉFICE PAR ACTION

Bénéfice de base par action

Le bénéfice de base par action et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation ont été calculés comme suit :

(en milliers de dollars et en actions) 2015 2014*

Bénéfice attribuable aux propriétaires de la Société 163 437 127 918

Bénéfice lié aux activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la Société 145 732 116 229

Actions ordinaires émises au début de l’exercice 102 323 968 93 405 264

Incidence de l’exercice d’options d’achat d’actions et de bons de souscription 100 982 476 407

Incidence du rachat d’actions propres (2 218 888) (1 265 200)

Incidence de la conversion de débentures — 6 820 913

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 100 206 062 99 437 384

Bénéfice de base par action 1,63 1,29

Bénéfice de base par action lié aux activités poursuivies 1,45 1,17


Bénéfice dilué par action

Le bénéfice dilué par action et le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation, après ajustement pour tenir compte de l’incidence de toutes les

actions ordinaires dilutives, ont été calculés comme suit :

(en milliers de dollars et en actions) 2015 2014*

Bénéfice attribuable aux propriétaires de la Société 163 437 127 918

Effet dilutif — —

Bénéfice attribuable aux propriétaires de la Société,

après ajustement pour tenir compte de l’effet dilutif 163 437 127 918

Bénéfice attribuable aux propriétaires de la Société, lié aux activités poursuivies

après ajustement pour tenir compte de l’effet dilutif 145 732 116 229

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 100 206 062 99 437 384

Effet dilutif

Options d’achat d’actions, unités d’actions restreintes et bons de souscription 1 787 827 1 928 514

Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires - dilué 101 993 889 101 365 898

Bénéfice dilué par action 1,60 1,26

Bénéfice dilué par action lié aux activités poursuivies 1,43 1,15


Au 31 décembre 2015, 1 383 814 options d’achat d’actions ont été exclues du calcul du bénéfice dilué par action, ces options étant considérées comme

antidilutives (479 062 en 2014).

La valeur à la cote moyenne des actions de la Société aux fins du calcul de l’effet dilutif des options d’achat d’actions a été fondée sur les cours du marché

pour la période au cours de laquelle ces options étaient en circulation.




18. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS

Régime d’options d’achat d’actions

La Société offre un régime d’options d’achat d’actions à certains de ses employés. Le nombre maximal d’actions pouvant être émises aux termes de ce

régime ne doit pas dépasser 10 % du nombre d’actions occasionnellement émises et en circulation de la Société. Chaque option d’achat d’actions permet

à son détenteur de recevoir une action ordinaire au moment de l’exercice. Le prix d’exercice à payer pour chaque option est déterminé par le conseil

d’administration à la date de l’attribution, et il ne peut pas être inférieur au cours de clôture moyen pondéré en fonction du volume des actions de la Société

pour les cinq jours de bourse précédant immédiatement la date d’attribution. Les droits aux options deviennent acquis en tranches égales sur une période

de trois ans, et la charge est constatée selon la méthode accélérée, chaque tranche étant évaluée séparément à la juste valeur. Le tableau ci-dessous résume

l’évolution du régime d’options d’achat d’actions :

(en milliers d’options et en dollars) 2015 2014

Prix Prix

d’exercice d’exercice

Nombre moyen Nombre moyen

d’options pondéré d’options pondéré

Solde au début de l’exercice 4 193 14,93 4 229 13,57

Options attribuées 915 24,93 479 25,14

Options exercées (131) 16,37 (376) 11,51

Options éteintes (43) 23,21 (139) 18,14

Solde à la fin de l’exercice 4 934 16,67 4 193 14,93

Options exerçables à la fin de l’exercice 3 451 13,48 2 842 11,99

Le tableau suivant résume l’information sur les options d’achat d’actions en circulation et exerçables au 31 décembre 2015 :

(en milliers d’options et en dollars) Options en circulation Options exerçables

Durée contractuelle

restante moyenne

Nombre pondérée Nombre

Prix d’exercice d’options (en années) d’options

6,32 749 3,6 749

9,46 662 4,6 662

14,28 588 2,6 588

16,46 793 3,6 793

20,18 780 4,6 507

24,93 908 6,6 —

25,14 454 5,6 152

4 934 4,5 3 451

Parmi les options en circulation au 31 décembre 2015, un nombre total de 4 020 595 (3 406 944 au 31 décembre 2014) est détenu par les

principaux dirigeants.

Le cours moyen pondéré des actions à la date d’exercice des options d’achat d’actions qui ont été exercées était de 28,67 $ (25,79 $ en 2014).

En 2015, le Groupe a constaté une charge de rémunération de 3,1 M$ (3,7 M$ en 2014) et une augmentation correspondante du surplus d’apport.




18. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS (SUITE)

Régime d’options d’achat d’actions (suite)

Le 23 juillet 2015, le conseil d’administration a approuvé l’octroi de 915 485 options d’achat d’actions en vertu du régime d’options d’achat d’actions de la

Société dont 613 651 ont été attribuées aux principaux dirigeants. Les droits aux options deviennent acquis en tranches égales sur une période de trois ans

et ont une durée de sept ans. La juste valeur des options octroyées a été estimée à l’aide du modèle de Black-Scholes pour l’évaluation du prix des options

en fonction des hypothèses moyennes pondérées suivantes:

23 juillet 24 juillet

2015 2014

Durée de vie moyenne prévue des options 4,5 années 4,5 années

Taux d’intérêt sans risque 0,73 % 1,69 %

Volatilité prévue du cours de l’action 24,85 % 26,88 %

Rendement moyen du dividende 2,68 % 2,36 %

Juste valeur moyenne pondérée des options attribuées 3,86 $ 4,78 $

Régime d’unités d’actions différées à l’intention des membres du conseil d’administration

La Société offre un régime d’unités d’actions différées (« UAD ») aux membres de son conseil d’administration. Aux termes de ce régime, les membres

du conseil d’administration peuvent choisir de recevoir un montant en espèces, des unités d’actions différées ou les deux à titre de jetons de présence.

Le tableau suivant présente le nombre d’unités visées par ce régime :

(en unités) 2015 2014


Jetons de présence des membres du conseil d’administration 37 286 24 208

Unités d’actions différées rachetées (5 436) —

Dividendes payés en unités 5 646 4 659


En 2015, le Groupe a constaté, en lien avec les unités d’actions différées, une charge de rémunération de 1,0 M$ (0,6 M$ en 2014) et une augmentation

correspondante des fournisseurs et autres créditeurs.

Au 31 décembre 2015, la valeur comptable totale des passifs au titre des accords dont le paiement est fondé sur des actions réglées en trésorerie qui sont

comptabilisés dans les fournisseurs et autres créditeurs se chiffrait à 6,0 M$ (6,5 M$ au 31 décembre 2014).

Régime d’unités d’actions restreintes subordonnées aux résultats

La Société offre un régime d’intéressement fondé sur des titres de capitaux propres à l’intention des hauts dirigeants du Groupe. Le régime prévoit l’émission

d’unités d’actions restreintes (« UAR ») selon des modalités devant être déterminées par le conseil. Les droits relatifs aux UAR sont acquis après trois

années de service consécutives à partir de la date de l’octroi. Sous réserve de la période de service exigée, le régime prévoit le règlement de l’octroi en

actions ordinaires.

Le 23 juillet 2015, la Société a octroyé un total de 144 299 UAR en vertu de son régime incitatif d’équité. La juste valeur des unités est déterminée à être

la juste valeur de l’action à la date d’octroi et est reconnue comme une charge de rémunération à base d’actions, par le surplus d’apport, sur la période

d’acquisition des droits. La juste valeur des unités octroyées au cours de la période a été de 24,93 $ par unité.




18. PAIEMENTS FONDÉS SUR DES ACTIONS (SUITE)

Régime d’unités d’actions restreintes subordonnées aux résultats (suite)

Le tableau suivant résume la variation des UAR en circulation :

(en milliers de UAR et en dollars) 2015 2014

Prix Prix

d’exercice d’exercice

Nombre moyen Nombre moyen

d’UAR pondéré d’UAR pondéré

Solde au début de l’exercice 83 25,14 — —

Unités attribuées 144 24,93 82 25,14

Unités ré-investies 3 25,07 1 25,14

Unités exercées (1) 25,12 — —

Unités éteintes (5) 25,10 — —

Solde à la fin de l’exercice 224 25,01 83 25,14

Le tableau suivant résume l’information sur les UAR en circulation et pouvant être exercées en date du 31 décembre 2015:

(en milliers de UAR et en dollars) UAR en circulation UAR pouvant être exercées

Durée de

Nombre vie restante

Prix d’exercice d’UAR (en années)

24,93 144 2,5

25,14 80 1,5

224

En 2015, le Groupe a constaté, en lien avec les UAR, une charge de rémunération de 1,3 M$ (0,3 M$ en 2014) et une augmentation correspondante du

surplus d’apport.

Parmi les UAR en circulation au 31 décembre 2015, un nombre total de 153 207 (55 861 en 2014) est détenu par les principaux dirigeants.

19. CHARGES OPÉRATIONNELLES

Les charges opérationnelles du Groupe incluent a) les charges liées aux matières et aux services, qui se composent principalement des coûts liés aux

entrepreneurs indépendants et à l’exploitation des véhicules; les charges liées à l’exploitation des véhicules se composent principalement des coûts liés au

carburant, aux réparations et à l’entretien, aux assurances, aux permis ainsi qu’aux fournitures opérationnelles; b) les charges liées au personnel; c) les autres

charges opérationnelles, qui se composent surtout des coûts liés aux loyers des bureaux et des terminaux, aux taxes, au chauffage, aux télécommunications,

à l’entretien, à la sécurité et aux autres frais généraux; et d) l’amortissement, le profit ou la perte sur la vente d’immobilisations et des actifs détenus en vue

de la vente.




19. CHARGES OPÉRATIONNELLES (SUITE)

2015 2014*

Charges liées aux matières et aux services

Entrepreneurs indépendants 1 778 393 1 579 774

Charges liées à l’exploitation des véhicules 607 578 480 415

2 385 971 2 060 189

Charges liées au personnel 978 458 789 475

Autres charges opérationnelles 240 234 216 624

Amortissement des immobilisations corporelles 129 096 86 035

Amortissement des immobilisations incorporelles 47 130 35 678

Profit sur la vente d’immobilisations corporelles (23 565) (19 134)

Profit sur la vente d’actifs détenus en vue de la vente (3 896) —

Profit sur la vente d’entreprise — (1 403)

3 753 428 3 167 464


Les hausses des charges opérationnelles sont majoritairement attribuables aux regroupements d’entreprises.

20. CHARGES LIÉES AU PERSONNEL

Note 2015 2014*

Avantages du personnel à court terme 950 615 767 709

Cotisations aux régimes à cotisations définies 12 337 12 073

Coût des services rendus liés aux régimes à prestations définies 13 481 (365)

Indemnités de fin de contrat de travail 9 725 5 425

Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

réglées en instruments de capitaux propres 18 4 356 4 006

Transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées en trésorerie 18 944 627

978 458 789 475





21. PRODUITS FINANCIERS ET CHARGES FINANCIÈRES

Comptabilisation dans le bénéfice :

(Produits) charges 2015 2014*

Charge d’intérêts sur la dette à long terme 60 036 44 854

(Gain) Perte de change, montant net (1 145) 3 285

Variation nette de la juste valeur des instruments dérivés de change 7 194 1 804

Variation nette de la juste valeur des instruments dérivés de taux d’intérêt 5 694 3 256

Autres charges financières 4 675 8 245

Profit sur la vente de placements dans les titres de capitaux propres (749) (524)

Charge de désactualisation accélérée au titre de la conversion des débentures — 9 541

Reclassement dans le bénéfice du profit latent cumulé sur les placements

dans des titres de capitaux propres — (6 245)

Charges financières nettes 75 705 64 216


Produits financiers (1 894) (6 769)

Charges financières 77 599 70 985


22. CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT

Impôt sur le résultat comptabilisé dans le bénéfice :

2015 2014*

Charge d’impôt exigible

Exercice considéré 66 434 64 738

Ajustement des exercices précédents (6 486) 1 376

59 948 66 114

Charge d’impôt différé

Création et reprise de différences temporelles (14 290) (19 983)

Variation du taux d’impôt 1 349 (376)

Ajustement des exercices précédents 8 017 1 409

(4 924) (18 950)

Charge d’impôt sur le résultat des activités poursuivies 55 024 47 164





22. CHARGE D’IMPÔT SUR LE RÉSULTAT (SUITE)

Impôt sur le résultat comptabilisé dans les autres éléments du résultat global :

2015 2014

Avant Économie Après Avant Économie Après

impôt d’impôt impôt impôt d’impôt impôt

Écarts de conversion 116 881 — 116 881 46 996 — 46 996

Reclassement aux résultats du profit découlant

de la variation de la juste valeur des

placements dans les titres de capitaux propres — — — (6 245) (825) (5 420)

Perte liée à la réévaluation des régimes

à prestations définies (460) (122) (338) (2 709) (716) (1 993)

Perte sur investissement net de couverture (114 180) (15 192) (98 988) (44 311) (5 858) (38 453)

2 241 (15 314) 17 555 (6 269) (7 399) 1 130

Rapprochement du taux d’impôt effectif :

2015 2014*

Bénéfice avant impôt sur le résultat 200 756 163 394

Impôt sur le résultat selon le taux d’impôt prévu par

la loi auquel la Société est assujettie 26,9 % 54 004 26,9 % 43 953

Augmentation (diminution) liée aux éléments suivants :

Incidence des taux d’impôt des différentes juridictions (3,1 %) (6 302) (1,5 %) (2 484)

Variation du taux d’impôt 0,7 % 1 410 (0,2 %) (376)

Charges non déductibles 2,2 % 4 459 3,6 % 5 851

Revenus exonérés d’impôt (1,3 %) (2 653) (2,8 %) (4 610)

Ajustement des exercices précédents 0,8 % 1 531 1,7 % 2 785

Autres 1,3 % 2 575 1,3 % 2 045

27,5 % 55 024 29,0 % 47 164





23. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS

Les justes valeurs des instruments financiers dérivés s’établissent comme suit :

Note 2015 2014

Actifs courants

Swap de taux d’intérêt et de devises d 11 375 —

Instruments dérivés de taux d’intérêt e — 174

Actifs non courants

Instruments dérivés de taux d’intérêt e — 347

Passifs courants

Instruments dérivés de change d 230 1 675

Contrats en devises étrangères d 700 —

Swap de taux d’intérêt et de devises d — 753

Instruments dérivés de taux d’intérêt e 2 133 912

3 063 3 340

Passifs non courants

Instruments dérivés de change d — 53

Contrats en devises étrangères d 2 427 —

Instruments dérivés de taux d’intérêt e 7 152 3 201

9 579 3 254

Risques

Dans le cours normal de ses activités et en raison de ses actifs et passifs financiers, le Groupe est exposé aux risques suivants :

• risque de crédit

• risque de liquidité

• risque de marché.

La présente note fournit des renseignements sur l’exposition du Groupe à chacun des risques susmentionnés, sur les objectifs et les processus du Groupe

en ce qui a trait à la gestion des risques et sur la gestion des capitaux du Groupe. D’autres informations quantitatives à fournir sont incluses dans les

présents états financiers consolidés.

Cadre de gestion des risques

La direction du Groupe désigne et analyse les risques auxquels le Groupe est exposé, établit des limites et des contrôles adéquats en matière de risque, en

plus de surveiller les risques et le respect des limites. La gestion des risques fait l’objet d’un suivi constant afin de tenir compte de l’évolution de la conjoncture

du marché et des activités du Groupe.

Le conseil d’administration est responsable de toutes les questions liées au cadre de gestion des risques du Groupe. Le conseil d’administration surveille les

risques du Groupe par l’intermédiaire de son comité d’audit. Le comité d’audit fait périodiquement rapport de ses activités au conseil d’administration.

Le comité d’audit du Groupe supervise la façon dont la direction surveille et gère les risques du Groupe, et le comité d’audit interne assiste le comité d’audit

du Groupe dans son rôle de surveillance. Le comité d’audit interne effectue des analyses courantes et ponctuelles des risques et en présente les résultats

au comité d’audit.




23. INSTRUMENTS FINANCIERS ET GESTION DES RISQUES FINANCIERS (SUITE)

a) Risque de crédit

Le risque de crédit correspond au risque de perte financière que le Groupe peut subir si un client ou une partie à un instrument financier manque à

ses obligations contractuelles; il découle principalement des créances clients du Groupe. Le Groupe fait crédit à ses clients dans le cours normal de ses

activités. La direction est d’avis que le risque de crédit découlant des créances clients est limité pour les raisons suivantes :

• La clientèle est diversifiée et répartie entre différents segments de marché;

• Aucun compte client ne représente plus de 10 % du total des revenus du Groupe;

• Environ 93,6 % (93,3 % en 2014) des créances clients du Groupe ne sont pas en souffrance ou sont en retard de 30 jours ou moins;

• Les créances douteuses ont représenté environ 0,1 % des revenus consolidés pour les trois derniers exercices (0,1 % en 2014).

Exposition au risque de crédit

L’exposition maximale du Groupe au risque de crédit correspond à la valeur comptable des actifs financiers. L’exposition maximale au risque de crédit

s’établissait comme suit à la date de clôture :

2015 2014

Clients et autres débiteurs 507 872 598 277

Actifs financiers dérivés 11 375 521

519 247 598 798

Pertes de valeur

Le classement par échéance des clients et autres débiteurs s’établissait comme suit à la date de clôture :

Total Moins-value Total Moins-value

2015 2015 2014 20144

Non en souffrance 380 570 — 457 482 —

En souffrance depuis 1 à 30 jours 95 687 1 028 102 087 1 190

En souffrance depuis 31 à 60 jours 15 753 3 083 31 667 3 570

En souffrance depuis plus de 60 jours 26 139 6 166 18 940 7 139

518 149 10 277 610 176 11 899

La variation de la provision pour la dépréciation des clients et autres débiteurs au cours de l’exercice s’établissait comme suit :

2015 2014


Regroupements d’entreprises — 7 140

Créances douteuses 2 116 3 277

Montants radiés et recouvrés (2 619) (4 621)

Reclassement au groupe destiné à être cédé (1 119) —


Les créances clients ayant subi une perte de valeur sont surtout liées à des clients aux prises avec des difficultés financières. Compte tenu des données

historiques sur les taux de défaut, le Groupe est d’avis que, hormis la provision susmentionnée, aucune dépréciation ne doit être constatée pour les

créances clients en souffrance.





b) Risque de liquidité

Le risque de liquidité représente le risque que le Groupe ne soit pas en mesure de respecter ses obligations financières associées à des passifs financiers

qui sont réglés par la livraison de liquidités ou d’un autre actif financier. L’approche du Groupe relativement à la gestion des liquidités consiste à

s’assurer, autant que possible, qu’il disposera toujours de liquidités suffisantes pour respecter ses obligations à leur échéance, tant dans des conditions

normales que difficiles, sans subir de pertes inacceptables ni risquer d’entacher sa réputation.

Les besoins des entités du Groupe en matière d’entrées et de sorties de fonds font l’objet d’une surveillance étroite et distincte afin d’optimiser

le rendement du capital investi du Groupe. Habituellement, le Groupe s’assure de disposer d’une trésorerie suffisante pour effectuer les dépenses

opérationnelles prévues; cette situation ne tient pas compte de circonstances extrêmes qu’il est raisonnablement impossible de prédire. Le Groupe

surveille régulièrement ses besoins de liquidités à court et à moyen terme à l’aide d’outils de prévisions. De plus, le Groupe maintient une facilité

renouvelable, dont le solde disponible était de 229,4 M$ au 31 décembre 2015 (228,0 M$ en 2014), et dispose d’un crédit supplémentaire de

250 M$ (245,0 M$ CA et 5,0 M$ US) sous certaines conditions aux termes de la convention conclue avec son syndicat bancaire (250 M$ en

2014 - 245,0 M$ CA et 5,0 M$ US).

Le tableau suivant présente les échéances contractuelles des passifs financiers, ce qui inclut les paiements d’intérêt estimatifs :

Flux de

Valeur trésorerie Moins de De 1 à 2 De 2 à 5 Plus de

comptable contractuels 1 an ans ans 5 ans

31 décembre 2015

Découvert bancaire 19 112 19 112 19 112 — — —

Fournisseurs et autres créditeurs 427 731 427 731 427 731 — — —

Taxe courante à payer 13 630 13 630 13 630 — — —

Dette à long terme 1 615 100 1 690 892 641 953 854 003 194 936 —

Passifs financiers dérivés 12 642 12 642 3 063 4 258 4 727 594

Autre passif financier 2 941 2 941 — — 2 941 —

2 091 156 2 166 948 1 105 489 858 261 202 604 594

31 décembre 2014

Découvert bancaire 22 288 22 288 22 288 — — —

Fournisseurs et autres créditeurs 440 677 440 677 440 677 — — —

Taxe courante à payer 1 917 1 917 1 917 — — —

Dette à long terme 1 617 742 1 758 425 359 573 387 926 1 004 309 6 617

Passifs financiers dérivés 6 594 6 594 3 340 3 254 — —

2 089 218 2 229 901 827 795 391 180 1 004 309 6 617

Les flux de trésorerie contractuels ne devraient pas survenir beaucoup plus tôt ni s’établir à des montants considérablement différents.

c) Risque de marché

Le risque de marché correspond au risque que des variations des cours du marché, comme les taux de change et les taux d’intérêt, influent sur les

résultats du Groupe ou sur la valeur des instruments financiers qu’il détient. L’objectif de la gestion du risque de marché est de gérer et de limiter

l’exposition au risque de marché selon des paramètres acceptables, tout en optimisant le rendement.

Le Groupe vend et achète des instruments financiers dérivés, en plus d’assumer des obligations financières, afin de gérer les risques liés au marché.

Toutes ces transactions sont réalisées conformément aux lignes directrices établies par la direction du Groupe, et le Groupe n’utilise pas d’instruments

financiers dérivés à des fins de spéculation.





d) Risque de change

Le Groupe est exposé au risque de change en lien avec les actifs et les passifs financiers, ainsi qu’avec les ventes et les achats qui sont libellés dans

une devise autre que les monnaies fonctionnelles respectives des entités du Groupe. Principalement, les entités canadiennes sont exposées au dollar

américain, et les entités qui ont une monnaie fonctionnelle autre que le dollar canadien (établissements étrangers) ne sont pas très exposées au

risque de change. Le Groupe réduit et gère l’exposition au risque lié à ses flux de trésorerie en dollars américains futurs en créant des positions de

compensation à l’aide d’instruments financiers dérivés. Ces instruments comprennent des contrats de change à terme et des contrats d’option sur

devises qui constituent des engagements d’achat ou de vente à une date ultérieure et qui peuvent être réglés en espèces.

Le Groupe atténue l’exposition au risque de change de ses passifs nets financiers liés à des entités canadiennes avec des swaps de taux d’intérêt et de

devises mensuels, qui échangent des paiements de principal en dollars américains contre des dollars canadiens. Ces instruments ont été enregistrés

dans l’état consolidé de la situation financière à leur juste valeur, soit un actif de 11,4 M$ au 31 décembre 2015 (passif de 0,8 M$ en 2014). Également,

le 3 juillet 2014, la Société a désigné une partie de sa dette libellée en dollars américains comme élément de couverture dans une couverture de

l’investissement net.

L’exposition des actifs et passifs financiers du Groupe au risque de change en lien avec des entités canadiennes s’établissait comme suit en fonction de

leur valeur nominale :

(en milliers de dollars américains) 2015 2014

Clients et autres débiteurs 38 991 38 099

Fournisseurs et autres créditeurs (4 768) (1 926)

Dette à long terme (704 995) (847 197)

Exposition au risque de bilan (670 772) (811 024)

Swap de taux d’intérêts et de devises 217 800 258 000

Dette à long terme désignée comme élément de couverture

dans une couverture d’investissement 466 000 537 000

Exposition nette au risque du bilan 13 028 (16 024)

Le Groupe évalue le montant annuel net de ses flux de trésorerie en dollars américains à environ 260 M$ (220 M$ en 2014). Ces rentrées de fonds sont

générées également tout au long de l’exercice.

Les taux de change suivants étaient en vigueur au cours de l’exercice :

2015 2014

Taux moyen du $ US pour l’exercice terminé le 31 décembre 1,2785 1,1038

Taux de clôture du $ US au 31 décembre 1,3840 1,1601





d) Risque de change (suite)

Les instruments dérivés de change du Groupe s’établissent comme suit :

Valeur

nominale Juste

Taux de du contrat valeur

change Échéance $ US $ CA

31 décembre 2015

Contrats de vente et options sur devises ($ US pour $ CA) :

Contrats de change et contrats d’option sur devises 1,04 - 1,13 Moins de 1 an 500 (230)

Swap de taux d’intérêts et de devises 1,332 Moins de 1 an 217 800 11 375

Actifs (passifs) 11 145

31 décembre 2014

Contrats de vente et options sur devises ($ US pour $ CA) :

Contrats de change et contrats d’option sur devises 1,02 - 1,12 Moins de 1 an 16 700 (1,675)

Contrats de change sur devises 1,04 - 1,11 De 1 à 2 ans 400 (53)

Swap de taux d’intérêts et de devises 1,163 Moins de 1 an 258 000 (753)

Actifs (passifs) (2 481)

La juste valeur des contrats de change à terme et des contrats d’option sur devises a été établie à l’aide des taux publiés par l’institution financière qui

est la contrepartie à ces contrats.

Analyse de sensibilité

Une augmentation de 1 cent du dollar américain à la date de clôture aurait eu pour effet, en supposant que toutes les autres variables, en particulier

les taux d’intérêt, demeurent constantes, d’accroître (de réduire) les capitaux propres et le bénéfice des montants présentés dans le tableau ci-dessous.

L’analyse est effectuée selon les mêmes modalités pour 2014.

2015 2014

Hausse de Baisse de Hausse de Baisse de

1 cent 1 cent 1 cent 1 cent

Exposition au risque de bilan (4 846) 4 846 (5 929) 5 929

Swap de taux d’intérêts et de devises 1 577 (1 577) 1 886 (1 886)

Dette à long terme désignée comme élément de

couverture dans une couverture d’investissement 3 367 (3 367) 3 925 (3 925)

Exposition nette au bilan 98 (98) (118) 118

L’incidence nette des variations de la juste valeur des instruments dérivés de change est négligeable.

e) Risque de taux d’intérêt

Le Groupe a l’intention de minimiser son exposition aux fluctuations des taux d’intérêt en conservant une part importante de dette à long terme à taux

fixe. Pour ce faire, le Groupe conclut des swaps de taux d’intérêt.





e) Risque de taux d’intérêt (suite)

Au 31 décembre 2015, les taux d’intérêt sur la valeur comptable des instruments financiers portant intérêt du Groupe s’établissaient comme suit :

2015 2014

Instruments à taux fixe 251 163 269 130

Instruments à taux variable 1 363 937 1 348 612

1 615 100 1 617 742

Les instruments dérivés de taux d’intérêt du Groupe s’établissent comme suit :

2015 2014

Valeur Valeur

Taux nominale Juste Taux nominale Juste

moyen du contrat valeur moyen du contrat valeur

TIOL $ US $ CA TIOL $ US $ CA

Période de couverture :

Moins de 1 an 1,58 % 475 000 (2 133) 1,33 % 325 000 (738)

De 1 à 2 ans 1,85 % 350 000 (1 831) 1,33 % 325 000 (738)

De 2 à 3 ans 1,92 % 325 000 (1 794) 1,43 % 275 000 (649)

De 3 à 4 ans 1,92 % 325 000 (1 794) 2,15 % 125 000 (587)

De 4 à 5 ans 1,89 % 237 500 (1 139) 2,15 % 125 000 (587)

De 5 à 6 ans 1,92 % 100 000 (382) 2,15 % 62 500 (293)

De 6 à 7 ans 1,92 % 75 000 (212) — — —

Passifs (9 285) (3 592)


Actifs courants — 174

Actifs non courants — 347

Passifs courants (2 133) (912)

Passifs non courants (7 152) (3 201)

La juste valeur des swaps de taux d’intérêt a été établie à l’aide des taux publiés sur les marchés financiers et les marchés des capitaux.

Analyse de sensibilité de la juste valeur pour les instruments à taux fixe

Le Groupe ne comptabilise aucun passif financier à taux fixe à la juste valeur dans le bénéfice. Par conséquent, une variation des taux d’intérêt à la date

de clôture n’aurait aucune incidence sur le bénéfice.





e) Risque de taux d’intérêt (suite)

Analyse de sensibilité des flux de trésorerie pour les instruments à taux variable

Une variation de 1 % des taux d’intérêt à la date de clôture aurait eu pour effet d’accroître (de réduire) les capitaux propres et le bénéfice net ou la perte

nette des montants présentés dans le tableau ci-dessous. L’analyse de sensibilité repose sur l’hypothèse que toutes les autres variables, en particulier

les taux de change, demeurent constantes. L’analyse est effectuée selon les mêmes modalités pour 2014.

2015 2014

Hausse de 1 % Baisse de 1 % Hausse de 1 % Baisse de 1 %

Intérêts sur les instruments à taux variable (9 970) 9 970 (9 858) 9 858

Intérêts sur les swaps de taux d’intérêt 4 806 (4 806) 2 787 (2 787)

(5 164) 5 164 (7 071) 7 071

L’incidence nette des variations de la juste valeur des swaps de taux d’intérêt est négligeable.

f) Gestion des capitaux

Aux fins de la gestion des capitaux, le capital correspond au capital social et aux résultats non distribués du Groupe. Les objectifs du Groupe en matière

de gestion des capitaux sont les suivants :

• veiller à engager un niveau adéquat de dépenses d’investissement afin d’assurer la stabilité et la compétitivité de ses activités;

• faire en sorte que les liquidités soient suffisantes pour poursuivre la stratégie de croissance et entreprendre des acquisitions choisies;

• maintenir un niveau d’endettement approprié afin que l’utilisation des capitaux ne fasse l’objet d’aucune contrainte financière;

• conserver la confiance des investisseurs, des créanciers et des marchés.

Le Groupe cherche à maintenir un équilibre entre les rendements les plus élevés qu’il est possible d’obtenir avec un niveau d’emprunt plus élevé et les

avantages et la sécurité qu’offre une situation du capital solide.

Le Groupe surveille sa dette à long terme en fonction des ratios ci-dessous afin de maintenir un niveau d’endettement approprié. Les ratios endettement/

capitaux propres et endettement/capitalisation du Groupe s’établissent comme suit :

2015 2014

Dette à long terme 1 615 100 1 617 742

Capitaux propres 1 027 372 1 029 413

Ratio endettement/capitaux propres 1,57 1,57

Ratio endettement/capitalisation 0,61 0,61

Il n’y a eu aucun changement dans l’approche du Groupe en matière de gestion des capitaux au cours de l’exercice.

En vertu de sa facilité de crédit, le Groupe doit surveiller deux ratios sur une base trimestrielle. Le premier est le ratio entre la dette totale plus les

lettres de crédit et certains autres passifs à long terme, et le résultat avant intérêts, impôts sur le résultat et amortissement (« BAIIA »), en incluant le

BAIIA ajusté lié aux acquisitions d’entreprises pour les douze derniers mois. Le deuxième est le ratio entre le résultat ajusté avant intérêts, impôts sur le

résultat, amortissement et loyers (« BAIIAL »), et incluant le BAIIAL ajusté lié aux acquisitions d’entreprises pour les douze derniers mois, et les intérêts

et les charges locatives nettes. Ces ratios sont mesurés sur une base consolidée pour les douze derniers mois et ils doivent être maintenus en dessous

d’un certain seuil afin de respecter une clause restrictive de l’entente que le Groupe a conclue avec un syndicat bancaire. Au 31 décembre 2015 et

31 décembre 2014, le Groupe respectait ses clauses restrictives de nature financière.

Le Groupe dispose de liquidités suffisantes pour poursuivre ses activités d’exploitation et sa stratégie d’acquisition.

À l’échéance de la dette à long terme du Groupe, la direction et le conseil d’administration du Groupe évalueront si cette dette à long terme doit être

renouvelée à sa valeur initiale, ou si elle doit être augmentée ou réduite, en tenant compte des besoins en capital à ce moment, de l’accès au crédit et

des taux d’intérêt futurs.





g) Classement comptable et justes valeurs

Les justes valeurs des actifs et passifs financiers, de même que les valeurs comptables présentées dans les états consolidés de la situation financière,

s’établissent comme suit :

2015 2014

Valeur Juste Valeur Juste

comptable valeur comptable valeur

Actifs financiers

Actifs constatés à la juste valeur

Instruments financiers dérivés 11 375 11 375 521 521

Actifs constatés au coût amorti

Clients et autres débiteurs 507 872 507 872 598 277 598 277

519 247 519 247 598 798 598 798

Passifs financiers

Passifs constatés à la juste valeur

Instruments financiers dérivés 12 642 12 642 6 594 6 594

Autre passif financier 2 941 2 941 — —

Passifs constatés au coût amorti

Découvert bancaire 19 112 19 112 22 288 22 288

Fournisseurs et autres créditeurs 427 731 427 731 440 677 440 677

Impôts à payer 13 630 13 630 1 917 1 917

Dette à long terme 1 615 100 1 619 805 1 617 742 1 642 031

2 091 156 2 095 861 2 089 218 2 113 507

Taux d’intérêt utilisés pour établir la juste valeur

Les taux d’intérêt utilisés pour actualiser les flux de trésorerie estimatifs, le cas échéant, sont fondés sur la courbe des taux du gouvernement au 31

décembre, et majorés d’un écart de crédit adéquat. Ils s’établissent comme suit:

2015 2014

Dette à long terme 2,6 % 2,8 %

Hiérarchie des justes valeurs

Les actifs et passifs financiers du Groupe qui sont comptabilisés à la juste valeur sur une base récurrente sont les placements dans les titres de capitaux

propres et les instruments financiers dérivés dont il est fait mention ci-dessus. Les placements dans les titres de capitaux propres sont évalués en

fonction de renseignements classés au niveau 1 de la hiérarchie des justes valeurs et les instruments financiers dérivés à l’aide de renseignements

de niveau 2.

Le passif au titre de l’obligation d’achat à terme est évalué à la juste valeur en fonction des renseignements classés au niveau 3 de la hiérarchie des

justes valeurs. La juste valeur représente la valeur actuelle du prix d’exercice du contrat à terme. Elle est mesurée en utilisant l’approche bénéfices,

en tenant compte du paiement prévu du prix de sortie pondéré par sa probabilité, et elle se fonde sur la valeur actualisée des flux de trésorerie. Les

renseignements non observables inhérents à la mesure de la juste valeur comprennent le prix de sortie et la date de paiement prévue des options de

vente. Le prix de sortie est en fonction d’un prix variable convenu qui est principalement une fonction des niveaux de résultats des périodes futures et

nécessite la formulation d’hypothèses sur les taux de croissance des revenus et les marges d’exploitation, de même que sur la date de paiement prévue

du prix de sortie. Advenant l’augmentation (la diminution) des futurs niveaux de résultats durant les périodes futures, la juste valeur estimée du passif

au titre de l’obligation d’achat à terme augmenterait (diminuerait).




24. CONTRATS DE LOCATION SIMPLE, ENGAGEMENTS, ÉVENTUALITÉS ET LETTRES DE CRÉDIT

a) Contrats de location simple

Le Groupe a conclu des contrats de location simple échéant à diverses dates jusqu’en mars 2035, pour du matériel roulant, des biens immobiliers et

d’autres immobilisations. Le total des paiements minimaux futurs aux termes des contrats de location simple non résiliables s’établit comme suit :

2015 2014

Moins de 1 an 116 952 110 972

De 1 à 5 ans 237 951 227 410

Plus de 5 ans 124 824 147 790

479 727 486 172

En 2015, un montant de 126,6 M$ a été constaté en charges dans le bénéfice au titre des contrats de location simple (101,6 M$ en 2014).

b) Engagements

Conformément à des ententes expirant à différentes dates jusqu’en 2044, le Groupe doit éliminer un nombre minimum de tonnes dans des installations

d’élimination de tierce partie. En vertu de ces contrats d’achat ferme, le paiement d’un certain montant pour le volume minimum convenu est exigé,

peu importe le nombre réel de tonnes placées dans les installations. Le Groupe respecte généralement ses obligations contractuelles minimales en

éliminant les volumes collectés dans le cours normal des activités dans ces installations d’élimination. Au 31 décembre 2015, selon les estimations, les

obligations minimales au titre des engagements d’achat décrits précédemment, qui ne sont pas comptabilisées dans les états consolidés de la situation

financière, correspondaient à des montants exigibles comme suit : 6,7 M$ dans moins d’un an, 29,0 M$ entre un et cinq ans et 56,5 M$ par la suite.

Ces engagements sont spécifiquement liés au secteur de la gestion des matières résiduelles et seront transférés à l’acquéreur dans le cadre de la

disposition du secteur de la gestion des matières résiduelles.

c) Éventualités

Des demandes de règlement en cours ont été déposées à l’encontre du Groupe. La direction estime que celles-ci sont suffisamment provisionnées et

que leur règlement ne devrait pas avoir d’incidence importante sur la situation financière ou la performance financière du Groupe.

d) Lettres de crédit

Au 31 décembre 2015, le Groupe avait des lettres de crédit en cours d’un montant de 32,6 M$ (37,0 M$ au 31 décembre 2014).

25. PARTIES LIÉES

Société mère et partie exerçant le contrôle ultime

Aucune partie n’exerce le contrôle ultime à elle seule. Les actions de la Société sont détenues par un grand nombre d’actionnaires.

Transactions avec les principaux dirigeants

Les membres du conseil d’administration de la Société, les cadres supérieurs et les cadres de direction des principales entités du Groupe sont considérés

comme faisant partie des principaux dirigeants. Il n’y a aucune transaction avec les principaux dirigeants sauf en ce qui a trait à leur rémunération respective.

Rémunération des principaux dirigeants

En plus de leur verser un salaire, la Société offre également des avantages non pécuniaires aux membres du conseil d’administration et aux cadres supérieurs.




25. PARTIES LIÉES (SUITE)

Rémunération des principaux dirigeants (suite)

Les cadres supérieurs participent aussi au régime d’options d’achat d’actions de la Société, et les membres du conseil d’administration ont le droit de

recevoir des unités d’actions différées, comme il est décrit à la note 18. Les coûts engagés pour les principaux dirigeants en lien avec ces régimes sont détaillés

ci-dessous.

La rémunération des principaux dirigeants comprend :

2015 2014

Avantages à court terme 9 322 9 136

Avantages postérieurs à l’emploi 674 610

Transactions dont le paiement est fondé sur des actions

réglées en instruments de capitaux propres 2 975 2 823

Transactions dont le paiement est fondé sur des actions réglées en trésorerie 941 627

13 912 13 196

26. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS

Le 1er février 2016, le Groupe a vendu son segment de gestion des matières résiduelles à GFL Environmental Inc. pour 800 M$ dont 25 M$ sous forme de

billet à ordre non garanti portant intérêt au taux de 3 % et payable le 1er février 2020. L’ajustement lié au fonds de roulement n’a pas été finalisé.

Le Groupe a estimé qu’un gain approximatif de 550 M$ avant impôt découlerait de cette vente.

Les fonds reçus de la vente du segment de gestion des matières résiduelles ont été utilisés, en partie, pour payer les emprunts à terme échéant en février

et novembre 2016.

87Rapport annuel 2015

CONSEIL D’ADMINISTRATION

ALAIN BÉDARD, FCPA, FCA

Président du conseil,Président et chef de la direction,TransForce Inc.

ANDRÉ BÉRARD

Administrateur de sociétés

LUCIEN BOUCHARD

Associé dans le cabinet d’avocatsDavies Ward Phillips andVineberg S.E.N.C.R.L., s.r.l.

RONALD D. ROGERS, CA


ANNIE LO

Administratrice de sociétés

STANLEY G. DUNFORD

Administrateur de sociétés et conseiller cadre en placement

RICHARD GUAY

Consultant etadministrateur de sociétés

JOEY SAPUTO

Président, Impact de Montréalet Stade Saputo

NEIL DONALD MANNING


88 TransForce

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

CODE D’ÉTHIQUE ET POLITIQUE DE DIVULGATIONEn vue d’assurer le respect des normes les plus élevées en matière de gouvernance, le conseil d’administration est guidé par les principes décrits dans le code d’éthique (le « Code ») et la politique de divulgation de la société, et les activités commerciales de TransForce sont également façonnées selon ces principes. Le Code s’applique à tous, aussi bien aux membres du conseil d’administration qu’aux employés de TransForce et de ses divisions d’exploitation. Il contient l’ensemble de nos principes directeurs et sert de cadre de référence pour le règlement de questions complexes et délicates. Il incombe au comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures d’assurer, sur une base régulière ou au besoin, la conformité au code au moyen des contrôles qui y sont décrits.

LE CONSEIL D’ADMINISTRATIONTransForce est dirigée par un conseil d’administration dont les membres sont élus chaque année par les actionnaires. Le conseil d’administration est actuellement composé de neuf membres, dont la majorité sont des administrateurs indépendants et un est membre de la direction de l’entreprise. Le conseil d’administration a également sa propre charte de gouvernance et nomme un administrateur principal du conseil d’administration dont le rôle de premier plan est de garantir l’efficacité du conseil.

LES COMITÉS DU CONSEILLe conseil d’administration a établi trois comités chargés de l’aider à analyser les enjeux, ce qui laisse davantage de temps à l’ensemble du conseil d’administration pour tenir des discussions et des débats sur les questions d’affaires. Chaque comité est régi par sa propre charte qui est examinée annuellement.

Comité d’auditLe comité d’audit a été instauré pour aider le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités de surveillance en examinant, avec ses auditeurs internes et externes, les rapports financiers et les autres renseignements financiers divulgués au public, de même que les contrôles internes relatifs aux finances et à la comptabilité, ainsi que les méthodes de la société en matière d’audit, de comptabilité et de communication de l’information financière. Le comité se compose de trois administrateurs indépendants. Comité des ressources humaines et de la rémunération Le comité des ressources humaines et de la rémunération est composé de trois membres indépendants du conseil d’administration, nommés chaque année. Ses responsabilités sont régies par un mandat écrit et consistent notamment à : • Superviser le plan de relève des membres de la direction de la société • Évaluer les plans de rendement et de rémunération de l’entreprise pour les membres de la haute direction visés de la société • Examiner les pratiques et la performance au sein des ressources humaines • Examiner la divulgation relative à la rémunération des hauts dirigeants

Comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures Le comité de gouvernance d’entreprise et des candidatures est composé de quatre membres du conseil d’administration, qui sont nommés chaque année et sont tous des administrateurs indépendants.

Le comité détient des responsabilités et des pouvoirs dans un certain nombre de domaines prévus dans sa charte et qui consistent notamment à : • Déterminer la composition du conseil d’administration, veiller au perfectionnement des administrateurs et évaluer leurs compétences respectives, et s’assurer de l’efficacité du conseil d’administration • S’assurer que les politiques de gouvernance de l’entreprise actuelles soient efficaces et que le Code et la politique de divulgation soient respectés • Diriger et approuver la rémunération des membres du conseil d’administration de la société

POLITIQUESEn plus du Code et de la politique de divulgation, le conseil d’administration a mis en place les politiques suivantes : • Règles de conduite relatives à la négociation des titres de TransForce Inc. • Politique en matière de dénonciation • Politique de détention minimale d’actions pour les administrateurs et les membres de la haute direction visés • Politique en matière de vie privée • Politique de recouvrement • Politique anti-couverture • Politique en matière de vote majoritaire

En tant que chef de file de l’industrie, TransForce Inc. respecte et se conforme aux lignes directrices en vigueur

en matière de bonne gouvernance d’entreprise. Nous ne nous limitons pas au simple respect d’un ensemble de

règles; nous avons adopté une attitude fondamentale, reposant sur notre principe de responsabilité.

89Rapport annuel 2015

Alain Bédard,FCPA, FCAPrésident du conseil, président et chef de la direction

Gregory W. Rumble, CPA, CAVice-président exécutif et chef de la direction financière

Daniel Auger, ENGVice-président, technologies de l’information

Johanne DeanVice-présidente, marketing et communications

Sylvain Desaulniers, CRIAVice-président, ressources humaines

Josiane-M. Langlois, LL.M.Vice-présidente, affaires juridiques et secrétaire corporative

Chantal Martel, LL.B.Vice-présidente, assurance et conformité

Martin Quesnel,CPA, CAVice-président, finances

Margaret Smith,CPA, CAVice-présidente, finances – Soutien opérationnel

Ken Tourangeau,CPA, CAVice-président, finances et contrôle

Jean-François Dodier, CPA, CMAVice-président exécutif

Louis GagnonVice-président exécutif

Brian KohutVice-président exécutif

Robert McGonigalVice-président exécutif

Rob O’ReillyVice-président exécutif

Keith KleinPrésident, Transport America

Scott LeveridgePrésident, Dynamex (USA)

ÉQUIPE DU SIÈGE SOCIAL

Canadian FreightwaysRobert McGonigalVice-président exécutif

ConcordRick HashiePrésident

KingswayChristian GendreauDirecteur général

La Crete TransportJake FehrDirecteur général

McMurray Serv-U ExpeditingElvis PentonDirecteur général

Quik X TransportationRob O’ReillyVice-président exécutif

Tripar TransportationDon BurdittDirecteur général

TST Overland ExpressPaul BombenVice-président, opérations

Clarke TransportDarell HornbyPrésident

Quiktrax IntermodalRob O’ReillyVice-président exécutif

VitranTony TrichiloPrésident

All Canadian CourierRoger SandhuVP et directeur général

Dynamex (USA)Scott LeveridgePrésident

Dynamex (Canada)Chris HighamVP et directeur général

EnsendaChristopher MillerVice-président, opérations

Hazen Final MileRichard PalmerVP et directeur général

Canpar CourierBrian KohutVice-président exécutif

ICS CourierPing YanVice-président exécutif, opérations

Loomis ExpressRick HashiePrésident

TForce Integrated SolutionsRick HashiePrésident

COLIS ET COURRIER

TRANSPORT DE LOTS BRISÉS

Livraison le jour même / du dernier kilomètre

Intermodal

Livraison du lendemain

Routier


Conventionnel

A&M International & Ganeca Yvan LapointeDirecteur général

BesnerJean-François DodierVice-président exécutif

Clarke Road Transport Jim LangilleVP et directeur général

CoutureSerge PoulinDirecteur général

GrégoireCaroline FrancoeurDirectrice générale adjointe

Highland Terry GardinerVP et directeur général

J.C. GermainJean-Claude GermainPrésident

Laidlaw Carriers Van Laban HerrVice-président

Papineau InternationalPhilippe PapineauDirecteur général

RoadfastJohn BrodiganDirecteur général

Transport America Keith KleinPrésident

TST Truckload & TST Load Brokerage Jeff LaforetVP et directeur général

ÉQUIPE EXÉCUTIVE

ANNUAIRE CORPORATIF

90 TransForce

CONTRANS – Groupe opérationnel, vracScott Talbot, Vice-président

ECL CarriersScott TalbotVice-président

Laidlaw Carriers BulkScott TalbotVice-présidentAndrew ChittickDirecteur général / OntarioPierre LabarreDirecteur général / Québec

Peter Hodge TransportDavid PeddieDirecteur général

BergeronAndré BergeronVP et directeur général

Clarke Road Transport Darell Hornby Président

Durocher InternationalSteve LamontagneDirecteur général

E.L. FarmerDavid MusgravesPrésident

GHL Transport & Mirabel LogisticsPatrick SarrazinDirecteur général

Golden InternationalMartin GodboutDirecteur général

Highland IntermodalTerry GardinerVP et directeur général

JAFAndré GosselinDirecteur général

Kingsway BulkJunior RoyPrésident

McArthur ExpressDavid WyvilleVP et directeur général

NordiquePhilippe PapineauDirecteur général

P&W Intermodal & MTMXMark JoczysDirecteur général

Rebel TransportJustin PaulDirecteur général

TF Truckload & LogisticsJustin PaulDirecteur général

Trans4 DedicatedBrenda EverittVP et directeur général

TST Expedited & TST AirJeff LaforetVP et directeur général

Westfreight ServicesDonnalea DolanVP et directeur général

WinaltaIan McKinleyDirecteur


Spécialisé

CONTRANS – Groupe opérationnel, citerneDave Golton, Vice-président

Archer TruckingDan Roberts Directeur général

Glen Tay TransportDan RobertsDirecteur général

Laidlaw Carriers Tank Dave Houze Directeur général adjoint

CONTRANS – Groupe opérationnel, plate-formeSteve Brookshaw, Vice-président

Brookville Carriers FlatbedHarm SinghDirecteur général

Contrans FlatbedSteve BrookshawVice-président

Tri-Line CarriersSteve BrookshawVice-président

ANNUAIRE CORPORATIF

LOGISTIQUE

CK LogisticsConnie RobertsPrésident

Clarke North AmericaTimothy DrakeVice-président

Cornerstone LogisticsWilliam OliverVice-président

E&L LogisticsAlbert LégerPrésident

Kobelt TransportationChris ForsythePrésident

Optimal FreightNoam FrankelPrésident

Patriot Freight ServicesChris ToddDirecteur

Quik X Logistics & Axiom WarehousingBarry StevensDirecteur

St-LambertÉric BédardDirecteur

Stream LogisticsRick BairdDirecteur général

TLS Location de remorquesNorman BrazeauVP et directeur général

INFORMATION CORPORATIVE

BUREAU EXÉCUTIF

96, Disco Road

Etobicoke (Ontario) M9W 0A3

Téléphone : 647 725-4500

SIte Web : www.transforcecompany.com

Courriel : [email protected]

SIÈGE SOCIAL

8801, route Transcanadienne,

bureau 500

Montréal (Québec) H4S 1Z6

Téléphone : 514 331-4000

Télécopieur : 514 337-4200

Site Web : www.transforcecompany.com

Courriel : [email protected]

AUDITEURS

KPMG s.r.l. / S.E.N.C.R.L.

INSCRIPTION BOURSIÈRE

Les actions de TransForce Inc. sont inscrites

à la Bourse de Toronto (TSX : TFI) et sur le marché

OTCQX aux États-Unis (OTCQX : TFIFF).

INSTITUTIONS FINANCIÈRES

Banque Nationale du Canada

Banque Royale du Canada

Bank of America Merrill Lynch

La Banque de Nouvelle-Écosse

Banque de Montréal

Caisse Centrale Desjardins

Investissement Québec

Banque de Développement du Canada (BDC)

Banque Canadienne Impériale de Commerce

Banque Toronto Dominion

Banque de Tokyo-Mitsubishi UFJ (Canada)

Banque HSBC Canada

Alberta Treasury Branch

Banque canadienne de l’Ouest

AGENT DES TRANSFERTS ET AGENT COMPTABLE DES REGISTRES

Société de Fiducie Computershare du Canada

100, avenue University, 8e étage

Toronto (Ontario) M5J 2Y1

Téléphone : 416 263-9200

1 800 564-6253

Télécopieur : 1 888 453-0330

ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

Le mercredi 20 avril 2016

à 13h30

Tour de la Bourse

130, rue King Ouest

Toronto (Ontario)

M5X 1J2

CONCEPTION ET RÉDACTION

MaisonBrison Communications

If you would prefer to receive this report in English,

please write to the Secretary of the Company:

8801 Trans-Canada Highway, Suite 500

Montreal, Quebec H4S 1Z6

www.transforcecompany.com

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