RAPPORT ANNUEL . 2013 - Amazon S3

fr

RAPPORT ANNUEL . 2013

BANQUE DE LUXEMBOURG / RAPPORT ANNUEL. 2013

AVANT-PROPOS

MANAGEMENT

RAPPORT D’ACTIVITÉ

GESTION DES RISQUES

COMPTES ANNUELS

COMMENTAIRES AUX COMPTES ANNUELS

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

RAPPORT DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉ

NOTRE ACTIONNAIRE

01

02

03

05

06

09

11

43

45

SOMMAIRE

1


AVANT-PROPOS

Présente à Luxembourg depuis 1920, la Banque de Luxembourg est une des plus importantes banques privées du Grand-Duché. Nous sommes au service d’une clientèle locale et européenne d’investisseurs

privés que nous conseillons et accompagnons à toutes les étapes de leur vie. Nous proposons à nos clients une poli-tique d’investissement indépendante qui privilégie la régu-larité de la performance sur le long terme et l’accès aux meilleurs produits du marché.

Notre savoir-faire en termes de conseil et de gestion ainsi que les produits, services et outils développés dans le cadre de notre activité première de private banking sont également mis à la disposition d’acteurs professionnels de la gestion. Nous offrons par ailleurs un éventail de compétences recon-nues dans le domaine des fonds d’investissement. Dans la pratique de notre métier, nous nous appuyons sur les atouts de notre actionnaire, le Groupe Crédit Mutuel Centre Est Europe-CIC.

Dotée de EUR 742,0 millions de fonds propres de base (« tier 1 »), la Banque de Luxembourg compte près de 800 collaborateurs et a réalisé en 2013 un bénéfice après impôts de EUR 68,5 millions pour un total de bilan de EUR 12,8 milliards.

2


LE COMITÉ DE DIRECTION Administrateur-délégué Pierre Ahlborn MembresÉtienne Planchard Fernand Reiners Luc Rodesch Romain Weiler Secrétaire GénéralPhilippe Depoorter

Conseiller du Comité de DirectionAntoine Calvisi

LE CONSEIL D’ADMINISTRATION

PrésidentPhilippe Vidal, Directeur Général Adjoint du CIC, Paris

Vice-PrésidentMichel Lucas, Président de la Confédération Nationale du Crédit Mutuel, Paris

Administrateur-déléguéPierre Ahlborn, Luxembourg

DIRECTEURS, RESPONSABLES D’ACTIVITÉ

Président du Comité des CréditsThéo Meder

MarchésBenoît Elvinger

FinancesPhilippe Duchêne

AdministrateursNicolas Buck, CEO Seqvoia, Luxembourg

Jacques Delvaux, Avocat, Luxembourg

Jean Hoss, Avocat, Luxembourg

Pierre Jachez, Directeur Général Délégué du CIC Est, Strasbourg (jusqu’au 25 mars 2014)

Georges M. Lentz Jr., Administrateur-délégué de la Brasserie Nationale, Luxembourg

Pit Reckinger, Avocat, Luxembourg

Charles Ruggieri, Président de Batipart Invest, Luxembourg

DIRECTEURS, ENTITÉS SPÉCIALISÉES

Compagnie Financièrede Gestion (CFG)Sam Reckinger BLI – Banque de Luxembourg Investments Guy Wagner

Présidents HonorairesRobert Reckinger, Luxembourg

Jean Weber, Strasbourg

AdministrateursHonorairesDr Ekkehard Storck, Vice-Président Honoraire, Berlin

Camille Diederich, Luxembourg

Paul Leesch, Luxembourg

Dr Jost Prüm, Sarrebruck

Marc Weinand, Luxembourg

Secrétaire du Conseild’AdministrationBenoît Elvinger, Luxembourg

MANAGEMENT

3


RAPPORT D’ACTIVITÉ

Dans un environnement financier et économique peu favorable, et malgré l’annonce par le gou-vernement luxembourgeois de sa décision de se distancier progressivement du secret fiscal, la

Banque de Luxembourg a consolidé le développement de ses métiers spécialisés tels la gestion d’actifs, la banque privée, les crédits et les services aux professionnels du secteur financier (promoteurs de fonds et gérants d’actifs). S’appuyant sur l’engagement de ses quelque 800 collabora-teurs, la Banque a continué à attirer une clientèle interna-tionale qui cherche à profiter de ses savoir-faire.

L’année 2013 a ainsi été, malgré un contexte redessiné, une année satisfaisante en termes de résultats. Le béné-fice net atteint EUR 68,5 millions, en hausse de 9,0 % par rapport à celui de 2012. Le produit net bancaire enregistre une progression de 7,0 % pour s’établir à EUR 256,9 mil-lions. Au 31 décembre 2013, les dépôts titres et espèces, dépôts fiduciaires inclus, marquaient un recul de 7,6 % à EUR 56,7 milliards, tandis que la somme du bilan de la Banque s’élevait à EUR 12,8 milliards Après répartition du bénéfice de l’exercice, les fonds propres de la Banque pro-gressent de 6,1 % à EUR 742,0 millions. Avec un ratio de solvabilité « tier 1 » de 16,9 %, ils demeurent supérieurs aux exigences légales.

BANQUE PRIVÉELa Banque Privée est parvenue à consolider ses encours dans un contexte économique, financier et réglementaire en forte évolution. Le gouvernement luxembourgeois, fidèle à ses engagements européens et soucieux de la bonne réputa-

tion du Grand-Duché, a entériné l’introduction au 1er janvier 2015 de l’échange automatique d’informations sur les paie-ments d’intérêts en faveur de personnes physiques résidant dans un autre pays membre de l’Union européenne. Les clients de la Banque ont, dès lors, analysé la conformité de leur situation individuelle et pris, le cas échéant, les dispositions qui s’imposaient. À fin 2013, les encours de la Banque Privée sont restés stables à EUR 18,0 milliards.

C’est dans ce nouveau contexte que s’inscrit l’ouverture d’une succursale en Belgique en 2010. Certains clients d’origine belge ont ainsi décidé de confier leur patrimoine aux centres de banque privée d’Arlon, respectivement de Bruxelles. Les encours de la succursale totalisaient ainsi EUR 2,0 milliards à fin 2013, soit plus du double du niveau de fin 2012.

En 2013, la Banque a poursuivi une croissance externe sélective, en relais de sa traditionnelle croissance orga-nique. Au cours de l’exercice écoulé, elle a successivement achevé la migration du fonds de commerce et l’intégra-tion du personnel de Lloyds TSB Luxembourg et conclu la reprise d’une partie de l’activité de Banque Privée de LBLux S.A., filiale luxembourgeoise de BayernLB.

Pour répondre aux évolutions réglementaires, interna-tionales en général et américaines en particulier, la mise en conformité avec les réglementations « Qualified Inter-mediary », « Dodd Frank Act », « Broker-Dealer Act » et « Fatca » (le Foreign Account Tax Compliance Act) a été poursuivie.

4


Les encours sur le marché luxembourgeois ont progressé et atteignent désormais EUR 4,5 milliards, soit un quart du fonds de commerce, en augmentation de 8,5 % par rapport à l’exercice précédent.

En 2013, le volume des prêts accordés a connu une pro-gression de 7,5 %, témoignant de la volonté de la Banque de se développer sur le marché du crédit. Dans le domaine des entreprises, la Banque a élargi son assise auprès des entreprises familiales, auxquelles elle propose un accompa-gnement très complet, surtout en matière de transmission.

BANQUE PROFESSIONNELLEEn 2013, le conseil aux initiateurs et promoteurs de fonds d’investissement, ainsi que les services aux gestionnaires indépendants et aux compagnies d’assurance-vie ont consti-tué les deux principaux axes de développement de la Banque Professionnelle. Dans un environnement marqué par la transposition de nom-breuses nouvelles réglementations, la Banque a accompagné ses clients et confirmé son rôle de partenaire de choix grâce à ses équipes multilingues et polyvalentes.

À fin décembre 2013, le nombre de compartiments dont les actifs sont déposés s’élevait à 463 et les actifs nets des fonds domiciliés se stabilisaient à EUR 33,1 milliards.

Les actifs déposés par des gestionnaires externes indépen-dants et les compagnies d’assurance-vie pour compte de leurs clients et servis par le département Independent Investor Services (IIS) ont connu une forte hausse pour s’établir à un total de EUR 5,1 milliards à fin 2013, en augmentation de plus de 20,4 % par rapport à la clôture 2012. De nouvelles relations ont été nouées avec 36 gestionnaires externes.

Le Fund Desk de la Banque a continué à développer le réseau des conventions de distribution en concluant de nou-veaux accords avec une vingtaine de promoteurs externes, portant ainsi leur nombre total à plus de 680 conventions.

En termes d’activité, l’année 2013 a été marquée par une reprise des volumes transactionnels auprès de l’équipe dédiée au conseil des clients professionnels. Cette reprise s’est néanmoins faite de façon contrastée en fonction des types d’instruments traités. Ainsi, bien que les volumes obli-gataires et dérivés aient connu un tassement par rapport à l’exercice précédent, les actions ont suivi une assez forte progression des volumes traités. Les activités de change ont, quant à elles, enregistré une hausse très significative des volumes transactionnels.

PERSPECTIVESEn 2014, l’environnement du monde de la finance va rester complexe et ce, notamment pour la place financière luxem-bourgeoise, qui continuera à devoir faire face à des défis majeurs au niveau de son activité de Banque Privée, qui plus est dans un environnement de taux bas et de marchés incer-tains. Les savoir-faire, la qualité des équipes, l’infrastructure informatique et immobilière d’une grande qualité ou encore la maîtrise des technologies du traitement de l’information sont les atouts qui forment un socle solide pour les dévelop-pements futurs.

L’année 2014 sera marquée par la mise en chantier de plu-sieurs projets d’ordre réglementaire, commercial ou d’amé-lioration des performances. Chaque collaborateur sera ainsi invité à fournir un effort additionnel pour contribuer à l’adaptation de la Banque à un contexte marqué par l’évo-lution rapide des besoins de ses clients.

5


GESTION DES RISQUES

Dans le cadre de la pratique de son métier de ges-tionnaire d’actifs, la Banque de Luxembourg a adopté un certain nombre de règles de prudence pour répondre aux exigences de sécurité requises.

GESTION DES AVOIRS CONFIÉSDepuis de nombreuses années, la politique d’investisse-ment de la Banque de Luxembourg a le long terme pour horizon et privilégie la protection du capital ainsi que la régularité des performances. Elle se décline en plusieurs profils d’investissement conçus pour répondre aux princi-pales attentes en matière de rapport risque-performance, d’horizon de placement et de devise d’investissement. Ces profils prévoient une allocation stratégique optimisée, régulièrement revue en fonction de l’évolution des mar-chés (allocation tactique). Les fonds d’investissement, qui augmentent la diversification des portefeuilles, constituent l’instrument privilégié de la mise en oeuvre de la stratégie de gestion de la Banque.Un recours important est fait aux fonds de tiers grâce à une sélection rigoureuse des meilleurs fonds du marché, opérée par les équipes d’analyse et de recherche de la Banque. La création de produits et de services par la Banque est coor-donnée par un comité qui réunit différents départements. Ce dernier veille à l’adéquation des solutions par rapport aux besoins des clients, à leur qualité, ainsi qu’à leur mise en conformité avec les réglementations en vigueur.

ACTIVITÉS DE MARCHÉ ET DE GESTION DE BILANLa mission de la Salle des Marchés est d’optimiser le rem-ploi des dépôts de la clientèle privée et institutionnelle et

de gérer au mieux les flux d’ordres sur les différents ins-truments financiers générés par cette même clientèle. La politique de gestion des risques et les objectifs relatifs aux activités de marché sont fixés par le Comité de Direction et validés par le Conseil d’Administration de la Banque. Un manuel d’organisation de la gestion actif-passif et un manuel d’organisation des activités de marché forma-lisent la politique, les limites, les opérations autorisées, les méthodes et les outils de gestion ainsi que les contrôles pour chacun des domaines d’activité. La Banque n’inter-vient pas sur les marchés comme teneur de marché et son activité de trading pour compte propre est très limitée.

Si les décisions stratégiques relatives à la gestion actif-pas-sif et aux activités de marché relèvent de la compétence du Comité Asset & Liability Management (ALM), elles sont néanmoins prises en étroite collaboration avec le Groupe Crédit Mutuel-CIC auprès duquel la Banque place une partie significative de son excédent de trésorerie. Le suivi des risques relève de la compétence du Comité Risk Management. Ces deux comités sont composés de membres du Comité de Direction et des responsables des départe-ments concernés.

La surveillance journalière des risques liés aux activités de marché, le contrôle des limites ainsi que le suivi des résul-tats sont assurés par un département Risk Management indépendant, placé sous la responsabilité ultime d’un membre du Comité de Direction. La méthodologie de gestion des différents risques est développée en note 3 de l’annexe du présent rapport.

6


{ BILAN }9actif (EUR 000) notes (1) 2012 2013

caisse, avoirs auprès des banques centrales et des offices de chèques postaux

4

502 606

449 971

créances sur les établissements de crédit 4, 5, 14 5 316 779 5 385 662

a) à vue 967 087 875 130

b) autres créances 4 349 692 4 510 532

créances sur la clientèle 4, 6, 14 1 891 149 2 016 615

obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe

4, 7, 8, 9, 12, 14, 15, 21

5 659 657

4 677 158

a) des émetteurs publics 1 867 966 1 615 040

b) d’autres émetteurs 3 791 691 3 062 118

actions et autres valeurs mobilières à revenu variable

4, 7

19 992

20 051

participations 7, 10, 12, 14, 22 9 202 10 492

parts dans des entreprises liées 7, 10, 12, 14, 22 23 296 23 177

actifs incorporels 12 35 588 33 253

actifs corporels 12, 13 116 740 115 946

autres actifs 11 32 403 16 026

comptes de régularisation 112 125 96 588

total de l’actif 16 13 719 538 12 844 937

(1) Les notes renvoient à l’annexe.

COMPTES ANNUELS

7


passif (EUR 000) notes (1) 2012 2013

dettes envers des établissements de crédit 4, 22 2 269 100 1 557 086

a) à vue 498 934 271 625

b) à terme ou à préavis 1 770 166 1 285 461

dettes envers la clientèle 4, 22 10 420 366 10 241 734

a) dépôts d’épargne à vue 3 243 882 3 372 569

b) autres dettes 7 176 484 6 869 165

ba) à vue 4 471 605 4 449 259

ba) à terme ou à préavis 2 704 879 2 419 906

dettes représentées par un titre 4 5 186 3 843

a) bons et obligations en circulation 5 186 3 843

autres passifs 17, 31 46 052 46 839

comptes de régularisation 154 388 98 215

provisions 89 740 104 450

a) provisions pour impôts 3 925 10 311

b) autres provisions 33, 34 85 816 94 139

postes spéciaux avec une quote-part de réserves 18 9 327 9 140

fonds pour risques bancaires généraux 52 800 77 800

capital souscrit 19 104 784 104 784

prime d’émission 18 689 18 689

réserves 20 486 228 513 828

résultats reportés 20 3 17

résultat de l’exercice 62 874 68 513

total du passif 23 13 719 538 12 844 937

hors bilan (EUR 000) notes (1) 2012 2013

passifs éventuels 4, 24 479 581 363 268

dont cautionnements et actifs donnés en garantie 398 461 277 349

engagements 4, 25 531 219 572 659

opérations fiduciaires 28 2 573 314 1 901 041


8


{ COMPTE DE PROFITS ET PERTES }9EUR 000 notes (1) 2012 2013

intérêts et produits assimilés 381 174 277 997

dont sur valeurs mobilières à revenu fixe 168 570 126 544

intérêts et charges assimilées (269 496) (189 579)

revenus de valeurs mobilières 14 126 38 611

a) revenus d’actions, de parts et autres valeurs mobilières à revenu variable 52 11

b) revenus de participations 489 102

c) revenus de parts dans des entreprises liées 13 585 38 498

commissions perçues 152 532 159 974

commissions versées (36 390) (33 859)

résultat provenant d’opérations financières (1 980) 3 734

autres produits d’exploitation 29 16 007 23 276

frais généraux administratifs (117 499) (120 841)

a) frais de personnel 31 (75 113) (75 964)

dont salaires et traitements (59 554) (61 946)

dont charges sociales (11 536) (10 849)

dont charges sociales couvrant les pensions 31 (8 068) (7 252)

b) autres frais administratifs 36 (42 386) (44 877)

corrections de valeur sur actifs incorporels et corporels

(20 092)

(20 734)

autres charges d’exploitation 30, 33 (7 930) (10 424)

corrections de valeur sur créances et provisions pour passifs éventuels et pour engagements

(14 223)

(18 041)

reprises de corrections de valeur sur créances et sur provisions pour passifs éventuels et pour engagements

836

685

corrections de valeur sur valeurs mobilières ayant le caractère d’immobilisations financières, sur participations et sur parts dans des entreprises liées

(28 886)

(419)

reprises de corrections de valeur sur valeurs mobilières ayant le caractère d’immobilisations financières, sur participations et sur parts dans des entreprises liées

11 624

4 494

produits provenant de la dissolution de « postes spéciaux avec une quote-part de réserves »

18

188

188

dotation au fonds pour risques bancaires généraux 0 (25 000)

produits provenant de la dissolution de montants inscrits au fonds pour risques bancaires généraux

0

0

impôts sur le résultat provenant des activités ordinaires (17 028) (21 463)

résultat provenant des activités ordinaires, après impôts 62 963 68 599

autres impôts ne figurant pas sous les postes ci-dessus (88) (86)

résultat de l’exercice 62 874 68 513


9


SOMME DU BILANLe total des actifs au bilan de la Banque est de EUR 12,8 mil-liards, en recul de 6,4 % par rapport au total du bilan à fin 2012. Ce recul, de l’ordre de EUR 875 millions, est principa-lement lié aux arrivées à échéance et aux ventes affectant le portefeuille obligataire.

CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITAccordées selon des critères stricts, les créances sur les éta-blissements de crédit augmentent de 1,3 % à EUR 5,4 mil-liards. Les dépôts que détient la Banque auprès de sa maison mère représentent 81 % du total.

CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLEÀ EUR 2,0 milliards, le poste « créances sur la clientèle » progresse de 6,6 % par rapport à fin 2012. Cette hausse est essentiellement liée à l’augmentation des crédits d’investis-sement et des crédits immobiliers.

OBLIGATIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES À REVENU FIXECe poste, qui se compose essentiellement d’emprunts éta-tiques et d’obligations émises par le secteur financier ou d’autres émetteurs de tout premier ordre, est en recul de 17,4 % à EUR 4,7 milliards, suite notamment à des cessions de titres et à des remboursements de titres venus à échéance.

DETTES ENVERS LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDITLes dépôts d’établissements de crédit régressent de 31,4 % à EUR 1,6 milliard. Ce recul est essentiellement lié à l’arrêt d’opérations de mise en pension livrée avec le Groupe CM-CIC.

DETTES ENVERS LA CLIENTÈLELes dettes envers la clientèle sont en léger recul de 1,7 % à EUR 10,2 milliards. Cette baisse est principalement impu-table à une diminution des dépôts à terme.

PRODUIT NET BANCAIRELe produit net bancaire enregistre, en 2013, une progres-sion de 7,0 % à EUR 256,9 millions, principalement en rai-son d’une baisse des intérêts nets plus que compensée par la hausse des commissions nettes et des revenus de valeurs mobilières.

INTÉRÊTS NETSLa baisse continue de la courbe des taux d’intérêt depuis quelques années exerce mécaniquement une pression à la baisse sur les intérêts nets de la Banque, qui diminuent de 20,8 % en 2013 pour s’établir à EUR 88,4 millions.

REVENUS DE VALEURS MOBILIÈRESLes revenus de valeurs mobilières se montent à EUR 38,6 millions, en augmentation de EUR 24,5 millions. Cette forte hausse s’explique par le dividende qui a été versé par une des sociétés de participation de la Banque.

COMMISSIONS NETTESÀ EUR 126,1 millions, les commissions nettes progressent de 8,6 % par rapport à l’exercice précédent, essentiellement portées par l’activité boursière.

RÉSULTAT PROVENANT D’OPÉRATIONS FINANCIÈRESLes moins-values enregistrées lors de la clôture anticipée de swaps de taux d’intérêt en 2012 explique la forte hausse de EUR 5,7 millions du résultat provenant d’opérations finan-cières.

AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATIONLes autres produits d’exploitation s’élèvent à EUR 23,3 mil-lions contre EUR 16,0 millions en 2012. Cette progression s’explique principalement par un produit de récupération de TVA sur exercices antérieurs et par un accroissement des produits de refacturation de frais informatiques.

COMMENTAIRES AUX COMPTES ANNUELS

10


FRAIS GÉNÉRAUXLes frais généraux, hors amortissements, s’élèvent à EUR 120,8 millions, en hausse de 2,8 % par rapport à l’exercice 2012.

AUTRES CHARGES D’EXPLOITATIONLes autres charges d’exploitation passent de EUR 7,9 millions en 2012 à EUR 10,4 millions, essentiellement en raison d’un accroissement des dotations à la provision AGDL.

BÉNÉFICE NETLa Banque clôture l’année 2013 avec un bénéfice net de EUR 68,5 millions, en progression de 9,0 % par rapport à l’exercice 2012.

RÉPARTITION DU BÉNÉFICELe Conseil d’Administration a proposé à l’Assemblée Générale des Actionnaires du 25 mars 2014 de répartir le bénéfice de l’exercice 2013 de la manière suivante : sur un bénéfice s’élevant à EUR 68 512 781 au 31 décembre 2013, un dividende de EUR 1 885 par action, soit un total de EUR 50 039 210, est versé aux actionnaires.

Un montant de EUR 17 700 000, soit 25,8 % du bénéfice, est retenu pour le renforcement des fonds propres via une affec-tation aux comptes de réserves. Après approbation de cette répartition, le report à nouveau s’élève à EUR 40 490 et le total des fonds propres se monte à EUR 741 981 784.

EUR

distribution au titre de dividende

50 039 210 (soit EUR 1 885 par action)

attribution au Conseil d’Administration 750 000

affectation au poste « réserve libre » 17 700 000

total 68 489 210

FONDS PROPRESAprès approbation de cette répartition, les fonds propres de la Banque se présentent comme suit :

EUR

capital souscrit 104 784 085

prime d’émission 18 689 238

réserves 531 528 409

fonds pour risques bancaires généraux 77 800 000

postes spéciaux avec une quote-part de réserves 9 139 562

report à nouveau 40 490

total 741 981 784

RATIO DE SOLVABILITÉDepuis 2008, la Banque calcule son ratio de solvabilité selon les nouvelles normes Bâle II. L’exigence globale de fonds propres au 31 décembre 2013 pour la couverture des risques de crédit, de marchés et opérationnels est de EUR 329,2 millions. Le ratio de solvabilité « tier 1 » de la Banque s’élève à 16,9 % pour un minimum prescrit de 9 % sur la place financière de Luxembourg.

11


NOTE 1 GÉNÉRALITÉS

1.1. Constitution et administration de la BanqueLa Banque a été constituée à Luxembourg le 31 mars 1937. Le 24 mai 1977, la Banque, société anonyme de droit luxembourgeois, a pris la dénomination de « Banque de Luxembourg ».

Au 31 décembre 2013, le capital de la Banque est détenu à 100 % par le CIC.

La politique commerciale et les règles d’évaluation sont arrêtées et surveillées par le Conseil d’Administration dans le cadre des lois et règlements luxembourgeois.

1.2. Nature des activitésL’objet social de la Banque est de faire toutes opérations bancaires et financières au Grand-Duché de Luxembourg et à l’étranger.

Plus généralement, elle peut effectuer toutes opérations commerciales, industrielles ou autres, tant mobilières qu’im-mobilières, qui peuvent contribuer directement à la réalisa-tion de cet objet.

La Banque a repris en 1991 les activités de private banking de la Succursale du Crédit Industriel d’Alsace et de Lorraine, active à Luxembourg depuis 1920.

La Banque détient une succursale en Belgique avec deux agences à Bruxelles et à Arlon.

1.3. Comptes annuelsL’exercice social est l’année civile.La Banque établit ses comptes annuels en euros (EUR), qui est la devise de son capital.En vertu de l’article 80 de la loi modifiée du 17 juin 1992 relative aux comptes annuels et comptes consolidés des

établissements de crédit de droit luxembourgeois, la Banque est exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés.

En application de la loi du 17 juin 1992, la présentation du passif du bilan de la Banque a été modifiée par rapport à celle retenue pour l’exercice précédent.

Le reclassement effectué a, dès lors, été réalisé sur les soldes présentés au titre de l’exercice 2012 afin d’en assurer la comparabilité avec ceux présentés pour l’exercice clos au 31 décembre 2013. Des provisions pour congés non pris d’un total de EUR 2 043 milliers du bilan de l’exercice au 31 décembre 2012 ont été reclassées du poste « autres passifs » vers le poste « autres provisions ». Des provisions pour rémunérations et gratifications d’un montant total de EUR 8 737 milliers du bilan de l’exercice au 31 décembre 2012, ont été reclassées du poste « comptes de régularisation » vers le poste « autres provisions ».

NOTE 2PRINCIPALES MÉTHODES COMPTABLES

Le principe de l’évaluation au coût historique a été appliqué aux comptes annuels, qui ont été préparés en conformité avec les prescriptions légales et les principes comptables généra-lement admis dans le secteur bancaire au Grand-Duché de Luxembourg.

Les principales méthodes comptables qui ont été appliquées sont les suivantes.

2.1. Date d’enregistrement des opérations au bilanDepuis l’exercice 2009, et la mise en production d’une nou-velle plateforme informatique, le bilan de la Banque reprend les postes de l’actif et du passif sur base de la date de transac-tion et non plus sur base de la date de mise à disposition des fonds, c’est-à-dire à la date de transfert effectif.

ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS

12


2.2. Conversion des postes en devisesLa Banque utilise la méthode de la comptabilité pluri- monétaire, qui consiste à enregistrer toute opération dans la devise d’origine le jour où le contrat est conclu.

Les revenus et charges exprimés en devises étrangères sont convertis en EUR aux cours de change applicables à la date de leur enregistrement.

Les actifs et passifs en devises étrangères sont convertis en EUR aux cours de change au comptant en vigueur à la date d’établissement du bilan.

Les résultats sur « opérations de change à terme » non encore dénouées et sur « opérations swaps » sont enregistrés au « compte de profits et pertes » de l’exercice.

Les opérations à terme, couvertes et non couvertes, font l’ob-jet d’une évaluation individuelle sur base des cours à terme en vigueur à la date d’établissement du bilan.

Les opérations de « futures » sur devises et les opérations d’options sur devises font l’objet d’une évaluation à leur valeur de marché à la date d’établissement du bilan. La valeur évaluée est convertie en EUR au cours au comptant.

2.3. Définition du portefeuille de négociationLe portefeuille de négociation, au sens de la réglementation prudentielle en vigueur sur la définition de ratios de fonds propres en application de l’article 56 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier, est défini ci-après par la Banque et comprend : – le portefeuille-titres de négociation au sens du droit

comptable ; – les prises fermes de titres ; – les positions isolées ouvertes en instruments financiers

dérivés.

Les valeurs comptables et de marché des éléments de l’ac-tif appartenant au portefeuille-titres de négociation sont reprises dans la note 9. Les instruments financiers dérivés appartenant au porte-feuille de négociation sont ventilés en note 26 b.

2.4. Instruments financiers dérivésLes engagements éventuels de la Banque qui résultent des instruments financiers dérivés, tels que swaps de taux d’in-térêt, « forward rate agreements », « financial futures » et options sont enregistrés à la date de la transaction dans le hors-bilan.

À la date d’établissement du bilan, une provision est consti-tuée pour les moins-values non réalisées constatées lors de l’évaluation individuelle au cours du marché des transactions non encore dénouées. Cette provision est renseignée sous le

poste du passif « provisions : autres provisions ». Les plus-values non réalisées sont négligées, sauf pour les opérations de change à terme.

Aucune provision n’est constituée dans le cas où l’instrument financier dérivé couvre précisément un poste d’actif ou de passif et où l’unité économique est établie, ainsi que dans le cas où l’instrument financier dérivé est couvert par une opération en sens inverse de manière telle que la position est dite « fermée ».

2.5. Corrections de valeur spécifiques sur créances douteuses et créances irrécouvrablesLa Banque a comme politique de constituer des corrections de valeur spécifiques sur créances douteuses et sur créances irrécouvrables. Elles sont déterminées par la Direction de la Banque et approuvées par le Conseil d’Administration.

Les corrections de valeur sont déduites des postes de l’actif auxquels elles se rattachent.

2.6. Provision forfaitaire pour actifs à risquesLa Banque constitue, en accord avec les dispositions de la législation fiscale luxembourgeoise, une provision forfaitaire pour actifs à risques au sens de la réglementation pruden-tielle bancaire. Cette provision a pour objectif la couverture de risques éventuels mais non encore identifiés au moment de l’établissement des comptes annuels.

Conformément aux instructions du Directeur des Contributions du 16 décembre 1997, le taux de la provision, constituée en fran-chise d’impôts, s’élève à maximum 1,25 % des actifs à risques.

La provision forfaitaire pour actifs à risques est ventilée au prorata des éléments de l’assiette ayant servi au calcul de la provision, entre : – une part de correction de valeur, qui est déduite

des postes de l’actif qui composent les actifs à risques ; et – une part de provision pour risques et charges, qui est

attribuable au risque de crédit affectant les éléments de hors-bilan, au risque de change et aux risques de marché et qui figure au poste « provisions : autres provisions » au passif du bilan.

2.7. Fonds pour risques bancaires générauxLa politique de la Banque consiste à créer un fonds affecté à la couverture des risques bancaires généraux, en accord avec l’article 63 de la loi sur les comptes des banques. Ce fonds est renseigné séparément au passif du bilan.Les dotations au fonds pour risques bancaires généraux ne sont pas déductibles fiscalement.

2.8. Valeurs mobilièresLes valeurs mobilières sont enregistrées à leur prix d’acqui-sition auquel elles entrent dans le portefeuille de la Banque.

13


La Banque applique la méthode des prix moyens pondérés pour déterminer les résultats réalisés sur ventes de titres.

2.9. Obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixeLa Banque a divisé son portefeuille-titres à revenu fixe en trois catégories dont les caractéristiques principales sont les suivantes : – les obligations et autres valeurs mobilières incluses dans

le portefeuille des immobilisations financières, destinées à servir de façon durable à l’activité de la Banque ;

– celles incluses dans le portefeuille de négociation, acquises avec l’intention de les revendre à brève échéance ; et

– celles incluses dans le portefeuille de placement : il s’agit de valeurs mobilières qui ne sont pas incluses dans l’une des deux autres catégories.

Les valeurs mobilières à revenu fixe sont évaluées de la manière suivante.

– Immobilisations financièresLes valeurs mobilières à revenu fixe incluses dans le portefeuille des immobilisations financières sont évaluées au prix d’acquisition lorsqu’elles répondent aux conditions requises et selon la méthode « lower of cost or market » pour celles qui ne remplissent pas les critères. Les moins-values durables font l’objet d’une correction de valeur, sauf si le titre fait l’objet d’une garantie.

Depuis l’exercice 2009, lorsque le prix d’acquisition des valeurs mobilières à revenu fixe ayant le caractère d’immo-bilisations financières non liées à un « interest rate swap » dépasse leur prix de remboursement, la différence est prise en charge prorata temporis en compte de profits et pertes. Pour les acquisitions des exercices antérieurs, cette diffé-rence a été prise immédiatement en compte de profits et pertes dans la limite prévue par la réglementation bancaire luxembourgeoise.

Lorsque le prix d’acquisition des valeurs mobilières à revenu fixe ayant le caractère d’immobilisations financières liées à un « interest rate swap » est supérieur ou inférieur à leur valeur de remboursement, la différence positive ou négative est comptabilisée prorata temporis en compte de profits et pertes.

– Portefeuille de négociationLes valeurs mobilières à revenu fixe incluses dans le porte-feuille de négociation sont évaluées selon la méthode « lower of cost or market » à la date de l’établissement du bilan.

– Portefeuille de placementLes valeurs mobilières à revenu fixe incluses dans le porte-feuille de placement sont évaluées selon la méthode « lower of cost or market » à la date de l’établissement du bilan.

– Valeurs mobilières émises sur une base escomptéeLa différence entre la valeur d’émission (respectivement d’ac-quisition) et la valeur de remboursement (respectivement de cession) constitue le seul revenu des valeurs émises sur une base escomptée. Ce revenu est pris en résultat sur la durée pendant laquelle le titre demeure en portefeuille de la Banque. Le prorata de la différence se fait de manière linéaire et vient augmenter la valeur comptable du titre.

2.10. Actions et autres valeurs mobilières à revenu variableLes actions et autres valeurs mobilières à revenu variable sont évaluées selon la méthode « lower of cost or market » à la date de l’établissement du bilan.

2.11. Participations et parts dans des entreprises liéesLes participations et parts dans des entreprises liées ayant le caractère d’immobilisé sont évaluées au prix d’acquisition à la date de l’établissement du bilan. Des corrections de valeur sont enregistrées en cas de dépréciation durable.

2.12. « Beibehaltungsprinzip »La politique de la Banque consiste à maintenir les corrections de valeur constituées antérieurement sur certains postes de l’actif mais ne répondant plus à une moins-value suite à une augmentation de la valeur d’évaluation des actifs concernés en vertu des articles 56 (2) (f ) et 58 (2) (e) de la loi sur les comptes des banques.

2.13. Titres mis en pensionEn vertu de la législation en vigueur au Luxembourg, les titres mis en pension sur base d’une convention de vente et de rachat fermes sont maintenus dans le portefeuille-titres.

2.14. Autres actifs incorporelsLa valeur des autres actifs incorporels dont l’utilisation est limitée dans le temps est diminuée des corrections de valeur calculées de manière à amortir systématiquement la valeur de ces éléments sur leur durée estimée d’utilisation.

2.15. Actifs corporelsLes actifs corporels sont évalués au prix d’acquisition.La valeur des actifs corporels dont l’utilisation est limitée dans le temps est diminuée des corrections de valeur calcu-lées de manière à amortir systématiquement la valeur de ces éléments sur leur durée estimée d’utilisation.

2.16. Comptes de régularisationLes charges et produits comptabilisées pendant la période de clôture, mais concernant une période ultérieure se rapportant à la période et exigibles ultérieurement sont repris dans les comptes de régularisations actifs et passifs.

14


2.17. Postes spéciaux avec une quote-part de réservesLes postes spéciaux avec une quote-part de réserves com-prennent des montants qui sont susceptibles d’immunisation fiscale. L’immunisation porte notamment sur des plus-values constituées en vertu des articles 53, 54 et 54 bis de la loi concernant l’impôt sur les revenus.

2.18. ImpôtsLes charges d’impôts sont estimées et comptabilisées chaque année selon le principe de la spécificité des exercices.

NOTE 3MÉTHODOLOGIE DE GESTION DES RISQUES

3.1. Risques de marché liés aux activités de la Salle des MarchésLe principal risque de marché encouru est l’exposition au risque de taux d’intérêt pour les activités de trésorerie, de gestion de bilan (ALM) et les activités relatives au porte-feuille de négociation obligataire.

Ce risque se définit comme l’impact de la variation des taux d’intérêt du marché sur la valeur des actifs et passifs finan-ciers du bilan et du hors-bilan. Pour le mesurer, la Banque utilise la méthodologie classique des sensibilités en simulant l’effet d’une augmentation ou d’une diminution de l’ensemble des taux d’intérêt de 1 % sur la valeur de marché actuelle des positions. Aucune corrélation entre les différentes devises n’est prise en compte. Selon cette méthode, l’exposition au risque de taux se montait à EUR 21,4 millions au 31 décembre 2013. Les limites d’exposition au risque de taux sont égale-ment exprimées en termes de sensibilité à une variation des taux de 1 %. Surveillées quotidiennement, elles comportent des limites par devise et une limite maximale, toutes devises confondues, d’EUR 68 millions. Le calcul des sensibilités se fait en temps réel par les systèmes de front-office et de risk-management.L’exposition aux risques de change et de variation des prix des actions ou d’autres actifs financiers n’est, quant à elle, pas significative. Les limites sont exprimées en termes de volume maximal des positions. Elles font également l’objet de contrôles journaliers. Régulièrement, des « stress-tests » sont effectués pour mesurer l’impact d’une variation de 10 % des cours de toutes les devises et de 20 % des prix des actions.

3.2. Risques de créditToutes les lignes de crédit liées aux activités de la Salle des Marchés sont validées par la Commission des Engagements du Groupe et par le Conseil d’Administration. Ces lignes sont attribuées en fonction de la qualité des débiteurs en tenant compte de leur rating et de leurs fonds propres. Gérés dans l’outil front-office et risk-management, les encours sont consultables en temps réel par les opérateurs de la

Salle des Marchés. Tout dépassement fait automatiquement l’objet d’un reporting à l’attention du département Risk Management.En ce qui concerne les investissements sur le marché inter-bancaire, la Banque privilégie, dans la mesure du possible, le Groupe ou la Banque Centrale du Luxembourg par rapport aux autres contreparties.

La Banque peut s’engager aussi dans des opérations sécuri-sées à plus long terme : – pour les opérations de repo et de buy & sell back, la

Banque a conclu avec ses contreparties le Global Master Repurchase Agreement (GMRA), élaboré par l’ICMA, ou The Bond Market Association (TBMA) ;

– l es opérations de Securities Lending sont couvertes par le Global Master Securities Lending Agreement (GMSLA), élaboré par l’International Securities Lending Association (ISLA) ;

– la Banque échange, avec toutes les contreparties avec lesquelles elle traite des opérations sur produits dérivés, le Master Agreement élaboré par l’International Swaps Derivative Association (ci-après « ISDA »). La Banque conclut également un Credit Support Annex (CSA, Annexe à l’ISDA Master Agreement) avec ses contre-parties, en vue de mettre en place une évaluation quo-tidienne de l’exposition nette compensée et de réduire ainsi le risque de crédit lié aux opérations sur produits dérivés ;

– la Banque échange un accord CLS avec la majorité des contreparties avec lesquelles elle traite des opérations de change sur le marché. Cependant, pour des opéra-tions de change destinées à couvrir des investissements en titres de la clientèle sur des marchés pour lesquels la devise domestique n’est pas librement convertible, les opérateurs du Forex Desk traitent directement avec les dépositaires titres de la Banque dans ces pays.

En matière de crédits à la clientèle, la Banque poursuit également une politique sélective et prudente. Elle met l’accent sur une relation à long terme et prend en compte la situation globale du client. La Banque ne participe qu’occasionnellement à la mise en place de crédits internationaux.

3.3. Risques de liquiditéDe par la nature de son bilan, la Banque ne se refinance pas dans le marché interbancaire non-sécurisé (hors tran-sactions avec la maison mère) et n’émet pas de dette obliga-taire. Son passif est constitué pour la plus grande partie de dépôts clients. Hormis les placements interbancaires auprès de la maison mère, l’actif est essentiellement constitué d’un portefeuille-titres obligataire de qualité mobilisable au tra-vers d’opérations de repo avec des contreparties bancaires ou la Banque Centrale.

15


La Banque surveille sa liquidité par l’identification au niveau de l’actif et du passif des échéances importantes des dépôts et investissements et s’appuie sur un dispositif de suivi du risque de liquidité axé sur le suivi de : – la période de survie en cas de problème de refinancement ; – l’impasse de liquidité statique à moyen et long termes ; – l’impasse de liquidité dynamique en fonction des flux

prévisionnels de 1 à 5 ans ; – scénarii de stress de liquidité sur un horizon de trois mois

en comparant les actifs liquides aux passifs exigibles à court terme.

En cas de besoins de liquidité, la qualité de son portefeuille- titres permet à la Banque de se refinancer à travers plusieurs canaux de refinancement : – les opérations de repo bilatéral avec des contreparties

de marché ; – les opérations de repo avec la Banque Centrale du

Luxembourg ; – le financement via sa maison mère, le CM-CIC.

Au terme de l’exercice 2013, le ratio de liquidité réglementaire de la Banque était de 61,47 % (pour un minimum réglemen-taire de 30 %).

3.4. Risques opérationnelsLe service Operational Risk Management (ORM) est en charge de la gestion du risque opérationnel de la Banque. Tel que défini par le Comité de Bâle, le risque opérationnel est le risque de « pertes directes ou indirectes causées par des pro-cédures internes inadéquates ou inefficaces, par le personnel ou les systèmes, ou par des événements externes ».

La gestion des risques opérationnels est conforme à la méthodologie AMA (1) et s’organise autour de deux axes : – la prévention des risques ; – l’analyse des risques avérés.

La prévention des risques est réalisée grâce à l’élaboration de 45 cartographies des risques couvrant toutes les activités de la Banque. Elles sont revues chaque année avec les experts métiers du domaine concerné. Elles permettent de définir et de mettre en place des mesures de réduction du risque au sein des processus les plus exposés.

L’analyse des risques avérés consiste tout d’abord à recen-ser tous les incidents opérationnels survenus au sein de la Banque, quel qu’en soit l’impact financier. La collecte des sinistres opérationnels existe depuis 1996 et s’étend à tous les départements et filiales de la Banque.

Des canaux de communication et des schémas comptables spécifiques ont été mis en place afin de permettre à l’ORM de centraliser ces événements. Chaque incident opérationnel est ensuite analysé afin d’identifier ses causes, et d’établir des plans d’action pour renforcer le système de contrôle interne et pour prévenir de nouveaux problèmes.

Ces données sont intégrées dans le modèle de calcul des fonds propres selon la méthodologie AMA.

Le département Risk Management participe à l’amélioration de la qualité du contrôle interne et vise à mettre en place de constantes améliorations, tant au niveau du logiciel bancaire que dans les processus de traitement. Il définit et contrôle également la politique de sécurité des systèmes d’information.

Les contrôles de second niveau, réalisés au sein des dépar-tements de la Banque, sont recensés dans le cadre d’un projet de portail de contrôle interne. Conformément à la circulaire CSSF 95/118 et au règlement CSSF 13-02, toute réclamation client fait l’objet d’un traitement centralisé à l’ORM, assurant la diligence, la transparence et l’objectivité nécessaires.

Chaque réclamation est analysée pour en dégager les éven-tuelles améliorations à apporter au fonctionnement de la Banque. Cette analyse est déléguée au département Legal dans les cas où son expertise est sollicitée pour l’instruction du dossier.

Les plans d’action définis sont documentés et suivis semes-triellement.

Des rapports trimestriels sont établis et présentés aux membres du Comité de Direction, ainsi qu’aux responsables des départements Legal & Compliance et Audit Interne.

Les différents processus de la Banque sont documentés par des procédures de travail ou des manuels d’organisation. La Banque dispose d’une liste de procédures dites « sensibles », dont la gestion est assurée par le service ORM.

La Banque a assuré une large partie des risques auxquels elle avait été confrontée, tels que les risques relatifs aux biens de la Banque ou encore les risques professionnels.

Le plan de continuité de la Banque, régulièrement testé, couvre les risques ayant un impact sur la continuité des activités de la Banque et de ses systèmes informatiques.

(1) La Banque de Luxembourg est homologuée pour appliquer la méthode avancée du calcul des fonds propres pour les risques opérationnels (AMA : Advanced Measurement Approach) depuis le 30/09/13.

16


NOTE 4VENTILATION DES INSTRUMENTS FINANCIERS PRIMAIRES SELON LA DURÉE RÉSIDUELLE

—

Les actifs et les passifs financiers primaires se présentent comme suit en fonction de leur échéance résiduelle :

2012 EUR 000 (en valeur comptable)

endéans 3 mois

3-12 mois

1-5 ans

au-delà de 5 ans ou à durée

indéterminée

total 2012


502 606

0

0

0

502 606

créances sur les établissements de crédit 1 716 724 1 748 261 1 851 426 369 5 316 779

créances sur la clientèle 906 021 160 231 188 992 635 907 1 891 149


290 908

312 213

2 852 323

2 204 213

5 659 657


0

0

0

19 992

19 992

total 3 416 259 2 220 704 4 892 740 2 860 480 13 390 183

dettes envers des établissements de crédit 1 007 033 62 067 1 200 000 0 2 269 100

dettes envers la clientèle 9 339 901 1 057 171 21 495 1 800 10 420 366

dettes représentées par un titre 1 899 3 287 0 0 5 186

total 10 348 832 1 122 525 1 221 495 1 800 12 694 652

garanties accordées 68 061 34 430 98 519 278 571 479 581

crédits confirmés non utilisés 90 745 192 741 140 490 107 242 531 219

total 158 805 227 171 239 010 385 813 1 010 799

17


2013 EUR 000 (en valeur comptable)

endéans 3 mois

3-12 mois

1-5 ans

au-delà de 5 ans ou à durée

indéterminée

total 2013


449 971

0

0

0

449 971

créances sur les établissements de crédit 2 531 225 1 097 636 1 756 801 0 5 385 662

créances sur la clientèle 643 157 306 422 245 658 821 378 2 016 615


127 350

608 891

3 343 083

597 835

4 677 158


0

0

0

20 051

20 051

total 3 751 702 2 012 949 5 345 542 1 439 263 12 549 457

dettes envers des établissements de crédit 352 455 1 203 631 1 000 0 1 557 086

dettes envers la clientèle 9 711 812 507 469 19 654 2 800 10 241 734

dettes représentées par un titre 3 843 0 0 0 3 843

total 10 068 109 1 711 100 20 654 2 800 11 802 662

garanties accordées 52 383 27 974 90 310 192 601 363 268

crédits confirmés non utilisés 136 603 198 536 120 990 116 530 572 659

total 188 986 226 510 211 300 309 130 935 927

NOTE 5CRÉANCES SUR LES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT

—

La répartition géographique des créances sur les établissements de crédit, y compris celles à vue, est la suivante :

EUR 000 2012 2013

Union européenne 4 796 640 4 923 423

États-Unis 45 978 12 504

autres pays de l’OCDE 461 868 437 766

autres pays 12 292 11 969

total 5 316 779 5 385 662

Le risque de crédit maximal sur les créances sur les établisse-ments de crédit correspond en principe au montant notionnel des créances.

Au 31 décembre 2013, les opérations de prise en pension sous forme d’achat et de vente fermes, conclue avec des établisse-ments de crédit s’élèvent à 702 197 milliers de EUR (31 dé-cembre 2012 : néant).

À la demande de la Banque, la CSSF a approuvé l’exemp-tion totale des risques pris sur le Groupe CM-CIC dans le cadre du calcul des limites grands risques, conformément à la partie XVI, point 24 de la circulaire 06/273 telle que modifiée. Au 31 décembre 2013, les créances sur les éta-blissements de crédit liés s’élèvent à 4 385 902 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 4 664 310 milliers de EUR), tel que repris à la note 14.

18


NOTE 6CRÉANCES SUR LA CLIENTÈLE

—La ventilation géographique des créances sur la clientèle est la suivante :

EUR 000 2012 2013


États-Unis 1 882 7 426


autres pays 253 580 233 515

total 1 891 149 2 016 615

Les créances sur la clientèle se répartissent comme suit en fonction des garanties obtenues par la Banque :

EUR 000 2012 2013

créances garanties 1 187 709 1 842 694

créances non garanties 703 440 173 921

total 1 891 149 2 016 615

Les corrections de valeur portées en déduction des créances sur la clientèle s’élèvent, au 31 décembre 2013, à 47 079 mil-liers de EUR (31 décembre 2012 : 33 523 milliers de EUR).

La part de la provision forfaitaire pour actifs à risques concer-nant les créances sur la clientèle s’élève, au 31 décembre 2013, à 14 137 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 13 617 mil-liers de EUR) et est portée en déduction des « créances non garanties ».

Avances et crédits aux membres des différents organes de la BanqueAu 31 décembre 2013, les avances et crédits (y compris les garanties et cautionnements éventuels) accordés aux membres du Conseil d’Administration s’élèvent à 12 741 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 9 647 milliers de EUR) et ceux accordés aux dirigeants s’élèvent à 14 096 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 13 730 milliers de EUR).

19


NOTE 7VALEURS MOBILIÈRES

—Les valeurs mobilières reprises sous les rubriques « obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe », « actions et autres valeurs mobilières à revenu variable », « participations » et « parts dans des entreprises liées » se répartissent de la façon sui-vante selon qu’elles sont ou non admises à la cote :

2012 EUR 000

valeurs cotées

valeurs non cotées

total

obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 4 433 661 1 225 996 5 659 657

actions et autres valeurs mobilières à revenu variable 12 19 980 19 992

participations 0 9 202 9 202

parts dans des entreprises liées 0 23 296 23 296

total 4 433 673 1 278 474 5 712 147

2013 EUR 000

valeurs cotées

valeurs non cotées

total

obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 4 668 802 8 356 4 677 158

actions et autres valeurs mobilières à revenu variable 12 20 039 20 051

participations 0 10 492 10 492

parts dans des entreprises liées 0 23 177 23 177

total 4 668 814 62 063 4 730 877

Au 31 décembre 2013, le montant des obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe liées à des opérations d’« interest rate swap » s’élève à 2 336 148 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 2 890 578 milliers de EUR).Le montant des corrections de valeur sur valeurs mobilières maintenues en fonction du « Beibehaltungsprinzip » sur les immobilisations financières et les actifs circulants s’élève, au 31 décembre 2013, à 21 433 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 8 034 milliers de EUR).

20


NOTE 8OBLIGATIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRES À REVENU FIXE

—Les valeurs mobilières reprises sous la rubrique « obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe » se répartissent comme suit :

EUR 000 2012 2013

immobilisations financières 5 650 284 4 675 241

autres 9 373 1 917

total 5 659 657 4 677 158

Les valeurs mobilières sont à considérer comme immobilisations financières si elles sont destinées à servir de façon durable à l’activité de la Banque.

Les valeurs mobilières reprises sous la rubrique « obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe » se répartissent comme suit en fonction de la nature de l’émetteur :

EUR 000 2012 2013

émetteurs publics 1 867 966 1 615 040

établissements de crédit 2 444 237 1 750 857

autres émetteurs 1 347 454 1 311 262

total 5 659 657 4 677 158

La ventilation géographique des valeurs mobilières reprises sous la rubrique « obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe » est la suivante :

EUR 000 2012 2013


États-Unis 756 203 555 987


autres pays 217 0

total 5 659 657 4 677 158

21


Pour l’analyse du risque de crédit, le portefeuille est ventilé par classe d’actif et par rating.

EUR 000 classe

2012

2013

administrations centrales 1 605 922 1 400 089

AAA-AA 455 508 464 978

A 114 819 0

BBB-BB 1 023 096 922 611

B 12 500 12 500

CCC-CC 0 0

sans 0 0

administrations régionales et locales 523 886 401 804

AAA-AA 200 000 311 804

A 189 055 0

BBB-BB 25 000 90 000

sans 109 831 0

supra-national 149 832 142 294

AAA-AA 148 671 142 294

A 1 161 0

covered bonds 601 719 443 898

AAA-AA 231 900 220 326

A 138 745 154 854

BBB-BB 209 114 68 718

B 11 978 0

sans 9 982 0

banques 1 142 447 724 958

AAA-AA 114 789 133 313

A 402 783 485 094

BBB-BB 592 141 77 276

B 17 630 17 575

CCC-CC 9 859 9 839

sans 5 245 1 861

corporate 32 015 7 865

AAA-AA 0 0

A 30 553 7 809

BBB-BB 0 0

B 0 0

sans 1 462 56

titrisations 414 825 369 643

AAA-AA 163 003 189 596

A 118 262 52 715

BBB-BB 71 941 82 864

B 45 765 44 468

CCC-CC 15 854 0

fonds spécialisé 1 189 010 1 186 607

sans 1 189 010 1 186 607

total 5 659 657 4 677 158

22


Les tableaux ci-après reprennent la partie des obligations et autres valeurs mobilières reprises dans le portefeuille « d’immobilisa-tions financières » évalué au coût historique. Cette partie se compose de deux sous-ensembles homogènes au sens de la note 2.9. des présentes notes aux comptes :

a) Portefeuille des immobilisations financières, évaluées au prix d’acquisition

2012 EUR 000

valeur comptable

juste valeur (1)

obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 1 162 740 1 123 130

2013 EUR 000

valeur comptable

juste valeur (1)

obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 833 218 831 974

Durant l’exercice 2008, la Banque a, avec l’accord de la CSSF, reclassé en « immobilisations financières, évaluées au prix d’ac-quisition » son portefeuille d’obligations FRN achetées en remploi des dépôts clients. La valeur comptable des titres acquis avant le 1er janvier 2008, ajustée des corrections de valeur constatées à la clôture de l’exercice 2007, reste inchangée au 31 décembre 2013. Au 31 décembre 2013, la valeur comptable de ce portefeuille s’élève à 772 911 milliers de EUR (1 090 700 milliers de EUR

au 31 décembre 2012) pour une évaluation boursière de 762 153 milliers de EUR (1 048 442 milliers de EUR au 31 décembre 2012).

Les titres reclassés en immobilisations financières évaluées au coût d’acquisition n’ont pas fait l’objet de dépréciation compte tenu de l’intention de la Banque de conserver ces positions jusqu’à l’échéance et du fait que les moins-values constatées ne sont pas considérées comme durables.

(1) Juste valeur : lorsque disponibles, les cotations publiées sur des marchés actifs sont utilisées pour déterminer la juste valeur des actifs ou des passifs financiers. À défaut de tels cours, la juste valeur est obtenue :– par référence à des transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes ;– en utilisant une technique de valorisation (analyse des flux de trésorerie actualisés). La technique de valorisation intègre tous les facteurs que les intervenants sur le marché prendraient en considération pour fixer un prix et est conforme aux méthodes économiques acceptées pour la fixation du prix d’instruments financiers.

23


b) Portefeuille des immobilisations financières liées à un « interest rate swap »

2012 EUR 000

valeur comptable

juste valeur (1)


2013 EUR 000

valeur comptable

juste valeur (1)


Au 31 décembre, la valeur d’amortissement/proratisation cumulée depuis la date d’acquisition des agios respectivement disagios sur obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe qui ont le caractère d’immobilisations financières se chiffre de la manière suivante :

EUR 000 2012 2013

agios 1 764 886

disagios 801 175

(1) Juste valeur : lorsque disponibles, les cotations publiées sur des marchés actifs sont utilisées pour déterminer la juste valeur des actifs ou des passifs financiers. À défaut de tels cours, la juste valeur est obtenue :– par référence à des transactions récentes dans des conditions de concurrence normale entre parties informées et consentantes ;– en utilisant une technique de valorisation (analyse des flux de trésorerie actualisés). La technique de valorisation intègre tous les facteurs que les intervenants sur le marché prendraient en considération pour fixer un prix et est conforme aux méthodes économiques acceptées pour la fixation du prix d’instruments financiers.

La Banque a conclu des opérations de mise en pension sur base d’une convention de vente et de rachat fermes. Au 31 dé-cembre 2013, il ne subsiste plus d’actifs cédés (31 décembre 2012 : 373 217 milliers de EUR).Le CIC a émis une garantie en faveur de la Banque pour couvrir le risque de défaillance d’une majeure partie des titres détenus par la Banque. Les titres concernés sont ceux émis par les établis-sements de crédit, les titrisations et certains étatiques. La valeur

de ces titres, au 31 décembre 2013, s’élève à 2 652 527 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 3 418 102 milliers de EUR). La garan-tie reçue du CIC porte également sur les titres détenus par les quatre Sicavs de gestion court terme (compartiments « Short Term ») de la Banque pour un montant de 172 682 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 257 333 milliers de EUR). La Banque de Luxembourg a, à son tour, émis une garantie identique à l’égard des quatre Sicavs en question.

24


NOTE 9ÉLÉMENTS DE L’ACTIF APPARTENANT AU PORTEFEUILLE DE NÉGOCIATION

—Aux 31 décembre 2013 et 2012, les éléments de l’actif appartenant au portefeuille de négociation, au sens de la note 2.3. des présentes notes aux comptes, sont les suivants :

2012 EUR 000

valeur comptable

prix de marché


2013 EUR 000

valeur comptable

prix de marché


NOTE 10PARTICIPATIONS ET PARTS DANS DES ENTREPRISES LIÉES

—Aux 31 décembre 2013 et 2012, la Banque ne détient pas de participations dans d’autres établissements de crédit.

Au 31 décembre 2013, la liste des sociétés dans lesquelles la Banque détient au moins 20 % du capital se présente comme suit :

nom de la société siège social fraction du capital détenu

Acopio Beteiligungs GmbH Stuttgart 100,00 %

Aigle Aviation S.à r.l. & Cie SECS Luxembourg 25,00 %

Conventum Asset Management S.A. Luxembourg 100,00 %

RRW Verwaltungs GmbH Stuttgart 100,00 %

Cigogne Management S.A. Luxembourg 20,00 %

Compagnie Financière de Gestion Luxembourg S.A. Luxembourg 100,00 %

Fund-Market S.A. Luxembourg 100,00 %

Fund-Market Deutschland GmbH Düsseldorf 100,00 %

BLI – Banque de Luxembourg Investments S.A. Luxembourg 100,00 %

IW Verwaltungs GmbH Stuttgart 100,00 %

Divhold S.à r.l. Luxembourg 100,00 %

European Fund Administration Luxembourg 25,51 %

Tradhold S.A. Luxembourg 50,00 %

25


NOTE 11AUTRES ACTIFS

—

EUR 000 2012 2013

valeurs à recevoir à court terme 22 813 1

investissement du fonds de pension 7 583 7 511

primes d’options achetées 0 620

métaux précieux 1 802 1 452

autres 206 6 442

total 32 403 16 026

Depuis 2003, la totalité des provisions pour pensions futures a été transférée vers un fonds de pension constitué sous forme d’une Association d’Épargne-pension (A.S.S.E.P.) (note 31).

26


NOTE 12MOUVEMENTS DE L’ACTIF IMMOBILISÉ

—

L’évolution de l’actif immobilisé de la Banque au cours de l’exercice a été la suivante :

EUR 000 corrections de valeur à la clôture de l’exercice

postes

valeur d’acquisition

à la clôture de l’exercice

entrées

sorties

transferts

différence de change



reprises/

corrections cumulées

provision forfaitaire pour actifs

à risques

valeur nette à la clôture

de l’exercice

1. participations 26 147 1 988 (220) 0 (30) 27 885 (17 263) (130) 10 492

2. parts dans des entreprises liées 28 979 4 0 0 0 28 983 (5 519) (287) 23 177

3. obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe

5 734 541

1 243 905

(2 191 132)

0

(39 299)

4 748 015

(57 886)

(14 887)

4 675 242

4. actifs incorporels 77 532 7 628 (113) 0 0 85 047 (51 795) 0 33 252

dont : a) frais de recherche

et de développement

51 658

3 121

0

0

0

54 779

(32 685)

0

22 094

b) concessions, brevets, licences, marques ainsi que droits et valeurs similaires

21 655

995

(113)

0

0

22 537

(16 393)

0

6 144

c) fonds de commerce 4 219 3 512 0 0 0 7 731 (2 717) 0 5 015

5. actifs corporels 232 735 10 946 (4 958) 0 0 238 722 (120 957) (1 820) 115 946

dont : a) terrains et constructions

201 804 6 259 (3 275) 0 0 204 788 (96 785) (1 669) 106 334

b) installations techniques et machines droits et valeurs similaires

19 209

4 503

(1 587)

0

0

22 125

(15 304)

(105)

6 716

c) autres installations, outillages et mobilier

11 721

184

(97)

0

0

11 809

(8 868)

(45)

2 896

d) immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 0 0 0

27


EUR 000 corrections de valeur à la clôture de l’exercice

postes



entrées

sorties

transferts

différence de change



reprises/

corrections cumulées

provision forfaitaire pour actifs

à risques

valeur nette à la clôture

de l’exercice

1. participations 26 147 1 988 (220) 0 (30) 27 885 (17 263) (130) 10 492

2. parts dans des entreprises liées 28 979 4 0 0 0 28 983 (5 519) (287) 23 177

3. obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe

5 734 541

1 243 905

(2 191 132)

0

(39 299)

4 748 015

(57 886)

(14 887)

4 675 242

4. actifs incorporels 77 532 7 628 (113) 0 0 85 047 (51 795) 0 33 252

dont : a) frais de recherche

et de développement

51 658

3 121

0

0

0

54 779

(32 685)

0

22 094

b) concessions, brevets, licences, marques ainsi que droits et valeurs similaires

21 655

995

(113)

0

0

22 537

(16 393)

0

6 144

c) fonds de commerce 4 219 3 512 0 0 0 7 731 (2 717) 0 5 015

5. actifs corporels 232 735 10 946 (4 958) 0 0 238 722 (120 957) (1 820) 115 946

dont : a) terrains et constructions

201 804 6 259 (3 275) 0 0 204 788 (96 785) (1 669) 106 334

b) installations techniques et machines droits et valeurs similaires

19 209

4 503

(1 587)

0

0

22 125

(15 304)

(105)

6 716

c) autres installations, outillages et mobilier

11 721

184

(97)

0

0

11 809

(8 868)

(45)

2 896

d) immobilisations en cours 0 0 0 0 0 0 0 0 0

NOTE 13ACTIFS CORPORELS

—

Au 31 décembre 2013, les actifs corporels comprennent à hauteur d’une valeur nette de 106 334 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 107 994 milliers de EUR) la partie des terrains et constructions utilisée par la Banque dans le cadre de son activité propre.

NOTE 15ACTIFS SUBORDONNÉS

—

Les actifs détenus par la Banque et présentant un caractère subordonné sont inclus principalement sous la rubrique « obli-gations et autres valeurs mobilières à revenu fixe » et s’élèvent, au 31 décembre 2013, à 37 632 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 39 037 milliers de EUR).

NOTE 14CRÉANCES SUR DES ENTREPRISES LIÉES ET SUR DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA BANQUE A UN LIEN DE PARTICIPATION

—

Au 31 décembre, les créances sur des entreprises liées et des entreprises avec lesquelles la Banque a un lien de participation relèvent des postes suivants :

2012 EUR 000

entreprises liées

participations

créances sur les établissements de crédit 4 664 310 0

créances sur la clientèle 321 0

obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 69 552 1 189 010

total 4 734 183 1 189 010

2013 EUR 000

entreprises liées

participations

créances sur les établissements de crédit 4 385 902 0

créances sur la clientèle 360 0

obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe 35 222 1 186 607

total 4 421 484 1 186 607

Les créances sont présentées nettes de corrections de valeur.

28


NOTE 16ACTIFS EN DEVISES ÉTRANGÈRES

—

Au 31 décembre 2013, le montant global des éléments d’actif libellés en devises, converti en EUR, est de 1 476 067 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 1 612 933 milliers de EUR).

NOTE 17AUTRES PASSIFS

—

EUR 000 2012 2013

valeurs à payer à court terme 3 204 1 668

créanciers privilégiés 19 507 22 114

fonds de pension en faveur du personnel 6 960 6 932

autres 16 380 16 125

total 46 052 46 839

Le montant de EUR 6 932 milliers au 31 décembre 2013 ne couvre que les pensions en cours.

Dans le cadre de la politique de rémunération de la Banque, une partie de la rémunération « variable » doit être échelonnée sur quatre ans : ce montant est repris sous le poste « autres » pour 15 200 milliers de EUR au 31 décembre 2013 (31 décembre 2012 : 15 756 milliers de EUR).

Depuis 2003, la totalité des provisions pour pensions futures a été transférée vers un fonds de pension constitué sous forme d’une Association d’Épargne-pension (A.S.S.E.P.) (note 31).

29


NOTE 18 POSTES SPÉCIAUX AVEC UNE QUOTE-PART DE RÉSERVES

—

Le montant renseigné sous « postes spéciaux avec une quote-part de réserves » représente la plus-value fiscalement immunisée sur la vente d’un immeuble ainsi que sur la vente de participations.

NOTE 19CAPITAL SOUSCRIT

—

Le capital autorisé, souscrit et libéré de la Banque est de 104 784 milliers de EUR, représenté par 26 546 actions sans désigna-tion de valeur nominale.

NOTE 20ÉVOLUTION DES RÉSERVES ET DES RÉSULTATS REPORTÉS

—

EUR 000 réserve légale autres réserves résultats reportés

solde au 1er janvier 2013 10 478 475 750 3

résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2012 0 0 62 874

affectation du résultat :

transfert aux réserves 0 27 600 (27 600)

dividende 0 0 (34 510)

tantièmes aux administrateurs 0 0 (750)

solde au 31 décembre 2013 10 478 503 350 17

Suivant la loi sur les sociétés anonymes, il est fait annuelle-ment, sur les bénéfices nets, un prélèvement de 5 % au moins, affecté à la constitution d’une réserve légale jusqu’à ce que cette réserve atteigne 10 % du capital social. Cette affectation est réalisée lors de l’exercice suivant. La distribution de la

réserve légale n’est pas permise. Parmi les autres réserves figure, au 31 décembre 2013, un montant de 64 459 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 66 141 milliers de EUR), qui correspond à la réserve maintenue au titre de l’impôt sur la fortune (IF) relatif aux exercices 2006 à 2012.

30


NOTE 21 ACTIFS DONNÉS PAR LA BANQUE EN GARANTIE DE SES PROPRES ENGAGEMENTS

—

Au 31 décembre 2013, la Banque a donné des actifs en garantie de ses propres engagements pour un montant de 1 426 008 mil-liers de EUR (31 décembre 2012 : 1 642 179 milliers de EUR). La grande majorité de ces actifs sont repris au poste « obligations et autres valeurs mobilières à revenu fixe ». Ces actifs sont donnés en garantie dans le cadre d’activité de refinancement et du collateral management.

NOTE 22DETTES ENVERS DES ENTREPRISES LIÉES ET DES ENTREPRISES AVEC LESQUELLES LA BANQUE A UN LIEN DE PARTICIPATION

—

Au 31 décembre, les dettes envers des entreprises liées et des entreprises avec lesquelles la Banque a un lien de participation relèvent des postes suivants :

2012 EUR 000

entreprises liées

participations

dettes envers des établissements de crédit 1 677 343 0

dettes envers la clientèle 47 759 40 307

total 1 725 102 40 307

2 013 EUR 000

entreprises liées

participations

dettes envers des établissements de crédit 1 245 826 0

dettes envers la clientèle 30 196 47 504

total 1 276 022 47 504

31


NOTE 23PASSIFS EN DEVISES ÉTRANGÈRES

—

Au 31 décembre 2013, le montant global des éléments de passif libellés en devises, converti en EUR, s’élève à 3 605 506 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 3 738 296 milliers de EUR).

NOTE 24PASSIFS ÉVENTUELS

—

Les passifs éventuels de la Banque se décomposent de la manière suivante :

EUR 000 2012 2013

garanties et autres substituts directs de crédit 397 841 276 774

crédits documentaires 620 576

contre-garanties 81 120 85 919

total 479 581 363 268

La Banque n’a pas, au 31 décembre 2013, de passifs éventuels à l’égard d’entreprises liées (31 décembre 2012 : néant), mais présente des passifs éventuels pour un montant de 83 milliers de EUR à l’égard d’entreprises avec lesquelles elle a un lien de participation (31 décembre 2012 : 86 milliers de EUR).

NOTE 25ENGAGEMENTS

—

Les engagements de la Banque se décomposent de la manière suivante :

EUR 000 2012 2013

crédits confirmés, non utilisés 531 219 572 659

total 531 219 572 659

La Banque a, au 31 décembre 2013, des engagements à l’égard d’entreprises liées pour un montant de 938 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 185 milliers de EUR).La Banque n’a pas, au 31 décembre 2013, d’engagement à l’égard d’entreprises avec lesquelles elle a un lien de participation (31 décembre 2012 : néant).La Banque a contracté certains autres engagements qui ne sont ni repris au bilan ni au hors-bilan mais dont l’indication

est utile pour l’appréciation de la situation financière. Les engagements concernés sont les suivants : – la Banque a conclu 8 contrats de bail dont la durée

résiduelle varie de 1 à 9 ans ; – la Banque est membre du système de garantie de dé-

pôts (« Association pour la Garantie des Dépôts, Luxem-bourg » : voir note 33 infra).

32


NOTE 26INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

—

a) Opérations hors portefeuille de négociation – ventilation par catégorie d’instruments et durée résiduelle

Les instruments financiers dérivés hors portefeuille de négociation (tel que défini dans la note 2.4), liés aux taux de change, aux taux d’intérêt et au risque de crédit, sont ventilés par catégorie d’instruments et en fonction de leur échéance résiduelle.

valeur de marché

2012 EUR 000 (en valeur notionnelle)

endéans 3 mois

3-12 mois

1-5 ans

au-delà de 5 ans

total

positive

négative

opérations liées aux taux de change

opérations de gré à gré

opérations de change à terme (1) 4 262 549 862 719 79 201 0 5 204 470 28 468 50 454

cross-currency interest rate swaps (1) 0 28 343 161 612 0 189 955 0 47 386

achat options 0 13 239 0 0 13 239 667 0

vente options 871 13 357 0 0 14 228 0 667

total 4 263 420 917 658 240 813 0 5 421 891 29 135 98 507

opérations liées aux taux d’intérêt

opérations sur marché réglementé

interest rate futures achat 0 0 0 0 0 0 0

interest rate futures vente 0 0 0 0 0 0 0


interest rate swaps 203 000 182 019 2 048 624 705 662 3 139 306 4 529 392 065

forward rate agreement achat 0 0 0 0 0 0 0

forward rate agreement vente 0 0 0 0 0 0 0

capfloor achat 100 000 0 0 0 100 000 331 0

achat options 0 153 787 127 300 0 281 087 3 951 0

vente options 0 0 0 0 0 0 0

total 303 000 335 806 2 175 924 705 662 3 520 393 8 810 392 065

opérations liées au risque de crédit


achat de credit default swaps 0 0 0 0 0 0 0

vente de credit default swaps 0 0 0 0 0 0 0

total 0 0 0 0 0 0 0

(1) Le montant de la devise à livrer est renseigné (le montant de la devise à recevoir est renseigné en note 27).

33


valeur de marché

2013 EUR 000 (en valeur notionnelle)

endéans 3 mois

3-12 mois

1-5 ans

au-delà de 5 ans

total

positive

négative



opérations de change à terme (1) 3 893 277 540 820 75 291 0 4 509 388 22 838 47 417

cross-currency interest rate swaps (1) 0 46 913 85 409 0 132 322 4 078 6 194

achat options 3 209 0 0 0 3 209 16 0

vente options 3 229 0 0 0 3 229 0 16

total 3 899 715 587 733 160 700 0 4 648 148 26 932 53 627


opérations sur marché réglementé

interest rate futures achat 0 0 0 0 0 0 0

interest rate futures vente 0 0 0 0 0 0 0


interest rate swaps 188 300 546 727 2 247 372 183 091 3 165 491 3 299 257 128

forward rate agreement achat 0 0 0 0 0 0 0

forward rate agreement vente 0 0 0 0 0 0 0

capfloor achat 0 0 0 0 0 0 0

achat options 0 0 0 0 0 0 0

vente options 0 0 0 0 0 0 0

total 188 300 546 727 2 247 372 183 091 3 165 491 3 299 257 128



achat de credit default swaps 0 0 0 0 0 0 0

vente de credit default swaps 0 0 0 0 0 0 0

total 0 0 0 0 0 0 0

(1) Le montant de la devise à livrer est renseigné (le montant de la devise à recevoir est renseigné en note 27).

Toutes les opérations hors portefeuille de négociation en cours aux 31 décembre 2013 et 2012, liées aux taux de change et aux taux d’intérêt, ont été effectuées dans un but de couverture. Parmi les opérations liées au risque de crédit, les opérations d’achat de credit default swaps constituent des opérations de couverture ; les opérations de vente de credit default swaps constituent des prises de position dans le cadre de la gestion du portefeuille d’investissement.Les opérations liées à d’autres cours de marché portent sur des instruments financiers dérivés cotés et sont traitées pour

compte de la clientèle sur des marchés organisés.

b) Opérations du portefeuille de négociation

Les instruments financiers dérivés appartenant au « porte-feuille de négociation » (tel que défini dans la note 2.3.) sont traités hors d’un marché réglementé reconnu et sont ventilés par catégorie d’instruments et en fonction de leur échéance résiduelle. La Banque ne détient pas de position aux 31 dé-cembre 2013 et 2012.

34


NOTE 27INFORMATIONS SUR LE RISQUE DE CRÉDIT DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS

—

a) Information sur le coût de remplacement

Le tableau ci-après renseigne sur le coût de remplacement des instruments financiers dérivés conclus hors d’un marché régle-menté reconnu.

Les coûts de remplacement courants, les risques potentiels futurs, les coûts de remplacement globaux ainsi que l’exposition nette au risque de crédit sont calculés conformément aux prescriptions définies dans la circulaire 2006/273 portant sur la défi-nition de ratios de fonds propres en application de l’article 56 de la loi modifiée du 5 avril 1993 relative au secteur financier.

2012 EUR 000

notionnel

coûts de remplacement

courants positifs (1)

risques potentiels

futurs (2)


globaux

exposition nette au risque

de crédit (3)


opérations de change à terme (4) 5 189 163 28 468 55 061 83 529 44 766

cross-currency interest rate swaps (4) 151 604 0 6 720 6 720 671

achat options 13 357 667 134 800 67

total 5 354 123 29 135 61 915 91 050 45 504


interest rate swaps 3 139 306 4 529 20 676 25 205 2 795

forward rate agreement achat 0 0 0 0 0

achat capfloor 100 000 331 0 331 0

achat options 281 087 3 951 637 4 587 0

total 3 520 393 8 810 21 312 30 122 2 795


achat de credit default swaps 0 0 0 0 0

vente de credit default swaps 0 0 0 0 0

total 0 0 0 0 0

(1) Contrats qui, sur base d’une évaluation à des cours de marché, dégagent un coût de remplacement à valeur positive. (2) Risque potentiel futur reflète le risque susceptible d’être encouru pendant la durée de vie résiduelle de l’instrument dérivé. Il est calculé sur base du nominal, en fonction du terme restant à courir.(3) Correspond au montant du coût de remplacement global pondéré en fonction de la nature de la contrepartie.Pour les opérations d’achat de crédit default swaps, l’exposition nette au risque de crédit est calculée sur base du nominal pondéré en fonction de la nature de la contrepartie du contrat. Pour les opérations de vente de credit default swaps, l’exposition nette au risque de crédit est calculée sur base du nominal pondéré en fonction de la nature du sous-jacent au contrat.(4) Le montant de la devise à recevoir est renseigné.

35


2013 EUR 000

notionnel


courants positifs (1)

risques potentiels

futurs (2)


globaux

exposition nette au risque

de crédit (3)


opérations de change à terme (4) 4 487 273 22 838 47 884 70 723 36 897

cross-currency interest rate swaps (4) 130 104 4 078 4 505 8 584 349

achat options 3 209 16 32 48 10

total 4 620 586 26 932 52 422 79 354 37 255


interest rate swaps 3 165 491 3 299 13 319 16 618 2 483

forward rate agreement achat 0 0 0 0 0

achat capfloor 0 0 0 0 0

achat options 0 0 0 0 0

total 3 165 491 3 299 13 319 16 618 2 483


achat de credit default swaps 0 0 0 0 0

vente de credit default swaps 0 0 0 0 0

total 0 0 0 0 0

(1) Contrats qui, sur base d’une évaluation à des cours de marché, dégagent un coût de remplacement à valeur positive. (2) Risque potentiel futur reflète le risque susceptible d’être encouru pendant la durée de vie résiduelle de l’instrument dérivé. Il est calculé sur base du nominal, en fonction du terme restant à courir.(3) Correspond au montant du coût de remplacement global pondéré en fonction de la nature de la contrepartie.Pour les opérations d’achat de crédit default swaps, l’exposition nette au risque de crédit est calculée sur base du nominal pondéré en fonction de la nature de la contrepartie du contrat. Pour les opérations de vente de credit default swaps, l’exposition nette au risque de crédit est calculée sur base du nominal pondéré en fonction de la nature du sous-jacent au contrat.(4) Le montant de la devise à recevoir est renseigné.

36


b) Ventilation par degré de rating des contreparties

Le tableau ci-après présente la ventilation des coûts de remplacement globaux, relatifs aux instruments financiers dérivés traités hors d’un marché réglementé reconnu, par degré de solvabilité des contreparties.

2012 EUR 000 risque de crédit

notionnel

Aaa

Aa

A

B

C

sans rating

total


opérations de change à terme 5 189 163 626 41 150 0 0 0 41 753 83 529

cross-currency interest rate swaps 151 604 0 0 4 549 0 2 171 0 6 720

achat options 13 356 0 0 751 0 0 50 801

total 5 354 123 626 41 150 5 300 0 2 171 41 803 91 050


interest rate swaps 3 139 306 0 821 24 003 100 281 0 25 205

forward rate agreement achat 0 0 0 0 0 0 0 0

forward rate agreement vente 0 0 0 0 0 0 0 0

achat capfloor 100 000 0 0 331 0 0 0 331

achat options 281 087 0 0 4 587 0 0 0 4 587

total 3 520 393 0 821 28 921 100 281 0 30 123


achat de credit default swaps 0 0 0 0 0 0 0 0

vente de credit default swaps 0 0 0 0 0 0 0 0

total 0 0 0 0 0 0 0 0

notation Moody’s

37


2013 EUR 000 risque de crédit

notionnel

Aaa

Aa

A

B

C

sans rating

total


opérations de change à terme 4 487 273 0 953 32 962 0 0 36 807 70 723

cross-currency interest rate swaps 130 104 0 2 171 6 412 0 0 0 8 584

achat options 3 209 1 0 0 1 0 48 50

total 4 620 586 1 3 125 39 375 1 0 36 855 79 357


interest rate swaps 3 165 491 0 1 683 14 935 0 0 1 500 18 118

forward rate agreement achat 0 0 0 0 0 0 0 0

forward rate agreement vente 0 0 0 0 0 0 0 0

achat capfloor 0 0 0 0 0 0 0 0

achat options 0 0 0 0 0 0 0 0

total 3 165 491 0 1 683 14 935 0 0 1 500 18 118


achat de credit default swaps 0 0 0 0 0 0 0 0

vente de credit default swaps 0 0 0 0 0 0 0 0

total 0 0 0 0 0 0 0 0

notation Moody’s

38


c) Ventilation géographique et secteurs économiques

Le tableau ci-après présente la ventilation géographique et sectorielle des coûts de remplacement globaux, relatifs aux instru-ments financiers dérivés traités hors d’un marché réglementé reconnu.

2012 EUR 000

contreparties bancaires

autres

total

risque de crédit


États-Unis 3 011 43 3 054

autres pays OCDE 6 105 192 6 297

autres pays 0 4 809 4 809

total 79 332 41 841 121 172

2013 EUR 000

contreparties bancaires

autres

total

risque de crédit


États-Unis 2 806 0 2 806

autres pays OCDE 5 748 185 5 933

autres pays 0 2 107 2 107

total 59 118 36 854 95 972

d) Convention d’échange de collatéral

La Banque a conclu avec 53 contreparties des contrats de novation « Credit Support Annex » (CSA) qui régissent les dispositions concernant les transactions sur produits dérivés.

39


NOTE 28SERVICES DE GESTION ET DE REPRÉSENTATION

—

La Banque fournit à ses clients, notamment, les services suivants :– gestion de patrimoine et conseil en placement ;– conservation et administration de valeurs mobilières ;– location de coffres ;– représentation fiduciaire ;– fonction d’agent.

NOTE 29AUTRES PRODUITS D’EXPLOITATION

—

La rubrique « autres produits d’exploitation » se décompose comme suit :

EUR 000 2012 2013

bonification fiscale sur investissement 8 400 7 260

récupération de TVA et d’impôts sur exercices antérieurs 0 5 990

aide étatique à la formation 327 360

loyers perçus 668 792

reprise de provisions pour litiges 328 0

reprise de provisions AGDL 559 123

plus-value sur cession immobilisation 106 23

refacturation de frais informatiques 1 275 3 792

autres 4 344 4 936

total 16 007 23 276

Le poste « autres » est essentiellement composé de services refacturés aux entreprises liées pour 521 milliers de EUR en 2013 (1 055 milliers de EUR en 2012), de remboursements d’indemnités 1 059 milliers de EUR (378 milliers de EUR en 2 012) et d’une reprise de provisions pour charges relatives à des exercices antérieurs pour 3 006 milliers de EUR (2 380 milliers de EUR en 2012).

40


NOTE 30AUTRES CHARGES D’EXPLOITATION

—

EUR 000 2012 2013

provisions AGDL (note 33) 6 600 8 200

provisions pour litiges 267 1 032

autres 1 062 1 192

total 7 930 10 424

NOTE 31PERSONNEL

—Au 31 décembre 2013 (2012), la Banque emploie 751 (755) per-sonnes, dont 44 (45) cadres dirigeants, 693 (696) cadres et sala-riés à activité intellectuelle, et 14 (14) salariés à activité manuelle.

Les salaires payés au personnel, ainsi que les dotations aux plans de retraite et autres, s’élèvent à 75 964 mil-liers de EUR (31 décembre 2012 : 75 113 milliers de EUR).

De ce montant, la part versée aux 44 dirigeants s’élève à 10 508 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 45 dirigeants, 9 785 milliers de EUR). Le montant versé aux membres du Conseil d’Administration est repris sous la note 20.

La Banque a versé à l’Administration des Contri-butions, au cours de l’exercice 2013, un montant de 11 626 milliers de EUR (31 décembre 2012 : 10 193 mil-liers de EUR), au titre d’impôts retenus sur salaires.

En 2013, le règlement de pension complémentaire n’a pas connu de modification significative. Outre les prestations retraite (cotisations patronales et personnelles), il prévoit le paiement d’un capital et d’une rente en cas de décès et invalidité. es dotations au fonds de pension (Luxembourg Pension Fund), où sont logées les provisions destinées aux futurs retraités de la

Banque et de ses filiales, ont été calculées sur la base des calculs actuariels et d’un rendement attendu des actifs du fonds de 2 %. Elles ont été intégralement versées au fonds de pension.Au 31 décembre 2013, le montant de ces dotations, versées au fonds de pension, s’élève à 2 587 milliers de EUR, quant aux provisions, elles se sont élevées à 2 025 milliers de EUR, le montant de 562 milliers de EUR provenant du solde de l’exercice 2012 (31 décembre 2012 : 3 000 milliers de EUR).

NOTE 32L’ENTREPRISE MÈRE

—La Banque est une filiale du CIC S.A., une banque établie en France et dont le siège social se trouve à Paris.

Les comptes consolidés du CIC (Paris) peuvent être obtenus à l’adresse suivante :6, avenue de Provence75009 Paris.

L’entreprise mère, qui établit les comptes consolidés de l’en-semble d’entreprises dont la Banque fait partie en tant qu’en-treprise filiale, est le « Crédit Mutuel Centre Est- Europe » dont l’adresse du siège social est la suivante :34, rue du Wacken67002 Strasbourg.

41


NOTE 33PROVISIONS AGDL

—En date du 25 septembre 1989, tous les établissements de crédit du secteur bancaire du Grand-Duché de Luxembourg ont adhéré en tant qu’associés à l’association sans but lucratif « Association pour la Garantie des Dépôts, Luxembourg », en abrégé « AGDL ».

Conformément à la loi du 5 avril 1993 telle que modifiée par celles du 11 juin 1997 et du 27 juillet 2000, l’AGDL a pour objet exclusif de constituer un système de garantie des dépôts et d’indemnisation des investisseurs (« la Garantie »). Les clients garantis sont tous les déposants personnes physiques, sans distinction de nationalité ou de résidence. Sont pareille-ment garanties les petites sociétés relevant du droit d’un État membre de la Communauté européenne, d’une dimension telle qu’elles seraient autorisées à établir un bilan abrégé conformément à l’article 35 de la loi modifiée du 19 décembre 2002 concernant les sociétés commerciales.

En cas d’insolvabilité d’un établissement membre, l’AGDL protège tous les déposants en espèces en leur garantissant le remboursement de leurs dépôts jusqu’à EUR 100 000.

Dans le même cas, l’AGDL protège tous les investisseurs en leur garantissant le remboursement de leurs créances issues d’opérations d’investissement jusqu’à EUR 20 000.

À l’égard de chaque associé, la Garantie est limitée à un mon-tant maximal de EUR 100 000 ou sa contre-valeur en monnaie étrangère par déposant et à un maximum de EUR 20 000 ou sa

contre-valeur en monnaie étrangère par investisseur (soit un maximum de EUR 120 000 par client). Aucun client ne pourra toucher un montant supérieur à cette somme, quel que soit le nombre de comptes ou de dépôts dont il est titulaire ou cotitulaire auprès d’un même établissement de crédit.

Le montant de la Garantie constitue un plafond absolu, et il n’est pas susceptible d’être augmenté du chef d’intérêts, de frais ou de n’importe quelles autres sommes.

Ni en 2012, ni en 2013, l’AGDL n’a fait appel à des avances auprès des banques de la Place. Par ailleurs, l’AGDL a procédé à des remboursements au bénéfice de la Banque pour un montant total de EUR 559 109 en 2012 et de EUR 122 622 en 2013, comptabilisés au niveau des « autres produits d’exploitation ».La Banque a comptabilisé une dotation supplémentaire de EUR 8 200 000 en 2013 (EUR 6 600 000 en 2012), ce qui porte sa provision, au 31 décembre 2013, à un montant de EUR 65 600 000 (31 décembre 2012 : EUR 57 400 000) pour les engagements éventuels futurs liés à la Garantie en respectant les limites du règlement grand-ducal du 21 décembre 1991 portant exécution de l’article 167 §1 (5) de la loi du 4 décembre 1967 concernant l’impôt sur le revenu.

NOTE 34AUTRES PROVISIONS

—

Le montant renseigné sous « autres provisions » est constitué principalement par les provisions AGDL (voir note 33) et de provisions pour rémunérations et gratifications.

42


NOTE 36HONORAIRES DU CONTRÔLEUR LÉGAL

—

EUR 000 2012 2013

contrôle légal des comptes annuels 353 389

autres services d’assurance 6 6

service de conseil fiscal 84 42

total 443 437

Ces montants sont présentés hors taxe sur la valeur ajoutée.

NOTE 35PARTIES LIÉES

—

La Banque n’a conclu aucune transaction significative avec des parties liées (selon la définition de la norme International Accounting Standards 24 « Parties liées ») qui n’auraient pas été effectuées à des conditions normales de marché pour la période se terminant au 31 décembre 2013.

43


RAPPORT DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉ

44


RAPPORT SUR LES COMPTES ANNUELSConformément au mandat donné par le Conseil d’Admi-nistration, nous avons effectué l’audit des comptes annuels ci-joints de Banque de Luxembourg, société anonyme, com-prenant le bilan au 31 décembre 2013 ainsi que le compte de profits et pertes pour l’exercice clos à cette date, et un résumé des principales méthodes comptables et d’autres notes explicatives.

RESPONSABILITÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION POUR LES COMPTES ANNUELSLe Conseil d’Administration est responsable de l’établisse-ment et de la présentation sincère de ces comptes annuels, conformément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg ainsi que d’un contrôle interne qu’il juge nécessaire pour permettre l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies signi-ficatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

RESPONSABILITÉ DU RÉVISEUR D’ENTREPRISES AGRÉÉNotre responsabilité est d’exprimer une opinion sur ces comptes annuels sur la base de notre audit. Nous avons effectué notre audit selon les Normes Internationales d’Audit telles qu’adoptées pour le Luxembourg par la Commission de Surveillance du Secteur Financier. Ces normes requièrent de notre part de nous conformer aux règles d’éthique et de planifier et de réaliser l’audit en vue d’obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives.

Un audit implique la mise en oeuvre de procédures en vue de recueillir des éléments probants concernant les montants et les informations fournis dans les comptes annuels. Le choix des procédures relève du jugement du réviseur d’entreprises agréé, de même que l’évaluation des risques que les comptes

annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. En procé-dant à cette évaluation, le réviseur d’entreprises agréé prend en compte le contrôle interne en vigueur dans l’entité rela-tif à l’établissement et la présentation sincère des comptes annuels afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur le fonctionnement efficace du contrôle interne de l’entité. Un audit comporte également l’appréciation du caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par le Conseil d’Administration, de même que l’appréciation de la présen-tation d’ensemble des comptes annuels.

Nous estimons que les éléments probants recueillis sont suf-fisants et appropriés pour fonder notre opinion.

OPINIONÀ notre avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de Banque de Luxembourg, société anonyme, au 31 décembre 2013, ainsi que des résultats pour l’exercice clos à cette date, confor-mément aux obligations légales et réglementaires relatives à l’établissement et la présentation des comptes annuels en vigueur au Luxembourg.

RAPPORT SUR D’AUTRES OBLIGATIONS LÉGALES OU RÉGLEMENTAIRESLe rapport de gestion, qui relève de la responsabilité du Conseil d’Administration, est en concordance avec les comptes annuels.

Pour Deloitte Audit, Cabinet de révision agréé

Martin Flaunet, Réviseur d’entreprises agrééPartner

Le 11 mars 2014

45


{ NOTRE ACTIONNAIRE }9La Banque de Luxembourg est filiale du Crédit Mutuel-CIC au travers du Crédit Industriel

et Commercial (CIC), qui détient 100 % du capital de la Banque. Le CIC est au service de près de 4,7 millions de clients particuliers, professionnels et entreprises.

Le CIC est lui-même détenu à hauteur d’environ 94 % par la Banque Fédérative du Crédit Mutuel (BFCM), la société holding du groupe de bancassurance Crédit Mutuel

Centre Est Europe-CIC. Non coté, le Groupe Crédit Mutuel Centre Est Europe-CIC conjugue les forces de onze fédérations régionales du Crédit Mutuel avec celles du CIC. Il appartient

à ses quelque 4,8 millions de sociétaires-clients. Avec un effectif total de près de 65 000 collaborateurs au service de 24,2 millions de clients, il est un acteur majeur

de la banque de détail en France. Le Groupe Crédit Mutuel Centre Est Europe-CIC bénéficie d’une excellente solidité financière avec des capitaux propres comptables de EUR 33,4 milliards

et un ratio de solvabilité « tier 1 » de 14,6 %. Les deux agences de notation Moody’s et Standard & Poor’s attribuent respectivement un rating de « Aa3 » et « A » à la BFCM,

ce qui lui permet de figurer parmi les banques les mieux notées de la zone euro.

La Banque de Luxembourg est l’un des éléments majeurs de CIC private banking, le dispositif de banque privée internationale du Groupe. Aux côtés de la Banque CIC (Suisse), de la Banque Pasche, de CIC Banque Transatlantique et de la succursale du CIC à Singapour,

elle apporte aux clients du réseau CIC Banque Privée une dimension et des solutions internationales aux besoins patrimoniaux qu’ils rencontrent.

{ NOS IMPLANTATIONS }9LUXEMBOURG

Construits par Bernardo Fort-Brescia, du cabinet d’architecture Arquitectonica, à Miami, le siège de la Banque et son extension, inaugurée en janvier 2011, regroupent l’ensemble

des équipes commerciales de la Banque au Luxembourg. Les équipes de support et de back-office sont, quant à elles, rassemblées au Centre administratif de Howald.

Banque de Luxembourg 14, Boulevard Royal, L-2449 Luxembourg

55, rue des Scillas, L-2529 Luxembourg-HowaldTél. : (+352) 49 92 41 – Fax : (+352) 49 924 55 99

{ NOS IMPLANTATIONS }9BELGIQUE

Deux centres de banque privée permettent de proposer en Belgique l’accès au meilleur du savoir-faire luxembourgeois en matière de private banking.

Bruxelles, Chaussée de la Hulpe, 120, B-1000 BruxellesTél. : +32 (0)2 663 45 43 – Fax : +32 (0)2 663 45 41 Arlon, Avenue J.-B. Nothomb, 30, B-6700 ArlonTél. : +32 (0)63 24 23 72 – Fax : +32 (0)63 24 23 70

www.banquedeluxembourg.com

Siège social : 14, Boulevard RoyalL-2449 Luxembourg

Tél. : (+352) 49 92 41Fax : (+352) 49 924 55 99

RAPPORT ANNUEL . 2013 - Amazon S3

Documents

Transcript of RAPPORT ANNUEL . 2013 - Amazon S3