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Rapport annuel 2011

OCTO Technology

Exercice clos le 31 décembre 2011

Rapport annuel 2011 OCTO Technology

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Chères, Chers Actionnaires,

Pour la seconde année consécutive, OCTO s’est classé au premier rang du concours Great Place To Work® des entreprises de moins de

500 salariés. Ce résultat démontre qu’il y a, chez OCTO, une autre façon de faire de l’informatique, en associant plaisir et excellence.

Nous sommes convaincus que cette différence va nous permettre d'atteindre les objectifs que nous nous somme fixés dans ce que

nous appelons 'la vision OCTO 2020'.

L’accélération des innovations que connaît notre secteur est impressionnante. Les perspectives offertes par les nouvelles technologies

révolutionnent les relations des sociétés avec leurs clients, leur productivité et leur capacité d'innovation. C'est dans ce contexte en

évolution permanente qu'OCTO évolue. Depuis la création d'OCTO en 1998, j'ai pu constater que ce secteur, et OCTO en particulier,

résistait plutôt bien aux différentes crises économiques que nous avons traversées : éclatement de la bulle Internet, crise des

subprimes et maintenant crise des dettes souveraines.

Evoluer dans ce secteur en perpétuel bouleversement et traverser ces zones de turbulences économiques sans encombre impose une

agilité permanente et une gestion habile du temps court, c'est-à-dire la gestion quotidienne du cabinet, et du temps long, avec la mise

en œuvre d’investissements stratégiques.

C’est, je pense, ce que nous avons réussi à réaliser au cours de l’année 2011. Nous nous sommes tenus à la stratégie d'investissement

que nous avions définie pour faire avancer les grands chantiers de notre vision, l’international et l’utilisation du web comme véritable

levier de croissance avec le démarrage de la plateforme OCTO Online. Le poids des investissements, dans un contexte de marché

moins porteur, a logiquement pesé sur nos résultats. Néanmoins, OCTO demeure plus que jamais une société saine avec 4,3 % de

marge nette en 2011 et 4,4 M€ de trésorerie nette en fin d’année. En outre, ces résultats ne reflètent pas nos perspectives à moyen

terme qui sont prometteuses.

OCTO a le souhait de devenir une société internationale réalisant la moitié de son chiffre d’affaires hors de France en 2020. L’année

2011 a ainsi vu l’ouverture d’une nouvelle filiale, la 4ème, au Brésil à Sao Paulo. La part de notre chiffre d'affaires à l'international a

quasiment doublé l'année dernière, et nous sommes persuadés que ce relais de croissance se révèlera rapidement être un véritable

atout pour notre groupe.

En 2011, nous avons encore intensifié notre souhait d’être rémunéré en fonction de la valeur apportée à nos clients, et non au coût des

prestations, en indexant une partie de nos facturations à l’atteinte d’objectifs. Nous avons amorcé un réflexe de mise en avant de notre

marque dans les applications que nous réalisons pour nos clients comme un gage d’innovation et de qualité. Nous avons également

accompagné des clients de la feuille blanche à la mise en ligne d’applications innovantes sur le cloud.

Enfin, nos réflexions sur notre marque et notre communication liée à ce déplacement vers la vision prendront forme avant la fin de

l’année 2012 : une nouvelle identité visuelle marquant ainsi le changement de cap opéré depuis 12 mois sera révélée en septembre.

Je terminerai par un mot sur l’USI, qui est devenu encore un peu plus en 2011 le rendez-vous incontournable des Geeks et Boss

souhaitant une informatique qui transforme nos sociétés. Nous sommes très fiers de concrétiser ainsi notre position de leader

d'opinion dans l'innovation IT.

Merci de votre confiance, soyez assurés que nous travaillerons dur pour la conserver.

François Hisquin

Président du Directoire d’OCTO Technology


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SOMMAIRE

Présentation du cabinet OCTO Technology et de ses activités 4

Le cabinet OCTO 5

L’équipe dirigeante 5

L’offre OCTO 6

L’organisation 8

Une clientèle grands comptes 8

L’actionnariat 9

L’USI – universite du système d’information 9

Rapport d’activité 10

Rapport de gestion du Directoire à l’Assemblée generale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2012 11 Activité, résultats et situation financière 11 Approbation des comptes et proposition d’affectation du résultat 15 Filiales et participations 16 Informations sur le capital et l’actionnariat 17 Informations relatives aux mandataires sociaux 19 Information sur les risques financiers et opérationnels 22 Informations diverses 24 Modification des statuts (huitième et neuvième résolutions) 25 Rectification d’une erreur matérielle dans une résolution antérieure relative aux actions gratuites (septième résolution) 25 Notes annexes au rapport de gestion 26 Annexe 1 : Tableau des résultats des cinq derniers exercices 26 Annexe 2 : Tableau des filiales et participations 26 Annexe 3 : Tableau récapitulatif des délégations accordées au Directoire pour les augmentations de capital 27 Annexe 4 : Rapport spécial sur les plans d’attribution d’actions gratuites (L225-197-4) 28 Annexe 5 : Rapport spécial sur les options de souscription (L.225-184 alinéa 1) 29 Rapport du Conseil de surveillance à l’Assemblée générale 30

Informations financières 31

Comptes consolidés au 31 décembre 2011 32 Compte de résultat consolidé 32 Bilan consolidé 33 Tableau de flux de trésorerie consolidé 34 Etat de variation des capitaux propres consolidés 35 Notes annexes aux comptes consolidés 36 Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés 48 Comptes annuels au 31 décembre 2011 50 Compte de résultat 50 Bilan 51 Tableau de flux de trésorerie 52 Notes annexes aux comptes annuels 53 Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels 61 Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements réglementés 63

Texte des résolutions de l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2012 65

Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2011 – Quitus) 66 Deuxième résolution (Affectation du bénéfice- distribution de dividendes) 66 Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 – Quitus) 66 Quatrième résolution (Quitus aux commissaires aux comptes) 67 Cinquième résolution (Conventions réglementées) 67 Sixième résolution (Autorisation conférée au Directoire de procéder au rachat d’actions en vue de favoriser la liquidité des titres de la société) 67 Septième résolution (Rectification d'une erreur matérielle constatée dans la 3ème résolution des délibérations de l'AGE du 31/12/2010) 67 Huitième résolution (Modification de l’article 15 des statuts relatif aux modalités de réunion des membres du Conseil de surveillance) 68 Neuvième résolution (Rectifications d’erreurs matérielles dans les statuts) 68 Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités) 69


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Présentation du cabinet OCTO Technology

et de ses activités


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LE CABINET OCTO

Fondé en 1998, OCTO Technology est un cabinet de Conseil en Systèmes d’Information. OCTO répond aux besoins des Directions

Métier et des Directions Informatiques en apportant une vision sur l’architecture et les méthodes. Depuis sa création, le cabinet

construit une vision originale et une communauté de talents et de savoir-faire autour de quatre thématiques : l’architecture et les

technologies, le pilotage du SI, l’accompagnement du changement et la réalisation de projets stratégiques et innovants.

OCTO s’engage auprès de ses clients à éclairer les trajectoires de transformation, à débloquer les situations les plus difficiles, à créer

des succès, et à livrer ensemble des logiciels en temps et en heure.

Fort du succès en France auprès de grandes entreprises, OCTO a décidé depuis 2008 de répliquer son modèle à l’international. Le

groupe a ainsi ouvert des filiales au Maroc (Rabat), en Suisse (Lausanne), et plus récemment en Belgique (Bruxelles) et au Brésil (Sao

Paulo) et entend poursuivre cette dynamique dans le futur.

Notre ambition

OCTO a pour ambition d’être le partenaire stratégique des clients ayant décidé d’utiliser l’IT comme un puissant outil de changement

durable et de création de valeur dans leur société.

Une culture du partage

Le partage du savoir et l’amélioration continue sont fortement ancrés dans notre culture. Ils se caractérisent par la participation à des

projets Open Source, l’animation de conférences et de formations, des publications qui font référence : Livres Blancs, ouvrages

(Utilisabilité et Technologies IHM, Partageons ce qui nous départage, …), articles dans la presse (01 Informatique, …)

L’USI (usievents.com) organisé par OCTO depuis 2008 est le rendez-vous des Geeks et des Boss pour une informatique qui transforme

nos sociétés.

L’EQUIPE DIRIGEANTE


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L’OFFRE OCTO

Une offre en phase avec la complexité des enjeux métiers de nos clients

OCTO dispose d’une offre originale pour bâtir des systèmes d’information (« SI ») et des applications innovantes en phase avec la

complexité des enjeux métiers de ses clients. Elle se décline autour de 4 thématiques :

Architecture et technologies Accompagnement du changement

Définition d’architecture Audits techniques et applicatifs Aide au choix des solutions / technologies Expertises : IHM, Cloud, NoSQL, BI, sécurité Task force

Accompagnement / coaching projets en mode agile (MOA+MOE+prod)

Mise en place de pratiques Lean IT Mise en place de démarches de tests et

d’industrialisation

Pilotage du SI Réalisation de projets stratégiques et innovants

Réalisation de schémas directeurs IT Réalisation d’audits de SI Application Portfolio Management Gouvernance et urbanisme

Brainstorm et conception de produits Spécifications et développements agiles

itératifs Mise en production et suivi du produit

Une offre portée par des convictions fortes

Se confronter au terrain

Pour avoir beaucoup travaillé sur l’architecture des Systèmes d’Information, nous savons chez OCTO à quel point les modèles sont

importants en informatique. Mais nous en connaissons aussi les limites. Et comme le rappelle George Box, « tous les modèles sont

faux, certains sont utiles ».

Nous croyons que l’informatique est avant tout une activité où il « faut mettre les mains dedans ». L’expertise, soit-elle technique,

méthodologique ou métier, est essentielle et c’est au contact des projets que cette expertise s'affine et déploie toute sa valeur.

Nous croyons au pragmatisme et donc à la confrontation rapide des théories avec la réalité du terrain. Le Lean et les Méthodes Agiles

sont pour nous des approches en parfaite adéquation avec nos valeurs et c’est pour cela que nous avons été précurseurs dans leur

utilisation en France.

Cela ne signifie pas que les modèles ne sont pas importants, nous en utilisons tous les jours : ils le sont moins que les hommes.

Se concentrer sur la valeur

L’informatique, en tant qu’activité de support, est souvent considérée comme un centre de coûts. Notre conviction est que

l'informatique est également un formidable levier de création de valeur pour l'entreprise.

Chez OCTO, nous militons pour remettre la réflexion sur la valeur au centre de l’activité informatique.

Cette philosophie irrigue notre approche du conseil. Qu’il s’agisse de management de SI, d'architecture de méthodologie ou

d’accompagnement de projet, notre préoccupation reste la même : faire en sorte d’augmenter la valeur produite par le système

d'information pour contribuer au mieux au but de l’entreprise.

Cela ne signifie pas que les coûts ne sont pas importants : ils le sont moins que la valeur.


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Miser sur les hommes

De notre expérience, ce qui fait l’écart entre le succès et l’échec d’un projet ou d'un service, est en premier lieu l’alignement, la

motivation et la compétence des équipes.

Le choix de la « bonne » technologie ou de la « bonne » méthodologie sera toujours moins crucial que le choix et la constitution de la «

bonne » équipe. Gardons à l'esprit que la différence de productivité entre deux développeurs de même expérience peut aller de 1 à 10!

Dans nos missions, l’humain, la dynamique d’équipe et la conduite du changement ont une place essentielle.

Cela ne signifie pas que les processus ne sont pas importants : ils le sont moins que les hommes.

Prendre plaisir

L’informatique est capable de changer le monde, nous en sommes convaincus. C’est une responsabilité trop lourde et trop sérieuse

pour ne pas s’y consacrer avec enthousiasme et plaisir. Ce qui anime et rassemble les consultants d'OCTO, c’est avant tout le plaisir

qu'ils prennent à faire leur métier.

En 2011 et 2012, OCTO s’est placé à la 1ère

place du palmarès Great Place To Work des entreprises de moins de 500 salariés où il fait bon

travailler.


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L’ORGANISATION

Le cabinet est organisé par secteurs d’activité, permettant de capitaliser sur les enjeux et les patterns métiers de ses clients. Les

consultants sont ainsi à même de proposer aux clients, des solutions et des approches parfaitement adaptées à leur contexte métier et

de les mettre en perspective par rapport à l’état de l’art de leur secteur d’activité.

Assurance

Banque de détail

Banque d’investissement et de financement

Industrie, Distribution

Média, Internet, Loisirs

Télécoms, Services

UNE CLIENTELE GRANDS COMPTES

BANQUE DE DETAIL Attijariwafa bank AXA Banque Banco FIBRA BNP PARIBAS Caisse des Dépôts Cetelem CREDIT AGRICOLE Crédit Mutuel FORTIS ING DIRECT Itaù Legal & General SOCIETE GENERALE

BANQUE DE FINANCEMENT & D’INVESTISSEMENT CREDIT AGRICOLE CIB MUREX NATIXIS CIB SOCIETE GENERALE CIB

INDUSTRIE, DISTRIBUTION AIR LIQUIDE BOUYGUES CONSTRUCTION DARTY Dalkia DANONE DCNS GEFCO Industrie du luxe (confidentiel) KIABI PARKEON PRINTEMPS STRATOR Altadis THALES VEOLIA

ASSURANCE ag2r Albingia Allianz AXA CREDIT AGRICOLE Assurances GENERALI HSBC Assurances MAAF MACIF MMA Santéclair Wafasalaf Assurance

TELECOM, SERVICES ACCOR astria BnF Bouygues Telecom Eco-systèmes LA POSTE Maroc Telecom Ministère de la santé orange SFR SNCF / Voyages sncf

MEDIA, INTERNET, LOISIRS CANAL + Car&boat Media Club Med Corsairfly LE FIGARO MANGAS GAMING pages jaunes / mappy PMU sacem TF1

« Les architectes OCTO ont facilité la bonne livraison du projet dans un contexte technique et fonctionnel réellement complexe. Ils nous ont ainsi permis de répondre non seulement aux enjeux de la mobilité mais aussi à ceux de la qualité de service que nos partenaires attendent » GENERALI « OCTO a su proposer des solutions répondant aux enjeux de performance, de montée en charge et de sécurité requis pour la création d’une banque en ligne. Les architectes d’OCTO ont permis d’aider à la bonne intégration du système dans un contexte pourtant complexe avec de nombreux partenaires. L’apport technique d’OCTO a répondu à la volonté d’innovation, tant en termes d’image que de fonctionnalités, que nous souhaitons apporter à nos clients » CREDIT AGRICOLE


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L’ACTIONNARIAT

L’actionnariat de la société au 31 décembre 2011 se compose comme suit :

Nous vous rappelons que la société PACH Invest est une holding créée en 2007 par les associés fondateurs par apport de titres OCTO.

L’USI – UNIVERSITE DU SYSTEME D’INFORMATION

Chaque année, OCTO organise l’USI, rendez-vous annuel des geeks et des boss du SI souhaitant une informatique qui transforme nos

sociétés. Chaque année, l’USI rassemble plus de personnes et nous fait réfléchir au but de la DSI et aux moyens à mettre en œuvre

pour atteindre ce but collectivement.

« C'était un superbe événement ! Mes troupes en reviennent des étoiles plein les yeux......et j'attends de pouvoir visionner tout ce que

j'ai raté sur mon ordinateur.... » SOCIETE GENERALE

« L’USI, c'est une fenêtre ouverte vers l'horizon de l'IT » MMA

« Vous êtes en train de marquer de votre empreinte notre communauté à travers l'USI » ESSILOR

« Je n'entends et ne lis que du bien de votre manifestation : Félicitations ! » Jean-François PEPIN, Délégué général du CIGREF


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Rapport d’activité


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RAPPORT DE GESTION DU DIRECTOIRE A L’ASSEMBLEE GENERALE

ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 16 MAI 2012

Mesdames, Messieurs, chers Actionnaires,

Le 26 mars 2012 à 8 heures 15, le Directoire s’est réuni au siège de la société OCTO Technology (ci-après dénommée la « société ») et a

décidé de vous réunir en Assemblée générale ordinaire et extraordinaire afin de vous proposer de délibérer sur les résolutions

suivantes :

À titre ordinaire

approbation des comptes annuels de l’exercice 2011 – quitus, affectation du bénéfice - distribution de dividendes, approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 – quitus, quitus aux Commissaires aux comptes, approbation des conventions réglementées, autorisation de rachat d’actions de la société en vue de favoriser la liquidité des titres de la Société, pouvoirs pour formalités

À titre extraordinaire

rectification d'une erreur matérielle constatée dans la 3ème

résolution du procès-verbal des délibérations de l'AGE du 31/12/2010 relative à l’autorisation conférée au Directoire de procéder à une attribution gratuite d’actions,

modification de l’article 15 des statuts relatif aux modalités de réunion des membres du Conseil de surveillance rectifications d’erreurs matérielles dans les statuts pouvoirs pour formalités

PARTIE ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

En premier lieu avant de vous exposer les différentes propositions soumises à votre vote, nous vous prions de prendre connaissance

des principaux faits ayant marqué la vie de notre société au cours de l’exercice clos au 31 décembre 2011 ainsi que des récentes

évolutions constatées depuis le début de l’année 2012 telles que constatées et perçues par votre Directoire.

Activité, résultats et situation financière

1. Activité, résultats et situation financière du groupe

L’établissement de comptes consolidés résulte d’une décision volontaire du Directoire, le groupe ne dépassant pas les seuils prévus à

l’article R. 233-16 du Code de commerce et Alternext n’étant pas un marché réglementé au sens du Code monétaire et financier.

En application des dispositions législatives (article L.233-18 du Code de commerce) et réglementaires (article R.233-3 du Code de

commerce), il a été appliqué la méthode de consolidation par intégration globale dans la mesure où les sociétés du groupe sont sous le

contrôle exclusif de la société OCTO Technology. Le tableau des filiales et participations est présenté en annexe 2 de ce rapport.

1.1 Activité du groupe

Le chiffre d’affaires consolidé s’élève à 19 503 milliers d’euros, en croissance organique de 7% par rapport à l’exercice précédent. En

dépit d’une accélération des recrutements sur les derniers mois de l’exercice, la performance du cabinet a été freinée en 2011 par la

croissance moins soutenue des effectifs depuis le second semestre 2010, conséquence des vives tensions sur le marché de l’emploi et

d’un turn-over plus élevé des consultants. Cette moindre croissance embarquée et un contexte de marché moins dynamique en fin

d’exercice, ayant entraîné quelques décalages de projets, ont logiquement pénalisé l’activité du cabinet en France.

A l’international, le groupe a poursuivi sa rapide montée en puissance, avec l’ouverture d’une filiale en Belgique depuis fin 2010 et le

lancement d’OCTO Brésil au 2ème trimestre 2011. Ainsi, la part du chiffre d’affaires à l’international s’est largement accrue l’an dernier

pour représenter plus de 14% de l’activité du cabinet contre 8% en 2010.


12

Au cours de l’exercice 2011, le groupe a accueilli 35 nouveaux collaborateurs, dont 21 sur le seul second semestre grâce à la montée en

puissance des recrutements depuis le mois de septembre. Parallèlement, le cabinet a enregistré une décrue progressive de son taux de

turn-over, qui s’est toutefois établi au niveau élevé 19% sur l’ensemble de l’exercice.

Au 31 décembre 2011, les effectifs totaux du cabinet s’élevaient à 162 collaborateurs, dont 144 consultants et architectes, contre 152

au 31 décembre 2010 (dont 139 consultants et architectes).

1.2 Résultat consolidé du groupe

en milliers d’euros 2011 2010 Variation

Chiffre d'affaires 19 503 18 176 7%

Résultat d’exploitation 396 888 -55%

Marge opérationnelle consolidée 2,0% 4,9%

Résultat financier (22) 65 -134%

Résultat exceptionnel 102 615 -83%

Résultat net part du groupe 831 1 609 -49%

Marge nette consolidée 4,3% 8,8%

L’environnement de marché moins favorable a pesé fortement sur le taux d’activité des consultants du 4ème trimestre. Ainsi, le taux

d’activité s’est élevé à 71% au second semestre 2011 contre 73% au cours de la première moitié de l’année (stable à 72% sur

l’ensemble de l’exercice). Les prix de vente se sont également inscrits en léger repli au second semestre.

Comme annoncé, des investissements stratégiques pour le développement à long terme du cabinet ont été engagés en 2011 :

- Développement commercial d’OCTO Brésil, 4ème filiale internationale qui a réalisé un chiffre d’affaires de 370 K€ (sur 9 mois) ;

- Démarrage de la plateforme OCTO Online, dont le premier produit issu de la R&D d’OCTO On Line est né en octobre avec la mise

en ligne d’appaloosa-store, plate-forme de distribution d’applications mobiles par appstores privés à destination des entreprises.

Face à la stabilité de l’activité au second semestre, les coûts de développement commercial d’OCTO Brésil et l’allocation de ressources

internes pour le développement d’OCTO On Line ont logiquement pesé sur le résultat d’exploitation du cabinet. Sur l’ensemble de

l’exercice, OCTO a réalisé un résultat d’exploitation de 396 milliers d’euros, représentant une marge d’exploitation de 2,0%. La société

rappelle que la contribution économique territoriale représentant près de 1,3% du chiffre d’affaires, est comptabilisée en résultat

d’exploitation, conformément aux normes comptables françaises.

Le résultat exceptionnel s’élève à 102 milliers d’euros, constitué pour l’essentiel, du complément de prix lié à la cession de la

participation du cabinet dans la société MassiveBrainGames, cédée à Mangas Gaming en 2010.

Après comptabilisation d’un produit d’impôt, lié au mécanisme de crédit d’impôt recherche, le résultat net part du groupe 2011 est

ressorti à 831 milliers d’euros, représentant une marge nette de 4,3%.

1.3 Situation financière du groupe


Immobilisations 1 154 636 81%

Créances clients 7 587 6 261 21%

Autres créances et comptes de régul. 1 341 1 023 30%

Trésorerie et assimilés 4 360 5 135 -15%

Total Actif 14 441 13 056 10%


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Capitaux propres part du groupe 7 467 7 878 -5%

Intérêts des minoritaires 11 10 12%

Provisions 83 74 12%

Dettes financières 125 - n/a

Dettes fournisseurs 806 449 80%

Autres dettes et comptes de régul. 5 950 4 645 28%

Total Passif 14 441 13 056 10%

Au 31 décembre 2011, les capitaux propres d’OCTO s’établissaient à 7 467 milliers d’euros. L’activité a généré un cash flow de près d’un

million d’euros (978 milliers d’euros) notamment grâce à une maitrise du BFR.

Après impact des opérations d’investissement et le versement du dividende 2010, la trésorerie nette d’OCTO s’élevait à 4 235 milliers,

déduction faite de l’avance de trésorerie reçue de la Coface dans le cadre de l’assurance prospection.

Fort de sa situation bilancielle saine, OCTO Technology proposera à la prochaine assemblée des actionnaires le versement d’un

dividende de 0,30 € par action au titre de l’exercice 2011. Sur la base du cours de clôture de l’action le 26 mars (4,99 €), ce dividende

procure un rendement de 6,0%.

1.4 Activité et résultats de la société


Chiffre d'affaires 17 769 17 299 3%

Résultat d’exploitation 543 1 132 -52%

Marge opérationnelle 3,1% 6,5%

Résultat financier (5) 40 -114%

Résultat exceptionnel 100 628 -84%

Résultat net 884 1 604 -45%

Marge nette 5% 9,3%

Le chiffre d’affaires 2011 de la société s’est élevé à 17 769 milliers d’euros, en croissance organique de 3% par rapport à 2010.

Le résultat d’exploitation s’élève à 543 milliers d’euros contre 1 132 milliers d’euros un an plus tôt. Cette baisse s’explique par les

investissements évoqués précédemment au niveau des comptes consolidés et supportés quasi exclusivement par la société mère.

Le résultat exceptionnel, qui s’établit à 100 milliers d’euros, correspond essentiellement au complément de prix encaissé dans le cadre

de la cession de la participation dans la société MassiveBrainGames.

Le résultat net ressort à 884 milliers d’euros en baisse de 45%, représentant une marge nette de 5%.

1.5 Situation financière de la société

La société OCTO présente une situation financière saine au 31 décembre 2011, avec une trésorerie de 3 709 milliers d’euros au 31

décembre 2011, et l’absence de dette financière, à l’exception d’une avance remboursable de 125 milliers d’euros liée correspondant à

l’assurance prospection COFACE.

Les capitaux propres de la société s’établissent quant à eux à 7 559 milliers d’euros y compris le résultat de l’exercice s’établissant à

884 milliers d’euros.


14

2. Faits marquants de l’exercice 2011

2.1 Création de la filiale brésilienne

Trois ans après l’ouverture des filiales marocaine et suisse, et quelques mois après le lancement d’OCTO Belgique, la société a ouvert,

le 1er

avril 2011, sa 4ème

filiale internationale, à São Paulo, capitale économique du Brésil et de l’Amérique du Sud. Le cabinet

ambitionne d’y développer son offre auprès des grandes entreprises locales, au sein d’un pays émergent en forte croissance.

Cette création est le résultat de nombreuses rencontres de prospection avec des grandes entreprises brésiliennes, afin de mesurer

l’appétit du marché brésilien pour l’expertise IT du cabinet. Les démarches administratives ont été lancées fin 2010 pour un démarrage

effectif au 1er avril 2011.

2.2 Prise de participation dans la société HUBLUC – plateforme de musique en ligne

A l’image de la société MassiveBrainGames cédée en septembre 2010, l’incubation de projets innovants fait partie intégrante du

business model de la société. Dans ce cadre, OCTO a démarré l’incubation d’’un nouveau projet intitulé Hubluc porté par 5 salariés. Il

s’agit d’un moteur de recherche complet dédié à la culture au format numérique (www.hubluc.com), permettant de comparer

rapidement et facilement le prix proposé par les principaux sites de musique en ligne.

Dans ce cadre, la société a pris le 8 septembre 2011, une participation à hauteur de 60% du capital de la SARL Hubluc, sous la forme

d’une augmentation de capital réservée pour 45 milliers d’euros.

2.3 Développement de la plate forme de services en ligne Octo on Line

La société a lancé au dernier trimestre 2011, le site internet appaloosa-store.com, premier produit développé par la plate-forme de

services sur le web OCTO Online. S’inscrivant dans la vision stratégique du cabinet, OCTO On Line a pour objectif de proposer

directement sur le web les outils utilisés au quotidien par les consultants OCTO mais également les solutions logiciels et les services

issus de la recherche & développement des collaborateurs du cabinet.

Premier produit issu des labs d’OCTO Online, Appaloosa (www.appaloosa-store.com) est une plate-forme de distribution d’applications

mobiles à destination des entreprises ou de leurs équipes projet de développement de mobiles, multi-supports (Apple iOS, Google

Android, Microsoft Windows Phone).

Appaloosa vise ainsi à proposer aux entreprises un store privé en marque blanche, permettant de distribuer leurs applications mobiles

à leurs collaborateurs, mais également de faciliter les développements et la distribution d’applications pour les équipes de projets

mobiles.

3. Evolution prévisible de la société et du groupe et perspectives pour 2012

Le groupe prévoit pour 2012, un nouvel exercice de croissance de l’activité, tant en France qu’à l’international, avec notamment la

croissance de la filiale au Brésil, marché IT particulièrement dynamique.

L’année 2012 sera également marquée par le lancement commercial d’Appaloosa, premier produit d’OCTO On Line, ainsi que

l‘organisation de la 5ème

édition de l’Université du SI les 25 et 26 juin prochains.

4. Evènements postérieurs à la clôture

Aucun fait marquant n’est intervenu depuis la clôture des comptes de l’exercice 2011.

5. Activités en matière de recherche et développement

En 2011, la cellule R&D OCTO a produit des travaux dans des domaines variés :

- Travaux de recherche publiés dont le sujet était l’application de la loi « constructale » à l'évolution du JDK Java (Evolutionnary

Constructal Patterns In The Java Development Kits Lineage: Software Evolution And The Constructal Law).

Ces travaux ont été présenté en 2011 à la conférence avec comité de lecture de Porto Allègre (Constructal Law Conference);


15

- Création d’une plate-forme intitulée Quantified Car permettant de suivre les paramètres en temps réel une flotte de voiture, afin

d’offrir des services à des tiers. Ces services peuvent être de la visualisation de paramètres en temps réel, ou du datamining sur la

base des données stockées. Le premier usage a porté sur la détection d’excès de vitesse par corrélation avec les vitesses limites ;

- Travaux de recherche sur une application capable de supporter un milliard d’utilisateurs, dont un million connectés en simultané

sur une plateforme de Cloud Computing, en partenariat avec VMware ;

- Création d’une plateforme de Cloud Computing Privé sur la base de technologies Open Source.

Ces travaux collectifs rassemblent le savoir faire et l’expérience acquise par les experts OCTO depuis sa création dans ces domaines

particuliers.

La société bénéficie par ailleurs du crédit d’impôt au titre des activités de recherche lancées en 2008 sur les sujets suivants : ergonomie

et nouvelles interfaces homme-machine, gestion ouverte de la sécurité des Systèmes d’Information, nouveaux langages et

environnements de programmation, et architectures incertaines privilégiant la tolérance aux pannes sur la consistance des données.

Au titre de ces travaux de recherche, la société a déclaré un crédit d’impôt recherche d’un montant de 484 milliers d’euros en 2011.

Pour l’ensemble de son action et de ses projets, OCTO Technology est titulaire depuis 2007, de l’agrément CIR et de la qualification

d’entreprise innovante délivrée par OSEO, ce qui la rend éligible aux FCPI (fonds communs de placement dans l’innovation).

6. Formation

Au cours de l’exercice, au titre de la formation professionnelle, les collaborateurs du cabinet ont reçu 855 jours de formation, dont :

675 jours de formations externes (dont 177 jours d’USI) et 180 jours en interne.

Les dépenses de formation, hors conférences et séminaires ont représenté un budget de 205 milliers d’euros en 2011.

Approbation des comptes et proposition d’affectation du résultat

1. Approbation des comptes annuels et proposition d’affectation du résultat

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux tels qu’ils vous ont été présentés et qui font apparaitre un

bénéfice de 883 598,35 euros.

Nous vous proposons d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2011, qui s'élève à la somme de 883 598,35 euros,

augmenté d’une somme de 169 868,87 euros prélevée sur le compte de report à nouveau, soit la somme globale de 1 053 467,22 euros

de la façon suivante :

au compte de réserve légale afin de la porter à 10% du capital social soit : 0,42 €

aux actionnaires, par attribution d’un dividende de 0,3 € par action soit : 1 053 466,80 €

Le montant du compte de report à nouveau s’élèvera ainsi à 1 614 076,92 € après affectation.

Il est précisé que le montant global du dividende est déterminé sur la base de toutes les actions existantes à ce jour. Les actions

détenues par la société dans le cadre du contrat de liquidité ne donnant pas droit à dividende et leur nombre ne pouvant être connu

avec exactitude qu'au moment de la mise en paiement, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions

sera affecté au compte de report à nouveau.

Le montant des dividendes propres aux actionnaires qui manifesteraient dans les conditions fixées par la loi et les règlements le souhait

d’opter pour le prélèvement libératoire sera minoré de ce prélèvement. Par ailleurs, et dans l’hypothèse de l’option pour le

prélèvement libératoire, conformément aux nouvelles dispositions légales, les cotisations sociales (CSG-CRDS) seront prélevées à la

source. Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de

l’article 158-3 du Code général des impôts.


16

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code général des impôts, il est rappelé que le montant des dividendes mis en

distribution au titre des trois exercices précédents ont été les suivants :

Exercice Dividende net Dividende par action

Nombre d’actions concernées

31/12/2010 1 226 742 € 0,35 € 3 504 977

31/12/2009 959 570 € 0,30 € 3 198 567

31/12/2008 820 315 € 0,26 € 3 155 056

2. Approbation des comptes consolidés

Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes consolidés du groupe tels qu’ils vous ont été présentés, qui font

apparaitre un résultat net part du groupe de 831 milliers d’euros.

Filiales et participations

1. Activités des filiales

en milliers d’euros

Chiffre d’affaires

Evolution Résultat

d’exploitation Evolution

Marge d’exploitation

OCTO Technology SA Suisse 925 +17% 51 +306% 5,5 %

OCTO Technology SA Maroc 502 -15% (13) -190% -2,5 %

OCTO Technology SPRL Belgique 1 170 n/a (108) n/a -9,3 %

OCTO Technology LTDA Brésil 371 n/a 50 n/a 13,6%

Données sociales converties au taux moyen 2011 et évolution calculée par rapport à 2010 hors effet de change (à taux de change constant)

Afin de poursuivre l’objectif de réaliser la moitié de son activité à l’international à l’horizon 2020, OCTO a ouvert une 4ème

filiale à Sao

Paulo au Brésil le 1er

avril 2011, après plusieurs mois de prospection. Les premiers mois ont été prometteurs, avec l’accompagnement

de grands acteurs bancaires et d’un acteur brésiliens de référence dans l’e-commerce.

La filiale suisse a poursuivi sa progression avec une nouvelle année de croissance, qui a permis de générer une marge d’exploitation de

5,5%, après un résultat légèrement positif en 2010 et une perte en 2009.

OCTO Maroc a connu une année plus mitigée avec des difficultés récurrentes de recrutement et de turnover élevé, malgré un marché

qui reste porteur.

Enfin la filiale belge a enregistré une perte d’exploitation, liée essentiellement au départ du directeur général, qui a fortement ralenti

l’activité de prospection auprès de clients potentiels ainsi que le recrutement de nouveaux consultants.

Le groupe s’est fixé comme objectif une croissance significative de l’activité de ses filiales sur 2012, afin d’accroitre ou restaurer selon

les filiales, une rentabilité opérationnelle satisfaisante.

Le tableau des filiales et participations est présenté en annexe 2 de ce rapport.

2. Prises de participation et de contrôle

Nous vous rappelons que la société détient une participation de 99,03% au capital de la société OCTO Brésil depuis sa création,

effective le 1er

avril 2011. La société a par ailleurs racheté les 20% de minoritaires d’OCTO Belgique suite au départ du directeur général

pour 10 milliers d’euros.

Enfin la société a pris le 8 septembre 2011, une participation à hauteur de 60% du capital de la SARL Hubluc, sous la forme d’une

augmentation de capital réservée pour un montant de 45 milliers d’euros.


17

Informations sur le capital et l’actionnariat

3. Répartition du capital et des droits de vote

Conformément aux dispositions de l’article L.233-13 du Code de commerce et compte tenu des informations reçues en application des

articles L.233-7 et L.233-12, nous vous indiquons ci après l’identité des actionnaires possédant plus de 5% du capital et des droits de

vote. La répartition du capital de la société s’élevant à 351 155,60 euros divisé en 3 511 556 actions est la suivante :

31/12/2011 31/12/2010

Actionnaires Nombre d’actions % Nombre d’actions %

Société PACH Invest 1 255 352 35,7% 1 255 352 35,7%

Fonds gérés par NextStage 523 338 14,9% 358 396 10,2%

Fonds gérés BNP Paribas Private Equity 265 000 7,5% 265 000 7,5%

Fonds gérés par ALTO Invest 225 498 6,4% 225 918 6,4%

Société Aubay 319 450 9,1% 769 423 21,9%

Collaborateurs OCTO 205 650 5,9% 257 932 7,4%

Public 717 268 20,4% 379 493 10,8%

TOTAL 3 511 556 100% 3 511 514 100%

Nous vous rappelons que la société PACH Invest est une holding créée en 2007 par François HISQUIN, Ludovic CINQUIN et les associés

fondateurs par apport de titres OCTO.

4. Avis de franchissement de seuil

Le 24 mars 2011, la société Aubay a franchi à la baisse le seuil de 20% en capital et en droits de vote, le 18 avril 2011, le seuil des 15%,

et le 21 septembre 2011, le seuil des 10%.

5. Evolution du capital

5.1 Emission d’actions gratuites

Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2010, il a été donné pouvoir au Directoire d’émettre et d’attribuer

un maximum de 161 075 actions à titre gratuit. Aux termes de la réunion du Directoire en date du 28 janvier 2011, il a été décidé

l’attribution gratuite de 50 000 actions à émettre. Aux termes de la réunion du Directoire en date du 28 novembre 2011, il a été décidé

l’attribution gratuite de 32 000 actions à émettre.

Par décision de l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2010, il a été donné pouvoir au Directoire d’émettre et d’attribuer un maximum

de 63 101 actions à titre gratuit. Aux termes de la réunion du Directoire en date du 31 mai 2010, il a été décidé l’attribution gratuite de

52 000 actions à émettre.

5.2 Exercice d’option de souscription d’actions

Par décision de l’Assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2002, il a été donné pouvoir au Directoire d’émettre un maximum

de 75 000 options de souscriptions d’actions (nombre tenant compte de l’ajustement résultant de la division de la valeur nominale).

Au cours de l’exercice, il a été constaté la souscription effective de 42 actions à l’issue du Directoire du 28 janvier 2011, soit une

augmentation de capital de 4,2 euros, clôturant ainsi ce plan de souscription d’actions.

Conformément à l’article L.225-197-4 du Code de commerce, le Directoire a établi un rapport spécial vous informant des opérations

réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles L. 225-197-1 à L. 225-197-3 dudit Code.

Le rapport spécial sur les actions gratuites et options de souscription d’actions figure en annexes 4 et 5 du présent rapport.


18

6. Evolution du cours de bourse

L’évolution du cours de bourse de l’action sur l’année 2011 se présente comme suit :

Le cours de l’action a clôturé à 5,49 euros le 31 décembre 2011 contre un cours à l’ouverture de 6,10 euros le 3er

janvier 2011, soit une

baisse de 10% sur l’année 2011.

7. Programme de rachat d’actions

7.1 Contrat de liquidité

Par Assemblée générale ordinaire annuelle en date du 28 mai 2009, votre Directoire a été autorisé à mettre en œuvre un programme

de rachat d’actions en vue de favoriser la liquidité des titres, en l’application de l’article L.225-209 du Code de commerce et des

articles. Cette autorisation a été renouvelée par l’Assemblée générale annuelle du 10 mai 2011.

Conformément à l’article L.225-211, alinéa 2 du Code de commerce il convient de préciser qu’un contrat de liquidité a été conclu le 6

avril 2008 avec la société Octo Finances (ci-après l’« Animateur ») afin de favoriser la liquidité des actions de notre société.

Il ressort de ce contrat que pour permettre à l’Animateur de réaliser les interventions prévues au contrat de liquidité notre société a

porté au crédit du compte de l’Animateur une somme de 50 000 euros.

Les opérations sur les actions de la société telles qu’enregistrées par l’Animateur au cours de l’année 2011 sont synthétisées ci-après :

Nombre d'actions Cours moyen Valeur (€) Liquidité (€)

Situation au 31/12/2010 483 6,00 € 2 898 57 717

Achats 79 925 5,63 € 449 932 449 932

Ventes 73 425 5,51 € 415 567 415 567

Situation au 31/12/2011 6 983 5,49 € 38 337 23 352

Les honoraires au titre de ce contrat d’animation se sont élevés à 17 milliers d’euros pour l’année 2011.

7.2 Autocontrôle

En dehors des 6 983 actions détenues dans le cadre de son contrat de liquidité au 31 décembre 2011, la société détient, via son

gestionnaire de PEE, un solde de 46 titres à fin 2011, correspondant à un rachat d’actions non utilisées dans le cadre du versement de

l’intéressement 2010.


19

8. Situation de l’actionnariat salarié

8.1 Plan d’épargne entreprise (PEE)

Conformément aux dispositions de l’article L.225-102 du Code de commerce, nous vous indiquons que les salariés de la société, des

sociétés liées au sens de l'article L. 225-180, ainsi que les anciens salariés dans le cadre des fonds communs de placement d'entreprise,

détiennent 143 537 actions au 31 décembre 2011, représentant 4,1% du capital de la société.

8.2 Attribution gratuite d’actions

Par autorisation de l’Assemblée générale mixte du 10 mai 2010, le Directoire du 31 mai 2010, a attribué un total de 52 000 actions

gratuites aux personnes chargées de la Direction d’un secteur ou d’une équipe, dont 10 000 actions à Monsieur Ludovic Cinquin,

membre du Directoire, sous conditions de présence et de performance.

Conformément à l’article L.225-197-1 II du Code de commerce, le Conseil de surveillance de votre société a décidé, lors de sa réunion

en date du 30 juillet 2010, que Monsieur Ludovic Cinquin devra conserver 100 actions sur les 10 000 actions attribuées à titre gratuit

jusqu’à la cessation de ses fonctions de membre du Directoire de la société.

Par autorisation de l’Assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2010, le Directoire du 28 janvier 2011 a attribué 50 000

actions gratuites aux salariés considérés comme hauts potentiels pour la société, et le Directoire du 28 novembre 2011 a attribué

32 000 actions gratuites aux personnes chargées de la Direction d’un secteur ou d’une équipe, sous condition de présence.

8.3 Options de souscription d’actions

L’unique plan de stock options, autorisé par l’Assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2002 et dont les modalités ont été

arrêtées par le Directoire du 16 décembre 2002, est arrivé à échéance le 16 décembre 2010. Il n’y a pas d’autre plan en cours à ce jour.

Le nombre d’actions détenu par les salariés au nominatif dans le cadre de l’attribution gratuite d’actions et d’options de souscription

d’actions s’élève à 84 000 actions au 31 décembre 2011, représentant 2,4% du capital de la société.

Informations relatives aux mandataires sociaux

1. Organes sociaux

OCTO Technology est une société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance. La composition des organes sociaux au titre de

l’exercice clos au 31 décembre 2011 est la suivante :

1.1 Composition du Directoire

Le Directoire se compose de deux membres :

- Monsieur François HISQUIN, Président du Directoire,

- Monsieur Ludovic CINQUIN, membre du Directoire.

1.2 Composition du Conseil de surveillance

Le Conseil de surveillance se compose désormais de quatre membres après la nomination de Monsieur Gérard DEGONSE par

l’Assemblée générale du 10 mai 2011 :

- Monsieur Nicolas BONTE, Président du Conseil de surveillance,

- Monsieur William BOSQUE, vice-président du Conseil de surveillance et représentant des salariés,

- Monsieur Gérard DEGONSE, membre du Conseil de surveillance,

- Monsieur Jacques LUCAS, membre du Conseil de surveillance.


20

2. Liste des mandats et des fonctions exercés par les mandataires sociaux de la société

Nom François HISQUIN

Mandat actuel Président du Directoire – Directeur Général

Date d’échéance / durée du mandat 14/03/2017 / 6 ans

Autres mandats et fonctions exercés dans la société Néant

Mandats et fonctions exercés en-dehors de la société Président de la société KPIT

Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Membre du Conseil de Surveillance d’AUBAY

Nom Ludovic CINQUIN

Mandat actuel Membre du Directoire – Directeur Général France

Date d’échéance / durée du mandat 14/03/2017 / 6 ans

Autres mandats et fonctions exercés dans la société Directeur Général France

Mandats et fonctions exercés en-dehors de la société Néant

Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Néant

Nom Nicolas BONTE

Mandat actuel Président du Conseil de Surveillance

Date d'échéance et durée du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2016 / 6 ans

Mandats et fonctions exercés en-dehors de la société Directeur Général de la société Novell France


Nom Jacques LUCAS

Mandat actuel Membre du Conseil de Surveillance

Date d'échéance et durée du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2016 / 6 ans

Mandats et fonctions exercés en-dehors de la société Président de la société EXQIM


Nom Gérard DEGONSE

Mandat actuel Membre du Conseil de Surveillance

Date d’échéance et durée du mandat AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2016 / 6 ans

Mandats et fonctions exercés en-dehors de la société Directeur Général Délégué de JCDecaux Holding

Administrateur de DFI

Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années Directeur Général Finance & Administration de JCDecaux

Membre du Directoire de JCDecaux

Nom William BOSQUE

Mandat actuel Vice-président du Conseil du Surveillance

Date d’échéance du mandat (6 ans) AG statuant sur les comptes clos au 31/12/2016

Autres mandats et fonctions exercés dans la société Directeur Commercial

Mandats et fonctions exercés en-dehors de la société Néant



21

3. Rémunération des mandataires sociaux

Les rémunérations annuelles brutes des membres du Directoire et du Conseil de Surveillance sont les suivantes :

Nom 2011 2010

Fonction Montants dus Montants versés Montants dus Montants versés

François HISQUIN Président du Directoire

Rémunération fixe 156 000 € 156 000 € 156 000 € 156 000 €

Rémunération variable 42 000 € 30 800 € 50 800 € 90 000 €

Avantages en nature 7 460 € 7 460 € 0 € 0 €

TOTAL 205 460 € 194 260 € 206 800 € 246 000 €

Ludovic CINQUIN Membre du Directoire



Avantages en nature 5 137 € 5 137 € 6 443 € 6 443 €

TOTAL 157 137 € 155 297 € 149 943 € 156 943 €

William BOSQUE Membre du Conseil de surveillance



Jetons de présence 1 000 €

TOTAL 117 950 € 113 422 € 110 900 € 121 491 €

Nicolas BONTE Président Conseil de surveillance

Jetons de présence 6 000 € 6 000 € 6 000 € -

TOTAL 6 000 € 6 000 € 6 000 € -

Gérard DEGONSE Membre du Conseil de surveillance

Jetons de présence 6 000 € - - -

TOTAL 6 000 € - - -

Jacques LUCAS Membre du Conseil de surveillance

Jetons de présence 6 000 € - - -

TOTAL 6 000 € - - -

4. Actions gratuites

En sa qualité de directeur commercial, Monsieur William Bosque, membre du Conseil de surveillance s’est vu attribuer 4 000 actions

gratuites par le Directoire du 28 novembre 2011.

5. Opérations réalisées par les mandataires sociaux

Aucune opération n’a été déclarée par les mandataires sociaux au titre de l’exercice 2011.


22

Information sur les risques financiers et opérationnels

La société a procédé à une revue des principaux risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa

situation financière et ses résultats. Ces risques potentiels sont détaillés ci-après.

1. Risque de marché

1.1 Risque de change

Les fluctuations de change n’ont pas d’incidence significative sur les résultats d’OCTO dans la mesure où l'activité reste

majoritairement réalisée au sein de la zone euro. Du fait de ses filiales internationales, le groupe est exposé de façon marginale au

franc suisse, au real brésilien et au dirham marocain.

Compte tenu du faible risque d’exposition actuel, aucune couverture de change n’a été mise en place à ce jour. Néanmoins la stratégie

de développement à l’international pourrait amener le groupe à réviser cette position dans le futur.

1.2 Risque de liquidité

La croissance rentable du groupe depuis sa création permet de couvrir les investissements courants. Du fait de la politique de

croissance organique tant en France qu’à l’international, le groupe ne recourt pas à des financements bancaires. L’augmentation de

capital de 2 millions d’euros réalisée fin 2010 a en outre permis de renforcer la trésorerie du groupe.

1.3 Risque sur actions

Les seules actions détenues, sauf exception, sont celles auto détenues dans le cadre du contrat de liquidité ou de façon résiduelle pour

le plan d’épargne d’entreprise par le gestionnaire. Concernant le placement de sa trésorerie, le groupe a opté pour un support

diversifié en obligations d’entreprise européennes dans différents secteurs d’activités.

1.4 Risque de taux

Du fait de l’absence d’endettement financier, le groupe n’est pas soumis au risque de taux.

2. Risques opérationnels

2.1 Risque lié au contexte économique actuel

Le contexte économique actuel entraîne des fluctuations et incertitudes croissantes sur le niveau d’activité. Cela peut se traduire chez

certains clients, par des restrictions budgétaires, entraînant des arrêts ou reports de projets, des décalages dans le démarrage des

missions, ainsi qu’une mise en concurrence et une pression sur les prix accrues.

2.2 Risque lié aux ressources humaines

OCTO étant une société de prestations de service, la croissance de son activité est étroitement liée à l’évolution de ses effectifs. OCTO

investit fortement dans le recrutement ainsi que dans la fidélisation de ses consultants, afin de limiter le turnover : attention portée au

bien-être des consultants, formation, politique de rémunération équitable, etc.

2.3 Risque lié à la facturation au forfait

La part croissante des contrats au forfait dans le chiffre d’affaires, entraîne un risque accru de dépassements pouvant peser sur la

rentabilité. A ce titre, la société utilise un outil de gestion développé en interne, permettant de suivre le taux d’avancement de ses

projets en temps réel. A chaque clôture mensuelle, un point est réalisé sur l’avancement des forfaits en cours. Historiquement, le

nombre et le montant des forfaits en dépassement ne sont pas significatifs.

2.4 Risque clients

La clientèle du cabinet étant majoritairement de grands comptes, le risque de défaillance (défaut de paiement) est limité. Par ailleurs,

OCTO reste peu dépendant de ses clients, avec un top 5 clients qui ne dépasse pas 30% du chiffre d’affaires et qui se renouve lle pour

partie chaque année.


23

2.5 Risque lié à la concurrence

Par son positionnement décalé, animé par des convictions fortes, OCTO s’est progressivement forgé un savoir-faire reconnu et

différenciant, qui se traduit par :

- une approche pragmatique, qui repose sur la communication et l’échange avec le client, un savoir-faire outillé et la volonté de

maximiser la valeur apportée grâce à une approche incrémentale et itératives,

- le développement de l’expertise de ses consultants par la formation, le partage des savoirs et des meilleures pratiques, ainsi que

la mise à disposition de temps pour faire de la R&D,

- la possibilité d’accompagner ses clients sur toutes les phases d’un projet du cadrage fonctionnel jusqu’à la mise en production,

- un engagement fort sur le résultat, en mettant tout en œuvre pour réaliser une prestation et/ou un produit de qualité.

2.6 Risque lié aux ouvertures de filiales

Dans le cadre de sa stratégie internationale, qui vise à dupliquer le modèle qui a fait son succès en France et réaliser la moitié de son

chiffre d’affaires hors de France à l’horizon 2020, la société est amenée à ouvrir de nouvelles filiales à l’international.

Ces créations de filiales induisent des coûts de lancement plus ou moins importants selon les pays. Il s’agit principalement des frais de

prospection et des charges fixes inhérentes au démarrage de la filiale. Par ailleurs, chaque pays étant différent, il existe toujours un

risque d’échec commercial a priori, lié par exemple à une inadéquation de l’offre OCTO au marché.

Afin de limiter les coûts de démarrage, le groupe utilise les synergies avec la possibilité de prêts réciproques de consultants entre

filiales, afin de palier les pics et les creux d’activité, plus sensibles dans une structure de petite taille.

Par ailleurs, afin de limiter le risque commercial, la société mène en amont, un important travail de prospection, afin de sonder

l’appétence du marché pour l’offre OCTO. Enfin le groupe a souscrit une assurance prospection auprès de la COFACE couvrant les

dernières zones géographiques ouvertes (Belgique et Brésil) en cas d’échec dans ces pays.

3. Risques industriels et environnementaux

La société exerce une activité de prestations intellectuelles dont l’impact sur l’environnement est marginal. Par ailleurs OCTO s’est

engagé dans une démarche d’économie d’énergie comme l’installation de minuteurs et d’éclairages basse consommation, ayant

permis de diminuer la consommation d’électricité.


24

Informations diverses

1. Décomposition du solde des dettes fournisseurs

Conformément aux dispositions de l’article L.441-6-1 du Code de commerce, nous vous présentons le tableau des délais de paiement

des fournisseurs par date d’échéance :

Dettes échues

Dettes à échoir Sans échéance

TOTAL en milliers d'euros < 30 jours De 30 à 60 jrs > 60 jours

2011

Fournisseurs 22 449 - - - 471

Fournisseurs groupe 201 30 - - - 231

Fournisseurs à payer 222 480 0 0 0 702

Factures non parvenues - - - - 61 61

TOTAL 222 480 0 0 61 763

2010

Fournisseurs 12 289 - - - 301

Fournisseurs groupe 191 102 - - - 293

Fournisseurs à payer 203 391 0 0 0 594

Factures non parvenues - - - - 104 104

TOTAL 203 391 0 0 104 697

2. Conventions et engagements visées par l’article L225-86 du Code de commerce

En vertu des dispositions des articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, nous vous demandons de bien vouloir

noter qu’aucune convention nouvelle ou engagement nouveau n’a été autorisé ou conclu au cours de l’exercice 2011.

En complément, nous vous informons que la société a conclu, en date du 30 janvier 2012, un bail de sous-location de locaux au profit

de la société KPIT INFOSYSTEMS France pour une durée ferme de 2 ans, à compter du 1er janvier 2012, sur la base d’un loyer annuel

fixé à 81 milliers d’euros hors taxes et charges comprises.

Le Président invite les actionnaires à prendre connaissance du rapport spécial du Commissaire aux comptes.

3. Informations sur les charges non déductibles

3.1 Dépenses somptuaires (art. CGI 39-4)

Conformément à l’article 223 quater du CGI, nous vous informons que le montant des loyers et amortissements excédentaires non

déductibles sur les véhicules de tourisme, s’élève à 22 milliers d’euros pour l’année 2011.

3.2 Réintégration de frais généraux (art. CGI 39-5)

Non applicable.


25

PARTIE ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Modification des statuts (huitième et neuvième résolutions)

1. Modification de l’article 15 des statuts relatif aux modalités de réunion des membres du Conseil de surveillance

Il nous parait opportun de prévoir, pour des raisons pratiques, la faculté de tenir les réunions du Conseil de surveillance par

visioconférence et nous vous proposons d’adopter les modifications des statuts en conséquence.

2. Rectifications d’erreurs matérielles dans les statuts

Nous vous demandons de bien vouloir approuver la rectification de diverses erreurs matérielles constatées dans les statuts, et portant

notamment sur la mise à jour du montant du capital social.

Rectification d’une erreur matérielle dans une résolution antérieure relative aux actions

gratuites (septième résolution)

1. Rectification d'une erreur matérielle constatée dans la 3ème résolution du procès-verbal des délibérations de l'AGE du 31/12/2010

Nous vous demandons de bien vouloir approuver la rectification d’une erreur matérielle qui a été constatée dans le procès-verbal des

délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31/12/2010 relative à l'autorisation conférée au Directoire de procéder à

l'attribution gratuite d'actions.

Il y a en effet une contradiction dans la troisième résolution :

le titre de la troisième résolution indique que l'autorisation conférée au Directoire de procéder à une attribution gratuite

d'actions au profit des membres du personnel salarie et des mandataires sociaux de la société concerne des actions existantes

provenant du rachat préalable par la société,

alors que le dernier paragraphe indique qu’il s’agit d’actions nouvelles à émettre sous forme d’augmentation de capital.

Or, l’autorisation conférée au Directoire concernait bien des actions nouvelles à émettre, ainsi que le mentionne le rapport établi par le

commissaire aux comptes sur l’opération.

Tels sont les points que nous voulions vous soumettre et vous trouverez ci-joint le texte des résolutions sur lequel nous vous

demandons de bien vouloir vous prononcer.

Le Directoire


26

NOTES ANNEXES AU RAPPORT DE GESTION

Annexe 1 : Tableau des résultats des cinq derniers exercices

Conformément aux dispositions de l'article R.225-102 du Code du commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de notre société

au cours de chacun des cinq derniers exercices.

en euros 2011 2010 2009 2008 2007

I. Situation financière en fin d’exercice

- Capital social 351 156 351 151 315 506 306 506 305 556

- Nombre d’actions émises 3 511 556 3 511 514 3 155 056 3 065 056 3 055 556

II. Résultat global des opérations effectives

- Chiffres d’affaires hors taxes 17 768 838 17 298 549 14 659 062 12 712 708 10 308 162

- Bénéfices avant impôts, amortissements et provisions 820 151 1 723 402 1 114 053 1 006 142 1 160 012

- Impôt sur les bénéfices (361 215) (35 817) 140 748 (218 680) 73 091

- Bénéfice après impôts, amortissement et provisions 883 598 1 604 308 920 586 926 425 1 040 488

- Montant des bénéfices distribués 1 053 467 1 226 756 959 570 820 314 1 008 333

- Participation des salariés 114 710 229 689 253 423 51 221 225 409

III. Résultat des opérations réduit à une seule action

- Bénéfice après impôts mais avant amortissements et

provisions 0,34 0,50 0,31 0,40 0,36

- Bénéfice après impôts, amortissements et provisions 0,25 0,46 0,29 0,30 0,34

- Dividende versé à chaque action 0,30 0,35 0,30 0,27 0,33

IV. Personnel

- Nombre de salariés (effectif moyen) 142 132 117 98 88

- Montant de la masse salariale 8 777 423 7 947 562 7 033 340 6 083 653 4 933 577

- Montant des sommes versées au titre des avantages

sociaux 4 370 722 3 926 735 3 358 497 2 967 960 2 427 457

Annexe 2 : Tableau des filiales et participations

Filiales Pays % capital détenu Capitaux propres Résultat net

OCTO Technology SA Suisse 90,00% (68 803) CHF 59 134 CHF

OCTO Technology SA Maroc 79,90% 146 168 MAD (343 987) MAD

OCTO Technology SPRL Belgique 100,00% (129 203) EUR (113 713) EUR

OCTO Technology Brésil 99,03% 294 354 BRL 87 689 BRL

Hubluc SARL France 60,00% N/S N/S


27

Annexe 3 : Tableau récapitulatif des délégations accordées au Directoire pour les

augmentations de capital

Conformément aux dispositions de l'article L.225-100 alinéa 7 du Code du commerce, le tableau faisant apparaître des délégations

accordées au Directoire par l’Assemblée générale au Directoire en matière d’augmentation de capital.

Nature de l’autorisation

Donnée au Directoire

Date de l’AGO

ou AGE

Durée et/ou date

d’échéance Plafond

Montant

utilisé

Montant

disponible

Autorisation donnée au Directoire

d’augmenter le capital par émission et

attribution à titre gratuit d’actions

AGE

10 mai 2010

38 mois

(10 juillet 2013)

6 310,1 euros

(63 101 actions)

5 200 euros

(52 000 actions)

1110,1 euros

(11 101 actions)


d’augmenter le capital avec suppression

du droit préférentiel de souscription au

profit d’investisseurs qualifiés par

émission d’actions ou de valeurs

mobilières* (placement privé)

AGE

31 décembre

2010

26 mois

(28 février 2013)

80 000 euros 29 000 euros 51 000 euros


d’augmenter le capital avec maintien du

droit préférentiel de souscription par

émission d’actions ou de valeurs

mobilières*

AGE

31 décembre

2010

26 mois

(28 février 2013)

51 000 euros** Non utilisé 51 000 euros


d’augmenter le capital par émission et

attribution à titre gratuit d’actions

AGE

31 décembre

2010

Période d’attribution

36 mois

(31 décembre 2013)

16107,50 euros

(161 075 actions)

8 200 euros

(82 000 actions)

attribuées 2011

11 107,5 euros

(79 075 actions)


d’augmenter le capital dans la limite de 15

% pour chaque augmentation (placement

privé et augmentation de capital avec

maintien du droit préférentiel de

souscription) décidée aux termes de l’AGE

en date du 31 décembre 2010

AGE 31 décembre

2010

26 mois

(28 février 2013)

et dans les 30 jours de

la clôture de chaque

souscription

N/A Non utilisé N/A

* (i) d’actions et/ou (ii) d’autres titres de capital de la société ainsi que (iii) de toutes valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement

ou à terme, à des actions ou autres titres de capital de la société.

**au plafond décidé par l’AGE - soit 80 000 euros - s’impute le montant utilisé lors du placement privé.


28

Annexe 4 : Rapport spécial sur les plans d’attribution d’actions gratuites (L225-197-4)

Etat des attributions gratuites d’actions aux membres du personnel salarié de la société ou des sociétés qui lui sont liées directement

ou indirectement au sens de l’article L.225-197-2 du Code de commerce et/ou des mandataires sociaux qui répondent aux conditions

fixées par l’article L.225-197-1 du Code de commerce.

Désignation du

plan

Date de

l’autorisation de

l’Assemblée

Date de l’attribution par

le Directoire

Date de

l’attribution

définitive

Nombre

d’actions

attribuées

Cours de l’action

(à la date

d’attribution)

Plan AGA 2010 10 mai 2010 31 mai 2010 10 mai 2012* 52 000 5,27 €

Plan AGA 2011

Hauts potentiels 31 décembre 2010 28 janvier 2011 28 janvier 2013* 50 000 6,44 €

Plan AGA 2011

Directeurs 31 décembre 2010 28 novembre 2011

28 novembre

2013 32 000 4,80 €

*Sous réserve de la réalisation des conditions d’attribution

1. Attributions consenties aux mandataires sociaux de la société au cours de l’année 2011 :

Attribution initiale

Date du directoire 28/11/2011

Désignation du plan AGA 2011 - Directeurs

Mandataire social Nombre Cours

William Bosque 4 000 4,80 €

Par ailleurs aucune attribution définitive (à l’issue de la période d’acquisition de 2 ans) n’a eu lieu au cours de l’exercice 2011.

2. Attributions consenties aux dix salariés de la société au cours de l’année 2011, dont le nombre d'actions attribuées

gratuitement est le plus élevé :

Attribution initiale

Date du directoire 28/11/2011 28/01/2011

Désignation du plan AGA 2011 - Directeurs AGA 2011 -Hauts potentiels

Salariés Nombre Cours Nombre Cours

David Alia 4 000 4,80 €

Dominique Buinier 4 000 4,80 €

Julien Cabot 4 000 4,80 €

Joseph Glorieux 4 000 4,80 €

Damien Joguet 4 000 4,80 €

Hervé Lourdin 4 000 4,80 €

Yannick Martel 4 000 4,80 €

Nicolas Baron

2000 6,44 €

Eric Biernat

2000 6,44 €

Benjamin Hartmann

2000 6,44 €

Par ailleurs aucune attribution définitive (à l’issue de la période d’acquisition de 2 ans) n’a eu lieu au cours de l’exercice 2011.


29

Annexe 5 : Rapport spécial sur les options de souscription (L.225-184 alinéa 1)

Etat au 31 décembre 2011 des options de souscription attribuées aux salariés et mandataires sociaux de la société

3. Nombre, dates d'échéance et prix des options de souscription d'actions qui, durant l'exercice et à raison des mandats et fonctions exercés dans la société, ont été consenties à chacun des mandataires par la société et par celles qui lui sont liées dans les conditions prévues à l'article L.225-180 :

Néant 4. Nombre, dates d'échéance et prix des options de souscription d'actions qui ont été consenties durant l'exercice à chacun de ces

mandataires, à raison des mandats et fonctions qu'ils y exercent par les sociétés contrôlées au sens de l'article L.233-16 :

Néant 5. Nombre et prix des actions souscrites durant l'exercice par les mandataires sociaux de la société en levant une ou plusieurs des

options détenues sur les sociétés visées aux rubriques 1/ et 2/.

Actions souscrites par l’exercice des options

Date d’exercice 15/12/2010

Date du Directoire 28/01/2011

Mandataire social Nombre Prix

d’exercice

William Bosque 42 1,5 €

Total 42 1,5 €

6. Nombre, prix et dates d'échéance des options de souscription d'actions consenties, durant l'exercice, par la société et par les sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l'article L.225-180, à chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'options ainsi consenties est le plus élevé :

Néant 7. Nombre et prix des actions qui, durant l'exercice, ont été souscrites, en levant une ou plusieurs options détenues sur les

sociétés visées à la rubrique 4/, par chacun des dix salariés de la société non mandataires sociaux dont le nombre d'actions ainsi souscrites est le plus élevé.

Néant

8. Nombre, prix et dates d'échéance des options de souscription d'actions consenties, durant l'exercice, par les sociétés visées à la rubrique 4/, à l'ensemble des salariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux-ci et la répartition des options consenties entre les catégories de ces bénéficiaires :

Néant


30

RAPPORT DU CONSEIL DE SURVEILLANCE A L’ASSEMBLEE GENERALE

Chers Actionnaires,

Nous vous rappelons qu’en application de l’article L.225-68 du Code de commerce, le Conseil de surveillance doit présenter à

l’Assemblée générale annuelle des actionnaires ses observations sur les comptes annuels arrêtés par le Directoire, ainsi que sur le

rapport de gestion soumis à l’Assemblée.

Nous vous précisons que les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et le rapport de gestion ont été communiqués au

Conseil de surveillance dans les délais prévus par les dispositions légales et réglementaires.

Il a été demandé au Directoire d’affirmer que son rapport de gestion comportait tous les éléments nécessaires à l’appréciation de

l’activité de la société ainsi que tous les faits importants qui avaient marqué l’exercice 2011.

En présumant ces informations comme étant suffisantes, le Conseil de surveillance déclare n’avoir pas d’observation particulière à

formuler sur les comptes annuels et le rapport de gestion du Directoire.

En outre, le Conseil approuve l’ordre du jour ainsi que le projet des textes de résolutions proposé par le Directoire à l’Assemblée

générale.

Paris, le 26 mars 2012.

Le Conseil de Surveillance

Monsieur Nicolas BONTE

Président du Conseil de surveillance

Monsieur William BOSQUE

Vice-président du Conseil de surveillance

Monsieur Gérard DEGONSE

Membre du Conseil de surveillance

Monsieur Jacques LUCAS

Membre du Conseil de surveillance


31

Informations financières


32

COMPTES CONSOLIDES AU 31 DECEMBRE 2011

Compte de résultat consolidé

en milliers d'euros Note 2011 2010

Chiffre d'affaires 1 19 503 18 176

Autres produits 225 28

Achats consommés 3 (336) (388)

Autres charges 4 (3 577) (3 236)

Impôts et taxes (561) (450)

Charges de personnel 5 (14 607) (13 032)

Dotations d'exploitation 6 (251) (211)

Résultat d'exploitation 2 396 888

Résultat financier 7 (22) 65

Résultat courant des sociétés intégrées 374 953

Résultat exceptionnel 8 102 615

Impôt sur les résultats 9 356 43

Résultat net des sociétés intégrées 832 1 610

Résultat des sociétés mises en équivalence - -

RESULTAT NET 832 1 610

Intérêts minoritaires 1 1

RESULTAT NET PART DU GROUPE 10 831 1 609


33

Bilan consolidé

en milliers d'euros Note 2011 2010

Immobilisations incorporelles 11 250 38

Immobilisations corporelles 12 625 427

Immobilisations financières 13 278 171

Actif immobilisé 1 154 636

Créances clients 14 7 587 6 261

Autres créances et comptes de régularisation 15 1 341 1 023

Valeurs mobilières de placement 16 1 944 43

Disponibilités 16 2 416 5 091

Actif circulant 13 288 12 420

TOTAL ACTIF 14 441 13 056

Capital 17 351 351

Primes 4 502 4 503

Réserves consolidées 1 800 1 427

Réserves de conversion (17) (12)

Résultat consolidé 831 1 609

Capitaux propres part du groupe 7 467 7 878

Intérêts minoritaires 11 10

Provisions pour risques

1 5

Provisions pour charges

82 70

Provisions 18 83 74

Dettes financières 16 125 -

Dettes fournisseurs 19 806 449

Autres dettes et comptes de régularisation 20 5 950 4 645

Dettes 6 881 5 094

TOTAL PASSIF 14 441 13 056


34

Tableau de flux de trésorerie consolidé

en milliers d'euros 2011 2010

F99

Résultat net consolidé 832 1 610

Elimination des produits et charges sans incidence sur la trésorerie

- Dotations / reprises aux amortissements, dépréciations et provisions 247 215

- Variation de l'impôt différé (9) (9)

- Plus ou moins values de cessions d'actifs (114) (628)

Marge brute d'autofinancement des sociétés intégrées 956 1 188

Variation du BFR lié à l'activité 21 (992)

Flux de trésorerie générés par l'activité 978 196

Acquisitions d'immobilisations (785) (324)

Cessions d'immobilisations 143 822

Incidence des variations de périmètre (5) (26)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (647) 472

Dividendes versés par Société mère (1 227) (960)

Augmentation / réduction de capital (1) 2 054

Avances remboursables 125

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (1 103) 1 094

Incidence des variations de change (2) 15

VARIATION DE TRESORERIE NETTE (775) 1 778

Trésorerie à l'ouverture 5 135 3 326

TRESORERIE A LA CLOTURE 4 360 5 135


35

Etat de variation des capitaux propres consolidés

en milliers d'euros Capital Primes Réserves

consolidées Réserves

de conversion Résultat

Capitaux Part du groupe

Intérêts mino-

ritaires TOTAL

Situation au 31/12/2010 351 4 503 1 427 (12) 1 609 7 878 10 7 888

Variation de capital

(1)

(1)

(1)

Distribution de dividendes

(1 227) (1 227)

(1 227)

Affectation en réserves

379

(379)

Résultat de l'exercice

831 832 1 832

Écarts de conversion

(5)

(5)

(5)

Autres mouvements

(6)

(3) (9)

(9)

Situation au 31/12/2011 351 4 502 1 800 (17) 831 7 467 11 7 478


36

Notes annexes aux comptes consolidés

1. Principes et méthodes comptables

1.1 Référentiel

Les comptes consolidés au 31 décembre 2011 ont été établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables

en France, selon le règlement 99-02 du Comité de la Règlementation Comptable du 29 avril 1999 actualisé par le règlement CRC 2005-

10, ainsi qu’avec les avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des Normes Comptable (ANC).

1.2 Principes généraux d’établissement des états financiers

Les principes généraux de prudence, de régularité, de sincérité et d’image fidèle ont été respectés conformément aux hypothèses de

base suivantes :

Continuité d’exploitation

Permanence des méthodes

Indépendance des exercices

Coût historique

Et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes consolidés.

Tous les montants des états financiers sont exprimés en milliers d’euros, sauf indication contraire.

1.3 Méthode de consolidation

La méthode de l’intégration globale est appliquée aux états financiers des sociétés dans lesquelles OCTO Technology exerce

directement ou indirectement un contrôle exclusif. Ce contrôle exclusif s’apprécie en fonction de la majorité des droits de vote, ou de

l’exercice d’un contrôle de fait.

1.4 Périmètre de consolidation

Le périmètre de consolidation au 31 décembre 2011 est le suivant :

Sociétés Siège social Pays % d'intérêt Méthode

OCTO Technology SA N° SIRET : 418 166 096 00051

50 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris France Mère Intégration globale

OCTO Technology SA 7 avenue du théâtre, 1003 Lausanne Suisse 90,00% Intégration globale

OCTO Technology SA 59 avenue Fal Ould Oumeir, 10000 Rabat Maroc 79,90% Intégration globale

OCTO Technology SPRL 4 rue des Pères Blancs, B-1040 Bruxelles Belgique 100,00% Intégration globale

OCTO Technology LTDA 50 avenue C Berrini, Brooklin Novo, Sao Paulo Brésil 99,03% Intégration globale

Hubluc SARL N° SIRET : 533 031 993 00017

50 avenue des Champs-Elysées, 75008 Paris France 60,00% Non consolidée

Les variations de périmètre sur l’exercice 2011 sont les suivantes :

- Entrée dans le périmètre de la société OCTO Technology LTDA (Brésil) suite à sa création le 1er

avril 2011. Celle-ci est détenue à

hauteur de 99,03% par Octo Technology,

- Augmentation du pourcentage de détention de 80 à 100% dans la société OCTO Technology SRPL (Belgique) suite au rachat des

parts du Directeur ayant quitté la société.

- Prise de participation à hauteur de 60% dans la SARL Hubluc le 8 septembre 2011. Cette société ayant été créée le 17 juin et ses

comptes de l’année 2011 n’étant pas significatifs, celle-ci n’est pas consolidée dans les comptes du groupe au 31 décembre 2011.


37

1.5 Principes d’arrêté des comptes

Toutes les sociétés sont consolidées sur la base des comptes annuels arrêtés le 31 décembre 2011, date de clôture de leurs comptes

sociaux et retraités le cas échéant, en harmonisation avec les principes comptables du groupe.

1.6 Conversion des états financiers des sociétés étrangères

Toutes les filiales étrangères ayant une autonomie économique et financière, la monnaie dans laquelle elles tiennent leurs comptes est

leur monnaie de fonctionnement.

La conversion des comptes des entreprises étrangères s’effectue de la manière suivante :

- Tous les éléments d’actif et de passif, monétaires ou non monétaires, sont convertis au cours de change en vigueur à la date de

clôture de l’exercice, à l’exception de la situation nette qui est conservée à sa valeur historique,

- Les produits et charges sont convertis au cours moyen de la période.

Les écarts de conversion constatés, tant sur les éléments du bilan d’ouverture que sur le résultat, sont portés pour la part revenant au

groupe dans les capitaux propres au poste Réserves de conversion et pour la part des tiers au poste Intérêts minoritaires.

1.7 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et composées principalement de licences et logiciels.

Elles sont amorties linéairement sur une durée de 1 à 3 ans.

1.8 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition ou de production, compte tenu des frais nécessaires à la

mise en état d’utilisation de ces biens.

Les amortissements sont calculés en fonction de la durée prévisible d’utilisation suivant le mode linéaire :

Agencements, aménagements, installations générales : 10 ans

Matériel informatique : 3 à 4 ans

Matériel et mobilier de bureau : 5 ans

Véhicule de tourisme : 5 ans

1.9 Frais de recherche et développement

Les coûts de développement des projets répondant aux critères d’activation sont comptabilisés à l’actif, conformément au règlement

CRC n°2005-10 ayant actualisé le règlement 99-02.

A ce titre, le groupe a activé les coûts de développement relatifs au projet Appaloosa engagés sur l’année 2011.

1.10 Créances clients

Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale. Le cas échéant, une dépréciation est constituée lorsque la valeur de

réalisation est inférieure à la valeur comptable, sur la base d’une évaluation du risque de non recouvrement de ces créances.

Au 31 décembre 2011, en l’absence de risque identifié, aucune dépréciation n’a été constatée.

1.11 Évaluation des dettes et des créances en monnaies étrangères

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes et créances en

devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. Les pertes ou profits résultant de la conversion des

transactions en devises sont inclus dans le compte de résultat.


38

1.12 Disponibilités et valeurs mobilières de placement

Les disponibilités sont constituées par les liquidités immédiatement disponibles.

Les valeurs mobilières de placement sont comptabilisées à leur coût d’acquisition et font le cas échéant l’objet d’une dépréciation afin

de ramener leur valeur au cours de clôture ou à leur valeur liquidative, lorsque celle-ci est inférieure.

1.13 Provision pour indemnité de fin de carrière

Une provision pour indemnité de fin de carrière correspondant à l’indemnisation prévue par la convention Syntec dont dépend la

société OCTO Technology SA est comptabilisée.

Les principales hypothèses retenues pour valoriser la provision sont les suivantes :

Méthode retenue : rétrospective des unités de crédits projetés

Âge de départ à la retraite : 65-67 ans

Salaire moyen retenu : 1/13ème de rémunération annuelle

Taux d’actualisation IBoxx Corporate AA 10+ : 4,60%

Taux de survie d’après la table INSEE

Taux de charges sociales : 50%

1.14 Chiffre d’affaires

La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts dépend de la nature de la prestation.

- Pour les prestations en régie, le chiffre d’affaires et les coûts sont reconnus au fur et à mesure de la prestation.

- Pour les prestations au forfait, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation selon la

méthode à l’avancement.

1.15 Charges et produits exceptionnels

Les éléments exceptionnels incluent les produits et charges résultant d’événements ou d’opérations qui ne sont pas directement liés à

l’exploitation de la société et qui ne présentent pas un caractère récurrent.

1.16 Impôts et taxes

Conformément à la position de l’ANC dans un communiqué de juillet 2010, la contribution économique territoriale est comptabilisée

en charges d’exploitation. Celle-ci représente 1,3% du chiffre d’affaires.

1.17 Impôt sur les résultats

La charge d’impôt est égale à la somme des impôts courants et des impôts différés. Les impôts différés sont constatés sur les

différences temporaires entre les valeurs comptables des actifs et passifs et leurs valeurs fiscales.

La société mère bénéficie d’un crédit d’impôt recherche (CIR) dont le montant s’est élevé à 484 milliers d’euros pour l’année 2011. En

l’absence de précision spécifique du collège de l’ANC le 11 janvier 2011 sur la comptabilisation du CIR dans les comptes consolidés,

celui-ci est maintenu en diminution de la charge d’impôt, conformément à sa position relative aux comptes individuels.

1.18 Résultat par action

Le résultat par action de base est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en

circulation au cours de l’exercice.

Le résultat net dilué par action est obtenu en divisant le résultat net part du groupe par le nombre moyen pondéré d’actions majoré du

nombre total d’actions restant à émettre lors de la conversion des instruments dilutifs, actions gratuites et option de souscription

d’actions.


39

2. Notes relatives à certains postes du bilan et du compte de résultat

Note 1 | Chiffre d’affaires – Information sectorielle

Information par secteur d’activité


Banque, Finance 6 518 33% 3 594 20%

Média, Internet, Loisirs 3 464 18% 3 873 21%

Industrie, Distribution 3 218 17% 3 771 21%

Télécoms, Services 3 043 16% 2 611 14%

Assurance 2 461 13% 3 571 20%

Autres (USI, formations, vente livres) 798 4% 756 4%

TOTAL 19 503 100% 18 176 100%

Information par secteur géographique


France 16 730 16 795

Suisse 889 584

Maroc 395 411

Belgique 1 118 386

Brésil 371 -

TOTAL 19 503 18 176

Note 2 | Autres informations sectorielles

Résultat d’exploitation


France 738 912

Suisse 42 3

Maroc (21) 9

Belgique (114) (35)

Brésil (249) -

TOTAL 396 888

Actif


France 13 593 12 712

Suisse 168 80

Maroc 217 242

Belgique 309 21

Brésil 154 -

TOTAL 14 441 13 056


40

Note 3 | Achats consommés


Sous-traitance 230 277

Achats non stockés 106 111

TOTAL 336 388

Note 4 | Autres charges d’exploitation


Locations immobilières et charges locatives 766 703

Formation, conférences et séminaires 429 364

Honoraires 368 414

Relations publiques et communication y compris l’USI 753 764

Frais de déplacements et missions 632 509

Frais télécoms et internet 232 217

Frais de recrutement 161 82

Autres charges 236 182

TOTAL 3 577 3 236

Note 5 | Charges de personnel


Salaires et traitements 9 828 8 683

Charges sociales 4 537 3 967

Autres charges de personnel 128 153

Participation des salariés 115 230

TOTAL 14 607 13 032

L’effectif moyen du cabinet se détaille comme suit :

2011 2010

France 142 132

Maroc 5 7

Suisse 6 4

Belgique 2 -

Brésil 4 -

TOTAL 158 143


41

Note 6 | Dotations d’exploitation


Amortissements des immobilisations incorporelles 49 36

Amortissements des immobilisations corporelles 190 168

Provisions pour engagements de retraite 12 7

TOTAL 251 211

Note 7 | Résultat financier


Revenus des valeurs mobilières de placement (VMP) 55 18

Résultat net de cessions des VMP 15 (6)

Charges d'intérêts - (2)

Résultat net de change 1 36

Dotations aux dépréciations et provisions (97) (6)

Reprises sur dépréciations et provisions 5 24

TOTAL (22) 65

Les dotations pour dépréciations constatées correspondent aux moins-values latentes sur les placements obligataires.

Note 8 | Résultat exceptionnel


Résultat de cession des titres 117 633

Résultat de cession d'immobilisations (3) (1)

Charges exceptionnelles sur opérations de gestion (17) (19)

Autres produits exceptionnels 5 2

Dotations aux amortissements et provisions (1) -

TOTAL 102 615

Le résultat de cession des titres correspond au complément de prix sur la cession encaissé suite à la cession de la participation dans la

société MassiveBrainGames fin 2010.


42

Note 9 | Impôt sur les résultats

Détail de la charge d’impôt


Impôts sur les bénéfices (137) (389)

Crédits d'impôt recherche 484 422

Charge courante d'impôt (Produit) 347 33

Impôts différés 9 9

Charge réelle d’impôt (Produit) 356 43

Preuve d’impôt


Résultat comptable avant impôt 476 1 568

Taux courant d'imposition 33,33% 33,33%

Charge théorique d'impôt (159) (522)

Différentiels de taux d'imposition dans les filiales étrangères 10 (5)

Différences permanentes 21 148

Crédit d'impôt recherche 484 422

Charge réelle d’impôt (Produit) 356 43

Note 10 | Résultat par action

2011 2010

Résultat net part du groupe 831 1 609

Nombre moyen pondéré de titres en circulation 3 511 553 3 192 860

Résultat net par action (€) 0,24 € 0,50 €

Nombre d’actions gratuites à émettre et exerçables 121 000 52 000

Nombre de stock options à émettre - 42

Nombre total de titres y compris instruments dilutifs 3 632 553 3 244 902

Résultat net dilué par action (€) 0,23 € 0,50 €


43

Note 11 | Immobilisations incorporelles

Valeur brutes

en milliers d'euros 2010 Augmentations Diminutions Écarts de

conversion 2011

Frais d'établissement 1 - - - 1

Logiciels, licences 175 57 12 - 220

Immobilisations en cours - 205 - - 205

TOTAL 176 262 12 - 426

L’augmentation du poste immobilisations en cours correspond à l’activation des coûts de développement du projet Appaloosa.

Amortissements

en milliers d'euros 2010 Dotations Reprises Écarts de

conversion 2011

Frais d’établissement - 1 - - 1

Logiciels, licences 138 48 11 - 175

TOTAL 138 49 11 - 176

Note 12 | Immobilisations corporelles

Valeurs brutes

en milliers d'euros 2010 Augmentations Diminutions Écarts de

conversion 2011

Autres immobilisations corporelles 1 170 316 304 1 1 182

Immobilisations en cours - 75 - - 75

TOTAL 1 170 391 304 1 1 257

Les autres immobilisations corporelles comprennent essentiellement les agencements et le mobilier de bureau ainsi que le matériel

informatique.

Les immobilisations en cours correspondent aux travaux de rénovation des locaux à Paris, incluant un nouvel étage loué.

Amortissements

en milliers d'euros 2010 Dotations Reprises Écarts de

conversion 2011

Autres immobilisations corporelles 743 190 301 - 632

TOTAL 743 190 301 - 632


44

Note 13 | Immobilisations financières

en milliers d'euros 2010 Augmentations Diminutions 2011

Titres non consolidés - 45 - 45

Prêts 26 - (1) 25

Dépôts et cautionnements versés 146 87 (25) 208

TOTAL 171 132 (25) 278

L’augmentation des titres non consolidés correspond à la prise de participation dans la société Hubluc.

Note 14 | Créances clients


Clients 4 876 4 533

Clients factures à établir 2 711 1 728

Dépréciation des créances clients - -

TOTAL 7 587 6 261

Note 15 | Autres créances et comptes de régularisation

en milliers d'euros 2010 Variation Écarts de

conversion Variation

périmètre 2011

Créances sociales 2 (2) - - -

Créances fiscales 194 10 1 - 205

Impôts sur les bénéfices 380 273 - - 653

Impôts différés actifs 175 9 1 - 186

Autres créances 10 0 - - 11

Charges constatées d'avance 261 23 - - 284

TOTAL 1 023 313 2 - 1 340

Note 16 | Trésorerie nette



périmètre 2011

Valeurs mobilières de placement (VMP) 43 1 997 1 - 2 041

Dépréciation des VMP - (97) - - (97)

Disponibilités 5 091 (2 677) 1 - 2 416

Trésorerie active 5 135 (767) 2 - 4 360

Avance assurance prospection Coface - (125) - - (125)

Trésorerie passive - (125) - - (125)

TOTAL 5 135 (892) 2 - 4 235


45

Note 17 | Capital

Composition du capital

Nombre

d’actions Valeur

nominale

Capital social au 31 décembre 2010 3 511 514 0,1 €

Augmentation du capital dans le cadre du plan d'actionnariat salarié :

- Attributions définitives d'actions gratuites aux salariés - -

- Exercices d'options de souscription d'actions par des salariés 42 0,1 €

Capital social au 31 décembre 2011 3 511 556 0,1 €

Instruments dilutifs

Plan d'attribution d'actions gratuites 2010

Directeurs 2011

Hauts potentiels 2011

Directeurs

Date d'assemblée 10/05/2010 31/12/2010 31/12/2010

Date du directoire 31/05/2010 28/01/2011 28/11/2011

Nombre total d'actions allouées à la date d'octroi 52 000 50 000 32 000

Nombre d'actions attribuées au 31/12/2011 0 0 0

Date d'attribution définitive 31/05/2012 28/01/2013 28/11/2013

Nombre d'actions pouvant être allouées au 31/12/2011 net des radiations

38 000 47 000 32 000

Pour rappel il n’existe plus de plan d’options en cours, le plus récent étant arrivé à échéance le 17 décembre 2010. Dans ce cadre la

dernière levée de 42 options a eu lieu le 16 décembre 2010 et l’augmentation de capital correspondante a été constatée par le

Directoire du 28 janvier 2011.

Note 18 | Provisions

en milliers d'euros 2010 Dotations Reprises 2011

Provision pour risques 5 1 5 1

Provision pour indemnités de fin de carrière 70 12 - 82

TOTAL 74 13 5 83

Note 19 | Dettes fournisseurs


Fournisseurs 539 324

Fournisseurs factures non parvenues 249 124

Jetons de présence 19 -

TOTAL 806 449


46

Note 20 | Autres dettes et comptes de régularisation



périmètre 2011

Dettes sociales 2 836 379 - - 3 216

Dettes fiscales 1 519 225 2 - 1 736

Impôts sur les bénéfices 0 7 (1) - 6

Autres dettes 134 (1) - - 133

Produits constatés d'avance 156 703

858

TOTAL 4 645 1 312 2 - 5 950

Note 21 | Honoraires des Commissaires aux comptes

JF Plantin Mazars Cabinets locaux Total 2011

en milliers d'euros Montant % Montant % Montant % Montant %

Audit

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes sociaux et consolidés

- Emetteur 27 - - 27 54%

- Filiales étrangères intégrées - 17 5 22 46%

Autres diligences et prestations directement liées

- Emetteur - - - -

- Filiales étrangères intégrées - - - -

Sous-total Audit 27 100% 17 100% 5 100% 49 100%

Autres prestations rendues

Juridique, fiscal, social 0 0 0 0

TOTAL 27 100% 17 100% 5 100% 49 100%

JF Plantin Cabinets locaux Total 2010

en milliers d'euros Montant % Montant % Montant %

Audit

Commissariat aux comptes, certification, examen des comptes sociaux et consolidés

- Emetteur 24 - 24 64%

- Filiales étrangères intégrées - 11 11 30%

Autres diligences et prestations directement liées

- Emetteur 2 - 2 5%

- Filiales étrangères intégrées - - -

Sous-total Audit 26 100% 11 100% 37 100%

Autres prestations rendues

Juridique, fiscal, social 0 0 0

TOTAL 26 100% 11 100% 37 100%


47

Note 22 | Engagements hors bilan

Paiements dus par période

en milliers d'euros TOTAL A moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans

Engagements donnés

-

Location locaux 2 048 691 1 357 -

TOTAL 2 048 691 1 357 -

Engagements reçus

Sous-location locaux 162 81 81 -

TOTAL 162 81 81 -


48

Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes consolidés


Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui m’a été confiée par votre Assemblée Générale, je vous présente mon rapport relatif à l'exercice clos le

31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes consolidés de la société OCTO TECHNOLOGY, tels qu’ils sont joints au présent rapport,

la justification de mes appréciations,

la vérification spécifique prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Directoire. Il m’appartient, sur la base de mon audit, d'exprimer une opinion sur ces

comptes.

I - Opinion sur les comptes consolidés

J’ai effectué mon audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences

permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste

à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant

dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la

présentation d’ensemble des comptes. J’estime que les éléments que j’ai collectés sont suffisants et appropriés pour fonder mon

opinion.

Je certifie que les comptes consolidés sont, au regard du règlement n° 99-02 et de ses actualisations, des règles et principes comptables

français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière ainsi que du résultat de l’ensemble

constitué par les personnes e et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de mes appréciations, je porte à

votre connaissance les éléments suivants :

Reconnaissance du chiffre d’affaires :

La note 1 « Principes et méthodes comptables » de l’annexe expose en rubrique 1.14 les règles et méthodes comptables relatives à la

comptabilisation du chiffre d’affaires et expose en particulier la méthode de l’avancement retenue par votre société pour le suivi des

contrats au « forfait ».

Sur la base des informations qui m’ont été communiquées, mes travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les

hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations de résultats de ces projets, à revoir les calculs effectués par la société et à

examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de ma démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont

donc contribué à la formation de mon opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.


49

III – Vérification spécifique

J’ai également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifique prévue

par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion.

Je n’ai pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le

rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Paris, le 27 avril 2012

Jean-François PLANTIN

Commissaire aux Comptes

Président Honoraire et membre de la Compagnie Régionale de Paris


50

COMPTES ANNUELS AU 31 DECEMBRE 2011

Compte de résultat


Chiffre d'affaires 17 769 17 299

Reprises sur amortissements et provisions, transfert de charges 17 19

Production immobilisée 205 -

Autres produits 2 9

Produits d'exploitation 17 994 17 327

Achats 7 6

Autres achats et charges externes 3 517 3 664

Impôts et taxes 525 449

Salaires 8 777 7 948

Charges sociales 4 371 3 927

Dotations aux amortissements 220 193

Autres charges 33 8

Charges d'exploitation 17 451 16 194

Résultat d'exploitation 543 1 132

Quote-part sur opérations faites en commun - (2)

Produits financiers 102 58

Charges financières 107 18

Résultat financier (5) 40

Résultat courant avant impôt 537 1 170

Produits exceptionnels 118 824

Charges exceptionnelles 18 195

Résultat exceptionnel 100 628

Participation des salariés 115 230

Impôt sur les bénéfices (361) (36)

RESULTAT NET 884 1 604


51

Bilan


Immobilisations incorporelles 250 36

Immobilisations corporelles 592 406

Immobilisations financières 466 261

Actif immobilisé 1 308 703

Créances clients 7 225 6 240

Autres créances 1 495 934

Valeurs mobilières de placement 1 919 19

Disponibilités 1 791 4 861

Actif circulant 12 430 12 054

Charges constatées d'avance 259 261

Ecarts de conversion actif - 5

TOTAL ACTIF 13 997 13 023

Capital 351 351

Primes 4 502 4 503

Réserve légale 35 32

Report à nouveau 1 784 1 410

Résultat de l'exercice 884 1 604

Provisions réglementées 3 -

Capitaux propres 7 559 7 900

Provisions pour risques - 5

Provisions pour charges - -

Provisions 0 5

Emprunts et dettes financières 125 2

Dettes fournisseurs 824 697

Dettes fiscales et sociales 4 529 4 125

Autres dettes 155 139

Dettes 5 633 4 963

Produits constatés d'avance 805 156

TOTAL PASSIF 13 997 13 023


52

Tableau de flux de trésorerie


Résultat net 884 1 604

Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie

Amortissements, dépréciations et provisions 218 174

Plus-values sur cession d'immobilisations (114) (645)

Marge brute d'autofinancement 988 1 133

Variation du BFR

- Variation des créances d'exploitation (1 261) (2 061)

- Variation des dettes d'exploitation 1 175 1 065

Flux de trésorerie liés aux opérations d'exploitation 902 137

Acquisition d'immobilisations incorporelles (262) (53)

Acquisition d'immobilisations corporelles (361) (219)

Acquisition d'immobilisations financières (231) (42)

Cession d'immobilisations financières 118 822

Réduction d'immobilisations financières 25 16

Variation des dettes sur immobilisations - (0)

Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement (711) 523

Augmentation de capital (1) 2 054

Dividendes versées (1 227) (960)

Avances remboursables 125

Augmentation des avances en compte courant (259) (180)

Remboursement des avances en compte courant 1 9

Flux de trésorerie liés aux opérations de financement (1 361) 924

VARIATION DE TRESORERIE (1 170) 1 584

TRESORERIE A L’OUVERTURE 4 880 3 296

TRESORERIE A LA CLOTURE 3 710 4 880


53

Notes annexes aux comptes annuels

1. Faits significatifs de l’exercice

L’exercice 2011 a été marqué par les évènements suivants :

- Création le 1er

avril de la filiale brésilienne OCTO Technology LTDA, dans laquelle la société a pris une participation de

99,03%, représentant un apport en capital de 89 milliers d’euros ;

- Prise de participation majoritaire (60%) le 8 septembre dans la SARL Hubluc, sous la forme d’une augmentation de capital réservée

pour un montant de 42 milliers d’euros ;

- Encaissement le 17 octobre d’un complément de prix de 117 milliers d’euros, lié à la cession de la société MassiveBrainGames

intervenue fin 2010 ;

- Perception d’une indemnité (avance de trésorerie) de 125 milliers d’euros le 24 octobre, dans le cadre du contrat d’assurance

prospection souscrit auprès de la COFACE pour la Belgique et le Brésil notamment ;

- Activation des coûts de personnel liés au développement de la plate-forme de distribution d’applications mobiles à destination

des entreprises « Appaloosa » à hauteur de 205 milliers d’euros.

2. Règles et méthodes comptables

2.1 Référentiel

Les comptes annuels au 31 décembre 2011 ont été établis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires applicables en

France selon le règlement 99-03 du Comité de la Règlementation Comptable du 29 avril 1999 modifié par les règlements ultérieurs,

ainsi qu’avec les avis et recommandations ultérieurs de l’Autorité des Normes Comptables (ANC).

Les conventions générales comptables ont été appliquées dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de

base suivantes :

Continuité de l’exploitation,

Permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

Indépendance des exercices,

et conformément aux règles générales d’établissement et de présentation des comptes annuels.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

2.2 Immobilisations incorporelles

Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées à leur coût d’acquisition, et se composent de logiciels et licences.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire sur une durée de 1 ou 3 ans.

2.3 Frais de recherche et développement

Les coûts de développement des projets répondant aux critères d’activation applicables aux comptes individuels (PCG art. 311-3.2) sont

comptabilisés à l’actif, conformément à la méthode préférentielle préconisée par le règlement CRC n°2004-06.

2.4 Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d’acquisition, majoré des frais nécessaires à leur mise en état d’utilisation.

Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie prévue :

Agencements, aménagements, installations : 10 ans

Matériel informatique : 3 et 4 ans

Matériel et mobilier de bureau : 5 ans

Véhicule de tourisme : 5 ans


54

2.5 Titres de participation

Les titres de participation sont évalués à leur prix d’acquisition. Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d’inventaire,

estimée en fonction de la quote-part de situation nette détenue et des perspectives de rentabilité de la filiale, est inférieure à la valeur

comptable.

2.6 Valeurs mobilières de placement

La valeur brute est constituée par le coût d’achat hors frais accessoires. Lorsque la valeur d’inventaire est inférieure à la valeur brute,

une dépréciation est constatée pour le montant de la différence.

2.7 Créances et dettes

Les créances et les dettes sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire est

inférieure à la valeur comptable.

2.8 Opérations en devises

Les charges et les produits en devises sont enregistrés pour leur contre-valeur à la date de l’opération.

Les dettes, créances et disponibilités en devises figurent au bilan pour leur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différence

résultant de l’actualisation des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan en écart de conversion. Les pertes

latentes de change non compensées font l’objet d’une provision en totalité.

2.9 Reconnaissance du chiffre d’affaires

La méthode de reconnaissance du chiffre d’affaires et des coûts dépend de la nature de la prestation :

Pour les prestations en régie, le chiffre d’affaires et les coûts sont reconnus au fur et à mesure de la prestation.

Pour les prestations au forfait, le chiffre d’affaires est reconnu au fur et à mesure de la réalisation de la prestation selon la

méthode à l’avancement.

2.10 Impôts sur les sociétés

Conformément à la position du Collège de l’ANC du 11 janvier 2011 relative aux comptes individuels, la comptabilisation du crédit

d’impôt recherche est maintenue en diminution de la charge d’impôt sur les sociétés.

2.11 Changement de méthode

Néant.


55

3. Immobilisations incorporelles et corporelles

3.1 Valeurs brutes

en milliers d'euros 31/12/10 Acquisitions Sorties 31/12/11

Logiciels, licences 173 57 12 218

Immobilisations incorporelles en cours - 205 - 205

Installations et agencements divers 245 8 - 253

Matériel de transport - 118 - 118

Matériel de bureau et informatique 684 151 304 531

Mobilier de bureau 195 - - 195

Autres immobilisations corporelles 5 8 - 14

Immobilisations corporelles en cours - 75 - 75

TOTAL 1 302 623 316 1 609

3.2 Amortissements

en milliers d'euros 31/12/10 Dotations Reprises 31/12/11

Logiciels, licences 136 48 11 173

Installations et agencements divers 116 25 - 141

Matériel de transport - 5 - 5

Matériel de bureau et informatique 460 117 301 276

Mobilier de bureau 147 25 - 173

TOTAL 859 220 312 767

4. Immobilisations financières

en milliers d'euros 31/12/10 Acquisitions Diminutions 31/12/11

Titres de participation 94 144 - 237

Prêts 26 - 1 25

Dépôts et cautionnements versés 142 87 25 204

TOTAL 261 231 25 466

L’augmentation des titres de participation correspond à :

la prise de participation à hauteur de 99,03% dans la filiale brésilienne OCTO Technology LTDA ;

le rachat des minoritaires (20%) dans la filiale belge OCTO Technology SPRL suite au départ du directeur général ;

la prise de participation à hauteur de 60% dans la SARL Hubluc sous la forme d’une augmentation de capital réservée.

L’augmentation des dépôts et cautionnement correspond à l’ajustement du dépôt de garantie suite au renouvellement du bail signé

pour une durée de 9 ans à compter du 1er

janvier 2012. Ce nouveau bail inclut la location d’un nouvel étage d’une surface d’environ

500 m².


56

5. Dépréciations d’actifs


Valeurs mobilières de placement - 97 - 97

TOTAL - 97 - 97

La dépréciation comptabilisée correspond à la moins-value globale constatée sur le portefeuille obligataire par rapport à leur cours du

31 décembre 2011.

6. Capitaux propres

en milliers d'euros 31/12/10 Affectation du résultat

Distribution dividendes

Variation de capital

Résultat de l'exercice

Autres variations 31/12/11

Capital social 351

351

Prime d'émission 4 503

(1)

4 502

Réserve légale 32 3

35

Report à nouveau 1 410 372 2

1 784

Résultat de l'exercice 1 604 (375) (1 229)

884 884

Provisions réglementées -

3 3

TOTAL 7 900 - (1 227) (1) 884 3 7 559

Les provisions réglementées correspondent à de l’amortissement dérogatoire généré par la valeur résiduelle des véhicules.

7. Capital social

7.1 Composition du capital

Le capital de la société s’élève à 351 155,6 euros au 31 décembre 2011, se composant en 3 511 556 actions ordinaires, entièrement

libérées, d’une valeur nominale de 0,1 euros.

en milliers d'euros Nombre Valeur nominale Capital

Actions composant le capital social au début de l'exercice 3 511 514 0,1 € 351 151,4 €

Actions émises pendant l'exercice 42 0,1 € 4,2 €

Actions composant le capital social en fin d'exercice 3 511 556 0,1 € 351 155,6 €

7.2 Participation des salariés dans le capital de la société

L’attribution gratuite d’actions aux salariés a été autorisée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2010, pour un nombre maximal de

63 101 actions à émettre. Aux termes de la réunion du Directoire en date du 31 mai 2010, il a été décidé l’attribution gratuite de 52 000

actions à émettre.

L’attribution gratuite d’actions aux salariés a été autorisée par l’Assemblée Générale du 31 décembre 2010, pour un nombre maximal

de 161 075 actions à émettre. Aux termes de la réunion du Directoire du 28 janvier 2011, il a été décidé un plan d’attribution gratuite

de 50 000 actions aux salariés considérés comme hauts potentiels par la société. Aux termes de la réunion du Directoire du 28

novembre 2011, il a été décidé un plan d’attribution gratuite de 32 000 actions aux directeurs de secteur ou d’équipe.


57

8. Provisions


Provision pour risques de change 5 - 5 -

TOTAL 5 - 5 -

9. Etat des créances et des dettes

9.1 Etat des créances par échéance

en milliers d'euros Montant brut Moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans

Prêts 25 25

Dépôts et cautionnements 204 204

Créances clients 7 225 7 225

Etat - Impôts sur les bénéfices 653 653

Etat - TVA 117 117

Compte courant associés 671 671

Autres créances 54 54

Charges constatées d'avance 259 259

TOTAL 9 208 9 004 204

9.2 Etat des dettes par échéance

en milliers d'euros Montant brut Moins d'un an De 1 à 5 ans A plus de 5 ans

Emprunts et dettes financières divers 125 125

-

Fournisseurs 824 824 - -

Personnel et comptes rattachés 1 355 1 355 - -

Dettes sociales 1 750 1 750 - -

Dettes fiscales 1 424 1 424 - -

Compte courant associés - - - -

Autres dettes 155 155 - -

Produits constatés d'avance 805 805 - -

TOTAL 6 438 6 438 - -

10. Produits et charges constatés d’avance

10.1 Produits constatés d’avance

Les produits constatés d’avance s’élevant à 805 milliers d’euros, exclusivement à caractère d’exploitation, se composent

principalement de prestations facturées en avance aux clients.

10.2 Charges constatées d’avance

Les charges constatées d’avance s’élevant à 259 milliers d’euros à caractère exclusivement d’exploitation, correspondent au loyer et

charges locatives du 1er trimestre 2012 ainsi qu’aux dépenses déjà engagées dans le cadre de l’organisation de l’USI 2012.


58

11. Produits à recevoir et charges à payer

11.1 Produits à recevoir

en milliers d'euros 31/12/11

Clients - Factures à établir 2 350

Associés - Intérêts sur comptes courants 23

TOTAL 2 372

11.2 Charges à payer

en milliers d'euros 31/12/11

Fournisseurs - Factures non parvenues 61

Clients - Avoirs à établir 117

Personnel - congés payés 474

Participation des salariés 115

Provision primes à verser 766

Provision charges sociales à payer 602

Personnel - Charges à payer 219

Etat - Charges à payer 38

TOTAL 2 392

12. Ventilation du chiffre d’affaires

en milliers d'euros France Export TOTAL

Ventes de biens 4 0 4

Prestations de services 16 614 1 151 17 765

TOTAL 16 622 1 151 17 769

13. Résultat financier

en milliers d'euros 2011

Produits d’intérêts des comptes courants 23

Revenus des valeurs mobilières de placement 53

Résultat net de cessions des VMP 15

Perte de change (4)

Dotations aux dépréciations et provisions (97)

Reprises sur dépréciations et provisions 5

TOTAL (5)


59

14. Résultat exceptionnel

en milliers d'euros 2011

Plus-values sur cession de titres 117

Moins-values sur sortie d'immobilisations (3)

Dotation aux amortissements dérogatoires (3)

Autres charges exceptionnelles (11)

TOTAL 100

15. Impôts sur les bénéfices

15.1 Ventilation de l’impôt entre résultat courant et résultat exceptionnel

en milliers d'euros Base Impôt Après impôt

Résultat courant 537 365 902

Résultat exceptionnel

100 (3) 97

Impôt sur frais passées en capitaux propres - (1) (1)

Participation

(115) - (115)

Résultat comptable 522 361 884

La charge courante d’impôt inclut un crédit d’impôt recherche d’un montant de 484 milliers d’euros.

Le résultat exceptionnel inclut un complément de prix dont la partie long terme (plus de 2 ans) non imposable est d’environ 85%.

L’impôt sur les charges passées en capitaux propres correspond à des frais résiduels relatifs à l’augmentation de capital réalisée le 31

décembre 2010 et imputés en prime d’émission.

15.2 Accroissements et allègements de la dette future d’impôt

en milliers d'euros Base d'imposition

Contribution sociale de solidarité des sociétés 28

Effort construction 37

Participation des salariés 115

Allègements de la dette future d'impôt 180

Néant -

Accroissements de la dette future d'impôt -

16. Engagements financiers hors bilan

Le montant des engagements de retraites et assimilés s’élève à 82 milliers au 31 décembre 2011. Aucune provision n’est constituée à

ce titre, la société n’ayant pas historiquement opté pour la méthode préférentielle.

La société a conclu avec sa filiale suisse, une convention de postposition de créances en date du 8 janvier 2010. Il s’agit d’un contrat par

lequel la créance que la société a sur sa filiale suisse pour un montant de 195 milliers de francs suisses (soit environ 162 milliers

d’euros) est positionnée derrière toutes les autres créances actuelles et futures. Les créances post positionnées sont soumises à un

remboursement différé qui interviendra lorsque l’actif sera suffisant.


60

Enfin la société a signé un nouveau bail au 1er

janvier 2012 d’une durée de 9 ans, pour un loyer annuel de 666 milliers d’euros, avec

possibilité de résiliation tous les 3 ans.

17. Rémunération des organes de direction et de surveillance

en milliers d'euros Directoire Conseil

de surveillance

Rémunérations versées en 2011 350 119

TOTAL 350 119

18. Ventilation de l’effectif moyen

Personnel salarié Personnel mis

à disposition

Cadres 136 -

Employés 6 -

TOTAL 142 -

19. Éléments concernant les entreprises liées et les participations

Montant concernant les entreprises

en milliers d'euros

liées avec lesquelles la

société à un lien de participation

Participations - 237

Créances clients et comptes rattachés - 658

Comptes courants (débiteurs) - 671

Dettes fournisseurs et comptes rattachés - 292

Produits financiers - 23

TOTAL - 1 872

20. Tableau des filiales et participations

Filiales Pays % capital détenu Capitaux propres Résultat net

OCTO Technology SA Suisse 90,00% (68 803) CHF 59 134 CHF

OCTO Technology SA Maroc 79,90% 146 168 MAD (343 987) MAD

OCTO Technology SPRL Belgique 100,00% (129 203) EUR (113 713) EUR

OCTO Technology Brésil 99,03% 294 354 BRL 87 689 BRL

Hubluc SARL France 60,00% N/S N/S


61

Rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels


Aux actionnaires,

En exécution de la mission qui m’a été confiée par votre Assemblée Générale, je vous présente mon rapport relatif à l'exercice clos le

31 décembre 2011, sur :

le contrôle des comptes annuels de la société OCTO TECHNOLOGY, tels qu’ils sont joints au présent rapport,

la justification de mes appréciations,

les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le Directoire. Il m’appartient, sur la base de mon audit, d'exprimer une opinion sur ces

comptes.

I - Opinion sur les comptes annuels

J’ai effectué mon audit selon les normes professionnelles applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences

permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste

à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant

dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations significatives retenues et la

présentation d’ensemble des comptes. J’estime que les éléments que j’ai collectés sont suffisants et appropriés pour fonder mon

opinion.

Je certifie que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une

image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de

cet exercice.

II - Justification des appréciations

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de mes appréciations, je porte à

votre connaissance les éléments suivants :

- Principes de dépréciation des titres de participation :

Les titres de participation, dont le montant net figurant au bilan au 31 décembre 2011 s’établit à 237 milliers d’euros, sont évalués à

leur coût d’acquisition et font l’objet de tests de dépréciation sur la base de leur valeur d’utilité selon les modalités décrites dans la

note 2.5.

Sur la base des informations qui m’ont été communiquées, mes travaux ont consisté à apprécier les données sur lesquelles se fondent

ces valeurs d’utilité, notamment à revoir les perspectives de rentabilité des activités concernées et de réalisation des objectifs, et à

contrôler la cohérence des hypothèses retenues.

- Reconnaissance du chiffre d’affaires :

Votre société constate son chiffre d’affaires selon les modalités décrites dans la note 2.9 de l’annexe et retient en particulier la

méthode de l’avancement pour le suivi des contrats au « forfait ».

Sur la base des informations qui m’ont été communiquées, mes travaux ont consisté notamment à apprécier les données et les

hypothèses sur lesquelles se fondent les évaluations de résultats de ces projets, à revoir les calculs effectués par la société et à

examiner les procédures d’approbation de ces estimations par la Direction.


62

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de ma démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, et ont

donc contribué à la formation de mon opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III - Vérifications et informations spécifiques

J’ai également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques

prévues par la loi.

Je n’ai pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le

rapport de gestion du Directoire et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les

rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, j’ai vérifié leur

concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments

recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, j’atteste

l'exactitude et la sincérité de ces informations.

En application de la loi, je me suis assuré que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité

des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.






63

Rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions et engagements

réglementés

Aux actionnaires,

En ma qualité de commissaire aux comptes de votre société, je vous présente mon rapport sur les conventions et engagements

réglementés.

Il m’appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui m’ont été données, les caractéristiques et les modalités

essentielles des conventions et engagements dont j’ai été avisé ou que j’aurais découvert à l’occasion de ma mission, sans avoir à me

prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon

les termes de l’article R225-58 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions et

engagements en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il m’appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R225-58 du Code de commerce

relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’assemblée générale.

J’ai mis en œuvre les diligences que j’ai estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des

commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui m’ont été

données avec les documents de base dont elles sont issues.

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS SOUMIS A L’APPROBATION DE L’ASSEMBLEE GENERALE

Conventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé

Je vous informe qu’il ne m’a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés au cours de l’exercice écoulé à

soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-86 du Code de commerce.

Conventions et engagements autorisés depuis la clôture

J’ai été avisé de la convention suivante, autorisée depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l'objet de l'autorisation préalable de

votre conseil de surveillance :

Convention de sous-location

- Nature et modalités :

Votre société a conclu en date du 30 janvier 2012 un bail de sous-location de locaux au profit de la société KPIT INFOSYSTEMS France.

Les termes de ce bail prévoient une mise à disposition d’une superficie de 127 m² dans les locaux d’OCTO TECHNOLOGY situés au 50,

avenue des Champs Elysées à Paris (75008), pour une durée ferme de deux années à compter du 1er janvier 2012 et sur la base d’un

loyer trimestriel fixé à 20 200 euros hors taxes et charges comprises.

- Personne concernée :

Monsieur François HISQUIN, Président du Directoire, Directeur Général et actionnaire de votre société, est également Président de la

société KPIT INFOSYSTEMS France.

- Autorisation :

Cette convention a été autorisée par votre Conseil de Surveillance lors de sa réunion intervenue le 26 janvier 2012.


64

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DEJA APPROUVES PAR L’ASSEMBLEE GENERALE

Je vous informe qu’il ne m’a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement déjà approuvés par l’assemblée générale dont

l’exécution se serait poursuivie.






65

Texte des résolutions de l’Assemblée générale

ordinaire et extraordinaire du 16 mai 2012


66

Première résolution (Approbation des comptes de l’exercice 2011 – Quitus)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir

entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes

annuels, à savoir le bilan, le compte de résultat et l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi

que la gestion de la société telle qu'elle ressort de l'examen desdits comptes et desdits rapports.

En conséquence, l’Assemblée générale donne quitus aux membres du Directoire pour leur gestion durant la période du 1er janvier

2011 au 31 décembre 2011 et donne quitus aux membres du Conseil de surveillance.

Deuxième résolution (Affectation du bénéfice- distribution de dividendes)

L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir

entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, décide sur proposition du

Directoire d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2011, qui s'élève à la somme de 883 598,35 euros, augmenté d’une

somme de 169 868,87 euros prélevée sur le compte « report à nouveau », soit la somme globale de 1 053 467,22 euros de la façon

suivante :

au compte de réserve légale afin de la porter à 10% du capital social soit : 0,42 €

aux actionnaires, par attribution d’un dividende de 0,3 € par action soit : 1 053 466,80 €

Le montant du compte de report à nouveau s’élèvera ainsi à 1 614 076,92 € après affectation.

Il est précisé que le montant global du dividende est déterminé sur la base de toutes les actions existantes à ce jour. Les actions

détenues par la société dans le cadre du contrat de liquidité ne donnant pas droit à dividende et leur nombre ne pouvant être connu

avec exactitude qu'au moment de la mise en paiement, le bénéfice correspondant aux dividendes non versés en raison de ces actions

sera affecté au compte de report à nouveau.

Conformément aux dispositions de l’article 243 bis du Code Général des Impôts, il est rappelé que le montant des dividendes mis en

distribution au titre des trois derniers exercices précédents ont été les suivants :

Exercice Dividende net Dividende par action Nombre d’actions concernées

31/12/2010 1 226 742 € 0,35 € 3 504 977

31/12/2009 959 570 € 0,30 € 3 198 567

31/12/2008 820 315 € 0,26 € 3 155 056

Le montant des dividendes propres aux actionnaires ayant manifesté le souhait d’opter pour le prélèvement libératoire, comme

l’autorise la Loi de finances 2008, sera minoré de ce même prélèvement libératoire.

Par ailleurs, conformément aux dispositions légales, les cotisations sociales (CSG-CRDS-RSA) seront prélevées à la source.

Ce dividende est éligible, pour les personnes physiques fiscalement domiciliées en France, à la réfaction prévue au 2° de l’article 158-3

du Code Général des Impôts.

Troisième résolution (Approbation des comptes consolidés de l’exercice 2011 – Quitus)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir

entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux comptes, approuve les comptes

consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2011, tels qu'ils lui ont été présentés.


67

Quatrième résolution (Quitus aux commissaires aux comptes)

L'Assemblée générale, après avoir entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance et du Commissaire aux

comptes, donne pour cet exercice quitus entier et sans réserve de son mandat au Commissaire aux comptes.

Cinquième résolution (Conventions réglementées)

L'Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir

entendu la lecture des rapports du Directoire, du Conseil de surveillance, du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes

annuels et du rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions relevant des articles L.225-38 et suivants du Code de

commerce, approuve les conclusions dudit rapport et les conventions qui y sont mentionnées.

Sixième résolution (Autorisation conférée au Directoire de procéder au rachat d’actions de

la société en vue de favoriser la liquidité des titres de la société)

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour une assemblée générale ordinaire, après avoir

entendu la lecture du rapport du Directoire, conformément aux articles L.225-209-1 et suivants du Code de commerce, autorise le

Directoire à acquérir des actions de la société, en bouse ou autrement, afin d’améliorer la gestion financière de ses fonds propres.

L'Assemblée générale autorise le Directoire à acheter un nombre d’actions représentant jusqu’à 10% du capital de la société, soit un

maximum de 351 155 actions, pour un prix d’achat représentant un montant total maximum de 2 500 000, étant précisé que le nombre

maximum d’actions de la société dont le rachat est autorisé ainsi que le prix de rachat desdites actions feront l’objet d’ajustements, le

cas échéant nécessaires, afin de tenir compte de toute division ou tout regroupement des actions de la société qui interviendrait

pendant la durée de validité de l’autorisation.

Cette autorisation pourra être utilisée aux fins de favoriser la liquidité des titres de la société dans le respect de la réglementation

applicable.

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectuées, dans le respect de la réglementation

applicable et notamment des règles édictées par l’Autorité des marchés Financiers, sur le marché ou hors marché, à tout moment, y

compris en période d’offre publique visant les actions de la société, et par tous moyens, y compris par transfert de blocs, par

l’utilisation ou l’exercice de tout instrument financier ou produit dérivé, notamment par la mise en place d’opérations optionnelles

telles que des achats et ventes d’options d’achat ou de vente.

Cette autorisation prive d’effet, à compter de ce jour, à hauteur le cas échéant de la partie non encore utilisée, toute délégation

antérieure donnée au Directoire à l’effet d’opérer sur les actions de la société.

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs au Directoire, pour décider et effectuer la mise en œuvre de la présente autorisation, pour

en préciser, si nécessaire, les termes et en arrêter les modalités, pour réaliser le programme d’achat, et notamment conclure tout

accord en vue de la tenue du registre des achats, effectuer toutes déclarations, remplir toutes formalités et d’une manière générale

faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une durée de 18 mois à compter de la présente Assemblée.

Septième résolution (Rectification d'une erreur matérielle constatée dans la 3ème

résolution du procès-verbal des délibérations de l'AGE du 31/12/2010)

L'assemblée Générale, après avoir entendu lecture :

- du rapport du Directoire,

- du rapport du commissaire aux comptes sur le projet d'attribution d'actions gratuites aux salariés et aux mandataires sociaux vise

à la troisième résolution des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31/12/2010,

et après avoir pris acte de l'erreur matérielle figurant dans la troisième résolution des délibérations de l'Assemblée Générale

Extraordinaire du 31/12/2010 relative à l'autorisation conférée au Directoire de procéder à l'attribution gratuite d'actions,


68

confirme, en tant que de besoin, que :

contrairement à ce qu’indique le titre de la troisième résolution, l'autorisation conférée au Directoire de procéder à une

attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L225-197-1 à L225-197-5 du Code de Commerce au profit

des membres du personnel salarie et des mandataires sociaux de la société, et ce, dans la limite de 5 % du capital social, soit

161.075 actions, concerne soit des actions existantes provenant du rachat préalable par la société, soit des actions à émettre par

la société sous forme d’augmentation de capital,

contrairement à ce qu’indique le quatrième paragraphe de la troisième résolution, le délai pendant lequel le Directoire est

autorisé à attribuer les actions est de 36 mois à compter de l'Assemblée et non de 36 mois à compter du rachat des actions,

conformément à ce qu’indique le dernier paragraphe de la troisième résolution, le montant maximum de l’augmentation de

capital autorisée à l’effet d’attribuer les actions gratuites est de 16 107,50 euros.

Huitième résolution (Modification de l’article 15 des statuts relatif aux modalités de

réunion des membres du Conseil de surveillance)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, décide de compléter les dispositions statutaires de la

société afin de prévoir la faculté de tenir les réunions du Conseil de surveillance par des moyens de visioconférence.

L’Assemblée Générale décide en conséquence de modifier comme suit l’article 15.5 des statuts :

« ARTICLE 15 – CONSEIL DE SURVEILLANCE

Début de l’article sans changement.

5- Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige.

La convocation est faite par tous moyens, et même verbalement. Les réunions ont lieu au siège social ou tout autre endroit indiqué dans

la convocation.

Toutefois, le Conseil peut se tenir par visioconférence ou tout moyen de télécommunication permettant l’identification de ses membres

et garantissant leur participation effective.

Tout membre du Conseil peut donner mandat à un autre membre de le représenter à une séance du Conseil.

La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil est nécessaire pour la validité des opérations.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents ou représentés, chaque membre présent ou représenté disposant

d’une voix et chaque membre présent ne pouvant disposer que d’un seul pouvoir. En cas de partage, la voix du président est

prépondérante.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil de surveillance qui participent à la réunion du

conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication permettant leur identification et garantissant leur participation

effective.

Les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à

des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.

Les dispositions relatives aux moyens de visioconférence ne sont toutefois pas applicables lorsque le Conseil de surveillance se réunit

pour procéder à l’examen des comptes annuels et du rapport de gestion ainsi qu’à l’établissement des comptes consolidés ».

Neuvième résolution (Rectifications d’erreurs matérielles dans les statuts)

L'Assemblée Générale, après avoir entendu lecture du rapport du Directoire, et après avoir pris acte des diverses erreurs matérielles

figurant dans les statuts, notamment aux articles 6 et 7 relatifs au montant du capital social, donne tous pouvoirs à son Président en

vue de rectifier les erreurs constatées et effectuer toute formalité de dépôt prescrite par la loi.


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Dixième résolution (Pouvoirs pour formalités)

L'Assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorité d'une assemblée générale extraordinaire, donne tous pouvoirs

au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie certifiée conforme du procès-verbal constatant ses résolutions à l'effet de

procéder à toutes formalités prescrites par la Loi.


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