RA O FINANCIER 2014 · mondiaux des systèmes navals de défense qui maîtrisent l’ensemble de la...

DCNS. UN LEADER MONDIAL DU NAVAL DE DÉFENSE.

UN INNOVATEUR DANS L’ÉNERGIE.

RAPPORT FINANCIER 2014

DCNS

40-42, rue du Docteur Finlay

F-75732 Paris Cedex 15

Tél. : +33 (0)1 40 59 50 00

www.dcnsgroup.com

DCNS – SA au capital de 563 000 000 €

RCS Paris B 441 133 808

Siret 441 133 808 00135 – APE 3011 Z Dir

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DCNS Rapport fi nancier 2014 3

Mesdames, Messieurs,

Nous vous avons réunis en Assemblée générale mixte, conformément aux dispositions de la loi et des statuts de notre société, pour vous rendre compte de l’activité de notre société durant l’exercice clos le 31 décembre 2014 et pour soumettre à votre approbation les comptes annuels et les comptes consolidés dudit exercice.

Lors de l’Assemblée, vous entendrez également la lecture du rapport du Président du Conseil d’administration, du rapport général des Commissaires aux Comptes de la société sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 et du rapport des Commissaires aux Comptes de la société sur les comptes consolidés.

Les convocations prescrites vous ont été régulièrement adressées, les rapports des Commissaires aux Comptes, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels, les comptes consolidés et tous les autres documents s’y rapportant prévus par la réglementation en vigueur ont été mis à votre disposition au siège social dans les conditions et délais prévus par la loi, afi n que vous puissiez en prendre connaissance.

Les comptes qui vous sont présentés ont été établis dans le respect du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne et en observant les principes de prudence et de sincérité.

Hervé Guillou

Président Directeur Général

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4 DCNS Rapport fi nancier 2014

Sauf mention contraire, tous les montants sont exprimés en millions d’euros.

RAPPORT DE GESTION 5

I. Présentation du Groupe et situation de DCNS durant l’exercice 5II. Événement postérieur à la clôture 19

COMPTES CONSOLIDÉS

ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 21

I. Compte de résultat global 21II. Bilan consolidé 22III. Capitaux propres consolidés 24IV. Tableau des fl ux de trésorerie consolidés 25V. Notes annexes 27VI. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 63

COMPTES SOCIAUX DCNS SA 65

I. Compte de résultat 65II. Bilan 66III. Tableau des fl ux de trésorerie 68

AUTRES INFORMATIONS 69

I. Renseignements sur la société 69II. Administration et contrôle 72III. Responsabilité sociétale de l’entreprise 84IV. Les trois piliers de la RSE 86V. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales,

environnementales et sociétales fi gurant dans le rapport fi nancier 108VI. Projet de résolutions présenté à l’Assemblée générale annuelle du 6 mai 2015 110



I. PRÉSENTATION DU GROUPE ET SITUATION

DE DCNS DURANT L’EXERCICE (1)

(1) OCDE (cf. Principes directeurs OCDE).

Rapport de gestion

I.1. PRÉSENTATION DU GROUPE DCNS

I.1.1. Actionnariat et gouvernance

DCNS SA est une société anonyme de droit français dont le capital est détenu, au 31 décembre 2014, à hauteur de 62,49 % par l’État, de 35 % par la société Thales, de 1,83 % par les collaborateurs et anciens collaborateurs de DCNS via le fonds commun de placement d’entreprise Actions DCNS et de 0,68 % par la société DCNS Actionnariat (autocontrôle).

Au titre de l’année 2014, 158 813 actions propres ont été rachetées par la société DCNS Actionnariat (détenue à 100 % par le Groupe) dans le cadre de la garantie de rachat d’actions aux salariés accordée lors de l’ouverture du capital réservée à ces derniers relatif à la première opération.

Au 31 décembre 2014, le Groupe possède ainsi 384 418 actions propres au titre de la première opération.

Jusqu’au 19 décembre 2014, la composition, les attributions et les règles de fonctionnement du Conseil d’administration de la société étaient définies à la fois par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, les dispositions de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public (ci-après la « loi de Démocratisation ») applicables aux sociétés du secteur public entrant dans son champ d’application, les statuts de la société et le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Depuis le 19 décembre 2014, la composition, les attribu-tions et les règles de fonctionnement du Conseil d’admi-nistration de la société ne sont plus définies par la loi de Démocratisation mais sont désormais prévues à la fois par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, les dispositions de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 (ci-après l’« Ordonnance »), les statuts de la société et le règlement intérieur du Conseil d’administration.

GouvernanceDCNS est soumis aux dispositions de la loi du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public pour ce qui concerne les règles de composition et de fonctionnement de son Conseil d’administration.

La gouvernance d’entreprise désigne le système formé par l’ensemble des règles, des comportements et des institutions qui déterminent la manière dont l’entreprise est dirigée, administrée et contrôlée. La gouvernance de DCNS s’orga-nise autour d’une équipe de Direction Générale resserrée à trois membres, qui manage ses activités opérationnelles.

La Direction GénéraleConformément à la décision adoptée par le Conseil d’admi-nistration de la société le 2 juin 2003, le Président du Conseil d’administration assume la Direction Générale de la société et porte en conséquence le titre de Président Directeur Général.

La Direction Générale de DCNS est composée comme suit en 2015 :

• M. Hervé Guillou, Président Directeur Général ;

• Mme Marie-Pierre de Bailliencourt, Directeur Général Adjoint en charge du développement ;

• M. Frank Le Rebeller, Directeur Général Adjoint en charge des fi nances et du juridique.

La Direction Générale s’appuie en outre sur un Comité exécutif, se réunissant une fois par mois, qui est une instance de réflexion, d’échange et de concertation sur les sujets transverses du Groupe.

Composition et fonctionnement du Conseil d’administrationLe Conseil d’administration délibère sur toutes les grandes orientations stratégiques, économiques, fi nancières ou tech-nologiques concernant l’activité de la société. Il est garant des intérêts de ses principales parties prenantes que sont les actionnaires, les collaborateurs et les clients. Il est composé de dix-huit membres. Les représentants des salariés, élus par leurs pairs, représentent le tiers des membres du Conseil d’administration. Six administrateurs sont désignés par l’Assemblée générale des actionnaires et six autres sont désignés par décret en qualité de représentants de l’État.

Le Conseil d’administration de DCNS a été renouvelé le 19 décembre 2014.



RAPPORT DE GESTION

Conformément aux dispositions de l’Ordonnance et du Code de commerce, le Conseil d’administration de la société est composé de trois à dix-huit membres.

Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordon-nance, l’État désigne un représentant au Conseil d’adminis-tration de la société.

Conformément aux dispositions de l’article 7 de l’Ordon-nance, les représentants des salariés représentent le tiers des membres du Conseil d’administration. Ils demeurent élus par les salariés dans les conditions fi xées par le chapitre II du titre II de la loi de Démocratisation conformément aux dispositions de l’article 8 de l’Ordonnance.

L’Assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie le 19 décembre 2014, à l’ef fet de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions du titre II de l’Ordonnance et de nommer de nouveaux administrateurs, a décidé de nommer onze nouveaux administrateurs, trois sur proposition de l’actionnaire Thales et cinq sur proposition de l’actionnaire État. Le Conseil d’administration est en conséquence toujours composé de dix-huit administrateurs.

L’État est représenté en qualité d’administrateur par Mme Astrid Milsan, qui a été nommée représentant de l’État au Conseil d’administration de la société à compter du 19 décembre 2014 par arrêté du ministre des Finances et des Comptes publics et du ministre de l’Économie, de l’Industrie et du Numérique en date du 17 décembre 2014.

Les onze administrateurs désignés par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 décembre 2014 sont :

• M. Hervé Guillou ;

• Mme Sophie Mantel, nommée sur proposition de l’État ;

• Mme Sandra Lagumina, nommée sur proposition de l’État ;

• M. Jacques Hardelay, nommé sur proposition de l’État ;

• M. Bertrand Le Meur, nommé sur proposition de l’État ;

• M. Bernard Rétat, nommé sur proposition de l’État ;

• M. Philippe Logak, nommé sur proposition de Thales ;

• Mme Nathalie Ravilly, nommée sur proposition de Thales ;

• M. Pascal Bouchiat, nommé sur proposition de Thales ;

• Mme Gabrielle Gauthey ;

• M. Luc Rémont.

Depuis le 19 décembre 2014, les six administrateurs élus en qualité de représentants des salariés sont :

• Mme Isabelle Roué ;

• M. Jacques André ;

• M. Joël Ricaud ;

• M. Thierry Barbarin ;

• M. Laurent Chagnas ;

• M. Gilles Rapale.

Le secrétariat du Conseil d’administration est exercé par le Secrétaire Général de DCNS, M. Jean-Yves Battesti.

I.1.2. Activités

Le groupe DCNS est un leader mondial du naval de défense et innovateur dans l’énergie. Héritier des arsenaux de Richelieu et de Colbert, le Groupe est une entreprise de très haute technologie et compte parmi les rares leaders mondiaux des systèmes navals de défense qui maîtrisent l’ensemble de la chaîne de réalisation des programmes complexes.

Activités du GroupeDCNS est l’un des rares industriels dans le monde à conce-voir, réaliser et maintenir en service des sous-marins et des navires de surface ainsi que les systèmes et infrastructures associés. Il fournit également des services pour les bases et chantiers navals de ses clients. DCNS développe des solutions de haute technologie pour sécuriser durablement les océans contre tout type de menaces. DCNS couvre la totalité du spectre d’armement naval, du patrouilleur de haute mer aux sous-marins conventionnels en passant par les sous-marins côtiers, corvettes, frégates, destroyers et porte-avions. En complément des opérations d’entretien et de réparation destinées à maintenir dans le temps les performances des navires, le Groupe réalise des programmes de modernisation majeure et d’extension de vie des bâtiments. Il est ainsi en mesure de s’engager globalement sur une disponibilité opérationnelle de fl otte.

Le Groupe propose ses produits et services partout dans le monde grâce à ses savoir-faire, ses moyens industriels uniques et sa capacité à nouer des partenariats stratégiques locaux.

Savoir-faire du GroupeLe Groupe capitalise un savoir-faire exceptionnel selon trois axes majeurs :

• sa maîtrise de grands programmes très complexes ;

• le développement et l’intégration des systèmes de combat navals antiaériens, de surface ou sous-marins, qui repré-sentent l’essentiel de la valeur ajoutée d’un bâtiment armé moderne ;

• son rôle d’intégrateur et de soutien des bâtiments nucléaires, tant pour l’intégration dans les navires des appareils propulsifs nucléaires et des armes que pour le suivi en service, la maintenance et la gestion des infrastructures.



RAPPORT DE GESTION

Produits à haute technologieL’une des grandes forces de DCNS est sa capacité à mettre sur le marché des produits innovants parmi les plus complexes au monde comme par exemple les sous-marins nucléaires lanceurs d’engins, type Le Terrible. Toutes les études menées sur ce sujet montrent que nulle part dans le monde il n’existe un objet industriel de cette nature, dont la réalisation nécessite la maîtrise d’autant de domaines techno-logiques associés à la gestion d’une multiplicité d’acteurs et d’entreprises sous-traitantes au nombre de 6 000.

Depuis sa création, le Groupe s’est fixé comme objectif principal de proposer des produits à haute technologie :

• 1624 : naissance des Flottes du Levant et du Ponant ;

• 1858 : mise sur cale de La Gloire, première frégate cuirassée et à vapeur du monde ;

• 1899 : lancement du Narval, ancêtre des sous-marins modernes ;

• 1967 : lancement du Redoutable, premier sous-marin nucléaire lanceur d’engins ;

• 1980 : conception de la frégate furtive La Fayette, dont le nouveau design va inspirer toutes les marines du monde ;

• 2000 : admission en service du porte-avions Charles de Gaulle ;

• 2006 : livraison du premier bâtiment de projection et de commandement (BPC) de type Mistral, nouveau concept de navire permettant d’assurer un large éventail de missions civiles, militaires et humanitaires ;

• 2007 : découpe de la première tôle de la frégate Aquitaine ;

• 2011 : l’OPV L’Adroit, patrouilleur hauturier destiné à des missions de sauvegarde maritime, est mis à la disposition de la Marine française ;

• 2012 : livraison du BPC Dixmude à la Marine française ;

• 2013 : la FREMM Aquitaine réussit le premier tir Aster ;

• 2014 : livraison de la frégate multimission FREMM Mohammed-VI à la Marine royale marocaine.

Produits spécifi quesEn réponse aux besoins spécifiques de ses clients et pros-pects, le Groupe propose ainsi :

• des sous-marins nucléaires lanceurs d’engins, qui assurent la permanence à la mer de la France sans discontinuité depuis plus de quarante ans ;

• des sous-marins nucléaires d’attaque Barracuda, destinés à fournir à la Marine nationale un outil de défense à la pointe de la technologie ;

• des sous-marins conventionnels de la gamme Scorpène® dont 14 exemplaires ont déjà été commercialisés dans le monde (Chili, Malaisie, Inde, Brésil) ;

• des systèmes navals de surface tels que le porte-avions Charles de Gaulle, des frégates multimissions FREMM, des por te-hélicoptères BPC de type Mistral, la gamme GOWIND®, sans compter les futurs systèmes de guerre des mines ou encore les drones ;

• des services incluant la réalisation d’infrastructures de production et d’entretien des navires, la maintenance avec garantie de disponibilité, la modernisation et le soutien des navires armés ;

• des armes sous-marines comme les torpilles légères MU90, les torpilles lourdes F21 et les systèmes de protection anti-torpilles CONTRALTO ;

• des simulateurs destinés à la formation et l’entraînement des équipages des marines.

I.1.3. Évolution de l’organisation

Mise en place d’une nouvelle organisationLa ligne de route que s’est fi xée le Groupe est un retour sur la voie de la rentabilité.

Pour y parvenir, le Groupe a mis en place un certain nombre de dispositifs :

• mise en place en janvier 2015 d’une nouvelle organisation pour permettre au Groupe d’être plus agile, plus compétitif et plus réactif ;

• mise en place fi n 2014 d’un plan de compétitivité permettant d’atteindre des économies de coûts de l’ordre de 100 millions d’euros sur l’exercice 2015 ;

• élaboration d’un plan stratégique de progrès qui sera présenté au second semestre 2015.

DCNS a mis en place sa nouvelle organisation en janvier 2015 afi n de répondre à ses priorités stratégiques, dont les princi-pales lignes directrices sont les suivantes :

• mener à bien le développement international du Groupe et développer le carnet de commandes du Groupe hors de France ;

• placer la culture économique et financière au cœur du fonctionnement de l’entreprise ;

• assurer la cohérence et l’effi cacité de l’action des bureaux d’études, des équipes de production et de la supply chain ;

• assurer la performance calendaire, économique et tech-nique et le respect des engagements pour la réalisation des navires et des sous-marins ;

• développer l’activité de maintien en condition opération-nelle des navires de la Marine nationale et renforcer les partenariats avec plus de 50 marines clientes à travers le monde ;

• poursuivre le développement des énergies et des infras-tructures marines ;

• piloter l’amélioration de la performance et de l’effi cacité ;

• préparer l’avenir du Groupe en pilotant la stratégie, les partenariats et l’innovation.



RAPPORT DE GESTION

I.2. SITUATION DU GROUPE

DURANT L’EXERCICE 2014

I.2.1. Faits marquants

L’exercice 2014 a été principalement marqué par les événe-ments majeurs suivants :

• DCNS n’a pas obtenu, à ce stade, l’autorisation d’exporta-tion du Vladivostok, dont la construction est achevée. Celle du navire Sébastopol se poursuit. Face aux incertitudes fortes sur ce programme, DCNS a pris une position prudente qui vise à annuler rétrospectivement les marges reconnues ;

• le Groupe a rencontré des dif ficultés opérationnelles principalement sur certains programmes de sous-marins et du nucléaire civil. Elles ont eu un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

DCNS rencontre des diffi cultés dans l’exécution d’un contrat d’étude et de réalisation d’éléments d’un réacteur dans le domaine du nucléaire civil résultant notamment d’insuf-fisances dans le dossier de consultation et de demandes d’évolution du client de certaines spécifi cations techniques. Ces diffi cultés, corrélées au nouveau décalage du planning d’ensemble du programme, se sont traduites en 2014 par une dégradation de 123 millions d’euros de la marge à terminaison du programme chez DCNS. Dans ce contexte, DCNS est en train de mener des discussions avec son client pour prendre en compte les évolutions de configuration demandées par ce dernier (« confi guration n° 3 »), ajuster l’organisation du projet, recaler le calendrier du projet, contractualiser un nouveau planning et obtenir une compen-sation financière. En 2014, les discussions menées avec le client ont permis de confirmer l’obtention d’un premier financement complémentaire de 18 millions d’euros des études déjà réalisées. L’arrêté au 31 décembre 2014 a été établi sur la base d’une hypothèse de poursuite du projet et des estimations des coûts et des produits à terminaison connues à ce jour, dans le cadre de la confi guration actuelle du projet (« confi guration n° 2 ») et d’un planning en cours de discussion avec le client à ce stade.

Les hypothèses retenues en décembre 2013 devaient être corroborées par la défi nition du coût de référence sur la base de la construction du premier sous-marin. Les dif ficultés opérationnelles rencontrées sur le programme Barracuda ont amené DCNS à revoir signifi cativement les hypothèses de détermination des coûts à terminaison. La marge à terminaison du programme Barracuda a été revue à la baisse, impactant le résultat de l’exercice pour (136) millions d’euros (hors conditions économiques). Compte tenu du décalage du programme, ce coût de référence reste provisoire. En conséquent, DCNS a décidé de faire évoluer les hypothèses de détermination des coûts pour y intégrer des prudences complémentaires.

Dans ce contexte, le Groupe a décidé de revoir les modalités de reconnaissance progressive de la marge sur les six programmes de construction neuve ;

• les audits menés par DCNS sur les principaux programmes ont révélé que le Groupe a incontestablement la maîtrise technique de son cœur de métier du naval de défense. Les problèmes rencontrés sont liés à la maîtrise des coûts et des délais, pour laquelle DCNS doit progresser ;

• le ministre chargé de l’Économie a décidé de mettre en place une nouvelle offre de titres réservée aux personnels de DCNS suite à l’augmentation de la par ticipation de Thales dans le capital de DCNS SA en 2011. L’opération s’est terminée le 2 décembre 2014 et a attiré 8 360 souscripteurs ayant acquis 1,095 % du capital.

I.2.2. Résultats du Groupe DCNS et situation fi nancière

Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires du Groupe s’est établi à 3,1 milliards d’euros pour l’exercice 2014, en diminution de 7 % par rapport au chiffre d’affaires de l’exercice 2013.

La part du chiffre d’affaires réalisé à l’international repré-sente 32,7 %.

Carnet de commandesLes prises de commandes enregistrées au cours de l’exercice se sont élevées à 3,6 milliards d’euros.

Au 31 décembre 2014, le carnet de commandes du Groupe s’élève à 13,2 milliards d’euros.

RésultatsLe résultat opérationnel courant avant amortissement des écarts d’évaluation s’affi che à (428,0) millions d’euros (– 14 % du chiffre d’affaires), à comparer à 166,4 millions d’euros (5 % du chiffre d’affaires) en 2013.

Cette dégradation s’explique par des diffi cultés rencontrées sur certains programmes complexes navals et nucléaire civil, ainsi que dans le développement des énergies marines renouvelables. Des mesures organisationnelles et indus-trielles ont été prises pour redresser dès 2014 la rentabilité de ces activités. Parallèlement, DCNS continue à accroître ses investissements en R&D pour répondre aux enjeux de ses clients et maintenir son avance technologique.

Le résultat financier s’élève à 41,6 millions d’euros, à comparer à 18,5 millions d’euros en 2013.

Le produit d’impôt consolidé, hors effet des écarts d’éva-luation, s’élève à 133,9 millions d’euros, dont un produit de 131,0 millions d’euros d’impôts différés au titre du déficit reportable de DCNS SA et du décalage de déductibilité de certaines charges.



RAPPORT DE GESTION

Le montant du crédit d’impôt recherche, qui s’élève en 2014 à 7,1 millions d’euros, a été imputé et comptabilisé en minoration de la charge d’impôt consolidée. Une charge de 0,5 million d’euros a été comptabilisée en 2014 au titre de la taxe sur dividendes.

L’amortissement des écarts d’évaluation s’élève à 7,8 millions d’euros nets d’impôts.

Le résultat net de l’exercice s’établit ainsi à (347,3) millions d’euros.

Situation fi nancière et évolution de la trésorerie

31/12/2014 31/12/2013

Titres de placement non courants 353,9 291,8

Titres de placement courants 212,2 381,9

Trésorerie nette 1 428,6 997,1

TRÉSORERIE GÉRÉE 1 994,7 1 670,8

La trésorerie gérée est composée de la trésorerie en banque et de l’ensemble des titres de placement, qu’ils soient comp-tabilisés dans les équivalents de trésorerie ou en autres actifs fi nanciers courants et non courants, diminués des concours bancaires.

I.2.3. Activités du Groupe DCNS et axes de développement

DCNS est un leader mondial du naval de défense et un acteur majeur des énergies marines renouvelables. Le Groupe conçoit, réalise et maintient en service des sous-marins et des navires de surface. Il fournit également des services pour les chantiers et bases navals. Enfi n, DCNS propose un large panel de solutions dans l’énergie nucléaire civile et les énergies marines renouvelables.

Activité industrielle et commercialeDCNS est un acteur majeur européen du naval de défense. Grâce aux savoir-faire de ses équipes et à ses moyens industriels exceptionnels, DCNS conçoit, réalise et assure l’entretien des systèmes navals de défense. Pour répondre aux besoins de ses clients internationaux, DCNS met en place des partenariats stratégiques. Ainsi, le Groupe associe durablement ses partenaires industriels locaux à tous ses programmes et accompagne ses clients dans leur dévelop-pement technologique. DCNS effectue des transferts de technologie sur des produits de dernière génération et en parallèle ses équipes travaillent sur les futures générations de produits.

Activité Bâtiments de SurfaceL’activité commerciale a été marquée par la commande de quatre corvettes de type GOWIND® par le gouvernement égyptien et les conséquences de la loi de programmation militaire en France.

L’activité industrielle a été soutenue, marquée notamment par les réalisations suivantes :

• le 30 janvier 2014, DCNS a livré à la Marine royale du Maroc la frégate multimissions Mohammed-VI, en présence de Son Altesse Royale le prince Moulay Rachid El Alaoui, frère de Sa Majesté le roi du Maroc, et de Jean-Yves Le Drian, ministre de la Défense, conformément aux performances attendues, au budget et au calendrier ;

• l’avancement de cinq frégates destinées à la Marine natio-nale est conforme au planning de réalisation (Normandie, Provence, Languedoc, Auvergne, Alsace) ;

• la construction des BPC pour la Russie se déroule de manière nominale. La livraison du Vladivostok, prévue en novembre 2014, a été ajournée à la demande des autorités françaises. Le BPC Sébastopol a été mis à fl ot le 21 novembre 2014 ;

• la mise en place du programme GOWIND® Égypte présente des synergies importantes de conception et de réalisation avec celle du programme de la Malaisie ;

• la revue de conception critique et la revue d’aménagement des locaux du programme ATM2 (arrêt technique majeur – refonte du système de combat du porte-avions Charles de Gaulle) ont été franchies à la satisfaction du client ;

• le programme de réalisation du logiciel LOTI-NG a franchi un jalon contractuel majeur avec la revue de conception préliminaire. Les documents de spécifi cation du système de mission nouvelle génération, développé dans le cadre de la rénovation des avions de patrouille maritime Atlantique 2, ont été livrés dans les délais à Dassault Aviation.

Activité Sous-MarinsL’activité commerciale a été particulièrement marquée par :

• la commande du SNA Barracuda numéro 4 De Grasse, tranche conditionnelle notifiée le 18 juillet, permettant de confirmer la logique de série qui doit aboutir à six sous-marins ;

• la poursuite des avenants et tranches conditionnelles sur les études amont du sous-marin nucléaire lanceur d’engins de troisième génération.

L’activité de DCNS dans la réalisation industrielle des sous-marins a été très tendue en 2014.

Barracuda• La validation des premières mises en route des installations usine électrique, les mises sous tension quasi conjointes des tableaux électriques principaux de l’usine arrière du Suffren, premier sous-marin à Cherbourg, et des tableaux secondaires du module appareil moteur à Indret marquent le début de son industrialisation :

– Le passage en phase propre du compartiment chaufferie nucléaire.

– La livraison par le site de Ruelle de la manutention d’armes à celui de Cherbourg.

– Le commencement de la construction du sous-marin Tourville, troisième de la série : 21 tronçons de coque reconstitués et début de la réalisation de la piscine.



RAPPORT DE GESTION

– Le démarrage des essais du module appareil moteur à Indret.

– La réalisation de la première campagne de tests du système de combat en plateforme d’intégration.

– La tenue du planning de la livraison du Suf fren prévu en 2017 demeure très tendue. Des difficultés technico-indus-trielles font l’objet de plans d’actions visant à la tenue de ce planning.

Sous-marins Prosub pour la Marine brésilienne• La mise en place de la plateforme d’intégration système de combat à Saint-Mandrier, dans le Var.

• La livraison par DCNS du berceau suspendu intégré milieu équipé à la société ICN est prévue en 2015.

• La réalisation du premier sous-marin conventionnel SBR1 se poursuit dans un planning très tendu. Les activités répar-ties entre la France et le Brésil ajoutent des dif ficultés signifi catives à la tenue de ce planning.

• Le démarrage de la production de premiers sous-ensembles du deuxième sous-marin conventionnel SBR1, dont le lancement est prévu en 2019 par la société ICN.

• L’achèvement de la construction de la coque résistante du premier sous-marin est en cours au Brésil.

• L’inauguration offi cielle du bâtiment principal du chantier de construction des sous-marins de la Marine brésilienne le 12 décembre 2014 en présence de la présidente de la République du Brésil, Dilma Roussef.

Sous-marins Scorpène® P75 au profi t de la Marine indienne• L’acceptation du sixième et dernier système de combat par le client indien avec six mois d’avance.

• L’achèvement par Mazagon Dock Limited (MDL) de la jonction du sous-marin numéro 1.

• Le démarrage de la formation des équipages dispensée sur les sites du Mourillon et de Ruelle.

• Enfin, l’activité de réalisation et de mise à disposition de MDL des matériels package s’est poursuivie à flux très tendus, et ce afi n de tenir les délais du planning très à risque.

Programme d’étude du futur moyen océanique de dissuasion (FMOD) pour la Marine nationaleLes études amont du sous-marin nucléaire lanceur d’engins de troisième génération se sont poursuivies avec des enjeux majeurs de coûts objectifs de la future plateforme et de maintien des compétences.

Activité ServicesLe portefeuille des contrats de maintenance évolue en 2014 dans la continuité de 2013, sans événement majeur, hormis le renouvellement du contrat de maintenance des chasseurs de mines.

En France, l’année est marquée par les travaux préparatifs de l’arrêt technique majeur du por te-avions Charles de Gaulle, la réalisation de l’IPER-adaptation pour les missiles M51 (IA M51) du Triomphant et la poursuite des activités pour les arrêts techniques des bâtiments de surface et des sous-marins.

Le développement à l’international se poursuit avec l’exécu-tion des contrats LEX (Life EXtension des frégates Sawari I) et E-RAV (travaux de rénovation sur les frégates Sawari II) en Arabie saoudite et les travaux préparatifs des arrêts techniques majeurs pour les sous-marins Scorpène® de la Marine malaisienne.

Activités Infrastructures MarinesDCNS se positionne également sur le marché des infra-structures marines. Il peut intervenir au profi t d’un maître d’ouvrage sur une problématique industrielle complexe de type grand projet telle qu’une base de défense, d’un site industriel nucléaire ou d’une centrale à énergie thermique, voire un site portuaire ou pétrolier. DCNS a développé ses activités en 2014 pour la Marine nationale en France avec les infrastructures d’accueil des futurs sous-marins Barracuda. Le Groupe est aussi présent en Arabie saoudite, au Brésil, en Inde, au Maroc, en Malaisie et à Singapour.

Axes de développementLes marchés de l’énergie constituent des relais de croissance indispensables au développement de DCNS en France et à l’international. DCNS investit dans quatre des principales énergies marines renouvelables.

Ce développement doit être pleinement maîtrisé pour devenir un axe de croissance rentable pour DCNS. Après cinq ans d’expérience sur ces nouveaux métiers, l’objectif est de proposer une offre dif férenciante pour se positionner comme un acteur majeur sur un secteur de l’énergie très concurrentiel.

Énergie hydrolienneL’énergie hydrolienne consiste à transformer l’énergie des courants marins en électricité. Le marché de l’énergie hydro-lienne représente dans le monde une puissance exploitable d’au moins 115 GW, soit l’équivalent de 75 EPR.

En mars 2013, DCNS est devenu actionnaire majoritaire à hauteur de 61,6 % de la start-up irlandaise OpenHydro, leader commercial et technologique du marché des hydroliennes. Ensemble, DCNS et OpenHydro ont, en 2014, remporté plusieurs projets de fermes expérimentales et précommer-ciales. En France, après les tests concluants menés sur le prototype d’hydrolienne Arcouest, EDF a commandé à DCNS deux nouvelles turbines de 16 mètres pour équiper la ferme expérimentale de Paimpol-Bréhat (Côtes-d’Armor).

À l’international, DCNS et OpenHydro vont fournir deux hydroliennes pour équiper une ferme expérimentale de 4 MW dans la baie de Fundy, au Canada.

Par ailleurs, l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (Ademe) a retenu DCNS et EDF Énergies Nouvelles dans le cadre de l’appel à manifestations d’intérêt (AMI) pour des fermes pilotes d’hydroliennes. Leur projet Normandie Hydro prévoit l’installation dans le Raz Blanchard d’une ferme précommerciale de sept hydroliennes.

Ces contrats et projets d’envergure constituent des étapes décisives pour le Groupe, vers la création d’une filière industrielle de l’hydrolien, en France et à l’international.



RAPPORT DE GESTION

En 2014, DCNS a revu les hypothèses du business plan ayant servi de base à la prise de contrôle d’OpenHydro en mars 2013. En effet :

• le décalage dans le déploiement des premières fermes commerciales ne pourra pas être rattrapé à horizon 2030 ;

• les investissements nécessaires à la réalisation des premiers projets et les coûts de production des turbines ont été revus à la hausse.

Au 31 décembre 2014, une dépréciation du goodwill pour 93,3 millions a été comptabilisée. Néanmoins, les succès commerciaux de 2014 confirment le potentiel du marché hydrolien.

Énergie thermique des mersL’énergie thermique des mers (ETM) exploite la différence de température entre les eaux de surface et les eaux froides que l’on trouve en profondeur. C’est la seule énergie renou-velable non intermittente sans aucune incertitude sur la ressource.

DCNS propose aujourd’hui deux solutions d’énergie ther-mique des mers : une solution à terre et une solution fl ottante en mer.

La nouvelle solution de centrale thermique des mers à terre répond aux besoins en électricité de petits réseaux ou infra-structures telles que des entreprises ou des hôtels. DCNS, Akuo Energy et le groupe Entrepose ont également annoncé en décembre 2014 le lancement d’un projet de centrale ETM à terre de petite puissance sur le site de Bellefontaine, en Martinique.

Les DOM-COM français, les Caraïbes et l’Asie pourraient bénéfi cier d’offres de centrales ETM fl ottantes et à terre clés en main dès 2014.

DCNS a installé début 2012 un prototype énergie thermique des mers à l’université Saint-Pierre, à la Réunion. Cette repro-duction à échelle réduite du système de production d’énergie d’une future centrale ETM contribue à confi rmer l’intérêt de cette technologie. Le projet de centrale pilote ETM en mer à la Martinique, porté par Akuo Energy en partenariat avec DCNS, a reçu en juillet 2014 la notifi cation du fonds européen NER 300 pour l’obtention d’un fi nancement couvrant les cinq premières années d’exploitation de la centrale.

Éoliennes fl ottantesL’éolien fl ottant offre une alternative innovante pour valoriser le potentiel énergétique d’espaces maritimes dont la profon-deur ne permet pas l’installation de fondations fi xes. Situés au large des côtes, ces espaces offrent de meilleures conditions de vent tout en étant plus vastes et moins fréquentés que les zones côtières. Les éoliennes fl ottantes permettent d’accéder à une ressource énergétique plus dense et de limiter l’impact visuel depuis la côte.

En 2014, DCNS et Alstom ont décidé de s’associer pour créer une fi lière d’excellence dans l’éolien fl ottant. Les deux groupes vont ainsi associer leurs compétences respectives d’architecte naval et de turbinier pour développer une solu-tion compétitive de grande puissance adaptée aux besoins d’un marché à fort potentiel. L’objectif est d’être en capacité de réaliser une première éolienne de 6 MW, composée d’un système fl ottant semi-submersible développé par DCNS et de la turbine éolienne offshore Haliade 150 produite par Alstom et déjà utilisée dans l’éolien offshore posé.

Ségolène Royal, ministre de l’Énergie, et la région Bretagne ont annoncé leur soutien dans le projet de réalisation des études de caractérisation environnementale du site pilote éolien fl ottant de Groix par un appel à manifestations d’intérêt (AMI) dont la concrétisation est attendue pour le premier semestre 2015.

Énergie des vaguesL’énergie des vagues peut être exploitée à l’aide de systèmes dits « houlomoteurs ». C’est l’énergie renouvelable la plus dense, avec un potentiel de production immense. Ses caracté-ristiques en font une ressource qui pourrait satisfaire 10 % de la demande électrique mondiale.

Plus de 150 technologies houlomotrices sont actuellement à l’étude à travers le monde. De son côté, DCNS a décidé de tester plusieurs solutions et travaille avec plusieurs pays disposant d’un fort potentiel en matière d’énergie des vagues. Le Groupe travaille notamment avec l’énergéticien fi nlandais Fortum pour développer en Bretagne, avec le soutien de la région Bretagne, dans la baie d’Audierne, une ferme pilote houlomotrice de trois à cinq unités.

I.2.4. Activité en matière de recherche et développement

En 2014, l’activité de R&D s’est concentrée sur les deux objectifs d’ensemble « performance » et « croissance ».

Le niveau de la R&D autofi nancée s’est élevé à 94 millions d’euros, avec les axes principaux suivants :

• le développement des nouvelles activités (Énergies et Infrastructures Marines (EIM) dont filiales, et nucléaire civil) ;

• la compétitivité à moyen et long terme de nos produits « cœur de métier » (sous-marins, navires de surface) et des technologies associées ;

• le développement des activités de recherche avec DCNS Research.

DCNS consacre 3 % de son chiffre d’affaires à la R&D auto-fi nancée, ce qui est plus que les chantiers navals européens. Ce ratio atteint 9 % si on y ajoute les contrats de R&D, la R&D subventionnée et la R&D incluse dans les programmes.



RAPPORT DE GESTION

La R&D de DCNS fi nancée par la DGA atteint environ 7 % du budget des plans d’études amont. Compte tenu de la fi n des développements des programmes FREMM et Barracuda, le crédit d’impôt recherche (CIR) a été limité à 7,1 millions d’euros en 2014.

Les travaux de R&D réalisés par DCNS en 2014 ont été principalement les suivants pour les navires de surface :

• études de faisabilité d’une corvette de type GOWIND® de 2 400 tonnes, ayant abouti à la vente de quatre navires de ce type à l’Égypte ;

• études du concept ship XWind®4000 présenté à Euronaval : navire très innovant intégrant les dernières avancées numé-riques pour le bord, conçu sur une base trimaran munie d’une très grande plateforme pour hélicoptère et drones, d’une superstructure concentrée intégrant les senseurs et les systèmes de communication, et d’une propulsion hybride ;

• développement de la passerelle du futur, intégrant pour le bord une vision à 360° et l’apport de la réalité augmentée ;

• poursuite du projet collaboratif Samcom (système antennaire en matériaux composites) avec démonstration concrète ;

• développement de solutions améliorant la productivité et la SST sur les chantiers (qualifi cation du collage, de fi xations simplifi ées, utilisation de la réalité augmentée, de procédés d’infusion pour le composite…) ;

• suite des travaux de développement du système de combat SETIS-C des GOWIND® ;

• expérimentations SSEM I2C et PERSEUS – production des derniers livrables ayant permis de clore l’affaire I2C à la satisfaction de la Commission européenne ;

• réalisation d’un démonstrateur de lutte contre la menace asymétrique utilisant la réalité augmentée ;

• CO (centre opérationnel) du futur : table tactique, explo-ration d’interaction homme-machine de nouvelle génération (assistant virtuel, vocal, gestuelle…) ;

• travaux sur la sécurisation des automates contre la menace Internet, protection du logiciel ;

• étude exploratoire d’utilisation du LIDAR pour la détection des objets en zone proche pour la détection des menaces et la sécurité nautique ;

• étude du déploiement d’un datacenter sur un navire ;

• préétude d’intégration d’une arme dure sur un drone aérien.

Les travaux de R&D réalisés par DCNS en 2014 ont été principalement les suivants pour les sous-marins.

L’activité fut particulièrement riche dans le domaine sous-marin, avec une part importante sur les briques technolo-giques, et tout spécialement dans le domaine énergie-propul-sion. Les deux postes majeurs sont la poursuite des essais du module anaérobie à base de reformage gazole alimentant une pile à combustible à hydrogène de seconde génération et le développement d’un système batterie principale lithium-ion.

Parmi les travaux sur les nombreuses autres briques tech-nologiques du domaine, il faut citer les essais de lancement et récupération d’un drone sous-marin depuis un sous-marin en plongée et en déplacement, ou encore les travaux sur l’augmentation de l’électrifi cation des sous-marins. L’activité a aussi été soutenue sur les lignes de produits, au premier rang desquels les SNLE de troisième génération. Citons aussi la poursuite des activités de R&D sur le segment des sous-marins classiques grand-océaniques au sein de la gamme Scorpène®.

Les travaux de R&D réalisés par DCNS en 2014 ont été principalement les suivants pour son développement dans l’énergie :

• dans le domaine des énergies marines renouvelables :

– hydroliennes : conception d’hydroliennes de deuxième génération avec OpenHydro, avec un rotor et des pales optimisés, en vue d’équiper les fermes pilotes prévues dans la baie de Fundy (Canada) et au Raz Blanchard. Études générales d’optimisation des réseaux électriques sous-marins pour les fermes d’hydroliennes,

– énergie thermique des mers : poursuite des études sur la conduite d’eau de mer et sur le dimensionnement des échangeurs,

– éoliennes fl ottantes : dans le cadre du partenariat DCNS-Alstom pour le développement du projet éolien fl ottant Sea Reed, étude de flotteurs adaptés à une turbine Haliade de 6 MW.

DCNS Research (1)

Trois ans après sa création, DCNS Research consolide son positionnement et donne toute sa mesure à la mission qui lui est dévolue : la préparation du futur de DCNS, en collabora-tion étroite avec l’ensemble des forces de R&D du Groupe.

Pour ce faire, les équipes de DCNS Research développent et proposent des technologies innovantes directement applicables et permettant d’améliorer l’attractivité, l’effi cacité et la compétitivité des produits navals, nucléaires et de la fi lière des énergies marines renouvelables. Elles apportent également l’expertise indispensable à la compréhension des phénomènes physiques et des anomalies rencontrées en production ou en service.

En 2014, DCNS Research a mené un important travail de définition des objectifs avec une augmentation sensible des contrats pris à l’extérieur de DCNS. Ceci répond à une logique d’allégement de la charge de la recherche technolo-gique pour le Groupe, tout en maintenant une activité forte et de très haut niveau dans le domaine.

DCNS Research avait structuré dès 2012 son développement suivant les huit axes stratégiques suivants :

• performances nautiques et dynamique des plateformes marines ;

• tenue des structures en service ;

• optimisation énergétique ;

(1) (cf. principes directeurs : Pacte Mondial/ISO 26000/SNTEDD).



RAPPORT DE GESTION

• maîtrise de l’information ;

• intelligence embarquée ;

• discrétion et furtivité et intégration d’antennes ;

• systèmes complexes sécurisés ;

• compétitivité et productivité de procédés industriels.

En 2014, elle a consolidé ces axes et a recensé, au sein de chacun d’entre eux, les domaines où il était nécessaire de se renforcer, pour mener à bien sa mission. Il en est ainsi par exemple de la fabrication additive, du big data, de la robotique ou encore de l’optimisation multiphysique multicritère. Ces sujets à développer font l’objet de projets particuliers qui sont construits avec des partenaires ayant de l’avance sur le domaine et donc étant susceptibles d’apporter des connaissances, comme le CEA Tech, par exemple, avec qui DCNS a signé en 2014 un accord-cadre de partenariat.

En complément des axes existants, DCNS Research a également créé un neuvième axe appelé « Intégration envi-ronnementale et éco-compatibilité » pour répondre à des problématiques de plus en plus prégnantes et dont on peut dire qu’elles sont d’ores et déjà à considérer comme vitales pour les futurs produits de DCNS.

Au-delà de ces axes stratégiques structurants pour son acti-vité de recherche technologique, DCNS Research continue à construire son activité autour d’expertises, de services et de produits tels que :

• modélisation (structures, hydrodynamique, acoustique, électromagnétisme) ;

• essais et expérimentations (mécaniques, maquettes hydro-dynamiques) ;

• analyse, expertise et conseil (métallographie, analyse chimique) ;

• mesures, contrôles, instrumentation ;

• systèmes de positionnement dynamique ;

• systèmes de stabilisation ;

• drones (embarcations autonomes).

Cette complémentarité entre les activités de recherche, d’expertise et de prestation fait la force et l’originalité d’un centre de recherche technologique au sein d’un groupe industriel comme DCNS.

En complément de son engagement dans l’IRT Jules Verne, ef fectif depuis trois ans, DCNS Research a recherché d’autres partenariats avec des IRT. Ainsi, courant 2014, elle a préparé des projets avec l’IRT M2P (matériaux, métallurgie et procédés) à Metz et l’IRT SystemX (ingénierie numérique des systèmes du futur) qui vont être lancés début 2015.

DCNS Research a continué en 2014 à développer ses liens avec des partenaires à l’international, comme l’université de Dalhousie à Halifax, au Canada, ou encore la KACST, centre de recherche saoudien avec lequel les contours de trois projets de recherche collaborative ont été dessinés courant 2014. Le domaine du contrôle-commande nous ramène encore au Canada, où DCNS Research a mis en place un projet de recherche avec le Naval Research Center de

Saint John’s et l’industriel Total, autour du positionnement dynamique d’un navire dans une mer gelée.

La Marine indienne a également fait appel à DCNS Research pour que lui soit proposé un programme de formation par la recherche. Le MOD saoudien a, quant à lui, demandé une offre technique de centre d’excellence navale pour lui permettre de gagner en autonomie dans la prescription technique et le recettage de systèmes navals.

I.2.5. Alliances

Deux principales alliances ont marqué l’année 2014.

OpenHydro Group Limited et Emera créent Cape Sharp Tidal pour développer des projets hydroliens dans la baie de Fundy (province canadienne de Nouvelle-Écosse)OpenHydro Group Limited, fi liale de DCNS Énergies spécia-lisée dans les technologies hydroliennes, et son partenaire canadien Emera Inc. ont of ficiellement annoncé début novembre 2014 la création d’une co-entreprise appelée Cape Sharp Tidal.

L’objectif de Cape Sharp Tidal est de déployer en 2015 dans la baie de Fundy une ferme pilote d’hydroliennes de 4 MW, entièrement raccordée au réseau. Cette ferme sera l’une des premières fermes multi-mégawatts d’hydroliennes intercon-nectées au monde. Elle permettra d’alimenter en électricité plus de 1 000 habitants de Nouvelle-Écosse.

Les hydroliennes qui seront installées dans la baie de Fundy bénéficieront des toutes dernières évolutions apportées à la turbine à centre ouvert de 16 mètres, d’une puissance de 2 MW, développée par OpenHydro. Elles seront fabriquées à Dartmouth, en Nouvelle-Écosse, en partenariat avec Irving Shipbuilding.

DCNS et Enel Green Power créent un centre d’excellence des énergies marines au ChiliDCNS et Enel Green Power (EGP) ont été sélectionnés par la Corfo (Corporación de fomento de la producción), l’organisme de développement économique du gouverne-ment chilien, pour mettre en place dans le pays un centre d’excellence international de recherche et développement sur l’énergie marine, dénommé Meric (Marine Energy Research and Innovation).

Meric bénéficie d’un soutien en numéraire et en nature d’environ 20 millions de dollars américains, dont 65 % prove-nant de la Corfo. Le centre effectuera un travail de recherche et de développement sur des sources clés d’énergies marines renouvelables telles que l’hydrolien et l’énergie des vagues.

Dans le cadre de la création de ce centre d’excellence, DCNS et EGP ont créé la société Energia Marina au Chili, détenue respectivement à hauteur de 75 % et 25 % par DCNS et EGP.



RAPPORT DE GESTION

I.2.6. Éthique et Compliance

Le développement de DCNS repose sur une culture de l’intégrité applicable à toutes nos parties prenantes. La Direction Générale est convaincue que l’intégrité est une composante majeure de la performance et que celle-ci a un impact direct sur les résultats. S’il est essentiel pour DCNS de s’assurer de la conformité de ses actions aux lois, règlements et bonnes pratiques, le nouveau Directeur Général souhaite également mettre l’accent sur l’éthique, qui doit favoriser le comportement au-delà du respect des textes, renforcer l’aptitude de chacun à analyser une situation, à évaluer la portée de ses actions et à prendre la bonne décision ou à demander conseil. Le Groupe s’engage ainsi à veiller à ce que chaque collaborateur adopte un comportement irréprochable dans la conduite des affaires du Groupe, et à promouvoir et faire respecter sa démarche par l’ensemble de ses parties prenantes.

L’année 2014 a été marquée par le développement du programme d’intégrité du Groupe. De nouvelles politiques et procédures ont été développées, sur le mécénat, le sponso-ring, le recours aux prestataires de services commerciaux à l’international et sur le dispositif d’alerte éthique. Ce dernier a pour objectif de mettre à disposition des collaborateurs de DCNS une voie de communication, d’alerte complémentaire, en assurant la confidentialité de la personne auteur de l’alerte. Cette instruction sera soumise à la CNIL au cours du premier trimestre 2015 en vue d’obtenir l’autorisation nécessaire à son déploiement au sein du Groupe.

Afin de promouvoir dans un premier temps le programme d’intégrité à l’échelle du Groupe, la Direction Compliance a mis en place en juillet 2014 un réseau de Compliance Offi cers. Implantés localement, au sein des sites, divisions, et fi liales à l’étranger, ils ont pour vocation de contribuer activement à l’élaboration, à la promotion et au déploiement du programme d’intégrité au sein de leur entité respective.

La Direction Compliance a également débuté ses formations à destination des collaborateurs en charge de la prévention des risques Compliance. Les animateurs de contrôle interne, les membres de DCNS Coopération ainsi que le réseau des Compliance Offi cers ont fait l’objet d’une mise à jour notam-ment de leurs connaissances sur les nouvelles législations et bonnes pratiques liées à la Compliance.

Une newsletter Compliance à destination du réseau des Compliance Of ficers est publiée tous les mois. Une news-letter Compliance à destination du top 350 a également été élaborée et sera diffusée au top 350 à partir de janvier 2015. Toutes deux contiennent des articles relatifs à des sujets, af faires, événements Compliance se déroulant en France et à l’étranger, ainsi que des éléments d’information sur le développement du programme d’intégrité au sein du Groupe.

DCNS, qui a pour ambition de contribuer sur la scène fran-çaise et internationale au développement et à la promotion de bonnes pratiques en matière d’éthique des affaires, participe activement au travers de sa Direction Compliance aux différents forums et initiatives spécialisés que sont le Cercle éthique des affaires, l’Association des industries européennes

d’aérospatiales et de défense (ASD), l’International Forum on Business Ethical Conduct (Ifbec), le Groupement des industries françaises aéronautiques et spatiales (Gifas) ou l’European Business Ethics Forum (Ebef). DCNS a sponso-risé et a fait partie cette année du comité organisationnel de l’Ebef 2015, qui s’est tenu à Paris du 4 au 6 février 2015.

L’ensemble de ces informations est consultable sur le site Internet du Groupe dans la rubrique dédiée à la Compliance.

Hervé Guillou, nouveau Président Directeur Général du groupe DCNS, s’est prononcé sur l’importance de l’éthique et de la Compliance :

« Nouveau Président Directeur Général de DCNS, je souhaite souligner l’importance que j’attache à faire respecter nos engagements et à les promouvoir, en interne et en externe, auprès de nos parties prenantes.

DCNS est engagé depuis plusieurs années dans le dévelop-pement et la promotion, au sein du Groupe et auprès de ses partenaires industriels et commerciaux, de principes que je juge fondamentaux dans la conduite de nos affaires. Parmi eux notamment, une tolérance zéro face à la corruption.

Notre intégrité doit être une exigence portée par chacun d’entre nous au quotidien. Si l’objectif de la Compliance est de s’assurer de la conformité de nos actions aux lois, règlements et bonnes pratiques, l’éthique doit conduire à renforcer l’aptitude de chacun à analyser une situation, à évaluer la portée de ses actions et à prendre la bonne décision ou à demander conseil.

Ma conviction est que l’éthique et la Compliance contribuent à notre performance et à notre pérennité : un environnement intègre et loyal est un atout concurrentiel car il encourage la motivation et la performance des collaborateurs. »

I.2.7. Gestion des risques

I.2.7.1. Dispositif de suivi des risquesLe Groupe est confronté à de nombreux risques et incer-titudes qui sont susceptibles d’af fecter sa performance fi nancière. L’activité, le résultat d’exploitation ou la situation financière du Groupe pourraient être affectés de manière signifi cative par les risques décrits ci-après. Ce ne sont pas les seuls risques auxquels le Groupe doit faire face. D’autres risques et incertitudes dont le Groupe n’a pas connaissance à ce jour ou qu’il considère, à la date du présent document, comme signifi catifs pourraient également affecter défavora-blement son activité et ses opérations.

I.2.7.2. Risques fi nanciersRisques de liquidité : la situation de trésorerie du Groupe ne nécessite pas de recourir à des lignes de crédit.

Risques de change : conformément à la politique du Groupe, l’ensemble des transactions significatives en devises fait l’objet d’une politique de gestion du risque de change.

Risques hors bilan : les garanties souscrites par DCNS l’ont été principalement pour son compte propre ou celui de ses



RAPPORT DE GESTION

filiales dans le cadre de contrats commerciaux. La centra-lisation de la gestion des garanties et cautions données au niveau du Groupe permet de mieux maîtriser les risques par la standardisation des engagements ainsi que par la gestion globale des en-cours et de leur durée.

I.2.7.3. Risques juridiquesLe Groupe a identifi é trois risques juridiques majeurs.

Contrôle des exportations et autres lois et réglementations (1)

Les marchés à l’exportation ont une grande importance pour le Groupe. De plus, bon nombre de produits à usage militaire, incluant services et transferts de technologie, offerts par le Groupe sont considérés comme ayant un intérêt stratégique national.

Les exportations de ces produits en dehors des marchés sur lesquels ils sont produits peuvent donc faire l’objet de restrictions ou être soumises à des contrôles ou à l’obtention de licences d’exportation.

Rien ne permet de garantir que les contrôles à l’exportation auxquels le Groupe est soumis ne seront pas renforcés, que de nouvelles générations de produits développés par le Groupe ne feront pas également l’objet de contrôles simi-laires, voire plus exigeants, que des facteurs géopolitiques ou des changements au niveau du contexte international ne rendront pas impossible l’obtention de licences d’exportation pour certains clients ou ne réduiront pas la capacité du Groupe à exécuter des contrats déjà signés.

Un accès réduit aux marchés militaires à l’exportation, des restrictions renforcées risqueraient d’avoir une incidence négative sur l’activité, la situation fi nancière et les résultats d’exploitation du Groupe. DCNS doit également respecter d’autres lois et réglementations très variées, notamment celles régissant les relations commerciales, l’utilisation de ses produits et les dispositions relatives à la lutte contre la corruption.

Propriété intellectuelleLa politique de propriété intellectuelle (« PI ») mise en place en 2006 a pour objet de protéger le patrimoine intellectuel de DCNS et s’applique à tous les produits et services et leurs contenus, l’ensemble des savoirs et savoir-faire formalisés ou non, qu’ils résultent de l’innovation interne ou acquise. Pour préserver les résultats de son innovation, DCNS les protège par tous les moyens, qui comprennent la mise au secret, la protection par les titres (brevets, marques, dessins et modèles, droits d’auteur), le référencement, le séquestre, la confi dentialité et la publication.

Nonobstant la protection visée et obtenue, DCNS peut se trouver dans une situation où ses droits de propriété intel-lectuelle feraient l’objet de contestations, de contrefaçons, de procédures d’invalidation ou de contournements. Afi n de réduire ce risque, DCNS procède à une veille en matière de propriété intellectuelle et mène un important plan de forma-tion de son personnel aux bonnes pratiques de protection du patrimoine intellectuel. La veille sur nos concurrents a pour

objet de détecter d’éventuelles contrefaçons et de connaître l’état d’avancement des travaux de nos concurrents.

En outre, compte tenu des dif férences entre les lois en vigueur dans cer tains pays, la protection conférée aux titulaires de droits de propriété intellectuelle peut être inégale pour un même objet dans deux ou plusieurs pays, ce qui pourrait af fecter de manière négative sa position concurrentielle. Pour réduire ce risque, le Comité Innovation, mis en place dans le cadre de la politique de PI, examine pour chaque demande de brevet, marque, dessin et modèle les protections qu’il y a lieu de rechercher hors de France. Cet examen est mené en concertation avec les unités opération-nelles.

LitigesLe Groupe est exposé, compte tenu de ses activités, à des litiges techniques et commerciaux.

Chacun des litiges connus, dans lesquels DCNS ou des sociétés du Groupe sont impliqués, a fait l’objet d’un examen à la date d’arrêté des comptes et les provisions jugées nécessaires ont, le cas échéant, été constituées pour couvrir les conséquences estimées.

En outre, tout ou partie des préjudices qui pourraient être subis par DCNS ou des sociétés du Groupe, à raison de certains litiges pour lesquels aucune provision n’a été consti-tuée, sont couverts soit par l’État aux termes des accords conclus entre ce dernier et DCNS dans le cadre de l’apport en nature réalisé par l’État le 1er juin 2003 et de la cession par l’État à DCNS de la totalité des actions composant le capital de la société DCN International, soit par Thales aux termes des accords conclus entre cette dernière et DCNS dans le cadre de l’acquisition par DCNS de la totalité des actions composant le capital de la société TNF.

Le traitement de l’ensemble des litiges et actions en garantie est assuré par ou en coordination avec la Direction juridique du Groupe. En outre, tous les litiges susceptibles d’avoir un impact négatif signifi catif sur les activités et la situation fi nancière du Groupe font l’objet d’un examen, à intervalles réguliers, du Comité d’audit, des comptes et des risques du Conseil d’administration.

I.2.7.4. Risques liés aux activitésLe Groupe a identifié quatre risques significatifs liés aux activités.

Environnement concurrentielLes marchés sur lesquels DCNS intervient font l’objet d’une concurrence forte face à des acteurs historiques (TKMS, BAE, Fincantieri, Navantia…), et qui s’intensifi e avec l’arrivée de nouveaux entrants en particulier issus de la construction civile (par exemple, les Coréens DSME, qui affi chent des prix bien inférieurs à ceux des Européens).

Cette pression concurrentielle pourrait affecter négativement la position commerciale de DCNS, son chiffre d’affaires et sa rentabilité.

(1) (cf. principes directeurs : Pacte Mondial/OCDE/ISO 26000).



RAPPORT DE GESTION

Pour être en mesure de lutter avec succès contre ses concur-rents actuels ou futurs, DCNS poursuit ses efforts dans sa politique de recherche et développement visant à apporter aux unités opérationnelles du Groupe des éléments de différenciation et de compétitivité, s’emploie à renouveler son offre produits afi n de satisfaire les besoins de ses clients sur le long terme, s’emploie à mettre en place une implantation industrielle durable à l’international et s’emploie à améliorer sa compétitivité.

Dépendance de la commande publiqueDCNS réalise la majorité de son activité auprès de clients gouvernementaux, notamment sur les marchés de la défense. Sur ces marchés, les dépenses publiques dépendent de facteurs politiques et économiques et sont donc susceptibles de connaître des fl uctuations d’une année à l’autre.

La réduction des budgets de défense, particulièrement en France, où DCNS réalise une part importante de son chiffre d’affaires et de sa valeur ajoutée, est de nature à affecter l’activité et la rentabilité du Groupe.

En ef fet, les fluctuations de ressources budgétaires de clients gouvernementaux peuvent engendrer des retards dans l’enregistrement des commandes, dans le calendrier d’exécution des contrats ou dans les paiements, ou une diminution des fi nancements de programmes de recherche et développement.

DCNS s’emploie à chercher des solutions pour ses clients, par exemple en travaillant sur le montage de sociétés de location de bâtiments militaires en alternative à l’achat.

Maîtrise des projets et programmesUne proportion signifi cative des produits et systèmes réalisés par DCNS présente un degré de complexité important, compte tenu de leur nature hautement technologique, des contraintes opérationnelles exigeant un très haut degré de fi abilité dans des environnements particulièrement diffi ciles et également du fait des structures contractuelles liées à la vente de ces produits et systèmes (contrats de maîtrise d’œuvre globale de grands programmes, parts locales, etc.).

Leur coût effectif de conception et de réalisation est donc susceptible d’être plus élevé que le coût prévisionnel envisagé et d’affecter négativement les résultats et la situation fi nan-cière de DCNS.

De plus, nombre d’entre eux comprennent des dispositions relatives à un niveau de performance et/ou un calendrier de livraison des produits ou systèmes vendus qui peuvent s’avérer exigeants compte tenu notamment d’une compé-tition accrue. Si DCNS n’est pas en mesure de livrer ces produits ou systèmes selon le niveau de performance et/ou le calendrier de livraison prévus, les clients peuvent exiger le paiement de pénalités, voire procéder à la résiliation du contrat.

L’occurrence de ces événements peut affecter de manière signifi cative la situation fi nancière et les résultats de DCNS.

S’agissant de la réalisation des contrats dont la durée d’exé-cution est de plusieurs années avec des prestations qui

peuvent être de grande complexité, des revues périodiques sont organisées visant à contrôler l’avancement sur le plan technique et fi nancier et maîtriser les risques d’exécution.

Environnement politiqueUn changement de gouvernement, un événement politique capital, un confl it armé ou des actes de terrorisme, une dégra-dation forte de la balance des paiements, des mouvements sociaux, des grèves ou encore des émeutes peuvent entraîner plusieurs types de risques, et notamment :

• un contrôle des changes plus restrictif pouvant limiter ou bloquer la sortie de devises d’un pays client et sa capacité à honorer ses engagements fi nanciers vis-à-vis de DCNS ;

• des dépréciations d’actifs du fait de dévaluations de la devise locale ou d’autres mesures prises par des autorités publiques et affectant significativement la valeur des acti-vités ;

• l’expropriation (par confi scation, nationalisation, réquisi-tion, etc.) ou la cession forcée de la participation de DCNS dans une société locale ou, plus généralement, des mesures discriminatoires prises à son encontre pouvant remettre en question l’activité de DCNS dans un pays ;

• une situation sécuritaire entraînant des risques d’atteintes à la sécurité physique de ses collaborateurs et/ou de ses instal-lations, limitant fortement ou empêchant DCNS d’assumer ses obligations de performance au titre d’un contrat ou réduisant ou interdisant l’utilisation de ses actifs industriels locaux ;

• une rupture inopinée de contrat ou d’engagement ;

• un appel abusif de caution ou de garantie ;

• la non-certifi cation de documents éligibles pour le paiement ou le non-paiement aux échéances fixées dans un contrat empêchant le déroulement prévu de ce contrat.

Afin de limiter l’impact financier de ces risques, DCNS peut souscrire des couvertures appropriées. Par ailleurs, le Groupe a déployé un dispositif mondial de sécurité, protec-tion et suivi de ses salariés afi n de leur assurer un niveau de sécurité approprié dans les pays où ils sont amenés à exercer leurs fonctions.

I.2.7.5. Management du risque fournisseurs (1)

DCNS intègre dans ses activités une part achetée signifi ca-tive, représentant plus de la moitié de son chiffre d’affaires, que ce soit dans les domaines des études, de l’industrie ou des services. DCNS est ainsi exposé au risque de défaillance de l’un de ses fournisseurs, qui pourrait affecter sa perfor-mance et, par voie de conséquence, sa rentabilité.

La typologie des risques fournisseurs fait apparaître quatre grands types de risques :

• les risques RSE (responsabilité sociétale, environnement, image…) ;

• les risques opérationnels (défaillance technique, défaillance fi nancière, dépendance économique, rupture d’approvision-nement…) ;

(1) (cf. principes directeurs : GRI-V4/Pacte Mondial/OCDE/ISO 26000).



RAPPORT DE GESTION

• les risques de conformité (risques juridiques, risques de fraudes, non-respect des réglementations…) ;

• les risques globaux (géopolitique, catastrophe naturelle, taux de change…).

L’ensemble de ces risques fait l’objet d’un suivi mensuel dans le Comité des risques fournisseurs, instance impliquant les directions opérationnelles, la Direction de la stratégie, la Direction technique et de l’innovation, la Direction de l’excellence opérationnelle, la Direction juridique, la Direction fi nancière et la Direction des achats.

En outre, les risques RSE sont pris en compte par la charte éthique DCNS et le code de conduite fournisseurs.

L’avancement des plans d’action et le niveau d’exposition de DCNS à ces risques fournisseurs sont présentés tous les six mois au Comité des risques organisé par la Direction de l’audit et des risques.

Le management des risques de défaillance des fournisseursL’origine d’une défaillance d’un fournisseur peut provenir d’un accident majeur sur un de ses sites, de son environne-ment extérieur (pénurie de matières premières, notamment les matériaux critiques, ou de composants, instabilité poli-tique majeure, catastrophe naturelle, etc.) ou d’un manque-ment de son management.

La per formance du management du fournisseur est surveillée tant sur le plan opérationnel (mauvaise anticipation des approvisionnements, perte de contrôle des processus industriels, obsolescence des moyens industriels, mauvaise gestion des compétences, perte de savoir-faire, etc.) que sur la gestion transverse et financière (rachat ou changement de stratégie, chute de chiffre d’affaires, mauvaise gestion du besoin en fonds de roulement, diffi cultés de trésorerie, mise en règlement judiciaire éventuelle ou en procédure de sauvegarde, etc.).

Le management des risques de dépendance économique et technologiqueLa dépendance économique des petites et moyennes entre-prises (PME) vis-à-vis de DCNS est considérée comme un risque majeur. Ce risque s’explique par l’empreinte historique de DCNS dans ses bassins d’emploi. Il est exacerbé par un contexte économique dégradé ayant déséquilibré le portefeuille commercial de nombre de ces PME.

La stratégie achat, les processus de sélection et de suivi de la performance des fournisseurs et les actions du Comité des risques fournisseurs contribuent à la réduction de ces risques tant dans la phase d’élaboration des offres commerciales que dans la phase projet.

Le second aspect de dépendance qui est placé sous contrôle est la dépendance technologique ou de compétence de DCNS vis-à-vis de certains de ses fournisseurs. La rupture brutale d’approvisionnement (pour les raisons citées précédemment) peut mettre à mal l’exécution des programmes de DCNS.

I.2.7.6. Produits et services de haute technologieDCNS propose à ses clients des produits et services dont la technologie est souvent à la pointe du progrès et dont la conception et la fabrication peuvent présenter un niveau élevé de complexité. Ces produits nécessitent d’importants efforts d’intégration et une coordination rigoureuse tout au long de la chaîne de développement, d’intégration et de production.

En outre, la plupart des produits du Groupe doivent pouvoir fonctionner dans des conditions d’utilisation très diffi ciles.

Bien que DCNS estime que la conception, les méthodes de fabrication et d’essai employées par le Groupe soient particulièrement sophistiquées, il ne peut être garanti que ces produits ou services seront développés, fabriqués ou exploités avec succès, ni que leurs performances seront conformes aux attentes.

Toutefois, des actions sont mises en œuvre pour maîtriser le développement, la fabrication, le fonctionnement, la performance des produits et services du Groupe.

Par la maîtrise des méthodologies à appliquer et par la connaissance de la réglementation dans le domaine de la sécurité lié aux produits, DCNS a mené diverses actions pour l’ensemble de ses produits en catalogue dès la phase de conception, que ce soient des navires de surface, des sous-marins, des systèmes navals complexes et des équipements.

Par exemple :

• le réseau SA 15 permet de rendre le risque acceptable vis-à-vis des produits de DCNS, à savoir limiter les risques de mort d’homme, la perte d’un navire… par l’application de la réglementation, de méthodes d’analyse et la prise en compte du retour d’expérience. Il intervient auprès des RSA et des équipes de DCNS pour les conseiller dans l’application des textes réglementaires et des méthodologies d’analyse de sécurité ;

• la « sécurité plongée » : DCNS maîtrise ce risque depuis de nombreuses années. Il s’agit de prendre en compte toutes les dispositions au niveau de la conception, de la construction, de la maintenance, de la conduite d’un produit de type sous-marin afin que celui-ci soit capable de naviguer au niveau d’une tranche d’immersion compatible avec la résistance de sa coque et de lui permettre de remonter en surface et de s’y maintenir.

Dans un objectif d’amélioration du niveau d’exigence pour ce type d’opérations, DCNS va reproduire une organisation en place aujourd’hui pour le contrôle de la sûreté nucléaire, la maîtrise de la sûreté nucléaire symbolisant le plus haut niveau de maîtrise des risques. Une inspection « sécurité plongée » est donc mise en place.



RAPPORT DE GESTION

I.2.7.7. Risque lié aux ressources humainesLe Groupe exerce ses activités au travers d’une large palette de métiers et d’expertises mobilisant les compétences variées de l’ensemble de ses collaborateurs.

Un risque majeur serait que le Groupe rencontre des diffi -cultés à disposer des compétences requises au bon moment et au bon endroit, pour mettre en œuvre sa stratégie et mener à bien ses programmes.

Afin de limiter ce risque, le Groupe met tout en œuvre pour être en mesure d’acquérir, conserver, redéployer ou renouveler les compétences dont il aura besoin.

Le Groupe a développé, avec des grandes écoles, des poli-tiques de partenariat pour favoriser le recrutement dans les domaines clés de son activité et également une communica-tion sur la marque employeur.

En outre, les possibilités de mobilité professionnelle et géographique, la mise en place de systèmes de détection des potentiels, la formation et le suivi comme le développement de carrière permettent de renforcer l’attractivité du Groupe.

Par ailleurs, le Groupe a mis en place une politique de rémunération et a déployé des dispositifs d’intéressement, de participation, d’actionnariat salarié et d’épargne salariale permettant notamment au personnel de participer au capital de DCNS et de favoriser ainsi son adhésion et sa fi délisation.

I.2.7.8. Risques environnementauxDésamiantageLe montant des travaux réalisés au titre du désamiantage sur la période 2003-2013 a atteint 23,5 millions d’euros. DCNS a mis en jeu en 2014 la garantie de l’État pour un montant de 15,5 millions d’euros correspondant au dépassement ef fectif de la provision initiale. Le montant des travaux complémentaires réalisés au cours de l’année 2014 s’élève à 0,5 million d’euros.

Protection de l’environnementLe respect de l’environnement est au cœur de l’approche de DCNS.

Depuis 2008, le Groupe dispose d’un système de mana-gement de l’environnement et est certifié ISO 14001. Les dispositions qui sont prises sont destinées à maîtriser les risques industriels de ses activités, éviter que des événe-ments environnementaux ne surviennent et, le cas échéant, en limiter les conséquences. Quoi qu’il en soit, les situations à risque sont parfaitement identifi ées et les moyens de lutte qui pourraient éventuellement être mis en œuvre sont identifi és.

Par ailleurs, DCNS s’attache à diminuer de façon continue l’impact de ses activités sur l’environnement, notamment en réduisant les consommations d’énergie, en diminuant les émissions de gaz à ef fet de serre et en améliorant le traitement des déchets. Des objectifs forts sont ainsi fi xés en matière de performance énergétique, de déplacements des collaborateurs, de tri et de valorisation des déchets.

Depuis 2007, le Groupe s’est engagé dans une démarche proactive d’intégration de l’environnement dans le processus de conception des navires, en considérant l’ensemble du cycle de vie des produits. Cette démarche permet d’anticiper les évolutions de la réglementation et de proposer des produits à moindre coût d’exploitation, moins polluants, plus discrets et autonomes, dont les matériaux seront davan-tage valorisés lorsque le démantèlement interviendra. Ces pratiques sont maintenant en cours de déploiement dans l’ensemble des entités de conception.

Inspection nucléaire et pyrotechniqueL’Inspection nucléaire et pyrotechnique a pour missions de proposer à la Direction Générale les politiques de sécurité nucléaire et de sécurité pyrotechnique de DCNS pour l’ensemble de ses activités, et d’assurer le contrôle et la vérifi cation des mesures de sécurité prises dans le cadre de ces politiques.

En 2014, l’Inspection nucléaire et pyrotechnique a mené 18 audits de vérification de la conformité des pratiques du Groupe à la réglementation et aux instructions internes, et suivi la réalisation d’une centaine d’actions de progrès lancées en conclusion de ces audits.

Elle a également participé, avec les Directions qualité et SST, à une vingtaine d’enquêtes lancées pour analyser les événements les plus significatifs de l’année, puis défini et suivi la réalisation des actions correctives nécessaires.

L’Inspection nucléaire anime le réseau radioprotection de DCNS. Elle suit donc les doses d’irradiation enregistrées par les collaborateurs de DCNS et ses sous-traitants internes. En 2014, la dose maximale(1) cumulée enregistrée par un colla-borateur de DCNS a été de 5,5 mSv, bien inférieure à la limite légale de 20 mSv, et au plafond que DCNS s’est fi xé (10 mSv). Seuls quatre collaborateurs de DCNS ont enregistré une dose supérieure à 4 mSv sur l’année 2014. La dose moyenne enregistrée par les 1 300 collaborateurs de DCNS surveillés en 2014 était de l’ordre de 0,185 mSv.

I.2.7.9. Risques liés à la confi dentialité des donnéesCompte tenu de ses activités de défense mais également du haut niveau d’innovation et de technologie de ses produits, DCNS peut être exposé au risque d’atteinte à la sécurité de ses infrastructures industrielles ou de ses systèmes de traitement de l’information (tentatives d’intrusion aux fins d’accès à des informations confidentielles, menaces à la sécurité physique des installations…).

Afi n de limiter l’impact de ce risque, le Groupe a mis en place une politique générale de sûreté qui respecte les réglementa-tions nationales et dont la mise en œuvre est soumise à audits et inspections par les autorités de tutelle.

Cette politique est déclinée au plan de la sécurité des systèmes d’information (SSI) et prend en compte la défi nition du patrimoine à protéger dans le Groupe.

Des actions de sensibilisation de ses personnels sont égale-ment pilotées par les responsables sûreté.

(1) Les chiffres cités dans ce rapport sont des chiffres extraits de la dosimétrie opérationnelle, en millisieverts (mSv).



RAPPORT DE GESTION

I.2.7.10. AssurancesDCNS a mis en place une politique d’audit et de gestion des risques et des assurances depuis 2003.

Celle-ci s’appuie sur une cartographie des risques accidentels et une politique de prévention/protection des biens et des responsabilités.

Les dif férents risques font l’objet d’un plan d’assurance complet. L’ensemble des risques est traité, et le Groupe a montré sa capacité à faire face à des sinistres et à protéger ses actifs, ses fonds propres et ses résultats des conséquences d’un événement accidentel exceptionnel. Les sites de DCNS tant en bâtiments qu’en équipements sont assurés en valeur à neuf après expertise. Les sites de Lorient et Cherbourg ont reçu le label « Risque hautement protégé » qui confi rme la qualité de leur niveau de prévention. Les risques liés à la construction des navires neufs, sous-marins et bâtiments de surface, sont couverts par les polices d’assurance suivantes : CNC pour les corps neufs et MCO pour les bateaux en entretien. Les garanties de disponibilité sont prises en compte depuis 2008.

Des couvertures de responsabilité ont été souscrites (respon-sabilité civile générale et produits livrés). Elles sont articulées avec les garanties MCO pour offrir des couvertures finan-cières complètes. La responsabilité civile est aussi étendue à toutes les activités d’ingénierie et de conseil, importante

dans le cadre du transfert de technologie (TOT), surtout à l’export. Un ensemble de garanties existe et est mis à jour régulièrement pour des risques divers dont les transports, les stockages sur les sites et à l’extérieur, les multirisques, les corps moteurs. L’État, exploitant des installations nucléaires des bases navales, est responsable de plein droit de tout dommage nucléaire résultant d’un accident nucléaire. Depuis 2009, les risques terrestres ont été regroupés au sein d’un cover nucléaire (navires) y compris pour les activités tant militaires que civiles.

Pour les risques internationaux, des politiques de gestion du risque de change ont été mises en place pour les programmes Prosub Brésil, Inde P75, LEX KSA et MCO des Scorpène® malaisiens. Des études de risques techniques sont en cours pour les programmes Cor vettes Égypte et GOWIND® Malaisie.

I.2.8. Informations à caractère social et environnemental

Les informations à caractère social et environnemental font l’objet d’un rapport dédié, « Rapport de responsabilité sociale d’entreprise », et d’une synthèse. Ils sont annexés au présent rapport de gestion et soumis à l’approbation du Conseil.

II. ÉVÉNEMENT POSTÉRIEUR À LA CLÔTURE

La signature du contrat, en date du 16 février 2015, prévoyant la livraison de la frégate Normandie à l’Égypte n’a pas conduit à une modification post-clôture des états financiers. Les données économiques du contrat restent à date inchangées.



RAPPORT DE GESTION



COMPTES CONSOLIDÉS ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

I. COMPTE DE RÉSULTAT GLOBAL

État du compte de résultat consolidé

Notes 2014 2013 retraité

Chiffre d’affaires 5 3 065,9 3 311,5

Coût des ventes – 3 155,7 – 2 773,8

Frais de recherche et développement – 94,3 – 94,4

Frais commerciaux – 107,8 – 105,9

Frais généraux et administratifs – 137,7 – 177,7

Résultat opérationnel courant avant amortissement des écarts d’évaluation – 429,6 159,7Amortissement des actifs incorporels acquis dans le cadre de regroupement d’entreprises – 11,7 – 18,5

Résultat opérationnel courant 6 – 441,3 141,2Autres produits opérationnels 7 47,7 7,3

Autres charges opérationnelles 7 – 134,1 – 12,1

Résultat opérationnel avant résultat net des sociétés mises en équivalence – 527,7 136,4Résultat net des sociétés mises en équivalence 13 1,2 6,3

Résultat opérationnel après résultat net des sociétés mises en équivalence – 526,5 142,7Produit des placements fi nanciers 19,6 22,9

Autres produits fi nanciers 37,2 7,1

Autres charges fi nancières – 15,2 – 11,5

Résultat fi nancier 8 41,6 18,5Impôt sur le résultat 9 137,6 – 51,5

RÉSULTAT DE LA PÉRIODE – 347,3 109,7dont part du Groupe – 336,1 114,7

dont part non contrôlée – 11,2 – 5,0

Résultat par action ordinaire et résultat dilué par action ordinaire (en euros) 10 – 3,0 1,02

État du résultat global

2014 2013 retraité

Résultat net de la période – 347,3 109,7Éléments recyclables en compte de résultat

Variation de juste valeur des actifs fi nanciers disponibles à la vente 1,0 – 0,3

Éléments non recyclables en compte de résultat

Écarts de change résultant de la conversion des activités à l’étranger 2,1 – 3,2

Variation des écarts actuariels – 7,3 5,4

Produits et charges comptabilisés en capitaux propres, avant impôts – 4,2 1,9Impôt comptabilisé directement en capitaux propres sur écart actuariel 2,5 – 1,9

Produits et charges comptabilisés en capitaux propres – 1,7 –TOTAL DES PRODUITS ET CHARGES DE LA PÉRIODE – 349,0 109,7dont part du Groupe – 337,8 114,7

dont part non contrôlée – 11,2 – 5,0

Exercice clos le 31 décembre 2014Sauf mention contraire, tous les montants sont exprimés en millions d’euros.

DCNS_1502227_RA2014_Chap02.indd 21DCNS_1502227_RA2014_Chap02.indd 21 02/04/2015 17:5902/04/2015 17:59



II. BILAN CONSOLIDÉ

Actif

Notes 31/12/2014 31/12/2013 retraité

Immobilisations incorporelles 11 143,6 141,7

Écarts d’acquisition 12 382,8 476,1

Immobilisations corporelles 11 573,5 554,7

Titres mis en équivalence 13 25,4 31,9

Actifs fi nanciers non courants 20 394,0 316,0

Autres actifs non courants 1,5 0,8

Impôts différés actifs 9 202,9 69,2

Actif non courant 1 723,7 1 590,4Stocks et en-cours 14 503,3 531,3

Contrats de construction : actif 15 501,6 382,8

Clients 16 1 354,7 1 593,6

Avances et acomptes versés 1 940,0 1 854,5

Actifs fi nanciers courants 20 218,3 382,6

Créance d’impôt courant 100,1 17,5

Autres créances 16 263,1 242,5

Trésorerie et équivalents de trésorerie 21 1 428,6 997,1

Actif courant 6 309,7 6 001,9TOTAL ACTIF 8 033,4 7 592,3




Passif

Notes 31/12/2014 31/12/2013 retraité

Capital 563,0 563,0

Primes 18,4 18,4

Actions propres – 71,3 – 42,0

Réévaluation des instruments fi nanciers 3,9 2,9

Écarts de conversion – 0,3 – 2,4

Écarts actuariels – 8,6 – 3,8

Autres réserves, part du Groupe 555,7 454,7

Résultat consolidé, part du Groupe – 336,1 114,7

Capitaux propres, part du Groupe 17 724,7 1 105,5Intérêts ne conférant pas le contrôle 32,0 41,6

Capitaux propres 17 756,7 1 147,1Provisions non courantes 18 94,2 71,8

Passifs fi nanciers non courants 20 44,1 5,3

Autres passifs 8,9 5,7

Impôts différés passifs 9 5,2 4,5

Passif non courant 152,4 87,3Provisions courantes 18 396,2 179,8

Contrats de construction : passif 15 379,5 213,0

Fournisseurs 19 2 219,8 2 057,1

Avances et acomptes reçus 3 741,5 3 543,2

Passifs fi nanciers courants 20 32,9 38,4

Dette d’impôt courant 2,1 0,7

Autres dettes 19 352,3 325,7

Passif courant 7 124,3 6 357,9TOTAL PASSIF ET CAPITAUX PROPRES 8 033,4 7 592,3




III. CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

Nombre d’actions Capital Primes

Autres réserves

Actions propres

Réévaluations des actifs et passifs

fi nanciersÉcarts de

conversionÉcarts

actuariels

Capitaux propres, part du Groupe

Part non contrôlée

Capitaux propres

01/01/2013retraité 56 263 358 563,0 18,4 552,2 – 40,2 3,2 0,8 – 7,3 1 090,1 – 1 090,1Résultat global consolidé – – 114,7 – – 0,3 – 3,2 3,5 (1) 114,7 – 5,0 109,7Acquis. OH – – – – – – – – 46,6 46,6

Distribution – – – 97,9 – – – – – 97,9 – – 97,9

Actions propres – 188 963 – – 1,8 – 1,8 – – – – – –

Autres – – – 1,4 – – – – – 1,4 – – 1,4

31/12/2013 retraité 56 074 395 563,0 18,4 569,4 – 42,0 2,9 – 2,4 – 3,8 1 105,5 41,6 1 147,1Résultat global consolidé – – – 336,1 – 1,0 (4) 2,1 (3) (4,8) (2) – 337,8 – 11,2 – 349,0Autres – – 0,6 – – – – 0,6 1,6 2,2

Distribution – – – 16,9 – – – – – 16,9 – – 16,9

Actions propres – 158 813 – – 2,6 – 29,3 – – – – 26,7 – – 26,7

31/12/2014 55 915 582 563,0 18,4 219,6 – 71,3 3,9 – 0,3 – 8,6 724,7 32,0 756,7(1) L’impact des écarts actuariels en 2013 de 3,5 millions d’euros se décompose ainsi :

– montant avant impôt : 5,4 millions d’euros ;– impôt différé comptabilisé de (1,9) million d’euros.

(2) L’impact des écarts actuariels en 2014 de 4,8 millions d’euros se décompose ainsi :– montant avant impôt : 7,3 millions d’euros ;– impôt différé comptabilisé de (2,5) millions d’euros.Cf. note 18.

(3) Cf. note 17.(4) Cf. note 20.

Le poste « Actions propres » inclut les actions propres possédées par le Groupe et celles pour lesquelles les détenteurs possèdent une option de vente.

Le poste « Autres réserves » inclut la réserve légale, le report à nouveau et le résultat consolidé.




IV. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS

2014 2013 retraité

Résultat net – 347,3 109,7Charges (produits) à réintégrer :

Dotations (reprises) nettes aux amortissements 100,6 98,5

Dotations (reprises) nettes aux provisions 231,4 68,0

Dotations (reprises) nettes aux dépréciations d’actifs 93,3 1,3

Perte nette (produit net) sur cessions d’actifs – –

Variation de juste valeur des instruments fi nanciers – 23,1 4,0

Résultats de cession – 10,1 – 6,8

Variation de la dette ORS 2,7 1,8

Charge (produit) d’impôt – 137,6 51,5

Résultat des sociétés mises en équivalence – 1,2 – 6,1

Dividendes encaissés nets des sociétés mises en équivalence 9,1 10,8

Autres produits et charges non réalisés – –

Capacité d’autofi nancement – 82,2 332,7Variation du besoin en fonds de roulement 608,2 – 145,2

Impôt remboursé (payé) – 74,2 – 77,3

FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLES 451,8 110,2Incidence des variations de périmètre – – 61,8

Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles – 138,5 – 116,5

Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 18,9 0,1

Acquisitions de participations, nettes de la trésorerie acquise/entrée de périmètre – 2,7 – 0,7

Variation des prêts et avances consentis – 0,4 – 1,8

Investissements nets d’exploitation – 122,7 – 180,7Diminution (augmentation) des titres de placement (1) 110,5 172,7

Diminution (augmentation) des prêts fi nanciers – –

Investissements nets fi nanciers 110,5 172,7FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX INVESTISSEMENTS – 12,2 – 8,0Augmentation de capital – part des intérêts ne conférant pas le contrôle 2,6 –

Dividendes versés aux actionnaires de la société mère – 16,9 – 97,9

Dividendes versés aux intérêts ne conférant pas le contrôle – –

Vente (achat) d’actions propres – 35,2 – 10,0

Flux de trésorerie avec les actionnaires – 49,5 – 107,9Augmentation des passifs fi nanciers 41,4 – 2,6

Diminution des passifs fi nanciers – 4,0

Variation nette des passifs fi nanciers 41,4 1,4FLUX DE TRÉSORERIE LIÉS AUX FINANCEMENTS – 8,1 – 106,5VARIATION NETTE DE LA TRÉSORERIE 431,5 – 4,3Trésorerie nette à l’ouverture 997,1 1 002,4

Variation de la trésorerie 431,5 – 4,3

Effets des variations de change/juste valeur – – 1,0

Trésorerie nette à la clôture 1 428,6 997,1dont trésorerie active à la clôture 1 428,6 997,1

dont trésorerie passive à la clôture – –(1) Conformément à la note 3-r, l’investissement dans des titres de placement comprend principalement la variation des certifi cats de dépôt,

comptes à terme, bons à moyen terme négociables à échéance à l’origine supérieure à trois mois.




La trésorerie nette, majorée des titres de placement comptabilisés en autres actifs fi nanciers conformément à la note 3-r, s’élève à 1 994,7 millions d’euros au 31 décembre 2014 (1 670,8 millions d’euros au 31 décembre 2013) et se décompose comme suit :

31/12/2014 31/12/2013 retraité




TOTAL 1 994,7 1 670,8




I. RÈGLES, MÉTHODES ET PÉRIMÈTRE 281. Examen des comptes et faits signifi catifs de la période 282. Présentation générale des activités du Groupe 283. Règles et méthodes comptables 284. Sociétés contrôlées exclusivement, conjointement ou en infl uence notable 37

II. COMPTE DE RÉSULTAT 385. Chiffre d’affaires 386. Résultat opérationnel courant 387. Autres produits et charges opérationnels 398. Résultat fi nancier 409. Impôt sur le résultat 4110. Résultat par action 42

III. ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION 4211. Immobilisations incorporelles et corporelles 4212. Écarts d’acquisition 4513. Investissements dans des entreprises associées 4514. Stocks et en-cours 4615. Contrats de construction 4616. Clients et autres créances 4717. Capitaux propres 4818. Provisions 4919. Fournisseurs et autres dettes 52

IV. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS 5320. Synthèse des actifs et passifs fi nanciers 5321. Trésorerie et équivalents de trésorerie 5622. Autres passifs 5623. Gestion des risques 56

V. AUTRES INFORMATIONS 5824. Détails du tableau des fl ux de trésorerie 5825. Parties liées 5826. Engagements hors bilan 6027. Événement postérieur à la clôture 62

V. NOTES ANNEXES




I. RÈGLES, MÉTHODES ET PÉRIMÈTRE

1. Examen des comptes

et faits signifi catifs de la période

Les présents comptes consolidés du groupe DCNS, pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, ont été arrêtés par le Conseil d’administration du 24 février 2015 et seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale mixte des actionnaires qui se tiendra le 6 mai 2015.

L’exercice 2014 a été principalement marqué par plusieurs événements majeurs, qui ont eu un impact signifi catif dans les comptes :

• à ce stade, DCNS n’a pas obtenu l’autorisation d’expor-tation du Vladivostok, dont la construction est achevée. La construction du navire Sébastopol se poursuit. Face aux incertitudes fortes sur ce programme, DCNS a pris une position prudente qui vise à annuler rétrospectivement les marges reconnues. Les impacts associés sont présentés en note 18 ;

• le Groupe a rencontré des dif ficultés opérationnelles principalement sur certains programmes de sous-marins et du nucléaire civil. Elles ont eu un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

DCNS rencontre des diffi cultés dans l’exécution d’un contrat d’étude et de réalisation d’éléments d’un réacteur dans le domaine du nucléaire civil résultant notamment d’insuf-fisances dans le dossier de consultation et de demandes d’évolution du client de certaines spécifi cations techniques. Ces diffi cultés, corrélées au nouveau décalage du planning d’ensemble du programme, se sont traduites en 2014 par une dégradation de 123 millions d’euros de la marge à terminaison du programme chez DCNS. Dans ce contexte, DCNS est en train de mener des discussions avec son client pour prendre en compte les évolutions de configuration demandées par ce dernier (« confi guration n° 3 »), ajuster l’organisation du projet, recaler le calendrier du projet, contractualiser un nouveau planning et obtenir une compen-sation financière. En 2014, les discussions menées avec le client ont permis de confirmer l’obtention d’un premier financement complémentaire de 18 millions d’euros des études déjà réalisées. L’arrêté au 31 décembre 2014 a été établi sur la base d’une hypothèse de poursuite du projet et des estimations des coûts et des produits à terminaison connues à ce jour, dans le cadre de la confi guration actuelle du projet (« confi guration n° 2 ») et d’un planning en cours de discussion avec le client à ce stade. Les impacts associés sont présentés en note 18.

Les hypothèses retenues en décembre 2013 devaient être corroborées par la défi nition du coût de référence sur la base de la construction du premier sous-marin. Les dif ficultés opérationnelles rencontrées sur le programme Barracuda ont amené DCNS à revoir signifi cativement les hypothèses de détermination des coûts à terminaison. La marge à terminaison du programme Barracuda a été revue à la baisse

avec un impact sur l’exercice de (136) millions d’euros (hors conditions économiques). Compte tenu du décalage du programme, ce coût de référence reste provisoire. En conséquence, DCNS a décidé de faire évoluer les hypothèses de détermination des coûts pour y intégrer des aléas complé-mentaires. Les impacts associés sont présentés en note 15.

Dans ce contexte, le Groupe a décidé de revoir les modalités de reconnaissance progressive de la marge sur les six programmes de construction neuve. Les impacts associés sont présentés en notes 3-e. et 15 ;

• les événements sur venus lors de l’exercice 2014 ont conduit DCNS à modifier le traitement comptable du programme Prosub. Initialement consolidées, les parts active et non active sont à présent segmentées. L’évolution du traitement comptable sur le contrat Prosub induit un impact de (43) millions d’euros sur la marge opérationnelle de l’exercice ;

• sans remettre en cause les perspectives à long terme de l’hydrolien, le décalage observé sur cette activité a conduit DCNS à revoir à la baisse les hypothèses sous-jacentes à la valorisation de cette activité et à déprécier le goodwill constaté lors de l’acquisition de la société OpenHydro. Les impacts associés sont présentés en note 12 ;

• le ministre chargé de l’Économie a décidé de mettre en place une nouvelle offre de titres réservée aux personnels de DCNS suite à l’augmentation de la par ticipation de Thales dans le capital de DCNS SA en 2011. L’opération s’est terminée le 2 décembre 2014 et a attiré 8 360 souscripteurs ayant acquis 1,095 % du capital.

2. Présentation générale des activités

du Groupe

DCNS est un leader mondial du naval de défense et un innovateur dans l’énergie. Entreprise de haute technologie et d’envergure internationale, DCNS répond aux besoins de ses clients grâce à ses savoir-faire exceptionnels et ses moyens industriels uniques. Le Groupe conçoit, réalise et maintient en service des sous-marins et des navires de surface ainsi que les systèmes et infrastructures associés. Il fournit également des services pour les chantiers et bases navals. Enfin, DCNS propose un large panel de solutions dans les énergies renouvelables.

3. Règles et méthodes comptables

a) Déclaration de conformitéEn application de l’option proposée par le règlement n° 1606/2002 adopté le 19 juillet 2002 par le Parlement européen et le Conseil européen, le Groupe a fait le choix




d’établir ses comptes consolidés selon le référentiel IAS/IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu’adopté dans l’Union européenne au 31 décembre 2014.

Les règles et méthodes comptables sont identiques à celles appliquées dans les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2013, à l’exception des normes et interpré-tations suivantes, d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2014 :

• IFRS 10 « États fi nanciers consolidés » ;

• IFRS 11 « Accords conjoints » ;

• IFRS 12 « Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités » ;

• amendement à IAS 27 « États fi nanciers individuels » ;

• amendement à IAS 28 « Participations dans des entreprises associées et des co-entreprises » ;

• amendement à IAS 32 intitulé« Instruments Financiers : présentation – Compensation des actifs et passifs finan-ciers » ;

• amendement à IAS 36 intitulés « Informations sur la valeur recouvrable des actifs non fi nanciers » ;

• amendement à IAS 39 intitulés « Novation de dérivés et maintien de la comptabilité de couverture ».

Le Groupe n’a pas appliqué par anticipation les normes et interprétations suivantes :

• IFRIC 21 « Taxes prélevées par une autorité publique » ;

• amendement à IAS 19 intitulés « Régimes à prestations défi nies : contribution des membres du personnel » ;

• amélioration des IFRS cycle 2010-2012 ;

• amélioration des IFRS cycle 2011-2013 ;

• amendement à IAS 16 et IAS 38 intitulés « Clarifi cation sur les modes de dépréciation et d’amortissement acceptables » ;

• amendement à IFRS 11 intitulé « Comptabilisation des acquisitions de participations dans les activités conjointes ».

Les normes IFRS 9 « Instruments financiers » et IFRS 15 « Reconnaissance du chiffre d’affaires », publiées par l’IASB mais non encore adoptées par la Commission européenne, ne sont pas encore applicables à ce jour.

b) Changement de méthode comptable – Première application des IFRS 10, 11 et 12Les états fi nanciers consolidés du Groupe sont établis confor-mément aux normes IFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne et conformément aux normes IFRS telles que publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB).

Les normes sur la consolidation IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12 ont été publiées en mai 2011 et prévoient une application rétrospective aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2013. Ces normes ont été adoptées par l’Union européenne le 29 décembre 2012, avec une application rétrospective obligatoire au plus tard à compter du 1er janvier 2014.

La norme IFRS 10 remplace les dispositions relatives aux états fi nanciers consolidés qui fi guraient dans la norme IAS 27 « États fi nanciers consolidés et individuels », ainsi que l’interprétation SIC 12 « Consolidation – entités ad hoc » et redéfi nit la notion de contrôle sur une entité.

La norme IFRS 11 défi nit la manière dont doit être traité un partenariat au travers duquel au moins deux parties exercent un contrôle conjoint, et définit deux types de partenariats, à savoir :

• co-entreprise : par tenariat dans lequel les par ties (« co-entrepreneurs ») ont des droits sur l’actif net de celui-ci ;

• activité conjointe : partenariat dans lequel les parties (« co-participants ») ont des droits directs sur les actifs, et des obligations directes au titre des passifs de l’entité.

En application de la norme IFRS 11, les partenariats qualifi és de co-entreprises doivent être comptabilisés selon la méthode de la mise en équivalence. Chacun des co-participants à une activité conjointe doit comptabiliser les actifs et passifs (et produits et charges) relatifs à ses intérêts dans l’activité conjointe.

La norme IFRS 12 complète les informations à fournir au titre des participations dans des filiales, des partenariats, des entreprises associées et/ou des entités structurées non consolidées.

Les comptes au 31 décembre 2014 sont impactés par l’application rétrospective des normes IFRS 10, 11 et 12 à compter du 1er janvier 2014. L’impact est non signifi catif sur la présentation des états fi nanciers consolidés et se traduit par la comptabilisation sur une ligne distincte de la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence.

Le Groupe présente dans le résultat opérationnel la quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence, qui sont dans le prolongement de l’activité.

Les entités concernées par l’application de ces nouvelles normes, et en particulier IFRS 11, sont :

• Eurosysnav et Horizon, dont les quotes-parts d’intérêt du Groupe se montent à 50 % pour ces deux entités ;

• Défense Environnement Ser vices, dont la quote-par t d’intérêt du Groupe se monte à 49 % ;

• Kership, dont la quote-part d’intérêt du Groupe se monte à 45 % ;

• Itaguaí Construções Navais, dont la quote-part d’intérêt du Groupe se monte à 41 % ;

• Boustead DCNS Naval, dont la quote-part d’intérêt du Groupe se monte à 40 % ;

• Winacelles, dont la quote-part d’intérêt du Groupe est de 34 %.

Le Groupe a ainsi procédé à un retraitement rétrospectif de ce changement de norme sur l’exercice clos le 31 décembre 2013 et au 1er janvier 2013 et ses effets sont indiqués dans le point suivant.

c) Changement de méthode comptable volontaireConformément à la norme IAS 8.29, le Groupe a décidé de modifi er la méthode de comptabilisation de ses placements financiers. En ef fet, afin de couvrir son besoin de finan-cement à court terme, le Groupe n’a pas nécessairement l’intention de détenir les placements fi nanciers jusqu’à leur échéance.




Les comptes consolidés au 31 décembre 2013 ont été retraités afi n de permettre la comparaison. La situation au 1er janvier 2013 est également présentée.

Les équivalents de trésorerie sont détenus dans le but de faire face aux engagements de trésorerie à court terme. Pour qu’un placement puisse être considéré comme un équivalent de trésorerie, il doit être facilement convertible en un montant de trésorerie connu, et être soumis à un risque négligeable de changement de valeur, respectant ainsi les critères d’IAS 7.

Les disponibilités et équivalents de trésorerie comprennent tous les soldes en espèces, les dépôts à terme, les produits de taux

dont l’échéance initiale est inférieure à trois mois, les titres de créances négociables ainsi que les OPCVM monétaires.

Les dépôts à terme et les titres de créances négociables présentent des caractéristiques respectant les critères requis par IAS 7 lorsque leur rémunération est assise sur des taux monétaires court terme.

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l’exception de certains instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur conformément au traitement des dif férentes catégories d’actifs et de passifs financiers définies par la norme IAS 39.

Nature du placement fi nancier

Classement du bilan(jusqu’au

31 décembre 2013)

Méthode de valorisation (jusqu’au

31 décembre 2013)

Classement du bilan (depuis

le 1er janvier 2014)

Méthode de valorisation (depuis

le 1er janvier 2014)

OPCVM monétaire

Trésorerieet équivalentsde trésorerie

Juste valeur par résultat



OPCVM obligataire



Actifs courants/non courants


Compte à termeActifs courants/

non courantsJuste valeur par résultat


Juste valeur = coût amorti

Produits de taux > 3 moisActifs courants/



Juste valeur = coût amorti

Produits de taux < 3 moisActifs courants/


Trésorerieet équivalentsde trésorerie Coût amorti

BMTN structuréActifs courants/




Les impacts des changements de méthode sont résumés ci-après :

Bilan 2013 retraité

Changement des méthodes

comptables (IAS 8) IFRS 11 2013 publié

Actif non courant 1 590,4 – 443,5 10,4 2 023,5

Actif courant 6 001,9 441,1 – 246,4 5 807,2

Total actif 7 592,3 – 2,4 – 236,0 7 830,7Capitaux propres, part du Groupe 1 105,5 – 2,4 – 1 107,9

Capitaux propres 1 147,1 – 2,4 – 1 149,5

Passif non courant 87,3 – – 1,5 88,8

Passif courant 6 357,9 – – 234,5 6 592,4

Total passif 7 592,3 – 2,4 – 236,0 7 830,7




d) Principes de consolidationLes sociétés que le Groupe contrôle de manière exclusive, directement ou indirectement, sont intégrées globalement. Les sociétés contrôlées conjointement sont intégrées selon la méthode de la mise en équivalence suite à l’application des normes IFRS 10, 11 et 12 à compter du 1er janvier 2014. Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce, directement ou indirectement, une influence notable sont mises en équivalence.

Les états fi nanciers des sociétés consolidées, établis selon les règles comptables en vigueur dans leurs pays respectifs, ont été retraités afi n d’être conformes au référentiel IAS/IFRS. Les transactions significatives entre sociétés consolidées, ainsi que les profi ts internes non réalisés sont éliminés.

Les investissements dans les sociétés exclues du péri-mètre de consolidation sont inscrits en actifs fi nanciers non courants disponibles à la vente.

e) Recours à des estimationsPour pouvoir établir des états financiers consolidés conformes au référentiel IAS/IFRS, la Direction est amenée à procéder à certaines estimations et à retenir des hypo-thèses qu’elle considère comme réalistes et raisonnables. La Direction revoit régulièrement ses estimations lors de revues de programmes sur la base des informations dont elle dispose. Lorsque les événements et les circonstances connaissent des évolutions non conformes aux attentes, les résultats réels peuvent différer de ces estimations. Les prin-cipales méthodes comptables dont l’application nécessite le recours à des estimations portent sur les éléments suivants :

Comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge sur les contrats de construction et contrats de services à long terme et provisions y afférentes (IAS 11)Le chif fre d’af faires et la marge brute des contrats de construction et contrats de services à long terme sont comp-tabilisés en fonction de l’état d’avancement défini par des jalons techniques. De plus, si la revue du programme laisse apparaître une marge brute négative, la perte relative aux travaux non encore exécutés est immédiatement constatée.

Le chif fre d’af faires et la marge sont ainsi comptabilisés à partir d’une estimation du chiffre d’affaires et des coûts à terminaison qui est sujette à révision au fur et à mesure de l’avancement du programme.

Le montant total des produits et des charges attendus au titre d’un contrat traduit la meilleure estimation par la Direction des avantages et obligations futurs attendus pour ce contrat. Les hypothèses retenues pour déterminer les obligations actuelles et futures tiennent compte des contraintes technolo-giques, commerciales et contractuelles, évaluées pour chaque programme. Les comptes sont ainsi arrêtés sur la base des hypothèses contractuelles existantes à la date d’arrêté des comptes sans anticipation d’évolution.

Ces hypothèses sont notamment basées sur la prise en compte des derniers indices connus (taux horaires et indices de révision de prix contractuels) pour la détermination du chiffre d’affaires et des coûts à terminaison. De plus, à l’aide de méthodes statistiques, le Groupe est amené à déterminer l’impact de l’évolution future des indices sur la marge brute à terminaison de ses programmes. Il ne tient alors compte que des impacts défavorables liés aux évolutions des indices sur la marge brute à terminaison des programmes.

La commercialisation de produits hautement technologiques expose le Groupe à des risques de défaut de ses produits. Ceci conduit le Groupe à comptabiliser un niveau de provi-sions permettant de couvrir ces risques et dont le montant est régulièrement révisé en fonction de l’appréhension des facteurs de risques.

Les obligations af férentes aux contrats de construction peuvent se traduire par des pénalités pour retard pris dans le calendrier d’exécution d’un contrat ou par une augmentation imprévue des coûts due aux modifi cations du programme, au non-respect des obligations d’un fournisseur ou d’un sous-traitant ou à des retards engendrés par des événements ou des situations imprévus.

Le Groupe a décidé de revoir les modalités de reconnaissance progressive de la marge sur les six programmes de construc-tion neuve. Les impacts associés sont présentés en note 15.

Évaluation des actifs et passifs sur engagements de retraite et avantages assimilésL’évaluation par le Groupe des actifs et passifs af férents aux régimes à prestations définies (indemnités de fin de carrière, médailles du travail, CET senior, GPEC et rentes viagères) requiert l’utilisation de données statistiques et autres paramètres visant à anticiper des évolutions futures. Ces paramètres incluent le taux d’actualisation, le taux de rendement attendu des actifs des placements, le taux

Compte de résultat 2013 retraité

Changement des méthodes

comptables (IAS 8) IFRS 11 2013 publié

Chiffre d’affaires 3 311,5 – – 46,9 3 358,4

Résultat opérationnel après MEE 142,7 – 1,1 141,6

Résultat fi nancier 18,5 8,5 – 5,1 15,1

Impôt – 51,5 – 2,9 4,0 – 52,6

Résultat net 109,7 5,6 – 104,1Dont part de l’entité 114,7 5,6 – 109,1

Dont participations ne donnant pas le contrôle – 5,0 – – – 5,0




d’augmentation des salaires ainsi que les taux de rotation et de mortalité. Dans des circonstances où les hypothèses actuarielles s’avéreraient significativement différentes des données réelles observées ultérieurement, il pourrait en résulter une modification substantielle du montant de la charge sur engagement de retraite et avantages assimilés comptabilisée en compte de résultat, ainsi que des actifs et passifs liés à ces engagements présentés au bilan.

Évaluation des actifsLe modèle des flux futurs de trésorerie actualisés mis en œuvre pour déterminer la valeur d’utilité des groupes d’unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquels sont affectés les écarts d’acquisition nécessite l’utilisation d’un certain nombre de paramètres parmi lesquels les estimations de flux futurs de trésorerie, les taux d’actualisation ainsi que d’autres variables. Les tests de dépréciation sur les immobilisations incorporelles et corporelles sont également fondés sur ces paramètres. Toute dégradation dans le futur des conditions de marché ou la réalisation de faibles perfor-mances opérationnelles pourrait se traduire par l’incapacité de recouvrer leur valeur nette comptable actuelle.

Évaluation des actifs fi nanciers non courantsLes actifs financiers non courants sont principalement composés d’investissements dans des sociétés dont les titres ne sont pas cotés sur des marchés réglementés et de place-ments financiers. Pour évaluer la juste valeur de ces actifs fi nanciers non courants, le Groupe utilise différents modèles de valorisation, basés notamment sur les informations dispo-nibles, sur des documents comptables ou selon la méthode du coût amorti, ou selon la valorisation communiquée par les banques.

Évaluation des créances clientsUne estimation des risques sur encaissements basée sur des renseignements commerciaux est mise en œuvre afin de déterminer client par client une éventuelle dépréciation.

Risques et litigesLe Groupe procède au recensement et à la revue régulière des litiges en cours, et constitue le cas échéant des provisions jugées raisonnables (cf. note 18). Les incertitudes éventuelles relatives aux litiges en cours sont décrites dans la note 26-b.

f) Monnaie fonctionnelle et de présentationLa monnaie de présentation du Groupe est l’euro. Il s’agit aussi de la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments fi nanciers de chacune d’entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.

g) Conversion des états fi nanciersLes états financiers des sociétés dont la monnaie fonction-nelle est différente de la monnaie de présentation du Groupe sont convertis selon les méthodes suivantes :

• les postes du bilan sont convertis au cours de clôture ;

• les postes du compte de résultat et du tableau de fl ux de trésorerie sont convertis au cours moyen de l’exercice ;

• les différences de conversion sont portées directement dans les capitaux propres au sein du poste « Écar ts de conversion ».

Les cours utilisés sont ceux publiés par la Banque centrale européenne, à l’exception du riyal saoudien (SAR) obtenu sur le site http://fr.exchange-rates.org.

h) Structure du bilanDe par la nature de ses activités, le Groupe connaît des cycles d’exploitation très longs. Aussi, l’ensemble des actifs et passifs relatifs aux programmes (stocks, clients, fournisseurs, provisions, etc.) sont présentés en actifs et passifs courants quelle que soit leur échéance, même si leur réalisation est attendue au-delà de douze mois. Les autres actifs et passifs (notamment les provisions non rattachables à des programmes, les actifs et les passifs fi nanciers) sont comp-tabilisés en actifs et passifs courants s’ils ont une échéance inférieure ou égale à douze mois et sont comptabilisés en actifs et passifs non courants s’ils ont une échéance supérieure à douze mois.

i) Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles acquises dans le cadre de regroupements d’entreprises sont comptabilisées, initialement, à leur juste valeur à la date d’acquisition et comprennent :

• la juste valeur des programmes navals (intégrant les notions de technologies, carnet de commandes, accords industriels et relations de clientèle) ;

• la juste valeur des marques.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées, initialement, à leur coût d’acquisition et comprennent notamment les brevets ainsi que les logiciels informatiques. Les immobilisations incorporelles sont comptabilisées au coût de production pour celles qui sont créées par le Groupe lui-même.

Elles sont ensuite évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et pertes de valeur.

Le Groupe apprécie si la durée d’utilité d’une immobilisation incorporelle est fi nie ou indéterminée.

Les immobilisations ayant une durée de vie fi nie sont amor-ties sur la durée d’utilité économique et sont soumises à un test de dépréciation conformément à la note 3-m. La durée et le mode d’amortissement d’une immobilisation incorporelle ayant une durée d’utilité finie sont réexaminés au moins une fois à la clôture de chaque exercice. Tout changement de la durée d’utilité attendue ou du r ythme attendu de consommation des avantages économiques futurs de l’actif est traduit par une modification de la durée ou du mode d’amortissement, selon le cas, de tels changements étant traités comme des changements d’estimation. La charge d’amortissement des immobilisations incorporelles à durée de vie fi nie est comptabilisée en résultat dans la catégorie de charges appropriée au vu de la fonction de l’immobilisation incorporelle.

Les immobilisations incorporelles à durée de vie indéter-minée (dont les écarts d’acquisition) ne sont pas amorties




mais sont soumises à des tests de dépréciation chaque année, conformément à la note 3-m. La durée d’utilité d’une immobilisation incorporelle à durée de vie indéterminée est réexaminée annuellement afin de déterminer si cette qualification demeure justifiée. Si tel n’est pas le cas, le changement d’appréciation portant sur la nature de la durée d’utilité, d’indéterminée à fi nie, est comptabilisé de manière prospective.

Les produits ou les pertes résultant de la décomptabilisation d’une immobilisation incorporelle sont déterminés comme la différence entre les produits nets de sortie et la valeur nette comptable de l’actif. Ils sont comptabilisés en résultat dans la catégorie de charges appropriée au vu de la fonction de l’immobilisation incorporelle lors de la décomptabilisation de l’actif.

j) Frais de recherche et développementLes dépenses de recherche supportées en vue d’acquérir une compréhension et des connaissances scientifiques ou techniques nouvelles sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.

Les activités de développement autofinancées impliquent l’existence d’un plan ou d’un modèle en vue de la production de produits et procédés nouveaux ou substantiellement améliorés.

Les dépenses de développement sont comptabilisées en tant qu’immobilisation si, et seulement si, les coûts peuvent être mesurés de façon fi able et, le Groupe peut démontrer la faisa-bilité technique et commerciale du produit ou du procédé, l’existence d’avantages économiques futurs probables et son intention ainsi que la disponibilité de ressources suffi santes pour achever le développement et utiliser ou vendre l’actif. Cette analyse est réalisée individuellement pour chaque projet en fonction de l’activité développée et du marché ciblé. Les dépenses activables comprennent les coûts des matières, de la main-d’œuvre directe et les frais généraux directement attribuables nécessaires pour préparer l’actif à être utilisé de manière prévue. Les autres dépenses de développement sont comptabilisées en charges lorsqu’elles sont encourues.

Les frais de recherche et de développement sont comptabi-lisés nets des subventions publiques reçues ou à recevoir. Ces subventions sont comptabilisées au fur et à mesure de l’avancement des coûts auxquels elles se rattachent.

Les dépenses de recherche et développement capitalisées en 2014 sont celles relatives au domaine hydrolien et portent sur les méthodes d’installation et les techniques de raccordement au réseau des turbines sous-marines.

k) Regroupement d’entreprisesL’écart d’acquisition représente la différence entre la juste valeur de la contrepartie transférée et l’évaluation de la quote-part des actifs, des passifs et des passifs éventuels identifiables et inscrits au bilan à leur juste valeur pour le Groupe.

L’évaluation de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifi ables est réalisée par des experts indépen-dants. La valorisation des actifs et des passifs est prioritai-

rement basée sur des valeurs de marché. En l’absence de marché actif, les approches basées sur l’actualisation des revenus futurs prévus peuvent être utilisées (méthodes des fl ux de trésorerie actualisés, méthodes des superprofi ts ou méthodes fondées sur les redevances).

La valeur de l’écart d’acquisition ne devient définitive qu’à l’issue de la fi nalisation du processus d’évaluation, qui doit intervenir dans un délai d’un an maximum après la date d’acquisition.

Les écarts d’acquisition positifs sont portés au bilan en immo-bilisations incorporelles. Conformément à la note 3-m, un examen de leur valeur recouvrable est réalisé chaque année et chaque fois qu’il existe des événements ou circonstances indiquant une perte de valeur. Le cas échéant, une déprécia-tion est enregistrée en « Autres charges opérationnelles ».

Les écar ts d’acquisition négatifs sont comptabilisés en produits de l’exercice après analyse de l’ensemble des actifs et passifs acquis.

l) Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées au coût d’acquisition ou de production pour celles qui sont créées par le Groupe lui-même.

La durée d’amortissement est déterminée en fonction de la durée d’utilité de l’immobilisation et de ses composants. Cette durée est révisable annuellement lors de l’établissement du plan à moyen terme ; une dépréciation est comptabilisée au cas par cas pour les immobilisations qui doivent être mises au rebut.

L’amortissement est calculé selon le mode linéaire sur la durée d’utilité attendue de chaque composant. Les durées d’utilité retenues sont :

• constructions et agencements 10 à 25 ans ;

• installations techniques, gros outillage 5 à 20 ans ;

• autres immobilisations corporelles 5 à 10 ans.

Les contrats de location-financement sont enregistrés en immobilisations à l’actif du bilan et la dette correspondante est inscrite en dette fi nancière au passif du bilan.

m) Dépréciation des actifs immobilisésLe Groupe apprécie, à chaque date de clôture, s’il existe une indication qu’un actif a perdu de la valeur.

En pareille situation, le Groupe fait une estimation de la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT. Une perte de valeur, précédemment comptabilisée, est reprise uniquement en cas de changement dans les hypothèses retenues aux fins de détermination de la valeur recouvrable de l’actif. La reprise est limitée de sorte que la valeur comptable de l’actif n’excède pas sa valeur recouvrable et ne soit pas supérieure à la valeur comptable qui aurait été déterminée, nette des amortisse-ments, si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée au cours des exercices antérieurs.

Pour les immobilisations incorporelles à durée de vie indé-terminée ou pour toutes les immobilisations qui ne sont pas encore prêtes à être mises en service, la valeur recouvrable




est systématiquement estimée chaque année à date fi xe (test de dépréciation annuel).

La valeur recouvrable d’un actif ou d’une UGT est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de vente et sa valeur d’utilité. Elle est déterminée pour chaque actif pris isolément, à moins que l’actif ne génère des fl ux de trésorerie largement dépendants d’autres actifs ou groupes d’actifs, ce qui est le cas des écarts d’acquisition, qui sont testés au niveau de chaque division/business unit.

Une perte de valeur est comptabilisée si la valeur comp-table d’un actif ou de son UGT est supérieure à sa valeur recouvrable. Une perte de valeur au titre d’une UGT ou d’un regroupement d’UGT est, d’abord, affectée à la réduction de la valeur comptable de tout écart d’acquisition affecté à l’UGT ou à un regroupement d’UGT, puis à la réduction des valeurs comptables des autres actifs de l’UGT ou du regroupement d’UGT au prorata de la valeur comptable de chaque actif.

n) StocksStocks magasins non affectés aux programmesLes stocks magasins non af fectés aux programmes sont valorisés en totalité selon la méthode du coût d’achat unitaire moyen pondéré (CUMP).

Une dépréciation est constituée lorsque leur coût de revient est supérieur à la valeur de réalisation, notamment en raison de l’absence d’utilité avérée ou d’obsolescence.

Stocks magasins affectés aux programmesLes stocks magasins affectés aux programmes sont compta-bilisés à leur valeur d’entrée et sont inclus dans les coûts à terminaison des programmes.

o) RevenusContrats de construction (IAS 11)Un contrat de construction est un contrat spécifiquement négocié pour la construction d’un actif ou d’un ensemble d’actifs qui sont étroitement liés ou interdépendants en termes de conception, de technologie et de fonction, ou de fi nalité d’utilisation.

En fonction de ses caractéristiques, un contrat commercial notifié peut soit directement correspondre à un contrat de construction, soit être segmenté en plusieurs contrats de construction, soit être combiné à un autre contrat commercial en cours d’exécution pour former le périmètre du contrat de construction sur lequel seront reconnus les produits et charges correspondants.

Les produits et charges d’un contrat de construction ainsi définis sont enregistrés selon la méthode de l’avancement technique.

Les pénalités de retard ou relatives à la mauvaise exécution du contrat sont comptabilisées en diminution des revenus au fur et à mesure de l’avancement des contrats de construction concernés, lorsque le Groupe estime probable que ces pénalités seront retenues par le client.

Toute perte probable, sur un contrat en cours ou en carnet, est provisionnée intégralement dès qu’elle est connue.

Les frais généraux commerciaux, administratifs et fi nanciers sont directement reconnus en charge au moment de leur survenance.

L’estimation des travaux restant à effectuer ne tient compte des produits résultant de réclamations présentées que lorsqu’il est très probable que celles-ci seront acceptées par le client.

Les paiements partiels reçus sur contrat de construction sont imputés sur les actifs du contrat. Les paiements partiels reçus avant que les travaux correspondants n’aient été exécutés sont présentés en « Avances et acomptes reçus » au passif du bilan.

Les montants cumulés des coûts encourus et des profits comptabilisés, diminués des pertes comptabilisées et des facturations intermédiaires, sont déterminés contrat de construction par contrat de construction. Si ce montant est positif, il est comptabilisé à l’actif du bilan dans le poste « Contrats de construction : actif » et s’il est négatif, il est comptabilisé au passif du bilan dans le poste « Contrats de construction : passif ».

Pour les contrats dont le taux d’avancement technique a atteint 100 % mais qui sont toujours en période de garantie, les provisions pour garanties sont reclassées dans les comptes des provisions pour risques et charges.

Ventes de biens et services (IAS 18)Les revenus liés à la vente de biens et de services, ainsi que les produits de redevances et de licences, sont comptabilisés lorsqu’il est probable que les avantages économiques futurs iront au Groupe et lorsqu’ils peuvent être évalués de façon fi able.

La reconnaissance du revenu est concomitante au transfert des principaux risques et avantages à l’acheteur.

Les provisions pour pertes à terminaison, garanties et litiges fournisseurs sont constatées dans les comptes des provisions en appliquant le pourcentage d’avancement aux montants à terminaison de ces provisions.

p) Résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel avant prise en compte :

• de l’effet des restructurations ;

• des pertes de valeur sur des actifs immobilisés (hors exploitation) ;

• des charges opérationnelles provenant d’événements non usuels par leur fréquence, leur nature ou leur montant.

q) Opérations en devisesLes opérations libellées dans une devise autre que la monnaie fonctionnelle de l’entité qui les réalise sont initialement converties et comptabilisées dans la monnaie fonctionnelle au cours en vigueur à la date des transactions.

Les postes du bilan sont convertis au taux de clôture et les postes du compte de résultat, ainsi que ceux du tableau de flux de trésorerie, sont convertis au taux moyen de la période.




r) Trésorerie et équivalents de trésorerieLa trésorerie est composée des montants en caisses et des comptes bancaires. Elle est complétée des équivalents de trésorerie qui correspondent à la trésorerie investie sur des placements sans risque et à court terme. À cet effet, le Groupe choisit principalement des OPCVM, des certifi cats de dépôt, des comptes à terme dotés d’une option de sortie et des produits de taux dont l’échéance initiale est inférieure à trois mois.

Dans le cas de placements investis sur des OPCVM, ceux-ci seront qualifi és d’équivalents de trésorerie s’ils appartiennent à la catégorie « Monétaire euro » telle que défi nie par l’Auto-rité des marchés fi nanciers.

Dans le cas de placements investis sur des certificats de dépôt et des produits de taux, ceux-ci seront qualifi és d’équi-valents de trésorerie si leur échéance à l’origine est inférieure ou égale à trois mois.

Les placements qui ne respectent pas ces critères de compta-bilisation en équivalents de trésorerie, ainsi que ceux nantis, seront comptabilisés au sein des autres actifs fi nanciers.

La ligne de trésorerie dans le tableau des fl ux de trésorerie représente le solde de trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan diminué des concours bancaires.

Les placements, qu’ils soient classés ou non en équivalents de trésorerie, sont évalués selon la méthode du coût amorti, à l’exception des BMTN structurés et des OPCVM valorisés à la juste valeur communiquée par les banques.

s) Avantages au personnelAvantages postérieurs à l’emploiLes engagements envers le personnel en matière d’indem-nités de fin de carrière, correspondant à des avantages postérieurs à l’emploi, sont provisionnés en totalité, nets des actifs financiers du régime destinés à couvrir ces engage-ments. Conformément à la norme IAS 19, les engagements du Groupe sont déterminés selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, appliquée à l’ensemble de la population sous statut privé (hors personnel détaché).

Cette méthode repose sur des lois de projection portant entre autres sur :

• les salaires de fin de carrière. Leur évaluation intègre l’ancienneté des salariés, leur niveau de salaire et leur progression de carrière ;

• les âges de départ à la retraite, déterminés en fonction de l’âge probable d’entrée dans la vie active par collège de salariés ainsi que de l’allongement progressif de la durée d’assurance au régime général de la sécurité sociale ;

• l’évolution des effectifs, dont l’estimation repose sur la table de mortalité TGH-TGF et sur un taux de rotation résultant de l’observation statistique du comportement des salariés.

Le mode de calcul des engagements est le suivant :

• ils sont évalués au prorata de l’ancienneté en fi n d’exercice ;

• ils sont actualisés ;

• ils sont déterminés en fonction des conditions les plus favorables entre les indemnités prévues par la convention

collective de la métallurgie et les accords d’entreprise pour les salariés de l’UES.

Conformément à la norme IAS 19, appliquée au 1er janvier 2013 :

• les écarts actuariels antérieurs sont comptabilisés en « autres éléments du résultat global » (non recyclable dans le compte de résultat).

En effet, la norme supprime l’option de comptabiliser les écarts actuariels selon la méthode du corridor ;

• les effets des changements de régimes sont intégralement comptabilisés dans le compte de résultat de la période au cours de laquelle ils sont intervenus ;

• le rendement attendu des actifs de couverture des régimes de retraite est évalué en utilisant le même taux que le taux d’actualisation des passifs sociaux.

L’engagement est couvert en partie par des actifs fi nanciers souscrits auprès d’une compagnie d’assurances.

Autres avantages à long termeProvisions pour médailles du travailLes gratifi cations pour médailles du travail, correspondant à des avantages à long terme, sont attribuées dans certaines sociétés du Groupe sous réserve d’une ancienneté minimum, pour chaque catégorie, au sein de la société. Ainsi, pour faire valoir leurs droits, les salariés de la société DCNS doivent justifi er d’au moins dix ans d’ancienneté au sein de la société conformément à l’accord d’entreprise du 11 mai 2004, complété des avenants relatifs aux personnels des sociétés absorbées au 30 septembre 2009.

Conformément à la norme IAS 19, les engagements envers le personnel au titre des primes pour médailles du travail sont évalués selon la méthode actuarielle des unités de crédit projetées, et correspondent à la valeur actuelle probable des indemnités à venir lorsque le salarié a atteint les différents niveaux d’ancienneté. Un prorata à l’ancienneté est appliqué.

Provisions pour rentesLes rentes d’accident du travail versées aux ouvriers de l’État mis à la disposition de l’entreprise nationale résultant des accidents du travail ou de maladies professionnelles survenus à l’occasion ou par le fait du service rendu pendant la durée de la mise à la disposition de l’entreprise nationale sont versées par l’État et remboursées par l’entreprise nationale jusqu’à extinction de la dette.

À ce titre, toute rente ou maladie professionnelle égale ou supérieure à un taux d’incapacité permanente de 10 % sont des rentes viagères qui sont donc provisionnées pour répondre à l’engagement du Groupe. Le calcul de ces rentes est soumis au Code de la Sécurité sociale.

Provisions pour CET SeniorCe dispositif permet à tout salarié ayant 50 ans ou plus d’épargner des jours de congés, lui permettant d’anticiper son départ en retraite.

Chaque salarié peut déposer sur son compte jusqu’à 10 jours de congés par an sur ce dispositif, avec un maximum de 130 jours au total.




Provisions relatives à l’accord GPECCe régime est ouvert à tous les salariés ayant au moins cinq ans d’ancienneté dans le Groupe.

Le tableau ci-dessous détaille les modalités générales de ce dispositif :

Taux de salaire maintenu

Temps effectif après GPEC

80 % 70 % 60 % 50 %

Temps effectif GPEC

100 % 91 % 80 %

90 % 80 % 72 %

80 % 69 % 64 %

Pour un salarié à temps plein, qui, après souscription du dispositif a un temps effectif de travail à 80 %, aura son salaire maintenu à hauteur de 91 %.

L’entreprise prend en charge les cotisations employés et employeur sur la partie du salaire non versée.

Les deux dispositifs ne sont pas cumulatifs. Le salarié doit choisir entre le CET Senior et l’accord GPEC.

t) Offre réservée aux salariés (ORS)Dans le cadre de l’entrée de Thales au capital de DCNS SA à hauteur de 25 % en 2007, puis à hauteur de 35 % en 2011, deux offres ont été réservées aux salariés du Groupe pour acquérir des actions de DCNS.

Ces offres ont été assimilées à des paiements fondés sur des actions qui se dénoueront en trésorerie. En effet, ces offres présentent un caractère avantageux pour les salariés qui se voient proposer une décote et des actions gratuites de la part de l’État français et un abondement de la part du Groupe. Ce dernier assure lui-même la liquidité de l’opération en prévoyant un mécanisme de rachat de ses propres actions auprès des salariés qui en feront la demande.

La dette correspondant à l’obligation de rachat des actions par le Groupe est réévaluée chaque année sur la base d’une valorisation de l’action par un groupe d’experts indépendants. La variation de valeur de cette dette est comptabilisée en résultat fi nancier.

u) Impôt sur le résultatL’impôt sur le résultat comprend l’impôt exigible et l’impôt dif féré. L’impôt est comptabilisé en résultat sauf s’il se rattache à des éléments qui sont comptabilisés directement en capitaux propres, auquel cas il est comptabilisé en capi-taux propres.

L’impôt exigible est le montant estimé de l’impôt dû au titre du bénéfice imposable de l’exercice, déduction faite des différents crédits d’impôt, dont notamment le crédit d’impôt recherche, déterminé en utilisant les taux d’impôt qui ont été adoptés ou quasi adoptés par le législateur à la date de clôture et tout ajustement du montant de l’impôt exigible au titre des exercices antérieurs.

L’impôt différé est déterminé et comptabilisé selon l’approche bilancielle de la méthode du report variable pour toutes les

différences temporaires entre la valeur comptable des actifs et des passifs et leurs bases fiscales. La recouvrabilité des actifs d’impôt différé est appréciée sur la base des données prévisionnelles issues des plans stratégiques établis pour chacun des périmètres fi scaux considérés.

En accord avec le communiqué publié par le Conseil national de la comptabilité le 14 janvier 2010, le Groupe a choisi de traiter la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises, qui fait partie de la contribution économique territoriale et qui a été mise en place à compter du 1er janvier 2010 par la loi de finances 2010 en remplacement partiel de la taxe professionnelle, comme une charge d’exploitation hors du champ d’application d’IAS 12.

La contribution additionnelle à l’impôt sur les sociétés au titre des montants distribués (dite « taxe sur les dividendes »), instaurée par la seconde loi de finances rectificative d’août 2012, est comptabilisée, conformément à IAS 12, comme un élément relatif à la charge d’impôt du Groupe.

Le taux de la contribution exceptionnelle s’élève à 10,7 % en 2014.

v) Résultat par action ordinaireLe résultat net par action ordinaire s’obtient en divisant le résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires, part du Groupe, par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de l’exercice.

Le résultat net par action ordinaire dilué s’obtient en divisant le résultat net attribuable aux porteurs d’actions ordinaires, part du Groupe, corrigé de l’impact des instruments dilutifs, par le nombre moyen pondéré d’actions attribuable aux porteurs d’actions ordinaires en circulation, corrigé du nombre d’instruments dilutifs qui sont réputés avoir été exercés.




4. Sociétés contrôlées exclusivement, conjointement ou en infl uence notable

PérimètreLes périmètres de consolidation retenus au cours des exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 sont les suivants :

(en pourcentages)Contrôle au 31/12/2014

Contrôle au 31/12/2013

retraitéIntérêts au

31/12/2014

Intérêts au 31/12/2013

retraité

Société mèreDCNS SA (France)

Contrôle exclusifArmaris Quater SAS (France) 100 100 100 100

DCN International SA (France) 100 100 100 100

DCNS Actionnariat SAS (France) 100 100 100 100

DCNS Coopération SA (Belgique) 100 100 100 100

DCNS Énergies SAS (France) 100 100 100 100

DCNS Far East PLC (Singapour) 100 100 100 100

DCNS India LLC (Inde) 100 100 100 100

DCNS Malaisie (Malaisie) 100 100 100 100

DCNS Support SAS (France) 100 100 100 100

MO PA2 SAS (France) 100 100 100 100

SIREHNA SA (France) 100 100 100 100

OpenHydro LTD (Irlande) (1) 62 62 62 62

Infl uence notableBoustead DCNS Naval Corporation SDN BHD (Malaisie) (2) 40 40 40 40

Défense Environnement Services SAS (France) (2) 49 49 49 49

Eurosysnav SAS (France) (2) 50 50 50 50

Horizon SAS (France) (2) 50 50 50 50

Itaguaí Construções Navais SA (Brésil) (2) 41 41 41 41

Kership SAS (France) (2) 45 45 45 45

Winacelles SAS (France) (2) 34 34 34 34

Principia SAS (France) 33 33 33 33(1) DCNS Énergies a exercé ses bons de souscription d’achat pour 12 500 euros le 10 décembre 2014. Le taux de détention est passé de 61,6 % à 62,4 %.(2) Société consolidée selon la méthode de la mise en équivalence depuis le 1er janvier 2014.




II. COMPTE DE RÉSULTAT

5. Chiff re d’aff aires

Le chiffre d’affaires réalisé par le Groupe au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élève à 3 065,9 millions d’euros (3 311,5 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013).

La part de ce chiffre d’affaires réalisée en France est de 2 062,8 millions d’euros (2 076,2 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013).

2014 2013 retraité

Contrats de construction 2 109,1 2 319,8

Ventes de biens et de services 956,8 991,7

CHIFFRE D’AFFAIRES 3 065,9 3 311,5

6. Résultat opérationnel courant

a) Effectifs et coûts des personnels propres et personnels mis à disposition

2014 2013 retraité

Salaires et traitements (charges sociales comprises) des personnels propres – 753,0 – 726,7

Charges de retraites et autres avantages à long terme – 7,5 – 8,8

Mise à disposition de personnels par l’État – 237,8 – 253,5

Autres – 17,1 – 22,7

TOTAL – 1 015,4 – 1 011,7

Les charges de personnels propres et les coûts des personnels mis à disposition sont comptabilisés dans le compte de résultat dans les postes opérationnels suivants :

• coûts des ventes ;

• frais de recherche et développement ;

• frais commerciaux ;

• frais généraux et administratifs.

L’effectif moyen, en équivalent temps plein, des sociétés du Groupe, intégrées globalement et proportionnellement, est détaillé dans le tableau ci-dessous :

2014 2013 retraité

Cadres 5 474 5 346

Agents de maîtrise et techniciens 3 955 3 934

Ouvriers et employés 3 444 3 652

TOTAL SOCIÉTÉS FRANÇAISES INTÉGRÉES GLOBALEMENT 12 873 12 932Autres sociétés intégrées du Groupe 224 164

TOTAL EFFECTIFS 13 097 13 097Dont personnel mis à disposition de l’entreprise 3 719 4 081




b) Frais de recherche et développementAu cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, les frais de recherche et développement autofi nancés se sont élevés à 104,8 millions d’euros (98,9 millions d’euros au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013).

Ces frais de recherche et développement correspondent aux frais de recherche et développement bruts encourus par le Groupe et à ceux qui remplissent les critères d’activation (cf. note 3-j).

2014 2013 retraité

Frais de recherche et développement bruts – 104,8 – 98,9

Coûts activés 10,5 4,5

Amortissement des frais de recherche et développement capitalisés – –

FRAIS DE RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT – 94,3 – 94,4

c) Honoraires des Commissaires aux ComptesAu cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, dans le cadre de leur mission d’audit légal, les honoraires du collège des Commissaires aux Comptes se sont élevés à 1,1 million d’euros.

7. Autres produits et charges opérationnels

a) Autres produits opérationnels

2014 2013 retraité

Plan de compétitivité 29,2 2,5

Autres éléments non usuels 18,5 4,8

AUTRES PRODUITS OPÉRATIONNELS 47,7 7,3

Au 31 décembre 2014, un produit de 18,5 millions d’euros a été constaté suite aux cessions des maisons à Saint-Tropez pour 17,4 millions d’euros et de bâtiments à Ruelle pour 1,1 million d’euros, ainsi qu’une reprise de provision de 29,2 millions d’euros suite à la réestimation de la provision relative au plan de compétitivité.

Au 31 décembre 2013, un produit de 4,8 millions d’euros a été constaté suite à la prise de contrôle du groupe OpenHydro. Il corres-pond à la plus-value enregistrée sur les titres anciennement détenus, nets des droits d’enregistrement des titres nouvellement acquis et des honoraires relatifs à l’acquisition.

b) Autres charges opérationnelles

2014 2013 retraité

Plan de compétitivité – 1,5 – 2,5

Coût des services passés au titre des avantages et autres à long terme – 9,6 – 9,6

Charge relative à la seconde opération réservée aux salariés – 21,9 –

Dépréciation du goodwill OpenHydro – 93,3 –

Autres éléments non usuels – 7,8 –

AUTRES CHARGES OPÉRATIONNELLES – 134,1 – 12,1

En 2014, DCNS a revu les hypothèses du business plan ayant servi de base à la prise de contrôle d’OpenHydro en mars 2013. En effet, le décalage dans le déploiement des premières fermes commerciales ne pourra pas être rattrapé à horizon 2030 et les investissements nécessaires à la réalisation des premiers projets et les coûts de production des turbines ont été revus à la hausse.

Au 31 décembre 2014, une dépréciation du goodwill pour 93,3 millions a été comptabilisée. Néanmoins, les succès commerciaux de 2014 confi rment le potentiel du marché hydrolien.

Une charge de 7,8 millions d’euros a été constatée suite à la cession des maisons à Saint-Tropez (6,9 millions d’euros) et des bâtiments à Ruelle (0,9 million d’euros), correspondant à leur valeur nette comptable.

Une charge de 9,6 millions d’euros a été comptabilisée au titre du coût des services passés relatif au dispositif GPEC. Les hypothèses permettant de déterminer la provision ont pu être estimées de façon fi able.




Une charge de 21,9 millions d’euros a été comptabilisée au titre de la deuxième opération réservée aux salariés. Cette charge est constituée :

• de la décote sur les actions souscrites par les salariés pour 5,9 millions d’euros et de l’attribution des actions gratuites pour 7,1 millions d’euros accordées par l’État ;

• de l’abondement et du forfait social pour 8,9 millions d’euros à la charge du Groupe.

Au 31 décembre 2013, une charge de 9,6 millions d’euros a été comptabilisée au titre du coût des services passés des indemnités de fi n de carrière (IFC) suite à l’application de la convention de la métallurgie.

Une dotation de 2,5 millions d’euros a également été constatée au titre du plan de compétitivité.

8. Résultat fi nancier

Le produit des placements fi nanciers correspond aux intérêts reçus par le Groupe sur ses placements de trésorerie (19,6 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2014, 22,9 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2013).

a) Autres produits fi nanciers

2014 2013 retraité

Variation de juste valeur des instruments fi nanciers (change et options à terme) 20,7 –

Variation de juste valeur des instruments fi nanciers 1,3 0,3

Dividendes reçus 1,5 2,6

Intérêts moratoires clients 0,7 0,2

Gain de change 7,5 1,3

Reprise de dépréciations sur provisions/avantages à long terme 2,4 1,2

Reprise de dépréciations d’actifs fi nanciers 0,2 0,1

Revenu des équivalents de trésorerie 1,9 0,3

Autres produits 1,0 1,1

AUTRES PRODUITS FINANCIERS 37,2 7,1

b) Autres charges fi nancières

2014 2013 retraité

Variation de juste valeur des instruments fi nanciers (change et options à terme) – 0,6 – 4,2

Variation de la dette ORS – 2,6 – 1,8

Intérêts moratoires fournisseurs – 0,1

Perte de change – 7,0 – 0,1

Dotation de dépréciation sur provisions/avantages à long terme – 4,2 – 2,4

Dotation de dépréciation d’actifs fi nanciers/provisions – 0,2 – 0,9

Intérêts sur emprunts – 0,3 – 1,4

Autres charges – 0,1 – 0,8

AUTRES CHARGES FINANCIÈRES – 15,2 – 11,5




9. Impôt sur le résultat

a) Analyse de la charge d’impôt

2014 2013 retraité

Impôt courant 7,1 – 71,5

Variation d’impôts différés 131,0 23,3

Autres – 0,5 – 3,3

IMPÔT SUR LE RÉSULTAT 137,6 – 51,5

Une contribution supplémentaire sur les dividendes distribués est en vigueur depuis août 2012. Elle s’élève à 0,5 million d’euros en 2014.

b) Rapprochement entre la charge d’impôt théorique et la charge d’impôt réelle

2014 2013 retraité

Résultat net de l’exercice – 347,3 109,7

Impôt sur le résultat 137,6 – 51,5

Résultat net des sociétés mises en équivalence – 1,2 – 6,3

Résultat avant impôt – 486,1 154,9Charge d’impôt théorique au taux de 34,43 % 167,4 – 53,3

CIR 7,1 13,9

Contribution exceptionnelle (1) – – 8,1

Contribution dividendes (2) – 0,5 – 3,1

Autres différences permanentes (3) – 36,4 – 0,9

CHARGE D’IMPÔT RÉELLE 137,6 – 51,5Taux effectif d’impôt 28,3 % 33,3 %(1) Le taux de la contribution exceptionnelle au 31 décembre 2014 est de 10,7 % (identique à celui de 2013).(2) La contribution dividendes s’élève à 3 % des dividendes versés.(3) Les autres différences permanentes sont principalement composées de la dépréciation du goodwill d’OpenHydro.

c) Impôts différés au bilan

31/12/2014 31/12/2013 retraité

Impôts différés actifs 202,9 69,2

Impôts différés passifs – 5,2 – 4,5

SOLDE DES IMPÔTS DIFFÉRÉS 197,7 64,7

Les entités fi scales du Groupe incluent notamment le groupe d’intégration fi scale de la société DCNS, composé de toutes les sociétés françaises intégrées globalement détenues à plus de 95 % (cf. note 4).

Les impôts différés passifs reconnus au 31 décembre 2014 correspondent à ceux des fi liales étrangères hors du périmètre du groupe d’intégration fi scale de la société DCNS.

Au 31 décembre 2014, le Groupe a reconnu un impôt différé actif pour un montant de 131 millions d’euros, au titre du décalage de déductibilité de certaines provisions et du défi cit reportable de DCNS SA s’élevant à 157,4 millions d’euros en 2014.

Aucun impôt différé n’est reconnu pour tenir compte des défi cits reportables survenus dans les sociétés OpenHydro Ltd et sur l’établissement stable en Finlande.




10. Résultat par action

Au cours des exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014, aucune nouvelle action ordinaire n’a été émise par le Groupe. Aussi, le calcul du résultat par action se base sur un nombre moyen d’actions ordinaires du Groupe en circulation, soit respectivement 56 074 395 actions et 55 915 582 actions pour les exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014, après prise en compte des rachats d’actions propres.

Au cours des exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014, aucun instrument dilutif n’a été mis en circulation, aussi le résultat par action dilué est égal au résultat par action.

Les dispositions statutaires prévoient que la moitié du dividende distribué revienne aux porteurs d’actions de préférence de caté-gorie A jusqu’à complet paiement d’un montant de 300 millions d’euros qui porte intérêts capitalisés au taux de 4,76 %, et que le solde soit partagé entre tous les porteurs d’actions. Aussi, le numérateur est égal à la moitié du résultat net et le dénominateur au nombre moyen des titres en circulation, soit respectivement 56 074 395 actions et 55 915 582 actions pour les exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 (cf. note 17 sur les capitaux propres).

2014 2013 retraité

Résultat net, part du Groupe (en millions d’euros) – 336,1 114,7

Quote-part attribuable aux porteurs d’actions ordinaires (en millions d’euros) – 168,0 57,4

Nombre d’actions ordinaires en circulation (en millions d’actions) 55,9 56,0

RÉSULTAT NET PAR ACTION ET PAR ACTION DILUÉ (EN EUROS) – 3,0 1,02

III. ACTIFS ET PASSIFS D’EXPLOITATION

11. Immobilisations incorporelles et corporelles

a) Valeurs brutes

31/12/2013 retraité Acquisitions Cessions Autres 31/12/2014

Concessions, brevets et droits assimilés 110,2 20,6 – 6,4 137,2

Écarts d’évaluation 261,7 – – – 261,7

Frais de recherche et développement 4,5 10,5 – – 15,0

Autres immobilisations incorporelles 11,6 0,6 – – 6,9 5,3

Immobilisations incorporelles 388,0 31,7 – – 0,5 419,2Terrains 37,8 – – 6,0 – 31,8

Constructions 146,1 4,9 – 1,8 – 1,0 148,2

Installations techniques et aménagements 318,7 25,4 – 0,9 – 6,5 336,7

Autres immobilisations corporelles 500,5 68,1 – 0,1 – 10,8 557,7

Immobilisations corporelles 1 003,1 98,4 – 8,8 – 18,3 1 074,4VALEURS BRUTES 1 391,1 130,1 – 8,8 – 18,8 1 493,6




31/12/2012 retraité Acquisitions Cessions Autres

31/12/2013 retraité

Concessions, brevets et droits assimilés 93,7 17,1 – 0,6 – 110,2

Écarts d’évaluation 202,8 – – 58,9 261,7

Frais de recherche et développement – 4,5 – – 4,5

Autres immobilisations incorporelles 10,8 0,8 – – 11,6

Immobilisations incorporelles 307,3 22,4 – 0,6 58,9 388,0Terrains 32,4 5,4 – – 37,8

Constructions 140,7 5,6 – 0,2 – 146,1

Installations techniques, matériel et outillage 273,6 27,5 – 0,7 18,3 318,7

Autres immobilisations corporelles 440,5 62,5 – – 2,5 500,5

Immobilisations corporelles 887,2 101,0 – 0,9 15,8 1 003,1VALEURS BRUTES 1 194,5 123,4 – 1,5 74,7 1 391,1

Les écarts d’évaluation au 31 décembre 2014 correspondent aux actifs incorporels reconnus lors de l’acquisition des titres TNF en 2007 pour 202,8 millions d’euros ainsi que lors de l’acquisition des titres de la société OpenHydro Ltd pour 58,9 millions d’euros.

En 2013, lors de l’acquisition des titres de la société OpenHydro Ltd, 18,5 millions d’euros d’installations techniques, matériels et outillages sont entrés dans le périmètre.

Les frais de recherche et développement capitalisés correspondent aux coûts encourus par le groupe OpenHydro depuis la prise de contrôle par DCNS et répondant aux critères tels que présentés dans la note 3-j « Frais de recherche et développement » pour 15,0 millions d’euros au 31 décembre 2014.

b) Amortissements et dépréciations

31/12/2013 retraité Dotations Reprises Autres 31/12/2014

Concessions, brevets et droits assimilés – 68,3 – 18,1 – 0,5 – 85,9

Écarts d’évaluation – 178,0 – 11,7 – – – 189,7

Frais de recherche et développement – – – – –

Autres immobilisations incorporelles – – – – –

Immobilisations incorporelles – 246,3 – 29,8 0,5 – 275,6Constructions – 50,1 – 6,5 1,0 – 55,6

Installations techniques, matériel et outillage – 181,7 – 28,3 0,7 6,5 – 202,8

Autres immobilisations corporelles – 216,6 – 36,7 – 10,8 – 242,5

Immobilisations corporelles – 448,4 – 71,5 0,7 18,3 – 500,9AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS – 694,7 – 101,3 0,7 18,8 – 776,5

31/12/2012 retraité Dotations Reprises Autres


Concessions, brevets et droits assimilés – 54,6 – 14,0 0,3 – – 68,3

Écarts d’évaluation – 159,4 – 18,6 – – – 178,0

Frais de recherche et développement – – – – –

Autres immobilisations incorporelles – 1,5 – – 1,5 –

Immobilisations incorporelles – 215,5 – 32,6 0,3 1,5 – 246,3Constructions – 44,0 – 6,2 0,1 – – 50,1

Installations techniques, matériel et outillage – 141,1 – 27,3 0,7 – 14,0 – 181,7

Autres immobilisations corporelles – 185,9 – 33,3 – 2,6 – 216,6

Immobilisations corporelles – 371,0 – 66,8 0,8 – 11,4 – 448,4AMORTISSEMENTS ET DÉPRÉCIATIONS – 586,5 – 99,4 1,1 – 9,9 – 694,7




En 2013, lors de l’acquisition des titres de la société OpenHydro Ltd, 14,2 millions d’euros d’amortissements sur le poste d’installa-tions techniques, matériels et outillages sont entrés dans le périmètre.

c) Valeurs nettes

31/12/2013 retraité Acquisitions Cessions Amortissements Dépréciations Autres 31/12/2014

Concessions, brevets et droits assimilés 41,9 20,6 – – 18,1 – 6,9 51,3

Écarts d’évaluation 83,7 – – – 11,7 – – 72,0

Frais de recherche et développement 4,5 10,5 – – – – 15,0

Autres immobilisations incorporelles 11,6 0,6 – – – – 6,9 5,3

Immobilisations incorporelles 141,7 31,7 – – 29,8 – – 143,6Terrains 37,8 – – 6,0 – – – 31,8

Constructions 96,0 4,9 – 1,8 – 6,5 – – 92,6

Installations techniques, matériel et outillage 137,0 25,4 – 0,9 – 27,6 – – 133,9

Autres immobilisations corporelles 283,9 68,1 – 0,1 – 36,7 – – 315,2

Immobilisations corporelles 554,7 98,4 – 8,8 – 70,8 – – 573,5VALEURS NETTES 696,4 130,1 – 8,8 – 100,6 – – 717,1

31/12/12 retraité Acquisitions Cessions Amortissements Dépréciations Autres


Concessions, brevets et droits assimilés 39,1 17,1 – 0,3 – 14,0 – – 41,9

Écarts d’évaluation 43,4 – – – 18,6 – 58,9 83,7

Frais de recherche et développement – 4,5 – – – – 4,5

Autres immobilisations incorporelles 9,3 0,8 – – 1,5 11,6

Immobilisations incorporelles 91,8 22,4 – 0,3 – 32,6 – 60,4 141,7Terrains 32,4 5,4 – – – – 37,8

Constructions 96,7 5,6 – 0,1 – 6,2 – – 96,0

Installations techniques, matériel et outillage 132,5 27,5 – – 27,3 – 4,3 137,0

Autres immobilisations corporelles 254,6 62,5 – – 33,3 – 0,1 283,9

Immobilisations corporelles 516,2 101,0 – 0,1 – 66,8 – 4,4 554,7VALEURS NETTES 608,0 123,4 – 0,4 – 99,4 – 64,8 696,4

Dans le poste des autres immobilisations corporelles, le montant des immobilisations corporelles en cours représente 102,6 millions d’euros au 31 décembre 2014 (78,5 millions d’euros au 31 décembre 2013).

Les frais de recherche et développement capitalisés correspondent aux coûts encourus par OpenHydro depuis sa prise de contrôle et répondant aux critères tels que présentés dans la note 3-j « Frais de recherche et développement » des annexes aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014.




En l’absence d’indice de perte de valeur et conformément à la norme IAS 36, aucun test de dépréciation n’a été réalisé sur les immobilisations corporelles et incorporelles amortissables sur la base des UGT du Groupe au cours de l’exercice 2014.

12. Écarts d’acquisition

31/12/2013 retraité Acquisitions Cessions

Pertes de valeur 31/12/2014

DCNS (ex-DCN Log juin 2003) 11,4 – – – 11,4

DCNS (ex-Armaris mars 2007) 207,5 – – – 207,5

DCNS (ex-TNF mars 2007) 163,9 – – – 163,9

OpenHydro (mars 2013) 93,3 – – 93,3 –

ÉCARTS D’ACQUISITION 476,1 – – 93,3 382,8

31/12/2012 retraité Acquisitions Cessions

Pertes de valeur


DCNS (ex-DCN Log juin 2003) 11,4 – – – 11,4

DCNS (ex-Armaris mars 2007) 207,5 – – – 207,5

DCNS (ex-TNF mars 2007) 163,9 – – – 163,9

OpenHydro (mars 2013) – 93,3 – – 93,3

ÉCARTS D’ACQUISITION 382,8 93,3 – – 476,1

Le 14 mars 2013, le Groupe a pris le contrôle du groupe OpenHydro. L’écart d’acquisition relatif à cette acquisition a été comptabilisé selon la méthode dite du « goodwill partiel ».

En dépit des succès commerciaux constatés en 2014 et de l’absence de remise en cause des fondamentaux du marché hydrolien, DCNS a déprécié en 2014 le goodwill reconnu lors de l’acquisition d’OpenHydro en mars 2013.

Les impacts sur l’exercice 2014 sont mentionnés en note 7-b.

13. Investissements dans des entreprises associées

a) Part du Groupe dans la situation nette et le résultat des entreprises associées

Situation nette fi n de période Résultat

31/12/201431/12/2013

retraité 2014 2013 retraité

OpenHydro Ltd (Irlande) (2) – – – – 1,5

Principia 0,9 1,1 0,1 0,4

Alderney Renewable Energy (1) 9,9 9,8 – 0,5 – 0,5

Horizon (3) 1,0 1,7 0,3 0,1

Eurosysnav (3) 2,0 3,0 – 0,1

Boustead DCNS Naval Corporation SDN BHD (Malaisie) (3) 3,4 5,1 – 2,0 1,2

Itaguaí Construções Navais SA (Brésil) (3) 2,8 5,6 2,8 6,4

Défense Environnement Services SAS (France) (3) 1,3 1,1 0,9 0,8

Winacelles SAS (France) (3) – 0,8 – 0,9 – – 0,5

Kership SAS (France) (3) 0,5 0,9 – 0,4 – 0,2

TOTAL 21,0 27,4 1,2 6,3(1) La participation dans la société Alderney Renewable Energy (ARE) est comptabilisée par la méthode de la mise en équivalence par le biais

d’OpenHydro qui en est l’actionnaire à hauteur de 38 %.(2) Depuis le 1er avril 2013, OpenHydro Ltd est consolidée selon la méthode de l’intégration globale.(3) Sociétés consolidées selon la méthode de la mise en équivalence depuis le 1er janvier 2014 (normes IFRS 10 et 11).




b) Évolution du poste « Titres de participation mis en équivalence »

2014 2013 retraité

Titres mis en équivalence au 1er janvier 31,9 38,5

Résultat des sociétés mises en équivalence 1,2 6,3

Distribution de dividendes – 9,1 – 10,9

Écarts de conversion 0,9 –

Augmentation de capital par compensation de créances 0,5 –

Consolidation des titres ARE détenus par OpenHydro Ltd – – 2,0

TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE 25,4 31,9

14. Stocks et en-cours

2014 31/12/2013 retraité

Matières premières et marchandises 461,4 451,5

En-cours (hors contrats de construction) 110,6 133,2

Produits fi nis et semi-fi nis 0,5 1,2

VALEURS BRUTES 572,5 585,9Dépréciations – 69,2 – 54,6

STOCKS ET EN-COURS 503,3 531,3

Les en-cours ne concernent que les contrats de vente de biens et de services (contrats comptabilisés suivant la norme IAS 18).

15. Contrats de construction

2014 31/12/2013 retraité

Contrats de construction : actif 501,6 382,8

Contrats de construction : passif – 379,5 – 213,0

CONTRATS DE CONSTRUCTION NETS 122,1 169,8

31/12/2014 31/12/2013 retraité

Cumul des coûts encourus et des profi ts (ou pertes) comptabilisés 16 327,8 14 384,5

Facturations intermédiaires – 16 205,7 – 14 214,7

CONTRATS DE CONSTRUCTION NETS 122,1 169,8




Les contrats de construction font l’objet d’une comptabilisation à l’avancement technique selon les modalités décrites dans la note 3-o et en fonction de l’estimation la plus probable du résultat à terminaison de chaque contrat.

31/12/2014 31/12/2013 retraité

Travaux en cours sur contrats de construction 399,8 341,9

Factures à établir sur contrats de construction 7 884,1 6 551,3

Charges constatées d’avance – –

Provisions pour pertes à terminaison – 8,3 – 5,9

Autres provisions sur affaires – 37,4 – 44,6

Avances et acomptes reçus sur contrats de construction – 7 307,5 – 6 335,4

Fournisseurs sur contrats de construction (en-cours créditeurs) (1) – 449,7 – 271,8

Produits constatés d’avance – 358,9 – 65,7

CONTRATS DE CONSTRUCTION NETS 122,1 169,8(1) Les hypothèses retenues en décembre 2013 devaient être corroborées par la défi nition du coût de référence sur la base de la construction

du premier sous-marin. Les diffi cultés opérationnelles rencontrées sur le programme Barracuda ont amené DCNS à revoir signifi cativement les hypothèses de détermination des coûts à terminaison. Compte tenu du décalage du programme, ce coût de référence reste provisoire. Dans ce contexte, DCNS a décidé de faire évoluer les hypothèses de détermination des coûts pour y intégrer des aléas complémentaires. En conséquence, le Groupe a décidé de revoir les modalités de reconnaissance progressive de la marge sur les six programmes de construction neuve avec un impact de (105) millions d’euros sur 2014 dont (46) millions d’euros sur Barracuda.

16. Clients et autres créances

31/12/2014 31/12/2013 retraité

Clients, valeur brute 1 367,0 1 605,1

Clients, dépréciation – 12,3 – 11,5

Clients 1 354,7 1 593,6Créances fi scales (hors impôt courant) 65,6 77,5

Créances sociales 30,5 5,0

Créances fi scales et sociales 96,1 82,5Charges constatées d’avance 28,7 24,5

Autres créances, valeur brute 138,3 135,5

Autres créances, dépréciation – –

Autres créances, valeur nette 167,0 160,0CLIENTS ET AUTRES CRÉANCES 1 617,8 1 836,1

Au 31 décembre 2014, les dépréciations des créances clients sont essentiellement constituées d’une dépréciation de 9,1 millions d’euros d’une créance concernant un contrat export (9,5 millions d’euros au 31 décembre 2013).

Le poste des créances clients comprend une créance sur Sofrantem. En effet, lors du traité d’apport, une créance a été comptabilisée à hauteur des produits fi nanciers acquis auprès de Sofrantem. Les intérêts fi nanciers courus depuis le traité d’apport sont comptabi-lisés en résultat fi nancier uniquement à leur encaissement.




b) DistributionL’Assemblée générale ordinaire du 30 avril 2014 a décidé, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, une distribution de dividende de 16,9 millions d’euros, soit 28 150,00 euros par action de préférence de catégorie A et 0,15 euro par action ordinaire.

Le Conseil d’administration du 22 octobre 2013 a décidé, au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013, de verser un acompte sur dividende de 43,9 millions d’euros, soit 73 190,39 euros par action de préférence de catégorie A et 0,39 euro par action ordinaire.

c) Variations de justes valeurs des actifs et passifs fi nanciers directement reconnus en capitaux propresAu cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, le Groupe a enregistré une augmentation de 1,0 million d’euros de ses réserves de réévaluation des actifs et passifs fi nanciers.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2013, le Groupe a enregistré une diminution de 0,3 million d’euros de ses réserves de réévaluation des actifs et passifs fi nanciers.

d) Écarts de conversion (fi liales étrangères)Conformément à la note 3-g, ce poste inclut les différences provenant de la conversion des états fi nanciers des sociétés étrangères établie sur la base des cours de clôture et cours moyens.

Les sociétés du Groupe n’utilisant pas l’euro comme monnaie fonctionnelle sont DCNS Far East (dollar singapourien – SGD), Itaguaí Construções Navais (real brésilien – BRL), Boustead DCNS Naval (ringgit malai-sien – MYR), DCNS India (roupie indienne – INR) et DCNS Malaysia (ringgit malaisien – MYR).

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, le Groupe a enregistré une variation de ses réserves pour écart de conversion de 2,1 millions d’euros. La variation comptabilisée au cours de l’exercice clos du 31 décembre 2013 était de (3,1) millions d’euros.

e) Actions propresAu cours des exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014, respectivement 188 963 et 158 813 actions propres ont été rachetées par la société DCNS Actionnariat (détenue à 100 % par le Groupe) dans le cadre de la garantie de rachat d’actions aux salariés accordée lors de l’ouverture du capital réservée à ces derniers.

Conformément à la note 3-t, les titres de la société DCNS détenus par la société DCNS Actionnariat ou pour lesquels les porteurs possèdent une option de vente envers la société DCNS Actionnariat sont constatés en diminution des capitaux propres. L’impact sur les capitaux propres est de 71,3 millions d’euros au 31 décembre 2014 (42,0 millions d’euros d’impact cumulé au 31 décembre 2013), dont 26,7 millions d’euros relatifs à la deuxième opération d’ouverture du capital aux salariés qui a été comptabilisée en 2014.

Une nouvelle évaluation de la valeur de l’action du Groupe ayant été publiée en avril 2014, celle-ci a été utilisée pour réévaluer la réserve d’actions propres en contrepartie des autres réserves pour 2,6 millions d’euros.

La prochaine évaluation de la valeur de l’action du Groupe sera publiée avant la tenue de l’Assemblée générale du 6 mai 2015.

Dans l’attente de la validation du PMT (plan moyen terme) et de la valeur de l’expert, la valeur de l’action retenue est celle publiée en avril 2014 pour la réévaluation de la réserve d’actions. Une variation de 5 % à la baisse de la valeur de l’action DCNS aurait un impact favorable sur les comptes de 2,0 millions d’euros.

Au 31 décembre 2014, le Groupe possède 384 418 actions propres et les salariés porteurs d’actions possèdent une option de vente pour 1 030 541 actions.

Les conditions limitatives de revente des actions détenues par les salariés sont toutes levées depuis le mois d’août 2013 pour la première opération.

17. Capitaux propres

a) Capital socialAu 31 décembre 2014, le capital social de la société mère est constitué de 56 299 700 actions ordinaires et de 300 actions de préférence de catégorie A. Conformément aux dispositions statutaires, chaque action de préférence de catégorie A donne droit au versement d’un dividende prioritaire.

Chaque action, ordinaire ou de préférence, est d’un montant nominal de 10 euros.

Au 31 décembre 2014, les actions sont réparties comme suit :

Actions ordinaires Actions de préférence Total %

État français 35 179 741 300 35 180 041 62,49

Thales 19 705 000 – 19 705 000 35,00

FCPE Actions DCNS 1 030 541 – 1 030 541 1,83

Actions propres 384 418 – 384 418 0,68

Il n’existe aucun autre titre en circulation donnant accès au capital de la société DCNS.




18. Provisions

31/12/2013 retraité Dotations Utilisations Reprises Autres 31/12/2014

Provisions pour indemnités de fi n de carrière (1) 46,8 7,3 – 1,7 – 6,2 58,6

Autres provisions non courantes 25,0 16,9 – 4,0 – – 2,3 35,6

Provisions non courantes 71,8 24,2 – 5,7 – 3,9 94,2Provisions pour indemnités de fi n de carrière 1,6 – – – 1,1 2,7

Provisions pour risques patrimoniaux 0,5 – – 0,5 – – –

Provisions pour plan de compétitivité (2) 33,9 – – – 29,2 – 4,7

Provisions pour garantie 11,9 2,3 – 3,4 – 0,2 11,0

Provisions sur contrats (3) 46,8 170,7 – 4,3 – 1,3 214,5

Provisions pour pertes à terminaison (4) 49,0 97,7 – 13,3 – 0,1 133,5

Autres provisions courantes 36,1 9,6 – 16,7 – 0,8 29,8

Provisions courantes 179,8 280,3 – 38,2 – 29,2 3,5 396,2PROVISIONS 251,6 304,5 – 43,9 – 29,2 7,4 490,4(1) Le fl ux « Autres » des « Provisions pour indemnités de fi n de carrière » est principalement composé d’un écart actuariel de 7,3 millions d’euros.(2) Une reprise nette de 29,2 millions d’euros a été comptabilisée suite à la réévaluation du plan de compétitivité au 31 décembre 2014.(3) Les dotations pour « Provisions sur contrats » correspondent principalement au programme BPC Russie.(4) Les dotations pour « Provisions pour pertes à terminaison » correspondent principalement au programme RJH.

f) Gestion du capitalLa trésorerie du Groupe, nette des dettes financières, est positive. Aussi, le Groupe, dans le cadre de son plan straté-gique actuel, n’envisage pas de modifi cation de son capital car ses fonds sont jugés suffi sants.

Toutefois, dans le respect des dispositions légales et contrac-tuelles, la structure du capital est susceptible d’être modifi ée en fonction des échanges de titres entre actionnaires décidés par eux-mêmes.

Les provisions sur contrats et les per tes à terminaison concernent les contrats de vente de biens et de services (contrats comptabilisés suivant la norme IAS 18).

DCNS rencontre des diffi cultés dans l’exécution d’un contrat d’étude et de réalisation d’éléments d’un réacteur dans le domaine du nucléaire civil résultant notamment d’insuf-fisances dans le dossier de consultation et de demandes d’évolution du client de certaines spécifi cations techniques.

Ces diffi cultés, corrélées au nouveau décalage du planning d’ensemble du programme, se sont traduites en 2014 par une dégradation de 123 millions d’euros de la marge à terminaison du programme chez DCNS.

Dans ce contexte, DCNS est en train de mener des discus-sions avec son client pour prendre en compte les évolutions de confi guration demandées par ce dernier (« confi guration n° 3 »), ajuster l’organisation du projet, recaler le calendrier du projet, contractualiser un nouveau planning et obtenir une compensation fi nancière. En 2014, les discussions menées avec le client ont permis de confirmer l’obtention d’un premier fi nancement complémentaire de 18 millions d’euros des études déjà réalisées.

L’arrêté au 31 décembre 2014 a été établi sur la base d’une hypothèse de poursuite du projet et des estimations des coûts et des produits à terminaison connues à ce jour, dans le cadre de la confi guration actuelle du projet (« confi guration n° 2 ») et d’un planning en cours de discussion avec le client à ce stade.

Une provision sur un contrat signifi catif a été comptabilisée : la construction du Vladivostok est achevée tandis que celle du deuxième navire se poursuit. Face aux incertitudes fortes sur ce programme, le Groupe a pris une position prudente qui vise à annuler rétrospectivement les marges reconnues.

Les autres provisions non courantes incluent la part non courante des provisions pour autres avantages à long terme (11,4 millions d’euros pour les médailles du travail, 8,4 millions d’euros pour les rentes, 14,0 millions d’euros pour le CET Senior et la GPEC) (cf. note 3-s).

Les autres provisions courantes incluent principalement des litiges fi scaux, sociaux et fournisseurs.




a) Provisions pour indemnités de fi n de carrièreAu 31 décembre 2014, les provisions pour indemnités de fin de carrière pour l’ensemble du Groupe s’élèvent à 61,3 millions d’euros, dont 60,9 millions d’euros au titre de la société DCNS.

Au 31 décembre 2013, les hypothèses retenues sont les suivantes :

• un taux d’actualisation de 3 % ;

• un taux de rendement attendu des actifs de 3 % (confor-mément à la norme IAS 19R, le taux à retenir est le taux d’actualisation des passifs sociaux) ;

• un taux d’infl ation de 2 % ;

• un taux d’augmentation des salaires de 3 %.

Au 31 décembre 2014, les hypothèses retenues sont les suivantes :

• un taux d’actualisation de 2 % ;

• un taux de rendement attendu des actifs de 2 % (confor-mément à la norme IAS 19R, le taux à retenir est le taux d’actualisation des passifs sociaux) ;

• un taux d’infl ation de 2 % ;

• un taux d’augmentation des salaires de 2,5 %.

Au 31 décembre 2014, la sensibilité de l’engagement net à une évolution du taux d’actualisation est la suivante :

• avec un taux d’actualisation diminué de 0,5 point, la provision pour indemnités de fin de carrière serait de 100,8 millions d’euros ;

• avec un taux d’actualisation augmenté de 0,5 point, la provi-sion pour indemnités de fi n de carrière serait de 84,4 millions d’euros.

31/12/2012 retraité Dotations Utilisations Reprises Autres


Provisions pour indemnités de fi n de carrière (1) 37,9 16,5 – 1,2 – – 6,4 46,8

Autres provisions non courantes 19,9 6,1 – 1,7 – 0,7 25,0

Provisions non courantes 57,8 22,6 – 2,8 – – 5,7 71,8Provisions pour indemnités de fi n de carrière 0,6 – – – 1,0 1,6

Provisions pour risques patrimoniaux 1,1 – – 0,6 – – 0,5

Provisions pour plan de compétitivité 36,4 – – 2,5 – – 33,9

Provisions pour garantie 9,3 5,5 – 2,9 – – 11,9

Provisions sur contrats 28,5 22,8 – 4,5 – – 46,8

Provisions pour pertes à terminaison (2) 21,7 35,4 – 5,3 – – 2,8 49,0

Autres provisions courantes (3) 24,9 16,7 – 16,4 – 10,9 36,1

Provisions courantes 122,5 80,4 – 32,3 – 9,1 179,8PROVISIONS 180,3 103,0 – 35,1 – 3,4 251,6(1) Le fl ux « Autres » des « Provisions pour indemnités de fi n de carrière » est composé d’un écart actuariel de (5,4) millions d’euros

et d’un reclassement sur la part courante de cette même provision de (1,0) million d’euros.(2) Le fl ux « Autres » des « Provisions pour pertes à terminaison » correspond à un reclassement vers le poste « Dépréciation de stocks ».(3) Le fl ux « Autres » des « Autres provisions courantes » est composé de la comptabilisation de l’entrée en consolidation du groupe OpenHydro

pour 12,0 millions d’euros et d’un reclassement pour (4,0) millions d’euros.




L’évolution de l’engagement de retraite est la suivante :

2014 2013 retraité

Engagement à l’ouverture 78,8 65,0

Coût des services passés (1) – 9,6

Coût des services rendus 5,9 5,7

Coût de désactualisation 2,3 2,0

Prestations servies – 1,7 – 1,1

Variation des écarts actuariels (2) 9,1 – 2,4

ENGAGEMENT À LA CLÔTURE 94,4 78,8(1) Au 31 décembre 2013, le coût des services passés s’élève à 9,6 millions d’euros, suite à un changement de régime.(2) La variation des écarts actuariels se décompose de 2,3 millions d’euros d’écarts d’expérience et 6,8 millions d’euros d’écarts d’hypothèses

de taux d’augmentation de salaire et d’actualisation.

L’évolution des actifs servant à couvrir l’engagement de retraite est la suivante :

2014 2013 retraité

Actifs à l’ouverture 30,2 26,5

Rendement des actifs 0,9 0,8

Variation des écarts actuariels 2,0 3,0

ACTIFS À LA CLÔTURE 33,1 30,2

Les actifs, au 31 décembre 2014, étaient investis à hauteur de 53 % en actions, de 17 % en obligations et de 30 % en supports monétaires.

La charge nette comptabilisée se décompose de la manière suivante :

2014 2013 retraité

Coût des services rendus – 5,9 – 5,6

Coût de désactualisation – 2,3 – 2,0

Coût des services passés – – 9,6

Prestations servies 1,7 1,1

Rendement attendu des actifs 0,9 0,8

CHARGE NETTE – 5,6 – 15,3

Le rapprochement entre l’engagement actuariel et la provision au bilan se décompose de la manière suivante :

31/12/2014 31/12/2013 retraité

Engagement actuariel 94,4 78,8

Juste valeur des actifs – 33,1 – 30,3

PROVISION À LA CLÔTURE 61,3 48,5

L’échéancier des prestations attendues, au titre des indemnités de fi n de carrière, pour les cinq prochaines années est le suivant :

31/12/2014

Prestation attendue en 2015 2,7





PRESTATIONS ATTENDUES POUR LES CINQ PROCHAINES ANNÉES 9,9




b) Provisions pour autres avantages à long termeLa provision pour autres avantages à long terme concerne les régimes suivants :

• rentes ;

• médailles du travail ;

• CET Senior ;

• GPEC.

Ils sont défi nis dans la note 3-s.

L’évolution de l’engagement des autres avantages à long terme au 31 décembre 2014 est la suivante :

2014

Engagement à l’ouverture 23,3

Coût des services passés 9,6

Coût des services rendus 2,7

Variation des écarts actuariels 0,4

Prestations servies – 0,9

ENGAGEMENT À LA CLÔTURE DES AUTRES AVANTAGES À LONG TERME 35,1

c) Provisions pour risques patrimoniaux

31/12/2013 retraité Dotations Utilisations Reprises Autres 31/12/2014

Désamiantage – – – – – –

Dépollution des sols 0,5 – – – 0,5 – –

Démantèlement des immobilisations – – – – – –

PROVISIONS POUR RISQUES PATRIMONIAUX 0,5 – – – 0,5 – –

31/12/2012 retraité Dotations Utilisations Reprises Autres


Désamiantage – – – – – –

Dépollution des sols 1,1 – – – 0,6 – 0,5

Démantèlement des immobilisations – – – – – –

PROVISIONS POUR RISQUES PATRIMONIAUX 1,1 – – – 0,6 – 0,5

19. Fournisseurs et autres dettes

31/12/201431/12/2013

retraité

Fournisseurs 2 219,8 2 057,1

Dettes fi scales (hors impôt courant) 65,1 67,2

Dettes sociales 174,0 159,3

Produits constatés d’avance 13,3 21,8

Autres dettes 99,9 77,4

FOURNISSEURS ET AUTRES DETTES 2 571,1 2 382,8




IV. ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERS

20. Synthèse des actifs et passifs fi nanciers

Les différents actifs et passifs fi nanciers présentés ci-dessous sont évalués selon les méthodes suivantes (entre parenthèses, le niveau d’évaluation de la juste valeur conformément à la norme IFRS 7) :

• produits de taux et comptes à terme (juste valeur par compte de résultat) : la juste valeur de ces produits est évaluée selon la méthode du coût amorti (niveau 2) ;

• OPCVM monétaires et non monétaires (juste valeur par compte de résultat) : ils sont évalués suivant leurs dernières valeurs liquidatives connues (niveau 1) ;

• bons à moyen terme négociables (juste valeur par compte de résultat) : ils sont évalués suivant leurs dernières valeurs liquidatives connues (niveau 1) ;

• investissements (juste valeur par capitaux propres, qualifi és de « disponibles à la vente ») : ces investissements ne concernent pas des sociétés cotées sur un marché réglementé. Par conséquent, leur évaluation est déterminée soit à partir de modélisations fournies par des tiers indépendants, soit par référence à la quote-part de situation nette détenue par le Groupe (niveau 3) ;

• créances et dettes commerciales (prêts et créances) : contractuellement elles font l’objet de clauses de révision de prix. Le Groupe considère donc qu’elles sont à la juste valeur ;

• dette ORS (juste valeur par compte de résultat) : conformément à ce qui est mentionné dans la partie « Règles et méthodes comptables », cette dette fait l’objet à chaque exercice d’une réévaluation en fonction de l’estimation de l’action de DCNS effectuée par un groupe d’experts indépendants (niveau 2).

a) Juste valeur et classement des actifs fi nanciers

Juste valeur par compte de résultat

Prêts et créances

Juste valeur par capitaux

propres(« Disponible

à la vente ») 31/12/2014

Impact de la variation de juste valeur en capitaux

propres

Impact de la variation de juste valeur en résultat

Investissements – – 23,6 23,6 1,0 –

Prêts, part non courante – 3,4 – 3,4 – –

Instruments de change, part non courante 13,0 – – 13,0 – 12,7

Titres de placement 353,9 – – 353,9 – 2,2

Autres actifs fi nanciers non courants – 0,1 – 0,1 – –

Actifs fi nanciers non courants 366,9 3,5 23,6 394,0 1,0 14,9Clients – 1 354,7 – 1 354,7 – –

Prêts, part courante – – – – – –

Instruments de change, part courante 4,1 – – 4,1 – 4,1


Actifs fi nanciers courants – 2,1 – 2,1 – –

Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 428,6 – – 1 428,6 – – 1,7

Actifs fi nanciers courants et clients 1 644,8 1 356,8 – 3 001,6 – 3,2





Prêts et créances

Juste valeur par capitaux

propres(« disponible à la vente »)



propres


Investissements – – 20,0 20,0 – 0,3 –

Prêts, part non courante – 3,9 – 3,9 – –

Instruments de change, part non courante 0,3 – – 0,3 – – 0,1


Autres actifs fi nanciers non courants – – – – – –

Actifs fi nanciers non courants 292,1 3,9 20,0 316,0 – 0,3 1,2Clients – 1 593,6 – 1 593,6 – –

Prêts, part courante – – – – – –

Instruments de change, part courante – – – – – –

Actifs fi nanciers courants 381,9 0,7 – 382,6 – 0,5

Trésorerie et équivalents de trésorerie 997,1 – – 997,1 – 0,1

Actifs fi nanciers courants et clients 1 379,0 1 594,3 – 2 973,3 – 0,6

Les impacts en capitaux propres et en résultat sont présentés avant impôts.

La ligne « Autres actifs fi nanciers non courants » comprend principalement les produits de taux dont l’échéance est supérieure à douze mois, ainsi que les sommes nanties dans le cadre de l’ORS (cf. note 26-b).

b) Juste valeur et classement des passifs fi nanciers


Autres passifs 31/12/2014


propres


Emprunts, part non courante – – – – –

Instruments de change, part non courante 0,9 – 0,9 – 4,2

Autres passifs fi nanciers non courants 43,2 – 43,2 – – 1,6

Passifs fi nanciers non courants 44,1 – 44,1 – 2,6Fournisseurs – 2 219,8 2 219,8 – –

Instruments de change, part courante 0,8 – 0,8 – – 0,8

Autres passifs fi nanciers courants 32,1 – 32,1 – – 1,0

Passifs fi nanciers courants et fournisseurs 32,9 2 219,8 2 252,7 – – 1,8





Autres passifs



propres


Emprunts, part non courante – – – – –

Instruments de change, part non courante 5,1 – 5,1 – – 4,2

Autres passifs fi nanciers non courants – 0,2 0,2 – –

Passifs fi nanciers non courants 5,1 0,2 5,3 – – 4,2Fournisseurs – 2 057,1 2 057,1 – –

Instruments de change, part courante – – – – –

Autres passifs fi nanciers courants 38,4 – 38,4 – – 1,8

Passifs fi nanciers courants et fournisseurs 38,4 2 057,1 2 095,5 – – 1,8

Les impacts en capitaux propres et en résultat sont présentés avant impôts.

La ligne « Autres passifs fi nanciers non courants » comprend la dette du Groupe envers ses salariés dans le cadre de l’ORS 2.

La ligne « Autres passifs fi nanciers courants » comprend la dette du Groupe envers ses salariés dans le cadre de l’ORS. En effet, les conditions limitatives de revente des actions DCNS détenues par les salariés sont toutes levées à compter du mois d’août 2013 au titre de la première opération.

c) Juste valeur des investissementsLes investissements, qui sont qualifi és d’actifs fi nanciers « disponibles à la vente », sont évalués à la juste valeur par capitaux propres. Celle-ci est répartie comme suit (entre parenthèses, les pourcentages d’intérêts du Groupe dans ces sociétés au 31 décembre 2014 et leur pays d’enregistrement pour les sociétés étrangères) :

31/12/2014 31/12/2013 retraité

Sofema SA (10 %) 10,7 9,8

Odas SA (9 %) 3,0 3,1

Sofresa SA (7 %) 0,5 0,5

Cedec SAS (10 %) – –

FCPR Sécurité (13 %) 1,3 1,2

FCPR Financière de Brienne (7 %) 1,6 1,7

FCPR Atalaya (38 %) 2,6 2,1

DCNS Do Brasil (100 %) 2,4 1,5

Armaris Bis (100 %) 1,4 –

Autres investissements 0,1 0,1

INVESTISSEMENTS 23,6 20,0

La juste valeur des titres Cedec a une valeur nulle, en l’absence d’une vision des perspectives futures de cette société à la date d’arrêté des présents comptes consolidés.

En 2014, le Groupe a augmenté sa participation dans le capital d’Armaris Bis (société non consolidée) pour un montant 1,4 million d’euros et dans le capital de DCNS Do Brasil pour 0,9 million d’euros.




21. Trésorerie et équivalents de trésorerie

31/12/2014 31/12/2013 retraité

Équivalents de trésorerie 1 029,4 931,0

Trésorerie 399,2 66,1

Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 428,6 997,1Concours bancaires – –

TRÉSORERIE NETTE 1 428,6 997,1

Les équivalents de trésorerie comprennent des OPCVM monétaires. Les comptes à terme et les produits de taux, à échéance à l’origine inférieure ou égale à trois mois ou comprenant une option de sortie inférieure à trois mois, sont évalués à leur juste valeur par compte de résultat.

Les concours bancaires sont classés en autres passifs fi nanciers courants et sont évalués à leur coût amorti.

La trésorerie nette, majorée des titres de placement comptabilisés en autres actifs fi nanciers conformément à la note 3-r, s’élève à 1 994,7 millions d’euros au 31 décembre 2014 (1 670,8 millions d’euros au 31 décembre 2013) et se décompose comme suit :

31/12/2014 31/12/2013 retraité




TOTAL 1 994,7 1 670,8

22. Autres passifs

Le poste « Autres passifs » est principalement composé d’une subvention pour un montant de 8,9 millions d’euros.

23. Gestion des risques

a) Risque de créditLe risque de crédit est le risque de perte fi nancière, consécutif au non-respect par un tiers de son engagement d’honorer une dette. Le Groupe est exposé au risque de crédit du fait de ses activités commerciales (principalement au travers des créances clients).

Le Groupe considère que le risque d’une défaillance de contrepartie sur ses créances commerciales, susceptibles d’avoir un impact signifi catif sur sa situation fi nancière et son résultat, est limité. En effet, ses contreparties sont généralement des États souverains à même de faire face à leurs engagements fi nanciers ou, si tel n’est pas le cas, le Groupe s’est couvert du risque de crédit auprès des assureurs publics (Coface) ou privés.

Les dépréciations de créances clients sont toutes évaluées au cas par cas.

31/12/2012 Dotations Reprises 31/12/2013 Dotations Reprises Autres 31/12/2014

Dépréciationdes créances clients 11,9 0,1 – 0,4 11,6 1,9 – 0,5 – 0,7 12,3

Les opérations de marché ne sont réalisées qu’avec des banques ou des institutions de premier plan en termes de notation et dans la limite des autorisations fi xées par la Direction Générale pour chaque contrepartie.




b) Risque de liquiditéLe Groupe n’a souscrit aucun emprunt fi nancier ou ligne de crédit auprès d’établissements fi nanciers. Par conséquent, le Groupe n’a pas à faire face à un risque de liquidité sur des critères purement fi nanciers. Sa principale dette fi nancière correspond à la dette envers les salariés relative à l’ORS.

Le risque de liquidité réside donc essentiellement dans le fi nancement du besoin en fonds de roulement opérationnel, qui est largement couvert par les paiements reçus de la part des clients.

Les risques sur les matières premières sont couverts par des clauses de révision de prix dans les contrats permettant ainsi de se couvrir contre les fl uctuations de prix. Le Groupe ne souscrit donc pas d’instruments fi nanciers pour se couvrir sur ce type de risque.

c) Risque de changeLe Groupe ne détient pas de dette fi nancière dans une devise autre que l’euro.

Dans le cadre normal de son activité, le Groupe peut être confronté à des problématiques de change sur les appels d’offres remis en devises étrangères, les contrats attribués et sur tous les décaissements futurs libellés en devises étrangères. Les principales devises sur lesquelles le Groupe a été exposé au cours de la période sont le dollar américain (USD), le riyal saoudien (SAR), la livre sterling (GBP), le real brésilien (BRL), le dollar néo-zélandais (NZD), le ringgit malaisien (MYR).

Bien que le Groupe ne tienne pas une comptabilité de couver-ture spécifique, l’ensemble des transactions significatives en devises, ayant un horizon de temps inférieur à cinq ans, fait l’objet d’une politique de gestion du risque de change. Celle-ci est obtenue lors de la rédaction des contrats export en ajustant le montant des encaissements en devises à celui des décaissements prévus dans ces devises. En cas de décalage temporel et/ou de montants, le Groupe souscrit des contrats à terme ou des options de change sur ces devises pour couvrir cette différence résiduelle.

31/12/2014 31/12/2013 retraité

Contrats d’achat à termeDollar américain (USD) 148,8 170,5

Livre sterling (GBP) 1,0 2,2

Real brésilien (BRL) 9,0 10,3

Dollar néo-zélandais (NZD) – 1,6

Ringgit malaisien (MYR) 18,5 11,7

Contrats de vente à terme – –Dollar américain (USD) 1,5 1,5

Livre sterling (GBP) 0,2 0,4

Options d’achatLivre sterling (GBP) 3,8 3,8

Options de venteReal brésilien (BRL) – 2,5

Options « tunnel »Real brésilien (BRL) 3,1 4,1

Les montants nominaux d’achat et de vente à terme ainsi que les options d’achat sont convertis en euros au taux de change garanti par chaque contrat.

Les montants nominaux des options « tunnel » sont convertis en euros au prix d’exercice de la jambe acheteuse.

Le contrat d’achat à terme en USD correspond au besoin du projet LEX et celui en MYR correspond pour partie au besoin du contrat malaisien.

La sensibilité du résultat avant impôts et des capitaux propres recyclables du Groupe à une variation des devises étrangères n’est pas signifi cative.

d) Risque de tauxLes états fi nanciers du Groupe présentent peu de sensibilité à ce type de risque.

Suite au changement de valorisation des placements fi nanciers, le risque de variation de juste valeur est jugé non signifi catif.




V. AUTRES INFORMATIONS

24. Détails du tableau des fl ux de trésorerie

a) Variation du besoin en fonds de roulement

2014 2013 retraité

Diminution (augmentation) nette des stocks 33,1 – 27,9

Diminution (augmentation) nette des clients 179,5 – 204,3

Diminution (augmentation) nette des avances et acomptes versés – 87,1 – 138,2

Augmentation (diminution) nette des autres créances – 21,6 86,5

Diminution (augmentation) nette des contrats de construction 7, 9 – 344,8

Augmentation (diminution) nette des fournisseurs 125,8 259,3

Augmentation (diminution) nette des avances et acomptes reçus 298,0 393,9

Augmentation (diminution) nette des autres dettes 72,6 – 169,7

Variation du besoin en fonds de roulement 608,2 – 145,2

b) Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles

2014 2013 retraité

Acquisitions d’immobilisations incorporelles – 31,7 – 22,4

Acquisitions d’immobilisations corporelles – 98,4 – 101,0

Acquisitions de la période – 130,1 – 123,4Décalage de décaissement – 8,4 6,9

Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles – 138,5 – 116,5

c) Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles

2014 2013 retraité

Cessions d’immobilisations incorporelles – –

Cessions d’immobilisations corporelles 18,9 0,1

Cessions de la période 18,9 0,1Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 18,9 0,1

25. Parties liées

Le Groupe a retenu les parties liées suivantes :

• l’État français et les sociétés sur lesquelles il exerce un contrôle exclusif, conjoint ou une infl uence notable (dont notamment l’ensemble des sociétés du groupe Thales) ;

• le fonds commun de placement d’entreprise Actions DCNS ;

• les entités non consolidées ;

• les entités dans lesquelles le Groupe détient un contrôle conjoint ou une infl uence notable ;

• les dirigeants du Groupe.

Les sociétés sur lesquelles l’État français exerce un contrôle exclusif, conjoint ou une infl uence notable, dont notamment l’ensemble des sociétés du groupe Thales, sont des entités publiques telles que définies au paragraphe 9 de la norme IAS 24 révisée. Conformément au paragraphe 25 de cette même norme, le Groupe, sur lequel l’État français exerce un contrôle exclusif, ne publie qu’une information globale quant au montant du chiffre d’affaires réalisé avec l’État français et les entités publiques concernées.

a) Transactions réalisées avec l’État français et les entités publiquesAu cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, le Groupe a réalisé 67,3 % de son chiffre d’affaires avec l’État français et les entités publiques (61,0 % de son chiffre d’affaires pour l’exercice clos le 31 décembre 2013).




b) Transactions réalisées avec des parties liées (hors État français et entités publiques)

2014 2013 retraité

VentesPart non contrôlée dans les sociétés mises en équivalence 14,6 18,5

Actionnaires et sociétés contrôlées par eux (hors État français et entités publiques) – –

Autres (Eurotorp et Euroslat) 26,9 28,3

c) Créances et dettes vis-à-vis des parties liées (hors État français et entités publiques)

31/12/2014 31/12/2013 retraité

Créances opérationnelles (1)

Sociétés mises en équivalence 4,7 6,4

Actionnaires et sociétés contrôlées par eux (hors État français et entités publiques) –

Autres (Eurotorp et Euroslat) 29,5 43,9

Dettes opérationnelles (2)

Sociétés mises en équivalence 4,3 5,9

Actionnaires et sociétés contrôlées par eux (hors État français et entités publiques) – –

Autres (Eurotorp) 27,5 42,7

Passifs fi nanciers (3)

Sociétés mises en équivalence – –

Actionnaires et sociétés contrôlées par eux (hors État français et entités publiques) 64,0 30,2

Autres – –(1) Les autres créances opérationnelles sont principalement constituées de créances vis-à-vis des sociétés suivantes : Eurotorp, Horizon,

Eurosysnav, Boustead DCNS Naval Corporation SDN BHD, Défense Environnement Services, Winacelles et Kership.(2) Les autres dettes opérationnelles sont principalement constituées de dettes vis-à-vis des sociétés suivantes : Eurotorp et Défense

Environnement Services.(3) Les passifs fi nanciers sont constitués de la dette ORS au titre des deux opérations.

d) Accords conclus avec ThalesÀ la fin du mois de janvier 2007, dans le cadre du rappro-chement avec les activités navales de Thales, le pacte d’actionnaires signé entre l’État français et Thales fait de Thales, l’« actionnaire industriel partenaire » du Groupe. Les modalités de gouvernance confèrent à Thales des droits lui permettant de jouer un rôle actif au sein du Conseil d’administration du Groupe.

Le Groupe a également signé avec Thales un accord de coopé-ration industrielle et commerciale. Celui-ci prévoit une optimisa-tion de l’articulation des activités des deux groupes fondée sur :

• le non-rétablissement de Thales à titre direct ou indirect, après la réalisation de l’opération, dans l’une des quelconques activités exercées par les sociétés TNF (fusion au 1er janvier 2013), Armaris et MO PA2 ;

• le libre exercice par les filiales françaises ou étrangères de Thales des activités non couvertes par l’engagement de non-rétablissement ;

• une coopération technique et industrielle fondée sur la spécialisation des activités de chaque société afi n d’optimiser les investissements de chacune et de faire bénéfi cier chaque partie au contrat des ressources technologiques de l’autre ;

• la liberté commerciale du Groupe ;

• une coopération dans le domaine des achats et des ressources humaines.

Des règles de coopération spécifiques ont par ailleurs été convenues entre les deux sociétés dans certains domaines techniques par ticuliers. Ces règles sont fondées sur le constat que le Groupe et Thales ont des compétences complé-mentaires. Elles se traduisent par la notion de spécialisation correspondant à l’exercice par l’une des deux sociétés d’une activité de conception et de réalisation dans un domaine.

Pour ce qui concerne le volet commercial de l’accord, le Groupe conserve une politique commerciale autonome et un libre accès aux appels d’offres internationaux.

Outre les volets technique et commercial, l’accord prévoit également une coopération dans le domaine des achats pour lesquels un principe de préférence à conditions égales dans le cadre de mises en concurrence est prévu pour la fourniture de biens ou de services entre les parties à l’accord.

L’accord de coopération industrielle et commerciale est conclu pour une durée de sept ans, reconductible tacitement par périodes de cinq ans.




e) Rémunérations des dirigeantsLes rémunérations brutes, avantages en nature et charges patronales versés aux membres du Comité exécutif au cours des exercices clos le 31 décembre 2013 et le 31 décembre 2014 sont les suivants :

2014 2013

Rémunérations fi xes 2,9 2,7

Rémunérations variables 0,9 0,9

Avantages en nature et autres 0,1 –

Charges patronales 1,6 1,7

TOTAL 5,5 5,3Personnes concernées 13 11

26. Engagements hors bilan

a) Engagements hors bilan liés aux contrats commerciauxDans le cadre de ses contrats commerciaux, le Groupe donne ou reçoit des garanties destinées à couvrir des obligations futures.

Il s’agit essentiellement :

• de garanties de restitution d’avances ou d’acomptes couvrant la période du versement de l’acompte jusqu’à livraison ;

• de garanties de bonne fi n concernant la bonne exécution du contrat jusqu’à l’expiration de la période de garantie.

31/12/2014 31/12/2013 retraité

Garanties de restitution d’acomptes (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) 746,9 730,2

Garanties de bonne fi n (1) (2) (3) (4) (5) (6) (7) (8) 455,6 422,9

Garanties de dispense de retenue de garantie 47,5 47,5

Autres garanties données 13,0 4,6

ENGAGEMENTS DONNÉS 1 263,0 1 205,2(1) Dans le cadre d’un contrat de vente conclu en Inde, le Groupe a fait émettre par ses banques en faveur de son client des garanties bancaires

de restitution d’avances et de bonne exécution pour un montant de 157,9 millions d’euros.(2) Au titre de contrats pour la fourniture d’équipements à la Marine indienne, le Groupe a fait émettre par ses banques en faveur de son client

des garanties bancaires de restitution d’avances et de bonne exécution pour un montant de 205,5 millions d’euros.(3) Dans le cadre d’un ensemble de contrats de vente conclus par le Groupe au Brésil, celui-ci doit faire émettre par ses banques en faveur de

son client des garanties bancaires de restitution d’avances et de bonne exécution pour un montant total maximal de 651,0 millions d’euros, approuvé par le Conseil d’administration du 15 octobre 2009, auquel viendra s’ajouter le montant des révisions de prix payées par le client au Groupe au titre des contrats précités. Au 31 décembre 2014, le montant des garanties bancaires émises s’élève à 144,9 millions d’euros.

(4) Dans le cadre d’un ensemble de contrats de vente conclus par la société Itaguaí Construções Navais SA (ci-après la « société ICN »), le Groupe, en sa qualité d’actionnaire de la société ICN, doit faire émettre par ses banques en faveur du client de la société ICN les garanties bancaires de restitution d’avances et de bonne exécution sollicitées par ce dernier, à hauteur de 41 % des engagements souscrits par la société ICN aux termes des contrats précités, soit pour un montant maximal de 107,2 millions d’euros, approuvé par le Conseil d’administration du 15 octobre 2009, auquel viendra s’ajouter 41 % du montant des révisions de prix payées par le client à la société ICN au titre des contrats précités. Au 31 décembre 2014, le montant des garanties bancaires émises s’élève à 29,4 millions d’euros.

(5) Dans le cadre d’un contrat de vente conclu avec la Russie, le Groupe a fait émettre par ses banques en faveur de son client des garanties bancaires de restitution d’avances et de bonne exécution pour un montant de 297 millions d’euros.

(6) En complément de la garantie de l’État accordé à Sofrantem sur le contrat principal Pakistan et dans le cadre de la signature de l’avenant n° 20 relatif à la commande par la Marine pakistanaise des modules anaérobiques n° 2 et n° 3, le Groupe a été amené à garantir Sofrantem à hauteur de 20,3 millions d’euros.

(7) Dans le cadre d’un contrat de vente conclu avec l’Égypte, le Groupe a fait émettre par ses banques en faveur de son client des garanties bancaires de restitution d’avances et de bonne exécution pour un montant de 145 millions d’euros.

(8) Dans le cadre de contrats de vente conclus avec le royaume d’Arabie saoudite, le Groupe a fait émettre par ses banques en faveur de son client des garanties bancaires de restitution d’avances et de bonne exécution pour un montant de 25 millions d’euros.




L’échéancier au 31 décembre 2014 est le suivant :

À moins de un an De un à cinq ans À plus de cinq ans

Garanties de restitution d’acomptes 338,8 408,1 –

Garanties de bonne fi n 189,6 166,2 99,8

Garanties de dispense de retenue de garantie 23,4 24,1 –

Autres garanties données 5,0 0,4 7,6

ENGAGEMENTS DONNÉS 556,8 598,8 107,4

31/12/2014 31/12/2013 retraité

Garanties de restitution d’acomptes 148,6 124,1

Garanties de bonne fi n 116,1 101,9

Garanties de dispense de retenue de garantie 0,3 1,5

Autres garanties reçues 2,9 2,8

ENGAGEMENTS REÇUS 267,9 230,3


À moins de un an De un à cinq ans À plus de cinq ans

Garanties de restitution d’acomptes 102,9 34,8 10,9

Garanties de bonne fi n 41,2 45,0 29,9

Garanties de dispense de retenue de garantie 0,1 0,2 –

Autres garanties reçues 1,1 1,8 –

ENGAGEMENTS REÇUS 145,3 81,8 40,8

b) Engagements au titre des locations immobilières/mobilières, des COT et des AOTLes redevances de COT (conventions d’occupation temporaire) et d’AOT (autorisations d’occupation temporaire) ont été déterminées lors du traité d’apport.


Total À moins de un an De un à cinq ans À plus de cinq ans

Redevances 35,3 6,7 18,3 10,3

Locations immobilières 91,7 14,4 44,4 32,9

Locations mobilières 15,1 8,8 5,2 1,1

c) Autres engagementsEngagements donnésAu 31 décembre 2014, les engagements fermes d’investissements s’élèvent à 76,5 millions d’euros (87,5 millions d’euros au 31 décembre 2013).

Dans le cadre des dispositions de la loi du 4 mai 2004 au titre du droit individuel à la formation (DIF), le nombre d’heures acquises par les salariés du Groupe et non utilisées s’élève à 1 334 752,55 heures au 31 décembre 2014.

Dans le cadre de l’offre réservée aux salariés d’actions de DCNS, un fonds commun de placement (FCPE) Actions a été créé. Afi n de garantir la liquidité de ce fonds, conformément aux règles du Code monétaire et fi nancier, le Groupe a signé une convention de crédit renouvelable avec un établissement fi nancier et, à ce titre, a mis en place un gage au travers du nantissement de comptes à terme à hauteur de 20 millions d’euros. Conformément à la note 3-r, ces comptes à terme ont été classés en actifs fi nanciers non courants.

En septembre 2011, DCNS a introduit une procédure d’arbitrage à l’encontre de la société italienne Whitehead Alenia Sistemi Subacquei (Wass) afi n d’obtenir réparation du préjudice subi suite à un défaut d’exécution et à la résiliation d’un accord de coopéra-tion mis en place dans le cadre de la réalisation d’un marché signé en 2008 par DCNS.




Wass considère que ce défaut n’est pas de sa responsabilité car il résulte d’une décision de ses autorités de tutelle. De plus, Wass considère que DCNS n’aurait pas rempli ses obligations contractuelles, l’empêchant ainsi de remplir les siennes. En conséquence de quoi, elle a également déposé, dans le cadre de cet arbitrage, une demande reconvention-nelle pour obtenir réparation du préjudice qu’elle estime avoir subi.

En mars 2012 et dans l’attente des audiences finales de plaidoiries, les deux parties ont conclu un accord réciproque de confidentialité et de non-divulgation de la propriété intellectuelle relatif à la protection des informations confi den-tielles que les deux sociétés ont échangées dans le cadre de leur coopération mettant fi n à la phase intérimaire qui portait sur l’utilisation des droits de propriété intellectuelle de Wass par DCNS.

La sentence arbitrale relative au contentieux DCNS-WASS a été rendue le 15 mai 2014 en faveur de DCNS incluant 1) le paiement des pénalités dues, 2) une partie des litigation fees et 3) le règlement de dommages et intérêts pour un montant

total de 6 millions d’euros. L’ordonnance d’exequatur a été rendue le 18 août 2014 et signifi ée à Wass le 25 septembre 2014. DCNS a notifi é à Wass qu’elle procédera au règlement de la sentence par voie de compensation (cela concerne cinq échéances de paiement prévues en 2015).

Engagement reçu

Dans le cadre de la réalisation des opérations d’apport, l’État a décidé, conformément à la faculté prévue par les dispositions de l’article 78 de la loi de fi nances rectifi cative du 28 décembre 2001, de conserver à sa charge certaines obligations attachées aux droits et biens apportés au-delà des provisions constituées.

27. Événement postérieur à la clôture

La signature du contrat, en date du 16 février 2015, prévoyant la livraison de la frégate Normandie à l’Égypte n’a pas conduit à une modification post-clôture des états financiers. Les données économiques du contrat restent à date inchangées.




VI. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

MAZARS ERNST & YOUNG ET AUTRESTour Exaltis 61, rue Henri Regnault 1/2, place des Saisons92075 Paris-la Défense Cedex 92400 Courbevoie – Paris-la Défense 1SA au capital de 8 320 000 euros SAS à capital variable

Commissaire aux Comptes Commissaire aux ComptesMembre de la compagnie régionale de Versailles Membre de la compagnie régionale de Versailles Aux Act ionnaires,

En exécution de la mission qui nous a été confi ée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notre rapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2014 sur :

• le contrôle des comptes consolidés de la société DCNS, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;

• la justifi cation de nos appréciations ;

• la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.

I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomalies signifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant des montants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.

Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votr e attention sur les notes suivantes de l’annexe aux comptes consolidés :

• Les notes 1 « Examen des comptes et faits signifi catifs de la période » et 18 « Provisions » exposent les incertitudes quant à l’obtention de l’autorisation d’exportation nécessaire à l’exécution d’un contrat et la position retenue dans les comptes.

• Les notes 1 « Examen des comptes et faits signifi catifs de la période » et 18 « Provisions » exposent les diffi cultés rencontrées par le Groupe dans l’exécution d’un contrat d’étude et de réalisation d’éléments d’un réacteur dans le domaine du nucléaire civil, qui se sont traduites par une dégradation signifi cative de la marge à terminaison. Ces notes présentent les incidences dans les comptes et décrivent également que l’arrêté au 31 décembre 2014 a été établi sur la base d’une hypothèse de poursuite du projet et des estimations des coûts et des produits à terminaison connues à ce jour, dans le cadre de la confi guration actuelle du projet et d’un planning en cours de discussion avec le client à ce stade.

• Les notes 1 « Examen des comptes et faits signifi catifs de la période » et 15 « Contrats de construction » exposent les diffi cultés rencon-trées par le Groupe sur le programme Barracuda qui l’ont conduit à revoir signifi cativement les hypothèses de détermination des coûts à terminaison induisant une baisse signifi cative de la marge à terminaison. Ces notes précisent également que compte tenu du décalage du programme, le coût de référence servant à corroborer les estimations à terminaison reste provisoire.

• Les notes 1 « Examen des comptes et faits signifi catifs de la période », 3-e « Règles et méthodes comptables » et 15 « Contrats de construction » exposent les évolutions apportées aux modalités de reconnaissance progressive de la marge sur les programmes de construction neuve répondant aux critères retenus par la société, et présentent les impacts dans les comptes. À date, six programmes sont concernés.

• Les notes 1 « Examen des comptes et faits signifi catifs de la période » et 12 « Écarts d’acquisition » présentent les raisons qui exposent la perte de valeur constatée sur l’activité hydrolienne, ayant conduit à la dépréciation du goodwill constaté lors de l’acquisition d’OpenHydro en mars 2013.

• Les notes 3-b « Changement de méthode comptable – Première application des IFRS 10, 11 et 12 » et 3-c « Changement de méthode comptable volontaire » de l’annexe exposent respectivement le changement de méthode comptable relatif aux normes de consolidation IFRS 10, 11 et 12 et le changement de méthode comptable volontaire retenu par le Groupe concernant la méthode de comptabilisation de ses placements fi nanciers et leurs incidences dans les comptes.




II. JUSTIFICATION DES APPRÉCIATIONS

En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les appréciations suivantes :

• L es notes 1 « Examen des comptes et faits signifi catifs de la période », 15 « Contrats de construction » et 18 « Provisions » de l’annexe précisent que le Groupe a rencontré des diffi cultés opérationnelles, principalement sur certains programmes de sous-marins et du nucléaire civil, qui ont eu un impact défavorable sur les résultats du Groupe.

Concernant les programmes de sous-marins, les hypothèses retenues en décembre 2013 devaient être corroborées par la défi nition du coût de référence sur la base de la construction du premier sous-marin. Les diffi cultés opérationnelles rencontrées sur le programme Barracuda ont amené DCNS à revoir signifi cativement les hypothèses de détermination des coûts à terminaison. Compte tenu du décalage du programme, ce coût de référence reste provisoire. La marge à terminaison du programme Barracuda a été revue à la baisse. En conséquence, DCNS a décidé de faire évoluer les hypothèses de détermination des coûts pour y intégrer des aléas complémentaires.

Nos travaux ont consisté à apprécier :

– la cohérence de la méthode statistique retenue dans la valorisation des aléas ;

– la cohérence entre l’avancement à date et les hypothèses retenues dans la détermination des coûts à terminaison.

• Les notes 1 « Examen des comptes et faits signifi catifs de la période », 3-e « Règles et méthodes comptables – Recours à des estimations » et 15 « Contrats de construction » de l’annexe précisent que le Groupe a décidé de revoir les modalités de reconnaissance progressive de la marge sur six programmes de construction neuve.

Nous nous sommes attachés à vérifi er que :

– tous les programmes de construction neuve répondant aux critères fi xés par DCNS font l’objet de ce traitement ;

– les hypothèses retenues sont en cohérence avec le profi l de risque des contrats concernés.

• La note 1 « Examen des comptes et faits signifi catifs de la période » de l’annexe précise que suite aux événements de l’exercice, le Groupe a décidé de modifi er le traitement comptable du programme Prosub, en segmentant les parts active et non active initialement combinées. Après avoir corroboré les faits générateurs, nous nous sommes attachés à :

– vérifi er la correcte allocation des coûts et des provisions aux parts active et non active du contrat ;

– vérifi er la correcte application du mécanisme de prise de marge après segmentation du contrat.

• La note 3-e « Règles et méthodes comptables – Recours à des estimations – Comptabilisation du chiffre d’affaires et de la marge sur les contrats de construction et contrats de services à long terme et provisions y afférentes » de l’annexe précise que votre Groupe comptabilise le chiffre d’affaires et la marge de certains projets selon la méthode de l’avancement technique. Cette méthode implique l’utilisation par la Direction d’estimations, notamment dans la détermination de la marge à terminaison de chaque contrat, évaluée sur la base des derniers éléments connus relatifs à son déroulement. Ces estimations affectent le montant du résultat ainsi que le montant des actifs et des passifs du bilan. Nos travaux ont consisté à prendre connaissance des processus mis en place par le Groupe dans ce domaine et à apprécier les données et les hypothèses sous-jacentes sur lesquelles se fondent ces estimations. Nous avons également procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations, sur la base des informations disponibles lors de l’arrêté des comptes.

• Les notes 3-e « Règles et méthodes comptables – Recours à des estimations – Évaluation des actifs », 3-i « Règles et méthodes comptables – Immobilisations incorporelles », 3-m « Règles et méthodes comptables – Dépréciation des actifs immobilisés » et 12 « Écarts d’acquisitions » de l’annexe précisent que votre Groupe a procédé à un test de dépréciation annuel des écarts d’acquisition en utilisant des hypothèses de fl ux futurs de trésorerie, de taux d’actualisation et de taux de croissance à l’infi ni, qui requièrent l’exercice du jugement. Nous avons apprécié les modalités de mise en œuvre du test de dépréciation annuel et examiné les hypothèses retenues qui sont justifi ées par les informations disponibles lors de l’arrêté des comptes.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.

III. VÉRIFICATION SPÉCIFIQUE

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérifi cation spécifi que prévue par la loi des informations relatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Les Commissaires aux Comptes

MAZARS ERNST & YOUNG et Autres

Ju liette Decoux-Desforges Gille s Rabier



2014 2013

Chiffre d’affaires 3 047,4 3 318,5

Production stockée 26,5 66,8

Autres produits d’exploitation 46,6 43,7

Achats consommés et services extérieurs – 2 291,6 – 2 332,4

Charges de personnel – 748,7 – 706,7

Autres charges d’exploitation – 7,2 – 11,9

Impôts et taxes – 65,1 – 70,0

Variations nettes des amortissements, provisions et dépréciations – 466,2 – 154,2

Résultat d’exploitation – 458,3 153,8Résultat fi nancier – 58,3 37,2Résultat courant avant impôts – 516,6 191,0Résultat exceptionnel 22,1 – 3,1

Impôt sur le résultat 7,7 – 75,6

Participation des salariés (0.5) – 21,6

RÉSULTAT NET DE L’EXERCICE – 487,3 90,7

COMPTES SOCIAUX DCNS SA

I. COMPTE DE RÉSULTAT

Exercice clos le 31 décembre 2014




II. BILAN

Actif

31/12/2014 31/12/2013

BrutAmortissements et dépréciations Net Net

Immobilisations incorporelles 613,2 – 277,6 335,6 347,1

Immobilisations corporelles 1 039,2 – 480,8 558,4 549,9

Immobilisations fi nancières 313,5 – 189,4 124,1 217,9

Actif immobilisé 1 965,9 – 947,8 1 018,1 1 114,9Stocks et en-cours 998,1 – 69,8 928,3 899,9

Avances et acomptes versés 1 862,4 – 0,4 1 862,0 1 769,6

Clients et comptes rattachés 10 067,4 – 3,2 10 064,2 8 861,9

Autres créances et comptes de régularisation 260,4 – 1,1 259,3 173,3

Valeurs mobilières de placement 1 585,9 – 0,1 1 585,8 1 602,5

Disponibilités 351,0 – 351,0 3,3

Actif circulant 15 125,2 – 74,6 15 050,6 13 310,5TOTAL ACTIF 17 091,1 – 1 022,4 16 068,7 14 425,4




Passif

31/12/2014 31/12/2013

Capital 563,0 563,0

Primes liées au capital 18,4 18,4

Réserve légale 56,3 56,3

Autres réserves et report à nouveau 297,3 223,5

Résultat de l’exercice – 487,3 90,7

Provisions réglementées 43,2 37,4

Capitaux propres 490,9 989,3Autres fonds propres 1,0 0,3Provisions pour risques et charges 648,4 317,4Emprunts et dettes fi nancières 143,5 78,3Fournisseurs et comptes rattachés 2 507,1 2 261,1

Avances et acomptes reçus 11 261,2 10 097,5

Autres dettes et comptes de régularisation 1 016 6 681,5

Autres dettes d’exploitation et divers 14 784,9 13 040,1TOTAL PASSIF 16 068,7 14 425,4




III. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE

2014 2013

Résultat net – 487,3 90,7Élimination des amortissements et provisions 533,0 160,3

Élimination des plus ou moins-values de cessions – 10,1 0,3

Marge brute d’autofi nancement 35,6 251,3Variation du besoin en fonds de roulement lié à l’activité 412,0 – 137,9

Flux net généré par (affecté à) l’activité 447,6 113,4

Acquisitions d’immobilisations – 119,2 – 108,7

Cessions d’immobilisations et remboursement de prêts 18,9 0,2

Variation nette des immobilisations fi nancières – – 135,5

Flux net provenant des (affecté aux) investissements – 100,3 – 244,0

Dividendes versés – 16,9 – 98,0

Émission d’emprunt 0,6 –

Remboursement d’emprunts –

Flux net provenant du (affecté au) fi nancement – 16,3 – 98,0VARIATION DE LA TRÉSORERIE – 331 – 228,6

Trésorerie à l’ouverture 1 605,8 1 834,4

Trésorerie à la clôture 1 936,8 1 605,8



I.1. LISTE DES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

La liste des conventions réglementées est jointe en annexe I.

AUTRES INFORMATIONS

I. RENSEIGNEMENTS SUR LA SOCIÉTÉ

Commissaires aux Comptes titulaires

ERNST & YOUNG et AutresTour First

1, place des Saisons

92400 Courbevoie

Représenté par Gilles Rabier

Mandat en cours conféré par l’Assemblée générale du 30 avril 2014 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2019.

MAZARSTour Exaltis

61, rue Henri-Regnault

92075 Paris-la Défense Cedex

Représenté par Juliette Decoux et Thierry Colin

Mandat en cours conféré par l’Assemblée générale du 26 juin 2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014.

Commissaires aux Comptes suppléants

AuditexTour First

1, place des Saisons

92400 Courbevoie

Mandat en cours conféré par l’Assemblée générale du 30 avril 2014 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2019.

Gilles Rainaut60, avenue du Général-Leclerc

92100 Boulogne-Billancourt

Mandat en cours conféré par l’Assemblée générale du 26 juin 2009 expirant avec la révision des comptes de l’exercice 2014.

I.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014, dans le cadre de leur mission d’audit légal, les honoraires du collège des Commissaires aux Comptes se sont élevés à 1,1 million d’euros.

Les mandats du cabinet Mazars, Commissaire aux Comptes titulaire, et de M. Gilles Rainaut, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivent à expiration lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2014. Celle-ci devra statuer sur le renouvellement des deux mandats pour une nouvelle période de six exercices, soit pour une durée venant à expiration à l’issue de l’Assemblée appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

I.3. MONTANT GLOBAL DE CERTAINES CHARGES NON DÉDUCTIBLES

La société DCNS SA a réintégré sur la liasse fi scale la somme de 207 032 euros au titre de l’amortissement excédentaire des voitures particulières.

Aucune dépense relevant des frais généraux n’a été exclue des charges fi scalement déductibles.

Les jetons de présence versés en 2014 s’élèvent à 85 800 euros.



AUTRES INFORMATIONS

I.4. RAPPEL DES DIVIDENDES VERSÉS AU TITRE DES TROIS DERNIERS

EXERCICES

Au titre des trois derniers exercices, il a été versé les dividendes suivants :

• au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 : 97 962 000 euros ;

• au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2012 : 97 962 000 euros ;

• au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 : 60 804 000 euros.

I.5. ÉCHÉANCES DETTES FOURNISSEURS

Conformément aux articles L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce et à l’article 24-II de la LME, l’échéancier des dettes fournisseurs de la société se présente comme suit :

En milliersd’euros Total Échus < 15 jours

> 15 jours< 30 jours

> 30 jours< 45 jours

> 45 jours< 60 jours > 60 jours If and when

31/12/2014 170 540 46 776 24 943 29 505 19 629 13 165 86 36 436

31/12/2013 223 678 70 748 27 833 58 992 33 993 15 851 2 727 13 534

Les factures à échéance supérieure à 60 jours concernent les contrats d’achats conclus avant le 1er janvier 2011 et les retenues de garanties.

Les montants échus correspondent pour l’essentiel à des facturations fournisseurs pour lesquelles les livraisons ou prestations n’ont pas encore été acceptées par la société.



AUTRES INFORMATIONS

I.6. TABLEAU DES RÉSULTATS DES CINQ DERNIERS EXERCICES

Conformément aux dispositions des articles R. 225-81, 3° et R. 225-83, 6° du Code de commerce, le tableau faisant apparaître les résultats de la société DCNS au cours des cinq derniers exercices est présenté ci-après (en euros) :

Date d’arrêté comptable 31/12/2014 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2010

Durée de l’exercice (mois) 12 12 12 12 12

Capital en fi n d’exerciceCapital social 563 000 000 563 000 000 563 000 000 563 000 000 563 000 000

Nombre d’actions ordinaires 56 299 700 56 299 700 56 299 700 56 299 700 56 299 700

Nombre d’actions à dividende prioritaire A 300 300 300 300 300

Nombre d’actions à dividende prioritaire B

Opérations et résultatsChiffre d’affaires hors taxes 3 047 402 857 3 318 538 295 2 885 504 228 2 542 461 239 2 405 345 107

Résultat avant impôt, participation, dotation aux amortissements et provisions 54 767 340 348 114 740 319 323 956 360 058 908 169 510 173

Impôts sur les bénéfi ces – 7 784 399 75 556 617 69 923 948 68 947 048 37 899 483

Participation des salariés 536 069 21 652 078 20 574 006 18 516 342 12 823 176

Dotation reprises amortissements et provisions 549 302 150 160 218 951 88 394 779 75 630 975 28 111 160

Résultat après impôt, participation, dotation aux amortissements et provisions – 487 286 480 90 687 094 140 431 222 196 964 543 90 676 354

Résultat distribué 60 804 000 (1) 97 962 000 (2) 97 962 000 (3) 77 694 000

Résultat par actionRésultat après impôt, participation mais avant dotation aux amortissements et provisions 1,10 4,46 4,06 4,84 2,11

Résultat après impôt, participation,dotation aux amortissements et provisions – 8,66 1,61 2,49 3,50 1,61

Dividende attribué à chaque action ordinaire 0,54 0,87 0,87 0,69

Dividende attribué à chaque action de préférence de catégorie A 101 340 163 270 163 270 129 490

Dividende attribué à chaque action de préférence de catégorie B

Personnel de droit privéEffectif moyen des salariés 9 086 8 783 7 967 7 368 6 638

Masse salariale 504 297 047 475 322 430 443 593 166 391 691 129 353 245 689

Sommes versées en avantages sociaux(sécurité sociale, œuvres sociales…) 244 477 429 231 435 932 216 692 679 193 866 248 166 937 276Aucun acompte sur dividendes versé en décembre 2010.(1) Acompte sur dividendes distribué en octobre 2013 (37 158 000 euros) pour les actions à dividende prioritaire A et pour les actions ordinaires.(2) Acompte sur dividendes distribué en octobre 2012 (43 914 000 euros) pour les actions à dividende prioritaire A et pour les actions ordinaires.(3) Acompte sur dividendes distribué en octobre 2011 (43 914 000 euros) pour les actions à dividende prioritaire A et pour les actions ordinaires.Aucun acompte sur dividendes versé en octobre 2014.



AUTRES INFORMATIONS

II.1. GOUVERNANCE

DCNS (ci-après « la société ») est une société anonyme de droit français dont le capital est détenu, au 31 décembre 2014, à hauteur de 62,49 % par l’État, de 35 % par la société Thales, de 1,83 % par le fonds commun de placement d’entreprise Actions DCNS et de 0,68 % par la société DCNS Actionnariat.

Jusqu’au 19 décembre 2014, la composition, les attributions et les règles de fonctionnement du Conseil d’administration de la société étaient définies à la fois par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, les dispositions de la loi n° 83-675 du 26 juillet 1983 relative à la démocratisation du secteur public (ci-après « la loi de Démocratisation ») applicables aux sociétés du secteur public entrant dans son champ d’application, les statuts de la société et le règlement intérieur du Conseil d’administration.

Depuis le 19 décembre 2014, la composition, les attribu-tions et les règles de fonctionnement du Conseil d’admi-nistration de la société ne sont plus définies par la loi de Démocratisation mais sont désormais prévues à la fois par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes, les dispositions de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 (ci-après « l’Ordonnance »), les statuts de la société et le règlement intérieur du Conseil d’administration.

L’Ordonnance a été prise en vue de simplifi er et moderniser les règles de gouvernance et les règles relatives aux opéra-tions sur le capital applicables aux entreprises à participation publique. L’Ordonnance vise toutes les sociétés commer-ciales dans lesquelles l’État ou ses établissements publics détiennent une participation, que ces sociétés relèvent du secteur public ou du secteur privé, le principe étant que ces sociétés sont désormais soumises aux dispositions du Code de commerce et des autres lois générales ou particulières qui les régissent dans la mesure où ces dispositions ne sont pas contraires à l’Ordonnance.

Les représentants des salariés siégeant dans les conseils d’administration des sociétés dont l’État détient directement plus de la moitié du capital continueront cependant d’être soumis, pour leur élection et leur statut, aux dispositions de la loi de Démocratisation. C’est le seul point sur lequel cette loi trouvera à s’appliquer aux sociétés anonymes dans lesquelles l’État détient directement plus de la moitié du capital social.

Les sociétés concernées par l’Ordonnance ont jusqu’au lende-main de la première assemblée générale ordinaire qui suit le 1er janvier 2017 pour mettre en conformité leurs statuts avec les dispositions du titre II de celle-ci. Cependant, les sociétés sont libres de se mettre en conformité avec les dispositions du titre II de l’Ordonnance avant cette date et il appartient au Conseil d’administration, au conseil de surveillance ou à l’organe délibérant en tenant lieu de chacune des sociétés visées par l’Ordonnance de fi xer la date d’application de ces dispositions.

Lors de sa réunion du 23 octobre 2014, le Conseil d’admi-nistration de la société a décidé qu’il serait fait application à la société des dispositions du titre II de l’Ordonnance à l’occasion du prochain renouvellement du Conseil d’adminis-tration et a fi xé en conséquence la date de mise en conformité des statuts de la société avec les dispositions du titre II de l’Ordonnance au 19 décembre 2014.

II.1.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration

Situation avant le 19 décembre 2014Conformément aux dispositions de l’article 6 de la loi de Démocratisation, le Conseil d’administration de la société est composé de dix-huit membres.

Les représentants des salariés représentent le tiers des membres du Conseil d’administration. Ils sont élus par les salariés dans les conditions fi xées par le chapitre II du titre II de la loi de Démocratisation.

Six administrateurs sont désignés par l’Assemblée générale des actionnaires et six administrateurs sont désignés par décret en qualité de représentants de l’État.

Au 19 décembre 2014, les six administrateurs élus en qualité de représentants des salariés sont :

• M. Jacques André ; M. Joël Ricaud ; M. Yves Michaud ; M. Gérard Barbereau ; M. Yannick Peronnet ; M. Thierry Barbarin.

Au 19 décembre 2014, les six administrateurs désignés par l’Assemblée générale des actionnaires étaient :

• M. Hervé Guillou, nommé le 23 juillet 2014 administrateur par l’Assemblée générale des actionnaires en remplacement de M. Patrick Boissier, démissionnaire, étant précisé que M. Hervé Guillou a été nommé aux fonctions de Président du Conseil d’administration par décret du Président de la République en date du 4 août 2014 ;

• M. Gilles Denoyel ; Mme Gabrielle Gauthey ; M. Pascal Bouchiat ; M. Philippe Logak coopté par le Conseil d’admi-nistration le 4 décembre 2014 en qualité d’administrateur en remplacement de M. Jean-Bernard Lévy, démissionnaire ; Mme Nathalie Ravilly.

Au 19 décembre 2014, les six administrateurs désignés par décret en qualité de représentants de l’État sont :

• Mme Astrid Milsan ; M. Arnaud Phélep ; M. Bertrand Le Meur, désigné par décret le 27 mars 2014 en remplace-ment de M. Thierry Pérard ; M. Hugues Bied-Charreton ; M. Bernard Rétat ; M. Éric David.

II. ADMINISTRATION ET CONTRÔLE



AUTRES INFORMATIONS

Composition du Conseil d’administration depuis le 19 décembre 2014Conformément aux dispositions de l’Ordonnance et du Code de commerce, le Conseil d’administration de la société est composé de trois à dix-huit membres.

Conformément aux dispositions de l’article 4 de l’Ordon-nance, l’État désigne un représentant au Conseil d’adminis-tration de la société.

Conformément aux dispositions de l’article 7 de l’Ordon-nance, les représentants des salariés représentent le tiers des membres du Conseil d’administration. Ils demeurent élus par les salariés dans les conditions fi xées par le chapitre II du titre II de la loi de Démocratisation conformément aux dispositions de l’article 8 de l’Ordonnance.

L’Assemblée générale des actionnaires qui s’est réunie le 19 décembre 2014 à l’effet de mettre en conformité les statuts de la société avec les dispositions du titre II de l’Ordonnance et de nommer de nouveaux administrateurs a décidé de nommer onze nouveaux administrateurs, trois sur proposition de l’actionnaire Thales et cinq sur proposition de l’actionnaire État. Le Conseil d’administration est en conséquence toujours composé de dix-huit administrateurs.

Depuis le 19 décembre 2014, l’État est représenté en qualité d’administrateur par Mme Astrid Milsan, qui a été nommée représentante de l’État au Conseil d’administration de la société à compter du 19 décembre 2014 par arrêté du ministre des Finances et des Comptes publics et du ministre de l’Économie, de l’Industrie et du Numérique en date du 17 décembre 2014.

Depuis le 19 décembre 2014, les six administrateurs élus en qualité de représentants des salariés sont :

• Mme Isabelle Roué ; M. Jacques André ; M. Joël Ricaud ; M. Thierry Barbarin ; M. Laurent Chagnas ; M. Gilles Rapale.

Depuis le 19 décembre 2014, les onze administrateurs désignés par l’Assemblée générale des actionnaires sont :

• M. Her vé Guillou ; Mme Sophie Mantel, nommée sur proposition de l’État ; Mme Sandra Lagumina, nommée sur proposition de l’État ; M. Jacques Hardelay, nommé sur proposition de l’État ; M. Bertrand Le Meur, nommé sur proposition de l’État ; M. Bernard Rétat, nommé sur propo-sition de l’État ; M. Philippe Logak, nommé sur proposition de Thales ; Mme Nathalie Ravilly, nommée sur proposition de Thales ; M. Pascal Bouchiat, nommé sur proposition de Thales ; Mme Gabrielle Gauthey ; M. Luc Rémont.

En application de l’article L. 225-18-1, alinéa 1 du Code de commerce, la proportion des administrateurs de chaque sexe ne peut être inférieure à 40 % à l’issue de la plus prochaine assemblée générale ayant à statuer sur des nominations dans les sociétés qui, à compter du 1er janvier 2017 et pour le troisième exercice consécutif, emploient un nombre moyen d’au moins 500 salariés permanents et présentent un montant net de chif fre d’af faires ou un total de bilan d’au moins 50 millions d’euros, étant précisé que le représentant de l’État

désigné sur le fondement de l’article 4 de l’Ordonnance est pris en compte pour l’application de cette règle conformé-ment aux dispositions du quatrième alinéa de l’article 5 de l’Ordonnance.

Depuis le 19 décembre 2014, le Conseil d’administration de la société comprend cinq femmes sur un total de douze administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires ou désignés par l’État sur le fondement de l’article 4 de l’Ordonnance. En conséquence, la composition actuelle du Conseil d’administration satisfait à la règle de proportion fi xée à l’alinéa 1er de l’article L. 225-18-1 du Code de commerce, et ce, bien que cette règle ne s’impose pas encore à la société.

En application de l’article 6 de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des conseils d’administration et de surveil-lance et à l’égalité professionnelle, les listes de candidats présentées au suffrage des salariés devront être composées alternativement d’un candidat de chaque sexe sans que, sur chacune des listes, l’écart entre le nombre de candidats de chaque sexe ne puisse être supérieur à un, à compter du deuxième renouvellement du Conseil d’administration suivant la publication de la loi, soit en 2020 pour la société.

Depuis le 19 décembre 2014, le Conseil d’administration de la société compte une femme au sein du collège des administrateurs élus en qualité de représentants des salariés.

En outre, en vertu des dispositions légales et réglementaires applicables à la société, M. Jacques Paultre de Lamotte, contrôleur général économique et financier, chef de la mission Espace et Industries d’armement de la mission de contrôle général économique et fi nancier de l’État, M. Jean-Paul Labarthe, contrôleur général des armées et commissaire du gouvernement auprès de la société, et M. Bruno Simon, secrétaire du Comité central d’entreprise, assistent, sans voix délibérative, aux séances du Conseil d’administration.

M. Olivier Schmit a été désigné en qualité de commissaire du gouvernement auprès de la société à compter du 1er janvier 2015 en remplacement de M. Jean-Paul Labarthe par arrêté du ministre de la Défense en date du 12 novembre 2014.

L’Assemblée générale des actionnaires à également introduit le 19 décembre 2014 dans les statuts de la société la possibi-lité pour le Conseil d’administration de procéder à la nomi-nation d’un censeur. Aux termes de l’article 14 des statuts de la société, ce censeur poursuit une mission générale et permanente de conseil et de surveillance sans jamais pouvoir s’immiscer dans la gestion de la société, ni généralement se substituer aux organes légaux de celle-ci. Le censeur est convoqué à toutes les séances du Conseil d’administration et prend par t aux délibérations avec voix consultative. Le censeur est nommé pour une durée de cinq années et est rééligible et révocable par le Conseil d’administration. Par exception à cette règle, les statuts de la société stipulent que le mandat du censeur qui serait nommé pendant l’année 2014 prendrait fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale



AUTRES INFORMATIONS

ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

Le Conseil d’administration de la société a précisé lors de la réunion qui s’est tenue le 19 décembre 2014 la mission du censeur en indiquant que celle-ci consisterait en une mission de conseil dans les domaines du financement, des risques pays et de l’assurance des contrats export et a désigné Mme Sandrine Gaudin en qualité de censeur pour une durée de cinq ans, étant précisé que son mandat prendra fi n à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

II.1.2. Durée du mandat des administrateurs

Le mandat de l’ensemble des administrateurs siégeant au sein du Conseil d’administration de la société est d’une durée de cinq ans conformément à l’article 9 des statuts de la société, étant précisé que le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires du 19 décembre 2014 prendra fi n par exception à cette règle à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019. Il en va de même pour les administrateurs élus en qualité de représen-tants des salariés à l’occasion du complet renouvellement du Conseil d’administration qui est intervenu à la fi n de l’année 2014.

Chaque administrateur reçoit, lors de sa prise de fonctions, d’une part une copie des statuts de la société et du règlement intérieur du Conseil d’administration mis à jour, et d’autre part les informations et documents nécessaires à l’exercice de son mandat.

II.1.3. Obligations et devoirs des administrateurs

Les travaux du Conseil d’administration sont régis par une charte du Conseil d’administration qui fait partie intégrante du règlement intérieur du Conseil d’administration et qui défi nit les droits et devoirs des membres du Conseil d’admi-nistration, notamment au regard des situations de conflit d’intérêts auxquelles ils peuvent être confrontés, de l’indé-pendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action dont ils doivent faire preuve, du temps qu’ils doivent consacrer à l’exercice de leur mandat et des obligations de confi dentialité qui s’imposent à eux au regard des informations qui leur sont communiquées par écrit ou oralement pour les besoins de l’exercice de leur mandat et du fait de leur participation aux travaux du Conseil d’administration et des comités du Conseil d’administration.

Le règlement intérieur fait notamment obligation à chaque administrateur d’informer complètement et préalablement le Conseil d’administrateur de toute situation de conflit

d’intérêts réel ou potentiel soit directement entre la société et lui-même, soit indirectement à travers une société dans laquelle il détient des intérêts, et lui fait prendre acte qu’il ne lui sera remis aucune information sur les sujets en question et qu’il devra s’abstenir de participer aux débats et aux votes des délibérations correspondantes des comités et du Conseil d’administration. Depuis le 16 juillet 2003, aucune situation de confl it d’intérêts n’a été portée à la connaissance du Conseil d’administration.

Conformément aux dispositions de l’article 21 de la loi de Démocratisation, les administrateurs élus en qualité de représentants des salariés ont les mêmes droits et obligations que les autres administrateurs. Ils sont soumis à toutes les dispositions applicables aux autres administrateurs, sous réser ve des dispositions spécifiques prévues par la loi précitée. En revanche, ils bénéfi cient, en vertu du deuxième alinéa de l’article 22 de la loi de Démocratisation, d’un régime de responsabilité atténué par rapport au régime de droit commun. En effet, lorsque leur responsabilité d’administra-teur est mise en cause, celle-ci s’apprécie en tenant compte du caractère gratuit de leur mandat, et ces derniers ne peuvent en aucun cas être déclarés solidairement responsables avec les administrateurs désignés par l’Assemblée générale des actionnaires.

II.1.4. Rémunération versée aux administrateurs nommés par l’Assemblée générale des actionnaires

Seuls les administrateurs désignés par l’Assemblée générale des actionnaires et la personne désignée par l’État sur le fondement de l’article 4 de l’Ordonnance pour le représenter en tant qu’administrateur peuvent percevoir des jetons de présence en rémunération de leur mandat (à l’exception du Président Directeur Général de la société, qui n’en perçoit pas en application de la réglementation relative à la rémunération des dirigeants des entreprises publiques), dans la mesure où le mandat des administrateurs élus en qualité de représentants des salariés est exercé à titre gratuit en application de la loi de Démocratisation, sans préjudice du remboursement par la société des frais exposés par ces derniers pour l’exercice de leur mandat. Il est également précisé que toute rémunération perçue par le représentant de l’État à raison de l’exercice de son mandat est versée au budget de l’État en application des dispositions du troisième alinéa de l’article 5 de l’Ordonnance. En application des dispositions du cinquième alinéa de l’article 6 de l’Ordon-nance, il en est de même pour toute rémunération perçue à raison de l’exercice de leurs mandats par les membres du Conseil d’administration ayant la qualité d’agents publics, nommés sur proposition de l’État en vertu de l’article 6 de l’Ordonnance. Enfin, cela sera également le cas pour les rémunérations versées aux autres membres désignés en



AUTRES INFORMATIONS

vertu de l’article 6 de l’Ordonnance dépassant un plafond fi xé par arrêté du ministre chargé de l’Économie.

Les administrateurs désignés par l’Assemblée générale des actionnaires et la personne désignée par l’État sur le fondement de l’article 4 de l’Ordonnance pour le représenter en tant qu’administrateur se voient allouer des jetons de présence en fonction de leur assiduité aux réunions du Conseil d’administration, et des jetons de présence supplé-mentaires pour ceux d’entre eux qui participent, soit en tant que Présidents, soit en tant que membres, aux travaux des comités spécialisés du Conseil d’administration. Ces jetons sont également attribués en fonction de l’assiduité des administrateurs aux réunions des comités spécialisés du Conseil d’administration, étant précisé que le montant des jetons de présence perçus par les Présidents desdits comités est plus élevé que le montant des jetons de présence perçus par les membres des comités pour tenir compte du temps consacré par ces derniers à leurs fonctions de Président et des responsabilités attachées à l’exercice de ces fonctions.

L’Assemblée générale des actionnaires a fixé l’enveloppe globale maximale allouée aux jetons de présence à répartir entre les administrateurs concernés à la somme de 80 000 euros par an.

Conformément à la décision du Conseil d’administration en date du 23 juillet 2013, ces jetons de présence sont répartis entre les administrateurs concernés selon les règles suivantes : 1 200 euros par séance et par administrateur et 600 euros par séance et par administrateur pour les administrateurs qui sont membres d’un ou plusieurs comités spécialisés du Conseil d’administration.

II.1.5. Pouvoirs et missions du Conseil d’administration

Les pouvoirs dévolus au Conseil d’administration de la société sont tout d’abord ceux prévus par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés anonymes et par les statuts de la société.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration précise également que le Conseil d’administration de la société doit veiller en particulier à ce que les risques générés par l’activité de la société, par les contrats qui la lient, ou par les opérations d’investissement et de désinvestissement qu’elle met en œuvre soient identifi és et maîtrisés, marquant ainsi la responsabilité accrue qui incombe désormais aux Conseils d’administration dans les domaines du contrôle interne et de la gestion des risques.

II.1.6. Fonctionnement du Conseil d’administration durant l’exercice 2014

Le Conseil d’administration s’est réuni à huit reprises durant l’exercice 2014. Le taux moyen de participation aux réunions du Conseil d’administration a été de 83 % en 2014. Le Conseil d’administration a été tenu informé à l’occasion de chaque séance de l’évolution des sujets à caractère commercial, financier et opérationnel au moyen de rapports d’activité détaillés présentés par le Président Directeur Général et le Directeur Général Délégué.

Un rapport de suivi de l’activité (offres commerciales en cours et avancement des principaux projets) et un point de situation en matière de SST sont systématiquement présentés à l’occasion de chaque séance du Conseil d’administration hors séances exceptionnelles convoquées à l’effet de statuer sur un sujet particulier.

Parmi les opérations importantes ayant donné lieu à autori-sation préalable du Conseil d’administration ou à des débats approfondis durant l’exercice 2014 fi gurent :

• la réponse à l’avis émis par le Comité central d’entreprise de l’UES DCNS sur les orientations stratégiques de la société ;

• le plan de formation 2014 ;

• la souscription à une augmentation de capital social de la société Armaris Bis ;

• l’arrêté du montant de la rémunération variable à allouer au Président Directeur Général au titre de l’année 2013 ;

• la proposition de nomination du Président Directeur Général par décret du Président de la République ;

• l’allocation au Président Directeur Général des éléments de sa rémunération fixe, sous réser ve de l’approbation de l’ensemble de ces éléments par le ministre chargé de l’Économie ;

• la fixation de la date de l’élection des administrateurs représentant les salariés au Conseil d’administration ;

• la présentation des conclusions des rapports d’audit sur les trois programmes critiques ;

• la présentation des orientations pour la nouvelle orga-nisation, la présentation du plan d’actions en matière de compétitivité et d’économies, les conséquences sur les prévisions fi nancières 2014 et l’impact sur 2015 ;

• la fi xation de la date d’application du titre II de l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique ;

• l’arrêté des critères qualitatifs à l’effet de fi xer le montant de la rémunération variable à allouer au Président Directeur Général au titre de l’année 2014 ;

• la cooptation de M. Philippe Logak en qualité de nouvel administrateur en remplacement de M. Jean-Bernard Lévy, démissionnaire ;



AUTRES INFORMATIONS

• la nomination de M. Jean-Yves Battesti en qualité de Secrétaire du Conseil d’administration ;

• la modifi cation de l’article 2.1 C du règlement intérieur du Conseil d’administration en vue d’augmenter le nombre de membres du Comité des rémunérations et des nominations ;

• l’approbation de la nouvelle composition des comités du Conseil d’administration ;

• l’approbation de la composition du nouveau Comité exécutif ;

• l’autorisation de souscription à une augmentation de capital social de la société DCNS Énergies ;

• l’autorisation de constitution d’une fi liale en Australie ;

• l’autorisation de constitution d’une fi liale en Arabie saou-dite ;

• la nomination d’un censeur et la défi nition de ses missions.

II.1.7. Règlement intérieur du Conseil d’administration

Afin de renforcer son efficacité et d’exercer au mieux les responsabilités qui lui incombent, le Conseil d’administration de la société s’est doté pour la première fois le 16 juillet 2003 d’un règlement intérieur.

Le règlement intérieur du Conseil d’administration a été modifi é une première fois le 29 mars 2007 consécutivement à la prise de participation de la société Thales dans le capital de la société, une seconde fois le 17 février 2010, notamment afi n de tenir compte des nouvelles recommandations formulées par l’Institut français des administrateurs (IFA) en matière de contrôle interne et de gestion des risques, puis une troisième fois afi n de porter de quatre à cinq le nombre de membres du Comité des rémunérations et des nominations et de permettre ainsi à un administrateur élu en qualité de représentant des salariés de siéger au sein de ce comité.

Le règlement intérieur précise le rôle et les principales responsabilités du Conseil d’administration. Il prévoit égale-ment la création de quatre comités spécialisés dont il fi xe la composition, les missions et les règles de fonctionnement.

Les comités précités sont chargés d’étudier les questions que le Conseil d’administration ou son Président leur soumet à titre consultatif. De façon générale, le rôle de ces comités est de recueillir et d’apporter au Conseil d’administration les compléments d’information appropriés et de faciliter ainsi la prise de décision en formulant des avis, des propositions ou des recommandations.

En conséquence, le Conseil d’administration demeure seul compétent pour se prononcer sur les questions relevant de sa compétence et soumises à l’examen préalable des comités spécialisés, qui n’ont qu’un rôle d’instruction et de recommandation dans ces domaines.

II.1.8. Les quatre comités spécialisés créés par le Conseil d’administration sont les suivants

• Le Comité d’audit, des comptes et des risques, qui est chargé d’assurer le suivi (i) du processus d’élaboration de l’information économique et fi nancière, (ii) de l’effi cacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, (iii) du contrôle légal, exercé par les Commissaires aux Comptes, des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes conso-lidés de la société et (iv) de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.

S’agissant des risques, il examine annuellement la cartogra-phie des risques de toutes natures auxquels le Groupe est exposé à raison de son activité opérationnelle, ainsi que les processus et plans d’actions mis en place pour identifi er et maîtriser ces risques.

Au 19 décembre 2014, le Comité d’audit, des comptes et des risques était présidé par M. Gilles Denoyel. Il se composait également de Mme Astrid Milsan et de MM. Hugues Bied-Charreton et Pascal Bouchiat.

À compter du 19 décembre 2014, le Comité d’audit, des comptes et des risques est composé de Mmes Astrid Milsan et Isabelle Roué et de MM. Luc Rémont et Pascal Bouchiat. Il est présidé par M. Luc Rémont.

Le Comité d’audit, des comptes et des risques se réunit au moins trois fois par an ou plus fréquemment en fonction des besoins. Il s’est réuni quatre fois en 2014, avec un taux moyen de participation de 94 %.

• Le Comité des of fres, qui a pour mission d’examiner tout projet de remise d’offre engageant significativement la société en raison de son montant, de sa durée, de la nouveauté des domaines d’inter vention ou de risques contractuels ou techniques particuliers.

Au 19 décembre 2014, le Comité des of fres était présidé par M. Bernard Rétat. Il se composait également de Mmes Astrid Milsan et Gabrielle Gauthey, de MM. Pascal Bouchiat, Arnaud Phelep et Thierry Pérard.

À compter du 19 décembre 2014, le Comité des offres est composé de Mme Astrid Milsan et MM. Bernard Rétat, Pascal Bouchiat, Bertrand Le Meur et Jacques Hardelay. Il est présidé par M. Bernard Rétat.

Le Comité des offres se réunit en fonction des besoins. Il s’est réuni six fois en 2014, avec un taux moyen de participation de 61 %.

• Le Comité des nominations et des rémunérations, qui a pour principales missions (i) de proposer le montant des rémunérations, les régimes de retraite et de prévoyance, les avantages en nature des mandataires sociaux, (ii) d’examiner les grandes orientations de la société en matière de politique de rémunération, (iii) de donner son avis sur les principes de rémunération des membres du Comité exécutif de la société et des dirigeants des filiales du Groupe, et (iv) de donner



AUTRES INFORMATIONS

son avis sur les principes arrêtés par la société en matière d’intéressement, de participation et d’actionnariat salarié.

Au 19 décembre 2014, le Comité des rémunérations et des nominations était présidé par M. Jean- Bernard Lévy. Il se composait également de Mmes Astrid Milsan et Gabrielle Gauthey et de M. Bertrand Le Meur, lequel a été nommé administrateur par décret du 27 mars 2014 et a remplacé M. Thierry Pérard au sein de ce comité.

À compter du 19 décembre 2014, le Comité des rémunéra-tions et des nominations est composé de Mmes Astrid Milsan et Gabrielle Gauthey et de MM. Philippe Logak, Bertrand Le Meur et Jacques André. Il est présidé par M. Philippe Logak.

Le Comité des nominations et des rémunérations se réunit une fois par semestre ou plus fréquemment en fonction des besoins. Il s’est réuni quatre fois en 2014, avec un taux de participation de 100 %.

• Le Comité stratégique, qui a pour principale mission d’apprécier la stratégie du Groupe dans ses principaux secteurs d’activité.

Au 19 décembre 2014, le Comité stratégique était présidé par M. Her vé Guillou, qui a été nommé membre de ce comité par le Conseil d’administration du 23 juillet 2014, en remplacement de M. Patrick Boissier, démissionnaire à cette date. Il se composait également de Mmes Astrid Milsan, Gabrielle Gauthey et Nathalie Ravilly, et de MM. Jean-Bernard Lévy, Bernard Rétat et Bertrand Le Meur, ce dernier ayant été nommé administrateur par décret du 27 mars 2014 et remplaçant M. Thierry Pérard au sein de ce comité.

À compter du 19 décembre 2014, le Comité stratégique est composé de Mmes Astrid Milsan, Nathalie Ravilly et Sandra Lagumina, et de MM. Hervé Guillou, Bertrand Le Meur et Philippe Logak. Il est présidé par M. Hervé Guillou.

Le Comité stratégique se réunit trois fois par an ou plus fréquemment en fonction des besoins. Il s’est réuni deux fois en 2014, avec un taux moyen de participation de 86 %.

II.1.9. Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration

Le règlement intérieur du Conseil d’administration prévoit que ce dernier procède à intervalles réguliers, et au moins annuellement, à une évaluation de son propre fonctionne-ment, qui est conduite par un administrateur indépendant.

Le Conseil d’administration a procédé pour la première fois à une évaluation de son propre fonctionnement durant l’exercice 2008. Cette mission a été confiée par le Conseil d’administration à un administrateur élu en qualité de repré-sentant des salariés et à un administrateur désigné par décret en qualité de représentant de l’État.

Globalement, il a été relevé par l’ensemble des adminis-trateurs à l’issue de cette première mission qu’un progrès significatif avait été constaté dans le fonctionnement du Conseil d’administration depuis sa mise en place et que ce fonctionnement, compte tenu de la jeunesse de l’entreprise et du statut particulier de son Conseil d’administration,

pouvait être jugé satisfaisant par rapport aux règles de bonne gouvernance et par rapport aux constats effectués et connus sur le fonctionnement d’autres conseils d’administration.

Les principaux constats et les principales conclusions rele-vées à l’occasion de cette mission ont été consignés dans un document écrit qui a été remis et présenté à l’ensemble des membres du Conseil d’administration.

Lors de la séance du 23 juillet 2013, le Conseil d’adminis-tration a décidé de procéder à une nouvelle évaluation de son propre fonctionnement et de confi er cette mission à un représentant de chacun des deux actionnaires majoritaires. Ces deux représentants ont établi au début de l’année 2014 les conditions de cette autoévaluation et ont ensuite préparé et adressé à chaque membre du Conseil d’administration un questionnaire permettant d’évaluer le fonctionnement du Conseil d’administration et les travaux de ce dernier et de ses comités spécialisés. Le Conseil d’administration n’a pas été en mesure de prendre connaissance avant la fi n de l’exercice 2014 des résultats de cette mission d’évaluation compte tenu des changements qui sont intervenus dans la gouvernance de l’entreprise et les organes de direction à la fin du mois de juillet 2014.

II.2. DIRECTION

II.2.1. Mode d’exercice de la Direction Générale

Conformément à la décision adoptée par le Conseil d’admi-nistration de la société le 2 juin 2003, le Président du Conseil d’administration assume la Direction Générale de la société et porte en conséquence le titre de Président Directeur Général.

Les fonctions de Président Directeur Général de M. Hervé Guillou ont été renouvelées par un décret du Président de la République qui est en cours de publication. Étant précisé que ce dernier a exercé entre le 19 décembre 2014 et la date à laquelle a été publié au Journal offi ciel de la République fran-çaise le décret précité les fonctions de Président Directeur Général de la société par intérim conformément à la décision du ministre des Finances et des Comptes publics et du ministre de l’Économie, de l’Industrie et du Numérique en date du 17 décembre 2014 prise sur le fondement des disposi-tions de l’article 21 de l’Ordonnance.

En sa qualité de Président du Conseil d’administration, il organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale des actionnaires. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s’assure en particulier que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.



AUTRES INFORMATIONS

II.2.2. Gouvernance des fi liales et des sociétés communes

II.2.2.1. Les fi lialesLa société dispose de filiales à la fois en France (DCN Inter national , SIREHNA, DCNS Suppor t et DCNS Énergies) et à l’étranger (DCNS India, DCNS FE, DCNS Do Brasil, DCNS Coopération, OpenHydro Group Limited, DCNS Arabia, DCNS Malaysia, Prosin, DCNS Technologies Canada Inc.).

Les organes de direction, de gestion et de contrôle des fi liales françaises et étrangères de DCNS sont composés exclusive-ment de représentants des divisions opérationnelles et des directions fonctionnelles du Groupe. Une exception à ce principe existe pour la fi liale canadienne constituée en 2014 et au sein de laquelle un résident canadien non salarié d’une des entités du groupe DCNS siège au Board of Directors. Cela permet notamment à DCNS Technologies Canada Inc. de répondre aux exigences canadiennes en termes de composition des Boards of Directors (25 % au moins de résidents canadiens).

Les représentants des divisions opérationnelles sont choisis à raison de l’activité exercée par la filiale considérée. Un représentant de la fonction fi nancière siège quasi systéma-tiquement dans ces organes. Chaque filiale est rattachée opérationnellement, en fonction de la nature de ses activités, soit à une division opérationnelle, soit à la Direction du commerce international. Le suivi de l’activité et des opéra-tions réalisées par chaque filiale est ainsi assuré par la division opérationnelle de rattachement ou la Direction du commerce international.

La société DCN InternationalLe Conseil d’administration de la société anonyme DCN International est composé de quatre administrateurs. Il s’est réuni à deux reprises durant l’exercice 2014. Le taux moyen de participation aux réunions du Conseil d’administration de cette société a été de l’ordre de 75 % en 2014.

Un rappor t de suivi de l’activité est systématiquement effectué à l’occasion de chaque séance du Conseil d’adminis-tration.


• l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

• l’autorisation conférée au Président Directeur Général de délivrer des cautions, avals et garanties conformément à l’article L. 225-35 du Code de commerce ;

• la présentation des résultats au 30 juin 2014 et l’actualisa-tion à fi n décembre 2014 ;

• la cooptation d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire.

La société SIREHNALe Conseil d’administration de la société anonyme SIREHNA est composé de quatre administrateurs. Il s’est réuni à cinq reprises durant l’exercice 2014. Le taux moyen de participa-tion aux réunions du Conseil d’administration de cette société a été de l’ordre de 90 % en 2014.

Un rapport de suivi de l’activité est systématiquement effectué à l’occasion de chaque séance du Conseil d’administration.


• la cooptation d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ;

• la nomination d’un nouveau Président Directeur Général en remplacement du Président Directeur Général démission-naire ;


• la présentation des résultats au 30 juin 2014 et l’actualisa-tion à fi n décembre 2014 ;

• la présentation du plan d’actions établi par la Direction de la société en vue de l’atteinte de ses objectifs annuels ;

• la présentation des résultats au 30 octobre 2014 et l’actuali-sation à fi n décembre 2014.

La société DCNS SupportLe Comité de surveillance de la société par actions simplifi ée DCNS Support est composé de quatre membres. Il s’est réuni une fois durant l’exercice 2014. Le taux de participation à la réunion du Comité de surveillance de cette société a été de 100 %.

Un rappor t de suivi de l’activité est systématiquement effectué à l’occasion de chaque séance du Comité de surveil-lance.

Parmi les opérations importantes ayant donné lieu à autori-sation préalable du Comité de surveillance ou à des débats approfondis durant l’exercice 2014 fi gurent :


• la nomination d’un nouveau Président du Comité de surveillance en remplacement du Président démissionnaire ;

• l’ajustement de la liste des opérations devant être soumises à l’approbation préalable du Comité de surveillance avant leur mise en œuvre par le Président de la société.

La société DCNS IndiaLe Board of Directors de la société DCNS India (société de droit indien) est composé de quatre membres. Il s’est réuni à quatre reprises durant l’exercice 2014. Le taux moyen de participation aux réunions du Board of Directors de cette société a été de 75 % en 2014.



AUTRES INFORMATIONS

Un rapport de suivi de l’activité est régulièrement effectué à l’occasion des séances du Board of Directors.

Parmi les opérations importantes ayant donné lieu à auto-risation préalable du Board of Directors ou à des débats approfondis durant l’exercice 2014 fi gurent :

• la souscription à un emprunt bancaire ;

• la nomination d’un Cost Auditor ;

• la nomination d’un Director en remplacement d’un Director démissionnaire ;

• la nomination du Chief Financial Offi cer ;

• le remplacement des Commissaires aux Comptes pour l’exercice 2014 - 2015 ;

• l’arrêté des comptes de l’exercice clos le 31 mars 2014.

La société DCNS FELe Board of Directors de la société DCNS FE (société de droit singapourien) est composé de cinq membres. Il s’est réuni à deux reprises durant l’exercice 2014. Le taux de participation aux réunions du Board of Directors de cette société a été de 80 % en 2014. En outre, un certain nombre de décisions concernant la gestion de cette société et relevant de la compétence du Board of Directors ont été adoptées en faisant circuler auprès de ses membres, conformément aux règles applicables en droit singapourien, les résolutions écrites qu’il leur était proposé d’adopter.

Un rappor t de suivi de l’activité est systématiquement effectué à l’occasion de chaque séance du Board of Directors.



• le déménagement des locaux de la société ;

• la distribution d’un acompte sur dividendes portant sur l’exercice clos le 31 décembre 2014 ;

• l’approbation du budget pour l’année 2015.

La société DCNS Do Brasil Serviços Navais LtdaLe Board of Directors de la société DCNS Do Brasil Serviços Navais Ltda (société de droit brésilien) est composé de trois membres. Il ne s’est pas réuni durant l’exercice 2014 car les formalités au Brésil relatives à sa mise en place formelle ont été poursuivies pendant l’année 2014 et des changements dans la composition de ce Board of Directors ont ensuite eu lieu.

Parmi les opérations importantes ayant donné lieu à autori-sation préalable des actionnaires ou à des débats approfondis durant l’exercice 2014 fi gurent :

• l’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

• la nomination d’un nouveau Director en remplacement d’un Director démissionnaire ;

• une augmentation du capital social.

La société DCNS ÉnergiesLa société par actions simplifi ée DCNS Énergies est imma-triculée au registre du commerce et des sociétés de Paris depuis le 3 janvier 2013. L’Assemblée générale est compé-tente pour prendre toutes les décisions qui dépassent les compétences du dirigeant de cette société.

Parmi les opérations importantes ayant donné lieu à autori-sation préalable des actionnaires ou à des débats approfondis durant l’exercice 2014 fi gurent :

• le changement de Président ;

• la mise en place d’un Comité de surveillance ;

• la constitution, avec son partenaire Enel, d’une société chilienne dénommée Energia Marina.

La société DCNS ArabiaLa société DCNS Arabia (société de droit saoudien) n’est pas dotée d’un organe collégial de direction et/ou de contrôle. L’Assemblée générale est compétente pour prendre toutes les décisions qui dépassent les compétences du dirigeant de cette société.

La société DCNS MalaysiaLa société DCNS Malaysia (société de droit malaisien) a été immatriculée le 21 février 2013. Le Board of Directors de la société DCNS Malaysia est composé de six membres. Il s’est réuni à deux reprises durant l’exercice 2014. Le taux de participation aux réunions du Board of Directors de cette société a été de 92 % en 2014. En outre, un certain nombre de décisions concernant la gestion de cette société et relevant de la compétence du Board of Directors ont été adoptées en faisant circuler auprès de ses membres, conformément aux règles applicables en droit malaisien, les résolutions écrites qu’il leur était proposé d’adopter.



• l’approbation du budget 2014 ;

• le remplacement de deux Directors ;

• le renouvellement du Président du Board of Directors.

La société Prosin – Projetos E Sistemas Navais SALa société Prosin – Projetos E Sistemas Navais SA (société de droit brésilien) a été immatriculée le 16 mai 2013.

Le Board of Directors de la société Prosin est composé de trois membres. Il s’est réuni à deux reprises durant l’exercice 2014.

Le taux de participation aux réunions du Board of Directors de cette société a été de 100 %.



AUTRES INFORMATIONS



• une augmentation du capital social ;

• l’approbation de certaines conventions à conclure avec DCNS ;

• la démission d’un des membres du Board of Offi cers.

La société DCNS CoopérationLe Conseil d’administration de la société DCNS Coopération (société de droit belge) est composé de trois membres. Il s’est réuni à deux reprises durant l’exercice 2014. Le taux de participation aux réunions du Conseil d’administration de cette société a été de 100 %.



• l’approbation du budget 2014.

La société DCNS Technologies Canada Inc.Le Board of Directors de la société DCNS Technologies Canada Inc. (société de droit canadien) est composé de trois membres. Un certain nombre de décisions concernant la gestion de cette société et relevant de la compétence du Board of Directors ont été adoptées en faisant circuler auprès de ses membres, conformément aux règles applicables en droit canadien, les résolutions écrites qu’il leur était proposé d’adopter.


• la désignation du Président de la société ;

• des modifi cations au sein du Board of Directors ;

• la mise en place d’un Advisory Board ;

• la conclusion d’un bail pour les locaux de cette société ;

• la suspension de la mission des membres de l’Advisory Board.

II.2.2.2. Les sociétés communesLa société Eurosysnav SASLe Conseil d’administration de la société par actions simpli-fi ée Eurosysnav SAS est composé de huit membres. Il s’est réuni à trois reprises durant l’exercice 2014. Le taux moyen de participation aux réunions du Conseil d’administration de cette société a été de l’ordre de 63 %.




• la nomination d’un nouvel administrateur en remplacement d’un administrateur démissionnaire ;

• le renouvellement du mandat du Président Directeur Général.

La société Horizon SASLe Conseil d’administration de la société par actions simpli-fi ée Horizon SAS est composé de huit membres. Il s’est réuni à deux reprises durant l’exercice 2014. Le taux moyen de participation aux réunions du Conseil d’administration de cette société a été de l’ordre de 63 %.




• la proposition de renouvellement du mandat d’un adminis-trateur ;

• la nomination d’un administrateur et Directeur Général.

La société OpenHydro Group LimitedLe Board of Directors de la société OpenHydro Group Limited (société de droit irlandais) est composé de neuf membres. Il s’est réuni à quatre reprises durant l’exer-cice 2014. Le taux moyen de participation aux réunions du Board of Directors de cette société a été de l’ordre de 83 %.

Un rappor t de suivi de l’activité est systématiquement effectué à l’occasion de chaque séance du Board of Directors.


• l’approbation du code de conduite de la société ;


La société Itaguaí Construções Navais SALe Board of Directors de la société Itaguaí Construções Navais SA (société de droit brésilien) est composé de cinq membres. Il s’est réuni à quatre reprises durant l’exercice 2014. Le taux moyen de participation aux réunions du Board of Directors de cette société a été de 100 % en 2014.

Un rapport de suivi de l’activité est régulièrement effectué à l’occasion des séances du Board of Directors.


• la nomination des membres de l’Operation Committee ;



AUTRES INFORMATIONS

• la nomination d’un Officer en remplacement d’un Officer démissionnaire ;



• le paiement d’un dividende complémentaire ;

• l’approbation du code de conduite de la société.

La société Boustead DCNS Naval Corporation SDN BHDLe Board of Directors de la société Boustead DCNS Naval Corporation SDN BHD (société de droit malaisien) est composé de cinq membres. Il s’est réuni à quatre reprises durant l’exercice 2014. Le taux de participation à ces réunions du Board of Directors a été de 90 %. En outre, un certain nombre de décisions concernant la gestion de cette société et relevant de la compétence du Board of Directors ont été adoptées en faisant circuler auprès de ses membres, conformément aux règles applicables en droit malaisien, les résolutions écrites qu’il leur était proposé d’adopter.

Un rapport de suivi de l’activité a été effectué à l’occasion de chaque séance du Board of Directors réuni en 2014.




• la nomination d’un Director en remplacement d’un Director démissionnaire ;

• le remplacement du Chief Executive Offi cer ;

• le remplacement de plusieurs managers.

La société Défense Environnement ServicesLe Conseil de gestion de la société par actions simplifiée Défense Environnement Ser vices est composé de huit membres. Il s’est réuni deux reprises durant l’exercice 2014. Le taux de participation à ces réunions du Board of Directors a été de l’ordre de 35 %. Un rapport de suivi de l’activité de cette société a été effectué à l’occasion de ces séances du Conseil de gestion.

Parmi les opérations importantes ayant donné lieu à auto-risation préalable du Conseil de gestion ou à des débats approfondis durant l’exercice 2014 fi gure :


La société WinacellesLe Conseil de gestion de la société par actions simplifiée Winacelles est composé de quatre membres permanents et d’un membre invité. Il s’est réuni à deux reprises durant l’exercice 2013. Le taux de par ticipation des membres permanents aux réunions du Conseil de gestion de cette société a été de 100 % en 2014. En outre, un certain nombre de décisions concernant la gestion de cette société et relevant de la compétence du Conseil de gestion ont été adoptées en

faisant circuler auprès de ses membres, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil de gestion, les résolutions écrites qu’il leur était proposé d’adopter.

Un rapport de suivi de l’activité est effectué à l’occasion de chaque séance du Conseil de gestion.

Parmi les opérations importantes ayant donné lieu à auto-risation préalable du Conseil de gestion ou à des débats approfondis durant l’exercice 2013 fi gurent :

• l’approbation du budget des premier et deuxième trimestres 2014 ;


• l’approbation d’appels de fonds auprès des associés.

La société KershipLe Conseil de gestion de la société par actions simplifiée Kership est composé de quatre membres permanents et d’un membre invité. Il s’est réuni à trois reprises durant l’exercice 2014. Le taux de par ticipation des membres permanents aux réunions du Conseil de gestion de cette société a été de 100 % en 2014. En outre, un certain nombre de décisions concernant la gestion de cette société et relevant de la compétence du Conseil de gestion ont été adoptées en faisant circuler auprès de ses membres, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil de gestion, les résolutions écrites qu’il leur était proposé d’adopter.




• le plan à moyen terme de la société.

La société Energia Marina SpALe Board of Directors de la société Energia Marina SpA (société de droit chilien) est composé de cinq membres. Il s’est réuni à trois reprises durant l’exercice 2014. Le taux de participation aux réunions du Board of Directors de cette société a été de 93 % en 2014.



• la nomination du Chairman et du Deputy Chairman ;




AUTRES INFORMATIONS

II.2.3. Organes créés par la Direction Générale

Le Président Directeur Général a souhaité s’entourer de divers comités dans l’exercice de son pouvoir de direction de la société :

• le Comité exécutif (Comex) a pour mission d’examiner les sujets ayant un impact important sur la stratégie, le fonc-tionnement et les activités commerciales et opérationnelles du Groupe. Il est présidé par le Président Directeur Général et est composé des membres suivants : Directeur Général Adjoint et Directeur fi nancier et juridique, Directeur Général Adjoint et Directeur marketing et développement, Secrétaire général, Directeur du commerce international, Directeur stra-

tégie partenariats et innovation, Directeur des programmes, Directeur industriel, Directeur des ressources humaines et des opérations, Directeur des ser vices et Directeur énergie et infrastructures marines. Il se réunit de manière hebdomadaire. Tous les trimestres se tient un Comex élargi aux directeurs des principales directions fonctionnelles ;

• le Comité des offres ;

• le Comité fi nances ;

• le Comité politique produits ;

• le Comité des risques ;

• le Comité éthique et RSE.

II.2.3.1. Éthique et intégrité (1)

La responsabilité sociale d’entreprise au sein de DCNS est organisée en 2014 comme suit. Cette organisation avait été défi nie en 2013.

NUC SMA SER DRH DJ DAF DAP DHA DCI DCE DEO / RSECompliance

Comité Responsabilité d’Entreprise

Comité Éthique

Président-Directeur Général

(1) (cf. principes directeurs : Pacte Mondial/OCDE/OIT, ISO 26000, SNTEDD : priorité 18).

Le Comité éthiqueUne nouvelle version du règlement intérieur du Comité éthique a été rédigée en 2014. Celle-ci intègre notamment la description des missions des « Relais éthique » : ces corres-pondants du Comité éthique au sein des divers sites de la société DCNS jouent un rôle de conseil auprès de la direction de chaque site, sont l’un des points de contact privilégiés des collaborateurs pour apporter des réponses dans les domaines de l’éthique et organisent ou participent à des actions de formation et de sensibilisation à destination du management du site ou de l’ensemble des collaborateurs.

Le plan d’actions 2014 prévoyait le début de l’extension du réseau des Relais éthique aux filiales en France et à l’international.

Huit séances plénières du Comité éthique ont eu lieu au cours de l’année 2014, permettant de suivre les axes de travail fi xés tels que, par exemple, la sensibilisation des nouveaux arrivants, l’extension de la démarche éthique aux fi liales et la lutte contre les formes de harcèlement.

Le Comité éthique suit le bon déroulement des actions initiées par la Direction Compliance. Il est conseil dans l’éla-boration des différents contenus « politiques et procédures » de la Direction Compliance et s’attache à en promouvoir leur facile application auprès de l’ensemble des collaborateurs du Groupe et leurs actions au quotidien.

Une instruction relative au dispositif d’aler te éthique, conforme aux recommandations de la Cnil, a été élaborée en vue de la demande d’autorisation à adresser à la Cnil pour la mise en œuvre du dispositif. Il est prévu qu’il soit accessible à l’ensemble des parties prenantes de DCNS au début de l’année 2015, pour leur permettre de signaler des manquements supposés dans les domaines prévus par la loi : fi nances, comptabilité, lutte contre la corruption, pratiques anticoncurrentielles, lutte contre les discriminations et le harcèlement, SST et protection de l’environnement. Le trai-tement de ces alertes sera réalisé par le Président du Comité éthique et la Direction Compliance, en fonction du domaine de l’alerte, et conformément aux dispositions de l’instruction.

En 2014, une trentaine de signalements de manquements supposés aux règles de l’éthique ont été signalés au Comité éthique par le réseau des correspondants éthique sur les sites de DCNS (hors du processus d’alerte, qui ne sera opérationnel qu’en 2015). Ces cas ont fait l’objet d’analyses et d’enquêtes proportionnées aux faits supposés, menées soit directement par les services concernés des sites (Directions ressources humaines, achats, sécurité…), soit par le Comité éthique lui-même. Les cas les plus nombreux sont des cas de comportements inadaptés entre collègues de travail, qui ont éventuellement donné lieu à des sanctions adaptées aux faits avérés.



AUTRES INFORMATIONS

Le Comité responsabilité d’entreprise (CRE)Ce comité, créé en 2011, a procédé à une nouvelle évolution de sa structure au cours de l’année 2014 en accueillant un membre élu du Comité central d’entreprise (cf. le Secrétaire du CCE).

Cinq séances plénières ont eu lieu au cours de l’année 2014 et ont permis de disposer d’une vision globale sur la démarche RSE engagée par le groupe DCNS dès 2007 en accompagne-ment des activités du Groupe (développement de DCNS à l’international et dans le secteur de l’énergie).

Par ailleurs, DCNS est reconnu adhérent depuis juin 2014 du Pacte Mondial (cf. encadré ci-dessous), proposé par l’ONU. DCNS s’engage à progresser vers le respect de 10 principes fondamentaux dans les domaines des droits de l’homme, des normes du travail, de l’environnement et de la lutte contre la corruption, et à rendre compte chaque année de l’avancement de sa démarche.

Une charte des droits humains est d’ailleurs actuellement en préparation pour répondre à ce principe de l’ONU.

DCNS a par ailleurs reçu en fi n d’année le label « Relations fournisseurs responsables » décerné par le jur y de la Médiation interentreprises, en particulier pour les actions menées au profi t des PME de la fi lière navale.

Enfin, dans l’objectif d’évaluer de manière objective les progrès réalisés dans les domaines de la responsabilité sociale d’entreprise, DCNS a répondu en 2014 à l’enquête

conduite par Transparency International, et s’est soumis en fin d’année à trois audits externes, menés par les cabinets Ethic Intelligence, Vigeo et EY (vérification des données extra-fi nancières).

Les résultats de ces audits seront connus au début de l’année 2015.

Lancé en 2000 par les Nations unies, le Pacte Mondial (Global Compact) constitue à la fois une plateforme politique et un cadre concret pour les organisations qui s’engagent à exercer leurs activités durablement. Pour les entreprises, cette initiative vise à intégrer dans leurs stratégies et leurs activités 10 principes universellement acceptés. Le Pacte Mondial évalue par la suite la politique des entreprises au moyen de 21 critères relatifs notamment à l’application de ses 10 principes, à la contribution aux autres objectifs des Nations unies, mais également au regard du dialogue instauré avec l’ensemble des parties prenantes. Environ 12 000 organisations dans le monde, dont 8 000 entreprises, ont adhéré au Pacte Mondial. En devenant adhérent, DCNS affirme son appartenance à cette communauté mondiale d’entreprises attachées au respect des droits de l’homme, des normes du travail et à la protection de l’environnement ainsi qu’à la promotion de principes anti-corruption communs.

D’autres informations complémentaires sont traitées dans le rapport de gestion – page 9/paragraphe I.1.7 Éthique et Compliance.

Les 10 principes du Pacte Mondial de l’ONU (Global Compact) (1)

Droits de l’homme

Principe 1 Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l’homme dans leur sphère d’infl uence ; et

Principe 2 Veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent pas complices de violations des droits de l’homme.

Normes du travail

Principe 3 Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d’association et à reconnaître le droit de négociation collective ;

Principe 4 L’élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ;

Principe 5 L’abolition effective du travail des enfants ; et

Principe 6 L’élimination de la discrimination en matière d’emploi et de profession.

Environnement

Principe 7 Les entreprises sont invitées à appliquer l’approche de précaution face aux problèmes touchant l’environnement ;

Principe 8 À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d’environnement ; et

Principe 9 Favoriser la mise au point et la diffusion de technologies respectueuses de l’environnement.

Lutte contre la corruption

Principe 10 Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous toutes ses formes, y compris l’extorsion de fonds et les pots-de-vin.

(1) (cf. principes directeurs : OCDE, OIT, ISO 26000).



AUTRES INFORMATIONS

III. RESPONSABILITÉ SOCIÉTALE DE L’ENTREPRISE

Indicateur audité

En relation avec les indicateurs GRI V3 2012

2013UES

DCNS

2014 UES

DCNSRéférence GRI V4(a)

Pacte Mondial

Principes directeurs

OCDEDéfi

SNDD(b)Priorités

SNTEDD (c)

Données économiques X X

Chiffre d’affaires (M€) 2 933,7 3 358,4 3 065,9 EC 1

Résultat net du Groupe 163,7 109,1 –336,1 EC 1

Données environnementales (g)hors

SIREHNA X X 6

Consommation d’énergieConsommation d’énergie électrique (MWh) 131 009 122 428 122 411 EN 3 4

Consommation d’énergie fossile(gaz naturel, FOD) (MWh) 118 706 116 777 103 341 EN 3 4

Consommation d’eauConsommation d’eau (industrielle, potable…) (m3) 1 529 985 981 952 12 225 438(7) EN 8 4

DéchetsProduction de DND (d) (t) 4 036 4 353 3 785 EN 22 1

Production de DD (e) (t) 2 396 2 629 2 319 EN 22 1

Émissions aériennesRejets directs de CO2 (t) 25 106 24 462 20 260 EN 16 4

FormationNombre de jours de formation environnement 57 227 313 2

Données socialesY compris SIREHNA

Y compris SIREHNA X X

Effectif total inscrit 13 939 14 109 14 024 LA 1 8

Par catégorie socioprofessionnelleOE 4 138 3 903 3 774 LA 1 8

TAM 4 469 4 546 4 491 LA 1 8

IC 5 332 5 660 5 759 LA 1 8

Par tranche d’âgeMoins de 25 ans 775 746 656

25-29 ans 1 120 1 190 1 178

30-34 ans 1 712 1 687 1 585

35-39 ans 1 783 1 907 1 993

40-44 ans 2 173 2 065 2 003

45-49 ans 2 506 2 552 2 517

50-54 ans 2 249 2 249 2 277

55-59 ans 1 246 1 308 1 388

60 ans ou plus 375 405 427

Pourcentage de femmes parmi l’effectif total 19,36 19,50 19,78 LA 1 8

Nombre d’expatriés 97 145 183 LA 1 8

Nombre de collaborateurs ayant une nationalité étrangère 14 15 15 LA 2 8

Pourcentage de femmes parmi les cadres dirigeants 8,33 9,70 10,16 LA 2 8

Moyenne d’âge 42,20 42,30 42,58 LA 2 8

Nombre de travailleurs handicapés (TH) 590 622 LA 2 8

Taux emploi (%) 4,92 5,5 (4) LA 2 8

Recrutement de TH en CDI 13 26 9 LA 2 8



AUTRES INFORMATIONS

Taux d’absentéisme (%) 4,40

4,61 DCNS SA

0,02 SIREHNA

4,84 DCNS SA

0,93 SIREHNA LA 7

Nombre d’heures de formation 522 043 493 949 413 511 LA 7 2

Nombre moyen d’heures de formation par personne 37,45 34,86 29,49 LA 10 2

Pourcentage de la masse salariale relatif à la formation professionnelle continue 5,54 4,68 (6) 4,01 (6) 2

Rémunération mensuelle moyenne (en euros) 3 991 4 202,41 (6) 4 260 (6)

Total d’entrées sur l’annéeEnsemble 1 344 1 260 930 LA 2 8

Nombre embauches CDI 793 693 503 LA 2 8

Nombre de CDD ayant bénéfi cié d’un CDI 121 59 24 LA 2 8

Nombre d’embauches CDD 143 101 77 LA 2 8

Nombre d’embauches CDD alternant + CIFRE 385 407 350 LA 2 8

Nombre d’embauches en CDD (dont alternance et CIFRE (f)) 528 508 427 LA 2 8

Dont % CDD (y compris les alternants) 39,29 40,32 45,91 LA 2 8

Dont % CDD (hors les alternants) 11,01 8,02 8,28 LA 2 8

Dont % de femmes 18,00 19,50 20,60 LA 2 8

Dont % d’handicapés (CDI + CDD) 2,53 4,00 2,08 LA 2 8

Dont % de seniors 4,20 5,70 3,79 LA 2 8

Dont % de moins de 25 ans (y compris les alternants) 36,53 37,60 36,02 LA 2 8

Dont % de moins de 25 ans (hors alternants) 13,46 11,40 11,72 LA 2 8

Nombre d’alternants en fi n de période 608 617 569 LA 2 8

DépartsNombre total des départs 1 023 1 151 994 LA 2 8

Dont licenciements (g) 25 28 21 LA 2 8

Turnover 7,3 % 8,2 % 7,1 % LA 2 8

Hygiène, sécuritéet conditions de travailTaux de fréquence accidents du travail TF = nombre d’accidents du travail avec arrêt x 1 000 000/nombre d’heures travaillées 8,7 (2) 6,3 (3) 6,18 (2) LA 7 7

Taux de gravité accidents du travail TG = nombre de jours d’arrêt des accidents de l’année x 1 000/nombre d’heures travaillées 0,14 (2) 0,12 (3) 0,16 (3) LA 7 7

Nombre de cas de maladies professionnelles 55 41 (5) 2

Nombre d’heures de formation SST 96 761 101 466UES DCNS = DCNS SA + SIREHNA.(a) GRI V4 : Global Reporting Initiative Version IV. (b) SNDD : stratégie nationale de développement durable 2010-2013. (c) SNTEDD : stratégie nationale de transition écologique vers un développement durable 2014-2020. (d) DND : déchets non dangereux. (e) DD : déchets dangereux. (f) CIFRE : convention industrielle de formation par la recherche. (g) Licenciements : interruption de période d’essai ou inaptitude physique ou pour motif personnel. (h) Hors SIREHNA .OCDE : Organisation de coopération et de développement économique.

Indicateurs audités.(1) Données consolidées sur neuf sites. (2) Indicateurs SST en date du 6 février 2013 sous réserve de trois réserves en cours (périmètre UES DCNS)-> consolidé en mars 2013 TF = 8,6. (3) Indicateurs SST en date du 28 janvier 2014 sous réserve de sept réserves en cours (périmètre UES DCNS hors SIREHNA, hors intérim), règle appliquée hors droit du sol. (4) Estimation de la masse salariale 2014 avant validation de la DADS. (5) Maladies professionnelles déclarées. (6) Estimation de la masse salariale 2014 avant validation de la DADS. (7) L’accroissement très important des consommations d’eau du Groupe en 2014, est ponctuel. Il est dû aux essais vapeur des machines fabriquées à Indret, dans le cadre du programme Barracuda et qui nécessitent de pomper des volumes d’eau conséquents en Loire pour assurer leur réfrigération.



AUTRES INFORMATIONS

IV. LES TROIS PILIERS DE LA RSE

IV.1. ÉLÉMENTS GÉNÉRAUX

D’INFORMATION

Certains points d’information faisant d’ores et déjà l’objet d’une information dans le rapport de gestion, ceux seront annotés par un renvoi à la page et au paragraphe concernés dudit rapport de gestion.

IV.1.1. Stratégie et analyse

Jusqu’au mois de juillet 2014 et sous la présidence de M. Patrick Boissier, la stratégie du groupe DCNS s’articule autour de trois piliers :

• la croissance ;

• la performance ;

• les alliances.

Ces trois axes étaient l’ambition visionnaire du groupe DCNS à l’horizon 2020+

« Convaincu que la mer est l’avenir de la planète, DCNS invente des solutions de haute technologie pour la sécuriser et la valoriser durablement. »

Pour ce faire, le Groupe lance dès 2009 un plan de transfor-mation interne dénommé « Championship » et définit les grands engagements de sa politique de responsabilité sociale d’entreprise, en accord avec les préconisations de la norme ISO 26000. En 2014, une accélération dans la mise en œuvre de ce plan est portée en interne afi n de permettre à DCNS de saisir les opportunités de marché tant sur le naval de défense que dans le domaine des énergies.

M. Hervé Guillou a été nommé Président Directeur Général de DCNS par décret du Président de la République le 4 août 2014. La stratégie du Groupe évolue et se recentre autour de quatre axes prioritaires :

• se développer à l’international ;

• renforcer la performance industrielle ;

• se développer dans les énergies marines renouvelables ;

• être un pilier de la souveraineté.

Les enjeux opérationnels – mis en place par un plan de transformation (continuité de l’action initiée en 2009) – visent à améliorer les prérequis de satisfaction clients, à savoir : la tenue des engagements de délais, de coûts et de qualité, l’internationalisation de nos activités et de nos métiers et la conduite du changement pour favoriser la mutation managé-riale. Des réfl exions sont en cours depuis janvier 2015 pour analyser les meilleures opportunités et forces qui permettront à DCNS de garantir avec succès cette nouvelle évolution d’entreprise. En décembre 2013, DCNS a fêté les 10 ans de sa première transformation – son changement de statut.

IV.1.2. Profi l de l’organisation

DCNS. Un leader mondial du naval de défense. Un innovateur dans l’énergie.

Entreprise de haute technologie et d’envergure internatio-nale, DCNS répond aux besoins de ses clients grâce à ses savoir-faire exceptionnels et ses moyens industriels uniques. Le Groupe conçoit, réalise et maintient en ser vice des sous-marins et navires de surface ainsi que les systèmes et infrastructures associés. Il fournit également des services pour les bases et chantiers navals. Enfi n, DCNS propose un large panel de solutions dans l’énergie nucléaire civile et les énergies marines renouvelables.

IV.1.3. Aspects et périmètres pertinents identifi és

Ce point est traité dans le rapport de gestion – page 3/para-graphe I.1. Activité et résultats du groupe DCNS/I.1.1. Faits marquants de l’exercice, mentionnant l’activité industrielle et commerciale jusqu’à la page 6.

IV.1.4. Implication des parties prenantes (1)

Dialogue, concertation, participationEn France et à l’international, au travers de ses activités navales de défense et énergies, DCNS souhaite inscrire sa démarche sociétale en mode collaboratif et collectif avec l’ensemble des parties prenantes impactées. Que ce soit vis-à-vis des actionnaires, fournisseurs, institutions gouverne-mentales, clients/prospects, collaborateurs, le groupe DCNS s’est doté d’outils prépondérants pour y répondre (signataire du pacte de l’ONU, code éthique, guide interne des compor-tements éthiques, portail intranet international…).

Ces initiatives visent à mobiliser l’entreprise élargie que constituent DCNS et son écosystème autour des valeurs du Groupe et au service des clients.

Les valeurs de DCNS guident les actions de chacun au quotidien : esprit de conquête, exigence, confi ance et respect.

À cette fi n, une organisation dédiée et structurée permet de concevoir, déployer et piloter depuis 2012 une politique de responsabilité d’entreprise autour de trois entités : le Comité Éthique, le Comité Responsabilité d’Entreprise, la Direction Compliance.

(1) (cf. principes directeurs : GRI, Pacte Mondial/Iso 26000).



AUTRES INFORMATIONS

Matrice de matérialité

Enjeux pour lesParties Prenantes Sécurité des

produitsSécurité & Pays sensibles

Éthique et Conformité

Compétence – Formation

Changementclimatique

Impact territorial et socio-économique

(dt ToT, PME.) Sous-traitants et fournisseurs

CommunicationMarketing Innovation

Enjeux pour DCNS

Exemples de projets à caractère de concertationDepuis trois ans maintenant, DCNS est partenaire de la Chaire RESOH/Inter-Partenaires aux côtés d’Areva, de l’IRSN (Institut de radioprotection et de sûreté nucléaire) et des étudiants de l’École des mines de Nantes.

La Chaire RESOH (recherche en sûreté, organisation, hommes) est consacrée aux aspects organisationnels et humains de la sûreté dans les réseaux de cotraitance ou de sous-traitance tout au long du cycle de vie des activités industrielles à risque. Cette action de Mécénat repose sur une recherche fondamentale académique sur le management de la sûreté des industries à risque (chimiques, pétrochi-miques, pharmaceutiques, et dans le domaine du nucléaire). L’objectif est de créer des connaissances accessibles à tous sur les engagements marchands dans les industries à risque (bonnes pratiques) et sur les organisations en réseaux aptes à garantir une performance industrielle sûre qui permettront aux donneurs d’ordre une meilleure prise en compte de la sûreté dans leurs activités.

Elle répond aux attentes des autorités de sûreté d’une prise en compte renforcée du facteur humain dans les organisa-tions intervenant dans les activités industrielles, notamment nucléaires. Cette chaire permet également de favoriser les coopérations consacrées à des travaux prospectifs sur le management de la sûreté. Elle donne accès aux réseaux de formation supérieure et de recherche dans les domaines des facteurs humains et organisationnels de la sûreté. Enfi n, elle facilite la concertation avec d’autres acteurs concernés par les enjeux de la sûreté. Ce travail de recherche ne se cantonne toutefois pas simplement aux activités nucléaires mais s’appuie également sur des analyses menées dans d’autres activités industrielles à risque. Les travaux réalisés à fi n 2014 ont fait l’objet d’une première présentation début 2015.

Il est à noter qu’à fin décembre 2013, DCNS a signé une convention de partenariat avec trois grandes écoles pari-siennes (Polytechnique, ENSTA ParisTech et Télécom ParisTech) pour une chaire « Ingénierie des systèmes complexes » aux côtés de Thales et Dassault Aviation. Deux engagements importants qui illustrent la compétence du Groupe en matière de maîtrise des systèmes complexes et de leur sûreté de fonctionnement.

Au niveau du site de LorientEn 2014, le site de Lorient a décidé de se doter de moyens structurés de pilotage local pour le respect de l’ISO 26000 afi n d’impliquer concrètement le management du site. Ainsi, le Comité de Direction de Lorient a entériné en juillet la création d’un comité de pilotage composé de responsables Ressources humaines, Environnement, Communication, Finances et Gestion de site, ainsi que de représentants des entités hébergées potentiellement sur le site. L’objectif : mettre en pratique un plan d’actions, identifier des axes d’amélioration et à terme, être en mesure de répondre favorablement à des revues de principe et des audits.

Dans les énergies marines renouvelablesFerme pilote d’éoliennes offshore fl ottantes au large de l’île de GroixDCNS mène actuellement des études pour l’implantation d’une ferme pilote d’éoliennes of fshore flottantes sur le littoral français et plus particulièrement au large de l’île de Groix. Une étude de faisabilité environnementale et juridique a tout d’abord été réalisée début 2014. Cette étude était décomposée en deux parties : analyse juridique et identifi cation des enjeux environnementaux et humains. Elle a été menée en parallèle d’une concertation avec les parties prenantes. Cette dernière a permis d’établir un programme préliminaire des études destinées à alimenter l’étude d’impact environnemental.



AUTRES INFORMATIONS

À partir de l’été 2014, outre l’étude du milieu physique néces-saire pour la conception de la ferme pilote, différents levés environnementaux, associés à des expertises sur le milieu vivant et les usages vont être réalisés pendant dix-huit mois sous pilotage de l’équipe ressources et environnement de DCNS : expertise sur les oiseaux, les mammifères marins, les chauves-souris, le benthos (espèce vivant sur le fond marin), les poissons, la pêche… Pour chacun de ces compartiments, DCNS a lancé des études auprès de bureaux d’études et d’associations ou d’organismes spécialisés. L’objectif final est de déposer une étude d’impact en décembre 2015. En parallèle du projet, DCNS a également lancé un projet de R&D sur les impacts acoustiques et électromagnétiques d’un tel projet.

Le projet Meric au ChiliPar la création d’un centre de recherche et développement dans les énergies marines renouvelables, DCNS soutient l’état chilien dans ses choix et futurs investissements dans le domaine des énergies marines renouvelables.

IV.2. ÉCONOMIE

IV.2.1. Performance économique

DCNS est un acteur majeur de la fi lière navale en France. Du fait de l’activité de ses sites et des partenariats noués avec des PME, de grandes écoles et des universités, le Groupe est un véritable moteur de l’industrie française en matière d’emploi et de recherche et développement. Pour réaliser des produits parmi les plus complexes au monde, DCNS bénéficie des compétences pointues de ses équipes. Le Groupe emploie 13 648 collaborateurs, dont 12 924 en France, où il génère des dizaines de milliers d’emplois indirects (40 000 emplois dans la fi lière navale en France – source Gican). Ces emplois hautement qualifiés contribuent à l’excellence industrielle du pays. Avec 90 % de sa valeur ajoutée créée en France, DCNS participe à la préservation et à la transmission d’un savoir-faire unique.

Aujourd’hui, la performance économique de DCNS réside donc dans la bonne adéquation des ressources avec les moyens industriels de ses activités pour satisfaire pleinement les attentes des clients mais aussi dans l’application de processus de contrôle interne dédiés en France et à l’interna-tional et dans l’innovation, pour garder une longueur d’avance et répondre aux besoins des marchés de demain.

En 2014, DCNS s’est vu renouveler par l’Afnor le certifi cat unique Qualité Sécurité Environnement (QSE) pour les référentiels ISO 9001, 14001, OHSAS 18001, et a obtenu un certifi cat spécifi que pour le référentiel AQAP 2110. La déli-

vrance de ce certifi cat unique permet au Groupe de rendre cohérente sa politique en matière de QSE. Elle conforte l’effi cacité de nos processus actuels et nous permet à terme d’améliorer et renforcer notre performance industrielle vis-à-vis de l’ensemble de nos parties prenantes.

La délivrance de ce cer tificat nous engage ainsi à être responsables au quotidien de la bonne application de notre système de management QSE et à mettre en place les actions correctrices si nécessaire. En effet, ce certifi cat est soumis à des audits de surveillance pendant trois ans.

À travers la certifi cation, les entreprises évaluent leur perfor-mance, font reconnaître la qualité de leur organisation, de leurs produits, de leurs services, les compétences de leurs équipes par rapport à un standard international. Ce standard s’appuie sur des leviers communs aux trois domaines, notamment l’engagement de chacun, la culture de l’identi-fi cation et de la maîtrise des risques, l’exigence, le respect des engagements, la culture de la mesure et du pilotage de l’amélioration par le traitement des écarts constatés.

L’obtention par DCNS des normes AQAP (2110, 2112), qui sont des référentiels OTAN, permettra au Groupe de renforcer les exigences qualité des normes ISO sur des points particulièrement importants, de prétendre au niveau d’exigence requis sur les marchés export militaires, et le développement des autres activités de type énergies marines.

Un strict respect des législations mondiales applicables au contrôle des exportationsDCNS a été certifié opérateur économique agréé (OEA) « Full »(1) le 25 mars dernier par l’administration des Douanes. Véritable label de confi ance », ce certifi cat commu-nautaire(2) place DCNS au niveau des grands acteurs du secteur de la défense.

Inspirée notamment par le programme C-TPAT (Customs – Trade Partnership Against Terrorism) mis en place par les États-Unis, qui vise à certifi er les entreprises importatrices américaines les plus fiables, l’Organisation mondiale des douanes (OMD) a établi un cadre de normes dit « SAFE » en 2005. Ce cadre contient des normes sur la sécurité de la chaîne logistique et sur la facilitation des échanges dans le cadre du commerce international. C’est dans ce contexte que l’Union européenne a conçu le statut OEA avec l’objectif de sécuriser les échanges, à l’importation et à l’exportation.

Ainsi, à travers plusieurs audits au siège et sur plusieurs sites opérationnels de DCNS, les services d’audit des douanes (SRA) ont mesuré la pertinence de notre organisation(3), et se sont assurés de l’existence et de l’effi cacité des procédures.

Ce certificat vient couronner dix mois de préparation et d’audit, impliquant l’ensemble des fonctions de DCNS et plus particulièrement les cellules transports, les départements supply chain et les bureaux de sécurité-sûreté.

Dans l’immédiat, le cer tificat assure le maintien de la procédure de dédouanement de DCNS (procédure de

cf. principes directeurs : (1) OEA « Full » : Simplifi cations douanières et Sécurité-Sûreté.(2) Règlement communautaire n° 1875/2006 du 18 décembre 2006. Certifi cat valable dans l’ensemble de l’Union européenne.(3) Aspects audités : Douane, Contrôle Export, Achats, Supply chain, Qualité, sécurité des marchandises, sûreté de l’information, sécurité-sûreté des installations de DCNS

et des prestataires, relations contractuelles avec les prestataires logistiques, etc.



AUTRES INFORMATIONS

dédouanement avec domiciliation unique) et renforce le partenariat créé avec l’administration des Douanes à tous les niveaux. Les dédouanements à l’importation et à l’exportation réalisés dans le cadre de cette procédure seront accélérés et la résolution des litiges facilitée.

Étant cer tifié, DCNS sera en mesure de bénéficier des mesures avantageuses prévues par le nouveau Code des douanes communautaire, dit « Code des douanes de l’Union », dont les premières dispositions entreront en vigueur dès 2015.

Enfin, l’octroi du certificat n’est pas limité dans le temps. Cependant, un audit de suivi aura lieu, au minimum tous les trois ans, afin de confirmer la persistance des critères d’obtention.

Le guide du contrôle exportLes activités de défense de DCNS sont régies par des régle-mentations sur le contrôle des exportations. Leur non-respect peut avoir des impacts importants : retards de livraison, pénalités financières, amendes voire peines de prison, retrait temporaire ou définitif de l’autorisation de réaliser toute activité d’exportation ou d’importation. Les activités à l’international de DCNS, véritables enjeux de la stratégie de croissance, ont entraîné une augmentation importante des programmes de transferts de technologie et des exportations.

Dans ce domaine du contrôle des exportations, la direction du contrôle export a la responsabilité pour le Groupe de défi nir la politique, d’en contrôler l’application, de soutenir les opérationnels et de contribuer à la mise en place et au suivi des règles d’éthique du Groupe.

Le dispositif réglementaire en matière d’exportation et de transfert d’armement a fait l’objet d’une évolution impor-tante le 4 juin 2014, notamment avec le remplacement de l’ « Agrément préalable [et des] Autorisations d’exportation de matériels de guerre » par une autorisation unique : la licence. Dans ce contexte, et dans le cadre de l’internationali-sation du Groupe, un guide du contrôle export a été élaboré.

Ce guide, sous forme de livrets et de fiches pratiques, permet aux collaborateurs de DCNS de mieux connaître l’environnement légal et de comprendre et mettre en place les procédures internes adéquates pour sécuriser le dévelop-pement à l’international.

Ces fi ches pratiques et livrets traitent, entre autres, de sujets tels que la demande de licence, la demande d’un certifi cat de non-réexportation (CNR), la possibilité de transférer ou non des informations techniques, ou encore la traçabilité des fl ux et plus généralement, les réfl exes à acquérir en matière de contrôle des exportations.

Traité sur le commerce des armesLes organisations non gouvernementales se sont mobilisées à partir de 2003 en faveur d’une régulation du commerce des armes classiques. L’objectif était d’adopter une norme encadrant ce commerce international afin de renforcer la transparence dans les transfer ts d’armements et de responsabiliser les États. La France, comme l’ensemble des

États de l’Union européenne, applique déjà les normes les plus contraignantes en la matière.

En 2006, une action a été engagée aux Nations unies à l’initia-tive du gouvernement britannique, rapidement soutenu par la France. Un groupe d’experts gouvernementaux s’est réuni à partir de 2007. Cinq comités ont préparé la conférence de négociation (juillet 2010-mars 2011) puis deux conférences diplomatiques (2-28 juillet 2012 et 18-28 mars 2013). Trois États s’étant opposés au consensus fi nal (Iran, Syrie, Corée du Nord), le traité a été mis au vote de l’Assemblée générale des Nations unies qui a adopté le texte le 2 avril 2013 à une très forte majorité (154 votes favorables, 23 abstentions et 3 oppositions).

Il s’agit du premier traité négocié au sein des Nations unies en matière de maîtrise des armements depuis l’adoption du traité sur l’interdiction complète des essais nucléaires (TICE) en 1996.

Un projet de loi autorisant ratifi cation du traité par la France est actuellement en cours de discussion et devrait être voté par le parlement très prochainement.

L’objet du traité est double :

• instituer des normes communes aussi strictes que possible afin de réglementer ou d’améliorer la réglementation du commerce international des armes entre États ;

• contribuer à prévenir et éliminer le commerce illicite des armes classiques (en particulier les armes de petit calibre qui font des milliers de victimes par an) et leur détournement.

L’objectif du traité est, plus globalement, de contribuer à la paix, à la sécurité et à la stabilité internationales et régionales.

Principales dispositionsLes États parties prenantes devront strictement refuser tout transfert d’armes classiques, munitions, pièces et composants s’ils ont connaissance que ceux-ci pourraient servir à la commission d’un génocide, de crimes contre l’humanité, de violations graves des Conventions de Genève de 1949, d’attaques dirigées contre des populations civiles ou des biens à caractère civil et protégés comme tels, ou d’autres crimes de guerre tels que défi nis par les accords internatio-naux. Les États doivent également refuser un transfert qui violerait leurs engagements internationaux et les mesures prises par le conseil de sécurité de l’Organisation des Nations unies, en particulier les embargos sur les armes.

L’évaluation du transfer t doit également déterminer si l’exportation de ces matériels est susceptible de contribuer ou de porter atteinte à la paix et à la sécurité. Elle doit aussi prendre en compte le risque que ces matériels puissent être utilisés à des fi ns d’actes de terrorisme ou de crimes relevant de la criminalité transnationale organisée.

S’agissant des activités couvertes par le traité, l’ensemble de la chaîne des transferts (exportation, importation, transit, transbordement, courtage) fait l’objet d’un contrôle.

Enfin, les États sont invités à prendre des mesures pour prévenir et lutter contre le détournement des armes légale-ment transférées et, en particulier, à coopérer et échanger des informations en ce sens.



AUTRES INFORMATIONS

Dans le cadre des négociations du traité, le ministère des Af faires étrangères et européennes (MAEE) a souhaité lancer une large concertation en y associant en parti culier les industriels français de la défense. À l’initiative du Cidef (Conseil des industries de défense françaises), une task force a été constituée et Gilles Bonnaud, conseiller diplomatique de DCNS, en a été élu Président. Il a également été le représentant du Cidef lors de la session de négociation qui s’est tenue à New York en mars 2013.

Cette implication a permis d’exprimer les sujets de préoc-cupations de l’industrie de défense et force est de constater que la diplomatie française en a tenu compte. En lien perma-nent, d’une part, avec notre mission permanente auprès de l’ONU et d’autre part, avec les industriels européens de la défense, le représentant du Cidef a pu faire valoir la motivation des industriels pour soutenir le traité, notamment afi n d’atténuer les distorsions de concurrence dues principa-lement à l’absence de règles en la matière.

Cette initiative a démontré toute l’utilité pour l’industrie de défense en général et pour DCNS en particulier de travailler en étroite collaboration avec le MAEE.

Les compensations (ou off sets)Les compensations (ou of fsets) se réfèrent à des obliga-tions contractuelles spécifiques dans le cadre de marchés d’achats publics internationaux majeurs. Ces obligations peuvent s’appliquer aux marchés de la défense mais aussi de l’énergie, des transports, des télécommunications et autres projets d’infrastructures.

De manière générale, les compensations imposent au vendeur de s’engager à créer de la valeur dans le pays de l’acheteur. Elles se caractérisent par des mesures visant à encourager un développement local et à équilibrer la balance des paiements au moyen de participations de l’industrie locale (local content), d’acquisition de technologie par trans-fert du vendeur, d’investissements, de contre-achats ou autres opérations similaires. Les compensations sont liées à un contrat de vente. Elles sont défi nies par des règles et/ou des lois propres à chaque pays ayant une politique en la matière. Il faut souligner que de nombreux pays ont des exigences de même nature sans pour autant qu’elles soient définies formellement par une réglementation offset.

Ces règles défi nissent les critères d’éligibilité des activités offsets – secteur industriel, nature de l’offset, valorisation… –, et les conditions de mise en œuvre qui seront reprises dans un contrat spécifique – contrat of fset – dans lequel seront précisés : le montant de l’obligation (ou assiette bien souvent égale à 100 % du montant du contrat), les modalités de valorisation des projets de compensation, les délais de réalisation, les pénalités en cas de non-réalisation pour ne citer que ces sujets.

On peut distinguer deux grandes catégories d’of fsets : les offsets directs et les offsets indirects.

• Les off sets directsIls concernent les matériels, la technologie ou des activités directement liés au produit acheté. Dans ce cas, le gouver-nement acheteur peut exiger que le fournisseur transfère la technologie liée au produit, sous-traite une partie minimale du contrat à des sociétés locales, forme l’utilisateur final à utiliser et maintenir le produit acheté, etc.

• Les off sets indirectsIls n’ont aucune relation avec le produit acheté et peuvent être réalisés dans un autre secteur industriel ou un autre domaine de haute technologie. Les projets de compensations indirects peuvent prendre la forme d’investissements, de transfert de technologie, de licence, d’aide à l’exportation.

Selon les clients, la demande sera plus orientée vers l’une ou l’autre de ces catégories en fonction des stratégies locales et du niveau de développement du pays. Par exemple, le Brésil insiste pour acquérir de la technologie et pour développer de son tissu industriel de défense.

Parfois, un coeffi cient multiplicateur sera attribué à la valeur réelle de la transaction offset afi n d’orienter le vendeur vers des projets prioritaires selon les critères propres à l’acheteur ; ainsi, un achat dans un domaine high-tech pourra générer dans certains pays plusieurs fois le montant réel de l’achat ou de la prestation en question. Ce coeffi cient multiplicateur pourra aussi être différent selon la nature de la transaction : un transfert de technologie bénéficiera bien souvent d’un multiplicateur supérieur à un achat de produit plus courant.

À titre d’exemple, en Norvège, dans le cadre de la réalisation de ses obligations d’of fset liées au contrat des patrouilleurs Skjold, DCNS a acheté à Kongsberg une partie du système de navigation des frégates FREMM. Cette opération a été valorisée et créditée favorablement pour remplir les obligations de DCNS, matérialisant l’intérêt stratégique porté par le MoD norvégien à cet industriel et à cette technologie. Au final, la satisfaction de l’obligation de compensation sera atteinte après la mise en œuvre de projets spécifi ques, approuvés au préalable par les autorités offsets du pays client, et générant localement de la valeur.

Les compensations sont une partie intégrante de l’of fre DCNS : l’offre offset est prise en compte dans l’évaluation de l’offre globale par le client. Elle peut dans certains cas être un préalable, le contrat offset devant être, dans certains cas, négocié et signé avant le contrat principal de vente de nos produits.



AUTRES INFORMATIONS

L’innovation, partie intégrante de l’ADN de DCNSCe point est traité dans le rapport de gestion – page 7/ au paragraphe I.1.4. Activité en matière de recherche et développement et jusqu’à la page 8.

IV.2.2. Présence sur le marché (1)

DCNS a élargi son marché vers l’international, où il remporte des succès majeurs. Le Groupe réalise aujourd’hui des programmes industriels pour des clients établis sur quatre continents – notamment au Brésil, en Inde, en Malaisie, au Maroc et en Russie.

DCNS a créé trois nouvelles fi liales en 2014 à l’international :

• DCNS Canada assure la représentation commerciale de DCNS au Canada ;

• DCNS Malaysia réalise le soutien du groupe DCNS pour ses activités en Malaisie ;

• Prosin est une filiale d’ingénierie de systèmes navals au Brésil.

Parallèlement, DCNS a ouvert deux nouveaux bureaux de représentation, l’un en Australie, qui devrait se transformer en fi liale courant 2015, l’autre en Indonésie.

Le Groupe souhaite accompagner ces pays dans la moder-nisation ou la refonte de leurs fl ottes en y développant des partenariats industriels avec des acteurs locaux.

Par exemple, au Brésil, DCNS et son partenaire Odebrecht ont signé un mémorandum d’accord devant conduire à la constitution future d’une société stratégique de défense brésilienne.

Dans le cadre de la réalisation des programmes de navires de surface, de sous-marins et de services pour les clients à l’international, un fort volet « transfert de technologie » est dorénavant à prendre en compte.

Le transfert de technologie (ToT) reste un levier indispen-sable de la compétitivité des offres produits et services de DCNS à l’international ; c’est aussi un outil de transformation de nos processus industriels bénéfiques à l’ensemble des parties prenantes du Groupe et in fi ne au client France.

Le ToT, dans ses dimensions études-ingénierie, production et savoir-faire, s’impose comme une plus-value et un facteur concurrentiel différenciateur incontournable pour capter les marchés à l’international.

Quatre enjeux stratégiques s’inscrivent dans cette plus-value :

• contribuer à l’élargissement du portefeuille d’activités en se fixant un objectif d’environ 2 milliards d’euros annuels à l’horizon 2020 pour le naval de défense à l’international (cumul activités en ToT et réalisations en propre) ;

• gagner en rentabilité et en synergie de gain de productivité (coûts) dans les réalisations de programmes en ToT ;

• renforcer les ressources clés en garantissant un socle d’activités industrielles durable et accompagner nos compé-tences ;

• prévenir le risque d’émergence de nouveaux concurrents en poursuivant un investissement économique et humain dans la R&D/R&T et en maîtrisant parfaitement le contrôle de la propriété intellectuelle (PI) de DCNS.

Pour y parvenir et au-delà des sept chantiers identifiés et initiés depuis 2013, des ajustements organisationnels et de procédures seront à engager en 2015.

Le processus ToT qui a été élaboré, et est aujourd’hui en vigueur, couvre l’ensemble du process avant-projet/offre/exécution ; sa mise en œuvre doit devenir la règle en 2015, complétée des check-lists ad hoc. Les actions identifiées lors des audits du second semestre 2014 sont à engager dès 2015, de manière à réduire désormais drastiquement les diffi cultés rencontrées en phase d’exécution des programmes à l’international.

Les réfl exions ayant trait à la valorisation de nos savoir-faire doivent aboutir en 2015 (quantifi cation de notre patrimoine versus partenariats et acquisitions, et mesure du coût d’acqui-sition de ceux-ci lors des opérations de vente à caractère ToT).

L’architecture des navires de surface et sous-marins (secto-risation, modularité) doit également évoluer pour permettre une réalisation significative en local, porteuse de valeur ajoutée.

IV.2.3. Pratique d’achat (2)

Dans le cadre de l’amélioration constante de sa per for-mance, DCNS renforce ses relations avec ses fournisseurs et partenaires industriels. La part des achats (de fournitures, de prestations, de sous-traitance…) réalisés par le Groupe représente plus de 50 % de son chif fre d’af faires toutes activités confondues. Son empreinte sur le territoire national, du fait de ses implantations géographiques, positionne le groupe DCNS comme l’acteur industriel incontournable de la fi lière navale en France et le réaffi rme comme l’employeur majeur des régions du littoral maritime. Il est donc crucial pour DCNS de maîtriser et sécuriser ce volet achat.

Fait marquant 2014 – DCNS obtient le label « Relations fournisseur responsables »Le 16 décembre 2014, le jury de la Médiation interentreprises a décidé unanimement d’attribuer à DCNS le label Relations fournisseur responsables. Ce label, décerné pour une période de trois ans, fait l’objet de vérifications menées à chaque anniversaire par la Médiation.

Ce label permet de caractériser le comportement d’un grand groupe vis-à-vis de ses fournisseurs et plus précisément vis-à-vis des PME. La Direction des Achats avait lancé à l’été 2014 une démarche de labellisation en cohérence avec les actions

(1) cf. principes directeurs : OCDE.(2) cf. principes directeurs : Pacte Mondial, OCDE, OIT, ISO 26000, SNTEDD p. 18, 21, 27.



AUTRES INFORMATIONS

menées dans le cadre du développement responsable et en accord avec le Comité Responsabilité d’Entreprise.

Le label Relations fournisseur responsables vise à distinguer les entreprises françaises ayant fait la preuve de relations durables et équilibrées avec leurs fournisseurs. En rejoignant la vingtaine de groupes français déjà labellisés, DCNS voit reconnaître le bien-fondé de ses actions menées au profit des PME de la fi lière navale depuis plusieurs années, actions formalisées via :

• son engagement dans le pacte PME ;

• la charte des bonnes pratiques, mise en place par la Médiation interentreprises, signée par DCNS en décembre 2010 ;

• la charte en faveur des PME innovantes – le plan PME DCNS, validé par la Direction Générale en février 2013 ;

• la convention pacte Défense PME – la contribution de DCNS au projet de fi lière Océans 21.

L’obtention du label par DCNS coïncide avec le lancement d’une démarche de recherche de compétitivité partagée auprès d’un nombre important de fournisseurs du panel de DCNS. Cette démarche vise à changer le mode de fonction-nement de DCNS avec ses fournisseurs, à l’orienter vers une approche proactive, d’écoute et d’échanges afi n que chacun retrouve de la compétitivité.

Au-delà, le groupe DCNS a engagé et développé de nom breuses actions ces dernières années, comme :

Le code de conduite fournisseurs (1)

En 2013, DCNS a déployé le code de conduite fournisseurs auprès de son panel de fournisseurs. Celui-ci s’appuie sur les exigences et recommandations du Global Compact et de la norme ISO 26000.

Ainsi, un engagement fort est demandé aux fournisseurs du panel. En signant l’acte d’engagement associé à ce code de conduite, ils s’engagent à se conformer aux prescriptions de celui-ci, mais aussi à initier une démarche RSE au sein de leur propre infrastructure de supply chain.

Le code de conduite a été communiqué à l’ensemble des fournisseurs du panel de DCNS en 2014. La majorité d’entre eux ont signé l’acte d’engagement en retour. L’obtention d’adhésions supplémentaires se poursuivra en 2015, selon l’évolution du panel du Groupe.

D’autre part, tout industriel est aujourd’hui appelé à adhérer au code de conduite dès sa qualification en tant que four-nisseur de DCNS. Ce processus est piloté par l’ensemble des responsables des familles achat du Groupe. Le code de conduite est également mis en œuvre par les filiales en France et à l’international.

Un comité dédié est responsable du pilotage de la mise en œuvre du code de conduite fournisseurs.

Le plan PME (petites et moyennes entreprises) DCNSDans le cadre de son rôle d’industriel majeur de la défense navale et d’innovateur dans l’énergie, DCNS a initié en 2013 la mise en œuvre du plan PME DCNS. Ce plan PME a comme

objectif de rendre plus solides un certain nombre de PME, considérées comme majeures pour DCNS. La mise en œuvre de ce plan PME, qui s’est poursuivie en 2014, va s’étendre en 2015, avec comme objectif d’impliquer une cinquantaine de sociétés.

À terme, plus de 100 PME et ETI (entreprises de taille intermédiaire) seront concernées par des actions de renforce-ment. Ces actions de renforcement, identifi ées à l’issue d’un diagnostic partagé, pourront concerner, pour un industriel, ses processus internes, qu’il s’agisse de processus qualité ou de management des compétences, ses interfaces entre lui et DCNS, l’élargissement de son portefeuille clients, l’assistance au développement à l’international, voire le renforcement ponctuel de sa structure capitalistique.

La charte PME innovantesLe Groupe a également signé en décembre 2012 la charte PME innovantes instituée par le ministère du Redressement productif.

Cette charte a pour but d’inciter les grands donneurs d’ordre à mettre en place des actions facilitant le développement des PME innovantes. Le plan d’actions mis en place par le groupe DCNS au titre de cette charte vient compléter les engagements forts déjà pris par le Groupe au profi t du plan PME. Ces démarches se poursuivront en 2015.

Le pacte Défense PMEDCNS s’est engagé le 4 juillet 2013 avec le ministère de la Défense à soutenir l’intégration et le développement des industries françaises de défense. Le périmètre de cet engagement concerne les PME fournisseurs, sous-traitants et partenaires de DCNS. Ce pacte Défense PME contient 40 mesures concrètes et d’application immédiate pour favoriser la croissance, l’innovation et la compétitivité des PME et des entreprises de taille intermédiaire. Mis en place par Jean-Yves Le Drian, ce programme engage le ministère – premier investisseur public de l’État – à soutenir la base industrielle et technologique de défense (BITD) française.

Le pacte Défense PME s’articule ainsi autour de quatre axes principaux :

• mieux intégrer les PME et ETI à la stratégie d’achat du ministère de la Défense ;

• faciliter la R&D par un soutien fi nancier dans la durée aux PME ;

• améliorer les relations avec les maîtres d’œuvre industriels, afi n de favoriser la croissance des PME ;

• renforcer l’action menée en région en direction des PME, notamment à travers la création de pôles.

Le projet Océans 21En 2011, le Comité stratégique de la Filière Navale, constitué à la demande de l’État, a demandé à DCNS de jouer un rôle majeur dans la définition d’une stratégie filière. Dans ce cadre, DCNS a initialisé les actions permettant l’émergence du projet Océans 21. Ce projet est un plan d’amélioration de la compétitivité des PME-ETI de la fi lière navale, en réponse

(1) cf. principes directeurs : SNTEDD p. 18.



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à un appel à projets de la DGCIS (Direction générale de la compétitivité, de l’industrie et des services)/Oseo émis dans ce contexte. Il est piloté par le Gican et fait intervenir quatre partenaires : DCNS, STX, les deux Pôles Mer (le Pôle EMC2 et Bretagne Pôle naval).

DCNS est l’un des participants majeurs à ce projet. Le projet Océans 21 comporte quatre volets traités en parallèle :

• positionnement stratégique des PME-ETI ;

• développement des PME-ETI à l’international ;

• renforcement des compétences PME-ETI ;

• innovation et compétitivité.

IV.3. ENVIRONNEMENT

GénéralitésLa mer est le territoire d’expression des activités du Groupe. Cet environnement privilégié et fragile requiert donc de la par t du Groupe une maîtrise rigoureuse en matière d’environnement.

L’environnement constitue l’un des piliers de l’engagement éthique de DCNS. Il se traduit par la défi nition et l’applica-tion de la politique environnementale dans l’ensemble des sites, permettant ainsi de mobiliser l’ensemble des acteurs concernés.

Cette politique se décline en six axes :

• la maîtrise de la sécurité industrielle des activités, l’objectif étant qu’aucun accident n’ait un impact significatif sur l’environnement ;

• la prise en compte de l’environnement à la conception, en limitant l’empreinte environnementale des projets et en sensibilisant les ingénieries sur les impacts environnemen-taux ;

• la prise en compte de l’environnement dans les achats, en favorisant cette démarche auprès des fournisseurs et sensibilisant les acteurs des achats ;

• la réduction de la consommation des ressources naturelles, en particulier les énergies ;

• la réduction des émissions de gaz à effet de serre, en rédui-sant notamment les déplacements et les consommations d’énergie ;

• l’amélioration du traitement des déchets, d’abord en réduisant les quantités à la source puis en portant les efforts sur la qualité du tri et la valorisation.

Pour mettre en application cette politique, DCNS s’appuie sur un réseau constitué d’une quinzaine de responsables désignés dans chacun des sites et chacune des entités opérationnelles en France. Ce réseau est animé et piloté en central par le département environnement Groupe qui est rattaché à la Direction RH et Opérations.

Sur le terrain, les agents de prévention traitent autant des sujets de santé et de sécurité au travail que d’environnement, constituant ainsi autant de relais de la politique du Groupe.

Depuis 2008, le Groupe s’est doté d’une démarche d’améliora-tion continue dans le domaine de l’environnement, au travers de la mise en place d’un système de management. DCNS est ainsi certifi é ISO 14001 sur l’ensemble de ses sites et de ses activités, en France.

En 2014, cette certifi cation a été renouvelée, sur la base d’un système de management intégré QSE et d’un manuel unique couvrant les trois domaines.

Sur les sujets de l’environnement, DCNS travaille en étroite collaboration avec les parties intéressées, notamment la Marine nationale, avec qui DCNS a signé dès 2007 une charte permettant de favoriser les échanges de bonnes pratiques et de conjuguer les actions dans ce domaine.

En application de sa politique environnementale, DCNS associe également ses fournisseurs et ses prestataires, d’abord par le biais des clauses contractuelles qui considèrent les exigences environnementales du Groupe, ensuite lors de la préparation (plan de prévention) et du suivi des chantiers, et in fi ne lors de l’évaluation en fi n de prestation.

Les actions de formation et d’information des salariés menées en matière de protection de l’environnementChaque nouvel arrivant dans un site est sensibilisé aux questions d’environnement, dans le cadre de son parcours de découverte de l’entreprise, tant sur un plan général (intérêts et objectifs du Groupe) que sur les spécifi cités locales.

Ensuite, suivant leur domaine d’emploi et leur fonction, les collaborateurs bénéfi cient de formations spécifi ques. Ainsi, en 2014, vingt-neuf jours de formation ont été délivrés dans les domaines de l’analyse des risques, de la réglementation envi-ronnement, de la gestion des déchets, des fl uides frigorigènes et de l’éco-conception (1) et deux cent quatre-vingt-quatre jours dans le domaine des transports de marchandises dangereuses (conseillers à la sécurité transport, conducteurs, expéditeurs, appareilleurs, etc.).

Enfi n, les résultats en matière d’environnement dépendent en grande partie du comportement des collaborateurs. En 2014, des actions ciblées ont ainsi été menées pour améliorer la culture environnement, à savoir :

• le complément des formations de sensibilisation SST par une partie environnement. Quatre formations ont ainsi été ciblées (disponibles dès janvier 2015) ;

• l’extension des visites managériales de sécurité (VMS) à l’environnement, devenant ainsi des VMSE ;

• la diffusion de deux fondamentaux, sous forme de livret, sur les agents chimiques dangereux et les déchets ;

• la réalisation d’un plan de communication interne spéci-fi que au domaine.

(1) Tout nouvel arrivant dans les ingénieries bâtiments de surface ou sous-marins reçoit une sensibilisation à l’éco-conception.



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Les moyens consacrés à la prévention des risques environnementaux et des pollutionsEn 2014, aucun accident environnement (impact signifi catif sur l’environnement) n’est à déplorer dans les activités industrielles du Groupe.

Les sites de DCNS étant situés pour la plupart en bordure de mer ou de rivière, DCNS travaille activement à la prévention des risques et y consacre des moyens importants, en étroite collaboration avec les acteurs locaux. En effet, les rades ou les rivières sont des biens communs, partagés avec d’autres parties prenantes pour la réalisation de nombreuses activités, industrielles, commerciales ou de loisirs.

Les infrastructures de Brest, Toulon et Cherbourg sont situées à l’intérieur ou à proximité immédiate des bases navales qui, par convention, sont prêtes à mettre en œuvre leurs moyens de lutte pour prévenir ou résorber les pollu-tions.

En 2014, DCNS Lorient a signé une charte avec les princi-paux acteurs économiques de la rade de Lorient pour mutua-liser les matériels antipollution détenus par chaque partie et favoriser la préservation de la bonne qualité de l’eau. Dans le cadre de cette charte, DCNS peut ainsi mettre à disposition des barrages antipollution, du matériel absorbant et des kits d’intervention antipollution. Répertoriés par la capitainerie du port, les matériels mutualisés sont mobilisables par les pouvoirs publics ou directement par l’un des cosignataires de la charte, dans les meilleurs délais. Cette signature intervient après deux années d’échanges entre les différents acteurs.

En conséquence, des personnels de DCNS Lorient ont été formés à la lutte contre les pollutions (comportement des polluants, confi nement par barrages fl ottants et récupération des polluants).

Pour se préparer aux situations accidentelles, les organisa-tions comme les moyens doivent être éprouvés. En 2014, chaque site a réalisé au moins un exercice à thème environ-nemental, généralement en coordination avec les pompiers.

Le montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnementAu 1er juillet 2014, DCNS a constitué des garanties fi nancières conformément aux arrêtés du 31 mai 2012. Ces garanties, qui ne concernent que certaines ICPE, sont destinées à couvrir l’éventuelle remise en état des sites en cas de défaillance de l’exploitant DCNS. Seuls deux sites sont concernés par ces dispositions, pour des installations de traitement de surface (rubriques 2565 ou 3260) : Indret, pour un montant de 356 738 euros et Ruelle, pour un montant de 326 583 euros (montant total à constituer sur cinq années).

Les garanties constituées en 2014 correspondent à 20 % des sommes indiquées supra.

IV.3.1. Pollution et gestion de déchets

Les mesures de prévention, de réduction ou de réparation de rejets dans l’air, l’eau et le sol affectant gravement l’environnementPour DCNS, la mer est l’avenir de la planète, aussi l’eau est-elle naturellement, pour le Groupe, un élément à respecter et à protéger.

C’est dans les bassins situés à Brest et à Toulon que DCNS entretient les sous-marins et les bâtiments de surface de la Marine nationale. Depuis plusieurs années, les effl uents de lavage des coques ne sont plus rejetés directement dans le milieu naturel mais préalablement traités (fi ltration, décan-tation, épuration). Un premier bilan établi récemment par la Marine nationale sur les années 2011-2014 montre que DCNS réalise les traitements et les analyses attendus, avec des résultats conformes aux prescriptions. Malgré les contraintes générées, ces pratiques continueront d’être mises en œuvre pour limiter strictement le rejet des polluants en mer.

À Indret, c’est la Loire qui fait l’objet d’une attention particu-lière. Deux actions de progrès ont été menées récemment : sur le procédé de fi ltration dans lequel le sulfate d’alumine a été remplacé par un produit naturel (technologie BWT, Best Water Technology) et sur le système de déminéralisation, une unité d’électrodésionisation venant remplacer les résines échangeuses d’ions initialement utilisées (suppression des produits chimiques pour la régénération des résines : acide chlorhydrique et soude).

Chaque site dispose d’une car tographie des pollutions historiques et des travaux de dépollution sont entrepris en fonction des besoins. C’est ainsi que le site de La Londe-les-Maures, exploité jusqu’en 1988, fait actuellement l’objet d’une dépollution pour atteindre des qualités de sols compatibles avec l’usage futur. Ces travaux consistent en une bioremé-diation sur site de 520 m3 de terres (hydrocarbures légers, 80 % de la pollution) et une excavation pour traitement extérieur de 3 700 m3 de terres (autres hydrocarbures, 20 % de la pollution). Les travaux devraient se terminer à la fi n du premier trimestre 2015.

Par ailleurs, avant d’engager une nouvelle construction, un diagnostic de pollution des sols est systématiquement réalisé. À Lorient, c’est à la suite d’un de ces contrôles sur les lieux d’édifi cation du nouveau bâtiment Choiseul qu’il a été constaté une pollution des terrains aux composés orga-niques halogénés volatils (COHV). En 2014, dix-huit puits de « venting » ont été creusés sous la dalle pour permettre la dépollution des terrains en 2015.

Les mesures de prévention, de recyclage et d’élimination des déchetsLes engagements du Groupe en matière de déchets concernent principalement les phases de tri et de valorisation des déchets non dangereux (DND).

La conformité de tri des DND est supérieure à 90 %. Cependant, des disparités demeurent suivant les activités, tandis que le recyclage sous forme de matière ou d’énergie est en moyenne de 80 % pour cinq sites et de 40 % pour



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deux autres. Des efforts restent à mener pour améliorer les plus faibles taux de recyclage et diminuer les quantités de déchets.

Le taux de valorisation dépend bien entendu des filières locales de traitement mais il est favorisé en amont par la qualité du tri. À Brest, la mise en place d’une nouvelle benne à bois dans la zone d’entretien des sous-marins a permis de diviser par deux les quantités envoyées en centre d’enfouisse-ment au profi t du recyclage.

Avec le renforcement de la réglementation, les usages des restaurants collectifs évoluent vers une valorisation matière des déchets organiques (contenus dans les résidus de préparation et restes de repas). À Brest, les installations ont été modifi ées en 2014 pour permettre le traitement des 40 tonnes de biodéchets produits annuellement. Après un « trimécano-biologique » permettant de séparer les matières organiques, ces déchets sont transformés en un compost de qualité, pour un « retour au sol », plutôt que d’être incinérés avec les déchets ménagers comme ils l’étaient jusqu’à présent. Ces mêmes dispositions ont déjà été mises en place à Bagneux, Lorient et Indret.

Cette démarche nécessite bien entendu l’adhésion des colla-borateurs comme du personnel de restauration car l’effi cacité du système réside d’abord dans la qualité du tri.

Outre la valorisation, le tri peut favoriser une réutilisation des produits. C’est le cas de la solution KleenWipe « Chiffons nettoyés/réutilisés » mise en place dans plusieurs établisse-ments. Plutôt que d’incinérer des tonnes de chiffons souillés chaque année dans des centres de traitement pour déchets dangereux, cette disposition permet de collecter et de traiter les chiffons pour une nouvelle utilisation après lavage par un prestataire. Des bornes à chiffons nettoyables sont placées dans les ateliers concernés, un bac pour les « chif fons propres » et un bac pour les « chiffons sales ».

Un autre exemple réussi de tri menant au recyclage ou à la réutilisation est le traitement des matériels informatiques. En deux années, plus de 4 700 matériels ont été traités, soit 81 tonnes, dont 73 % ont pu être réemployés. Cette démarche, qui a par ailleurs permis de créer 4,5 emplois solidaires, continuera d’être mise en œuvre au cours des prochaines années.

La prise en compte des nuisances sonores et de toute autre forme de pollution spécifi que à une activitéCertaines activités génèrent du bruit à l’intérieur des sites et parfois à l’extérieur. Dans les établissements, ce sujet est géré comme l’ensemble des risques identifi és aux postes de travail. Les niveaux sonores sont périodiquement vérifi és et des mesures correctives prises en conséquence.

Au-delà des collaborateurs du Groupe, une attention particu-lière est portée au voisinage et aux nuisances susceptibles de l’indisposer. À Bagneux, un capotage antibruit a ainsi été mis en place sur un groupe froid situé sur le toit d’un bâtiment et dont le fonctionnement était jugé bruyant. Depuis, plus aucune plainte n’a été enregistrée.

À Lorient, une campagne de mesure du niveau sonore en limite de propriété a été réalisée jusqu’en mai 2014 afi n de connaître précisément le niveau sonore du site et de prévenir les dérives.

En matière d’environnement, seules deux plaintes ont été enregistrées en 2014, toutes deux à Indret. Elles concernent toutes les deux l’importante chaufferie d’essai STEIN, d’une puissance de 190 MW, dont le fonctionnement occasionne ponctuellement des retombées atmosphériques de cénos-phères. Cette installation, qui n’est démarrée que pendant les phases d’essais du site, fait l’objet d’investigations pour remédier à cette gêne.

IV.3.2. Utilisation durable des ressources

La consommation d’eau et l’approvisionnement en eau en fonction des contraintes localesLa consommation d’eau industrielle est essentiellement concentrée sur deux sites, Indret représentant à lui seul la moitié de la consommation totale du Groupe, pour son acti-vité d’essais de machines thermiques (eau pompée dans la Loire) et Ruelle 25 %. Les activités des autres établissements du Groupe sont peu consommatrices d’eau industrielle.

Pour réduire les consommations en eau des installations, deux pistes sont explorées : l’évolution des circuits de réfrigération vers des circuits fermés et l’optimisation du fonctionnement des installations.

Les efforts menés à Ruelle sont particulièrement notables. Après avoir pratiquement cessé en 2013 le prélèvement en rivière pour la réfrigération de l’activité « traitement de surface » (1 600 m3 économisés par an), c’est le refroidisse-ment de la plus importante machine d’usinage du site qui a été régulé au strict besoin en 2014, permettant de réduire de moitié la consommation (diminution annuelle de 70 000 m3).

Ces efforts ont permis de réduire les prélèvements sur la ressource en eau, les rejets en milieu naturel ainsi que les risques de pollution accidentelle.

En 2014, l’établissement d’Indret a réalisé les études de refonte de ses installations de pompage. Outre la sécurisation des fonctions, l’objectif est de pouvoir adapter le débit aux justes besoins suivant les activités réalisées, grâce à la mise en place d’un système à débit variable. Les matériels seront progressivement modifiés au cours des trois prochaines années.

Lorsque l’eau n’est pas pompée en rivière, elle provient du réseau de distribution des villes. Dans ce cas, la maîtrise de la consommation repose d’abord sur la réalisation, à échéances régulières, de détections de fuite. À Indret, les travaux réalisés en 2014 ont ainsi permis de réduire les consommations de 25 %, permettant de retrouver des chiffres comparables à ceux des meilleures années.



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La consommation de matières premières et les mesures prises pour améliorer l’effi cacité dans leur utilisationDCNS participe au déploiement de l’« économie circulaire » dans la fi lière navale en mettant en œuvre l’éco-conception, depuis une dizaine d’années. L’économie circulaire vise à passer d’une démarche de réduction d’impact à un modèle de création de valeur globale, en s’inspirant des écosystèmes naturels et en minimisant l’épuisement des ressources. Ces thèmes sont régulièrement abordés en partenariat avec les parties intéressées, notamment au sein du GICAN (Groupement des industries de construction et activités navales) et avec la Marine nationale. En 2014, DCNS a d’ail-leurs organisé avec cette dernière un séminaire d’une journée (5 juin à Toulon) consacré au thème de l’éco-conception dans la fi lière navale.

Aujourd’hui, chaque nouveau programme (bateau de surface et sous-marin) fait systématiquement l’objet d’une analyse environnementale sur l’ensemble du cycle de vie, de la conception à la déconstruction en passant par l’exploitation et l’entretien. Par ailleurs, DCNS inclut dans la conception la réduction de l’impact environnemental et des consommations énergétiques, tant au niveau de la propulsion que de la plateforme. Sur cette base, deux niveaux d’exigences sont possibles, le niveau standard qui correspond au simple respect des réglementations internationales (en particulier Marpol) et le niveau volontariste qui vise à améliorer les impacts environnementaux de plusieurs systèmes. En 2014, deux tiers des programmes étudiés étaient volontaristes.

En termes de recherche et développement, DCNS a fi xé trois axes majeurs pour les trois prochaines années : la maîtrise de l’efficacité énergétique, le traitement des émissions et déchets, les technologies innovantes et « éco-friendly ».

Après plusieurs décennies d’exploitation, les bateaux sont déconstruits dans des chantiers généralement situés hors d’Europe. Afi n de préparer au mieux cette phase et permettre le meilleur recyclage des matériaux, DCNS établit dès la phase de construction, systématiquement et depuis plusieurs années, un inventaire des substances dangereuses présentes dans les matériels embarqués. Cet inventaire est ensuite entretenu tout au long de la vie du navire, conformément à la convention de Hong Kong et au récent règlement européen relatif au recyclage des navires (Ship Recycling and Amending Regulation du 20 novembre 2013). Ces dispositions permettent, au moment de la déconstruction, de prendre les dispositions appropriées, d’abord pour protéger les ouvriers des chantiers et leur environnement de travail mais également pour orienter les déchets vers les filières appropriées.

Outre ces dispositions prises au niveau des programmes, DCNS conduit également des actions dans ses sites, de nature à réduire ses consommations de matières. Parmi les dispositions récentes, on peut notamment citer celles consistant à dématérialiser des documents administratifs pour diminuer le volume de papiers émis. Les évaluations annuelles ne sont désormais plus imprimées, tout comme les dossiers des nouveaux embauchés. Par ailleurs, chaque

collaborateur est maintenant invité à opter pour le bulletin de salaire électronique, au travers d’un coffre-fort électronique. Ces sujets, comme ceux concernant les moyens de communi-cation (visioconférences…), sont traités au sein d’un groupe de travail dédié, dénommé GT Green IT.

La consommation d’énergie, les mesures prises pour améliorer l’effi cacité énergétique et le recours aux énergies renouvelablesEn 2014, le Groupe a mis en place un système de manage-ment de l’énergie conforme à la norme ISO 50001. Sans rechercher nécessairement la certification, l’extension du système de management QSE aux questions d’énergie doit permettre de traiter ce sujet avec méthode, en s’appuyant sur une organisation pérenne. DCNS s’organise ainsi pour réduire ses consommations de gaz et d’électricité, en ciblant les principales activités consommatrices et en partageant les bonnes pratiques.

Le premier poste de consommation des sites industriels est généralement la compression d’air. Cette activité fait donc l’objet d’une attention particulière.

À Lorient, le plan d’actions initié fin 2013 a été poursuivi en 2014, en particulier la réduction des pressions pendant les heures non ouvrées. Sur une année, la consommation électrique de la station d’air comprimé a baissé de 24 %, entraînant une économie globale de 5 % au niveau de la consommation totale du site.

De son côté, DCNS Brest a travaillé sur l’optimisation des usages dans les ateliers du secteur de « La Pointe » et du Bassin 8. Des compteurs ont également été mis en place et la commande centralisée (GTC) a été adaptée de façon à piloter l’ensemble des vannes motorisées de ce secteur.

Dès qu’un nouveau projet immobilier est envisagé, l’utili-sation des ressources est prise en compte. Il en est ainsi des bâtiments actuellement en construction au cœur du technopôle de la mer à Ollioules, destinés à remplacer ceux du Mourillon à compter de 2016. Édifiées dans le respect des normes de haute qualité environnementale (HQE), les installations sont conçues d’emblée pour réduire les consommations d’eau de plus de 50 % (recours à de l’eau brute provenant du canal de Provence), favoriser le tri des déchets et leur recyclage, piloter de façon centralisée certains équipements, suivre leurs consommations et bénéfi cier de la performance bioclimatique (toitures végétalisées, espaces verts, pompes à chaleur, récupérateur d’eau de pluie).

IV.3.3. Changement climatique

Les rejets de gaz à effet de serreDCNS a renouvelé en 2014 son bilan des gaz à effet de serre, sur la base des éléments chiffrés de 2013, le premier ayant été réalisé en 2010 sur l’exercice 2009.

L’analyse des résultats montre une réduction signifi cative des émissions du Groupe (– 54 %) due en grande partie au chan-gement de fournisseur d’électricité, DCNS ayant désormais choisi EDF, dont le mix énergétique est très favorable.



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Ce résultat très positif ne doit cependant pas occulter les autres actions menées au sein du Groupe depuis 2009, que ce soit dans l’optimisation des process industriels, le remplacement d’installations anciennes par des technologies plus récentes, la mise en place de commandes centralisées et la gestion fi ne des énergies, la rationalisation des usages et l’évolution des comportements.

Aujourd’hui, la consommation d’électricité ne représente plus que 11 % des émissions du Groupe, passant ainsi du 1er au 4e rang des contributeurs du bilan. Les trois premiers postes sont les déplacements en mission (29 %), les déplacements domicile-travail (28 %) et les consommations de gaz (27 %).

Pour continuer la réduction de ses émissions de gaz à effet de serre au cours des trois prochaines années, le Groupe va mettre en œuvre les principales actions suivantes :

• déplacements en mission : réduction des déplacements en avion, déploiement et encouragement de l’usage des moyens de communication (messagerie instantanée, partage d’écrans, audioconférences, visioconférences point à point…) ;

• déplacements domicile-travail : extension des plans de déplacement entreprise (PDE) à l’ensemble des sites du Groupe et développement de ceux déjà mis en place ;

• consommation des énergies : mise en place d’un système de management de l’énergie conforme à l’ISO 50001, réali-sation d’un audit énergétique dans chaque site, fixation d’objectifs de réduction de consommation sur trois années.

Concernant les déplacements domicile-travail, de nombreuses initiatives ont déjà été mises en place, généralement dans le cadre d’un PDE. Ces plans ont pour objet de maîtriser les déplacements motorisés et d’opérer un rééquilibrage entre l’utilisation des différents modes de déplacement. Parmi les actions menées, on peut citer :

• la mise en place de sites de covoiturage à Indret, au Mourillon, à Saint-Tropez et à Lorient ;

• l’encouragement à l’usage de vélos : à Lorient avec la mise à disposition de vélos en partenariat avec « Vélo an Oriant », qui gère les vélos en libre-service et au Mourillon, partenariat avec l’association « Toulon à Vélo » pour profi ter des outils et des conseils de l’atelier d’autoréparation « Pharmacylces » situé en centre-ville ;

• l’utilisation de véhicules électriques : outre l’usage répandu de véhicules utilitaires, le site de Paris a acquis en 2014 deux véhicules Renault ZOE, comme les sites d’Indret et du Mourillon qui disposent chacun d’un véhicule Renault Kangoo électrique ;

• la formation à l’éco-conduite : en partenariat avec la Marine nationale, 73 personnes ont été formées à Brest en 2014.

Au Mourillon, le bilan des opérations menées montre que depuis 2012, l’usage de la voiture individuelle a diminué de 7 % avec un report sur le covoiturage (+ 3 %) puis sur le vélo (+ 2,3 %) et les transports en commun (+ 1,5 %).

IV.3.4. Protection de la biodiversité

Les mesures prises pour préserver ou développer la biodiversitéLa préservation de la biodiversité constitue un enjeu impor-tant dans l’environnement marin de nombreux sites et ce sujet ne peut être traité qu’en étroite collaboration avec toutes les parties intéressées.

À Lorient, la rade doit être régulièrement draguée afin de maintenir l’activité des différentes emprises concernées. Les sédiments de dragage sont systématiquement analysés avant chaque opération puis immergés dans des sites dédiés qui sont ensuite surveillés (suivi qualitatif des contaminants dans le sol et les organismes, suivi visuel du peuplement benthique et végétal sous-marin).

Par ailleurs, DCNS Lorient participe à la réfl exion en cours sur la gestion intégrée des zones côtières (GIZC). Conduite par le pays de Lorient et soutenue par la région Bretagne, cette démarche vise à déterminer les potentialités de déve-loppement et de valorisation de l’espace maritime sur la base d’une meilleure connaissance des ressources, des activités et des usages.

DCNS incite ses sites à promouvoir la biodiversité au travers d’initiatives locales. Ainsi, au cours de la semaine du déve-loppement durable, DCNS Brest s’est associé à la Marine nationale, à Brest métropole océane, au pôle France Voile et à l’IUT de Morlaix pour mener l’opération « mission port responsable ». Huit tonnes de déchets ont ainsi pu être collectées lors du nettoyage des plages et des fonds marins.

De la même façon, DCNS Toulon a participé à l’opération « rades propres », en partenariat avec la Marine nationale et en complément des opérations de nettoyage de ses propres emprises. DCNS a en particulier mis à disposition des bennes et mis en œuvre ses fi lières d’élimination.

De son côté, le site de Saint-Tropez a créé un jardin médi-terranéen d’environ 500 m2 en lieu et place d’un espace jusqu’alors goudronné. Les espèces plantées sont très peu consommatrices d’eau.

Par ailleurs, le développement des projets d’énergies marines renouvelables (EMR) a amené le Groupe à constituer une équipe dédiée aux études environnementales. L’étude du milieu vivant et des usages permet de réaliser les études d’impacts mais également d’adapter le projet en consé-quence. DCNS a mené les premières études de ce type sur le projet d’énergie thermique des mers (ETM) en Martinique, comprenant des expertises spécifiques (étude de l’impact acoustique de la future centrale sur les mammifères marins, étude du biofouling et de l’attirance prévisible des poissons, étude de l’impact chimique et biologique de la remontée d’eau profonde, etc.).

Actuellement, c’est l’implantation d’une ferme pilote d’éoliennes of fshore flottantes au large de l’île de Groix qui fait l’objet d’études sur le milieu physique (mesures géophysiques et océanographiques, mesures de vent, modé-lisations…) et de relevés environnementaux, associés à des expertises sur le milieu vivant et les usages : expertise sur



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les oiseaux, les mammifères marins, les chauves-souris, le benthos (espèces vivant sur le fond marin), les poissons, la pêche, etc. Pour réunir tous ces éléments, DCNS s’appuie sur des bureaux d’études et des organismes spécialisés ainsi que des associations. Des déplacements réguliers sur le site permettent de dresser un état initial de la faune et de la fl ore (principalement oiseaux, mammifères, poissons), complété par la pose d’hydrophones pour la détection de mammifères marins et des expertises sur l’activité de pêche, menées en concertation avec le comité départemental des pêches. DCNS a par ailleurs lancé un projet de recherche et dévelop-pement sur les impacts acoustiques et électromagnétiques d’un tel projet.

IV.4. SOCIAL (1)

IV.4.1. Emploi

Évolution des effectifsLes effectifs de l’UES DCNS s’élèvent à 14 024 inscrits au 31 décembre 2014 répartis en 2 774 femmes (+ 23 par rapport à 2013) et 11 250 hommes (– 108 par rapport à 2013).

Le taux d’emploi féminin atteint 19,8 %, légèrement supérieur à l’objectif de l’accord sur l’égalité professionnelle.

La politique emploi 2014 a mis l’accent sur le maintien des compétences dans certaines spécialités et le remplacement des ouvriers de production partants dans 15 des spécialités clés de l’entreprise.

L’accueil d’alternants, le recrutement de jeunes et les promo-tions professionnelles sont aussi une priorité de l’année 2014. Les engagements pris dans ce sens lors des négociations annuelles obligatoires (NAO) et dans le cadre de l’accord sur le contrat de génération sont respectés.

L’année 2014 est particulièrement riche en actions sur les politiques de développement du potentiel humain, à la fois par la mise en application de nouveaux accords (contrat de génération) ou d’avenants aux accords existants (GPEC, égalité professionnelle femmes-hommes, handicap) et par la modification de l’organisation dans les domaines du recrutement ou de l’intérim.

Impact territorialDCNS est un acteur majeur sur chacun des territoires où il est présent. Il fait partie des principaux employeurs privés locaux et est un donneur d’ordre de premier plan.

La direction de chaque établissement est en contact avec l’ensemble des autorités et parties prenantes du territoire.

Les responsables de l’établissement sont impliqués dans les organismes économiques et sociaux de la région (Pôles

de compétitivité, CCI, UIMM, prud’hommes, associations professionnelles à visées économique et sociale).

Ils par ticipent également aux instances des structures d’enseignement locales (IUT, écoles d’ingénieurs) et aux événements organisés sur l’emploi ou le rayonnement écono-mique du territoire (forum emploi, forum des métiers, etc.).

Plusieurs cadres et ingénieurs interviennent dans des cycles d’enseignement supérieur en droit, finances, sciences de l’ingénieur.

DCNS est à l’origine de la création du Campus Naval France et a contribué fortement à la création d’une licence pro construction navale.

Recrutement et mobilité2014 a vu la mise en place d’une organisation associant recrutement et mobilité : un pôle centralisé pour les cadres et des pôles régionaux pour les OETAM ont été créés. Avec cette organisation au sein de la Direction des Ressources humaines, une convention de service visant à optimiser les délais de pourvoi des postes a été passée avec les entités des sites et la Direction des Ressources humaines corporate. Un poste est ainsi pourvu en quatorze semaines, soit une diminution de deux à trois semaines de la durée de pourvoi d’un poste. A également été organisé le recrutement 2.0, c’est-à-dire l’utilisation des réseaux sociaux pour trouver des candidats. Le nouveau SeaRH intègre un processus recrutement et mobilité revu et simplifié. Le sourcing (recherche et traitement des candidatures) intègre égale-ment les intérimaires et s’appuie sur le contrat neutral vendor de mise à disposition de personnel en intérim selon des besoins spécifi és.

Au total, en 2014, DCNS a recruté 930 personnes, dont :

• 503 en CDI ;

• 77 en CDD ;

• 350 en contrats alternance et Cifre.

Au cours de l’année 2014, 994 départs sont à comptabiliser.

Développement internationalAfi n d’accompagner le développement des activités de DCNS à l’international, une Direction des Ressources humaines internationale a vu le jour au sein du Groupe. Elle est consti-tuée de deux équipes pour deux missions complémentaires.

L’équipe des responsables Ressources humaines (RRH) pour l’international est en charge :

• de la gestion des ressources humaines des opérationnels à l’international ;

• du conseil aux opérationnels au suivi professionnel et personnel des collaborateurs déployés à l’international.

L’équipe Mobilité internationale est en charge :

• de l’expertise sur tous les sujets qui relèvent de la mobilité internationale.

(1) cf. principes directeurs : GRI V4, OCDE, OIT, ISO 26000.



AUTRES INFORMATIONS

Exemples d’actions structurantes menées par la Direction des Ressources humaines internationale :

• La signature d’un avenant à l’accord d’entreprise précisant les conditions de la mobilité à l’international.

• La formalisation du mémento du missionnaire à l’inter-national afi n d’accompagner les collaborateurs lors de leur mission professionnelle à l’étranger.

• La gestion des emplois harmonisée intégrant nos fi liales étrangères.

• Un suivi consolidé de nos spécialités métiers nécessaires à notre développement à l’international.

• Un accompagnement de nos spécialistes et experts à l’international.

Exemple de projet opérationnel piloté par la Direction des Ressources humaines internationale :

• La création en Malaisie, à Lumut, en lien avec la filiale DCNS Malaysia, d’une structure scolaire permettant aux enfants expatriés de suivre le programme français de l’Édu-cation nationale sur place et de procéder ainsi à une rentrée des classes en septembre 2014 en toute sérénité.

Exemple de projet transverse et structurant pour le Groupe :

• Pilotage du domaine international du projet SeaRH. Le nouveau système d’information des ressources humaines Groupe est mieux adapté aux évolutions de la fonction RH. C’est une solution unique, simplifi ée et fi abilisée permettant un accès facilité pour la gestion des ressources humaines, qui est également accessible à nos collaborateurs à l’interna-tional.

L’intégration de nos contrats locaux, collaborateurs de nos fi liales étrangères, est effectif aussi dans ce nouveau système. Cela permet à terme de garantir un repor ting Groupe consolidé.

À l’appui de cette DRH internationale, le pôle International du CSPN nouvellement créé assure l’accompagnement administratif (contrat, affi liation…) et logistique (immigra-tion, déménagement…) de nos collaborateurs déployés à l’international.

DCNS poursuit en effet son développement à l’international. L’effectif travaillant hors de France est de 409 personnes, dont 225 en contrat local et 184 expatriés.

En 2014, ce développement a concerné principalement la Malaisie, l’Arabie saoudite et le Brésil.

Le souhait de notre Direction Générale de voir intégrer davantage de collaborateurs locaux dans nos filiales à l’étranger démontre la volonté d’être représentatif et respec-tueux des pays dans lesquels nous sommes présents.

Cette diversité engendre par ailleurs une dynamique de travail avérée et opportune pour la performance du collectif. De fait, travailler avec des personnes de nationalités ou de cultures différentes constitue pour l’entreprise une richesse, une véritable création de valeur pour le Groupe.

La GPEC (gestion prévisionnelle des emplois et compétences)L’avenant n° 2 de l’accord GPEC est venu renforcer la politique d’emploi et compétences.

L’accord GPEC signé en 2009 est basé sur quatre principes clés :

• une transparence affi chée sur la stratégie de DCNS et ses impacts sur l’emploi et les compétences ;

• l’anticipation de l’évolution des métiers avec le concours de l’opérationnel tant au niveau central qu’au niveau local ;

• une motivation individuelle et collective pour son propre développement professionnel ;

• une mise en mouvement des compétences au service du développement de DCNS.

L’avenant n° 2 signé en 2013 fait évoluer l’accord sur les points suivants :

• l’anticipation et l’accompagnement des évolutions des compétences et des emplois, qui s’appuie sur une veille pros-pective continue sur les métiers et les compétences partagées avec les organisations syndicales, les opérationnels et les Directions (observatoire paritaire des métiers, conférences GPEC locales…) ;

• un calendrier social d’information et de consultation qui jalonne cette veille sur les métiers ;

• la cartographie des emplois et les passerelles de développe-ment professionnel qui formalisent cette vision prospective ;

• les entretiens professionnels, la formation et la mobilité professionnelle qui préparent et accompagnent les change-ments d’emplois.

Organisation du travailL’organisation du temps de travail est régie par l’accord d’entreprise négocié en 2004. Cet accord a été décliné par la suite, au travers d’accords locaux relatifs au temps de travail sur chaque site du Groupe, en fonction de certaines spécifi cités locales.

Les collaborateurs non cadres bénéfi cient d’horaires variables leur permettant de démarrer ou terminer librement leur activité à l’intérieur de plages horaires. Les collaborateurs cadres exercent leur activité, pour la grande majorité, dans le cadre de forfaits jours annuels (210 jours hors journée de solidarité).

Rémunérations et avantages sociauxLa politique de rémunération de DCNS vise à :

• favoriser et reconnaître la performance individuelle et collective ;

• assurer à chacun une rémunération équitable ;

• garantir la compétitivité des rémunérations en comparaison avec le marché externe.

La rémunération des personnels sous statut d’ouvrier d’État est défi nie et évolue dans un cadre réglementaire qui lui est propre.

L’évolution de la rémunération est déterminée lors de la négociation annuelle obligatoire (NAO).



AUTRES INFORMATIONS

En 2014, un crédit global de 2,3 % a été arrêté par la Direction lors des réunions avec les organisations syndicales qui se sont conclues par la signature d’un accord.

À cela s’ajoute, depuis 2006, l’accord d’intéressement et l’accord sur la participation et, depuis 2011, la prime de partage des profi ts. En 2014, une participation brute indivi-duelle de 3,84 % de la rémunération a été versée.

Un plan d’épargne pour la retraite collective (Perco) ouvert à tous les collaborateurs a été mis en place en 2013 avec un abondement possible en fonction de critères de performance de l’entreprise. Un plan de retraite supplémentaire (article 83 du Code général des impôts) est également proposé aux ingénieurs et cadres.

La politique de rémunération intègre la protection sociale avec une mutuelle qui complète les prestations de la Sécurité sociale en matière de remboursement de frais de santé et un contrat de prévoyance visant à assurer des risques de la vie : incapacité, invalidité, décès.

Les cadres bénéfi cient d’une rémunération fi xe et d’une part variable basée pour 60 % sur l’atteinte d’objectifs collectifs et pour 40 % sur l’atteinte d’objectifs individuels.

Une politique d’actionnariat : en 2014, une of fre d’achat d’actions DCNS a été ouverte au personnel du Groupe à des conditions favorables – décote sur le prix de l’action, délai de paiement, abondement et attribution d’actions gratuites (après trois ans de conservation des actions achetées). Cette opération a rencontré un grand succès avec une sursouscrip-tion qui a nécessité la mise en place de règles complémen-taires d’attribution pour répartir de manière équitable les actions de l’offre. Au total, c’est plus de 8 300 collaborateurs actifs et retraités qui ont participé à l’opération, soit 56 % des actifs. Désormais, les salariés détiennent un peu plus de 2 % du capital.

Rémunération des dirigeantsCe point concerne la rémunération du Président Directeur Général et des membres du Comité exécutif. Le Président Directeur Général est le seul mandataire social de DCNS ; les autres membres du Comité exécutif sont salariés.

La rémunération du mandataire social est fixée par l’État (ministre des Finances) sur proposition du Comité des nomi-nations et des rémunérations du Conseil d’administration et conformément à l’ordonnance n° 2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations sur le capital des sociétés à participation publique.

La rémunération des membres du Comité exécutif est composée d’un salaire fi xe et d’une part variable déterminée en pourcentage de la rémunération fi xe.

La rémunération variable est fondée comme pour tous les cadres pour 60 % de son montant sur l’atteinte d’objectifs collectifs et pour 40 % sur l’atteinte d’objectifs individuels.

Les avantages sociaux des membres du Comité exécutif sont identiques à ceux prévus dans le cadre de la politique de rémunérations et avantages sociaux des autres collaborateurs du Groupe. Ils bénéfi cient en outre d’un véhicule de fonction.

Conformément aux dispositions légales et réglementaires, le montant des dix plus hautes rémunérations est inscrit dans le rapport de gestion, dans le bilan social et dans l’attestation des Commissaires aux Comptes et fait l’objet d’une déclara-tion fiscale selon l’imprimé 2027 relatif aux rémunérations et frais alloués aux personnes les mieux rémunérées de la société.

Nouveaux moyens au service des collaborateurs de DCNSSeaRH, le nouveau SIRH, est le nouveau système d’informa-tions global de gestion des ressources humaines (SIRH). Plus complet, plus performant et mieux adapté aux évolutions de la fonction ressources humaines au sein du groupe DCNS, cet outil a été déployé progressivement en 2014, pour être complètement opérationnel en 2015. Il élimine les risques liés à l’obsolescence de l’ancien SIRH. Il met à disposition des équipes des applicatifs standards plus effi caces et moins coûteux.

La mise en place de cet outil s’est faite selon une organisation projet intitulée SeaRH. Cette démarche repose sur l’expertise des utilisateurs.

Dès la phase de choix des outils, la démarche a été menée avec tous les acteurs (DSI, DRH, managers de tous les sites). Tous les processus RH ont été revus dans le cadre d’ateliers réunissant tous ces acteurs. Ces travaux ont permis de modéliser des processus RH plus pragmatiques et simplifi és. L’objectif est d’avoir un SIRH au service des managers et des collaborateurs.

Ainsi, à partir de janvier 2015, le SIRH offre aux managers une gestion simplifi ée de leurs équipes via un portail d’accès unique. On y retrouve notamment la gestion des temps, les formations suivies ou à venir pour les équipes, et la gestion des recrutements. Les collaborateurs bénéfi cient également d’un accès direct à leurs dossiers RH sur ce même portail unique.

Dès 2014, les entretiens annuels d’appréciation (EAA), les entretiens de développement personnel (EDP), les offres d’emploi internes et externes et la préparation du plan de formation 2015 ont été déployés.

Le CSPN, centre de services partagés nationalLa Direction des Ressources humaines du Groupe trans-forme son organisation avec des conventions de service et de nouvelles prestations proposées au personnel.

Ainsi, le centre de services partagés est devenu national (CSPN). Basé à Toulon, il regroupe l’ensemble des personnes et moyens en charge de la gestion administrative du personnel de DCNS. Le CSPN a en charge la gestion administrative de la paie et des temps des collaborateurs de DCNS (en assurant la création et la mise à jour du dossier des personnels, en traitant les événements liés à leur évolution, en répondant à leurs demandes d’assistance et d’information...), la gestion des carrières publiques (gestion des départs « amiante », des pensions, préparation des commissions d’avancement et des commissions de réforme pour les ouvriers d’État du ministère de la Défense), la gestion des



AUTRES INFORMATIONS

aspects logistiques liés à l’expatriation (déménagement, immigration, logement…), la gestion des systèmes d’infor-mation (SIRH) et du reporting pour la fonction ressources humaines.

Le regroupement des activités de la GAP permet au collabora-teur de disposer d’une structure unique qui gère l’intégralité de ses dossiers (gestion administrative, paie, temps…) et connaît ses spécificités. La mutualisation permet en outre de renforcer la continuité de service, par exemple durant les périodes estivales ou les absences imprévues.

Par ailleurs, l’espace services RH, espace accessible depuis le portail SeaRH, est un outil qui permet aux collaborateurs d’ef fectuer directement leurs demandes en ligne auprès du CSPN et de disposer également d’un meilleur suivi de l’historique de leurs réponses.

Enfi n, la Direction des Ressources humaines a mis en place une nouvelle prestation s’inscrivant dans la démarche de responsabilité sociale d’entreprise du Groupe : le coffre-fort électronique pour un bulletin de salaire dématérialisé.

DCNS propose désormais aux collaborateurs de droit privé de recevoir leurs bulletins de salaire électroniques dans un coffre-fort électronique personnalisé. Ce coffre-fort est égale-ment disponible pour tous les personnels mis à disposition. Cette prestation est assurée par un prestataire externe.

IV.4.2. Relations employeur/employés

Le dialogue social est un enjeu essentiel pour le développe-ment du Groupe. Il repose sur les instances de représentation du personnel (IRP) et les organisations syndicales représen-tatives.

Compte tenu des évolutions du Groupe, le Comité central d’entreprise (CCE) se réunit une dizaine de fois par an pour être informé et donner un avis sur tous les sujets d’ordre économique, social, organisationnel relevant de sa compétence.

Les questions de santé, sécurité et de conditions de travail sont examinées par un comité hygiène, sécurité et conditions de travail national (CHSCT N), structure spécifi que à DCNS créée par l’accord d’entreprise de 2004 et réunissant des représentants issus des CHSCT d’établissement.

L’accord d’entreprise de 2004 est l’élément structurant du dialogue social. En 2014, le titre VI sur les déplacements et la mobilité a été renégocié, permettant de revoir les modalités d’indemnisation des déplacements pour améliorer les missions de longue durée. Cet avenant a également défi ni les modalités d’expatriation, les règles de transfert collectif de proximité et les déplacements collectifs de longue durée (chantier). Deux autres sujets sont en cours de discussion, les règles et moyens pour les IRP et les organisations syndi-cales (titre I et II de l’accord de 2004) et les règles d’évolution professionnelle (titre III de l’accord de 2004).

L’accord handicap a été renouvelé pour quatre ans (2014 à 2017).

Des avenants ont également été conclus en 2014 sur l’accord d’intéressement, le plan d’épargne groupe (PEG), le plan d’épargne retraite collective (Perco).

Le congé solidaireDCNS et le Comité central d’entreprise (CCE) proposent aux collaborateurs la possibilité de partir en « congé solidaire » avec Planète Urgence pour des missions humanitaires. Le partenariat entre DCNS, le CCE et Planète Urgence est cohé-rent avec les engagements de développement responsable du Groupe. La participation au congé solidaire est une façon pour DCNS de réaffi rmer son rôle social et citoyen.

DCNS et le CCE ont choisi Planète Urgence, une association expérimentée, qui a déjà envoyé plus de 6 500 collaborateurs d’entreprises en mission tout en gérant plus de 350 projets à travers le monde.

Les missions proposées recouvrent trois types de domaines :

• le renforcement de compétences d’adultes ;

• le soutien et l’appui socio-éducatif à destination d’enfants et d’adolescents ;

• la protection et la valorisation environnementale.

Les missions visent à accompagner et faciliter le développe-ment économique et social des populations locales.

DCNS et le CCE ont retenu 8 collaborateurs sur les 20 candi-datures reçues en 2014.

IV.4.3. Santé et sécurité au travail

La politique santé, sécurité au travail est dorénavant inté-grée au sein d’une politique globale de qualité, sécurité, Environnement (QSE) et énergie, qui a été signée par Hervé Guillou le 24 novembre 2014. Cette politique met en perspec-tive et cohérence les ambitions et les exigences du Groupe afi n de satisfaire les besoins et attentes des clients du Groupe, de développer la culture de l’identifi cation de la maîtrise des risques, et d’assurer la conformité réglementaire.

2014 aura été l’année du renouvellement de la certifi cation des trois domaines qualité, sécurité et environnement dans le cadre d’un système de management global QSE.

Des résultats présents mais pas suffi santsAvec 9 % de réduction du nombre d’accidents du travail avec arrêt par rapport à 2013, la très forte amélioration entre 2012 et 2013 n’est pas confi rmée en 2014 par tous les sites.

La gravité des accidents demeure cette année encore faible, mais en légère augmentation par rapport à 2013, en passant de 0,123 à 0,138.

Trois causes représentent 80 % des accidents :

• les opérations manuelles ;

• les déplacements à pied ;

• les malaises en forte progression, atteignant 20 %, contre 7 % en 2013.



AUTRES INFORMATIONS

Une démarche d’amélioration concertéeDCNS poursuit son engagement dans une démarche d’amé-lioration des résultats SST auprès de ses fournisseurs. Exigences contractuelles de reporting sur l’accidentologie, processus d’exploitation des données recueillies sont doré-navant prises en compte dans l’évaluation des fournisseurs présents sur les sites du Groupe.

La maîtrise des principaux risquesAu-delà des actions de prévention des principaux risques, des actions fortes et symboliques d’arrêt de production avec mobilisation des équipes ont été initiées à deux reprises en 2013 (en février et en juillet) sur l’ensemble des sites industriels de DCNS. La raison : la prise de conscience collective suite à deux événements particulièrement graves survenus sur deux des sites de DCNS. L’arrêt de toutes les opérations de manutention et la mobilisation des équipes sur les risques correspondants, la vérification de tous les apparaux de levage, et l’établissement d’un plan d’action autour de la manutention, présenté en Co-DG.

Une implication managériale forte et une évolution des comportementsL’implication de la ligne managériale et l’évolution des comportements sont au cœur de la démarche SST. Les principaux leviers mis en place sont :

• pilotage en boucle et cascading des actions SST via des tableaux de bord ;

• implication dans le processus d’analyse des accidents et des incidents en associant l’opérationnel en place ;

• incitation à l’engagement personnel dans la prévention des risques et dans la participation à des visites managériales de sécurité.

Des boucles de pilotage en cascade, dont les VMS (visites managériales sécurité), des actions SST ont été mises en place. Elles visent à s’assurer que chaque entité (Direction/département), au sein de chaque site, identifi e et pilote les actions de son secteur. La qualité, le contenu des réunions se sont améliorés au fil des mois. En 2013, un effort parti-culier a été fait pour ancrer la démarche dans les pratiques managériales à tous les niveaux de l’organisation. En ce sens, l’implication de l’encadrement dans le processus d’analyse des accidents a été reconduite. Les analyses sont dorénavant présentées au niveau des Codir (Comités de Direction) des sites et font l’objet de conférences téléphoniques avec la direction HSE du Groupe. Ce dispositif permet une améliora-tion signifi cative de la qualité, de la profondeur des analyses et de la pertinence des actions décidées. Il est d’ailleurs en cours de déploiement dans le traitement des incidents dont les conséquences auraient pu être potentiellement graves.

En 2013, les visites managériales de sécurité (VMS) ont représenté environ 4 800 VMS réalisées, soit un peu plus de 400 VMS par mois. Elles sont destinées à valoriser, par l’intermédiaire du manager au plus proche du terrain, l’action santé sécurité au travail, en développant la conscience du risque et l’adoption de comportements sûrs.

Enfi n, l’ensemble de ces actions ont été soutenues par des actions de communication mutualisées et synchronisées en intersites. Les thématiques majeures de communication initiées par des campagnes d’af fichage cohérentes pour l’ensemble du Groupe se positionnaient sur « États subits » et « Ne laissons rien au hasard ».

L’engagement personnelLes principaux leviers mis en place sont les boucles de pilotage en cascade. Mises en place depuis 2013, elles se poursuivent afi n de s’assurer que chaque entité (Direction/département), au sein de chaque site, identifi e et pilote les actions de son secteur.

En 2014, les visites managériales de sécurité (VMS) ont représenté environ 5 900 VMS réalisées, soit un peu plus de 580 VMS par mois. Elles sont destinées à valoriser, par l’inter-médiaire du manager, l’action santé sécurité au travail au plus proche du terrain, en développant la conscience du risque et l’adoption de comportements sûrs. Ces VMS sont devenues des VMSE avec l’intégration du volet environnement.

L’ensemble des actions SST ont été soutenues par des actions de formation, de communication et de sensibilisation.

En 2013, le Groupe avait redessiné son offre de formation SST pour l’ancrer sur l’amélioration de la culture SST, permettant ainsi de mieux cibler l’ensemble des niveaux managériaux et des collaborateurs de DCNS. En 2014, les ef forts sur la formation se sont poursuivis avec une redéfinition complète des formations liées aux activités de manutention (de la rédaction du mode opératoire jusqu’à la manipulation de pièces complexes).

La communication reste un outil d’accompagnement de ces changements avec la mise en œuvre de plusieurs campagnes de communication déployées sur tous les sites DCNS (par exemple : « Respecter les règles, c’est éviter les risques ») et pour certaines complètement intégrées qualité, sécurité, environnement avec des thématiques comme :

• « 2014 : ne laissons rien au hasard » ;

• « Dès la rentrée, je suis pro ».

Comme chaque année depuis 2011, la SST a été mise à l’honneur au sein du Groupe avec l’organisation en février d’une semaine SST dans chaque site DCNS afi n de mobiliser l’ensemble des personnels sur cette thématique stratégique.

Chaque site avait comme fil conducteur le thème « Mes risques, ma prévention ».

Une nouvelle gamme de vêtements de travail, EPI (équipe-ment protection individuelle) a été également déployée sur tous les sites DCNS. Ces nouveaux vêtements permettent d’of frir à l’ensemble des collaborateurs sur les sites de production :

• une meilleure protection d’usage avec la prise en compte des nouvelles normes réglementaires concernant la fabrica-tion textile des vêtements de travail ;

• une cohérence dans la lecture visuelle des différents métiers ;

• un éventail plus important de tailles, et de donner une image plus moderne du Groupe.



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Qualité de vie et pénibilité au travailUn plan d’actions relatif à la promotion de la qualité de vie au travail et à la prévention des risques psychosociaux au sein du groupe DCNS a été lancé en 2014.

Il affi rme en préambule :

« La qualité de vie au travail vise d’abord le travail, les conditions de travail, et la possibilité qu’elles ouvrent ou non de “faire du bon travail” dans une bonne ambiance, dans le cadre de son organisation. La performance d’une entreprise repose à la fois sur des relations collectives constructives et sur une réelle attention portée aux salariés en tant que personnes. La question du travail fait partie intégrante des objectifs stratégiques de l’entreprise et doit être prise en compte dans son fonctionnement quotidien afin, notamment, d’anticiper les conséquences des mutations économiques.

DCNS s’inscrit pleinement dans cette approche qui permet de concilier à la fois l’amélioration des conditions de travail et la performance globale de l’entreprise.

DCNS souhaite promouvoir la qualité de vie au travail dans ses différentes composantes : qualité de l’engagement à tous les niveaux de l’entreprise, qualité de l’information partagée, des relations sociales et de travail, qualité du contenu et de l’exer-cice du travail, possibilités de réalisation et de développement personnel, possibilités de concilier vie professionnelle et vie personnelle.

Cette démarche intègre pleinement la prévention des risques psychosociaux. Elle en est même un élément prépondérant notamment dans le cadre de la prévention primaire de ces risques. ».

Ce plan prévoit la mise en place d’un observatoire de la qualité de vie au travail au niveau du Groupe et des observa-toires de prévention primaire et secondaire au niveau local et des cellules de prévention tertiaire.

Le plan prévoit également la mise en œuvre d’une démarche concrète d’évaluation annuelle des risques psychosociaux sur chaque site à partir de référentiels reconnus dans ce domaine, la prise en compte des risques psychosociaux dans les projets de changement organisationnel, la reconnaissance du rôle majeur des managers de proximité dans l’atteinte des objectifs de l’entreprise.

Un bilan local et national sera fait après une année de fonc-tionnement de cette organisation pour, en fonction des enseignements qui en seront tirés, apporter les ajustements nécessaires.

Enfin, l’organisation HSE a fait l’objet d’une redéfinition en accord avec le CHSCT national en vue d’améliorer la concertation sur les bonnes pratiques SST avec les parte-naires industriels internationaux de DCNS dans le cadre des programmes en cours du Groupe (cf. Inde, Malaisie, Brésil...). L’objectif est de s’assurer de la bonne prise en compte de la réglementation internationale en matière de SST. Cette organisation-démarche est en test pendant un an. Un groupe de travail a été mis en place, avec les interlocu-teurs Ressources humaines internationales, des juristes et

des représentants HSE des sites de production concernés, afi n de conseiller les fi liales et sites de production engagés dans les activités à l’export.

Lancement d’un projet de mise en place d’un système d’information au profi t de l’ensemble des acteurs de la santé sécurité au travail du Groupe a été également engagé.

Le déploiement de cet outil doit permettre courant 2015 :

• le partage des informations entre les sites et entre les fonctions du secteur ;

• d’harmoniser les processus HSE ;

• une meilleure identifi cation des risques majeurs du Groupe en SST ;

• de disposer d’un dossier unique pour le suivi SST des salariés et répondre à l’obligation légale sur la pénibilité au 1er janvier 2015 ;

• d’optimiser le processus de consolidation des informations SST des différents sites (reporting).

IV.4.4. Formation et éducation (1)

La formation continue représente environ 400 000 heures de formation en 2014 et 11 340 personnes formées, pour une dépense fi nancière d’environ 30 millions d’euros.

Cinq orientations sont définies et validées par la Direction après consultation des CE d’établissements et du CCE :

• formations aux nouvelles compétences ;

• formations aux compétences fondamentales ;

• formations management, qualité, sécurité, environnement ;

• formations sur le développement professionnel ;

• formations sur les systèmes d’information.

Ces orientations sont destinées à être déclinées au sein des entités opérationnelles et fonctionnelles dans une enveloppe allouée.

Le développement de DCNS Universeaty ® se poursuit comme prestataire interne au titre de la mise en œuvre du plan de formation. Il assure également la professionnalisation des formateurs internes, la réinternalisation des formations « cœur de métiers » et le développement du e-learning.

Dans le cadre du plan d’excellence qualité DCNS, des modules de formation internes sur les compétences fonda-mentales ont été mis en œuvre (mécanique, chaudronnerie, coque, usinage, électricité), visant à s’assurer de la bonne transmission du savoir sur ces fondamentaux techniques.

La formation intervient également dans les parcours de promotion interne. Ils sont organisés autour de trois possibi-lités pour les personnels : un parcours qualifi ant, un parcours diplômant, un parcours de reconnaissance par l’expérience. 97 personnes ont bénéfi cié d’une promotion à l’issue de l’un de ces parcours en 2014.

L’alternance est un levier pour le maintien des compétences clés de l’entreprise par la formation de jeunes qui intègrent

(1) (cf. principes directeurs : SNTE priorités : p. 21, 27).



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ensuite l’entreprise en contrat permanent. C’est aussi une action de responsabilité sociale que l’entreprise a inscrite dans plusieurs accords collectifs. Le cadrage des besoins est fi xé chaque année. En 2014, les alternants représentent plus de 4 % de l’effectif global.

Les relations écolesEn 2014, nos actions ont visé à renforcer notre visibilité auprès des étudiants en adaptant nos actions à nos besoins de recrutement, notamment en développant le recrutement 2.0 ; à consolider les relations avec l’ensemble de nos écoles cibles et la filière navale ; à renforcer l’implication des membres des réseaux internes (campus manager, recrutement, stage/alternance) et à créer un réseau relations écoles OETAM à bac + 5.

Sur l’année scolaire 2013-2014, près de 60 actions auprès des grandes écoles et universités ont été menées, dont la participation à 16 forums nationaux.

L’Atelier Compétences et le Campus Naval FranceDepuis 2012, DCNS a pris l’initiative de fédérer les acteurs industriels de la fi lière navale autour de l’Atelier Compétences du Gican et de son programme Océans 21 qui vise le renfor-cement des PME pour mettre en place une GPEC et une stratégie de communication au niveau de la fi lière.

L’Atelier Compétences a sollicité l’Éducation nationale fin 2013 pour la création de deux bacs pro (mécatronique, struc-tures et matériaux navals), la rénovation du BTS construction navale et la révision du dispositif de formation soudeur. Plusieurs de ses membres sont impliqués dans la révision du référentiel BTS construction navale auprès de l’Éducation nationale et demandent la transformation du CAP RCI (réalisation en chaudronnerie industrielle) en CAP à option soudage pour avoir un diplôme de niveau 5 dédié au métier de soudeur.

DCNS a également créé, sous l’égide du Gican, le Campus Naval France pour structurer, avec les principaux organismes de formation aux métiers du naval, une of fre davantage adaptée aux besoins des entreprises. Une journée d’études a réuni ses membres et ceux de l’Atelier Compétences le 17 juin dernier à l’IRT Jules-Verne à Nantes pour travailler sur la cartographie des formations, notamment au métier de soudeur.

DCNS s’est associé à STX et Piriou pour lancer la licence pro MICN à l’IUT de Lorient avec des résultats encourageants : 90 % des diplômés de la première promo ont trouvé un emploi dans la fi lière et 15 jeunes devraient constituer la troisième promotion et recevoir la confirmation de leur mission en alternance pour l’année 2014-2015.

Le programme Océans 21DCNS est un acteur majeur du programme Océans 21, porté par le Gican, qui a pour ambition de soutenir les PME-ETI de la fi lière navale en améliorant leur compétitivité.

Le contrat de fi lière signé entre l’État et la fi lière des indus-tries navales et maritimes et fi nancé au titre des investisse-

ments d’avenir concerne 1 000 entreprises autour de quatre thématiques :

• la pérennisation et le renforcement du tissu industriel naval ;

• le développement des PME-ETI en France et à l’interna-tional ;

• la transmission et le développement de compétences clés ;

• le renforcement de la compétitivité et des innovations.

Les principales actions engagées sur la thématique transmis-sion et développement des compétences clés proposent aux entreprises bénéfi ciaires du programme de :

• réaliser un bilan « ressources clés » et une formation à la GPEC, à la transmission des savoirs et au recrutement des compétences clés ;

• bénéfi cier de formations continues spécifi ques au secteur naval qui répondent aux besoins identifi és, notamment dans les domaines SST et qualité ;

• participer à la promotion des métiers et perspectives de la filière au moyen d’actions de communication ciblées et mutualisées ;

• contribuer à structurer la formation initiale dans une dyna-mique de parcours en valorisant les diplômes et certifi cations les plus adaptés à leurs besoins.

IV.4.5. Diversité et égalité des chances

La GPECL’avenant n° 2 de l’accord GPEC est venu renforcer la politique d’emploi et compétences.

L’accord GPEC signé en 2009 est basé sur quatre principes clés :

• une transparence affi chée sur la stratégie de DCNS et ses impacts sur l’emploi et les compétences ;

• l’anticipation de l’évolution des métiers avec le concours de l’opérationnel tant au niveau central qu’au niveau local ;

• une motivation individuelle et collective pour son propre développement professionnel ;

• une mise en mouvement des compétences au service du développement de DCNS.

L’anticipation et l’accompagnement des évolutions des compétences et des emploisElle s’appuie sur :

• une veille prospective continue sur les métiers et les compétences partagées avec les organisations syndicales, les opérationnels et les directions (observatoire paritaire des métiers, conférences GPEC locales…) ;

• un calendrier social d’information et de consultation qui jalonne cette veille sur les métiers ;

• la cartographie des emplois et les passerelles de développe-ment professionnel qui formalisent cette vision prospective ;



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• les entretiens professionnels, la formation et la mobilité professionnelle qui préparent et accompagnent les change-ments d’emplois.

Les engagements en faveur des jeunes• Accueillir un pourcentage annuel de jeunes en formation par alternance : plus de 4 % de l’ef fectif en 2014 avec un objectif de 5 % de l’effectif en 2015.

• Un engagement réalisé en 2014 de recruter en CDI au minimum 12 % des alternants sortants ou anciens alternants, engagement reconduit en 2015.

Les engagements en faveur des seniors• Valoriser l’expérience des seniors en les sollicitant davan-tage pour le tutorat, les formations internes et les missions de conseil.

• Proposer un entretien de préparation au départ au moins un an avant la date présumée de départ en retraite pour faire le point sur sa situation professionnelle.

• Permettre au salarié d’aménager son temps de travail en fi n de carrière et d’opter pour un temps choisi de fi n de carrière afi n de réduire son temps de travail à 80 % ou 50 % les derniers mois qui précèdent le départ en retraite. Cette mesure est désormais accessible aux salariés déjà à temps partiel.

Les engagements pour tousUn diagnostic d’orientation professionnelle (DOP) est acces-sible à tout collaborateur souhaitant réfl échir à sa trajectoire professionnelle et construire un projet. Ce diagnostic se fait avec l’aide d’un conseiller interne.

Un accompagnement, par la formation, de tout collaborateur en situation de reconversion.

L’accès à la validation des acquis professionnels (VAP) est rendu possible dans les mêmes conditions que l’accès à la validation des acquis de l’expérience (VAE).

Les modalités de mise en œuvre du DIF (droit individuel à la formation) hors temps de travail sont désormais précisées pour les cadres au forfait jour. Ce point sera revu en 2015 avec la mise en œuvre du compte personnel de formation.

Les conférences GPEC locales organisées chaque année définissent les évolutions prévisibles des tendances des emplois. Ces échanges viennent alimenter les travaux de construction de la cartographie,

Le plan d’orientation compétences (POC) Groupe et les plans d’orientation compétences locaux présentent les actions qualitatives et collectives d’adaptation aux compétences (formation, transmission des savoirs, relations écoles, alternance…).

En 2014, le référentiel des compétences DCNS associé aux 236 emplois du Groupe a été remis à jour en profondeur : 247 compétences génériques, dont 86 compétences critiques mères ont été revues sur les 410 compétences au total – mères et fi lles – dont 199 compétences critiques.

La gestion des talentsDepuis 2012, DCNS organise chaque année des sessions de développement spécifi ques pour les collaborateurs identifi és comme ayant un fort potentiel de développement. Ces actions de préparation de l’avenir ont concerné 46 personnes, qui bénéficient d’un suivi particulier avec mises en situation évaluées, coaching, mentoring et in fi ne prise de nouvelles responsabilités au sein de l’entreprise. Ce programme répond à un besoin de l’entreprise de détecter les hauts potentiels et de les engager dans des challenges en lien avec ce potentiel.

Le contrat de générationLa première année complète de l’accord de contrat de géné-ration signé en septembre 2013 se termine et les objectifs de recrutement et de maintien dans l’emploi sont tenus. Le taux de recrutement des moins de 30 ans est de 42,2 % et de 21,7 % pour les moins de 26 ans. Pour les plus de 50 ans, le taux de recrutement est de 3,6 % et le taux de maintien dans l’emploi est de 25,5 %. Ces données incluent plus de 50 jeunes recrutés en CDI à l’issue de leur contrat en alternance. Des actions d’accompagnement de jeunes en difficulté d’insertion ont également été réalisées au profi t d’une cinquantaine d’entre eux. La politique de promotion de DCNS auprès des écoles et universités se traduit par plus de 90 actions réalisées. La mise en place des actions d’accueil et d’intégration des nouveaux embauchés et de coopération intergénérationnelle est en cours avec un enregistrement des volontaires référents, un document de fi xation de leur rôle, la reconnaissance de 103 tuteurs seniors et la mise en place des binômes pour les métiers nécessitant un temps d’apprentissage long en situation de travail.

Enfin, le parcours d’accueil et d’intégration Groupe des nouveaux embauchés revu et complété se met en place.

Égalité professionnelle femmes hommesLe bilan de l’accord signé en 2012 pour trois ans est positif avec des objectifs qui sont tenus : le taux de femmes dans l’entreprise a progressé pour atteindre 19,8 % en 2014. On note également une progression du taux de femmes cadres en position III de la convention collective de la métallurgie (15,27 % au 31 décembre 2013). Des mesures concrètes ont également été prises pour assurer une meilleure égalité de rémunération par niveau entre les femmes et les hommes.

Au-delà de ces résultats quantitatifs, un ensemble d’actions ont été réalisées depuis 2012, portant sur l’implication de la Direction Générale, la sensibilisation des managers et des RH, la nomination de femmes aux postes à responsabilité avec accompagnement si nécessaire à la prise de poste, la présentation d’au moins une candidate sur les postes à pour-voir, l’encouragement de femmes pour aller sur des emplois dits « masculins » ou internationaux, l’intervention dans des écoles pour présenter les métiers, l’adhésion à l’association Elles bougent. Une campagne de féminisation de l’intitulé des postes a aussi été menée.

Le nouvel accord (2015-2018) prévoit une poursuite de la progression de l’emploi féminin dans l’entreprise au global et sur des postes à responsabilité (postes en position III de la convention collective de la métallurgie), ainsi que le maintien



AUTRES INFORMATIONS

d’un taux de 25 % d’alternantes. L’accord prévoit la poursuite des actions en matière de formation, d’égalité de rémuné-ration et d’évolution professionnelle avec l’amélioration des aides fi nancières de garde d’enfant (Cesu pour garde d’enfant et lors des formations), ainsi qu’un suivi et une préparation au retour d’une maternité. Enfi n, il prévoit une participation de DCNS aux actions locales visant à favoriser les reconversions professionnelles sur des emplois industriels.

HandicapEn mai 2014, DCNS a signé un deuxième accord en faveur de l’intégration des personnes en situation de handicap pour une période de quatre ans.

Cet accord, dans la continuité du premier, réaf firme la volonté de DCNS :

• d’atteindre voire de dépasser le taux de 6 % de travailleurs handicapés intégrés dans l’entreprise ;

• d’aider, via l’alternance (en contrat d’apprentissage ou de professionnalisation) les jeunes en situation de handicap ou les personnes en reconversion professionnelle à acquérir une qualifi cation et de faciliter leur recherche d’emploi ;

• d’accueillir des stagiaires écoles ou de la formation profes-sionnelle ;

• de lutter contre les discriminations dans l’accès à l’em-bauche des personnes en situation de handicap.

Durant le premier accord, de 2010 à 2013, DCNS a réalisé 111 recrutements de personnes en situation de handicap. 68 alternants ont été accueillis ainsi que 88 stagiaires. Ces intégrations ont été facilitées par le programme social et citoyen : les Filières du Talent, dont un des enjeux depuis 2012 est d’intégrer des personnes en situation de handicap à DCNS.

Au titre du maintien dans l’emploi, 334 opérations ont été fi nancées pour des aménagements de poste de travail, l’achat de prothèses principalement auditives mais aussi des aides au transport et à l’achat et à l’aménagement de véhicules. La sensibilisation à travers des articles de journaux, sur l’intranet mais aussi l’organisation d’une journée dédiée au handicap sur tous les sites ont contribué à changer le regard sur le handicap qui n’est plus traité par la seule mission handicap mais est relayé par les RRH, les recruteurs et les managers.

Le taux d’emploi est passé de 3,59 % début 2010 à 5,39 % à fi n 2013. Les actions menées par les achats vers le secteur adapté et protégé ont permis de faire progresser, de façon significative, le taux d’emploi indirect, qui passe de 0,27 % début 2010 à 0,86 % fi n 2013.

Le nouvel accord prévoit sur la période 2014-2017 un plan d’embauche de 90 personnes dont 70 % en CDI, le recru-tement de 20 intérimaires, l’accueil de 90 stagiaires et de 60 contrats d’alternance. Pour cela, DCNS continue de participer à de nombreux forums et poursuit ses partenariats avec des organismes dédiés au handicap au plan national et en région (Tremplin, Handisup Bretagne, Cap emploi…) et en collaboration avec Thales, Capgemini et le centre de

rééducation professionnelle de Millau poursuit son partena-riat avec le Pôle d’Excellence qui a déjà permis à cinq élèves ingénieurs de niveau bac + 3 de continuer leurs études pour obtenir un diplôme à bac + 5 dans le domaine de l’informa-tique. DCNS poursuit également les formations spécifi ques auprès de tuteurs d’alternants et de stagiaires en situation de handicap. L’accord porte également sur la poursuite du plan de maintien dans l’emploi et se donne un nouvel objectif d’achats au secteur adapté et protégé : 4 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel.

Le bilan intermédiaire au 31 décembre 2014 est de 11 recru-tements (huit CDI, trois CDD), 13 contrats d’alternance et l’accueil de 17 stagiaires.

IV.4.6. Droits de l’Homme (1)

Une charte des droits humains est actuellement en cours de fi nalisation au sein du groupe DCNS. Elle viendra compléter les outils de référence tels que le Code d’Éthique et les docu-ments associés et qui régissent l’engagement responsable de DCNS. Les personnels seront formés sur ce thème dans le cadre d’un programme de formation qui sera disponible en e-learning.

Elle a été élaborée en concertation sous le format « groupe de travail » et a impliqué l’ensemble des entités internationales. Le projet a été soumis et approuvé par le Comité éthique et le Comité de responsabilité d’entreprise.

Cette charte complète et précise l’engagement du Groupe dans le Pacte Mondial, notamment pour accompagner sur ce sujet son développement à l’international. Elle est conforme aux principes et règles posés par les grands textes internationaux, le Pacte Mondial, le rapport John Ruggie de 2011, les principes directeurs de l’OCDE des entreprises multinationales (2011), la déclaration de l’OIT relative aux principes et droits fondamentaux au travail (1998), la déclara-tion de principes tripartite sur les entreprises multinationales et la politique sociale (OIT 2006), la loi Grenelle 2 (art. 225) et son décret de 2012. Elle répond également aux critères de l’ISO 26000 et aux référentiels Vigeo de responsabilité sociale de l’entreprise.

Elle explicite et précise les engagements dans les domaines des droits de l’homme et des normes internationales de travail, elle précise leur application pour chacune des parties prenantes.

Cette charte contribue ainsi à porter au plus haut les ambi-tions du Groupe en matière de responsabilité sociale et sociétale.

(1) (cf. principes directeurs : Pacte Mondial, OCDE, OIT, ISO 26000).



AUTRES INFORMATIONS

IV.5. SYNTHÈSE

DCNS a adhéré au Pacte Mondial des Nations unies en 2014, af firmant ainsi son appar tenance à une commu-nauté mondiale d’entreprises attachées au respect des droits de l’homme, des normes du travail, à la protection de l’environnement ainsi qu’à la promotion des principes anticorruption communs.

À l’occasion de la conférence climat à Paris en décembre 2015, DCNS fera état de ses avancées en faveur du respect de l’environnement marin.

DCNS communiquera ses actions en ligne avec la stratégie nationale de transition écologique vers un développement durable 2015-2020, approuvée par le Conseil des ministres du 4 février 2015.

1. Éthique et Compliance, contrôle export

• Structuration de la fonction Compliance

– Création en 2012 et constitution d’un réseau de Compliance Offi cers en 2014. Nomination d’un nouveau Chief Compliance Offi cer début 2015 (Gwenaël Ropars).

– Orientation et suivi par le Comité éthique et le Comité responsabilité d’entreprise d’un plan d’actions et de progrès et suivi du respect de nos engagements.

• Soutien au Traité sur le commerce des armes – Engagement de DCNS en tant que membre actif de la

concertation menée par le ministère des Affaires étrangères et européennes. Le Groupe a assuré le leadership indus-triel sur les questions liées aux négociations et au vote du Traité. Publication par la France du décret du Traité sur le commerce des armes le 21 décembre 2014.

• DCNS certifié opérateur économique agréé (OEA) « Full » (1) en 2014 par l’administration des Douanes, inscri-vant son développement dans la sécurisation des échanges, à l’importation comme à l’exportation.

• Déploiement d’un guide interne du contrôle export pour assurer la sécurisation du développement du Groupe à l’international.

2. Fournisseurs

• DCNS, acteur industriel majeur au sein des bassins d’emplois

– Poursuite en 2014 de la mise en œuvre du plan PME DCNS initié en 2013, œuvrant à la solidité économique et fi nancière des PME et ETI majeures de son panel.

– Label « Relations fournisseur responsables » décerné par le jury de la Médiation interentreprises, en particulier pour son engagement dans le Pacte PME, sa charte des bonnes pratiques, la signature de la charte en faveur des PME inno-vantes – le plan PME DCNS, la signature de la convention

pacte Défense PME et sa contribution au projet de filière Océans 21 en tant qu’acteur majeur de la structuration de la fi lière navale.

– Déploiement jusqu’en 2015 du code de conduite fournis-seurs auprès du panel de fournisseurs, conformément aux exigences et recommandations du Global Compact et de la norme ISO 26000. Dans ce cadre, les audits d’évaluation de la performance RSE des fournisseurs lancés début 2013 se poursuivront et se développeront en 2015.

3. Environnement

• Déploiement d’une politique QSE cohérente au service de la performance industrielle

– En 2014, renouvellement par l’Afnor du certificat unique qualité sécurité environnement (QSE) pour les référentiels ISO 9001, 14001, OHSAS 18001, et obtention d’un certifi cat spécifi que pour le référentiel AQAP 2110.

– Aucun accident environnement à déplorer dans les activités industrielles du Groupe en 2014.

• Réduction de l’impact des activités sur l’environnement – Déploiement d’un système de management de l’énergie

conforme à la norme ISO 50001 pour améliorer la perfor-mance énergétique et réduire les émissions de gaz à effet de serre.

– Traitement optimal des déchets par la qualité de tri (> 90 %) et leur valorisation (> 70 %).

• Déploiement de l’« économie circulaire » dans la fi lière navale

– Mise en œuvre de l’éco-conception : investissements en R&D sur trois axes majeurs : la maîtrise de l’effi cacité énergé-tique, le traitement des émissions et déchets, les technologies innovantes et « éco-friendly ».

– Analyse environnementale systématique sur l’ensemble du cycle de vie pour les nouveaux programmes.

4. Social

• Santé, sécurité au travail : poursuite de l’engagement de DCNS dans le développement de la culture d’identifi cation et de la maîtrise des risques. En 2014 : la gravité des accidents demeure faible à 0,16.

• Diversité : DCNS confirme la tenue des engagements dans le cadre du contrat de génération dont il est signataire.

• Handicap : signature en mai 2014 d’un deuxième accord unanime en faveur de l’intégration des personnes en situation de handicap pour une période de quatre ans afi n de mettre en action l’engagement du Groupe en matière d’emploi des personnes en situation de handicap. Le taux s’établit à 5,4 % en 2014.

(1) cf. principes directeurs : OEA « Full » : Simplifi cations douanières et Sécurité-Sûreté.



AUTRES INFORMATIONS

Exercice clos le 31 décembre 2014Aux Actionnaires,

En notre qualité d’organisme tiers indépendant accrédité par le Cofrac (1) sous le numéro 3-1050 et membre du réseau de l’un des Commissaires aux Comptes de la société DCNS, nous avons établi le présent rapport sur les informations sociales, environnementales et sociétales consolidées rela-tives à l’exercice clos le 31 décembre 2014, présentées dans le « Rapport de responsabilité sociale d’entreprise » annexé au rapport de gestion, ci-après les « Informations RSE », en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.

Responsabilité de la société

Il appartient au Conseil d’administration d’établir un rapport de gestion comprenant les informations RSE prévues à l’article R. 225-105-1 du Code de commerce, conformément aux référentiels utilisés par la société, composés des instruc-tions et procédures de reporting RH et environnement dans leurs versions 2014 (ci-après les « Référentiels ») disponibles sur demande au siège de la société.

Il est de la responsabilité de la Direction Excellence opéra-tionnelle et de la Direction Ressources humaines Groupe d’établir les données conformément aux Référentiels, de mettre ces Référentiels à jour et d’en assurer la mise à disposition pour les lecteurs au siège de la société.

Indépendance et contrôle qualité

Notre indépendance est défi nie par les textes réglementaires, le Code de déontologie de la profession ainsi que les dispo-sitions prévues à l’article L. 822-11 du Code de commerce. Par ailleurs, nous avons mis en place un système de contrôle qualité qui comprend des politiques et des procédures documentées visant à assurer le respect des règles déontolo-giques, des normes professionnelles et des textes légaux et réglementaires applicables.

Responsabilité de l’organisme

tiers indépendant

Il nous appartient, sur la base de nos travaux :

• d’attester que les informations RSE requises sont présentes dans le rapport de gestion ou font l’objet, en cas d’omission, d’une explication en application du troisième alinéa de l’article R. 225-105 du Code de commerce (Attestation de présence des informations RSE) ;

• d’exprimer, à la demande de la société, une conclusion d’assurance modérée sur le fait que les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe « √ » dans la section « autres informations » au chapitre « III. Responsabilité sociétale de l’entreprise » du rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects signifi catifs, conformément aux Référentiels.

Nos travaux ont été ef fectués par une équipe de trois personnes entre novembre 2014 et février 2015 pour une durée d’environ cinq semaines.

Nous avons conduit les travaux décrits ci-après conformé-ment aux normes professionnelles applicables en France et à l’arrêté du 13 mai 2013 déterminant les modalités dans

(1) Portée d’accréditation disponible sur www.cofrac.fr.

• Formation – Redynamisation de la filière de formation aux métiers

navals à travers la création du Campus Naval France. Sous l’égide du Gican et en lien avec les principaux organismes de formation aux métiers du naval, le Campus structure une offre adaptée aux besoins des entreprises. Dans ce cadre, DCNS s’est associé à STX et Piriou pour lancer la licence pro MICN à l’IUT de Lorient et œuvre auprès de l’Éducation

nationale pour la création de deux bacs pro et la révision des BTS construction navale.

– Poursuite du développement de DCNS Universeaty ® en tant que prestataire interne de formations et réinternalisation des formations « cœur de métiers ».

• Droits de l’homme : mise en place d’un programme de formation en e-learning.

V. RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT

SUR LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES

ET SOCIÉTALES FIGURANT DANS LE RAPPORT FINANCIER



AUTRES INFORMATIONS

lesquelles l’organisme tiers indépendant conduit sa mission, et concernant le rapport d’assurance modérée, à la norme internationale ISAE 3000 (2).

1. ATTESTATION DE PRÉSENCE

DES INFORMATIONS RSE

Nous avons pris connaissance, sur la base d’entretiens avec les responsables des Directions concernées, de l’exposé des orientations en matière de développement durable, en fonc-tion des conséquences sociales et environnementales liées à l’activité de la société et de ses engagements sociétaux et, le cas échéant, des actions ou programmes qui en découlent.

Nous avons comparé les informations RSE présentées dans le rapport de gestion avec la liste prévue par l’article R. 225-105-1 du Code de commerce.

En cas d’absence de certaines informations, nous avons vérifi é que des explications étaient fournies, conformément aux dispositions de l’article R. 225-105, alinéa 3 du Code de commerce.

Sur la base de ces travaux, nous attestons de la présence dans le rapport de gestion des informations RSE requises.

2. RAPPORT D’ASSURANCE

MODÉRÉE SUR UNE SÉLECTION

D’INFORMATIONS RSE

Concernant les informations sélectionnées par la société et identifi ées par le signe « √ » dans le « Rapport de responsabi-lité sociale d’entreprise » annexé au rapport de gestion, nous avons mené huit entretiens avec les personnes responsables de la préparation des informations RSE auprès des Directions Environnement, Ressources humaines, Achats, Énergies marines renouvelables et Santé et Sécurité au Travail en charge des processus de collecte des informations et, le cas échéant, responsables des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, afi n :

• d’apprécier le caractère approprié des Référentiels au regard de leur pertinence, leur exhaustivité, leur fiabilité, leur neutralité et leur caractère compréhensible, en prenant en considération, le cas échéant, les bonnes pratiques du secteur ;

• de vérifier la mise en place d’un processus de collecte, de compilation, de traitement et de contrôle visant à l’exhaustivité et à la cohérence des informations RSE et de prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration des infor-mations RSE.

Au niveau d’un échantillon représentatif de sites que nous avons sélectionnés (3) en fonction de leur activité, de leur contribution aux indicateurs, de leur implantation et d’une analyse de risques, nous avons mené des entretiens pour vérifier la correcte application des procédures et mis en œuvre des tests de détail sur la base d’échantillonnages, consistant à vérifi er les calculs effectués et à rapprocher les données des pièces justifi catives.

L’échantillon ainsi sélectionné représente de 3 % des données (consommation d’eau) à 65 % des données (production de déchets dangereux) pour les indicateurs environnement et 43 % des données pour les indicateurs sociaux.

Nous estimons que les méthodes d’échantillonnage et tailles d’échantillons que nous avons retenues en exerçant notre jugement professionnel nous permettent de formuler une conclusion d’assurance modérée ; une assurance de niveau supérieur aurait nécessité des travaux de vérification plus étendus. Du fait du recours à l’utilisation de techniques d’échantillonnage ainsi que des autres limites inhérentes au fonctionnement de tout système d’information et de contrôle interne, le risque de non-détection d’une anomalie signifi-cative dans les informations RSE ne peut être totalement éliminé.

Conclusion

Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’ano-malie signifi cative de nature à remettre en cause le fait que les informations sélectionnées par la société et identifiées par le signe « √ » dans le « Rapport de responsabilité sociale d’entreprise » annexé au rapport de gestion ont été établies, dans tous leurs aspects significatifs, conformément aux Référentiels.

Observations

Sans remettre en cause la conclusion ci-dessus, nous attirons votre attention sur les éléments suivants :

• l’insuffi sante maîtrise du calendrier de reporting ne permet pas la correcte mise en œuvre des procédures de contrôle interne.

Paris-la Défense, le 25 février 2015

L’organisme tiers indépendant

ERNST & YOUNG et Associés

Éric Duvaud Bruno Perrin

Associé Développement durable Associé

(2) ISAE 3000 – Assurance engagements other than audits or reviews of historical information.

(3) Cherbourg, Brest et Ruelle.



AUTRES INFORMATIONS

VI. PROJET DE RÉSOLUTIONS PRÉSENTÉ À L’ASSEMBLÉE

GÉNÉRALE ANNUELLE DU 6 MAI 2015

À TITRE ORDINAIRE

Première résolution

(Approbation des comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2014, et quitus aux membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux Comptes)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, connais-sance prise du rapport de gestion du Conseil d’adminis-tration, y compris pour la partie concernant le Groupe, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels, du rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés, et des explications complémentaires fournies verbalement, approuve dans toutes leurs parties le rapport de gestion du Conseil, le bilan, le compte de résultat et les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014, ainsi que le bilan, le compte de résultat et les comptes consolidés, tels qu’ils lui ont été présentés par le Conseil d’administration.

L’Assemblée générale approuve en conséquence les opéra-tions traduites par ces comptes ou résumées dans ces rapports.

En conséquence, elle donne aux membres du Conseil d’administration et aux Commissaires aux Comptes quitus entier et sans réserve de l’exécution de leur mandat pour ledit exercice.

Deuxième résolution

(Affectation du résultat de l’exercice clos le 31 décembre 2014)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2014 s’élevant à 487 286 480,30 de la façon suivante :

• un montant de – 382 090 520,44 au poste « Repor t à nouveau » qui passe ainsi d’un montant bénéficiaire de 192 146 604,53 euros à un montant déf ic i ta ire de 189 943 915,91 euros ;

• un montant de – 105 195 959,86 euros au poste « Autres réserves » qui passe ainsi d’un montant bénéficiaire de 105 195 952,86 euros à un montant égal à 0 euro.

L’Assemblée générale reconnaît en outre, conformément à la loi, qu’au titre des trois derniers exercices il a été distribué les dividendes suivants :

Exercice clos le 31 décembre 2011 :• Dividende : 97 962 000 euros.



Troisième résolution

(Approbation des conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce)Après avoir pris connaissance du rappor t spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l’ar ticle L. 225-38 du Code de commerce, l’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, approuve les termes de ce rapport, puis successivement, et dans les conditions du dernier alinéa de l’article L. 225-40 du Code de commerce, chacune des conventions qui sont mentionnées et décrites dans ledit rapport.

Quatrième résolution

(Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes titulaire)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle le cabinet Mazars, Tour Exaltis – 61, rue Henri-Regnault – 92075 Paris-la Défense Cedex, en qualité de Commissaire aux Comptes titulaire pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’expiration de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.



AUTRES INFORMATIONS

Cinquième résolution

(Renouvellement d’un Commissaire aux Comptes suppléant)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, renouvelle M. Gilles Rainaut, 60, avenue du Général-Leclerc – 92100 Boulogne-Billancour t, en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’expiration de l’Assemblée qui statuera sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2020.

Sixième résolution

(Ratifi cation de la cooptation d’un administrateur)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales ordinaires, ratifi e la nomination, en qualité d’administrateur de la société, de M. Patrice Caine, coopté par le Conseil d’administration lors de sa réunion du 22 janvier 2015, en remplacement de M. Philippe Logak, démissionnaire, pour la durée du mandat de ce dernier restant à courir, soit jusqu’à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019.

À TITRE EXTRAORDINAIRE

Septième résolution

(Modifi cation de l’article 6.3 des statuts)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, sur proposition du Conseil d’administration, modifi e l’article 6.3 des statuts en insérant un 3e paragraphe. L’article 6.3 des statuts est ainsi rédigé comme suit :

« 6.3 Fusions simplifi éesL’Assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2009 a approuvé la fusion par voie d’absorption par la société d’Armaris, société anonyme au capital de 150 000 000 euros, dont le siège social est situé 19-21, rue du Colonel-Pierre-Avia – 75015 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 424 441 228, dont elle détenait l’intégralité du capital social. En conséquence, conformément aux dispositions légales applicables aux fusions simplifi ées, (i) le patrimoine d’Armaris a été transmis à la société dans l’état où il se trouvait à la date de réali-

sation définitive de la fusion et (ii) l’opération de fusion ne s’est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés par Armaris se sont élevés à 4 407 159 016 euros, le passif pris en charge par la société à 4 176 943 634,00 euros, soit un actif net apporté par Armaris de 230 215 382 euros.

L’Assemblée générale extraordinaire en date du 30 septembre 2013 a approuvé la fusion par voie d’absorption par la société de DCN Log, société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance au capital de 10 050 000 euros, dont le siège social est situé 278, avenue Aristide-Briand – 92220 Bagneux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 392 656 641, dont elle détenait l’intégralité du capital social. En conséquence, conformément aux dispositions légales applicables aux fusions simplifi ées, (i) le patrimoine de DCN Log a été transmis à la société dans l’état où il se trouvait à la date de réalisation défi nitive de la fusion et (ii) l’opération de fusion ne s’est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés par DCN Log se sont élevés à 143 268 366 euros, le passif pris en charge par la société à 113 923 001 euros, soit un actif net apporté par DCN Log de 29 345 365 euros.

L’Assemblée généra le extraor dina ire en date du 30 septembre 2013 a approuvé la fusion par voie d’absorp-tion par la société de TNF, société anonyme au capital de 19 240 000 euros, dont le siège social est situé 280, avenue Aristide-Briand – 92220 Bagneux, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 399 021 369, dont elle détenait l’intégralité du capital social. En conséquence, conformément aux dispositions légales applicables aux fusions simplifi ées, (i) le patrimoine de TNF a été transmis à la société dans l’état où il se trouvait à la date de réalisation défi nitive de la fusion et (ii) l’opération de fusion ne s’est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés par TNF se sont élevés à 473 169 309,83 euros, le passif pris en charge par la société à 423 287 098,48 euros, soit un actif net apporté par TNF de 49 882 211,35 euros. »

Huitième résolution

(Pouvoirs pour accomplir les formalités)L’Assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales extraordinaires, confère tous pouvoirs au porteur d’une copie ou d’un extrait des présentes pour l’accomplissement des formalités légales, et signer tous documents ou actes nécessaires et consécutifs à la tenue de la présente Assemblée.



AUTRES INFORMATIONS

ANNEXE 1

Liste des conventions réglementées

L’ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 a introduit un nouvel article 225-40-1 qui porte sur le réexamen annuel par le Conseil d’administration des conventions réglementées autorisées antérieurement, dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice. Le Conseil d’administration de la société procédera à ce réexamen lors de sa réunion du 24 février 2015.

Conventions réglementées signées en 2014 approuvées

par le Conseil d’administration

Néant.

Conventions en vigueur pendant l’exercice 2014

Conventions réglementées signées en 2007 approuvées par le Conseil d’administration

Parties au contrat Objet du contrat Date de signature

DCN/Thales Avenant n° 1 à la convention de cession d’actions TNF et à la convention de garantie TNFPassé en Conseil d’administration du 22 mars 2007

29 mars 2007

DCN/Thales Lettres de contre-garanties émises en faveur de Thales dans le cadre de l’acquisition de TNFPassé en Conseil d’administration du 22 mars 2007

29 mars 2007

DCN/Thales/Armaris Lettre relative au transfert par Armaris à Thales du bénéfi ce de ses droits au titre de la lettre DCN du 5 octobre 2005 n° 05000162 OL/NPPassé en Conseil d’administration du 22 mars 2007

29 mars 2007

DCNS/Thales Convention de garantie TNF – Garanties générales et spécifi ques consenties par Thales à DCNS dans le cadre de l’acquisition de 100 % du capital de Thales Naval SA

30 janvier 2007

DCNS/Thales/Thales Naval France

Engagement irrévocable, et non susceptible de compensation, d’indemnisation par Thales de TNF ou de DCNS à raison des conséquences dommageables résultant de toutes procédures arbitrales ou judiciaires, en cours, ou qui seraient intentées à l’encontre de TNF à raison des conditions de conclusion ou d’exécution du contrat Bravo

30 janvier 2007



DCNS/DGA/CEA Offre portant sur le développement, la réalisation et le maintien en condition opérationnelle initial de six sous-marins d’attaque à propulsion nucléaire de type Barracuda.

21 décembre 2006

DCNS/SPN Offre portant sur les approvisionnements à longs délais à réaliser par anticipation en vue de la réalisation des opérations d’adaptation des SNLE-NG aux missiles M51

21 décembre 2006

DCNS/SSF Offre portant sur l’IPER et le MCO Global du porte-avions Charles de Gaulle 19 décembre 2006



AUTRES INFORMATIONS



DCNS/Thales Accord régissant les relations de DCNS et Thales (et Armaris jusqu’à son absorption par DCNS le 30 septembre 2009) dans l’hypothèse où l’engagement de solidarité souscrit par Thales vis-à-vis de Finmeccanica dans le cadre de l’accord d’actionnaires de la société Eurosysnav SAS serait mis en œuvre par cette dernière

24 mai 2004



État/DCN Développement

Traité d’apport décrivant les droits, biens et obligations du service à compétence nationale (SCN) DCN du ministère de la Défense apportés par l’État à DCN Développement, l’évaluation qui en est faite et les termes et conditions de l’apport

26 mai 2003

État/DCN Développement

Accord-cadre précisant les accords additionnels au traité d’apport qui devront être conclus entre l’État et DCN Développement dans le cadre de la réalisation de l’opération d’apport

26 mai 2003

DCNS/DCN International

Mandat portant sur la gestion de la trésorerie de DCN International par DCNS

18 décembre 2003

ANNEXE 2

Liste des délégations de pouvoirs obtenues de l’Assemblée générale

Néant.



AUTRES INFORMATIONS

ANNEXE 3

Liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social

au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014

Société Fonction ou mandat

Hervé Guillou DCNS Président Directeur Général

BE Mauric Membre du Conseil de surveillance

Vallourec Vice-Président du Conseil de surveillance

Financière du Plantier Administrateur

NGZ New Generation Natural Gas Administrateur

SNEF Président du Comité d’audit


Astrid Milsan Ministère de l’Économie, des Financeset de l’Industrie

Directrice de participations à l’Agence des participations de l’État

DCNS Administrateur

Safran Administrateur

GDF SUEZ Administrateur

EPFR Administrateur


Sophie Mantel Ministère des Finances et des Comptes publics Chef de service, adjointe au Directeur à la direction du Budget (depuis le 1er août 2013)

DCNS Administrateur (depuis le 19 décembre 2014)

Française des jeux Administrateur

PMU Administrateur

Institut Pasteur Administrateur, membre du bureau, trésorière

La Poste Administrateur


Pascal Bouchiat Thales Directeur Général Finance et Systèmes d’Information

DCNS Administrateur

Thales Alenia Space Administrateur


Nathalie Ravilly Thales Directrice des fusions acquisitions à la Direction de la Stratégie

DCNS Administrateur

TCV Présidente et Administrateur



AUTRES INFORMATIONS


Gabrielle Gauthey Alcatel-Lucent Vice-President head of government segment

DCNS Administrateur

Alcatel-Lucent France Administrateur

Cloudwatt Présidente du Conseil de surveillance


Bernard Rétat DCNS Administrateur


Bertrand Le Meur Ministère de la Défense Chef du service des Affaires industrielleset de l’Intelligence économique

TSA Administrateur

Giat Administrateur

AREVA NC Administrateur

AREVA Mines Administrateur

DCNS Administrateur

Thales (1) Membre du Conseil d’administration de Thales au titre de l’action spécifi que

(1) Bertrand Le Meur est nommé membre du Conseil d’administration de la société Thales en qualité de représentant de l’État, au titre de l’action spécifi que (décret en date du 3 juillet 2014).


Jacques Hardelay Alstom Renewable Power Systems Senior Vice-President Alstom Hydro



Luc Rémont Schneider Electric France Président Directeur Général


Atos Worldline Administrateur, Président du Comité des nominations et rémunérations (depuis juin 2014)


Patrice Caine Thales Président Directeur Général

DCNS Administrateur (depuis le 22 janvier 2015)


Sandra Lagumina GrDFDCNS

Directrice GénéraleAdministrateur (depuis le 19 décembre 2014)

Storengy Administrateur

GDF SUEZ Information et Technologies Administrateur


Gilles Rapale DCNS Directeur d’offre PACDG

DCNS Administrateur



AUTRES INFORMATIONS


Isabelle Roué DCNS Chargée prévention/environnement

DCNS Administrateur


Laurent Chagnas DCNS Secrétaire domaine Technique et Administratif

DCNS Administrateur


Jacques André DCNS Électronicien détection sous-marine

DCNS Administrateur


Joël Ricaud DCNS Responsable groupe applicatif

DCNS Administrateur


Thierry Barbarin DCNS Offi cier de sécurité

DCNS Administrateur

La ratifi cation de la nomination de M. Patrice Caine en qualité d’administrateur faite à titre provisoire par le Conseil d’administration lors de sa séance du 22 janvier 2015 en remplacement de M. Philippe Logak et pour le temps restant à courir du mandat de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2019 sera proposée lors de la prochaine Assemblée générale.



AUTRES INFORMATIONS

Administrateurs dont le mandat au sein de DCNS a pris fi n

pendant l’exercice clos le 31 décembre 2014


Patrick Boissier DCNS Président Directeur Général

Steria Groupe Membre du Conseil de surveillance

Cap 21 Conseil Gérant

Vallourec Vice-Président du Conseil de surveillance


Éric David Ministère de l’Économie, des Finances et de l’Industrie

Sous-Directeur du fi nancement international des entreprises

DCNS Administrateur

Odas Administrateur


Arnaud Phelep Ministère du Budget, des Comptes publics, de la Fonction publique et de la Réforme de l’État

Sous-Directeur de la 5e Sous-Direction

DCNS Administrateur


Christophe Burg Ministère de la Défense – DGA/S2IE Chef du service des Affaires industrielles et de l’Intelligence économique

DCNS Administrateur

Giat Industries Administrateur

Safran Membre du Conseil de surveillance

Sogepa Administrateur

Sogeade Gérance Administrateur

SNPE Administrateur


Gilles Denoyel HSBC France Directeur Général Délégué – Administrateur

DCNS Administrateur

HSBC Assurances Vie Vice-Président du Conseil d’administration

HSBC Assurances Iard Administrateur

HSBC Global Asset Management Administrateur



AUTRES INFORMATIONS


Hugues Bied-Charreton Ministère de la Défense Directeur des Affaires fi nancières

DCNS Administrateur

Onera (Offi ce national d’études et de recherches aérospatiales)

Vice-Président du Conseil d’administration

Sofi red (Société de fi nancement et d’investissement pour la réforme et le développement)

Administrateur

Odas Administrateur

EPFP (Établissement public des fonds de prévoyance militaire et de l’aéronautique)

Administrateur

CNMSS (Caisse nationale militaire de sécurité sociale)

Administrateur

ENSTA (École nationale supérieure de techniques avancées)

Administrateur

ENSIETA (École nationale supérieure des ingénieurs des études et techniques d’armement)

Administrateur


Yves Michaud DCNS Contrôleur dimensionnel

DCNS Administrateur


Gérard Barbereau DCNS Responsable du pôle MES

DCNS Administrateur


Yannick Peronnet DCNS Électronicien

DCNS Administrateur


Jean-Bernard Lévy Thales Président Directeur Général

Vinci Administrateur

Société Générale Administrateur

JBL Consulting & Investment SAS Président

EDF Président Directeur Général

Viroxis Président du Conseil de surveillance

Institut Mines Télécom Président du Conseil d’administration

Institut Pasteur Administrateur

Gifas Vice-Président

AT Kearney Paris Membre du Conseil d’orientation



AUTRES INFORMATIONS


Thierry Pérard Ministère de la Défense Chef du service des Affaires industrielles et de l’Intelligence économique

DCNS Administrateur

Giat Administrateur

Safran Administrateur

SNPE Administrateur

DCI Administrateur

Administrateurs dont le mandat au sein de DCNS a pris fi n

après la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2014


Philippe Logak Thales Président Directeur Général par intérim

DCNS Administrateur (jusqu’au 7 janvier 2015)

Thales Alenia Space SAS Membre

Thales Avionics SAS Membre, Représentant de Thales

Thales Communications & Security SAS Membre, Représentant de Thales



AUTRES INFORMATIONS

RAPPORT DE GESTION 5

I. Présentation du Groupe et situation de DCNS durant l’exercice 5I.1. Présentation du groupe DCNS 5

I.1.1. Actionnariat et gouvernance 5I.1.2. Activités 6I.1.3. Évolution de l’organisation 7

I.2. Situation du Groupe durant l’exercice 2014 8I.2.1. Faits marquants 8I.2.2. Résultats du Groupe DCNS et situation fi nancière 8I.2.3. Activités du Groupe DCNS et axes de développement 9I.2.4. Activité en matière de recherche et développement 11I.2.5. Alliances 13I.2.6. Éthique et Compliance 14I.2.7. Gestion des risques 14I.2.8. Informations à caractère social et environnemental 19

II. Événement postérieur à la clôture 19

COMPTES CONSOLIDÉS

ET RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 21

I. Compte de résultat global 21II. Bilan consolidé 22III. Capitaux propres consolidés 24IV. Tableau des fl ux de trésorerie consolidés 25V. Notes annexes 27

I. Règles, méthodes et périmètre 28II. Compte de résultat 38III. Actifs et passifs d’exploitation 42IV. Actifs et passifs fi nanciers 53V. Autres informations 58

VI. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 63I. Opinion sur les comptes consolidés 63II. Justifi cation des appréciations 64III. Vérifi cation spécifi que 64

COMPTES SOCIAUX DCNS SA 65

I. Compte de résultat 65II. Bilan 66III. Tableau des fl ux de trésorerie 68

AUTRES INFORMATIONS 69

I. Renseignements sur la société 69I.1. Liste des conventions réglementées 69I.2. Commissaires aux Comptes 69

Commissaires aux Comptes titulaires 69Commissaires aux Comptes suppléants 69

I.3. Montant global de certaines charges non déductibles 69I.4. Rappel des dividendes versés au titre des trois derniers exercices 70I.5. Échéances dettes fournisseurs 70I.6. Tableau des résultats des cinq derniers exercices 71



AUTRES INFORMATIONS

II. Administration et contrôle 72II.1. Gouvernance 72

II.1.1. Composition et fonctionnement du Conseil d’administration 72II.1.2. Durée du mandat des administrateurs 74II.1.3. Obligations et devoirs des administrateurs 74II.1.4. Rémunération versée aux administrateurs nommés par l’Assemblée générale

des actionnaires 74II.1.5. Pouvoirs et missions du Conseil d’administration 75II.1.6. Fonctionnement du Conseil d’administration durant l’exercice 2014 75II.1.7. Règlement intérieur du Conseil d’administration 76II.1.8. Les quatre comités spécialisés créés par le Conseil d’administration

sont les suivants 76II.1.9. Évaluation du fonctionnement du Conseil d’administration 77

II.2. Direction 77II.2.1. Mode d’exercice de la Direction Générale 77II.2.2. Gouvernance des fi liales et des sociétés communes 78II.2.3. Organes créés par la Direction Générale 82

III. Responsabilité sociétale de l’entreprise 84IV. Les trois piliers de la RSE 86

IV.1. Éléments généraux d’information 86IV.1.1. Stratégie et analyse 86IV.1.2. Profi l de l’organisation 86IV.1.3. Aspects et périmètres pertinents identifi és 86IV.1.4. Implication des parties prenantes 86

IV.2. Économie 88IV.2.1. Performance économique 88IV.2.2. Présence sur le marché 91IV.2.3. Pratique d’achat 91

IV.3. Environnement 93IV.3.1. Pollution et gestion de déchets 94IV.3.2. Utilisation durable des ressources 95IV.3.3. Changement climatique 96IV.3.4. Protection de la biodiversité 97

IV.4. SOCIAL 98IV.4.1. Emploi 98IV.4.2. Relations employeur/employés 101IV.4.3. Santé et sécurité au travail 101IV.4.4. Formation et éducation 103IV.4.5. Diversité et égalité des chances 104IV.4.6. Droits de l’Homme 106

IV.5. Synthèse 1071. Éthique et Compliance, contrôle export 1072. Fournisseurs 1073. Environnement 1074. Social 107



AUTRES INFORMATIONS

V. Rapport de l’organisme tiers indépendant sur les informations sociales, environnementales et sociétales fi gurant dans le rapport fi nancier 108

Responsabilité de la société 108Indépendance et contrôle qualité 108Responsabilité de l’organisme tiers indépendant 1081. Attestation de présence des Informations RSE 1092. Rapport d’assurance modérée sur une sélection d’informations RSE 109Conclusion 109Observations 109

VI. Projet de résolutions présenté à l’Assemblée générale annuelle du 6 mai 2015 110À titre ordinaire 110À titre extraordinaire 111

ANNEXE 1 112

Liste des conventions réglementées 112

ANNEXE 2 113

Liste des délégations de pouvoirs obtenues de l’Assemblée générale 113

ANNEXE 3 114

Liste des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2014 114Administrateurs dont le mandat au sein de DCNS a pris fi n pendant l’exercice clos le 31 décembre 2014 117Administrateurs dont le mandat au sein de DCNS a pris fi n après la clôture de l’exercice clos le 31 décembre 2014 119


DCNS. UN LEADER MONDIAL DU NAVAL DE DÉFENSE.

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RAPPORT FINANCIER 2014

DCNS

40-42, rue du Docteur Finlay

F-75732 Paris Cedex 15

Tél. : +33 (0)1 40 59 50 00

www.dcnsgroup.com

DCNS – SA au capital de 563 000 000 €

RCS Paris B 441 133 808

Siret 441 133 808 00135 – APE 3011 Z Dir

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