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PargesaHolding SA

11, Grand-Rue Téléphone : +41 (0)22 817 77 771204 Genève Fax : +41 (0)22 817 77 70Suisse www.pargesa.ch - [email protected]

Rapport annuel Pargesa 2010 3

Organigramme et données-clés 4

Administration et contrôle 6

Message du Président 8

Rapport d’activité 9

Introduction 10

Faits marquants 10

Participations du Groupe 11

Résultats consolidés de l'exercice 2010 12

Evolution de l'actif net ajusté 15

Résultat statutaire et proposition de dividende 16

Propositions à l’Assemblée générale du 5 mai 2011 17

Principales participations 19

GBL 21

Imerys 22

Lafarge 24

GDF Suez 26

Suez Environnement 28

Total 30

Pernod Ricard 32

Rapport de Corporate Governance 35

Comptes consolidés du Groupe Pargesa 45

Comptes statutaires de Pargesa Holding SA 103

Sommaire

Rapport annuel Pargesa 20104

Organigramme économique du Groupe Pargesa au 31 décembre 2010*

25.6% 30.7%

50.0%

4.0% 5.2% 21.1%

GBL

7.1%

Pargesa

9.9%

ImerysSuezEnv.

PernodRicard

Total LafargeGDF Suez

Organigramme et données-clés

Données-clés des participations du Groupe Pargesa au 31 décembre 2010

Société Devise d’origine

% de détention

direct

% de détention

total

% total en droits

de vote

% d’intérêt économique (1)

Résultat net 2010

(CHF millions)

Capitaux propres 31.12.2010

(CHF millions)GBL EUR 50.0 50.0 52.0 50.0 886 18'478Imerys EUR 25.6 56.3 70.3 41.0 333 2'714Lafarge EUR 21.1 24.6 10.6 1'143 20'191GDF Suez EUR 5.2 5.2 2.6 6'380 77’800Suez Environnement EUR 7.1 7.1 3.6 781 5'970Total EUR 4.0 3.7 2.0 14'610 75'560Pernod Ricard (2) EUR 9.9 9.0 5.0 1'314 11'409(1) taux de participation transitif apprécié au niveau de Pargesa(2) société clôturant son exercice au 30 juin

* les taux de détention sont exprimés en % du capital


Données globales et par action

CHF millions 2006 2007 2008 2009 2010Fonds propres consolidés, part du groupe 12'965.4 15'170.7 9'434.8 10’548.9 8’704.7Résultat courant économique 539.3 609.3 708.1 512.1 464.8Résultat non courant économique 1'754.0 113.0 (1'228.9) 279.6 (0.6)Résultat net consolidé, part du groupe 2'293.3 722.3 (520.8) 791.7 464.2Dividende brut 200.6 221.8 221.8 230.2 230.2 (1)

Nombre d’actions ayant jouissance 84'638'370 84'638'370 84'638'370 84'638'370 84’638’370Capitalisation boursière en fin d’année 11'748 10'707 5'925 7’668 6’720Actif net ajusté en fin d’année 14'346 15'952 8'636 10’758 8’448

CHF par action 2006 2007 2008 2009 2010Cours de bourse fin d’année 138.80 126.50 70.00 90.60 79.40

plus haut 138.80 145.00 129.20 92.25 94.85plus bas 108.30 118.00 67.55 52.10 65.30moyen 120.35 131.74 105.00 75.64 79.82

Fonds propres consolidés, part du groupe 153.19 179.24 111.47 124.63 102.85Actif net ajusté en fin d’année 169.50 188.47 102.03 127.10 99.82Résultat courant économique (2) 6.37 7.20 8.37 6.05 5.49Résultat non courant économique (2) 20.73 1.33 (14.52) 3.30 (0.01)Résultat net consolidé, part du groupe 27.10 8.53 (6.15) 9.35 5.48Dividende brut 2.37 2.62 2.62 2.72 2.72 (1)

Rendement brut (moyen) 2.0 % 2.0 % 2.5 % 3.6 % 3.4%(1) proposition à l’Assemblée générale(2) calculé sur la base du nombre moyen pondéré des titres en circulation durant l’année

Données boursières

Cours de bourse CHF Actif net ajusté CHF SPI relatif CHF

50

65

80

95

110

125

140

155

170

185

200

50

65

80

95

110

125

140

155

170

185

200

2009200820072006 2010


Président

Paul DESMARAIS* Président du Comité exécutif, Power Corporation du Canada

Vice-Présidents

Baron FRÈRE* Président du Conseil d’administration, Frère-Bourgeois SA

Paul DESMARAIS Jr. Président du Conseil et co-Chef de la Direction, Power Corporation du Canada

Gérald FRÈRE Administrateur délégué, Frère-Bourgeois SA

André de PFYFFER* Avocat

Administrateurs

Marc-Henri CHAUDET* Avocat

Bernard DANIEL** Membre du Comité International de la Croix-Rouge

Victor DELLOYE Administrateur - Secrétaire général, Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP)

André DESMARAIS* Président et co-Chef de la Direction, Power Corporation du Canada

Ségolène GALLIENNE Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP)

Maximilien de LIMBURG STIRUM Directeur des participations, Compagnie Nationale à Portefeuille SA (CNP)

Gérard MESTRALLET Président Directeur général, GDF Suez

Michael NOBREGA Président et CEO, Ontario Municipal Employees Retirement System (OMERS)

Michel PéBEREAU* Président du Conseil d’administration, BNP Paribas

Michel PLESSIS-BéLAIR* Vice-Président du Conseil et Administrateur, Power Corporation du Canada

Baudouin PROT Directeur général, BNP Paribas

Gilles SAMYN Vice-Président et Administrateur délégué, Compagnie Nationale à Portefeuille SA (CNP)

Amaury de SÈZE Président du Conseil d'administration de Carrefour

Arnaud VIAL Premier Vice-Président, Power Corporation du Canada et Corporation Financière Power

* Mandats arrivant à échéance dont le renouvellement sera proposé à l’Assemblée générale du 5 mai 2011** Nomination proposée à l’Assemblée générale du 5 mai 2011

Conseil d'administration


ComitésOrganes de révisionDirection

Comité des Comptes

Président Marc-Henri CHAUDET

Membres André de PFYFFER

Michel PLESSIS-BÉLAIR

Gilles SAMYN

Amaury de SÈZE

Comité des Rémunérations

Président André de PFYFFER

Membres Michel PLESSIS-BÉLAIR

Gilles SAMYN

Amaury de SÈZE

Organe de Révision

Deloitte SA

Direction et Cadres

Paul DESMARAIS Administrateur délégué

Baron FRÈRE Administrateur délégué

Paul DESMARAIS Jr. Administrateur délégué

Pierre HAAS Conseiller du Président

Jacques DRIJARD Directeur général

Andrew ALLENDER Directeur financier et Secrétaire du Conseil d'administration, Directeur général adjoint

Mark KELLER Chef des comptabilités

Fabienne RUDAZ BOVARD Attachée de Direction - Trésorière


Mesdames, Messieurs,

L’année 2010 a vu l’économie mondiale reprendre le chemin de la croissance, mais à des rythmes très différents selon les zones géographiques, vigoureux dans les pays émergents, plus modérés dans les pays développés. Nos participations, qui sont toutes des entreprises globales, ont cherché à tirer le meilleur parti de cet environnement.

Total et GDF Suez, nos deux plus importants investissements en valeur, ont déployé des stratégies et réalisé des résultats de qualité. Leur parcours boursier a pourtant été décevant, mais nous n’en sommes que plus confiants dans leur potentiel de valorisation.

La qualité du modèle de gestion d’Imerys s’est traduite par des résultats remarquables, à la faveur d’une reprise des volumes sur ses principaux marchés. Les volumes ont par contre manqué à Lafarge, les marchés de la construction restant déprimés dans la plupart des pays développés et en particulier aux Etats-Unis d’Amérique. Là encore, le potentiel de reprise n’en est que plus important.

Enfin, Pernod Ricard a réalisé des performances commerciales et des résultats solides, et GBL a marginalement renforcé sa participation à son capital au cours de l’exercice.

Mon partenaire Albert Frère et moi-même vous savons attachés, comme nous, au rendement de vos investissements. A cet égard, nous vous proposons un dividende stable de CHF 2.72 par action, ce qui correspond à une hausse de 10% en euro, monnaie dans laquelle est libellé l’ensemble du portefeuille.

L’année 2011 commence avec des indicateurs d’activité économique positifs dans la plupart des régions du monde, mais aussi avec des séquelles non réglées de la crise financière et de nouveaux risques géopolitiques. Dans ce contexte, la qualité globale de notre portefeuille, son équilibre face aux principaux risques macroéconomiques et, dans chacune de nos participations, l’aptitude d’équipes de gestion performantes à en gérer les enjeux spécifiques, sont les gages de la protection à long terme de votre patrimoine.

Genève, le 3 mars 2011 Paul Desmarais

Message du Président


Rapport d’activité


1. Introduction Pargesa Holding SA, dont le siège social est à Genève, est la société faîtière du Groupe Pargesa, qui intervient dans différents secteurs de l’industrie et des services par l’intermédiaire de ses participations dans des sociétés opérationnelles.

La stratégie du Groupe Pargesa repose sur les principes suivants :

■ concentration du portefeuille sur un nombre limité de participations significatives, avec pour objectif la création de valeur sur le long terme ;

■ obtention d’une position de contrôle ou d’influence dans ces participations ;

■ mise en œuvre continue d’un travail professionnel d’actionnaire stratégique auprès des participations, en particulier dans les domaines suivants :

- sélection des dirigeants ;

- discussion et approbation des stratégies de développement soumises par les dirigeants ;

- suivi régulier de la marche des affaires et participation aux prises de décisions majeures ;

- participation à la définition de la politique financière.

En application de ces principes, le portefeuille du Groupe était concentré au 31 décembre 2010 sur six grandes participations : Imerys, Lafarge, GDF Suez, Suez Environnement, Total et Pernod Ricard, participations dont l’activité et les résultats sont présentés en détail aux pages 22 à 33 du présent rapport.

Cinq grandes participations opérationnelles du Groupe Pargesa sont détenues au travers de sa filiale Groupe Bruxelles Lambert (GBL), cotée à EURONEXT Bruxelles, dont Pargesa détenait à fin décembre 50.0% du capital et 52.0% des droits de vote. La participation de contrôle dans Imerys est détenue conjointement par Pargesa et GBL.

La formation et l’analyse des résultats de Pargesa est commentée en section 4 du présent rapport d’activité et la structure de l’actif net ajusté et son évolution en section 5.

2. Faits marquants En 2010, Pargesa et GBL se sont concentrées sur la gestion d’un portefeuille de participations substantiellement inchangé.

Par des investissements additionnels en bourse, GBL a porté sa participation dans Pernod Ricard à 9.9% du capital (9.1% à fin 2009) et celle dans Arkema à 5% (3.9% à fin 2009).

Dans un souci de meilleure répartition de ses échéances d’endettement, Pargesa a effectué un retour sur le marché obligataire suisse, en émettant CHF 150 millions d’obligations 2.5% échéant en novembre 2016. Sa filiale Pargesa Netherlands BV a par ailleurs racheté au cours de l’exercice CHF 205.7 millions nominal d’obligations échangeables échéant en 2013 et 2014.


3. Participations du GroupeLes participations du Groupe ont généralement affiché en 2010 une évolution positive de leurs performances opérationnelles, après une année 2009 marquée par une crise économique sans précédent dans son ampleur.

Imerys, leader mondial de la Valorisation des Minéraux, a vu ses marchés croitre fortement, tout en restant significativement, à environ -15%, en-deçà des volumes d’avant la crise. Une partie de cette croissance est le résultat du restockage de ses clients, tout particulièrement dans les activités s’adressant aux marchés de l’équipement industriel. Les indicateurs opérationnels d’Imerys reflètent ce rebond, avec un résultat opérationnel courant et une marge qui retrouvent leur niveau de 2008.

Le résultat opérationnel courant du groupe progresse de 68.4% à EUR 419 millions, la marge opérationnelle s’établissant à 12.5% pour l’ensemble de l’exercice, contre 9.0% en 2009. Le résultat courant net, part du groupe, progresse de 102% à EUR 240.3 millions. Le résultat net, part du groupe, s’établit à EUR 240.8 millions, contre EUR 41.3 millions en 2009. Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale la distribution d’un dividende de EUR 1.20 par action, en hausse de 20%.

Le 23 février 2011, Imerys a annoncé avoir remis à Rio Tinto une offre ferme d’acquisition du groupe Luzenac pour une valeur d’entreprise de USD 340 millions. Luzenac est l’un des principaux acteurs du secteur du talc et dispose de réserves minières de qualité et d’installations industrielles en Europe, Amérique du nord et Asie. La réalisation de cette acquisition est notamment soumise à l’approbation des autorités réglementaires compétentes.

Au 31 décembre 2010, l’ensemble Pargesa-GBL détenait 56.3% du capital et 70.3% des droits de vote d’Imerys.

Lafarge, leader mondial des matériaux de construction (Ciment, Granulats et Béton, Plâtre), a enregistré un chiffre d’affaires en progression de 2% à EUR 16.2 milliards et un résultat d’exploitation courant en recul de 1% à EUR 2’441 millions. Le résultat net, part du groupe s’établit à EUR 827 millions, contre EUR 736 millions en 2009.

Au cours d’une année 2010 difficile pour le secteur du ciment, avec cependant un retour encourageant de la croissance des volumes au quatrième trimestre, Lafarge a pris des mesures de réductions structurelles de coûts et réalisé des investissements stratégiques sur des marchés en croissance. Le groupe prévoit de réduire son endettement net d’au moins deux milliards d’euros en 2011.

Le dividende proposé à l’Assemblée générale des actionnaires sera de EUR 1.00 par action, contre EUR 2.00 au titre de l’exercice 2009.

Au 31 décembre 2010, GBL détenait 21.1% du capital et 24.7% des droits de vote de Lafarge.

GDF Suez, un des premiers énergéticiens au niveau mondial, a enregistré en 2010 une progression de 5.7% de son chiffre d’affaires, qui s’élève à EUR 84.5 milliards. Le résultat opérationnel courant s’établit en 2010 à EUR 8.8 milliards, en croissance de 5.4%, et le résultat net, part du groupe, affiche à fin 2010 un niveau de EUR 4.6 milliards, en légère amélioration par rapport à 2009. Le dividende proposé à l’Assemblée générale des actionnaires est de EUR 1.50 par action, en hausse de 2%.

Au 31 décembre 2010, GBL détenait 5.2% du capital et des droits de vote de GDF Suez.

Suez Environnement, leader mondial exclusivement dédié aux services environnementaux, a enregistré en 2010 un chiffre d’affaires de EUR 13.9 milliards, en hausse de 12.8%. Le résultat opérationnel courant du groupe progresse de 10.7% à EUR 1’025 millions, et le résultat net consolidé, part du groupe, s’élève à EUR 565 millions, en hausse de 40.1%. Le dividende proposé à l’Assemblée générale des actionnaires sera maintenu à EUR 0.65 par action.

Au 31 décembre 2010, GBL détenait 7.1% du capital et des droits de vote de Suez Environnement.

Total, un des premiers groupes pétroliers internationaux intégrés, a bénéficié en 2010 d’un environnement de l’industrie pétrolière plus favorable qu’en 2009, d’une croissance de 4% de ses productions et d’un fort rebond de ses activités chimiques. Les prix du brut ont progressé de 29%, alors que le prix moyen du gaz est resté stable. Le résultat net, part du groupe, ressort à EUR 10.6 milliards contre EUR 8.5 milliards en 2009, en progression de 25%. Le résultat net, part du groupe, hors éléments non-récurrents, ressort à EUR 10.3 milliards, en hausse de 32%, le bénéfice net ajusté par action augmentant dans les mêmes proportions. Le dividende proposé à l’Assemblée générale des actionnaires est de EUR 2.28 par action, stable par rapport à celui de 2009.

Au 31 décembre 2010, GBL détenait 4.0% du capital et 3.7% des droits de vote de Total.


Pernod Ricard, un des premiers opérateurs de vins et de spiritueux dans le monde, a enregistré pour l’exercice 2009/2010 clos le 30 juin 2010, un chiffre d’affaires globalement stable. Le résultat net courant est également resté stable, à EUR 1’001 millions. Le chiffre d’affaires du 1er semestre 2010/2011, clos le 31 décembre 2010, s’élève à EUR 4’282 millions, en hausse de +13%, le résultat net courant s’élevant à EUR 726 millions, en hausse de +12%.

Au 31 décembre 2010, GBL détenait 9.9% du capital et 9.0% des droits de vote de Pernod Ricard.

4. Résultats consolidés de l’exercice 2010

4.1. Présentation des résultats selon les normes IFRS

La présentation simplifiée du compte de résultat en normes IFRS est la suivante :

CHF millions 2010 2009

Produits d'exploitation 4'749.1 4'259.4 Charges d'exploitation (4'287.5) (4'067.2)Autres produits et charges 18.5 608.9

Résultat opérationnel 480.1 801.1

Dividendes et intérêts sur investissements à long terme 623.1 830.9 Autres résultats financiers (189.1) (215.4)Impôts (132.5) (54.3)Résultat dans les entreprises associées 255.7 224.0

Résultat net consolidé (tiers inclus) 1'037.3 1'586.3 Revenant aux intérêts minoritaires 573.1 794.6 Revenant aux actionnaires de Pargesa (part du Groupe) 464.2 791.7

Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) 84'638 84'638 Résultat net de base par action, part du Groupe (CHF) 5.48 9.35 Taux de change moyen EUR/CHF 1.382 1.510

Les produits et charges d’exploitation comprennent principalement le chiffre d’affaires et les charges d’exploitation d’Imerys, dont les comptes sont intégrés à 100% dans ceux de Pargesa.

Les autres produits et charges comprennent les plus et moins values et pertes de valeur nettes réalisées sur les participations et activités du Groupe. En 2010, ce poste ressort à CHF 18.5 millions. En 2009, en application de IAS 36, la reprise d’une portion de la perte de valeur sur Lafarge constatée à fin 2008 avait été enregistrée.

Le poste dividendes et intérêts sur investissements à long terme comprend les dividendes nets encaissés par le Groupe de ses participations non consolidées, principalement ceux de GDF Suez, Suez Environnement, Total et Pernod Ricard.

Les postes autres résultats financiers et impôts regroupent les données consolidées de Pargesa, GBL et Imerys.

Le poste résultat dans les entreprises associées représente la quote-part du résultat net consolidé des participations mises en équivalence dans les comptes de Pargesa. Il comprend principalement la contribution de Lafarge.

Les intérêts minoritaires représentent pour l’essentiel la part du résultat revenant aux minoritaires de GBL et d’Imerys, ces deux sociétés étant intégrées à 100% dans les comptes du Groupe Pargesa.


4.2. Présentation économique des résultats de Pargesa

En complément de ses comptes établis selon les normes IFRS, Pargesa poursuit la publication d’une présentation économique de ses résultats, afin de fournir une information continue dans le long terme sur la contribution de chacune de ses grandes participations à ses résultats. Les IFRS imposant en effet des traitements comptables hétérogènes selon le taux de détention du Groupe dans chacune de ses participations (intégration globale d’Imerys, mise en équivalence de Lafarge, et classification en instruments financiers de GDF Suez, Suez Environnement, Total, Pernod Ricard et Iberdrola), cette vision continue serait interrompue en l’absence de cette information complémentaire.

La présentation économique montre, en part du Groupe, la contribution courante des principales participations au résultat consolidé de Pargesa ainsi que les résultats provenant des activités courantes déployées par les sociétés holding (Pargesa et GBL). Cette analyse distingue par ailleurs les éléments courants et non courants du résultat, le résultat non courant étant composé des résultats nets liés aux cessions et aux éventuelles charges de restructuration et pertes de valeur.

Selon cette approche, le résultat économique 2010 s’analyse comme suit :


Contribution courante des principales participations ■ Consolidée (Imerys) ou mise en équivalence (Lafarge) :

Imerys quote-part du résultat courant 138.4 75.8 Lafarge quote-part du résultat courant 100.7 137.3

■ Non consolidées :GDF Suez dividende net 128.1 201.9 Suez Environnement dividende net 17.0 17.8 Total dividende net 149.2 157.4 Pernod Ricard dividende net 25.4 8.9

Contribution courante des principales participations 558.8 599.1 soit par action (CHF) 6.60 7.08

Contribution courante des autres participations 17.8 1.4 Résultat courant des activités holding (111.8) (88.4)

Résultat courant économique 464.8 512.1 soit par action (CHF) 5.49 6.05

Résultat non courant des participations consolidées ou mises en équivalence 24.6 (65.0)Résultat non courant des activités holding (25.2) 344.6

Résultat net 464.2 791.7 soit par action (CHF) 5.48 9.35

Nombre moyen d'actions en circulation (en milliers) 84'638 84'638

Taux de change moyen EUR/CHF 1.382 1.510


■ Participations consolidées ou mises en équivalence :

Imerys a enregistré en 2010 un résultat courant net de EUR 240.3 millions, en hausse de +101.6%. En quote-part de Pargesa, la contribution courante d’Imerys, exprimée en francs suisses, augmente de 83% à CHF 138.4 millions.

Lafarge a enregistré en 2010 un résultat net de EUR 827 millions, en hausse de +12.4%, qui comprend la plus-value réalisée sur la cession des titres Cimpor, pour EUR +161 millions. En quote-part de Pargesa, la contribution courante de Lafarge, exprimée en francs suisses, s’établit en baisse à CHF 100.7 millions.

■ Participations non consolidées :

Les contributions de GDF Suez, Suez Environnement, Total et Pernod Ricard sont les quotes-parts de Pargesa des dividendes nets reçus par GBL de ces sociétés.

GDF Suez a versé au 2e trimestre 2010 son dividende final au titre de 2009 de EUR 0.67 par action, représentant une contribution de CHF 58.6 millions et, au 4e trimestre 2010, un acompte sur dividende 2010 de EUR 0.83 par action, représentant une quote-part de Pargesa de CHF 69.5 millions. La baisse de la contribution de GDF Suez en 2010 est liée à l’absence du dividende exceptionnel de CHF 73.2 millions en quote-part de Pargesa qui avait été versé en 2009.

Suez Environnement, a versé au 2e trimestre 2010 son dividende annuel de EUR 0.65 par action, représentant une quote-part de CHF 17 millions pour Pargesa.

Total a versé au 2e trimestre 2010 le solde du dividende 2009, représentant une contribution de CHF 76 millions en quote-part de Pargesa. Total a déclaré en juillet 2010 l’acompte sur dividende 2010, de EUR 1.14 par action, qui s’élève à CHF 73.2 millions en quote-part de Pargesa, dont le versement est intervenu en novembre 2010.

Pernod Ricard a versé au 3e trimestre 2010 un acompte sur dividende de EUR 0.61 par action, représentant une quote-part de CHF 11.8 millions pour Pargesa. Le versement d’un dividende final 2009/2010 de EUR 0.73 par action est intervenu au 4e trimestre 2010, représentant une quote-part de CHF 13.6 millions pour Pargesa.

Le montant net de la contribution courante des autres participations comprend la contribution de Ergon Capital Partners, détenue par GBL, ainsi que le solde du dividende Iberdrola, reçu par GBL.

Le résultat courant des activités holding, qui représente le montant net des produits et charges financiers, des frais généraux et des impôts, est de CHF -111.8 millions, contre CHF -88.4 millions en 2009.

Résultat non courant : Le résultat non courant des participations consolidées ou mises en équivalence comprend principalement en 2010 la quote-part de Pargesa dans le résultat non courant de Lafarge, pour CHF 24.4 millions.

Le montant net du résultat non courant des activités holding de CHF -25.2 millions comprend à hauteur de CHF -14.7 millions la charge comptable pour la mise à valeur des titres Iberdrola détenus par GBL, déjà comptabilisée au 30 juin 2010 sur base de leur cours de bourse à cette date. Ce poste avait bénéficié en 2009 de la reprise d’une portion de la perte de valeur constatée sur Lafarge en 2008, pour CHF 510 millions en quote-part de Pargesa.


5. Evolution de l’actif net ajustéL’actif net ajusté par action s’élève à CHF 99.82 à fin 2010, contre CHF 127.10 à fin 2009. L’actif net ajusté est déterminé selon les principes suivants :

■ les participations cotées du portefeuille sont estimées au cours de bourse et aux taux de change courants ;

■ les participations non cotées du portefeuille sont estimées à leurs fonds propres comptables et aux taux de change courants ;

■ les valeurs par action sont rapportées à une action au porteur de CHF 20 nominal, les actions nominatives de CHF 2 étant retenues pour un dixième de leur nombre.

Evolution de l'actif net ajusté transitif de Pargesa

31.12.2008 31.12.2009 31.12.2010

CHF millions MontantPoids en % du

total MontantPoids en % du

total MontantPoids en % du

total

Total 2'729 31.6 % 3’136 29.2 % 2’329 27.6 %GDF Suez 3'090 35.8 % 2’633 24.5 % 1’968 23.3%Imerys 1'299 15.0 % 1’949 18.1 % 1’931 22.9%Lafarge 1'335 15.5 % 2’586 24.0 % 1’770 20.9%Pernod Ricard 713 8.3 % 1’071 10.0 % 1’148 13.6%

Suez Environnement 315 3.6 % 419 3.9 % 338 4.0%

Principales participations 9'481 109.8 % 11’794 109.7 % 9’484 112.3%Autres participations 318 3.7 % 335 3.0 % 383 4.5%

Total du portefeuille 9'799 113.5 % 12’129 112.7 % 9’867 116.8%Dettes nettes (1'163) (13.5 %) (1’371) (12.7 %) (1’419) (12.7 %)

Actif net ajusté 8'636 100.0 % 10’758 100.0 % 8’448 100.0 %

soit par action Pargesa CHF 102.03 127.10 99.82

Cours de bourse CHF 70.00 90.60 79.40Cours EUR/CHF (clôture) 1.493 1.484 1.251

La valeur de l’actif net ajusté par action a reculé de -21.5% en 2010. Ce développement se situe dans le contexte d’un portefeuille dont la composition est pratiquement inchangée d’une année sur l’autre, et d’une évolution contrastée des cours en EUR des valeurs du portefeuille, avec un recul des cours de Total, GDF Suez et Lafarge, partiellement compensé par une progression des cours d’Imerys et de Pernod Ricard. Hors effet de change, la valeur totale du portefeuille recule ainsi de l’ordre de -3.5%. La valeur de l’actif net ajusté, exprimée en CHF, est en effet principalement impactée par la baisse de -15.7% de l’EUR contre le CHF entre les dates de référence concernées, et de façon plus marginale par l’effet de la dette nette, qui est pour sa plus grande partie contractée en CHF.

La ligne «autres participations» contient principalement au 31 décembre 2010 les positions de 0.6% dans le capital d’Iberdrola et de 5% dans Arkema, détenues par GBL, ainsi que les investissements du Groupe dans le «private equity».

Le poste «dettes nettes» figurant dans l’actif net à fin 2010 représente le solde de la trésorerie disponible de GBL et de l’endettement, ce dernier étant principalement constitué d’obligations échangeables échéant entre 2012 et 2014, et d’emprunts obligataires échéant entre 2016 et 2017, émis par Pargesa et GBL.


L’actif net au 25 février 2011 ressort à CHF 105.58 par action, en progression de 5.8% à cette date par rapport au début de l’année, et s’analyse comme suit :

Actif net ajusté transitif de Pargesa au 25 février 2011

CHF millions % de

détention % d'intérêt

économiqueCours de bourse

en devisesValeur

transitivePoids en %

du total

Total 4.0% 2.0% EUR 43.8 2'625 30% GDF Suez 5.2% 2.6% EUR 29.1 2'174 24% Imerys 56.3% 41.0% EUR 50.4 1'992 22% Lafarge 21.1% 10.6% EUR 44.2 1'700 19% Pernod Ricard 9.9% 5.0% EUR 66.8 1'112 13% Suez Environnement 7.1% 3.6% EUR 15.7 350 4% Iberdrola 0.6% 0.3% EUR 6.3 126 1%

Autres participations 291 3%

Total du portefeuille 10'370 116% Trésorerie (dette) nette (1'434) (16%)

Actif net ajusté 8'936 100%

soit par action Pargesa CHF 86.1 105.58

Cours EUR/CHF 1.277

Le portefeuille étant pratiquement inchangé par rapport à fin 2010, l’évolution de l’actif net depuis le début de l’exercice reflète l’évolution globalement positive de la valeur boursière des participations depuis début 2011, ainsi que celle de l’EUR contre le CHF.

6. Résultat statutaire et proposition de dividendeLe résultat statutaire s’établit à CHF 244.0 millions, soit CHF 2.87 par action.

Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale ordinaire le versement au titre de l’exercice 2010 d’un dividende de CHF 2.72 par action au porteur et de CHF 0.272 par action nominative, inchangé par rapport à celui versé au titre de l’exercice précédent, soit une distribution totale de CHF 230.2 millions qui interviendra le 12 mai 2011. Le report à nouveau s’établirait à CHF 115.2 millions, compte tenu de l’attribution de CHF 12.3 millions à la réserve générale légale.

Résultat statutaire et dividende 2010 2009

Résultat statutaire (CHF millions) 244.0 249.9soit par action (CHF) 2.87 2.94Dividende total (CHF millions) 230.2 (1) 230.2soit par action (CHF) 2.72 (1) 2.72

(1) proposition à l'Assemblée générale


7. Propositions à l’Assemblée générale du 5 mai 2011

7.1. Répartition du bénéfice

Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale d’utiliser de la manière suivante le bénéfice net de l’exercice de CHF 244.0 millions, auquel s’ajoute le solde de CHF 113.7 millions, représentant un montant disponible de CHF 357.7 millions :

■ dividende CHF 230.2 millions

■ attribution à la réserve générale légale CHF 12.3 millions

■ report à nouveau CHF 115.2 millions

7.2. Nominations au Conseil d’administration

Les mandats d’administrateur de MM. Paul Desmarais, Albert Frère, André de Pfyffer, Marc-Henri Chaudet, André Desmarais, Michel Pébereau et Michel Plessis-Bélair arrivent à échéance à l’Assemblée générale ordinaire du 5 mai 2011. Le Conseil d’administration proposera à l’Assemblée générale de renouveler ces mandats pour une durée de trois ans, et d’élire comme membre du Conseil d’administration M. Bernard Daniel pour une durée de trois ans. M. Daniel, citoyen suisse, est actuellement Membre du Comité International de la Croix-Rouge. Il a effectué l’essentiel de sa carrière dans le Groupe Nestlé, dont il fut notamment Secrétaire Général, et Secrétaire du Conseil d’Administration de Nestlé SA, de 1987 à 2007.


Principales participations


GBL détient directement les participations du Groupe Pargesa dans Lafarge, GDF Suez, Suez Environnement, Total et Pernod Ricard. Elle possède également une participation dans Imerys, groupe dont Pargesa et GBL détiennent ainsi le contrôle conjoint.

2008 2009 2010Données globales (EUR millions)Capitaux propres au 31 décembre 13’418 14’845 14’775Capitalisation boursière au 31 décembre 9’175 10’658 10’154Résultat net consolidé (688) 1’058 641Distribution totale 371 390 410Données par action (EUR)Résultat net consolidé (4.41) 6.80 4.13Dividende 2.30 2.42 2.54Nombre d'actions émises (en millions) 161.4 161.4 161.4Participation de Pargesa ( %) 50.0 50.0 50.0

Les états financiers consolidés de GBL font apparaître un bénéfice net de EUR 641 millions pour l’exercice 2010, contre EUR 1’058 millions en 2009, exercice qui avait été favorisé par la reprise comptable d’une partie de la perte de valeur enregistrée fin 2008 sur sa participation dans Lafarge.

En 2010, les «cash earnings» s’établissent à EUR 565 millions contre EUR 604 millions en 2009. Hors dividende exceptionnel de GDF Suez en 2009 de EUR 94 millions et remboursement de retenue à la source sur dividendes en 2009 de EUR 48 millions, les dividendes nets enregistrés pendant l’exercice sont en hausse de EUR 85 millions d’une année sur l’autre. Tous les dividendes unitaires des participations sont en hausse ou stables.

A fin décembre 2010, GBL dispose d’un montant de EUR 509 millions de trésorerie nette. La trésorerie brute, composée des liquidités et quasi liquidités, s’élève à plus de EUR 930 millions. L’endettement net du groupe, de l’ordre de EUR 420 millions, se compose d’emprunts obligataires (EUR 785 millions) sous déduction de rachats d’obligations échangeables en actions GBL (EUR 159 millions) et du solde des actions propres (EUR 203 millions) affectées à la couverture de cet emprunt échangeable. Les capitaux propres s’élèvent à EUR 14.8 milliards à fin 2010, niveau pratiquement inchangé par rapport à fin 2009.

Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 12 avril 2011 la distribution d’un dividende brut de EUR 2.54 par action, payable à partir du 19 avril 2011, en progression de 5% par rapport à celui de l’exercice 2009 et correspondant à une distribution totale de EUR 410 millions.


Présent dans 47 pays avec 245 implantations,

Imerys est le leader mondial de la valorisation

de minéraux industriels.

Le groupe Imerys dispose de positions de premier plan dans chacune de ses quatre branches d’activités : Minéraux pour Céramiques, Réfractaires, Abrasifs & Fonderie, Minéraux de Performance & Filtration, Pigments pour Papier, Matériaux & Monolithiques. Ses minéraux sont utilisés dans une grande variété d’applications de la vie quotidienne, telles que dans le bâtiment, les produits d’hygiène, les papiers, la peinture, les plastiques, les céramiques, la télécommunication ou la filtration.

2008 2009 2010Données globales (EUR millions)Capitaux propres au 31 décembre 1’526 1’837 2’170Capitalisation boursière au 31 décembre 2'040 3’167 3’765Résultat net consolidé 161 41 241Distribution totale 63 75 91Données par action (EUR)Résultat courant net 3.96 1.66 3.19Dividende 1.00 1.00 1.20Nombre d'actions émises (en millions) 62.8 75.4 75.5Participation du Groupe Pargesa ( %) 57.9 56.8 56.3 (1)

(1) dont 25.6 % détenus par Pargesa, le solde par GBL

L’année 2010 a été marquée par une évolution favorable des marchés d’Imerys, même si globalement, les volumes restent inférieurs d’environ 15% aux niveaux d’avant la crise. Ainsi, la production d’acier a notablement progressé grâce notamment au dynamisme des zones émergentes; la production mondiale de papier d’impression et d’écriture a augmenté de 6% par rapport à l’année précédente; en revanche, la construction a faiblement repris en Europe et en France, tout en restant à un niveau très bas aux Etats-Unis.

Le groupe a également bénéficié de la faiblesse de l’euro par rapport aux autres devises, en particulier, le dollar.

Dans ce contexte, les résultats d’Imerys ont rebondi de manière substantielle, principalement sous l’effet de la hausse des volumes de ventes et des prix et du mix produits. La quote-part des pays émergents continue de progresser et représente désormais 26% des débouchés du groupe.

L’objectif d’une marge opérationnelle de 12.5% a été atteint grâce également à une bonne maîtrise des coûts fixes et variables. La génération de cash-flow libre a permis d’accélérer le désendettement du groupe et d’accroître sa flexibilité financière aux fins de poursuivre son développement et saisir des opportunités de croissance. A cet égard, Imerys a acquis au second semestre 2010 la société brésilienne Pará Pigmentos S.A. («PPSA»), active dans les pigments pour papier ainsi que des droits miniers dans l’Etat de Pará, en vue d’augmenter ses réserves de kaolin pour le papier et l’emballage et de compléter son dispositif industriel et logistique.


L’analyse par activité montre les évolutions suivantes :

■ Les marchés des Minéraux pour Céramiques, Réfractaires, Abrasifs et Fonderie ont bénéficié en 2010 du net rebond de la demande finale et d’un effet de restockage observé en cours d’année. Dans ce contexte, Imerys a repris ses investissements de développement dans l’andalousite en ouvrant une unité de transformation en Chine et en augmentant ses capacités de production en Afrique du Sud. La reprise de la demande a été cependant plus modérée sur les marchés des Minéraux pour Céramiques, la construction dans les pays développés n’ayant que faiblement progressé. L’activité se développe, dès lors, sur de nouveaux segments (électro-porcelaine, fibre de verre) et s’étend dans les économies émergentes.

■ Dans la branche Minéraux de Performance et Filtration, la plupart des marchés finaux ont enregistré une amélioration de la demande et, jusqu’au 3ème trimestre, un certain restockage chez les clients et distributeurs. Les produits de consommation courante et les produits de spécialité pour l’industrie ont connu une progression significative, à l’inverse des produits destinés au secteur de la construction, pour lequel peu de signes d’amélioration ont été observés en Europe et aux Etats-Unis.

■ Dans la branche Pigments pour Papier, la production mondiale de papier d’impression et d’écriture s’est progressivement redressée en 2010 et a bénéficié d’une reconstitution des stocks de papier chez les imprimeurs et distributeurs. L’accroissement de la demande a été aussi bien soutenu par les pays émergents que par les pays matures, les papetiers européens bénéficiant en 2010 de la poursuite de la consolidation du secteur et d’une meilleure compétitivité grâce à l’affaiblissement de l’euro par rapport au dollar.

■ Dans la branche Matériaux & Monolithiques l’amélioration en France des permis de construire ne s’est traduite que fin 2010 par une hausse des mises en chantier de logements individuels neufs. La rénovation a, par contre, été fortement pénalisée par des conditions météorologiques défavorables pendant plusieurs mois et enregistre, dès lors, un très léger repli sur l’année. Les marchés des Réfractaires Monolithiques ont bénéficié de la reprise de la sidérurgie et, plus généralement, de l’activité industrielle. Les segments du ciment, de l’incinération et de la pétrochimie avaient mieux résisté et n’ont, dès lors, enregistré qu’une légère progression.

Le groupe enregistre une progression de son chiffre d’affaires 2010 de 20.7% à EUR 3’347 millions. Cette évolution reflète un effet positif des variations des devises de EUR 134 millions et de périmètre de EUR 24 millions essentiellement lié à l’acquisition de la société brésilienne PPSA à compter d’août 2010.

Le résultat brut d’exploitation (EBITDA) totalise EUR 621 millions et s’accroît de 49% par rapport à son niveau de 2009 (EUR 417 millions). De même, le résultat opérationnel courant (EBIT) rebondit de 68% à EUR 419 millions à comparer à EUR 249 millions en 2009.

La marge opérationnelle du groupe s’établit à 12.5% en 2010 et gagne 3.5 points par rapport à l’exercice 2009 (9.0%). Cette nette amélioration du taux de marge traduit un prix/mix produits favorable, une diminution globale des coûts variables (notamment la facture énergétique) ainsi qu’une maîtrise des coûts fixes de production. A cet égard, plus de la moitié des économies de coûts réalisées en 2009 ont été conservées au cours de cet exercice, en corrélation avec la reprise des volumes.

Le résultat courant net 2010, part du groupe, de EUR 240 millions double par rapport à son niveau de 2009 (EUR 119 millions). Le résultat net, part du groupe, de EUR 241 millions progresse nettement par rapport à 2009 (EUR 41 millions). Ce résultat enregistre des éléments non courants nets qui globalement se neutralisent en 2010.

Le cash-flow opérationnel augmente à EUR 500 millions en 2010 (contre EUR 347 millions), et le cash-flow libre opérationnel courant s’établit à EUR 303 millions (EUR 450 millions en 2009). L’endettement financier net du groupe diminue de EUR 91 millions pour s’établir à EUR 873 millions au 31 décembre 2010 (EUR 964 millions fin 2009) et représente 40% des capitaux propres.

Il sera proposé à l’Assemblée générale du 28 avril 2011 la distribution d’un dividende de EUR 1.20 par action au titre de l’exercice 2010, en augmentation de 20% par rapport à l’exercice 2009 (EUR 1.00 par action). Cette distribution représente un ratio de 38% du résultat courant net, part du groupe. La mise en paiement interviendrait à compter du 11 mai 2011.


Présent dans 78 pays, Lafarge est leader

mondial des matériaux de construction,

présent à travers trois branches d’activité :

Ciment, Granulats & Béton et Plâtre.

Lafarge occupe une position de premier plan dans chacune de ses activités : premier producteur mondial sur le marché du Ciment, deuxième producteur mondial de Granulats, troisième producteur mondial de Béton prêt à l’emploi et troisième producteur mondial de plaques de Plâtre.

2008 2009 2010Données globales (EUR millions)Capitaux propres au 31 décembre 12'910 14’977 16’144Capitalisation boursière au 31 décembre 8'464 16’560 13’440Résultat net consolidé 1'598 736 827Distribution totale 390 570 288Données par action (EUR)Résultat net 7.19 2.77 2.89Dividende 2.00 2.00 1.00Nombre d'actions émises (en millions) 195.2 286.5 286.5Participation du Groupe Pargesa ( %) 21.1 21.1 21.1

L’année 2010 a été globalement marquée par la poursuite du ralentissement de la construction tant dans les marchés développés que dans certains marchés émergents. Néanmoins, une amélioration progressive a pu être observée trimestre après trimestre et le dernier trimestre 2010 affiche des signes de reprise de la croissance des volumes. La stratégie de développement orientée vers les pays à forte croissance conjuguée aux efforts de réduction des coûts a permis d’atténuer les effets de la crise et de maintenir la marge d’EBITDA dans le ciment proche de 30%.

Dans ce contexte, le groupe a poursuivi ses actions visant à s’adapter à l’environnement et à renforcer sa structure financière, notamment par :

■ la mise en œuvre de mesures destinées à atténuer l’impact de la baisse des volumes sur les résultats telles que réductions de coûts et fermetures d’usines, tout en maintenant le niveau des prix;

■ la poursuite d’un programme de cessions d’actifs, l’amélioration du besoin en fonds de roulement, la réduction des investissements et le refinancement à long terme de ses échéances.

En outre, en 2010, le groupe a poursuivi sa stratégie de développement dans les marchés émergents, notamment au Brésil au travers d’une opération qui l’a conduit à échanger sa participation dans la société portugaise Cimpor contre des actifs cimentiers brésiliens.

L’activité de la branche Ciment a été marquée sur l’ensemble de l’année par la baisse des volumes de 4% (et de 3% à périmètre constant) passant de 141.2 millions de tonnes en 2009 à 135.7 millions de tonnes en 2010, la tendance s’étant toutefois améliorée au fil de l’année.


Dans les pays développés, l’orientation positive des volumes s’est poursuivie en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. Par contraste, les effets de la crise économique ont continué à se faire sentir en Espagne et en Grèce. La demande a continué à progresser sur la plupart des marchés émergents, mais les volumes dans certains pays ont été pénalisés par l’arrivée de nouvelles capacités de production et des niveaux de production plus faibles. Dans un environnement difficile, les prix ont globalement bien résisté malgré la baisse des prix moyens observée sur certains marchés en 2010 par rapport à 2009.

Dans les activités de Granulats & Béton, une amélioration progressive a été observée tout au long de l’année notamment au Royaume-Uni et en Amérique du Nord. Dans les autres régions, les tendances ont été contrastées. Les volumes de vente de purs granulats sont ressortis en légère baisse (-1%) à 193.2 millions de tonnes, mais en progression de 1% à périmètre constant, soutenus par les projets d’infrastructure, notamment en Amérique du Nord. Les volumes vendus de Béton prêt à l’emploi ont quant à eux affiché un repli de 8% à 34.0 millions de mètres cube (de -5% à périmètre constant).

Les activités Plâtre ont connu un redressement progressif avec une augmentation des volumes, tandis que les prix moyens se sont inscrits en légère baisse en 2010.

Le chiffre d’affaires consolidé s’est inscrit en hausse de 2% à EUR 16’169 millions, contre EUR 15’884 millions en 2009. A périmètre et taux de change constants, le chiffre d’affaires a baissé de -3% par rapport à l’année antérieure. Cette évolution traduit une amélioration progressive tout au long de l’exercice, soutenue par une progression régulière des volumes en Amérique du Nord et au Royaume-Uni. Dans les pays émergents, l’activité a suivi une évolution contrastée.

Le résultat d’exploitation courant a reculé de -1% à EUR 2’441 millions en 2010, contre EUR 2’477 millions en 2009, et de -8% à périmètre et taux de change constants, sous l’effet conjugué de la baisse des volumes essentiellement dans le ciment, de la hausse des coûts de production, et de la baisse des prix dans certaines régions. Les réductions de coûts mises en œuvre dans l’ensemble des branches d’activité compensent partiellement ces effets.

Le résultat net, part du groupe, affiche une amélioration de 12% à EUR 827 millions en 2010 contre EUR 736 millions en 2009. Le résultat net par action s’est inscrit en hausse de 4% pour 2010 à EUR 2.89, contre EUR 2.77 en 2009.

Le cash flow opérationnel a diminué légèrement, s’établissant à EUR 2’156 millions en 2010 contre EUR 2’177 millions en 2009. Les flux nets de trésorerie ont également été impactés positivement par l’amélioration du besoin en fonds de roulement pour EUR 354 millions, et défavorablement par le paiement d’une amende de EUR 338 millions relatif au litige Plâtre.

Les investissements de maintien se sont inscrits en baisse, à EUR 359 millions en 2010, contre EUR 372 millions en 2009. Les investissements de développement interne ont été contenus à EUR 950 millions en 2010, contre EUR 1’234 millions en 2009. Ces investissements sont principalement liés à la branche Ciment. Le groupe a également sécurisé 550 millions d’euros de désinvestissements, dont EUR 364 millions réalisés en 2010 et comprenant notamment la cession d’une participation minoritaire dans Lafarge Malayan Cement pour EUR 141 millions.

Au total, la dette financière nette consolidée a augmenté de EUR 198 millions à EUR 13’993 millions en raison de facteurs non-récurrents (amende Plâtre pour EUR 338 millions et impact défavorable des taux de change pour EUR 490 millions).

Il sera proposé à l’Assemblée générale du 12 mai 2011 de réduire le montant du dividende à EUR 1.0 par action, soit une distribution totale d’environ EUR 288 millions représentant 43% du résultat courant net du groupe (résultat net hors plus-value de EUR 161 millions réalisée sur la cession des titres Cimpor).


Le groupe GDF Suez est un énergéticien

de référence mondiale dans les métiers

du gaz, de l’électricité et des services à

l’énergie et à l’environnement.

Issu de la fusion intervenue en juillet 2008 entre Suez et Gaz de France, GDF Suez occupe, dans le paysage énergétique européen et mondial, une position de premier ordre avec un ancrage fort en France et en Belgique. Le groupe est également implanté à l’international avec plus de 40% de ses capacités installées hors Europe et y poursuit son développement, notamment au travers d’une opération structurante conclue en février 2011 rapprochant les activités de GDF Suez Energie International et celles d’International Power, créant ainsi le leader mondial de la production indépendante d’électricité.

pro-forma 2008 2009 2010Données globales (EUR millions)Capitaux propres au 31 décembre 57’748 60’285 62’205

Capitalisation boursière au 31 décembre 77’490 68’474 60’420Résultat net consolidé 6’504 4’477 4’616Distribution totale 4’826 3’324 3’375Données par action (EUR)Résultat net 2.06 2.05 2.11Dividende 2.20 1.47 1.50Nombre d'actions émises (en millions) 2’194 2’261 2’250Participation du Groupe Pargesa ( %) 5.3 5.2 5.2

Ces opérations industrielles majeures ont permis au groupe d’être présent sur l’ensemble de la chaîne de l’énergie, en électricité et en gaz naturel, de l’amont à l’aval. Les activités couvrent ainsi l’achat, la production et la commercialisation de gaz naturel et d’électricité ; elles portent également sur le transport, le stockage, la distribution, le développement et l’exploitation de grandes infrastructures de gaz naturel. Elles visent enfin la fourniture de services énergétiques liés à la gestion de l’environnement (eau et déchets).

A cet effet, le groupe s’appuie sur un portefeuille diversifié d’approvisionnement en gaz et un parc de production électrique flexible présentant un degré de convergence élevé gaz/électricité. Il détient des positions de leadership à l’international dans le gaz naturel liquéfié (GNL), la production indépendante d’électricité et les services à l’énergie.

L’organisation de GDF Suez est intégrée autour de six Branches opérationnelles, cinq dans l’Energie et une dans l’Environnement : Branche Energie Europe et International (BEEI), Branche Energie France (BEF), Branche Global Gaz & GNL (B3G), Branche Infrastructures (BI), Branche Energie Services (BES) et Suez Environnement (SE).

La stratégie de GDF Suez s’articule autour de plusieurs priorités majeures : le développement industriel des activités d’électricité et de gaz sur les marchés à forte croissance, l’intégration et l’optimisation des positions sur les marchés matures et le renforcement des positions industrielles dans l’amont gazier, dans le gaz naturel liquéfié et la production d’électricité (nucléaire, énergies renouvelables). Le groupe entend également renforcer ses positions de leadership dans l’efficacité énergétique et l’environnement.


En 2010, dans un contexte de dé-corrélation des prix gaz-pétrole pénalisant ses activités gazières, GDF Suez a enregistré une nouvelle hausse de ses résultats en tirant notamment parti de ses positions-clés sur ses marchés domestiques et de l’accélération de son développement à l’international.

Les performances du groupe ont été ainsi soutenues par la croissance organique, associée à un programme d’investissements important en ligne avec l’objectif de EUR 30 milliards en trois ans. Les réalisations de 2010 couvrent l’ensemble des métiers du groupe et portent principalement sur la construction de nouvelles capacités (5.5 GW) en particulier en France, aux Pays-Bas et au Moyen-Orient, sur la mise en service à 100% du terminal méthanier de Fos Cavaou en France et à celle de Mejillones au Chili, ou encore sur la signature d’un accord pour acquérir d’importants sites de stockage de gaz naturel en Allemagne.

GDF Suez a réalisé en 2010 des résultats solides et supérieurs aux objectifs fixés, notamment grâce aux activités électriques à l’international et à la rigueur climatique et nonobstant un contexte marqué par des prix des énergies volatils et un environnement économique qui reste difficile. Chacune des Branches contribue positivement à ces performances à l’exception de la Branche Global Gaz & GNL.

Le chiffre d’affaires du groupe en 2010 s’établit à EUR 84.5 milliards, en hausse de 5.7% par rapport à 2009 (EUR 79.9 milliards). La quote-part des revenus réalisés en Europe et en Amérique du Nord représente 89% du total (contre 92% en 2009), dont 81% pour le seul continent européen en baisse par rapport à l’année passée. Hors effet de périmètre et de change, le chiffre d’affaires est en croissance de 3.3%.

Le résultat brut d’exploitation (EBITDA) du groupe progresse de 7.7% et s’élève à EUR 15.1 milliards contre EUR 14.0 milliards en 2009.

Le résultat opérationnel courant (EBIT) s’établit à EUR 8.8 milliards, en croissance de 5.4% par rapport à son niveau de 2009 (EUR 8.3 milliards), reflétant les performances opérationnelles des Branches mais également l’impact négatif de l’augmentation des charges d’amortissements liées aux mises en service de nouvelles installations.

Le résultat net, part du groupe, s’élève à EUR 4.6 milliards, en légère amélioration par rapport à 2009 (EUR 4.5 milliards), sous les effets positifs des cessions réalisées (Fluxys, Elia) et de reprises de provisions pour démantèlement des infrastructures gaz en France, malgré l’impact défavorable de la hausse des charges financières et de la fiscalité.

La marge brute d’autofinancement opérationnelle établie avant charges financières et fiscalité, s’élève à EUR 14.7 milliards à fin 2010 en progression brute de 13.2% par rapport à son niveau de 2009. Le cash-flow avant cessions et investissements de développement s’élève à EUR 7.8 milliards, en repli par rapport à 2009 (EUR 9.6 milliards) essentiellement impacté par la variation du besoin en fonds de roulement opérationnel.

Les investissements nets réalisés en 2010 totalisent EUR 11.9 milliards et comprennent EUR 3.3 milliards au titre d’investissements de maintenance et plus de EUR 3.3 milliards de cessions.

L’endettement financier net du groupe à fin 2010 s’établit à EUR 33.8 milliards (EUR 30.0 milliards à fin 2009) et représente 47.8% des fonds propres.

Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 2 mai 2011 la distribution d’un dividende de EUR 1.50 par action au titre de l’exercice 2010 (+ 2% par rapport à l’exercice 2009) sur lequel un acompte de EUR 0.83 par action a été versé le 15 novembre 2010.


Suez Environnement est un acteur mondial

de référence dédié exclusivement aux

métiers de l’eau et des déchets.

Suez Environnement est l’un des deux premiers acteurs mondiaux sur le marché de l’environnement, disposant d’un ancrage fort en Europe, en particulier en France et en Espagne (Agbar), et opérant dans plus de trente-cinq pays. Le groupe est présent sur l’ensemble des cycles de l’eau et des déchets et intervient sous différentes marques telles que Sita pour les déchets ou Lyonnaise des Eaux, Ondéo Industrial Solutions, Safège, Degrémont, United Water et Agbar dans le domaine de l’eau. Globalement, dans l’Eau, Suez Environnement exploite en 2010 plus de 1’900 unités de production d’eau potable, desservant une population de 91 millions de personnes, et opère plus de 1’800 sites de traitement d’eaux couvrant les besoins de 61 millions de personnes. Dans les déchets, le groupe a desservi en collecte près de 50 millions de personnes et a traité près de 40 millions de tonnes de déchets.

2008 2009 2010Données globales (EUR millions)Capitaux propres au 31 décembre 3’532 3’676 4’773Capitalisation boursière au 31 décembre 5’901 7’896 7’566Résultat net consolidé 533 403 565Distribution totale 318 318 318Données par action (EUR)Résultat net 1.09 0.82 1.15Dividende 0.65 0.65 0.65Nombre d'actions émises (en millions) 490 490 490Participation du Groupe Pargesa ( %) 7.1 7.1 7.1

Le groupe est organisé autour de trois segments principaux : Eau Europe, Propreté Europe et International.

Dans le domaine de l’Eau, les activités couvrent notamment le captage, le pompage, le traitement et la distribution de l’eau potable, la maintenance des réseaux et l’exploitation des usines, la gestion clientèle, la collecte et l’épuration des eaux usées domestiques et industrielles ainsi que la valorisation biologique et énergétique des boues issues de l’épuration et les services de maîtrise des consommations.

Dans le domaine de la Propreté, le groupe assure entre autres la collecte des déchets de toute nature (à l’exception des déchets radioactifs) et la propreté urbaine, le tri et le prétraitement de ces déchets, le recyclage, la valorisation matière, biologique ou énergétique des fractions valorisables, l’élimination par incinération ou enfouissement des résidus ainsi que la gestion intégrée de sites industriels comprenant, en particulier, l’assainissement, la dépollution et la réhabilitation des sols, comme le démantèlement et la déconstruction d’équipements en fin de vie.

La division Internationale inclut notamment les activités de Degrémont, leader mondial pour la conception, la construction et l’exploitation d’usines de production d’eau potable, d’installations de dessalement d’eau de mer ou d’eau saumâtre, de sites de traitement et de recyclage des eaux usées et de traitement des boues.


Suez Environnement a fait l’objet d’une introduction en bourse le 22 juillet 2008 dans le cadre de la fusion entre Suez et Gaz de France; cette opération s’est concrétisée par la distribution par Suez de 65% de la société à ses actionnaires.

Dans un environnement économique difficile mais de reprise progressive, Suez Environnement affiche en 2010 une croissance de ses résultats dans l’ensemble de ses activités, conforme à ses objectifs, le groupe tirant parti de la mise en œuvre efficace du plan d’économies des coûts ainsi que d’une discipline financière soutenue au niveau des investissements et de la gestion des liquidités. L’année 2010 a également été marquée par le renforcement des positions stratégiques dans les différents métiers du groupe, caractérisé notamment par l’accélération de son développement à l’International.

Le segment Eau affiche globalement en 2010 une progression de ses résultats tant au niveau de ses entités Lyonnaise des Eaux que d’Agbar.

Le segment Propreté Europe a tiré parti en 2010 du rebond significatif des cours des matières premières secondaires (principalement des métaux et papiers) couplé à une amélioration globale des volumes de déchets relatifs. Les activités Tri/Recyclage s’inscrivent de ce fait, à l’inverse de 2009, en net redressement.

Dans la division Internationale, la croissance est portée par une augmentation de l’activité dans toutes les zones et plus particulièrement par la bonne performance de Degrémont et l’avancement de la construction de l’usine de dessalement de Melbourne.

Le chiffre d’affaires 2010 progresse de 12.8% à EUR 13’869 millions par rapport à son niveau de 2009 (EUR 12’296 millions). Hors effets de change et de périmètre, l’activité progresse de 8.6%. La quote-part des revenus réalisés en Europe, en Amérique du Nord et en Australie représente 84% du total dont 73% pour le seul continent européen.

Le résultat brut d’exploitation (EBITDA) de l’année 2010 croît de 13.6% à EUR 2’339 millions (contre EUR 2’060 millions en 2009). Le résultat opérationnel courant (EBIT) du groupe progresse de 10.7% à EUR 1’025 millions par rapport à 2009 (EUR 926 millions).

Le résultat net, part du groupe, totalise EUR 565 millions, en hausse de 40.1% par rapport à 2009 (EUR 403 millions). Ce montant intègre notamment des plus-values nettes liées à l’opération Agbar ainsi que des charges de restructuration et d’impairment à hauteur de globalement EUR 196 millions.

La marge brute d’autofinancement du groupe établie avant charges financières et impôts (EUR 1’977 millions) s’accroît (EUR 1’797 millions en 2009). Le cash-flow libre avant cessions et investissements de développement s’élève à EUR 852 millions et progresse de 20% (hors éléments non-récurrents) par rapport à son niveau de 2009. Cette amélioration récurrente est principalement attribuable à la variation favorable du besoin en fonds de roulement. Les investissements nets de cessions totalisent EUR 1’647 millions.

L’endettement financier net du groupe à fin 2010 s’établit à EUR 7’526 millions (EUR 6’282 millions à fin 2009) et représente 114% des capitaux propres (142% fin 2009). La maturité moyenne de la dette a été allongée à 6.2 ans (5.6 ans fin 2009) bénéficiant d’une émission obligataire ainsi que d’un titre super subordonné, comptabilisé en capitaux propres, à hauteur de globalement EUR 1.3 milliards en 2010.

La rentabilité des capitaux employés (ROCE) s’établit en 2010 à 7.2% (7.3% en 2009) reflétant l’amélioration de la rentabilité de la base d’actifs existants et l’impact défavorable de l’intégration d’Agbar.

Suez Environnement proposera à l’Assemblée générale des actionnaires du 19 mai 2011 le versement d’un dividende de EUR 0.65 par action au titre de l’exercice 2010, stable par rapport à l’année précédente.


Le groupe Total est l’une des principales

compagnies pétrolières et gazières

intégrées de dimension mondiale, présente

dans la chimie.

Total est l’un des tout premiers groupes pétroliers et gaziers internationaux. Ses activités s’exercent dans plus de 130 pays et couvrent tous les segments de l’industrie pétrolière, depuis l’Amont – exploration, développement et production de pétrole, de gaz naturel et de GNL – jusqu’à l’Aval – raffinage, distribution, transport et commerce international de pétrole brut et de produits pétroliers. Total est également un acteur majeur de la Chimie et est, par ailleurs, engagé dans le développement des énergies renouvelables.

2008 2009 2010Données globales (EUR millions)Capitaux propres au 31 décembre 48'992 52’552 60’414Capitalisation boursière au 31 décembre 92'287 105’691 93’163Résultat net consolidé 10'590 8’447 10’571Distribution totale 5’408 5’354 5’357Données par action (EUR)Résultat net ajusté 6.20 3.48 4.58Dividende 2.28 2.28 2.28Nombre d'actions émises (en millions) 2'372 2’348 2’350Participation du Groupe Pargesa ( %) 4.0 4.0 4.0

Dans le secteur Amont, le groupe dispose d’activités d’exploration et de production dans plus de 40 pays. Il s’appuie sur un portefeuille d’actifs diversifié qui se distingue par des perspectives de croissance des productions parmi les plus fortes de l’industrie, le groupe détenant des participations dans de grands projets à coûts techniques compétitifs et sur des blocs prometteurs. Les réserves prouvées d’hydrocarbures du groupe établies selon les règles de la SEC assurent à la société plus de 12 années de production au rythme de production actuel (2.4 millions de barils équivalents pétrole par jour). Présent dans l’industrie du gaz naturel liquéfié, Total étend ses activités à des segments de marché connexes tels que la distribution de gaz ou la génération d’électricité. Le groupe prépare également l’avenir énergétique en accompagnant la croissance des énergies nouvelles complémentaires (solaire, biomasse, nucléaire, captage et stockage de CO2).

Dans l’Aval, le groupe se positionne comme un leader en Europe de l’Ouest et en Afrique; il est également très présent dans tout le bassin méditerranéen et s’implante sur les marchés en croissance de l’Asie du Sud-Est. Il gère une capacité de raffinage et assure des ventes de produits raffinés de respectivement 2.4 millions et 3.8 millions de barils par jour. Le groupe détient des participations dans 24 raffineries et exploite un réseau d’environ 18’000 stations-service essentiellement sous les marques Total, Elf, Elan et AS24 aux positionnements spécifiques.

La Chimie au sein de Total figure parmi les leaders européens et/ou mondiaux sur la plupart de ses marchés. Elle regroupe la Chimie de base, qui comporte la pétrochimie et les fertilisants, ainsi que la Chimie de spécialités qui couvre les applications du caoutchouc, les résines, les adhésifs et la métallisation, dont les produits sont destinés essentiellement à l’industrie.


L’environnement de l’industrie pétrolière a connu en 2010 un net rebond de la demande de pétrole, de gaz et de produits pétroliers, porté par la reprise de la croissance économique mondiale, en particulier dans les pays émergents. Les prix du brut ont ainsi progressé de 29% par rapport à leur niveau moyen de 2009 pour s’établir à 80$/baril (contre 62$/baril). En revanche, le prix moyen de vente du gaz est resté globalement stable même si une reprise a été constatée en Europe et en Asie. Les marges de raffinage se sont redressées par rapport à leur point bas de 2009 pour atteindre une moyenne de 27 $/tonne en Europe (à comparer à 18 $/tonne en 2009). Dans la Chimie, la demande de polymères a été soutenue sur chacune des zones de consommation, entraînant une reprise des marges pétrochimiques.

Dans ce contexte, le résultat net ajusté de Total s’établit à EUR 10.3 milliards, en hausse de 32% par rapport à 2009; exprimée en dollars, la progression est de 26%. Ce résultat reflète à la fois l’amélioration de l’environnement et la solidité des performances du groupe.

Dans un environnement pétrolier globalement favorable, le chiffre d’affaires consolidé de l’année 2010 s’établit à EUR 159.3 milliards, en hausse de 21% par rapport à son niveau de 2009 (EUR 131.3 milliards).

Le résultat opérationnel net ajusté des secteurs d’activité de l’année 2010 progresse de 40% à EUR 10.6 milliards contre EUR 7.6 milliards en 2009; exprimé en dollars, il croît de 33%.

En particulier, la contribution des différentes activités évolue comme suit :

■ dans l’Amont, le résultat opérationnel net ajusté s’élève à EUR 8.6 milliards contre EUR 6.4 milliards en 2009, affichant une hausse de 35% (+28% en USD). Cette augmentation s’explique essentiellement par l’impact de la hausse du prix de vente moyen des liquides (+31% à 76.3 $/baril), en ligne avec celle du prix du brent (+29% à 79.5 $/baril). La rentabilité des capitaux employés moyens (ROACE) de l’Amont s’améliore à 21% en 2010, contre 18% en 2009;

■ dans l’Aval, le résultat opérationnel net ajusté s’établit à EUR 1.2 milliard, en hausse de 23% par rapport à 2009 (+16% en USD). Cette progression reflète l’impact positif de l’amélioration des marges de raffinage (+54% à 27.4 $/tonne), néanmoins partiellement compensé par la baisse des volumes raffinés (-7%) et la fiabilité des raffineries. Le ROACE de l’Aval de 8% en 2010, (7% en 2009) reflète la persistance d’un environnement économique défavorable pour le raffinage (européen) qui a conduit le groupe à reconnaître, au titre d’éléments d’ajustement, des dépréciations d’actifs exceptionnelles essentiellement en France et au Royaume-Uni à hauteur de EUR 0.9 milliard;

■ dans la Chimie, le résultat opérationnel net ajusté triple à EUR 0.9 milliard, contre EUR 0.3 milliard en 2009. Cette évolution reflète notamment l’amélioration de l’environnement et la montée en puissance des nouvelles unités de production au Qatar dans la Chimie de base. Le ROACE de la Chimie calculé sur l’année 2010 s’améliore à 12%, contre 4% en 2009.

Le résultat net ajusté, augmente de 32%, à EUR 10.3 milliards en 2010 contre EUR 7.8 milliards en 2009. Exprimé en dollars, il atteint USD 13.6 milliards, soit une progression de 26% par rapport à 2009.

Le résultat net, part du groupe, ressort à EUR 10.6 milliards, en hausse de 25% par rapport à 2009 (+19% en USD).

En 2010, les investissements bruts du groupe croissent de 22% à EUR 16.3 milliards (EUR 13.3 milliards en 2009). Ils se répartissent à hauteur de 82% dans l’Amont, 14% dans l’Aval et 4% dans la Chimie. Les désinvestissements calculés au prix de cession totalisent EUR 4.3 milliards (EUR 3.1 milliards en 2009) et sont constitués essentiellement des ventes de titres Sanofi-Aventis, de participations dans des champs pétroliers (en Norvège et en Angola) et de Mapa Spontex dans la Chimie.

Le cash-flow net du groupe ressort à EUR 6.5 milliards contre EUR 2.1 milliards en 2009, traduisant principalement la hausse du résultat net et la variation du besoin en fonds de roulement plus favorable qu’en 2009.

Il sera proposé à l’Assemblée générale des actionnaires du 13 mai 2011, la distribution d’un dividende de EUR 2.28 par action au titre de l’exercice 2010, stable par rapport à celui de l’année précédente. Compte tenu du paiement de l’acompte de EUR 1.14 par action intervenu le 17 novembre 2010, le solde du dividende, soit EUR 1.14 par action, serait payé en numéraire le 26 mai 2011.


Co-leader mondial des vins & spiritueux,

Pernod Ricard occupe une position de

premier plan sur l’ensemble des continents.

Depuis sa création en 1975, une importante croissance interne et de nombreuses acquisitions, notamment celles de Seagram en 2001, d’Allied Domecq en 2005 et de Vin & Sprit en 2008, ont permis à Pernod Ricard de devenir le co-leader du marché des vins et spiritueux dans le monde.

Largement implanté sur tous les continents avec un solide positionnement dans les pays émergents d’Asie, d’Europe de l’Est et d’Amérique du Sud, le groupe produit et distribue une gamme de 14 marques stratégiques de spiritueux et champagne et 4 marques prioritaires de Vins Premiums ainsi que 18 marques locales leaders sur leurs marchés et un grand nombre de marques régionales.

Dans les spiritueux, les principales marques du groupe sont : ABSOLUT, Ballantine’s, Beefeater, Chivas Regal, Havana Club, Jameson, Kahlua, Malibu, Martell, Ricard, et The Glenlivet; dans les vins Premium: Brancott Estate, Jacob’s Creek, Graffigna et Campo Viejo et Mumm / Perrier Jouët (champagnes).

30 juin 2008 30 juin 2009 30 juin 2010Données globales (EUR millions)Capitaux propres 6'420 7’431 9’122Capitalisation boursière (1) 14'334 15’815 18’591Résultat net consolidé 840 945 951Distribution totale 290 129 354Données par action (EUR)Résultat net 3.70 4.02 3.59Dividende 1.32 0.50 (2) 1.34Nombre d'actions émises (en millions) 219.7 264.0 264.2Participation du Groupe Pargesa ( %) (1) 8.2 9.1 9.9(1) en fin d’année(2) et distribution d’une action gratuite pour 50 dans le cadre d’une augmentation de capital par incorporation de réserve à la fin de l’année civile 2009.

Durant l’exercice 2009/2010, Pernod Ricard a réalisé une bonne performance, marquée par une croissance interne positive de son chiffre d’affaires, après un exercice 2008/2009 stable, une progression satisfaisante de ses résultats, supérieure aux objectifs annoncés en début d’exercice, en dépit d’un niveau d’investissement publi-promotionnel renforcé sur ses marques stratégiques et une réduction significative de sa dette.

L’environnement économique est resté contrasté mais en amélioration globale au second semestre : forte croissance dans la plupart des nouvelles économies, reprise très progressive de la consommation dans un contexte toujours incertain aux États-Unis, situation contrastée en Europe avec quelques signes de reprise mais également l’impact du ralentissement économique général, forte volatilité des devises (en particulier le taux EUR/USD) et niveaux historiquement bas des taux d’intérêt sur l’euro et le dollar américain.


Cet exercice a été marqué par la poursuite de l’intégration de Vin & Sprit (V&S, propriétaire de la marque de vodka premium ABSOLUT, achetée pour EUR 5,3 milliards en juillet 2008) et du désendettement faisant suite à cette transaction. Pernod Ricard a achevé son programme de cessions de marques non stratégiques pour près de EUR 1 milliard, initié juste après l’acquisition de V&S. Lors de l’exercice 2009/2010, les principaux actifs cédés ont été Tia Maria (liqueur) et un portefeuille de marques locales nordiques. Durant l’exercice en cours, le programme s’est clôturé avec la vente de Renault (Cognac), d’actifs espagnols et néo-zélandais (principalement dans le vin).

Les chiffres présentés se rapportent au 30 juin 2010, date de clôture de l’exercice 2009/2010.

Au 30 juin 2010, le chiffre d’affaires de Pernod Ricard s’est établi à EUR 7’081 millions. Malgré une croissance interne positive de 2%, les ventes du groupe ont reculé de -2%, suite à un effet devises négatif de -1% et un impact des variations de périmètre de -3%, affecté par les cessions de Wild Turkey, Tia maria et Bisquit ainsi que par l’arrêt de distribution de Stolichnaya.

La croissance interne a été tirée par l’Asie/Reste du Monde et dans une moindre mesure par les Amériques.

Les marques du Top 14 (55% du chiffre d’affaires du groupe), progressent de +2% en volume et de +4% en valeur. Deux d’entre elles enregistrent une progression à deux chiffres, Martell (+12%) et Jameson (+12%) et sept autres continuent leur croissance avec notamment: The Glenlivet (+7%), ABSOLUT (+6%), Chivas (+5%) et Havana Club (+5%). Perrier Jouët est resté stable, Kahlua et Malibu (-1%) sont en léger recul alors que la croissance interne est plus fortement négative pour Ballantine’s (-4%, forte exposition à l’Espagne) et Mumm (-7%, pénalisé par le recul du marché français du champagne). Parmi les marques de vins premium prioritaires, Graffigna (+37%), Brancott Estate (+6%) et Campo Viejo (+1%) enregistrent de bonnes performances, la baisse des ventes de Jacob’s Creek (-5%) reflétant la stratégie de premiumisation sur la marque. Les 18 marques clés locales de spiritueux progressent globalement de +4% en valeur, avec notamment la poursuite du fort développement des marques locales de whisky en Inde (Royal Stag à +30% et Blender’s Pride à +22%), mais aussi le retour à la croissance du scotch premium Imperial en Corée du Sud (+12%).

La croissance du résultat opérationnel est restée positive de 4%, grâce à la forte augmentation de la marge brute qui a permis de maintenir la marge opérationnelle courante à 25.4% (25.6% en 2008/2009). Affecté par des effets devises et de périmètre défavorables (en particulier en Europe et dans les Amériques) et par la hausse des investissements publi-promotionnels à 17.8% du chiffre d’affaires, le résultat opérationnel courant s’est élevé à EUR 1’795 millions (-3%). A l’exception de l’Europe (hors France) particulièrement touchée par la crise, toutes les régions ont affiché des croissances organiques positives. La forte réduction des frais financiers, sous l’effet combiné de la baisse du coût moyen et de la réduction de la dette, permet une progression de 1% du résultat net part du groupe à EUR 951 millions.

L’Assemblée générale des actionnaires du 10 novembre 2010 a décidé la distribution d’un dividende par action de EUR 1.34: un acompte de EUR 0.61 payé le 7 juillet 2010 et le solde de EUR 0.73 versé le 17 novembre 2010. En 2009, le dividende par action était de EUR 0.50.

Au 31 décembre 2010 (premier semestre de l’exercice 2010/2011), le chiffre d’affaires s’établit en hausse de 13% à EUR 4’282 millions, soit une croissance interne de 7%, après un effet devises favorable de 9% principalement lié à la hausse du dollar américain et des devises rattachées et un effet périmètre négatif de 3% lié aux cessions de certaines activités scandinaves et espagnoles. Les marques du Top 14 enregistrent une croissance interne de 13%, les vins premium de 3% et les marques locales de 2%.

La marge brute s’améliore sensiblement à 60.8% contre 59.7% au premier semestre de l’exercice précédent. Après une hausse du ratio de dépenses publi-promotionnelles sur chiffre d’affaires à 17.9% (+0.9%), le résultat opérationnel courant du premier semestre s’apprécie de 13.9% à EUR 1’210 millions, soit une croissance interne de 8%. Le résultat net courant, part du groupe, s’établit à EUR 726 millions, en hausse de 12% alors que le résultat net, part du groupe, progresse de 10% à EUR 666 millions. L’endettement net au 31 décembre 2010 a été réduit à EUR 9.7 milliards contre EUR 10.6 milliards au 30 juin 2010 à la suite de la génération d’un cash flow libre de EUR 639 millions sur les 6 premiers mois de l’exercice et d’un effet devise favorable de EUR 533 millions.


Rapport de Corporate Governance

Les informations qui suivent sont celles dont la publication est requise par la Directive concernant le Corporate Governance (DCG) établie par la SIX Swiss Exchange, actualisée au 20 septembre 2007, et se rapportent à la date de référence du bilan, sauf mention contraire.


1. Structure du Groupe et actionnariat

1.1 Les sociétés faisant partie du Groupe Pargesa au sens du présent Rapport de Corporate Governance comprennent la maison mère de droit suisse Pargesa Holding SA, et ses filiales et participations consolidées.

Les sociétés cotées incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

Raison sociale et siège Lieu de cotation

Capitalisation boursière 31.12.2010

% détention capital

% détention vote ISIN

Pargesa Holding SA Grand-Rue 11 CH - 1204 Genève

SIX Swiss Exchange

Zürich CHF 6.7 milliards maison mère CH0021783391

Groupe Bruxelles Lambert (GBL) Avenue Marnix 24 B - 1000 Bruxelles

Euronext Bruxelles EUR 10.2 milliards 50.0 % 52.0% BE0003797140

Imerys Rue de l’Université 154 / 156 F - 75007 Paris

Euronext Paris EUR 3.8 milliards 25.6 % (1) 32.6 % (1) FR0000120859

(1) % de détention et de droits de vote détenus par Pargesa, GBL détenant par ailleurs 30.7 % du capital et 37.8% des votes

Les sociétés non cotées incluses dans le périmètre de consolidation sont les suivantes :

Raison sociale et siège Capital-actions % détention

Pargesa Netherlands BV ; Herengracht 483 ; NL - 1017 BT Amsterdam EUR mio 90.8 100 %

Pargesa Compagnie SA ; Grand-Rue 11 ; CH - 1204 Genève CHF mio 0.1 100 %

1.2 Actionnaires importants

Actionnaires importants au 31.12.2010 % du capital (1)

% des droits de vote attachés aux titres de participation (2)

% des droits de vote conférés aux droits d’échange (3) % total

Parjointco NV (NL) 54.1 % 62.9 % 4.5 % 67.4 %

Groupe BNP Paribas (F) 13.9 % 19.4 % 1.6 % 21.0%

First Eagle Investment Management LLC (USA) 7.8 % 4.3 % - 4.3 %(1) Les pourcentages en capital sont calculés sur la base du nombre total d’actions émises (en équivalent porteur) composant le capital, déduction faite des actions détenues en

propre, soit un dénominateur de 84’638’370 au 31 décembre 2010.(2) Les pourcentages en droits de vote sont calculés sur la base du nombre total des droits de vote rattachés aux actions émises, soit un dénominateur de 154’429’400 au 31 dé-

cembre 2010.(3) Droits d’échange portant sur des obligations émises en 2006 et 2007 par Pargesa Netherlands BV, une filiale de Pargesa Holding SA, et échéant en 2013 et 2014, convertibles en

actions nominatives et au porteur de Pargesa Holding SA (voir section 2.7 du rapport)

Au 31 décembre 2010, le pourcentage de détention du capital et des droits de vote de Parjointco NV est identique à celui au 31 décembre 2009. La détention des droits d’échange s’élevait à 4.5% au 31 décembre 2010, à comparer à 4.3 % au 31 décembre 2009. Le détail des informations qui précèdent peut être consulté sur le site de SIX Swiss Exchange, sous www.six-swiss-exchange.com.

1.3 Il n’existe pas de participations croisées au sein du Groupe.

Pendant l’exercice 2010, Pargesa a publié les annonces suivantes :

Le 11 février 2010, Pargesa Holding SA a annoncé des positions d’aliénation pour un total de 11.4 %, dont 11.2 % au titre des droits de conversion atta-chés aux obligations convertibles en actions Pargesa Holding SA émises par sa filiale à 100 % Pargesa Netherlands BV (NL), et 0.2 % au titre d’options sur actions au porteur de Pargesa Holding SA, émises en faveur de cadres du groupe par Pargesa Holding SA et sa filiale Groupe Bruxelles Lambert (B). Dans la même publication figuraient les positions d’acquisition pour un total de 0.19 %, représentant les actions au porteur de Pargesa Holding SA détenues en propre.

Par ailleurs, le 16 février 2010, Parjointco NV (NL) a annoncé en tant que re-présentant d’un groupe d’actionnaires, des précisions concernant la structure de sa participation dans le capital de Pargesa Holding SA. Cette annonce décrit en particulier les relations existant entre Parjointco NV et ses ayants droit économiques MM. Paul G. Desmarais et Albert Frère, qui détiennent le contrôle conjoint de Pargesa Holding SA depuis 1990. Une mise à jour de cette structure au 1er septembre 2010 a été communiquée à l’Instance pour la publicité des participations (en annexe ci-contre).


Paul G.DESMARAIS

N.B. : 1. Dans la chaîne de contrôle concernant M. Albert Frère, les sociétés dont la nationalité n’est pas mentionnée sont belges et ont leur siège social situé à 6280 Loverval (Gerpinnes), 12 rue de la Blanche Borne.2. Tous les pourcentages de détention des titres CNP arrêtés au 1er septembre 2010 à 8h30.

Nordex Inc

PowerCorporationdu Canada

Gelco Enterprises LTD

Pansolo HoldingInc

Power FinancialCorp

Pargesa HoldingSA (CH) (7)

Parjointco NV(NL) (5)

3439496Canada Inc

Capucines Corporation

Power FinancialEurope (BV) NL

Financière de laSambre SA (2)

Frère-Bourgeois SA

Albert FRERE (1)

Président duRaad van Bestuur

Stichting AKFrère-Bourgeois

(NL)

Carpar SA

Kermadec SA(L)

CompagnieNationale à

Portefeuille SA

Fingen SA

Erbe SA

Agesca Nederland NV (NL) (4)

Filux SA(L)

CompagnieImmobilière deRoumont SA

Fibelpar SA (3)

Investor SA

Pargesa AssetManagement

(Netherlands) NV (NL)

0.35%

100%

100%

100%

94.9%

68%

0.36%

4.53%

99.99%

3.0%0.17%

100%

66.08%

100%

32%

5.1%

53.72%

94.3%

100%

74.5%

25.5%

5.7%

27.2%

25.8% 100%

47.37%

100%

10.5% Patr. ord.51.0% droits de vote

50%

0.84%

1.44%

21.01%

100%

89.5% Patr. ord.31.2% droits de vote

100% Patr. pref.17.8% droits de vote

53.9% du capital (6)

62.9% des droits de vote

50%

100%

100%

78.65% 21.35%

78.96%

21.04%

3876357Canada Inc

(1) conformément aux statuts de la Stichting Administratiekantoor Frère-Bourgeois – Rotterdam – Nederland (2) participation de 0.26% dans CNP(3) participation de 0.26% dans CNP(4) contrôle conjoint organisé par une convention d'actionnaires entre les groupes CNP et FRERE-BOURGEOIS(5) contrôle conjoint(6) les % en capital sont calculés en "fully diluted" sur la base du nombre d'actions émises (en équivalent porteur) composant le capital(7) positions en titres de participation propres publiée le 11 février 2010 conformément aux art. 20 et 21 LBVM

Pargesa Holding SAStructure de participation

171263Canada Inc

Etat au 1er septembre 2010

1.2 (annexe) Structure de détention


supprimé pour ces actions nouvelles. Le droit des actionnaires de souscrire aux emprunts convertibles ou aux options, lors de leur émission, peut être limité ou supprimé par le Conseil d’administration pour de justes motifs, notamment si l’emprunt convertible ou les options sont émis en relation avec l’acquisition d’entreprises, de parties d’entreprises ou de prises de participations ou pour le placement des actions sur les marchés étrangers en vue de l’ouverture de l’actionnariat. Dans ce cas, les règles suivantes sont applicables : a) les emprunts convertibles ou les options doivent être émis conformément aux conditions usuelles du marché ; b) les droits de conversion ne peuvent être exercés que pendant 7 ans au maximum, les options ne pouvant l’être que pendant 5 ans à partir de la date de l’émission.

2.3 Les modifications du capital et des réserves intervenues au cours des exercices 2010 et 2009 figurent dans le tableau de variation des fonds propres consolidés en page 50 du présent rapport annuel. Les modifications intervenues au cours de l’exercice 2008 figurent en page 53 du rapport annuel 2009, qui peut être consulté sur le site internet de la Société sous la section «Rapports de gestion» http://www.pargesa.ch/images/stories/rapports/fr/ra09fr.pdf

2.4 Les actions nominatives et au porteur donnent chacune droit à une voix par action, sous réserve des restrictions mentionnées au chiffre 6.1 ci-après, et à un droit au dividende proportionnel à la valeur nominale. (voir chiffres 2.1 et 2.2 ci-devant)

2.5 La Société n’a pas émis de bons de jouissance.

2.6 Il n’existe aucune restriction de transfert pour les actions au porteur. Le transfert des actions nominatives, qui ne sont pas cotées, est sujet à l’agrément du Conseil d’administration.

2. Structure du capital

2.1 Le capital-actions de la Société est de CHF 1’698’723’400. Il est composé de 77’214’700 actions nominatives de CHF 2 chacune, entièrement libérées ; de 76’916’900 actions au porteur de CHF 20 chacune, entièrement libérées ; et de 297’800 actions au porteur de réserve de CHF 20 chacune, entièrement libérées, n’ayant pas jouissance.

2.2 Le Conseil d’administration est autorisé à augmenter, jusqu’au 5 mai 2012, le capital-actions de CHF 253 millions par création de 11’500’000 actions nominatives de CHF 2 nominal et 11’500’000 actions au porteur de CHF 20 nominal. La Société a créé le 1er juin 1994 un capital conditionnel d’un montant nominal maximum de CHF 242 millions par création de 11’000’000 actions nominatives de CHF 2 nominal et de 11’000’000 actions au porteur de CHF 20 nominal.

En ce qui concerne le capital autorisé, les actionnaires bénéficient en principe du droit préférentiel de souscription sur les nouvelles actions. Le Conseil d’administration peut toutefois supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires pour de justes motifs, notamment si les actions sont émises en relation avec l’acquisition ou la fusion d’entreprises, de parties d’entreprises ou de prises de participations ou pour le placement des actions sur les marchés étrangers en vue de l’ouverture de l’actionnariat. Les droits de souscription préférentiels non exercés doivent être aliénés par la Société aux conditions du marché.

En ce qui concerne le capital conditionnel, le droit d’acquérir des actions nouvelles pourra être conféré aux porteurs d’obligations convertibles issues d’emprunts convertibles ou de droits d’options émis par la Société ou l’une de ses sociétés affiliées. Le droit de souscription préférentiel des actionnaires est

2.7 Le Groupe a émis en 2006 un emprunt convertible d’un montant de CHF 660 millions, avec un coupon de 1.7 %, à échéance en 2013, dont les détails figurent en page 78 du présent rapport annuel. Le Groupe a émis en 2007 un emprunt convertible d’un montant de CHF 1’012 millions, avec un coupon de 1.75 %, à échéance en 2014, dont les détails figurent en page 78 du présent rapport annuel. Au cours de l’exercice 2010, le Groupe a procédé à un rachat partiel de ces deux séries d’emprunts convertibles, sans les annuler, et dont le détail figure en note 5.12 des états financiers consolidés

Un plan a été mis en place en 2007 par Pargesa en faveur de son personnel prévoyant une attribution annuelle d’options d’acquisition d’actions, sans qu’aucun membre du Conseil d’administration n’en soit bénéficiaire. Au 31 décembre 2010, il subsiste par ailleurs des options d’achat d’actions au porteur Pargesa Holding SA relatives à un plan mis en place en 1999 par sa filiale GBL. Les caractéristiques principales de ces plans sont les suivantes :

Entité émettrice des options Pargesa GBL

Année d'émission 2007 2008 2009 2010 1999

Nombre d’options 12'150 16'150 36’650 19’090 225'000

Echéance ultime 2017 2018 2019 2020 2012

Conditions de vesting 2008 à 2010 2009 à 2011 2010 à 2012 2011 à 2013 2002 à 2004

Ratio de conversion 1 option/1 action 1 option/1 action 1 option/1 action 1 option/1 action 1 option/1 action

Prix d’exercice en CHF 133 116 53 87 46.76

Capital-actions concerné en CHF 243'000 323'000 733’000 381’800 4'500’000


3. Conseil d’administration

3.1 et 3.2 Membres du Conseil d’administration

Les informations concernant les membres du Conseil d’administration sont indiquées selon les rubriques suivantes : � Nom, nationalité, formation, parcours professionnel et activité actuelle � Fonctions de direction opérationnelle chez Pargesa ou chez une société du même Groupe

� Autres activités

Membres exécutifs :

DESMARAIS Paul G. Canada

Baccalauréat de commerce, Université d’Ottawa - 1951 Prise de contrôle d’une société de transport (Ontario) - 1959 Création de Transportation Management Corporation Ltd - 1960 Acquisition de Provincial Transport Ltd - 1962 Prise de contrôle de Gelco Ltée - 1968 Prise de contrôle de Power Corporation du Canada - 1968-1996 Président et Chef de la Direction de Power Corporation du Canada, depuis 1996 Président du Comité exécutif

Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding SA - Vice-Président du Conseil d’administration de GBL SA (Belgique)

Autres activités : Administrateur de Power Corporation du Canada, de Corporation Financière Power, de Gesca Ltée, de Canada Life Capital Corp. Ltd (Canada) - Administrateur émérite de Great-West Lifeco Inc., de IGM Financial Inc. (anciennement Groupe Investors Inc.) (Canada)

FRÈRE Albert Belgique

Début de carrière dans l’entreprise familiale - Prise de contrôle de la plupart des entreprises sidérurgiques du bassin de Charleroi - Dès 1981 réorientation dans la finance et la prise de participations - Actuellement Président du Conseil d’administration de Frère-Bourgeois SA (Belgique)

Vice-Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding SA - Président du Conseil d’administration et CEO de GBL SA (Belgique))

Autres activités : Président du Conseil d’administration de Erbe SA, de Financière de la Sambre (Belgique) - Depuis décembre 2008 Vice-Président du Conseil d’administration de GDF Suez (France) - Président du Conseil de Surveillance de Métropole Télévision (M6) (France) - Administrateur de Société Civile du Château Cheval Blanc, de LVMH SA (France) - Régent Honoraire de la Banque Nationale de Belgique

DESMARAIS Jr. Paul Canada

M.B.A. INSEAD - 1979-1980 S.G. Warburg (Londres) - 1980-1981 Standard Brands Inc. (New York) - Depuis 1981 Power Corporation du Canada (Canada), depuis 1996 Président du Conseil et co-Chef de la Direction

Vice-Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding SA - Administrateur et membre du Comité Permanent de GBL SA (Belgique)

Autres activités : Co-Président du Conseil de Corporation Financière Power (Canada) - Administrateur et membre du Comité Exécutif de Great-West Lifeco Inc. et de ses filiales, de Société Financière IGM Inc. et de ses filiales (Canada) - Président du Comité consultatif de Sagard Private Equity Partners (France) - Administrateur de Gesca Ltée (Canada), de GDF Suez, de Total, de Lafarge (France)

Membres non exécutifs :

CHAUDET Marc-Henri Suisse

Doctorat en droit Université de Lausanne - 1974-1982 Député au Grand Conseil vaudois - 1968-2007 Avocat au Barreau (Vevey)

Administrateur de Pargesa Holding SA

DELLOYE Victor Belgique

Licencié en droit Université Catholique de Louvain et Maître en Sciences Fiscales (ESSF - Bruxelles) (Belgique) - 1980-1987 Coopers & Lybrand - Depuis 1987, Administrateur de Frère-Bourgeois SA (Belgique) - Depuis 1994, Administrateur - Secrétaire général de Compagnie Nationale à Portefeuille SA (Belgique)

Administrateur de Pargesa Holding SA – Administrateur de GBL SA (Belgique)

Autres activités : Administrateur de sociétés liées au groupe Frère-Bourgeois/CNP (Belgique) - Depuis 1989, Chargé de conférences au Mastère en Gestion Fiscale Ecole de Commerce Solvay (ULB) (Belgique)

DESMARAIS André Canada

B.A. Université Concordia (Canada) - 1979-1980 Campeau Corporation (Canada) - 1980 Ministère de la Justice et du Procureur général du Canada - Depuis 1981 Power Corporation du Canada - Depuis 1988 Corporation Financière Power (Canada), depuis 1996 Président et co-Chef de la Direction de Power Corporation du Canada - Depuis 2008 Président délégué du Conseil de Power Corporation du Canada et co-Président du Conseil de Corporation Financière Power


Autres activités : Administrateur et membre du Comité exécutif de Power Corporation du Canada, de Corporation Financière Power (Canada) – Président du Conseil de Gesca Ltée (Canada) – Administrateur de Great-West Lifeco Inc., de la Société Financière IGM Inc., de Mackenzie Inc., de Investors Group Inc., de London Life Insurance Company, de Canada Life, de Crown Life (Canada), de Putnam Investments LLC (USA) de CITIC Pacific Limited (Hong Kong Chine)

FRÈRE Gérald Belgique

Institut «Le Rosey» (Suisse), Athénée Royal de Chimay (Belgique) - Carrière effectuée au sein du Groupe Frère-Bourgeois (Belgique) - Administrateur délégué de Frère-Bourgeois SA, Administrateur de Erbe SA, Président du Conseil d’administration de Compagnie Nationale à Portefeuille SA (Belgique)

Vice-Président du Conseil d’administration de Pargesa Holding SA - Administrateur délégué et Président du Comité permanent de GBL SA (Belgique)

Autres activités : Président du Conseil d’administration de RTL Belgium (Belgique) - Administrateur de Lafarge, de Pernod Ricard (France), de Electrabel SA (Belgique), de Corporation Financière Power (Canada) - Régent de la Banque Nationale de Belgique

GALLIENNE Ségolène Belgique

B.A. Vésalius College - Sciences Economiques - Vrije Universiteit Brussel (VUB) Belgique - Depuis 1998 Administrateur de Compagnie Nationale à Portefeuille SA (Belgique)


Autres activités : Présidente du Conseil d’administration de Stichting Administratieekantoor Peupleraie (Pays-Bas), Diane SA (Suisse), - Administrateur de Erbe SA, de Fonds Charles-Albert Frère ASBL (Belgique), de Dior SA, de Société Civile du Château Cheval Blanc (France) - Membre Hippocrene ASBL (Belgique)


de LIMBURG STIRUM Maximilien Belgique

Ingénieur commercial diplômé de l’École de Commerce Solvay (Université Libre de Bruxelles) - 1995 Début de carrière au sein de Compagnie Nationale à Portefeuille SA (Belgique) chargé du suivi de différents dossiers industriels - Depuis 2003 Directeur des participations et Membre du Management Exécutif.

Administrateur de Pargesa Holding SA - Administrateur de Imerys (France)

Autres activités : Président-Administrateur de Distriplus (Belgique) - Administrateur de Corné Port Royal Chocolatier, de Distripar, de Fidentia Real Estate Investments, de Trasys Group, de GB-INNO-BM, de Goinvest, de Solvay Alumni (Belgique), de Entremont Alliance, de Unifem, de Tikehau Capital Advisors, de Groupe Flo (France) - Représentant permanent de la Compagnie Immobilière de Roumont au Conseil d’administration de Belgian Icecream Group «BIG», de Belgian Sky Shops (Belgique).

MESTRALLET Gérard France

Ecole Nationale d’Administration (France) - 1973-1976 Ministère des transports - 1982-1984 Ministère de l’Economie et des Finances (France) - Depuis 1984 Groupe Suez, depuis 2001 Président Directeur général de Suez, depuis juillet 2008 Président Directeur général de GDF Suez (France)


Autres activités : Président du Conseil d’administration de GDF Suez Energies Services, de Suez Environnement Company (France), de Suez-Tractebel - Vice-Président de Electrabel (Belgique), de Sociedad General de Aguas de Barcelona (Espagne) - Administrateur de Compagnie de Saint-Gobain (France),

NOBREGA Michael Canada

Honours B.A. (Economics and Mathematics), University of Toronto. Expert comptable. 1981–1991 Associé chez Arthur Andersen & Co. - 1991-1997 Président de Pan Capital Corporation - 1997-2007 Président et CEO de Borealis Infrastructure Management Inc. (une filiale de OMERS) - Depuis mars 2007, Président et CEO de OMERS


Autres activités : Membre du Conseil d’administration de Ontario Centres of Excellence (Canada) – Recipient of the Fellow of the Chartered Accountants of Ontario (FCA) - University of Toronto’s Arbor award for outstanding community service (Canada)

PéBEREAU Michel France

1961 Ecole Polytechnique - 1965 Ecole Nationale d’Administration (France) - 1967-1970 Inspection générale des finances - 1970-1974 Cabinet du ministre de l’économie et des finances - 1971-1982 Direction du Trésor - 1978-1981 Directeur de cabinet et chargé de mission du ministre de l’économie - 1982 Directeur général Crédit Commercial de France - 1986-1993 Président Directeur Général du Crédit Commercial de France - 1993-2000 Président Directeur Général de la Banque Nationale de Paris - 2000-2003 Président Directeur Général de BNP Paribas - Depuis 2003 Président du Conseil d’administration de BNP Paribas


Autres activités : Administrateur de Lafarge, de Compagnie St-Gobain, de Total (France), de BNP Paribas (Suisse) SA, de EADS, de AXA (France), de Banque Marocaine pour le Commerce et l’Industrie (Maroc) - Censeur de la Société anonyme des Galeries Lafayette (France) - Président de la Commission Banque d’investissement et de marchés de la Fédération Bancaire Française - Président du Conseil de Direction de l’Institut d’Etudes Politiques de Paris - Membre du Conseil de Surveillance de l’Institut Aspen France - Membre de l’Institut International d’Etudes Bancaires (IIEB) - Membre du Conseil d’orientation de l’Institut de l’Entreprise - Membre de l’Académie des Sciences Morales et Politiques

de PFYFFER André Suisse

Université de Genève et Columbia New York - Etude de Pfyffer & Associés, Avocat au Barreau (Genève)

Vice-Président du Conseil d’administration de Pargesa Holding SA

Autres activités : Administrateur de Banque Thaler SA, de Citadel Finance SA, de Morval Holding SA, de Oceantrade SA (Suisse)

PLESSIS-BéLAIR Michel Canada

M.B.A. Finance Columbia University N.Y. - L. Sc. Commerce HEC (Canada) - 1967-1968 Samson Bélair Côté, Lacroix et Associés - 1968-1974 Groupe SMA-ETD - 1975-1986 Société Générale de Financement du Québec - De 1986 à janvier 2008 Chef des Services financiers et Administrateur Power Corporation du Canada et Corporation Financière Power, depuis janvier 2008 Vice-Président du Conseil et Administrateur de Power Corporation du Canada (Canada)

Administrateur de Pargesa Holding SA - Administrateur de GBL SA (Belgique)

Autres activités : Administrateur Corporation Financière Power, de Great-West Lifeco Inc. et ses filiales Great-West Life, Canada Life, London Life, Crown Life, de Société Financière IGM et ses filiales Group Investors et Mackenzie Inc., de Groupe de Communication Square Victoria Inc (Canada)

PROT Baudouin France

1972 Ecole des Hautes Etudes Commerciales – 1976 Ecole Nationale d’Administration (France) - Depuis juin 2003 Administrateur Directeur général de BNP Paribas (France)


Autres activités : Administrateur de Veolia Environnement, de Pinault Printemps Redoute (France), de Erbe SA (Belgique)

SAMYN Gilles Belgique / France

Ingénieur commercial, Ecole de Commerce Solvay, Université Libre de Bruxelles (ULB) - 1972 Mouvement Coopératif Belge - 1974-1982 Groupe Bruxelles Lambert SA - 1983 et suivantes Frère-Bourgeois SA, aujourd’hui Administrateur délégué - Vice-Président et Administrateur délégué de Compagnie Nationale à Portefeuille SA (Belgique)


Autres activités : Administrateur délégué de Frère-Bourgeois SA, de Erbe SA (Belgique) - Président et Administrateur de Distripar SA (Belgique), de UNIFEM SAS (France) – Président de Transcor Astra Group SA (Belgique) - Membre du Conseil de Surveillance de M6 SA (France) – Président de Groupe Flo SA (France) - Administrateur de Belgian Sky Shops SA, de Grand Hôpital de Charleroi ASBL (Belgique), de Société Civile Cheval Blanc, de Entremont Alliance SAS (France), de Banca Leonardo SpA (Italie), de Affichage Holding SA (Suisse) - Chargé de cours à l’école de Commerce Solvay ULB - Président de SolvayAlumni ASBL (Belgique)

de SÈZE Amaury France

Stanford Business School - 1978-1993 AB Volvo - 1993-1999 Paribas - 1999 - 2007 PAI Partners - Depuis juillet 2008 Président du Conseil d’administration de Carrefour (France)


Autres activités : Vice-Président de Power Corporation du Canada (Canada) - Membre du Conseil de Surveillance de Gras Savoye, de Publicis (France) - Administrateur de Groupe Industriel Marcel Dassault, de Suez Environnement, de Imerys (France), de BW Group (Singapour)


VIAL Arnaud France

Ecole supérieure d’Electricité (France) - 1977-1988 Banque Paribas (Paris) - 1988-1997 Directeur des services comptables et financiers, puis Directeur Général Adjoint Parfinance (France) - 1993-1997 Secrétaire général Pargesa Holding SA - Depuis 1997 Premier Vice-Président de Power Corporation du Canada et de Corporation Financière Power.


3.4 Procédure d’élection et limitations de la durée du mandat

Le Conseil d’administration se compose de trois membres au moins élus individuellement par l’Assemblée générale à la majorité absolue pour une durée de trois ans. Ils sont indéfiniment rééligibles.

L’année de la première élection et l’échéance du mandat en cours pour chaque membre du Conseil d’administration sont détaillées ci-après :

Année de nomination

Echéance lors de

l’Assemblée

DESMARAIS Paul 1981 2011

FRERE Albert 1981 2011

de PFYFFER André 1981 2011

DESMARAIS Jr. Paul 1992 2013

FRERE Gérald 1992 2013

SAMYN Gilles 1992 2013

CHAUDET Marc-Henri 1996 2011

DESMARAIS André 1996 2011

MESTRALLET Gérard 1998 2013

PLESSIS-BELAIR Michel 1999 2011

de SÈZE Amaury 2001 2013

DELLOYE Victor 2004 2013

GALLIENNE Ségolène 2004 2013

PROT Baudouin 2004 2013

PEBEREAU Michel 2005 2011

NOBREGA Michael 2007 2013

de LIMBURG STIRUM Maximilien 2009 2012

VIAL Arnaud 2010 2013

3.5 Organisation interne et compétences

L’organisation de la Société est définie par un règlement initialement adopté en 1993. Ce règlement fixe l’organisation, les compétences et les responsabilités des organes, en conformité avec la loi et les statuts. Sont concernés par le règlement le Conseil d’administration, le Comité des Comptes, le Comité des Rémunérations, les Administrateurs délégués et la Direction générale.

Répartition des tâches

La répartition des tâches au sein du Conseil d’administration figure en page 6 du rapport annuel. La composition, les attributions et la délimitation des compétences de tous les Comités du Conseil d’administration figurent en page 7 du rapport annuel.

Composition, attributions et délimitations des compétences, méthode de travail

La Direction de la Société est déléguée à au moins deux Administrateurs dé-légués, désignés par le Conseil d’administration. La gestion journalière des affaires de la Société est assurée par les Administrateurs délégués. Le Direc-teur général représente la Direction à l’égard des autres organes de la Société.

Lors de ses séances, le Conseil d’administration examine la marche des affaires du Groupe et de ses participations, les états financiers du Groupe, et délibère sur toutes affaires courantes ou stratégiques selon les circonstances du moment. Les dossiers fournis au Conseil d’administration comportent notamment, et systématiquement, les analyses de l’actif net du groupe, celles des résultats récents et de leurs perspectives comparées au budget, ainsi que les perspectives et évolutions stratégiques des principales participations. Les séances du Conseil se déroulent avec la participation du Directeur général, du Directeur général adjoint - Directeur financier. Au cours de l’exercice 2010, le Conseil d’administration s’est réuni 5 fois.

Comités du Conseil d’administration

La Société dispose également depuis 1997 d’un Comité des Comptes et d’un Comité des Rémunérations, composés de membres non exécutifs du Conseil d’administration, qui rendent compte de leurs travaux au Conseil d’administration.

Le Comité des Comptes a pour mission de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables, et de vérifier que les procédures internes de collecte et de contrôle des informations garantissent ces objectifs. Plus particulièrement, ce Comité analyse les comptes statutaires et consolidés ainsi que les systèmes de contrôle interne ; il examine avec les auditeurs externes l’étendue et les résultats de leur contrôle, et analyse l’information financière destinée aux actionnaires et aux tiers. Les séances de ce Comité se déroulent avec la participation du Directeur général adjoint - Directeur financier et, au moins une fois par année, avec celle de l’organe de révision. Le Comité des Comptes rapporte au Conseil d’administration, qui reçoit sa recommandation avant d’approuver les états financiers. Au cours de l’exercice 2010, ce Comité s’est réuni 2 fois, dont une fois en présence de l’organe de révision.

Le Comité des Rémunérations formule des recommandations relatives à la politique de rémunération de la Direction générale et des membres du Conseil d’administration, en ce compris les plans d’intéressement. Lorsque les circonstances l’exigent, le Comité s’appuie sur des recommandations formulées par des cabinets indépendants internationaux. Les séances de ce Comité se déroulent avec la participation du Directeur général adjoint - Directeur financier. Le Comité des Rémunérations rapporte au Conseil d’administration, qui dispose de la compétence pour adopter les décisions. Au cours de l’exercice 2010, ce Comité s’est réuni 2 fois.

3.6 Répartition schématique des compétences entre le Conseil d’administration et la Direction générale

Le Conseil d’administration exerce, de par la loi, la haute direction de la Société. Il fixe l’organisation, les principes de la comptabilité et du contrôle financier. Il nomme et révoque les personnes chargées de la gestion et de la représentation et exerce la haute surveillance sur les personnes chargées de la gestion pour s’assurer notamment qu’elles observent la loi, les statuts, les règlements et les instructions données. Le Conseil d’administration est en outre responsable d’établir le rapport annuel, de préparer l’Assemblée générale et d’exécuter ses décisions.

Les Administrateurs délégués, qui sont désignés par le Conseil d’administration, peuvent prendre des décisions sur toutes les affaires qui ne sont pas attribuées à un autre organe de la Société par la loi, les statuts ou le règlement. Ils proposent au Conseil d’administration les objectifs généraux de la politique d’investissement et les orientations nouvelles ; ils fixent la position de la Société quant aux orientations de la gestion des filiales de la Société et de leurs principales participations ; ils proposent au Conseil d’administration la politique de financement ; ils arrêtent les lignes directrices de la gestion de la trésorerie de la Société et proposent au Conseil d’administration la politique d’affectation du résultat.

Les Administrateurs délégués instruisent la Direction et la supervisent dans l’exécution des décisions et orientations fixées par le Conseil d’administration et les Administrateurs délégués.


3.7 Structure des instruments de surveillance et de contrôle du Conseil d’administration par rapport à la Direction générale

Les membres du Conseil d’administration ont accès en permanence à toutes les informations concernant les affaires de la Société, et reçoivent une documentation financière sur une base trimestrielle, au minimum. Les membres de la Direction générale participent tous aux séances du Conseil d’administration. Préalablement à ces séances, une documentation complète est remise aux participants, comportant notamment, et selon les objets à l’ordre du jour, une revue des participations, des informations et perspectives opérationnelles et financières, et toute autre information pertinente concernant les affaires courantes ou les orientations futures du Groupe.

4. Direction générale

4.1 et 4.2 La Direction générale se compose de :

DESMARAIS Paul Canada

Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding SA

(se référer au point 3 Conseil d’administration ci-avant)

FRÈRE Albert Belgique

Vice-Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding SA


DESMARAIS Jr. Paul Canada

Vice-Président du Conseil d’administration et Administrateur délégué de Pargesa Holding SA


DRIJARD Jacques France

Directeur général de Pargesa Holding SA

Ingénieur civil Ecole nationale supérieure des mines de Paris - 1966-1970 DBA Groupe Bendix Corp - 1970-1974 Groupe Le Nickel-Penarroya-Mokta - 1974-1996 Groupe Imétal (France) - 1997-2010 Directeur général adjoint, depuis 2010 Directeur général de Pargesa Holding SA

Membre du Conseil d’administration de Imerys (France) - Président du Conseil d’administration de Pargesa Compagnie SA (Suisse), de PGB SA, de SFPG (France) - Administrateur de Pargesa Netherlands BV (Pays-Bas)

ALLENDER Andrew Grande Bretagne / Suisse

Directeur général adjoint, Directeur financier et Secrétaire du Conseil d’administration de Pargesa Holding SA

Licence en Sciences économiques Université de Genève - 1987-1989 Arthur Andersen SC - Depuis 1989 Pargesa Holding SA, depuis 1992 Directeur financier et Secrétaire du Conseil d’administration, depuis 2010 également Directeur général adjoint

Administrateur de Pargesa Netherlands BV (Pays-Bas), de PGB SA, de SFPG (France)

4.3 Il n’existe pas de contrat de management entre la Société et des tiers

5. Rémunérations, participations et prêts

La Direction générale, les membres du Conseil d’administration et des Comités du Conseil perçoivent une rémunération directe de Pargesa. Les rémunérations globales perçues par les membres du Conseil d’administration et la Direction générale comprennent aussi d’éventuelles rémunérations attachées aux fonctions et mandats qu’ils occupent au sein des sociétés du Groupe Pargesa, c’est-à-dire principalement GBL et Imerys, ainsi que, le cas échéant, l’attribution d’options accordées dans le cadre des programmes d’intéressement de ces sociétés. Le détail de ces rémunérations globales figure dans l’annexe des comptes statutaires de Pargesa (voir note 10 en pages 108 et 109).

Principes

Les rémunérations allouées directement par Pargesa aux membres du Conseil d’administration et de la Direction générale sont fixées annuellement par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des Rémunérations. Pour l’exercice 2010, les rémunérations ne comportent pas de composante numéraire variable. Elles sont établies par référence aux conditions de marché pour des fonctions équivalentes dans les pays d’activité du Groupe (incluant la France et la Belgique), en s’appuyant sur des analyses réalisées par des cabinets indépendants internationaux, mandatés pour cette mission. La composition du groupe de référence retenu pour réaliser les comparaisons est l’indice boursier dont fait partie chacune des entités du Groupe dans son pays de domicile. La base de comparaison des rémunérations est la médiane du marché. Une fourchette haute peut être retenue lorsque la performance boursière de Pargesa se situe sur longue période dans le premier quartile des valeurs composant les indices de référence. En outre, pour déterminer la quotité des rémunérations accordées par Pargesa et la rémunération globale qui en résulte, le Comité des Rémunérations prend en compte les rémunérations allouées par les autres sociétés du Groupe Pargesa et détermine par ailleurs les rémunérations individuelles en fonction du degré de responsabilité opérationnelle exercé, ainsi que la présence, le cas échéant, au sein d’un Comité du Conseil (Comité des Rémunérations, Comité des Comptes). L’analyse complète antérieure des rémunérations avait été réalisée en 2006, et a fait l’objet d’une actualisation en 2010. Les rémunérations allouées par Pargesa ont été en substance maintenues au même niveau que celles de l’exercice antérieur.

Eléments

Les rémunérations sont composées d’un montant fixe, versé en numéraire, et ne comportent pas de composante numéraire variable. Sur décision du Conseil d’administration, un plan d’options a été mis en place en 2007 par Pargesa en faveur de son personnel et de certains membres de la Direction générale, sans qu’aucun membre du Conseil d’administration n’en soit bénéficiaire. Les caractéristiques principales de ce plan sont les suivantes: attribution annuelle; assiette fixée par l’application d’un coefficient de 0% à 125% à la rémunération de chaque bénéficiaire, décidé annuellement en fonction des performances de la société; durée de vie de 10 ans; délai de blocage de 3 ans; prix d’exercice égal au cours de bourse le jour de l’attribution. L’objectif de ce plan à long terme, qui représente la part variable de la rémunération, est de fidéliser le personnel et l’associer à la création de valeur actionnariale. En 2010, le nombre total d’options accordées aux membres de la Direction générale dans le cadre de ce plan porte sur un sous-jacent de 11’700 actions Pargesa.

Les membres du Conseil d’administration et de la Direction générale ne sont au bénéfice d’aucune indemnité contractuelle en cas de départ anticipé. Les droits résultant des options faisant l’objet d’un blocage résiduel à la date du départ à la retraite, ou en cas de licenciement, sont acquis à cette date, sauf notamment en cas de faute grave ou de départ volontaire. Aucune rémunération n’est versée aux dirigeants ou membres du Conseil d’administration n’exerçant plus d’activité au sein du Groupe.

Les données chiffrées concernant la rémunération du Conseil d’administration et de la Direction accordée en 2010 figurent dans la note 10 «Information sur la transparence» des comptes statutaires de la société, page 108, conformément aux dispositions de l’article 663bbis du Code des Obligations.


6. Droits de participation des actionnaires

6.1 Les actionnaires exercent leur droit de vote proportionnellement au nombre d’actions qu’ils détiennent indépendamment de leur valeur nominale. Chaque actionnaire a droit à une voix au moins, même s’il ne possède qu’une action.

Dans les cas qui suivent, les actionnaires exercent le droit de vote proportionnellement à la valeur nominale des actions qu’ils détiennent et non pas proportionnellement au nombre d’actions détenues : � désignation de l’organe de révision ; � désignation des experts chargés de vérifier tout ou partie de la gestion ; � décision de l’institution d’un contrôle spécial ; � décision de l’ouverture d’une action en responsabilité.

L’Assemblée générale peut prendre des décisions et faire des nominations quel que soit le nombre des actions représentées, et tant qu’une disposition impérative de la loi ou des statuts n’exige pas la présence d’un nombre minimum d’actions.

6.2 Il n’y a pas de décisions de l’Assemblée générale qui, selon les statuts, ne peuvent être prises que par une majorité plus importante que celle exigée par la loi.

6.3 Les règles statutaires pour la convocation de l’Assemblée générale sont conformes à la loi.

6.4 Les actionnaires qui représentent des actions totalisant une valeur nominale d’un million de francs suisses et qui souhaitent requérir l’inscription d’un ou de plusieurs objets à l’ordre du jour de l’Assemblée doivent soumettre leur requête au Conseil d’administration par écrit au plus tard 45 jours avant la date de l’Assemblée avec indication des objets ainsi que des propositions devant figurer à l’ordre du jour.

6.5 Seuls les titulaires d’actions nominatives (actions qui ne sont pas cotées) dont l’inscription figure au Registre des actions dix jours avant l’Assemblée générale sont habilités à exercer leurs droits de vote.

7. Prises de contrôle et mesures de défense

7.1 La Société a adopté la clause d’«Opting out» selon laquelle l’acquéreur d’actions de la Société n’est pas obligé de présenter une offre publique d’acquisition selon les articles 32 et 52 de la LBVM en cas de dépassement des seuils prévus par les articles 32 et 52 LBVM (Clause d’«Opting Out»).

7.2 Il n’existe pas de clauses relatives aux prises de contrôle dans les accords et les programmes élaborés en faveur des membres du Conseil d’administration et/ou de la Direction générale ainsi que d’autres dirigeants de la Société.

8. Organe de révision

8.1 La durée du mandat de révision est d’un an. Le mandat de révision en cours a été décidé la première fois lors de l’Assemblée générale de 1997.

Monsieur Peter Quigley, réviseur responsable du mandat de révision en cours , est en fonction depuis l’exercice 2006.

Jusqu’au terme de l’exercice 2009, la révision des comptes était partagée entre deux firmes, Deloitte SA et Ernst & Young SA. Depuis l’exercice 2010, Deloitte SA est le seul organe de révision. En effet, dans un souci de rationalité et la législation suisse ne requérant pas deux organes de révision, le mandat de Ernst & Young SA n’a pas été renouvelé.

8.2 La somme totale des honoraires facturés par la société de révision pendant l’exercice est de CHF 219’200. Cette somme englobe la totalité des honoraires de révision concernant l’organe de révision mandaté par l’Assemblée générale de Pargesa en 2010.

Des sociétés membres du réseau Deloitte ont facturé des honoraires de révision pour un montant de CHF 0.1 million et CHF 3.5 millions à respectivement GBL et Imerys qui sont des sociétés faisant partie du même Groupe. (voir chiffre 1.1 ci-avant)

8.3 La société de révision ou des tiers qui lui sont liés ont fourni des prestations de services supplémentaires à la Société pour un montant de CHF 20’000. Des sociétés membres du réseau Deloitte SA ont fourni des prestations de services supplémentaires pour un montant de CHF 1.1 million à GBL et Imerys qui sont des sociétés faisant partie du même Groupe. (voir chiffre 1.1 ci-avant)

8.4 Comme indiqué au point 3.5 ci-avant, le Comité des Comptes examine avec l’organe de révision l’étendue et les résultats de ses contrôles, et analyse l’information financière destinée aux actionnaires et aux tiers.

L’organe de révision participe à la séance du Comité des Comptes qui examine les comptes annuels, et à toute autre séance à laquelle sa participation est souhaitée, selon les circonstances.

Le Comité des Comptes examine un rapport d’évaluation établi par la Direction générale concernant le déroulement de la mission de l’organe de révision, dans lequel figurent les éléments permettant au Comité des Comptes d’apprécier la qualité des prestations fournies. Les honoraires rémunérant l’intervention de l’organe de révision sont négociés annuellement, et sont convenus notamment en fonction du champ de la révision. Les éventuelles missions supplémentaires, font l’objet d’une négociation distincte. En 2010, l’organe de révision a fourni des prestations supplémentaires dont le montant était de CHF 20’000.

Lors de la séance du Comité des Comptes qui a examiné les comptes annuels 2010, l’organe de révision a fait un rapport documenté sur le déroulement de sa mission et les résultats de ses contrôles. Il a formulé une opinion sans réserve.

9. Politique d’information

Les informations suivantes sont fournies aux investisseurs et aux autres membres du public, et sont accessibles sur www.pargesa.ch :

� Communiqués de presse pour les résultats trimestriels, semestriels et annuels : http://www.pargesa.ch/index.php?option=com_content&view=article&id=89&Itemid=102&lang=fr

� Graphique du cours de l’action et de l’actif net ajusté mis à jour hebdomadairement sur le site internet :http://www.pargesa.ch/index.php?option=com_content&view=article&id=53&Itemid=53&lang=fr

� Présentations faites périodiquement aux investisseurs :http://www.pargesa.ch/index.php?option=com_content&view=article&id=57&Itemid=79&lang=fr

� Rapports semestriels et annuels :http://www.pargesa.ch/index.php?option=com_content&view=article&id=51&Itemid=78&lang=fr

� Calendrier financier :http://www.pargesa.ch/index.php?option=com_content&view=article&id=56&Itemid=68&lang=fr

Le site internet de la Société comporte par ailleurs les coordonnées e-mail de la personne chargée des relations avec les investisseurs :[email protected]

45Rapport annuel Pargesa 2010 - Comptes consolidés

Comptes consolidésdu Groupe Pargesa

46 Rapport annuel Pargesa 2010 - Comptes consolidés

Sommaire

Compte de résultat consolidé et Etat du résultat global consolidé

Bilan consolidé

Tableau de financement consolidé

Tableau de variation des fonds propres consolidés

Notes aux comptes annuels consolidés

1 Principes et règles comptables

2 Information sectorielle

3 Acquisitions et cessions de filiales

4 Autres produits et charges opérationnels

5 Instruments financiers

5.1 Risques et ampleur des risques découlant des instruments financiers

5.2 Instruments financiers dérivés

5.3 Dividendes et intérêts nets sur actifs financiers disponibles à la vente

5.4 Autres revenus et charges financiers

5.5 Placements en titres

5.6 Autres actifs financiers et non financiers à long terme

5.7 Créances commerciales

5.8 Trésorerie et équivalents de trésorerie

5.9 Autres actifs financiers et non financiers à court terme

5.10 Autres passifs financiers et non financiers à long terme

5.11 Dettes commerciales

5.12 Dettes financières

5.13 Autres passifs financiers et non financiers à court terme

6 Frais de personnel

7 Frais de restructuration

8 Dépréciations d’actifs

9 Location simple

10 Impôts sur le résultat

11 Immobilisations incorporelles

12 Goodwill

13 Immobilisations corporelles

14 Participations dans les entreprises associées

15 Stocks

16 Changements du fonds de roulement et des provisions

17 Capital-actions, actions propres, fonds propres et autres éléments du résultat global

18 Provisions

19 Pensions et avantages postérieurs à l’emploi

20 Résultat net de base et résultat net dilué par action

21 Dividende payé et proposé par Pargesa Holding SA

22 Principaux droits et engagements hors-bilan

23 Subsides à l’investissement

24 Paiements sur base d’actions

25 Evénements importants postérieurs à la date de clôture

26 Liste des principales sociétés consolidées

27 Information relative aux parties liées

Rapport de l’organe de révision sur les comptes consolidés


Compte de résultat consolidé

Note 2010 2009

CHF millions CHF millions

Chiffre d’affaires 2 4’625.4 4’189.5

Autres revenus d’exploitation 78.9 69.9

Variation de stocks 44.8 (153.1)

Matières premières, biens destinés à la revente et consommables (1’673.7) (1’396.7)

Frais de personnel 6, 19 (926.6) (965.2)

Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles 11, 13 (271.3) (265.9)

Autres charges d’exploitation (1’415.9) (1’286.3)

Autres produits et charges opérationnels 4 18.5 608.9

Résultat opérationnel 480.1 801.1

Dividendes et intérêts nets sur actifs financiers disponibles à la vente 5.3 623.1 830.9

Autres revenus financiers 5.4 21.9 26.0

Autres charges financières 5.4 (211.0) (241.4)

Résultat financier 434.0 615.5

Résultat opérationnel et financier 914.1 1’416.6

Résultats des sociétés mises en équivalence 14 255.7 224.0

Résultat net avant impôts 1’169.8 1’640.6

Impôts sur le résultat 10 (132.5) (54.3)

Résultat net de la période (tiers inclus) 1’037.3 1’586.3

- revenant aux participations ne donnant pas le contrôle 573.1 794.6

- revenant aux actionnaires de Pargesa (part du Groupe) 464.2 791.7

Résultat net de base par action en CHF (part du Groupe) 20 5.48 9.35

Résultat net dilué par action en CHF (part du Groupe) 20 5.47 8.81

Etat du résultat global consolidé

Note 2010 2009


Résultat net de la période (tiers inclus) 1’037.3 1’586.3

Autres éléments du résultat global

Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente 17.4 (737.0) 1’029.3

Variation de la réserve de couverture 17.4 16.3 79.4

Ecart de conversion 17.4 (3’589.5) (112.8)

Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées 17.4 241.6 43.2

Autres éléments 17.4 - 5.0

Total des autres éléments du résultat global (1), (2) (4’068.6) 1’044.1

Résultat global total de la période (tiers inclus) (3’031.3) 2’630.4

- revenant aux participations ne donnant pas le contrôle (1’414.3) 1’296.3

- revenant aux actionnaires de Pargesa (part du Groupe) (1’617.0) 1’334.1

(1) le détail des ajustements de reclassement repris par le compte de résultat est présenté en note 17.5(2) dont CHF - 9.5 millions d’impôts en 2010 (CHF - 6.9 millions en 2009), voir note 10.9


Bilan consolidé

ACTIFS Note 31.12.2010 31.12.2009


Actifs à long terme

Immobilisations incorporelles 11 60.9 65.0

Goodwill 12 1’429.4 1’519.9

Immobilisations corporelles 13 2’207.5 2’402.3

Participations dans les entreprises associées 14 5’268.9 5’857.8

Actifs financiers disponibles à la vente 5.5.1 12’126.5 15’040.4

Impôts différés actifs 10.3 59.5 83.7

Autres actifs financiers à long terme 5.6 165.4 131.9

Autres actifs non financiers à long terme 5.6 34.0 24.9

Total des actifs à long terme 21’352.1 25’125.9

Actifs à court terme

Stocks 15 681.8 653.6

Créances commerciales 5.7 586.9 540.7

Actifs financiers détenus à des fins de trading 5.5.2 30.5 26.6

Trésorerie et équivalents de trésorerie 5.8 1’298.3 1’321.4

Autres actifs financiers à court terme 5.9 60.3 17.6

Autres actifs non financiers à court terme 5.9 229.9 177.8

Total des actifs à court terme 2’887.7 2’737.7

TOTAL DES ACTIFS 24’239.8 27’863.6

PASSIFS ET FONDS PROPRES Note 31.12.2010 31.12.2009


Fonds propres

Capital-actions 17.1 1’698.7 1’698.7

Réserve provenant de primes 255.9 255.9

Actions propres 17.2 (5.9) (5.9)

Réserve de réévaluation et de couverture 2’691.1 3’086.5

Ecart de conversion (2’814.4) (1’131.0)

Réserves consolidées 6’879.3 6’644.7

Fonds propres (part du Groupe) 8’704.7 10’548.9

Fonds propres attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle 10’096.8 11’787.9

Total des fonds propres (tiers inclus) 18’801.5 22’336.8

Engagements à long terme

Provisions 18 253.7 256.9

Pensions et avantages postérieurs à l’emploi 19.3 105.5 132.7

Impôts différés passifs 10.3 104.0 98.3

Obligations en matière de location-financement 5.12 3.4 5.0

Dettes financières 5.12 3’751.6 3’823.8

Autres passifs financiers à long terme 5.10 28.1 24.5

Autres passifs non financiers à long terme 5.10 12.7 14.2

Total des engagements à long terme 4’259.0 4’355.4

Engagements à court terme

Provisions 18 18.0 27.7

Dettes commerciales 5.11 411.7 387.4

Dettes en matière d’impôts sur le résultat 33.4 32.7

Obligations en matière de location-financement échéant dans l’année 5.12 0.6 0.9

Dettes financières échéant dans l’année 5.12 289.5 322.9

Autres passifs financiers à court terme 5.13 126.1 124.1

Autres passifs non financiers à court terme 5.13 300.0 275.7

Total des engagements à court terme 1’179.3 1’171.4

TOTAL DES PASSIFS ET DES FONDS PROPRES 24’239.8 27’863.6


Tableau de financement consolidé

Note 2010 2009


OPERATIONS D’EXPLOITATION


Ajustements pour :

Résultats des sociétés mises en équivalence (255.7) (224.0)

Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 169.9 130.4

Bénéfice/perte lié à la vente d’immobilisations incorporelles et corporelles (1.6) (6.2)

Bénéfice/perte lié à la vente d’actifs financiers disponibles à la vente (4.9) 1.7

Bénéfice/perte lié à la vente de filiales (2.0) (30.5)

Amortissements, pertes de valeur, provisions et goodwill négatif 358.6 (264.0)

Divers éléments de résultat n’impliquant pas de mouvements de trésorerie (96.9) 10.1

Revenus d’intérêt (13.7) (25.3)

Charges d’intérêt 177.3 207.2

Flux de trésorerie d’exploitation avant les changements du fonds de roulement et des provisions 1’500.8 1’440.0

Changements du fonds de roulement et des provisions 16 (155.0) 861.2

Liquidités provenant des opérations d’exploitation 1’345.8 2’301.2

Impôts sur le résultat payés (102.1) (25.9)

Flux de trésorerie d’exploitation 1’243.7 2’275.3

OPERATIONS D’INVESTISSEMENT

Acquisitions de filiales, sous déduction de la trésorerie acquise 3 (178.3) (16.5)

Cessions de filiales, sous déduction de la trésorerie cédée 3 2.5 21.5

Acquisitions de sociétés mises en équivalence (1.5) (484.6)

Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles (214.2) (210.1)

Cessions d’immobilisations incorporelles et corporelles 11.9 28.4

Avances à long terme accordées - (4.9)

Remboursement d’avances à long terme 1.3 3.1

Acquisitions d’actifs financiers disponibles à la vente (219.4) (328.9)

Cessions d’actifs financiers disponibles à la vente 4.4 7.6

Flux de trésorerie d’investissement (593.3) (984.4)

OPERATIONS DE FINANCEMENT

Emission d’actions/réduction de capital de filiales (part des participations ne donnant pas le contrôle) 1.9 156.3 (1)

Acquisitions et cessions supplémentaires/partielles dans des filiales existantes (18.9) 12.1

Endettement financier à long terme contracté 804.1 18.8

Intérêts encaissés 10.1 23.8

Intérêts payés (145.8) (165.6)

Dividende payé par la société-mère aux actionnaires 21 (230.2) (221.8)

Dividendes payés par les filiales aux tiers minoritaires (296.2) (302.0)

Remboursement des endettements à long terme et dettes de location-financement (469.1) (611.9)

Dettes financières à court terme remboursées (139.0) (449.5)

Flux de trésorerie de financement (483.1) (1’539.8)

Effet de la variation des taux de change sur les fonds détenus (190.3) 4.1

Incidence des variations de périmètre de consolidation (0.1) (3.5)

Augmentation/diminution de la trésorerie et équivalents de trésorerie (23.1) (248.3)

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 1er janvier 1’321.4 1’569.7

Trésorerie et équivalents de trésorerie au 31 décembre 5.8 1’298.3 1’321.4

(1) ce chiffre inclut principalement la part des tiers à l’augmentation de capital d’Imerys réalisée en 2009


Tableau de variation des fonds propres consolidés

CHF millionsCapital-actions

Réserveprovenantde primes

Actionspropres

Réserve deréévaluation

et de couverture

Ecart deconversion

Réservesconsolidées

Fondsproprespart du Groupe

Partici-pations

ne donnantpas le

contrôle

Fondspropres

totaux

1er janvier 2009 1’698.7 255.9 (5.9) 2’461.1 (1’071.7) 6’096.7 9’434.8 10’646.4 20’081.2

Résultat global total 2009 - - - 625.4 (59.3) 768.0 1’334.1 1’296.3 2’630.4

Dividende payé par la société-mère (voir note 21) - - - - - (221.8) (221.8) - (221.8)

Dividendes payés par les filiales - - - - - - - (302.0) (302.0)

Autres variations de fonds propres - - - - - 5.1 5.1 5.3 10.4

Effets des variations de périmètre et des augmentations de capital sur les participations ne donnant pas le contrôle - - - - - (3.3) (3.3) 141.9 138.6

Variations des éléments autres que le résultat global total - - - - - (220.0) (220.0) (154.8) (374.8)

Variations totales 2009 - - - 625.4 (59.3) 548.0 1’114.1 1’141.5 2’255.6

31 December 2009 1’698.7 255.9 (5.9) 3’086.5 (1’131.0) 6’644.7 10’548.9 11’787.9 22’336.8

Résultat global total 2010 - - - (395.4) (1’683.4) 461.8 (1’617.0) (1’414.3) (3’031.3)

Dividende payé par la société-mère (voir note 21) - - - - - (230.2) (230.2) - (230.2)


Autres variations de fonds propres - - - - - 3.5 3.5 4.9 8.4


Variations des éléments autres que le résultat global total - - - - - (227.2) (227.2) (276.8) (504.0)

Variations totales 2010 - - - (395.4) (1’683.4) 234.6 (1’844.2) (1’691.1) (3’535.3)

31 December 2010 1’698.7 255.9 (5.9) 2’691.1 (2’814.4) 6’879.3 8’704.7 10’096.8 18’801.5

Un rapprochement entre la valeur comptable en début et en fin de période de chaque composante des fonds propres ainsi que des commentaires sur des variations figurent à la note 17.4.


Notes aux comptes annuels consolidés

Note 1 – Principes et règles comptables

PARGESA HOLDING SA (« la Société »), 11, Grand-Rue, 1204 Genève, Suisse est inscrite au Registre du Commerce du canton de Genève. Son but principal consiste en l’achat, la vente, l’administration et la gestion en Suisse et à l’étranger de toutes participations dans les domaines financier, commercial et industriel.Les comptes annuels consolidés de la Société pour les exercices comptables se terminant aux 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009 regroupent la Société et ses filiales contrôlées (ensemble dénommé « le Groupe ») et les intérêts du Groupe dans les entreprises associées. Le Conseil d’administration de la Société a donné son autorisation pour la publication des comptes consolidés le 3 mars 2011.Pargesa Holding est détenue majoritairement par la société Parjointco aux Pays-Bas. Les détenteurs ultimes sont le groupe Frère (M. Albert Frère) en Belgique et le groupe Power (M. Paul Desmarais) au Canada.

Principes comptables

Les comptes annuels consolidés sont préparés en accord avec les « International Financial Reporting Standards » (IFRS) publiés par « l’International Accounting Standards Board » (IASB), et en accord avec les interprétations publiées par « l’International Financial Reporting Interpretations Committee » (IFRIC) de l’IASB.Toutes les normes applicables au 31 décembre 2010 ont été appliquées.Les nouvelles normes, interprétations et amendements suivants, entrés en vigueur en 2010, s’appliquent à la comptabilisation, l’évaluation ou la présentation de transactions, événements ou conditions existant dans le Groupe, et n’avaient pas été appliqués par anticipation au 31 décembre 2009 :

Norme Date d’application

IFRIC 17 Distributions en nature aux actionnaires 01.07.09

Amendements à IFRS 1et IAS 27 Première adoption des IFRS

Etats financiers consolidés et individuels - Détermination du coût d’une participation dans les états financiers individuels 01.07.09

Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS 01.01.10

Amendements à IFRS 2 Paiement fondé sur des actions - Transactions intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie 01.01.10

Amendements à IAS 39 Instruments financiers : comptabilisation et évaluation - Eléments couverts éligibles 01.07.09

IFRS 1 (version révisée) Première adoption des IFRS 01.07.09

IFRS 3 (version révisée) Regroupements d’entreprises 01.07.09

IAS 27 (version révisée) Etats financiers consolidés et individuels 01.07.09

Améliorations des IFRS 01.07.09-01.01.10

Ces nouvelles normes, interprétations et amendements n’ont pas eu d’impact significatif sur les comptes au 31 décembre 2010.IFRS 3 : La norme révisée impose d’intégrer dans le prix d’acquisition le montant estimé de toute contrepartie conditionnelle, ainsi qu’un ajustement à la juste valeur dans le compte de résultat de la partie de l’entreprise éventuellement déjà détenue. En outre, les frais de transaction sont comptabilisés en charges au moment où ils sont engagés et ne font plus partie du prix d’acquisition. IAS 27 : La norme révisée impose dorénavant qu’une variation du pourcentage de détention dans une filiale, qui ne se traduit pas par une perte de contrôle, soit comptabilisée dans les capitaux propres. Il s’ensuit qu’il n’y a aucun ajustement de la valeur comptable du goodwill existant, et aucun gain ni aucune perte ne sont comptabilisés dans le compte de résultat.En raison de la modification de la norme IAS 27, un nouveau paragraphe a été introduit dans la norme IAS 7 - Tableau des flux de trésorerie - qui impose de classer les « flux de trésorerie découlant de changements dans les parts d’intérêt dans une filiale qui ne résultent pas d’une perte de contrôle » en flux de trésorerie provenant des activités de financement. Par conséquent, la ligne « Acquisitions et cessions supplémentaires/partielles dans des filiales existantes » du tableau de financement consolidé a été déplacée de la rubrique « Opérations d’investissement » à la rubrique « Opérations de financement ».

Le Groupe n’a pas anticipé de normes, interprétations et amendements dont la date d’application est postérieure à l’exercice 2010; une application n’est pas actuellement prévue avant leur date d’application obligatoire. Ils sont obligatoires pour le premier exercice débutant après la date d’application. Il s’agit des normes, interprétations et amendements suivants :

Norme Date d’application

IFRIC 19 Extinction de passifs financiers au moyen d’instruments de capitaux propres 01.07.10

Amendements à IFRS 1 Exemption limitée de l’obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour les nouveaux adoptants 01.07.10

Amendements à IAS 7 Instruments financiers : Information à fournir - Transfert d’actifs financiers 01.07.11

Amendements à IAS 32 Instruments financiers : présentation - Classification des droits de souscription émis 01.02.10

Amendement à IFRIC 14 Paiements anticipés des exigences de financement minimal 01.01.11

IAS 24 (version révisée) Information sur les parties liées 01.01.11

IFRS 9 Instruments financiers 01.01.13

Améliorations des IFRS 01.07.10-01.01.11

Amendements à IAS 12 Impôts sur le résultat : Impôts différés : recouvrement des actifs sous-jacents 01.01.12

Amendements à IFRS 1 Première adoption des IFRS : Hyperinflation grave et Suppression des dates d’application fermes pour les nouveaux adoptants 01.07.11


L’adoption des nouvelles normes en vigueur pour les exercices ultérieurs à 2010 ne devrait pas avoir d’impact significatif sur les états financiers consolidés hormis les modifications apportées à IFRS 9.

IFRS 9 qui est d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2013 devrait notamment influencer le traitement des participations non consolidées qui ne sont pas détenues à des fins de trading. Toutefois, les impacts potentiels de cette nouvelle norme ne pourront être déterminés qu’une fois le projet de remplacement de la norme IAS 39 finalisé.

Cadre pour la préparation et la présentation des états financiers

Les comptes annuels ont pour objectif de présenter une image fidèle de la situation financière, de la performance financière et des flux de trésorerie du Groupe. Ils sont établis selon le principe de continuité d’exploitation. Les conventions de présentation sont identiques d’un exercice à l’autre afin d’en assurer la com-parabilité, et ne sont modifiées que si le changement répond aux dispositions d’une norme, interprétation ou amendement, ou permet une information plus fiable et/ou plus pertinente. Les éléments de nature ou fonction semblables sont regroupés dans des postes distincts selon le principe d’importance relative. Lors de leur comptabilisation, les actifs et passifs d’une part et produits et charges d’autre part ne sont compensés qu’en application des dispositions d’une norme, interprétation ou amendement. Les actifs et passifs sont classés par ordre de liquidité et d’exigibilité croissante en distinguant les éléments à long terme et à court terme, selon que leur réalisation ou exigibilité est à plus ou moins douze mois après la date de clôture des états financiers.

Les comptes annuels consolidés sont présentés en millions de francs suisses, qui est la monnaie fonctionnelle. Ils sont préparés sur base du coût, à l’exception de certains actifs non courants ou instruments financiers (dérivés, instruments détenus à des fins de trading, instruments financiers disponibles à la vente,…) évalués à la juste valeur. Les actifs et les passifs financiers qui font l’objet d’une couverture de juste valeur sont valorisés à la juste valeur en fonction du risque couvert.

Les principes et méthodes comptables sont appliqués de manière cohérente et permanente dans le Groupe. Les comptes annuels consolidés sont préparés pour les exercices comptables se terminant aux 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009.

Principes de consolidation

Les comptes annuels consolidés intègrent toutes les entreprises qui sont contrôlées et mettent en équivalence celles qui sont influencées significativement par le Groupe. Conformément au principe de matérialité, certaines sociétés non significatives n’ont pas été incluses dans le périmètre de consolidation. Ces socié-tés sont classées dans le poste « Actifs financiers disponibles à la vente » et sont évaluées au 31 décembre à leur juste valeur. Les transactions inter-sociétés, les soldes, les pertes et les profits entre entreprises du Groupe sont éliminés afin de refléter la réalité économique des transactions réalisées par le Groupe.

(1) Filiales

Les filiales sont les entreprises que le Groupe contrôle. Le contrôle se définit comme le pouvoir de diriger les politiques financière et opérationnelle de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Le contrôle est présumé lorsque la Société détient, directement ou indirectement par le biais de ses filiales, plus de la moitié des droits de vote. Les états financiers consolidés des filiales sont intégrés dans ceux du Groupe à partir de la date d’exercice du contrôle jusqu’à la date où le contrôle cesse. Lorsqu’une filiale est détenue en vue de la vente, ses actifs, passifs et éléments de résultats sont présentés conformément à IFRS 5.Une liste des principales filiales du Groupe est présentée à la note 26.

(2) Participations dans les entreprises associées

Une entreprise associée est une entité dans laquelle le Groupe a une influence notable, de par sa participation aux décisions de politiques financière et opé-rationnelle de l’entreprise détenue, mais qui n’est ni une filiale, ni une coentreprise du Groupe. L’influence notable est présumée lorsque la Société détient, directement ou indirectement par le biais de ses filiales, 20% ou plus des droits de vote mais moins de 50%. Les participations dans les entreprises associées sont incluses dans les états financiers consolidés selon la méthode de la mise en équivalence à partir de la date de commencement de l’influence notable jusqu’à la date où l’influence notable cesse. Selon la méthode de mise en équivalence, une participation est comptabilisée à son coût d’acquisition originel, lequel est ensuite ajusté en fonction des modifications qui interviennent pour la part revenant au Groupe dans l’actif net de chaque entreprise associée; cette valeur est, le cas échéant, diminuée de pertes de valeur, lesquelles sont déterminées individuellement pour chaque entreprise associée.

Modifications du périmètre de consolidation

Il n’y a pas eu de variations significatives du périmètre de consolidation en 2010.

Monnaies étrangères

Dans les états financiers de la Société et de chaque filiale ou entreprise associée, les transactions en monnaies étrangères sont enregistrées, lors de leur comp-tabilisation initiale, dans la monnaie fonctionnelle de la société concernée en appliquant le taux de change en vigueur à la date de transaction. A la clôture, les éléments monétaires en devises étrangères sont convertis au cours du dernier jour de l’exercice (taux de change de clôture). Les pertes ou profits provenant de la réalisation ou de la conversion d’éléments monétaires libellés en devises étrangères sont enregistrés en résultat par l’entité concernée dans la période au cours de laquelle ils se produisent.Lors de la consolidation, les actifs et passifs des activités à l’étranger du Groupe sont convertis au taux de change de clôture. Les produits et charges sont convertis au cours moyen de la période. Les écarts de conversion qui en résultent figurent dans les capitaux propres sous la rubrique « Ecart de conversion ». De tels écarts de conversion sont comptabilisés en résultat lors de la cession de la société concernée. Les mouvements de fonds figurant dans le tableau de financement consolidé ont été convertis aux taux de change moyens.

Les taux de change suivants ont été utilisés pour la conversion des comptes annuels consolidés :

Taux de change de clôture Taux de change moyen

2010 2009 2010 2009

EUR / CHF 1.2507 1.4836 1.3821 1.5104


Regroupements d’entreprises

Lorsque le Groupe acquiert une entité ou une entreprise, les actifs, passifs et passifs éventuels identifiables de l’entreprise acquise sont comptabilisés à leur juste valeur. L’excédent du coût du regroupement d’entreprises sur la part d’intérêt du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables est comptabilisé en tant que goodwill. Lorsque cette différence, après réévaluation des valeurs, est négative, elle est comptabilisée immédiatement en résultat. Les coûts directement liés à l’acquisition sont comptabilisés en résultat.Si l’information concernant la juste valeur des actifs et passifs est incomplète à la fin de la période au cours de laquelle le regroupement d’entreprises est effectif, celui-ci est comptabilisé de manière provisoire, avec mention de cette situation dans les notes. Les montants comptabilisés de manière provisoire font, le cas échéant, l’objet d’ajustements, dans l’année qui suit, afin de refléter l’obtention de nouvelles informations relatives à des faits ou circonstances qui prévalaient lors du regroupement et qui, s’ils avaient été connus à cette date, auraient affectés les montants comptabilisés.Le goodwill est considéré comme un actif et les unités génératrices de trésorerie (UGT) auxquelles il se rapporte sont soumises à un test de dépréciation au moins une fois par an. Les dépréciations sont comptabilisées immédiatement en résultat et ne sont pas reprises ultérieurement. Lors de la cession d’une filiale ou d’une entreprise associée, le goodwill y relatif est inclus dans la détermination du résultat de la cession.L’intérêt des participations ne donnant pas le contrôle peut être évalué, au cas par cas et au choix du Groupe, soit à la juste valeur, soit à la quote-part de l’actif net identifiable de l’entité acquise. L’augmentation ou la diminution du pourcentage d’intérêt dans une filiale constitue une transaction avec les participations ne donnant pas le contrôle et est comptabilisée directement dans les capitaux propres et sans ajustement de la valeur comptable du goodwill existant.

Goodwill

(1) Goodwill

Le goodwill représente l’excédent du coût d’acquisition par rapport à la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identi-fiables d’une filiale ou d’une entreprise associée à la date de son acquisition. Le goodwill est considéré comme un actif et ne fait pas l’objet d’amortissements mais d’un test de dépréciation annuel à la date de clôture (ou à une date antérieure s’il y a des indices de perte de valeur du goodwill). Pour les besoins du test de dépréciation, le goodwill est affecté à l’UGT ou au groupe d’UGT susceptible de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Si la valeur recouvrable de l’UGT est inférieure à la valeur comptable de l’unité, la perte de valeur est d’abord affectée au goodwill de cette unité, puis aux autres actifs de l’unité. Une perte de valeur enregistrée sur un goodwill ne fera jamais l’objet de reprise au cours d’un exercice suivant.Le goodwill résultant de l’acquisition d’une entreprise associée est inclus dans la valeur comptable de l’entreprise associée. Le goodwill provenant de l’acqui-sition de filiales est présenté séparément dans le bilan.Dans le cas de la cession d’une filiale ou d’une entreprise associée, la part non dépréciée du goodwill est prise en compte pour la détermination du résultat sur la vente.

(2) Goodwill négatif

Le goodwill négatif représente l’excédent de la part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables d’une filiale ou d’une entreprise associée, à la date de l’acquisition, par rapport au coût d’acquisition. Dans la mesure où un goodwill négatif subsiste après réexamen et réestimation de la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables d’une filiale ou d’une entreprise associée, il est immédiatement comptabilisé en produit.

Autres immobilisations incorporelles

Les autres immobilisations incorporelles sont reprises à leur coût d’acquisition diminué des amortissements cumulés et des éventuelles pertes de valeur.Une immobilisation incorporelle est comptabilisée si, et seulement si, il est probable que les avantages économiques futurs attribuables à l’actif iront au Groupe et si le coût de cet actif peut être évalué de façon fiable. Le Groupe apprécie la probabilité des avantages économiques futurs en utilisant des hypothèses raisonnables représentant la meilleure estimation de l’ensemble des conditions économiques qui existeront pendant la durée d’utilité de l’actif. Pour apprécier le degré de certitude attaché aux flux d’avantages économiques futurs attribuables à l’utilisation de l’actif, le Groupe exerce son jugement sur la base des indications disponibles lors de la comptabilisation initiale.Les frais de recherche encourus dans le but d’acquérir de nouvelles connaissances scientifiques et techniques sont comptabilisés en charges lorsqu’ils sont encourus. Les frais encourus pendant la phase de développement d’un actif destiné à la production de produits et de processus nouveaux ou améliorés sont activés si, et seulement si, le Groupe peut démontrer la faisabilité technique en vue de sa mise en service ou de sa vente, son intention d’achever l’actif et de le mettre en service ou de le vendre, la disponibilité des ressources appropriées pour achever le développement et l’utiliser ou le vendre ainsi que la façon dont l’actif générera des avantages économiques futurs probables. Les frais de développement capitalisés comprennent tous les coûts directement attribuables et nécessaires pour la création, la conception et la préparation de l’actif afin de le rendre opérationnel suivant l’utilisation prévue.Les amortissements des immobilisations incorporelles ayant une durée d’utilité définie sont pratiqués selon la méthode linéaire sur base d’une estimation de la durée d’utilité de l’immobilisation en question. Les immobilisations incorporelles ne font pas l’objet de réévaluations. Lorsque la valeur recouvrable d’une immobilisation incorporelle est inférieure à sa valeur comptable, cette dernière est diminuée afin de refléter cette perte de valeur.

Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :

Logiciels 1 - 5 ans

Brevets, licences et concessions 5 - 40 ans

Autres immobilisations incorporelles à durée d’utilité définie 1 - 20 ans


Actifs miniers

En l’absence de texte applicable, le groupe Imerys a défini les méthodes de comptabilisation et d’évaluation suivantes sur les actifs miniers. Les dépenses d’exploration, c’est-à-dire de recherche de connaissances nouvelles sur le potentiel minier, la faisabilité technique et la viabilité commerciale d’une zone géo-graphique sont comptabilisées immédiatement en charges en résultat opérationnel courant. Les droits miniers sont comptabilisés à l’actif en immobilisations incorporelles et sont initialement évalués au coût d’acquisition. Les réserves minières constituent des immobilisations corporelles et sont initialement évaluées au coût d’acquisition hors tréfonds augmenté des dépenses encourues pour préciser le tonnage de minerai présent dans le gisement. Les travaux de décou-verture, c’est-à-dire de décapage de la partie superficielle du sol pour assurer l’accès au gisement, constituent également des immobilisations corporelles. Leur évaluation initiale intègre leur coût de production et la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation résultant des dégradations causées par leur construction. Les réserves minières et les actifs de découverture forment le poste « Actifs miniers » de la note 13. Les actifs miniers sont ultérieurement évalués au coût diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les méthodes d’amortissement des actifs miniers constituent une estimation d’Imerys. Les actifs miniers sont affectés aux UGT au même titre que les autres actifs du groupe Imerys et sont soumis aux mêmes tests de perte de valeur.

Immobilisations corporelles

Les immobilisations corporelles sont comptabilisées à l’actif si elles sont contrôlées en vertu d’un titre de propriété ou d’un contrat de location-financement qui transfère les risques et avantages inhérents à la propriété. Les immobilisations corporelles sont initialement évaluées au coût d’acquisition ou de production. Le coût initial des immobilisations corporelles en location-financement est le plus faible entre la juste valeur de l’actif et la valeur actualisée des paiements minimaux futurs. Le coût des immobilisations corporelles incorpore le coût des emprunts finançant leur construction ou production lorsqu’elles nécessitent une durée d’élaboration prolongée. Le coût des immobilisations corporelles est diminué, le cas échéant, du montant des subventions publiques finançant leur acquisition ou construction. Les dépenses d’entretien et de réparation sont immédiatement comptabilisées en charges. Le coût des immobilisations corpo-relles intègre, notamment pour les installations industrielles satellites construites sur les terrains de clients, la valeur actualisée de l’obligation de réhabilitation ou démantèlement, lorsqu’une obligation actuelle existe. Les immobilisations corporelles sont ultérieurement évaluées au coût, diminué de l’amortissement et des éventuelles pertes de valeur cumulés. Les méthodes d’amortissement des immobilisations corporelles constituent une estimation du Groupe.

Les durées d’utilité estimées sont les suivantes :

Immeubles 10 - 50 ans

Constructions industrielles 10 - 30 ans

Agencements et aménagements des immeubles et constructions 5 - 15 ans

Matériels, outillages, installations et équipements 5 - 20 ans

Véhicules 2 - 5 ans

Autres immobilisations corporelles 1 - 20 ans

Les terrains ne font pas l’objet d’amortissement.

Contrats de location-financement et de location simple

Un contrat de location-financement est un contrat avec transfert au locataire de la quasi-totalité des risques et des avantages inhérents à la propriété (voir également principes comptables sur les Immobilisations corporelles). Tous les autres contrats de location sont définis comme des contrats de location simple. Les actifs détenus en location-financement sont comptabilisés en tant qu’actifs du Groupe au commencement du contrat de location au plus bas de la valeur actualisée des paiements minimaux futurs et de la juste valeur. La dette envers le bailleur relative à cet actif est reprise au bilan en tant que dette de location-financement. Les charges financières sont portées au compte de résultat sur la durée du contrat de location. Ces charges sont réparties sur les différentes périodes couvertes par le contrat de location de manière à obtenir un taux d’intérêt périodique constant sur le solde restant dû au passif au titre de chaque période comptable. Les paiements relatifs à des contrats de location simple sont comptabilisés en charges dans le compte de résultat sur une base linéaire pendant toute la durée du contrat de location.

Dépréciations d’actifs (hors goodwill et actifs financiers disponibles à la vente)

A chaque date de clôture, le Groupe revoit la valeur comptable des participations dans les entreprises associées ainsi que celle des immobilisations incorpo-relles et des immobilisations corporelles à durée d’utilité définie afin d’apprécier s’il existe un quelconque indice de perte de valeur de ces actifs.Pour les immobilisations incorporelles et corporelles, s’il existe un indice de perte de valeur, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de la comparer à sa valeur comptable. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net d’un actif et sa valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de la poursuite de l’utilisation d’un actif. Lorsqu’il n’est pas possible d’estimer la valeur recouvrable d’un actif individuellement, le Groupe estime la valeur recouvrable de l’UGT auquel l’actif appartient. S’il est estimé que la valeur recouvrable de l’actif ou de l’UGT est inférieure à sa valeur comptable, la valeur comptable de l’actif ou de l’UGT est ramenée à sa valeur recouvrable. Cette perte de valeur est immédia-tement comptabilisée en charge.Lorsqu’une perte de valeur comptabilisée au cours d’exercices antérieurs n’a plus de raison d’être, la dépréciation comptabilisée sur cet actif ou sur cette UGT est reprise afin de ramener cet actif ou UGT à une valeur correspondant à la nouvelle évaluation de sa valeur recouvrable. Cependant, la valeur comptable d’un actif ou UGT ne peut excéder, suite à la reprise d’une perte de valeur, la valeur comptable que celui-ci aurait eue si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif ou UGT au cours d’exercices antérieurs. La reprise d’une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en produit.Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation d’une entreprise associée, celle-ci est soumise à un test de dépréciation, conformément à IAS 36 et IAS 28§33. A cet égard, la valeur recouvrable de l’actif est estimée afin de la comparer à sa valeur comptable et, le cas échéant, de comptabiliser une perte de valeur pour la différence. La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre sa juste valeur diminuée des coûts de la vente de l’actif et sa valeur d’utilité. Cette dernière correspond à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus. Lorsqu’une perte de valeur comptabilisée dans une période antérieure cesse d’exister, la valeur comptable est partiellement ou totalement rétablie. La reprise d’une perte de valeur est comptabilisée immédiatement en produits.


Actifs financiers

Les actifs financiers sont enregistrés à la date de transaction et sont initialement comptabilisés à leur juste valeur, qui correspond dans la plupart des cas à leur coût d’acquisition.

� Actifs financiers disponibles à la vente : les actifs financiers disponibles à la vente sont évalués à la juste valeur à chaque date de clôture. Les variations de la juste valeur sont comptabilisées dans la réserve de réévaluation dans les capitaux propres consolidés en « Autres éléments du résultat global », sauf pour les pertes de valeur significatives et durables qui sont comptabilisées en résultat. Lorsqu’il existe une indication objective de dépréciation d’un actif disponible à la vente, celui-ci est soumis à un test de dépréciation. Une perte de valeur est comptabilisée dans le résultat de la période si l’actif testé est considéré comme déprécié. Si tel est le cas, le montant de dépréciation comptabilisée est la différence entre le coût d’acquisition de l’actif et sa juste valeur (cours de bourse) à la clôture. Lorsqu’une perte de valeur a été comptabilisée lors d’une période précédente, toute nouvelle baisse de la juste valeur entraine automatiquement une perte de valeur supplémentaire. Les pertes de valeur comptabilisées en résultat ne sont pas reprises en résultat au cours d’un exercice suivant sauf en cas de cession. Le profit ou la perte cumulé dans les capitaux propres est comptabilisé dans le résultat lorsque l’actif est cédé. Les actifs classés dans cette catégorie sont des actifs généralement détenus à moyen et à long terme.

� Placements détenus jusqu’à leur échéance : à chaque date de clôture, les actifs financiers livrant des flux fixes ou déterminables à des échéances fixes que le Groupe a l’intention manifeste et la capacité de conserver jusqu’à leur échéance (placements détenus jusqu’à leur échéance) sont évalués au coût amorti, diminué de toute dépréciation comptabilisée afin de refléter les montants irrécouvrables. Toute ristourne ou prime pour l’acquisition d’un titre détenu jusqu’à échéance est amortie sur la durée de l’instrument, de sorte que le profit comptabilisé sur chaque exercice représente un rendement constant sur le placement.

� Prêts et créances : les prêts, créances commerciales et autres créances qui ne font pas l’objet d’une cotation et qui ne sont pas classés en tant qu’actifs détenus jusqu’à leur échéance sont repris comme « prêts et créances ». Ces derniers sont revalorisés au coût amorti diminué d’éventuelles pertes ou réductions de valeur pour montants non récupérables. Les revenus sont comptabilisés suivant la méthode du taux d’intérêt effectif sauf pour les créances et prêts à court terme pour lesquels l’effet est immatériel.

� Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat (AFJVPCR) : des actifs financiers sont classés comme AFJVPCR s’ils sont soit (i) détenus à des fins de transaction (trading), soit (ii) désignés comme tels lors de leur comptabilisation initiale. Un actif financier est détenu à des fins de transaction si (i) il est acquis dans le but d’être revendu à court terme ou fait partie d’un portefeuille géré dans cette perspective ou (ii) il est un instrument dérivé qui n’est pas désigné comme instrument de couverture ou n’est pas efficace en tant que tel. Un actif financier non détenu à des fins de transaction peut aussi être qualifié de AFJVPCR lors de sa comptabilisation initiale si (i) une telle qualification réduit significativement une inconsistance dans l’enregistrement ou la valorisation ou (ii) s’il fait partie d’un ensemble d’instruments financiers dont la performance est évaluée et communiquée de manière interne sur la base de la juste valeur ou encore (iii) s’il fait partie d’un contrat comprenant un ou plusieurs instruments dérivés qualifiant comme AFJVPCR selon IAS 39. Comme leur dénomination l’indique, les AFJVPCR sont subséquemment valorisés à leur juste valeur et tout changement de cette dernière est reconnu en compte de résultat.

Autres actifs financiers et non financiers à long terme

Cette rubrique comprend des avances, prêts et dépôts à long terme, soit à plus de 12 mois, ainsi que des instruments financiers dérivés à long terme et d’éventuels autres actifs non financiers à long terme.

Stocks

Les stocks sont comptabilisés en tant qu’actifs à la date à laquelle les risques, avantages et le contrôle sont transférés au Groupe. Lors de la vente, leur sortie est comptabilisée en contrepartie d’une charge en résultat à la même date que le produit correspondant. Les stocks sont évalués au plus faible du coût de production et de la valeur nette de réalisation. Le coût de production des stocks comprend le coût des matières, les salaires ainsi que les autres coûts encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent. Lorsque la production est inférieure à la capacité normale, les charges fixes incorporables excluent spécifiquement la quote-part correspondant à la sous-activité. La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts estimés pour la réalisation de la vente. Les stocks présentant des caractéristiques similaires sont évalués selon la même méthode. Les méthodes utilisées dans le Groupe sont le « Premier entré - Premier sorti ». (FIFO : First-In, First-Out) et le coût unitaire moyen pondéré. Lorsque le coût de production n’est pas recouvrable, il est ramené à la valeur nette de réalisation selon les conditions existant à la date de clôture. Lorsque le coût de production n’est pas recouvrable, il est ramené à la valeur nette de réalisation selon les conditions existant à la date de clôture.

Créances commerciales

Une créance est comptabilisée au titre d’une vente de biens lors du transfert des risques, des avantages et du contrôle. Une créance est comptabilisée au titre d’une prestation de service à hauteur du pourcentage d’avancement de la prestation à la date de clôture des états financiers. Par ailleurs, tant pour les ventes de biens que pour les prestations de services, une créance n’est comptabilisée que si elle est recouvrable et que le montant de la transaction et celui des coûts nécessaires à son achèvement peuvent être évalués de manière fiable. Les ventes de biens et prestations de services sont évaluées à la juste valeur de la transaction, diminuée des rabais commerciaux et quantitatifs, ainsi que des escomptes pour règlement anticipé. Postérieurement à leur comptabilisation initiale, les créances commerciales sont évaluées au coût amorti. Lorsqu’une créance s’avère partiellement ou totalement irrécouvrable, elle est individuelle-ment ramenée à sa valeur recouvrable selon les conditions existantes à la date de clôture des états financiers.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

Cette rubrique comprend les liquidités, les dépôts à vue et les dépôts à court terme de moins de 3 mois, ainsi que des placements très liquides qui sont faci-lement convertibles en un montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de fluctuation de valeur.


Capital

(1) Coûts d’émission de capitaux propres

Les coûts d’émission directement attribuables à une transaction sur capitaux propres sont comptabilisés en déduction des capitaux propres.

(2) Actions propres

Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres et sont enregistrées comme une variation dans les capitaux propres. Aucun résultat n’est comptabilisé par le biais du compte de résultat sur la vente, l’émission ou la suppression d’actions propres.

(3) Dividendes

Les dividendes sont comptabilisés dans les états financiers consolidés dans la période au cours de laquelle ils ont été approuvés par l’Assemblée générale des actionnaires.

(4) Réserves

Les réserves incluses dans les fonds propres du Groupe comprennent les réserves suivantes :

� Réserve provenant de primes qui correspond à la prime payée par les actionnaires lors des émissions d’actions par la Société,

� Réserve de réévaluation et de couverture qui correspond au résultat latent sur les actifs financiers du Groupe pour la réserve de réévaluation. Le résultat latent sera comptabilisé dans le compte de résultat lorsque l’actif correspondant sera cédé ou lors d’une perte de valeur permanente de l’actif. La réserve de couverture représente des gains et des pertes non réalisés sur des opérations de couverture,

� Ecart de conversion qui correspond aux écarts de change relatifs aux filiales et entreprises associées,

� Réserves consolidées qui correspondent aux bénéfices nets accumulés (cette rubrique inclut la réserve générale ainsi que la réserve pour actions propres, réserves prescrites par le Code des obligations suisse).

Bénéfice par action

Le bénéfice de base par action est calculé en divisant le bénéfice du Groupe par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation pendant l’exercice, à l’ex-ception des actions propres. Le bénéfice dilué par action est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions en circulation, ajusté en présumant l’exercice de toutes les options sur actions ayant potentiellement un effet dilutif et tenant compte de l’impact de la conversion des obligations convertibles et échangeables.

Dettes financières

Les dettes financières comprennent les dettes financières à la juste valeur par compte de résultat et les autres dettes financières.

� Dettes financières à la juste valeur par compte de résultat (DFJVPCR) : les dettes financières sont classées en tant que DFJVPCR lorsqu’elles sont soit (i) détenues à des fins de transactions (trading) soit (ii) désignées comme telles lors de leur comptabilisation initiale. Une dette financière est détenue à des fins de transaction lorsque (i) elle a été contractée principalement dans le but d’être rachetée ou remboursée à court terme ou fait partie d’un portefeuille qui est géré dans cette perspective ou (ii) elle est un produit dérivé non désigné ou non efficace comme instrument de couverture. Une dette financière détenue à des fins de transaction peut aussi être désignée comme DFJVPCR lors de sa comptabilisation initiale (i) si une telle désignation annule ou réduit sensiblement une inconsistance dans l’enregistrement ou la valorisation ou (ii) si elle fait partie d’un portefeuille d’instruments financiers dont la performance est évaluée et communiquée de manière interne sur la base de la juste valeur ou encore (iii) si elle fait partie d’un contrat comprenant un ou plusieurs instruments dérivés qualifiant comme DFJVPCR selon IAS 39. Comme leur dénomination l’indique, les DFJVPCR sont subséquemment valorisées à leur juste valeur et tout changement de cette dernière est reconnu dans le compte de résultat.

� Autres dettes financières : les autres dettes financières, en ce compris les emprunts, sont valorisées initialement à leur juste valeur, nette de frais de transaction; elles sont réévaluées ensuite à leur coût amorti suivant la méthode du taux d’intérêt effectif. Les dettes fournisseur et autres passifs financiers sont évalués au coût amorti.

Instruments hybrides - obligations convertibles et échangeables

Les obligations convertibles (remboursables en actions de l’émetteur, à l’option du souscripteur) ou échangeables (remboursables en actions autres que celles de l’émetteur, à l’option du souscripteur) sont considérées comme des instruments hybrides, constitués d’une composante obligataire et d’une composante optionnelle. Lors de l’émission, la juste valeur de la composante obligataire est estimée sur base des taux d’intérêt de marché prévalant pour des obligations non convertibles ou non échangeables similaires. La charge d’intérêt sur la composante obligataire est calculée en appliquant le taux d’intérêt ainsi déterminé à l’émission. La différence entre cette charge et les intérêts effectivement payés s’ajoute, au cours de chaque période, à la valeur comptable de l’obligation, de façon à en recomposer, à l’échéance, la valeur de remboursement sur base de la méthode du coût amorti. La différence entre le produit de l’émission de l’obligation convertible ou échangeable et la juste valeur allouée à la composante obligataire est représentative de l’option de convertir la dette en (ou de l’échanger contre) d’autres instruments financiers.

Si ces autres instruments financiers sont :

� des instruments de capitaux propres d’entités consolidées : la composante optionnelle, qui est évaluée à sa juste valeur lors de l’émission, est comptabilisée en fonds propres, après impact fiscal, et ne fait pas l’objet de réévaluations ultérieures;

� d’autres instruments financiers : la composante optionnelle, qui est évaluée à sa juste valeur lors de l’émission, est réévaluée à sa juste valeur à l’issue de chaque période comptable; la fluctuation de juste valeur est comptabilisée en compte de résultat.


Instruments financiers dérivés

Les instruments financiers dérivés sont évalués initialement à leur juste valeur, qui correspond la plupart du temps à leur coût d’acquisition. Ils sont ensuite réévalués à leur juste valeur à chaque clôture comptable. Le gain ou la perte qui en résulte est reconnu en compte de résultat à moins que l’instrument dérivé ait été désigné comme instrument de couverture et que cette couverture soit efficace. Dans ce cas, le moment où cette fluctuation de valeur subséquente est reconnue en résultat dépend de la nature de la relation de couverture.

Le Groupe désigne certains instruments financiers notamment des produits dérivés, en tant qu’instruments de couverture. Une relation de couverture bénéficie du traitement de la comptabilité de couverture si, et seulement si, les conditions suivantes sont rencontrées :

� à l’origine de la couverture, la relation de couverture est formellement désignée en tant que telle et documentée ainsi que le lien entre la relation de couverture et l’objectif et la stratégie de gestion des risques de l’entité,

� la relation de couverture est supposée être hautement efficace dans la compensation des variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie attribuables aux risques couverts,

� pour les couvertures de flux de trésorerie, la transaction prévue doit être hautement probable et doit comporter une exposition aux variations de flux de trésorerie qui pourrait à terme affecter le résultat,

� l’efficacité de la couverture peut être évaluée avec fiabilité,

� la couverture est évaluée sur une base continue et s’est finalement avérée hautement efficace durant les exercices comptables au cours desquels elle était supposée livrer ses effets.

Dans ce contexte, le Groupe désigne certains instruments de couverture en tant qu’instruments de couverture de juste valeur, instruments de couverture de flux de trésorerie ou instrument de couverture d’un investissement net dans une activité étrangère.

(1) Couverture de juste valeurLorsque l’instrument financier dérivé couvre l’exposition aux variations de la juste valeur d’un actif ou d’une dette comptabilisé au bilan, d’un engagement ferme ou d’une partie déterminée d’un tel actif, dette ou engagement ferme, dans le cas où ces variations sont attribuables à un risque précis, la perte ou le profit provenant de la variation de la juste valeur de l’instrument de couverture est comptabilisé immédiatement dans le compte de résultat. La valeur comp-table de l’élément couvert est évaluée à la juste valeur uniquement pour le risque couvert et la variation de la juste valeur de l’élément couvert est également comptabilisée en résultat. La comptabilisation en tant que couverture est interrompue lorsque la relation de couverture est révoquée, lorsque l’instrument de couverture vient à expiration ou est cédé, terminé ou exercé ou lorsque les critères permettant de qualifier pour la comptabilisation d’une opération de cou-verture ne sont plus remplis.

(2) Couverture de flux de trésorerieLorsque l’instrument financier dérivé couvre l’exposition aux variations de flux de trésorerie se rapportant à un risque particulier lié à un actif ou à une dette comptabilisée, à un engagement ferme ou lié à une transaction prévue hautement probable, la partie efficace de la perte ou du profit réalisé sur l’instrument financier dérivé est comptabilisée directement dans les capitaux propres en « Autres éléments du résultat global ». La partie inefficace de la perte ou du profit réalisé sur l’instrument financier est comptabilisée immédiatement au compte de résultat. Les pertes et les profits provenant de la composante temporelle de l’instrument financier dérivé sont également enregistrés dans le compte de résultat.Lorsque l’engagement ferme ou la transaction prévue dans le futur conduit à la comptabilisation d’un actif ou passif financier, les pertes ou gains initialement reconnus dans les capitaux propres en « Autres éléments du résultat global » sont reclassés dans le compte de résultat durant la ou les périodes au cours de laquelle ou desquelles l’actif acquis ou le passif assumé affecte le compte de résultat.Lorsqu’un instrument de couverture ou une relation de couverture est arrivé à échéance ou qu’il y soit mis fin mais que la transaction couverte doit encore avoir lieu, la perte ou le profit accumulé à ce moment reste dans les capitaux propres en « Autres éléments du résultat global » et est comptabilisé suivant le principe explicité ci-dessus lorsque la transaction est réalisée. S’il s’avère que la transaction prévue n’aura pas lieu, alors les pertes et profits accumulés qui avaient été comptabilisés initialement en capitaux propres en « Autres éléments du résultat global » sont immédiatement transférés dans le compte de résultat.Pour les autres couvertures de flux de trésorerie, les montants comptabilisés directement en capitaux propres en « Autres éléments du résultat global » sont inclus dans le compte de résultat de la ou des périodes au cours de laquelle ou desquelles la transaction couverte prévue affecte le compte de résultat.

(3) Couverture d’un investissement net dans une activité étrangère

Lorsqu’une dette libellée en devise étrangère ou un instrument dérivé couvre le risque de change liée à un investissement net dans une activité étrangère, les différences de change qui concernent la partie efficace de la couverture sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » dans les capitaux propres. Le bénéfice ou la perte relative à la partie inefficace de la couverture est reconnue immédiatement en résultat. Les différences de change qui concernent la partie efficace de la couverture enregistrées en « Autres éléments du résultat global » seront comptabilisées en résultat lors de la cession de l’activité étrangère.

(4) Instruments financiers non qualifiés d’instruments de couverture

Un instrument financier dérivé qui n’est pas qualifié d’instrument de couverture est comptabilisé comme un instrument de trading.

Juste valeur

La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait être échangé, ou un passif liquidé, entre des parties bien informées et consentantes dans le cadre d’une transaction effectuée dans des conditions de concurrence normale.Lorsqu’une entité enregistre pour la première fois un instrument financier au bilan, celui-ci est évalué à la juste valeur. Cette valeur correspond à la valeur d’acquisition comprenant les coûts de transaction pour les actifs et dettes qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du compte de résultat. Après l’enregistrement initial, les actifs et dettes financiers (y compris les dérivés) sont évalués à leur juste valeur à l’exception des actifs comptabilisés au coût amorti.La juste valeur des instruments de capitaux propres de sociétés cotées est déterminée sur base de la cotation officielle à la date de clôture. Lorsque le marché pour un instrument financier n’est pas actif, le Groupe détermine la juste valeur au moyen de techniques d’évaluation faisant appel aux données de marché existantes.


Subsides à l’investissement

Les subsides à l’investissement sont comptabilisés au bilan (repris dans les autres passifs à long terme ou dans les autres passifs à court terme) en tant que produits différés dès qu’il existe une assurance raisonnable que le Groupe se conformera aux conditions attachées à l’octroi de ces subventions et que celles-ci seront encaissées. Elles sont comptabilisées en produits au rythme des charges qu’elles sont supposées couvrir (amortissement de l’actif sous-jacent selon sa durée d’utilité estimée, prise en charge des intérêts liés à un endettement,...). S’il n’y a aucune charge future associée à l’obtention de subsides, ceux-ci sont pris en résultat dès qu’ils sont dus.

Provisions

Les provisions sont comptabilisées dès que le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d’événements passés qui engendrera proba-blement une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques dont le montant peut être estimé de façon fiable.Les provisions pour frais de restructuration sont comptabilisées lorsque le Groupe a établi un programme détaillé pour la restructuration et dès que celui-ci a été communiqué aux parties concernées.Les provisions pour passifs éventuels constatés lors de l’acquisition de filiales sont enregistrées pour des montants représentant la juste valeur des passifs éventuels; pour les entreprises associées, le montant représentatif des passifs éventuels est déduit de la valeur comptable de l’entreprise associée concernée.Le montant comptabilisé en provision correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture.Les provisions sont comptabilisées en contrepartie du résultat, à l’exception des provisions chez Imerys pour démantèlement d’actifs et de certaines provisions pour réhabilitation des sites miniers, dont la contrepartie est incorporée dans le coût des actifs correspondants, notamment pour les constructions industrielles et les travaux de découvertures minières.

Avantages du personnel postérieurs à l’emploi

(1) Plans à contributions définies

Les paiements effectués dans le cadre de régimes de retraite à contributions définies sont comptabilisés en compte de résultat dans l’exercice au cours duquel ils sont dus.

(2) Plans à prestations définies

Pour les régimes à prestations définies, le coût des engagements correspondants est déterminé selon la méthode des unités de crédit projetées, avec un calcul des valeurs actualisées à la date de clôture. Les gains et pertes actuariels qui excèdent de plus de 10% le montant le plus élevé de la valeur actualisée des obligations de retraite et la juste valeur des actifs du plan à la date de clôture sont amortis sur la durée d’activité moyenne résiduelle prévue des membres du personnel bénéficiant de ce régime (méthode du corridor).Le coût des services passés est comptabilisé immédiatement dans la mesure où les droits aux prestations sont acquis; dans les autres cas, le coût des ser-vices passés est comptabilisé en charges, selon la méthode linéaire, sur la durée moyenne restant à courir jusqu’à ce que les droits correspondants soient acquis au personnel.Le montant comptabilisé au bilan représente la valeur actualisée des engagements en matière de plans de retraite à prestations définies, ajustée des profits ou pertes actuariels, du coût des services passés non encore comptabilisés et diminuée de la juste valeur des actifs du plan. Tout actif résultant de ce calcul est limité à la somme des écarts actuariels, du coût des services passés, de la valeur actualisée des remboursements possibles pour le Groupe et des diminutions des cotisations futures dans le cadre du plan.

Paiements sur base d’actions

La juste valeur des options sur actions accordées aux membres du personnel est comptabilisée en résultat en contrepartie des capitaux propres et est répar-tie, le cas échéant, sur la période d’acquisition des droits sur base de la meilleure estimation disponible quant au nombre d’options qui seront effectivement acquises au personnel dans le futur. Cette estimation est revue à chaque date de clôture.La juste valeur des options sur actions accordées aux membres du personnel est évaluée à la date de l’octroi sur base du modèle de Black & Scholes.

Comptabilisation des produits

Les ventes d’actifs sont enregistrées lorsque les risques et avantages relatifs à la propriété des actifs sont transférés à l’acheteur. Dans le cas de livraisons de biens, ceci est généralement le cas lorsque les biens ont été livrés et le titre de propriété transféré. Les intérêts sont comptabilisés en fonction du temps écoulé en tenant compte du rendement effectif de l’actif. Les dividendes sont comptabilisés dès l’établissement du droit pour le Groupe à en percevoir le paiement et qu’il est probable que le Groupe bénéficiera des flux financiers qui en résultent.

Coûts d’emprunt

Les coûts d’emprunt qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif qualifié sont capitalisés et incorporés au coût d’acquisition de l’actif qualifié. Par actif qualifié, il faut entendre un actif qui nécessite une longue période de préparation (plus d’une année) avant de pouvoir être utilisé ou vendu. Les coûts d’emprunt peuvent inclure les intérêts sur engagements en banque à vue et sur emprunts à court ou à long terme, l’amortis-sement des primes d’émission ou de remboursement liées à des emprunts, l’amortissement des frais accessoires encourus pour la conclusion d’emprunts, les charges financières relatives à des contrats de location-financement et les différences de change sur emprunts en monnaies étrangères dans la mesure où elles sont assimilées à un ajustement des coûts d’intérêts.


Impôts sur le résultat

L’impôt courant est le montant des impôts sur le résultat d’un exercice. L’impôt différé est comptabilisé en utilisant la méthode bilantaire basée sur les diffé-rences temporelles entre la valeur comptable des actifs et passifs dans les états financiers consolidés et la base fiscale correspondante utilisée pour le calcul du bénéfice imposable. En principe, les passifs d’impôts différés sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles imposables alors que les actifs d’impôts différés ne sont comptabilisés pour toutes les différences temporelles déductibles que dans la mesure où il est probable que celles-ci pourront être imputées à l’avenir sur un bénéfice imposable.De tels actifs et passifs ne sont pas comptabilisés si les différences temporelles sont associées à un goodwill ou générées lors de la comptabilisation initiale (autrement que lors d’un regroupement d’entreprises) d’un actif ou passif dans une transaction qui n’affecte ni le bénéfice imposable ni le bénéfice comptable. Les passifs d’impôts différés sont comptabilisés sur les différences temporelles taxables liées à des participations dans des filiales ou entreprises associées, sauf si le Groupe est en mesure de contrôler le renversement de cette différence temporelle et s’il est probable que la différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Les actifs et passifs d’impôts différés sont évalués aux taux d’imposition dont l’application est attendue pour l’exercice au cours duquel la différence temporelle devrait se renverser. L’impôt différé est débité ou crédité dans le compte de résultat, sauf s’il concerne des éléments qui ont été crédités ou débités directement dans les capitaux propres, auquel cas l’impôt différé est également débité ou crédité dans les capitaux propres. Les actifs et passifs d’impôts différés sont compensés lorsqu’ils concernent des impôts sur le résultat prélevés par la même autorité fiscale ou lorsque le Groupe a la possibilité et l’intention d’opter pour une compensation fiscale.

Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Lorsque, à la date de clôture des états financiers, il est hautement probable que des actifs non courants ou des groupes d’actifs et passifs directement liés seront cédés, ils sont désignés comme actifs non courants (ou groupes destinés à être cédés) classés comme détenus en vue de la vente. Leur cession est considérée comme hautement probable si, à la date de clôture des états financiers, un plan destiné à les mettre en vente à un prix raisonnable par rapport à leur juste valeur a été engagé afin de trouver un acheteur et réaliser leur vente dans un délai maximal d’un an. Les actifs non courants (ou groupes destinés à être cédés) classés comme détenus en vue de la vente sont évalués au montant le plus faible entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont présentés séparément dans le bilan.

Une activité abandonnée est une composante d’une entité qui a été cédée ou qui est classée comme étant détenue en vue de la vente. Elle représente une ligne d’activité ou une région géographique majeure et distincte, elle fait partie d’un plan coordonné unique de cession d’une ligne d’activité ou d’une région géographique majeure et distincte ou elle est une filiale acquise exclusivement dans le but d’être revendue. Par composante d’une entité, il faut entendre les activités et flux de trésorerie qui d’un point de vue opérationnel et au niveau de l’information financière peuvent être clairement distingués du reste de l’activité. Les activités abandonnées sont présentées séparément sur une ligne du compte de résultat et du tableau de financement.

Information sectorielle

Pargesa est une société holding qui détient des participations ayant peu de relations commerciales et industrielles significatives entre elles. Ces participations sont acquises, gérées et cédées dans l’objectif de maximiser la valeur pour les actionnaires de Pargesa. Dès lors, en ce qui concerne l’information sectorielle, les secteurs d’activité sont basés sur la séparation entre les différentes participations et l’absence de liens entre elles, chaque participation significative étant considérée comme un secteur. Les activités des sociétés holding contrôlées par Pargesa sont présentées comme un secteur distinct. Les secteurs d’activité sont également présentés selon la localisation géographique. Le Groupe présente l’information sectorielle de manière consistante avec les rapports internes qui sont communiqués au Conseil d’administration. L’information sectorielle décrite ci-dessus est présentée à la note 2.

Gestion du risque

(1) Risque de change

Chaque participation est responsable de la gestion de son propre risque de change. Le risque de change peut être couvert par des contrats de change à terme, des swaps de monnaies étrangères et des options de change. Ces instruments sont mis en place en couverture de créances, de dettes, d’engage-ments fermes en monnaies étrangères et d’investissements nets dans des entités étrangères.

(2) Gestion du risque de taux d’intérêt

La gestion du risque de taux d’intérêt consiste à couvrir (totalement ou partiellement) la fluctuation des taux d’intérêt sur la dette soit par un taux d’intérêt fixe, soit par un recours à des swaps de taux d’intérêt, soit par des options suivant une politique propre arrêtée par le Conseil d’administration de chaque entité en fonction des besoins de celle-ci.

(3) Gestion du risque crédit

Le risque de crédit concerne le risque que des parties tierces contractantes ne respectent pas leurs engagements envers le Groupe lors de transactions avec celui-ci. Chaque participation est responsable de la gestion du risque crédit suivant des modalités spécifiques les plus adaptées à la situation.

(4) Gestion du risque de liquidité

Le risque de liquidité concerne le risque qu’une entité ne puisse faire face à ses engagements de remboursement de dettes. Le risque de liquidité est géré à chaque échelon du Groupe.

(5) Gestion du risque lié aux produits énergétiques

Le risque lié aux produits énergétiques chez Imerys est couvert par des contrats à terme ainsi que par des instruments optionnels.

Changements de méthodes comptables, erreurs, principaux jugements et estimations comptables

Un changement de méthode comptable n’est appliqué que s’il répond aux dispositions d’une norme, interprétation ou amendement ou permet une information plus fiable et plus pertinente. Les changements de méthode comptable sont comptabilisés de manière rétrospective, sauf en cas de disposition transitoire spécifique à la norme, interprétation ou amendement. Les états financiers affectés par un changement de méthode comptable sont modifiés pour tous les exercices présentés, comme si la nouvelle méthode avait toujours été appliquée. Une erreur, lorsqu’elle est découverte, est également ajustée de manière rétrospective.


Les incertitudes inhérentes à l’activité nécessitent de recourir à des estimations dans le cadre de la préparation des états financiers. Les estimations sont issues de jugements destinés à donner une appréciation raisonnable des dernières informations fiables disponibles. Une estimation est révisée pour refléter les changements de circonstances, les nouvelles informations disponibles et les effets liés à l’expérience. Les changements d’estimations sont comptabilisés de manière prospective : ils affectent l’exercice sur lequel ils sont intervenus, et le cas échéant, les exercices suivants.

Les principaux jugements et estimations réalisés lors de l’établissement des états financiers portent notamment sur les hypothèses retenues pour les points suivants :

(1) Impôts sur le résultat

La composante exigible de l’impôt sur le résultat requiert une estimation du montant que le Groupe s’attend à payer dans chaque pays en tenant compte des redressements potentiels anticipés. Lorsque le montant à payer s’avère inférieur ou supérieur au montant attendu, la différence est comptabilisée dans le résultat de l’exercice au cours duquel cette différence est constatée. Les actifs d’impôts différés sont comptabilisés uniquement dans la mesure où il est probable que ceux-ci pourront être imputés à l’avenir sur un bénéfice imposable (voir également principes et règles comptables « Impôts sur le résultat »). Une analyse de la charge d’impôts sur le résultat figure en note 10.

(2) Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles ayant une durée d’utilité définie sont amorties selon la méthode linéaire sur base d’une estimation de la durée d’utilité de l’immobilisation en question.

(3) Pertes de valeur

Les tests de perte de valeur (voir également principes et règles comptables « Goodwill » et « Dépréciations d’actifs ») permettent de vérifier si la valeur comp-table des actifs est susceptible d’être recouvrée en fonction de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs.

Chez Imerys, les définitions des UGT et des indices de perte de valeur ainsi que l’affectation des actifs et du goodwill aux UGT constituent des jugements de la direction générale d’Imerys. La durée et le montant des flux de trésorerie futurs ainsi que les taux d’actualisation intervenant dans le calcul de la valeur d’utilité des UGT constituent des estimations de la direction générale d’Imerys. Les événements déclencheurs d’un test de perte de valeur constituent des jugements de la direction générale d’Imerys. Il s’agit principalement des changements significatifs d’activité, de taux d’intérêts, de niveau technologique, de l’obsolescence et du niveau de rendement des actifs. L’évolution défavorable de l’un de ces indices nécessite la réalisation immédiate d’un test de perte de valeur, soit sur une UGT, soit sur un actif individuel. Une analyse des tests de pertes de valeur effectués sur les UGT figure en note 12.

GBL, face à la baisse du cours de bourse de Lafarge, a réalisé un test de dépréciation sur cette dernière et a conclu qu’aucune dépréciation sur la valeur consolidée n’était justifiée à la clôture fin 2010.

Une analyse des pertes de valeur enregistrées dans l’exercice figure en note 8.

(4) Avantages du personnel

Au 31 décembre 2010, les provisions nettes constituées au titre des avantages du personnel proviennent essentiellement d’Imerys (voir également principes et règles comptables « Avantages du personnel postérieurs à l’emploi »).Les hypothèses actuarielles utilisées pour évaluer les régimes à prestations définies (régimes de retraite, médicaux et autres avantages à long terme) consti-tuent des estimations de la direction générale d’Imerys. Sur les zones monétaires majeures, les hypothèses utilisées sont pondérées des montants des obliga-tions ou des actifs, selon l’élément auquel elles s’appliquent. L’évaluation des engagements des régimes à prestations définies est réalisée selon la méthode des unités de crédit projetées et utilise des hypothèses actuarielles financières et démographiques. Celles-ci sont utilisées pour valoriser les services rendus sur l’exercice sur la base d’une estimation du salaire de fin de carrière. Les provisions (ou actifs) comptabilisés correspondent à la valeur actualisée de l’enga-gement, diminuée de la juste valeur des actifs du régime et du coût des services passés et différences actuarielles non comptabilisés. Les taux d’actualisation sont arrêtés par référence aux taux des emprunts obligataires émis par des sociétés cotées AA (haute qualité).Une analyse des avantages du personnel figure en note 19.

(5) Options de souscriptions d’actions

La mise en œuvre du modèle de valorisation Black & Scholes destiné à estimer la juste valeur des services rendus en contrepartie de l’octroi d’options de souscriptions d’actions nécessite de retenir des hypothèses sur le cours de l’action sous-jacente, la volatilité de l’action et le taux de rotation des bénéficiaires. Pour les options où, en plus de la condition de durée de service, l’acquisition des droits est subordonnée à la réalisation de performances économiques, une hypothèse de probabilité d’atteinte des objectifs est estimée (voir également principes et règles comptables « Paiements sur base d’actions »). Une analyse des plans d’options figure en note 24.

(6) Provisions

Pour les provisions, le montant comptabilisé correspond à la meilleure estimation de la dépense nécessaire à l’extinction de l’obligation actuelle (juridique ou implicite) à la date de clôture. Les provisions pour environnement et réhabilitation constituées par Imerys au titre de son activité minière et industrielle nécessitent d’estimer les montants que le groupe sera tenu de payer et de retenir des hypothèses en termes d’échéancier et de taux d’actualisation. Les réclamations contentieuses impliquant le groupe Imerys sont évaluées par la direction juridique d’Imerys avec l’assistance d’avocats. Enfin, les provisions liées aux restructurations menées au sein du groupe Imerys nécessitent également des estimations (voir également principes et règles comptables « Provisions »). Une analyse des provisions figure en note 18.

(7) L’information fournie au titre des actifs et des passifs éventuels fait également l’objet d’estimations.

Au 31 décembre 2010 49% des actifs du bilan sont constitués par Total, GDF Suez, Pernod Ricard, Suez Environnement et Iberdrola, actifs financiers dispo-nibles à la vente évalués à la juste valeur sur la base de prix du marché récemment observés dont l’évaluation ne découle pas d’hypothèses ou autres sources d’incertitudes.

Evénements postérieurs à la date de clôture des états financiers

Les événements survenant entre la date de clôture des états financiers et l’autorisation de leur publication par le Conseil d’administration ne donnent lieu à ajustement que s’ils révèlent, précisent ou confirment des situations existantes à la date de clôture des états financiers.


Note 2 - Information sectorielle

Les activités du Groupe sont subdivisées en 2 secteurs, soit le secteur Holdings et le secteur Imerys.

Le secteur Holdings regroupe Pargesa et GBL, société cotée sur Euronext Bruxelles, ainsi que leurs filiales détenues à 100%. Le but principal des sociétés regroupées dans le secteur Holdings est la gestion de participations.Le secteur Imerys comprend le groupe Imerys, qui occupe des positions de premier plan dans chacune de ses 4 branches d’activité : Minéraux pour Céramiques, Réfractaires, Abrasifs & Fonderie; Minéraux de Performance & Filtration; Pigments pour Papier; Matériaux & Monolithiques. La société Imerys est cotée sur Euronext Paris.

2.1 Information sectorielle par secteur d’activité

Résultat sectoriel 2010

CHF millions Holdings Imerys Total

Chiffre d’affaires - 4’625.4 4’625.4

Autres revenus d’exploitation 1.1 77.8 78.9

Variation de stocks - 44.8 44.8

Matières premières, biens destinés à la revente et consommables - (1’673.7) (1’673.7)

Frais de personnel (19.8) (906.8) (926.6)

Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles (1.9) (269.4) (271.3)

Autres charges d’exploitation (36.9) (1’379.0) (1’415.9)

Autres produits et charges opérationnels (28.7) 47.2 18.5

Résultat opérationnel (86.2) 566.3 480.1



Autres charges financières (110.0) (101.0) (211.0)

Résultat financier 523.2 (89.2) 434.0

Résultat opérationnel et financier 437.0 477.1 914.1

Résultats des sociétés mises en équivalence 259.9 (4.2) 255.7

Résultat net avant impôts 696.9 472.9 1’169.8

Impôts sur le résultat 1.2 (133.7) (132.5)

Résultat net de la période (tiers inclus) 698.1 339.2 1’037.3

Autres informations :

Pertes de valeur sur actifs corporels - (0.2) (0.2)

Pertes de valeur/reprise de pertes de valeur sur participations, activités, goodwill, actifs incorporels et goodwill négatif (33.7) 45.4 11.7

Plus/moins-values réalisées sur participations et activités 5.0 1.8 6.8

Produits d’intérêts 10.1 4.0 14.1

Charges d’intérêts (95.4) (83.1) (178.5)

Bilan au 31 décembre 2010


Actifs à long terme 17’678.8 3’673.3 21’352.1

Actifs à court terme 1’024.1 1’863.6 2’887.7

Total des actifs 18’702.9 5’536.9 24’239.8

Engagements à long terme 2’497.4 1’761.6 4’259.0

Engagements à court terme 151.2 1’028.1 1’179.3

Total des passifs 2’648.6 2’789.7 5’438.3


Résultat sectoriel 2009


Chiffre d’affaires - 4’189.5 4’189.5

Autres revenus d’exploitation 0.6 69.3 69.9

Variation de stocks - (153.1) (153.1)

Matières premières, biens destinés à la revente et consommables - (1’396.7) (1’396.7)

Frais de personnel (18.6) (946.6) (965.2)

Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles (1.7) (264.2) (265.9)

Autres charges d’exploitation (29.8) (1’256.5) (1’286.3)

Autres produits et charges opérationnels 605.6 3.3 608.9

Résultat opérationnel 556.1 245.0 801.1



Autres charges financières (111.1) (130.3) (241.4)

Résultat financier 742.0 (126.5) 615.5

Résultat opérationnel et financier 1’298.1 118.5 1’416.6

Résultats des sociétés mises en équivalence 224.3 (0.3) 224.0

Résultat net avant impôts 1’522.4 118.2 1’640.6

Impôts sur le résultat 1.7 (56.0) (54.3)

Résultat net de la période (tiers inclus) 1’524.1 62.2 1’586.3

Autres informations :

Pertes de valeur sur actifs corporels - (34.6) (34.6)

Pertes de valeur/reprise de pertes de valeur sur participations, activités, goodwill, actifs incorporels et goodwill négatif 593.9 (13.8) 580.1

Plus/moins-values réalisées sur participations et activités 11.7 17.1 28.8

Produits d’intérêts 21.7 3.3 25.0

Charges d’intérêts (95.7) (111.2) (206.9)

Bilan au 31 décembre 2009


Actifs à long terme 21’060.1 4’065.8 25’125.9

Actifs à court terme 971.0 1’766.7 2’737.7

Total des actifs 22’031.1 5’832.5 27’863.6

Engagements à long terme 2’294.8 2’060.6 4’355.4

Engagements à court terme 152.8 1’018.6 1’171.4

Total des passifs 2’447.6 3’079.2 5’526.8

Coût des acquisitions d’actifs sectoriels de la période

Le tableau suivant résume les coûts encourus durant l’exercice pour acquérir des actifs sectoriels (immobilisations incorporelles et corporelles) répartis par secteur d’activité.


Groupe Imerys 206.4 100.0% 165.9 99.3%

Holdings - 0.0% 1.1 0.7%

Total 206.4 100.0% 167.0 100.0%


2.2 Information sectorielle par localisation géographique des clients

CHF millions Suisse EuropeAmérique

du nord Autres Total

2010 - Chiffre d’affaires 34.5 2’436.8 1’010.6 1’143.5 4’625.4

2009 - Chiffre d’affaires 39.0 2’341.0 872.2 937.3 4’189.5

Le chiffre d’affaires provient essentiellement d’Imerys et se répartit de la façon suivante :


Ventes de biens 4’137.4 3’702.2

Prestations de services 488.0 487.3

Total 4’625.4 4’189.5

Les produits des activités ordinaires résultant des transactions d’Imerys avec chacun de ses clients externes ne franchissent jamais un seuil de 10% des produits des activités ordinaires du groupe Imerys.

Répartition géographique des actifs en fonction de la répartition sectorielle par secteur d’activité au 31 décembre


du nord Autres2010Total

Secteur Holding

Actifs à long terme 0.1 17’678.7 - - 17’678.8

- dont immobilisations incorporelles et corporelles - 47.5 - - 47.5

- dont goodwill - 240.7 - - 240.7

- dont participations dans les entreprises associées - 5’200.8 - - 5’200.8

Actifs à court terme 18.0 1’006.1 - - 1’024.1

Total des actifs du secteur Holding 18.1 18’684.8 - - 18’702.9

Secteur Imerys

Actifs à long terme 24.9 1’559.0 891.5 1’197.9 3’673.3

- dont immobilisations incorporelles et corporelles 18.4 892.3 611.2 699.0 2’220.9

- dont goodwill 6.0 616.8 162.9 403.0 1’188.7

- dont participations dans les entreprises associées - 60.4 3.4 4.3 68.1

Actifs à court terme 37.4 979.8 302.3 544.1 1’863.6

Total des actifs du secteur Imerys 62.3 2’538.8 1’193.8 1’742.0 5’536.9

Total des actifs 80.4 21’223.6 1’193.8 1’742.0 24’239.8


du nord Autres2009Total

Secteur Holding

Actifs à long terme - 21’060.1 - - 21’060.1

- dont immobilisations incorporelles et corporelles - 26.6 - - 26.6

- dont goodwill - 188.4 - - 188.4

- dont participations dans les entreprises associées - 5’783.7 - - 5’783.7

Actifs à court terme 29.7 941.3 - - 971.0

Total des actifs du secteur Holding 29.7 22’001.4 - - 22’031.1

Secteur Imerys

Actifs à long terme 22.0 1’901.1 986.2 1’156.5 4’065.8

- dont immobilisations incorporelles et corporelles 15.4 1’108.5 687.6 629.2 2’440.7

- dont goodwill 6.0 719.1 179.2 427.2 1’331.5

- dont participations dans les entreprises associées - 60.4 3.3 10.4 74.1

Actifs à court terme 36.2 973.4 285.5 471.6 1’766.7

Total des actifs du secteur Imerys 58.2 2’874.5 1’271.7 1’628.1 5’832.5

Total des actifs 87.9 24’875.9 1’271.7 1’628.1 27’863.6


Coût des acquisitions d’actifs sectoriels de la période en fonction de la répartition géographique

Le tableau suivant résume les coûts encourus durant l’exercice pour acquérir des actifs sectoriels (immobilisations incorporelles et corporelles) répartis par secteur géographique.


Suisse 5.7 2.8% 0.8 0.5%

Europe 82.7 40.1% 82.4 49.3%

Amérique du Nord 62.8 30.4% 39.9 23.9%

Autres 55.2 26.7% 43.9 26.3%

Total 206.4 100.0% 167.0 100.0%

Note 3 - Acquisitions et cessions de filiales

Les acquisitions essentielles de l’exercice 2010 sont les suivantes :

CHF millions Droits de voteDate

d’acquisitionPrix

d’acquisitionGoodwill

généré

Chiffre d’affaires réalisé depuis

la date de 1ère consolidation

Résultat netréalisé depuis

la date de 1ère consolidation

Pará Pigmentos (100%) 26.07.2010 74.8 (59.2) 24.0 1.5

Financière Elitech (100%) 10.12.2010 103.7 46.0

Autres acquisitions 9.0 4.4

Total 187.5 (8.8)

Le 26 juillet 2010, Imerys a acquis 86.2% des droits de vote du groupe brésilien Pará Pigmentos SA (PPSA), puis le solde soit 13.8%, le 31 décembre 2010. La date d’intégration dans les comptes consolidés est le 1er août 2010. PPSA produit du kaolin destiné au marché du papier.Le 10 décembre 2010, Ergon Capital Partners III SA, filiale à 100% de GBL, a acquis 100% des droits de vote du groupe Financière Elitech (Elitech), groupe français qui est spécialisé dans le domaine de la biologie médicale. Etant donné que l’acquisition d’Elitech a eu lieu en décembre 2010, aucun résultat provenant de cette entité n’a été intégré en 2010, à l’exception des coûts directement liés à l’acquisition pris en charge conformément aux nouvelles dispositions de IFRS 3. Au 31 décembre 2010, le goodwill dégagé sur les acquisitions est déterminé de manière provisoire.

Au cours de l’exercice 2009, il n’y a pas eu d’acquisitions de filiales dont l’impact soit matériel.


Détail des acquisitions de filiales en 2010 à la juste valeur

CHF millions

PPSA Elitech Autresacquisitions

Total

Justes valeursprovisoires




Immobilisations incorporelles - 19.5 0.6 20.1

Goodwill - 36.2 - 36.2

Immobilisations corporelles 126.0 8.2 1.5 135.7

Impôts différés actifs 8.6 2.2 - 10.8

Autres actifs financiers à long terme - 7.2 - 7.2

Autres actifs non financiers à long terme 1.4 - - 1.4

Total des actifs à long terme 136.0 73.3 2.1 211.4

Stocks 26.2 - 0.6 26.8

Créances commerciales 13.9 31.5 0.9 46.3

Actifs financiers détenus à des fins de trading - - 0.3 0.3

Trésorerie et équivalent de trésorerie - 6.6 2.6 9.2

Autres actifs non financiers à court terme 12.2 22.9 - 35.1

Total des actifs à court terme 52.3 61.0 4.4 117.7

Participations ne donnant pas le contrôle - (1.1) - (1.1)

Provisions (13.8) (3.3) (0.8) (17.9)

Pensions et avantages postérieurs à l’emploi (0.1) - (0.1) (0.2)

Impôts différés passifs (21.1) (0.1) - (21.2)

Dettes financières - (31.8) - (31.8)

Total des engagements à long terme y compris participations ne donnant pas le contrôle (35.0) (36.3) (0.9) (72.2)

Dettes commerciales (9.1) (12.9) (0.2) (22.2)

Dettes en matière d’impôts sur le résultat (3.5) - (0.1) (3.6)

Dettes financières échéant dans l’année - (9.9) - (9.9)

Autres passifs financiers à court terme - (17.5) - (17.5)

Autres passifs non financiers à court terme (6.7) - (0.7) (7.4)

Total des engagements à court terme (19.3) (40.3) (1.0) (60.6)

Actif net acquis 134.0 57.7 4.6 196.3

Goodwill/goodwill négatif (59.2) 46.0 4.4 (8.8)

Prix total payé 74.8 103.7 9.0 187.5

- dont coûts directement attribuables à l’acquisition - 5.9 2.3 8.2

Réglé

- en liquidités (74.8) (103.7) (9.0) (187.5)

Sorties nettes de liquidités sur acquisitions

- paiements en liquidités (74.8) (103.7) (9.0) (187.5)

- liquidités et soldes bancaires acquis - 6.7 2.5 9.2

Total des sorties nettes de liquidités sur acquisitions (74.8) (97.0) (6.5) (178.3)

Le goodwill négatif dégagé sur PPSA résulte de l’acquisition à des conditions avantageuses et est repris dans la ligne « Autres produits et charges opérationnels » dans le compte de résultat.

Cessions de filiales

Au cours de l’exercice 2010, il n’y a pas eu de cessions de filiales dont l’impact soit matériel.

En 2009, Imerys avait cédé sa filiale Planchers Fabre, établissement spécialisé dans les poutrelles en béton et avait enregistré à cette occasion une plus-value de CHF 17.7 millions.


Note 4 - Autres produits et charges opérationnels

Plus/moins-values réalisées et pertes de valeur sur participations et activités


Reprise de perte de valeur sur Lafarge chez GBL (voir notes 8 et 14) - 981.2

Perte de valeur sur Iberdrola chez GBL (voir notes 5.5.1 et 8) (28.2) (55.1)

Perte de valeur sur Pernod Ricard chez GBL (voir notes 5.5.1 et 8) - (299.4)

Perte de valeur sur les fonds de private equity chez Pargesa et GBL (voir notes 5.5.1 et 8) (2.7) (35.9)

Perte de valeur sur goodwill chez Imerys (voir notes 8 et 12) (1.4) (10.6)

Plus-value réalisée par les fonds de private equity chez GBL 5.0 -

Divers 45.8 28.7

Total 18.5 608.9

La ligne « Divers » comprend principalement en 2010 un écart d’acquisition négatif de CHF 59.2 millions dégagé par Imerys sur une acquisition (voir note 3) ainsi que des pertes de valeur sur des actifs incorporels chez Imerys. Cette ligne incluait en 2009 une plus-value de CHF 11.8 millions sur la cession d’actions Imerys, un écart d’acquisition négatif net de CHF 9.8 millions dégagé sur des achats d’actions GBL ainsi que des plus-values de cessions de participations par Imerys.

Note 5 - Instruments financiers

Catégories d’instruments financiers, hiérarchisation des instruments financiers à la juste valeur et résultat sur les instruments financiers reconnus par le biais du compte de résultat

Catégories d’actifs et passifs financiers

CHF millions

Actifs financiers à la juste valeur

par le biais du comptede résultat

Prêts etcréances

Actifsfinanciers

disponiblesà la vente

Placementsdétenus

jusqu’à leuréchéance

Passifs financiers à la juste valeur

par le biaisdu compte de résultat

Passifsfinanciers

évalués au coût amorti

2010

Total

Actifs financiers disponiblesà la vente (voir note 5.5.1) - - 12’126.5 - 12’126.5

Autres actifs financiersà long terme (voir note 5.6) - 96.8 31.3 (1) 37.3 165.4

Créances commerciales (voir note 5.7) - 586.9 - - 586.9

Actifs financiers détenusà des fins de trading (voir note 5.5.2) 30.5 - - - 30.5

Trésorerie et équivalentsde trésorerie (voir note 5.8) - 1’298.3 - - 1’298.3

Autres actifs financiersà court terme (voir note 5.9) 0.2 11.3 15.2 (1) 33.6 60.3

Total des actifs financiers 30.7 1’993.3 12’173.0 70.9 14’267.9

Obligations en matière de location-financement - (3.4) (3.4)

Dettes financières (voir note 5.12) - (3’751.6) (3’751.6)

Autres passifs financiersà long terme (voir note 5.10) (19.2) (2) (8.9) (28.1)

Dettes commerciales (voir note 5.11) - (411.7) (411.7)

Obligations en matièrede location-financement échéant dans l’année - (0.6) (0.6)

Dettes financières échéantdans l’année (voir note 5.12) - (289.5) (289.5)

Autres passifs financiersà court terme (voir note 5.13) (38.2) (87.9) (126.1)

Total des passifs financiers (57.4) (4’553.6) (4’611.0)

Total 30.7 1’993.3 12’173.0 70.9 (57.4) (4’553.6) 9’656.9

(1) produits dérivés de couverture (2) dont CHF 12.3 millions de produits dérivés de couverture


CHF millions

Actifs financiers à la juste valeur

par le biaisdu comptede résultat

Prêts etcréances

Actifsfinanciers


Placementsdétenus

jusqu’à leuréchéance

Passifs financiers à la juste valeur

par le biaisdu compte de résultat

Passifsfinanciers

évaluésau coûtamorti

2009

Total

Actifs financiers disponibles à la vente (voir note 5.5.1) - - 15’040.4 - 15’040.4

Autres actifs financiersà long terme (voir note 5.6) 26.2 105.7 - - 131.9

Créances commerciales (voir note 5.7) - 540.7 - - 540.7

Actifs financiers détenusà des fins de trading (voir note 5.5.2) 26.6 - - - 26.6

Trésorerie et équivalentsde trésorerie (voir note 5.8) - 1’321.4 - - 1’321.4

Autres actifs financiersà court terme (voir note 5.9) 10.8 6.8 - - 17.6

Total des actifs financiers 63.6 1’974.6 15’040.4 - 17’078.6

Obligations en matière de location-financement - (5.0) (5.0)

Dettes financières (voir note 5.12) - (3’823.8) (3’823.8)

Autres passifs financiersà long terme (voir note 5.10) (24.5) - (24.5)

Dettes commerciales (voir note 5.11) - (387.4) (387.4)

Obligations en matièrede location-financement échéant dans l’année - (0.9) (0.9)

Dettes financières échéantdans l’année (voir note 5.12) - (322.9) (322.9)

Autres passifs financiersà court terme (voir note 5.13) (43.1) (81.0) (124.1)

Total des passifs financiers (67.6) (4’621.0) (4’688.6)

Total 63.6 1’974.6 15’040.4 - (67.6) (4’621.0) 12’390.0

Evaluation à la juste valeur des actifs/passifs financiers selon les 3 niveaux de hiérarchisation

2010

CHF millions Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 30.5 0.1 0.1 30.7

Actifs financiers disponibles à la vente 12’002.8 46.5 123.7 12’173.0

Total actifs financiers évalués à la juste valeur 12’033.3 46.6 123.8 12’203.7

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat (36.5) (20.9) - (57.4)

Total passifs financiers évalués à la juste valeur (36.5) (20.9) - (57.4)

Durant l’exercice 2010 il n’y a pas eu de transferts significatifs entre les différents niveaux.

2009

CHF millions Niveau 1 Niveau 2 Niveau 3 Total

Actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat 30.1 33.4 0.1 63.6

Actifs financiers disponibles à la vente 14’921.6 - 118.8 15’040.4

Total actifs financiers évalués à la juste valeur 14’951.7 33.4 118.9 15’104.0

Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - (67.6) - (67.6)

Total passifs financiers évalués à la juste valeur - (67.6) - (67.6)

Durant l’exercice 2009 il n’y a pas eu de transferts significatifs entre les différents niveaux.

Les tableaux ci-dessus présentent les actifs/passifs financiers qui ont été évalués à la juste valeur selon une hiérarchie de la juste valeur qui reflète l’importance des données utilisées pour faire les évaluations. Cette hiérarchie de la juste valeur est la suivante :

- Niveau 1 : des prix cotés (non ajustés) sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques; les actifs classés au Niveau 1 sont généralement des actions et des obligations cotées en bourse,

- Niveau 2 : des données autres que les prix cotés visés au Niveau 1, qui sont observables pour l’actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir des données dérivées de prix); les actifs généralement classés au Niveau 2 sont des dépôts à terme et des produits dérivés. Les passifs classés à ce niveau sont généralement des produits dérivés,

- Niveau 3 : des données relatives à l’actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de marché (données non observables); les actifs classés au Niveau 3 sont généralement des investissements dans des fonds de private equity et des actions non cotées. Aucun passif n’a été comptabilisé dans cette catégorie.


Variation des actifs/passifs financiers évalués selon le Niveau 3

CHF millions

Actifs financiers àla juste valeur par

le biais du comptede résultat

Actifsfinanciers


2010 Actifs financiers àla juste valeur par


Actifsfinanciers


2009

Total Total

Solde au 1er janvier 0.1 118.8 118.9 0.1 149.8 149.9

Acquisitions - 13.3 13.3 - 5.2 5.2

Cessions - (4.4) (4.4) - (7.8) (7.8)

Profits et pertes comptabilisés en fonds propres - 11.2 11.2 - 10.9 10.9

Profits et pertes comptabilisés par le compte de résultat (1) - 0.5 0.5 - (39.1) (39.1)

Reclassements - - - - - -

Autres - (15.7) (15.7) - (0.2) (0.2)

Solde au 31 décembre 0.1 123.7 123.8 0.1 118.8 118.9

Profits et pertes liés aux actifs/passifs encore détenus en fin de période et comptabilisés dans le compte de résultat (2) - 0.5 0.5 - (39.4) (39.4)

Les profits et les pertes inclus dans le compte de résultat de la période sont comptabilisés dans les rubriques suivantes du compte de résultat :

CHF millions

Actifs financiers àla juste valeur par


Actifsfinanciers


2010 Actifs financiers àla juste valeur par


Actifsfinanciers


2009

Total Total(1) Autres produits et charges opérationnels - 2.3 2.3 - (35.6) (35.6)

Dividendes et intérêts nets sur immobilisations financières - - - - (0.8) (0.8)

Autres charges d’exploitation - (1.8) (1.8) - (2.7) (2.7)

Total - 0.5 0.5 - (39.1) (39.1)(2) Autres produits et charges opérationnels - 2.3 2.3 - (35.9) (35.9)

Dividendes et intérêts nets sur immobilisations financières - - - - (0.8) (0.8)

Autres charges d’exploitation - (1.8) (1.8) - (2.7) (2.7)

Total - 0.5 0.5 - (39.4) (39.4)

Profits et pertes sur actifs et passifs financiers reconnus par le biais du compte de résultat


Revenus d’intérêts

- Placements détenus jusqu’à leur échéance 1.8 -

- Prêts, créances, trésorerie et équivalents de trésorerie 11.2 25.3

- Actifs financiers disponibles à la vente (voir note 5.3) - (0.7)

- Actifs financiers détenus à des fins de transactions 0.8 -

- Intérêts courus sur actifs financiers qui ont subi une perte de valeur 0.3 0.4

Revenus d’intérêts 14.1 25.0

Charges d’intérêts (178.5) (206.9)

Total des revenus et charges d’intérêts (164.4) (181.9)

Dividendes sur actifs financiers détenus à des fins de trading 0.2 0.2

Dividendes sur actifs financiers disponibles à la vente (voir note 5.3) 623.1 831.6

Profits/pertes sur actifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat - 0.6

Profits/pertes sur cession d’actifs financiers disponibles à la vente 5.0 11.8

Pertes de valeur sur actifs financiers (34.2) (397.2)

Résultat sur produits dérivés 1.3 17.6

Autres revenus, charges et résultats sur actifs et passifs financiers (1.9) (19.6)

Total 429.1 263.1

Les pertes de valeur sur actifs financiers de CHF 34.2 millions en 2010 et CHF 397.2 millions en 2009 représentent essentiellement les pertes de valeur sur les actifs financiers disponibles à la vente (voir note 4).


Note 5.1 - Risques et ampleur des risques découlant des instruments financiers

5.1.1 Risques de crédit

Le Groupe est peu exposé aux risques de crédit en raison de la nature de ses activités.

Les risques de crédit sont d’une part ceux liés aux dépôts de trésorerie et d’autre part ceux issus d’Imerys, dont les comptes sont intégrés dans ceux de Pargesa.

La trésorerie est déposée à court terme, en général pour des périodes inférieures à 3 mois, auprès d’établissements bancaires faisant l’objet d’une sélection très rigoureuse.

Chez Imerys, le risque de crédit est le risque qu’un débiteur ne rembourse pas sa dette à l’échéance fixée. Ce risque, qui affecte principalement la catégorie des prêts et créances, est suivi au niveau de chaque entité. Ce suivi s’appuie principalement sur l’analyse des créances échues et peut être complété par une étude de solvabilité plus approfondie. Les entités du groupe Imerys peuvent être conduites à couvrir le risque de crédit par la souscription de contrats d’assurance crédit ou l’obtention de garanties. A la date de clôture des états financiers, les prêts et créances sont ramenés à leur valeur recouvrable par une dépréciation individuelle. Au 31 décembre 2010, les prêts et créances sont dépréciés pour un montant de CHF 155.3 millions (CHF 122.2 millions au 31 décembre 2009). L’exposition maximale d’Imerys au risque de crédit avant assurance crédit et garanties, c’est-à-dire la valeur comptable de ses créances, ressort ainsi à CHF 817.0 millions au 31 décembre 2010 (CHF 804.1 millions au 31 décembre 2009). Le détail des créances commerciales avec leur ancienneté figure dans la note 5.7.

5.1.2 Risques de liquidité

L’échéancier des passifs financiers regroupe les passifs financiers à tous les échelons des sociétés consolidées dans les comptes du Groupe, soit Pargesa, GBL et Imerys. L’échéancier des dettes financières du Groupe figure dans la note 5.12.

Le risque de liquidité est géré à chaque échelon du Groupe.

Pargesa détient au 31 décembre 2010 une position de trésorerie positive de CHF 0.2 million (CHF 31.6 millions au 31 décembre 2009). Ses passifs finan-ciers sont constitués d’emprunts obligataires échangeables en actions Pargesa Holding SA à émettre, échéant en 2013 et 2014 (voir note 5.12) pour un montant global de CHF 1’388.0 millions (CHF 1’554.7 millions au 31 décembre 2009), net de rachats effectués en novembre et décembre 2010 pour un total de CHF 202.5 millions, d’une dette obligataire à 2.5%, émise en novembre 2010 de CHF 150 millions (voir note 5.12) ainsi que de dettes bancaires pour CHF 104.0 millions (CHF 134.5 millions au 31 décembre 2009). Dans l’éventualité d’une non conversion de ces emprunts obligataires convertibles à leur échéance ainsi qu’à l’échéance de l’emprunt obligataire à 2.5%, nécessitant un refinancement dans le marché, Pargesa pourrait être exposé à un risque de liquidité, risque qui est atténué par la possibilité de recourir à différentes sources de financement internes ou externes.

GBL détient au 31 décembre 2010 une position de trésorerie positive de CHF 857.7 millions (CHF 897.3 millions au 31 décembre 2009). Ses passifs financiers sont constitués d’un emprunt obligataire échangeable en actions GBL, échéant en 2012 (voir note 5.12) pour un montant de CHF 338 millions (CHF 630 mil-lions au 31 décembre 2009), net de rachats effectués en 2010 pour CHF 220 millions ainsi que d’une dette obligataire à 4%, émise en juin 2010 de EUR 350 millions (voir note 5.12). La conversion des obligations échangeables est assurée par des actions GBL existantes détenues en trésorerie. Dans l’éventualité d’une non conversion de l’emprunt échangeable à son échéance ainsi que lors du remboursement de l’emprunt obligataire à 4%, nécessitant un refinancement dans le marché, GBL pourrait être exposé à un risque de liquidité, risque qui est atténué par la possibilité de recourir à différentes sources de financement internes ou externes. GBL a des dettes bancaires de CHF 8.8 millions au 31 décembre 2010 (CHF 0 million au 31 décembre 2009).

Imerys dispose au 31 décembre 2010 d’un programme de billets de trésorerie d’un plafond de CHF 1’000.6 millions (CHF 1’186.9 millions au 31 décembre 2009). A cette date, l’encours des billets émis s’élève à CHF 23.1 millions (CHF 74.2 millions au 31 décembre 2009). Imerys dispose au 31 décembre 2010 d’un montant de facilités bancaires disponibles pour CHF 1’359.0 millions (CHF 1’960.9 millions au 31 décembre 2009), dont une partie sécurise les CHF 23.1 millions (CHF 74.2 millions au 31 décembre 2009) d’émission de billets de trésorerie. En 2010, Imerys a remis à jour son programme Euro Medium Term Notes (EMTN). Le montant du programme s’élève à EUR 1 milliard (CHF 1.3 milliard) et autorise l’émission de titres assimilables à des obligations ordinaires d’une durée d’un mois à 30 ans. Au 31 décembre 2010, l’encours des titres émis s’élève à CHF 80.5 millions (CHF 152.2 millions au 31 décembre 2009).

Imerys est tenu de respecter, pour une partie de ses financements, plusieurs ratios financiers. Les principaux termes et conditions restrictifs attachés à cer-taines lignes bilatérales, une partie des émissions obligataires sous placements privés et un crédit syndiqué bancaire, sont les suivants : � Objectifs assignés : financements des besoins généraux d’Imerys � Obligations en termes de respect de ratios financiers :

le ratio dette financière nette consolidée/capitaux propres consolidés doit, suivant les contrats de financement concernés, être inférieur à 1.50 ou 1.60 à chaque clôture semestrielle ou annuelle des états financiers consolidés. Au 31 décembre 2010, le ratio s’établit à 0.40 (0.52 au 31 décembre 2009);le ratio dette financière nette consolidée/EBITDA consolidé des 12 derniers mois doit, suivant les contrats de financement concernés, être inférieur à 3.75 ou 3.80 à chaque clôture semestrielle ou annuelle des états financiers consolidés. Au 31 décembre 2010, le ratio s’établit à 1.41 (2.32 au 31 décembre 2009).

� Absence de toute sûreté réelle au bénéfice des prêteurs

Le non-respect des obligations précitées au titre d’un des contrats de financement concernés pourrait entraîner l’annulation de son montant disponible et, à la demande du ou des prêteurs concernés, l’exigibilité immédiate du montant de la dette financière correspondante. A deux seules exceptions, les contrats de financement d’Imerys ne prévoient pas de défaut croisé entre eux en cas de non-respect d’un ratio financier obligatoire applicable à l’un de ces contrats.

Les ressources financières constituent la principale variable d’ajustement des capacités de financement dont Imerys dispose. Ces capacités existent soit sous forme de dette financière mobilisée, soit sous forme d’engagements de financement accordés par des établissements bancaires de premier rang. Les ressources financières à moyen terme fournies par les lignes bilatérales ou le crédit syndiqué peuvent être utilisées sur des périodes de tirage très courtes (de 1 à 12 mois) tout en restant disponibles sur des maturités plus longues (5 ans). Au cours des dernières années, Imerys s’est attaché à maintenir le montant de ses ressources financières autour de EUR 2 milliards, soit CHF 2.5 milliards (EUR 2.2 milliards au 31 décembre 2010), ainsi qu’à en allonger la maturité. Imerys gère le montant de ses ressources financières en le comparant régulièrement au montant de ses utilisations afin de mesurer par différence les disponibilités financières auxquelles Imerys peut avoir accès.


5.1.3 Risques de marché

La gestion des risques et activités de couverture est décrite dans la note 5.2.

Sensibilité aux cours de bourse

L’analyse de sensibilité suivante a été déterminée sur base de l’exposition aux risques de fluctuation des cours de bourse des principaux actifs financiers disponibles à la vente, soit Total, GDF Suez, Pernod Ricard, Suez Environnement et Iberdrola, qui représentent au 31 décembre 2010 97% (99% au 31 décembre 2009) du total des actifs financiers disponibles à la vente, 83% (87% au 31 décembre 2009) des actifs financiers totaux et 49% (53% au 31 dé-cembre 2009) de l’actif du bilan.

Si les cours de bourse avaient été supérieurs/inférieurs de 5%, les fonds propres (tiers inclus) des comptes du Groupe Pargesa augmenteraient/diminueraient de CHF 590 millions (CHF 742 millions en 2009). Les fonds propres en part du Groupe augmenteraient/diminueraient de CHF 306 millions (CHF 385 millions en 2009). A structure comparable, celle existante au 31 décembre 2010, une baisse de 5% des cours de bourse n’aurait pas d’impact sur le compte de ré-sultat compte tenu du fait que les réserves de réévaluation positives des actifs financiers respectifs sont supérieures à l’impact d’une baisse de 5% des cours de bourse qui n’entrainerait en conséquence pas une éventuelle perte de valeur. Une hausse de 5% n’aurait aucun impact sur le résultat compte tenu du fait que les variations positives des cours de bourse ne sont jamais comptabilisées par le compte de résultat (voir principes comptables « Actifs financiers »).

Sensibilité aux taux d’intérêt

L’exposition des passifs financiers du Groupe aux fluctuations des taux d’intérêt est essentiellement relevante au niveau d’Imerys car Pargesa et GBL ont principalement des dettes à long terme et à taux fixes.

Au niveau d’Imerys, une hausse de 50 points de base des taux d’intérêt augmenterait la charge d’endettement financier net 2010 du Groupe Pargesa de CHF 1.8 million (CHF 0.9 million en 2009) en supposant que le montant total de la dette reste stable et qu’à échéance, chaque dette à taux fixe (respec-tivement à taux variable) soit remplacée par une dette à taux variable (respectivement à taux fixe), conformément à la politique d’Imerys décrite à la note 5.2. Une baisse de 50 points de base des taux d’intérêt diminuerait la charge d’endettement financier net du Groupe Pargesa de CHF 1.7 million (CHF 0.9 million en 2009) en supposant que le montant total de la dette reste stable et qu’à échéance, chaque dette à taux variable (respectivement à taux fixe) soit remplacée par une dette à taux fixe (respectivement à taux variable). Les fonds propres (tiers inclus) augmenteraient de CHF 2.6 millions (diminueraient de CHF 2.8 millions).

Sensibilité aux prix énergétiques

Imerys est exposé au risque de prix des énergies entrant dans le cycle de production de ses activités, principalement le gaz naturel, l’électricité et le charbon dans une moindre mesure. Le risque de prix énergétique est couvert par des contrats à terme ainsi que par des instruments optionnels. Ces instruments sont qualifiés de couvertures de flux de trésorerie. Selon les estimations d’Imerys, une augmentation de 10% (respectivement une diminution de 10%) sur les indices du gaz naturel et du Brent au 31 décembre 2010 augmenterait les fonds propres (tiers inclus) du Groupe Pargesa de CHF 5.3 millions (respectivement diminuerait les fonds propres de CHF 5.1 millions) à hauteur de la variation de la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie. La variation de la part inefficace comptabilisée en résultat est non significative.

Sensibilité aux taux de change

Au niveau consolidé, Pargesa n’est pratiquement pas opérationnellement exposé à des risques de change transactionnels ayant un impact sur le résultat au niveau des comptes du Groupe, hormis ceux relatifs aux opérations d’Imerys.

Imerys recommande à ses entités opérationnelles de réaliser, dans la mesure du possible, leurs transactions dans leurs monnaies fonctionnelles. Lorsque ce n’est pas possible, le risque de change transactionnel peut être ponctuellement couvert par des contrats de change à terme, des swaps de monnaies étrangères et des options de change. Ces instruments sont utilisés en couverture de flux budgétaires hautement probables. Les couvertures correspondantes sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie. Une augmentation de 10% (respectivement diminution de 10%) sur les taux de change de l’intégralité des monnaies étrangères des instruments dérivés du portefeuille d’Imerys au 31 décembre 2010 diminuerait les fonds propres (tiers inclus) du Groupe Pargesa de CHF 16.5 millions (respectivement augmenterait de CHF 16.5 millions) à hauteur de la variation de la part efficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et augmenterait de CHF 4.7 millions (respectivement diminuerait de CHF 4.7 millions) le résultat à hauteur de la variation de la part inefficace des instruments dérivés qualifiés de couvertures de flux de trésorerie et de la variation de juste valeur des instruments dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture.

Les résultats de GBL et d’Imerys sont exprimés en EUR et consolidés en CHF au taux de conversion moyen de l’exercice et il en résulte un risque de traduc-tion. Une variation de 1% de la parité EUR/CHF aurait eu un impact de CHF 11.2 millions (CHF 16.4 millions en 2009) sur le résultat (tiers inclus) du Groupe Pargesa en 2010.

Comme indiqué en note 5.2, Pargesa est une entité dont les investissements directs sont représentés pour l’essentiel par ses participations dans GBL et Imerys, dont la devise des comptes est l’EUR, alors que la monnaie fonctionnelle des comptes de Pargesa est le CHF. L’impact sur les postes du bilan des fluctuations de la parité EUR/CHF est enregistré dans le poste « Ecart de conversion » des fonds propres, et est donc sans impact sur le résultat. Une variation de 1% de la parité EUR/CHF a un impact d’environ CHF 203 millions (CHF 239 millions en 2009) sur les fonds propres (tiers inclus) des comptes du Groupe Pargesa.

L’impact chez Imerys des fluctuations de la parité entre l’EUR et les devises (telles que le dollar américain et la livre anglaise) liées à la conversion des états financiers de ses filiales, est également enregistré dans le poste « Ecart de conversion » des fonds propres des comptes du Groupe Pargesa.


Note 5.2 - Instruments financiers dérivés

5.2.1 Gestion des risques et activités de couverture

Compte tenu du caractère spécifique de chacune des entités consolidées dans les comptes du Groupe, et de leurs activités très différentes - financières pour Pargesa et GBL, industrielles pour Imerys - la gestion des risques est réalisée de manière autonome par chaque entité.

Pargesa est une entité dont les investissements directs sont représentés pour l’essentiel par les participations dans GBL et Imerys, sociétés cotées en bourse, dont la devise des comptes est l’EUR, alors que la monnaie fonctionnelle des comptes de Pargesa est le CHF. L’exposition de Pargesa aux fluctuations de la parité entre l’EUR et le CHF ne fait pas l’objet de couverture, ni au niveau du bilan, ni au niveau du compte de résultat. Pargesa n’est pas substantiellement exposé à des risques de taux d’intérêt, dans la mesure où, au 31 décembre 2010, ses dettes financières sont principalement 2 emprunts obligataires échan-geables en actions ainsi qu’en emprunt obligataire, dont les taux d’intérêt sont fixes.

L’entité GBL est une société holding dont les comptes sont établis en EUR, qui est aussi la devise de dénomination de ses actifs et passifs. Les actifs au bilan de GBL sont représentés à hauteur de 94% par des participations, dont la devise de référence est l’EUR, pratiquement toutes cotées en bourse, et par de la trésorerie placée en EUR pour le solde. Les actifs sont financés par des fonds propres à hauteur de 95% et l’exposition directe aux risques de change est pratiquement inexistante.

L’entité Imerys gère à son propre niveau les risques de change au bilan et transactionnels, les risques d’intérêt et les risques relatifs au prix de l’énergie. Les instruments dérivés sont exclusivement utilisés pour couvrir certains risques. Imerys ne prend aucune position spéculative. Les instruments dérivés sont négo-ciés de manière centralisée par Imerys qui interdit à ses entités de souscrire des instruments dérivés directement à l’extérieur du groupe Imerys.Imerys couvre une partie de ses investissements nets dans ses activités à l’étranger par des prêts spécifiquement affectés à leur financement à long terme et par la proportion de son endettement financier libellée en autres monnaies que l’EUR. Les différences de change générées par ces prêts et emprunts qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des activités à l’étranger, sont comptabilisées en capitaux propres afin de neutraliser, dans une certaine mesure, les gains ou pertes de conversion des investissements nets couverts. Dans ce cadre, Imerys a réalisé des opérations de swap de change de monnaies pour un montant notionnel réévalué au 31 décembre 2010 de EUR 51.6 millions (CHF 64.5 millions) et EUR 65.2 millions (CHF 96.7 millions) au 31 décembre 2009.Imerys recommande à ses entités opérationnelles de réaliser, dans la mesure du possible, leurs transactions dans leurs monnaies fonctionnelles. Lorsque ce n’est pas possible, le risque de change transactionnel peut être ponctuellement couvert par des contrats de change à terme, des swaps de monnaies étrangères et des options de change. Ces instruments sont utilisés en couverture de flux budgétaires hautement probables. Les couvertures correspondantes sont qualifiées de couvertures de flux de trésorerie.Le risque de taux d’intérêt est géré pour la dette financière nette consolidée du groupe Imerys avec pour objectif de garantir son coût à moyen terme. La politique du groupe Imerys est de se financer principalement en EUR, à taux fixe. Les émissions obligataires à moyen terme à taux fixe sont transformées à taux variable au moyen de swaps de taux d’intérêt.Au 31 décembre 2010, Imerys détenait un certain nombre d’instruments dérivés destinés à couvrir une partie de son endettement à taux variable. Figurent parmi ces instruments des swaps de taux, des options – y compris des caps, des floors, des swaptions et des contrats à terme.Compte tenu de l’évolution anticipée en 2010 pour les taux d’intérêt, Imerys a été amené à fixer le taux d’intérêt d’une partie de sa dette financière future (2011-2015) sur des échéances diverses.Face au risque de prix énergétique, Imerys est diversifié en termes d’implantations géographiques et de sources d’approvisionnement. Imerys s’efforce de ré-percuter la hausse de l’énergie dans le prix de vente de ses produits. Par ailleurs, la gestion du risque de prix du gaz naturel, tant en Europe qu’aux Etats-Unis, est centralisée, le département de la trésorerie du groupe Imerys étant chargée de mettre en oeuvre le cadre et les moyens nécessaires à l’application d’une politique commune de gestion incluant notamment le recours approprié aux instruments financiers disponibles sur ces marchés. Le risque de prix énergétique est couvert par des contrats à terme ainsi que par des instruments optionnels. Dans le cadre de la gestion des risques relatifs au prix de l’énergie, Imerys avait au 31 décembre 2010 différentes opérations de couverture pour des périodes ne dépassant pas un an.

5.2.2 Instruments financiers dérivés

Juste valeur des instruments financiers dérivés à court terme et à long terme

2010 2009 2010 2009 2010 2009

CHF millions Positions d’actifs Positions de passifs Positions nettes

Forwards, futures et swaps de devises 8.2 4.4 (1.7) (3.5) 6.5 0.9

Swaps de taux d’intérêt et de devises 31.3 26.2 (37.2) (46.9) (5.9) (20.7)

Options et futures sur commodités 7.0 3.0 - (0.8) 7.0 2.2

Forwards et futures sur taux d’intérêt - - (6.8) (6.4) (6.8) (6.4)

Options sur actions - - (11.7) (9.9) (11.7) (9.9)

Total 46.5 33.6 (57.4) (67.5) (10.9) (33.9)

- dont instruments à court terme 15.2 (1) 7.4 (1) (38.2) (3) (43.1) (3) (23.0) (35.7)

- dont instruments à long terme 31.3 (2) 26.2 (2) (19.2) (4) (24.4) (4) 12.1 1.8

(1) voir note 5.9(2) voir note 5.6(3) voir note 5.13(4) voir note 5.10


Montants notionnels des instruments financiers dérivés à court terme et à long terme

2010 2009 2010 2009

CHF millions Positions d’actifs Positions de passifs

Forwards, futures et swaps de devises 206.9 298.3 434.5 388.9

Swaps de taux d’intérêt et de devises 774.0 914.4 1’344.4 1’656.2

Options et futures sur commodités 44.5 30.5 40.5 30.0

Forwards et futures sur taux d’intérêt 174.9 156.6 240.4 228.7

Options sur actions - - 107.4 9.9

Total 1’200.3 1’399.8 2’167.2 2’313.7

Maturités des instruments financiers dérivés au 31 décembre 2010 en fonction des montants notionnels

Au cours de Au cours de Entre la 3ème et Au-delà de

CHF millions la 1ère année la 2ème année la 5ème année la 5ème année

Forwards, futures et swaps de devises 641.4 - - -

Swaps de taux d’intérêt et de devises 374.4 262.1 1’320.9 161.3

Options et futures sur commodités 85.0 - - -

Forwards et futures sur taux d’intérêt 125.1 290.2 (0.1) -

Options sur actions 98.4 9.0 - -

Variation de la position nette au bilan des instruments financiers dérivés


Position nette au 1er janvier (33.9) (90.0)

Augmentation/diminution comptabilisée par le compte de résultat (12.9) (22.9)

Augmentation/diminution comptabilisée par les fonds propres 29.8 77.7

Ecarts de conversion 6.5 1.0

Transferts (0.4) 0.3

Position nette au 31 décembre (10.9) (33.9)

Maturité des instruments financiers dérivés

Maturités des instruments financiers dérivés liés à la couverture des flux de trésorerie au 31 décembre 2010


CHF millions la 1ère année la 2ème année la 5ème année la 5ème année Total

Forwards, futures et swaps de devises 8.1 - - - 8.1

Swaps de taux d’intérêt et de devises - - (12.0) - (12.0)

Options et futures sur commodités 7.0 - - - 7.0

Forwards et futures sur taux d’intérêt - - - - -

Options sur actions - - - - -

Total 15.1 - (12.0) - 3.1

Maturités des instruments financiers dérivés liés aux autres instruments financiers dérivés au 31 décembre 2010


CHF millions la 1ère année la 2ème année la 5ème année la 5ème année Total

Forwards, futures et swaps de devises (1.6) - - - (1.6)

Swaps de taux d’intérêt et de devises - - (25.0) 31.1 6.1

Options et futures sur commodités - - - - -

Forwards et futures sur taux d’intérêt - - (6.8) - (6.8)

Options sur actions (2.6) (9.1) - - (11.7)

Total (4.2) (9.1) (31.8) 31.1 (14.0)


5.2.3 Couvertures

Les opérations de couverture sont effectuées principalement par le groupe Imerys.

Couverture de juste valeur

Au 31 décembre 2010, le groupe Imerys détenait des swaps de taux d’intérêt destinés à couvrir l’exposition aux variations de la juste valeur des différents emprunts. Ces instruments sont qualifiés de couvertures de juste valeur. Ils couvrent le risque de variation du taux d’intérêt sans risque et non le différentiel de taux correspondant au risque de crédit du groupe Imerys. Les emprunts couverts et les instruments dérivés présentent les mêmes caractéristiques.

Montant notionnel en millions

Devise de l’emprunt en devise en CHF Taux fixe reçu Taux variable payé

JPY 7’000 80.7 2.39% Libor JPY 6 mois

EUR 100 125.1 4.32% Euribor 3 mois

EUR 100 125.1 4.33% Euribor 3 mois

USD 140 130.9 4.88% Libor USD 3 mois

La juste valeur des instruments de couverture se monte à CHF 31 millions au 31 décembre 2010 pour les instruments actifs (CHF 26.1 millions au 31 dé-cembre 2009) et CHF 31 millions pour les instruments passifs (CHF 26.1 millions au 31 décembre 2009). En 2010, le résultat enregistré sur les instruments de couverture se monte à CHF + 6.8 millions (CHF - 8.5 millions en 2009). La variation de juste valeur des éléments couverts se monte à CHF - 10.1 millions en 2010 (CHF + 3.5 millions en 2009).

Couverture de flux de trésorerie

Dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change, de taux d’intérêt et de prix énergétique, Imerys détient des instruments dérivés destinés à couvrir certains achats et ventes futurs en monnaies étrangères, une partie de son financement à taux variable et une partie de ses consommations futures d’énergie aux Etats-Unis, en Grande-Bretagne et en France. Le tableau ci-dessous présente les couvertures de flux de trésorerie comptabilisées par fonds propres ainsi que celles reprises par le compte de résultat (données en quote-part du Groupe Pargesa).

Risque Risque de Risque

CHF millions de change taux d’intérêt énergétique Total

Solde au 1er janvier 2009 (15.8) (12.7) (14.4) (42.9)

Produits et charges comptabilisés en fonds propres 8.9 (0.2) 16.2 24.9

Produits et charges repris par le compte de résultat 6.7 4.0 (0.8) 9.9

Solde au 31 décembre 2009 (0.2) (8.9) 1.0 (8.1)

Produits et charges comptabilisés en fonds propres 5.7 2.3 2.0 10.0

Produits et charges repris par le compte de résultat (3.2) 0.1 0.1 (3.0)

Total au 31 décembre 2010 2.3 (6.5) 3.1 (1.1)

- dont reprise par le compte de résultat attendu en 2011 2.3 (6.7) 3.1 (1.3)

En 2010, la part inefficace comptabilisée dans le compte de résultat qui découle des couvertures de flux de trésorerie se monte à CHF + 1.5 million (CHF + 10.0 millions en 2009). La part efficace se monte à CHF + 8.2 millions en 2010 (CHF - 20.4 millions en 2009).

Couverture d’investissements nets dans des entités étrangères

Imerys couvre une partie de ses investissements nets dans ses activités à l’étranger par des prêts spécifiquement affectés à leur financement à long terme et par la proportion de son endettement financier libellée en monnaies étrangères. Les différences de change générées par ces prêts et emprunts qualifiés de couvertures d’investissements nets dans des activités à l’étranger sont comptabilisées en capitaux propres afin de neutraliser, dans une certaine mesure, les gains ou pertes de conversion des investissements nets couverts.Au 31 décembre 2010, les principaux emprunts et swaps de change couvrant des investissements nets dans les entités étrangères sont les suivants : USD 379.8 millions (CHF 355.2 millions), JPY 1’000 millions (CHF 11.5 millions), SGD 5.5 millions (CHF 4 millions) et CHF 35 millions.

Sensibilité des swaps de change à la variation des taux de change

Une augmentation de 10% (respectivement une diminution de 10%) sur les taux de change de l’intégralité des monnaies étrangères des swaps de change du portefeuille au 31 décembre 2010 chez Imerys engendrerait une diminution des fonds propres du Groupe (tiers inclus) de CHF 14.9 millions (respectivement augmentation de CHF 14.9 millions).


Note 5.3 - Dividendes et intérêts nets sur actifs financiers disponibles à la vente


Dividende Total 283.1 303.3

Dividende GDF Suez 243.1 389.2

Dividende Pernod Ricard 48.1 17.2

Dividende Suez Environnement 31.5 34.4

Dividende Iberdrola 14.8 13.0

Autres dividendes et intérêts 2.5 73.8

Total 623.1 830.9

La ligne « Autres dividendes et intérêts » inclut principalement, en 2009, une récupération par GBL pour CHF 71.7 millions de retenues à la source indûment subies sur des dividendes antérieurs.

Note 5.4 - Autres revenus et charges financiers

Autres revenus financiers


Dividendes sur actifs financiers détenus à des fins de trading 0.2 0.2

Revenus d’intérêts divers 13.7 25.8

Ecarts de change nets 8.0 -

Total 21.9 26.0

Autres charges financières


Charges d’intérêts (178.2) (203.3)

Résultat sur trading financier (17.6) (24.1)

Ecarts de change nets - (9.0)

Autres charges financières (15.2) (5.0)

Total (211.0) (241.4)


Note 5.5 - Placements en titres

5.5.1 Actifs financiers disponibles à la vente

CHF millions Total GDF SuezPernodRicard

SuezEnvironnement Iberdrola

Fonds deprivate equity Autres Total

Juste valeur au 1er janvier 2009 5’457.2 6’181.2 1’425.1 629.8 282.5 124.2 71.0 14’171.0

Acquisitions - - 304.1 - 20.1 4.8 0.4 329.4

Cessions au prix d’acquisition - - - - - (3.3) (4.5) (7.8)

Variation de juste valeur 849.5 (877.1) 722.2 211.6 64.7 10.5 47.9 1’029.3

(Perte)/reprise de perte de valeur - - (299.4) - (55.1) (35.9) 0.4 (390.0)

Ecarts de conversion (34.4) (38.9) (9.1) (4.0) (1.2) (0.2) (0.4) (88.2)

Autres - - - - - (3.4) 0.1 (3.3)

Juste valeur au 31 décembre 2009 6’272.3 5’265.2 2’142.9 837.4 311.0 96.7 114.9 15’040.4

Acquisitions - - 168.3 - - 13.5 37.9 219.7

Cessions au prix d’acquisition - - - - - (4.4) - (4.4)

Variation de juste valeur (629.1) (503.5) 337.3 (29.5) (9.9) 12.6 95.7 (726.4)

(Perte)/reprise de perte de valeur - - - - (28.2) (2.7) - (30.9)

Ecarts de conversion (984.6) (826.6) (352.3) (131.5) (46.1) (13.7) (20.0) (2’374.8)

Autres - - - - - 2.9 - 2.9

Juste valeur au 31décembre 2010 4’658.6 3’935.1 2’296.2 676.4 226.8 104.9 228.5 12’126.5

Total, GDF Suez, Pernod Ricard, Suez Environnement et Iberdrola sont détenus par GBL. Ces titres, qui sont tous cotés en EUR, figurent dans les comptes à leur juste valeur, qui correspond à la contrevaleur en CHF de leur cours de bourse à la date de référence.La colonne « Fonds de private equity » comprend les participations du Groupe dans les fonds PAI et Sagard. Ces fonds figurent dans les comptes à leur juste valeur à la date de référence. La colonne « Autres » comprend des actions cotées pour CHF 209.9 millions (CHF 89.5 millions à fin 2009).

En 2008 et 2009, dans un contexte de baisse des marchés financiers, GBL a comptabilisé une perte de valeur sur Pernod Ricard et sur Iberdrola, ramenant dès lors leur prix de revient unitaire à leur cours de bourse à la date de clôture. Conformément aux normes IFRS, toute baisse ultérieure du cours de bourse engendre la comptabilisation en résultat d’une perte de valeur complémentaire. En application de ce principe, la mise à valeur des titres Iberdrola à leur cours de bourse du 30 juin 2010 a entrainé une charge comptable dans le compte de résultat du 1er semestre 2010 de EUR 20.4 millions soit CHF 28.2 millions. Par contre, et toujours en application des normes IFRS, les variations positives des cours de bourse des actions Pernod Ricard et Iberdrola en 2010 sont enregistrées directement dans la réserve de réévaluation dans les fonds propres sans impacter le compte de résultat. Au 31 décembre 2010, Pernod Ricard et Iberdrola figurent dans les comptes à leur juste valeur, soit leur cours de bourse au 31 décembre 2010 qui est de respectivement EUR 70.36 et EUR 5.77.

5.5.2 Actifs financiers détenus à des fins de trading

CHF millions Valeur comptable

Juste valeur au 1er janvier 2009 245.1

Acquisitions 54.6

Cessions au prix d’acquisition (271.1)

Variation de juste valeur (9.0)

Ecarts de conversion 7.0

Juste valeur au 31 décembre 2009 26.6

Acquisitions 7.0

Cessions au prix d’acquisition (0.5)

Variation de juste valeur 1.4

Ecarts de conversion (4.0)

Juste valeur au 31 décembre 2010 30.5

Les actifs financiers détenus à des fins de trading comprennent des titres cotés pour CHF 29.7 millions au 31 décembre 2010 (CHF 26.5 millions au 31 dé-cembre 2009).


Note 5.6 - Autres actifs financiers et non financiers à long terme

CHF millions2010

Valeur comptable2009

Valeur comptable

Autres actifs financiers à long terme

Instruments financiers dérivés 31.3 26.2

Avances, prêts et dépôts à long terme 34.0 40.9

Autres actifs financiers à long terme 100.1 64.8

Total autres actifs financiers à long terme 165.4 131.9

Autres actifs non financiers à long terme

Autres actifs non financiers à long terme 34.0 24.9

Total autres actifs non financiers à long terme 34.0 24.9

Total des autres actifs à long terme 199.4 156.8

La valeur comptable des autres actifs financiers à long terme est représentative de leur juste valeur.

Les autres actifs à long terme sont présentés nets d’une réduction de valeur liée aux actifs d’Imerys de CHF 89.9 millions au 31 décembre 2010 (CHF 51.2 millions au 31 décembre 2009). La dotation de l’année 2010 est de CHF 7.3 millions (CHF 8 millions en 2009).

Echéancier des autres actifs financiers à long terme à fin 2010

CHF millionsAu cours de

la 1ère annéeAu cours de

la 2ème annéeEntre la 3ème et

la 5ème annéeAu-delà de

la 5ème année Total

53.3 11.8 37.6 62.7 165.4

Note 5.7 - Créances commerciales

CHF millions2010


Valeur comptable

Créances commerciales 621.2 596.8

Réductions de valeur sur créances commerciales (34.3) (56.1)

Total 586.9 540.7

Les créances commerciales concernent essentiellement Imerys. La valeur comptable des créances commerciales est représentative de leur juste valeur.Dans le cadre de l’optimisation des coûts et de la structure financière, un contrat d’affacturage a été signé en 2009 par Imerys. Au 31 décembre 2010, CHF 88.8 millions (CHF 123.1 millions au 31 décembre 2009) de créances ont ainsi été cédées et déconsolidées, les risques et avantages associés aux créances ayant été transférés à la banque d’affacturage.

Détail des réductions de valeur sur créances commerciales


Réductions de valeur au 1er janvier (56.1) (29.0)

Réductions de valeur de l’exercice (6.2) (39.4)

Reprises de réductions de valeur 23.7 10.9

Ecarts de conversion et autres 4.3 1.4

Réductions de valeur au 31 décembre (34.3) (56.1)

Les créances commerciales ne portent pas intérêt et ont en général une échéance de 30 à 90 jours. A la date de clôture des états financiers, certaines créances commerciales détaillées ci-après peuvent être échues sans être dépréciées, par exemple lorsqu’elles sont couvertes par un contrat d’assurance crédit ou par une garantie.

Ancienneté des créances commerciales échues et non dépréciées


Retard n’excédant pas 1 mois 53.1 80.7

Retard entre 1 mois et 3 mois 17.7 30.0

Retard de plus de 3 mois 21.3 20.7

Total des créances commerciales échues et non dépréciées 92.1 131.4

Créances commerciales non échues et créances commerciales échues et dépréciées 494.8 409.3

Total net des créances commerciales 586.9 540.7


Note 5.8 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

CHF millions2010


Valeur comptable

Comptes bancaires 761.7 538.9

Dépôts bancaires à court terme 349.2 782.5

Obligations à court terme et billets de trésorerie 187.4 -

Total 1’298.3 1’321.4

La valeur comptable de la trésorerie et équivalents de trésorerie est représentative de leur juste valeur.En 2010, les dépôts bancaires à court terme comprennent principalement les dépôts de GBL pour CHF 321.5 millions.

Note 5.9 - Autres actifs financiers et non financiers à court terme

CHF millions2010


Valeur comptable

Autres actifs financiers à court terme


Autres actifs financiers à court terme 45.1 10.2

Total autres actifs financiers à court terme 60.3 17.6

Autres actifs non financiers à court terme

Impôts sur les résultats à récupérer 24.5 38.9

Autres impôts et TVA à récupérer 62.7 46.3

Charges payées d’avance et différées 16.7 18.5

Autres actifs non financiers à court terme 126.0 74.1

Total autres actifs non financiers à court terme 229.9 177.8

Total autres actifs à court terme 290.2 195.4

La valeur comptable des autres actifs financiers à court terme est représentative de leur juste valeur.

Les autres actifs à court terme sont présentés nets d’une réduction de valeur liée aux actifs d’Imerys de CHF 31.1 millions au 31 décembre 2010 (CHF 15 millions au 31 décembre 2009). La dotation de l’année 2010 s’élève à CHF 28.9 millions (CHF 11.5 millions en 2009).

Note 5.10 - Autres passifs financiers et non financiers à long terme

CHF millions2010


Valeur comptable

Autres passifs financiers à long terme


Autres passifs financiers à long terme 8.9 0.1

Total autres passifs financiers à long terme 28.1 24.5

Autres passifs non financiers à long terme

Autres passifs non financiers à long terme 12.7 14.2

Total autres passifs non financiers à long terme 12.7 14.2

Total autres passifs à long terme 40.8 38.7

La valeur comptable des autres passifs financiers à long terme est représentative de leur juste valeur.

Note 5.11 - Dettes commerciales

CHF millions2010


Valeur comptable

Dettes commerciales 411.7 387.4

La valeur comptable des dettes commerciales est représentative de leur juste valeur. Les dettes commerciales ont toutes une échéance en 2011.


Note 5.12 - Dettes financières

Dettes financières à long terme

CHF millions

2010 2009

Juste valeur Valeur comptable Juste valeur Valeur comptable

Emprunts bancaires à long terme 105.7 107.6

Emprunts obligataires échangeables Pargesa 1’443.4 1’388.0 1’584.9 1’554.7

Emprunt obligataire Pargesa 148.9 148.7 - -

Emprunt obligataire échangeable GBL 351.6 338.5 669.4 630.1

Emprunt obligataire GBL 446.2 437.5 - -

Autres emprunts obligataires et assimilés 1’353.4 1’279.6 1’539.5 1’524.2

Autres dettes financières à long terme 53.6 7.2

Total 3’751.6 3’823.8

La valeur comptable des dettes financières à long terme est représentative de leur juste valeur hormis les emprunts obligataires. La juste valeur des emprunts obligataires est supérieure de CHF 151 millions à la valeur comptable au 31 décembre 2010 (supérieure de CHF 84.8 millions au 31 décembre 2009).

L’endettement du Groupe est à taux fixes ou à taux variables suivant les cas. Dans le cas d’endettement à taux variables, les différentes entités peuvent se couvrir contre le risque de taux d’intérêt en contractant des contrats de swaps de taux d’intérêt (voir note 5.2).

Emprunts obligataires échangeables Pargesa

CHF millions Valeur Taux d’intérêt Coté /

Durée

2010 2009

Emetteur nominale nominal effectif non coté Valeur comptable Valeur comptable

Pargesa Netherlands BV 540.1 1.70% 3.31% coté 27.04.2006-27.04.2013 520.8 570.0

Pargesa Netherlands BV 60.0 1.70% 3.31% non coté 27.04.2006-27.04.2013 57.9 57.0

Pargesa Netherlands BV 774.2 1.75% 3.82% coté 15.06.2007-15.06.2014 723.4 843.4

Pargesa Netherlands BV 92.0 1.75% 3.82% non coté 15.06.2007-15.06.2014 85.9 84.3

Total 1’466.3 1’388.0 1’554.7

Au mois d’avril 2006, Pargesa Netherlands BV, filiale à 100% de Pargesa Holding SA, a émis un emprunt obligataire échangeable en actions au porteur Pargesa Holding SA pour un montant total de CHF 600 millions, et un emprunt obligataire échangeable en actions nominatives Pargesa Holding SA pour un montant total de CHF 60 millions. Les obligations échangeables en actions au porteur sont cotées en bourse. Les obligations seront remboursées au pair si elles n’ont pas été échangées avant leur échéance. Le prix de conversion a été établi à CHF 159.72 pour les actions au porteur et CHF 15.972 pour les actions nominatives, sous réserve des clauses d’ajustement usuelles. Les obligations sont remboursables de manière anticipée à l’option de l’émetteur depuis le 27 avril 2009 avec un seuil de déclenchement de 130%. En application de la norme IAS 32, la part « dette » et la part « equity » de l’emprunt ont été séparées. La part « equity » d’un montant de CHF 57.9 millions est comptabilisée dans les fonds propres. Pendant le dernier trimestre 2010 principalement dans le cadre d’une offre publique de rachat, Pargesa Netherlands BV a racheté pour CHF 59.9 millions de ces obligations (en valeur nominale) à un prix moyen de 98.7% dégageant à cette occasion une perte comptable de CHF 1.6 million. La juste valeur du solde net est de CHF 594.3 millions au 31 décembre 2010 (CHF 637.3 millions au 31 décembre 2009) qui se décompose entre la juste valeur de la composante « dette » soit CHF 593.1 millions et celle de la composante « option » soit CHF 1.2 million (CHF 618.1 millions, respectivement CHF 19.2 millions au 31 dé-cembre 2009).

Au mois de juin 2007, Pargesa Netherlands BV, filiale à 100% de Pargesa Holding SA, a émis un emprunt obligataire échangeable en actions au porteur Pargesa Holding SA pour un montant total de CHF 920 millions, et un emprunt obligataire échangeable en actions nominatives Pargesa Holding SA pour un montant total de CHF 92 millions. Les obligations échangeables en actions au porteur sont cotées en bourse. Les obligations seront remboursées au pair si elles n’ont pas été échangées avant leur échéance. Le prix de conversion a été établi à CHF 187.503 pour les actions au porteur et CHF 18.7503 pour les actions nominatives, sous réserve des clauses d’ajustement usuelles. Les obligations seront remboursables de manière anticipée à l’option de l’émetteur à compter du 29 juin 2010 avec un seuil de déclenchement de 130%. En application de la norme IAS 32, la part « dette » et la part « equity » de l’emprunt ont été séparées. La part « equity » d’un montant de CHF 118.9 millions est comptabilisée dans les fonds propres. Pendant le dernier trimestre 2010 principalement dans le cadre d’une offre publique de rachat, Pargesa Netherlands BV a racheté pour CHF 145.8 millions de ces obligations (en valeur nominale) à un prix moyen de 98.1% dégageant à cette occasion une perte comptable de CHF 7.5 millions. La juste valeur du solde net est de CHF 849.1 millions au 31 décembre 2010 (CHF 947.6 millions au 31 décembre 2009) qui se décompose entre la juste valeur de la compo-sante « dette » soit CHF 843.5 millions et celle de la composante « option » soit CHF 5.6 millions (CHF 910.7 millions, respectivement CHF 36.9 millions au 31 décembre 2009).

Variations des emprunts obligataires échangeables Pargesa durant l’exercice 2010

CHF millions

échéance 2013 échéance 2014

Totalporteur nominatif porteur nominatif

Valeur nominale au 1er janvier 600.0 60.0 920.0 92.0 1’672.0

Offre publique de rachat de novembre 2010 (59.9) - (131.8) - (191.7)

Rachats en bourse durant le 4ème trimestre 2010 - - (14.0) - (14.0)

Rachats nets (59.9) - (145.8) - (205.7)

Valeur nominale au 31 décembre 540.1 60.0 774.2 92.0 1’466.3


Emprunt obligataire Pargesa

CHF millions Valeur Taux d’intérêt Coté / 2010 2009

Valeur comptable Valeur comptableEmetteur nominale (millions) nominal effectif non coté Durée

Pargesa Holding SA 150.0 2.50% 2.68% coté 15.11.2010-15.11.2016 148.7 -

Pargesa a émis en novembre 2010 des obligations en CHF, cotées en bourse, d’une durée de 6 ans et assorties d’un taux d’intérêt de 2.5%.

Emprunt obligataire échangeable GBL

CHF millions Valeur Taux d’intérêt Coté / 2010 2009

Valeur comptable Valeur comptableEmetteur nominale (millions) nominal effectif non coté Durée

Sagerpar EUR 275.9 2.95% 3.64% coté 27.04.2005-27.04.2012 338.5 630.1

GBL a émis en 2005 un emprunt obligataire échangeable en actions GBL pour un montant de EUR 435 millions. Le prix de conversion est fixé à EUR 85.54. La valeur nette de l’option intégrée dans cet instrument en 2005 était de CHF 27.4 millions. Durant l’exercice 2010 GBL a racheté EUR 159 millions d’obligations. La juste valeur de l’emprunt obligataire GBL résiduel est de CHF 351.6 millions au 31 décembre 2010 (CHF 669.4 millions au 31 décembre 2009).

Emprunt obligataire GBL

CHF millions Valeur

Taux d’intérêt

Coté / 2010 2009

Valeur comptable Valeur comptableEmetteur nominale (millions) non coté Durée

GBL EUR 350.0 4.00% coté 30.06.2010-29.12.2017 437.5 -

GBL a émis en juin 2010 des obligations en EUR, cotées en bourse, d’une durée de 7.5 ans et assorties d’un taux d’intérêt de 4%.

La ligne « Autres emprunts obligataires et assimilés » comprend principalement des emprunts obligataires, cotés et non cotés, émis par Imerys, dont le détail est le suivant :

CHF millions Taux d’intérêt Coté / 2010

Valeur nominale en devise (millions) nominal effectif non coté échéance Juste valeur Valeur comptable

JPY 7’000 3.40% 3.47% non coté 16.09.2033 105.1 81.4

USD 140 4.88% 4.98% non coté 06.08.2013 146.5 133.6

USD 30 5.28% 5.38% non coté 06.08.2018 33.3 28.6

EUR 300 5.13% 5.42% coté 25.04.2014 409.9 388.5

EUR 500 5.00% 5.09% coté 18.04.2017 658.6 647.5

Total 1’353.4 1’279.6

CHF millions Taux d’intérêt Coté / 2009

Valeur nominale en devise (millions) nominal effectif non coté échéance Juste valeur Valeur comptable

JPY 7’000 3.40% 3.47% non coté 16.09.2033 97.3 78.8

USD 140 4.88% 4.98% non coté 06.08.2013 159.5 147.0

USD 30 5.28% 5.38% non coté 06.08.2018 35.0 31.6

EUR 300 5.13% 5.42% coté 25.04.2014 474.2 460.8

EUR 500 5.00% 5.09% coté 18.04.2017 735.6 768.1

Emprunts divers 37.9 37.9

Total 1’539.5 1’524.2

Dettes financières échéant dans l’année

CHF millions

2010 2009

Valeur comptable Valeur comptable

Emprunts bancaires à court terme 245.1 254.6

Engagements en banque à vue 6.9 19.6

Autres dettes financières à long terme échéant dans l’année 37.5 48.7

Total 289.5 322.9

La valeur comptable des dettes financières à court terme est représentative de leur juste valeur.

Obligations en matière de location-financement


A long terme 3.4 5.0

A court terme 0.6 0.9

Total 4.0 5.9


Echéancier des dettes financières à long et court terme (basé sur les valeurs comptables)





la 5ème annéeTotal

> 1 an Total

2010 290.1 339.0 1’979.9 1’436.1 3’755.0 4’045.1

2009 323.8 77.6 2’902.7 848.5 3’828.8 4’152.6

Analyse de l’endettement par devises

CHF millions CHF EUR USD Autres Total

2010 1’641.5 2’027.6 247.6 128.4 4’045.1

2009 1’689.2 2’018.9 326.4 118.1 4’152.6

Echéances contractuelles résiduelles des passifs financiers 2010

CHF millions

2011 2012 - 2016 2017 et plus

Capital Intérêts Capital Intérêts Capital Intérêts

Dettes financières - 121.7 2’210.1 459.3 1’195.7 109.2

Autres passifs financiers à long terme - - 2.2 - 10.1 -

Produits financiers dérivés 4.3 0.5 53.1 2.2 - -

Dettes commerciales 411.7 - - - - -

Dettes financières échéant dans l’année 279.0 10.6 - - - -

Autres passifs financiers à court terme 90.2 - - - - -

Total 785.2 132.8 2’265.4 461.5 1’205.8 109.2

Echéances contractuelles résiduelles des passifs financiers 2009

CHF millions

2010 2011 - 2015 2016 et plus

Capital Intérêts Capital Intérêts Capital Intérêts

Dettes financières - 119.6 3’154.0 462.2 857.5 127.0

Autres passifs financiers à long terme - - - - - -

Produits financiers dérivés 4.3 - 38.7 - 24.5 -

Dettes commerciales 387.4 - - - - -

Dettes financières échéant dans l’année 279.7 43.3 - - - -

Autres passifs financiers à court terme 357.4 - - - - -

Total 1’028.8 162.9 3’192.7 462.2 882.0 127.0

Les sociétés du Groupe disposent chacune de lignes de crédit dans le cadre de leurs activités opérationnelles. Chaque filiale consolidée a la responsabilité d’as-surer sa propre gestion de crédit en fonction des nécessités des activités opérationnelles.

Lignes de crédit disponibles et non utilisées au 31 décembre 2010 et leur échéances





la 5ème année2010Total

2009Total

Pargesa - - 491.1 5.0 496.1 263.9

GBL - - 2’251.3 - 2’251.3 2’670.5

Imerys (101.4) - 1’359.0 - 1’257.6 1’666.0

Total (101.4) - 4’101.4 5.0 4’005.0 4’600.4

Le montant négatif sur la ligne « Imerys » représente entre autres l’encours des billets de trésorerie émis, sécurisé par des lignes de crédit.

Note 5.13 - Autres passifs financiers et non financiers à court terme

2010 2009

CHF millions Valeur comptable Valeur comptable

Autres passifs financiers à court terme

Produits financiers dérivés 38.2 43.1

Autres passifs financiers à court terme 87.9 81.0

Total autres passifs financiers à court terme 126.1 124.1

Autres passifs non financiers à court terme

Impôts à payer autres que sur les revenus 25.3 29.4

Dettes fiscales, sociales et autres passifs non financiers à court terme 274.7 246.3

Total autres passifs non financiers à court terme 300.0 275.7

Total autres passifs à court terme 426.1 399.8

La valeur comptable des autres passifs financiers à court terme est représentative de leur juste valeur.


Note 6 - Frais de personnel


Rémunérations, salaires et bonus (690.3) (692.1)

Charges sociales (139.6) (145.4)

Plans de pension à cotisations définies et à prestations définies (54.0) (59.4)

Charges liées aux plans d’options (voir note 24) (14.8) (14.4)

Autres frais salariaux (27.9) (53.9)

Total (926.6) (965.2)

Note 7 - Frais de restructuration


Charges de restructuration décaissées sur l’exercice (43.4) (80.0)

Pertes de valeur d’actifs liées aux restructurations (12.5) (48.7)

Variation des provisions pour restructuration 1.1 (9.3)

Total (54.8) (138.0)

Les frais de restructuration de l’exercice 2010 concernent Imerys et sont liés notamment à la fermeture d’un site espagnol d’Imerys et au désengagement des activités vermiculite en Chine. Les frais de restructuration sont comptabilisés dans le compte de résultat dans la rubrique « Autres charges d’exploitation ».

Les frais de restructuration de l’exercice 2009 concernent Imerys et étaient liés aux programmes de réductions de coûts engagés sur la période, notamment des fermetures de sites ainsi que des dépréciations d’actifs industriels sur les sites restructurés.

Note 8 - Dépréciations d’actifs

Le montant net des dépréciations d’actifs enregistrés durant l’exercice 2010 s’élève à CHF 11.6 millions et comprend une perte de valeur enregistrée par le Groupe au 30 juin 2010 de CHF 28.2 millions sur la participations détenue dans Iberdrola (voir note 4).Les pertes de valeur comptabilisées en 2010 comprennent également des dépréciations d’actifs incorporelles chez Imerys pour CHF 12.3 millions.Le montant net des reprises de dépréciations d’actifs inclut un écart d’acquisition négatif de CHF 59.2 millions dégagé par Imerys sur une acquisition (voir note 3).

En 2009, le Groupe avait enregistré des reprises nettes de dépréciations d’actifs pour un montant de CHF 545.5 millions.Au 3ème trimestre 2009, en application de IAS 36, la reprise d’une portion de la perte de valeur sur Lafarge constatée en 2008 avait été enregistrée. Calculée par rapport à une valeur par action de EUR 61.15, cette reprise représentait un montant de CHF 981.2 millions.Le Groupe avait enregistré une perte de valeur de CHF 299.4 millions sur la participation détenue dans Pernod Ricard, CHF 55.1 millions sur Iberdrola ainsi que CHF 35.9 millions sur les fonds de Private equity.Les pertes de valeur comptabilisées en 2009 comprenaient également des dépréciations d’actifs individuels d’Imerys consécutives aux restructurations pour CHF 38.1 millions ainsi qu’une perte de valeur du goodwill chez Imerys de CHF 10.6 millions.Le montant net des reprises de dépréciations d’actifs comprenait un écart d’acquisition négatif net dégagé sur des achats d’actions GBL de CHF 9.8 millions.

Note 9 - Location simple

Les obligations en matière de contrats de location simple ne sont pas reconnues au bilan. Elles proviennent essentiellement d’Imerys et correspondent à des engagements de paiement de loyers futurs dans le cadre de contrats de location de biens immobiliers, de biens d’équipements, de wagons, de camions et de véhicules. Elles présentent l’échéancier suivant :


Au cours de la 1ère année 22.7 26.4

Entre la 2ème et la 5ème année 50.5 80.2

Au-delà de la 5ème année 94.7 142.3

Total des paiements futurs des contrats de location simple 167.9 248.9

Charges comptabilisées au compte de résultat durant l’exercice pour les contrats de location simple


Charges de l’exercice 62.9 63.1


Note 10 - Impôts sur le résultat

10.1 Charge d’impôt sur le résultat de l’exercice


Impôts courants relatifs à l’année en cours (107.4) (58.4)

Impôts courants relatifs aux années antérieures 4.2 (5.3)

Total impôts courants (103.2) (63.7)

Création et reprise de différences temporelles (30.0) 7.6

Impact fiscal des changements de taux d’impôt nominaux sur les impôts différés (0.5) 0.1

Autres impôts différés 1.2 1.7

Total impôts différés (29.3) 9.4

Charge d’impôt totale sur le résultat de l’exercice (132.5) (54.3)

10.2 Ventilation des charges et des produits d’impôts différés


Immobilisations incorporelles (0.2) (0.6)

Immobilisations corporelles 30.0 15.6

Immobilisations financières à long terme 5.3 2.0

Obligations en matière d’avantages au personnel (5.7) (16.4)

Stocks, créances, dettes et provisions autres (31.4) 1.4

Pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés 12.5 0.9

Changements de taux d’imposition (0.7) 0.1

Autres (39.1) 6.4

Total des charges et des produits d’impôts différés (29.3) 9.4

10.3 Impôts différés par nature au bilan

CHF millions

2010 2009 2010 2009

Impôts différés actifs Impôts différés passifs

Immobilisations incorporelles (0.6) (0.5) 0.6 0.6

Immobilisations corporelles 74.7 71.2 196.6 229.4

Immobilisations financières à long terme (5.5) (7.4) 10.2 11.8

Obligations en matière d’avantages au personnel 6.6 17.9 - -

Stocks, créances, dettes et provisions autres 60.4 89.6 27.8 27.2

Pertes fiscales et crédits d’impôt non utilisés 38.6 44.5 1.5 -

Compensations (132.0) (132.1) (132.0) (132.1)

Autres 17.3 0.5 (0.7) (38.6)

Total des impôts différés (tels que présentés au bilan) 59.5 83.7 104.0 98.3

10.4 Réconciliation de la charge d’impôt sur le résultat de l’exercice




Résultat avant impôts et avant résultats des sociétés mises en équivalence (résultat opérationnel et financier) 914.1 1’416.6

Impact des différents taux d’impositions dans les pays étrangers (344.8) (504.7)

Impact fiscal des revenus non imposables chez les filiales (1) 229.4 474.1

Impact fiscal des charges non déductibles chez les filiales (43.0) (23.1)

Impact fiscal des changements de taux d’impôts chez les filiales (0.5) (0.1)

Impact fiscal des ajustements d’impôts courants et différés non reconnus relatifs aux exercices antérieurs chez les filiales (1.5) (15.8)

Impact fiscal sur les dividendes résultant d’investissements dans les entreprises non consolidées chez les filiales (4.3) (0.2)

Autres ajustements d’impôts 32.2 15.5

Charge d’impôt totale sur le résultat de l’exercice (132.5) (54.3)

(1) cette ligne représente principalement des dividendes, plus-values et reprises de pertes de valeur exonérés d’impôt

Le taux d’imposition de la Société-mère est de 0% en raison de son statut fiscal de holding en Suisse qui exonère d’impôt les produits issus de participations.


10.5 Taux d’impôt effectif du Groupe




Résultat avant impôts et avant résultats des sociétés mises en équivalence 914.1 1’416.6

Charge d’impôt totale sur le résultat (132.5) (54.3)

Taux d’impôt effectif 14.50% 3.83%

L’augmentation du taux d’impôt effectif entre l’année 2009 et 2010 provient d’une part de l’augmentation de la charge d’impôt chez Imerys consécutive à l’augmentation de son résultat taxable et d’autre part de la diminution des bénéfices non taxables au sein du Groupe.

10.6 Echéance des pertes fiscales et crédits d’impôt pour lesquels aucun impôt différé actif n’est reconnu

CHF millions

2010 2009 2010 2009

Pertes fiscales Crédits d’impôt

Au cours de la 1ère année 26.3 10.8 - 0.6

Au cours de la 2ème année 9.4 19.2 - -



Au cours de la 5ème année et après 1’666.2 1’283.2 - -

Sans limite de temps 2’164.9 2’589.1 26.0 43.4

Total 3’891.1 3’925.3 26.0 44.0

Au 31 décembre 2010, les pertes fiscales reportables sont issues des sociétés holding du Groupe pour CHF 3’785.4 millions, le solde de CHF 105.7 millions provenant du groupe Imerys.

10.7 Echéance des pertes fiscales et crédits d’impôt pour lesquels un impôt différé actif est reconnu

CHF millions

2010 2009 2010 2009

Pertes fiscales Impôts différés actifs

Au cours de la 1ère année 0.1 - - -

Au cours de la 2ème année 1.7 0.2 0.5 -

Au cours de la 3ème année 3.2 1.2 0.9 0.2

Au cours de la 4ème année 4.3 6.4 1.1 1.5

Au cours de la 5ème année et après 1.4 15.4 0.4 4.6

Sans limite de temps 130.7 144.0 35.7 38.2

Total 141.4 167.2 38.6 44.5

Des actifs d’impôts différés sont reconnus au titre des pertes fiscales reportables lorsque des bénéfices imposables sont susceptibles d’être engendrés per-mettant d’utiliser les pertes fiscales avérées.Au 31 décembre 2010, les impôts différés actifs reconnus au bilan sont principalement issus du groupe Imerys.Les impôts différés sont calculés en utilisant les taux applicables sur la période considérée selon la législation fiscale en vigueur dans chaque pays concerné.

10.8 Différences temporelles contrôlées par le Groupe

Aucun impôt différé passif n’est comptabilisé sur les différences temporelles imposables entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres de participation lorsque le Groupe est en mesure de contrôler la date de reversement de la différence temporelle et qu’il est probable que cette différence ne s’inversera pas dans un avenir prévisible. Le groupe Imerys estime que l’impôt différé passif non comptabilisé à ce titre au 31 décembre 2010 s’élève à CHF 14.5 millions (CHF 9.3 millions au 31 décembre 2009).

10.9 Impôts relatifs à chaque autre élément du résultat global

2010 2009

CHF millions (Charges) produits d’impôts (Charges) produits d’impôts

Variation de la réserve de couverture 0.3 (1.4)

Ecart de conversion (9.8) (5.5)

Total (9.5) (6.9)


Note 11 - Immobilisations incorporelles

A durée de vie définie

CHF millionsFrais de

développement Logiciels Droits miniersBrevets, licences

et concessions Autres Total

Valeur comptable brute :

Au 1er janvier 2009 1.8 75.3 21.3 19.3 38.7 156.4

Investissements 0.6 1.7 0.4 0.5 1.1 4.3

Variations de périmètre - - 6.5 - (0.9) 5.6

Ecarts de conversion - (1.8) (0.4) - (0.3) (2.5)

Cessions, reclassifications et autres changements de la période 0.1 2.3 0.1 (2.3) 1.6 1.8

Au 31 décembre 2009 2.5 77.5 27.9 17.5 40.2 165.6

Investissements 4.1 1.0 0.5 4.7 (1.5) 8.8

Variations de périmètre 2.6 - (4.8) 7.9 9.6 15.3

Ecarts de conversion (0.9) (9.0) (3.0) (3.0) (3.6) (19.5)

Cessions, reclassifications et autres changements de la période (0.4) (0.1) 5.5 (3.2) - 1.8

Au 31 décembre 2010 7.9 69.4 26.1 23.9 44.7 172.0

Amortissements cumulés :

Au 1er janvier 2009 (1.3) (58.3) (0.6) (11.4) (17.6) (89.2)

Amortissements (0.1) (8.1) (0.2) (0.5) (1.3) (10.2)

Ecarts de conversion - 1.4 - - - 1.4

Pertes de valeur - - - (3.1) (0.5) (3.6)

Cessions, reclassifications et autres changements de la période 0.1 (0.3) - 1.1 0.1 1.0

Au 31 décembre 2009 (1.3) (65.3) (0.8) (13.9) (19.3) (100.6)

Amortissements (0.1) (6.9) (0.3) (0.6) (2.0) (9.9)

Ecarts de conversion 0.2 8.2 0.1 1.6 2.4 12.5

Pertes de valeur - - - - (12.3) (12.3)

Cessions, reclassifications et autres changements de la période - 1.2 (4.0) 0.4 1.6 (0.8)

Au 31 décembre 2010 (1.2) (62.8) (5.0) (12.5) (29.6) (111.1)

Valeur comptable nette :

Au 31 décembre 2009 1.2 12.2 27.1 3.6 20.9 65.0

Au 31 décembre 2010 6.7 6.6 21.1 11.4 15.1 60.9

Les amortissements de la période sont repris dans la ligne « Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles » dans le compte de résultat.Les dépréciations de valeur actées au cours de l’exercice sur les immobilisations incorporelles se rapportent essentiellement à Imerys (voir note 8).

Les frais de recherche et de développement pris en charge durant l’exercice sont les suivants :


Charge de l’exercice chez Imerys (30.2) (32.0)


Note 12 - Goodwill


Valeur comptable brute au 1er janvier 1’527.1 1’614.5

Issu d’acquisitions 91.4 1.9

Ecarts de conversion (181.7) (1.4)

Autres changements de la période - (87.9)

Au 31 décembre 1’436.8 1’527.1

Pertes de valeur cumulées au 1er janvier (7.2) (77.3)

Pertes de valeur (1.4) (10.6)

Ecarts de conversion 1.2 0.7

Autres changements de la période - 80.0

Au 31 décembre (7.4) (7.2)

Valeur comptable nette au 31 décembre 1’429.4 1’519.9

En 2010, le goodwill issu d’acquisitions de CHF 91.4 millions provient principalement de l’acquisition par le groupe GBL de la société Financière Elitech (voir note 3).La ligne « Autres changements de la période » incluait en 2009 les augmentations de quote-part d’intérêts dans des filiales existantes.Au 31 décembre 2010, les montants encourus au titre de projets d’acquisitions futures par Imerys ne sont pas significatifs (CHF 0.8 million) et sont comptabi-lisés en autres produits et charges opérationnels.

Les principaux goodwill au 31 décembre sont issus d’Imerys. Ils sont alloués aux UGT suivantes :

2010 2009

CHF millions Valeur brute Pertes de valeur Valeur comptable Valeur brute Pertes de valeur Valeur comptable

Pigments pour Papier 206.2 - 206.2 227.7 - 227.7

Minéraux de Performance Amérique du Nord 6.7 - 6.7 7.3 - 7.3

Minéraux pour Filtration Amérique du Nord 67.2 - 67.2 73.9 - 73.9

Minéraux de Performance & Filtration Europe 89.8 - 89.8 105.5 - 105.5

Minéraux de Performance & Filtration Amérique du Sud 13.8 - 13.8 15.6 - 15.6

Minéraux de Performance & Filtration Asie Pacifique 6.4 - 6.4 7.1 - 7.1

Terre Cuite 6.8 - 6.8 5.4 - 5.4

Réfractaires Monolithiques 203.0 - 203.0 229.4 - 229.4

Support de Cuisson 40.0 - 40.0 47.5 - 47.5

Minéraux pour Céramiques 135.9 (7.0) 128.9 146.8 (6.8) 140.0

Minéraux pour Réfractaires 70.9 - 70.9 77.6 - 77.6

Minéraux Fondus 319.0 (0.4) 318.6 360.5 (0.4) 360.1

Graphite 29.3 - 29.3 33.2 - 33.2

Elitech 74.4 - 74.4 - - -

Holdings (Pargesa, GBL, Imerys) 167.4 - 167.4 189.6 - 189.6

Total 1’436.8 (7.4) 1’429.4 1’527.1 (7.2) 1’519.9

Imerys procède chaque année à un test de perte de valeur sur l’ensemble de ses UGT. La réalisation systématique de ce test annuel sur chacune des UGT est rendue obligatoire par la présence du goodwill dans la quasi-totalité des UGT. En 2010, ce test nécessite la comptabilisation d’une perte de valeur du goodwill de CHF 1.4 million dans l’UGT Minéraux pour Céramiques de la branche Minéraux pour Céramiques, Réfractaires, Abrasifs & Fonderie. Ces pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres produits et charges opérationnels » (voir note 4). En 2009, ce test avait nécessité la comptabilisation d’une perte de valeur du goodwill de CHF 10.3 millions, dont CHF 3.5 millions dans l’UGT Vermiculite de la branche Minéraux de Performance & Filtration et CHF 6.8 millions dans l’UGT Minéraux pour Céramiques de la branche Minéraux pour Céramiques, Réfractaires, Abrasifs & Fonderie.La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la juste valeur nette des coûts de la vente et la valeur d’utilité d’une UGT ou d’un actif individuel. En pratique, la juste valeur ne peut être estimée de manière fiable que pour des actifs individuels et correspond alors à des prix de transactions récentes sur des cessions d’actifs similaires. La valeur d’utilité constitue la base d’évaluation la plus utilisée, tant pour les UGT que les actifs individuels. Les flux de trésorerie prévisionnels utilisés pour l’estimer sont issus du plan stratégique 2010-2014 d’Imerys dont le dernier exercice est extrapolé à un taux de 1.0% à 2.0% dans un modèle de croissance perpétuelle. Le taux d’actualisation utilisé pour calculer la valeur d’utilité est déterminé à partir du coût moyen pondéré du capital de groupes comparables à Imerys dans le secteur des minéraux industriels. Ce taux, de 8.0% en 2010 (8.0% en 2009) est ajusté selon les UGT ou actifs individuels testés d’une prime de risque pays-marché de 0 à + 150 points de base. Le taux d’actualisation moyen après impôts sur le résultat s’élève à 8.3% en 2010 (8.2% en 2009). Les calculs après impôts sur le résultat sont identiques à ceux qui seraient réalisés avec des flux et des taux avant impôts sur le résultat, tel que requis par les textes applicables.

Sensibilité à la variation des flux de trésorerie prévisionnels et des taux d’actualisation

Au niveau d’Imerys, une diminution de 5.0% des flux de trésorerie prévisionnels ne nécessiterait la comptabilisation d’aucune perte de valeur. Une augmentation de 100 points de base des taux d’actualisation ne nécessiterait la comptabilisation d’aucune perte de valeur.Le goodwill alloué à la ligne « Holdings » fait l’objet de tests de dépréciation systématiques annuels par référence à la valeur de l’actif sous-jacent auquel il se rapporte.L’ensemble des pertes de valeur du Groupe comptabilisées dans le compte de résultat en 2010 figure dans la note 8.


Note 13 - Immobilisations corporelles

CHF millionsTerrains,

bâtimentsActifs

miniers

Installations,machines,outillages et matériel de

transportImmobilisations

en cours

Autres immobilisations

corporelles Total

Valeur comptable brute :

Au 1er janvier 2009 695.6 816.0 4’123.6 190.4 32.4 5’858.0


Issu d’acquisitions (3.9) (5.6) (1.5) - - (11.0)

Ecarts de conversion (15.3) (18.5) 37.0 0.6 (0.5) 3.3

Cessions, reclassifications et autreschangements de la période (4.7) (17.7) (6.7) (170.1) (1.5) (200.7)

Au 31 décembre 2009 677.3 808.4 4’215.4 76.3 34.8 5’812.2


Issu d’acquisitions 8.4 92.8 48.1 0.1 3.5 152.9


Cessions, reclassifications et autreschangements de la période (0.7) (17.5) (77.1) (59.0) (5.4) (159.7)

Au 31 décembre 2010 623.9 820.4 3’795.0 87.1 31.2 5’357.6

Amortissements et pertes de valeur cumulés :

Au 1er janvier 2009 (274.4) (225.3) (2’775.5) (0.1) (1.9) (3’277.2)

Amortissements (19.7) (36.9) (196.8) (0.8) (1.5) (255.7)

Pertes de valeur (0.4) (12.6) (20.8) (0.8) - (34.6)

Ecarts de conversion 0.8 6.6 (20.1) - (0.7) (13.4)

Cessions, reclassifications et autreschangements de la période 9.7 19.5 141.7 - 0.1 171.0

Au 31 décembre 2009 (284.0) (248.7) (2’871.5) (1.7) (4.0) (3’409.9)

Amortissements (17.7) (44.5) (197.5) - (1.7) (261.4)

Pertes de valeur (1.5) (0.2) 1.8 (0.3) - (0.2)

Ecarts de conversion 30.9 31.7 334.9 0.3 0.8 398.6

Cessions, reclassifications et autreschangements de la période 6.4 8.5 107.9 - - 122.8

Au 31 décembre 2010 (265.9) (253.2) (2’624.4) (1.7) (4.9) (3’150.1)

Valeur comptable nette :

Au 31 décembre 2009 393.3 559.7 1’343.9 74.6 30.8 2’402.3

Au 31 décembre 2010 358.0 567.2 1’170.6 85.4 26.3 2’207.5

Au 31 décembre 2010, l’essentiel des immobilisations corporelles du Groupe est composé par les actifs d’Imerys dont notamment les réserves minières éva-luées au coût diminué d’un amortissement calculé en fonction des quantités extraites.Les dépréciations de valeur actées au cours de l’exercice sur les immobilisations corporelles se rapportent essentiellement à Imerys (voir note 8).Les amortissements de l’exercice sont repris dans la ligne « Amortissements sur immobilisations incorporelles et corporelles » dans le compte de résultat.

Immobilisations en leasing

Les immobilisations corporelles contrôlées en vertu d’un contrat de location-financement figurent au bilan pour un montant de CHF 4.1 millions (CHF 6.1 millions au 31 décembre 2009). Il s’agit essentiellement de matériel de transport chez Imerys. Les engagements de paiement des loyers futurs s’élèvent en valeur actualisée à CHF 0.6 million pour 2011, CHF 2.1 millions pour la période 2012 à 2015 et CHF 1.3 million au-delà.


Note 14 - Participations dans les entreprises associées


Valeur comptable au 1er janvier 5’857.8 4’302.8

Transfert - 8.5

Acquisitions (1) 1.5 484.6

Résultat 255.7 224.0

Dividende payé (170.2) (131.0)

Reprise de perte de valeur 11.7 981.2

Ecarts de conversion et autres (2) (687.6) (12.3)

Valeur comptable au 31 décembre 5’268.9 5’857.8

(1) cette ligne représente principalement en 2009 les investissements supplémentaires dans Lafarge et réalisés par GBL(2) cette ligne comprend les écarts de conversion liés à Lafarge

Présentation analytique des participations dans les entreprises associées


Lafarge 5’068.8 5’648.1

Ergon Capital Partners I et II 132.0 135.6

Autres participations mises en équivalence par Imerys 68.1 74.1

Valeur comptable au 31 décembre 5’268.9 5’857.8

Pour rappel un écart de CHF 1’732.8 millions avait été dégagé en 2008 sur la 1ère mise en équivalence de Lafarge par GBL. Il correspondait à la différence entre le coût global d’acquisition et la juste valeur de l’actif net de Lafarge.

Lafarge et Ergon font partie du secteur « Holdings » dans l’information sectorielle et les « Autres participations mises en équivalence par Imerys » font partie du secteur « Imerys ».

2010

Face à la baisse du cours de bourse de Lafarge en 2010, un test de dépréciation a dû être réalisé par GBL sur cette dernière qui conclut qu’aucune déprécia-tion sur la valeur consolidée (EUR 67.2 par action) n’était justifiée à la clôture fin 2010.

La contrevaleur en CHF de la valeur boursière des actions Lafarge au 31 décembre 2010 se monte à CHF 3’539 millions.

2009 - Reprise de dépréciation actée

Compte tenu de l’accroissement du cours de bourse de Lafarge sur les neuf premiers mois de 2009, l’application de la norme IAS 36 a obligé GBL à reprendre une partie de la dépréciation comptabilisée en 2008, à la clôture du 30 septembre 2009. Cette reprise, qui s’élève à EUR 650 millions (CHF 981.2 millions), a été calculée par rapport au cours de bourse à cette date (EUR 61.15). Conformément à IAS 28 et IAS 36, le montant de cette reprise n’a pas dû être ajusté au quatrième trimestre car il n’existe aucun indicateur objectif de dépréciation au 31 décembre 2009. La contrevaleur en CHF de la valeur boursière des actions Lafarge au 31 décembre 2009 se monte à CHF 5’172 millions.

2008 - Dépréciation actée

Les actions Lafarge, détenues par GBL, sont cotées sur Euronext Paris en EUR et la contrevaleur en CHF de leur valeur boursière au 31 décembre 2008 était de CHF 2’671 millions, soit une valeur inférieure de CHF 3.2 milliards à la valeur de mise en équivalence chez GBL, qui inclut le goodwill. La baisse importante de la valeur boursière de Lafarge, même si celle-ci n’était pas prolongée mais de nature temporaire, constituait une indication objective d’une dépréciation éventuelle selon la norme IAS 39 « Instruments Financiers; comptabilisation et évaluation ». Par conséquent, GBL avait réalisé selon la norme IAS 36 « Dépré-ciation d’actifs » un test de dépréciation pour estimer la valeur recouvrable, qui est la valeur la plus élevée entre la juste valeur déduction faite des coûts de cession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs susceptibles de découler d’un actif ou d’une unité génératrice de trésorerie. La méthode retenue pour calculer la valeur d’utilité était basée sur une évaluation de la valeur actuelle des flux de trésorerie futurs.

Les hypothèses clés utilisées étaient les suivantes, fondées sur des projections à 5 ans, élaborées par GBL à partir d’informations publiques :

Hypothèses de valorisation Méthode des flux de trésorerie actualisés

Taux de croissance du chiffre d’affaires au-delà de la période couverte par les prévisions 1.0% à 2.0%

Taux d’actualisation 7.4% à 7.9%


La valeur d’utilité résultant de l’application de la méthode et des hypothèses ci-dessus correspondait à une valeur par action comprise entre EUR 55 et EUR 85. Compte tenu de la fourchette calculée ci-dessus, le management de GBL avait décidé d’acter une perte de valeur de CHF 1’732.8 millions (EUR 26 par action Lafarge) au niveau du résultat du Groupe en 2008. Ce dernier montant correspondait à la différence entre la valeur comptable consolidée de la participation du Groupe dans Lafarge et la quote-part du Groupe dans les fonds propres IFRS de Lafarge au 31 décembre 2008, tels que publiés.

Le tableau ci-après résume la sensibilité des hypothèses par rapport à la valeur moyenne :

Sensibilité aux hypothèses Variations Impact sur la valeur d’utilité (EUR par action)

Taux d’actualisation + 0.25% - 7 à - 21

- 0.25% - 9 à + 8

Taux de croissance au-delà de la période couverte par les prévisions - 1.0% - 9 à - 21

Présentation analytique des résultats des entreprises associées


Lafarge 240.6 234.4

Ergon Capital Partners I et II 19.3 (10.1)

Autres participations mises en équivalence par Imerys (4.2) (0.3)

Résultats des sociétés mises en équivalence 255.7 224.0

Données clés des participations dans les entreprises associées


Principales participations (en quote-part du groupe GBL) (1) :

Actifs à long terme 9’294.5 10’412.2

Actifs à court terme 2’042.2 2’080.9

Engagements à long terme (4’420.1) (5’208.2)

Engagements à court terme (1’979.9) (1’894.8)

Participations ne donnant pas le contrôle (548.4) (570.2)

Fonds propres (part du groupe) 4’388.3 4’819.9

Quote-part dans les fonds propres des principales participations dans les entreprises associées 4’388.3 4’819.9

Autres participations mises en équivalence (2) 63.3 63.7

Reprise de perte de valeur sur Lafarge - 963.8

Goodwill (3) 817.3 10.4

Valeur comptable des participations dans les entreprises associées 5’268.9 5’857.8

Chiffre d’affaires 22’443.6 24’076.9

Résultat de la période (part du groupe) 1’196.2 1’087.8

Quote-part dans le résultat de la période 255.7 224.0

(1) cette rubrique comprend les données détaillées relatives à Lafarge ainsi que Ergon Capital Partners I et II, participation non cotée détenue par GBL(2) cette ligne regroupe diverses participations mises en équivalence chez Imerys dont la plus importante en valeur de mise en équivalence est MST Mineralien

Schiffahrt pour une valeur de CHF 37.5 millions (CHF 36.8 millions au 31 décembre 2009)(3) l’augmentation du goodwill en 2010 s’explique par la reprise de perte de valeur sur Lafarge en 2009


Note 15 - Stocks


Matières premières, consommables et pièces détachées 279.0 262.9

En cours de fabrication 74.8 74.2

Produits finis et marchandises 355.4 350.3

Total brut 709.2 687.4

Réductions de valeur sur stocks

Matières premières, consommables et pièces détachées (17.6) (27.6)

En cours de fabrication (0.4) (1.0)

Produits finis et marchandises (21.0) (24.0)

Total des réductions de valeur sur stocks (39.0) (52.6)

Reprises de réductions de valeur sur stocks

Matières premières, consommables et pièces détachées 4.1 11.8

En cours de fabrication - 0.7

Produits finis et marchandises 7.5 6.3

Total des reprises de réductions de valeur sur stocks 11.6 18.8

Total net 681.8 653.6

Montant des stocks comptabilisés dans le compte de résultat durant l’exercice


Produit (charge) chez Imerys 35.3 (94.3)

Note 16 - Changements du fonds de roulement et des provisions


(Augmentation)/diminution des actifs à long terme (42.3) (0.5)

(Augmentation)/diminution des stocks et créances commerciales (111.8) 476.1

(Augmentation)/diminution des actifs financiers détenus à des fins de trading (0.7) 221.1

(Augmentation)/diminution des autres actifs à court terme (67.5) 250.9

(Augmentation)/diminution des pensions et avantages postérieurs à l’emploi 2.1 (1.4)

(Augmentation)/diminution des provisions (0.7) -

(Augmentation)/diminution des dettes commerciales et autres passifs à court terme 65.9 (85.0)

Total (155.0) 861.2

Note 17 - Capital-actions, actions propres, fonds-propres et autres éléments du résultat global

17.1 Capital-actions

Actions nominatives Actions au porteur Total des actions

CHF millions Nombre Nominal (1) Nombre Nominal (2) Nombre (3) Nominal

Capital-actions au 1er janvier 2009 77’214’700 154.4 77’214’700 1’544.3 84’936’170 1’698.7

Capital-actions au 31 décembre 2009 77’214’700 154.4 77’214’700 1’544.3 84’936’170 1’698.7

Capital-actions au 31 décembre 2010 77’214’700 (4) 154.4 77’214’700 (4) 1’544.3 84’936’170 1’698.7

Capital-actions en circulation au 31 décembre 2010

Capital-actions 77’214’700 154.4 77’214’700 1’544.3 84’936’170 1’698.7

Actions propres (5) (297’800) (5.9) (297’800) (5.9)

Capital-actions net en circulation 77’214’700 154.4 76’916’900 1’538.4 84’638’370 1’692.8

(1) soit CHF 2 par action(2) soit CHF 20 par action(3) le nombre d’actions nominatives est divisé par dix pour les convertir en équivalent des actions au porteur(4) chaque action est porteuse d’un droit de vote(5) ces actions n’ont ni droit au dividende ni droit de vote

La Société a créé le 1er juin 1994 un capital conditionnel d’un montant nominal maximum de CHF 242 millions par création de 11’000’000 d’actions nomina-tives de CHF 2 nominal et de 11’000’000 d’actions au porteur de CHF 20 nominal.Suite à l’émission en 2006 de l’emprunt 1.7% - 2013 échangeable en actions Pargesa Holding SA par Pargesa Netherlands BV (voir note 5.12), un nombre de 3’756’574 actions au porteur et 3’756’574 actions nominatives peuvent potentiellement servir à l’échange de ces obligations Pargesa Netherlands BV.Suite à l’émission en 2007 de l’emprunt 1.75% - 2014 échangeable en actions Pargesa Holding SA par Pargesa Netherlands BV (voir note 5.12), un nombre de 4’906’588 actions au porteur et 4’906’588 actions nominatives peuvent potentiellement servir à l’échange de ces obligations Pargesa Netherlands BV.

Le 5 mai 2010, la Société a renouvelé son capital autorisé. Dès lors, le Conseil d’administration est autorisé à augmenter, jusqu’au 5 mai 2012, le capital-ac-tions de CHF 253 millions par création de 11’500’000 actions nominatives de CHF 2 nominal et 11’500’000 actions au porteur de CHF 20 nominal.

Les actions au porteur sont cotées à la Bourse Suisse SIX Swiss Exchange.


17.2 Actions propres (1)

Non encore en circulation,de réserve, à disposition

du Conseil d’administration

Non encore en circulation,de réserve pour l’exercice

d’options (2)

Total

CHF millions

Valeur Valeur Valeur

Nombre comptable Nombre comptable Nombre comptable

1er janvier 2009 269’500 5.4 28’300 0.5 297’800 5.9

Attribution d’options (36’650) (0.8) 36’650 0.8 - -

31 décembre 2009 232’850 4.6 64’950 1.3 297’800 5.9

Attribution d’options (19’090) (0.4) 19’090 0.4 - -

31 décembre 2010 213’760 4.2 84’040 1.7 297’800 5.9

(1) les actions propres sont toutes au porteur(2) actions, non encore en circulation, de réserve pour l’exercice d’options attribuées aux bénéficiaires de plans d’intéressement mis en place par la Société

(voir note 24.1)

17.3 Gestion du capital

La gestion des capitaux propres consolidés du Groupe Pargesa a pour objectif de maintenir une structure financière fortement capitalisée avec un endettement faible en proportion des capitaux propres. Elle vise également à générer des dividendes stables ou en croissance pour ses actionnaires, au travers d’une progres-sion régulière et soutenue de ses résultats.Le Groupe gère la structure de son capital en fonction de ses besoins financiers, en tenant compte des conditions et opportunités économiques et financières, ainsi que des caractéristiques de risque de ses principaux actifs. Dans le but de maintenir ou d’ajuster la structure de son capital, le Groupe peut, à ses différents échelons, émettre de nouvelles actions, des instruments hybrides ou encore acheter ses propres actions.Aucun changement n’est intervenu durant l’exercice en ce qui concerne la politique du Groupe en matière de gestion du capital. Le Groupe n’est pas soumis, en vertu de règles extérieures, à des exigences concernant son capital.

CHF millions 31.12.2010 31.12.2009

Dettes financières totales 4’041.1 4’146.7

./. Trésorerie et équivalents de trésorerie (1’298.3) (1’321.4)

Dettes financières nettes 2’742.8 2’825.3

Fonds propres (tiers inclus) 18’801.5 22’336.8


17.4 Rapprochement des composantes des fonds propres

CHF millionsCapital-

actions

Réserve

provenant

de primes

Actions

propres

Réserve de

réévaluation et

de couverture

Ecart de

conversion

Réserves

consolidées

Fonds

propres part

du Groupe

Participations

ne donnant

pas le contrôle

Fonds

propres

totaux

1er janvier 2009 1’698.7 255.9 (5.9) 2’461.1 (1’071.7) 6’096.7 9’434.8 10’646.4 20’081.2

Résultat de l’exercice 2009 - - - - - 791.7 791.7 794.6 1’586.3

Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente - - - 534.9 - - 534.9 494.4 1’029.3

Variation de la réserve de couverture - - - 34.8 - - 34.8 44.6 79.4

Ecart de conversion - - - - (52.3) - (52.3) (60.5) (112.8)

Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées - - - 55.7 (7.0) (26.3) 22.4 20.8 43.2

Autres éléments de fonds propres comptabilisés en autres éléments du résultat global - - - - - 2.6 2.6 2.4 5.0

Autres éléments du résultat global - - - 625.4 (59.3) (23.7) 542.4 501.7 1’044.1

Résultat global total 2009 - - - 625.4 (59.3) 768.0 1’334.1 1’296.3 2’630.4

Dividende payé par la société-mère - - - - - (221.8) (221.8) - (221.8)


Autres variations de fonds propres (1) - - - - - 5.1 5.1 5.3 10.4

Effets des variations de périmètre et des augmentations de capital sur les participations ne donnant pas le contrôle (2) - - - - - (3.3) (3.3) 141.9 138.6

31 décembre 2009 1’698.7 255.9 (5.9) 3’086.5 (1’131.0) 6’644.7 10’548.9 11’787.9 22’336.8

Résultat de l’exercice 2010 - - - - - 464.2 464.2 573.1 1’037.3

Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente - - - (383.5) - - (383.5) (353.5) (737.0)

Variation de la réserve de couverture - - - 7.0 - - 7.0 9.3 16.3

Ecart de conversion - - - - (1’830.2) - (1’830.2) (1’759.3) (3’589.5)

Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées - - - (18.9) 146.8 (2.4) 125.5 116.1 241.6

Autres éléments du résultat global - - - (395.4) (1’683.4) (2.4) (2’081.2) (1’987.4) (4’068.6)

Résultat global total 2010 - - - (395.4) (1’683.4) 461.8 (1’617.0) (1’414.3) (3’031.3)

Dividende payé par la société-mère - - - - - (230.2) (230.2) - (230.2)


Autres variations de fonds propres (1) - - - - - 3.5 3.5 4.9 8.4


31 décembre 2010 1’698.7 255.9 (5.9) 2’691.1 (2’814.4) 6’879.3 8’704.7 10’096.8 18’801.5

(1) ces lignes comprennent essentiellement des variations diverses en provenance de filiales, notamment le coût des paiements en actions chez GBL et Imerys ainsi que les frais d’augmentation de capital d’Imerys en 2009

(2) cette ligne inclut principalement la part des tiers à l’augmentation de capital d’Imerys réalisée au 1er semestre 2009. Imerys a augmenté son capital pour un montant de EUR 251 millions (CHF 372 millions) et Pargesa et GBL ont souscrit à leur quote-part


17.5 Ajustements de reclassements repris par le compte de résultat


Variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente :

- comptabilisée en autres éléments du résultat global (737.0) 1’029.2

- reprise par le compte de résultat - (737.0) 0.1 1’029.3

Variation de la réserve de couverture :

- comptabilisée en autres éléments du résultat global 23.6 59.3

- transfert au coût initial d’un actif/passif non financier sur opération de couverture - -

- reprise par le compte de résultat (7.3) 16.3 20.1 79.4

Ecart de conversion :

- comptabilisé en autres éléments du résultat global (3’578.9) (111.8)

- repris par le compte de résultat (10.6) (3’589.5) (1.0) (112.8)

Quote-part des autres éléments du résultat global des entreprises associées :

- comptabilisée en autres éléments du résultat global 241.6 43.2

- reprise par le compte de résultat - 241.6 - 43.2

Autres éléments de fonds propres :

- comptabilisés en autres éléments du résultat global - 5.0

- repris par le compte de résultat - - - 5.0

Total des autres éléments du résultat global (4’068.6) 1’044.1

17.6 Variation de la réserve de réévaluation et de couverture (en quote-part du Groupe Pargesa)

2010 2009

CHF millionsRéserve de

réévaluationRéserve decouverture Total

Réserve deréévaluation

Réserve decouverture Total

Solde au 1er janvier 3’094.6 (8.1) 3’086.5 2’504.0 (42.9) 2’461.1

Variation de juste valeur comptabilisée en fonds propres (402.4) - (402.4) 590.5 - 590.5

Variation de la réserve de couverture comptabilisée en fonds propres - 10.0 10.0 - 24.9 24.9

Variation de juste valeur reprise par le compte de résultat - - - 0.1 - 0.1

Variation de la réserve de couverture reprise par le compte de résultat - (3.0) (3.0) - 9.9 9.9

Solde au 31 décembre 2’692.2 (1.1) 2’691.1 3’094.6 (8.1) 3’086.5

17.7 Effets de la variation du pourcentage d’intérêt dans les filiales qui n’aboutit pas à une perte de contrôle

GBL

Durant l’exercice le pourcentage d’intérêt consolidé dans GBL est passé de 51.95% au 31 décembre 2009 à 51.97% au 31 décembre 2010. Cette variation de pourcentage s’explique par des mouvements sur actions propres chez GBL.


Quote-part des fonds propres au 1er janvier 11’441.6 10’375.6

Impact de la variation du pourcentage d’intérêt (3.6) 10.6

Résultat global et dividende (1’841.3) 1’052.9

Autres variations (0.5) 2.5

Quote-part des fonds propres au 31 décembre 9’596.2 11’441.6

Suite à la variation du pourcentage d’intérêt dans GBL en 2010, un montant négatif de CHF 3.6 millions (quote-part Groupe) a été comptabilisé dans les fonds propres dans les réserves consolidées.


Imerys

Durant l’exercice le pourcentage d’intérêt consolidé (y compris la part détenue par GBL) dans Imerys est passé de 42.06% au 31 décembre 2009 à 41.69% au 31 décembre 2010. Cette variation de pourcentage s’explique par des cessions d’actions Imerys dans le marché ainsi et que par des mouvements sur actions propres chez Imerys et des émissions d’actions par Imerys suite à des exercices d’options de collaborateurs chez Imerys.


Quote-part des fonds propres au 1er janvier 1’146.3 984.7

Impact de la variation du pourcentage d’intérêt (1) (14.3) 131.5

Résultat global et dividende (4.7) 31.6

Autres variations 3.8 (1.5)

Quote-part des fonds propres au 31 décembre 1’131.1 1’146.3

(1) cette ligne inclut en 2009 l’impact de la souscription à l’augmentation de capital d’Imerys

Suite à la variation du pourcentage d’intérêt dans Imerys en 2010, un montant positif de CHF 3.2 millions (quote-part Groupe) a été comptabilisé dans les fonds propres dans les réserves consolidées.

Note 18 - Provisions

Autres 2010 2009

CHF millions Environnement Restructuration Litiges provisions Total Total

Au 1er janvier 137.6 11.7 28.6 106.7 284.6 283.0

Dotations 39.4 1.0 8.8 17.0 66.2 93.5

Utilisations (10.4) (6.5) (6.1) (20.3) (43.3) (73.7)

Reprises (2.2) (1.8) (0.3) (15.4) (19.7) (9.1)

Acquisitions 7.6 - - 10.4 18.0 (2.0)


Autres 3.4 (0.1) - (0.5) 2.8 (5.1)

Au 31 décembre 155.0 3.4 26.7 86.6 271.7 284.6

- dont provisions à court terme 5.7 - - 12.3 18.0 27.7

- dont provisions à long terme 149.3 3.4 26.7 74.3 253.7 256.9

Les provisions du Groupe sont principalement celles issues du groupe Imerys, qui se montent à CHF 268.1 millions au 31 décembre 2010.

Imerys constitue des provisions destinées à couvrir les risques environnementaux résultant de l’activité industrielle du groupe ainsi que des provisions pour réhabilitation des sites miniers en fin d’exploitation. Ces provisions s’élèvent à CHF 155 millions au 31 décembre 2010 (CHF 137.6 millions au 31 décembre 2009). Les obligations correspondantes ont des échéances probables situées entre 2011 et 2015 pour CHF 51.4 millions, entre 2016 et 2025 pour CHF 65.5 millions et pour CHF 38.1 millions à partir de 2026.

Les provisions constituées au titre de la restructuration (voir note 7) des activités du groupe Imerys de CHF 3.4 millions ont une échéance probable située entre 2011 et 2015. Les provisions constituées au titre des litiges par Imerys de CHF 26.7 millions ont une échéance probable située entre 2011 et 2015.

Par ailleurs, Imerys est également exposé à des contentieux et réclamations survenant dans le cours de ses activités ordinaires. Ces risques concernent des allégations de préjudices personnels ou financiers émises par des tiers mettant en cause la responsabilité civile des entités du groupe, l’éventuelle violation de certaines de leurs obligations contractuelles ou encore de dispositions légales ou réglementaires applicables en matières sociale, immobilière ou environne-mentale. Le groupe Imerys est également tenu à certaines obligations contractuelles d’indemnisation au titre de cessions d’actifs intervenues dans le passé. Le montant provisionné au titre des risques de gestion par Imerys s’élève à CHF 40.4 millions au 31 décembre 2010 (CHF 57.3 millions au 31 décembre 2009). Ces provisions ainsi que les autres provisions ont principalement une échéance probable située entre 2011 et 2015.

Note 19 - Pensions et avantages postérieurs à l’emploi

19.1 Description des plans de pension et avantages postérieurs à l’emploi

A. Plans de type cotisations définies :

Dans le cadre de plans à cotisations définies, les sociétés du Groupe paient des cotisations à une compagnie d’assurances ou à un fonds et n’ont aucun autre engagement. Les montants sont pris en charge dans l’année au cours de laquelle ils sont dus. Le total des contributions pris en charge pendant l’année pour les plans de type cotisations définies est le suivant :


Contributions (25.1) (24.3)

B. Plans de type prestations définies :

Les plans de type prestations définies peuvent être financés par des compagnies d’assurances, des fonds de pension ou des entités séparées. Les plans font l’objet d’une évaluation actuarielle réalisée annuellement par des actuaires indépendants. Au 31 décembre 2010, les provisions pour avantages au personnel s’élèvent à CHF 64.1 millions (CHF 99.0 millions au 31 décembre 2009). Les avantages postérieurs à l’emploi sont accordés par les diverses sociétés du Groupe selon les pratiques locales.


19.2 Principales hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des plans de type prestations définies

2010 2009

En % à la fin de l’année Min. Max. Min. Max.

Taux d’actualisation 4.50% 5.29% 5.00% 5.57%

Taux de rendement attendu des actifs des plans 6.00% 6.31% 6.00% 6.27%

Taux de croissance attendu des salaires 3.22% 6.00% 3.05% 6.00%

Taux de croissance attendu des pensions 0.00% 3.18% 0.00% 2.20%

Taux d’inflation attendu 1.80% 2.00% 0.00% 2.00%

Taux de rotation du personnel 0.00% 5.40% 0.00% 4.60%

Taux de croissance attendu des dépenses médicales 0.00% 7.79% 0.00% 8.71%

Analyse de sensibilité

Au 31 décembre 2010, les provisions nettes constituées au titre des avantages du personnel proviennent essentiellement d’Imerys. Une augmentation (dimi-nution) de 100 points de base des taux d’évolution des coûts médicaux se traduirait par une augmentation non significative (diminution de CHF 0.1 million) du total du coût des services rendus et du coût financier et une augmentation de CHF 0.8 million (diminution de CHF 0.7 million) de l’engagement des régimes médicaux à prestations définies. Une augmentation (diminution) de 50 points de base du taux d’actualisation se traduirait par une diminution de CHF 0.7 million (augmentation de CHF 1.1 million) de la charge nette pour les régimes en USD. Une augmentation (diminution) de 50 points de base du taux d’actualisation se traduirait par une augmentation de CHF 0.7 million (augmentation de CHF 0.6 million) de la charge nette pour les régimes en GBP.

19.3 Montants inscrits au bilan pour les plans de type prestations définies


Valeur actuelle des obligations partiellement ou totalement financées (1’202.8) (1’285.9)

Juste valeur des actifs des plans en fin de période 1’108.5 1’169.8

Déficit des plans financés (94.3) (116.1)

Valeur actuelle des obligations non financées (92.4) (96.9)

Déficit de financement (186.7) (213.0)

Profits/pertes actuariels non comptabilisés 110.0 107.6

Coûts des services passés non comptabilisés 6.8 9.6

Actifs non comptabilisés du fait de la limite établie par le § 58 (b) de la norme IAS 19 (2.3) (11.9)

Juste valeur des droits au remboursement en accord avec le paragraphe 104A de la norme IAS 19 (1) 8.1 8.7

Obligations nettes/actifs nets au bilan (64.1) (99.0)

- dont passifs à long terme (105.5) (132.7)

- dont actifs à long terme 33.9 24.9

- dont actifs à court terme 7.5 8.8

(1) lorsqu’il est certain qu’une partie tierce remboursera une partie ou la totalité des dépenses requises pour régler une obligation à prestations définies, la société doit reconnaître ce droit au remboursement comme un actif distinct et le valoriser à sa juste valeur

Au 31 décembre 2010, un montant de CHF 7.5 millions (CHF 8.9 millions en 2009) a été comptabilisé au titre d’avance au fonds de pension de GBL en application de IFRIC 14.

19.4 Mouvement des obligations nettes/actifs nets des plans reconnus au bilan


Obligations nettes/actifs nets au 1er janvier (99.0) (161.7)

Charges comptabilisées au compte de résultat (28.9) (35.1)

Impact des acquisitions/cessions et écarts de conversion 11.6 (1.0)

Contributions payées par les sociétés du Groupe 52.2 98.8

Obligations nettes/actifs nets au 31 décembre (64.1) (99.0)


19.5 Charges comptabilisées au compte de résultat


Coûts des services rendus au cours de l’exercice (16.8) (17.2)

Charges d’intérêt relatives aux obligations (72.3) (72.0)

Rendement attendu des actifs des plans 70.2 62.8

Rendement attendu du droit au remboursement reconnu comme actif en accord avec le § 104A de la norme IAS 19 0.3 0.3

Profits/pertes actuariels comptabilisés au cours de l’exercice (15.9) (2.0)

Coûts des services passés (3.1) (2.7)

Profits/pertes résultant d’accord de fin de contrat ou de conclusion d’une obligation (0.1) 0.4

Effet de la limite telle que décrite au § 58 (b) de la norme IAS 19 8.8 (4.7)

Total (28.9) (35.1)

Les charges sont comptabilisées dans les frais de personnel.

19.6 Variation de la valeur actualisée des obligations

CHF millions

Obligationsintégralement

et partiellementfinancées

Obligationsnon

financées

2010

Total

Obligationsintégralement

et partiellementfinancées

Obligationsnon

financées

2009

Total

Valeur actualisée des obligations au 1er janvier (1’285.9) (96.9) (1’382.8) (1’078.4) (104.3) (1’182.7)

Charges d’intérêt relatives aux obligations (67.6) (4.7) (72.3) (66.8) (5.2) (72.0)

Coûts des services rendus au cours de l’exercice (14.2) (2.6) (16.8) (14.5) (2.7) (17.2)

Coûts des services passés (1.3) (0.5) (1.8) (8.9) 1.1 (7.8)

Prestations payées 61.4 5.7 67.1 82.4 11.1 93.5

Contributions des participants aux plans (2.3) - (2.3) (2.6) - (2.6)

Ecarts de conversion 165.3 12.4 177.7 (40.4) (0.2) (40.6)

Incidence des réductions/liquidations 1.3 0.1 1.4 0.8 - 0.8

Incidence des regroupements d’entreprises 1.6 0.3 1.9 8.8 0.8 9.6

Profits/pertes actuariels sur les obligations (59.3) (5.6) (64.9) (161.5) (2.3) (163.8)

Transfert (1.8) (0.6) (2.4) (4.8) 4.8 -

Valeur actualisée des obligations au 31 décembre (1’202.8) (92.4) (1’295.2) (1’285.9) (96.9) (1’382.8)

19.7 Variation de la juste valeur des actifs des plans à prestations définies


Juste valeur des actifs des plans au 1er janvier 1’169.8 1’007.4


Contributions de l’employeur 41.8 85.1

Contributions des participants aux plans 2.3 2.6

Prestations payées (60.2) (80.4)

Ecarts de conversion (143.7) 47.1

Incidence des réductions/liquidations (1.3) -

Incidence des regroupements d’entreprises 0.2 (6.4)

Profits/pertes actuariels comptabilisés sur les actifs des plans 36.3 47.9

Juste valeur des actifs des plans au 31 décembre 1’108.5 1’169.8

19.8 Rendement des actifs des plans




Rendement total 99.6 114.5


19.9 Variation de la juste valeur des droits au remboursement reconnus comme actif en accord avec le § 104A de la norme IAS 19


Juste valeur des droits au remboursement au 1er janvier 8.7 8.3


Contributions de l’employeur 0.1 0.5

Prestations payées - (0.6)

Ecarts de conversion (1.4) -

Incidence des regroupements d’entreprises (0.1) -


Juste valeur des droits au remboursement au 31 décembre 8.1 8.7

19.10 Allocation des actifs des plans


Actions 458.4 438.2

Obligations 566.8 628.6

Autres 83.3 103.0

Juste valeur des actifs des plans au 31 décembre 1’108.5 1’169.8

19.11 Excédent/déficit des plans

CHF millions 2010 2009 2008 2007 2006

Valeur actualisée des obligations (1’295.2) (1’382.8) (1’182.7) (1’667.2) (1’716.6)

Juste valeur des actifs des plans 1’108.5 1’169.8 1’007.4 1’528.6 1’508.5

Excédent/déficit (186.7) (213.0) (175.3) (138.6) (208.1)

Ajustements liés à l’expérience relative aux passifs des plans 8.9 (166.4) 111.0 8.3 93.6

Ajustements liés à l’expérience relative aux actifs des plans 36.5 43.2 (145.5) 21.2 14.8

Imerys, qui est le principal contributeur en termes de cotisations dans le Groupe, estime devoir payer en 2011 CHF 37.4 millions de cotisations au titre des

plans de type prestations définies.

Note 20 - Résultat net de base et résultat net dilué par action

2010 2009

Nombre moyen d’actions considérées - données de base 84’638’370 84’638’370

Impact de dilution des actions ordinaires :

- Emprunts échangeables en actions - 9’529’478

- Options sur actions 12’315 10’970

Nombre moyen d’actions considérées - données diluées 84’650’685 94’178’818

Actions potentielles non dilutives exclues du calcul de dilution :

- Emprunts échangeables en actions 8’376’845 -

- Options sur actions 47’390 28’300


Résultat net (part du Groupe) - données de base 464.2 791.7

Impact de dilution des actions ordinaires (1.1) 38.3

Résultat net (part du Groupe) - données diluées 463.1 830.0

CHF par action 2010 2009

Résultat net de base par action (part du Groupe) 5.48 9.35

Résultat net dilué par action (part du Groupe) 5.47 8.81


Note 21 - Dividende payé et proposé par Pargesa Holding SA


Dividende de l’exercice précédent payé au cours de l’exercice 230.2 221.8

- soit CHF par action au porteur 2.72 2.62

- soit CHF par action nominative 0.272 0.262

Dividende proposé pour l’exercice clôturé au 31 décembre 2010 230.2

- soit CHF par action au porteur 2.72

- soit CHF par action nominative 0.272

Le dividende proposé sera soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires du 5 mai 2011.

Note 22 - Principaux droits et engagements hors-bilan

Les engagements hors-bilan du Groupe comprennent les engagements donnés ou reçus par le groupe Imerys.Les engagements donnés d’Imerys s’élèvent à CHF 676.5 millions au 31 décembre 2010 (CHF 807.5 millions au 31 décembre 2009) et concernent essen-tiellement des engagements de location simple, ou des engagements liés à la réhabilitation des sites, aux activités opérationnelles ou à la trésorerie. Les engagements de location simple correspondent à des engagements de paiement de loyers futurs dans le cadre de contrats de location de biens immobiliers, de biens d’équipements, de wagons, de camions et de véhicules, dans lesquels le groupe Imerys est preneur. Ces engagements s’élèvent au 31 décembre 2010 à CHF 167.8 millions, dont CHF 22.8 millions pour 2011, CHF 50.5 millions pour la période 2012 à 2015 et CHF 94.7 millions au-delà. Les engagements liés à la réhabilitation des sites d’un montant de CHF 19.4 millions correspondent aux cautions et garanties obtenues auprès d’établissements financiers conformément aux exigences légales, diminuées des provisions comptabilisées. Les engagements liés aux activités opérationnelles correspondent à des engagements d’achat ferme pris par le groupe Imerys dans le cadre de contrats d’achat de biens, de services, d’énergie et de transport.Les engagements reçus s’élèvent à CHF 56.2 millions au 31 décembre 2010 (CHF 47.9 millions au 31 décembre 2009).

Le 5 juin 2008, GBL a conclu ensemble avec d’autres actionnaires de Suez Environnement (SE), dont GDF Suez, un pacte d’actionnaires instaurant des règles concernant la gouvernance d’entreprise et l’administration de cette société. Le pacte prévoit également des droits et des obligations en cas d’acqui-sition et de cession de titres SE et notamment un droit de préemption et de cession conjointe. Il a une durée de 5 ans et est tacitement renouvelable pour des périodes identiques.

GBL, Bertelsmann, RTL Group et les Administrateurs de cette dernière représentant GBL et Bertelsmann, ont été assignés en 2001 devant les tribunaux luxembourgeois par quelques actionnaires minoritaires de RTL Group, demandant l’annulation de l’apport des actions RTL Group par le groupe GBL à Ber-telsmann et, en ordre subsidiaire, la réparation de leur prétendu préjudice. Après avoir été déboutés tant en référé qu’au fond et en degré d’appel, certains des demandeurs se sont pourvus en cassation. Le 21 février 2008, la Cour de cassation de Luxembourg a introduit une demande préjudicielle auprès de la Cour de Justice des Communautés européennes. Cette dernière a décidé, le 15 octobre 2009, qu’il n’existait pas de principe de droit général d’égalité de traitement des actionnaires. Sur base de cette réponse, la Cour de Cassation a rejeté le pourvoi des demandeurs le 23 septembre 2010 mettant ainsi définitivement fin au litige en faveur de GBL et des autres défendeurs.

Début 2004, GBL et deux de ses Administrateurs ont été assignés par des actionnaires minoritaires de Rhodia devant le Tribunal de Commerce de Paris, mettant en cause leur responsabilité d’Administrateur de Rhodia. Parallèlement une procédure pénale a été intentée contre X. Le 27 janvier 2006, le Tribunal de Paris a décidé de suspendre la procédure civile jusqu’à ce qu’intervienne une décision dans le cadre de la procédure pénale. Depuis lors, ce litige n’a guère évolué : il est toujours en sursis dans l’attente de l’issue de la procédure pénale en cours.

Par ailleurs, Pargesa s’est engagé à souscrire EUR 40 millions (CHF 50.1 millions) dans le fonds de « private equity » Sagard II qui a levé des fonds pour un montant de EUR 808.5 millions (CHF 1’011.2 millions). GBL s’est engagé à souscrire dans ce même fonds EUR 120.1 millions (CHF 150.1 millions). En 2009 le montant total des fonds pouvant être levés a été réduit de 20%; en conséquence l’engagement du Groupe a diminué dans la même proportion. Au 31 décembre 2010, le Groupe a versé un montant cumulé de CHF 94.5 millions. GBL a également des engagements de souscription de EUR 380 millions (CHF 475 millions) dans le private equity (Sagard I, PAI Europe III et Ergon).

Note 23 - Subsides à l’investissement

Dans les comptes du Groupe, les subsides à l’investissement s’élèvent à CHF 1.7 million au niveau du bilan et à CHF 3.2 millions au niveau du compte de résultat pour l’exercice 2010. Ils proviennent essentiellement d’Imerys.


Note 24 - Paiements sur base d’actions

24.1 Options sur actions Pargesa octroyées par Pargesa Holding SA

La Société a mis en place, le 3 mai 2007, un plan d’intéressement en faveur des employés, cadres et dirigeants de la Société par l’attribution annuelle d’options portant sur des actions Pargesa Holding SA. Le droit aux options est acquis progressivement, soit un tiers après une année, deux tiers après 2 ans et la totalité après 3 ans, les options ayant une durée de vie maximum de dix ans. Les options peuvent être exercées en tout temps à partir de la 4ème année et jusqu’à leur échéance. Les actions nécessaires à l’exercice des options seront prélevées sur les actions propres de la Société. En 2010, la Société a attribué 19’090 options, chaque option permettant d’acquérir une action, auprès de Pargesa Holding SA, au prix de CHF 87, égal au cours de bourse à la date d’attribution.

Au 31 décembre 2010, la charge liée à ce plan d’options est comptabilisée en frais de personnel et s’élève à CHF 0.2 million (CHF 0.1 million en 2009).

Variations des options accordées

2010 2009

CHF par action Nombre d’optionsPrix moyen pondéré

d’exercice Nombre d’optionsPrix moyen pondéré

d’exercice

Options au 1er janvier 64’950 83.63 28’300 123.30

Octroyées au cours de l’exercice 19’090 87.00 36’650 53.00

Options au 31 décembre 84’040 84.40 64’950 83.63

Les options ont été valorisées en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes. La juste valeur des options au moment de leur attribution en 2010 s’élève à CHF 9.72 par option (CHF 3.66 par option en 2009).

Hypothèses utilisées dans le modèle de valorisation des options

2010 2009

Taux de rotation du personnel 0.00% 0.00%

Durée de vie attendue 7 ans 7 ans

Volatilité attendue 30.32% 29.49%

Croissance attendue des dividendes 8.00% 8.00%

Taux sans risque 1.31% 1.71%

La volatilité attendue est basée sur la volatilité historique des 4 dernières années.

Nombre d’options sur actions Pargesa à la fin de l’exercice 2010

Nombre Prix d’exercice (CHF) Echéance Acquisition des droits

12’150 133.00 2017 droits acquis

16’150 116.00 2018 2/3 - droits acquis 1/3 en 2011

36’650 53.00 2019 1/3 - droits acquis 1/3 en 2011 1/3 en 2012

19’090 87.00 2020 1/3 en 2011 1/3 en 2012 1/3 en 2013

84’040

24.2 Options sur actions octroyées par GBL

Options sur actions GBL

GBL a émis des plans d’intéressement portant sur des actions GBL au profit de son management exécutif et de son personnel. Durant l’exercice 2010, 154’306 options sur actions GBL ont été émises par GBL. Ces options ont une durée de vie de 10 ans et seront définitivement acquises par les bénéficiaires trois ans après la date de l’offre, à concurrence d’un tiers par an. La date de 1er exercice est le 1er janvier 2014. Le prix d’exercice a été fixé à EUR 65.82 par option.

Au 31 décembre 2010, la charge liée à ces plans d’intéressement est comptabilisée en frais de personnel et s’élève à CHF 4.1 millions (CHF 4.5 millions en 2009).


2010 2009

EUR par action Nombre d’optionsPrix moyen pondéré


d’exercice

Options au 1er janvier 740'055 56.87 505'377 59.02

Octroyées au cours de l’exercice 154'306 65.82 238'244 51.95

Exercées au cours de l’exercice (203'348) 32.24 (3'566) 32.24

Options au 31 décembre 691'013 66.12 740'055 56.87

Les options ont été valorisées en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes. La juste valeur des options au moment de leur attribution en 2010 s’élève à EUR 14.13 par option (EUR 11.31 par option en 2009).



2010 2009





Nombre d’options sur actions GBL à la fin de l’exercice 2010

Nombre Prix d’exercice (EUR) Echéance Acquisition des droits

34’221 32.24 2012 droits acquis

110’258 91.90 2017-2022 droits acquis

153’984 77.40 2018-2023 2/3 - droits acquis 1/3 en 2011

238’244 51.95 2019 1/3 - droits acquis 1/3 en 2011 1/3 en 2012

154’306 65.82 2020 1/3 en 2011 1/3 en 2012 1/3 en 2013

691’013

Options sur actions Pargesa

Il subsiste par ailleurs 225’000 options sur actions Pargesa chez GBL au 31 décembre 2010, liées au plan d’intéressement mis en place en 1999, dont le prix d’exercice est de CHF 46.76 par action. L’échéance des options est fixée au 30 juin 2012 et les droits sont acquis pour les 225’000 options au 31 décembre 2010. Les options sont toutes exerçables. Il n’y a pas eu d’exercice d’options durant les années 2010 et 2009.

24.3 Options sur actions Imerys octroyées par Imerys

Imerys possède un plan d’intéressement en faveur des dirigeants et certains cadres et salariés du groupe par l’attribution d’options portant sur des actions Imerys. Chaque option permet de souscrire à une action à un prix fixe prédéterminé. Le droit d’exercer les options est acquis généralement après 3 ans suivant la date d’attribution et les options ont une durée de vie maximum de dix ans.


2010 2009

EUR par action Nombre d’optionsPrix moyen pondéré


d’exercice

Options au 1er janvier 3’953’269 48.89 3’448’082 54.62

Ajustement lié à l’augmentation de capital - 256’686 50.75

Octroyées au cours de l’exercice 564’800 45.79 464’000 34.54

Annulées au cours de l’exercice (134’204) 55.99 (170’111) 57.15

Exercées au cours de l’exercice (213’302) 28.55 (45’388) 29.15

Options au 31 décembre 4’170’563 49.28 3’953’269 48.89

Les options ont été valorisées en utilisant le modèle de valorisation Black & Scholes. La juste valeur des options au moment de leur attribution en 2010 s’élève à EUR 7.59 et EUR 9.40 par option selon les dates d’attribution (EUR 5.77 par option en 2009).

Suite à l’augmentation de capital 2009 d’Imerys et en vertu de clauses anti-dilution, le nombre d’actions Imerys à livrer dans le cadre du plan d’options Imerys a été ajusté. Les prix de conversion initiaux ont également été ajustés.


2010 2009






Nombre d’options sur actions Imerys à la fin de l’exercice 2010

Nombre Prix d’exercice (EUR) Echéance Acquisition des droits

33’123 26.52 2011 droits acquis

25’941 23.01 2011 droits acquis

80’619 30.47 2012 droits acquis

35’108 27.39 2012 droits acquis

241’015 26.34 2013 droits acquis

32’226 37.80 2013 droits acquis

626’275 45.49 2014 droits acquis

515’272 53.58 2015 droits acquis

539’569 63.53 2016 droits acquis

43’780 62.31 2016 droits acquis

480’942 65.61 2017 droits acquis

2’653’870

492’893 54.19 2018 2011

459’000 34.54 2019 2012

482’800 46.06 2020 2013

82’000 44.19 2020 2014

4’170’563

Par ailleurs, Imerys a attribué en 2010 186’700 actions gratuites conditionnelles. Le nombre total d’actions gratuites attribuées et non encore acquises se monte à 537’117 au 31 décembre 2010.

Au 31 décembre 2010, la charge totale comptabilisée en frais de personnel du groupe Imerys liée aux plans d’options et d’actions gratuites s’élevait à CHF 10.5 millions (CHF 9.7 millions en 2009).

Note 25 - Evénements importants postérieurs à la date de clôture

En date du 23 février 2011, Imerys a annoncé être entré en négociations exclusives avec Rio Tinto et avoir remis une offre ferme pour l’acquisition de 100% du groupe Luzenac, l’un des principaux acteurs du secteur du talc, pour une valeur d’entreprise de USD 340 millions.

Début 2011, GBL a prolongé une partie de ses lignes de crédits confirmées. GBL pourra ainsi bénéficier de facilités à hauteur de EUR 1.8 milliard jusque 2013 / 2014 et ensuite de EUR 900 millions jusqu’en 2016.

Note 26 - Liste des principales sociétés consolidées

Sociétés consolidées par la méthode de l’intégration globale par le Groupe au 31 décembre 2010

Sociétés Pays du Siège Taux d’intégrationPourcentage d’intérêt

transitif dans le capitalPourcentage des droits

de vote contrôlés Activité principale

Pargesa Holding SA Suisse 100% Société-mère Société-mère Holding

Pargesa Netherlands BV Pays-Bas 100% 100% 100% Holding

GBL Belgique 100% 50.0% 52.0% Holding

Imerys France 100% 41.0% 70.3% Industrie minière


Note 27 - Information relative aux parties liées

27.1 Rémunérations et intérêts des Administrateurs et des dirigeants


Rémunérations allouées aux membres exécutifs et dirigeants de la Société

Avantages à court terme (rémunérations brutes) 10.6 11.3

Avantages postérieurs à l’emploi 0.1 0.9

Indemnités de départ - -

Paiements en actions 1.3 1.6

Total 12.0 13.8

Rémunérations allouées aux membres non-exécutifs de la Société

Avantages à court terme (rémunérations brutes) 4.1 4.1

Avantages postérieurs à l’emploi - -

Indemnités de départ - -

Paiements en actions 0.5 0.6

Total 4.6 4.7

Total des rémunérations allouées aux Administrateurs et dirigeants 16.6 18.5

27.2 Autres transactions avec des parties liées

Emission obligataire échangeable émise en avril 2006

Pargesa Netherlands BV a procédé le 27 avril 2006 à une émission publique (voir note 5.12) de CHF 600 millions d’obligations échangeables en actions au porteur de Pargesa Holding SA. Pargesa Netherlands BV a émis concomitamment CHF 60 millions d’obligations échangeables en actions nominatives de Pargesa Holding SA, dont les termes et les conditions sont substantiellement identiques à ceux de l’émission d’obligations échangeables en actions au porteur. Les obligations échangeables en actions nominatives ont été réservées et entièrement souscrites par Parjointco NV et BNP Paribas, qui sont les détenteurs de la totalité des actions nominatives de Pargesa Holding SA. Parjointco NV et BNP Paribas ont souscrit à leur quote-part de cette émission au pro rata de leur détention respective d’actions nominatives à la date d’émission.

Durant l’exercice 2010, les intérêts annuels ont été payés soit respectivement CHF 0.7 million à Parjointco NV et CHF 0.3 million à BNP Paribas. Les intérêts courus à payer au 31 décembre 2010 ont été comptabilisés en charge dans le compte de résultat soit respectivement CHF 0.5 million pour Parjointco NV et CHF 0.2 million pour BNP Paribas.

Emission obligataire échangeable émise en juin 2007

Pargesa Netherlands BV a procédé le 15 juin 2007 à une émission publique (voir note 5.12) de CHF 920 millions d’obligations échangeables en actions au porteur de Pargesa Holding SA. Pargesa Netherlands BV a émis concomitamment CHF 92 millions d’obligations échangeables en actions nominatives de Pargesa Holding SA, dont les termes et les conditions sont substantiellement identiques à ceux de l’émission d’obligations échangeables en actions au porteur. Les obligations échangeables en actions nominatives ont été réservées et entièrement souscrites par Parjointco NV et BNP Paribas, qui sont les détenteurs de la totalité des actions nominatives de Pargesa Holding SA. Parjointco NV et BNP Paribas ont souscrit à leur quote-part de cette émission au pro rata de leur détention respective d’actions nominatives à la date d’émission.Durant l’exercice 2010, les intérêts annuels ont été payés soit respectivement CHF 1.2 million à Parjointco NV et CHF 0.4 million à BNP Paribas. Les intérêts courus à payer au 31 décembre 2010 ont été comptabilisés en charge dans le compte de résultat soit respectivement CHF 0.6 million pour Parjointco NV et CHF 0.2 million pour BNP Paribas.

Au 31 décembre 2010, le tableau ci-dessous indique les participations respectives de Parjointco NV et BNP Paribas dans le capital et les droits de vote de Pargesa Holding SA.

Nombre d’actions Pourcentage en

Sociétés au porteur nominatives capital droits de vote

Parjointco NV, Pays-Bas (1) 40’076’000 57’079’400 54.1% 62.9%

BNP Paribas, France 9’767’184 20’135’300 13.9% 19.4%

(1) en vertu d’une convention intervenue en 1990, les groupes Power et Frère-Bourgeois/CNP contrôlent conjointement, au travers de la société holding néer-landaise Parjointco NV, la société Pargesa Holding SA; les détenteurs ultimes sont MM. Frère en Belgique et Desmarais au Canada

Les pourcentages en capital sont calculés sur la base du nombre total d’actions émises (en équivalent porteur) composant le capital, déduction faite des actions détenues en propre, soit un dénominateur de 84’638’370 au 31 décembre 2010.Les pourcentages en droits de vote sont calculés sur la base du nombre total des droits de vote rattachés aux actions émises, soit un dénominateur de 154’429’400 au 31 décembre 2010.

Par ailleurs, la Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP) a acquis dans le marché durant l’exercice 2010 des obligations Pargesa Netherlands BV échan-geables en actions au porteur de Pargesa Holding SA, soit :- CHF 16.5 millions en valeur nominale d’obligations échangeables, échéance 2013 (CHF 2.0 millions en 2009)- CHF 45.0 millions en valeur nominale d’obligations échangeables, échéance 2014 (CHF 54.0 millions en 2009).Durant l’exercice 2010, les intérêts annuels ont été payés à CNP soit CHF 1.1 million. Les intérêts courus à payer à CNP au 31 décembre 2010 ont été comp-tabilisés en charge dans le compte de résultat soit CHF 1.2 million.

Postérieurement à la clôture de l’exercice, Pargesa Netherlands BV a acquis le 4 mars 2011 auprès de la CNP des obligations échangeables en actions, soit CHF 18.5 millions en valeur nominal d’obligations à échéance 2013 et CHF 99.0 millions en valeur nominale d’obligations à échéance 2014. Ces deux opérations ont été réalisées au cours de bourse du jour de la transaction.


Rapport de l’organe de révision sur les comptes consolidésà l’Assemblée générale de Pargesa Holding SA, Genève

Genève, le 18 mars 2011

Rapport de l’organe de révision sur les comptes consolidés

En notre qualité d’organe de révision, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de Pargesa Holding SA comprenant le bilan, le compte de résultat, l’état du résultat global, le tableau de financement, le tableau de variation des fonds propres et l’annexe présentés aux pages xx à xx, pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2010.

Responsabilité du Conseil d’administration

La responsabilité de l’établissement des comptes consolidés, conformément avec les International Financial Reporting Standards (IFRS) et les dispositions légales, incombe au Conseil d’administration. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le maintien d’un système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation fidèle des comptes consolidés afin que ceux-ci ne contiennent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En outre, le Conseil d’administration est responsable du choix et de l’application de méthodes comptables appropriées, ainsi que des estimations comptables adéquates.

Responsabilité de l’organe de révision

Notre responsabilité consiste, sur la base de notre audit, à exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Nous avons réalisé notre audit conformément à la loi suisse et aux Normes d’audit suisses (NAS) ainsi que selon les International Standards on Auditing (ISA). Ces normes requièrent de planifier et réaliser l’audit de manière telle à obtenir une assurance raisonnable que les comptes consolidés ne contiennent pas d’anomalies significatives.

Un audit inclut la mise en œuvre de procédures d’audit en vue de recueillir des éléments probants concernant les valeurs et les informations fournies dans les comptes consolidés. Le choix des procédures d’audit relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation des risques que les comptes consolidés puissent contenir des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en compte le système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation fidèle des comptes consolidés, pour définir les procédures d’audit adaptées aux circons-tances, et non pas dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend, en outre, une évaluation de l’adéquation des méthodes comptables appliquées, du caractère plausible des estimations comptables effectuées ainsi qu’une appréciation de la présentation des comptes consolidés dans leur ensemble. Nous estimons que les éléments probants recueillis constituent une base suffisante et adéquate pour former notre opinion d’audit.

Opinion

Selon notre appréciation, les comptes consolidés pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2010 donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation finan-cière et des résultats en conformité avec les IFRS et sont conformes à la loi suisse.

Rapport sur d’autres dispositions légales

Nous attestons que nous remplissons les exigences légales d’agrément conformément à la loi sur la surveillance de la révision (LSR) et d’indépendance (art. 728 CO et art. 11 LSR) et qu’il n’existe aucun fait incompatible avec notre indépendance.

Conformément à l’art. 728a al. 1 ch. 3 CO et à la Norme d’audit suisse 890, nous attestons qu’il existe un système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation fidèle des comptes consolidés, défini selon les prescriptions du Conseil d’administration.

Nous recommandons d’approuver les comptes consolidés qui vous sont soumis.

Deloitte SA

Peter Quigley Isabelle BabeyExpert-réviseur agrééRéviseur responsable

103Rapport annuel Pargesa 2010 - Comptes statutaires

Comptes statutairesde Pargesa Holding SA

Rapport annuel Pargesa 2010 - Comptes statutaires104

Compte de résultat statutaire

Note 2010 2009


Produits d’exploitation

Intérêts créanciers 0.6 0.8

Commissions 0.9 0.9

Produits des participations permanentes

- dividendes 264.9 266.6

Total des produits d’exploitation 266.4 268.3

Charges d’exploitation

Intérêts débiteurs (0.5) (0.7)

Commissions et frais bancaires (0.9) (0.4)

Organes de la Société et personnel (8.6) (8.8)

Frais généraux et de bureau (2.5) (3.1)

Total des charges d’exploitation (12.5) (13.0)

Résultat d’exploitation avant impôts 253.9 255.3

Impôts (1.5) (1.6)

Résultat d’exploitation après impôts 252.4 253.7

Produits et charges exceptionnels

Amortissements 2 (4.9) (1.8)

Reprise de provision - 4.9

Constitution de provisions (2.7) (6.9)

Résultat net sur liquidation de participations (0.8) -

Total des produits et charges exceptionnels (8.4) (3.8)

Résultat net de la période 244.0 249.9


Bilan statutaire

ACTIF Note 31.12.2010 31.12.2009


Actifs immobilisés

Dépôts bloqués 1 5.9 5.9

Participations permanentes 2 2’504.6 2’204.7

Avances à des sociétés affiliées 3 75.5 140.1

Autres actifs immobilisés 1.3 -

Total des actifs immobilisés 2’587.3 2’350.7

Actifs circulants

Trésorerie et équivalents de trésorerie - 26.6

Autres actifs circulants 260.1 260.4

Total des actifs circulants 260.1 287.0

TOTAL DE L’ACTIF 2’847.4 2’637.7

PASSIF Note 31.12.2010 31.12.2009


Fonds propres

Capital-actions 5 1’698.7 1’698.7

Réserve provenant de primes 255.9 255.9

Réserve pour actions propres 6 5.9 5.9

Réserve générale légale 179.3 166.8

Report à nouveau 113.7 106.5


Total des fonds propres 2’497.5 2’483.7

Engagements à long terme

Produits perçus d’avance 7.2 152.3 152.3

Emprunt obligataire 4 150.0 -

Total des engagements à long terme 302.3 152.3

Engagements à court terme

Engagements en banque à vue 1.0 -

Emprunts bancaires 45.0 -

Passifs transitoires 1.6 1.7

Total des engagements à court terme 47.6 1.7

TOTAL DU PASSIF 2’847.4 2’637.7


Notes sur les comptes statutaires

Note 1 - Dépôts bloqués

Ce poste représente des dépôts bloqués en garantie du nominal des actions Pargesa Holding SA de réserve créées antérieurement non encore en circulation :

Nombre d’actions Valeur comptable

CHF millions 2010 2009 2010 2009

Réservé pour l’exercice d’options attribuées aux bénéficiaires de plans d’intéressement mis en place par la Société 84’040 64’950 1.7 1.3

A la disposition du Conseil d’administration 213’760 232’850 4.2 4.6

Total 297’800 297’800 5.9 5.9

Note 2 - Participations permanentes

% de participation Valeur comptable

CHF millions 2010 2009 2010 2009

Pargesa Compagnie SA, Genève 100.0 100.0 0.1 2.7

Pargesa Luxembourg SA, Luxembourg (société liquidée en 2010) - 100.0 - 97.9

Pargesa Netherlands BV, Amsterdam 100.0 100.0 2’490.9 2’090.9

Autres 13.6 13.2

Total 2’504.6 2’204.7

En 2010, Pargesa Compagnie SA a versé un dividende de CHF 2.5 millions qui est un dividende de substance, ce qui a conduit à un amortissement d’un montant équivalent. En 2010, Pargesa Luxembourg SA a versé un dividende de CHF 2.4 millions qui est un dividende de substance, ce qui a conduit à un amortissement d’un montant équivalent.

Note 3 - Avances à des sociétés affiliées

Ces avances portent intérêt aux taux du marché.

Note 4 - Emprunt obligataire

Le 15 novembre 2010, Pargesa Holding SA a émis un emprunt obligataire de CHF 150 millions en valeur nominale, portant intérêts à 2.5% l’an, remboursable le 15 novembre 2016 au pair. L’emprunt a été émis à 100.624%.

Note 5 - Capital-actions

Le capital-actions de la Société est composé de :

Nombre d’actions Nominal

CHF millions 2010 2009 2010 2009

Actions nominatives de CHF 2 chacune, entièrement libérées 77’214’700 77’214’700 154.4 154.4

Actions au porteur de CHF 20 chacune, entièrement libérées 76’916’900 76’916’900 1’538.4 1’538.4

Actions au porteur de réserve de CHF 20 chacune, entièrement libérées, n’ayant pas jouissance (voir note 1) 297’800 297’800 5.9 5.9

Total 84’936’170 (1) 84’936’170 (1) 1’698.7 1’698.7 (1) le nombre d’actions nominatives est divisé par dix pour les convertir en équivalent des actions au porteur

La Société a créé le 1er juin 1994 un capital conditionnel d’un montant nominal maximum de CHF 242 millions par création de 11’000’000 d’actions nominatives de CHF 2 nominal et de 11’000’000 d’actions au porteur de CHF 20 nominal.

Le 5 mai 2010, la Société a renouvelé son capital autorisé. Dès lors, le Conseil d’administration est autorisé à augmenter, jusqu’au 5 mai 2012, le capital-actions de CHF 253 millions par création de 11’500’000 actions nominatives de CHF 2 nominal et 11’500’000 actions au porteur de CHF 20 nominal.

Les actions au porteur sont cotées à la Bourse Suisse SIX Swiss Exchange.

Note 6 - Réserve pour actions propres

Nombre d’actions Prix de revient

CHF millions 2010 2009 2010 2009

Total 297’800 297’800 5.9 5.9

Ces actions propres figurent à leur valeur nominale dans le poste “Dépôts bloqués” et n’ont ni droit au dividende, ni droit de vote (voir note 1).


Note 7 - Autres engagements

1. CHF millions 2010 2009

Garanties émises en faveur de filiales détenues à 100% (1) 2’222.2 2’070.4

Garanties émises en faveur de tiers 0.1 0.1

Total 2’222.3 2’070.5

(1) ces garanties sont destinées à couvrir d’une part des lignes de crédit à disposition de filiales de Pargesa et d’autre part le remboursement des em-prunts obligataires échangeables émis par Pargesa Netherlands BV en 2007 et 2006. Au 31 décembre 2010, l’utilisation de ces lignes de crédit était de CHF 59.0 millions (CHF 134.5 millions au 31 décembre 2009).

2. La Société a conclu deux contrats avec sa filiale Pargesa Netherlands BV en vertu desquels elle s’engage à émettre des actions Pargesa Holding SA, à prélever sur le capital conditionnel de la Société, en faveur des détenteurs des obligations convertibles émises par Pargesa Netherlands BV :

1. contrat conclu en 2006 avec échéance en 2013 - Pargesa Holding SA s’est engagé à émettre un maximum de 3’756’574 actions au porteur et 3’756’574 actions nominatives et, en compensation de cette obligation, Pargesa Netherlands BV a versé à la Société une prime de CHF 58.6 millions en rémunération de son engagement.

2. contrat conclu en 2007 avec échéance en 2014 - Pargesa Holding SA s’est engagé à émettre un maximum de 4’906’588 actions au porteur et 4’906’588 actions nominatives et, en compensation de cette obligation, Pargesa Netherlands BV a versé à la Société une prime de CHF 93.7 millions en rémunération de son engagement

Pendant l’exercice 2010, Pargesa Netherlands BV a racheté environ 12% des obligations convertibles, soit CHF 205.7 millions en valeur nominale. Ces obligations n’ont pas été annulées par Pargesa Netherlands BV.

3. La Société a mis en place le 3 mai 2007, un plan d’intéressement en faveur des employés, cadres et dirigeants de la Société par l’attribution annuelle d’options portant sur des actions Pargesa Holding SA. En 2010, la Société a attribué 19’090 options, chaque option permettant d’acquérir une action auprès de Pargesa Holding SA au prix de CHF 87, qui correspond au cours de bourse à la date d’attribution. Le droit aux options est acquis progres-sivement, soit un tiers après une année, deux tiers après 2 ans et la totalité après 3 ans, les options ayant une durée de vie maximum de dix ans. Les options peuvent être exercées en tout temps à partir de la 4ème année et jusqu’à leur échéance. Les actions nécessaires à l’exercice des options seront prélevées sur les actions propres de la Société (voir note 1).

4. La Société a un engagement de souscription au fond de « private equity » Sagard II de CHF 26.5 millions au 31 décembre 2010.

Note 8 - Actionnaires importants

Les actionnaires détenant plus de 5% des droits de vote sont indiqués dans le tableau ci-dessous :

Capital Vote

En % 2010 2009 2010 2009

Parjointco (Power Financial Corporation 50%, Frère-Bourgeois/Compagnie Nationale à Portefeuille 50%) 54.1 54.1 62.9 62.9

Groupe BNP Paribas 13.9 14.0 19.4 19.4

Les détenteurs ultimes de la société Parjointco sont MM. Frère en Belgique et Desmarais au Canada.

Les pourcentages en capital sont calculés sur la base du nombre total d’actions émises (en équivalent porteur) composant le capital, déduction faite des actions détenues en propre, soit un dénominateur de 84’638’370 au 31 décembre 2010.

Les pourcentages en doits de vote sont calculés sur la base du nombre total des droits de vote rattachés aux actions émises, soit un dénominateur de 154’429’400 au 31 décembre 2010.

Les droits de vote publiés au chiffre 1.2 de la section « Corporate Governance » du rapport 2010 de la Société sont calculés selon les règles de l’Ordonnance de la Commission fédérale des banques sur les bourses et le commerce des valeurs mobilières, entrée en vigueur le 1er juillet 2007, qui rend notamment obligatoire, pour le calcul des droits de vote, la prise en compte de tous les droits de vote potentiels pouvant résulter de l’exercice de droits de conversion ou d’acquisition de titres.

Note 9 - Evaluation des risques

Le Conseil d’administration a procédé à une évaluation des risques en application de l’article 663b ch12 CO. L’évaluation a porté sur l’identification des risques de l’entreprise dans les domaines de la stratégie, des opérations, de la conformité et de la finance. Le Conseil d’administration a examiné l’impact potentiel des risques identifiés, leur probabilité de survenance et les mesures et contrôles en place.


Note 10 - Information sur la transparence

A. Rémunérations des membres du Conseil d’administration et de la Direction en 2010

Honoraires et salaires Presta-

tions en

nature

Attribution de droits

d’option

Charges

de pré-

voyance

2010

Total

2009

Total

En CHF

payé par

Pargesa

Holding SA

payé par

les autres

sociétés

du Groupe

Pargesa Sous-total

valeur des

options

accordées

par

Pargesa

sur actions

Pargesa (1)

valeur des

options

accordées

par GBL

sur actions

GBL (2)

Membres non-exécutifs du Conseil d’administration

Frère Gérald Vice-Président et Administrateur 175’000 2’169’508 2’344’508 6’794 - 492’855 - 2’844’157 3’052’565

de Pfyffer André Vice-Président et Administrateur 104’300 - 104’300 - - - - 104’300 101’600

Chaudet Marc-Henri Administrateur 74’900 - 74’900 - - - - 74’900 74’900

Delloye Victor Administrateur 59’000 51’829 110’829 - - - - 110’829 115’640

Desmarais André Administrateur 175’000 - 175’000 - - - - 175’000 175’000

Gallienne Ségolène Administrateur 59’000 - 59’000 - - - - 59’000 59’000

Gratton Robert Administrateur (3) 29’500 - 29’500 - - - - 29’500 59’000

de Limburg Stirum Maximilien Administrateur 59’000 34’553 93’553 - - - - 93’553 68’770

Mestrallet Gérard Administrateur 59’000 - 59’000 - - - - 59’000 59’000

Nobrega Michael Administrateur 59’000 - 59’000 - - - - 59’000 59’000

Pébereau Michel Administrateur 59’000 - 59’000 - - - - 59’000 59’000

Plessis-Bélair Michel Administrateur 69’800 109’416 179’216 - - - - 179’216 199’260

Prot Baudouin Administrateur 59’000 - 59’000 - - - - 59’000 59’000

Samyn Gilles Administrateur 185’800 120’934 306’734 - - - - 306’734 315’260

de Sèze Amaury Administrateur 69'800 185'912 255'712 - - - - 255’712 284’178

Vial Arnaud Administrateur (4) 29’500 63’346 92’846 - - - - 92’846 -

Total 1’326’600 2'735'498 4'062'098 6'794 - 492’855 - 4’561’747 4’741’173

Membres exécutifs du Conseil d’administration et de la Direction

Desmarais Paul Président et Adm. délégué 2’300’000 120’934 2’420’934 - - - - 2’420’934 2’434’240

Frère Albert Vice-Président et Adm. délégué 320’000 4’002’838 4’322’838 4’391 - 1’168’268 - 5’495’497 6’255’853

Desmarais Jr. Paul Vice-Président et Adm. délégué 2’300’000 284’153 2’584’153 - - - - 2’584’153 2’673’939

Langlois-Meurinne Aimery Adm. et Directeur général (5) - 317’883 317’883 - - - 10’852 328’735 650’930

Autres membres de la Direction 665’000 323’411 988’411 5’100 113’724 - 62’612 1’169’847 1’779’858

Total 5’585’000 5’049’219 10’634’219 9’491 113’724 1’168’268 73’464 11’999’166 13’794’820

Total 6’911’600 7'784'717 14'696'317 16'285 113’724 1’661’123 73’464 16’560’913 18’535’993

(1) la valeur des options Pargesa attribuées par Pargesa au cours de l’exercice a été déterminée selon les principes agréés par les administrations fiscales compétentes en Suisse, qui sont fondés sur le modèle Black & Scholes. La valeur unitaire, imputée sur l’exercice 2010, ressort à CHF 9.72

(2) ces options ont été attribuées par GBL, société faisant partie du Groupe Pargesa, en relation avec l’activité dirigeante que les administrateurs concernés exercent chez GBL. Les options attribuées par GBL sont valorisées selon la méthode Black & Scholes. La valeur unitaire, imputée sur l’exercice 2010, ressort à EUR 14.13, soit CHF 19.53

(3) Monsieur Robert Gratton s’est retiré du Conseil d’administration en mai 2010

(4) Monsieur Arnaud Vial a été nommé au Conseil d’administration en mai 2010

(5) Les fonctions de Directeur général de Monsieur Aimery Langlois-Meurinne ont pris fin le 31 janvier 2010 et il s’est retiré du Conseil d’administration en mai 2010. Les montants versés en 2010 par les autres sociétés du Groupe Pargesa concernent principalement les rémunérations provenant d’Imerys, société dans laquelle il a conservé ses fonctions

Le membre de la Direction dont la rémunération globale accordée par le Groupe est la plus élevée est M. Albert Frère, Vice-Président et Administrateur délégué, pour un montant de CHF 5.5 millions (voir détail indiqué sous la rubrique “Membres exécutifs du Conseil d’administration et de la Direction”), dont CHF 5.1 millions de GBL, dont il est le Président, Administrateur-Délégué et CEO.

Aucune indemnité autre que celles figurant dans le tableau ci-dessus n’a été accordée à des anciens membres du Conseil d’administration ou de la Direction, de même qu’aux personnes proches des membres du Conseil d’administration ou de la Direction. Aucune indemnité de départ n’a été versée aux membres du Conseil d’administration ou de la Direction dont les fonctions ont pris fin durant l’exercice. De plus, aucune prestation rémunérant des travaux supplémentaires fournis à la Société n’a été versée aux membres du Conseil d’administration ou de la Direction et aucun prêt ou autre crédit n’a été consenti aux membres du Conseil d’administration ou de la Direction.


B. Participations dans le capital de Pargesa Holding SA, droits de conversion et d’option détenus au 31 décembre 2010 par des membres du Conseil d’administration et de la Direction ou par des personnes qui leur sont proches

Nombre de titres

Actions Droits de conversion en actions Droits d’option sur actions

nominatives au porteur nominatives au porteur au porteur

Frère Gérald Vice-Président et Administrateur - - - - 225’000 (3)

de Pfyffer André Vice-Président et Administrateur - 1’750 - - -

Chaudet Marc-Henri Administrateur - 50 - - -

Drijard Jacques Directeur général - - - - 35’500 (4)

Allender Andrew Directeur financier et Directeur général adjoint - - - - 16’490 (4)

Parjointco NV (1) 57’079’400 40’076’000 6’277’102 (5) - -

Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP) (2) - - - 643’819 (5) -

Total 57’079’400 40’077’800 6’277’102 643’819 276’990

(1) les chiffres mentionnés sous la rubrique “Parjointco NV” représentent la détention d’instruments par Parjointco NV, l’actionnaire de contrôle de Pargesa, qui est une “personne proche” au sens de l’article 678 CO de certains membres exécutifs du Conseil d’administration (MM. Paul Desmarais et Albert Frère)

(2) les chiffres mentionnés sous la rubrique “Compagnie Nationale à Portefeuille (CNP)” représentent la détention d’instruments par CNP, une “personne proche” au sens de l’article 678 CO de M. Albert Frère, membre exécutif du Conseil d’administration

(3) l’entité émettrice de ces droits d’option sur actions Pargesa est sa filiale GBL au titre d’un plan mis en place par cette société en 1999. Les caractéristiques de ces options sont les suivantes : échéance ultime en 2012 - droits entièrement acquis - ratio de conversion 1 option/1 action - prix d’exercice de CHF 46.76 - capital-actions concerné de CHF 4’500’000

(4) l’entité émettrice de ces droits d’option sur actions Pargesa est la société Pargesa Holding SA au titre d’un plan mis en place en 2007 permettant une attribution annuelle d’options gratuites portant sur des actions Pargesa Holding SA à un prix qui correspond au cours de bourse à la date d’attribution des options. Les caractéristiques de ces options sont les suivantes : échéance ultime 10 ans après l’attribution - droits totalement acquis après 3 ans - ratio de conversion 1 option/1 action - prix d’exercice de CHF 87 pour l’attribution 2010, de CHF 53 pour l’attribution 2009, de CHF 116 pour l’attribution 2008 et de CHF 133 pour l’attribution 2007 - capital-actions concerné de CHF 1’039’800

(5) droits de conversion liés aux obligations convertibles émises en 2006 et 2007 par Pargesa Netherlands BV, une filiale à 100% de Pargesa Holding SA, et échéant respectivement en 2013 et 2014. Chaque droit de conversion détenu donne lieu à la création potentielle d’une action nominative, respectivement au porteur, en cas de conversion


Proposition du Conseil d’administration relative à la répartition du bénéfice disponible

2010 2009


Bénéfice disponible


Report à nouveau de l’exercice précédent 113.7 106.5

Bénéfice disponible 357.7 356.4

Répartition

Attribution à la réserve générale légale 12.3 12.5

Dividende 230.2 230.2

Report à nouveau 115.2 113.7

Bénéfice réparti 357.7 356.4

Si la proposition est approuvée, le dividende pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 sera mis en paiement selon les modalités suivantes :

- Par action au porteur de CHF 20 de valeur nominale :

Montant brut CHF 2.72

A déduire impôt fédéral anticipé de 35% CHF (0.95)

Montant net CHF 1.77

- Par action nominative de CHF 2 de valeur nominale :

Montant brut CHF 0.272

A déduire impôt fédéral anticipé de 35% CHF (0.095)

Montant net CHF 0.177

Le dividende est payable le 12 mai 2011.


Rapport de l’organe de révision sur les comptes annuelsà l’Assemblée générale de Pargesa Holding SA, Genève

Genève, le 18 mars 2011

Rapport de l’organe de révision sur les comptes annuels

En notre qualité d’organe de révision, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de Pargesa Holding SA comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe), présentés aux pages xx à xx, pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2010.

Responsabilité du Conseil d’administration

La responsabilité de l’établissement des comptes annuels, conformément aux dispositions légales et aux statuts, incombe au Conseil d’administration. Cette responsabilité comprend la conception, la mise en place et le maintien d’un système de contrôle interne relatif à l’établissement des comptes annuels afin que ceux-ci ne contiennent pas d’anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. En outre, le Conseil d’administration est responsable du choix et de l’application de méthodes comptables appropriées, ainsi que des estimations comptables adéquates.

Responsabilité de l’organe de révision

Notre responsabilité consiste, sur la base de notre audit, à exprimer une opinion sur les comptes annuels. Nous avons effectué notre audit conformément à la loi suisse et aux Normes d’audit suisses (NAS). Ces normes requièrent de planifier et réaliser l’audit pour obtenir une assurance raisonnable que les comptes annuels ne contiennent pas d’anomalies significatives.

Un audit inclut la mise en œuvre de procédures d’audit en vue de recueillir des éléments probants concernant les valeurs et les informations fournies dans les comptes annuels. Le choix des procédures d’audit relève du jugement de l’auditeur, de même que l’évaluation des risques que les comptes annuels puissent contenir des anomalies significatives, que celles-ci résultent de fraudes ou d’erreurs. Lors de l’évaluation de ces risques, l’auditeur prend en compte le système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des comptes annuels, pour définir les procédures d’audit adaptées aux circonstances, et non pas dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité de celui-ci. Un audit comprend, en outre, une évaluation de l’adéquation des méthodes comptables appli-quées, du caractère plausible des estimations comptables effectuées ainsi qu’une appréciation de la présentation des comptes annuels dans leur ensemble. Nous estimons que les éléments probants recueillis constituent une base suffisante et adéquate pour former notre opinion d’audit.

Opinion

Selon notre appréciation, les comptes annuels pour l’exercice arrêté au 31 décembre 2010 sont conformes à la loi suisse et aux statuts.

Rapport sur d’autres dispositions légales

Nous attestons que nous remplissons les exigences légales d’agrément conformément à la loi sur la surveillance de la révision (LSR) et d’indépendance (art. 728 CO et art. 11 LSR) et qu’il n’existe aucun fait incompatible avec notre indépendance.

Conformément à l’art. 728a al. 1 ch. 3 CO et à la Norme d’audit suisse 890, nous attestons qu’il existe un système de contrôle interne relatif à l’établissement et la présentation des comptes annuels, défini selon les prescriptions du Conseil d’administration.

En outre, nous attestons que la proposition relative à l’emploi du bénéfice au bilan est conforme à la loi suisse et aux statuts et recommandons d’approuver les comptes annuels qui vous sont soumis.

Deloitte SA

Peter Quigley Isabelle BabeyExpert-réviseur agrééRéviseur responsable

Coordonnées du siège et des principales participations

PARGESA HOLDING SA11, Grand-Rue - 1204 Genève - SuisseTel. : +41 22 817 77 77 – Fax : +4122 817 77 70www.pargesa.ch

GROUPE BRUXELLES LAMBERT24, Avenue Marnix – 1000 Bruxelles – BelgiqueTél. : +32 2 289 17 17 – Fax : + 32 2 289 17 37www.gbl.be

IMERYS154, Rue de l’Université – 75007 Paris – FranceTél. : +33 1 49 55 63 00 – Fax : +33 1 49 55 63 01www.imerys.com

LAFARGE61, Rue des Belles Feuilles – BP 40 – 75782 Paris Cedex 16 - FranceTél. : +33 1 44 34 11 11 – Fax : +33 1 44 34 12 37www.lafarge.com

GDF SUEZ16, Rue de la Ville-l’Evêque – 75383 Paris Cedex 08 – FranceTél. : +33 1 40 06 64 00 – Fax : +33 1 40 06 67 33www.gdfsuez.com

SUEZ ENVIRONNEMENT1, rue d’Astorg – 75383 Paris Cedex 08 – FranceTél : +33 1 58 18 50 00 - Fax : +33 1 58 18 50 50www.suez-environnement.com

TOTAL2, Place de la Coupole La Défense 6 – 92078 Paris – La Défense Cedex – FranceTél. : +33 1 47 44 58 53 – Fax : +33 1 47 44 58 24www.total.com

PERNOD RICARD12, Place des Etats-Unis – 75783 Paris Cedex-16 - FranceTél. : +33 1 41 00 41 00 – Fax : +33 1 41 00 41 41www.pernod-ricard.com

Ce rapport annuel est également disponible en langues allemande et anglaise.

Impression : Imprimé en Suisse par Atar Roto Presse SA - Genève

Papier certifié FSC

Crédit Photo : Imerys - Branche Pigments pour Papier © Claire Morel Fatio Lafarge - Médiathèque Lafarge - Courtesy of the Georgia Aquarium GDF Suez - Electrabel / DAUWE Sophie Suez Env. - Suez Environnement / Magnum Photos / Mark Power Total - Dufour Marco / Total Pernod Ricard - The Absolut Company

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