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Prospectus Prospectus Prospectus Prospectus pour l’pour l’pour l’pour l’éééémissimissimissimission on on on

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Résumé du prospectus d’Alterfin scrl p. 2/17

Alterfin Alterfin Alterfin Alterfin scrlscrlscrlscrl

Société coopérative à responsabilité limitée de droit belge, ayant son siège social Chaussée de Haecht, 159 à 1030 Bruxelles (Schaerbeek), Belgique, inscrite auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0474.048.797 (l’“Emetteur”).

RRRRésuméésuméésuméésumé

RELATIF A L’OFFRE EN SOUSCRIPTION D’ACTIONS D’ALTERFIN SCRL NOUVELLES A RELATIF A L’OFFRE EN SOUSCRIPTION D’ACTIONS D’ALTERFIN SCRL NOUVELLES A RELATIF A L’OFFRE EN SOUSCRIPTION D’ACTIONS D’ALTERFIN SCRL NOUVELLES A RELATIF A L’OFFRE EN SOUSCRIPTION D’ACTIONS D’ALTERFIN SCRL NOUVELLES A CONCURRENCE D’UN MONTANT DE 5.000.000,00 EUR, EXTENSIBLE A UN MAXIMUM DE CONCURRENCE D’UN MONTANT DE 5.000.000,00 EUR, EXTENSIBLE A UN MAXIMUM DE CONCURRENCE D’UN MONTANT DE 5.000.000,00 EUR, EXTENSIBLE A UN MAXIMUM DE CONCURRENCE D’UN MONTANT DE 5.000.000,00 EUR, EXTENSIBLE A UN MAXIMUM DE 15.000.000,00 EUR.15.000.000,00 EUR.15.000.000,00 EUR.15.000.000,00 EUR.

La souscription des Actions Nouvelles est valable, aux conditions définies dans le prospectus, moyennant un prix d’émission de soit 250,00 EUR par Action de catégorie A (auxquelles seules les personnes morales peuvent souscrire), soit 62,50 EUR par Action de catégorie B (auxquelles seules les personnes physiques peuvent souscrire). Période de souscription : du 15 novembre 2013 au 11 novembre 2014 inclus sous réserve de clôture anticipée.

AAAAvertissementvertissementvertissementvertissement

Un investissement en actions comporte des risques importants. Les investisseurs sont priés de prendre connaissance des facteurs de risque décrits dans les sections D.1 et D.3 de ce résumé. Toute décision pour investir dans les Actions doit être basée sur toutes les informations reprises dans le Prospectus. Le présent document constitue une traduction du texte originalement rédigé en anglais. La version en anglais de ce résumé a force de preuve. La version en français a été établie sous la responsabilité de l’Emetteur. La version en anglais du résumé peut être obtenue de la même façon et aux mêmes endroits que ce document.

Résumé du prospectus du 12 novembre 2013


Le présent document (le «Résumé») constitue le résumé du prospectus du 12 novembre 2013, approuvé par l’Autorité des services et marchés financiers (la « FSMA ») relatif à l'offre en souscription d'actions nouvelles, à concurrence d’un montant maximal de 5.000.000,00 EUR et extensible à un maximum de 15.000.000,00 EUR (le «Prospectus»). Le présent Résumé peut être diffusé séparément du Prospectus. Le présent Résumé contient un bref résumé des principales caractéristiques de l’offre visée par le Prospectus (l’« Offre ») ainsi qu'une description de l'Emetteur. Une description complète de l’Offre et de l'Emetteur est fournie dans le Prospectus. Le Résumé ne doit être vu que comme une introduction au Prospectus. Le Prospectus est, à partir du 15 novembre 2013, mis gratuitement à la disposition des investisseurs au siège social de l’Emetteur (chaussée de Haecht 159, 1030 Bruxelles, Belgique). Le Prospectus pourra également, à partir du 15 novembre 2013, être consulté sur le site Internet de l’Emetteur (www.alterfin.be). Le résumé est construit de manière modulaire en fonction des annexes XXII règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004. Ces modules, appelés éléments, sont répartis entre les sections A-E (A.1-E.7). Puisque certains éléments ne sont pas nécessaires dans le cadre de l’émission d’Actions, il peut y avoir certaines interruptions dans la séquence de numérotation des différents éléments. Lorsqu’un élément n’est pas pertinent, il est cité dans le résumé, accompagné de la mention « sans objet ».


Section A. Section A. Section A. Section A. –––– Introduction et avertissements Introduction et avertissements Introduction et avertissements Introduction et avertissements

EléEléEléElémentsmentsmentsments Obligation Obligation Obligation Obligation

d’informationd’informationd’informationd’information InformationInformationInformationInformation

A.1 Introduction Ce résumé doit être lu comme une introduction au prospectus et toute décision d’investir dans les Actions doit être basée sur une étude de l’entièreté du Prospectus par l’investisseur. Si une action relative à l’information dans le Prospectus est intentée auprès d’une instance judiciaire, l’investisseur actant comme demandeur devra selon la législation nationale des Etats membres éventuellement prendre à sa charge les frais pour la traduction du Prospectus avant l’introduction de l’action. L’Emetteur a établi ce résumé et ne peut être tenu civilement responsable sur base de ce résumé sauf si son contenu, si lu conjointement avec les autres parties du Prospectus, est trompeur, incorrect ou inconsistant, ou s’il est lu conjointement avec les autres parties du Prospectus, ne contient pas les données clés pour aider les investisseurs quand ils considèrent investir dans les Actions.

A.2 Utilisation du Prospectus par

rapport à la revente ou au placement

définitif des Actions par les Intermédiaires

Financiers

Sans objet


Section B. Section B. Section B. Section B. EmetteurEmetteurEmetteurEmetteur

ElémentsElémentsElémentsEléments OOOObligation bligation bligation bligation

d’informationd’informationd’informationd’information Information Information Information Information

B.1 Nom officiel et dénomination

commerciale de l’Emetteur

Alterfin cvba/scrl

B.2 Siège social / Forme juridique / Législation / Pays de constitution

Forme Juridique: Société Coopérative à Responsabilité Limitée (SCRL) sous législation belge Numéro d’Entreprise: 0453.804.602 Adresse: chaussée de Haecht 159, B-1030 Bruxelles, Belgique Date de Constitution: 16 novembre 1994 Durée: indéterminée

B.3 Nature des opérations actuelles et principales activités de l’Emetteur

La société coopérative Alterfin scrl a été constituée en 1994 en tant que collaboration entre des organisations Nord-Sud (dont 11.11.11, Oxfam Solidarité & Wereldwinkels, Vredeseilanden, FOS, …) et des banques (Banque Triodos et l’ancienne HBK Spaarbank). Plus tard, sont également devenus actionnaires d’Alterfin d’autres organisations sociales (dont SOS Faim, FairFin, Réseau Financement Alternatif), une banque (BNP Paribas Fortis), des entreprises et plus de 3500 particuliers (personnes physiques). Alterfin est un investisseur social et a pour objet de contribuer au soutien financier et durable des initiatives de développement de groupes économiquement et socialement marginalisés des sociétés du Sud. L’accent est mis sur la composante sociale et consiste en une contribution des investissements des actionnaires d’Alterfin au développement socio-économique du Sud. Concrètement, Alterfin mobilise, en tant qu’investisseur social, du capital au Nord (dans le cadre de cette Offre : en Belgique) qui est ensuite canalisé vers des partenaires dans le Sud. En tant qu’investisseur social, Alterfin ne fait pas de dons mais investit. Alors que jusqu’il y a peu le concept de coopération au développement était lié à la charité et aux dons d’argent, les organisations non-gouvernementales ont cherché, au début des années 1990, de nouvelles méthodes pour donner à la coopération au développement un caractère plus durable. Alterfin investit en principe uniquement dans les deux types d’organisations suivants:

• Institutions de Microfinance (IMF): grâce au financement d’Alterfin,

les IMF peuvent octroyer de nombreux (micro)crédits à leurs

clients.

• Associations de producteurs liés à l’agriculture durable

(principalement liés au commerce équitable): dans ce cas, le prêt

d’Alterfin est utilisé pour financier ou préfinancer la récolte des

producteurs et sa commercialisation sur le marché.

En date du 30 juin 2013, 15.150.324 EUR étaient investis au sein d’institutions de microfinance et 12.953.975 EUR étaient investis dans des organisations de producteurs. Alterfin investit dans des organisations en Amérique latine, Afrique, Asie et au Moyen-Orient.


B.4a Tendances qui influencent l’Emetteur et les secteurs dans lesquels il opère

Microfinance:Microfinance:Microfinance:Microfinance: “Après des années d’expansion ponctuées par les difficultés de la crise financière globale de 2008 et par les crises de surendettement qui en

découlèrent sur certains des plus importants marchés de la microfinance, la

microfinance globale poursuit sa trajectoire de croissance. Ce qui a débuté

en tant que microcrédit il y a quarante ans a évolué afin d’inclure un

portefeuille nettement plus large de services financiers. Ce portefeuille

continue à se développer tant en termes de services qu’en termes de clients

atteints.” Source: Global microscope on the microfinance business environment 2013, The Economist (Intelligence Unit), 2013. Agriculture durableAgriculture durableAgriculture durableAgriculture durable:::: “Les petits producteurs agricoles occupent un segment de plus en plus important au sein de la chaine de valeur agricole mondiale. Les acheteurs

multinationaux dépendront de plus en plus des petits agriculteurs pour

sécuriser leur approvisionnement en produits agricoles de base et pour

aider à satisfaire les préférences des consommateurs pour des modes de

production durable. Les bailleurs de fonds considèrent que les 450 millions

petits producteurs du monde sont clé dans les stratégies qui visent la

réduction de la pauvreté car plus de 2 milliards des personnes les plus

pauvres de la planète dépendent de l´agriculture pour assurer leur

subsistance. [...] Avec une taille estimée de $450 milliards, la demande

mondiale de financement pour les petits producteurs agricoles est énorme

et largement insatisfaite. Les investisseurs sociaux et les sources locales

couvrent actuellement moins de 2% de la demande. Avec $350 millions

déboursés, les investisseurs sociaux restent petits mais, ils jouent un rôle de

catalyseur en stimulant les financements de marchés jusque-là inexplorés. ” Source: Catalyzing Smallholder Agricultural Finance, Dalberg Global Development Advisors, September 2012.

B.5

Description du Groupe et de la place de l’Emetteur dans le

Groupe

Sans objet

B.6 Principaux actionnaires

Aperçu de la structure de l’actionnariat en date du 30 septembre 2013:

Situation Situation Situation Situation auauauau 30/09/201330/09/201330/09/201330/09/2013

CatégCatégCatégCatégorieorieorieorie AAAA Catégorie Catégorie Catégorie Catégorie BBBB TotalTotalTotalTotal Personnes Personnes Personnes Personnes

moralesmoralesmoralesmorales Personnes Personnes Personnes Personnes physiquesphysiquesphysiquesphysiques

Nombre d’Nombre d’Nombre d’Nombre d’AAAActionnairesctionnairesctionnairesctionnaires 203

5% 3.582

95%

3.785

Capital Social en EURCapital Social en EURCapital Social en EURCapital Social en EUR 5.035.250

17% 25.249.125

83%

30.284.375

Nombre d’ActionsNombre d’ActionsNombre d’ActionsNombre d’Actions 20.141

5% 403.986

95%

424.127

Tout coopérateur possède le nombre de voix correspondant au nombre de participations qu’il possède dans le capital social. Toutefois, nul ne pourra prendre part au vote pour un nombre de voix qui excède, à titre personnel et comme mandataire pour un autre coopérateur, un dixième des voix présentes ou représentées à l’Assemblée Générale. Alterfin n’est dès lors pas contrôlée au sens de l’article 5 du Code des Sociétés belge.

B.7 Informations financières historiques

clés

Les données qui suivent sont issues des états financiers soumis au contrôle du commissaire: PortefeuillePortefeuillePortefeuillePortefeuille 2010201020102010 2011201120112011 2012201220122012

Portefeuille Alterfin 25.305.003 21.374.463 25.305.003

Croissance portefeuille Alterfin 18,39% -15,53% 18,39%

Perte nette du portefeuille Alterfin 1,29% 0,58% 1,29%

Portefeuille de tiers 18.907.853 24.882.569 18.907.853


Croissance portefeuille de tiers -24,01% 31,60% -24,01%

Portefeuille total 44.212.856 46.257.032 44.212.856

Croissance portefeuille total -4,42% 4,62% -4,42%

Nombre de partenaires 97 94 97

Croissance nombre de partenaires 3,19% -3,09% 3,19%

Portefeuille Alterfin moyen par partenaire 260.876 227.388 260.876

CapitalCapitalCapitalCapital 2010201020102010 2011201120112011 2012201220122012

Capital social 13.937.750 18.952.813 25.004.000

Croissance capital social 31,93% -24,20% 31,93%

Nombre d’actionnaires 3.398 2.533 3.398

Croissance nombre d’actionnaires 34,15% -25,46% 34,15%

DettesDettesDettesDettes 2010201020102010 2011201120112011 2012201220122012

Dettes 22.325.976 18.929.993 22.325.976

Dette/Capital 89,29% 99,88% 89,29%

BilanBilanBilanBilan 2010201020102010 2011201120112011 2012201220122012

Total bilantaire 49.734.065 40.358.131 49.734.065

Croissance bilan 23,23% -18,85% 23,23%

RésultatsRésultatsRésultatsRésultats 2010201020102010 2011201120112011 2012201220122012

Profit net 834.214 1.044.855 834.214

Croissance profit net -20,16% 25,25% -20,16% Profit avant impôts et éléments extraordinaires

516.227 775.549 873.323

Croissance profit avant impôts et éléments extraordinaires

-18,59% 33,44% 4,35%

Le tableau qui suit contient un aperçu de chiffres financiers clés en date de clôture trimestrielle du 30/09/2013 (non contrôlés par le commissaire):

PortefeuillePortefeuillePortefeuillePortefeuille 30/09/201230/09/201230/09/201230/09/2012 30/09/201330/09/201330/09/201330/09/2013

Portefeuille Alterfin 23.238.565 25.751.291

Croissance portefeuille Alterfin (en un an) 38,19% 10,81%

Portefeuille de tiers (responsAbility) 19.188.276 8.155.556

Croissance portefeuille de tiers (responsAbility) 1,87% -57,50%

Portefeuille total 42.426.841 33.906.847

Croissance portefeuille total 19,00% -20,08%

Nombre de partenaires 99 98

Croissance nombre de partenaires 13,79% -1,01%

Portefeuille Alterfin moyen par partenaire 234.733 262.768

CapitalCapitalCapitalCapital 30/09/201230/09/201230/09/201230/09/2012 30/09/201330/09/201330/09/201330/09/2013

Capital social 22.203.125 30.284.375

Croissance capital social 32,01% 36,40%

Nombre d’actionnaires 2.736 3.785

Croissance nombre d’actionnaires 25,85% 38,34%

DettesDettesDettesDettes 30/09/201230/09/201230/09/201230/09/2012 30/09/201330/09/201330/09/201330/09/2013

Dettes 21.171.906 22.914.431

Dette/Capital 95,36% 75,66%

BilanBilanBilanBilan 30/09/201230/09/201230/09/201230/09/2012 30/09/201330/09/201330/09/201330/09/2013

Total bilantaire 45.797.676 55.511.175

Croissance bilan 37,51% 21,21%

RésultatsRésultatsRésultatsRésultats 30/09/201230/09/201230/09/201230/09/2012 30/09/201330/09/201330/09/201330/09/2013

Profit net 754.994 638.297


Croissance profit net -22,20% -15,46%

Profit avant impôts et éléments extraordinaires 835.312 759.667 Croissance profit avant impôts et éléments extraordinaires

15,42% -9,06%

Le portefeuille d’Alterfin a connu une croissance de 10,8% entre septembre 2012 et septembre 2013. Le capital social a également continué à croître (+8 million EUR) avec l’accueil, sur cette même période, de 1.049 nouveaux coopérateurs (+38% par rapport au 30/09/2013). La marge nette après impôts préliminaire (non-auditée) est positive mais plus faible qu’en septembre 2012 (-9,06%). Au 31 décembre 2012 les fonds propres d’Alterfin atteignaient 27.202.960 EUR (audités). L’ensemble des dettes s’élevaient à 22.325.976 EUR (audités). Les chiffres non-audités au 30 septembre 2013 sont les suivants: fonds propres de 30.284.375 EUR et dettes s’élevant à 22.914.431 EUR.

B.8 Informations financières pro forma

clés

Sans objet

B.9 Prévision ou estimation de bénéfice

Sans objet

B.10 Réserve sur les informations

financières historiques contenues dans le

rapport du commissaire

Aucune réserve n’a été formulée dans les rapports du commissaire relatifs aux comptes annuels 2010, 2011 et 2012. Voir ci-dessous, un extrait du rapport du commissaire sur les comptes annuels du 31 décembre 2012: “A notre avis, les comptes annuels clos le 31 décembre 2012 donnent une

image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la

société, conformément au référentiel comptable en Belgique.” Commissaire: KPMG Réviseurs d’Entreprises, représenté par Erik Clinck

B.11 Fonds de roulement net suffisant au regard

des obligations actuelles

Sans objet. Alterfin déclare que, selon elle, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses obligations actuelles et ce, pour une période d’au moins 12 mois suivant la publication de ce résumé.


Section C. Valeurs mobilièresSection C. Valeurs mobilièresSection C. Valeurs mobilièresSection C. Valeurs mobilières

ElémentsElémentsElémentsEléments Obligation Obligation Obligation Obligation


C.1 Description du type et de la catégorie des valeurs mobilières

émises

Le Prospectus concerne l’émission de deux catégories d’Actions : • Actions de Catégorie A: actions de valeur nominale de 250,00 EUR par

action. Ces actions de catégorie A peuvent uniquement être souscrites

par des personnes morales ; et

• Actions de Catégorie B: actions de valeur nominale de 62,50 EUR par

action. Ces actions de catégorie B peuvent uniquement être souscrites

par des personnes physiques et assimilés.

Les nouvelles actions sont émises conformément à la législation belge. Les nouvelles actions sont des actions ordinaires représentant le capital social, entièrement libéré. Les droits de votes afférents aux nouvelles actions sont les mêmes que ceux afférents aux actions existantes.

C.2 Unité monétaire de l’émission

Euro

C.3 Nombre d’actions émises et totalement libérées et actions émises mais non

totalement libérées. Valeur nominale par

action.

Au 30 septembre 2013, le capital social d’Alterfin était représenté de 424.127 actions (20.141 actions de catégorie A et 403.986 actions de catégorie B), entièrement libérée.

• Actions de Catégorie A: actions de valeur nominale de 250,00 EUR par action

• Actions de Catégorie B: actions de valeur nominale de 62,50 EUR par action.

C.4 Droits attachés aux valeurs mobilières

Voici un résumé des droits afférents à l’ensemble des Actions de la société (nouvelles Actions incluses):

Droit au dividendeDroit au dividendeDroit au dividendeDroit au dividende. Chaque actionnaire a droit à un dividende annuel pour autant que et dans la mesure où l’Assemblée Générale de la Société décide de distribuer un dividende. Celui-ci est exprimé en pourcentage de la valeur nominale des Actions. Lorsqu’un actionnaire souscrit à des Actions en cours d’exercice, cet actionnaire recevra un dividende calculé sur base pro rata, en rapport avec le nombre de jours (calendrier) effectifs d’actionnariat durant cet exercice. Plus d’informations disponibles au point C.7 (“Politique en matière de dividende ”). Assemblée Assemblée Assemblée Assemblée Générale Générale Générale Générale des actionnaires et droits de votedes actionnaires et droits de votedes actionnaires et droits de votedes actionnaires et droits de vote. . . . L’Assemblée Générale a autorité en ce qui concerne la nomination et le renvoi des administrateurs et du commissaire et le contrôle des membres. En outre, l’Assemblée Générale doit approuver les comptes annuels et décharger les administrateurs et le commissaire. L’A.G. doit également décider en cas de modifications des statuts ou de dissolution de la société.

Hormis les cas prévus autrement dans le Code des Sociétés et dans les statuts, l’Assemblée Générale est valablement composée, délibère et statue valablement quel que soit le nombre d’associés présents ou représentés. Tout coopérateur peut donner mandat à un autre coopérateur pour le représenter à l’A.G., par procuration sous seing privé. Les personnes morales coopératrices peuvent toutefois se faire représenter par une personne mandatée non coopérateur. Personne ne peut représenter plus d’un coopérateur.

Tous les coopérateurs, aussi bien ceux ayant souscrit à des actions de type A que ceux ayant souscrit à des actions de type B, ont le même droit de vote à l’Assemblée Générale en toutes circonstances. Tout coopérateur possède le nombre de voix correspondant au nombre de participations qu’il possède dans le capital social. Toutefois, nul ne pourra prendre part au vote pour un nombre


de voix qui excède, à titre personnel et comme mandataire pour un autre coopérateur, un dixième des voix présentes ou représentées à l’Assemblée Générale. Ce système garantit une procédure de prise de décision démocratique.

DissolutionDissolutionDissolutionDissolution. . . . Après apurement de toutes les dettes, le solde servira à rembourser le montant libéré des actions. Le solde est ensuite réparti entre tous les coopérateurs, au prorata de leurs actions libérées.

C.5 Restriction imposée à la libre négociabilité

des valeurs mobilières

Les Actions ne peuvent être transmises qu’entre coopérateurs, sauf permission préalable du conseil d’administration.

C.6 Demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé

Les Actions ne feront pas l’objet d’une demande d’admission à la négociation, en vue de leur distribution sur un marché réglementé ou sur des marchés équivalents.

C.7 Politique en matière de dividende

Conformément à l’article 48 des statuts coordonnés d’Alterfin, le bénéfice à distribuer de l’exercice social est, sur décision de l’Assemblée Générale, affecté comme suit :

• il est prélevé au moins cinq pour cent pour la réserve légale;

• une compensation aux coopérateurs, quel que soit la catégorie à laquelle ils appartiennent, dont le taux maximum ne peut en aucun cas excéder le taux d’intérêt fixé conformément à l’Arrêté Royal du huit janvier mil neuf cent soixante-deux fixant les conditions d’agréation des groupements nationaux de sociétés coopératives et des sociétés coopératives par le Conseil National de la Coopération, calculée sur le montant effectivement versé des actions;

• le solde restant est reporté ou mis en réserves.

Il appartient à l’Assemblée Générale de statuer si la totalité du bénéfice est réservée. En cas de perte, le solde négatif peut être reporté.

Si aucune compensation n‘a été attribuée sur le capital libéré des actions durant plusieurs exercices sociaux, il est permis, pour les exercices suivants, et pour autant que le bénéfice le permette, d’attribuer un pourcentage déterminé par exercice sans rente, sur le capital libéré de l’exercice qui s’y rapporte.

Aucune distribution ne peut être faite si, à la date de clôture du dernier exercice social, l’actif net, résultant de comptes annuels, est ou, suite à la distribution, devenait inférieur au montant de la portion fixe du capital ou du capital libéré quand celui-ci est inférieur à la portion fixe du capital, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. La ristourne qui serait éventuellement accordée ne peut être attribuée aux coopérateurs qu’au prorata des opérations qu’ils ont traitées avec la société.


Section D. RisquesSection D. RisquesSection D. RisquesSection D. Risques

ElémentsElémentsElémentsEléments Obligation Obligation Obligation Obligation


D.1 Facteurs de risques propres à l’Emetteur

Les objectifs formulés dans les statuts ainsi que la nature des activités d’Alterfin comportent une série de risques à gérer. La politique et la gestion d’Alterfin s’appliquent à gérer ces risques de la meilleure façon possible, sans bien entendu pouvoir les exclure tout à fait.

Les risques et incertitudes que la Société estime d’importance capitale sont décrits ci-dessous. Les investisseurs doivent être conscients que la liste de risques décrits ci-dessous concerne tous les risques connus du management de l’Emetteur au moment où le Prospectus a été rédigé. Les risques sont présentés ci-dessous sans aucun ordre de priorité.

RRRRisqisqisqisque débiteurue débiteurue débiteurue débiteur....: : : : Il s’agit du risque de non-remboursement des crédits octroyés par Alterfin. Ce risque est significatif, étant donné que, par l’octroi de prêts, des moyens sont mis à disposition d’organisations du Sud (les “partenaires”), souvent des institutions de microfinance (“IMF”), ainsi que des associations de paysans. Les bénéficiaires finaux des crédits ne reçoivent pas nécessairement ceux-ci aux conditions faites par Alterfin, auprès d’institutions financières locales. En outre, dans certains cas, des garanties ne peuvent pas être données. Il ne faut donc pas exclure qu’à un moment donné, les partenaires du Sud dans lesquels Alterfin investit, deviennent insolvables, ce qui provoquerait une perte de l’investissement d’Alterfin.

Ce risque est géré de deux manières.

D’une part, une évaluation approfondie du risque est réalisée pour chaque dossier et frome a base de toute décision de prêt. D’autre part, un suivi à distance et sur place des partenaires permettent de mieux estimer et suivre les risques éventuels.

• Le suivi sur place: tous les partenaires sont assignés à un responsable

d’Alterfin (gestionnaire de crédit). Les gestionnaires de crédit se

déplacent fréquemment dans les pays qui leur sont attribués pour

visiter et évaluer les partenaires. Généralement, tous les partenaires

sont visités une fois tous les 18 mois. Les organisations de producteurs

sont visitées plus régulièrement étant donné la nature de leurs activités

et les prêts (durée plus courte, liée à la récolte).

• Le suivi à distance: les partenaires IMF rapportent trimestriellement sur

leurs activités et le contact ad hoc est gardé par téléphone et par

courriel. Ils rapportent sur les indicateurs financiers et opérationnels

ainsi que sur les changements institutionnels. Etant donné les

caractéristiques des prêts du commerce équitable (durées plus

courtes, liées à la récolte), les partenaires du commerce équitable

fournissent une mise à jour mensuelle sur leurs activités. Ils sont aussi

suivis de plus près par les gestionnaires de crédits.

D’autre part, quand cela est possible, des garanties sont inclues dans le contrat de crédit. Ces garanties sont autant que possible proportionnelles au risque perçu. Cependant, même avec ces garanties, le risque ne peut être complètement éliminé.

En outre, une partie du portefeuille d’Alterfin est garantie par l’asbl Fonds de Garantie Alterfin, une association sans but lucratif de droit belge, dont le siège est établi à la chaussée de Haecht 159, à 1030 Bruxelles (Schaerbeek, Belgique), et dont le numéro d’entreprise est le 0474.048.797. Le 31 décembre


2012, le montant disponible via le Fonds de Garantie Alterfin s’élevait à EUR 1.397.005. Les garanties accordées s’élevaient à EUR 823.755 (11 dossiers ont reçu une garantie du Fonds de Garantie Alterfin). Sur un portefeuille total de EUR 25.305.003, cela signifie que 3,26% de l’ensemble du portefeuille d’Alterfin (EUR 823.755/EUR 25.305.003) étaient couverts par le Fonds de Garantie.

RRRRisque de cours de changeisque de cours de changeisque de cours de changeisque de cours de change.... Il s’agit surtout du risque issu des transactions en devises étrangères effectuées afin de financer nos partenaires dans les pays du Sud.

Une grande partie des crédits d’Alterfin sont octroyés en US dollars. Cela signifie que la valeur de ces créances exprimées en euro diminue et augmente selon le cours du dollar par rapport à l’euro. Si le dollar chute par rapport à l’euro, la valeur de ces créances diminue. Alterfin couvre ce risque en souscrivant, pour chaque crédit qu’elle octroie en dollar, à un emprunt du même montant en dollar auprès de la banque. De cette manière, l’influence du cours entre le dollar et l’euro sur le bilan est limitée. L’évolution du dollar a toutefois bien une influence via le compte de résultats, et plus précisément via les revenus des prêts en dollar et les intérêts à payer pour les emprunts en dollar.

En plus des crédits exprimés en USD, Alterfin accorde également des crédits et participations en d’autres monnaies locales. Quelques-unes de celles-ci, comme le Lempira (Honduras) peuvent être couvertes au moyen d’instruments financiers, d’autres ne le peuvent pas. Dans ce dernier cas, Alterfin utilise d’autres solutions afin d’atténuer le risque.

Premièrement, depuis juillet 2010, Alterfin est actionnaire de MFX Microfinance Currency Risk Solutions pour un montant de 200.000 USD. De cette manière, Alterfin a accès à des possibilités de couverture du risque de change de financements en monnaies locales. Ceci implique que le portefeuille en monnaie locale peut être développé sans augmenter le risque de change puisque celui-ci est couvert par MFX Microfinance Currency Risk Solutions.

Deuxièmement, un nouvel accord avec l’asbl Fonds de Garantie Alterfin, passé en juin 2013, permet au Fonds de Garantie de couvrir le risque de change de crédits en monnaie locale. Le Fonds de Garantie s’engage alors à couvrir jusqu’à 33% du montant du prêt.

Alterfin tente également de fournir à certaines institutions de microfinance (spécialement en Afrique) un accès à des financements locaux en proposant des garanties auprès de banques locales. De cette manière, le risque de change est en principe évité.

RRRRisque paysisque paysisque paysisque pays.... Alterfin travaille dans des pays en développement qui, par définition, comportent des risques non négligeables d’un point de vue social, économique, politique et climatologique. Quoique ce risque pays constitue un risque significatif, Alterfin tente de gérer au mieux certains aspects y afférant.

Le risque politique de notre portefeuille investi auprès de partenaires microfinance et assuré par l’ONDD (Office National Du Ducroire).

En ce qui concerne les partenaires du commerce équitable, pour chaque financement, Alterfin exige, en garantie, les contrats d’exportation avec leurs clients étrangers, ce qui réduit les facteurs de risque inhérents au pays du partenaire.

Alterfin tente par ailleurs de limiter le risque pays en fixant des limites aux investissements par pays (à la fois par rapport au capital d’Alterfin et par rapport au montant total du portefeuille).


Risque de dépendance visRisque de dépendance visRisque de dépendance visRisque de dépendance vis----àààà----vis de personnes à responsabilités clésvis de personnes à responsabilités clésvis de personnes à responsabilités clésvis de personnes à responsabilités clés.... Dans le cas où des personnes exerçant des fonctions clés quitteraient Alterfin sans qu’on ne puisse prévoir leur remplacement immédiat, cela pourrait avoir un impact négatif à court et moyen terme sur le développement d’Alterfin et sur ses résultats.

RisqueRisqueRisqueRisque de dépendde dépendde dépendde dépendance visance visance visance vis----àààà----vis de services fournis à des tiersvis de services fournis à des tiersvis de services fournis à des tiersvis de services fournis à des tiers. Une partie importante des revenus d’Alterfin provient de services rendus à des tiers (12,8% au 31 décembre 2012). Or, il ne faut jamais exclure la possibilité que des tiers mettent un terme éventuel à la collaboration avec Alterfin, ce qui aurait un impact négatif sur les flux de revenus d’Alterfin.

Alterfin ne peut éliminer ce risque mais peut l’atténuer en signant des contrats de plusieurs années avec les partenaires du Sud. Ceci limite le risque de perdre complètement et d’un jour à l’autre les revenus liés à ce partenaire.

Une autre façon de limiter ce risque est de développer plusieurs partenariats afin de diversifier les sources de revenus.

Les commissions payées par responsAbility AG (Suisse) représentaient 10,24% des revenus opérationnels et financiers au 31 décembre 2012. En 2011, responsAbility avait décidé de limiter sa collaboration avec Alterfin afin de développer ses capacités internes. Ceci signifie que les flux de revenus générés par cette collaboration ont progressivement diminué depuis 2011 et se termineront en 2013.

En 2012, afin de compenser l’impact de la fin de la collaboration avec responsAbility sur ses flux de revenus, Alterfin a commencé à chercher de nouvelles collaborations.

• En juillet 2012, Alterfin a commencé à recruter et à suivre des partenaires commerce équitable pour Calvert Social Investment Foundation.

• Alterfin finalise également les termes d’une collaboration avec ImpactAssets et prévoit de recruter et de suivre des partenaires commerce équitable pour ImpactAssets en 2014.

En outre, Alterfin prévoit une augmentation des revenus provenant des services fournis à FEFISOL et à FOPEPRO.

Risque de dépendance visRisque de dépendance visRisque de dépendance visRisque de dépendance vis----àààà----vis de la finalité sociale de certains investisseursvis de la finalité sociale de certains investisseursvis de la finalité sociale de certains investisseursvis de la finalité sociale de certains investisseurs.... Les investisseurs, lors de leur souscription aux Actions, prendront en compte le fait qu’Alterfin, étant donné sa finalité sociale, n’a pas pour objectif une maximalisation du profit. Dans le cas où l’intérêt des investisseurs dans les Actions ne cesserait de diminuer, ou que des actionnaires importants décideraient de diminuer leur participation, le capital de travail d’Alterfin pourrait être affecté.

Risques de réputation liés au marché sur lequel Alterfin est activeRisques de réputation liés au marché sur lequel Alterfin est activeRisques de réputation liés au marché sur lequel Alterfin est activeRisques de réputation liés au marché sur lequel Alterfin est active.... Il ne faut pas exclure qu’un changement de réputation d’Alterfin (ou d’autres institutions comparables) ainsi que du marché sur lequel elle est active, puisse avoir un impact considérable sur les perspectives d’Alterfin.

Risques liés à la loi: Risques liés à la loi: Risques liés à la loi: Risques liés à la loi: Des changements dans les lois ou les règlementations, aussi bien en Belgique que dans les pays où Alterfin est active, peuvent avoir une influence sur les activités d’Alterfin.


D.3 Facteurs de risques propres à l’Offre et aux

Actions

Risques liés à l’investissement en actionsRisques liés à l’investissement en actionsRisques liés à l’investissement en actionsRisques liés à l’investissement en actions.... Un investissement en Actions d’Alterfin comporte, tout comme chaque investissement en actions, des risques économiques: les investisseurs sont tenus, lors de leur décision d’investissement, de considérer une perte totale de leur investissement en Actions.

Risques liés à la liquidité deRisques liés à la liquidité deRisques liés à la liquidité deRisques liés à la liquidité de l’Action l’Action l’Action l’Action : : : : il n’existe pas de marché secondaire sur lequel les Actions sont échangées. Dès lors, bien que, conformément aux procédures prévues dans les statuts d’Alterfin, tout actionnaire peut se retirer du capital d’Alterfin, la liquidité est relativement limitée.

Risques liés aux variations de valeur et aux dividendes futursRisques liés aux variations de valeur et aux dividendes futursRisques liés aux variations de valeur et aux dividendes futursRisques liés aux variations de valeur et aux dividendes futurs.... Les dividendes octroyés dans le passé ne constituent pas une garantie pour l’avenir et aucune garantie n’est donnée quant aux rendements futurs.


Section E. OffreSection E. OffreSection E. OffreSection E. Offre

ElémentsElémentsElémentsEléments ObliObliObliObligation gation gation gation


E.1 Montant net du produit de l’Offre et estimation des dépenses totales liées à l’Offre

Les dépenses liées à l’Offre incluent les commissions payées aux éventuels consultants, les frais payés à la FSMA et les coûts lies à la préparation et à l’impression du Prospectus. Les dépenses totales sont estimées à 4000 EUR.

E.2.a Raison pour l’Offre et affectation du produit de l’Offre

L’Emission de nouvelles Actions a pour but de soutenir la croissance des activités d’Alterfin. La demande en microcrédits et en financements de l’agriculture durable ne cesse d’augmenter. Alterfin reçoit de plus en plus de demandes de financement de la part de ses partenaires et d’autres organisations partenaires potentielles. Le capital social forme la base financière depuis laquelle Alterfin réalise ses investissements. Alterfin est donc constamment à la recherche de capital additionnel afin de pouvoir répondre au mieux à ces demandes.

Le capital des actionnaires est utilisé pour financer soit des partenaires microfinance qui, à leur tour, octroient des crédits à des paysans et entrepreneurs sur place ; soit des organisations de producteurs liés à l’agriculture durable qui à leur tour financent les récoltes et la commercialisation des produits de leurs membres.

Le capital peut être destiné soit directement au financement d’un partenaire soit indirectement. Dans ce dernier cas, Alterfin utilise son capital (en EUR) comme garantie pour l’emprunt d’USD auprès de partenaires bancaires. Les dollars empruntés sont ensuite prêtés par Alterfin aux partenaires du Sud.

En tant que co-fondateur du fonds FEFISOL, Alterfin s’est engagé en 2013 à verser une participation supplémentaire de EUR 500.000. Le fonds est spécifiquement dédié au financement en Afrique (des partenaires microfinance et du commerce équitable) et est soutenu par des investisseurs institutionnels. Étant donné que le capital d’Alterfin forme la base de tous ses investissements, il est possible que la totalité ou une partie du capital levé puisse être investie dans FEFISOL.

E.3 Conditions générales de

l’Offre

ConditionsConditionsConditionsConditions.... Conformément à l’article 8 des statuts coordonnés d’Alterfin, pour être accepté comme coopérateur, il faut :

• que le coopérateur-candidat soit agréé comme coopérateur par le

conseil d’administration. Celui-ci ne peut pas refuser l’adhésion du

coopérateur-candidat sur base de considérations spéculatives, à moins

que ce coopérateur ne réponde pas aux conditions d’adhésion

générales ou ait commis des actes qui soient contraires aux intérêts de

la société.

• souscrire à au moins une (1) action.

Devenir coopérateur implique l’adhésion, sans aucune réserve, à ces statuts et au règlement d’ordre intérieur de la société.

PPPPéééériodriodriodriodeeee.... La période de souscription, durant laquelle les investisseurs, qu’ils soient ou non déjà actionnaires d’Alterfin, peuvent souscrire à l’Offre, sera ouverte du 15 novembre 2013 au 11 novembre 2014 inclus sous réserve de clôture anticipée. Modalités de souscription. Modalités de souscription. Modalités de souscription. Modalités de souscription. La souscription aux Actions de catégorie A et aux actions de catégorie B se déroule directement et exclusivement via Alterfin. Les modalités de souscription via Alterfin sont les suivantes:

• Pour les nouveaux actionnaires: l’actionnaire-candidat complète, en ligne


sur le site d’Alterfin (www.alterfin.be), le formulaire d’inscription (repris en Annexe 1 du Prospectus) en mentionnant ses données personnelles ainsi que le nombre d’Actions et la catégorie d’Action auxquelles il souscrit (soit l’Action de catégorie A, soit l’Action de catégorie B). Puis, le souscripteur verse le montant des Actions auxquelles il souscrit sur le compte bancaire d’Alterfin en y mentionnant son nom et son prénom. A la réception du paiement, un extrait du registre des coopérateurs est envoyé au souscripteur en double exemplaire dont un doit être retourné signé à Alterfin.

• Pour les investisseurs qui détiennent déjà une ou plusieurs Actions: les actionnaires existants versent le montant des Actions auxquelles ils souscrivent sur le compte bancaire d’Alterfin en mentionnant leur numéro de coopérateur, nom et prénom. A la réception du paiement, un extrait du registre des coopérateurs leur est envoyé.

Le paiement des Actions se fait par virement sur le compte bancaire d’Alterfin: numéro IBAN BE85 5230 4527 2706 et code BIC TRIO BE BB.

Les Actions sont nominatives et ne sont pas délivrées physiquement. A la réception du paiement, un extrait du registre des coopérateurs est envoyé au souscripteur en double exemplaire dont un doit être renvoyé signé par le souscripteur à Alterfin.

Prix Prix Prix Prix d’émissiond’émissiond’émissiond’émission.... Le Prospectus concerne l’émission de deux catégories d’Actions:

• Actions de Catégorie A: actions de valeur nominale de 250,00 EUR par action. Ces actions de catégorie A peuvent uniquement être souscrites par des personnes morales ; et

• Actions de Catégorie B: actions de valeur nominale de 62,50 EUR par action. Ces actions de catégorie B peuvent uniquement être souscrites par des personnes physiques et assimilés.

Les souscripteurs doivent souscrire à au moins une Action. Il n’existe pas de limite au montant à concurrence duquel des Actions sont souscrites.

Il n’y a pas de frais d’inscription liés à la souscription d’Actions.

Calendrier indicatif de l’OffreCalendrier indicatif de l’OffreCalendrier indicatif de l’OffreCalendrier indicatif de l’Offre.... En date du 15 novembre 2013, le Prospectus est publié sur le site d’Alterfin (www.alterfin.be). Cette date est également la date de départ de la période de souscription. Durant toute la période de souscription, les actionnaires-candidats peuvent souscrire à des Actions de manière continue, pour autant que le montant maximum de l’Offre ne soit pas dépassé. A moins que la période de souscription soit clôturée anticipativement, l’Offre se clôture en date du 11 novembre 2014.

Les résultats de la souscription seront publiés après la clôture de la période de souscription. Alterfin publie un rapport annuel qui décrit l’évolution de son capital. Le montant total de l’augmentation de capital sera mentionné dans le rapport annuel 2014.

E.4 Intérêts matériaux relatifs à l’Offre

Publique

Sans objet

E.5 Nom de la personne ou entité offrant de vendre

les Actions

Sans objet


E.6 Montant et pourcentage de la dilution résultant

de l’Offre

Les actionnaires existants qui ne souscrivent pas à l’Offre peuvent être sujets à une dilution proportionnelle de leurs droits de vote et de leur droit au dividende.

La dilution des droits de vote est toutefois limitée par le fait qu’aucun actionnaire ne peut prendre part au vote pour un nombre de voix qui excède, à titre personnel et comme mandataire pour un autre coopérateur, un dixième des voix présentes ou représentées à l’Assemblée Générale. La dilution du droit au dividende pourra également être limitée car Alterfin s’attend à ce que l’augmentation de capital lui permette de développer ses activités de financements et d’augmenter son revenu net.

L’impact de l’Emission sur un actionnaire existant qui détient 1000 actions et qui ne souscrit pas à l’Offre est décrit ci-dessous:

% du capital % du capital % du capital % du capital social détenu social détenu social détenu social détenu

par par par par

Au Au Au Au 30/09/201330/09/201330/09/201330/09/2013

Avec un Avec un Avec un Avec un capital capital capital capital

additionnel additionnel additionnel additionnel de 5 million de 5 million de 5 million de 5 million

EUR EUR EUR EUR

Avec un Avec un Avec un Avec un capital capital capital capital

additionnel de additionnel de additionnel de additionnel de 10 million 10 million 10 million 10 million

EUR EUR EUR EUR

AvecAvecAvecAvec un un un un capital capital capital capital

additionnel additionnel additionnel additionnel de 15 million de 15 million de 15 million de 15 million

EUR EUR EUR EUR Un actionnaire qui détient 1000 actions de catégorie A.

0,83% 0,71% 0,62% 0,55%

Un actionnaire qui détient 1000 actions de catégorie B.

0,21% 0,18% 0,16% 0,14%

E.7 Frais estimés chargés à

l’investisseur par l’Emetteur

Sans objet. La société ne chargera aucun frais à l’investisseur pour la souscription à de nouvelles Actions.

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