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2017, l 'année du judiciaire

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M&A : une année claire obscure

Les chiffres semblent parler d’eux-même : avec un total de 205 Mds € de valeur d’entreprises conseillées en 2017, le marché français a battu tous les records d’activité transactionnelle. Nous avons ainsi eu droit à des opérations de croissance externe à la fois franco-françaises (Thalès/Gemalto), européennes (Essilor/Luxxotica) et internationales (Unibail-Rodamco/Westfield), des opérations de LBO supérieures au milliard d’euros mais aussi à des cessions stratégiques comme la vente des activités amont de GLN d’Engie ou des activités Polyamides de Solvay.Forte de son nouveau président consensuel, la France est ainsi devenue un véritable moteur de l'activité de M&A de l'Ancien Continent en totalisant près de 29% des transactions européennes, contre environ 15% habituellement.Une année idéale, donc ? La réalité est plus complexe.Avec un coût de l’argent toujours aussi peu élevé, les investisseurs institutionnels sont venus faire concurrence aux fonds de LBO sur quelques transactions d'envergure, rendant d’autant plus délicate la sélection des actifs. Surtout, les 16 introductions en bourse réalisés au cours de l’année, dont la plupart initiées au premier semestre, témoignent d’une activité des marchés des capitaux en demi-teinte, comme si certaines entreprises hésitaient à se faire valoriser sur les marchés cotés.La souplesse de la documentation financière fait d’ailleurs dire à certains que nous nous trouvons dans une période de pré-crise comparable aux années 2006/2007… Le décrochage des bourses mondiales observée tout récemment en serait-il le premier symptôme ?Réponse dans les prochains mois.

Xavier LeloupRédacteur en chef

TARIFS D'ABONNEMENTAbonnement Premium : 9 numéros dont 2 hors-séries, invitation petits-déjeuners conférences et accès internet : 900 € HT (949,50 € TTC)

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Directeur de la RédactionOlivier Bénureau ([email protected]) Téléphone 06 20 31 67 15

Rédacteur en chef Xavier Leloup ([email protected])Téléphone 01 41 06 84 17 06 23 14 61 53

Maquettiste, Infographiste : Maroua de Lène Mirouze([email protected])

Directeur de publication Olivier Bénureau ([email protected])

Février 2018 3Editorial

Coordonnées du Magazine des Affaires

www.hoganlovells.com“Hogan Lovells” ou le “Cabinet” est un cabinet d’avocats international comprenant Hogan Lovells International LLP, Hogan Lovells US LLP et leurs affiliés.

Pour plus d’informations, consulter le site www.hoganlovells.com. Certaines images peuvent représenter d’anciens ou actuels avocats et salariés de Hogan Lovells ou des figurants sans lien avec le cabinet.

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© Hogan Lovells 2018. Tous droits réservés. 12272_EUn_0118

— Une compréhension complète des marchés des Fusions-Acquisitions et du Private Equity

— Une présence globale, avec une équipe dédiée dans chacun des centres financiers clés européens et américains

— Une équipe qui associe son expérience en matière transactionnelle à sa capacité de tout premier plan en matière réglementaire et fiscale

Notre pratique Corporate à Paris – six associés, trois Counsel et vingt collaborateurs

Nous associons excellence techniqueet connaissance approfondie de vos secteurs

RESTRUCTURATIONLa filière nucléaire française achève sa réorganisation

DOSSIER M&ANotre palmarès 2018

P.8

P.14

P.12

P.50

P.10

CAPITAL INVESTISSEMENTQualium fait coup double

EXPERTISEInvestissements : les dispositions du CETA entre le Canada et l’UE

Fusions-acquisitionsOpérations immobilières

FiscalitéFinancement - Réglementation financière

Droit public Contentieux

www.lacourte.com

AVOCATSAVOCATS

“ The team is strong, reactive and cohesive ”

Legal 500 EMEA 2017

Chambers & Partners 2017

“ Full range of high level expertise ”

“ Solid and experienced team with high quality knowledge ”

Numéro Bilan Classements M&Asommaire

MDA N° 127/128 – Janv.-Fév. 2018

TABLE RONDERestructuration : l'année du judiciaire

Actu - M&AActu - M&A 76 Février 2018 Février 2018

Emmanuelle Nataf, Matthieu Fruchaud, Manuel Manas et Grégoire Thibaut : tels sont les directeurs qu’Exelmans vient de promouvoir au rang d’Associés dans les domaines du commissariat aux comptes, de l’audit, du Transaction Services et du Restructuring. Un beau coup d’accélérateur qui vient porter l’association à 6 membres et couronne du même coup une trajectoire de croissance interrompue depuis la création du cabinet par Eric Guedj et Stéphane Dahan en 2005. ‘‘Grâce à notre politique interne qui repose sur la valorisation des talents, nous veillons à ce que nos collaborateurs dessinent des perspectives de carrière qui soient à la hauteur de leurs ambitions’’, explique ainsi Eric Guedj. ‘‘C’est dans cette logique que nous avons décidé de

promouvoir Emmanuelle, Matthieu, Manuel et Grégoire en tant qu’associés des expertises qu’ils déploient depuis plusieurs années’’.De nouvelles ambitions par ailleurs marquées par le goût du grand large puisqu’Exelmans a ouvert en 2017 sa première filiale étrangère à Chicago en partenariat avec le cabinet IAS et

réfléchit désormais à une nouvelle expansion en Asie. Pour Stéphane Dahan, il est essentiel ‘‘d’accompagner les entreprises dans leur développement à l’International’’ et de ‘‘maintenir l’équilibre de nos deux métiers que sont l’audit et le conseil au service de nos clients, avec la proximité d’une structure à taille humaine’’.Fort d’une croissance de 15,5 % pour l’année 2017, Exelmans envisage désormais d’accueillir 10 nouvelles recrues par an en moyenne. Le cabinet devrait d'ailleurs procéder à d’autres nominations d’associés dès 2018 pour doubler ses effectifs à horizon 5 ans. Un beau programme en perspective pour cette structure indépendante centrée sur les acteurs du mid cap, fonds d’investissement comme ETI. ■

En tête des classements M&A, LBO et Fiscalité du Magazine des Affaires, c’est en tout logique que le bureau pa-risien de Mayer Brown a annoncé la nomination simultanée de quatre asso-ciés oeuvrant dans ses grands domaines d’expertise : la fiscalité, le financement, le droit social et les fusions-acquisi-tions. Alors qu’Elodie Deschamps devient ainsi la 4ème associé du pôle Tax,

Transactions & Consulting aux côtés de Laurent Borey et Benjamin Homo, Alban Dorin vient grossir l’effectif déjà riche de l’équipe Banking & Finance en intervenant plus spécifiquement sur les financement de projets et d'ac-tifs, y compris en Afrique dans la zone OHADA. Avocat de droit social, Julien Haure a fait preuve de sa polyvalence en alliant les dossiers de procédures collectives

complexes à l’accompagnement des cadres dirigeants dans la négociation de leur management package, comme par exemple en 2017 pour le compte de Balitrand lors de sa vente par Wein-berg CP et de PCAS, racheté par No-vacap.Caroline Lan intervient de son côté sur les opérations de private equity, build up, introductions en bourse, offres publiques et gouvernance - soit un bon condensé de la palette de services offerte par Mayer Brown dans le do-maine du Corporate. ■

Doublement du chiffre d’affaires, développement du Post Merger Intégration (PMI), diversification de la clientèle : le pôle Financial Advisory Services (FAS) de Mazars ne fait plus mystère de ses ambitions. Désormais emmenée par Firas Abou Merhi, ancien Associé Responsable de cette activité pour l’Amérique latine, l’équipe entend jouer les premiers rôles sur le marché en plein essor du conseil à la transaction.‘‘Notre croissance organique actuelle à deux chiffres s’appuie sur nos talents internes et une organisation nationale. Nous souhaitons développer des hubs régionaux pour mieux accompagner nos clients PME et ETI, en intégrant le cas échéant de nouveaux talents disposant d’un fort ancrage local’’,

explique Firas Abou Merhi.Côté client, Mazars compte se rapprocher davantage des fonds de capital-investissement et des entreprises innovantes en intervenant à chaque étape de leur croissance, y

compris lors de partenariats noués avec les grands corporate. Pour Firas Abou Merhi, ‘‘Mazars constitue un réseau intégré qui s’appuie sur un seul et unique partnership couvrant 86 pays. Nos clients ont ainsi la garantie que le pilotage et la responsabilité de leur opération est toujours assurée depuis Paris’’.Forte de cette structure, la firme estime disposer d’une agilité supérieure à celle de ses concurrents sur les deals transnationaux, à l’image des due diligences financières réalisées pour Alstom lors du rapprochement de son activité Mobilité avec Siemens. Une opération de référence qui ne demande qu’à être reproduite sur d’autres segments du conseil à la transaction. ■

Après une importante campagne de recrutements externes, Orrick RM fait de nouveau grandir son association. Mais cette fois, en puisant dans ses talents maison. La firme américaine vient en effet d’annoncer une vague de promotions au rang d’Associés

concernant Hélène Daher en droit social, Carine Mou Si Yan en Finance et Alexis Hojabr dans le domaine Corporate. Fidèle en cela à la culture généraliste du cabinet, les compétences d’Alexis Hojabr couvrent un très large spectre d’expertises puisqu’il intervient

tout à la fois en private equity, fusions-acquisitions et restructurations. Conseil tant des sponsors (hedge funds et fonds alternatifs) que des sociétés en difficultés, il s’est récemment illustré en assistant DCNS sur la restructuration de la dette de CGG aux côtés de Saam Golshani et d’Emmanuel Ringeval pour les aspects Finance. Trilingue (français, anglais et farsi), son expérience internationale lui permet en outre d’avoir une vision globale des opérations complexes et de faire le lien entre les différentes parties, quelle que soit leur culture d’origine. ■

Exelmans triple le nombre de ses Associés Mayer Brown associe dans ses expertises phares

Le pôle FAS de Mazars compte doubler de tailleà horizon quatre ans

Orrick RM grandit grâce à son vivier de talents internes

Alexis Hojabr Hélène Daher Carine Mou Si Yan

Alban Dorin Elodie Deschamps Julien Haure Caroline Lan

Firas Abou Merhi

Stéphane Dahan

Actu - RestructurationActu - Restructuration 98 Février 2018 Février 2018

La filière nucléaire française achève sa réorganisation avec le lancement d’Orano

Pour Areva, c’est la fin d’un cycle. Ou peut-être le début d’un nouveau. A l’issue d’une série de

négociations multipartites entamées dès la fin 2015, l’ancien champion du nucléaire français a finalement été scindé en trois entités : Framatome, anciennement appelé New NP, qui regroupe les activités du groupe Areva en matière de combustion et de fourniture d’équipements, d’assemblage combustible et de service à la base pour réacteurs nucléaires ; New Areva, société centrée sur le cycle du combustible nucléaire qui vient de se rebaptiser Orano et enfin la holding Areva SA, qui conservera notamment dans son giron le chantier de l'EPR d'Olkiluoto 3 en Finlande, en grand retard sur le calendrier de sa livraison et en surcoûts.

Derrière ce nouveau montage se trouve naturellement l’Etat français, qui au travers de son Agence de Participations (APE) a souscrit une première augmentation de capital de 2 Mds€ lancée par Areva SA en juillet 2017 avant d’en orchestrer une seconde quelques semaines plus tard pour un montant de 2,5 Mds€, cette fois dans l’entité NewCo (aujourd’hui Orano). Deuxième acteur majeur du redressement : l’électricien EDF, qui a notamment pris le contrôle de Framatome et remplacé Areva dans sa joint-venture ATMEA pour un investissement total de plus de 2 Mds€.Mais rien de tout cela n’aurait été possible, tant du point de vue juridique, financier qu’industriel, sans le concours de deux acteurs japonais à forte dimension stratégique : Japan Nuclear

Fuel Limited (JNFL) et Mitsubishi Heavy Industries (MHI) qui ont chacun pris l’engagement d’injecter 250 M€ dans NewCo et ainsi permis à l’Etat d’assurer le bouclage financier de son plan de sauvetage de 5 Mds€. ‘‘MHI a été sollicité par les autorités françaises en raison de l’ancienneté de ses relations commerciales et industrielles avec la filière nucléaire française’’, rappellent Jonathan Wohl et Nicolas Lafont, Associés de McDermott Will & Emery et conseils de MHI aux côtés de Jacques Buhart sur ce dossier.

C’est d’ailleurs un rôle central que le conglomérat a joué dans le schéma d’ensemble puisque outre sa souscription à l’augmentation de capital, MHI est devenu actionnaire minoritaire de Framatome (19,5%) et demeurera le partenaire de référence d’EDF dans le cadre leur filiale

commune ATMEA, une joint-venture dédiée à la conception et à la vente d’un modèle d’îlot nucléaire de moyenne capacité (900 à 1200 MW). ‘‘L’entrée d’EDF au capital d’ATMEA en lieu et place d’Areva NP nous a toutefois obligé à renégocier l’accord de joint-venture noué en 2007 de fonds en comble’’, analysent les professionnels. ‘‘Du point de vue juridique, trois points ont concentré nos efforts : le droit de la concurrence, la protection de la propriété intellectuelle et industrielle (notamment via une distinction inédite dans ce secteur entre usufruit et nue-propriété) mais aussi la gouvernance, s’agissant d’une entreprise qui n’a encore vendu aucun de son modèle d’îlot nucléaire’’.Une question de gouvernance qui aura décidément constitué le nœud gordien de cette restructuration puisque lors des discussions portant sur le pacte

d’actionnaires de Framatome, la question des possibles conflits d’intérêt entre une EDF nouvel actionnaire majoritaire et un EDF partenaire commercial de longue date d’Areva a constitué un nouveau point de crispation.

‘‘Ces deux années de travail nous ont vu mener des négociations tripartites avec tout à la fois Areva, EDF et l’APE, dont l’approche n’est pas exactement la même que celle d’un investisseur privé. Les enjeux était tout autant financiers qu’industriels’’, expliquent encore Jonathan Wohl et Nicolas Lafont.

Au total, MHI aura donc investi la somme de 750 M€ au travers de ces différents montages et offert une précieuse porte de sortie pour un

Etat français contraint par le droit européen des aides d’Etat à restructurer Areva en s’appuyant sur le concours d’investisseurs tiers. ‘‘Outre le droit

européen, les négociations se sont déroulées sous la double contrainte de l’échéance du 31 décembre 2017 et de la rivalité historique entre EDF et Areva. Je tire toutefois mon chapeau aux équipes d’Areva qui ont su conclure l’ensemble de ces opérations dans des délais très resserrés, notamment l’apport à Framatome de la quasi-totalité des actifs d’AREVA NP’’, conclut Nicolas Lafont.

Reste toutefois la question du sort du réacteur finlandais, dont les conséquences financières sont encore loin d’être réglées. ■

Lancée il y a plus de deux ans, la restructuration d’Areva aura finalement trouvé son épilogue le dernier dimanche de l’année 2017. Mais au prix de l’injection de plus de 7 Mds€ de capitaux répartis acteurs japonais du nucléaire, EDF et l’Etat français.

Vente d’Areva NP (Framatome) à EDF – EDF - Conseil juridique : Freshfields (H. Pisani, P. Cuche, F. Mazeron et J. Philippe) – Etat français : Darrois Villey (E. Brochier et C. Vinsonneau) – Areva SA – conseils financier et juridique : Barclays, Bredin Prat et De Pardieu Brocas (P. Jaïs) ; MIH - conseils financier et juridique : Rothschild, JP Morgan et McDermott Will & Emery (J. Buhart, N. Lafont et J. Wohl, en photos ci-contre); DD financières : PwC (E. Douheret) ; Assystem - DD financières : KPMG (F. Steck, C. Abbey).

Augmentations de capital d’Areva Etat français – conseils financier et juridique : Goldman Sachs, Messier Maris et Darrois Villey ; Areva - conseils financier et juridique : Lazard, Citi, Bredin Prat et Allen & Overy – MHI – conseils financier et juridique : Rothschild, JP Morgan et McDermott Will & Emery – JNFL - conseils financier et juridique : DBJ et Shearman & Sterling (N. Bombrun, M. Pouget, P-N Ferrand).

Les acteurs clefs de l’opération

Nicolas Lafont Jonathan Wohl Jacques Buhart

Actu - Capital InvestissementActu - Capital Investissement 1110 Février 2018 Février 2018

Qualium Investissement fait coup double

Décidemment, l’équipe de gestion emmenée par Jean Eichenlaub était sur tous les

fronts en 2017. Qualium Investissement a en effet réalisé sa réorganisation actionnariale au terme de laquelle 70 % du capital a été repris par le management. A noter que la Caisse des Dépôts garde 30% dans la société de gestion et a réaffirmé son soutien à l’équipe en apportant quelques 100 M€ dans le nouveau fonds, Qualium Fund II. Pour mémoire, un closing à 370 M€ a été annoncé le 15 décembre dernier mais ce montant devrait encore augmenter dans les semaines à venir. « Nous attendons le réinvestissement d’une dizaine d’entrepreneurs proches de Qualium et dont certains sont déjà présents dans le précédent fonds», explique Jean Eichenlaub, président

de Qualium Investissement. Et l’investisseur a toutes les raisons de se montrer confiant: ses dernières sorties réalisées en 2017 lui ont permis de réaliser sur une durée moyenne de 5

ans, un TRI confortable. D’ailleurs, des souscripteurs de renom français et étrangers ne s’y sont pas trompés et ont choisi d’investir des tickets significatifs dans le nouveau véhicule.

Autre performance à souligner, l’équipe a réussi à séduire des LPs nord américains, réputés pour leurs exigences et leur réticence à investir en France.

1 cession, 4 build-Ups, 1 acquisition au cours des 12 derniers mois.

Parallèlement à sa levée de fonds,

l’équipe n’a pas chômé. Elle a cédé groupe Meriguet à Raise et l’IDI sur la base de 10 fois son Ebitda, et plus récemment CMAI/Sogal à ICG. Elle a travaillé activement ses participations pour réaliser un total 4 build-ups. Le 11 janvier dernier, Qualium Funds II annonçait son premier investissement en reprenant Labelium, une agence de conseil spécialisée dans le marketing

online et la stratégie digitale. Une participation en ligne avec la stratégie d’investissement qui vise à renforcer la dimension technologique de son portefeuille. ■

Tout en prenant son indépendance, Qualium a mené avec succès la levée de son deuxième fonds (Qualium Fund II). Lancée en juillet 2017 avec un objectif de 350 M€, cette levée avait déjà dépassé son objectif au dernier trimestre. Parallèlement, l’équipe a réalisé 1 acquisition, 4 build-ups et 3 cessions.

MdA : Votre équipe a accompagné ce projet de bout en bout aux côtés de Qualium Investissement. De votre point de vue, quels en ont été les grands enjeux ?

Mathieu Remy : Cette prise d’indépendance comprenait deux aspects intrinsèquement liés. D’un côté, un volet M&A avec la cession d'une participation majoritaire par la Caisse de Dépôts aux dirigeants de la société de gestion et de l’autre, la levée de fonds proprement dite. Tout l’enjeu était d'achever ces deux chantiers dans les délais impartis.Le respect du calendrier a permis de lever la condition suspensive relative à la cession du bloc majoritaire tout en procurant une visibilité sur les cash flows à même d’assurer la pérennité de ce projet entrepreneurial.

MdA : Vous conseillez des sociétés de gestion depuis de nombreuses années au moment lors de leurs levées de fonds. Qu’avez-vous retenu de ce dossier ?

Xavier Comaills : Le succès de cette souscription auprès d’anciens et de nouveaux investisseurs est d’autant plus remarquable que d’importantes liquidités avaient déjà été levées au cours du premier semestre 2017. C’est dire si la concurrence était forte avec les autres équipes du marché dédiées au capital-croissance.L’un des enseignements de cette opération est qu’on peut réussir sa prise d’indépendance tout en conservant à son capital un actionnaire minoritaire doté d’un droit de regard sur les grandes orientations stratégiques prises par la société de gestion.

Deux questions à…

Mathieu Remy et Xavier Comaills, Associés de Clifford Chance De gauche à droite : Jacques Pancrazi, Michel Edel, Boris Podevin, Jean Eichenlaub et Paul Costa de Beauregard, Qualium Investissement

Déjà 20 Build-Ups réalisés sur les sociétés du portefeuilleAu cours des cinq dernières années, Qualium Investissement a mené une stratégie active de buy and build sur ses lignes. Pour mémoire, l'équipe a secondé ses participations dans le cadre d'acquisitions structurantes : EdM (Mériguet), Banketgroep (Biscuit International), Agem (Sogal), Deville (Invicta), auxquels il faut ajouter des build ups plus classiques. Au total, Qualium Investissement en a réalisé plus d'une vingtaine, par exemple pour IMV Technologies (Herritech, ProSorter, BCF, ECM) ou Vulcanic (TEE). Tout récemment, elle a fait l'acquisition de la société Qualium Labelium spécialisée dans le marketing digital et a déjà identifié de nombreuses cibles, avec un focus notamment vers l'Asie.

Xavier ComaillsMathieu Remy

Février 2018 Février 2018

Cet accord prévoit bien sûr la suppression ou la réduction des droits, taxes et autres frais

d'importation pour différents types de marchandises circulant entre l'UE et le Canada mais il contient également des dispositions visant :-à promouvoir une coopération plus étroite lors de l’élaboration de réglementations techniques régissant les procédures d'essai et de certification des produits ;-à assurer la sécurité des aliments et la santé animale et végétale, ces dispositions remplaçant celles de l’accord vétérinaire entre l'UE et le Canada de 1998 ;-à faciliter les procédures douanières ;-à faciliter l’identification des subventions allouées par chacune des parties à l’AECG, les exportations de produits agricoles vers le marché de l'autre partie étant proscrites ;-à encourager les investissements de part et d’autre ;-à faciliter les prestations de services juridiques, de services de comptabilité, de services de transport et de services

de télécommunications de même qu’en matière de tourisme ;-à permettre la reconnaissance mutuelle des qualifications professionnelles ;-à préciser les règles applicables au commerce transfrontalier dans certains secteurs : services financiers, transport maritime international, télécommunications… ;-à limiter la concurrence d’entreprises d’Etat et ouvrir les marchés publics ;-à reconnaître certains droits de propriété intellectuelle et promouvoir la coopération en matière de réglementation ;-à promouvoir le développement social et la protection de l'environnement.Dans le présent article, nous nous intéresserons aux dispositions du chapitre 8 de l’AECG relatives aux investissements entre l'UE et le Canada.

Champ d’applicationLe chapitre 8 de l’AECG interdit à ses parties d’adopter certaines mesures à l’encontre d’un investisseur d’une autre partie à l’AECG ou d’un

investissement visé (voire, dans le cas de certaines prescriptions proscrites, tout investissement sur son territoire), chacun des termes en italiques dans cet article ayant une définition précise dans l’AECG.Un « investisseur » s’entend :-soit d’une partie à l’AECG (un Etat ou l’UE) ;-soit d’une personne physique qui a la nationalité d’une partie à l’AECG (sous réserve, pour les binationaux, qu’il s’agisse de sa nationalité dominante et effective, des règles particulières étant par ailleurs aux résidents permanents du Canada et de Lettonie) ; -soit d’une société ou autre entreprise organisée dans une partie à l’AECG, autre qu'une succursale ou un bureau de représentation, qui (i) exerce des activités commerciales substantielles sur le territoire de cette Partie ou qui (ii) est directement ou indirectement détenue ou contrôlée par (a) une telle entreprise ou encore par (b) une personne physique qui a la nationalité d’un Etat de cette partie à l’AECG.

Un « investissement visé » désigne, à l'égard d'une partie à l’AECG, un investissement sur son territoire détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, par un investisseur de l'autre partie à l’AECG, hormis dans certains cas les activités réalisées dans l'exercice du pouvoir gouvernemental ainsi que la plupart des services aériens.Un « investissement » peut être une entreprise, des titres de société, un prêt ou tout autre actif (à l’exclusion des créances de contrats commerciaux de vente de marchandises ou de services) présentant les caractéristiques d’un investissement, détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, par un investisseur.

Les garanties données aux investisseurs et leurs investissements

Le chapitre 8 de l’AECG reprend les différents types de garanties en faveur des investisseurs et des investissements visés que l’on retrouve dans la majorité des accords internationaux mais de manière plus détaillée.Les garanties suivantes y sont traitées : -l’accès aux marchés et l’absence de prescriptions d’utilisation d’éléments d’origine nationale ou autres ;

-l’assurance d’un traitement aussi favorable que le traitement national ou le traitement de la nation la plus favorisée en ce qui concerne l'établissement, l'acquisition, l'expansion, la direction, l'exploitation, la gestion, le maintien, l'utilisation, la jouissance ainsi que la vente ou la disposition d’investissements, et la possibilité de nommer des personnes d’une autre nationalité comme dirigeant d’un investissement visé ;

-le droit à un traitement juste et équitable : certaines mesures sont précisément interdites et il est tenu compte des déclarations spécifiques faites par un Etat à un investisseur en vue d'encourager un investissement, étant précisé qu’un Comité des services et de l'investissement peut formuler des

recommandations à cet égard ;

-le droit de ne pas être exproprié, « directement ou indirectement », sauf lorsque certaines conditions sont réunies (intérêt public ; application régulière de la loi ; absence de discrimination ; indemnité prompte, adéquate et effective);

-en matière de « transferts », le droit de disposer d’investissements visés et de rapatrier les gains.

Le règlement des différends investisseurs-Etat

Alors que les différends investisseur-Etat font l’objet d’un système d’arbitrage privé dans de nombreux accords commerciaux, l’AECG instaure un système juridictionnel des investissements.Sous réserve de la ratification de l’AECG, un tribunal composé de quinze membres nommés par l’Union européenne et le Canada (et non plus par les parties aux litiges) sera chargé de régler les différends qui pourraient survenir au titre des investissements. Les membres de ce tribunal seront astreints à des règles de conduite éthique et le public aura accès aux documents de procédure (dans une version expurgée des renseignements confidentiels ou protégés) et aux audiences (avec des dispositions logistiques appropriées). Les sentences rendues par le tribunal de première instance pourront faire l’objet d’un appel en se fondant sur un des motifs d’appel énumérés à l’AECG.Quel est le risque qu’une organisation d’un pays tiers immatricule une société sur le territoire d’une partie à l’AECG afin de pouvoir commencer une procédure contre l’autre partie à l’AECG en vertu des dispositions de l’AECG relatives au règlement des différends investisseur-Etat sur les investissement (« treaty shopping ») ? L’affaire Philip Morris Asia c. Australie (Aff. CPA n° 2012-12) illustre ce risque : le géant du tabac avait restructuré son groupe et implanté une filiale à

Hong Kong avec, selon les arbitres, la seule intention d’invoquer le traité entre Hong Kong et l’Australie et d’attaquer sur le fondement de ce traité la législation australienne anti-tabac. Dans ce cas, il avait été considéré que cela constituait un « abus de droit » de la part du cigarettier. L’AECG limite ce risque tout d’abord par une définition restrictive de la notion d’investisseur (voir plus haut). Ainsi, une filiale canadienne d’une multinationale américaine ne pourra se prévaloir des dispositions de l’AECG pour attaquer un pays européen en rapport avec un investissement réalisé au sein de l’Union européenne qu’à la condition que cette filiale canadienne ait des activités commerciales substantielles au Canada. En outre, l’AECG ajoute qu’un investisseur ne peut déposer une plainte si l'investissement a été effectué à la suite de déclarations frauduleuses, de dissimulation, de corruption ou d'une conduite équivalant à un abus de procédure. Cela dit, il faut s’attendre à ce que bon nombre des questions que pourrait soulever l’AECG seront traitées en amont par des recommandations du Comité des services et de l'investissement, organe créé par l’AECG que ses parties pourront consulter et auquel les investisseurs pourront souhaiter apporter des éclaircissements sur des questions pratiques. ■

Les dispositions du « CETA » entre le Canada et l’UE en matière

d'investissementsPar Danhoé Reddy-Girard, avocat associé (membre des barreaux de Paris, de l’Ontario et de New York), et Dina Benjelloun, stagiaire, Gowling WLG

L’Accord économique et commercial global (l’AECG) entre l’Union européenne (l’UE) et ses États membres, d’une part, et le Canada, d’autre part, est entré en vigueur à titre provisoire le 21 septembre 2017. Il doit faire l’objet d’une ratification par les différents parlements nationaux et régionaux pour que son application soit définitive. Plus connu sous son sigle anglais « CETA » (pour Comprehensive Economic Trade Agreement), cet accord a vocation à faciliter le commerce entre l’UE et le Canada. C’est d’ailleurs un objectif que partage notre cabinet, Gowling WLG, qui compte près de la moitié de ses 1400 professionnels au Canada, l’autre moitié étant basée essentiellement en Europe.

ExpertiseExpertise 1312

du Magazine des Affaires

Le Palmarès2018

Banques et conseils financiersCatégorie Lauréat

M&A en volume Rothschild & Cie

M&A en valeur BNP Paribas

Boutique M&A en volume Alantra

Boutique M&A en valeur Messier Maris & Associés

Smid Cap en volume Deloitte/In Extenso

w

RestructurationCatégorie Lauréat

Conseil financier Eight Advisory

Banque d'affaires Rothschild & Cie

Dirigeant de crise Prospheres

Mandataire judiciaire BTSG

Administrateur judiciaire AJAssociés

w

Avocats corporateCatégorie Lauréat

M&A Darrois Villey et Lamartine Conseil

LBO Lamartine Conseil et Weil Gotshal

Structuring fiscal LBO Mayer Brown et Arsene

Structuring fiscal M&A DLA Piper et Lacourte Raquin Tatar

Financement M&A Goodwin et Darrois Villey

Financement LBO Goodwin et Latham & Watkins

Marché de capitaux White & Case

w

Fonds de LBO et de capital-développementCatégorie Lauréat

Banque d'affaires Natixis/ Natixis Partners

ETI superformante de l'année Europe Snacks ( Apax Partners )

ETI superformante, Build-up Ardian

Capital-Développement Groupe Crédit Agricole

w

Transaction ServicesCatégorie Lauréat

En valeur, Mid Cap, Large Cap PwC

En volume et Small Cap KPMG

w

M&A - Finance 17Février 2018

D‘après les données de Thomson Reuters, les transactions de M&A ont bondi de 50% en

France pour atteindre 205 milliards d‘euros et signent ainsi le meilleur millésime des dix dernières années. BNP Paribas arrive en tête de nos classements 2017 avec 116 milliards d’euros d’opérations conseillées. Un nouveau record ! Il faut dire que les équipes de Sophie Javary se sont illustrées sur presque toutes les plus importantes opérations : le rachat de Luxottica par Essilor pour 24 milliards, l’acquisition de Westfield par Unibail Rodamco pour 21 milliards, l’acquisition de Zodiac Aerospace par Safran pour 8,6 milliards, l’offre de Vivendi sur Havas pour près de 4 milliards ou encore de l'acquisition de Berendsen par Elis. Juste derrière, Rothschild & Cie et Citi ne sont pas en reste puisqu’elles étaient également impliquées sur les plus importantes opérations (CF tableau des principaux deals de M&A ci-contre). A noter la grande vitalité de Morgan Stanley qui se classe 4e plus de 70 milliards de transactions conseillées. Cette dynamique du M&A est généralisée

dans l’Hexagone et s’explique notamment par la faiblesse des coûts de financement, la bonne tenue des marchés et la quête de croissance ont incité les grands groupes européens à passer à l'offensive. A noter qu’après des années d'atonie, le poids de l'Europe dans le marché des fusions acquisitions s'est accru pour atteindre 28 % du M&A mondial contre 20 % sur l'année 2016. Et la France a été un des moteurs de l'activité de M&A en Europe en totalisant près de 29% des transactions européennes, contre environ 15% habituellement. D'après les données de Thomson Reuters, le volume de transactions a crû de 16% en Europe tandis qu'il s'est contracté de 16% aux Etats-Unis. De nombreuses transactions au sein même de l'Union européenne ont animé le marché, à l'image du rachat par l'allemand Siemens du français Alstom ou de l'acquisition du constructeur automobile allemand Opel par PSA.

Une dynamique très forte sur Smid-Cap

Si le large-cap a été particulièrement

prolifique en nombre de deals M&A, le small & Mid Cap reste le segment le plus dynamique et a représenté plus de 90% des opérations. Et tous les acteurs du marché ont profité de cette conjoncture de marché hors norme. Pour Bertrand Le Galcher Baron, Directeur Général Délégué d’Invest Corporate Finance : « la dynamique M&A était sur tous les segments du marché : les industriels étaient très compétitifs en termes de valorisation et ont pu concurrencer les fonds ». Autre fait marquant de l’année, l’accélération des process. « On a pu voir beaucoup de deals préemptifs, profitant de la flexibilité des prêteurs. Certains dossiers se font en 3-4 mois contre 6 mois en moyenne », témoigne encore Bertrand Le Galcher Baron. Dans ce contexte très particulier, Rothschild a dépassé la centaine de transactions en 2017 dont plus de la moitié sur le segment du Smid-Cap ( de 0 à 150 M€ de valorisation). Parmi les grands gagnants de 2017 on peut citer Alantra qui atteint pour la première fois de son histoire la trentaine d’opérations conseillées. Un montant atteint également par Sodica/Cacib. Au-delà

Le marché français enregistre un nouveau record avec 29 opérations supérieures au milliard d'euros. Comme au premier semestre, le classement exclusif des banques conseils en fusions-acquisitions établi par le Magazine des Affaires consacre BNP Paribas devant Rothschild & Cie et Citi. Parmi les autres gagnants de l'année on peut citer Lazard, Goldman Sachs, CA CIB, Barclays et Messier Maris qui réalisent une très bonne année. Sur le Smid-Cap, on notera la montée en puissance d'Invest Corporate Finance, Alantra et la confirmation de la dynamique de Natixis Partners et Deloitte/In Extenso.2018M&APalmarès

Fonds TAS Restructuring Avocats Banques

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M&A : Ggvrgregregregreger

PalmarèsBanques d'affaires

2017

M&A 2017 : la France représente 29% des transactions européennes

M&A - FinanceM&A - Finance 1918 Février 2018 Février 2018

de 20 opérations, plusieurs acteurs se distinguent Cambon Partners, Capitalmind, Degroof Petercam et Invest Corporate Finance (+70% de croissance du chiffre d’affaires sur l’exercice).

Une année 2018 prometteuse

Avec des conditions de financement qui restent favorables, une stabilisation des environnements macroéconomique et politique, tous les facteurs restent réunis pour inciter les entreprises à mener des opérations de croissance externes. Et cela malgré le mini Krack de ce début d’année. De grands rapprochements majeurs vont continuer d'animer la consolidation intra-européenne estiment les professionnels du M&A. En France, les privatisations et l'allégement du portefeuille de la Caisse des Dépôts devraient animer l'année. « Pour le moment, les remous sur les marchés n’ont pas eu de conséquences sur les deals en cours, les acteurs du financement répondent présents. Les chiffres de l’économie progressent. Je suis raisonnablement optimiste sur l’activité de l’année en cours », observe Bertrand Le Galcher Baron, Directeur Général Délégué d’Invest Corporate Finance. Chez Degroof Petercam, qui réalise elle aussi sa meilleure année en 2017 même son de cloche : “La tendance devrait se poursuivre même si certains facteurs appellent à la vigilance. Je conseille à mes clients d’être sélectifs sur les actifs car les valorisations sont globalement élevées. La moyenne de 2017 c’est 10,4 x d’Ebitda alors que l’on était à 9,2x avant la crise. », prévient Cyril Kammoun, CEO de Degroof Petercam Finance. ■ O.B.

«Les 3 plus importantes introductions en bourseRang Nom Montant de l'opération en M€

1 ALD 1200

2 SMCP 542

3 X-Fab 440

L'ECM retrouve des couleurs en 2017

2017 est un bon millésime pour les acteurs de l’Equity Capital Market. Les augmentations de capital ont d’ailleurs presque doublé l’an passé, avec 107 opérations (contre 54 en 2016) ce qui représentent 14 Md€ d’argent frais levés (9,1 milliards en 2016). Autre satisfaction du millésime 2017, 40 opérations d’OPA/OPE ont été initiées, totalisant 14,3 Md€ d'achat d'actions, soit trois fois plus qu'en 2016 ! Parmi les opérations marquantes, on peut rappeler les OPA de LVMH sur Christian Dior (9,5 milliards d'euros), celle de Vivendi sur Havas (1,4 milliards), et de Crédit Mutuel sur CIC.

Côté introductions en Bourse, l’année est également satisfaisante : 16 entreprises ont été cotées sur la Place de Paris pour 2,4 Md€ levés au total. Les investisseurs étaient donc au rendez-vous puisque toutes les introductions ont été très souvent largement sursouscrites. C'est le spécialiste des flottes automobiles ALD qui occupe la première place du podium avec près d'1,2 milliard d'euros levés en juin 2017, suivi par le groupe de mode Sandro-Maje-Claudie Pierlot (542 M€) et par la société technologique allemande X-Fab Silicon (440 millions), qui avait choisi Paris plutôt que Francfort pour s'introduire en Bourse. Dans le détail, l’activité a surtout été soutenue au premier semestre avec la cotation de 11 opérations. Au second semestre, seules 5 opérations ont éclos. La bourse a été favorisée par la diminution du risque politique et les signes de redressement de l’économie européenne, créant un climat plus favorable.

Un pipe déjà bien fourni

2018 a débuté tout doucement du fait des incertitudes actuelles. Novares a même renoncée à son introduction en Bourse il y a quelques jours. ‘‘Mais le marché pourrait s’animer prochainement. Une bonne dizaine d'opérations sont en gestation notamment dans le secteur des Biotechs’’, témoigne Cyril Kammoun, CEO de Degroof Petercam Finance. Le programme de privatisation que veut engager le gouvernement devrait également alimenter le marché.

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Les principaux deals M&A en 2017Rang Cible Valorisation en M€ Acquéreur

1 Luxottica 24 000 Essilor

2 Westfield 21 000 Unibail-Rodamco

3 Christian Dior 12 000 LVMH

4 Zodiac Aerospace 8 700 Safran

5 Alstom (50%) 7 000 Siemens

6 Gecina 6 100 Eurosic

7 Areva SA 5 000 Etat, Mitsubishi HI, Japan NF

8 Gemalto 4 800 Thales

9 Engie E&P 3 600 Neptune Oil & Gaz

10 AAA 3 200 Novartis

11 GE Industrial Water 3 200 Suez

12 Berendsen Plc 2 500 Elis Services SA

13 Bolloré (60%) 2 300 Vivendi

14 DomusVi 2 300 ICG, Fondateurs

15 Arval 2 200 BNP Paribas Fortis

16 Opel Vauxhall 2200 PSA

17 Sanef 2200 Abertis

18 Sebia 2 000 CDPQ, CVC, Thétys

19 Cerba 1800 Partners Group

20 Aricent 1 700 Altran

21 Kiloutou 1 500 Dentressangle, HLD

22 Havas 1 500 Vivendi

23 Bambora 1 500 Ingenico

24 IPH 1 250 Advent

25 Maurel & Prom 1200 PT Pertamina

26 Airbus Group SE 1 100 KKR

27 Prosol 1 000 Ardian

28 DRT 1 000 Ardian

29 Medipôle 1000 Elsan

30 Milestone AV Technologies 1 050 Legrand

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Au total, nous avons pu dénombrer sur l'exercice 107 augmentations de capital, 40 OPA/OPE et 16 introductions en bourse.

Source : Magazine des Affaires

M&A - FinanceM&A - Finance 2120 Février 2018 Février 2018


Classement des conseils financiers M&A - En volume -

Rang Nom Nb Valeur M€

1 Rothschild & Cie 110 97 715

2 Deloitte/In Extenso 67 139

3 Crédit Agricole (CACIB, Sodica CF, Acticam, Carcie) 66 57 083

4 BNP Paribas CIB 64 116 660

5 Lazard Freres 58 69 437

6 Natixis/ Natixis Partners 55 28 234

7 DC Advisory 37 6 230

8 Société Générale CIB 36 38 553

9 Alantra 30 2 800

10 Cambon Partners 26 1 000

11 Capitalmind 25 1 234

12 Goldman Sachs 24 62 400

13 Degroof Petercam 24 2 310

14 CWI CF (Ex Easton CF) 23 4 200

15 Invest Corporate Finance 23 1 314

16 Morgan Stanley 22 71 800

17 Marsac Advisors 22 27,2

18 Linkers 22 nc

19 Deutsche Bank 21 29 675

20 UBS 20 30 910

21 Lincoln International 19 nc

22 Edmond de Rothschild CF 17 1 570

23 Messier Maris & Associés 15 16 262

24 PwC CF 15 1 834

25 Canaccord Genuity 13 nc

wSource : Magazine des Affaires

Classement des conseils financiers M&A - En valeur -




3 Citi 24 75 369

4 Morgan Stanley 22 71 800

5 Lazard Freres 58 69 437

6 Goldman Sachs 24 62 400

7 Crédit Agricole (CACIB, Sodica CF, Acticam, Carcie) 66 57 083

8 Barclays 19 45 642

9 Société Générale CIB 36 38 553

10 JP Morgan 9 37 100

11 UBS 20 30 910

12 Deutsche Bank 21 29 675

13 Natixis/ Natixis Partners 55 28 234

14 BA/ML 9 23 515


16 Sycomore CF 9 9 560

17 ZaouI & Co 4 8 000

18 DC Advisory 37 6 230


20 Nomura 3 3 256

21 Oddo Seydler Corporate Finance 9 3 062

22 Alantra 30 2 800


24 PwC CF 15 1 834


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M&A - Finance22 Février 2018

Classement des boutiques M&A - En volume -


1 Alantra 30 2 800






7 Linkers 22 nc

8 Lincoln International 19 nc


10 Canaccord Genuity 13 nc

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Classement des boutiques M&A - En valeur -




3 ZaouI & Co 4 8 000


5 Alantra 30 2 800

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Classement Smid Cap des conseils financiers -En volume -


1 Deloitte/In Extenso 67 139


3 Alantra 30 2 800

4 Crédit Agricole (CACIB, Sodica CF, Acticam, Carcie) 30 937







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Conseiller en Investissements Financiers (CIF), immatriculé sous le n° 15004383 auprès de l’ORIAS, membre de l’ACIFTE, association agréée par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF).

Carte Loi Hoguet n° 7501 2016 000 007 875 délivrée par la CCI Paris – Île-de-France le 24/05/2016.

Retrouvez nos actualités sur https://www.linkedin.com/company/120911 et @sodica_cf - www.ca-sodica.com

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M&A - Private Equity 25Février 2018

Portée par des levées de fonds très importantes ces trois dernières années, l’activité du capital-transmission a été incroyablement élevée ces douze derniers mois : 200 LBO, 150 Build-up, 160 désinvestissements. Retour sur les faits marquants de l’année.

PalmarèsPrivate Equity

2017

Plus que jamais stimulée par la masse de liquidités provenant des banques et des fonds

de dette, l’industrie du LBO a enregistré plusieurs records. Record d’investissement, avec plus de 200 LBO et 150 Build-Up. Record de cessions avec quelques 160 cessions réalisées sur l’excercice. Surtout, la dynamique a touché tous les segments du LBO. Les années précédentes, les opérations supérieures au milliard était rare et se compter sur les doigts d’une seule main. 2017 aura été l’année des gros deals : 9 opérations étaient supérieures au milliard d’euros et 17 supérieures à 500 millions d’euros. Les plus importantes auront été le LBO secondaire des maisons de retraite DomusVi (2,3 Md€, soit 13 fois l'Ebitda). et le cinquième buy-out du fabricant de matériel de diagnostic médical Sebia (2 Md€, 15 fois l'Ebitda). Partners Group a également racheté Cerba pour la coquette somme d’1,8 Milliard d’euros. On notera sur les opérations de grande taille, l’intervention récente des institutionnels qui se sont positionnés sur cinq des dix sept deals de plus de 500 M€. Omers a réalisé son premier investissement en France, en rachetant Trescal à Ardian. PSP, s'est invité aux côtés de Partners Group dans la reprise

de Cerba Healthcare. Le plus actif étant la caisse de dépôt du Québec qui a repris Alvest à LBO France qui était également intervenu dans l’opération Sebia.

Des valorisations élevées

Concurrence oblige, les fonds de LBO ont acheté achètent leurs cibles en moyenne 9,2 fois l’Ebitda, un point

haut jamais atteint par le passé, selon l’étude Argos Soditic. Les prix sont soutenus par la quantité importante de poudre sèèche et la forte concurrence sur les opportunités d’acquisition. En intégrant le multiple payé par les industriels, l’indice Argos est stable au premier trimestre 2017 et s’établit à 8,6 fois l’Ebitda, contre 8,5 au trimestre précédent. Les niveaux de dette sont en forte croissance, les financements

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LBO : L’année du Large & Upper mid-cap

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Capital-transmission vs industriels

Multiple médian EV/EBITDA sur 6 mois glissants Source: Argos Mid-Market Index / Epsilon Research

Le repli de l’indice au 4e trimestre 2017 est lié à la forte baisse des multiples payés par les acquéreurs stratégiques, à 9,1x l’EBITDA, qui retrouvent leur niveau du 2e trimestre 2017, après le niveau exceptionnel atteint au 3e trimestre.

Cette baisse est en ligne avec celle des multiples de sociétés cotées du Mid Market (de 9,6x à 9.5x l’EBITDA(1) – cf. graphe ci-contre), dans un marché action stable au 4e trimestre(2).

Dans le même temps, les multiples payés par les fonds reprennent une légère progression à 9,2x l’EBITDA.

Dans un environnement économique et financier toujours aussi favorable (taux bas et disponibilité de la dette), les fonds de capital-transmission bénéficient de l’attrait des investisseurs institutionnels pour le capital-investissement Mid-Market d’Europe continentale.

(1) EV/ LTM EBITDA, Mid Market, Euro Zone listed companies (Source : Infront Analytics)(2) Hausse de 0.4% de l’indice EURO STOXX® TMI Small sur au 4e trimestre

Ajustement des prix payés par les acquéreurs industriels et reprise de la hausse des prix payés par les fonds

8,6 x8,7 x

8,9 x9,2 x

9,0 x

9,2 x9,1 x

8,2 x

9,6 x

8,5 x 8,5 x

9,3 x

10,6 x

9,1 x

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S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 Q 1 Q 2 Q 3 Q 4 Q 1 Q 2 Q 3 Q 4

2 0 0 4 2 0 0 5 2 0 0 6 2 0 0 7 2 0 0 8 2 0 0 9 2 0 1 0 2 0 1 1 2 0 1 2 2 0 1 3 2 0 1 4 2 0 1 5 2 0 1 6 2 0 1 7

Capital Transmission Acquéreurs industriels

Multiples EV/EBITDA : coté vs non coté

9,5x9,1x

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09

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Source: Argos Mid Market Index / Epsilon Research / InFront Analytics

Sociétés Mid-Market cotées Zone Euro

Indice Argos Acquéreurs industriels

M&A - Private EquityM&A - Private Equity 2726 Février 2018 Février 2018


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Les banques d’affaires les plus actives en Private EquityRang Nom Nb Valeur

1 Natixis/ Natixis Partners 25 nc

2 Rothschild & Cie 24 nc

3 DC Advisory 23 nc

4 Alantra 21 2 400

5 Lazard 17 4 327

6 Invest Corporate Finance 13 900

7 UBS 10 3 400




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unitranches ont doublé depuis un an. « Les structures de covenant sont plus light qu’auparavant et de nombreuses opérations sont sursouscrites » explique Raphaël Bazin. Un contraste est également visible sur les tailles de deals : Le multiple est stable depuis mi 2016 pour les sociétés valorisées entre 15 et 150 millions d’euros, à 8,3 fois l’Ebitda, pour un nombre de deals en légère baisse (-7%). L’indice repart en revanche à la hausse pour les sociétés valorisées plus de 150 millions d’euros à 9,9 fois l’Ebitda, pour un volume qui croît (+12%).■ O.B.

Les principaux deals de Private Equity en 2017Rang Cible Valorisation en M€ Acquéreur

1 DomusVi 2 300 ICG, Fondateurs

2 Sebia 2 000 CPDQ, CVC, Thétys

3 Cerba 1 800 Partners Group, PSP

4 Kiloutou 1 500 Dentressangle, HLD

5 IPH 1 250 Advent

6 DRT 1 000 Ardian

7 Prosol 1 000 Ardian

8 Medipôle 1 000 Elsan

9 Alvest 900 CPDQ, Ardian

10 Kerneos 880 Imerys

11 OGF 800 OTPS

12 Trescal 670 Omers PE

13 Colisée 650 IK Invest

14 Consolis 625 Bain Capital

15 Onet 600 EMZ

16 GPS 550 Ardian

17 Chryso 530 Cinven

18 Domidep 450 Dirigeants

19 Elitech 400 PAI Partners

20 Iberchem 400 Eurazeo

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Capital-transmission vs industriels

Multiple médian EV/EBITDA sur 6 mois glissants Source: Argos Mid-Market Index / Epsilon Research

Le repli de l’indice au 4e trimestre 2017 est lié à la forte baisse des multiples payés par les acquéreurs stratégiques, à 9,1x l’EBITDA, qui retrouvent leur niveau du 2e trimestre 2017, après le niveau exceptionnel atteint au 3e trimestre.

Cette baisse est en ligne avec celle des multiples de sociétés cotées du Mid Market (de 9,6x à 9.5x l’EBITDA(1) – cf. graphe ci-contre), dans un marché action stable au 4e trimestre(2).

Dans le même temps, les multiples payés par les fonds reprennent une légère progression à 9,2x l’EBITDA.

Dans un environnement économique et financier toujours aussi favorable (taux bas et disponibilité de la dette), les fonds de capital-transmission bénéficient de l’attrait des investisseurs institutionnels pour le capital-investissement Mid-Market d’Europe continentale.

(1) EV/ LTM EBITDA, Mid Market, Euro Zone listed companies (Source : Infront Analytics)(2) Hausse de 0.4% de l’indice EURO STOXX® TMI Small sur au 4e trimestre

Ajustement des prix payés par les acquéreurs industriels et reprise de la hausse des prix payés par les fonds

8,6 x8,7 x

8,9 x9,2 x

9,0 x

9,2 x9,1 x

8,2 x

9,6 x

8,5 x 8,5 x

9,3 x

10,6 x

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S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 S 1 S 2 Q 1 Q 2 Q 3 Q 4 Q 1 Q 2 Q 3 Q 4

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Capital Transmission Acquéreurs industriels

Multiples EV/EBITDA : coté vs non coté

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Source: Argos Mid Market Index / Epsilon Research / InFront Analytics

Sociétés Mid-Market cotées Zone Euro

Indice Argos Acquéreurs industriels

M&A - Private EquityM&A - Private Equity 2928 Février 2018 Février 2018

Les 15 ETI les plus performantes sur l'annéeRang Société Taux

de croissance CA 2016 Nature de l'actionnarait

1 Europe Snacks 170% 259 Apax Partners, Mnt

2 Groupe Inseec 126% 207 Apax Partners, Mnt

3 Elivie 106% 153 HLD, UI Gestion, SRS, Mnt

4 Circet 105% 594 CM-CIC Invest, Omnes Capital, Mnt

5 Devialet 100% 60 Foxconn, Sharp, BPIfrance, Korelya…

6 AVIFrance 73% 65 Dirigeants

7 Marietton 70% 235 Siparex, Mnt

8 ECM Technologies 67% 86 Siparex, Mnt

9 THOM Europe 67% 630 Apax Partners, Mnt

10 InfoVista 63% 150 Apax Partners, Mnt

11 Tikehau 62% 53 Groupe Coté

12 OVH 60% 400 Groupe familial

13 Vulcain Ingenierie 60% 85 NiXEN Partners

14 Guerbet 59% 775 Groupe coté (Famille Guerbet)

15 Dessange 56% 101 Eurazeo PME, Mnt

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Sour

ce :

Mag

azin

e des

Affai

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Europe Snacks

Ardian

1

1

Lauréat 2018

Lauréat 2018

Europe Snacks a dominé le classement des ETI françaises sur-performantes. Notre champion de l'édition 2017 a en effet enregistré un taux de croissance de son chiffre d'affaires de 170% sur l'exercice 2016. Il devance une autre participation soutenue par Apax Partners, le groupe Inseec (126% de croissance de son CA).

Dirigée par Christophe Fenart, Europe Snacks est une des plus belles réussite françaçses de ces cinq dernières années. Le chiffre d'affaires du groupe à 259 M€ au 31 Décembre 2016, a triplé depuis 2013, principalement grâce à une forte croissance organique et à l'acquisition transformante de Kolak au Royaume-Uni en octobre 2016. A noter que 61 % du chiffre d'affaires de 2016 ont été réalisés à l'international, contre 7 % lors de l'acquisition en 2013.

Depuis cinq ans maintenant, Ardian domine le classement des ETI françaises sur-performantes. Avec 16 participations sur les 200 ETI surperformantes françaises lors de notre dernière édition, Ardian consolide sa place de premier partenaire de la croissance des ETI. Parmi elles, on compte des sociétés déjà présente dans l'édition précédentes comme BIO7, Solina, Siaci mais également des nouvelles telles que Grand Frais ou Lagarrigue. Rappelons que deux tiers des ETI Surperformantes sont soutenues par des fonds. Ce qui démontre l'importance grandissante des fonds dans l'économie française. Ces sociétés sont celles qui croissent le plus vite et créent le plus d'emplois. Outre Ardian, des fonds comme Siparex (14 participations), BPIFRance (10 Participations), Eurazeo PME/Eurazeo et Apax Parrners (8 participations) ou encore UI contribuent très activement au développement des ETI.

Les partenaires privilégiés des 100 ETI françaises surperformantes Noms Nombre Participations en forte croissance

Ardian 16 investissements Bio7, Grand Frais, Siaci, Solina, Diam, Lagarrigue

Siparex 14 investissements Sipas, Le Noble Age, Marietton, Believe Digital

Bpifrance 10 investissements Devialet, Jardel Services, La Maison Bleue, Paprec

Eurazeo/ Eurazeo PME 8 investissements Asmodée, Moncler, Colisée, Flash Europe, Dessange

Apax Partners 8 investissements Europe Snack, Amplitude, Inseec

UI Gestion 5 investissements Amaviva, Elivie, Domidep, Tournus

Omnes Capital 4 investissements Circet, Cogepart, Armatis, ABC

Mbo Partenaires 3 investissements Emagine, CFDP, Alkos-Cosmogen

NiXEN Partners 3 investissements Babeau-Seguin, Vulcain, Weave

CM-CIC Invest 3 investissements Circet, Dupont Restauration, Artelia

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Sour

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Mag

azin

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Affai

res

François JerphagnonResponsable d’Ardian Expansion

Philippe PolettiResponsable d’Ardian Buyout

Christophe FenartPdG d’Europe Snacks

Bruno CandelierAssocié Apax Partners

M&A - Private Equity 31Février 2018

Les fonds les plus actifs en Build-up en 2017Rang Fonds Nombre de Build-ups Participations concernées

1 Ardian 44 Siaci, Solina, Trescal, Diam, Lagarrigue

2 Apax Partners 20 Aricent, OmniAccess...

3 Eurazeo Capital/Eurazeo PME 19 AssurCopro, Groupe Flash, Colisée, Novacap, LPCR

4 Azulis Capital 17 Vivalto Vie, Marcel & Fils, Destia, Bioclinic

5 Siparex 16 IJ Next...

6 Omnes Capital 7 TPM, Synesis

7 UI Gestion 6 Tellier, AlmaViva, Domidep, Sorhéa, Viséo

8 Initiative et Finance 6 nc

9 Activa Capital 5 Mecadaq, Alliance Etiquettes et HR Path

10 Qualium Investissement 4 TEE, ECM, A&W Feinbackwaren

11 PAI Partners 4 Cerba, Kiloutou

12 Astorg Partners 4 SGG, Parkeon, HRA

13 Sagard 3 Ceva, Kiloutou…

14 Equistone Partners Europe 1 Sicame

15 Mbo Partenaires 1 IPI

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Mag

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Affai

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Ardian1

Lauréat 2018

Des exigences toujours plus élevées : voilà ce qui attend les entreprises demain. L’exigence de posséder davantage de compétences, d’agir rapidement et avec souplesse. En somme, l’exigence de considérer le monde sous un autre angle.

Deloitte identifie des perspectives nouvelles pour guider vos futures décisions et vous apporter, où que vous soyez, visibilité et sécurité dans vos projets de transactions et restructurations. De quoi aborder chaque problématique avec maîtrise dans un environnement de plus en plus sophistiqué.

Pour remettre vos enjeux les plus complexes en perspective, rendez-vous sur www.deloitte.fr

Contact Vincent BatlleManaging Partner Financial [email protected]él. : 01 55 61 23 87

Une question de point de vue

© 2017 Deloitte SAS. Membre de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

Financial Advasory A4 2017.indd 1 25/09/2017 10:00

Les équipes Expansion et Buyout d’Ardian n'ont pas ménagé leur peine en 2017, c'est le moins que l'on puisse dire. Au total, elles ont accompagné leurs participations dans 44 build-up. Ce nouveau record pour le premier fonds de LBO français explique notamment les performances des équipes, qui réalisent en moyenne 2,5 /3 fois leur mise à l'occasion de leur sortie.

Pour mémoire, les équipes de Philippe Poletti et François Jerphagnon ont notamment accompagné la croissance de Siaci, Solina, Trescal, Diam ou encore Lagarrigue.

François JerphagnonResponsable d’Ardian Expansion

Philippe PolettiResponsable d’Ardian Buyout

M&A - Private Equity32 Février 2018

Classement Capital-Développement - En volume -

Rang Nom Nb Equity investi en M€

1 Groupe Crédit Agricole (Idia, Carvest, Amundi PEF, Sofilaro, Unexo...) 87 194

2 CM-CIC Investissement 61 453

3 123 Investment Managers 52 154

4 Siparex 25 nc

5 ACG Management 21 57

6 EdRip 18 136

7 BNP Paribas Capital Développement 15 39,5

8 Unigrains 12 nc

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Les deux grands groupes bancaires que sont le groupe Crédit Agricole et CM-CIC Investissement demeurent les premiers partenaires financiers des PME en France. Chez les acteurs indépendants, 123 Investment Managers et Siparex sont également restés très actifs.

Classement des acteurs du Capital-Développement 2017


Groupe Crédit Agricole1

Lauréat 2018

www.ca-idia.com

RESSOURCES FINANCIÈRES

Avec 1,5 MdE d’encours sous gestion (y compris Fonds de Fonds), IDIA Capital Investissement peut investir de 1 à 50 ME en fonds propres par opération et s’associe aux réseaux du groupe Crédit Agricole ou à des fonds externes pour des opérations d’envergure nationale ou internationale. IDIA Capital Investissement entend ainsi favoriser l’émergence de leaders français à dimension internationale. Quel que soit le montant recherché, IDIA Capital Investissement est à même d’apporter des solutions financières « sur mesure ».

RÉSEAU

L’appartenance à l’un des premiers groupes bancaires européens permet à IDIA Capital Investissement de disposer d’un réseau de contacts diversifiés et de bénéficier d’un accès unique à un flux d’affaires de qualité. IDIA Capital Investissement est ainsi en mesure de faciliter la croissance et l’internationalisation de ses participations.

EXPERTISE SECTORIELLE

Les experts d’IDIA Capital Investissement, ingénieurs et financiers, savent écouter et comprendre la logique des entrepreneurs qu’ils accompagnent, en leur apportant leurs compétences dans les montages financiers et lors de leurs projets d’acquisitions.

ACCOMPAGNEMENT DANS LA DURÉE

Conscient que la stratégie de croissance des entreprises se bâtit dans le long terme, IDIA Capital Investissement ajuste la durée de son investissement en fonction d’un plan de développement défini avec l’entrepreneur et l’accompagne à toutes les étapes de la vie de son entreprise avec la maîtrise du moment de la cession. IDIA Capital Investissement construit ainsi une relation privilégiée et durable basée sur une confiance réciproque.

IDIA est une Société de Gestion de Portefeuille agréée par l’AMF sous le n° GP-15000010 - Membre de France Invest

Retrouvez nos actualités sur https://www.linkedin.com/company/5205335 et @idia_ci - www.ca-idia.com

QUISOMMES-NOUS ?

CHIFFRES

CLÉS

NOS ATOUTS

IDIA Capital Investissement est le spécialiste en capital accompagnement minoritaire au service des Dirigeants des ETI et PME. Forte d’une expérience de plus de 30 ans dans les filières agroalimentaire et viticole, l’équipe d’investisseurs d’IDIA Capital Investissement intervient également dans des secteurs aussi variés que la Santé, les Énergies, l’Environnement, la Mer et le Tourisme.

IDIA Capital Investissement assure, par ailleurs, la gestion des groupements fonciers, forestiers et viticoles du groupe Crédit Agricole, ainsi que le suivi des investissements de Crédit Agricole S.A. dans des fonds spécifiques.

Encours sous gestion (y compris fonds de fonds)

1,5 Md€Sociétés en portefeuille

100Investissement par opération compris entre

1 à 50 M€Capital accompagnement Agroalimentaire

600 M€

Investissements Viticoles

250 M€

Capital Investissement diversifié

350 M€

Groupements Fonciers

200 M€

Fonds de fonds

200 M€

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Insertion presse_A4_Idia_V5.indd 1 05/02/2018 18:09

Notre Lauréat 2018 est cette année encore le groupe Crédit Agricole. Il confirme ainsi sa place de leader du capital développement (en Volume) acquise il y a cinq ans. Au cours des trois derniers exercices, il a réalisé chaque année près de 100 opérations de capital accompagnement via ses équipes d’investissement : Idia, Carvest, Amundi PEF, Sofilaro, Unexo...

Le groupe, il est vrai, bénéficie du plus grand réseau bancaire et s'en est largement servi pour sélectionner des PME à fort potentiel. Au total, il a investi quelques 194 millions d’euros en 2017 et plus d'un milliard d'euros au cours des cinq dernières années.

Christophe Blanchy Idia

Stanislas CunyAmundi-PEF

Hans de BrédaCarvest

Jean-Luc Créach Unexo

Si l’édition 2018 de nos classements Transaction Services confirme l’indiscutable domination de PwC sur le marché des due diligences financières, celle-ci n’est pas pour autant sans partage :

âKPMG capitalise sur la densité de son maillage géographique pour dominer le marché du Small Cap et confirme sa percée sur le non coté, y compris en Infrastructure

âDeloitte progresse de deux places dans notre classement général en valeur et a conseillé l’un des plus beaux dossiers Corporate de l’année : l’OPA de Safran sur Zodiac

âEight Advisory vient probablement de clore l’un des exercices les plus actifs de son histoire et talonne désormais les Big Four sur le segment du LBO

âLes indépendants français Aca Nexia et Exelmans sont au coude à coude sur le smid cap

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Classement général en volume et valeur

Classement Large Cap

Classement Mid Cap

Classement Small Cap

Classement LBO en volume et valeur

PalmarèsTransactionsServices

2017

M&A - TASM&A - TAS 3736 Février 2018 Février 2018

Classement Transaction Services - En volume -


1 KPMG 307 51 746

2 PwC 208 65 703

3 Deloitte 199 52 496

4 EY 180 25 470

5 Grant Thornton 142 3 435

6 Eight Advisory 115 17 257

7 Aca Nexia 73 1 468

8 Exelmans 67 1 710

9 Mazars 46 8 268

10 BDO 37 720

11 CP&A Groupe 28 298

12 BM&A 14 305

13 Accuracy 13 6 371

14 NG Finance 6 163

w Source : Magazine des Affaires

Classement Transaction Services - En valeur-


1 PwC 208 65 703

2 Deloitte 199 52 496

3 KPMG 307 51 746

4 EY 180 25 470


6 Mazars 46 8 268

7 Accuracy 13 6 371


9 Exelmans 67 1 710

10 Aca Nexia 73 1 468

11 BDO 37 720

12 BM&A 14 305


14 NG Finance 6 163

PwC1

Lauréat 2018

PwC Transaction Services est le leader en France en matière de due diligence financières. Son équipe est la plus expérimentée et la plus importante : elle comprend 215 personnes totalement dédiées, dont 22 associés et 50 directeurs et managers, et intervient depuis plus de 20 ans sur plusieurs centaines de transactions chaque année. PwC TS développe une approche sectorielle organisée autour d’associés et d’équipes disposant d’une expérience significative dans l’industrie concernée, et est une pièce majeure du réseau mondial Transaction Services de PwC, actif dans plus de 110 pays.

PwC TS travaille très étroitement avec les équipes spécialisées de PwC, pour les carve-out, les due diligence Technology, Digital et opérationnelles, les due diligence de marché, les due diligence ESG et environnementales, et le traitement des problématiques comptables complexes liées aux transactions. PwC TS peut également s’appuyer sur le département M&A de PwC Société d'Avocats, qui regroupe une cinquantaine d’avocats fiscalistes et juristes spécialisés en transactions.

Olivier Marion

KPMG1

Lauréat 2018

KPMG Transaction Services (TS) compte plus de 200 professionnels en France assistant des grands groupes, des PME ou encore des fonds d’investissements dans leurs acquisitions, partenariats, JV, projets de cession ou de financement tant en France qu’à l’étranger, conforté par un réseau de plus de 3 500 spécialistes à travers le monde.Emmenés par Rémy Boulesteix, les 16 associés couvrent de multiples secteurs d’activité (Technologie, Immobilier, Santé, Energie, Infrastructure, Distribution, Industrie, Services Financiers…). KPMG TS agit sur l’intégralité du cycle de la transaction et offre une gamme de services étendue avec la constitution d’équipes dédiées à l’Immobilier, à l’Afrique ou encore aux sujets EHS et ESG.Au sein du pôle Deal Advisory, dirigé par Axel Rebaudières, KPMG TS s’appuie sur les compétences des équipes Corporate Finance (M&A, Valorisation, Financement), Restructuring, Intégration & Séparation, ainsi que l’ensemble des équipes Advisory pour des analyses stratégiques et opérationnelles, systèmes d’informations, retraites,… Au total plus de 200 professionnels KPMG Advisory travaillent de manière coordonnée et intégrée avec les équipes Transaction Services pour la réussite des opérations de leurs clients.

Axel RebaudièresRémy Boulesteix



Classement Transaction Services Small cap(jusqu’à 50 M€)- En volume -


1 KPMG 189 1 955

2 EY 130 672


4 Deloitte 105 1 116

5 PwC 69 1 279


7 Exelmans 61 860

8 Eight Advisory 46 612

9 Mazars 41 168

10 BDO 33 409


12 BM&A 14 305

13 Accuracy 8 150

14 NG Finance 5 88

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Classement Transaction Services Small cap(jusqu’à 50 M€)- En valeur -


1 KPMG 189 1 955


3 PwC 69 1 279



6 Exelmans 61 860

7 EY 130 672

8 Eight Advisory 46 612

9 BDO 33 409

10 BM&A 14 305


12 Mazars 41 168

13 Accuracy 8 150

14 NG Finance 5 88

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KPMG1

Lauréat 2018

KPMG Transaction Services (TS) compte plus de 200 professionnels en France assistant des grands groupes, des PME ou encore des fonds d’investissements dans leurs acquisitions, partenariats, JV, projets de cession ou de financement tant en France qu’à l’étranger, conforté par un réseau de plus de 3 500 spécialistes à travers le monde.Emmenés par Rémy Boulesteix, les 16 associés couvrent de multiples secteurs d’activité (Technologie, Immobilier, Santé, Energie, Infrastructure, Distribution, Industrie, Services Financiers…). KPMG TS agit sur l’intégralité du cycle de la transaction et offre une gamme de services étendue avec la constitution d’équipes dédiées à l’Immobilier, à l’Afrique ou encore aux sujets EHS et ESG.Au sein du pôle Deal Advisory, dirigé par Axel Rebaudières, KPMG TS s’appuie sur les compétences des équipes Corporate Finance (M&A, Valorisation, Financement), Restructuring, Intégration & Séparation, ainsi que l’ensemble des équipes Advisory pour des analyses stratégiques et opérationnelles, systèmes d’informations, retraites,… Au total plus de 200 professionnels KPMG Advisory travaillent de manière coordonnée et intégrée avec les équipes Transaction Services pour la réussite des opérations de leurs clients.

Axel RebaudièresRémy Boulesteix


Classement Transaction Services Mid cap- En volume -


1 PwC 101 15 563

2 KPMG 86 8 832



5 EY 36 6 618


7 Exelmans 6 850

8 Aca Nexia 5 400

9 Mazars 4 700

10 BDO 4 311

11 Accuracy 3 391

12 NG Finance 1 75

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Classement Transaction Services Mid cap- En valeur -


1 PwC 101 15 563



4 KPMG 86 8 832

5 EY 36 6 618


7 Exelmans 6 850

8 Mazars 4 700

9 Aca Nexia 5 400

10 Accuracy 3 391

11 BDO 4 311

12 NG Finance 1 75

w

PwC1

Lauréat 2018

PwC Transaction Services est le leader en France en matière de due diligence financières. Son équipe est la plus expérimentée et la plus importante : elle comprend 215 personnes totalement dédiées, dont 22 associés et 50 directeurs et managers, et intervient depuis plus de 20 ans sur plusieurs centaines de transactions chaque année. PwC TS développe une approche sectorielle organisée autour d’associés et d’équipes disposant d’une expérience significative dans l’industrie concernée, et est une pièce majeure du réseau mondial Transaction Services de PwC, actif dans plus de 110 pays. PwC TS travaille très étroitement avec les équipes spécialisées de PwC, pour les carve-out, les due diligence Technology, Digital et opérationnelles, les due diligence de marché, les due diligence ESG et environnementales, et le traitement des problématiques comptables complexes liées aux transactions. PwC TS peut également s’appuyer sur le département M&A de PwC Société d'Avocats, qui regroupe une cinquantaine d’avocats fiscalistes et juristes spécialisés en transactions.

Philippe Chavane




Classement Transaction Services Large cap (500 M€ et plus) - En volume -

Rang Nom Nb Valeur M€ Opérations marquantes

1 PwC 38 48 862 Activités Performance Polyamides de Solvay ; GNL Engie ; PSA/Opel

2 KPMG 32 40 959 Engie E&P International ; Save ; IPH ; Iiad/Eir Group ; Quadran ; Goldcar

3 Deloitte 21 40 518 Safran/Zodiac ; Ingenico/Bambora ; Suez/CDPQ ; Miller McAsphalt ; APRR

4 EY 14 17 780 Maersk Oil ; Cerba ; PGA Motors/Porsche ; Iiad/Eir Group

5 Eight Advisory 10 6 955 Colisée ; Grand Frais ; Sebia ; Trescal ; Miller McAsphalt ; Fives

6 Accuracy 2 5 830 Schneider Electric/Aveva ; Suez/CDPQ

7 Mazars 1 7 400 Alstom/Siemens

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Classement Transaction Services Large cap (500 M€ et plus) - En valeur -


1 PwC 38 48 862 Activités Performance Polyamides de Solvay ; GNL Engie ; PSA/Opel

2 KPMG 32 40 959 Engie E&P International ; Save ; IPH ; Iiad/Eir Group ; Quadran ; Goldcar

3 Deloitte 21 40 518 Safran/Zodiac ; Ingenico/Bambora ; Suez/CDPQ ; Miller McAsphalt ; APRR

4 EY 14 17 780 Maersk Oil ; Cerba ; PGA Motors/Porsche ; Iiad/Eir Group

5 Mazars 1 7 400 Alstom/Siemens

6 Eight Advisory 10 6 955 Colisée ; Grand Frais ; Sebia ; Trescal ; Miller McAsphalt ; Fives

7 Accuracy 2 5 830 Schneider Electric/Aveva ; Suez/CDPQ

w



PwC1

Lauréat 2018


Philippe Chavane


Classement Transaction Services LBO- En volume -


1 PwC 80 32 082 ADB Safegate ; Sebia ; MCS ; Refresco ; Kiloutou ; Onduline ; Consolis

2 KPMG 68 18 191 Kiloutou ; Buffalo Grill ; Cerba ; Domus VI ; Sebia

3 Deloitte 52 9 571 Dugas ; DRT ; In’tech Medical; Bruneau ; APRR

4 EY 52 8 821 Cerba ; Onduline ; Winoa ; Bretèche Industries ; Iberchem ; Fives

5 Eight Advisory 50 8 321 Colisée ; Grand Frais ; Sebia ; Trescal ; Fives

6 Aca Nexia 33 808 Valtus ; CBE Group ; MCA Ingénierie ; Eductive ; QCNS Cruise

7 Grant Thornton 32 703 France Thermes ; Armbruster ; Alcadia

8 Exelmans 18 1 145 Klaxcar

9 BDO 6 113 1640 Group ; Convergances CVL

10 BM&A 5 117 Technoflex ; IPI

11 CP&A Groupe 4 20 Fora Marine ; Grenier des Gastronomes

12 Accuracy 3 155 Babeau Seguin

13 NG Finance 2 35 Confidentiel

14 Mazars 2 20 Confidentiel

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Classement Transaction Services LBO- En valeur -


1 PwC 80 32 082 Cerba ; Prosol ; Winoa ; ADB Safegate ; Sebia ; MCS

2 KPMG 68 18 191 Kiloutou ; Buffalo Grill ; Cerba ; Domus VI ; Sebia

3 Deloitte 52 9 571 Dugas ; DRT ; In’tech Medical; Bruneau ; APRR

4 EY 52 8 821 Pronovias ; Cerba ; Onduline ; Winoa

5 Eight Advisory 50 8 321 Colisée ; Grand Frais ; Sebia ; Trescal ; Fives

6 Exelmans 18 1 145 Klaxcar

7 Aca Nexia 33 808 Valtus ; CBE Group ; MCA Ingénierie ; Eductive ; QCNS Cruise

8 Grant Thornton 32 703 France Thermes ; Armbruster ; Alcadia

9 Accuracy 3 155 Babeau Seguin

10 BM&A 5 117 Technoflex ; IPI

11 BDO 6 113 Convergances CVL

13 NG Finance 2 35 Confidentiel

12 CP&A Groupe 4 20 Fora Marine ; Château Peyfaures ; Trazit

14 Mazars 2 20 Confidentiel

w



PwC1

Lauréat 2018


Martin Naquet-Radiguet

L’année 2017 a été marquée par une quinzaine de grands dossiers de restructuration et un nombre très important de dossiers de taille moyenne. Compte tenu des informations dont nous disposons, nous n'avons pu réaliser que des classements en volume qui donnent une idée de la dynamique des acteurs et du marché.

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Classement des conseils financiers en Restructuration

Classement des banques d'affaires

Classement des dirigeants de crise

Classement des mandataires judiciaires

Classement des administrateurs judiciaires

PalmarèsRestructuring

2017

Du 9 au 13 avril 2018

Pour sa deuxième édition, la Paris Arbitration Week (PAW) réunira la communauté de l’arbitrage international autour d’un riche pro-gramme de débats, conférences, tables rondes sur les évolutions récentes et l’actualité de l’arbitrage international mais également de petits déjeuners, cocktails et soirées !

Suivez le programme sur www.parisarbitrationweek.com

Paris est un des principaux sièges de l’ar-bitrage international au monde. Paris, Place d’Arbitrage association de promotion de la place de Paris est à l’ini-tiative de cet évènement aux cotés de la Chambre de Commerce Internationale (ICC), du Comité Français de l’Arbitrage (CFA) et de l’Association Française d’Ar-bitrage (AFA).

M&A - RestructuringM&A - Restructuring 4948 Février 2018 Février 2018

Classement des conseils financiers en restructurationEn volume (hors IBR)

Rang Nom Nb Dossiers traités

1 Eight Advisory 175 Vivarte, Groupe Flo, William Saurin, Maike Automotive

2 June Partners 150 Via Location, Presstalis, Aviapartner

3 KPMG 120 Viadéo, Christian Bernard, Necotrans, Maike Automotive, Arche Industries

4 PwC 100 Secteur pétrolier, le retail, la presse

5 Deloitte 95 Necotrans, Ora-ve, TBI, Mim, Noyon Dentelle

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Classement des banques d'affaires En volume

Rang Nom Nbre Dossiers Marquants

1 Rothschild & Cie 20 CGG, Solocal, Vivarte, Groupe Flo, Camaieu

2 Lazard 15 CGG, Vivarte, Areva

3 Messier Maris 10 CGG, Jaccar, Groupe Flo, Areva, Camaïeu, DeSmet Ballestra

Classement des dirigeants de criseEn volume

Rang Nom Nb Missions

1 Prospheres 28 Agatha, Grain de Malice, Tati, Winoa, CMG, Brice, Pinkie

2 Dirigeants et investisseurs 14 Industrie, l’agro-alimentaire, bâtiment, textile, transport, distribution

3 Alixio EM 12 Johnson & Johnson, Inside Secure, Novartex, Kéolis, Autolive

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Classement des administrateurs judiciairesEn volume

Rang Nom Nombre Missions

1 AJAssociés 1069 Prévention (219) et judiciaire (643) et commercial et civil

2 FHB 530 CGG, Vivarte, Kookaï, Kindy, Groupe Flo, Sequana...

3 AJUP 500 Sotralent, Deca France & Co






Eight Advisory

Rothschild & Cie

Prospheres

BTSG

AJAssociés

1

1

1

1

1

Lauréat 2018

Lauréat 2018

Lauréat 2018

Lauréat 2018

Lauréat 2018

En 2017, l’équipe a démontré sa capacité à travailler pour des secteurs variés dont la grande consommation, l’industrie, la sous-traitance automobile et le retail. 175 dossiers ont rythmé l'année parmi lesquels Vivarte, Groupe Flo, William Saurin, Maike Automotive, Polymont, Edreams Odigeo.

Cédric Colaert

L'équipe de Rothschild & Cie emmenée par Vincent Danjou et Arnaud Joubert s'est à nouveau montrée la plus active en restructuring l'an passé. Comme l’an passé, Rothschild & Cie est intervenue sur une vingtaine de dossiers dont CGG, Solocal, Vivarte, Groupe Flo, Camaieu, Famar, Jaccar, Necotrans, Frans Bonhomme, Financière Turenne Lafayette, Fesco, DTEK, Metinvest.

Arnaud Joubert

L’équipe a réalisé 28 missions sur l’exercice et est intervenus sur les plus gros dossiers de l'année. Parmi les dossiers emblématiques, on peut rappeler Agatha, Grain de Malice, Tati, Winoa, CMG, Brice, Pinkie, Maximo, Imprimerie Grégoire, Ascométal…

Michel Rességuier

BTSG a été désignée dans plus de 2300 dossiers en 2017. Parmi les plus connus en 2017, on peut rappeler ses interventions dans les procédures collectives de Financière Turenne Lafayette, France Loisir, Arche, Maranatha, Groupe Maike, Smuggler, La Pataterie, Transports Vaquier ou La Cure gourmande ou des procédures préventives telles que, pour celles qui peuvent être rendues publiques, Areva, Financière Grégoire ou Via Location.

AJAssociés s’est développé très vite au cours des dix dernières années au point de regrouper aujourd’hui 10 associés et plus de 90 collaborateurs répartis dans 21 bureaux en France (métropole et DOM-TOM). Preuve de son succès, AJAssociés a réalisé 1069 missions en 2017 se répartissant entre prévention (219) et judiciaire (643), commercial et civil.

Franck Michel

Classement des mandataires judiciairesRang Nom Nombre Missions

1 BTSG 2300 France Loisir, Arche, Maranatha, Groupe Maike, Smuggler

2 MJ Associés 1720 Groupe Tati, groupe William Saurin, groupe Necotrans, Complices

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Marc Sénéchal

RestructurationTABLE RONDE

Le 23 janvier 2018Dans les locaux d'Orrick Rambaud Martel


Si le taux de défaillances des entreprises est au plus bas depuis 2008, le marché de la restructuration n'en n'a pas moins été marqué par d'importants dossiers de dimension internationale mêlant procédures amiables et judiciaires. C'est la raison pour laquelle le Magazine des Affaires a choisi de réunir huit personnalités de premier plan afin d'analyser les principales restructurations de l'année 2017 et la portée des nouveaux outils juridiques mis en place par le législateur, loi Travail en tête.

Photographie : Philippe Castano

2017 : l'année du judiciaire

Olivier Bénureau, MdA : Je vous propose de commencer sur les tendances observées en 2017, certains d’entre vous sortent des audiences solennelles des Tribunaux de Commerce et ont pu avoir quelques chiffres.

Christophe Bidan, AJAssociés : J’ai assisté essentiellement à celles des tribunaux de Bretagne et de Pays de Loire. Quelque chose d’important a pu être dit de manière assez unanime, c’est le triomphe de la prévention salué par les présidents. Il y a une augmentation

très importante de tous les dossiers de mandat ad hoc et de conciliation et parallèlement une baisse du judiciaire. Depuis 1984, année où on a créé le règlement amiable, les choses sont en train de changer et la prévention est davantage utilisée, pas forcément en direct par les chefs d’entreprise, mais surtout par les conseils, les avocats, les experts comptables, qui sont maintenant plus nombreux à connaître ces possibilités de traitement en amont des difficultés et qui dirigent plus facilement leurs clients vers le président du tribunal de la juridiction

pour au moins un entretien et ensuite vers l’ouverture d’une procédure. Deuxième point, tous ces magistrats consulaires sont très optimistes sur le fait qu’on va donner aux tribunaux de commerce une compétence générale dans l’entreprise en difficulté, c’est-à-dire qu’on va retirer du TGI tous les acteurs économiques relevant d’une compétence civile, les agriculteurs, les associations, les SCI, les professionnels libéraux qui ne sont pas commerçants ou structurés en sociétés commerciales, pour en faire un grand tribunal économique français. Est-ce que c’est

vraiment dans la politique à second terme de nos nouveaux dirigeants, je ne sais pas, mais en tout cas, il semble que les présidents des juridictions sont tous optimistes sur ce projet, et c’est une idée qui leur plaît beaucoup, et qui serait effectivement de nature à changer beaucoup de choses surtout avec la réforme de la carte judiciaire. Forcément, ça va concentrer un certain nombre de tribunaux.. Donc ça va changer. Voilà peut-être deux enseignements rapides, même s’il il y en a d’autres, comme les premières réflexions sur la justice prédictive..

Philippe Hery, EY : Je partage ce qui a été dit sur l’aspect développement de la prévention. Si on doit voir un avantage aux nombreuses années de crise que nous avons connues, c’est la dédramatisation de ce que peut être une procédure de mandat ad hoc ou une conciliation pour un dirigeant. En tant que conseil, ce sont

désormais des sujets que l’on peut plus facilement évoquer avec lui. Il y a encore quelques années, évoquer un mandat ad hoc avec un dirigeant, était assimilé à lui proposer de recourir à

une procédure judiciaire. Par ailleurs, l’année 2017 s’inscrit un peu dans la continuité des tendances observées

en 2016. En effet, beaucoup de dossiers en difficulté, confrontés à un niveau important de dettes résultant notamment de la période de crise et de négociations antérieures type « amend-and-extend », se terminent par une transaction. C’est souvent la seule solution, certes douloureuse tant pour les créanciers que pour les actionnaires, qui permet un retournement, grâce notamment à l’injection, en contrepartie, de « new money » par le repreneur.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher : Sur l’amiable, c’est un constat que je partage. Cependant 2017 a aussi été marquée par une multiplication des dossiers de taille significative en procédures collectives. CGG bien sûr mais aussi Maranatha ou encore Ascometal. Il y a plusieurs raisons à cela. Chaque dossier est différent mais il y a des dossiers qui ont déjà été restructurés plusieurs fois

‘‘En 2017, il y a eu une augmentation très importante de tous les dossiers de mandats ad hoc et de conciliation. C’est enfin le triomphe de la prévention’’

Christophe Bidan

Christophe Bidan

� Christophe Bidan est administrateur judiciaire à Rennes depuis 1986. Il a créé le bureau de Lorient en 1990 et s’est installé à Nantes en 2004. Il a siégé 8 années au Conseil National des Administrateurs Judiciaires et des Mandataires Judiciaires (CNAJMJ). Il a également été membre du conseil d’administration de la Caisse de Garantie et siégé durant de nombreuses années dans le jury d’examen d’aptitude à la profession d’administrateur judiciaire.

� Christophe Bidan a été président de l’Institut Français des Praticiens des Procédures Collectives (IFPPC) de 1996 à 1998. Il préside actuellement le Comité Permanent des Diligences. Il est intervenu récemment sur les dossiers ABRF, DECA France 1 et 2, Fonds de limitation de responsabilité de l’Erika, Royal Mer Bretagne, Combiwest, Sides. Christophe Bidan est également Avocat inscrit au Barreau de Rennes.

� Christophe Bidan a rejoint AJAssociés en 2011. Pour mémoire, AJAssociés compte 21 bureaux et a été designée en 2017 dans 1069 nouvelles missions dont 219 missions de prévention et 643 procédures collectives.

Table rondeTable ronde 5352


donc ils arrivent en bout de course et n’ont d’autre choix que de passer par une procédure collective. Je pense à Ascometal par exemple. Et puis il y a des dossiers où la procédure collective est un moyen pour implémenter la restructuration comme sur CGG. Mais quelle qu’en soit la raison, voir des dossiers de cette taille-là en procédure collective n’est désormais plus rare. Donc on a à la fois un développement de l’amiable, et en parallèle, des dossiers de taille significative qui arrivent en procédure collective.

Anne-Sophie Noury, BDGS : je constate personnellement que l’année 2017 a été marquée par des dossiers de procédures collectives de taille très significative. Certes le développement de l’amiable est une tendance de fond mais je partage le point de vue de Lionel : la nécessité de recourir à un traitement judiciaire des difficultés a été très fréquente en 2017.

Xavier Leloup, MdA : Et du judiciaire qui arrive directement en judiciaire ou qui suit un processus d’amiable puis judiciaire ?

Anne-Sophie Noury, BDGS : Il y a les deux. On peut notamment citer l’exemple du dossier Ascometal. Le plan de cession adopté en 2014 et les procédures préventives subséquentes étaient voués à l’échec

faute de dimensionner correctement l’entreprise. Reconnaissons également que la crise du secteur Oil&Gas liée à la chute du cours du pétrole a accentué les difficultés du sidérurgiste.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher : C’est vrai que le ver était dans le fruit dès l’origine et que

beaucoup s’était étonné à l’époque du choix du repreneur qui avait été fait.

Anne-Sophie Noury, BDGS : Effectivement. La maîtrise des coûts fixes est un facteur clé d’échec ou de réussite dans l’industrie des aciers

spéciaux. Or pour des raisons de surenchère sociale le plan de cession de 2014 reprenait l’ensemble des sites, y compris ceux dont la fermeture était pourtant déjà actée pre-redressement judiciaire, et des salariés, sans chercher à réduire les coûts fixes au minimum requis. Concernant le dossier CGG, le groupe et sa structure de dette étaient tels que seule une procédure collective permettait d’atteindre l’objectif de désendettement massif. Dans un cadre amiable, il aurait fallu obtenir un accord unanime de milliers de personnes qui n’étaient pas directement créancières de CGG

(problématique de la dette high yield). Ce qui était évidemment impossible.

Olivier Bénureau, MdA : Et sur les secteurs, quels sont ceux qui ont le plus soufferts. Le retail ?

Michel Rességuier, Prospheres : Nous dirigeons et transformons, à la demande de leurs actionnaires, beaucoup d’entreprises de retail et plus généralement beaucoup d’entreprises en réseau. Ce sont des secteurs qui doivent se réinventer énormément, compte tenu des différents outils dont les consommateurs disposent désormais pour communiquer. Certaines entreprises de retail gagnent très bien leur vie, mais dans tous les cas, le redressement est possible, il faut souvent réinventer l’identité de la marque ou l’identité de l’enseigne, et bien s’adapter à l’attente du client de cette enseigne-là ou de cette marque-là. Le client évolue, bouge ; à l’instar de Tati évidemment qui est très emblématique.

Xavier Leloup, MdA : Qu’est-ce qu’il s’est passé chez Tati ?

Michel Rességuier, Prospheres : Chez Tati, le dirigeant, comme cela arrive parfois, a cru qu’il pouvait se passer de tester ses convictions stratégiques et donc se lancer dans des investissements colossaux, simplement parce qu’il

avait l’idée que personne n’avait eue et qu’il était plus intelligent que tout le monde; en l’espèce, sans vérifier qu’effectivement, à la fois les ouvertures de nouveaux magasins, la montée de gamme, y compris à Barbès où Tati est passé de bac à fouille aux vêtements sur cintre, et le développement de produits propres par différence avec le négoce. Tout cela peut se tenter, il est toujours trop facile d’injurier l’histoire, mais l’erreur est de ne pas avoir vérifié pas à pas les fruits, bons ou mauvais, que ces investissements donnaient.

Xavier Leloup, MdA : Et c’est encore possible aujourd’hui dans une entreprise où il y a des multiples réunions, des consultants sur tous les sujets, dans le monde de l’entreprise en général, de faire des erreurs à cause d’un seul homme ?

Michel Rességuier, Prospheres : Oui parce que ce seul homme se recrute une équipe qui surtout ne le contredit pas. On retrouve une cour avec tout un système de management qui vient le consolider dans ses convictions. D’autres en sont à leur nième plan d’économies successifs. Il y a un moment où fort heureusement, des actionnaires se disent : l’enjeu n’est peut-être pas de mieux gérer, il y a peut-être un vrai sujet stratégique ou managérial dans la société que je détiens. Il y a peut-être un niveau d’exigence qui n’est pas là dans l’entreprise. A mon avis, certaines grandes entreprises de retail dont les résultats sont publics, sont concernées par cette baisse de performance, et elles pourraient, si un virage n’est pas pris, faire parler d’elles dans quelque temps. Mon observation est que, plus

l’actionnaire se mêle des choix de l’entreprise au lieu d’aider le dirigeant à être exigeant avec lui-même, plus l’actionnaire perd en lucidité.

Saam Golshani, Orrick RM : Je crois que c’est le propre même du retail, d’avoir ces sujets de stratégie de repositionnement. Il y a d’autres secteurs qui sont peut-être moins impactés, par ces décisions managériales de repositionnement. On l’a vu sur les quelques dossiers d’une certaine taille comme les Camaïeu, les Vivarte ou Gérard Darel. À un moment donné, il y a un management pas suffisamment contesté ou en tout cas pas suffisamment mis sous tension par la gouvernance existante qui a pu négocier des virages stratégiques qui ont mené les entreprises dans le mur, dans un environnement économique

� Depuis 23 ans, Philippe Héry assiste des inves-tisseurs et entreprises dans la conduite de leurs restructurations. Aux côtés de Guillaume Cornu (Associé, responsable du département Transaction Advisory Ser-vices), il anime l'équipe Restructuring d'EY et se trouve entouré d'une équipe d'une cinquantaine d'experts, com-posée notamment de Thomas Marcorelles (Associé), Améziane Abdat, Damien Mignot et Victor Chemineau (Directeurs). Grâce à une forte expérience des situa-tions de crise, cette équipe conseille et accompagne les entreprises sur les aspects financiers, stratégiques et opérationnels.

� Au delà de cette spécialité exercée sur l'ensemble du territoire national, il anime également les activités de Corporate Finance (Due diligence, Evaluation, M&A,...) sur la région Ouest.

� Son champ d'expertise sectorielle recouvre de nombreux secteurs : retail, textile, agroalimentaire ou encore transports ou medias.

� L'équipe restructuring d'EY est intervenue sur une centaine de dossiers en 2016, dont les principaux dos-siers de place dans les secteurs de la restauration, des aciers spéciaux, du textile et du digital, dans des contex-tes de prévention ou de procédures collectives.

‘‘Beaucoup de dossiers en difficulté, confrontés à un niveau important de dettes résultant notamment de la période de crise et de négociations antérieures type «amend-and-extend», se terminent par une transaction’’

Philippe Héry

Philippe Héry



par ailleurs très contraint. C’est vrai que cet environnement s’améliore un tout petit peu, en tout cas en France. Il se détériore en Angleterre, il s’améliore en France. Sectoriellement cependant, le retail a beaucoup souffert. Les entreprises qui ne s’étaient pas transformées ou qui n’avaient pas le bon positionnement ont été emportées.

Christophe Bidan, AJAssociés : Et le retail est quand même beaucoup plus sensible que d’autres activités au e-commerce qui a créé une perturbation phénoménale dans les façons d’acheter des consommateurs qui ne viennent plus forcément sur place dans les centres villes. C’est vrai que ça implique une modification profonde de la stratégie et c’est peut-être même quelque fois l’opportunité de se dématérialiser totalement. Certains l’ont fait avec succès.

Michel Rességuier, Prospheres : L’investissement digital est également un point qu’il faut vérifier au cas par cas. Typiquement une entreprise comme Grain de Malice a une clientèle qui achète peu sur internet. La clientèle veut dialoguer avec la vendeuse.

Xavier Leloup, MdA : Mais même partout. Je dirais même une

vendeuse d’un Franprix, dans une petite agglomération, est autant le réceptacle des histoires de ses clients qu’un pharmacien.

Olivier Bénureau, MdA : Pour autant, est ce facile à redresser ?

Michel Rességuier, Prospheres : Non ce n’était pas facile mais il ne fallait pas surinvestir le digital. Pour Grain de Malice le digital est une carte de

visite, il faut bien entendu disposer d’un site internet mais ce n’est pas le facteur clé de rebond de l’enseigne. Nous dirigeons d’autres marques pour lesquelles l’enjeu digital est plus critique.

Philippe Hery, EY : On a même vu récemment le phénomène inverse, avec des « pure players » internet qui cherchent à acquérir des réseaux de boutiques, comme Spartoo qui achète André. L’avenir nous dira si ces acteurs réussiront à faire ainsi évoluer leur business model.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher : On verra ce que ça donne oui. Sachant que dans ce secteur comme désormais dans beaucoup d’autres le numéro 1 c’est de loin Amazon. Pour affronter cette concurrence Spartoo s’est dit : il faut quelque chose de différent donc je vais essayer d’acheter des boutiques pour développer un réseau physique. On verra si le choix était judicieux mais c’est ambitieux en tout cas.

Olivier Bénureau, MdA : Thierry vous êtes également sur des gros dossiers de retail dont Carrefour je crois ?

Thierry Virol, Alixio : Alexandre Bompard, le PDG de Carrefour, a dévoilé ce matin son plan de transformation qui touche l’ensemble du modèle, lequel doit être complètement repensé : la digitalisation, le e-commerce, l’évolution des petits et des très grands formats, le drive,..En fait tout le secteur est touché, très rapidement et très profondément. Un exemple : le black friday pour AliBaba, c’est 25 Md$, le chiffre d’affaires de Carrefour en France c’est 75 Md€.

Olivier Bénureau, MdA : Si on prend Walmart, en réaction justement à Amazon, le groupe a pris des mesures pour améliorer son service de livraison sur le dernier kilomètre en demandant aux salariés du groupe

de faire des livraisons auprès de leurs clients après leur travail.

Thierry Virol, Alixio : Il y a le drive qui arrive.

Saam Golshani, Orrick RM : Cela dit il y a un certain nombre d’opérateurs de ce marché-là qui sont déjà en difficulté, qui s’organisent via, par exemple a un chapter 11. Il y a Toys « R » Us. Il y en a d’autres. Cette vague de transformation des habitudes se répercute dans nos métiers par une vague de dossiers que ça soit en amiable ou en procédures collectives. Je crois que le gros quand même est passé en France, à mon avis il y a en aura encore, mais dans d’autres pays européens.

Xavier Leloup, MdA : Et sur la distribution, Carrefour qui est quelque part comme une grosse centrale nucléaire, c’est une énorme unité, un centre commercial, mais est-ce que justement ils songent à faire des unités plus petites et mieux

dispersées sur le territoire ?

Thierry Virol, Alixio : Il y a de petites unités franchisées qui fonctionnent

très bien et un plan annoncé de développement de 2000 autres.

Olivier Bénureau, MdA : Donc il faut revenir à la franchise c’est ça le modèle suivant ? Et la petite structure de proximité peut-être ?

Michel Rességuier, Prospheres : Je ne crois pas qu’il faille généraliser les bienfaits de la franchise. Chez Thomas Cook, j’avais la responsabilité d’environ 300 magasins en franchise et 300 magasins en propre. Les franchisés jouent leur patrimoine dans le redressement de l’entreprise, ils sont très stressés et n’ont pas toujours une vision globale du marché sur lequel ils évoluent. Leur participation à la transformation de la marque est donc délicate et complexe ; elle est néanmoins absolument indispensable et il faut trouver le chemin avec eux.

Olivier Bénureau, MdA : Ces énormes dossiers dont on parle, Carrefour, Pimkie on a un enjeu humain qui est très important, on a beaucoup parlé de la RCC. Est ce plus facile à mettre en place, Michel ? Quels sont les avantages et les inconvénients d’une RCC?

Michel Rességuier : Deux entreprises ont été médiatisées autour de la rupture conventionnelle collective (RCC) mise

‘‘On a à la fois un développement de l’amiable, et en parallèle, des dossiers de taille significative qui arrivent en procédure collective’’

Lionel Spizzichino

� Lionel Spizzichino est associé du département Business Reorganization and Restructuring de Willkie Farr & Gallagher à Paris.

� Il intervient pour les entreprises, leurs dirigeants et actionnaires, des fonds de private equity ou de retournement et des hedges funds que ce soit en amiable ou judiciaire. Il a une grande expérience des deals transfrontaliers de restructuration.

� Au cours des dernieres années, il a été impliqué sur quelques-unes des plus importantes opérations du marché français (dont CGG, deal de l'année 2017) et a été reconnu comme tel notamment par la revue Chambers Europe, Chambers Global, Legal 500 EMEA. Il a également été cité comme le seul avocat français parmi les 100 "Restructuring & Turnaround Professionals" du Global M&A Network.

Lionel Spizzichino

‘‘Les obligataires américains ont toujours un peu de condescendance vis-à-vis du système français mais on a montré à plusieurs reprises que ce système est tout à fait capable de faire des opérations aussi sophistiquées qu’aux Etats-Unis’’

Saam Golshani



en place récemment par le pouvoir politique : PSA et Pimkie. Chez Pimkie dont Prospheres est directeur général délégué aux côtés de son président, Christine Jutard, le nœud du débat fut un combat politique de fédérations syndicales à Paris, contre les lois travail du président Macron. Pour Pimkie, nous avons trouvé un accord de méthode avec nos représentants syndicats locaux, qui devrait permettre à l’entreprise d’avancer, de redresser son compte de résultat et d’assurer sa pérennité comme tous le souhaitaient chez Pimkie.

Olivier Bénureau, MdA : Il y a un PSE.

Michel Rességuier : On passe effectivement par un plan de sauvegarde de l’emploi (PSE) mais dans le cadre d’un accord de méthode intelligent qui permet d’avancer.

Xavier Leloup, MdA : RCC, c’est rupture conventionnelle collective ? Est-ce qu’on peut dire deux mots didactiques sur le RCC. Rupture conventionnelle individuelle je connaissais, mais collective maintenant c’est ?

Michel Rességuier : La RCC n’est pas très différente d’un plan de départ

volontaire. La différence essentielle est que l’entreprise n’a pas besoin d’être en difficulté économique. Chez Pimkie, ce n’est pas un enjeu parce que nous sommes lourdement déficitaire.

Néanmoins, une ambiguïté devra être levée par les pouvoirs publics au sujet du délai de carence pour le salarié chez Pôle Emploi. L’idée du gouvernement est d’inciter les employeurs et les syndicats à négocier, puisque contrairement au PSE, la RCC requiert un accord des syndicats représentant 50 %.

Xavier Leloup, MdA : On prend acte de la situation, on gagne du temps finalement.

Michel Rességuier : Oui, exactement, on gagne du temps et on travaille en bonne intelligence avec les représentants du personnel.

Christophe Bidan, AJAssociés : Et puis c’est conventionnel, on n’a pas de risque d’annulation d’un PSE, de remettre tout en cause, ce qui peut générer effectivement des nullités de licenciement et des indemnisations, et donc c’est théoriquement plus sécurisant.

Thierry Virol :Je ne suis pas certain que l’environnement soit réellement plus sécurisé. En effet, la question qui se pose aujourd’hui est de savoir si la RCC est une simple industrialisation de la rupture conventionnelle individuelle ou s’il s’agit d’un véhicule juridique de substitution au PSE-PDV. L’écho très favorable du monde économique et des dirigeants penche clairement pour la substitution. L’avis des organisations syndicales, même celles qui ne s’y sont pas opposées lors du débat sur les ordonnances, est beaucoup plus réservé.L’attente prolongée de la fameuse instruction attendue du ministère ne fait qu’ajouter à l’incertitude qui étreint les parties prenantes sur ce sujet : dirigeants, OS, investisseurs, administrations, et peut-être demain les magistrats.

Christophe Bidan, AJAssociés : D’un autre côté, quand on a créé le PSE, il y a eu systématiquement des

contestations contre les PSE et il a fallu quatre, cinq ans pour que les juridictions, les cours administratives d’appel et le Conseil d’Etat règlent un certain nombre de difficultés. un Aujourd’hui les contestations de décisions, de validation ou d’homologation des DIRECCTE sont beaucoup moins nombreuses. C’est vrai, les avocats trouvent toujours quelque part une faille au début de l’application des nouvelles normes. Et puis après les choses se régulent parce qu’effectivement le législateur se rend compte qu’il y a quelques petits points faibles et le corrige, c’est ce qui a été fait sur le PSE par exemple, avec l’expertise de la DIRECCTE.

Thierry Virol, Alixio: Les tenants de la RCC se substituant au PSE-PDV avancent certains arguments qui ne

résistent pas forcément à un examen un peu plus approfondi. Exemples : -Il n’y a pas de motivation économique, donc il n’y a pas de Livre 2 ni de procédure d’Information-Consultation (IC). Certes, mais il y aura bien une procédure d’IC sur la réorganisation et sur ce qui l’a motivée économiquement. -Il en est de même pour l’absence de congé de reclassement. Certes, mais il y aura probablement un congé mobilité... -etc.La RCC, à date, c’est quoi : Pimkie, qui s’est soldé par un échec. La Société Générale, pour laquelle la CGT et la CFDT ont exprimé des doutes. PSA, qui a signé une RCC mais il s’agit là d’un troisième volet de l’accord GPEC -PDV qui fonctionne depuis des

années et très bien chez PSA.

Xavier Leloup, MdA : GPEC ?

Thierry Virol, Alixio : La gestion prévisionnelle des emplois et compétences : grosso modo c’est comment on organise les entrées et sorties. Mais il y a un autre aspect de la RCC qui n’est pas abordé et qui concerne la rétention des talents dans les entreprises. En effet, un accord de RCC en restructuration pourrait constituer une sorte de guichet ouvert facilitant le départ de collaborateurs. Je crois que ce point mérite aussi une attention particulière.

Olivier Bénureau, MdA : Michel, quel est l’avantage de la rupture conventionnelle?

� Anne-Sophie Noury a rejoint BDGS en qualité d’associée en 2016 afin de développer la pratique restructuration du cabinet. Elle a préalablement travaillé dans les départements corporate et restructuration des cabinets Linklaters (2005-2008), puis Weil Gotshal & Manges (2008-2016) au sein duquel elle a été nommée off counsel.

� Anne-Sophie Noury est spécialisée dans les opérations de restructuration d’entreprises que ce soit dans un cadre amiable ou dans le cadre de procédures collectives. Elle conseille avant tout des entreprises en difficulté ou leurs actionnaires dans la gestion d’une situation de crise, ainsi que des investisseurs pour les accompagner dans une reprise d’entreprises en retournement.

� Impliquée dans des dossiers de procédures collectives emblématiques comme dans des restructurations financières complexes, elle a récemment conseillé les actionnaires de référence de CGG dans le cadre des procédures collectives transfrontalières ouvertes à l’égard de CGG et de ses principales filiales, le groupe Necotrans dans le cadre de sa procédure de redressement judiciaire et Foraco dans le cadre de son refinancement. Anne-Sophie Noury est membre de l’Association de Retournement des Entreprises ainsi que de l’Insol et enseigne à HEC.

‘‘Le groupe et la structure de dette de CGG étaient tels que seule une procédure collective permettait d’atteindre l’objectif de désendettement massif. Dans un cadre amiable, il aurait fallu obtenir un accord unanime de milliers de personnes qui n’étaient pas directement créancières’’

Anne-Sophie Noury

Anne-Sophie Noury



Michel Rességuier, Prospheres : L’intérêt de la RCC pour nous était d’abord de dire aux salariés de Pimkie qu’ils pouvaient partir s’ils le voulaient et rester s’ils le voulaient ; de ce point de vue, le PSE est moins attrayant mais surtout beaucoup plus violent puisque il est fait application de critères d’ordre et non du volontariat. Ensuite, il y avait un petit avantage de délai, que nous retrouvons finalement dans l’accord de méthode ; or chaque mois avant retournement, coûte cher et pénalise l’avenir de l’entreprise. Il est important d’aller vite pour réduire les dépenses et pour mettre en place au plus vite une nouvelle organisation et la nouvelle stratégie. Enfin, dernier avantage, contrairement au PSE, la RCC n’empêche pas l’entreprise de recruter les compétences dont elle peut avoir besoin immédiatement si le retournement est rapide.

Saam Golshani, Orrick RM : Ce que l’on a pu retenir pour la fin 2017 et le début 2018, c’est que les ordonnances Macron vont donner énormément de flexibilité aux actionnaires et aux chefs d’entreprise pour réorganiser la masse salariale. On a toujours dit : on a une boîte à outils et c’est vrai que dans ce monde du restructuring on a toujours regardé les choses de manière

très séparée. On avait la boîte à outils sociale et la boîte à outils prévention. On n’a pas lié les deux. Le législateur pour des raisons à mon avis de politique politicienne n’a jamais voulu lier les deux et c’est vrai que nous avocat intervenant habituellement dans ces dossiers, on a toujours voulu créer une passerelle entre les préventions et les procédures collectives, et ces mécanismes de droit social qui permettent de changer le périmètre d’une entreprise. Malheureusement ce n’est pas encore satisfaisant, s’il y a quelque chose qu’on doit collectivement faire cette année, c’est pousser le législateur à lier les deux, ça nous donnera encore plus de souplesse pour traiter en profondeur certaines problématiques rencontrées par les entreprises en difficulté. Si on arrivait à faire à combiner à un mandat ad hoc,

une conciliation ou un redressement judiciaire les souplesses instaurées par les ordonnances Macron alors, ça serait vraiment pas mal.

Christophe Bidan, AJAssociés : Ça c’est la grande question : est-ce que ces RCC sont compatibles avec une procédure de conciliation ou de redressement judiciaire ? Ce n’est pas évident, il faudra voir à l’usage si on peut le faire. A supposer qu’il n’existe pas d’accords dans l’entreprise, il faut démarrer une consultation pour avoir un accord syndical et cetera. Ça prend quand même un certain nombre de semaines sinon de mois, et je ne suis pas certain qu’il ne sera pas plus facile d’établir un PSE, de faire les consultations et de les soumettre à la DIRECCTE. A voir à l’usage.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher: Je suis d’accord mais il y a deux sujets anxiogènes pour nos clients investisseurs étrangers dans les entreprises en difficulté, c’est le social d’une part et le traitement des créanciers qui, même si leur sort a été considérablement amélioré récemment, demeure un sujet d’inquiétude. Concernant le droit social, nous bénéficions en France désormais d’un délai fixe pour la consultation des IRP qui nous permet de dire à nos clients que même en cas de désignation d’un expert, cette consultation n’ira pas au-delà de trois mois. Concernant les créanciers, le projet de directive communautaire va dans le bon sens et le gouvernement français réfléchit également à des améliorations dans le cadre de la prochaine loi PACTE (“plan d’action pour la croissance et la transformation des entreprises»). L’idée c’est d’améliorer encore le traitement des créanciers. Malgré ces améliorations, demeure une vision de l’étranger très négative de la France sur ces deux domaines. Alors nous faisons, tous autour de la table, un travail d’évangélisation vis-à-vis de nos clients qui viennent nous voir, en leur expliquant que oui un PSE peut être mis en oeuvre en France dans un délai et avec un coût raisonnable et que oui en France nous arrivons à mener à bien des dossiers de restructurations financières très complexes depuis

Eurotunnel à CGG en passant par Saur. Bien sûr des améliorations restent à apporter. A titre d’exemple, les créanciers étrangers ne comprennent pas qu’en France les créanciers soient regroupés en trois comités seulement dans le cadre de la sauvegarde ou du redressement judiciaire alors qu’aux États-Unis, le classement des créanciers se fait en fonction de leur rang par type de sûreté. Je suis confiant sur la transposition de ce modèle en France adapté à notre pratique.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Effectivement, on se dirige dans cette direction. D’ailleurs le projet de directive est tout à fait dans ce sens, notamment sur la transformation qu’il veut imposer aux différents comités. Parce que, effectivement, on passerait de trois comités, pour dire les choses simplement, à des comités qui seraient plus nombreux et fonction de la situation des créanciers qui les constitueront.

Xavier Leloup, MdA : Donc une directive communautaire qui arrive ?

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Oui en projet, qui est en cours depuis novembre 2016.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher : Un projet qui est bien avancé. On échange. L’état français doit encore avoir un échange d’ici un mois avec la commission. Les principales thématiques de cette directive sont 1) privilégier l’amiable, 2) raccourcir les délais des restructurations, et puis comme nous venons d’en discuter 3) améliorer le traitement des créanciers avec une approche plus financière.

Christophe Bidan, AJAssociés : Et puis s’adapter aux différentes catégories de créanciers et de structures de l’endettement. Parce que c’est vrai aujourd’hui même s’il y a les comités de créanciers, ce n’est pas suffisant et en pratique d’ailleurs on arrive en réalité à traiter différemment des créanciers qui sont dans une certaine catégorie particulière sans pour autant qu’il y ait officiellement un comité de créancier.

‘‘Nous dirigeons et transformons, à la demande de leurs actionnaires, beaucoup d'entreprises de retail et plus généralement beaucoup d'entreprises en réseau. Ce sont des secteurs qui doivent se réinventer énormément’’

Michel Rességuier

� Ancien conseil financier en restructuration chez Arthur Andersen, Michel Rességuier est Managing Partner et fondateur du cabinet de managers de crise, Prospheres. Ce dernier compte aujourd'hui 20 professionnels dont cinq associés.

� Pour mémoire, Michel Rességuier et son équipe sont intervenus en tant que mandataire social dans 120 sociétés parmi lesquelles : Anovo, Librairies Chapitre, Altia, ATM, Autodistribution Poids Lourds, Continentale Nutrition, PVL Bolloré Thin Papers, Petitjean, Midmark, Nutrisens, Tati, Thomas Cook.

� Depuis cinq ans, Prospheres a été récompensé chaque année aux Grands Prix Restructuring du Magazine des Affaires dans la catégorie Manager de crise et pour ses interventions sur les Deals retournement de l'année (Anovo...).

‘‘L’une des difficultés sur CGG c’était l’absence d’actionnaires de référence. Nous avions BPI, AMS et DNCA mais chacun détenait une petite partie du capital. BPI et AMS ont adopté dès le départ une position commune plutôt hostile au plan présenté par les obligataires’’

Lionel Spizzichino

Michel Rességuier



Il n’y a pas de comité dans les PME et divers créanciers sont traités de manière différente, le super privilège, les créanciers garantis, les comptes courants d’associés, les créanciers obligataires subordonnés ou non.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Voilà. C’est pour ça d’ailleurs que je ne suis pas toujours convaincu du bien-fondé de certains aspects de la directive parce que je pense que justement la loi telle qu’elle existe en France permet déjà de traiter différemment des créanciers qui se trouvent dans des situations différentes.

Saam Golshani, Orrick RM : Il y a deux sujets. Le sujet du vote au sein des comités de créanciers : est-ce qu’il faut faire plusieurs sous-comités par type de créance pour éviter de donner des droits identiques à des créanciers qui sont subordonnés. Et puis après il y a le sujet de vote des actionnaires surtout dans les sociétés cotées. On a vu effectivement qu’on se retrouve toujours dans ces opérations d’une certaine taille à devoir aller expliquer tout à la fin l’opération aux actionnaires, alors qu’on a fait le plus dur, face à l’irrationnel d’une assemblée générale extraordinaire et du vote des deux tiers des actionnaires qui dans l’immense majorité des cas ont tout perdu. Et à chaque fois on passe mais à chaque fois on se dit c’est la dernière

fois qu’on va le faire. Il y a un côté pensée magique à devoir passer devant ces actionnaires dans ce contexte.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher : Si j’ai de la sympathie pour le petit porteur qui a pu se faire avoir en achetant des actions d’une entreprise qu’il ne connait pas sur la recommandation de sites spécialisés

ou parce que son banquier lui a recommandé de le faire et qui vient exprimer sa frustration en assemblée générale, que pour des actionnaires institutionnels qui viennent pendant la restructuration utiliser le pouvoir que leur confère l’AG des actionnaires pour exercer une sorte de chantage alors même qu’ils savent que leurs actions ne valent rien.

Xavier Leloup, MdA : Petite explication de texte parce que vous êtes arrivés tout de suite au cœur de CGG ce qui est intéressant et le but, mais est-ce que vous pouvez rappeler en quelques mots le contexte de votre débat ?

Anne-Sophie Noury, BDGS : en quelques mots, CGG est le leader mondial des géosciences dont l’activité est intimement dépendante du dynamisme ou au contraire de l’atonie de l’exploration et de la production d’hydrocarbures. Le cours du pétrole s’étant totalement écroulé, le chiffre d’affaires et mécaniquement l’EBITDA de CGG ont drastiquement chuté. L’objectif de la restructuration était donc de retrouver un niveau de dette compatible avec son résultat. Or ceci ne pouvait être obtenu que via une incorporation d’une partie majeure de la dette de CGG à son capital. Ce constat était partagé par tous, les créanciers, comme les actionnaires du groupe. Après, la discussion entre créanciers et actionnaires s’est cristallisée sur le niveau de dilution des actionnaires.

Xavier Leloup, MdA : Ce qui est proche de Vivarte jusque-là, dans l’idée c’est qu’on convertit une énorme dette en capital. Proche et en même temps, il n’y a pas vingt-cinq dossiers comme ça.

Anne-Sophie Noury, BDGS : CGG et Vivarte répondent effectivement à la même logique : adapter le profil de dette de l’entreprise à son

résultat et revenir à une charge financière supportable en l’attente du retournement. Un abandon de créances n’est pas envisageable, pour des raisons financières et fiscales. Aussi, ce type de restructuration nécessite une conversion de la dette en capital. Logiquement, si la valeur d’entreprise est inférieure au niveau de dette, cela signifie que la valeur des actions est nulle ou quasi nulle. Il est donc assez logique que les créanciers soient traités en priorité et les actionnaires en subissent les conséquences. C’est également l’esprit et la lettre de la proposition de directive de novembre 2016 qui vise à empêcher l’obstruction déraisonnable de l’adoption ou de la mise en oeuvre d’un plan de restructuration par les

actionnaires tout en préservant leurs intérêts légitimes. Ceci étant dit, il faut rappeler le contexte précis du dossier CGG. Une augmentation de capital de trois cent cinquante millions d’euros était intervenue l’année précédente. Trois cent cinquante millions qui sont partis en fumée en l’espace de six mois alors qu’ils auraient pu être mis à profit dans le cadre d’une situation financière assainie. Donc évidemment, les actionnaires, qu’ils soient petits porteurs ou actionnaires institutionnels, ont tous “toussé”.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher: En tant que conseil des principaux obligataires dans ce dossier, vous comprenez que je ne

partage pas cette vision. A l’époque de l’augmentation de capital à laquelle Anne-Sophie fait référence, donc 18 mois avant le restructuring, certains de mes clients déjà créanciers à l’époque avaient conseillé au management de ne pas faire cette opération et de plutôt procéder à un véritable restructuring qui aurait été alors sans doute moins douloureux. Là encore j’ai de la sympathie pour des dirigeants qui croient au rebond de leur société surtout dans un secteur très cyclique comme le pétrole. Mais que certains actionnaires qui plus est institutionnels et donc parfaitement informés tentent à postériori de nous reprocher leur propre erreur de jugement, j’ai plus de mal à l’accepter.

‘‘Je crois que c’est le propre même du retail, d’avoir ces sujets de stratégie de repositionnement. Cette vague de transformation des habitudes de consommation se répercutent dans nos métiers par une vague de dossiers en amiable ou procédures collectives’’

Saam Golshani

� Basé au sein du bureau parisien d’Orrick, Saam Golshani est un avocat spécialisé en restructurations et fusions-acquisitions. Associé en charge du groupe M&A-Private Equity en France et co-Responsable du groupe Restructuring Europe, Saam représente une clientèle française et internationale constituée de fonds et banques d’investissements, d’entrepreneurs, d’industriels, de sociétés cotées et non-cotées ainsi que d’entreprises en difficulté.

� Expert du Restructuring en France, Saam conseille les créanciers, débiteurs, investisseurs et repreneurs potentiels sur toutes les questions soulevées lors d’une situation de crise, d’une réorganisation ou d’une procédure collective. Récemment, Saam est intervenu sur les dossiers de faillites, de M&A et de restructurations les plus médiatisés en France, notamment CGG, SoLocal, William Saurin (Agripole), Foraco, Consolis et BCBG Max Azria.

� Saam conseille également ses clients dans le cadre d’opérations de fusions et d’acquisitions, françaises ou transfrontalières, ainsi qu’en private equity et venture capital, notamment dans le secteur des technologies. Il est intervenu entre autre sur l’acquisition de Teads, spécialiste de la vidéo publicitaire en ligne par Altice, de KissKissBankBank, leader français du crowdfunding, par la Banque Postale et sur l’acquisition de La Fourchette, plateforme française de réservation de restaurants en ligne par TripAdvisor.

Saam Golshani



Xavier Leloup, MdA : Donc divergence de vues stratégiques entre les créanciers et les actionnaires.

Anne-Sophie Noury, BDGS : il ne faut pas taire le poids du management aux côtés des créanciers et des actionnaires dans les options prises. Le choix de procéder à une augmentation de capital de trois cent cinquante millions d’euros sans désendettement concomitant a effectivement été validé par les actionnaires, mais c’était également le choix du management qui a parié sur une augmentation rapide du cours du pétrole et donc un rebond de l’activité à brève échéance.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher : L’une des difficultés sur CGG c’était l’absence d’actionnaires de référence. Nous avions BPI, AMS et DNCA mais chacun détenait une petite partie du capital. BPI et AMS ont adopté dès le départ une position commune plutôt hostile au plan présenté par les obligataires Jusqu’au moment où AMS a cédé sa participation au milieu de l’été, après avoir pourtant expliqué à toutes les parties qu’ils étaient là sur le long terme, laissant la BPI seule. DNCA a quant à lui soutenu notre plan soutenu par l’entreprise et facilité son adoption.

Anne-Sophie Noury, BDGS : je ne suis pas d’accord avec la présentation qui vient d’être faite sur une position soit disant hostile. Disons que

l’entreprise a choisi de privilégier la proposition de restructuration de ceux dont elle avait le plus besoin. Donc elle a choisi de négocier avec les créanciers qui étaient à la fois ceux qui détenaient le pouvoir de décision (en particulier dans le cadre des procédures américaines de chapter 11) et ceux qui

apportaient de l’argent pour permettre au groupe CGG de disposer de la trésorerie suffisante si le rebond prenait plus de temps qu’envisagé dans ses projections.

Saam Golshani, Orrick RM : Mais je crois que la préservation de l’intérêt social dicte aux chefs d’entreprise de négocier d’abord avec les créanciers à qui l’entreprise doit de l’argent. Çela ne me choque pas. La seule question qu’on peut se poser, et c’est une question de politique législative, quand le conseil d’administration d’une société cotée prend des décisions stratégiques pour négocier avec ses créanciers et éviter une situation de défaut, est-ce que pour autant il faut remettre la balle dans le camp de l’assemblée générale extraordinaire en toute fin de restructuration ? Parce que 95 % des restructurations passent par une incorporation d’une partie de la dette au capital donc par une augmentation de capital. Et est-ce qu’il faut redonner un pouvoir aux actionnaires à la fin du blocage. Surtout dans des contextes où il y a des sociétés : CGG, Solocal ou d’autres, où il y a un retail très important.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher : Et encore, avec CGG, on a eu de la chance car nous avons évité l’activisme association minoritaire comme dans Solocal.

Olivier Bénureau, MdA: Il y a quand même eu un petit recours de minoritaire.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher : Oui un actionnaire a tenté un référé et s’est vu débouté de sa demande au début de l’année. Il y a encore un recours en cours de certains porteurs d’obligations convertibles puisqu’en fait sur la dette obligataire il y avait deux types d’obligataires les High Yield que je représentais et les « Convertibles ». On pensait avoir leur accord mais ils ont décidé de faire une tierce opposition et d’interjeter

appel. En résumé ils demandent un traitement identique aux HY alors même que les garanties dont ils bénéficiaient étaient différentes des nôtres. Heureusement ce recours ne bloque pas les opérations et le closing va avoir lieu d’ici fin février.

Saam Golshani, Orrick RM : Non mais la jurisprudence française est constante là-dessus, à situation différente, traitement différent. Il n’y a pas de sujet là-dessus. Je pense que les Américains, surtout les investisseurs Américains ont toujours eu un peu de condescendance vis-à-vis du système français mais on a montré à plusieurs reprises que ce système est tout à fait capable de faire des opérations aussi sophistiquées qu’aux Etats-Unis : CGG société côtée en France avec une procédure de sauvegarde en France, des procédures de Chapter 11, Chapter 15 aux EU menées

de manière coordonnées en est un excellent exemple.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher: Qui plus est une première en France et les procédures en parallèle se sont déroulées sans anicroche.

Xavier Leloup, MdA : C’est-à-dire que c’est le schéma français qui a été dupliqué aux États-Unis et dans les quinze juridictions ?

Saam Golshani, Orrick RM : Comme la société cotée était en France, il fallait passer par une sauvegarde puisque c’était la société française de tête qui était débitrice de la majorité de la dette. Mais il se trouve qu’il y avait également un certain nombre de filiales américaines qui dans le cadre de l’augmentation de capital précédent, et les opérations qui ont suivi s’étaient retrouvées

débitrices directes d’une dette auprès de prêteurs américains. Ces créanciers Américains ont été très bien traités, bien mieux que les obligataires qui étaient représentés par Lionel, et donc il a fallu faire ouvrir une procédure de Chapter 11 aux Etats-Unis pour traiter directement la dette américaine et une procédure de Chapter 15 pour faire reconnaitres aux EU les effets de la sauvegarde en France dont CGG SA a bénéficié. Opération complexe qui s’est néanmoins parfaitement déroulé sur un plan judiciaire. JA ce titre le juge Américain a été extrêmement coopératif vis-à-vis de la juridiction française, bien plus que les avocats Américains en réalité. Donc je trouve qu’on a un système qui marche bien, au bémol près de la nécessité d’obtenir le vote des actionnaires en toute fin de processus, que nos interlocuteurs américains comprenait d’ailleurs pas car cela leur paraissait saugrenu que les

‘‘La question qui se pose aujourd’hui est de savoir si la RCC est une simple industrialisation de la rupture conventionnelle individuelle ou s’il s’agit d’un véhicule juridique de substitution au PSE-PDV’’

Thierry Virol

� Avec Raymond Soubie, Thierry Virol a fondé en 2010 le cabinet Alixio, en croissance soutenue depuis (chiffres clés 2017 : CA 57 m€, 450 collaborateurs, 90 implantations en France). Il conseille et soutient opérationnellement depuis plus de 20 ans les actionnaires et les dirigeants de sociétés in bonis & en procédures collectives, dans leurs projets de réorganisation et de restructuration.

� En 2017, Alixio a accompagné les projets de transformation et de restructuration de plus de 80 entreprises dans tous les secteurs d’activité (notamment SFR, Airbus, Nokia, Veolia, Coca-Cola, Fnac-Darty, Engie, Plastic Omnium, Sanofi, WFS, Prysmian, Vivarte…). Alixio accompagne aussi sur ces sujets des industriels et des acteurs du private equity lors de leurs opérations d’investissement. Thierry Virol conseille actuellement le groupe Carrefour dans l’accompagnement social de son plan de transformation Carrefour 2022.

� Par ailleurs, depuis 1990, Thierry Virol est Président de l’Office Public d’Habitat. Ancien auditeur de l’IHEDN (Institut des Hautes Etudes de la Défense Nationale), il est officier de réserve (RC) du GIGN et habilité Secret Défense UE & OTAN. Thierry Virol est Chevalier de la Légion d’honneur et Chevalier de l’Ordre National du Mérite.

Thierry Virol



actionnaires puissent se prononcer à la toute fin d’une opération qui était déjà accepté par la société et ses créanciers.

Anne-Sophie Noury, BDGS : il s’agit effectivement d’une position de l’Autorité des Marchés Financiers qui impose la tenue de l’assemblée générale des actionnaires après le vote des comités de créanciers. J’aimerais également ajouter un bémol à la priorité accordée aux créanciers dans le cadre d’une restructuration financière comme celle de CGG. La limite à cette priorité est la protection du droit de propriété des actionnaires. Principe d’ailleurs constitutionnel. Il est en effet légitime que les actionnaires cherchent à protéger ce droit et à atténuer la dilution qu’ils subissent. C’est précisément cela que les actionnaires de CGG ont critiqué dans le cadre de la restructuration de CGG. D’abord leur droit à participer à la new money était limité dans son montant (112m€ contre 350m€ apportés par les créanciers). Ensuite les actionnaires ne pouvaient participer à la new money que sous la forme d’une augmentation de capital, alors que les créanciers y participaient via l’émission de nouvelles obligations high yield. Dès le départ, les instruments proposés aux

actionnaires pour limiter leur dilution étaient subordonnés aux instruments proposés aux créanciers.

Xavier Leloup, MdA : C’est une manière de conserver leur créance finalement ?

Anne-Sophie Noury, BDGS : non pas vraiment. L’investissement passé est perdu. Simplement, il faut laisser l’opportunité aux actionnaires d’investir à nouveau dans des conditions équitables par rapport à celles proposées aux créanciers.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : C’est vrai que là il y a une vraie tension entre le droit de propriété de l’actionnaire, qui n’a pas envie de se faire exproprier, qui veut, le cas

échéant, pouvoir participer, et cette vision plus financière du restructuring qui n’est pas forcément adaptée à toutes les situations, à tous les dossiers. Or, cette tension devient de plus

en plus importante avec les progrès d’une vision purement économique ou financière du restructuring. Et c’est encore bien plus le cas aux États-Unis qu’en France, d’où l’incompréhension ou la perplexité de certains clients, fonds pour la plupart, devant le fonctionnement de notre droit des procédures collectives. Mais comme le disait Anne-Sophie, on se dirige vers ça. C’est d’ailleurs l’objectif du projet de directive. La question est de savoir ce qu’on fait prévaloir. Est-ce que, parce qu’on estime qu’à un moment donné la société n’a plus de valeur économique, les actionnaires doivent être sortis et donc que les créanciers doivent prendre la main ? Mais cette valorisation est vraie à un moment donné, elle peut évoluer, redevenir positive. Et donc est-ce que sur le fondement d’une valorisation négative ponctuelle il faut sacrifier le droit de propriété en disant aux actionnaires : vous êtes dehors pour toujours ? C’est assez généralement la position de l’autre côté de l’Atlantique mais je trouve que cela crée une vraie tension chez nous, dans notre droit. Sur ce point les 2 analyses sont cohérentes, c’est pour ça qu’il est si difficile à résoudre ou concilier.

Saam Golshani, Orrick RM : Mais il ne faut pas supprimer le DPS et puis après probablement il faut raisonner...

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : J’ai l’impression que ça va au-delà de ça. Je pense que c’est une question de politique législative en réalité. Que veut-on faire prévaloir? une lecture peut-être plus juridique, fondée sur le droit de propriété, ou une lecture plus économique et financière?

Saam Golshani, Orrick RM : On paye la conséquence de la position de l’AMF qui dit : il faut que les actionnaires se prononcent tout à la fin. Si les actionnaires devaient se prononcer au début d’une opération alors le conseil d’administration irait voir ses actionnaires en disant : écoutez

je vais devoir déposer le bilan, qu’est-ce qu’on fait ? Voilà le plan. Il se ferait voter ce plan au début de la négociation ce qui serait beaucoup plus simple sans remettre en cause pour autant le droit de propriété des actionnaires. C’est bien ainsi une délégation que les actionnaires donnent au conseil d’administration, pour finaliser la restructuration sous la responsabilité de cette dernière.

Anne-Sophie Noury, BDGS : De veto.

Saam Golshani, Orrick RM :De veto. On donne un droit disproportionné à des gens qui ne sont pas dans la valeur. Le paradoxe est là. Sinon moi je n’ai pas de problème à ce que les actionnaires se prononcent. D’ailleurs c’est mieux pour tout le monde. Le conseil d’administration va les voir en disant : votez, donnez-moi une délégation et j’ai vingt-quatre mois pour mettre en œuvre l’augmentation de capital et puis c’est terminé.

Anne-Sophie Noury, BDGS : la position de l’AMF qui consiste à faire voter l’assemblée en toute fin de processus est finalement très défavorable aux actionnaires : ces derniers n’ont la parole qu’une fois que le plan a été établi et approuvé par les créanciers. Les actionnaires n’ont plus qu’un droit de veto et sont quasiment privés du droit de soumettre des contre-propositions. En effet, soit les actionnaires rejettent le plan et il reste peu d’alternatives à part un redressement judiciaire. Soit les actionnaires acceptent un plan qui leur est particulièrement défavorable pour éviter la procédure de redressement judiciaire. Si au contraire l’assemblée générale avait lieu au début du processus de restructuration, ce droit de soumettre des contre-propositions serait bien plus effectif.

Saam Golshani, Orrick RM : Mais tu vas quand même voter pour dire que tu as tout perdu.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : A la limite, c’est pire : c’est une sorte d’humiliation.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher: Pour terminer avec CGG et sans vouloir polémiquer avec Anne-Sophie, d’abord les actionnaires ont été bien traités avec qui plus est une place qui leur a été laissée dans le cadre de la nouvelle augmentation de capital. Mais revenons sur quelques autres spécificités de ce dossier. Il n’y a pas eu de sauvegarde financière accélérée, ce qui aurait été pourtant logique sur CGG, parce que le chapter 11 ouvert en parallèle aux Etats-Unis ne peut pas durer moins de deux mois sauf accord pré-arrangé, c’est-à-dire accord préalable, ce qui n’était pas le cas. Or la sauvegarde financière accélérée ne peut quant à elle pas durer plus de deux mois. Il a donc fallu ouvrir une sauvegarde classique.

Anne-Sophie Noury, BDGS : la dette du groupe était portée à la

‘‘Lorsqu’il faut un montant assez important de new money il faut fréquemment diviser la demande. Pour 20M€ millions de new money il vous faut parfois diviser votre demande entre trois, quatre ou cinq prêteurs, ce qui multiplie les négociations et les complique ’’

Pierre-Nicolas Ferrand

� Associé du cabinet Shearman & Sterling LLP dont il dirige la pratique Insolvency & Restructuring à Paris,Pierre-Nicolas Ferrand y est également responsable de l’équipe Financement.

� Il intervient aux côtés des banques mais également des entreprises, de leurs dirigeants et actionnaires ainsi que des repreneurs, des fonds de private equity, de retournement ou de dette, dans le cadre de procédures amiables ou judiciaires. L’équipe a également une grande expérience dans le cadre de restructurations transfrontalières pour lesquelles elle travaille en collaboration avec les bureaux européens et américains du cabinet.

� Au cours des dernières années, l’équipe a été régulièrement impliquée sur certaines des plus importantes restructurations du marché telles que Fagor Brandt, Latécoère, Groupe d’Aucy, Quiksilver, Altis Semiconductor ou Areva.

Pierre-Nicolas Ferrand



fois par la holding de tête située en France et par des filiales étrangères notamment situées aux Etats-Unis. La restructuration relevait donc de droits et de juridictions différents. La restructuration étant un tout indivisible, il fallait que la durée de la procédure collective applicable en France et celle des procédures applicables aux Etats-Unis soient compatibles. Une sauvegarde financière accélérée a une durée d’un mois éventuellement prorogeable d’un mois complémentaire. Elle ne pouvait être combinée avec une procédure de chapter 11 dont la durée est bien supérieure (plus de quatre mois en l’espèce).

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher: Oui, c’est un mois plus un mois donc il y avait un problème de calendrier.

Christophe Bidan, AJAssociés : Ça ne concerne que les créanciers financiers.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher: Ensuite sur la procédure américaine, le juge New Yorkais a complètement suivi la procédure française. Il s’est mis vraiment dans les clous de la procédure française et a vraiment joué le jeu. Pour avoir assisté à l’audience d’ouverture, les débats

sont tapés en direct et en ligne dès que l’audience est terminée. Le juge qui devait ensuite s’absenter de New York pour quelques temps nous a proposé de faire des audiences par facetime si besoin. Sincèrement, au tribunal de commerce en France, je n’ai jamais vu. Peut-être que ça viendra. Une autre particularité dans ce dossier c’est la publicité qui a été faite dès avant l’ouverture du mandat ad hoc alors que cette procédure est confidentielle par nature. Mais sur CGG les créanciers devaient donner un waiver pour permettre l’ouverture du mandat ad hoc qui était un cas de défaut au titre de la documentation US. Peut être un dernier point très original dans ce dossier, c’est que mes clients n’ont jamais voulu avoir accès au BP, aux prévisions de trésorerie ou à l’IBR pour ne pas prendre le risque d’être considérés comme initiés et pouvoir trader librement. Or d’habitude ces éléments, établis par des belles maisons comme celle de Philippe, sont indispensables à toutes les parties. Donc nous n’avons jamais dans ce dossier regardé un business plan. Il faudrait peut être réfléchir à assouplir ces règles quand il s’agit de sociétés en difficulté. Plus généralement le droit boursier et certaines positions de l’AMF ne sont pas toujours adaptées aux enjeux du restructuring. Mais il est vrai aussi que

rare sont les sociétés cotées en difficulté. Sur CGG, l’absence d’accès à ces informations étaient cependant peut être moins sensible car le management avait déjà fait un gros travail énorme sur la structure de coût. C’est donc la top line qui était intéressante avec une question fondamentale : est-ce que le prix du baril remonterait et quand.

Saam Golshani, Orrick RM : Donc faire un gros travail en interne, parce que l’entreprise étant cotée, il fallait que ce soit soutenu par une revue indépendante et les hypothèses de BP, sinon ça ne marchait pas.

Xavier Leloup, MdA : Et la dette était cédée pendant le processus de restructuration qui s’est étalé sur un an, un an et demi ? Il y a eu beaucoup de mouvements justement ?

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher : Oui il y a eu beaucoup de mouvements. Il faut savoir que sur tous ces dossiers restructuring les banques françaises sortent de plus en plus tôt et que lorsque que les négociations commencent il ne reste bien souvent que des fonds de dettes autour de la table avec une dynamique de négociation différente.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Oui bien sûr, mais ça c’est vrai dans tous les dossiers, enfin dans beaucoup de dossiers.

Saam Golshani, Orrick RM : Je ne suis pas sûr que cela soit une mauvaise chose.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher: Je suis bien d’accord mais il est légitime de s’interroger sur le rôle ou l’absence de rôle des banques françaises dans ces restructuring.

Saam Golshani, Orrick RM : Que le marché de la dette rende fluide l’ajustement de la valeur, pour l’entreprise, ce n’est pas une mauvaise chose. Au moins l’entreprise se retrouve avec des gens qui ont fait le pari de l’entreprise en achetant cette dette sur un prix décoté sur un marché secondaire. L’entreprise se retrouve avec des interlocuteurs légitimes plutôt que de se retrouver avec les interlocuteurs habituels des banques, des affaires spéciales, qui vont avoir une logique de négociation très différente. Ça permet aux banques de gérer leurs pertes et d’allouer leurs ressources sur d’autres dossiers. Maintenant on sait que quand les banques françaises ne sortent pas, on risque de les avoir comme des interlocuteurs pendant un

moment, sinon elles sortent tout de suite.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher: Je te rejoins là dessus car les fonds qui rachètent ces dettes sont capables de prendre le contrôle, ce que les banques ne font pas sauf à de rares exceptions comme dans CPI ou la Saur..

Anne-Sophie Noury, BDGS : Ce qui est polémique dans ce type de dossiers, c’est le pouvoir de l’actionnaire. Une précision technique : si l’objectif de la proposition de directive est de calquer le chapter 11 américain, il faut le faire jusqu’au bout. Or le chapter 11 permet aux actionnaires de ne pas perdre leurs droits s’ils décident de réinvestir. Il faudrait donc prévoir explicitement la préservation de ce droit plutôt que de laisser une priorité totale aux créanciers.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : C’est vrai mais les devoirs du management et des administrateurs, une fois qu’on rentre en procédure collective, basculent complètement. Ils ne sont plus du tout vis-à-vis des actionnaires. Le management les doit aux créanciers et l’entreprise doit être gérée en fonction des intérêts des créanciers, plus du tout des

actionnaires. Alors qu’en droit, en France, on n’a pas ce basculement des devoirs.

Xavier Leloup, MdA : Même si théoriquement il y a effectivement des actionnaires qui n’ont plus de valeur.

Saam Golshani, Orrick RM : Même si quand même en droit français, la responsabilité des administrateurs, c’est quand même vis-à-vis de la société et de l’intérêt social. Mais pas vis à vis de l’intérêt des actionnaires.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Oui, dans tous les cas l’intérêt social doit prévaloir mais enfin ce n’est pas l’intérêt des créanciers.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher: C’est l’un des sujets actuels auquel réfléchit le gouvernement d’ailleurs toujours dans le cadre du projet de loi PACTE. Quel est la définition d’une société et pour qui la société travaille. Est-ce que ce n’est que pour l’intérêt des actionnaires ou davantage pour l’intérêt social ? Est-ce que c’est pour un intérêt plus large ?

Xavier Leloup, MdA : Et il n’y a plus de partie française.



Saam Golshani, Orrick RM : Si, le deuxième actionnaire de CGG est un gérant d’actifs français.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher: Et puis il y aura encore un flottant important dont on ne sait pas par qui il sera donc détenu.

Xavier Leloup, MdA : Et juste pour finir sur l’aspect français, BPI France, ce n’est pas un actionnaire comme les autres.

Anne-Sophie Noury, BDGS : C’est exact, mais pour autant les décisions de BPI sont et doivent des décisions d’investisseurs avisés.

Xavier Leloup, MdA : Les pouvoirs publics ne se sont pas impliqués plus que ça ?

Anne-Sophie Noury, BDGS : les pouvoirs publics ont été très concernés par le dossier CGG. BPI a accepté de voter en faveur du plan de sauvegarde sous réserve d’un certain nombre d’engagements de la société elle-même et des créanciers - futurs actionnaires sur la préservation de l’intégrité du groupe, de l’emploi, de la localisation des centres de décision et sur la gouvernance.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher: Je confirme que ces engagements ont été demandé conjointement par les services de l’Elysée, de Matignon et de Bercy et que certains membres du Steerco que je représente ont accepté de les prendre. Mais pas tous.

Xavier Leloup, MdA : Mais l’importance de la masse salariale de CGG elle est très orientée France ou plus monde ?

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher : Elle est plus monde et est surtout une population d’ingénieurs. A part les engagements évoqués ci-dessus, CGG n’a pas été un dossier réellement politique à mon sens pour deux raisons : CGG — à tort d’ailleurs —, n’est pas une entreprise très connue en France, alors que pourtant c’est une sorte de Google à la française dans la big data et surtout il n’y a aucun plan social d’envisagé or le politique s’implique plus volontiers quand une restructuration touche à l’emploi.

Anne-Sophie Noury, BDGS : Le deuxième problème qui se pose, c’est effectivement la gouvernance. Il va de soi que l’économique est un paramètre fondamental. Mais doit

également se poser la question de la gestion de l’entreprise après mise en oeuvre de la restructuration. Or on peut quand même s’interroger sur la capacité de fonds, dont certains mais pas tous ont eu une logique purement financière, à gérer en bon actionnaire une entreprise. Certains précédents, comme Vivarte, montrent les limites de la prise de contrôle par un ensemble de créanciers.

Saam Golshani, Orrick RM : Ça marche bien la gouvernance sur Vivarte. Je tiens à le dire. Pour le coup, depuis que les anciens créanciers sont devenus actionnaires, la gouvernance de la société est remise à plat. Il y a un vrai CEO qui a pris les choses en main et le groupe va beaucoup mieux.

Anne-Sophie Noury, BDGS : Je pensais à l’organisation des pouvoirs dans le cadre de la restructuration de 2014.

Saam Golshani, Orrick RM : Non entre la première et la deuxième ce n’était pas une bonne restructuration parce que les créanciers et actionnaires se sont vu imposer par le tribunal une gouvernance, sous prétexte qu’ils étaient irresponsables et que cette gouvernance ne fonctionnait pas. Et

là les actionnaires et créanciers ont collectivement pris les choses en main, et imposé pour le coup au CIRI et au tribunal, une nouvelle gouvernance, qui fonctionne beaucoup mieux. Et sur CGG c’est la même chose, à partir du moment où les obligataires deviennent des actionnaires, la gouvernance va être beaucoup plus fluide. Puisque ce sont des gens dont le métier est d’être actionnaire d’entreprises cotées.

Anne-Sophie Noury, BDGS : Enfin soit dit en passant, dans le dossier CGG, les pouvoirs publics ont demandé, parmi les engagements, que les fonds ne soient pas représentés au conseil d’administration. Ce qui a été accepté sous certaines conditions.

Saam Golshani, Orrick RM : Oui mais on peut être actionnaire sans être au conseil d’administration.

Anne-Sophie Noury, BDGS : La grande différence c’est qu’un créancier n’a pas forcément les qualités requises pour être un actionnaire, et réciproquement. Par ailleurs la difficulté qui se passe post restructuration est toujours la même chose : quand il y a dix chefs à la tête d’une entreprise, il n’y a pas de chef. Il doit être décidé dans le cadre de la

restructuration qui parmi tous ces créanciers pourra être leader dans les décisions à prendre.

Saam Golshani, Orrick RM : Dans une société cotée, tu n’as pas de chef. C’est le propre même des sociétés cotées que d’avoir une multiplicité d’acteurs et d’actionnaires. En plus on a la chance d’être passé d’un CGG où il n’y avait quasiment pas d’institutionnels à un CGG maintenant où il n’y quasiment que des actionnaires institutionnels, des gérants d’actifs. Je trouve qu’en termes de gouvernance ça commence à être beaucoup plus fluide, puisque ce sont des gens dont le métier est de détenir des actions de société côtée.

Anne-Sophie Noury, BDGS : Je suis d’accord avec toi que dans une entreprise cotée, il est plus compliqué d’avoir un seul actionnaire de référence. Mais en pratique, ce n’est pas si rare.

Lionel Spizzichino, Willkie Farr & Gallagher : Pas au sein du groupe que je représente. Cela étant je pense qu’il y aura probablement une recomposition du capital post closing comme c’est par expérience le cas dans ce type d’opérations.

Olivier Bénureau, MdA : Je voudrais revenir sur le financement. Tout à l’heure Pierre-Nicolas vous disiez que dans une restructuration, les banques françaises n’étaient plus là. Est-ce aussi systématique

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Enfin c’est assez fréquemment le cas oui, elles sortent effectivement assez tôt des dossiers. Mais il faut nuancer.

Olivier Bénureau, MdA : Est-ce qu’il faut distinguer selon la taille et le lieu. En région les interlocuteurs ne sont ils pas plus sensibles au sujet de l’entreprise qu’avant ?

Philippe Hery, EY : Il est clair que pour une entreprise plutôt à caractère régional et financée en partie par des banques régionales, la dimension « commerciale » entre en jeu au-delà de l’approche purement financière que peuvent avoir certains créanciers évoqués juste avant, et pour lesquels

Mais de quoi parlent-ils ?

Pourquoi CGG a dû se restructurer ? : ‘‘C’est une entreprise qui a vu son activité réduite de manière significative puisqu’elle est intimement liée au cours du pétrole, au coût de forage. Le prix du pétrole s’étant totalement écroulé, la CGG avait une dette qui était totalement disproportionnée par rapport à ses activités. Donc l’objectif était de retrouver un niveau de dette compatible avec son activité et incorporer de la dette au capital. Ce constat était partagé par tout le monde’’, rappelle Anne-Sophie Noury, associée de BDGS.



la notion de retour sur investissement est importante dans la discussion. Une banque régionale a souvent plus le souci d’accompagner ses clients et de s’inscrire dans la continuité. Donc effectivement, les solutions peuvent être un peu différentes.

Christophe Bidan, AJAssociés : Il y a quand même un souci sur l’accompagnement des banques des entreprises en difficulté d’une manière générale. Il y a toujours l’exception qui confirme la règle, c’est vrai, où tout se passe bien et où on a des tours de table qui sont positifs, mais bien souvent les banquiers s’en vont. Les banquiers n’accompagnent pas l’entreprise qui a obtenu un plan de sauvegarde ou un plan de redressement alors qu’elle a des besoins qui peuvent être importants. Pendant cinq ans voire plus, on ne va pas avoir le droit d’acheter un photocopieur à crédit, ce qui n’est quand même pas tout à fait normal parce qu’on a des cotes Banque de France qui interdisent quasiment aux banquiers d’intervenir. Il faudrait sans doute une évolution législative, qu’on puisse au moins regarder lorsqu’une entreprise a démontré sa viabilité sur le plan financier de ses comptes et cetera, elle devrait pouvoir accéder au crédit. Ça c’est un vrai problème, à tel point qu’on arrive aujourd’hui comme vous le savez, en tant qu’administrateurs judiciaires, à faire souvent appel à des banques spécialisées Themis, Delubac et compagnie, et aujourd’hui, alors que ces banques sont censées seulement financer la période de restructuration ou la période d’observation, qu’on soit d’ailleurs dans la conciliation ou dans le RJ, on s’aperçoit que les banques du tour de table initial ne sont plus là, et ces banques qui sont théoriquement présentes provisoirement, pendant quelques mois, sont obligées de rester pendant un certain temps, parfois plusieurs années, parce que sinon il ne se passe plus rien et l’entreprise n’a plus de banques..

Philippe Hery : Et ces banques

spécialisées ont accru leur champ d’intervention depuis quelques années, en finançant les entreprises dès la procédure de prévention.

Christophe Bidan, AJAssociés : Oui tout à fait oui. Mais disons c’est que le banquier français a un peu tendance à partir trop vite d’un certain nombre de négociations.

Pierre-Nicolas Ferrand : Mais ce qui finalement fera peut-être un appel d’air pour de nouveaux acteurs, des fonds de dette notamment, qui pourraient être intéressés à mettre sur pied des financements qui ne peuvent pas être faits par les banques ou pendant une procédure amiable.

Saam Golshani, Orrick RM : Je pense que le changement de législation et la possibilité de prêter de l’argent directement sans passer par les obligations va créer une nouvelle génération de fonds de dette. ces dispositions sont entrées en vigueur début janvier, donc aujourd’hui il y a d’ores et déjà des sociétés de gestion qui sont en cours de création et qui vont permettre à des fonds de déployer de la dette, directement auprès d’entreprises françaises sans qu’on tombe sous le coup du monopole bancaire.

Xavier Leloup, MdA : Oui c’est ça, il y a un seuil.

Saam Golshani, Orrick RM : Et avec cette nouvelle législation, on voit bien qu’un certain nombre d’acteurs français commencent à s’organiser pour pouvoir intervenir. Et eux ont vont pouvoir aller chercher de 5 M€ à 20 M€. Ce qui le cœur des dossiers habituels.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Ce qui n’intéresse pas les anglo-saxons qui sont plutôt sur des tailles de financement entre 20M€ et 300 ou 350M€. Et ça, ça va être une source de financement nouvelle pour ces sociétés en restructuration.

Anne-Sophie Noury, BDGS : Oui c’est un apport majeur.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Par contre évidemment, il y aura une question de coût quand même. Ces financements seront beaucoup plus chers que de la dette bancaire, plus structurés aussi.

Christophe Bidan, AJAssociés : Quand on emprunte un million, ça coûte beaucoup, quand on emprunte vingt millions, ça coûte beaucoup moins. C’est toujours pareil. les frais sont dégressifs.

Saam Golshani, Orrick RM : Non et puis c’est des fonds qui sont capables aussi de prendre des instruments qu’ils associent au capital.

Anne-Sophie Noury, BDGS : il y avait vraiment un trou dans la raquette. Jusqu’à aujourd’hui quand des apports en capitaux importants sont nécessaires (au moins 15 millions d’euros), les sociétés en difficulté peuvent trouver des sources de financement alternatives aux banques. En revanche, pour les petites et moyennes entreprises en difficulté, les acteurs habituels que nous connaissons ne souhaitent pas déployer des fonds pour des montants qu’ils jugent trop petits et insuffisamment rémunérateurs.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Mais même pour des grosses entreprises, il y avait des problèmes. Lorsqu’il faut un montant assez important de new money il faut fréquemment diviser la demande. Pour 20M€ millions de new money il vous faut parfois diviser votre demande entre trois, quatre ou cinq prêteurs, ce qui multiplie les négociations et les complique. La société en plus du temps passé à mener plusieurs négociations n’a pas nécessairement assez d’actifs pour donner des sûretés à tout le monde. Chacun veut une sûreté différente, sur un actif différent. Du coup le restructuring devient très compliqué

alors que finalement, si il n’y avait qu’un prêteur qui apportait les 20 ou 30 millions ça serait relativement simple et assez rapide.

Saam Golshani, Orrick RM : Et c’est vrai que la rapidité a une valeur en soi. On ne s’en rend pas suffisamment compte.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Surtout dans le domaine du restructuring.

Saam Golshani, Orrick RM : Nos dossiers prennent de plus en plus de temps. Les intervenants sont de plus en plus nombreux. Ça devient de plus en plus compliqué. Or tout se fait au détriment de l’entreprise. Et ce sont après les mêmes investisseurs ou créanciers qui se plaignent de l’incapacité de l’entreprise à pouvoir déployer son plan de restructuration. Là le chef d’entreprise leur explique : écoutez vous avez mis six mois à vous mettre d’accord sur quelque chose qui aurait pu être fait en deux semaines, et sans exagérer. Dans 90 % de nos dossiers, on peut faire en deux semaines ce qu’on met six mois à faire.

Christophe Bidan, AJAssociés : C’est tout à fait vrai. On obtient quelquefois un accord de principe en une demie-journée et après, on met trois ou six mois pour finaliser l’accord...

Philippe Hery, EY : Tant que tu as de la visibilité en trésorerie, il y a le jeu de la négociation, et certains aiment ça. Quand le « mur » est proche, on doit trouver une solution plus rapidement. Mais il ne faut pas perdre de vue qu’il faut également souvent financer les pertes pendant la période de négociation, d’où l’importance d’aller vite.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Et pendant ce temps la société ne peut pas se redéployer.



Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Avant l’adoption du plan en fait. Enfin, il ne peut être échelonné contre son gré. C’est quelque chose qui est de nature à rassurer. Mais cela dit, en réalité, aucune banque ne se contente de ce privilège, il y a toujours des sûretés qui sont prises en plus, et très souvent on demande de mettre en place une fiducie.

Xavier Leloup, MdA : Il peut donc exercer son droit de gage directement.

Christophe Bidan, AJAssociés : Ce n’est même plus un droit de gage, c’est un droit de propriété. Les juristes disent ça depuis des siècles, la meilleure des sûretés, c’est la propriété. Et même le gage, ou le gage tout seul, c’est parfois très aléatoire.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : En fait, tous les gages sont assez aléatoires parce qu’il y a des problèmes d’opposabilité et de dépossession; c’est très complexe et au final pas très sûr, alors que la fiducie c’est vrai, résiste à à peu près à tout y compris à une liquidation.

Christophe Bidan, AJAssociés : Juste pour votre info, parce que vous ne l’avez sans doute pas vu passer, c’est un arrêt de la cour d’appel de Rennes qui vient de juger que dans le cadre d’un gage sur stock avec dépossession, le créancier, donc la banque - il y avait plusieurs banques -, n’était pas de bonne foi. Et donc que le gage était inopposable car il ne pouvait pas ignorer que l’entreprise approvisionnait son stock sous réserve de propriété et que donc le stock n’appartenait pas à l’entreprise. Le juge expose que le le banquier ne pouvait pas ignorer qu’il existait un crédit fournisseur qui l’empêchait de mettre ce stock en gage tant qu’il n’était pas la propriété du débiteur.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : S’il y avait une clause de réserve de propriété ça paraît assez logique.

Xavier Leloup, MdA : Saam, chez Orrick, vous faites beaucoup de capital risque. Est-ce vous voyez des jeunes pousses qui sont montées il y a quelques années, qui sont en difficulté ?

Saam Golshani, Orrick RM : Oui. Nous avons une audience d’ouverture de conciliation d’une start-up qui a monté une belle technologie mais qui n’a plus de cash...

Olivier Bénureau, MdA : Et il y a de l’appétit, il y a des gens qui sont intéressés ?

Saam Golshani, Orrick RM : Oui, le marché est vraiment embryonnaire mais oui.

Olivier Bénureau, MdA : Ne sont ils pas plus intéressés par les actifs que par la société ?

Anne-Sophie Noury, BDGS : C’est exact. Les dirigeants se plaignent beaucoup de la durée des négociations et souvent de leur vanité, alors qu’ils devraient passer 100% de leurs temps au redressement de l’entreprise.

Saam Golshani, Orrick RM : Après, tout le monde se plaint du coût des intervenants mais c’est sûr que si on fait travailler des avocats pendant six mois, ça coûte plus cher que deux semaines.

Anne-Sophie Noury, BDGS : les dossiers de restructuration génèrent souvent beaucoup de frustration chez les dirigeants qui ne comprennent pas le montant final de l’addition.

Saam Golshani, Orrick RM : Mais enfin ce sont les mêmes qui collectivement laissent perdurer une situation de négociation sans vouloir mettre la pression. En tout cas moi, à titre personnel, je préfère faire un dossier en deux semaines et faire autre chose que faire un dossier pendant six mois où ça avance pas.

Anne-Sophie Noury, BDGS : Je suis d’accord mais il n’y a pas d’instrument légal qui aujourd’hui force les parties à conclure au plus vite. La seule contrainte de calendrier dans les dossiers est généralement l’impasse de trésorerie.

Saam Golshani, Orrick RM : Une idée qui peut être iconoclaste, que chacun paie le coût de ses avocats et qu’on ne puisse pas imposer au débiteur cette charge.

Anne-Sophie Noury, BDGS : une telle règle existe déjà car un arrêté prévoit que 25% des honoraires des conseils des créanciers doivent être supportés par les créanciers eux-mêmes. Je constate néanmoins que personne ne veut respecter cette règle, faute de sanction.

Christophe Bidan, AJAssociés : C’est le cas maintenant. Ce n’est qu’en partie respecté.C’est écrit tu as raison.

Saam Golshani, Orrick RM : Il devrait y avoir une règle. Si chacun paie ses avocats ça irait beaucoup plus vite.

Anne-Sophie Noury, BDGS : il est évident qu’une personne qui ne paie pas ses propres conseils ne supporte pas de contraintes et peut donc pousser les négociations le plus loin possible.

Xavier Leloup, MdA : Mais on l’avait déjà entendu.

Olivier Bénureau, MdA : Et sur les sûretés Pierre-Nicolas, est-ce que les outils sont adaptés ?

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Sur le new money, il y a le privilège de l’article L.611-11 qui maintenant est très efficace.

Saam Golshani, Orrick RM : Il ne peut être échelonné en cas de sauvegarde postérieure. ce qui en fait un vrai privilège légal au bénéfice de celui qui apporte ces nouvelles ressources pour l’entreprise.

Mais de quoi parlent-ils ?

RCC : Le dispositif de Rupture Conventionnelle Collective figure aux articles L. 1237-17 à L. 1237-19-14 et aux articles D. 1237-4 et D.1237-5 du code du travail. 2 décrets n°2017-1723 et n°2017-1724 du 20 décembre 2017 sont pris pour l’application de l’article 10 de l’ordonnance du 22 septembre 2017.Un accord collectif peut déterminer le contenu d’une rupture conventionnelle collective excluant tout licenciement pour atteindre les objectifs qui lui sont assignés en termes de suppression d’emplois. Il doit donc s’agir soit d’un accord majoritaire. L’acceptation par l’employeur de la candidature du salarié dans le cadre de la rupture conventionnelle collective emporte rupture du contrat de travail d’un commun accord des parties.



des hypers, des plus gros aux plus petits. Carrefour sort de son bilan un certain nombre d’immobilisations.

Michel Rességuier, Prospheres : C’est la différence avec la franchise.

Christophe Bidan, AJAssociés : Sur le stock, c’est une option parce que le locataire-gérant peut être propriétaire du stock.Dans un dossier où nous intervenions du côté des franchisés en difficulté, nous avons volontairement quitté le réseau avant que ça n’aille encore plus mal. On s’attendait à une réaction du franchiseur, qui n’a fait que menacer et qui finalement n’a rien fait et nous a laissés partir à la concurrence. C’est assez curieux d’ailleurs. Seul un constat d’huissier a été établi pour vérifier qu’on avait bien retiré tous les signes distinctifs du réseau, qu’il n’y avait pas de souci pour ne pas se trouver en concurrence déloyale sur ce point-là, et puis on s’attendait à des assignations qui ne sont pas venues. J’ai appris après que finalement ce n’était guère étonnant car le réseau avait eu en lui-même des difficultés insurmontables. Ce qui m’a étonné après coup, c’est qu’ils n’ont pas défendu leurs droits et leur contrat… Il est vrai que sur la fin, il y avait beaucoup de franchisés en difficulté ou qui étaient partis du réseau. Ils ont laissé partir beaucoup de leurs franchisés et on ne sait pas ce qui s’est passé et pourquoi ils ne se sont pas adaptés à la situation et pourquoi ils n’ont pas changé leur fonctionnement, leur gouvernance peut-être, leur formule etc.

Anne-Sophie Noury, BDGS : la RCC est un pur instrument marketing en somme ?

Michel Rességuier, Prospheres : La RCC n’est pas un instrument marketing. Elle est un outil de plus pour sécuriser l’avenir de nos entreprises dans un esprit de concertation avec les salariés. A défaut, l’employeur peut toujours mettre en place unilatéralement un plan de

départ volontaire ou des licenciements économiques.

Thierry Virol, Alixio : L’esprit de la RCC est au départ très bon, mais il comporte quelques inconvénients, que l’on ne doit pas sous-estimer :-Le principe même d’un accord : soit il est signé (majoritaire), soit il ne l’est pas et alors on redémarre à zéro. Et d’ailleurs peut-être moins que zéro, en fonction des circonstances.

-S’il est signé, et que sa mise en oeuvre n’atteint pas les objectifs escomptés, on ne peut pas combler le “déficit” par un PSE avant un certain délai. Lequel n’est toujours pas précisé.-On ne maîtrise pas, par définition, le délai de la négociation. Par opposition à la procédure d’IC des PSE-PDV qui, sur ce point, présente des garanties sur la date d’aboutissement du projet et donc, des effets qui en sont attendus.

Xavier Leloup, MdA : Donc finalement ce qui est bien dans la rupture conventionnelle collective c’est le mot. C’est la sémantique peut-être ?

Michel Rességuier, Prospheres : Ce qui est bien, c’est aussi l’effort conjoint des syndicats et du patronat pour

négocier davantage. Ce n’est quand même pas sans importance. Je pense que c’est un outil qui trouvera sa place parce qu’il a du sens culturellement pour notre société civile française.

Christophe Bidan, AJAssociés : Et puis c’est vrai qu’il existe toujours la rupture individuelle.C’est un outil supplémentaire et peut-être que les défauts qui sont relevés aujourd’hui seront corrigés une fois les problèmes posés.

Xavier Leloup, MdA : Et le mandat ad hoc, la conciliation et le prépack ne marchent plus bien?

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Si l’on considère le nombre d’opérations, ça ne marche pas, par contre si on considère l’efficacité du système, ça marche pas mal. Simplement ce n’est pas adapté à toutes les entreprises.

Anne-Sophie Noury, BDGS : il y a peu de différences entre redressement judiciaire et sauvegarde. Mais pour les petites et moyennes entreprises, il reste quand même des différences non négligeables. C’est notamment le cas lorsque le dirigeant est également l’actionnaire unique ou principe. La sauvegarde permet notamment au dirigeant qui s’est porté caution personnel d’être protégé, alors qu’en redressement judiciaire, la caution reste activable par les créanciers.

Christophe Bidan, AJAssociés : Et d’ailleurs ça a finalement bien marché alors qu’on ne le pensait pas pour les petites entreprises. En fait, la sauvegarde c’est beaucoup d’avantages pour le dirigeant personnellement. Il a la garantie que l’entreprise ne sera pas vendue de force et il reste aux commandes. ■

Saam Golshani, Orrick RM : Le corporate s’y intéresse pour accéder à de la propriété intellectuelle rapidement. Il y a d’autres fonds, et puis du build up d’autres start-up parce que les start-up sont souvent dans un écosystème. Et puis c’est aussi une manière de mettre la pression sur les actionnaires. Ces sociétés se financent quand même par le capital. Mais à un moment donné un actionnaire dit : moi, je ne veux plus mettre de capital. Quand la société est en mandat ad hoc conciliation et que le mandataire ou le conciliateur va chercher des tiers et que l’actionnaire se rend compte qu’il y a une vraie valeur parce que des gens vont venir récupérer pour une somme modique tout le travail de leur capital, ils se disent : je vais peut-être remettre de l’argent. Donc ça marche. Je pense qu’il va y avoir un petit marché.

Xavier Leloup, MdA : Sachant qu’il n’y a pas trop de problèmes sociaux parce que les effectifs sont réduits.

Saam Golshani, Orrick RM : Et puis les gens dans les start-up ont déjà

dix-sept offres d’emploi. Personne ne reste sur le carreau. Ils passent de l’un à l’autre sans problème. D’ailleurs le problème d’une start-up, c’est de garder ses salariés. Dès qu’il y a des difficultés, ils partent ailleurs. Mais oui, je pense qu’il va y avoir un vrai marché, c’est assez intéressant. Les dossiers sont plus petits mais ils sont techniques.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Les dossiers sont plus petits, plus techniques mais aussi, d’une certaine manière, plus simples, parce qu’en général il n’y a pas d’enjeux sociaux. Par contre, on est sur des sociétés dans lesquelles, par définition, il n’y a pas de dette ou presque mais une structuration du capital qui peut être complexe; avec des instruments multiples et un mélange de structures françaises et étrangères. Donc des dossiers complexes mais pas forcément sur les sujets de complexité habituelle, sociale, politique, etc.

Anne-Sophie Noury, BDGS : la complexité porte généralement sur des sujets de gouvernance, à savoir le

partage du pouvoir entre les fondateurs et les actionnaires institutionnels.

Olivier Bénureau, MdA : Du coup vous êtes tous très occupés en 2018.

Pierre-Nicolas Ferrand, Shearman : Ça commence. Il y a quelques gros dossiers en cours...

Olivier Bénureau, MdA : ...dont Carrefour avec des sujets de cession des magasins Dia et de mise en location gérance. La question est de savoir si cela fonctionne vraiment?

Michel Rességuier, Prospheres : Ce n’est pas évident sauf si c’est le directeur du magasin qui reprend. Prospheres a réussi à aider de nombreuses équipes à reprendre la propriété de leur activité, comme dans le cas de certaines Librairies Chapitre qui surperforment aujourd’hui au point de racheter d’autres librairies !

Olivier Bénureau, MdA : Donc en fait c’est un vaste désengagement de la gestion directe des magasins,


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Conseil M&A : un marché plus disputé qu’on pourrait le croire

Classement des avocats corporate en volume

Classement des avocats corporate en valeur

La méthodologie des classements

Classement corporate Smid Cap (jusqu’à 150 M€ de valeur d’entreprise)

Classement des conseils en LBO en volume et en valeur

Classement des conseils en financement d’acquisition M&A

Classement des conseils en financement d’acquisition LBO

Classement des conseils en Structuring fiscal M&A

Classement des conseils en Structuring fiscal LBO

Classement marché de capitaux

PalmarèsAvocats M&A

2017

Yas Banifatemi | Nicolas Bombrun | Coralie Darrigade

Niels Dejean | Pierre-Nicolas Ferrand | Emmanuel Gaillard

Guillaume Isautier | Maude Lebois | Hervé Letréguilly

Cyrille Niedzielski | Mohamed Shelbaya | Sami Toutounji | Jennifer Younan

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M&A - JuridiqueM&A - Juridique 8180 Février 2018 Février 2018

Conseil M&A : un marché plus disputé qu’on pourrait le croire

On prend les mêmes et on recommence ? Pas tout à fait. Dans une année féconde à

la fois en opérations de concentration cotées (Essilor/Luxxotica, Safran/Zodiac) et non cotées, nos classements exclusifs confirment l’emprise de grandes marques du M&A sur le marché du conseil mais révèlent également la montée en puissance de nouveaux talents.

Les locomotives françaises tiennent leur rang

Darrois Villey s’est de nouveau imposé comme la firme la plus active du marché français M&A en conseillant un total de 20 transactions parmi les plus importantes de l’année 2017 comme les OPA de Safran sur Zodiac et de Gecina sur Eurosic, les acquisitions de Gemalto par Thalès, la reconfiguration du périmètre d’Areva ou encore le rapprochement des activités de mobilité d’Alstom et Siemens. Sur ses talons se placent Cleary Gottlieb et Bredin Prat, l’autre spécialiste français du M&A qui a notamment conseillé Delfin lors de la méga fusion entre les géants de l’optique Essilor et Luxottica.

Notre palmarès en valeur n’en recèle pas moins son lot de surprises, à commencer par Skadden Arps et Lacourte Raquin Tatar, deux boutiques qui ont en commun d’avoir conseillé la plus grande opération de croissance externe jamais réalisée par un groupe

français d’immobilier commercial : l’acquisition par Unibail-Rodamco de Westfield Corporation, géant australien des centres commerciaux notamment très implanté au Royaume-Uni et aux Etats-Unis, sur la base d’une valorisation de 24,7 Mds $. Le cabinet spécialiste de l’immobilier a d’ailleurs réalisé ce qui s’apparente à l’un des meilleurs recrutements de l’année puisqu’à peine arrivés en provenance d’Allen & Overy, c’est Jean-Yves Charriau et David Sorel qui réalisaient la structuration fiscale de la fusion Unibail-Rodamo/Westfield. Lacourte Raquin Tatar se retrouve ainsi propulsée pour la première fois en tête de notre classement de Structuring fiscal M&A.

Mais la valeur des opérations ne fait pas tout, et c’est pourquoi le décompte en nombre d’opérations constitue également un indicateur fiable, voir essentiel pour prendre la mesure du chiffre d’affaires d’un cabinet d’avocats.Si certaines marques comme Lamartine Conseil font désormais figurent d’habitués au sein de palmarès (107 opérations conseillées cette année, un record), il convient également de mettre en évidence les montées en puissance de deux spécialistes du capital-investissement – Mayer Brown et Goodwin – et d’une autre firme américaine installée en France depuis 2011 : McDermott Will & Emery. Le cabinet emmené par Jacques Buhart touche ainsi les dividendes de son investissement dans le Private Equity

(recrutement de l’ancienne équipe de Curtis) et de la force de son réseau asiatique qui lui a notamment valu de jouer les premiers rôles lors de réorganisation du capital d’Areva (voir par ailleurs notre article). La même logique de ‘‘TRI’’ vaut d’ailleurs à Freshfields de faire son retour dans le groupe des firmes les plus actives en private equity, quelques mois seulement après l’arrivée d’une équipe transactionnelle de cinq associés en provenance d’Ashurst.

La stabilité des équipes, facteur clef de la réussite

D’autres firmes se distinguent en revanche par leur stabilité, et c’est bien là le secret de leur réussite. Tel est le cas de Latham & Watkins et Weil Gotshal, les ‘‘sœurs jumelles’’ du LBO qui se partagent presque à elles seules l’essentiel du classement Large Cap avec la réorganisation du capital d’entreprises comme Cerba, Kiloutou, Domus VI, Fives, OGF ou DRT. L’équipe emmenée par Frédéric Cazals prend ainsi la tête de notre classement LBO et intègre le top 10 de notre classement M&A en valeur tandis que Latham & Watkins s’affirme plus que jamais comme le généraliste français du capital-investissement en occupant toutes à la fois les premières places de nos classements transactionnel, Structuring fiscal et Financement. Notons au passage que le marché du

Si le marché du conseil M&A demeure dominé par les firmes les plus connues de la place, la reprise de l’activité transactionnelle a favorisé l’émergence si ce n’est de nouvelles équipes, du moins de nouvelles offres.

Professionnel Départ Arrivée Expertise

Matthieu Grollemund Dechert Baker & McKenzie M&A et Private Equity

N. Barbéris, G. Benda, L. Mabilat et Co. Ashurst Freshfields Private Equity et Financement

David Swinburne Linklaters Jones Day M&A

J-P Farges, B. Delaunay et Co. Ashurst Gibson Dunn Corporate et Restructuration

Marie-Laure Bruneel De Pardieu Brocas Goodwin Fiscalité

Nadine Gelli Ashurst De Pardieu Brocas Fiscalité

Jean-Yves Charriau et David Sorel Allen & Overy Lacourte Raquin Tatar Fiscalité

Guillaume Kessler Olswang Orrick RM Private Equity

F. Combourieu, R. Béra, S. Vansteenkiste et Co. KWM Reed Smith Fiscalité, Concurrence et Corporate

Fabrice Veverka et Co. (fusion de cabinets) SLV&F Viguié Schmidt & Associés Corporate

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Mouvements d'Associés : ce qu'il faut retenir de l'année 2017

Si les compétences touchant au NTIC, à la santé ou à l’éthique des affaires ont le vent en poupe, le regain de l’activité transactionnelle a néanmoins poussé plusieurs firmes à investir dans le domaine plus stratégique du M&A.

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LBO, malgré l’abondance de liquidités et le climat de reprise économique, n’a guère progressé en volume et en valeur depuis un an.

Mais la palme du rendement revient sans l’ombre d’un doute au bureau français de Davis Polk. La firme américaine est parvenu à conseiller la bagatelle de 12 opérations de M&A (cessions de Mærsk Oil à Total et des activités Polyamides de Solvay à BASF, OPA de Novartis sur Advanced Accelerator Applications) pour un total supérieur à 12 Mds€ de valeur d’entreprise alors qu’elle ne compte que deux Associés : Jacques Naquet-Radiguet et Christophe Perchet. Une réussite incontestable, pour ainsi dire hors norme, qu’il convient de rapprocher de celles de Hogan Lovells (avec un total de 43 transactions conseillées par seulement 3 Associés) et de BDGS. 5 ans après sa création, le cabinet français animé par une équipe resserrée de 4 Associés a de nouveau joué les premiers rôles en conseillant entre autres Safran lors de son OPA sur Zodiac et Crédit

Agricole Assurances à l’occasion de la fusion entre Gecina et Eurosic. Un positionnement haut de gamme finalement représentatif de la position actuelle qu’occupent les cabinets français sur le marché du conseil aux

fusions-acquisitions. Derrière les locomotives Darrois Villey et Bredin Prat, la plupart d’entre eux ont préfèrent de se concentrer sur des niches, qu’il s’agisse de grandes ou au contraire de petites transactions. Raison pour laquelle aucune marque française à ambition généraliste n’a encore émergé, laissant ce rôle aux

firmes américaines ou anglaises. Une forme de vide que certaines firmes comme August & Debouzy, par ailleurs en pleine croissance, et surtout De Pardieu Brocas, qui occupe déjà une position centrale sur le marché du M&A, pourraient néanmoins être amenés à combler. ■

Opérations annoncées et closées ou simplement annoncées entre le 01/01/17 et le

31/12/17.

Opérations de M&A, Joint-Venture, LBO, MBO/MBI, Build Up ou Capital Développement.

Seuil minimal de prise de participation : 20%. Certaines opérations concernant des

pourcentages inférieurs ont toutefois été prises en compte au vu de leur dimension

stratégique

Opérations de distressed LBO ou M&A en cas de changement de contrôle, notamment par le biais d’une conversion de créances en capital.

Au moins une partie française à l’opération : cible, acheteur ou vendeur

Exclus :

-Deals avortés ou candidats non retenus

-Opérations à dimension purement immobilière (ex : siège social, tour de bureaux)

-Les opérations annoncées en 2016 et finalisées en 2017

-Les conseils relevant du seul droit de la concurrence

Tous les montants exprimés en dollars ou livres sterling ont été convertis en euros

Chacun des classements ‘‘M&A’’ intègre les opérations de private equity (LBO et capital-développement). Les LBO sont donc assimilés à une branche du marché du M&A.

Classement Marché de capitaux : ont été crédités les conseils intervenus sur opérations d’introductions en bourse, les augmentations de capital et les placements privés

Classement Financement d’acquisition :

-ont été crédités à la fois les conseils des prêteurs et des emprunteurs en se basant sur le montant de la transaction ou à défaut, celui de la dette levée pour les besoins de l’opération.

- Les seules opérations de refinancement n'ont pas été prises en compte

Classement Structuring fiscal : ont été exclues les interventions se limitant aux seules due diligence fiscales

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La méthodologie des classements du MdANos classements reposent sur des bases chiffrées répondant aux critères suivants :

Les autres gagnants de l'année 2017

Latham & Watkins et Weil Gotshal font figure de ‘‘firmes jumelles’’ se partageant presque à elles seules le marché des gros LBO

Grégoire Andrieux McDermott Will & Emery

Jacques Naguet-RadiguetDavis Polk

Eduardo FernandezWillkie Farr & Gallagher

Stéphane HutenHogan Lovells



Darrois Villey

Cleary Gottlieb

Bredin Prat

1

Lauréat 2018

Avec un fort soutien de ses fondateurs, l’équipe fusions & acquisitions de Darrois Villey Maillot Brochier est aujourd’hui menée par Marcus Billam et Bertrand Cardi, avec d’autres associés de talent comme Ben Burman, Pierre Casanova, Hugo Diener, Olivier Huygues Despointes, Christophe Vinsonneau, Forrest Alogna, Jean-Baptiste de Martigny et Laurent Gautier. L’expertise unique du cabinet lui vaut d’être intervenue sur la plupart des opérations d’envergure de l’année 2017, parmi lesquelles l’OPA de Safran sur Zodiac et celle de Gecina sur Eurosic, les acquisitions de Gemalto par Thalès et de Westfield par Unibail-Rodamco, la reconfiguration du périmètre d’Areva ou encore le rapprochement des activités de mobilité d’Alstom et Siemens.

Sur la place de Paris, Cleary Gottlieb est un cabinet discret mais incontournable. Emmenée par Pierre-Yves Chabert et Charles Masson, l’équipe M&A est intervenue en 2017 sur l’acquisition de Gemalto par Thalès pour 4,8 Mds€, le rapprochement d’Alstom avec Siemens Mobility, l’acquisition d’Eurosic par Gecina pour 3,3 Mds€, la vente par General Motors de sa filiale Opel/Vauhall et des activités européennes de GM Financial au Groupe PSA ou encore le rapprochement stratégique entre le français Essilor et l’italien Luxottica pour créer un leader mondial de l’optique.

Avec 180 avocats dont 18 Associés pour la seule pratique M&A, Bredin Prat fait partie des valeurs sûres du marché français du conseil en fusions-acquisitions. Sous l’impulsion de Sébastien Kanovitch, Sébastien Prat, Didier Martin, Olivier Assant et Patrick Dziewolski, le cabinet s’est notamment distinguée cette année sur l’acquisition d’une participation de 31,6% dans l’opérateur de téléphonie irlandais eir par Iliad, le projet d’offre publique d’Allianz sur Euler Hermes, la cession de l’activité Polyamides de Solvay à BASF, l’acquisition de Bambora par Ingenico Group ou encore la vente par Engie de sa participation dans Exploration et Production International à Neptune Energy.

2

3

Pierre-Yves Chabert

Benjamin Kanovitch

Marcus BillamBertrand Cardi

Classement des avocats M&A Corporate - En valeur -

Évolution Rang 2018 2017 Nom Nb Valeur M€

- 1 1 Darrois Villey 20 46 426

æ 2 5 Cleary Gottlieb 15 46 222

æ 3 6 Bredin Prat 19 37 130

æ 4 NC Skadden Arps 21 26 521

æ 5 NC Lacourte Raquin Tatar 11 26 483

è 6 3 Latham & Watkins 41 26 455

æ 7 21 Clifford Chance 29 21 687

è 8 4 Freshfields 27 18 786

è 9 7 Linklaters 32 18 351

è 10 2 Weil Gotshal 40 17 930

è 11 10 Davis Polk 12 16 864

è 12 8 BDGS 14 16 080

è 13 9 Orrick RM 30 15 627

- 14 14 Gide 37 15 463

è 15 12 De Pardieu 52 15 122

æ 16 17 Willkie Farr & Gallagher 29 12 998

è 17 11 Mayer Brown 51 12 494

æ 18 24 DLA Piper 44 7 521

è 19 15 Goodwin 47 7 034

è 20 16 Allen & Overy 32 6 428

æ 21 27 Shearman & Sterling 10 6 325

æ 22 NC Mc Dermott Will & Emery 42 5 435

æ 23 30 Hogan Lovells 43 4 418

æ 24 NC Scotto & Associés 16 4 196

æ 25 NC Lamartine Conseil 107 3 003

æ 26 NC Dechert 18 3 207

æ 27 28 K&L Gates 27 2 865

è 28 19 White & Case 20 2 845

è 29 18 Baker & McKenzie 26 2 637

è 30 26 Jones Day 22 2 355

w


Classement des avocats M&A Corporate - En volume -

Évolution Rang 2018 2017 Nom Nb Valeur M€

- 1 1 Lamartine Conseil 107 3 003

æ 2 4 De Pardieu 52 15 122

æ 3 6 Mayer Brown 51 12 494

æ 4 10 Goodwin 47 7 034

æ 5 8 DLA Piper 44 7 521

æ 6 15 Hogan Lovells 43 4 418

æ 7 21 Mc Dermott Will & Emery 42 5 435

æ 8 NC DS Avocats 42 1 457

æ 9 13 Latham & Watkins 41 26 455

è 10 3 Weil Gotshal 40 17 930

è 11 2 Gide 37 15 463

æ 12 14 Dentons 33 1 660

è 13 11 Paul Hastings 33 1 265

è 14 7 Linklaters 32 18 351

æ 15 22 Allen & Overy 32 6 428

- 16 16 Orrick RM 30 15 627

æ 17 18 Jeantet 30 1 151

æ 18 19 Clifford Chance 29 21 687

æ 19 29 Willkie Farr & Gallagher 29 12 998

è 20 12 CMS F.L Avocats 28 1 710

æ 21 NC Freshfields 27 18 786

æ 22 23 K&L Gates 27 2 865

æ 23 30 Baker & McKenzie 26 2 637

è 24 5 De Villechenon 24 708

æ 25 27 Jones Day 22 2 355

æ 26 NC Bird & Bird 22 35

æ 27 NC Skadden Arps 21 26 521

è 28 24 Darrois Villey 20 46 426

è 29 17 White & Case 20 2 845

è 30 9 Bredin Prat 19 37 130

w Source : Magazine des Affaires

Lamartine Conseil

Mayer Brown

1

Lauréat 2018

Olivier Renault

Le cabinet s’est structuré afin d’apporter une réponse adaptée à chacune des étapes de la transmission des PME (structuration juridique et fiscale de l’opération, audits et VDD, négociation etc...) et développe également une activité de conseil aux entreprises cibles et à leurs dirigeants au travers de ses bureaux de Paris et de Lyon. Conseil régulier de fonds d’investissement de premier plan comme Naxicap, EDRIP, Initiative & Finance ou Amundi, Lamartine Conseil a notamment conseillé le mbo intervenu sur BVA, et piloté la transition managériale du groupe Demathieu Bard. Avec l’ambition de renforcer sa practice dans le MidCap et le M&A transfrontalier, et de consolider une forte expérience dans certains secteurs tels que la santé, l’immobilier et le BTP, l’équipe de Lamartine Conseil est désormais composée d’une soixantaine de consultants, dont 15 Associés.

L’équipe M&A de Mayer Brown a encore une fois fait preuve d’un incroyable niveau d’activité tout au long de l’année 2017. Menée par Guillaume Kuperfils et composée de neuf associés (Xavier Jaspar, Olivier Aubouin, Emily Pennec, Thomas Philippe, Jean-François Louit, Alexandre Dejardin, Erwan Heurtel, Arnaud Pérès, Caroline Lan), celle-ci s’est illustrée aux côtés des grands corporate comme Altice lors d’acquisitions stratégiques ainsi qu’en soutien de fonds de LBO parmi lesquels Montefiore Investissement, Raise, LBO France, Oaktree, Activa Capital ou encore Pragma Capital. Notons d’ailleurs que les missions du pôle Private Equity ne se limitent pas aux investissements primaires mais concernent également l’accompagnement des dirigeants et les opérations de croissance externe (build up) réalisées par les sociétés cibles avec le soutien de leurs actionnaires de référence.

3

De Pardieu Brocas2

Composée de plus d’une trentaine d’avocats dont 9 associés et 3 counsels, l’équipe corporate M&A de De Pardieu Brocas Maffei est intervenue en 2017 sur de nombreuses opérations, tant domestiques qu’internationales, pour des acteurs majeurs des services financiers (banque, assurances), de l’agroalimentaire, de l’immobilier, du secteur de la distribution et de l’industrie en général. L’équipe a également été très active en private equity, distressed M&A, capital markets et autres opérations de public M&A. Dans le détail, le cabinet a été le conseil de Cardety dans le cadre de la fusion-absorption de Carmila, de Batipart lors de la cession d'Eurosic à Gecina (85%) mais aussi d’AREVA dans le cadre de sa réorganisation pré-cession visant à transférer une partie de ses actifs à New NP et dans le cadre de la cession à EDF d’une participation de 75.5% du capital de l’entité NEW NP, filiale à 100% d’AREVA NP. Côté LBO, on relèvera les accompagnements de Nixen sur la cession du groupe Babeau-Seguin au groupe Ardian et de 21 Centrale Partners dans le cadre de l’acquisition du groupe DL Software (société cotée sur Alternext Paris) aux côtés d’Amundi PEF et Swen Capital Partners.

Thierry Brocas

Guillaume Kuperfils


Classement Smid Cap - jusqu'à 150 M€ de valorisation -


1 Lamartine Conseil 107 3 003

2 DS Avocats 40 362

3 Mayer Brown 39 2 863

4 DLA Piper 36 1 719

5 Goodwin 35 1 676

6 Jeantet 29 926

7 De Pardieu 27 1 059

8 De Villechenon 24 708

9 Hogan Lovells 23 883

10 Bird & Bird 22 35

11 Taylor Wessing 16 96

12 Linklaters 15 373

13 Weil Gotshal 13 673

14 CMS F.L Avocats 13 110

15 Baker & McKenzie 11 438

16 Bichot & Associés 10 319

17 Latham & Watkins 10 193

18 Gowling 6 130

19 Clifford Chance 4 125

20 HFW 4 50


Lamartine Conseil1

Lauréat 2018

Olivier Renault



Classement des conseils en LBO - En volume -


1 Lamartine Conseil 42 464


3 Goodwin 26 6 024

4 Weil Gotshal 24 14 065

5 Mc Dermott 22 4 437

6 Latham & Watkins 21 12 357

7 Willkie Farr & Gallagher 21 12 198

8 Paul Hastings 15 625


10 Freshfields 13 6 727

w

Classement des conseils en LBO - En valeur -




3 Willkie Farr & Gallagher 21 12 198


5 Freshfields 13 6 727

6 Goodwin 26 6 024

7 Linklaters 6 4 594


9 Mc Dermott 22 4 437

10 Scotto & Associés 10 3 295

w



Lamartine Conseil

Weil Gotshal

1

1

Lauréat 2018

Lauréat 2018

Olivier Renault


L’équipe « Corporate – M&A » de Weil comprend 40 avocats dont 10 associés : David Aknin, Arthur de Baudry d’Asson, Jean Beauchataud, Frédéric Cazals, Alexandre Duguay, Emmanuelle Henry, Yannick Piette, Frédéric Salat-Baroux, Claude Serra et Agathe Soilleux. Les avocats du département « Corporate / M&A » de Weil accompagnent les clients du cabinet sur tout type d'opérations de haut de bilan, et notamment les LBOs, les OPA/OPE, les acquisitions ou cessions de filiales de groupes industriels ou familiaux, les joint-ventures et les restructurations financières. En 2017, Weil a de nouveau travaillé sur plusieurs des opérations marquantes de l’année en Private Equity en conseillant notamment :

-HLDI et HDLE sur l’acquisition de Kiloutou auprès de PAI Partners ;-Advent sur l’acquisition d’IPH auprès de PAI Partners ;-Oaktree sur la cession d’Axilone à Citic Capital ;-PAI Partners sur la cession de Cerba Healthcare à Partners Group et Investissements PSP ;-SRS sur l’acquisition de DomusVi par SRS et ICG auprès de PAI Partners ;

Frédéric Cazals


Classement Financement d'acquisition M&A - En volume -Côté prêteur ou emprunteur, hors refinancement


1 Goodwin 28 4 457


3 Allen & Overy 21 2 342

4 Gide 19 7 660


6 Willkie Farr 13 2 998


8 Paul Hastings 13 NC


10 Clifford Chance 9 22 068

w

Classement Financement d'acquisition M&A - En valeur -Côté prêteur ou emprunteur, hors refinancement


1 Darrois Villey 5 27 198



4 White & Case 7 13 836


6 Gide 19 7 660


8 Goodwin 28 4 457



w



1

Lauréat 2018

Le pôle financement de Darrois Villey qu’anime Martin Lebeuf traite essentiellement d’opérations bancaires et financières, domaine dans lesquels il est reconnu pour son expertise en financements d’acquisitions et financements à effet de levier, crédits syndiqués, emprunts obligataires et restructurations de dettes. En conseillant le plus souvent les emprunteurs (grandes entreprises, fonds de private-equity et autres investisseurs), l’équipe est intervenue cette année sur quelques-unes de plus importantes opérations du marché, à commencer par l’acquisition de Westfield par Unibail-Rodamco pour 24,7 Mds $.

Darrois Villey

Martin Lebeuf

Goodwin

Lauréat 2018

L’équipe Finance de Goodwin à Paris comprend aujourd’hui huit personnes et s’organise autour d’Arnaud Fromion et Frédéric Guilloux (associés) et d’Adrien Paturaud (Counsel), assistés de cinq collaborateurs. Elle intervient principalement aux côtés des prêteurs seniors et/ou subordonnés, des sponsors et des emprunteurs corporate sur les opérations de financement d’acquisition à effet de levier ou stratégiques, de refinancement et de financement "cross-over", tant en dette bancaire qu’obligataire (private debt). Elle continue par ailleurs à développer son activité dans le domaine des financements « média /télécom » et « equity bridge ».

Arnaud Fromion


Classement Financement d'acquisition LBO - En volume -Côté prêteur ou emprunteur, hors refinancement


1 Goodwin 21 2 560



4 Gide 14 4 859


6 De Pardieu 13 603





w

Classement Financement d'acquisition LBO - En valeur -Côté prêteur ou emprunteur, hors refinancement



2 Gide 14 4 859


4 Goodwin 21 2 560

5 DLA Piper 6 2 496





10 De Pardieu 13 603

w



Goodwin

Latham & Watkins

1

1

Lauréat 2018

Lauréat 2018

L’équipe Finance de Goodwin à Paris comprend aujourd’hui huit personnes et s’organise autour d’Arnaud Fromion et Frédéric Guilloux (associés) et d’Adrien Paturaud (Counsel), assistés de cinq collaborateurs. Elle intervient principalement aux côtés des prêteurs seniors et/ou subordonnés, des sponsors et des emprunteurs corporate sur les opérations de financement d’acquisition à effet de levier ou stratégiques, de refinancement et de financement "cross-over", tant en dette bancaire qu’obligataire (private debt). Elle continue par ailleurs à développer son activité dans le domaine des financements « média /télécom » et « equity bridge ».

Composée de 14 avocats dont 6 associés et counsels, l’équipe finance du bureau de Paris de Latham & Watkins s’appuie sur des éléments clés comme Lionel Dechmann, Xavier Farde, Michel Houdayer, Etienne Gentil, Frédéric Chamboredon et Carla-Sophie Imperadeiro, promue counsel en janvier 2018. L’équipe est intervenue sur les dossiers les plus emblématiques de ces dernières années en financement LBO, tels que le financement de l’acquisition de Morpho par Oberthur Technologies pour un montant de 2,43 Mds € et le financement de l’acquisition de DomusVi par Intermediate Capital Group pour un montant de 2,3 Mds €, les deux LBO les plus importants respectivement en 2016 et 2017. En 2017, l’équipe est intervenue tant coté prêteurs qu’emprunteurs et a notamment conseillé les banques sur le financement des acquisitions de Kiloutou, Colisée Group, Tessi, Meilleur Taux et Aricent ainsi que les sociétés lors du financement des acquisitions d’Axilone, DRT, Assystem et Prosol Gestion. Les avocats de Latham & Watkins ont par ailleurs conseillé de nombreuses entreprises sur leurs refinancements dans des dossiers phares tels que le refinancement de la dette du Groupe Maisons du Monde et de SMCP dans le cadre de leur entrée en bourse ainsi que les refinancements d’Albea, ID Verde, Exxelia, Thom Europe et Bio Groupe.

Arnaud Fromion

Lionel DechmannMichel Houdayer


Classement Structuring fiscal M&A - En volume -




3 Arsene 25 8 360

4 EY Sté d'Avocats 23 10 923






10 Jeantet 15 554

w

Classement Structuring fiscal M&A - En valeur -


1 Lacourte Raquin 6 25 601





6 Jones Day 1 8 700


8 Arsene 25 8 360



w



DLA Piper1

Lauréat 2018

Le pôle fiscal de DLA Piper est totalement intégré à son pôle Corporate, supervisé en en France par Jeremy Scemama aux côtés de 6 autres associés, Xavier Norlain (également co-managing partner du bureau de Paris), Simon Charbit, Sarmad Haidar, Michel Frieh, Sonia de Kondservosky et Laurence Masseran. Forte de sa position de leader national et mondial en termes de volume de deals M&A (Mergermarket 2017), l’équipe Corporate est reconnue pour ses compétences transactionnelles à la fois locales et transfrontalières. Expérimentée, intégrée et rompue aux opérations de fusions acquisitions - privées et publiques, de joint-ventures, de vente d’actifs, de cession d’activités, et également de restructurations de capital et de plans de restructuration, l'expérience de notre équipe couvre de nombreux secteurs d'activité.

Cette année, l’équipe a notamment conseillé China Eastern Airlines dans le cadre de sa prise de participation au sein de Air France KLM, et œuvré auprès de Fosun International dans le cadre de l'acquisition du groupe St Hubert. Elle a également accompagné Disa Technology dans le cadre de la cession du groupe à AkzoNobel et Gaz européen dans le cadre de la cession du groupe à DCC LPG Holdings France, filiale de Butagaz.

Lacourte Raquin Tatar1

Lauréat 2018

L’équipe fiscale de Lacourte Raquin Tatar est l'un des trois pôles de référence du cabinet aux côtés des départements M&A et Immobilier. Menée par Jean-Yves Charriau, Julien Souyeaux et David Sorel, elle se place comme l'une des plus importantes de la place. L’activité est centrée sur la fiscalité des transactions et la structuration d'investissements. L'équipe conseille de grands groupes français, fonds d’investissement, foncières cotées et non cotées, investisseurs institutionnels et promoteurs dans le cadre de leurs opérations. Elle accompagne également une clientèle d’utilisateurs dans leurs réflexions stratégiques en matière immobilière. En 2017, le cabinet a conseillé Unibail-Rodamco sur l’acquisition du groupe Westfield pour une valeur de 24,7 MdUS$, Vinci Immobilier dans la négociation d’un partenariat pour la construction de la tour Testimonio 2 à Monaco, Amundi dans le cadre d'un partenariat avec la CDC pour l’acquisition de l’ensemble Evidence à Saint-Ouen, Ivanhoé Cambridge dans le cadre de son partenariat avec Natixis Assurances sur les Tours Duo, JP Morgan lors de la cession des Docks de Marseille et le management du groupe MCS lors de sa cession à BC Partners.

Jean-Yves Charriau

Jeremy Scemama


Classement Structuring fiscal LBO - En volume -



2 Arsene 17 7 746




6 Goodwin 12 3 341



9 Jeantet 7 223


w

Classement Structuring fiscal LBO - En valeur -


1 Arsene 17 7 746







8 Goodwin 12 3 341


10 Lacourte Raquin Tatar 2 492

w



Mayer Brown

Arsene

1

1

Lauréat 2018

Lauréat 2018

L’équipe fiscale de Mayer Brown à Paris, menée par Laurent Borey, est composée de quatre autres associés : Benjamin Homo, Olivier Parawan, Christopher Lalloz et Elodie Deschamps qui interviennent sur l’ensemble des domaines de la fiscalité des sociétés, des transactions et des personnes, aux côtés de grands groupes industriels et de services, d’investisseurs financiers ou de dirigeants d’entreprise. Ses champs d’intervention privilégiés incluent notamment la structuration des transactions nationales et internationales, le contentieux fiscal et le conseil stratégique en matière de prix de transfert. En 2017, elle a notamment accompagné Eurazeo dans l’acquisition de CPK, Sagard dans l’acquisition d’Ipackchem, Charterhouse dans l’acquisition de SERB Pharmaceuticals, Montefiore Investment dans l’acquisition de QCNS Cruise, Weinberg Capital Partners dans la cession du groupe Balitrand, Raise dans l’acquisition de Mériguet, LBO France dans l’acquisition de RG Safety, Bridgepoint Development Capital dans l’acquisition de CIR, etc. L’équipe travaille en étroite coordination avec les autres équipes de Mayer Brown à Paris, en particulier les départements Corporate et Financement, pour délivrer aux clients du cabinet une prestation intégrée.

Forte de dix associés et d’une vingtaine de collaborateurs, l’équipe Transaction d’Arsene emmenée par Denis Andres conseille ses clients sur de nombreuses opérations françaises et internationales, avec l’appui de son réseau international Taxand. Les avocats de l’équipe LBO d’Arsene Taxand accompagnent ainsi sociétés cotées et non cotées, fonds de capital-investissement, français et internationaux, sur tous types de transactions, notamment dans le cadre d’opérations de fusions & acquisitions, LBO, joint-ventures, OPA et IPO, OBO en proposant un conseil indépendant et innovant sur tous les aspects fiscaux des transactions (DD, VDD, structuring, conseil au Management), avec le soutien, le cas échéant, de toutes les expertises du cabinet (TVA, douane, prix de transfert, fiscalité des dirigeants …). Arsene est ainsi intervenu sur plusieurs des opérations marquantes de l’année 2017 parmi lesquelles Domus Vi, Bretèche Industries, Onduline, St Hubert, Kiloutou ou Sebia.

Laurent Borey

Denis Andres


Classement marché de capitaux - En volume -Côté émetteurs, des actionnaires ou banques d’investissement


1 White & Case 21 7 507

2 Jones Day 18 2 689

3 Gide 14 1 886




7 Jeantet 3 125

8 Cleary Gottlieb 2 752


10 Baker & McKenzie 2 53

w

Classement marché de capitaux - En valeur -Côté émetteurs, des actionnaires ou banques d’investissement


1 White & Case 21 7 507



4 Jones Day 18 2 689

5 Gide 14 1 886

6 Mayer Brown/Bredin Prat 1 1700

7 Clifford Chance 4 1630

8 Cleary Gottlieb 2 752


10 Veil Jourde 1 200

w



White & Case1

Lauréat 2018

L’équipe Marchés de Capitaux de White & Case à Paris compte 25 avocats de droit français, anglais et américain dont 7 associés : Philippe Herbelin, Gilles Endréo, Cenzi Gargaro, Séverin Robillard, Thomas Le Vert, Grégoire Karila et Colin Chang, ainsi que 3 counsel. L’équipe dispose d’une expérience de premier plan en tant que conseil des émetteurs, des actionnaires et des banques d’investissement, et couvre l’ensemble des domaines des marchés de capitaux : dette, equity, produits structurés, titrisation et dérivés. En 2017, l’équipe est notamment intervenue sur les introductions en bourse de SMCP et Carmila (dans le sillage de sa fusion avec Cardety) ; sur les augmentations de capital de Gecina, Europcar, Suez, Elis et Foncière des Régions ainsi que sur les cessions par voie de placements privés de EBM / Direct Energie, BFCM / Eiffage-Safran et Groupama / OTP Bank. Enfin, l’équipe a conseillé Air France-KLM dans le cadre de l’entrée au capital de Delta Airlines et China Eastern Airlines.

Philippe Herbelin

© 2015 Ernst & Young Société d’A

vocats. Crédit photo : Fotolia - Tous droits réservés. 1502SG449

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Opérations

M&A : OPA de Safran sur Zodiac

Introduction en bourse : ALD

ETI : Europe Snacks

Infrastructure : Save SpA

Restructuration : CGG

de l'année 2017 :

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du Magazine des Affaires

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Boulevard de Waterloo 66 - 1000 Brussels - Belgium - Phone : +32 237 567 17Jérôme MARSAC, mobile : +32 468 36 40 57, email : [email protected] MARSAC, mobile : +32 496 25 24 28, email : [email protected] GABAY, mobile : +32 475 42 61 23, email : [email protected] GRUMAN, mobile : +32 474 50 54 78, email : [email protected]

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