POLITIQUE ANTICORRUPTION ET MANUEL DE … · l’institution d’une procédure pénale à votre...

POLITIQUEANTICORRUPTION

ET MANUEL DE DÉONTOLOGIE

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Cher membre de l’équipe,

Chez Coca-Cola Hellenic, tout découle de nos valeurs. Il n’y a pas de priorité plus haute que la franchise, l’équité et l’honnêteté. Dans tous les pays où nous intervenons, nous devons mettre en pratique nos valeurs de respect des personnes, d’honnêteté, de transparence et d’intégrité à l’égard des fournisseurs, clients, gouvernements et autres intéressés.

Notre attachement à l’intégrité et à une conduite éthique revêt une importance particulière en ce qui concerne la prévention et le dépistage de la corruption. Notre attitude à l’égard de la corruption est claire : nous appliquons une politique de tolérance zéro. Je n’ignore pas que nous évoluons dans des environnements difficiles et des cultures parfois imprégnées par la corruption. Cela ne doit jamais servir d’excuse. Il est essentiel de veiller que nos collaborateurs et ceux qui travaillent pour notre compte comprennent bien leurs responsabilités et adaptent leur comportement à nos valeurs.

Cette Politique anticorruption et manuel de déontologie expose les grands traits du programme anti-pots-de-vin et anticorruption en vigueur à Coca-Cola Hellenic. Il est destiné à vous informer et à vous doter des connaissances et des outils permettant de déceler et de prévenir la corruption. Il vous indiquera également où vous pourrez trouver davantage d’informations.

Si nous mettons tous en pratique nos valeurs en agissant avec franchise, équité et intégrité, nous continuerons à faire de Coca-Cola Hellenic une entreprise dont nous pourrons tirer une légitime fierté. Merci de vous joindre à moi dans cet effort.

Cordialement,

Dimitris Lois Chief Executive Officer

Coca-Cola Hellenic Bottling Company SATurmstrasse 26, CH-6300, Zug, Switzerland

T +41 41 726 01 10 www.coca-colahellenic.com

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I. Pourquoi cette Politique est-elle importante pour vous et pour notre activité ? 7 II. Comment se conformer à la Politique et utiliser ce manuel 7

III. Qu’est-ce qu’un pot-de-vin ? 9

IV. Rapports avec les agents du gouvernement 11

V. Diligence requise pour l’embauche de collaborateurs ou de tiers 17

VI. Offrir ou accepter des marques d’hospitalité à/de clients, fournisseurs et autres partenaires professionnels 19

VII. Justificatifs comptables et financiers 22

TABLE DES MATIÈRES

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La présente Politique anticorruption et manuel de déontologie (la «Politique») définit les consignes et procédures de l’entreprise en matière de conformité à la législation anti-pots-de-vin et anticorruption. Vous êtes instamment invité à lire attentivement et à respecter les principes exposés dans cette Politique pour les raisons suivantes :

• mettre vos actes en accord avec les valeurs de l’entreprise ;

• protéger la réputation de l’entreprise ;

• témoigner de l’engagement de l’entreprise à l’égard des communautés au sein desquelles elle intervient ;

• garantir le respect de la loi américaine sur la corruption dans les transactions à l’étranger (Foreign Corrupt Practices Act) ainsi que toutes les législations nationales, régionales et locales applicables à l’entreprise ; et

• contribuer à la mise en application et à la sensibilisation à l’international des législations anti-pots-de vin.

Pour garantir le respect de cette Politique, vous devez vous souvenir des règles suivantes :

Participer à tous les programmes de formation obligatoires.

L’entreprise organise chaque année des programmes de formation obligatoires qui visent à assurer que les collaborateurs comprennent toutes les lois anti-pots-de vin et anticorruption applicables et s’y conforment dans leurs actes. Ces programmes de formation sont élaborés par le département Legal de l’entreprise et ciblent les risques propres à chaque région. Vous devez impérativement assister à ces programmes de formation.

L’entreprise introduit une nouvelle formation électronique que chaque collaborateur de l’entreprise sera tenu de suivre périodiquement.

Obtenir l’approbation

En vertu de la Politique, certains actes – particulièrement le fait de procurer une valeur ou un avantage, quels qu’ils soient, à des agents du gouvernement– sont soumis à l’approbation préalable par écrit d’un juriste du département Legal de l’entreprise (” juriste compétent ”) :

• Collaborateurs du pays : votre Legal Officer compétent est votre Country Legal Counsel;

• Country Function Heads et Regional Managers : votre Legal Officer compétent est votre Regional Legal Director ;

• General Managers et collaborateurs des Group Functions : votre Legal Officer compétent est le Chief Compliance Officer ;

• Membres de l’Operating Committee : votre Legal Officer compétent est le General Counsel.

Le Legal Officer compétent archivera ces approbations qu’il communiquera sur demande aux auditeurs ou enquêteurs.

I. Pourquoi cette politique est-elle importante pour vous et pour notre activité ?

POLITIQUE ANTICORRUPTION ET MANUEL DE DÉONTOLOGIE

II. Comment se conformer à la Politique et utiliser ce manuel

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En cas de doute, demander conseil.

Si vous hésitez sur la conduite à tenir face à une situation ou à un comportement susceptible d’être irrégulier ou contraire à la Politique, vous devez toujours demander conseil à votre Legal Officer compétent avant tout acte.

Parlez de vous inquiétudes

En vertu de la Politique, certains actes – particulièrement le fait de procurer une valeur ou un avantage, quels qu’ils soient, à des agents du gouvernement– sont soumis à l’approbation préalable par écrit d’un juriste du département Legal de l’entreprise (” juriste compétent ”) :

Les soupçons de violations sérieuses de la Politique, comme celles impliquant les échelons supérieurs du management, des montants importants ou des activités criminelles présumées doivent être immédiatement signalés au General Counsel.

Exemple pratique : Le manager demande à un membre du département finance de virer des fonds sur le compte bancaire personnel d’un agent du gouvernement. À la question du membre du département finance de connaître la raison du paiement et si le manager avait reçu l’approbation de son Legal Officer compétent pour effectuer le paiement, le manager lui rétorque que cela « ne le regardait pas ». Tandis qu’elle exprime ses préoccupations, son manager lui indique qu’il se fiche de ce que dit la Politique et qu’il assumera intégralement la responsabilité si le paiement doit susciter un problème. Le membre du département finance craint des représailles de la part de son manager si elle signale l’affaire.

Comment réagir : Le membre du département finance doit signaler immédiatement le cas à son Legal Officer compétent. Si elle suit les instructions de son manager et viole la Politique, tous deux violeront la Politique et peut-être la loi. L’entreprise protègera le membre du département finance contre toutes représailles pour son signalement de bonne foi.

Vous ne serez jamais pénalisé pour avoir refusé de verser des pots-de-vin.

Aucun collaborateur ne sera jamais pénalisé, même par le biais de bilans de performance, de la rémunération ou par tout autre moyen, pour avoir refusé de verser des pots-de-vin. De même, la performance ne sera pas jugée négativement pour des retards ou des pertes financières qui résulteraient de votre refus de verser un pot-de-vin. La planification fait toutefois partie de l’évaluation légitime de performance du collaborateur; vous devez par conséquent toujours vous préparer pour ne pas vous retrouver confronté à une situation où un pot-de-vin sera demandé pour favoriser une demande.

Application

L’entreprise applique une politique de « tolérance zéro » des violations de cette Politique. Tous les collaborateurs ont l’obligation de respecter les normes déontologiques de la Politique et sont tenus de prendre toute mesure responsable visant à prévenir toute violation de la Politique. Vous serez blâmé et/ou licencié en cas de violation volontaire de cette Politique ou pour avoir omis de signaler toute violation dont vous avez connaissance.

Les violations peuvent également être signalées aux autorités de police et aboutir à l’institution d’une procédure pénale à votre encontre. Le fait de corruption constitue une infraction pénale sanctionnée par des peines d’emprisonnement sévères.

Qui est concerné par la présente Politique ?

La Politique s’applique à toute personne œuvrant pour l’entreprise dans le monde, indépendamment de sa localisation, son rôle ou son ancienneté. Ceci englobe tous les collaborateurs, managers, membres d’Operating Committee et directeurs de l’entreprise.

Nous imposons à tous les employés temporaires et contractuels, conseillers, agents et à tout tiers intervenant au nom de l’entreprise de se conformer aux principes de la Politique.

Chaque filiale en détention conjointe et coentreprise contrôlée par l’entreprise, de même que tous les partenaires de coentreprise, doivent adopter une politique anti-pots-de-vin analogue. Lorsque nous participons, mais sans contrôler une relation de coentreprise, nous incitons nos partenaires à satisfaire aux exigences de la Politique tant dans la coentreprise que dans leurs propres opérations.

Le « pot-de-vin » ou le fait de « corruption » consiste à donner ou à offrir directement ou indirectement, à toute personne, une valeur ou un avantage quels qu’ils soient en vue d’induire cette personne ou une autre personne à accomplir une fonction ou un acte de manière irrégulière.

La corruption consiste également à demander ou à recevoir directement ou indirectement une valeur ou un avantage quels qu’ils soient d’une personne dans l’intention d’obtenir en retour l’accomplissement irrégulier de la fonction ou de l’acte lié, que ce soit par vous-même ou par une autre personne.

Vous devez vous abstenir de toute activité de corruption.

A. Paiements et activités véhiculant la corruption

Un pot-de-vin peut être financier ou d’une autre nature, cela incluant le don ou la réception d’espèces, de prêts, contributions ou donations, voyages, offres d’emploi, remboursements, rabais, biens, services ou quoi que ce soit de nature à être considéré comme ayant de la valeur. Dans certaines circonstances, les dons ou divertissements peuvent être interprétés comme des formes de corruption. Le pot-de-vin peut également revêtir la forme d’une « récompense » versée après l’accomplissement irrégulier de la fonction ou de l’obligation liée.

B. Corruption en rapport avec les agents du gouvernement

Bien que vous deviez toujours vous abstenir d’offrir des pots-de-vin à quiconque de même que de recevoir des pots-de-vin de quiconque, vous devez rester particulièrement vigilant afin d’éviter de vous livrer à des actes de corruption ou à des opérations irrégulières avec des agents du gouvernement. Il vous est interdit d’offrir, de promettre, de donner ou d’autoriser toute valeur que ce soit, tout avantage financier ou autre à quiconque (y compris à un membre de la famille, un proche ou une personne liée à un agent du gouvernement) si les circonstances peuvent laisser croire que vous cherchez à influencer l’agent du gouvernement afin d’obtenir ou de préserver un avantage dans la conduite de l’activité.


III. Qu’est-ce qu’un pot-de-vin ?

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1. Qui est « agent du gouvernement » ? Les agents du gouvernement incluent les personnes suivantes :

• les agents ou représentants de tout organisme du secteur public, détenu ou contrôlé par le gouvernement, partout dans le monde, cela incluant les agents des échelons supérieurs aussi bien qu’inférieurs; les organismes du secteur public détenus ou contrôlés par le gouvernement incluent, non limitativement, les banques centrales, fonds souverains, hôpitaux publics et toute entreprise commerciale détenue ou contrôlée par un organisme public ;

• toute personne physique exerçant un mandat législatif, administratif ou une fonction judiciaire, par voie de nomination ou d’élection;

• tout candidat à ou titulaire d’une charge publique;

• tout officiel d’un parti politique;

• tout officiel, employé, représentant ou agent d’une organisation internationale publique, comme les Nations Unies ou la Banque mondiale;

• tout membre d’une famille royale; et

• tout enfant, conjoint, parent ou membre de la fratrie ou tout autre lien familial avec les personnes ci-dessus.

Il vous incombe de vous informer afin de savoir si la personne avec laquelle vous êtes en relation est ou non un agent du gouvernement. En cas de doute, vous êtes invité à consulter

votre Legal Officer compétent.

2. Influencer une décision d’agent du gouvernement pour s’arroger un avantage

Il est constitutif de corruption le fait de donner ou d’offrir à un agent du gouvernement quoi que ce soit de valeur ou offrant un avantage en vue d’influencer une décision discrétionnaire de cet agent, par exemple le résultat d’un audit ou d’une inspection des pouvoirs publics, une décision d’attribution ou de reconduction de relations d’affaires, ou l’élaboration ou l’adoption d’impôts ou de législations. Sont de même proscrites les offres à une personne autre qu’un agent du gouvernement si vous avez des raisons d’estimer qu’elles sont de nature à bénéficier à un agent du gouvernement. Cette règle vaut pour les parents et amis proches de l’agent du gouvernement.

Exemple pratique : Un fonctionnaire des douanes arrête régulièrement les expéditions de l’entreprise à l’entrée dans son pays et les soumet à des contrôles prolongés et laborieux. Le fonctionnaire des douanes suggère que si l’entreprise lui remettait de petites sommes ou des produits gratuits, il traiterait les expéditions de l’entreprise de la même manière qu’il traite d’autres expéditions et s’abstiendrait de les contrôler.

Comment réagir : Ne donner à l’agent du gouvernement ni espèces, produits ou valeur. Le don de toute valeur ou avantage à l’agent du gouvernement, même si ses contrôles privilégient injustement les expéditions de l’entreprise et s’il traite l’entreprise différemment des autres entreprises, est informel voire illicite.

A. Marques d’hospitalité envers les agents du gouvernement

Vous vous interdisez d’offrir tout cadeau ou marque d’hospitalité à un agent du gouvernement en échange d’un avantage, traitement favorable, ou pour influencer une décision des pouvoirs publics. Toutefois, les marques d’hospitalité raisonnables, proportionnées et faites de bonne foi, visant à établir des relations cordiales avec un agent du gouvernement, sont admissibles à condition (1) d’obtenir l’accord préalable par écrit de votre Legal Officer compétent pour la dépense, et de (2) conserver tous les justificatifs liés à ces dépenses.

Il est important de se rappeler que plus sont généreuses les marques d’hospitalité ou les dépenses et plus elles s’éloignent du raisonnable dans les circonstances en présence, plus augmente la supposition qu’elles visent à encourager ou à récompenser une prestation ou influence irrégulière de la part de l’agent du gouvernement. Par conséquent, tout don, repas ou autre marque d’hospitalité accordée à des agents du gouvernement doit rester raisonnable.

1. Cadeaux

Dans certaines rares circonstances, des cadeaux modestes peuvent être octroyés à des agents du gouvernement, mais uniquement dans la limite du raisonnable et du convenable, de même qu’uniquement à des fins légitimes pour l’entreprise. Vous vous interdisez d’octroyer des cadeaux à un agent du gouvernement qui a la capacité d’influencer une affaire en attente ou en cours impliquant l’entreprise. N’octroyez jamais de cadeaux en espèces à quiconque, directement ou indirectement, même si ces cadeaux sont autorisés par la législation locale ou admis par la coutume locale.

Demandez toujours l’accord préalable par écrit de votre Legal Officer compétent avant d’octroyer un cadeau à un agent du gouvernement, et conservez tous les justificatifs liés à ces dépenses.

Exemple pratique : Le responsable de l’administration fiscale locale où est immatriculée l’entreprise en tant que contribuable demande l’octroi gracieux de boissons de l’entreprise pour la fête d’anniversaire de son fils.

Comment réagir: Expliquez poliment que vous n’êtes pas autorisé à lui fournir des produits de l’entreprise en vertu de la Politique de l’entreprise, puis signalez dans les plus brefs délais la demande à votre Legal Officer compétent.

2. Repas

Vous pouvez inviter un agent du gouvernement à un repas, mais uniquement si cela est raisonnable et convenable. Vous ne devez pas inviter un agent du gouvernement à un repas somptuaire ou extravagant. Demandez toujours l’accord préalable par écrit de votre Legal Officer compétent avant d’accorder toute marque d’hospitalité à un agent du gouvernement, et conservez tous les justificatifs liés à ces dépenses.


IV. Rapports avec les agents du gouvernement

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Exemple pratique: Un agent du gouvernement doit assister à l’inauguration de la nouvelle usine de traitement des eaux usées de l’entreprise. Après l’inauguration, le Plant Manager souhaiterait inviter l’agent du gouvernement et ses accompagnants au meilleur restaurant de la ville et faire don à chacun d’eux d’une montre de prix. D’autres entreprises ont l’habitude de traiter ainsi un agent du gouvernement.

Comment réagir: Inviter l’officiel et ses accompagnants à un repas coûteux et leur remettre des montres serait irrégulier. La Politique autorise à l’entreprise les cadeaux modestes (p. ex. calendriers ou parapluies), particulièrement s’ils arborent la marque ou le logo de l’entreprise, ou les repas en guise de civilité. Le Plant Manager doit recevoir l’accord préalable par écrit de son Legal Officer compétent et conserver tous les justificatifs liés à ces dépenses.

3. Démonstration des produits et visites guidées des installations de l’entreprise

Les collaborateurs peuvent inviter à l’occasion des agents du gouvernement dans les locaux de l’entreprise pour des visites guidées ou des démonstrations de nos produits. Cette Politique n’interdit ni le paiement ni le remboursement des dépenses raisonnables et justifiées telles que les frais de déplacement et d’hébergement engagés par ou pour le compte d’un agent du gouvernement à l’occasion d’une telle visite, à condition que (1) ces dépenses soient en lien direct avec des finalités commerciales légitimes de promotion, de démonstration ou d’explication des produits par l’entreprise, ou des visites guidées de ses installations, et (2) le paiement de tels frais par les entreprises constitue une pratique habituelle largement acceptée et autorisée par la législation locale. L’entreprise ne doit pas sélectionner les agents du gouvernement qui effectueront la visite au nom de l’organisme ou du pouvoir public concerné. Par ailleurs, l’entreprise ne doit avoir aucune affaire non courante (p. ex. licence ou agrément) en instance devant l’organisme public compétent au moment de la visite.

Vous devez recevoir l’accord préalable par écrit de votre Legal Officer compétent avant d’effectuer ce type de paiement, et tous les paiements doivent respecter les restrictions exposées à la Section 4 ci-dessous. Vous devez aussi conserver tous les justificatifs liés à ces dépenses.

4.Voyages et hébergement

L’entreprise ne doit ni payer ni rembourser les frais de déplacement, tels que billets d’avion, chambres d’hôtel ou repas d’agents du gouvernement, hormis les cas où les frais sont liés à un objet autorisé tel que ceux décrits ci-dessus. Vous devez demander l’accord préalable par écrit de votre Legal Officer compétent avant d’accepter de payer ces dépenses pour le compte d’un agent du gouvernement et conserver tous les justificatifs liés à ces dépenses. Ces dépenses doivent en outre être portées à la connaissance de l’employeur de l’agent du gouvernement avant d’être engagées. L’entreprise et ses collaborateurs ne doivent jamais accepter toute demande de tenir confidentiels de tels paiements ou remboursements. Les frais de déplacement et d’hébergement doivent être modestes et se conformer aux restrictions de voyage propres de l’organisme public.

Les frais de déplacement et d’hébergement doivent être réglés directement au tiers prestataire. Dans certaines circonstances, lorsqu’il n’est pas possible d’effectuer le paiement directement au tiers prestataire, le paiement pourra être effectué directement à l’employeur de l’agent du gouvernement. Vous ne devez jamais remettre d’espèces pour des déplacements et hébergements directement à l’agent du gouvernement, sauf circonstances exceptionnelles et uniquement après avoir reçu l’accord préalable par écrit de votre Legal Officer compétent. Aucune indemnité journalière ne doit être versée à un agent du gouvernement.

Exemple pratique : Un agent du gouvernement se déplace d’en dehors de la ville vers l’usine de l’entreprise pour assister à deux journées de réunions afin de s’informer des mesures de sécurité de l’usine et du niveau élevé de ses systèmes opérationnels. Dans le cadre de cette visite, l’agent du gouvernement demande que l’entreprise acquitte son séjour à l’hôtel.

Comment réagir : L’entreprise ne doit régler la note d’hôtel de l’agent du gouvernement que si la dépense est raisonnable, le paiement approuvé par l’administration de l’agent du gouvernement pour s’assurer de sa transparence et ne vise d’aucune manière à influencer irrégulièrement l’agent, et que le paiement de la dépense se conforme à la loi et à la pratique locales. De plus, vous devez d’abord demander l’approbation préalable par écrit de votre Legal Officer compétent et conserver tous les documents liés à la dépense. Notez que vous devez faire régler l’hôtel directement par le département voyages de l’entreprise.

5. Divertissements

L’entreprise ne doit pas divertir des agents du gouvernement ni régler de frais liés aux activités de loisir d’un agent du gouvernement, sauf si ces frais sont raisonnables et convenables en l’espèce, ne sont pas extravagants, sont admissibles en vertu des codes de l’employeur de l’agent du gouvernement ou de la réglementation du ressort compétent, et sont accessoires à une finalité commerciale. Vous devez avoir l’accord préalable par écrit de votre Legal Officer compétent avant d’engager ces dépenses et conserver les justificatifs de ces dépenses.

6. Grandes manifestations

Il est permis d’inviter un agent du gouvernement à une grande manifestation, par exemple à un événement sportif, pour promouvoir de bonnes relations avec cet agent, si l’événement n’est pas somptuaire, la dépense raisonnable compte tenu des circonstances, et si par cette invitation votre intention n’est pas d’induire l’agent à agir de manière impartiale ou irrégulière à l’égard de l’entreprise. Vous devez demander l’accord préalable par écrit de votre Legal Officer compétent avant de fournir à un agent du gouvernement des billets pour une grande manifestation. Vous devez aussi conserver tous les justificatifs de ces dépenses.

B. Contributions politiques

Vous devez demander l’accord par écrit du Board of Directors (conseil d’administration) de l’entreprise avant d’autoriser ou d’effectuer une contribution politique au nom de l’entreprise.

C. Actions de lobbying

Vous devez demander l’accord préalable par écrit de votre Legal Officer compétent avant de conclure un accord de lobbying. Tous les accords de lobbying doivent être parfaitement documentés, comprendre des contrats de rétention clairs et détaillés, les factures du lobbyiste, et le produit du travail par écrit pour documenter l’accord. N’engagez pas de lobbyistes avant d’avoir effectué toutes les vérifications préalables du lobbyiste en accord avec la Section V de cette Politique. Des audits périodiques détaillés doivent en outre être effectués sur tous les accords de lobbying.

Ne jamais embaucher un agent du gouvernement en exercice pour des activités de lobbying ou de défense d’intérêts politiques au nom de l’entreprise.


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Si vous engagez un lobbyiste, votre Legal Officer compétent doit veiller au respect des prescriptions des législations, règlements, règles directrices ou codes relatifs au lobbying, y compris en matière d’enregistrement local et de compte rendu.

D. Contributions et parrainages caritatifs

Dans le cadre de notre engagement en faveur du civisme d’entreprise, les General Managers et les membres de l’Operating Committee sont autorisés à effectuer des contributions charitables. Ces contributions peuvent prendre la forme de biens ou de services, d’une assistance technique ou de formation, de soutien financier ou de parrainage de manifestations. Il convient en particulier de veiller à ce que l’organisme caritatif bénéficiaire soit authentique, réglementé et surveillé en tant que tel dans la juridiction. De plus, nous ne devons avoir aucune raison de croire que l’organisme puisse être dirigé directement ou indirectement au profit personnel d’un agent du gouvernement. Dès qu’un agent du gouvernement administre ou dirige un organisme caritatif ou est sinon étroitement lié à un tel organisme, ou sollicite des dons de l’entreprise à cet organisme, vous devez informer votre Legal Officer compétent qui indiquera au cadre responsable quelles demandes de renseignement ou autres procédures sont requises pour s’assurer avec un niveau élevé de certitude que la contribution ne servira pas à effectuer un paiement interdit.

Exemple pratique: Un agent du gouvernement de haut niveau avec lequel vous êtes régulièrement en rapport demande si l’entreprise fera un don à une œuvre pour les enfants aveugles.

Comment réagir: Vous devez consulter votre Legal Officer compétent qui vous indiquera les vérifications préalables et enquêtes à effectuer afin de s’assurer que l’œuvre est un organisme authentique et que la contribution ne servira pas à d’autres fins.

E. Agréments, licences et permis officiels

Vous ne devez effectuer aucun paiement ni verser d’autre contribution à des agents du gouvernement au-delà de ce que prescrivent la loi ou les règlements locaux en vue d’obtenir un permis, une licence ou un autre agrément indispensable. La question survient parfois lorsque l’entreprise souhaite construire ou agrandir une installation ou obtenir des permis d’exploitation (par exemple pour l’extraction d’eau).

Faire attention à : Offres d’inspecteurs d’assurer des contrôles sur place non documentés contre honoraires. Préparation : Effectuer ce qui suit pour éviter ce type de situation :

• se tenir informé des obligations d’agrément et de l’avancement de l’entreprise vers la satisfaction de ces conditions ;

• résoudre par anticipation les problèmes en accordant un temps suffisant à l’obtention du permis sans attendre d’être sous la pression d’une enquête ;

• établir de bonnes relations avec les autorités ;

• bien faire comprendre que l’entreprise ne peut et s’abstient de verser des pots-de-vin dans le cadre de son activité ;

• travailler avec d’autres entreprises du secteur confrontées aux mêmes problèmes à l’application de normes éthiques uniformes ;

• veiller à avoir une bonne connaissance de la structure de l’organisme réglementaire afin d’être prêt à faire appel à un agent du gouvernement d’échelon supérieur pour résoudre le problème ; et

• se tenir prêt à justifier les raisons pour lesquelles l’entreprise doit recevoir le permis ou la licence sollicités, notamment en soulignant les avantages du projet et de la présence de l’entreprise dans la région pour les communautés locales.

Exemple pratique : L’entreprise construit une nouvelle installation. Le chantier de construction reçoit la visite de l’agent du gouvernement local dont la direction est compétente pour la surveillance technique de la construction et l’agrément de mise en service. L’agent laisse entendre qu’une promesse d’embauche de son fils après l’inauguration faciliterait la mise en service de l’installation.

Comment réagir : Vous devez préciser à l’agent que son fils ne bénéficiera d’aucun traitement particulier. Vous devez signaler l’incident à votre Legal Officer compétent avant de reprendre le contact avec cet agent du gouvernement.

F. Rapport avec les autorités douanières

Vous ne devez effectuer aucun paiement ni verser d’autre contribution à des fonctionnaires des douanes au-delà de ce qui est prescrit par la loi ou les règlements locaux en vue d’assurer le dédouanement régulier ou en temps opportun des marchandises. Vous pouvez être amené à traiter avec des fonctionnaires des douanes en important des matières brutes, des emballages, équipements ou d’autres marchandises, ou lors de l’exportation de nos produits.

Faire attention à : Soyez vigilant si un fonctionnaire des douanes vous propose d’« accélérer » le processus, ce qui pourrait déguiser une demande de pot-de-vin. Méfiez-vous également des prestataires de services qui indiquent pouvoir résoudre les problèmes de douane grâce à leurs relations avec les autorités. Aucun paiement de pot-de-vin ne doit être versé, ni directement à des agents du gouvernement, ni indirectement par l’intermédiaire de tiers.

Préparation: Faites ceci pour éviter de vous mettre dans ce genre de situation :

• laissez un temps suffisant au dédouanement normal des expéditions ;

• informez-vous et établissez d’avance toute la documentation nécessaire à un dédouanement sans problème ;

• veillez, à chaque étape du processus, à ce que l’entreprise présente tous les documents nécessaires dès que possible et à assurer le suivi auprès de l’autorité locale concernant la situation de l’expédition ; veillez à ne pas retarder le processus en quoi que ce soit par défaut de vigilance ou manque de réactivité ;

• essayez d’éviter de programmer les livraisons pendant les périodes de pointe lorsque les arriérés conduisent à des retards inévitables ;

• identifiez des points d’entrée secondaires dans le pays où le dédouanement ira plus vite et/ou il ne sera demandé aucun pot-de-vin ;

• établissez un stock suffisant de rechanges et de consommables d’importation de sorte qu’une livraison en retard n’entraîne pas d’impact préjudiciable à l’activité ; et

• collaborez avec la chambre de commerce locale et discutez de solutions à ce problème

Exemple pratique : Vous êtes certain que tout est en ordre, mais un fonctionnaire des douanes prétend qu’il manque des informations essentielles pour terminer le dédouanement d’une expédition de jus de fraise périssable. Il propose de faire une exemption pour 150 USD de plus et de débloquer rapidement l’expédition. Sinon le jus sera gâché.

Comment réagir : Vous devez refuser poliment de payer pour accélérer le dédouanement et préciser que ce type de paiement est contraire à la politique de l’entreprise. Consultez votre Legal Officer compétent à propos des étapes suivantes.


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G. Permis de travail, visas et immatriculation

Vous ne devez effectuer aucun paiement ni verser d’autre avantage à des agents du gouvernement en vue d’obtenir un permis de travail, un visa, ou une immatriculation pour vous-même ou un autre collaborateur de l’entreprise. De même, si un tiers vous procure un permis de travail, un visa ou une immatriculation en votre nom et si vous soupçonnez que ce tiers a peut-être l’intention de verser un pot-de-vin afin d’obtenir votre document, vous devez bien faire comprendre à ce tiers qu’il ne faut pas verser de pots-de-vin, sinon vous mettrez fin à votre relation avec le prestataire de services.

Faire attention à: Demandes de « supplément » pour la délivrance de visas à la famille du collaborateur de l’entreprise.Préparation : Faites ceci pour éviter de vous mettre dans ce genre de situation :

• mettez-vous au courant des règles et réglementations locales ;

• familiarisez-vous avec les employés de l’organisme public compétent ;

• assurez-vous que chaque demande de permis de travail ou de visa est correctement remplie dès la première fois et ne pas perdre de temps parce que le collaborateur de l’entreprise n’a pas bien fait son travail ;

• contactez l’ambassade locale du collaborateur qui essaie d’obtenir le visa ; une ambassade peut parfois prêter son assistance ; et

• si l’entreprise présente plusieurs demandes de permis de travail ou de visa au cours d’une période déterminée, envisagez de déposer des demandes de permis/visas groupées (si autorisé). Il peut être plus difficile à un organisme public de refuser des applications groupées pour des raisons irrégulières que de refuser une demande individuelle pour des raison irrégulières.

Exemple pratique : Un General Manager expatrié nouvellement nommé ne parvient pas à faire venir sa famille dans son nouveau pays d’accueil sans un permis de travail. Les autorités locales d’immigration refusent de délivrer ce permis sans versement d’un « supplément » à titre professionnel irrégulier. Le retard du collaborateur à opérer sa mutation et à se mettre au travail dans le pays est source de difficultés importantes, particulièrement dans la mesure où le calendrier coïncide avec l’établissement du plan d’affaires de l’exercice suivant.

Comment réagir : Vous devez expliquer poliment que l’entreprise n’autorise pas le paiement de tels suppléments. Vous devez signaler immédiatement l’incident et discuter des étapes suivantes avec votre Legal Officer compétent.

H. Inspections et amendes

Vous ne devez effectuer ni paiement ni verser d’autre avantage à des agents du gouvernement en vue d’éviter une inspection, d’influencer les conclusions d’une inspection ou d’éviter une amende.

Comment se comporter

Au cours d’une inspection, vous devez traiter l’agent du gouvernement avec courtoisie, mais non offrir à cet agent une valeur ou un avantage quels qu’ils soient avant, pendant ou après l’inspection. Une telle offre, même symbolique, pourrait s’interpréter comme une tentative d’influencer les conclusions de l’agent relativement à l’inspection.

Comment éviter l’écueil

Faites ceci pour éviter de vous mettre dans ce genre de situation:

• préparez-vous à l’inspection afin de retirer à l’agent du gouvernement tout motif de plainte concernant l’installation ou les produits de l’entreprise ;

• mettez-vous au courant des règles et réglementations locales ;

• f aites connaissance avec les collaborateurs de l’organisme public compétent ; et

• si vous soupçonnez qu’un inspecteur pourrait vous demander un pot-de-vin, vous devez demander à d’autres personnes de vous accompagner pendant l’inspection, la présence d’autres personnes étant susceptible de le dissuader de demander un pot-de-vin.

Exemple pratique : Un inspecteur de l’hygiène arrive dans une usine d’élaboration de l’entreprise. Vous souhaiteriez lui donner une caisse de produit en signe de bonne volonté.

Comment réagir : Vous ne devez jamais rien donner de valeur ou d’avantage quel que ce soit à un agent du gouvernement sans l’accord préalable par écrit de votre Legal Officer compétent.

L’entreprise peut être tenue pour responsable des pots-de-vin versés par des tiers agissant au nom de l’entreprise ou par des collaborateurs ou d’autres personnes exécutant des services pour l’entreprise. Par conséquent, vous ne devez jamais autoriser ni demander à des collaborateurs ou à des tiers de payer des pots-de-vin à quiconque (y compris aux agents du gouvernement) ou de recevoir des dessous-de-table de quiconque. Vous ne devez pas non plus fermer les yeux sur les activités de tiers agissant pour le compte de l’entreprise que vous soupçonnez contraires aux principes de cette Politique. Vous devez en référer promptement à votre Legal Officer compétent.

Vous devez rester particulièrement vigilant lors de l’évaluation d’un collaborateur prospectif ou d’un tiers susceptible d’agir au nom de l’entreprise, surtout si cette personne sera en rapport avec des agents du gouvernement au nom de l’entreprise. Vous devez demander l’accord préalable par écrit de votre Legal Officer compétent avant d’embaucher un tiers susceptible d’être en rapport avec des agents du gouvernement au nom de l’entreprise. Vous de devez pas embaucher de collaborateur, d’agent ou de consultant externe si vous avez des raisons légitimes de penser que cette personne pourrait tenter de corrompre qui que ce soit.


V. Diligence requise pour l’embauche de collaborateurs ou de tiers

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Les nouveaux collaborateurs et les tiers engagés par l’entreprise doivent recevoir un exemplaire de cette Politique et être informés qu’ils sont tenus de s’y conformer.

A. Exemples de tiers et d’autres intermédiaires

Les personnes suivantes peuvent être considérées comme des tiers exécutant des prestations pour le compte ou au nom de l’entreprise et dont les actions sont susceptibles d’être attribuées à l’entreprise :

• Agents, représentants, consultants et autres intermédiaires

• Apporteurs d’affaires à l’entreprise

• Sous-traitants et prestataire de services

• Lobbyistes

• Cabinets d’avocats ou conseillers juridiques

• Conseillers ou consultants en relations publiques

• Promoteurs immobiliers

• Sociétés de marketing et de vente

• Filiales, notamment celles détenues par l’entreprise à moins de 50 %

• Fournisseurs prestataires de services pour l’entreprise, et non simples revendeurs de marchandises

B. Diligence requise pour l’embauche de collaborateurs ou de tiers

Pour aider à assurer qu’il n’y aura pas de corruption, vigilance et vérifications préalables sont indispensables avant d’embaucher des collaborateurs ou de sélectionner des tiers destinés à agir pour l’entreprise.

Vous ne devez traiter qu’avec des personnes ou des entreprises qualifiées, jouissant d’une bonne réputation. À cet effet, vous devez déterminer les qualifications du candidat et les raisons professionnelles légitimes de choisir le candidat, vous entretenir avec et rencontrer le candidat, et enquêter sur la réputation du candidat dans le secteur. Si la personne ou l’entreprise est située dans un pays à haut risque de corruption, votre enquête sur la personne ou l’entreprise se doit d’être particulièrement approfondie. Vous devez vous assurer que le candidat n’a ni famille ni autres relations avec des agents du gouvernement exerçant des compétences dans des domaines liés à ceux des fonctions potentielles du candidat ; l’embauche d’une telle personne/entreprise pourrait apparaître comme une volonté de l’entreprise de s’arroger un avantage irrégulier.

Chaque étape de l’enquête préalable doit être documentée. Vous devez aussi veiller à ce que la rémunération soit raisonnable par rapport aux services.

Faire attention à: Pendant le processus de vérification préalable, vous devez faire preuve de vigilance quant aux signes suivants qui peuvent indiquer qu’il convient de ne pas engager le collaborateur ou le tiers potentiel :

• prétention ou exigence d’un salaire ou d’émoluments déraisonnablement ou inhabituellement élevés ;

• demande d’un moyen de paiement irrégulier, par exemple demandes de paiements indirects vers un pays autre que celui de présence de l’entité, paiements en espèces ou paiements vers un compte numéroté ou secret ou le compte d’un tiers ;

• mauvaise volonté à signer un contrat ;

• promesse de résultats inhabituellement rapides ;

• défaut apparent de qualification ou d’expérience pour le poste ou le rôle ;

• existence d’anciennes accusations ou de pratiques professionnelles irrégulières ;

• mauvaise volonté à fournir des informations demandées ; ou

• demande de paiement ou de libéralité pour lui-même ou un tiers.

Si vos vérifications préalables décèlent quoi que ce soit de douteux, vous devez vous adresser à votre Legal Officer compétent et à votre management pour aplanir vos préoccupations avant d’embaucher le collaborateur ou le tiers.

En ce qui concerne les tiers, votre obligation de vérification préalable ne s’achève pas avec la sélection et l’engagement du tiers. Vous devez surveiller en permanence les relations de l’entreprise avec les tiers et procéder à des vérifications périodiques de tout tiers engagé.

C. Clauses contractuelles

Tous les collaborateurs doivent signer une attestation certifiant qu’ils ont lu et comprennent la Politique et acceptent de s’y conformer. L’attestation du collaborateur figure à l’annexe A. De même, vous ne devez pas contracter de relation avec des tiers sans signer de contrat stipulant que ceux-ci ne pratiquent pas et s’interdisent toute corruption. On trouvera à l’annexe B un exemple du langage contractuel nécessaire.

A. Cadeaux, repas et divertissements

Il est souvent de coutume d’échanger cadeaux, repas et divertissements avec des clients, fournisseurs et autres partenaires professionnels. La clé de ce type d’échange est de maintenir une relation sans lien de dépendance. Éviter les cadeaux, repas ou divertissements excessifs ou somptuaires susceptibles de donner l’apparence d’une influence exagérée. Considérez toujours si le cadeau, le repas ou le divertissement que vous projetez d’organiser ou d’accepter ne risque pas d’être considéré comme excessif ou irrégulier, ou de nature à conduire ou à impliquer une obligation.

Accepter cadeaux, repas ou divertissements

• N’acceptez aucun cadeau, repas ou divertissement en échange d’une action, ou promesse

d’action au bénéficie d’un client, fournisseur ou autre partenaire professionnel.


VI. Offrir ou accepter des marques d’hospitalité à/de clients, fournisseurs et autres partenaires professionnels

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• Ne sollicitez aucun cadeau, repas ou divertissement d’un client, fournisseur ou autre partenaire professionnel.

• Vous ne devez accepter en aucun cas des cadeaux en espèces ou en quasi-espèces tels que des cartes-cadeaux.

• N’acceptez aucun cadeau, repas ou divertissement somptuaire. Voilà un domaine dans lequel votre jugement est crucial. Par exemple, un cadeau modeste d’un fournisseur en période de vacances ne dérogeant pas à la coutume locale et aux fins de conforter de bonnes relations professionnelles légitimes ne pose généralement aucun problème. Mais un weekend coûteux ne serait pas permis. Il est parfois difficile de définir l’excès et ce qui constitue l’habituel et la conduite appropriée varie d’un pays à l’autre. Pour certaines occasions, des cadeaux individuels modestes pourraient être jugés excessifs en raison de leur valeur totale et des circonstances prévalant. En cas de doute, demandez toujours l’accord préalable par écrit de votre Legal Officer compétent.

• Sont acceptables les cadeaux d’une valeur symbolique, comme les trophées et statues gravées en témoignage d’une relation professionnelle.

• Si l’on vous offre un cadeau, un repas ou un divertissement qui s’éloigne de ces lignes directrices, déclinez poliment et expliquez les règles de l’entreprise. Si la restitution d’un cadeau risque d’offenser le donateur, ou si les circonstances de sa remise empêchent sa restitution, vous devez en notifier votre Legal Officer compétent, qui cherchera avec vous à faire don de l’article à une œuvre caritative, à le distribuer ou à le tirer au sort dans un groupe plus large de collaborateurs.

Offrir cadeaux, repas ou divertissements

• Les cadeaux et divertissements destinés aux clients, clients potentiels et fournisseurs doivent être compatibles avec les intérêts commerciaux légitimes de l’entreprise, raisonnables et convenables dans les circonstances. Soyez toujours attentif aux règles propres de nos clients et fournisseurs en matière d’acceptation de cadeaux et de divertissements. En cas de doute, demandez toujours l’accord préalable par écrit de votre Legal Officer compétent.

• Ne jamais donner d’espèces ou de quasi-espèces à titre de cadeaux.

• Vous devez conserver les justificatifs de toutes ces dépenses.

Grandes manifestations

Il est permis d’emmener un client, fournisseur ou autre partenaire commercial à une grande manifestation tant que cela ne vise pas à induire cette personne à agir de manière impartiale ou à accomplir son travail de manière irrégulière. Par exemple, il est permis d’inviter un client à assister à une grande manifestation dans le cadre d’une campagne de relations publiques destinée à établir de bonnes relations ou pour accroître la notoriété de l’entreprise.

Exemple pratique : Un fournisseur avec lequel vous cherchez à améliorer vos relations vous invite, vous et votre conjoint, en Malaisie à un tournoi de golf. Les frais de voyage et d’hôtel, onéreux selon les normes malaisiennes, seront réglés par l’hôte. Un pro de haut niveau sera disponible pour vous aider à faire progresser votre swing.

Comment réagir : Comme cet événement semble dénué d’ordre du jour professionnel et semble extravagant, vous devez décliner poliment l’invitation. Toutefois, si l’événement a un réel contenu professionnel intéressant pour l’entreprise, vous pouvez accepter l’invitation à condition de recevoir l’approbation écrite préalable de votre Legal Officer compétent et que l’entreprise règle vos frais de déplacement. Vous devrez prendre à votre charge les frais de déplacement de votre conjoint.

B. Démonstration des produits et visites guidées des installations de l’entreprise

Les collaborateurs peuvent inviter à l’occasion des clients, fournisseurs ou autres partenaires professionnels dans les locaux de l’entreprise pour des visites guidées ou des démonstrations de nos produits. Cette Politique n’interdit ni le paiement ni le remboursement des dépenses raisonnables et justifiées telles que les frais de déplacement et d’hébergement engagés par ou pour le compte d’un client, fournisseur ou autre partenaire professionnel à l’occasion d’une telle visite, à condition que (1) ces dépenses soient directement liées aux finalités commerciales légitimes de promotion, démonstration ou explication des produits par l’entreprise, ou de visites guidées de ses installations, et (2) que le paiement de ces frais constitue une pratique habituelle largement acceptée et autorisée par la législation locale. Tous les paiements doivent respecter les restrictions définies à la Section C ci-dessous.

C. Voyages et hébergement

L’entreprise ne doit ni payer ni rembourser les frais de déplacement, tels que billets d’avion, chambres d’hôtel, repas ou autres frais accessoires de clients, fournisseurs ou autres partenaires professionnels, sauf si les frais sont liés à un objet autorisé tel que ceux décrits ci-dessus. Ces frais doivent en outre être portés à la connaissance de l’employeur de la personne avant d’être engagés. L’entreprise et ses collaborateurs ne doivent jamais accepter une demande visant à tenir confidentiels de tels paiements ou remboursements. Les frais de déplacement et d’hébergement doivent être modestes et raisonnables.

Les frais de déplacement et d’hébergement sont à régler directement au tiers prestataire. Dans certaines circonstances, lorsqu’il n’est pas possible d’effectuer le paiement directement au tiers prestataire, le paiement pourra être effectué directement à l’employeur de la personne. Vous ne devez jamais remettre d’espèces pour des déplacements et hébergements directement à la personne, sauf circonstances exceptionnelles et ce uniquement après avoir reçu l’accord préalable par écrit de votre Legal Officer compétent. Aucune indemnité journalière au titre des frais ne devra être versée à la personne. Vous devez conserver les justificatifs de toutes ces dépenses.

Exemple pratique : Un client important souhaite visiter une usine de l’entreprise pour inspecter le lieu de production des produits qu’il achète. Il a sollicité de l’entreprise que celle-ci défraie la visite.

Comment réagir : Si la dépense est raisonnable, il est normal pour les entreprises de défrayer ce type de visite de client, d’en aviser l’employeur du client et si cela ne vise nullement à influencer irrégulièrement les décisions commerciales du client, l’entreprise pourra régler les frais raisonnables d’hébergement et de déplacement du client. L’entreprise doit régler les frais de déplacement et d’hébergement du client directement à l’hôtel et à la compagnie aérienne/ferroviaire.


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Tous les paiements et frais doivent être consignés intégralement et exactement, en accord avec les méthodes comptables applicables et le Code de conduite en affaires de l’entreprise. Ceux-ci incluent, non limitativement :

• cadeaux

• frais de déplacement et de divertissement

• dons à des œuvres

• frais liés aux parrainages

• contributions politiques

• paiements à des tiers, fournisseurs et prestataires de services

Archiver tous les PV de vérifications préalables et les approbations liées requises en vertu de cette Politique.

Veuillez vous reporter au Code de conduite en affaires de l’entreprise pour davantage de détails concernant la politique de l’entreprise en matière de Justificatifs comptables et financiers.

Exemple pratique : Vous souhaitez acheter un petit cadeau de Noël pour un client fidèle. Vous pensez qu’il va être difficile et trop laborieux d’organiser l’achat par le biais de l’entreprise et souhaitez donc l’acquérir vous-même et vous le faire rembourser par l’entreprise.

Comment réagir : Tous les cadeaux ou divertissements donnés ou acceptés doivent être régulièrement justifiés dans les livres de l’entreprise. Même si vous choisissez d’acquérir le cadeau à vos frais propres sans vous le faire rembourser, vous continuez d’offrir le cadeau en qualité de représentant de l’entreprise. Vous devez donc veiller à consigner correctement la dépense.

Annexe A

ATTESTATION DE PRISE DE CONNAISSANCE PAR LE COLLABORATEUR DE LA POLITIQUE ANTICORRUPTION DE COCA-COLA HELLENIC BOTTLING COMPANY

(en caractères d’imprimerie)

Nom

Intitulé du poste

Activité /département

Si vous ne pouvez souscrire à toutes les déclarations du présent certificat de bonne foi, inconditionnellement et sans exception, vous devez consulter votre Legal Officer compétent.

Je soussigné ai lu et compris la Politique anticorruption et manuel de déontologie (”Politique”) de l’entreprise et déclare être parfaitement informé de son contenu et consentir à respecter et à appliquer les dispositions de la Politique en tant que condition de mon emploi.

Tous les collaborateurs de Coca-Cola Hellenic Bottling Company et de ses filiales placées sous mon autorité ont été informés et ont reçu un exemplaire de cette Politique.

Je déclare n’être pas informé de cadeaux, paiements, offres, promesses, conventions ou autorisations proscrits par la Politique, de même que d’aucune violation des prescriptions comptables, de tenue de livres ou de contrôle financier de la Politique ou Code de conduite en affaires.

Je n’ai connaissance d’aucun fait pouvant constituer un motif raisonnable de soupçonner une violation de la Déclaration de Politique par une personne lui étant soumise.

Date :

Signature du collaborateur :


VII. Justificatifs comptables et financiers

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Annexe B

DISPOSITION POUR LES CONTRATS AVEC LES TIERS/SOUS-TRAITANTS

[Le tiers] accuse réception de la Politique anticorruption et manuel de déontologie (« Politique ») de Coca-Cola Hellenic Bottling Company et de ses filiales et s’engage pour lui-même et pour la totalité de ses administrateurs, dirigeants, collaborateurs, représentants, sous-traitants et agents à se conformer à cette Politique dans ses modalités d’application aux tiers.

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