Partie juridique fini

ETUDE JURIDIQUE

Projet de Fin d’Etudes 2009 / 2010

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INTRODUCTION

Le choix d’une forme juridique est un élément important dans la vie d’une entreprise.

Pour cela, nous serons ramenées dans cette partie à établir tout d’abord les critères pertinents qui pourront nous aider à choisir une forme juridique appropriée à la structure et à la mission de notre entreprise. Par la suite, établir le statut qui devra conditionner son bon fonctionnement, et enfin énumérer les différentes formalités nécessaires à la création de notre projet.

1 - PRESENTATION DE L'ENTREPRISE


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1. Fiche technique :

FIGURE JUR 01: La fiche technique de SPORELAX.

2. Activités de l'entreprise :

SPORELAX est un centre sportif pour enfants ainsi que pour adultes, il a pour rôle essentiel le développement du secteur sportif marocain et particulièrement celui de la région de Souss Mass Draa.


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Raison social : SPORELAX

Forme juridique : S.A.R.L

Secteur d’activité : SERVICES SPORTIFS

Siège Sociale : BP 80 000 DRARGA Agadir Maroc

Capital social : 10 000 000,00 DHS

Date de création : 01 Janvier 2011

Associés : M. Ahmed DAKI M. Yassine KHALLLOUFI

Téléphone : 05 28 83 84 34

Fax : 05 28 83 84 34

Site web : www.SporelaxAgadir.com

Fiche technique de SPORELAX

http://www.Sporelax/

FIGURE JUR 02 : ORGANNIGRAMME DE STRUCTURE

(*) Comporte : 1 Jardinier, 1 Masseuse, 1 Nutritionniste, 4 Agents de sécurité, 1 Technicien, 1 Infermière et 2 Réceptionnistes,

2 - CHOIX DE LA FORME JURIDIQUE :

2.1- Critères de choix et raisons :

Avant le début de l'activité d'une entreprise, celle-ci doit disposer d’une forme juridique. De ce fait nous nous baserons sur trois grands ensembles de critères essentiels qui sont:

Critères de coût Critères financiers Critères qualitatifs.

2.1.1. Critères de coût :

2.1.1.1. Coûts de constitution :


Direction Générale

Département Adm. & Fin.

Département des R.H.

Département Technique

Secrétaire

Directeur des ressources humainesDirecteur financier

Comptable

Aide comptable

Chef personnel

Directeur technique

Maitre de musculation

Maitres de Gym & Fitness

Maitres nageurs

Autres (*)

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Le tableau ci dessous donne un aperçu sur les différents frais à engagés pour la constitution des différentes types de sociétés.

Tableau JUR 1 : Tableau récapitulatif des coûts de constitution

Coûts de constitution

EI SNC SCS SEP SA SCA SARL FRAIS

Certificat négatif

* + + * + + + 150dhs

Etablissement du statut.

* + + * + + + 20dhs/feuille+honoraire du notaire

Déclaration, souscription, libération du capital.

+ + + Honoraire du notaire ou du fiduciaire

Décision de nomination des fonds/associés.

* + + * * * + Timbre de 20dhs/ acte+50dhs d'enregistrement

Enregistrement du capital.

* + + * + + + 0,5% du capital avec un minimum de 100 DHS

Etablissement des PV des assemblées constitutives.

* * * * + + * Timbre de 20 DHS/ feuille

Publicité légale * + + * + + + Frais de 400 à 600 DHSImmatriculation au registre de commerce

+ + + * + + + 150 DHS de taxe+20 DHS/feuille+2dhs de légalisation

SCORES. 1/8 6/8 6/8 0/8 7/8 7/8 7/8

Légende:

(+) signifie: formalité obligatoire.(*) Signifie: formalité non obligatoire. 1/8 signifie qu'une formalité obligatoire sur 8 formalités.

En se basant sur le critère coût de constitution nous arrivons au classement suivant allant du moins coûteux au plus coûteux:

La S.E.P. L'E.l., La S.C.S., 1a S.N.C.,

La S.A., la S.C.A.


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et la S.A.R.L.

2.1.1.2. Coût fiscal de fonctionnement.

La SARL et La S.A n’ont aucune différence car ils sont toutes deux soumises à l’I.S ainsi qu’aux autres impôts et taxes, alors que la SNC est soumise à l’I.R

2.1.1.3. Coût administratif de fonctionnement.

Le tableau suivant présente les différents coûts de gestion à engager pour les différentes sociétés.

Tableau JUR 2 : tableau récapitulatif des différents coûts de gestion à engager.

Coûts de gestion EI SNC SCS SEP SA SCA SARLConseil d'administration ou directoire et conseil de surveillance

+

Gérants + + + + +Exploitants +Commissaire aux apports * * + *Commissaire aux comptes + *SCORES 1 1 1 1 3 1 1

Légende:

(+) Signifie: obligatoire. (*) Signifie: obligatoire sous condition.

NB : Pour attribuer les scores, nous n’avons considéré que les options obligatoires.A l'issu de ce tableau nous constatons que, pour la majorité des sociétés à L’exclusion de la SA, les coûts de gestion (rémunération des gérants, jetons de présence) sont moindres.

2.1.2. Les critères financiers.

Pour les SNC, SCS et les SCA aucun capital minimum n'est exigé contrairement à la SARL (capital minimum 10 000 dhs) et la SA (Normale: 300 000 dhs, faisant appel à l'épargne public: 3 000 000 dhs).Il en ressort que hormis les SNC, SCS et SCA, la SARL apparaît comme étant la forme juridique où le capital minimum est moindre.

2.1.3. Critères qualitatifs.


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Les critères considérés sont:

La responsabilité.Notons que les associés sociétés de personnes (SNC, SCS, SEP) et l'entreprise individuelle sont responsables indéfiniment et solidairement des engagements (partage des bénéfices et contribution aux pertes) de l'entreprise tandis que ceux des sociétés de capitaux leur responsabilité se limite au montant de leurs apports.

La commercialité.S'agissant de la mobilité des capitaux, les parts sociales sont difficilement négociables pour les sociétés de personnes (SNC, SCS, SEP), quant aux sociétés de capitaux les actions sont librement négociables.

2. 2. Techniques de choix

2.2.1. Pondération des critères de choix.

Les critères de choix sont pondérés comme suit:

Justification de la pondération des critères.

Le coût de constitution:

Nous avons attribué le poids 1/5 parce que les frais de constitution sont engagés une seule fois sur toute la durée de vie de la société. De plus, ce coût est moindre par rapport aux autres coûts: financiers, administratifs et fiscaux.

Le coût fiscal de fonctionnement:

Nous avons attribué le poids 3/5 car une fois qu'une société opte pour l'IS son engagement est irrévocable par contre l'option IGR est révocable. De plus le niveau de résultat fiscal reste incertain.

Le coût administratif de fonctionnement:

Le coût administratif (rémunération du personnel dirigeant, les charges fiscales, les jetons de présence, etc.) augmente proportionnellement par rapport au nombre de personnel. Vu cette relation de proportionnalité nous attribuons le poids de ce fait le poids 2/5.

Le critère financier :


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Ce critère est aussi important dans la mesure où la souscription du capital est indispensable à la constitution de la société.Pour un capital élevé, il est difficile de trouver des souscripteurs. Nous attribuerons de ce fait le poids de 4/5.

La responsabilité des associés:

Considérant l'évolution des marchés et l’instabilité menaçante la rentabilité des sociétés, les associés préfèrent limiter leur responsabilité à leur apport. Pour cette raison nous attribuons le poids 5/5.

La commercialité.

Les associés veulent aussi négocier librement leurs titres (parts sociales, actions). Pour cette raison nous attribuons le poids de 5/5 au critère de commercialité des parts sociales ou actions.

Tableau JUR 3 : Synthèse des critères avec leur pondération.

CRITERES PONDERATIONCoût de constitution 1Coût fiscal de fonctionnement 3Coût administratif de fonctionnement 2Capital minimum 4La responsabilité 5La commercialité 5

Légende:

1: Moins important.5: Très important.

Le choix de la forme juridique

Nous procéderons à l’évaluation des différentes sociétés suivant la pondération établie ci-dessus.


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Tableau JUR 4 : Tableau récapitulatif des scores obtenus par les différentes sociétés après évaluation.

CRITERES Poids EI SNC SCS SEP SA SCA SARLCoûts de constitution

1 4 3 3 5 1 1 3

Coût fiscal de fonctionnement

3 3 3 3 3 2 2 3

Coût administratif de fonctionnement

2 2 4 4 4 2 2 3

Capital minimum

4 1 1 1 1 1 1 2

La responsabilité

5 1 1 1 1 5 5 5

La commercialité

5 1 1 1 1 5 5 5

SCORES 31 34 34 36 65 65 76

Suite à l’évaluation réalisée, il ressort que la forme juridique SARL est la plus avantageuse. Par conséquent, nous opterons pour la forme juridique SARL (Société à Responsabilité Limitée.)


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3 – ELABORATION DES STATUTS :

3.1. Les grands axes des statuts.

Paragraphe 1: l'entreprise

Article 1 : FormeArticle 2 : Objet Article 3 : Durée Article 4 : Dénomination social Article 5 : siège social

Paragraphe 2: Capital

Article 6 : Apports Article 7 : Capital social Article 8 : Modification du capital Article 9 : Transmission de parts sociales. Article 10 : Droits des associés

Paragraphe 3: Société et Associés

Article 11 : Gérance Article 12 : Décisions des associes

Article 13 : Exercices et comptes sociaux Article 14 : Affectation et répartition du résultat Article 15 : Dissolution et liquidation Article 16 : Contestations Article 17 : Actes accomplis au nom de la société en formation Article 18 : Désignation du gérant

Paragraphe 4 : Formalité

Article 19 : Greffe du tribunalArticle 20 : Formalités et pouvoirs


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3.2. Le contenu des statuts.

STATUTS SPORELAX

SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE : 30 000 000, 00 DHS BP ? DRARGA AGADIR MAROC.

Les soussignés:

M. AHMEDDAKI, né le 04/12/1990, titulaire de la CIN N° J460108, domicilié à 24, RUE 562, CITE ERAC BOUARGANE AGADIR.

M. YASSINE KHALLOUFI, né le:28/08/1990, titulaire de la CIN N° JB433625, domicilié à V21, RUE MLILIA, CITE HASSANI, INEZGANE, AGADIR.

Désirants créer entre eux une Société à Responsabilité Limitée, ont établi les statuts suivants:

ARTICLE 1 : FORME La société dont il s'agit est créée sous la forme d'une société à

responsabilité limitée, régie par toutes les Lois en vigueur et notamment le dahir N°1-97-49 du 5 Chaoual1417 (13 février 1997) portant promulgation de la Loi N°5-96, ainsi que par les présents statuts.

ARTICLE 2 : OBJET La société à pour objet au Maroc « La société a pour objet la création de

tout ce qui est service de divertissements, restauration et animation sportive. Et plus généralement toutes opérations commerciales, financières, mobilières ou immobilières se rattachant directement ou indirectement à l’objet ci – dessus défini ou susceptibles de favoriser le développement de la société.

ARTICLE 3 : DUREE


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La durée de la société est fixée à 99 ans, à compter de son immatriculation au registre de commerce et des sociétés. Celle-ci pourra, être prolongée ou au contraire écourtée en cas de dissolution anticipée de la société.

ARTICLE 4 : DENOMINATION SOCIALE La dénomination sociale de la société est: SPORELAX S.A.R.L. Dans

tous les actes et documents émis par la société, quels qu'ils soient, doit figurer un entête indiquant la dénomination sociale suivie de la mention «société à responsabilité limitée» ou de l'abréviation « S.A.R.L.» du montant du capital social, du siège et du numéro d'inscription au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 5 : SIEGE SOCIAL Le siège de la société est fixé à : BP 80 000 DRARGA AGADIR MAROC

Les associés réunis en assemblée extraordinaire pourront cependant le transférer en tout endroit et à tout moment. Le transfert décidé par la gérance sera, quant à lui, limité au département.

ARTICLE 6: APPORTS Les associés effectuent les apports suivants:

M. AHMED DAKI a fait un apport en numéraire de: 5 000 000,00 DHS M. YASSINE KHALLOUFI a fait un apport en numéraire de : 5 000 000,00 DHS L'apport en numéraire qui s'élève à 10 000 000,00 DHS a été déposé sur

un compte ouvert de la société à BMCI.

ARTICLE 7 : CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme totale de 10 000 000,00 dhs lequel

est divisé en 100 000 parts d'une valeur nominale de 100,00 dhs chacune, intégralement et entièrement libérées et réparties entre les associés de la manière suivante:

M. AHMED DAKI 50 000 PARTS SOCIALESM. YASSINE KHALLOUFI 50 000 PARTS SOCIALESTOTAL 100 000 PARTS SOCIALES


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ARTICLE 8 : MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL 8.1 Augmentation du capital Les associés réunis extraordinairement peuvent décider d'augmenter le

capital par l’un des procédés d’augmentation du capital, sous réserve du respect des Lois et, règlements en vigueur.

8.2 Réduction du capital Les associés réunis extraordinairement peuvent décider de réduire le

capital par l’un des procèdes de réduction du capital, sous réserve du respect des Lois et règlement en vigueur.

ARTICLE 9 : TRANSMISSION DE PARTS SOCIALESToute cession ou transmission de parts sociales appartenant à l'un des

associés doit être constaté par un acte sous seing privé ou notarié. La cession de parts sociales entre associés eux-mêmes est libre. En

revanche, la cession entre associés et conjoints, ascendants ou descendants et autres tiers ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

Dans cette dernière hypothèse, le cédant doit notifier le projet de cession à la société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception.

Dans le délai de huit jours suivant cette notification, l'assemblée générale des associés doit être convoquée par la gérance à l'effet de délibérer sur ledit projet. Une consultation écrite est également possible.

La décision prise est ensuite communiquée au cédant par lettre recommandée avec avis de réception. A défaut de réponse dans le délai de trois mois à compter de la notification du projet de cession faite par le cédant, l'accord de la société est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, les associés ont l'obligation soit d'acquérir soit de faire acquérir lesdites parts à un prix d'expert, ce dans le délai de trois mois à compter de la décision de refus.

La cession de parts sociales entre associés eux-mêmes et entre associés et conjoints, ascendants ou descendant est libre, que ces derniers soient associés ou non. En revanche, la cession à des tiers autres que les personnes ci-dessus mentionnées ne peut intervenir qu'avec l'agrément des associés, lequel est acquis à la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

ARTICLE 10 : DROITS DES ASSOCIES 10.1 Chaque part sociale confère à son propriétaire un droit égal sur les

bénéfices réalisés par la société, sur la propriété de l'actif social et sur le boni de liquidation; Elle donne également droit à une voie dans tous les votes et délibérations.

10.2 Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'à concurrence du montant de leur apport.


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10.3 La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulièrement prises par les associés.

ARTICLE 11 : GERANCE 11.1 Nomination et pouvoirs du gérant La société est administrée par un gérant , personne physique, associés ou

non sous réserve des dispositions de l'articles 12 ci-après, le gérant est nommé par une décision collective statuant à la majorité des trois-quarts du capital social pour une durée, limitée ou non, fixée dans la décision de nomination.

La gérance jouit vis-à-vis des tiers, sans aucune exception ou réserve, des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société et accomplir tous actes relatifs à son objet sous réserve des pouvoirs que la Loi attribue expressément aux associés. Elle peut notamment nommer, suspendre et révoquer les employés de la société déterminer leur rémunération, recevoir et payer toutes somme, souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce, chèques, traites et marché au comptant par voie à terme se rapportant aux opérations sociales, contracter tout emprunt par voie d'ouverture de crédit en banque, consentir tout cautionnement, ouvrir tous comptes auprès des banques et l'administration des chèques postaux, faire le dépôt dans tous établissements de crédit et de la banque, et en opérer le retrait, décider et réaliser tous transports de créances, transfert, aliénations de fond de commerce, créances ou valeurs accepter ou réaliser tous baux, consentir tous désistements de tout droits de privilèges hypothèque, nantissements, actions résolutoires et autres droits de toute nature, ainsi qu'à toutes mainlevées d'inscriptions, et autres empêchements quelconques, recevoir, et retirer de tout poste, messageries, roulages, chemin de fer, les lettres et colis destinés à la société, toucher tous mandats postaux ou télégraphiques, accomplir toutes opérations en douane, représenter la société auprès de l'administration des douanes, représenter la société à toutes opérations de faillite, de règlement judiciaire, de liquidation amiable, consentir tous contrats amiables ou judiciaires, représenter la société dans tous ordres et contributions accepter tous règlements, recevoir le montant des dividendes ou allocations: Suivre toutes actions judiciaires, contracter toutes assurances contre tous risques, régler tous sinistres, etc. Les présents pouvoirs sont à titre d'exemple et non à titre limitatif.

Dans les rapports entre associés, la gérance dispose des mêmes pouvoirs qu'à l'égard des tiers, à l'exception des actes et opérations ci-après énoncés pour L'accomplissement desquels, elle devra requérir l'accord préalable des associés statuant à la majorité de plus de la moitié du capital social:Cession des biens immobiliers;Délégation des pouvoirs aux personnes non associés;Contracter tous emprunts par voie d'ouverture de crédit en banque;Consentir tout cautionnement.


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En outre et dans ces mêmes rapports, la forme de la signature sociale et la délégation spéciale des pouvoirs devront être fixées par la décision de nomination ou par tout acte postérieur.

11.2 Responsabilité du gérant Le gérant est responsable envers la société ou envers les tiers des

infractions aux dispositions législatives ou réglementaires en vigueur, des violations des statuts, ainsi que des fautes commises dans sa gestion.

11.3 Cessation des fonctions du gérant Le gérant pourra être révoqué pour juste motif par décision des associés

représentant plus de la moitié des parts sociales. Ses fonctions cesseront également par décès, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité ou révocation.

11.4 Rémunération du gérant La rémunération du gérant sera fixée lors de la plus proche assemblée

générale ordinaire. 11.5 Conventions interdites A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou associés

personnes physiques de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprès de la société de ce faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

ARTICLE 12 : DECISIONS DES ASSOCIES 12.1 Modalités- Les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, soit en

assemblée générale soit par consultation écrite des associés, soit par acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. S'agissant, toutefois, de l'approbation des comptes annuels, une assemblée générale ordinaire doit être convoquée.- Sont qualifiés d'ordinaires, les décisions des associés autres que celles relatives aux modifications statuaires, à l'agrément pour une cession ou une mutation de parts sociales, aux droits de souscription ou d'attribution.- Les décisions ordinaires sont adoptées par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.- Toutefois, les décisions relatives à la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises à la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation à la majorité simple des votes émis.


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- Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions ayant pour objet une modification des statuts l'agrément pour une cession ou mutation de parts sociales ou les droit de souscription ou d'attribution.

Elles doivent être adoptées: * à l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la société,

d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions, en société civile ou en société par actions simplifiée.

* à la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois-quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts.

* par des associés représentant au moins les trois-quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

12.2 Assemblées générales: Les associés se réunissent sur la convocation du gérant de SPORELAX

ou de la majorité du capital social, aussi souvent que l’intérêt de la société l’exige, soit au siège, soit en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Les conseils juridiques ou techniques de la société peuvent être invités à assister aux séances, à titre consultatif. L’assemblée est présidée par l’associé ayant été désigné à cette fonction par la majorité des associés.

A défaut de majorité, l’assemblée est présidée par l’associé ayant le plus grand nombre de parts sociales. Toutes décisions ou résolutions sont prises à la majorité des voix des membres présents. Elle nomme et, le cas échéant, révoque le gérant de SPORELAX.

Elle est éclairée par des rapports du gérant sur la situation économique et financière de la société

Elle discute et approuve toutes les questions relatives à l’exercice écoulé. Elle statue sur la répartition des bénéfices.

Elle vote le quitus du gérant. Elles donnent les autorisations spéciales au gérant dans les cas prévus par les dispositions statutaires.Les décisions collectives, non modificatrices des statuts, doivent, pour être valables, être adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

12.3 Convocation : La tenue de l’assemblée générale a lieu au siège social ou dans tout autre

endroit désigné par le gérant. Les associés sont convoqués à l’assemblée générale quinze jours avant la réunion, par lettre recommandée avec de réception qui indique l’ordre du jour. La convocation est faîte par le gérant et elle doit mentionner l’ordre du jour. Toutefois, l’assemblée générale peut délibérer valablement, sans recours à ces formalités, lorsque tous les associés sont présents à la réunion. Deux ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s’ils représentent au moins le quart des associés, le


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quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d’une assemblée générale.

12.4 Droit de communicationLors de toute consultation (écrite ou par assemblée), tout associé est en droit de posséder un exemplaire des documents et informations utiles à une éventuelle prise de décision de sa part concernant la société.

12.5 Le VoteChaque associé a le droit de participer aux décisions et dispose d’un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. Les associés fondateurs disposent d’un droit de vote plural lors des assemblées. Le mandat donné pour une assemblée est valable pour les assemblées successives convoquées ayant le même ordre du jour.

12.6 Quorum et majoritéDans les assemblées générales ou lors des consultations écrites, les décisions sont adoptées par deux ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n’est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

12.7 Procès-verbauxLes délibérations des associés sont consignées dans un procès-verbal. Le

procès-verbal doit indiquer la date et le lieu de la réunion, les prénoms et noms des associés présents et la part de chacun d’eux, le rapport et les documents présentés et un résumé des délibérations, ainsi que les projets de résolutions soumis au vote et le résultat du vote. En cas de consultation écrite, il en est fait mention au procès-verbal qui doit être accompagné de chaque réponse. Le procès-verbal est établi par le président de l’assemblée et signé par lui. Les procès-verbaux sont établis et signés par le président, ils sont inscrits et enliassés dans un registre spécial tenu au siège social et coté et paraphé conformément aux prescriptions légales.

Lorsqu'une décision est constatée dans un procès-verbal notarié, celui-ci doit être transcrit ou mentionné sur le registre spécial et sous la forme d'un procès-verbal dressé et signé par la gérance. Les copies ou les extraits des procès-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

ARTICLE 13 : EXERCICE ET COMPTES SOCIAUX Chacun des exercices sociaux débutera le 1er Janvier pour être clos le 31

Décembre de chaque année. Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion, les rapports spéciaux du gérant et les rapports du commissaire aux


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comptes (s'il existe) seront conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables.

ARTICLE 14: AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT

Le bénéfice ou la perte de l'exercice écoulé est calculé par différence entre les produits et les charges de l'exercice, ce après déduction des amortissements et provisions. Sur le bénéfice ainsi obtenu, diminué éventuellement des pertes antérieures, est prélevé une somme correspondant à un vingtième pour constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le cinquième du capital social. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider de distribuer des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélèvements ont été effectués.

Il est précisé, toutefois, que les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'assemblée générale fixe les modalités de mise en paiement des dividendes. Ce paiement doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut, cependant avoir lieu lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieure au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ne permet pas de distribuer.

L'assemblée générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité ou en partie.

ARTICLE 15 : DISSOLUTION ET LIQUIDATION 15.1 La société sera dissoute à l'arrivée de son terme sauf prorogation ou

en cas de survenance d'une cause de dissolution prévue par la Loi. Elle peut également intervenir du fait d'une décision des associés réunis en assemblée générale extraordinaire.

15.2 Dés sa dissolution, la société est mise en liquidation. A cette fin, un ou plusieurs liquidateurs doivent être nommés lors de l'assemblée générale prononçant la dissolution. Ils disposent à cet effet des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde entre les associés. En fin de liquidation, il leur appartient de convoquer l'assemblée générale à l'effet de statuer sur les comptes définitifs, de se voir donner quitus et décharge de leur mandat et de constater la clôture de la liquidation. Par ailleurs, les fonctions du


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gérant et des commissaires aux comptes cessent à compter de décision prononçant la dissolution. A compter de ladite décision, dans tous les actes et documents divers émanant de la société, la dénomination sociale doit être suivie de la mention « en liquidation ».

ARTICLE 16 : CONTESTATIONS Toute contestation relative aux affaires sociales pouvant surgir pendant la

durée de la société sera tranchée par le tribunal compétent.

ARTICLE 17 : ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION

Est annexé aux présents statuts, l'état des actes accomplis à ce jour précisant pour chacun d'entre eux les engagements qui en résulteront pour la société. Lesdits actes, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, seront repris automatiquement par la société dés son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

ARTICLE 18 : DESIGNATION DU GERANT Le gérant sera élu lors de la tenue l'assemblée générale des associés à la

majorité des voix. La durée de leur mandat fixée par décision de l’assemblée générale des associés statuant à la majorité des voix.

ARTICLE 19 : GREFFE DU TRIBUNAL Les statuts seront déposés au greffe du Tribunal de Première Instance de

AGADIR.

ARTICLE 20 : FORMALITES ET POUVOIRS Tous les pouvoirs sont donnés aux gérants aux porteurs d'expéditions,

originaux, copies ou extraits conformes des pièces constitutives, à l'effet d'accomplir toutes formalités prescrites par la Loi. En outre, Le directeur Général reçoit expressément mandat de signer l'avis à publier dans un journal habilité à recevoir les annonces légales et au bulletin officiel.

FAIT À AGADIR Associés

M.AHMED DAKI M.YASSINE KHALLOUFI


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4. PROCEDURES ADMINISTRATIVES ET JURIDIQUES :

Avant son commencement effectif, notre entreprise doit remplir un ensemble de conditions au niveau de l’administration publique pour être reconnue juridiquement. Ce sont en autre les procédures avant et après constitution.

4.1. Formalités avant constitution

1- Etablissement du certificat négatif.

Où : Registre central du commerce -Tél. : (212-2-233-51-88/90) ou auprès des délégations du ministre du commerce et de l'industrie. Comment : Présentation d'une demande. Délai : 24h sur Casablanca et 48h ailleurs. Coût : 150 DH.

2- Etablissement des statuts de la société. Où : Fiduciaire ou notaire. Comment : Présentation à la fiduciaire de la forme juridique retenue, de la nature des apports, du montant et de la répartition du capital. Coût : 20 DH de frais de timbre par page des statuts + Honoraires du notaire ou de la fiduciaire.

3- Nomination du (des) gérant(s).

Où : Assemblée des associés par acte séparer ou dans le cadre des statuts. Comment : Les associés nomment les gérants par un acte sous seing privé. Coût : 20 DH par page et 50DH d'enregistrement.

4- Blocage du capital libéré.

Où : Banque Comment : Obtention d'une attestation de dépôt de fonds de la banque sur la base des fonds versés. Coût : Néant

5- Enregistrement du capital et des statuts.

Où : Direction des impôts Urbains, service d'enregistrement et de timbres (lieu du siège social).


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Pièces : Statuts, nomination du (des) gérant (s), bulletin de souscription, déclaration de souscription signés, légalisés et timbrés. Procès verbal de l'assemblée général ordinaire pour la société anonyme, plus déclarations de régularité et de conformité Coût : 0.5% du capital social, avec un minimum de 1.000 DH.

6- Avis de publicité.

Où : Greffe de tribunal auprès duquel le Registre du Commerce est tenu Comment : Dépôt d'actes ou de pièces, en double exemplaire certifiés conformes par l'un des représentants légaux de la société.

7- Dépôt des statuts.

Où : Tribunal de commerce du lieu du siège social. Comment : dépôt des statuts par les représentants légaux de l'entreprise ou mandataire dûment désigné Coût : 200 DH de droits.

8- Inscription aux patentes.

Où : Sous Direction des Impôts (lieu du siège social) Comment : Demande écrite d'inscription accompagné des documents de l'entreprise Coût : Néant.

9- Immatriculation au registre de commerce.

Où : Tribunal de commerce du lieu du siège social. Comment : Demande sur 2 imprimés avec signature légalisée accompagnée du certificat de patente, du certificat négatif, des statuts, et de la photocopie des passeports de chacun des administrateurs. La demande doit être faite dans les trois mois suivant la création de l'entreprise. Coût : Néant

10- Parution d'une publicité légale .

Où : Bulletin official et journal (rubrique des annonces légales). Comment : parution de certains des éléments des statuts et du PV de l'assemblée constitutive.

Coût : 1000 DH au moins. Le coût varie en fonction du journal de publication et du nombre de lignes.

11- Dépôt de la marque (facultatif).


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Où : Office Marocain de la Propriété Industrielle (OMPI). Comment : Recherche d'antériorité préalable puis demande de certificat de dépôt auprès de l'OMPI.

4.2. Formalités après constitution

1- Demande d'autorisation administrative. Où : La préfecture ou province d’Agadir. Comment : Demande par simple lettre accompagnée de copies de l'attestation d'enregistrement au registre de commerce, du contrat de bail, de la carte d'identité nationale, et d'un certificat de résidence. Coût : Néant.

2- Déclaration d'existence aux impôts

Où : Direction des impôts urbains du lieu du siège social (services des impôts directs et taxes assimilées). Comment : Demande sur imprimé accompagné des statuts, du PV de l'assemblée constitutive et de l'inscription au registre de commerce. Coût : Néant.

3- Affiliation à la Caisse Nationale de Sécurité Sociale (CNSS)

Où : CNSS Comment : Demande sur imprimé accompagnée des statuts, du certificat d'inscription aux patentes, et de l'inscription au registre de commerce. Coût : Néant

4- Déclaration d'existence à l'inspection de travail

Où : Inspection de travail Comment : Demande sur imprimé accompagnée des statuts, de l'inscription au registre de commerce. Coût : Néant.

Source : http://www.mce.gov.ma , site du ministère du commerce extérieur.


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http://www.mce.gov.ma/

CONCLUSION

Nous pouvons affirmer que d’un point de vue théorique que SPORELAX existe sur le plan légal parce que l’ensemble des formalités administratives de création d’une entreprise ayant été effectué.

Cependant nous retiendrons que l’une des choses qui pourrait nous poser un problème lors de la partie pratique sera l’aléa dû aux lenteurs administratives.


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Partie juridique fini

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