OHADA relatif au droit des sociétés et du groupement d’intérêt

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Acteuniformerelatifaudroitdessociétéscommercialesetdugroupementd’intérêtéconomique1

OHADA

Acteuniformerelatifaudroitdessociétéscommercialesetdugroupementd’intérêtéconomiqueréviséle30janvier2014

Acteuniformedu30janvier2014

[NB ‐ActeuniformeOHADArelatifaudroitdessociétéscommercialesetdugroupementd’intérêtéconomique,adoptéle17avril1997(JOOHADAspécialn°2du1eroctobre1997)

Réviséle30janvier2014(JOOHADAdu4février2014)]

Champsd’applicationdesdispositionsduprésentacteuniforme

Art.1.‐Toute société commerciale, y compris celle dans laquelle un État ou unepersonnemoralededroitpublicestassocié,dontlesiègesocialestsituésurleterritoirede l’un des États parties au Traité relatif à l’harmonisation du droit des affaires enAfrique(ci‐aprèsdésignés«lesÉtatsparties»)estsoumiseauxdispositionsduprésentActeuniforme.

Tout groupement d’intérêt économique est également soumis aux dispositions duprésentActeuniforme.

Enoutre,lessociétéscommercialesetlesgroupementsd’intérêtéconomiquedemeurentsoumisauxloisnoncontrairesauprésentActeuniformequisontapplicablesdansl’Étatpartieoùsesitueleursiègesocial.

Art.2.‐Lesstatutsdelasociétécommercialeetdugroupementd’intérêtéconomiquenepeuventdérogerauxdispositionsduprésentActeuniformesaufdanslescasoùcelui‐ciautorise expressément l’associé unique ou les associés, soit à substituer des clausesstatutairesauxdispositionsduprésentActeuniforme,soitàcompléterpardesclausesstatutaireslesdispositionsduprésentActeuniforme.

EstréputéenonécritetouteclausestatutairecontraireàunedispositionduprésentActeuniforme.



Art.2‐1.‐SousréservedurespectdesdispositionsduprésentActeuniformeauxquellesil ne peut être dérogé et des clauses statutaires, les associés peuvent conclure desconventionsextra‐statutairesenvuenotammentd’organiser,selonlesmodalitésqu’ilsontlibrementarrêtées: lesrelationsentreassociés; lacompositiondesorganessociaux; laconduitedesaffairesdelasociété; l’accèsaucapitalsocial; latransmissiondestitressociaux.

Art.3.‐Toutes personnes, quelle que soit leur nationalité, désirant exercer en société,uneactivitécommercialesurleterritoiredel’undesÉtatsparties,doiventchoisirl’unedes formes de société qui convient à l’activité envisagée, parmi celles prévues par leprésentActeuniforme.

Lespersonnesvisées à l’alinéaprécédentpeuvent aussi choisirde s’associer, dans lesconditionsprévuesparleprésentActeuniforme,engroupementd’intérêtéconomique.

Partie1‐Dispositionsgénéralessurlasociétécommerciale

Livre1‐Constitutiondelasociétécommerciale

Titre1‐Définitiondelasociété

Art.4.‐La société commerciale est créée par deux ou plusieurs personnes quiconviennent, par un contrat, d’affecter à une activité des biens en numéraire ou ennature,oudel’industrie,danslebutdepartagerlebénéficeoudeprofiterdel’économiequipeutenrésulter.Lesassociéss’engagentàcontribuerauxpertesdanslesconditionsprévuesparleprésentActeuniforme.

Lasociétécommercialeestcrééedansl’intérêtcommundesassociés.

Art.5.‐La société commerciale peut être également créée, dans les cas prévus par leprésentActeuniforme,paruneseulepersonne,dénommée«associéunique»,parunacteécrit.

Art.6.‐Le caractère commercial d’une société est déterminé par sa forme ou par sonobjet.

Sontcommercialesàraisondeleurformeetquelquesoitleurobjet,lessociétésennomcollectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés à responsabilité limitée, lessociétésanonymesetlessociétésparactionssimplifiées.



Titre2‐Qualitéd’associé

Art.7.‐Une personne physique ou morale ne peut être associée dans une sociétécommerciale lorsqu’elle fait l’objet d’une interdiction, incapacité ou incompatibilitéprévueparunedispositionlégaleouréglementaire.

Art.8.‐Les mineurs et les majeurs incapables ne peuvent être associés d’une sociétédanslaquelleilsseraienttenusdesdettessocialesau‐delàdeleursapports.

Art.9.‐Desépouxnepeuventêtreassociésd’unesociétédanslaquelleilsseraienttenusdesdettessocialesindéfinimentousolidairement.

Titre3‐Statuts

Chapitre1‐Formedesstatuts

Art.10.‐Saufdispositionsnationalescontraires,lesstatutssontétablisparactenotariéou par tout acte offrant des garanties d’authenticité dans l’État du siège de la sociétédéposéavecreconnaissanced’écrituresetdesignaturespar toutes lespartiesaurangdesminutesd’unnotaire.Ilsnepeuventêtremodifiésqu’enlamêmeforme.

Art.11.‐Lorsquelesstatutssontétablisparactesousseingprivé,ilenestdresséautantd’originaux qu’il est nécessaire pour le dépôt d’un exemplaire au siège social etl’exécutiondesdiversesformalitésrequisesparlestextesenvigueur.

Enoutre,ilestremisunexemplaireoriginal: 1° pour les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple et les

sociétésàresponsabilitélimitée,àchaqueassocié; 2° pour les autres sociétés, à ceux des associés qui en ont fait la demande à la

signaturedesstatutsoulecaséchéant,lorsdel’assembléegénéraleconstitutive.

Unecopiedesstatutsesttenueàladispositiondesassociésparlasociété.

Art.12.‐Lesstatutsconstituentsoitlecontratdesociété,encasdepluralitéd’associés,soitl’actedevolontéd’uneseulepersonne,encasd’associéunique.

Chapitre2‐Contenudesstatuts‐Mentionsobligatoires

Art.13.‐Lesstatutsmentionnent: 1°laformedelasociété; 2°sadénominationsuivie,lecaséchéant,desonsigle; 3°lanatureetledomainedesonactivité,quiformentsonobjetsocial; 4°sonsiègesocial;



5°sadurée; 6° l’identitédes apporteurs ennuméraire avec, pour chacund’eux, lemontantdes

apports, lenombreet lavaleurdes titres sociaux remisen contrepartiedechaqueapport;

7° l’identitédesapporteursennature, lanatureet l’évaluationde l’apporteffectuéparchacund’eux,lenombreetlavaleurdestitressociauxremisencontrepartiedechaqueapport;

8° l’identité des apporteurs en industrie, la nature et la durée des prestationsfournies par chacun d’eux, le nombre et la valeur des titres sociaux remis encontrepartiedechaqueapport;

9°l’identitédesbénéficiairesd’avantagesparticuliersetlanaturedeceux‐ci; 10°lemontantducapitalsocial; 11°lenombreetlavaleurdestitressociauxémis,endistinguant,lecaséchéant,les

différentescatégoriesdetitrescréées; 12°lesclausesrelativesàlarépartitiondurésultat,àlaconstitutiondesréservesetà

larépartitiondubonideliquidation; 13°lesmodalitésdesonfonctionnement.

Chapitre3‐Dénominationsociale

Art.14.‐Toute société est désignée par une dénomination sociale qui estmentionnéedanssesstatuts.

Art.15.‐SaufdispositioncontraireduprésentActeuniforme, lenomd’unouplusieursassociésouanciensassociéspeutêtreinclusdansladénominationsociale.

Art.16.‐Une société ne peut prendre la dénomination d’une autre société déjàimmatriculéeauregistreducommerceetducréditmobilier.

Art.17.‐Ladénominationsocialedoit figurersur tous lesactesetdocumentsémanantde la société etdestinés aux tiers, notamment les lettres, les factures, les annonces etpublications diverses. Elle doit être précédée ou suivie immédiatement en caractèreslisibles de l’indication de la forme de la société, dumontant de son capital social, del’adresse de son siège social et de la mention de son numéro d’immatriculation auregistreducommerceetducréditmobilier.

Art.18.‐Ladénominationsocialepeutêtremodifiée,pourchaqueformedesociété,danslesconditionsprévuesparleprésentActeuniforme,pourlamodificationdesstatuts.

Chapitre4‐Objetsocial

Art.19.‐Toutesociétéàunobjetquiestconstituéparl’activitéqu’elleentreprendetquidoitêtredéterminéeetdécritedanssesstatuts.



Art.20.‐Toutesociétédoitavoirunobjetlicite.

Art.21.‐Lorsque l’activité exercée par la société est règlementée, la société doit seconformerauxrèglesparticulièresauxquellesladiteactivitéestsoumise.

Art.22.‐L’objet social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans lesconditionsprévuesparleprésentActeuniforme,pourlamodificationdesstatuts.

Chapitre5‐Siègesocial

Art.23.‐Toutesociétéàunsiègesocialquidoitêtrementionnédanssesstatuts.

Art.24.‐Le siège social est fixé, au choix des associés, soit au lieu du principalétablissementdelasociété,soitàsoncentrededirectionadministrativeetfinancière.

Art.25.‐Lesiègesocialnepeutpasêtreconstituéuniquementparunedomiciliationàuneboitepostale. Ildoitêtre localiséparuneadresseouune indicationgéographiquesuffisammentprécise.

Art.26.‐Lestierspeuventseprévaloirdusiègestatutaire,maiscelui‐cineleurestpasopposableparlasociétésilesiègeréelestsituéenunautrelieu.

Art.27.‐Le siège social peut être modifié, pour chaque forme de société, dans lesconditions prévues par le présent Acte uniforme pour la modification des statuts.Toutefois,ilpeutêtretransféréàunautreendroitdelamêmevilleparsimpledécisiondesorganesdegéranceoud’administrationdelasociété.

Chapitre6‐Durée‐Prorogation

Section1‐Durée

Art.28.‐Toutesociétéàuneduréequidoitêtrementionnéedanssesstatuts.

Laduréedelasociéténepeutexcéderquatre‐vingt‐dix‐neufans.

Art.29.‐Lepointdedépartdeladuréedelasociétéestladatedesonimmatriculationauregistreducommerceetducréditmobilier,àmoinsqu’ilensoitdisposéautrementparleprésentActeuniforme.

Art.30.‐L’arrivéedutermeentraînedissolutiondepleindroitdelasociété,àmoinsquesaprorogationaitétédécidéedanslesconditionsprévuesauxarticles32etsuivantsci‐après.

Art.31.‐Laduréede lasociétépeutêtremodifiée,pourchaqueformedesociété,danslesconditionsprévuesparleprésentActeuniforme,pourlamodificationdesstatuts.



Section2‐Prorogation

Art.32.‐Laduréedelasociétépeutêtreprorogéeuneouplusieursfois.

Art.33.‐La prorogation de la durée de la société est décidée, pour chaque forme desociété,dans lesconditionsprévuespar leprésentActeuniformepour lamodificationdesstatuts.

Art.34.‐Laprorogationdeladuréedelasociétén’entraînepascréationd’unepersonnejuridiquenouvelle.

Art.35.‐Unanaumoinsavantladated’expirationdeladuréedelasociété,lesassociésdoiventêtreconsultésàl’effetdedécidersiladuréedelasociétédoitêtreprorogée.

Art.36.‐Àdéfaut,toutassociépeutdemanderàlajuridictioncompétentedansleressortdelaquelleestsituélesiègesocial,statuantàbrefdélai,ladésignationd’unmandataireadhocchargédeprovoquerlaconsultationprévueàl’articleprécédent.

Chapitre7‐Apport

Section1‐Dispositionsgénérales

Art.37.‐Chaqueassociédoitfaireunapportàlasociété.

Chaqueassociéestdébiteurenverslasociétédetoutcequ’ils’estobligéàluiapporterennuméraire,ennatureouenindustrie.

Art.38.‐En contrepartiede leurs apports, les associés reçoiventdes titres émispar lasociété,telsquedéfinisàl’article51ci‐après.

Art.39.‐Les dispositions du présent chapitre sont applicables aux apports réalisés aucoursdelaviesociale,àl’occasiond’uneaugmentationdecapital.

Section2‐Typesd’apports

Art.40.‐Chaqueassociépeutapporteràlasociété: 1°del’argent,parapportennuméraire; 2°desdroitsportantsurdesbiensennature,mobiliersouimmobiliers,corporelsou

incorporels,parapportennature; 3°desconnaissancestechniquesouprofessionnellesoudesservices,parapporten

industrie;

Toutautreapportestinterdit.



Section3‐Réalisationdesapportsennuméraires

Art.41.‐Les apports en numéraire sont réalisés par le transfert à la société de lapropriétédessommesd’argentquel’associés’estengagéàluiapporter.

Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les apports en numéraire sontlibérésintégralementlorsdelaconstitutiondelasociété.

Art.42.‐Nesontconsidéréscommelibérésquelesapportsennumérairecorrespondantà des sommes dont la société est devenue propriétaire et qu’elle a intégralement etdéfinitivementencaissées.

Art.43.‐En cas de retard dans le versement, les sommes restant dues à la sociétéportentdepleindroitintérêtautauxlégalàcompterdujouroùleversementdevaitêtreeffectué,sanspréjudicededommagesetintérêts,s’ilyalieu.

Art.44.‐À moins que les statuts ne l’interdisent, les apports en numéraire réalisés àl’occasion d’une augmentation de capital de la société peuvent être réalisés parcompensationavecunecréancecertaine,liquideetexigiblesurlasociété.

Section4‐Réalisationdesapportsennature

Art.45.‐Les apports en nature sont réalisés par le transfert des droits réels oupersonnelscorrespondantauxbiensapportésetparlamiseàladispositioneffectivedelasociétédesbienssurlesquelsportentcesdroits.

Lesapportsennaturesontlibérésintégralementlorsdelaconstitutiondelasociété.

Art.46.‐Lorsque l’apport est en propriété, l’apporteur est garant envers la sociétécommeunvendeurenverssonacheteur.

Art.47.‐Lorsque l’apport est en jouissance, l’apporteur est garant envers la sociétécommeunbailleurenverssonpreneur.Toutefois,lorsquel’apportportesurdeschosesde genre ou sur tous autres biens normalement appelés à être renouvelés pendant ladurée de la société, le contrat transfère à celle‐ci la propriété des biens apportés, àcharged’enrendreunepareillequantité,qualitéetvaleur.Danscecas, l’apporteurestgarantenverslasociétédanslesconditionsprévuesàl’articleprécédent.

Art.48.‐L’apportd’unbienoud’undroit soumisàpublicitépoursonopposabilitéauxtiers peut être publié avant l’immatriculation de la société. La formalité ne produitd’effetsrétroactifsàladatedesonaccomplissementqu’àcompterdel’immatriculationdelasociété.

Art.49.‐Lesassociésévaluentlesapportsennature.

DanslescasprévusparleprésentActeuniforme,cetteévaluationestcontrôléeparuncommissaireauxapports.



Art.50.‐Lesstatutscontiennentl’évaluationdesapportsennature,danslesconditionsprévuesparleprésentActeuniforme.

Section5‐Réalisationdesapportsenindustrie

Art.50‐1.‐Lesapportsenindustriesontréalisésparlamiseàdispositioneffectivedelasociétédeconnaissancestechniquesouprofessionnellesoudeservices.

Lesapportsenindustriesontinterditsdanslessociétésanonymes.

Art.50‐2.‐L’apporteurenindustriedoitrendreàlasociétélacontributionpromiseetluidoitcomptedetouslesgainsqu’ilaréalisésparl’activitéfaisantl’objetdesonapport.

Lesstatutsdécriventl’apportenindustrieetdéterminentlesmodalitésdesalibérationycomprisladuréedesprestationsquisontfourniesparl’apporteur,lenombredetitressociauxattribuésenrémunérationdecesprestationset lesdroitsattachésàces titresdans le partage des bénéfices et de l’actif net. Les statuts déterminent également lesmodalités de liquidation de ces titres en cas de cessation par l’apporteur de l’activitéfaisantl’objetdesonapport.

Art.50‐3.‐Les apports en industriene concourentpas à la formationdu capital socialmaisdonnentlieuàl’attributiondetitressociauxouvrantdroitauvoteetaupartagedesbénéficesetdel’actifnet,àchargedecontribuerauxpertes.

Toutefois,lesdroitsdevoteattachésauxtitressociauxrésultantd’apportsenindustrienepeuventêtresupérieursà25%del’ensembledesdroitsdevote.

Laparttotaleattachéeàcestitressociauxnepeutexcéder25%desbénéfices,del’actifnetetdespertesdelasociété.

Art.50‐4.‐Les titres sociaux résultant d’apports en industrie ne sont ni cessibles nitransmissibles.Ilsn’ontpasdevaleurnominale.

Chapitre8‐Titressociaux

Section1‐Principe

Art.51.‐La société émet des titres sociaux en contrepartie des apports faits par lesassociés. Ils représentent les droits des associés et sont dénommés actions dans lessociétésparactionsetpartssocialesdanslesautressociétés.

Section2‐Nature

Art.52.‐Lestitressociauxsontdesbiensmeubles.



Section3‐Droitsetobligationattachésauxtitres

Art.53.‐Lestitressociauxconfèrentàleurtitulaire: 1° un droit sur les bénéfices réalisés par la société lorsque leur distribution a été

décidée; 2°undroitsurlesactifsnetsdelasociétélorsdeleurrépartition,àsadissolutionou

àl’occasiond’uneréductiondesoncapital; 3° lecaséchéant, l’obligationdecontribuerauxpertessocialesdans lesconditions

prévuespourchaqueformedesociété; 4°ledroitdeparticiperauxvotesdesdécisionscollectivesdesassociés,àmoinsque

le présentActeuniformeendispose autrementpour certaines catégoriesde titressociaux.

Art.54.‐Sauf clause contraire des statuts ou dispositions contraires du présent Acteuniforme,lesdroitsetl’obligationdechaqueassocié,visésàl’article53ci‐dessus,sontproportionnelsàsesapports,qu’ilssoientfaitslorsdelaconstitutiondelasociétéouaucoursdelaviesociale.

Toutefois, sont réputées non écrites les clauses attribuant à un associé la totalité duprofit procuré par la société ou l’exonérant de la totalité des pertes, ainsi que cellesexcluantunassociétotalementduprofitoumettantàsachargelatotalitédespertes.

Art.55.‐Les droits mentionnés à l’article 53 ci‐dessus doivent être exercés dans lesconditionsprévuespourchaqueformedesociété.CesdroitsnepeuventêtresuspendusousupprimésquepardesdispositionsexpressesduprésentActeuniforme.

Section4‐Valeurnominale

Art.56.‐Lestitresdemêmecatégorieémisparunesociétédoiventavoirlamêmevaleurnominale.

Section5‐Négociabilité‐Cessibilité

Art.57.‐Lespartssocialessontcessibles.Lesactionssontcessiblesounégociables.

Art.58.‐Lessociétésparactionsémettentdestitresnégociables.

L’émission de ces titres est interdite pour les sociétés autres que celles visées aupremieralinéaduprésentarticle.Illeurestégalementinterditdegarantiruneémissiondetitresnégociables.Sontnulstouscontratsconclus,titresémisougarantiesaccordéesenviolationdesdispositionsduprésentalinéa.

Art.59.‐Dans tous les cas où le présent Acte uniforme prévoit la cession des titressociauxd’un associé, ou le rachat de ceux‐ci par la société, la valeur de cesdroits estdéterminée,àdéfautd’accordamiableentrelesparties,parexpertdésigné,soitparlesparties, soit à défaut d’accord entre elles, par décision de la juridiction compétentestatuantàbrefdélai.



Section6‐Détentiondestitressociauxparunseulassocié

Art.60.‐Danslecasdessociétésdontlaformeunipersonnellen’estpasautoriséeparleprésent Acte uniforme, la détention par un seul associé de tous les titres sociauxn’entraînepasladissolutiondepleindroitdelasociété.Toutintéressépeutdemanderàlajuridictioncompétentecettedissolution,silasituationn’apasétérégulariséedansledélaid’unan.Lajuridictioncompétentepeutaccorderàlasociétéundélaimaximaldesixmoispourrégulariserlasituation.Ellenepeutprononcerladissolutionsi,aujouroùellestatuesurlefond,cetterégularisationaeulieu.

Chapitre9‐Capitalsocial


Art.61.‐Toute société doit avoir un capital social qui est indiqué dans ses statuts,conformémentauxdispositionsduprésentActeuniforme.

Art.62.‐Le capital social représente le montant des apports en capital faits par lesassociés à la société et augmente, le cas échéant, des incorporations de réserves, debénéficesoudeprimesd’apports,d’émissionoudefusion.

Art.63.‐En contrepartie des apports, la société rémunère l’apporteur par des titressociaux,pourunevaleurégaleàcelledesapports.

En contrepartie des incorporations de réserves, de bénéfices ou de primes d’apports,d’émissionoudefusion,lasociétéémetdestitressociauxouélèvelemontantnominaldestitressociauxexistants.Cesdeuxprocédéspeuventêtrecombinés.

Art.64.‐Lecapitalsocialestdiviséenpartssocialesouenactions,selonlaformedelasociété.

Section2‐Montantducapitalsocial

Art.65.‐Lemontantducapitalsocialestlibrementdéterminéparlesassociés.

Toutefois,leprésentActeuniformepeutfixeruncapitalsocialminimumenraisondelaformeoudel’objetdelasociété.

Art.66.‐Si le capital de la société en cours de formation n’atteint pas le montantminimum fixé par le présent Acte uniforme, la société ne peut être valablementconstituée.

Si, après la constitutionde la société, son capital est réduit àunmontant inférieurauminimumfixéparleprésentActeuniforme,pourcetteformedesociété,lasociétédoitêtredissoute,àmoinsquelecapitalsoitportéàunmontantaumoinségalaumontantminimum,danslesconditionsfixéesparleprésentActeuniforme.



Section3‐Modificationducapital

Art.67.‐Lecapitalsocialestfixe.Toutefois,ilpeutêtreaugmentéouréduit,pourchaqueforme de société, dans les conditions prévues par le présent Acte uniforme pour lamodificationdesstatuts.

Par dérogation au premier alinéa, le capital peut être variable dans les conditionsprévuesauxarticles269‐1etsuivantsci‐après.

Art.68.‐Lecapitalsocialpeutêtreaugmentéàl’occasiondenouveauxapportsfaitsàlasociété ou par l’incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d’apports,d’émissionoudefusion.

Art.69.‐Le capital social peut être réduit, dans les conditions prévues par le présentActe uniforme, par remboursement aux associés d’une partie de leurs apports ou parimputationdespertesdelasociété.

Art.70.‐Lorsque le présent Acte uniforme autorise la réduction du capital, parremboursementauxassociésd’unepartiedeleursapports,celle‐cipeutêtreeffectuée,soitparremboursementennuméraire,soitparattributiond’actifs.

Art.71.‐La réduction du capital est soumise aux conditions des articles 65 et 66 ci‐dessus.

Chapitre10‐Modificationdesstatuts

Art.72.‐Les statuts peuvent êtremodifiés, dans les conditions prévues par le présentActeuniforme,pourchaqueformedesociété.

En aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans leconsentementdecelui‐ci.

Chapitre11 ‐Déclarationderégularitéetdeconformitéoudéclarationnotariéedesouscriptionetdeversement

Art.73.‐Les fondateurs et les premiers membres des organes de gestion,d’administrationetdedirectiondoiventdéposerauregistreducommerceetducréditmobilierunedéclarationdanslaquelleilsindiquenttouteslesopérationseffectuéesenvue de constituer régulièrement la société et par laquelle ils attestent que cetteconstitutionaétéréaliséeenconformitéavecleprésentActeuniforme.

Cettedéclarationestdénommée«déclarationderégularitéetdeconformité».Elleestexigée à peine de rejet de la demande d’immatriculation de la société au registre ducommerceetducréditmobilier.



Ladéclarationestsignéeparsesauteurs.Toutefois,ellepeutêtresignéeparl’unedecespersonnesouplusieursd’entreellessicesdernièresontreçumandatàceteffet.

Art.73‐1.‐Les dispositions de l’article 73 ci‐dessus sont applicables en cas demodificationdes statuts.Dans ce cas, ladéclarationde régularitéetdeconformitéestdéposéeparlesmembresdesorganesdegestion,d’administrationetdedirection.

Art.74.‐Les dispositions de l’article précédent ne sont pas applicables lorsqu’unedéclarationnotariéedesouscriptionetdeversementdesfondsaétéétablieetdéposéedans les conditions déterminées par le présent Acte uniforme ainsi que par l’Acteuniformeportantsurledroitcommercialgénéral.

Art.74‐1.‐Lessociétésconstituéesenviolationdesarticles7,8,9,20,37alinéa1eret40ci‐dessussontnulles.

Chapitre12‐Non‐respectdesformalités‐Responsabilités

Art.75.‐SilesstatutsnecontiennentpastouteslesmentionsexigéesparleprésentActeuniformeousiuneformalitéprescriteparcelui‐cipourlaconstitutiondelasociétéaétéomise ou irrégulièrement accomplie, tout intéressé peut demander à la juridictioncompétente,dansleressortdelaquelleestsituélesiègesocial,quesoitordonnée,sousastreinte, la régularisation de la constitution. Leministère public peut également agirauxmêmesfins.

Art.76.‐Les dispositions des articles 73 et 74 ci‐dessus sont applicables en cas demodificationdesstatuts.

Art.77.‐L’action aux fins de régularisation se prescrit par trois ans à compter del’immatriculationdelasociétéoudelapublicationdel’actemodifiantlesstatuts.

Art.78.‐Les fondateurs, ainsi que les premiers membres des organes de gestion, dedirectionoud’administration,sontsolidairementresponsablesdupréjudicecausésoitpar le défaut d’une mention obligatoire dans les statuts, soit par l’omission oul’accomplissementirrégulierd’uneformalitéprescritepourlaconstitutiondelasociété.

Art.79.‐En cas de modification des statuts, les membres des organes de gestion, dedirectionoud’administrationalorsenfonctionencourentlesmêmesresponsabilitésquecellesfixéesàl’articleprécèdent.

Art.80.‐L’actionenresponsabilitéprévueauxarticles78et79ci‐dessusseprescritpartrois ans à compter, selon le cas, du jour de l’immatriculation de la société ou de lapublicationdel’actemodifiantlesstatuts.



Titre4‐Appelpublicàl’épargne

Chapitre1‐Champd’applicationdel’appelpublicàl’épargne

Art.81.‐Sontréputéesfairepubliquementappelàl’épargne: lessociétésdont lesvaleursmobilièressontadmisesà lanégociationsurlabourse

desvaleursd’unÉtatpartie,àdaterdel’admissiondecestitres; les sociétés ou toute personne qui offrent au public d’un État partie des valeurs

mobilièresdanslesconditionsénoncéesàl’article83ci‐après.

Lorsqu’un marché financier couvre plusieurs États parties, ceux‐ci sont considéréscommeconstituantunseulÉtatpartiepourlesbesoinsduprésenttitre.

Art.81‐1.‐Neconstituepasuneoffreaupublicausensdel’article83ci‐aprèsl’offrequiportesurdesvaleursmobilières: a) dont lemontant total dans les États parties est inférieur à 50.000.000FCFA, ce

montantétantcalculésurunepériodededouzemois; b)ouquiestadresséeuniquementàdesinvestisseursqualifiésagissantpourcompte

propre,ouàmoinsdecentpersonnesphysiquesoumoralesagissantpourcomptepropre,autresquedesinvestisseursqualifiés,parmarchéboursierrégionaldesÉtatspartiesou,pourlesÉtatspartiesquinesontpasmembresd’untelmarché,parÉtatpartie.

Art.81‐2.‐AusensduprésentActeuniforme,uninvestisseurqualifiéestunepersonneouuneentitédisposantdescompétencesetdesmoyensnécessairespourappréhenderles risques inhérents aux opérations sur instruments financiers, telle que lesétablissementsdecréditetautresintermédiairesouétablissementsfinanciersagréésouréglementésdanslesÉtatsparties,lesorganismesdeplacementcollectifainsiqueleurssociétésdegestion,lesentreprisesd’assuranceetderéassurance,lessociétésdegrouped’assurance,lesmutuellesetunionsdemutuellesetlesinstitutionsdeprévoyance.

Art.81‐3.‐Toute revente de valeurs mobilières ayant déjà fait l’objet d’un ou deplusieurs des types d’offres visés à l’article 81‐1 ci‐dessus est considérée commeuneoffredistincteetpeutconstitueruneoffreaupublicsielles’effectuedanslecadred’unedesopérationsviséesàl’article83ci‐après.

Leplacementdevaleursmobilièrespardes intermédiaires financiers fait l’objetde lapublicationd’undocumentd’informationprévuauchapitre2duprésentTitre,siaucunedes conditions énumérées aux points a) et b) de l’article 81‐1 ci‐dessusn’est rempliepourleplacementfinal.

Aucun autre document d’information n’est exigible lors d’une revente ultérieure devaleurs mobilières ni lors d’un placement final de valeurs mobilières par desintermédiaires financiers,des lorsqu’undocumentd’informationvalideestdisponibleet que l’émetteur ou la personne chargé de rédiger ledit document d’informationconsentparunaccordécritàsonutilisation.



Art.82.‐Il est interdit aux sociétés n’y ayant pas été autorisées par le présent Acteuniformedefairepubliquementappelàl’épargne.

Il est également interdit à toutepersonnedeprocéder à la cessionpar appelpublic àl’épargne des titres d’une société n’étant pas autorisée à faire publiquement appel àl’épargneparleprésentActeuniforme.

Touteopérationeffectuéeenviolationdesdispositionsduprésentarticleestnulle.

Art.83.‐L’offre au public de valeurs mobilières visée à l’article 81 ci‐dessus estconstituéeparl’unedesopérationssuivantes: unecommunicationadresséesousquelqueformeetparquelquemoyenquecesoità

despersonnesetprésentantuneinformationsuffisantesurlesconditionsdel’offreetsur lesvaleursmobilièresàoffrir,demanièreàmettreunepersonneenmesured’envisagerd’acheteroudesouscrirecesvaleurs;

unplacementdevaleursmobilièrespardesintermédiairesfinanciersdanslecadresoitd’uneémissionsoitd’unecession.

Art.84.‐Une société dont le siège social est situé dans un État partie peut placer sesvaleursmobilièresdansunouplusieursautresÉtatspartiesensollicitantleurpublic.

Dans ce cas, elle est soumise aux dispositions des articles 81 à 96‐1 du présent Acteuniformedansl’ÉtatpartiedusiègesocialetdanscesautresÉtatsparties.

Sil’offreaupublicdevaleursmobilièresn’estpasfaiteparl’émetteur,lasociétéquifaitl’offreestsoumiseauxdispositionsdesarticles81à96‐1duprésentActeuniformedansl’Étatpartiedel’émetteuretdanslesautresÉtatspartiesdontlepublicestsollicité.

Art.85.‐Lorsqu’unesociétédont le siègesocialest situédansunÉtatpartie faitappelpublicàl’épargnedansunautreÉtatpartie,unouplusieursétablissementsdecréditdecetautreÉtatpartiedoiventgarantirlabonnefindel’opérationsilemontantglobaldel’offredépasse50.000.000FCFA.

Cettesociétédoit,danstouslescas,recourirdanscetautreÉtatpartieàunouplusieursintermédiairesfinancierschargésd’assurerleservicefinancierdel’opération.

Elledésigne,silemontantglobaldel’opérationdépasse50.000.000FCFA,surlalistedescommissaires aux comptesde cet autreÉtatpartie,unouplusieurs commissairesauxcomptesquivérifientlesétatsfinanciers.Ceoucescommissairesauxcomptessignentledocumentd’informationviséà l’article86ci‐après, telquemodifiéoucomplété, lecaséchéant,conformémentauxdispositionsdel’article90ci‐après.

Chapitre2‐Documentd’information

Art.86.‐Toutesociétéquifaitpubliquementappelàl’épargnedoit,aupréalable,publierdans l’Étatpartiedusiègesocialde l’émetteuret, lecaséchéant,dans lesautresÉtatspartiesdontlepublicestsollicité,undocumentdestinéàl’informationdupublic.Ledit



documentcontienttouteslesinformationsqui,comptetenudelanatureparticulièredel’émetteuretdesvaleursmobilièresoffertesaupublicouadmisesà lanégociationsurune bourse des valeurs d’un État partie, sont nécessaires pour permettre auxinvestisseursd’évaluerenconnaissancedecause lepatrimoine, lasituationfinancière,les résultats et les perspectives de l’émetteur et des garants éventuels, ainsi que lesdroitsattachésàcesvaleursmobilières.Ces informationssontpréciséespar l’autoritécompétente de chaque État partie et présentées sous une forme simple etcompréhensible.

Art.86‐1.‐Le document d’information comprend un résumé qui fournit desinformationsclés,dansuneformulationsimpleetconciseetdanslalanguedanslaquelleledocumentd’informationaétéétabli.

Lerésuméestétablisousuneformestandardsurunmêmemarchéboursieretprésentésousune forme simple et compréhensible. Il doit également contenir les informationsadéquatessurlesvaleursmobilièresconcernées.

Lerésumécomporteégalementunavertissementaulecteurluiindiquant: qu’ildoitêtrelucommeuneintroductionaudocumentd’information; quetoutedécisiond’investirdanslesvaleursmobilièresconcernéesdoitêtrefondée

surunexamenexhaustifdudocumentd’informationparl’investisseur; qu’engagentleurresponsabilitécivilelespersonnesquiontprésentélerésumé,sile

contenudurésuméest trompeur, inexactoucontradictoireparrapportauxautrespartiesdudocumentd’informationous’ilnefournitpas,luencombinaisonaveclesautrespartiesdudocumentd’information, les informationsessentiellespermettantd’éclairer les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeursmobilières.

Art.87.‐Danslecasoùunesociétéfaitappelpublicàl’épargnedansunÉtatpartieautrequeceluidesonsiègesocial, ledocumentd’informationsoumisauxautoritésviséesàl’article90 ci‐après, comportedes renseignements spécifiquesaumarchédecetautreÉtatpartie.

Ces renseignements sont notamment relatifs au régime fiscal des revenus, auxétablissementsquiassurentleservicefinancierdel’émetteurdanscetÉtatpartie,ainsiqu’auxmodesdepublicationdesavisdestinésauxinvestisseurs.

Le document d’information contient une présentation complète des garants visés àl’article85ci‐dessus,lesquelsfournissentlesmêmesrenseignementsquelasociétédontlestitressontofferts,àl’exceptiondeceuxrelatifsauxtitresquisontmisdanslepublic.

Art.88.‐L’autorité compétente de l’État partie du siège social de l’émetteur peutdispenser d’inclure dans le document d’information certaines informations prévuesdansleprésentActeuniformesielleestimeque: 1° ces informations n’ont qu’une importance mineure et ne sont pas de nature à

influencer l’appréciation portée sur le patrimoine, la situation financière, lesrésultatsoulesperspectivesdel’émetteur;

2°ladivulgationdecesinformationsestcontraireàl’intérêtpublic;



3° la divulgation de ces informations peut entraîner un préjudice grave pourl’émetteurpourautantquecetteomissionnerisquepasd’induirelepublicenerreursur des faits et des circonstances dont la connaissance est indispensable à uneévaluation en connaissance de cause de l’émetteur, de l’offreur ou du garantéventuel, ainsiquedesdroitsattachésauxvaleursmobilièressur lesquelsporte ledocumentd’information;

4° la personne qui fait l’offre n’est pas l’émetteur et ne peut avoir accès à cesinformations;

5° ces informations sont d’une importance mineure uniquement pour une offrespécifiqueouuneadmissionàlanégociationspécifiquesuruneboursedesvaleursd’un État partie et ne sont pas de nature à influencer l’évaluation de la situationfinancièreetdesperspectivesdel’émetteur,del’offreuroudugarantéventuel.

Art.89.‐Le document d’information peut faire référence à tout autre documentd’information visé par les autorités mentionnées à l’article 90 ci‐après depuis moinsd’un an, lorsque le document d’information visé a été établi pour des titres demêmecatégorie et qu’il comprend les derniers états financiers annuels approuvés del’émetteuretl’ensembledesinformationsrequisesauxarticles87et88ci‐dessus.

Le document d’information visé est alors complété par une note d’opération qui doitcomprendre: 1°lesinformationsrelativesauxvaleursmobilièresoffertes; 2°lesélémentscomptablesquiontétépubliésdepuislevisainitial; 3° lesélémentssur les faitsnouveauxsignificatifs,denatureàavoirune incidence

surl’évaluationdesvaleursmobilièresoffertes; 4°lecaséchéant,untableaudecorrespondanceafindepermettreauxinvestisseurs

deretrouverfacilementdesinformationsdéterminées.

Art.90.‐Le projet de document d’information est soumis au visa de l’organisme decontrôledelaboursedesvaleursdel’Étatpartiedusiègesocialdel’émetteuret,lecaséchéant, des autres États parties dont le public est sollicité. En l’absence de cetorganisme,ilestsoumisauvisaduMinistrechargédesfinancesdecesÉtatsparties.

Ces autorités s’assurent que l’opération ne comporte pas d’irrégularités et nes’accompagne pas d’actes contraires aux intérêts des investisseurs de l’État partie dusiègesocialde l’émetteuret, lecaséchéant,desautresÉtatspartiesdont lepublicestsollicité.

Danslecadredel’examendelademandedevisa,cesautoritésindiquentlesmentionsàmodifieroulesmentionscomplémentairesàinsérer.Ellespeuventégalementdemandertoutesexplicationsou justifications,notammentausujetdelasituation,del’activitéetdesrésultatsdelasociété.Ellespeuventdemanderdesinvestigationscomplémentaires,auxfraisdelasociété,auxcommissairesauxcomptesouunerévisioneffectuéeparunprofessionnel indépendant, désigné avec leur accord, lorsqu’elles estiment que lesdiligencesdescommissairesauxcomptessontinsuffisantes.



Ellespeuventdemanderdefairefigurersurledocumentd’informationunavertissementrédigépar leurs soins.Ellespeuvent également requérir toutegarantie appropriée enapplicationdel’article85ci‐dessus.

Lesautoritésviséesauprésentarticleaccordentlevisaprévuàl’alinéapremierdanslemois suivant la date de délivrance du récépissé de dépôt du projet de documentd’information. Ce délai peut passer à deux mois si elles sollicitent des investigationscomplémentaires.

Lerécépissédedépôtduprojetdedocumentd’informationestdélivrélejourmêmedelaréceptiondudocumentd’information.

Sil’organismedecontrôledelaboursedesvaleursou,lecaséchéant,leMinistrechargédesfinancesdécidedenepasaccordersonvisa,ilnotifiedanslesmêmesconditionsdedélaiàlasociétésonrefusmotivé.

Art.91.‐Silesdemandesdel’organismedecontrôledelaboursedesvaleurs,ouàdéfautduMinistrechargédes financesde l’Étatpartiedusiègesocialde l’émetteuret, lecaséchéant,desautresÉtatspartiesdontlepublicestsolliciténesontpassatisfaitesousil’opération s’accompagne d’actes contraires aux intérêts des investisseurs de l’Étatpartiedusiègesocialde l’émetteurou, lecaséchéant,desautresÉtatspartiesdont lepublicestsollicité,levisaestrefusé.

Art.92.‐Lorsqu’un ou plusieurs faits nouveaux significatifs ou toute erreur ouinexactitudesubstantielle,denatureàavoirune incidencesur l’évaluationdesvaleursmobilièresoffertesaupublicsontintervenusentreladateduvisaetlaclôturedel’offreou, le caséchéant, ledébutde lanégociationsurunmarchéboursierd’unÉtatpartie,l’émetteur ou l’initiateur de l’offre établit un supplément mis à jour qui est,préalablementàsadiffusion,soumisauvisadel’organismedecontrôledelaboursedesvaleursou,àdéfaut,duMinistrechargédesfinancesdel’Étatpartiedusiègesocialdel’émetteuret,lecaséchéant,desautresÉtatspartiesdontlepublicestsollicité.

Lesupplémentaudocumentd’informationestapprouvé,dansundélaimaximaldeseptjours ouvrables, de la même manière et publié selon les mêmes modalités que ledocument d’information initial. Le résumé, et toute traduction éventuelle de celui‐ci,donneégalementlieuàunsupplément,sicelas’avèrenécessairepourtenircomptedesnouvellesinformationsfigurantdanslesupplémentaudocumentd’information.

Lesinvestisseursquiontdéjàacceptéd’acheterdesvaleursmobilièresoud’ysouscrireavantquelesupplémentnesoitpubliéontledroitderetirerleuracceptation,dansundélaidetroisjoursouvrablesaprèslapublicationdusupplément.

Art.93.‐Ledocumentd’information,telqueviséparlesautoritéscompétentes,doitfairel’objet d’une diffusion effective sur support papier ou électronique sous les formessuivantes dans l’État partie du siège social de l’émetteur et, le cas échéant, dans lesautresÉtatspartiesdontlepublicestsollicité: 1° diffusion dans les journaux habilités à recevoir les annonces légales à diffusion

nationaleouàpluslargediffusion;



2°miseàdispositiond’unebrochureaccessiblepourconsultationàtoutepersonnequienfaitlademandeausiègesocialdel’émetteuretauprèsdesorganismeschargésd’assurer le service financier des valeursmobilières; une copie du document doitêtreadresséesansfraisàtoutintéressé;

3°mise en ligne sur le site internet de l’émetteur ou, le cas échéant, sur celui desintermédiairesfinanciersquiplacentouvendentlesvaleursmobilièresconcernées,ycomprisceuxchargésduservicefinancier;

4° mise en ligne sur le site internet de la bourse des valeurs où l’admission à lanégociationestsollicitée;

5°miseenlignesurlesiteinternetdel’autoritécompétentedel’Étatpartiedusiègesocialdel’émetteursicelle‐ciadécidéd’offrirceservice.

Lesémetteursoulesoffreursquipublientleurdocumentd’informationconformémentau point 1°) ou au point 2°) le publient également sous forme électroniqueconformémentaupoint3°).

Ledocumentd’informationestdiffuséleplustôtpossibleet,entoutcas,auplustardaudébut de l’offre au public ou de l’admission à la négociation des valeurs mobilièresconcernées. Dans le cas d’une première offre au public d’une catégorie d’actions nonencore admises à la négociation sur une bourse des valeurs d’un État partie et quidoiventl’êtrepourlapremièrefois,ledocumentd’informationestdisponibleaumoinssixjoursouvrablesavantlaclôturedel’offre.

En outre, unÉtat partie du siège social de l’émetteurpeut exiger la publicationd’unenoticeprécisantcommentledocumentd’informationaétémisàladispositiondupublicetoùcelui‐cipeutseleprocurer.

Art.94.‐Toute publicité ou autre communication à caractère promotionnel serapportantàl’offredevaleursmobilièresaupublicouàleuradmissionàlanégociationsuruneboursedesvaleursd’unÉtatpartie respecte lesprincipesénoncésci‐dessous.Ces principes ne s’appliquent que dans les cas où l’émetteur ou l’offreur sollicitantl’admissionestsoumisàl’obligationd’établirundocumentd’information.

Lespublicitésoucommunicationsàcaractèrepromotionnelrelativesàl’opérationfontréférenceàl’existencedudocumentd’informationviséetindiquentlesmoyensdeseleprocurer. Elles sont clairement reconnaissables en tant que telles et les informationsqu’ellescontiennentnepeuventêtreerronées,ouprêteràconfusion.Cespublicitésoucommunicationsdoiventaussiêtrecohérentesaveclesinformationscontenuesdansledocumentd’information,sicelui‐ciadéjàétépublié,ouaveclesinformationsdevantyfigurer,sicelui‐ciestpubliéultérieurement.

Touteinformationdiffuséeoralementouparécritencequiconcernel’offreaupublicoul’admissionàlanégociationsuruneboursedesvaleursd’unÉtatpartie,mêmesiellen’apas de visée promotionnelle, est cohérente avec les informations fournies dans ledocumentd’information.

Lorsqu’aucundocumentd’informationn’estrequisautitreduprésentActeuniforme,lesinformations importantes fournies par un émetteur ou un offreur et adressées aux



investisseurs qualifiés ou à des catégories spéciales d’investisseurs, y compris cellesdiffusées à la faveur de réunions ayant trait à des offres de valeurs mobilières, sontcommuniquéesàtouslesinvestisseursqualifiésoucatégoriesspécialesd’investisseursauxquelscetteoffres’adresseexclusivement.

Art.95.‐L’obligationdepublierundocumentd’informationnes’appliquepasauxoffresaupublicportantsurlescatégoriesdevaleursmobilièressuivantes: 1° les actions émises en substitution d’actions demême catégorie déjà émises, si

l’émission de ces nouvelles actions n’entraîne pas d’augmentation du capitalsouscrit;

2°lesvaleursmobilièresoffertesdanslecadred’uneoffrepubliqued’acquisitionparvoied’offrepubliqued’échange,lorsquel’émetteurarendudisponibleundocument,soumis au contrôle de l’autorité compétente visée à l’article 90 ci‐dessus,comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans ledocumentd’information;

3° les valeursmobilièresoffertes, attribuéesoudevant être attribuéesà l’occasiond’uneopérationdefusion,descissionoud’apportd’actifs,lorsquel’émetteurarendudisponibleundocument,soumisaucontrôledel’autoritécompétenteviséeàl’article90ci‐dessus,comprenantdesrenseignementséquivalantàceuxquidoiventfigurerdansledocumentd’information;

4° les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement auxactionnaires, ainsi que les actions remises enpaiement dedividendesde lamêmecatégorie que celles donnant droit à ces dividendes, lorsque l’émetteur met à ladisposition des intéressés un document comprenant des renseignements sur lenombreetlanaturedesactionsainsiquesurlesmotifsetlesmodalitésdel’offre;

5° les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées auxadministrateurs, auxmandataires sociaux ou aux salariés anciens ou existants parleur employeur ou par une société appartenant au même groupe que l’émetteur,lorsque l’émetteur a sonadministration centraleou son siège socialdans lesÉtatsparties et qu’il met à la disposition des intéressés un document comprenant desrenseignementssur lenombreet lanaturedesvaleursmobilièresainsiquesurlesmotifsetlesmodalitésdel’offre.

Art.95‐1.‐L’obligation de publier un document d’information ne s’applique pas àl’admissionà lanégociationsuruneboursedesvaleursd’unÉtatpartiedescatégoriesdevaleursmobilièressuivantes: 1° les actions représentant, sur une période de douze mois, moins de 10% du

nombre d’actions de même catégorie déjà admises à la négociation sur la mêmeboursedesvaleurs;

2°lesactionsémisesensubstitutiond’actionsdemêmecatégoriedéjàadmisesàlanégociationsurunemêmeboursedesvaleurs,sil’émissiondecesnouvellesactionsn’entraînepasd’augmentationducapitalsouscrit;

3°lesvaleursmobilièresoffertesdanslecadred’uneoffrepubliqued’acquisitionparvoied’offrepubliqued’échange,lorsquel’émetteurarendudisponibleundocument,soumis au contrôle de l’autorité compétente visée à l’article 90 ci‐dessus,comprenant des renseignements équivalant à ceux qui doivent figurer dans ledocumentd’information;



4° les valeursmobilièresoffertes, attribuéesoudevant être attribuéesà l’occasiond’uneopérationdefusiondescissionoud’apportd’actifs,lorsquel’émetteurarendudisponibleundocument,soumisaucontrôledel’autoritécompétenteviséeàl’article90ci‐dessus,comprenantdesrenseignementséquivalantàceuxquidoiventfigurerdansledocumentd’information;

5° les actions offertes, attribuées ou devant être attribuées gratuitement auxactionnaires existants, ainsi que les actions remises en paiement de dividendes,lorsque ces actions sont de la même catégorie que celles déjà admises auxnégociationssurunemêmeboursedesvaleursetquel’émetteurarendudisponibleundocumentcomprenantdesrenseignementssurlenombreetlanaturedesactionsainsiquesurlesmotifsetlesmodalitésdel’offre;

6° les valeurs mobilières offertes, attribuées ou devant être attribuées auxadministrateurs, auxmandataires sociaux ou aux salariés anciens ou existants parleur employeur ou par une société appartenant aumême groupe que l’émetteur ,lorsque ces valeurs sont de la même catégorie que celles déjà admises à lanégociationsurunemêmeboursedesvaleursetquel’émetteurarendudisponibleundocumentcomprenantdesrenseignementssurlenombreetlanaturedesvaleursmobilièresainsiquesurlesmotifsetlesmodalitésdel’admission;

7°lesactionsrésultantdelaconversionoudel’échanged’autresvaleursmobilières,ou de l’exercice des droits conférés par d’autres valeurs mobilières lorsque cesactionssontde lamêmecatégoriequecellesdéjàadmisesà lanégociationsurunemêmeboursedesvaleurs.

Art.96.‐La responsabilité des informations fournies dans un document d’informationincombeàl’émetteurouàl’offreuretàleurorganed’administrationoudedirectionet,lecaséchéant,augarant.Ledocumentd’informationidentifieclairementlespersonnesresponsablesparleurnometfonction,ou,danslecasdespersonnesmorales,parleurnom et siège social, et fournit une déclaration de leur part certifiant que, à leurconnaissance,lesdonnéesdudocumentd’informationsontconformesàlaréalitéetnecomportentpasd’omissionsdenatureàenaltérerlaportée.

La responsabilité civile des personnes qui ont présenté le résumé, y compris, le caséchéant,satraduction,nepeutêtreengagée,saufsisoncontenuesttrompeur, inexactoucontradictoireparrapportauxautrespartiesdudocumentd’information,ous’ilnefournit pas, lu en combinaison avec les autres parties dudocument d’information, lesinformations essentielles permettant d’éclairer les investisseurs lorsqu’ils envisagentd’investirdanscesvaleursmobilières.Lerésumécomprendunavertissementclairàceteffetconformémentaudernieralinéadel’article86‐1ci‐dessus.

Art.96‐1.‐Undocumentd’informationrestevalideaumaximumdouzemoisaprèssonapprobation, pour des offres au public ou des admissions à la négociation sur unebourse des valeurs d’un État partie, pour autant qu’il soit complété par les élémentsrequisenapplicationdel’article92ci‐dessus.



Titre5‐Immatriculation‐Personnalitéjuridique

Chapitre1‐Dispositionsgénérales

Art.97.‐Àl’exceptiondelasociétéenparticipation,toutesociétédoitêtreimmatriculéeauregistreducommerceetducréditmobilier.

Art.98.‐Toute société jouit de la personnalité juridique à compter de sonimmatriculationauregistreducommerceetducréditmobilier,àmoinsqueleprésentActeuniformeendisposeautrement.

Art.99.‐La transformation régulière d’une société en une société d’une autre formen’entraîne pas la création d’une personne juridique nouvelle. Il en est demêmede laprorogationdesaduréeoudetouteautremodificationstatutaire.

Chapitre 2 ‐ Société en formation et société constituée mais non encoreimmatriculée

Section1‐Définitions

Art.100.‐Lasociétéestenformationlorsqu’ellen’estpasencoreconstituée.

Art.101.‐Toutesociétéestconstituéeàcompterdelasignaturedesesstatutsou,lecaséchéant,deleuradoptionparl’assembléegénéraleconstitutive.

Avant son immatriculation, l’existence de la société n’est pas opposable aux tiers.Néanmoins,ceux‐cipeuvents’enprévaloir.

Art.102.‐Sont qualifiées de fondateurs de la société, toutes les personnes quiparticipentactivementauxopérationsconduisantàlaconstitutiondelasociété.

Leur rôle commencedès lespremièresopérationsou l’accomplissementdespremiersacteseffectuésenvuedelaconstitutiondelasociété.Ilprendfindèsquelesstatutsontétésignéspartouslesassociésoul’associéuniqueoulecaséchéant,ontétéadoptésparl’assembléegénéraleconstitutive.

Art.103.‐Les fondateursdesociétédoiventavoirunedomiciliationsurleterritoiredel’undesÉtatsparties.

Ladomiciliationnepeutpasêtreconstituéeuniquementparuneboitepostale.Elledoitêtredéterminéeparuneadresseouuneindicationgéographiquesuffisammentprécise.

Art.104.‐Àpartirdelasignaturedesstatutsoulecaséchéantdel’assembléegénéraleconstitutive,lesdirigeantssociauxsesubstituentauxfondateurs.Ilsagissentaunomde



lasociétéconstituéeetnonencore immatriculéeauregistreducommerceetducréditmobilier.

LeurspouvoirsetleursobligationssontfixésconformémentauxdispositionsduprésentActeuniformeet,lecaséchéant,desstatuts.

Art.105.‐Entre ladatedeconstitutionde lasociétéetcelledeson immatriculationauregistreducommerceetducréditmobilier,lesrapportsentrelesassociéssontrégisparlecontratdesociétéetparlesrèglesgénéralesdudroitapplicableauxcontratsetauxobligations.

Section2 ‐Engagementsprispour le comptede la société en formationavant saconstitution

Art.106.‐Lesactesetengagementsprisparlesfondateurspourlecomptedelasociétéen formation,avantsaconstitution,doiventêtreportésà laconnaissancedesassociésavant la signature des statuts, lorsque la société ne fait pas publiquement appel àl’épargne,oudanslecascontrairelorsdel’assembléegénéraleconstitutive.

Ils doivent être décrits dans un document intitulé «état des actes et engagementsaccomplis pour le compte de la société en formation » avec l’indication, pour chacund’eux,delanatureetdelaportéedesobligationsqu’ilscomportentpourlasociétésiellelesreprend.

Art.107.‐Dans les sociétés constituées sans assemblée constitutive, l’état des actes etengagements visé à l’article précédent est annexé aux statuts. La signature, par lesassociés, des statuts et de cet état emporte reprise, par la société, des actes etengagementsindiquésdanscetétatdèssonimmatriculationauregistreducommerceetducréditmobilier.

Art.108.‐Lesactesetengagementsaccomplispourlecomptedelasociétéenformationpeuvent également être repris par la société, postérieurement à sa constitution, à laconditionqu’ilssoientapprouvésparl’assembléegénéraleordinaire,danslesconditionsprévues par le présent Acte uniforme pour chaque forme de société, sauf clausecontrairedesstatuts.L’assembléedoitêtrecomplètement informéesur lanatureet laportée de chacun des actes et engagements dont la reprise lui est proposée. Lespersonnesayantaccomplilesditsactesetengagementsneprennentpaspartauvoteetiln’estpastenucomptedeleursvoixpourlecalculduquorumetdelamajorité.

Art.109.‐Danslessociétésconstituéesavecassembléeconstitutive,lareprisedesacteset engagements accomplispour le comptede la sociétéen formation fait l’objetd’unerésolution spéciale de l’assemblée constitutive, dans les conditions prévues par leprésentActeuniforme.

Art.110.‐Les actes et engagements repris par la société régulièrement constituée etimmatriculéesontréputésavoirétécontractésparcelle‐cidèsl’origine.



Les actes et engagements qui n’ont pas été repris par la société, dans les conditionsprévuesparleprésentActeuniforme,sontinopposablesàlasociétéetlespersonnesquiles ont souscrits sont tenues solidairement et indéfiniment par les obligations qu’ilscomportent.

Section 3 ‐ Engagements pris pour le compte de la société constituée avant sonimmatriculation

Art.111.‐Lesassociéspeuvent,danslesstatutsouparacteséparéoulecaséchéantenassemblée générale constitutive, donnermandat à un ouplusieurs dirigeants sociaux,selonlecas,deprendredesengagementspourlecomptedelasociétéconstituéeetnonencoreimmatriculéeauregistreducommerceetducréditmobilier.Sousréservequ’ilssoient déterminés et que leurs modalités soient précisées dans le mandat,l’immatriculationde lasociétéauregistreducommerceetducréditmobilieremporterepriseparlasociétédecesengagements.

Art.112.‐Lesactesexcédantlespouvoirsquileursontconférésparcesmandats,ouquileur sont étrangers, peuvent être repris par la société à la condition qu’ils aient étéapprouvés par l’assemblée générale ordinaire, dans les conditions prévues par leprésentActeuniformepourchaqueformedesociété,saufclausecontrairedesstatuts.Lesassociésayantaccomplilesditsactesetengagementsneprennentpaspartauvoteetiln’estpastenucomptedeleursvoixpourlecalculduquorumetdelamajorité.

Art.113.‐Lesdispositionsdel’article110ci‐dessussontapplicables.

Chapitre3‐Sociéténonimmatriculée

Art.114.‐Par exception aux dispositions qui précèdent, les associés peuvent convenirque la société n’est pas immatriculée. La société est dénommée alors « société enparticipation».Ellen’apaslapersonnalitéjuridique.

Lasociétéenparticipationestrégieparlesdispositionsdesarticles854etsuivantsci‐après.

Art.115.‐Si, contrairement aux dispositions du présent Acte uniforme, le contrat desociétéou,lecaséchéant,l’acteunilatéraldevolontén’estpasétabliparécritetque,dece fait, la société ne peut être immatriculée, une telle société n’a pas la personnalitéjuridique.

Elleestrégieparlesdispositionsdesarticles864etsuivantsci‐après.



Chapitre4‐Succursale

Art.116.‐Lasuccursaleestunétablissementcommercialouindustrieloudeprestationsde services, appartenant à une société ou à une personne physique et doté d’unecertaineautonomiedegestion.

Art.117.‐Lasuccursalen’apasdepersonnalitéjuridiqueautonome,distinctedecelledelasociétéoudelapersonnephysiquepropriétaire.

Lesdroitsetobligationsquinaissentàl’occasiondesonactivitéouquirésultentdesonexistence sont compris dans le patrimoine de la société ou de la personne physiquepropriétaire.

Art.118.‐La succursale peut être l’établissement d’une société ou d’une personnephysiqueétrangère.Elleestsoumiseaudroitdel’Étatpartiedanslequelelleestsituée.

Art.119.‐Lasuccursaleestimmatriculéeauregistreducommerceetducréditmobilierconformémentauxdispositionsorganisantceregistre.

Art.120.‐Quand elle appartient à une personne étrangère, la succursale doit êtreapportéeàunesociétédedroit,préexistanteouàcréer,del’undesÉtatsparties,deuxansauplustardaprèssacréation,àmoinsqu’ellesoitdispenséedecetteobligationparunarrêtéduMinistrechargéducommercedel’Étatpartiedanslequellasuccursaleestsituée.

Sousréservedesdispositionsapplicablesauxsociétéssoumisesàunrégimeparticulier,ladispenseestaccordéepouruneduréededeuxans,nonrenouvelable.

En cas de non‐respect des dispositions visées aupremier alinéaduprésent article, legreffieroul’organecompétentdel’Étatpartieprocèdeàlaradiationdelasuccursaleduregistreducommerceetducréditmobilier,aprèsdécisiondelajuridictioncompétente,statuantsurrequête,àsademandeouàcelledetoutintéressé.

Ladécisionderadiationdonnelieuàladiligencedugreffieroudel’organecompétentdel’Étatpartieàuneinsertiondansunjournalhabilitéàrecevoirlesannonceslégalesdel’Étatpartie.

Chapitre5‐Bureaudereprésentationoudeliaison

Art.120‐1.‐Lebureaudereprésentationoudeliaisonestunétablissementappartenantàunesociétéetchargédefairelelienentrecettedernièreetlemarchédel’Étatpartiedans lequel il sesitue. Iln’estpasdotéd’uneautonomiedegestionetn’exercequ’uneactivitépréparatoireouauxiliaireparrapportàcelledelasociétéquil’acréé.

Art.120‐2.‐Lebureaudereprésentationoudeliaisonn’apasdepersonnalitéjuridiquedistinctedecelledelasociétéquil’acréé.



Lesdroitsetobligationsquinaissentàl’occasiondesonactivitéouquirésultentdesonexistencesontcomprisdanslepatrimoinedelasociétéquil’acréé.

Art.120‐3.‐Le bureau de représentation ou de liaison peut être l’établissement d’unesociétéétrangère.Ilestsoumisaudroitdel’Étatpartiedanslequelilestsitué.

Art.120‐4.‐Le bureau de représentation ou de liaison est immatriculé au registre ducommerceetducréditmobilierconformémentauxdispositionsorganisantceregistre.

Art.120‐5.‐Si l’activité du bureau de représentation justifie qu’il soit transformé ensuccursale,unedemandederectificationauregistreducommerceetducréditmobilierdoitêtreformuléedanslestrentejourssuivantuntelchangementdesituation.

La succursale nouvellement créée sera, le cas échéant, soumise aux dispositions del’article120ci‐dessus.

En cas de non‐respect des dispositions visées aupremier alinéaduprésent article, legreffier ou l’organe compétent de l’État partie procède à la radiation du bureau dereprésentation du registre du commerce et du crédit mobilier, après décision de lajuridictioncompétente,statuantsurrequête,àsademandeouàcelledetoutintéressé.

Ladécisionderadiationdonnelieu,àladiligencedugreffieroudel’organecompétentdel’Étatpartie,àuneinsertiondansunjournalhabilitéàrecevoirlesannonceslégalesdel’Étatpartie.

Livre2‐Fonctionnementdelasociétécommerciale

Titre1‐Pouvoirdesdirigeantssociaux‐Principesgénéraux

Art.121.‐Àl’égarddestiers,lesorganesdegestion,dedirectionetd’administrationont,dans les limites fixéespar leprésentActeuniformepour chaque typede société, toutpouvoir pour engager la société, sans avoir à justifier d’un mandat spécial. Toutelimitationdeleurspouvoirslégauxparlesstatutsestinopposableauxtiersdebonnefoi.

Art.122.‐La société est engagée par les actes des organes de gestion, de direction etd’administrationquinerelèventpasde l’objetsocial,àmoinsqu’elleneprouveque letierssavaitque l’actedépassaitcetobjetouqu’ilnepouvait l’ignorercomptetenudescirconstances,sansquelaseulepublicationdesstatutssuffiseàconstituercettepreuve.

Art.123.‐Dans les rapports entre associés et sous réserve des dispositions légalesspécifiques à chaque forme de société, les statuts peuvent limiter les pouvoirs desorganesdegestion,dedirectionetd’administration.

Ceslimitationssontinopposablesauxtiersdebonnefoi.



Art.124.‐Ladésignationou la cessationdes fonctionsdesdirigeants sociauxdoit êtrepubliéeauregistreducommerceetducréditmobilier.

Titre2‐Décisionscollectives‐Principesgénéraux

Art.125.‐SaufdispositioncontraireduprésentActeuniforme,toutassociéaledroitdeparticiperauxvotesdesdécisionscollectives.

Art.126.‐Toutassociépeutsefairereprésenterparunmandatairedanslesconditionsprévues par le présent Acte uniforme et, le cas échéant, par les statuts. À défaut dedispositioncontraireprévueparleprésentActeuniforme,lemandatnepeutêtredonnéqu’àunautreassocié.

Le présent Acte uniforme ou les statuts peuvent limiter le nombre d’associés et lenombredevoixqu’unmandatairepeutreprésenter.

Art.127.‐À défaut de clause contraire des statuts, les copropriétaires d’une action oud’unepartsocialeindivisesontreprésentésparunmandataireunique,choisiparmilesindivisaires. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par la juridictioncompétente, dans le ressort de laquelle est situé le siège social, à la demande del’indivisaireleplusdiligent.

Art.128.‐Àdéfautdeclausecontrairedesstatuts,siuneactionouunepartsocialeestgrevée d’un usufruit, le droit de vote appartient au nu‐propriétaire, sauf pour lesdécisionsconcernantl’affectationdesbénéficesoùilestréservéàl’usufruitier.

Art.129.‐Lesdroitsdevotedechaqueassociésontproportionnelsàsaparticipationaucapital de la société, à moins qu’il en soit disposé autrement par le présent Acteuniforme.

Art.129‐1.‐Estnulle toutedélibérationoudécisionpriseenviolationdesdispositionsrégissantlesdroitsdevoteattachésauxactionsoupartssociales.

Art.130.‐Lesdécisionscollectivesconstitutivesd’unabusdemajoritésontnulles.

Ilyaabusdemajoritélorsquelesassociésmajoritairesontvotéunedécisiondansleurseul intérêt, contrairement aux intérêts des associés minoritaires, sans que cettedécisionnepuisseêtrejustifiéeparl’intérêtdelasociété.

La responsabilité des associés ayant voté la décision constitutive de l’abus peut êtreengagéeparlesassociésminoritairespourlaréparationdupréjudiceenrésultantàleurégard.

Art.131.‐Les associésminoritaires ou égalitaires peuvent engager leur responsabilitéencasd’abusdeminoritéoud’égalité.



Il y a abus de minorité ou d’égalité lorsque, en exerçant leur vote, les associésminoritairesouégalitairess’opposentàcequedesdécisionssoientprises,alorsqu’ellessont nécessitées par l’intérêt de la société et qu’ils ne peuvent justifier d’un intérêtlégitime.

Lajuridictioncompétentepeutdésignerunmandataireadhocauxfinsdereprésenteràuneprochaineassembléelesassociésminoritairesouégalitairesdontlecomportementestjugéabusifetdevoterenleurnomdanslesensdesdécisionsconformesàl’intérêtsocialycomprisceluidesdifférentsassociés.

Art.132.‐Il y a deux sortes de décisions collectives: les décisions ordinaires et lesdécisions extraordinaires. Elles sont prises selon les conditions de forme et de fondprévuespourchaqueformedesociété.

Art.133.‐Sous réserve des dispositions applicables à chaque forme de société, lesdécisions collectives peuvent être prises en assemblée générale ou par consultationécritedesassociés.

Art.133‐1.‐Silesstatutsleprévoient,sontréputésprésentspourlecalculduquorumetdelamajoritélesassociésquiontvotéparcorrespondance.

Dans ce cas, sont autorisés à voter par lettre au porteur contre récépissé, par lettrerecommandée avec demande d’avis de réception ou par courrier électronique, lesassociés qui ont informé le dirigeant social désigné à cet effet par les statuts de leurabsence au moins trois jours avant la tenue de l’assemblée. Les votes parcorrespondancesontréceptionnésparlasociétéaumoinsvingt‐quatreheuresavantlatenuedel’assemblée.

Art.133‐2.‐Silesstatutsleprévoient,sontégalementréputésprésentspourlecalculduquorum et de la majorité les associés qui participent à l’assemblée à distance, parvisioconférence ou d’autres moyens de télécommunication permettant leuridentification.

Afindegarantirl’identificationetlaparticipationeffectiveàl’assembléedesassociésyparticipant à distance, ces moyens transmettent aumoins la voix des participants etsatisfont à des caractéristiques techniques permettant la retransmission continue etsimultanéedesdélibérations.

Lesassociésquiparticipentàl’assembléeàdistancevotentoralement.

Lesstatutsorganisent lesmodalitésd’utilisationdesmoyensdetélécommunicationauseindelasociété.

Art.134.‐Toutedélibérationdesassociésestconstatéeparunprocès‐verbalquiindiqueladate et le lieude la réunion, lesnomsetprénomsdesassociésprésents, l’ordredujour,lesdocumentsetrapportssoumisàdiscussion,unrésumédesdébats,letextedesrésolutionsmisesauxvoixetlerésultatdesvotes.



Encasdevoteparcorrespondance,ilenestfaitmentiondansleprocès‐verbal.Encasdevoteàdistance,ilenestégalementfaitmentiondansleprocès‐verbalainsiquedetoutincident techniqueéventuellement survenuau coursde l’assembléeet ayantperturbésondéroulement.

Le procès‐verbal doit être signé dans les conditions prévues par le présent Acteuniforme,pourchaqueformedesociété.

En cas de consultation écrite, il en est faitmention dans le procès‐verbal, auquel estannexéelaréponsedechaqueassociéetquiestsignédanslesconditionsprévuesparleprésentActeuniformepourchaqueformedesociété.

Art.135.‐Sauf disposition contraire du présent Acte uniforme, les procès‐verbauxprévus à l’articleprécédent sont établis surun registre spécial tenuau siège social etcotéetparaphéparl’autoritéjudiciairecompétente.

Toutefois, lesprocès‐verbauxpeuventêtreétablissurdesfeuillesmobilesnumérotéessans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent etrevêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie,même partiellement, elle doit être jointe à celles précédemment utilisées. Touteaddition,suppressionouinterversiondefeuillesestinterdite.

Art.136.‐Lesprocès‐verbauxsontarchivésausiègesocialde la société.Lescopiesouextraits des procès‐verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiésconformesparlereprésentantlégaldelasociétéou,s’ilssontplusieurs,parl’und’entreeuxseulement.

Titre3‐Étatsfinanciersdesynthèseannuels,affectationdurésultat

Chapitre1‐Étatsfinanciersdesynthèseannuels

Section1‐Principe

Art.137.‐À la clôture de chaque exercice, le gérant ou le conseil d’administration oul’administrateur général, selon le cas, établit et arrête les états financiersde synthèseconformément aux dispositions de l’Acte uniforme portant organisation etharmonisationdescomptabilitésdesentreprises.

Section2‐Approbationdesétatsfinanciersdesynthèseannuels

Art.138.‐Legérant,leconseild’administrationoul’administrateurgénéral,selonlecas,établit un rapport de gestion dans lequel il expose la situation de la société durantl’exerciceécoulé,sonévolutionprévisible,lesévénementsimportantssurvenusentreladate de clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi et, en particulier, les



perspectivesdecontinuationde l’activité, l’évolutionde lasituationde trésorerieet leplandefinancement.

Art.139.‐Figurentdansl’étatannexéinclusdanslesétatsfinanciersdesynthèse: 1°unétatdescautionnements,avalsetgarantiesdonnésparlasociété; 2°unétatdessûretésréellesconsentiesparlasociété.

Art.140.‐Dans les sociétés anonymes, les sociétés par actions simplifiées et, le caséchéant, dans les sociétés à responsabilité limitée, les états financiers de synthèseannuelsetlerapportdegestionsontadressésauxcommissairesauxcomptes,quarante‐cinqjoursaumoinsavantladatedel’assembléegénéraleordinaire.

Cesdocumentssontprésentésàl’assembléegénéraledelasociétéstatuantsurlesétatsfinanciersdesynthèsequidoitobligatoirementsetenirdanslessixmoisdelaclôturedel’exercice.

Art.141.‐Toutemodification dans la présentation des états financiers de synthèse oudans lesméthodesd’évaluation,d’amortissementoudeprovisionsconformesaudroitcomptabledoitêtresignaléedanslerapportdegestionet,lecaséchéant,dansceluiducommissaireauxcomptes.

Chapitre2‐Réserves‐Bénéficesdistribuables

Art.142.‐L’assemblée générale décide de l’affectation du résultat dans le respect desdispositionslégalesetstatutaires.

Elleconstituelesdotationsnécessairesàlaréservelégaleetauxréservesstatutaires.

Art.143.‐Le bénéfice distribuable est le résultat de l’exercice, augmenté du reportbénéficiaire et diminué des pertes antérieures, des dividendes partiels régulièrementdistribués ainsi que des sommes portées en réserve en application de la loi ou desstatuts.

L’assemblée peut décider la distributionde tout oupartie des réserves à la conditionqu’ilnes’agissepasderéservesconsidéréescommeindisponiblespar la loioupar lesstatuts. Toutedélibérationprise en violationduprésent alinéa, ou le cas échéant, desconditionsprévuesparlesstatuts,estnulle.

Dans le cas où l’assemblée fait usage de la faculté prévue à l’alinéa précédent, elleindiqueexpressémentlespostesderéservesurlesquelslesprélèvementssonteffectués.

Saufencasderéductiondecapital,aucunedistributionnepeutêtrefaiteauxassociéslorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de cette distribution,inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts nepermettentpasdedistribuer.Toutedélibérationpriseenviolationduprésentalinéaestnulle.



Chapitre3‐Dividendes

Art.144.‐Après approbation des états financiers de synthèse et constatation del’existencedesommesdistribuables,l’assembléegénéraledétermine: lecaséchéant,lesdotationsàdesréservesfacultatives; lapartdebénéficesàdistribuer,selonlecas,auxactionsouauxpartssociales; lemontantdureportànouveauéventuel.

Cette part de bénéfice revenant à chaque action ou à chaque part sociale est appeléedividende.

Tout dividende distribué en violation des règles énoncées au présent article est undividendefictif.

Art.145.‐Lesstatutspeuventprévoirl’attributiond’unpremierdividendequiestverséaux titres sociaux dans la mesure où l’assemblée constate l’existence de bénéficesdistribuablesetà laconditionquecesbénéficessoientsuffisantspourenpermettrelepaiement.Ilestcalculécommeunintérêtsurlemontantlibérédesactions.

Art.146.‐Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par lacollectivité des associés ou, à défaut, par le conseil d’administration, l’administrateurgénéraloulesgérants,selonlecas.

Dans tous les cas, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délaimaximumdeneufmoisaprès laclôturede l’exercice.Laprolongationdecedélaipeutêtreaccordéeparlajuridictioncompétente.

Chapitre4‐Litigesentreassociésouentreunouplusieursassociésetlasociété

Art.147.‐Toutlitigeentreassociésouentreunouplusieursassociésetlasociétérelèvedelajuridictioncompétente.

Art.148.‐Ce litige peut également être soumis à l’arbitrage, soit par une clausecompromissoire,statutaireounon,soitparcompromisouàd’autresmodesalternatifsderèglementdesdifférends.

Art.149.‐L’arbitrageestrégléparapplicationdesdispositionsdel’Acteuniformerelatifaudroitdel’arbitrageoudetoutautresystèmed’arbitrageconvenuparlesparties.



Titre4‐Procédured’alerte

Chapitre1‐Alerteparlecommissaireauxcomptes

Section1‐Sociétésautresquelessociétésparactions

Art.150.‐Le commissaire aux comptes, dans les sociétés autres que les sociétésanonymes,demandeparlettreauporteurcontrerécépisséouparlettrerecommandéeavecdemanded’avisderéceptiondesexplicationsaugérantquiesttenuderépondre,dans les conditions et délais fixés aux articles suivants, sur tout fait de nature àcompromettre la continuité de l’exploitation qu’il a relevé lors de l’examen desdocumentsquiluisontcommuniquésoudontilaconnaissanceàl’occasiondel’exercicedesamission.

Art.151.‐Le gérant répond par lettre au porteur contre récépissé ou par lettrerecommandée avec demande d’avis de réception dans les quinze jours qui suivent laréception de la demande d’explication. Dans sa réponse, il donne une analyse de lasituationetprécise,lecaséchéant,lesmesuresenvisagées.

Dèsréceptionde la réponseouàdéfautderéponsesousquinze jours, lecommissaireauxcomptesinformelajuridictioncompétentedesesdémarches.

Art.152.‐Encasd’inobservationdesdispositionsprévuesàl’articleprécédentousi,endépit des décisions prises, le commissaire aux comptes constate que la continuité del’exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial dont une copie estcommuniquéeàlajuridictioncompétente.

Il peut demander au gérant, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettrerecommandée avec demande d’avis de réception, que ce rapport spécial soitcommuniquéauxassociésouqu’ilsoitprésentéà laprochaineassembléegénérale.Encas d’urgence, le commissaire aux comptes peut convoquer lui‐même une assembléegénéralepourprésenterlesconclusionsdesonrapport.

Danslecasoùlecommissaireauxcomptesluienfaitlademande,legérantprocèdeàlacommunication du rapport spécial aux associés dans les huit jours qui suivent laréceptiondelademande.

Siàl’issuedel’assemblée,lecommissaireauxcomptesconstatequelesdécisionsprisesnepermettentpasd’assurerlacontinuitédel’exploitation,ilinformedesesdémarcheslajuridictioncompétenteetluiencommuniquelesrésultats.

Section2‐Sociétésparactions

Art.153.‐Lecommissaireauxcomptes,dansunesociétéanonymeetdansunesociétéparactionssimplifiée,peutengageruneprocédured’alerteendemandantparlettreauporteurcontrerécépisséouparlettrerecommandéeavecdemanded’avisderéception



des explications au président du conseil d’administration, au président‐directeurgénéral ou à l’administrateur général, selon le cas, sur tout fait de nature àcompromettre la continuité de l’exploitation qu’il a relevé lors de l’examen desdocumentsquiluisontcommuniquésoudontilaconnaissanceàl’occasiondel’exercicedesamission.

Art.154.‐Le président du conseil d’administration, le président‐directeur général,l’administrateurgénéralouleprésident,selonlecas,répondparlettreauporteurcontrerécépisséouparlettrerecommandéeavecdemanded’avisderéceptiondanslesquinzejoursquisuiventlaréceptiondelademanded’explication.Danssaréponse,ildonneuneanalysedelasituationetprécise,lecaséchéant,lesmesuresenvisagées.

Art.155.‐Àdéfautde réponseou si celle‐cin’estpas satisfaisante, le commissaireauxcomptes invite, selon le cas, le président du conseil d’administration ou le président‐directeurgénéralà fairedélibérer leconseild’administration, l’administrateurgénéralouleprésidentàseprononcersurlesfaitsrelevés.

L’invitationprévueàl’alinéaprécédentestforméeparlettreauporteurcontrerécépisséouparlettrerecommandéeavecdemanded’avisderéceptiondanslesquinzejoursquisuivent la réception de la réponse du président du conseil d’administration, duprésident‐directeurgénéral,del’administrateurgénéralouduprésident,selonlecas,oulaconstatationdel’absencederéponsedanslesdélaisprévusàl’articleprécédent.

Danslesquinzejoursquisuiventlaréceptiondelalettreducommissaireauxcomptes,leprésidentduconseild’administrationouleprésident‐directeurgénéral,selonlecas,convoque le conseil d’administration, envuede le fairedélibérer sur les faits relevés,dans le mois qui suit la réception de cette lettre. Le commissaire aux comptes estconvoquéàlaséanceduconseil.Lorsquel’administrationetladirectiongénéraledelasociétésontassuréesparunadministrateurgénéralouunprésident, celui‐ci,dans lesmêmesdélais,convoquelecommissaireauxcomptesàlaséanceaucoursdelaquelleilseprononcesurlesfaitsrelevés.

Un extrait du procès‐verbal de la délibération du conseil d’administration ou de ladécision de l’administrateur général ou du président, selon le cas, est adressé aucommissaire aux comptes et à la juridiction compétente dans le mois qui suit ladélibérationouladécision.

Art.156.‐Encasd’inobservationdesdispositionsprévuesauxarticlesprécédentsousi,endépitdesdécisionsprises,lecommissaireauxcomptesconstatequelacontinuitédel’exploitation demeure compromise, il établit un rapport spécial qui est présenté à laprochaine assemblée générale ou, en cas d’urgence, à une assemblée générale desactionnaires qu’il convoque lui‐même pour soumettre ses conclusions, après avoirvainement requis sa convocation du conseil d’administration, de l’administrateurgénéralouduprésident,selonlecas,parlettreauporteurcontrerécépisséouparlettrerecommandéeavecdemanded’avisderéception.

Lorsquelecommissaireauxcomptesprocèdeàcetteconvocation,ilfixel’ordredujouret peut, pour des motifs impérieux, choisir un lieu de réunion autre que celui



éventuellement prévu par les statuts. Il expose les motifs de la convocation dans unrapportluàl’assemblée.

Si,àl’issuedel’assemblée,lecommissaireauxcomptesconstatequelesdécisionsprisesnepermettentpasd’assurerlacontinuitédel’exploitation,ilinformedesesdémarcheslajuridictioncompétenteetluiencommuniquelesrésultats.

Dans un délai de six mois à compter du déclenchement de la procédure d’alerte, lecommissaireauxcomptespeutenreprendrelecoursaupointoùilavaitestimépouvoiry mettre un terme lorsque, en dépit des éléments ayant motivé son appréciation, lacontinuitédel’exploitationdemeurecompromiseetquel’urgencecommandel’adoptiondemesuresimmédiates.

Art.156‐1.‐Lesdispositionsdelaprésentesections’appliquentauxsociétésparactionssimplifiéesconformémentàl’article853‐3ci‐après.

Chapitre2‐Alerteparlesassociés

Section1‐Sociétésautresquelessociétésparactions

Art.157.‐Dans lessociétésautresque lessociétésparactions, toutassociénongérantpeut, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au gérant sur tout fait denatureàcompromettrelacontinuitédel’exploitation.

Le gérant répond par écrit, dans le délai de quinze jours, aux questions posées enapplicationdel’alinéaprécédent.Danslemêmedélai,iladressecopiedelaquestionetdesaréponseaucommissaireauxcomptes,s’ilenexisteun.

Section2‐Sociétésparactions

Art.158.‐Dansunesociétéanonyme,toutactionnairepeut,deuxfoisparexercice,poserdesquestionsauprésidentduconseild’administration,auprésident‐directeurgénéralou à l’administrateur général, selon le cas, sur tout fait de nature à compromettre lacontinuitédel’exploitation.

Le président du conseil d’administration, le président‐directeur général oul’administrateur général, selon le cas, répondpar écrit, dansundélai dequinze jours,auxquestionsposéesenapplicationdel’alinéaprécédent.Danslemêmedélai,iladressecopiedelaquestionetdesaréponseaucommissaireauxcomptes.

Art.158‐1.‐Lesdispositionsdel’articleprécédents’appliquentauxsociétésparactionssimplifiéesconformémentàl’article853‐3ci‐après.



Titre5‐Expertisedegestion

Art.159.‐Un ou plusieurs associés représentant aumoins le dixièmedu capital socialpeuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit,demanderàlajuridictioncompétentedusiègesocial,statuantàbrefdélai,ladésignationd’un ou de plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieursopérationsdegestion.

Art.160.‐S’ilestfaitdroitàlademande,lajuridictioncompétentedéterminel’étenduedelamissionetlespouvoirsdesexperts.Leshonorairesdesexpertssontsupportésparlasociété.Lerapportestadresséaudemandeuretauxorganesdegestion,dedirectionoud’administrationainsiqu’aucommissaireauxcomptes.

Titre6‐Administrationprovisoire

Art.160‐1.‐Lorsque le fonctionnementnormalde la sociétéest rendu impossible, soitdufaitdesorganesdegestion,dedirectionoud’administration,soitdufaitdesassociés,la juridiction compétente statuant à bref délai, peut décider de nommer unadministrateur provisoire aux fins d’assurer momentanément la gestion des affairessociales.

Art.160‐2.‐Lajuridictioncompétenteestsaisieàlarequêtesoitdesorganesdegestion,dedirectionoud’administration,soitd’unouplusieursassociés.Àpeined’irrecevabilitédelademande,lasociétéestmiseencause.

Lajuridictioncompétentenommeenqualitéd’administrateurprovisoireunepersonnephysiquequipeutêtreunmandataire judiciaire inscrit surune liste spécialeou touteautrepersonnejustifiantd’uneexpérienceouunequalificationparticulièreauregarddela nature de l’affaire et remplissant certaines conditions de qualification et deréputation.

Ladécisiondenominationdel’administrateurprovisoire: 1°déterminel’étenduedesamissionetsespouvoirs; 2° indique, le cas échéant, ceux des organes de gestion, de direction ou

d’administrationquirestentenfonctionetpréciselespouvoirsetcompétencesquileursontmaintenus;

3° fixe sa rémunération, qui est à la charge de la société, ainsi que la duréede samissionlaquellenepeutexcédersixmois,saufprorogationdécidéeparlajuridictioncompétente à la requête de l’administrateur provisoire, les parties étant appelées.Danssademandedeprorogation, l’administrateurprovisoiredoitindiquer,àpeined’irrecevabilité, les raisons pour lesquelles sa mission n’a pu être achevée, lesmesures qu’il envisage de prendre et les délais que nécessite l’achèvement de lamission.Lajuridictioncompétentefixeladuréedelaprorogationsansqueladuréetotaledelamissionnepuisseexcéderdouzemois.



Art.160‐3.‐Ladécisiondenominationde l’administrateurprovisoire estpubliéedansundélaidequinzejoursàcompterdeladatedesanomination,dansunavisinsérédansun journalhabilitéà recevoir lesannonces légalesdans l’Étatpartiedu siège social. Ilcontient,outrelesmentionsviséesàl’article257ci‐après,lesmentionssuivantes: 1°lacausedel’administrationprovisoire; 2°lesnom,prénomsetdomicileduoudesadministrateursprovisoires; 3°lecaséchéant,leslimitationsapportéesàleurspouvoirs; 4°lelieuoùlacorrespondancedoitêtreadresséeetceluioùlesactesetdocuments

concernantl’administrationprovisoiredoiventêtrenotifiés; 5°legreffedelajuridictioncompétenteoul’organecompétentdel’Étatpartieauprès

duquel est effectué, en annexe au registre du commerce et de crédit mobilier, ledépôtdesactesetpiècesrelatifsàl’administrationprovisoire.

Art.160‐4.‐L’administrateur provisoire représente la société dans le cadre de samissionetdanslalimitedesespouvoirs.Toutactequ’ilaccomplitenoutrepassantcespouvoirsestinopposableàlasociété.

Art.160‐5.‐L’administrateur provisoire doit présenter à la juridiction compétente, aumoinsunefoistouslestroismois,unrapportsurlesopérationsqu’ilaaccompliesainsiquesurl’évolutiondesamission.

Art.160‐6.‐Les dispositions des alinéas suivants sont applicables, le cas échéant, àl’administrateur provisoire lorsqu’il dispose de tous les pouvoirs d’administration auseindelasociété.

L’administrateurprovisoire,dans lesquatremoisde laclôturedel’exercice,établit lesétats financiers de synthèse annuels au vu de l’inventaire qu’il a dressé des diversélémentsdel’actifetdupassifexistantàcettedateetunrapportécritparlequelilrendcomptedesopérationsdel’administrationprovisoireaucoursdel’exerciceécoulé.

Sauf dispense accordée par la juridiction compétente, l’administrateur provisoireconvoque,selonlesmodalitésprévuesparlesstatuts,danslessixmoisdelaclôturedel’exercice, l’assemblée des associés qui statue sur les états financiers de synthèseannuels,donnelesautorisationsnécessaireset,lecaséchéant,renouvellelemandatducommissaireauxcomptes.

En période d’administration provisoire, les associés peuvent prendre communicationdesdocumentssociauxdanslesmêmesconditionsqu’antérieurement.

Art.160‐7.‐L’administrateurprovisoirepeutêtrerévoquéetremplacéselonlesformesprévuespoursanomination.

Toutassociépeutobtenirenjusticelarévocationdel’administrateurprovisoiresicettedemandeestfondéesurunmotiflégitime.

Art.160‐8.‐L’administrateurprovisoireestresponsable,àl’égardtantdelasociétéquedes tiers, des conséquencesdommageablesdes fautesqu’il commetdans l’exercicedesesfonctions.



Livre3‐Actionenresponsabilitécivilecontrelesdirigeantssociaux

Titre1‐Actionindividuelle

Art.161.‐Sanspréjudicede laresponsabilitééventuellede lasociété,chaquedirigeantsocial est responsable individuellement envers les tiers des fautes qu’il commet dansl’exercicedesesfonctions.

Si plusieurs dirigeants sociaux ont participé aux mêmes faits, leur responsabilité estsolidaire à l’égard des tiers. Toutefois, dans les rapports entre eux, la juridictioncompétentedéterminelapartcontributivedechacundanslaréparationdudommage.

Art.162.‐L’action individuelleest l’actionenréparationdupréjudicesubiparun tiersouparunassocié, lorsquecelui‐cisubitunpréjudicedistinctdupréjudicequesubit lasociété,dufaitdelafautecommiseindividuellementoucollectivementparlesdirigeantssociauxdansl’exercicedeleursfonctions.

Cetteactionestintentéeparceluiquisubitlepréjudice.

Art.163.‐L’exercice de l’action individuelle ne s’oppose pas à ce qu’un associé ouplusieurs associés exercent l’action sociale en réparation du préjudice que la sociétésubit.

Art.164.‐Lajuridictioncompétentepourconnaîtredel’actionindividuelleestcelledansleressortdelaquelleestsituélesiègedelasociété.

L’action individuelleseprescritpartroisansàcompterdu faitdommageableou,s’ilaété dissimulé, de sa révélation. L’action individuelle se prescrit par dix ans pour lescrimes.

Titre2‐Actionsociale

Art.165.‐Chaque dirigeant social est responsable individuellement envers la société,desfautesqu’ilcommetdansl’exercicedesesfonctions.

Siplusieursdirigeantssociauxontparticipéauxmêmesfaits,lajuridictioncompétentedétermine la part contributive de chacun dans la réparation du préjudice, dans lesconditionsfixéesparleprésentActeuniformepourchaqueformedesociété.

Art.166.‐L’actionsocialeest l’actionenréparationdudommagesubiparlasociétédufait de la faute commise par le ou les dirigeants sociaux dans l’exercice de leursfonctions.

Cetteactionest intentéepar lesdirigeants sociaux,dans les conditionsprévuespar leprésentActeuniformepourchaqueformedesociété.



Art.167.‐Unouplusieursassociéspeuvent intenter l’actionsocialeaprèsunemiseendemeure des organes compétents non suivie d’effet dans le délai de trente jours. Lesrequérantssonthabilitésàdemanderlaréparationdupréjudicesubiparlasociété.Encas de condamnation, les dommages et intérêts sont alloués à la société et non au(x)requérant(s).

Toutefois, à peine d’irrecevabilité de la demande, la société doit être régulièrementappeléeencauseparl’intermédiairedesesreprésentantslégaux.

La société ou tout associé peut également demander à la juridiction compétente dedésignerunmandataire adhocpour la représenterdans l’instance, lorsqu’il existeunconflitd’intérêtsentrelasociétéetsesreprésentantslégaux.

Art.168.‐Les statuts ne peuvent subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avispréalable ou à l’autorisation de l’assemblée, d’un organe de gestion, de direction oud’administrationoucomporterparavancerenonciationàl’exercicedecetteaction.Cettedispositionnes’opposepasàcequel’associéoulesassociésquiontintentéuneactionpuissent conclure une transaction avec la ou les personnes contre laquelle ou contrelesquellesl’actionestintentéepourmettrefinaulitige.

Art.169.‐Aucune décision de l’assemblée des associés, d’un organe de gestion, dedirection ou d’administration ne peut avoir pour effet d’éteindre une action enresponsabilité contre les dirigeants sociaux pour la faute commise dansl’accomplissementdeleursfonctions.Toutedécisioncontraireestnulle.

Art.170.‐La juridictioncompétentepourconnaîtrede l’actionsocialeest celledans leressortdelaquelleestsituélesiègedelasociété.

L’action sociale se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a étédissimulé,desarévélation.L’actionsocialeseprescritpardixanspourlescrimes.

Art.171.‐Lesfraisethonorairesoccasionnésparl’actionsociale,lorsqu’elleestintentéeparunouplusieursassociés,sontavancésparlasociété.

Art.172.‐L’exercicedel’actionsocialenes’opposepasàcequ’unassociéexercecontrelasociétél’actionenréparationdupréjudicequ’ilsubitpersonnellement.

Livre4‐Liensdedroitentrelessociétés

Titre1‐Groupedesociétés

Art.173.‐Ungroupedesociétésestl’ensembleformépardessociétésuniesentreellespardesliensdiversquipermettentàl’uned’ellesdecontrôlerlesautres.

Art.174.‐Lecontrôled’unesociétéestladétentioneffectivedupouvoirdedécisionauseindecettesociété.



Art.175.‐Une personne physique ou morale est présumée détenir le contrôle d’unesociété: 1° lorsqu’elle détient, directement ou indirectement ou par personne interposée,

plusdelamoitiédesdroitsdevote; 2°lorsqu’elledisposedeplusdelamoitiédesdroitsdevoteenvertud’unaccordou

d’accordsconclusavecd’autresassociés.

Titre2‐Participationdanslecapitald’uneautresociété

Art.176.‐Lorsqu’une société possède dans une autre société une fraction de capitalégale ou supérieure à 10%, la première est considérée, pour l’application du présentActeuniforme,commeayantuneparticipationdanslaseconde.

Art.177.‐Une société par actions ou une société à responsabilité limitée ne peutposséderd’actionsoudepartssocialesd’uneautresociétésicelle‐cidétientunefractiondesoncapitalsupérieureà10%.

Àdéfautd’accordentre les sociétés intéresséespour régulariser la situation, cellequidétientlafractionlaplusfaibleducapitaldel’autredoitcédersesactionsousespartssociales. Si les participations réciproques sont de même importance, chacune dessociétés doit réduire la sienne, de telle sorte qu’elle n’excède pas 10% du capital del’autre.

Jusqu’à leur cession effective, les actionsou lesparts sociales à céder sontprivéesdudroitdevoteetdupaiementdesdividendesyattachés.

Art.178.‐Siunesociété,autrequ’unesociétéparactionsouunesociétéàresponsabilitélimitée a, parmi ses associés, une société par actions ou une société à responsabilitélimitéedétenantuneparticipationàsoncapitalsupérieureà10%,ellenepeutdétenird’actionsoudepartssocialesdecettesociété.

Au cas où la participation de la société par actions ou de la société à responsabilitélimitéedanslasociétéestégaleouinférieureà10%,ellenepeutdétenirplusde10%ducapitaldelasociétéparactionsoudelasociétéàresponsabilitélimitée.

Danslesdeuxcasprévusauprésentarticle,silasociétéautrequelasociétéparactionsoulasociétéàresponsabilitélimitéepossèdedéjàdestitresdecettesociétéparactionsousociétéàresponsabilitélimitée,elledoitlescéder.Jusqu’àleurcessioneffective,lesactionsou lesparts socialesà cédersontprivéesdudroitdevoteetdupaiementdesdividendesyattachés.

Titre3‐Sociétémèreetfiliale

Art.179.‐Une société est sociétémèred’une autre sociétéquandellepossèdedans lasecondeplusdelamoitiéducapital.



Lasecondesociétéestlafilialedelapremière.

Art.180.‐Unesociétéestune filialecommunedeplusieurssociétésmères lorsquesoncapitalestpossédéparlesditessociétésmères,quidoivent: 1° posséder dans la société filiale commune, séparément, directement ou

indirectementparl’intermédiairedepersonnesmorales,uneparticipationfinancièresuffisante pour qu’aucune décision extraordinaire ne puisse être prise sans leuraccord;

2°participeràlagestiondelasociétéfilialecommune.

Livre5‐Transformationdelasociétécommerciale

Art.181.‐Latransformationdelasociétéestl’opérationparlaquelleunesociétéchangedeformejuridiquepardécisiondesassociés.

La transformation régulière d’une société n’entraîne pas la création d’une personnemorale nouvelle. Elle ne constitue qu’unemodification des statuts et est soumise auxmêmesconditionsdeformeetdedélaiquecelle‐ci.

Toutefois, la transformation d’une société dans laquelle la responsabilité des associésestlimitéeàleursapportsenunesociétédanslaquellelaresponsabilitédesassociésestillimitéeestdécidéeàl’unanimitédesassociés.Lesdélibérationsprisesenviolationdesdispositionsduprésentalinéasontnulles.

Art.182.‐La transformationprendeffetàcompterdu jouroù ladécision laconstatantest prise. Cependant, elle ne devient opposable aux tiers qu’après achèvement desformalitésdepublicitéprévuesàl’article265ci‐après.

Latransformationnepeutavoird’effetrétroactif.

Art.183.‐La transformationde la société n’entraînepas un arrêté des comptes si ellesurvientencoursd’exercice,saufsilesassociésendécidentautrement.

Les états financiers de synthèse de l’exercice au cours duquel la transformation estintervenue sont arrêtés et approuvés suivant les règles régissant la nouvelle formejuridiquedelasociété.Ilenestdemêmedelarépartitiondesbénéfices.

Art.184.‐La décision de transformation met fin aux pouvoirs des organesd’administrationoudegestiondelasociété.

Lespersonnesmembresdecesorganesnepeuventdemanderdesdommagesetintérêtsdufaitdelatransformationoudel’annulationdelatransformationquesicelle‐ciaétédécidéedansleseulbutdeporteratteinteàleursdroits.

Art.185.‐Le rapport de gestion est établi par les anciens et les nouveaux organes degestion,chacundesesorganespoursapériodedegestion.



Art.186.‐Les droits et obligations contractés par la société sous son ancienne formesubsistent sous la nouvelle forme. Il en est de même pour les sûretés, sauf clausecontrairedansl’acteconstitutifdecessûretés.

Encasdetransformationd’unesociété,danslaquellelaresponsabilitédesassociésestillimitée, enune formesociale caractériséeparune limitationde la responsabilitédesassociésàleursapports, lescréanciersdontladetteestantérieureàlatransformationconserventleursdroitscontrelasociétéetlesassociés.

Art.187.‐La transformationde lasociéténemetpasfinauxfonctionsducommissaireauxcomptessi lanouvelle formesocialerequiert lanominationd’uncommissaireauxcomptes.

Toutefois, lorsque cette nomination n’est pas requise, lamission du commissaire auxcomptescesseparlatransformation,saufsilesassociésendécidentautrement.

Lecommissaireauxcomptesdontlamissionacesséenapplicationdusecondalinéaduprésentarticlerend,néanmoins,comptedesamissionpourlapériodecompriseentreledébut de l’exercice et la date de cessation de cette mission à l’assemblée appelée àstatuersurlescomptesdel’exerciceaucoursduquellatransformationestintervenue.

Art.187‐1.‐Lorsqu’unesociétéquin’apasdecommissaireauxcomptesse transformeen société par actions, un ou plusieurs commissaires à la transformation, chargésd’apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l’actif social et lesavantagesparticuliers,sontdésignés,saufaccordunanimedesassociés,pardécisiondelajuridictioncompétenteàlademandedesdirigeantssociauxoudel’und’eux.

Les commissaires à la transformation peuvent être chargés de l’établissement durapportprévuàl’article375ci‐après.Danscecas,iln’estrédigéqu’unseulrapport.Cescommissaires sont soumis aux incompatibilités prévues à l’article 378 ci‐après. Lerapportesttenuàladispositiondesassociés.

Lesassociésstatuentsurl’évaluationdesbiensetl’octroidesavantagesparticuliers.Ilsnepeuventlesréduirequ’àl’unanimité.

À défaut d’approbation expresse des associés, mentionnée au procès‐verbal, latransformationestnulle.

Art.188.‐Lorsque la société, à la suitede sa transformation,n’aplus l’unedes formessocialesprévuesparleprésentActeuniforme,elleperdlapersonnalitéjuridiquesielleexerceuneactivitécommerciale.

Livre6‐Fusion,scission,apportpartield’actifs

Art.189.‐Lafusionestl’opérationparlaquelledeuxouplusieurssociétésseréunissentpour n’en former qu’une seule soit par création d’une société nouvelle soit parabsorptionparl’uned’entreelles.



Unesociété,mêmeenliquidation,peutêtreabsorbéeparuneautresociétéouparticiperàlaconstitutiond’unesociéténouvelleparvoiedefusion.

Lafusionentraînetransmissionàtitreuniverseldupatrimoinedelaoudessociétés,quidisparaissentdufaitdelafusion,àlasociétéabsorbanteouàlasociéténouvelle.

Art.190.‐Lascissionestl’opérationparlaquellelepatrimoined’unesociétéestpartagéentreplusieurssociétésexistantesounouvelles.

Une société peut transmettre son patrimoine par voie de scission à des sociétésexistantesounouvelles.

La scission entraîne transmission à titre universel du patrimoine de la société, quidisparaîtdufaitdelascission,auxsociétésexistantesounouvelles.

Art.191.‐Lafusionoulascissionentraîneladissolutionsansliquidationdessociétésquidisparaissent et la transmission universelle de leur patrimoine aux sociétésbénéficiaires,dansl’étatoùilsetrouveàladatederéalisationdéfinitivedel’opération.Elle entraîne, simultanément, l’acquisition par les associés des sociétés quidisparaissent, de la qualité d’associés des sociétés bénéficiaires dans les conditionsdéterminéesparlecontratdefusionoudescission.

Lesassociéspeuventéventuellementrecevoir,enéchangedeleursapports,unesoultedont le montant ne peut dépasser 10% de la valeur d’échange des parts ou actionsattribuées.

Toutefois,iln’estpasprocédéàl’échangedepartsoud’actionsdelasociétébénéficiairecontredespartsouactionsdessociétésquidisparaissent lorsquecespartsouactionssontdétenues: 1°soitpar lasociétébénéficiaireouparunepersonneagissantensonproprenom

maispourlecomptedecettesociété; 2°soitparlasociétéquidisparaîtouparunepersonneagissantensonproprenom

maispourlecomptedecettesociété.

Art.192.‐Lafusionoulascissionprendeffet: 1° en cas de création d’une ou plusieurs sociétés nouvelles, à la date

d’immatriculation, au registre du commerce et du crédit mobilier, de la nouvellesociétéoudeladernièred’entreelles;chacunedessociétésnouvellesestconstituéeselonlesrèglespropresàlaformedelasociétéadoptée.

2°dans lesautrescas,à ladatede ladernièreassembléegénéraleayantapprouvél’opération, sauf si le contrat prévoit que l’opération prend effet à une autre date,laquellenedoitêtrenipostérieureàladatedeclôturedel’exerciceencoursdelaoudessociétésbénéficiairesniantérieureàladatedeclôturedudernierexerciceclosdelaoudessociétésquitransmettentleurpatrimoine.

Art.193.‐Toutes les sociétés qui participent à une opération de fusion ou de scissionétablissent un projet de fusion ou de scission arrêté, selon le cas, par le conseil



d’administration, l’administrateur général, le ou les gérants de chacune des sociétésparticipantàl’opération.

Leprojetdefusionoudescissiondoitindiquer: 1°laforme,ladénomination,lenumérod’immatriculationauregistreducommerce

etducréditmobilieretlesiègesocialdetouteslessociétésparticipantes; 2°lesmotifsetlesconditionsdelafusionoudelascission; 3° la désignation et l’évaluation de l’actif et du passif dont la transmission aux

sociétésabsorbantesounouvellesestprévue; 4° lesmodalités de remise des parts ou actions et la date à partir de laquelle ces

partsouactionsdonnentdroit auxbénéfices, ainsique toutemodalitéparticulièrerelativeàcedroit,etladateàpartirdelaquellelesopérationsdelasociétéabsorbéeouscindéesontdupointdevuecomptable,considéréescommeaccompliesparlaoulessociétésbénéficiairesdesapports;

5° lesdatesauxquellesontétéarrêtés lescomptesdessociétés intéresséesutiliséspourétablirlesconditionsdel’opération;

6°lerapportd’échangedestitressociauxet,lecaséchéant,lemontantdelasoulte; 7°lemontantprévudelaprimedefusionoudescission; 8°lesdroitsaccordésauxassociésayantdesdroitsspéciauxetauxporteursdetitres

autresquedesactionsainsiquelecaséchéant,tousavantagesparticuliers.

Art.194.‐Leprojetde fusionoudescissionestdéposéauregistreducommerceetducréditmobilierdusiègesocialdesditessociétéset fait l’objetd’unavis insérédansunjournalhabilité à recevoir les annonces légalespar chacunedes sociétésparticipantàl’opération.

Cetavisindique: 1°ladénominationsocialesuivie,lecaséchéant,desonsigle,laforme,l’adressedu

siège social, le montant du capital et le numéro d’immatriculation au registre ducommerceetducréditmobilierdechacunedessociétésparticipantàl’opération;

2°ladénominationsocialesuivie,lecaséchéant,desonsigle,laforme,l’adressedusiègesocialetlemontantducapitaldelaoudessociétésnouvellesquirésultentdel’opérationoulemontantdecapitaldessociétésexistantes;

3°l’évaluationdel’actifetdupassifdontlatransmissionauxsociétésabsorbantesounouvellesestprévue;

4°lerapportd’échangedestitressociaux; 5°lemontantprévudelaprimedefusionoudescission.

Ledépôtauregistreducommerceetducréditmobilieretlapublicitéprévueauprésentarticle doivent avoir lieu au moins un mois avant la date de la première assembléegénéraleappeléeàstatuersurl’opération.

Art.195.‐L’apport partiel d’actif est l’opération par laquelle une société fait apportd’une branche autonome d’activité à une société préexistante ou à créer. La sociétéapporteusenedisparaîtpasdufaitdecetapport.L’apportpartield’actifestsoumisaurégimedelascission.



Art.196.‐SaufdispositioncontraireduprésentActeuniforme,lesopérationsdefusion,de scission et d’apport partiel d’actif peuvent intervenir entre des sociétés de formedifférente.

Art.197.‐Lesopérationsdefusion,descissionetd’apportpartield’actifsontdécidées,pourchacunedessociétésintéressées,danslesconditionsrequisespourlamodificationdesesstatutsetselonlesprocéduressuiviesenmatièred’augmentationducapitaletdedissolutiondelasociété.Lanullitédesdélibérationsyrelativesestsoumiseauxmêmesrègles.

Toutefois,sil’opérationprojetéeapoureffetd’augmenterlesengagementsdesassociésoudes actionnaires, de l’une ouplusieurs sociétés en cause, elle nepeut êtredécidéequ’à l’unanimitédesdits associésouactionnaires.Lesdélibérationsprisesenviolationdesdispositionsduprésentalinéasontnulles.

Art.198.‐Àpeinedenullité,lessociétésparticipantàuneopérationdefusion,scission,apport partiel d’actifs sont tenues de déposer au greffe une déclaration dans laquelleellesrelatenttouslesacteseffectuésenvued’yprocéderetparlaquelleellesaffirmentquel’opérationaétéréaliséeenconformitéduprésentActeuniforme.

Art.199.‐Lafusion,lascissionetl’apportpartield’actifspeuventconcernerdessociétésdont lesiègesocialn’estpassituésurleterritoired’unmêmeÉtatpartie.Danscecas,chaquesociétéconcernéeestsoumiseauxdispositionsduprésentActeuniformedansl’Étatpartiedesonsiègesocial.

Livre7‐Dissolution,liquidationdelasociétécommerciale

Titre1‐Dissolutiondelasociété

Chapitre1‐Causesdeladissolution

Art.200.‐Lasociétéprendfin: 1°parl’expirationdutempspourlequelelleaétéconstituée; 2°parlaréalisationoul’extinctiondesonobjet; 3°parl’annulationducontratdesociété; 4°pardécisiondesassociésauxconditionsprévuespourmodifierlesstatuts; 5°parladissolutionanticipéeprononcéeparlajuridictioncompétente,àlademande

d’unassociépour justesmotifs,notammentencasd’inexécutiondesesobligationspar un associé ou de mésentente entre associés empêchant le fonctionnementnormaldelasociété;

6°parl’effetd’unjugementordonnantlaliquidationdesbiensdelasociété; 7°pourtouteautrecauseprévueparlesstatuts.



Chapitre2‐Effetsdeladissolution

Art.201.‐Ladissolutionde la sociétén’ad’effet à l’égarddes tiersqu’à compterdesapublicationparavisinsérédansunjournalhabilitéàrecevoirlesannonceslégalesdansl’Étatpartiedusiègesocial.

La dissolution de la société pluripersonnelle entraîne de plein droit sa mise enliquidation.

Lapersonnalitémoraledelasociétésubsistepourlesbesoinsdelaliquidationetjusqu’àlaclôturedecelle‐ci.

Ladissolutiond’unesociétédanslaquelletouslestitressontdétenusparunseulassociéentraînelatransmissionuniverselledupatrimoinedelasociétéàcetassocié,sansqu’ilyaitlieuàliquidation.Lescréancierspeuventfaireoppositionàladissolution,devantlajuridictioncompétente,dansledélaidetrentejoursàcompterdelapublicationdecelle‐ci.Lajuridictioncompétenterejettel’oppositionouordonnesoitleremboursementdescréances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugéessuffisantes. La transmission du patrimoine n’est réalisée et il n’y a disparition de lasociété qu’à l’issue du délai d’opposition ou, le cas échéant, lorsque l’opposition a étérejetée ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garantiesconstituées.

Lesdispositionsduquatrièmealinéanesontpasapplicablesauxsociétésdontl’associéuniqueestunepersonnephysique.Danscecas,ladissolutiondelasociétéentraînedepleindroitsamiseenliquidation.

Art.202.‐Ladissolutionestpubliéeparunavisdansun journalhabilitéà recevoir lesannonceslégalesdulieudusiègesocial,pardépôtauregistreducommerceetducréditmobilier des actes ou procès‐verbaux décidant ou constatant la dissolution et par lamodificationdel’inscriptionauregistreducommerceetducréditmobilier.

Titre2‐Liquidationdelasociétécommerciale


Art.203.‐Lesdispositionsduprésentchapitres’appliquentàtouteliquidationdesociétécommercialequ’ellesoitorganiséeà l’amiableconformémentauxstatutsouà l’accorddesassociésouordonnéepardécisiondejusticeconformémentau2°)del’article223ci‐après.

Toutefois, ellesne s’appliquentpas lorsque la liquidation intervientdans le cadredesdispositions de l’Acte uniforme portant organisation des procédures collectivesd’apurementdupassif.



Art.204.‐Lasociétéestenliquidationdèsl’instantdesadissolutionpourquelquecausequecesoit.

Lamention« sociétéen liquidation»ainsique lenomduoudes liquidateursdoiventfigurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers,notammentsurtouteslettres,factures,annoncesetpublicationsdiverses.

Art.205.‐Lapersonnalitémoraledelasociétésubsistepourlesbesoinsdelaliquidationetjusqu’àlapublicationdelaclôturedecelle‐ci.

Art.206.‐Lorsque la liquidation est décidée par les associés, un ou plusieursliquidateurssontnommés: 1°danslessociétésennomcollectif,àl’unanimitédesassociés; 2° dans les sociétés en commandite simple, à l’unanimitédes commandités et à la

majoritéencapitaldescommanditaires; 3°danslessociétésàresponsabilitélimitée,àlamajoritéencapitaldesassociés; 4°dans les sociétéspar actions, aux conditionsdequorumetdemajoritéprévues

pourlesassembléesgénéralesextraordinaires.

Art.207.‐Leliquidateurpeutêtrechoisiparmilesassociésoulestiers.Ilpeutêtreunepersonnemorale.

Art.208.‐Si les associés n’ont pu nommer un liquidateur, celui‐ci est désigné pardécision de justice à la demande de tout intéressé, dans les conditions prévues auxarticles226et227ci‐après.

Art.209.‐Sauf disposition contraire de l’acte de nomination, si plusieurs liquidateursontéténommés,ilspeuventexercerleursfonctionsséparément.

Toutefois,ilsétablissentetprésententunrapportcommun.

Art.210.‐Larémunérationduliquidateurestfixéeparladécisiondesassociésoudelajuridictioncompétentequilenomme.

Art.211.‐Leliquidateurpeutêtrerévoquéetremplacéselonlesformesprévuespoursanomination.

Toutefois, tout associé peut demander en justice la révocation du liquidateur si cettedemandeestfondéesurdesmotifslégitimes.

Art.212.‐L’acte de nomination du liquidateur est publié dans les conditions et délaisfixésàl’article266ci‐après.

Lanominationetlarévocationduliquidateurnesontopposablesauxtiersqu’àcompterdecettepublication.

Nilasociété,nilestiersnepeuvent,poursesoustraireàleursengagements,seprévaloird’uneirrégularitédanslanominationoudanslarévocationduliquidateur,dèslorsquecelle‐ciaétérégulièrementpubliée.



Art.213.‐Sauf le consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie del’actifdelasociétéenliquidationàunepersonneayanteudanscettesociétélaqualitéd’associéennom,decommandité,degérant,d’administrateur,d’administrateurgénéral,dedirecteurgénéralouautredirigeantsocialoudecommissaireauxcomptes,nepeutavoir lieu qu’avec l’autorisation de la juridiction compétente, le liquidateur et lecommissaireauxcomptesentendus.

Art.214.‐La cession de tout ou partie de l’actif de la société en liquidation auliquidateur, à ses employés ou à leurs conjoints, ascendants ou descendants, estinterdite.

Art.215.‐La cession globale de l’actif de la société ou l’apport de l’actif à une autresociété,notammentparvoiedefusion,estautorisée: 1°danslessociétésennomcollectif,àl’unanimitédesassociés; 2° dans les sociétés en commandite simple, à l’unanimitédes commandités et à la

majoritéencapitaldescommanditaires; 3°danslessociétésàresponsabilitélimitée,àlamajoritéexigéepourlamodification

desstatuts; 4°danslessociétésparactions,auxconditionsdequorumetdemajoritéprévuespar

leprésentActeuniformepourlesassembléesgénéralesextraordinaires.

Art.215‐1.‐Les délibérations et opérations prises ou réalisées en violation desdispositionsdesarticles206,211alinéa1er,213,214et215ci‐dessussontnulles.

Art.216.‐Laclôturedelaliquidationdoitintervenirdansundélaidetroisansàcompterdeladissolutiondelasociété.

Àdéfaut,leministèrepublicoutoutintéressépeutsaisirlajuridictioncompétentedansleressortdelaquelleestsituélesiègedelasociétéafinqu’ilsoitprocédéàlaliquidationdelasociétéou,sicelle‐ciaétécommencée,àsonachèvement.

Art.217.‐Lesassociéssontconvoquésenfindeliquidationpourstatuersurlescomptesdéfinitifs,surlequitusdelagestionduliquidateuretladéchargedesonmandatetpourconstaterlaclôturedelaliquidation.

Àdéfaut,toutassociépeutdemanderàlajuridictioncompétentestatuantàbrefdélai,ladésignationd’unmandataireadhocchargédeprocéderàlaconvocation.

Art.218.‐Si l’assembléedeclôtureprévueà l’articleprécédentnepeutdélibérer,ousiellerefused’approuverlescomptesduliquidateur,lajuridictioncompétentestatuesurces comptes et, le cas échéant, sur la clôture de la liquidation, en lieu et place del’assembléedesassociés,àlademandeduliquidateuroudetoutintéressé.

Dans ce cas, le liquidateur dépose ses comptes au registre du commerce et du créditmobilierdel’Étatpartiedusiègesocialoùtoutintéressépeutenprendreconnaissanceetobtenir,àsesfrais,ladélivranced’unecopie.



Art.219.‐Les comptes définitifs établis par le liquidateur sont déposés au registre ducommerceetducréditmobilierdel’Étatpartiedusiègesocial.

Ilyestjoint,soitladécisiondel’assembléedesassociésstatuantsurcescomptesdelaliquidation, lequitusde lagestiondu liquidateuret ladéchargedesonmandat,soit,àdéfaut,ladécisiondejusticeviséeàl’articleprécédent.

Art.220.‐Sur justification de l’accomplissement des formalités prévues à l’articleprécédent,leliquidateurdemandelaradiationdelasociétéauregistreducommerceetducréditmobilierdansledélaid’unmoisàcompterdelapublicationdelaclôturedelaliquidation.

Art.221.‐Le liquidateurest responsable, à l’égard tantde la sociétéquedes tiers,desconséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de sesfonctions.

L’action sociale ou individuelle en responsabilité contre le liquidateur se prescrit partroisans,àcompterdufaitdommageableou,s’ilaétédissimulé,desarévélation.

Toutefois,lorsquelefaitestqualifiécrime,l’actionseprescritpardixans.

Art.222.‐Toute action contre les associés non liquidateurs ou leur(s) conjoint(s)survivant(s), héritiers ou ayants‐cause, se prescrit par cinq ans à compter de lapublicationdeladissolutiondelasociétéauregistreducommerceetducréditmobilier.

Chapitre2‐Dispositionsparticulières

Art.223.‐Lesdispositionsduprésentchapitres’appliquentexclusivement: 1° en cas de liquidation organisée à l’amiable, à défaut de clauses statutaires ou

conventionnellesexpressesentrelesassociésetayantlemêmeobjetouenprésenced’uneconventionentrelesassociésprévoyantl’applicationdesarticles224à241ci‐après;

2° sur décision de la juridiction compétente statuant à bref délai rendue à lademandedespersonnessuivantesjustifiantd’unintérêtlégitime:- lamajoritédesassociésd’unesociétéennomcollectif;- desassociésreprésentantaumoinsledixièmeducapitalsocialdanslesautresformesdesociétéscommerciales;

- descréancierssociaux;- lereprésentantdelamassedesobligataires.

Danslescasvisésau2°)duprésentarticle, lesclausesdesstatutsoudelaconventioncontrairesàcellesduprésentchapitresontréputéesnonécrites.

Art.224.‐Lespouvoirsduconseild’administrationoudesdirigeantssociauxprennentfinàdaterdeladécisiondejusticequiordonnelaliquidationdelasociété.



Art.225.‐Ladissolutionde lasociéténemetpasfinauxfonctionsducommissaireauxcomptes.

Art.226.‐Ladécisionde justicequiordonne la liquidationde la sociétédésigneunouplusieursliquidateurs.

Art.227.‐Laduréedumandatdu liquidateurnepeutexcédertroisans,renouvelables,pardécisiondejustice,àlarequêteduliquidateur.

Danssademandederenouvellement, leliquidateurindiquelesraisonspourlesquelleslaliquidationn’apuêtreclôturée,lesmesuresqu’ilenvisagedeprendreetlesdélaisquenécessitel’achèvementdelaliquidation.

Art.228.‐Dans les sixmoisde sanomination, le liquidateurconvoque l’assembléedesassociésàlaquelleilfaitrapportsurlasituationdesactifsetdupassifdelasociété,surla poursuite des opérations de la liquidation, le délai nécessaire pour les terminer etdemande,lecaséchéant,toutesautorisationsquipourraientêtrenécessaires.

L’assembléestatuedanslesconditionsdequorumetdemajoritéprévuesparleprésentActeuniforme,pourchaqueformedesociété,enmatièredemodificationdesstatuts.Lesdélibérationsprisesenviolationdesdispositionsduprésentalinéasontnulles.

Ledélaidanslequelleliquidateurfaitsonrapportpeutêtreportéàdouzemois,sursademande,pardécisiondejustice.

À défaut, il est procédé à la convocation de l’assemblée par un mandataire ad hocdésignépardécisiondejusticeàlademandedetoutintéressé.

Art.229.‐Lorsquel’assembléegénéralen’apuêtreréunieousiaucunedécisionn’apuêtreprise,leliquidateurdemandeenjusticelesautorisationsnécessairespouraboutiràlaliquidation.

Art.230.‐Le liquidateur représente la société qu’il engage pour tous les actes de laliquidation.

Ilestinvestidespouvoirslesplusétenduspourréaliserl’actif,mêmeàl’amiable.

Lesrestrictionsàcespouvoirs,résultantdesstatutsoudel’actedenomination,nesontpasopposablesauxtiers.

Art.231.‐Leliquidateuresthabilitéàpayerlescréanciersetàrépartirentrelesassociéslesoldedisponible.

Ilnepeutcontinuerlesaffairesencoursouenengagerdenouvelles,pourlesbesoinsdelaliquidation,ques’ilyaétéautorisépardécisiondejustice.

Art.232.‐Leliquidateur,danslestroismoisdelaclôturedechaqueexercice,établitlesétats financiers de synthèse annuels au vu de l’inventaire qu’il a dressé des divers



élémentsdel’actifetdupassifexistantàcettedateetunrapportécritparlequelilrendcomptedesopérationsdelaliquidationaucoursdel’exerciceécoulé.

Art.233.‐Saufdispenseaccordéepar la juridictioncompétentestatuantàbrefdélai, leliquidateurconvoque,selonlesmodalitésprévuesparlesstatuts,aumoinsunefoisparanetdanslessixmoisdelaclôturedel’exercice,l’assembléedesassociésquistatuesurles états financiers de synthèse annuels, donne les autorisationsnécessaires et, le caséchéant,renouvellelemandatducommissaireauxcomptes.

Sil’assembléen’estpasréunie,lerapportécritduliquidateurestdéposéauregistreducommerceetducréditmobilier.

Art.234.‐En période de liquidation, les associés peuvent prendre communication desdocumentssociauxdanslesmêmesconditionsqu’antérieurement.

Art.235.‐Lesdécisionsprévuesàl’article233ci‐dessussontprisesdans: 1°lessociétésennomcollectif,àl’unanimitédesassociés; 2°lessociétésencommanditesimple,àl’unanimitédescommanditésetàlamajorité

encapitaldescommanditaires; 3°lessociétésàresponsabilitélimitée,àlamajoritéencapitaldesassociés; 4°lessociétésparactions,auxconditionsdequorumetdemajoritéprévuespourles

assembléesgénéralesextraordinaires.

Si lamajoritérequisenepeutêtreréunie, la juridictioncompétentestatueàbrefdélaisurrequêteduliquidateuroudetoutintéressé.

Lorsque la délibération entraîne la modification des statuts, elle est prise dans lesconditionsprévuesparleprésentActeuniforme,pourchaqueformedesociété.

Lesassociésliquidateursprennentpartauvote.

Lesdélibérationsprisesenviolationdesdispositionsduprésentarticlesontnulles.

Art.236.‐En cas de continuation de l’exploitation sociale, le liquidateur est tenu deconvoquerl’assembléedesassociésdanslesconditionsprévuesàl’article233ci‐dessus.À défaut, tout intéressé peut demander la convocation de l’assemblée, soit par lecommissaireauxcomptes,soitparunmandatairedésignéparlajuridictioncompétente,statuantàbrefdélai.

Art.237.‐Sauf clause contraire des statuts, le partagedes capitauxpropres subsistantaprèsremboursementdunominaldesactionsoudespartssocialesesteffectuéentrelesassociésdanslesmêmesproportionsqueleurparticipationaucapitalsocial.

Art.238.‐Toutedécisionderépartitiondes fondsestpubliéedans le journalhabilitéàrecevoir les annonces légalesdans lequel a été effectuée lapublicitéprévueà l’article266ci‐après.Ladécisionestnotifiéeindividuellementauxtitulairesdetitresnominatifs.



Art.239.‐Lessommesaffectéesauxrépartitionsentrelesassociésetlescréancierssontdéposéesdans ledélaidequinze joursàcompterde ladécisionderépartition,suruncompteouvertdansunebanquedomiciliéedansl’Étatpartiedusiègesocial,aunomdelasociétéenliquidation.

Encasdepluralitédeliquidateurs,ellespeuventêtreretiréessurlasignatured’unseulliquidateuretsoussaresponsabilité.

Art.240.‐Silessommesattribuéesàdescréanciersouàdesassociésn’ontpuleurêtreversées,ellessontdéposées,àl’expirationdudélaid’unanàcompterdelaclôturedelaliquidation,suruncompteséquestreouvertauprèsduTrésorPublic.

Art.241.‐Sous réserve des droits des créanciers, le liquidateur décide s’il y a lieu dedistribuerlesfondsdisponiblesencoursdeliquidation.

Aprèsmiseendemeureinfructueuseduliquidateur,toutintéressépeutdemanderàlajuridiction compétente statuant à bref délai, qu’il soit statué sur l’opportunité d’unerépartitionencoursdeliquidation.

Livre8‐Nullitédelasociétéetdesactessociaux

Art.242.‐Lanullitéd’unesociéténepeutrésulterqued’unedispositionduprésentActeuniforme la prévoyant expressément ou, sous réserve des dispositions de l’alinéasuivant,destextesrégissantlanullitédescontrats.

LanullitédelasociétéemportesadissolutionsuiviedesaliquidationconformémentauxdispositionsduprésentActeuniforme.

Danslessociétésàresponsabilitélimitéeetdanslessociétésparactions,lanullitédelasociéténepeut résulternid’unvicedeconsentementnide l’incapacitéd’unassociéàmoinsquecelle‐cin’atteignetouslesassociésfondateurs.

Art.243.‐La nullité de tous actes, décisions ou délibérations modifiant les statuts nepeutrésulterque: d’unedispositionduprésentActeuniformelaprévoyantexpressément; destextesrégissantlanullitédescontratsengénéral; ou de la violation d’une clause des statuts jugée essentielle par la juridiction

compétente.

Art.244.‐Lanullitédetousactes,décisionsoudélibérationsnemodifiantpaslesstatutsdelasociété,nepeutrésulterque: d’unedispositionduprésentActeuniformelaprévoyantexpressément; delaviolationd’unedispositionimpérativeduprésentActeuniforme; delaviolationd’unedispositionimpérativedestextesrégissantlescontrats; ou de la violation d’une clause des statuts jugée essentielle par la juridiction

compétente.



Art.245.‐Dans les sociétés en commandite simple, ou en nom collectif,l’accomplissementdesformalitésdepublicitéestrequisàpeinedenullitédelasociété,de l’acte, de la décision, oude la délibération, selon le cas, sansque les associés et lasociétépuissentseprévaloir,àl’égarddestiers,decettecausedenullité.

Toutefois,lajuridictioncompétentealafacultédenepasprononcerlanullitéencouruesiaucunefrauden’estconstatée.

Art.246.‐L’action en nullité est éteinte lorsque la cause de nullité a cessé d’exister lejourou la juridictioncompétentestatuesur le fondenpremière instance,saufsicettenullitéestfondéesurlecaractèreillicitedel’objetsocial.

Art.247.‐La juridiction compétente saisie d’une action en nullité peut,mêmed’office,fixerundélaipourpermettredecouvrirlanullité.Ellenepeutpasprononcerlanullitémoinsdedeuxmoisaprèsladatedel’exploitintroductifd’instance.

Si,pourcouvrirunenullité,uneassembléedoitêtreconvoquéeets’ilest justifiéd’uneconvocation régulière de cette assemblée, la juridiction compétente accorde le délainécessairepourquelesassociéspuissentprendreunedécision.

Si,àl’expirationdudélaiprévuauxalinéasprécédents,aucunedécisionn’aétéprise,lajuridictioncompétentestatueàlademandedelapartielaplusdiligente.

Art.248.‐En cas de nullité de la société ou de ses actes, de ses décisions ou de sesdélibérationsfondéesurunviceduconsentementoul’incapacitéd’unassociéetlorsquela régularisation peut intervenir, toute personne y ayant un intérêt peut mettre endemeurel’associéincapableoudontleconsentementaétéviciéderégulariseroud’agirennullitédansundélaidesixmoisàpeinedeforclusion.

Lamiseendemeureestfaiteparacted’huissierounotifiéepartoutmoyenpermettantd’établirsaréceptioneffectiveparledestinataire.Elleestdénoncéeàlasociété.

Art.249.‐Lasociétéouunassociépeutsoumettreàlajuridictioncompétentesaisiedansle délai prévu à l’article précédent, toutemesure susceptible de supprimer l’intérêt àagirdudemandeurnotammentlerachatdestitressociauxdel’associéincapableoudontleconsentementaétévicié.

En ce cas, la juridiction compétente peut, soit prononcer la nullité, soit rendreobligatoires lesmesures proposées si celles‐ci ont été préalablement adoptées par lasociétéauxconditionsprévuespourlamodificationdesstatuts.

L’associédontlerachatdestitressociauxestdemandéneprendpaspartauvoteetsespartsouactionsnesontpasprisesencomptedanslecalculduquorumetdelamajorité.

Art.250.‐Lorsquelanullitédesactes,décisionsoudélibérationsdelasociétéestfondéesurlaviolationdesrèglesdepublicité,toutepersonneayantintérêtàlarégularisationpeut,parexploitd’huissieroupartoutmoyenpermettantd’établirsaréceptioneffective



par le destinataire,mettre endemeure la société d’y procéderdans le délai de trentejoursàcompterdecettemiseendemeure.

Àdéfautde régularisationdanscedélai, tout intéressépeutdemanderà la juridictioncompétentestatuantàbrefdélai, ladésignationd’unmandatairechargéd’accomplirlaformalité.

Art.250‐1.‐Les dispositions des articles 246 à 250 ci‐dessus sont applicables pourtouteslesnullitésencourues.

Art.251.‐Lesactionsennullitédelasociété,seprescriventpartroisansàcompterdel’immatriculationdelasociétéoudelapublicationdel’actemodifiantlesstatutssaufsilanullitéestfondéesurl’illicéitédel’objetsocialetsousréservedelaforclusionprévueàl’article248ci‐dessus.

Lesactionsennullitédesactes,décisionsoudélibérationsdelasociété,seprescriventpartroisansàcompterdujouroùlanullitéestencouruesaufsilanullitéestfondéesurl’illicéitédel’objetsocialetsousréservedelaforclusionprévueàl’article248ci‐dessus.

Toutefois, l’action en nullité d’une fusion ou d’une scission se prescrit par sixmois àcompter de la date de la dernière inscription au registre du commerce et du créditmobilierrenduenécessaireparl’opérationdefusionoudescission.

Art.252.‐La tierce opposition contre les décisions prononçant la nullité d’une sociétén’est recevable que pendant un délai de sixmois à compter de la publication de cesdécisions dans un journal habilité à recevoir les annonces légales du siège de lajuridiction.

Art.253.‐Lorsquelanullitédelasociétéestprononcée,ellemetfin,sansrétroactivité,àl’exécutionducontrat.Ilestprocédéàsadissolutionet,pourcequiconcernelessociétéspluripersonnelles,àleurliquidation.

Art.254.‐La décision qui prononce la nullité d’une fusion ou d’une scission doit êtrepubliée dans un délai d’un mois à compter du jour où cette décision est devenuedéfinitive.

Elleestsanseffetsurlesobligationsnéesàlachargeouauprofitdessociétésauxquellesleou lespatrimoines sont transmisentre ladateà laquelleprendeffet la fusionou lascissionetcelledelapublicationdeladécisionprononçantlanullité.

Dans le cas de la fusion, les sociétés ayant participé à l’opération sont solidairementresponsablesdel’exécutiondesobligationsmentionnéesàl’alinéaprécédentàlachargedelasociétéabsorbante.

Ilenestdemême,danslecasdescission,delasociétéscindée,pourlesobligationsdessociétésauxquelleslepatrimoineesttransmis.



Chacunedessociétésauxquelleslepatrimoineesttransmisréponddesobligationsàsachargenéesentre ladatedeprised’effetde la scissionet cellede lapublicationde ladécisionprononçantlanullité.

Art.255.‐Nilasociété,nilesassociésnepeuventseprévaloird’unenullitéàl’égarddestiersdebonnefoi.

Toutefois,lanullitépourvicedeconsentementoupourincapacitéestopposable,mêmeauxtiersdebonnefoi,parl’incapableouparsonreprésentantlégalouparlapersonnedontleconsentementaétévicié.

Art.256.‐Lesassociésetlesdirigeantssociauxauxquelslanullitéestimputablepeuventêtre déclarés solidairement responsables du dommage résultant pour les tiers del’annulationdelasociété.

L’action en responsabilité fondée sur l’annulation de la société ou des actes etdélibérationspostérieursàsaconstitutionseprescritpartroisansàcompterdujouroùladécisiond’annulationestpasséeenforcedechosejugée.

La disparition de la cause de nullité ne fait pas obstacle à l’exercice de l’action enresponsabilité tendant à la réparation du préjudice causé par le vice dont la société,l’acteouladélibérationétaitentachée.Cetteactionseprescritpartroisansàcompterdujouroulanullitéaétécouverte.

Livre9‐Formalités,publicité

Titre1‐Dispositionsgénérales

Art.256‐1.‐Les formalités relatives aux sociétés peuvent être effectuées par voieélectroniqueconformémentauxdispositionsdu livreVde l’Acteuniformesur ledroitcommercialgénéralainsiqu’auxdispositionsapplicablesduprésentActeuniforme.

Art.256‐2.‐Les formalités de publicité par dépôt d’actes ou de pièces prévues par leprésent Acte uniforme sont effectuées au greffe de la juridiction compétente ou del’organecompétentdansl’ÉtatPartiedulieudusiègesocial.

Les formalités effectuées auprès du registre du commerce et du crédit mobilier fontl’objet d’avis insérés dans leBulletin national des registres du commerce et du créditmobilier,lorsqu’ilexiste.LeBulletinnationalpeutêtrepubliésursupportpapierousousforme électronique. Il est publié sous la responsabilité de l’autorité compétente quiadministre le Fichier National centralisant les informations consignées dans chaqueregistredecommerceetducréditmobilier.

Art.257.‐Sonthabilitésàrecevoirlesannonceslégales,d’unepart,lejournalofficiel,lesjournaux habilités à cet effet par les autorités compétentes, le Bulletin national desregistres du commerce et du crédit mobilier, d’autre part, les quotidiens nationaux



d’informationgénéraledel’Étatpartiedusiègesocial justifiantuneventeeffectiveparabonnement,dépositairesouvendeurs,souslesconditionssupplémentairessuivantes: 1°paraîtredepuisplusdesixmois; 2°justifierd’unediffusionàl’échellenationale.

Art.257‐1.‐Tout avispublié enapplicationdesdispositionsduprésentActeuniformedoitobligatoirementcomprendre: 1°ladénominationsocialedelasociétésuivie,lecaséchéant,desonsigle; 2°laformedelasociété; 3°lemontantducapitalsocial; 4°l’adressedusiègesocial; 5°lenumérod’immatriculationauregistreducommerceetducréditmobilier.

Art.258.‐Les greffiers ou les organes compétents de l’État partie n’exigent le dépôtd’actes enregistrés auprès des autorités fiscales que lorsque l’enregistrement estobligatoireenapplicationdelaloifiscaledel’Étatpartie.

Art.259.‐Les formalités de publicité sont effectuées à la diligence et sous laresponsabilitédesreprésentantslégauxdessociétés.

Lorsqu’uneformalitédepubliciténeportantnisurlaconstitutiondelasociéténisurlamodificationdesstatuts,aétéomiseouaétéirrégulièrementaccomplieetsilasociétén’apasrégularisélasituationdansundélaid’unmoisàcompterdelamiseendemeurequiluiaétéadressée,toutintéressépeutdemanderàlajuridictioncompétentestatuantàbrefdélai,dedésignerunmandataireàl’effetd’accomplirlaformalitédepublicité.

Art.260.‐Dans tous les casoù leprésentActeuniformedisposequ’il est statuéàbrefdélaiparlajuridictioncompétente,unecopiedeladécisionestdéposéeauregistreducommerceetducréditmobilierdulieudusiègesocial.

Titre2‐Formalitéslorsdelaconstitutiondelasociété

Art.261.‐Lorsquelesformalitésdeconstitutiondelasociétéontétéaccomplies,etdansun délai de quinze jours suivant l’immatriculation, un avis est inséré dans un journalhabilitéàrecevoirlesannonceslégalesdansl’Étatpartiedusiègesocial.

Art.262.‐L’avis, signé par le notaire qui a reçu le contrat de société ou par le ou lesfondateurscontient,outrelesmentionsprévuesàl’article257‐1ci‐dessus,lesmentionssuivantes: 1°l’objetsocialindiquesommairement; 2°laduréedelasociété; 3°lemontantdesapportsennuméraireetdesapportsennature; 4° le nombre de titres émis en contrepartie d’apports en numéraire, d’apports en

natureetd’apportsenindustrie; 5° lesnom,prénomsusuelsetdomiciledesassociés tenus indéfinimentdesdettes

sociales;



6° les nom, prénoms et domicile des premiers dirigeants et des premierscommissairesauxcomptes;

7° lesréférencesdudépôt,auregistreducommerceetducréditmobilierde l’Étatpartiedusiègesocial,despiècesdeconstitution;

8°lesréférencesdel’immatriculationauregistreducommerceetducréditmobilier; 9°lemontantdelapartielibérée,silecapitaln’estpasentièrementlibéré; 10°lesavantagesparticuliersstipulés.

Titre3‐Formalitéslorsdelamodificationdesstatuts

Art.263.‐Si l’unedesmentionsde l’avis prévuà l’article262 ci‐dessus est frappéedecaducitéparsuitedelamodificationdesstatutsoudetousactes,detoutesdélibérationsoudetoutesdécisionsdesassembléesdelasociétéoudesesorganes,lamodificationestpubliée par avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dansl’Étatpartiedusiègesocial.

Cet avis, signé par le notaire qui a reçu ou dressé l’acte modifiant les statuts ou lesreprésentantslégauxdelasociété,contient,outrelesmentionsprévuesàl’article262ci‐dessus,lesmentionssuivantes: 1° le titre, ladate, lenumérodeparutionet le lieudepublicationdu journaldans

lequelontétépubliéslesavisprévusauxdeuxarticlesquiprécèdent; 2°l’indicationdesmodificationsintervenues.

Art.264.‐Encasd’augmentationouderéductionducapitalsocial, ilestprocédé,outrel’insertionviséeàl’article263ci‐dessus,audépôtaugreffedelajuridictioncompétenteoudel’organecompétentdansl’ÉtatPartie: 1°de la copie certifiée conformede ladélibérationde l’assembléequi adécidéou

autorisél’augmentationoularéductionducapital,dansledélaid’unmoisàcompterdelatenuedecetteassemblée;

2° le cas échéant, de la décision du conseil d’administration, de l’administrateurgénéraloudugérant,selonlecas,quiaréalisél’augmentationdecapital;

3° d’une copie certifiée conforme de la déclaration notariée de souscription et deversementenannexeauregistreducommerceetducréditmobilier.

Titre4‐Formalitéslorsdelatransformationdelasociété

Art.265.‐Ladécisiondetransformationdonnelieuà: 1° une insertion dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l’État

partiedusiègesocialetlecaséchéantdesÉtatspartiesdontlepublicestsollicitéencasd’appelpublicàl’épargne;

2°undépôtauregistreducommerceetducréditmobilierdel’Étatpartiedusiègesocial de deux exemplaires du procès‐verbal de l’assemblée ayant décidé latransformation et du procès‐verbal de la décision ayant désigné lesmembres desnouveauxorganessociaux;



3°uneinscriptionmodificativeauregistreducommerceetducréditmobilier.

Les nouveaux statuts, la déclaration de régularité et de conformité et, le cas échéant,deuxexemplairesdurapportprévu,selonlecas,àl’article187‐1,375ou691duprésentActeuniformesontégalementdéposésauregistreducommerceetducréditmobilierdel’Étatpartiedusiègesocial.

Lamentiondelatransformationdoitêtresignaléeaubureauchargedeshypothèquessilasociétéestpropriétaired’unouplusieursimmeublessoumisàlapublicitéfoncière.

Titre5‐Formalitéslorsdelaliquidationdelasociété

Art.266.‐L’acte de nomination du ou des liquidateurs, quelle que soit sa forme, estpublié dans le délai d’unmois à compterde lanomination, dansun journal habilité àrecevoirlesannonceslégalesdel’Étatpartiedusiègesocial.

Ilcontientlesindicationssuivantes: 1° la raison ou la dénomination sociale de la société suivie, le cas échéant, de son

sigle; 2°laformedelasociété,suiviedelamention«sociétéenliquidation»; 3°lemontantducapitalsocial; 4°l’adressedusiègesocial; 5°lenumérod’immatriculationauregistreducommerceetducréditmobilier; 6°lacausedelaliquidation; 7°lesnom,prénomsusuelsetdomicileduoudesliquidateurs; 8°lecaséchéant,leslimitationsapportéesàleurspouvoirs; 9°lelieuoùlacorrespondancedoitêtreadresséeetceluioulesactesetdocuments

concernantlaliquidationdoiventêtrenotifiés; 10°leregistreducommerceetdecréditmobilierauprèsduquelesteffectuéledépôt

desactesetpiècesrelatifsàlaliquidation.

À la diligence du liquidateur, les mêmes mentions sont portées, par tout moyenpermettant d’établir sa réception effective par le destinataire, à la connaissance desporteursd’actionsetd’obligationsnominatives.

Art.267.‐Au cours de la liquidation de la société, le liquidateur accomplit, sous saresponsabilité, les formalités de publicité incombant aux représentants légaux de lasociété.

Art.268.‐L’avis de clôture de la liquidation, signé par le liquidateur, est publié, à ladiligenceduliquidateur,danslejournalayantreçul’avisdesanominationou,àdéfaut,dansunjournalhabilitéàpublierlesannonceslégales.

Ilcontientlesmentionsviséesauxparagraphes1°),2°),3°),4°),5°)et7°)del’article266ci‐dessus,ainsique:



1° la date et le lieu de réunion de l’assemblée de clôture, si les comptes de laliquidationontétéapprouvésparelleou,lecaséchéant,ladatedeladécisiondelajuridiction compétente statuant aux lieu et place de l’assemblée, ainsi quel’indicationdelajuridictioncompétentequil’aprononcée;

2° l’indication du registre du commerce et du créditmobilier où sont déposés lescomptesdesliquidateurs.

Titre6‐Formalitésdedépôtdesétatsfinanciersdesynthèse

Art.269.‐Lessociétéscommercialessonttenuesdedéposerauregistreducommerceetducréditmobilierdel’Étatpartiedusiègesocial,danslemoisquisuitleurapprobationparl’organecompétent, lesétatsfinanciersdesynthèse,àsavoirlebilan, lecomptederésultat, le tableau financier des ressources et emplois et l’état annexé de l’exerciceécoulé.

En casde refusd’approbationde cesdocuments, une copiede la décisionde l’organecompétentestdéposéedanslemêmedélai.

Lesétatsfinancierssusviséspeuventfairel’objetd’undépôtélectroniqueaugreffedelajuridictioncompétenteoudel’organecompétentdansl’ÉtatPartie.

À la demande de tout intéressé, la juridiction compétente peut, statuant à bref délai,enjoindresousastreinteaudirigeantdetoutesociétécommercialedeprocéderaudépôtdes documents énumérés par l’alinéa premier, dès lors que la requête amiable dudemandeurauprèsdelasociétéestrestéevainependanttrentejours.

Livre10‐Capitalvariable

Art.269‐1.‐Il peut être stipulé dans les statuts des sociétés anonymes ne faisant pasappel public à l’épargne et sociétés par actions simplifiées que le capital social estsusceptible soit d’augmentation par des versements successifs des associés oul’admissiond’associésnouveaux,soitdediminutionparlareprisetotaleoupartielledesapportseffectués.

Les sociétés dont les statuts contiennent de telles clauses sont soumises,indépendammentdesrèglesquileursontpropres,auxdispositionsduprésentlivre.

Art.269‐2.‐Si la société use de la faculté accordée par l’article 269‐1 ci‐dessus, cettecirconstance doit être mentionnée dans tous les actes et documents émanant de lasociétéetdestinésauxtiers,parl’additionàlaformesocialedesmots«àcapitalvariable».

Art.269‐2‐1.‐PardérogationauxdispositionsduprésentActeuniforme,lesstatutsdessociétésàcapitalvariableorganisent lesmodalitésdesouscription,de libérationetdereprisedesapports.



Art.269‐3.‐Ne sont pas assujettis aux formalités de dépôt et de publication les actesconstatant les augmentations ou les diminutions du capital social opérées dans lestermesde l’article269‐1ci‐dessus,ou lesretraitsd’associés,autresque lesgérantsoules dirigeants sociaux de la société par actions simplifiée, qui auraient lieuconformémentàl’article269‐6ci‐après.

Les dispositions relatives au droit d’opposition des créanciers en cas de réduction decapitalnonmotivéepardespertessontinapplicables.

Art.269‐4.‐Les statuts peuvent donner, soit aux dirigeants sociaux soit à l’assembléegénérale ou à la collectivité des associés le droit de s’opposer au transfert des titressociaux sur les registres de la société. Tout transfert réalisé en violation du droitd’oppositionstipulédanslesstatutsestnul.

Art.269‐5.‐Les statuts déterminent une somme au‐dessous de laquelle le capital nepeutêtreréduitparlesreprisesdesapportsautoriséesparl’article269‐1ci‐dessus.

Cette somme ne peut être inférieure ni au dixième du capital social stipulé dans lesstatutsniaumontantminimalducapitalexigépourlaformedelasociétéconsidéréeparlesdispositionslarégissant.

Touteréductiondecapitalau‐delàdelalimiteprescriteparlesstatutsestnulle.

Art.269‐6.‐Àmoinsdeconventionscontrairesetsaufapplicationdupremieralinéadel’article269‐5ci‐dessus,chaqueassociépeutseretirerdelasociétéàtoutmoment.

Ilpeutêtrestipuléquel’assembléegénéraleoulacollectivitédesassociésaledroitdedécider,àlamajoritéfixéeparlesstatuts,quel’unouplusieursdesassociéscessentdefairepartiedelasociété.Toutedélibérationoudécisionpriseenviolationdesrèglesdemajoritéfixéesparlesstatutsestnulle.

L’associéquicessedefairepartiedelasociété,soitparl’effetdesavolonté,soitparsuitede la décision de l’assemblée générale ou de la collectivité des associés, reste tenu,pendant cinq ans, envers les associés et envers les tiers, de toutes les obligationsexistantaumomentdesonretrait.L’associé,n’esttenuquedanslalimitedessommesquiluiontétérestituéesavantsondépart.

Art.269‐7.‐Lasociétén’estdissouteniparlamortouparleretraitd’unassociéniparunedécisionprononçantsaliquidation,niparunemesured’interdictiond’exerceruneprofessioncommerciale,niparunemesured’incapacitéprononcéeàl’égarddel’undesassociés.Ellecontinuedepleindroitentrelesautresassociés.



Partie2‐Dispositionsparticulièresauxsociétéscommerciales

Livre1‐Sociétéennomcollectif


Art.270.‐La société en nom collectif est celle dans laquelle tous les associés sontcommerçantsetrépondentindéfinimentetsolidairementdesdettessociales.

Art.271.‐Les créanciers de la société ne peuvent poursuivre le paiement des dettessociales contre un associé que soixante jours aumoins après avoir vainementmis endemeurelasociété.Lamiseendemeureestfaiteparacted’huissierounotifiéepartoutmoyenpermettantd’établirsaréceptioneffectiveparledestinataire.

Cedélaipeutêtreprorogépardécisiondelajuridictioncompétentestatuantàbrefdélaisansquelaprorogationpuisseexcédertrentejours.

Art.272.‐La société en nom collectif est désignée par une dénomination sociale, àlaquelle peut être incorporé le nom d’un ou plusieurs associés, et qui doit êtreimmédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots «société en nomcollectif»oudusigle«S.N.C.».

Art.273.‐Lecapitalsocialestdiviséenpartssocialesdemêmevaleurnominale.

Art.274.‐Les parts socialesnepeuvent être cédéesqu’avec le consentementunanimedesassociés.Toutecessiondepartssociales intervenueenviolationduprésentalinéaestnulle.

Àdéfautd’unanimité, lacessionnepeutavoir lieu,mais lesstatutspeuventaménageruneprocédurederachatpourpermettreleretraitdel’associécédant.

Art.275.‐Lacessiondepartsdoitêtreconstatéeparécrit.

Elle n’est rendue opposable à la société qu’après accomplissement de l’une desformalitéssuivantes: 1°significationàlasociétédelacessionparexploitd’huissier; 2°acceptationdelacessionparlasociétédansunacteauthentique; 3°dépôtd’unoriginaldel’actedecessionausiègesocialcontreremiseparlegérant

d’uneattestationdedépôt.

Elle n’est opposable aux tiers qu’après accomplissement de cette formalité et aprèspublicationpardépôtenannexeauregistreducommerceetducréditmobilier.



Titre2‐Gérance

Chapitre1‐Nominationdugérant

Art.276.‐Lesstatutsorganisentlagérancedelasociété.

Ilspeuventdésignerunouplusieursgérants,associésounon,personnesphysiquesoumorales,ouenprévoirladésignationdansunacteultérieur.

Siunepersonnemoraleestgérante,sesdirigeantssontsoumisauxmêmesconditionsetobligations et encourent lesmêmes responsabilités civiles et pénales que s’ils étaientgérantsenleurnompropre,sanspréjudicedelaresponsabilitésolidairedelapersonnemoralequ’ilsdirigent.

Àdéfautd’organisationdelagéranceparlesstatuts,touslesassociéssontréputésêtregérants.

Chapitre2‐Pouvoirsdugérant

Art.277.‐Dans les rapports entre associés et en l’absence de la détermination de sespouvoirsparlesstatuts,legérantpeutaccomplirtouslesactesdegestiondansl’intérêtdelasociété.Encasdepluralitédegérants,chacundétientlesmêmespouvoirsques’ilétaitseulgérantdelasociété,saufledroitpourchacundes’opposeràtouteopérationavantqu’ellenesoitconclue.

Art.277‐1.‐Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la société par les actesentrantdansl’objetsocial.

L’oppositionforméeparungérantauxactesd’unautregérantestsanseffetàl’égarddestiers,àmoinsqu’ilsoitétabliqu’ilsenonteuconnaissance.

Lesclausesstatutaireslimitantlespouvoirsdesgérantsquirésultentduprésentarticlesontinopposablesauxtiersdebonnefoi.

Chapitre3‐Rémunérationdugérant

Art.278.‐Saufclausecontrairedesstatuts,larémunérationdesgérantsestfixéeparlesassociés,àlamajoritéennombreetencapitaldesassociés.

Si le gérant est lui‐même associé, la décision fixant sa rémunération est prise à lamajoritéennombreetencapitaldesautresassociés.

Les délibérations prises en violationduprésent article ou, le cas échéant, des clausesdérogatoiresprévuesdanslesstatuts,sontnulles.



Chapitre4‐Révocationdugérant

Art.279.‐Si tous les associés sont gérants, ou si un gérant associé est désignépar lesstatuts,larévocationdel’und’euxnepeutêtrefaitequ’àl’unanimitédesautresassociés.

Cetterévocationentraînedissolutiondelasociété,àmoinsquesacontinuationnesoitprévuedanslesstatutsouquelesautresassociésneladécidentàl’unanimité.

Art.280.‐Le gérant associé révoqué peut décider de se retirer de la société endemandant le remboursement de ses titres sociaux dont la valeur est fixée, à défautd’accordentrelesparties,parunexpertdésignéparlajuridictioncompétentestatuantàbrefdélai.

Le gérant qui n’est pas nommé par les statuts, qu’il soit associé ou non, peut êtrerévoquépardécisiondelamajoritéennombreetencapitaldesassociés.

Silegérantdontlarévocationestsoumiseauvotedesassociésestlui‐mêmeassocié,ladécisionestpriseàlamajoritéennombreetencapitaldesautresassociés.

Art.281.‐Silarévocationdugérantestdécidéesansjustesmotifs,ellepeutdonnerlieuàdommagesetintérêts.

Art.282.‐Lesactesoudélibérationsprisenviolationdesarticles279et280alinéas2et3ci‐dessussontnuls.

Titre3‐Décisionscollectives

Art.283.‐Toutes les décisions qui excèdent les pouvoirs des gérants sont prises àl’unanimitédesassociés.

Toutefois,lesstatutspeuventprévoirquecertainesdécisionssontprisesàunemajoritéqu’ilsfixent.

Les délibérations prises en violationduprésent article ou, le cas échéant, des clausesdérogatoiresprévuesdanslesstatuts,sontnulles.

Art.284.‐Lesdécisionscollectivessontprisesenassembléeouparconsultationécritesilaréuniond’uneassembléen’estpasdemandéeparl’undesassociés.

Lesactesoudélibérationsprisenviolationduprécédentalinéasontnuls.

Art.285.‐Lesstatutsdéfinissent lesrèglesrelativesauxmodalitésdeconsultation,auxquorumsetauxmajorités.Lesdélibérationsprisesenviolationdecesrèglessontnulles.

Art.286.‐Lorsquelesdécisionssontprisesenassembléegénérale,l’assembléegénéraleestconvoquéeparleoul’undesgérantsaumoinsquinzejoursavantsatenue,parlettre



auporteurcontrerécépissé,parlettrerecommandéeavecdemanded’avisderéception,télécopie ou courrier électronique. Les convocations par télécopie et courrierélectroniquenesontvalablesquesil’associéapréalablementdonnésonaccordécritetcommuniquésonnumérodetélécopieousonadresseélectronique,selonlecas.Ilpeutàtout moment demander expressément à la société par lettre recommandée avecdemande d’avis de réception que le moyen de communication susmentionné soitremplacéàl’avenirparunenvoipostal.

Laconvocationindiqueladate,lelieuderéunionetl’ordredujourdel’assemblée.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action ennullitén’estpasrecevablelorsquetouslesassociésétaientprésentsoureprésentés.

Art.287.‐Le procès‐verbal doit être signé par chacun des associés présents oureprésentés.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès‐verbal auquel estannexéelaréponsedechaqueassociéetquiestsignéparlesgérants.

Titre4‐Assembléegénéraleannuelle

Art.288.‐Ilesttenuchaqueannée,danslessixmoisquisuiventlaclôturedel’exercice,uneassembléegénéraleannuelleaucoursdelaquellelerapportdegestion,l’inventaireetlesétatsfinanciersdesynthèseétablisparlesgérantssontsoumisàl’approbationdel’assembléedesassociés.

Àcettefin, lesdocumentsvisésàl’alinéaprécédent, letextedesrésolutionsproposéesainsique,lecaséchéant,lerapportducommissaireauxcomptes,sontcommuniquésauxassociésaumoinsquinze joursavant la tenuede l’assemblée.Toutedélibérationpriseenviolationdesdispositionsduprésentalinéapeutêtreannulée.

L’assemblée générale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle réunit unemajoritéd’associésreprésentantlamoitiéducapitalsocial.Toutedélibérationpriseenviolationduprésentalinéaestnulle.

L’assemblée générale est présidée par l’associé représentant par lui‐mêmeou commemandataireleplusgrandnombredepartssociales.

Titre5‐Contrôledesassociés

Art.289.‐Lesassociésnongérantsontledroitdeconsulter,ausiègesocial,deuxfoisparan, tous les documents et pièces comptables ainsi que les procès‐verbaux desdélibérationsetdesdécisionscollectives.Ilsontledroitd’enprendrecopieàleursfrais.



Ilsdoiventavertirlesgérantsdeleurintentiond’exercercedroitaumoinsquinzejoursà l’avance, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avecdemanded’avisderéceptionoutélécopie.

Ils ont le droit de se faire assister par un expert‐comptable ou un commissaire auxcomptesàleursfrais.

Art.289‐1.‐Lessociétésennomcollectifquiremplissent,àlaclôturedel’exercicesocial,deuxdesconditionssuivantes: 1°totaldubilansupérieurà250.000.000FCFA; 2°chiffred’affairesannuelsupérieurà500.000.000FCFA; 3°effectifpermanentsupérieurà50personnes;

Sonttenuesdedésigneraumoinsuncommissaireauxcomptes.

Lasociétén’estplustenuededésigneruncommissaireauxcomptesdèslorsqu’ellen’apas rempli deuxdes conditions fixées ci‐dessus pendant les deux exercicesprécédantl’expirationdumandatducommissaireauxcomptes.

Pourlesautressociétésennomcollectifneremplissantpascescritères,lanominationd’un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois être demandée enjusticeparunouplusieursassociésdétenant,aumoins,ledixièmeducapitalsocial.

Lesdispositionsdesarticles377etsuivantsci‐aprèssontapplicablesàtoutcommissaireauxcomptesdésignéconformémentauxdispositionsduprésentarticle.

Titre6‐Findelasociétéennomcollectif

Art.290.‐La sociétéprend finpar ledécèsd’unassocié.Toutefois, les statutspeuventprévoirquelasociétécontinuesoitentrelesassociéssurvivants,soitentrelesassociéssurvivants et les héritiers ou successeurs de l’associé décédé avec ou sans l’agrémentdesassociéssurvivants.

S’ilestprévuquelasociétécontinueaveclesseulsassociéssurvivants,ousicesderniersn’agréent pas les héritiers ou successeurs de l’associé décédé ou s’ils n’agréent quecertains d’entre eux, les associés survivants doivent racheter aux héritiers ousuccesseursdel’associédécédéouàceuxquin’ontpasétéagréés,leurspartssociales.

Encasdecontinuationet si l’unouplusieursdeshéritiersousuccesseursde l’associédécédé sont mineurs non émancipés, ceux‐ci ne répondent des dettes sociales qu’àconcurrencedespartsdelasuccessiondeleurauteur.

Enoutre,lasociétédoitêtretransforméedansledélaid’unan,àcompterdudécès,ensociété en commandite dont le mineur devient commanditaire. À défaut, elle estdissoute.



Art.291.‐Lasociétéprendégalementfinlorsqu’unedécisiondeliquidationdesbiens,defailliteoudesmesuresd’incapacitéoud’interdictiond’exerceruneactivitécommercialesontprononcésàl’égardd’unassociéàmoinsquelesstatutsdelasociéténeprévoientlacontinuation,ouquelesautresassociésneledécidentàl’unanimité.

Art.292.‐Dans les cas soit de refus d’agrément des héritiers et successeurs, soit duretraitd’unassocié, lavaleurdes titres sociauxà rembourseraux intéressésest fixée,conformémentauxdispositionsdel’article59ci‐dessus.

Dans les cas prévus à l’alinéa précédent où les associés doivent racheter les partssociales,lesassociéssonttenusindéfinimentetsolidairementdupaiementdecesparts.

Livre2‐Sociétéencommanditesimple


Art.293.‐La société en commandite simple est celle dans laquelle coexistent un ouplusieurs associés indéfiniment et solidairement responsables des dettes socialesdénommés «associés commandités», avec un ou plusieurs associés responsables desdettes socialesdans la limitede leursapportsdénommés«associéscommanditaires»ou«associésencommandite»,etdontlecapitalestdiviséenpartssociales.

Art.293‐1.‐Lesdispositionsrelativesauxsociétésennomcollectifsontapplicablesauxsociétésencommanditesimple,sousréservedesrèglesprévuesauprésentlivre.

Art.294.‐Lasociétéencommanditesimpleestdésignéeparunedénominationsocialequi doit être immédiatement précédée ou suivie en caractères lisibles des mots:«sociétéencommanditesimple»oudusigle:«S.C.S.».

Le nom d’un associé commanditaire ne peut en aucun cas être incorporé à ladénominationsociale,àdéfautdequoicedernierrépondindéfinimentetsolidairementdesdettessociales.

Art.295.‐Les statuts de la société en commandite simple doivent nécessairementcontenirlesindicationssuivantes: 1°lemontantoulavaleurdesapportsdetouslesassociés; 2° la part dans ce montant ou cette valeur de chaque associé commandite ou

commanditaire; 3° la part globale des associés commandités et la part de chaque associé

commanditairedanslarépartitiondesbénéficesetdanslebonideliquidation.

Art.296.‐Lespartssocialesnepeuventêtrecédéesqu’avecleconsentementdetouslesassociés.

Toutefoislesstatutspeuventstipuler:



1° que les parts des associés commanditaires sont librement cessibles entreassociés;

2° que les parts des associés commanditaires peuvent être cédées à des tiersétrangersàlasociétéavecleconsentementdetouslesassociéscommanditésetdelamajoritéennombreetencapitaldesassociéscommanditaires;

3° qu’un associé commandité peut céder une partie de ses parts à un associécommanditaireouàuntiersétrangerà lasociétéavecleconsentementdetouslesassociés commandités et de la majorité en nombre et en capital des associéscommanditaires.

Est nulle toute cessiondeparts intervenue en violationdupremier alinéaduprésentarticleou, le cas échéant, des clausesprévues aux statuts conformémentaudeuxièmealinéaduprésentarticle.

Art.297.‐Lacessiondepartsdoitêtreconstatéeparécrit.

Elle n’est rendue opposable à la société qu’après accomplissement de l’une desformalitéssuivantes: 1°significationàlasociétédelacessionparexploitd’huissier; 2°acceptationdelacessionparlasociétédansunacteauthentique; 3°dépôtd’unoriginaldel’actedecessionausiègesocialcontreremiseparlegérant

d’uneattestationdedépôt.

Elle n’est opposable aux tiers qu’après l’accomplissement de cette formalité et aprèspublicationpardépôtauregistreducommerceetducréditmobilier.

Titre2‐Gérance

Art.298.‐Lasociétéencommanditesimpleestgéréepartouslesassociéscommandités,saufclausecontrairedesstatutsquipeuventdésignerunouplusieursgérants,parmilesassociés commandités, ou en prévoir la désignation par un acte ultérieur, dans lesmêmesconditionsetaveclesmêmespouvoirsquedansunesociétéennomcollectif.

Art.299.‐L’associé ou les associés commanditaires ne peuvent faire aucun acte degestionexterne,mêmeenvertud’uneprocuration.

Art.300.‐En cas de contravention à la prohibition mentionnée à l’article précédent,l’associéoulesassociéscommanditairessontobligésindéfinimentetsolidairementaveclesassociéscommanditéspourlesdettesetengagementsdelasociétéquidériventdesactesdegestionqu’ilsontfaits.

Suivant le nombre ou la gravité de ces actes, ils peuvent être obligés pour tous lesengagementsdelasociétéoupourquelques‐unsseulement.

Art.301.‐Lesavisetconseils,lesactesdecontrôleetdesurveillancen’engagentpaslesassociéscommanditaires.



Titre3‐Décisionscollectives

Art.302.‐Toutes lesdécisionsquiexcèdent lespouvoirsdesgérantssontprisespar lacollectivitédesassociés.

Lesstatutsfixentlesmodalitésdeconsultation,enassembléeouparconsultationécrite,ainsique les règlesdequorumetdemajorité.Lesdélibérationsprisesenviolationdecesclausesstatutairessontnulles.

Toutefois, la réunion d’une assemblée de tous les associés est de droit si elle estdemandéesoitparunassociécommandité,soitparlequartennombreetencapitaldesassociéscommanditaires.

Art.303.‐Lorsque les décisions sont prises en assemblée générale, l’assemblée estconvoquéeparleoul’undesgérantsaumoinsquinzejoursavantsatenue,parlettreauporteur contre récépissé, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception,télécopieoucourrierélectronique.

Lesconvocationspartélécopieetcourrierélectroniquenesontvalablesquesil’associéàpréalablementdonnésonaccordécritetcommuniquésonnumérodetélécopieousonadresseélectronique, selon lecas. Ilpeutà toutmomentdemanderexpressémentà lasociété par lettre recommandée avec demande d’avis de réception que le moyen decommunicationsusmentionnésoitremplacéàl’avenirparunenvoipostal.

Laconvocationindiqueladate,lelieuderéunionetl’ordredujourdel’assemblée.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action ennullitén’estpasrecevablelorsquetouslesassociésétaientprésentsoureprésentés.

Art.304.‐Leprocès‐verbaldoitêtresignéparchacundesassociésprésents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès‐verbal auquel estannexéelaréponsedechaqueassociéetquiestsignéparlesgérants.

Art.305.‐Lesmodificationsdesstatutssontdécidéesavecleconsentementdetouslesassociés commandités et la majorité en nombre et en capital des associéscommanditaires.

Toutedélibérationpriseenviolationduprésentarticleestnulle.

Titre4‐Assembléegénéraleannuelle

Art.306.‐Ilesttenuchaqueannée,danslessixmoisquisuiventlaclôturedel’exercice,uneassembléegénéraleannuelleaucoursdelaquellelerapportdegestion,l’inventaireetlesétatsfinanciersdesynthèseétablisparlesgérantssontsoumisàl’approbationdel’assembléedesassociés.



Àcettefin, lesdocumentsvisésàl’alinéaprécédent, letextedesrésolutionsproposéesainsique,lecaséchéant,lerapportducommissaireauxcomptes,sontcommuniquésauxassociésaumoinsquinze joursavant la tenuede l’assemblée.Toutedélibérationpriseenviolationdesdispositionsduprésentalinéapeutêtreannulée.

L’assemblée générale annuelle ne peut valablement se tenir que si elle réunit unemajoritéd’associésreprésentantaumoinslamoitiéducapitalsocial.Toutedélibérationpriseenviolationduprésentalinéaestnulle.

L’assembléeestprésidéeparl’associéreprésentantparlui‐mêmeoucommemandataireleplusgrandnombredepartssociales.

Titre5‐Contrôledesassociés

Art.307.‐Lesassociéscommanditaireset lesassociéscommanditésnongérantsont ledroit,deuxfoisparan,d’obtenircommunicationdeslivresetdesdocumentssociauxetdeposerparécritdesquestionssur lagestionsociale, auxquelles ildoitêtreréponduégalementparécrit.

Titre6‐Findelasociétéencommanditesimple

Art.308.‐Lasociétécontinuemalgréledécèsd’unassociécommanditaire.S’ileststipuléque malgré le décès de l’un des associés commandités, la société continue avec seshéritiers, ceux‐ci deviennent associés commanditaires lorsqu’ils sont mineurs nonémancipés.

Si l’associédécédéétaitseulassociécommanditéetsiseshéritierssontalorsmineursnon émancipés, il doit être procédé à son remplacement par un nouvel associécommandité ou à la transformation de la société dans un délai d’un an à compter dudécès.

À défaut, la société est dissoute de plein droit à l’expiration du délai prévu à l’alinéaprécédent.



Livre3‐Sociétéàresponsabilitélimitée

Titre1‐Constitutiondelasociétéàresponsabilitélimitée

Chapitre1‐Définitiondelasociétéàresponsabilitélimitée

Art.309.‐Lasociétéàresponsabilitélimitéeestunesociétédanslaquellelesassociésnesont responsables des dettes sociales qu’à concurrence de leurs apports et dont lesdroitssontreprésentéspardespartssociales.

Elle peut être instituée par une personne physique ou morale, ou entre deux ouplusieurspersonnesphysiquesoumorales.

Art.310.‐Elleestdésignéeparunedénominationsocialequidoitêtre immédiatementprécédéeousuivieencaractèreslisiblesdesmots:«sociétéàresponsabilitélimitée»oudusigle:«SARL».

Chapitre2‐Conditionsdefond

Section1‐Capitalsocial

Art.311.‐Sauf dispositions nationales contraires, le capital social doit être de1.000.000FCFAaumoins.Ilestdiviséenpartssocialeségalesdontlavaleurnominalenepeutêtreinférieureà5.000FCFA.

Art.311‐1.‐Lesparts socialesdoiventêtre souscritesen totalitépar lesassociés.Ellesdoiventêtreintégralementlibéréeslorsqu’ellesreprésententdesapportsennature.

Lespartsreprésentantdesapportsennumérairesontlibéréeslorsdelasouscriptionducapitaldelamoitiéaumoinsdeleurvaleurnominale.

Lalibérationdusurplusintervientenuneouplusieursfoisdansundélaidedeuxansàcompter de l’immatriculation de la société au registre du commerce et du créditmobilier,selonlesmodalitésdéfiniesparlesstatuts.

Section2‐Évaluationdesapportsennature

Art.312.‐Lesstatutsdoiventnécessairementcontenirl’évaluationdechaqueapportennatureetladescriptiondesavantagesparticuliersstipulésainsique,lecaséchéantleurévaluation.

L’évaluationdes apports ennature est contrôléeparun commissaire aux apportsdèslorsque la valeurde l’apportennature considéré,ouque lavaleurde l’ensembledesapportsennatureconsidérés,estsupérieureà5.000.000FCFA.



L’évaluation des avantages particuliers est obligatoirement contrôlée par uncommissaireauxapports.

Lecommissaireauxapports,choisisurlalistedescommissairesauxcomptesselonlesmodalitésprévuesauxarticles694etsuivantsduprésentActeuniforme,estdésignéàl’unanimité par les futurs associés ou, à défaut, par la juridiction compétente, à lademandedesfondateursdelasociétéoudel’und’entreeux.

Lecommissaireauxapportsétablitsoussaresponsabilitéunrapportannexeauxstatuts.Ce rapport décrit chacun des apports en nature et/ou avantages particuliers, selon lecas,indiquelemoded’évaluationadoptéetlesraisonspourlesquellesilaétéretenu.Ilattestequelavaleurdesapportscorrespondaumoinsàlavaleurdunominaldespartsàémettre.

Encasd’impossibilitéd’établirlavaleurdesavantagesparticuliers,lecommissaireauxapportsenapprécielaconsistanceetlesincidencessurlasituationdesassociés.

Lorsqu’il n’y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue estdifférente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sontsolidairementresponsablespendantcinqans,àl’égarddestiers,delavaleurattribuéeauxapportsennature.

L’obligationdegarantienevisequelavaleurdesapportsaumomentdelaconstitutionoudel’augmentationdecapitaletnonpaslemaintiendecettevaleur.

Section3‐Dépôtdesfondsetmiseàdisposition

Art.313.‐Lesfondsprovenantdelalibérationdespartssocialesfontl’objetd’undépôtimmédiatparlefondateur,enbanqueoudanstoutautreétablissementdecréditoudemicro finance dûment agréé, contre récépissé, dans un compte ouvert au nom de lasociétéenformation,ouenl’étuded’unnotaire.

Mentiondelalibérationdespartsetdudépôtdesfondsestportéedanslesstatuts.

Art.314.‐Saufdispositionsnationalescontraires,lalibérationetledépôtdesfondssontconstatésparunnotaireduressortdusiègesocial,aumoyend’unedéclarationnotariéede souscription et de versement qui indique la liste des souscripteurs avec les noms,prénoms,domicilepourlespersonnesphysiques,dénominationsociale,formejuridiqueet siège social pour les personnes morales, ainsi que la domiciliation bancaire desintéressés,s’ilyalieu,etlemontantdessommesverséesparchacun.

Les fonds ainsi déposés sont indisponibles jusqu’au jour de l’immatriculation de lasociétéauregistreducommerceetducréditmobilier.Àcompterdecejour,ilssontmisà la disposition du ou des gérants, régulièrement nommés par les statuts ou par actepostérieur.

Danslecasoùlasociéténeseraitpasimmatriculéeauregistreducommerceetducréditmobilierdansledélaidesixmoisàcompterdupremierdépôtdesfondsenbanque,dans



toutautreétablissementdecréditoudemicrofinancedûmentagréé,ouchezlenotaire,les apporteurs peuvent, soit individuellement, soit par mandataire les représentantcollectivement, demander au président de la juridiction compétente l’autorisation deretirerlemontantdeleursapports.

Chapitre3‐Conditionsdeforme

Art.315.‐L’associéou lesassociésdoivent tous intervenirà l’acte instituant lasociété,enpersonneouparmandataire justifiantd’unpouvoir spécial.Àdéfaut, la sociétéestnulle.

Art.316.‐Les premiers gérants et les associés auxquels la nullité de la société estimputable sont solidairement responsables envers les autres associés et les tiers dudommagerésultantdel’annulation.

L’actionseprescritpartroisansàcompterdujourouladécisiond’annulationestpasséeenforcedechosejugée.

Titre2‐Fonctionnementdelasociétéàresponsabilitélimitée

Chapitre1‐Opérationsrelativesauxpartssociales

Section1‐Transmissiondespartssociales

Cessionsdepartsentrevifs‐Formedelacession

Art.317.‐Lacessiondespartssocialesentrevifsdoitêtreconstatéeparécrit.

Elle n’est rendue opposable à la société qu’après l’accomplissement de l’une desformalitéssuivantes: 1°significationdelacessionàlasociétéparexploitd’huissierounotificationpartout

moyenpermettantd’établirsaréceptioneffectiveparledestinataire; 2°acceptationdelacessionparlasociétédansunacteauthentique; 3°dépôtd’unoriginaldel’actedecessionausiègesocialcontreremiseparlegérant

d’uneattestationdecedépôt.

Lacessionn’estopposableauxtiersqu’aprèsl’accomplissementdel’unedesformalitésci‐dessusetmodificationdesstatutsetpublicitéauregistreducommerceetducréditmobilier.



Modalitédelacession.Cessionsentreassociés

Art.318.‐Les statuts organisent librement les modalités de transmission des partssocialesentreassociés.Àdéfaut,latransmissiondespartsentreassociésestlibre.

Lesstatutspeuventégalementprévoirlesmodalitésdetransmissiondespartssocialesentreconjoints,ascendantsetdescendants.Àdéfaut, lespartssontlibrementcessiblesentrelesintéressés.

Estnulletoutecessiondepartsintervenueenviolationdesclausesstatutairesétabliesconformémentauprésentarticle.

Modalitédelacession.Cessionsàdestiers

Art.319.‐Les statuts organisent librement les modalités de transmission des partssocialesàtitreonéreuxàdestiersétrangersàlasociété.

Adéfaut: la transmissionn’est possible qu’avec le consentement de lamajoritédes associés

noncédantsreprésentantlestroisquartsdespartssocialesdéductionfaitedespartsdel’associécédant;

leprojetdecessiondoitêtrenotifiéparl’associécédantàlasociétéetàchacundesautresassociés.

Silasociétén’apasfaitconnaîtresadécisiondansledélaidetroismoisàcompterdeladernièrenotification,leconsentementàlacessionestréputéacquis.

Si la société refuse de consentir à la cession, les associés sont indéfiniment etsolidairementtenusdansledélaidetroismoisquisuitlanotificationdurefusàl’associécédant,d’acquérirlespartsàunprixqui,àdéfautd’accordentrelesparties,estfixéparun expert nommé par la juridiction compétente, à la demande de la partie la plusdiligente.

Le délai de troismois peut être prorogé une seule fois par décision de la juridictioncompétente,sansquecetteprorogationpuisseexcédercentvingtjours.Dansuntelcas,lessommesduesportentintérêtautauxlégal.

La société peut également, avec le consentement de l’associé cédant, décider dans lesmêmesdélais,deréduirelemontantducapitalsocialdumontantdelavaleurnominaledespartsdecetassociéetderachetercespartsauprixfixéd’uncommunaccordentrelesparties,oudéterminéconformémentàl’alinéa4duprésentarticle.

Estnulle toute cessiondeparts intervenueenviolationdeclausesstatutairesétabliesconformémentàl’alinéa1erduprésentarticleou,àdéfaut,enviolationdesalinéas2etsuivantsduprésentarticle.

Art.320.‐Siàl’expirationdesdélaisimpartisàl’articleprécédentaucunedessolutionsprévuesauxalinéas4et5duditarticle,n’estintervenue,l’associécédantpeutlibrement



réaliserlacessioninitialementprévueou,s’illejugepréférable,renonceràlacessionetconserversesparts.

Transmissionpourcausededécès

Art.321.‐Les statutspeuventprévoirqu’encasdedécèsd’unassocié,unouplusieurshéritiersousuccesseursnepeuventdevenirassociésqu’aprèsavoirétéagréésdanslesconditionsqu’ilsdéfinissent.

Les délais accordés à la société pour l’agrément ne peuvent être plus longs que ceuxprévusauxarticles319et320ci‐dessusetlamajoritéexigéenepeutêtreplusfortequecelleprévueauditarticle319.

Ladécisiond’agrémentdoitêtrenotifiéeàchaquehéritierousuccesseurintéresséparlettreauporteurcontrerécépisséoupar lettrerecommandéeavecdemanded’avisderéception.

Encasderefusd’agrément,ilestfaitapplicationdesdispositionsdesarticles318et319ci‐dessusetsiaucunesolutionprévueàcesarticlesn’intervientdanslesdélaisimpartis,l’agrémentestréputéacquis. Ilenestdemêmesiaucunenotificationn’aété faiteauxintéressés.

Estnulle toute cessiondeparts intervenueenviolationdeclausesstatutairesétabliesconformémentàl’alinéa1erduprésentarticleou,àdéfaut,enviolationdesalinéas2etsuivantsduprésentarticle.

Section2‐Nantissementdespartssociales

Art.322.‐Lorsque la société donne son consentement à unprojet de nantissement departs sociales, dans les conditions prévues pour la cession de parts à des tiers, ceconsentementemporteagrémentducessionnaireencasderéalisationforcéedespartssociales régulièrement nanties, à moins que la société ne préfère, après la cession,rachetersansdélailesditespartsenvuederéduiresoncapital.

Pourl’applicationdel’alinéaci‐dessusetpourêtreopposableauxtiers,lenantissementdes parts est constaté par un acte notarié ou par acte sous seing privé signifié à lasociétéetpubliéauregistreducommerceetducréditmobilier.



Chapitre2‐Gérance

Section1‐Organisationdelagérance

Modedenominationdesgérants

Art.323.‐La sociétéà responsabilité limitéeest géréeparuneouplusieurspersonnesphysiques,associéesounon.

Ellessontnomméesparlesassociésdanslesstatutsoudansunactepostérieur.Danslesecond cas, à moins qu’une clause des statuts n’exige une majorité supérieure, ladécisionestpriseàunemajoritédesassociésreprésentantplusdelamoitiéducapital.

Toutedélibérationpriseenviolationdecesrèglesdemajoritéestnulle.

Duréedesfonctions

Art.324.‐En l’absencededispositionsstatutaires, leou lesgérantssontnomméspourquatreans.Ilssontrééligibles.

Rémunération

Art.325.‐Les fonctions de gérant sont gratuites ou rémunérées dans les conditionsfixéesdanslesstatuts,oudansunedécisioncollectivedesassociés.

Legérant,lorsqu’ilestassocié,neprendpaspartauvotedeladélibérationrelativeàsarémunération et ses voix ne sont pas prises en compte pour le calcul de lamajorité.Toute délibération prise en violation du présent alinéa est nulle. Les dispositions duprésentalinéanesontpasapplicableslorsquelasociéténecomprendqu’unseulassocié.

La fixation de la rémunération n’est pas soumise au régime des conventionsréglementéesauxarticles350etsuivantsci‐après.

Révocation

Art.326.‐Leoulesgérantsstatutairesounonsontrévocablespardécisiondesassociésreprésentantplusde lamoitiédespartssociales.Toutedélibérationpriseenviolationduprésentalinéaestnulle.

Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages etintérêts.

En outre, le gérant est révocable par la juridiction compétente, dans le ressort delaquelleestsituélesiègesocial,pourjustemotif,àlademandedetoutassocié.



Démission

Art.327.‐Leou lesgérantspeuvent librementdémissionner.Toutefois,si ladémissionest faite sans justemotif, la sociétépeutdemanderen justice réparationdupréjudicequ’ellesubit.

Pouvoirsdesgérants

Art.328.‐Dans les rapports entre associés et en l’absence de la détermination de sespouvoirsparlesstatuts,legérantpeutfairetouslesactesdegestiondansl’intérêtdelasociété.

En cas de pluralité de gérants, ceux‐ci détiennent séparément les pouvoirs prévus auprésentarticle,saufledroitpourchacundes’opposeràtouteopérationavantqu’ellenesoitconclue.

L’oppositionforméeparungérantauxactesd’unautregérantestsanseffetàl’égarddestiers,àmoinsqu’ilnesoitétabliqu’ilsenonteuconnaissance.

Art.329.‐Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plusétenduspouragirentoutecirconstanceaunomdelasociété,sousréservedespouvoirsqueleprésentActeuniformeattribueexpressémentauxassociés.

Lasociétéestengagée,mêmeparlesactesdugérantquinerelèventpasdel’objetsocial,àmoinsqu’elleneprouveque le tiers savait que l’actedépassait cet objetouqu’il nepouvaitl’ignorercomptetenudescirconstances,étantexcluquelaseulepublicationdesstatutssuffiseàconstituercettepreuve.

Lesclausesstatutaireslimitantlespouvoirsdesgérantsquirésultentduprésentarticlesontinopposablesauxtiersdebonnefoi.

Section2‐Responsabilitésdesgérants

Art.330.‐Lesgérantssontresponsables,individuellementousolidairement,selonlecas,enverslasociétéouenverslestiers,soitdesinfractionsauxdispositionslégislativesouréglementairesapplicablesauxsociétésàresponsabilitélimitée,soitdesviolationsdesstatuts,soitdesfautescommisesdansleurgestion.

Siplusieursgérantsontcoopéréauxmêmesfaits,lajuridictioncompétentedéterminelapartcontributivedechacundanslaréparationdupréjudice.

Art.331.‐Outre l’action en réparationdupréjudice subi personnellement, les associésreprésentant le quart des associés et le quart des parts sociales peuvent, soitindividuellement,soitensegroupant,intenterl’actionsocialeenresponsabilitécontrelegérant.



Lesrequérantssonthabilitésàdemanderlaréparationdel’entierpréjudicesubiparlasociétéàlaquelle,lecaséchéant,desdommagesetintérêtssontalloués.

Aucune clause des statuts ne peut subordonner l’exercice de l’action sociale à l’avispréalable ou à l’autorisation de l’assemblée, ou comporter par avance renonciation àl’exercicedecetteaction.

Aucune décision de l’assemblée ne peut avoir pour effet d’éteindre une action enresponsabilité contre les gérants pour faute commise dans l’accomplissement de leurmandat.Toutedécisioncontraireestnulle.

Art.332.‐Les actions en responsabilité prévues aux deux articles précédents seprescriventpartroisansàcompterdufaitdommageableou,s’ilaétédissimulé,desarévélation.

Toutefois,lorsquelefaitestqualifiédecrime,l’actionseprescritpardixans.

Chapitre3‐Décisionscollectivesdesassociés

Section1‐Organisationdesdécisionscollectives

Principesgénérauxapplicables

Modalités

Art.333.‐Lesdécisionscollectivessontprisesenassemblée.

Toutefois,lesstatutspeuventprévoirquetouteslesdécisionsoucertainesd’entreellessontprisesparconsultationécritedesassociés,excepté lecasde l’assembléegénéraleannuelle.Lesdélibérationsprisesenviolationdecesclausesstatutairessontnulles.

Représentationdesassociés

Art.334.‐Chaqueassociéa ledroitdeparticiperauxdécisionsetdisposed’unnombrede voix égal à celui des parts sociales qu’il possède. S’il n’y a qu’un associé unique, ilprendseullesdécisionsdelacompétencedel’assemblée.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, à moins que la société necomprennequelesdeuxépoux.

Saufsilesassociéssontaunombrededeux,unassociépeutsefairereprésenterparunautreassocié.Ilnepeutsefairereprésenterparuneautrepersonnequesilesstatutslepermettent.



Art.335.‐Lemandatdonnéàunautreassociéouàuntiersnevautquepouruneseuleassembléeoupourplusieurs assemblées successives, convoquéesavec lemêmeordredujour.

Art.336.‐Unassociénepeutconstituerunmandatairepourvoterduchefd’unepartiedesespartsetvoterenpersonneduchefdel’autrepartie.

Lesdélibérationsprisesenviolationdesarticles334et335ci‐dessussontnulles.

Convocationdesassembléesgénérales‐Droitdeconvocation

Art.337.‐Les associés sont convoqués aux assemblées par le gérant. Un ou plusieursassociésdétenantlamoitiédespartssocialesoudétenant,s’ilsreprésententaumoinslequart des associés, le quart des parts sociales, peuvent exiger la réunion d’uneassemblée.

Enoutre,toutassociépeutdemanderenjusticeladésignationd’unmandataireadhocchargédeconvoquerl’assembléeetdefixersonordredujour.

Enfin, les assemblées peuvent être également convoquées par le commissaire auxcomptes,s’ilenexisteun,aprèsquecelui‐cienavainementrequislaconvocationauprèsdu gérant par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avecdemande d’avis de réception. Lorsque le commissaire aux comptes procède à cetteconvocation,ilfixel’ordredujouretpeut,pourdesmotifsdéterminants,choisirunlieuderéunionautrequeceluiéventuellementprévuparlesstatuts.Ilexposelesmotifsdelaconvocationdansunrapportluàl’assemblée.

Convocationdesassembléesgénérales‐Modalitésdeconvocation

Art.338.‐Les associés sont convoqués quinze jours au moins avant la réunion del’assemblée par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avecdemanded’avisde réception, télécopieoucourrierélectronique.Lesconvocationspartélécopie et courrier électronique ne sont valables que si l’associé a préalablementdonné son accord écrit et communiqué son numéro de télécopie ou son adresseélectronique,selonlecas.Ilpeutàtoutmomentdemanderexpressémentàlasociétéparlettrerecommandéeavecdemanded’avisderéceptionquelemoyendecommunicationsusmentionnésoitremplacéàl’avenirparunenvoipostal.

Laconvocationindiqueladate,lieuetl’ordredujourdelaréunion.

Dans le cas où la tenue de l’assemblée est demandée par les associés, le gérant laconvoqueavecl’ordredujourindiquépareux.

Dans les formes et délais prévus au premier alinéa du présent article, les associésdoiventêtremisensituationd’exercerledroitdecommunicationprévuàl’article345ci‐après.



Art.338‐1.‐L’assembléenepeutdélibérersurunequestionquin’estpasinscriteàsonordredujour.

Néanmoins, elle peut, même si cette question n’est pas inscrite à l’ordre du jour,révoquerlegérantetprocéderàsonremplacement.

Toutedélibérationpriseenviolationdel’alinéa1erduprésentarticleestnulle.

Sanctiondel’irrégularitédeconvocation

Art.339.‐Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois,l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents oureprésentés.

Consultationsécrites

Art.340.‐Encasdeconsultationécrite,letextedesrésolutionsproposéesainsiquelesdocumentsnécessairesà l’informationdesassociéssontadressésàchacund’euxdanslesmêmesconditionsquecellesprévuesàl’article338alinéapremierci‐dessus.

Les associés disposent d’un délai minimal de quinze jours à compter de la date deréceptiondesprojetsderésolutionspourémettreleurvote.

Présidencedesassemblées

Art.341.‐L’assembléedesassociésestprésidéeparlegérantouparl’undesgérants.Siaucundesgérantsn’estassocié,elleestprésidéeparl’associéprésentetacceptantquipossèdeleplusgrandnombredepartssocialeset,encasd’égalité,parleplusâgé.

Procès‐verbaux

Art.342.‐Lesdélibérationsdesassembléessontconstatéespardesprocès‐verbauxquiindiquent la date et le lieude réunion, les nomet prénomsdes associés présents, lesdocuments et rapports soumis à discussion, un résumé des débats, le texte desrésolutionsmisesauxvoixetlerésultatdesvotes.

Leprocès‐verbaldoitêtresignéparchacundesassociésprésents.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procès‐verbal auquel estannexéelaréponsedechaqueassocié,etquiestsignéparleoulesgérants.

Art.343.‐Lescopiesouextraitsdesprocès‐verbauxdesdélibérationsdesassociéssontvalablementcertifiésconformesparunseulgérant.



Section2‐Droitdesassociés

Principe

Art.344.‐Les associés ont un droit d’information permanent sur les affaires sociales.Préalablement à la tenue des assemblées générales, ils ont en outre un droit decommunication.

Droitdecommunication

Art.345.‐Encequiconcernel’assembléegénéraleannuelle, ledroitdecommunicationportesurlesétatsfinanciersdesynthèsedel’exerciceetlerapportdegestionétablisparlegérant,surletextedesrésolutionsproposéeset,lecaséchéant,surlerapportgénéraldu commissaire aux comptes ainsi que sur le rapport spécial du commissaire auxcomptesrelatifauxconventionsintervenuesentrelasociétéetungérantouunassocié.

Le droit de communication s’exerce durant les quinze jours précédant la tenue del’assembléegénérale.

À compter de la date de communication de ces documents, tout associé a le droit deposer par écrit des questions auxquelles le gérant est tenu de répondre au cours del’assemblée.

En ce qui concerne les assemblées autres que l’assemblée annuelle, le droit decommunicationportesurletextedesrésolutionsproposées,lerapportdugérantet,lecaséchéant,lerapportducommissaireauxcomptes.

Toute délibération prise en violation des dispositions du présent article peut êtreannulée.

L’associépeutenoutre,àtouteépoque,obtenircopiedesdocumentsénumérésàl’alinéapremierduprésentarticle,relatifsauxtroisderniersexercices.Demême,toutassociénongérantpeut,deuxfoisparexercice,poserparécritdesquestionsaugérantsurtoutfaitdenatureàcompromettre lacontinuitéde l’exploitation.Laréponsedugérantestcommuniquéeaucommissaireauxcomptes.

Droitaudividende

Art.346.‐Larépartitiondesbénéficess’effectueconformémentauxstatuts,sousréservedesdispositionsimpérativescommunesàtouteslessociétés.

Ilestobligatoirementconstituésurlebénéficedel’exercicediminué,lecaséchéant,despertesantérieures,unedotationégaleàundixièmeaumoinsaffectéeàlaformationd’unfondsderéservedit«réservelégale».Cettedotationcessed’êtreobligatoirelorsquelaréserve atteint le cinquièmedumontantdu capital social.Toutedélibérationprise enviolationduprésentalinéaestnulle.



La répétitiondesdividendes,necorrespondantpasàdesbénéfices réellementacquis,peutêtreexigéedesassociésquilesontreçus.

L’actionenrépétitionseprescritparledélaidetroisansàcompterdeladatedemiseendistributiondudividende.

Section3‐Décisionscollectivesordinaires

Art.347.‐Lesdécisionscollectivesordinairessontcellesquiontpourbutdestatuersurlesétatsfinanciersdesynthèsedel’exerciceécoulé,d’autoriserlagéranceàeffectuerlesopérationssubordonnéesdanslesstatutsàl’accordpréalabledesassociés,deprocéderàlanominationetauremplacementdesgérantset,lecaséchéant,ducommissaireauxcomptes,d’approuverlesconventionsintervenuesentrelasociétéetl’undesesgérantsouassociéset,plusgénéralement,destatuer sur toutes lesquestionsquin’entraînentpasmodificationdesstatuts.

Lorsquelasociéténecomprendqu’unseulassocié,ilestfaitapplicationdesdispositionsdesarticles558à561ci‐aprèsàl’exceptiondecellesdesdeuxièmesalinéasdesarticles558et559ci‐après.Ilestégalementfaitapplicationdesdispositionsnoncontrairesduprésentchapitre.

Tenuedel’assembléeordinaireannuelle‐Périodicité

Art.348.‐L’assemblée générale ordinaire annuelle se réunit dans les six mois de laclôture de l’exercice. Les gérants peuvent demander une prorogation de ce délai à lajuridictioncompétentestatuantsurrequête.

Si l’assembléedesassociésn’apasétéréuniedanscedélai, leministèrepublicoutoutassociépeutsaisirlajuridictioncompétentestatuantàbrefdélaiafind’enjoindre,lecaséchéant sous astreinte, aux gérants de convoquer cette assemblée ou de désigner unmandataireadhocpouryprocéder.

Règlesrelativesauvotedesassociés

Art.349.‐Danslesassembléesordinairesoulorsdesconsultationsordinairesécrites,lesdécisionssontadoptéesparunouplusieursassociésreprésentantplusdelamoitiéducapital.

Sicettemajoritén’estpasobtenue,etsaufclausecontrairedesstatuts,lesassociéssont,selon le cas, convoquésou consultésune seconde fois et lesdécisions sontprisesà lamajoritédesvotesémisquellequesoitlaproportiondecapitalreprésentée.

Toutefois,larévocationdesgérantsnepeut,danstouslescas,intervenirqu’àlamajoritéabsolue.




Conventionsentrelasociétéetl’undesesgérantsouassociés‐Conventionsréglementées

Art.350.‐L’assembléegénéraleordinaire seprononcesur les conventions intervenuesdirectement ou par personne interposée entre la société et l’un de ses gérants ouassociés.

Àceteffet,leoulesgérantsous’ilenexisteun,lecommissaireauxcomptes,présententàl’assembléegénéraleordinaireannuelleoujoignentauxdocumentscommuniquésauxassociés, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personneinterposéeentrelasociétéetl’undesesgérantsouassociés.

Ilenestdemêmepourlesconventionsintervenuesavec: uneentrepriseindividuelledontlepropriétaireestsimultanémentgérantouassocié

delasociétéàresponsabilitélimitée; une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur,

directeur général, administrateur général ou autre dirigeant social estsimultanémentgérantouassociédelasociétéàresponsabilitélimitée.

Lorsquelasociéténecomprendqu’unseulassociéetquecetteconventionestconclueaveclui,ilenestseulementfaitmentionsurleregistredesdélibérations.

Art.351.‐Legérantaviselecommissaireauxcomptes,s’ilenexisteun,desconventionsviséesàl’articleprécédent,dansledélaid’unmoisàcompterdelaconclusiondesditesconventions.

Lorsque l’exécution de conventions conclues au cours d’exercices antérieurs estpoursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé decettesituationdansledélaid’unmoisàcompterdelaclôturedel’exercice.

Art.352.‐L’autorisationde l’assembléegénéraleordinairen’estpasnécessaire lorsqueles conventions portent sur des opérations courantes conclues à des conditionsnormales.

Lesopérationscourantessontcellesquisonteffectuéesparunesociété,d’unemanièrehabituelle,danslecadredesesactivités.

Les conditions normales sont celles qui sont appliquées pour des conventionssemblables dans la société en cause ou, éventuellement, dans les sociétés du mêmesecteur.

Art.353.‐Le rapport du gérant ou, s’il en existe un, du commissaire aux comptescontient: 1°l’énumérationdesconventionssoumisesàl’approbationdel’assemblée; 2° l’identification des parties à la convention et le nom des gérants ou associés

intéressés; 3°lanatureetl’objetdesconventions; 4°lesmodalitésessentiellesdecesconventions,notammentl’indicationdesprixou

tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement



accordés, des intérêts stipulés, des sûretés conférées et toutes autres indicationspermettant aux associés d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion desconventionsanalysées;

5°l’importancedesfournitureslivréesoudesprestationsdeservicesfourniesainsique lemontantdes sommesverséesou reçuesau coursde l’exerciceenexécutiondes conventions conclues au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’estpoursuivieaucoursdudernierexercice.

Lesdélibérations relatives aux conventions visées à l’article350 ci‐dessus sontnulleslorsqu’elles ont été prises en l’absence du rapport du gérant, ou, s’il en existe un, ducommissaire aux comptes. Elles peuvent être annulées dans le cas où le rapport necontientpaslesinformationsprévuesauprésentarticle.

Art.354.‐L’assemblée générale ordinaire se prononce sur les conventionsconformémentauxdispositionsdesarticles348et349ci‐dessus.

L’associéconcernéneprendpaspartauvotedeladélibérationrelativeàlaconventionetsesvoixnesontpasprisesencomptepourlecalculdelamajorité.


Art.355.‐Lesconventionsnonapprouvéesparl’assembléeproduisentnéanmoinsleurseffets,àchargepourlegérantoul’associécontractantdesupporterindividuellementousolidairement,selonlecas,lesconséquencesducontratpréjudiciablesàlasociété.

L’actionenresponsabilitédoitêtreintentéedansundélaidetroisansàcompterdelaconclusiondelaconventionou,sielleaétédissimulée,desarévélation.

Conventionsinterdites

Art.356.‐Àpeinedenullitéducontrat,ilestinterditauxpersonnesphysiques,gérantesouassociées,decontracter,sousquelqueformequecesoit,desempruntsauprèsdelasociété, de se faire consentir par elle un découvert en compte‐courant ou autrement,ainsiquedefairecautionnerouavaliserparelleleursengagementsenverslestiers.

Cette interdiction s’applique également aux conjoints, ascendants et descendants despersonnes visées à l’alinéa premier du présent article, ainsi qu’à toute personneinterposée.

Section4‐Décisionscollectivesextraordinaires

Art.357.‐Les décisions collectives extraordinaires ont pour objet de statuer sur lamodificationdesstatuts.

Lorsquelasociéténecomprendqu’unseulassocié,ilestfaitapplicationdesdispositionsdesarticles558à561ci‐aprèsàl’exceptiondecellesdesdeuxièmesalinéasdesarticles



558et559ci‐après.Ilestégalementfaitapplicationdesdispositionsnoncontrairesduprésentchapitre.

Règlesgénéralesrelativesauvotedesassociés

Principes

Art.358.‐Lesmodificationsdes statuts sontdécidéespar les associés représentant aumoinslestroisquartsducapitalsocial.

Exceptions

Art.359.‐L’unanimitéestrequisedanslescassuivants: 1°augmentationdesengagementsdesassociés; 2°transformationdelasociétéensociétéennomcollectifouensociétéparactions

simplifiée; 3°transfertdusiègesocialdansunÉtatautrequ’unÉtatpartie.

Décisionsrelativesauxmodificationsdecapital

Augmentationducapital

Art.360.‐Pardérogationàl’article358ci‐dessus,ladécisiond’augmenterlecapitalparincorporationdebénéfices,deréservesoudeprimesd’apports,d’émissionoudefusionestpriseparlesassociésreprésentantaumoinslamoitiédespartssociales.

Art.360‐1.‐Toute délibération prise en violation des articles 358 à 360 ci‐dessus estnulle.

Art.361.‐En cas d’augmentation de capital par souscription de parts sociales ennuméraire, les fonds provenant de la souscription sont déposés en banque, dans toutautre établissement de crédit ou de microfinance dûment agréé, ou en l’étude d’unnotaireconformémentauxdispositionsapplicableslorsdelacréationdelasociété.

Le gérant peut disposer des fonds provenant de la souscription en remettant audépositaire, un certificat du registre du commerce et du crédit mobilier attestant dudépôtd’uneinscriptionmodificativeconsécutiveàl’augmentationdecapital.

Art.361‐1.‐Lespartssontobligatoirementlibérées,lorsdelasouscription,delamoitiéaumoinsdeleurvaleurnominale.

Lalibérationdusurplusdoitintervenir,enuneouplusieursfois,dansledélaidedeuxansàcompterdujouroùl’augmentationdecapitalestdevenuedéfinitive.



Art.361‐2.‐L’augmentation de capital est réputée réalisée des lors qu’elle a étéconstatéedansunprocès‐verbald’assemblée.

Art.362.‐Si l’augmentation de capital n’a pas été réalisée dans le délai de sixmois àcompter du premier dépôt des fonds provenant de la souscription, tout souscripteurpeut demander à la juridiction compétente l’autorisation de retirer soitindividuellement,soitparmandatairelesreprésentantcollectivement,lesfondspourlesrestituerauxsouscripteurs.

Art.363.‐Encasd’augmentationdecapitalréaliséepartiellementoutotalementpardesapports ennature, un commissaire aux apports doit être désignépar les associésdèslors que la valeurde chaque apport considéréou la valeurde l’ensembledes apportsconsidérésestsupérieureà5.000.000FCFA.Encasd’octroid’avantagesparticuliers,uncommissaireauxapportsestobligatoirementdésignéparlesassociés.

Lecommissaireauxapportsestdésignéselon lesmêmesmodalitésquecellesprévueslorsdelaconstitutiondelasociété.

Lecommissaireauxapportspeutégalementêtrenomméparlajuridictioncompétenteàlademandedetoutassocié,quelquesoitlenombredepartsqu’ilreprésente.

Il établit sous sa responsabilité un rapport, qui décrit chacun des apports et/ouavantagesparticuliers, selon lecas, indique lemoded’évaluationadoptéet lesraisonspourlesquellesilaétéretenu.Ilattestequelavaleurdesapportscorrespondaumoinsàla valeur du nominal des parts sociales à émettre. En cas d’impossibilité d’établir lavaleurdesavantagesparticuliers,lecommissaireauxapportsenapprécielaconsistanceetlesincidencessurlasituationdesassociés.

Les délibérations prises en l’absence du commissaire aux apports prévu au présentarticlesontnulles.Lesdélibérationspeuventêtreannuléesdanslecasoùlerapportnecontientparlesindicationsprévuesparlesdispositionsci‐dessus.

Lerapportducommissaireauxapportsestsoumisàl’assembléechargéedestatuersurl’augmentationdecapital.

Art.364.‐L’apporteurennatureoulebénéficiairedel’avantageparticulierneprendpaspart auvotede la résolutionapprouvant cet apportouavantageparticulier. Sespartssocialesnesontpasprisesencomptepour lecalculde lamajorité.Toutedélibérationpriseenviolationduprésentarticleestnulle.

Art.365.‐Lorsqu’iln’yapaseudecommissaireauxapportsoulorsquelavaleurretenueestdifférentedecelleproposéeparlecommissaireauxapports,legérantetlesassociéssontresponsablesdelavaleurattribuéeauxapportsennaturedanslesconditionsfixéesàl’article312ci‐dessus.

Toutefois, l’assemblée ne peut réduire la valeur des apports ou des avantagesparticuliers qu’à l’unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès de



l’apporteuroudubénéficiairementionnéauprocès‐verbal.Àdéfaut,l’augmentationducapitalestnulle.

Réductionducapital

Art.366.‐La réduction de capital ne peut en aucun cas porter atteinte à l’égalité desassociés.Toutedélibérationcontraireestnulle.

Art.367.‐Laréductionducapitalpeutêtreréaliséeparréductiondunominaldespartssociales,oupardiminutiondunombredeparts.

S’il existe un commissaire aux comptes, le projet de réduction de capital lui estcommuniqué dans les trente jours précédant la tenue de l’assemblée généraleextraordinaire.

Il fait connaître à l’assemblée son appréciation sur les causes et conditions de laréduction.

Encasdeconsultationécrite,leprojetderéductionducapitalestadresséauxassociésdanslesmêmesconditionsquecellesprévuesàl’article340ci‐dessus.

L’achatdesesproprespartsparlasociétéestinterdit.

Toutefois,l’assembléequiadécidéuneréductiondecapitalnonmotivéepardespertespeut autoriser le gérant à acheter un nombre déterminé de parts sociales pour lesannuler.

Art.368.‐La réduction de capital ne peut avoir pour effet de réduire le capital à unmontantinférieurauminimumlégal,saufaugmentationcorrélativeducapitallorsdelamêmeassembléepourleporteràunniveauaumoinségalaumontantlégal.

Art.369.‐En cas de manquement aux dispositions de l’article 368 ci‐dessus, toutintéressé peut demander en justice la dissolution de la société après avoir mis endemeurelesreprésentantsdecelle‐ciderégulariserlasituation.

L’action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d’exister au jour où lajuridictioncompétentestatuesurlefond.

Art.370.‐Lorsque l’assemblée décide une réduction de capital non motivée par despertes, les créanciersdont la créanceest antérieureà ladatede l’avispubliédansunjournal d’annonces légales relatif au procès‐verbal de délibération, peuvent formeroppositionàlaréductionducapitaldansundélaidetrentejoursàcompterdeladatedepublicationdecetavis.

L’oppositionest signifiéeà lasociétéparexploitd’huissierounotifiéepar toutmoyenpermettantd’établirsaréceptioneffectiveparledestinataire.Lajuridictionsaisierejettel’opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution degarantiessilasociétéenoffreetsiellessontjugéessuffisantes.



Les opérations de réduction du capital ne peuvent commencer pendant le délaid’opposition.

Variationdescapitauxpropres

Art.371.‐Si, du fait des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, lescapitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, legérant ou, le cas échéant, le commissaire aux comptes, doit dans les quatremois quisuivent l’approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte, consulter lesassociéssurl’opportunitédeprononcerladissolutionanticipéedelasociété.

Art.372.‐Siladissolutionestécartée,lasociétéesttenue,danslesdeuxansquisuiventladatedeclôturedel’exercicedéficitaire,dereconstituersescapitauxpropresjusqu’àcequeceux‐cisoientàlahauteurdelamoitiéaumoinsducapitalsocial.

Àdéfaut,elledoitréduiresoncapitald’unmontantaumoinségalàceluidespertesquin’ontpuêtreimputéessurlesréserves,àlaconditionquecetteréductiondecapitaln’aitpaspoureffetderéduirelecapitalàunmontantinférieuràceluiducapitallégal.

Art.373.‐À défaut par les gérants ou le commissaire aux comptes de provoquer unedécision,ousilesassociésn’ontpudélibérervalablement,toutintéressépeutdemanderàlajuridictioncompétentedeprononcerladissolutiondelasociété.

Ilenestdemêmesilareconstitutiondescapitauxpropresn’estpasintervenuedanslesdélaisprescrits.

L’action est éteinte lorsque cette cause de dissolution a cessé d’exister au jour où lajuridictioncompétentestatuesurlefond.

Transformationdelasociété

Art.374.‐La société à responsabilité limitée peut être transformée en société d’uneautreforme.

Latransformationnedonnepaslieuàcréationd’unepersonnemoralenouvelle.

La transformationde la sociéténepeutêtre réaliséequesi la sociétéà responsabilitélimitée a, au moment où la transformation est envisagée, des capitaux propres d’unmontantaumoinségalàsoncapitalsocial.Toutetransformationréaliséeenviolationdecesdispositionsestnulle.

Art.375.‐Latransformationnepeutêtrefaitequ’auvud’unrapportd’uncommissaireauxcomptescertifiant,soussaresponsabilité,quelesconditionsénoncéesàl’article374ci‐dessussontbienremplies.

Lorsqu’il n’existe pas de commissaire aux comptes, celui‐ci est choisi par le ou lesgérant(s)selonlesmodalitésprévuesauxarticles694etsuivants.



Toutetransformationréaliséeenviolationdecesdispositionsestnulle.

Chapitre4‐Moyensdecontrôledelasociété

Section1‐Nominationducommissaireauxcomptes

Sociétésvisées

Art.376.‐Lessociétésàresponsabilitélimitéequiremplissent,àlaclôturedel’exercicesocial,deuxdesconditionssuivantes: 1°totaldubilansupérieurà125.000.000FCFA; 2°chiffred’affairesannuelsupérieurà250.000.000FCFA; 3°effectifpermanentsupérieuràcinquantepersonnes;

Sonttenuesdedésigneraumoinsuncommissaireauxcomptes.

Lasociétén’estplustenuededésigneruncommissaireauxcomptesdèslorsqu’ellen’apas rempli deuxdes conditions fixées ci‐dessus pendant les deux exercicesprécédantl’expirationdumandatducommissaireauxcomptes.

Pour les autres sociétés à responsabilité limitée ne remplissant pas ces critères, lanomination d’un commissaire aux comptes est facultative. Elle peut toutefois êtredemandée en justice par un ou plusieurs associés détenant, aumoins, le dixième ducapitalsocial.

Qualitéducommissaireauxcomptes

Art.377.‐Le commissaire aux comptes est choisi selon les modalités prévues auxarticles694etsuivantsci‐après.

Incompatibilité

Art.378.‐Nepeuventêtrecommissairesauxcomptesdelasociété: 1°lesfondateurs,associés,bénéficiairesd’avantagesparticuliers,dirigeantssociaux

delasociétéoudesesfiliales,ainsiqueleur(s)conjoint(s); 2°lesparentsetalliés,jusqu’auquatrièmedegréinclus,despersonnesviséesau1°)

duprésentarticle; 3°lesdirigeantssociauxdesociétéspossédantledixièmeducapitaldelasociétéou

dontcelle‐cipossèdeledixièmeducapital,ainsiqueleur(s)conjoint(s); 4° les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposée,

reçoivent,soitdespersonnesfigurantau1°)duprésentarticle,soitdetoutesociétéviséeau3°)duprésentarticle,unsalaireouunerémunérationquelconqueenraisond’uneactivitépermanenteautrequecelledecommissaireauxcomptes;ilenestdemêmepourlesconjointsdecespersonnes;



5°lessociétésdecommissairesauxcomptesdontl’undesassociés,actionnairesoudirigeantssetrouvedansl’unedessituationsviséesauxpoints1°)à4°)duprésentarticle;

6° les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l’un des dirigeants, soitl’associéou l’actionnaireexerçant les fonctionsdecommissaireauxcomptes,asonconjointquisetrouvedansl’unedessituationsprévuesau5°)duprésentarticle.

Duréedesfonctionsducommissaireauxcomptes

Art.379.‐Le commissaire aux comptes est nommé pour trois exercices par un ouplusieursassociésreprésentantplusdelamoitiéducapitalsocial.

Sicettemajoritén’estpasobtenueetsaufclausecontrairedesstatuts,ilestnomméàlamajoritédesvotesémis,quellequesoitlaportionducapitalreprésentée.

Sanctionsdesconditionsdenominationoud’exercice

Art.380.‐Lesdélibérationsprisesàdéfautdedésignationrégulièreducommissaireauxcomptes ou sur le rapport d’un commissaire aux comptes nommé ou demeuré enfonctioncontrairementauxdispositionsdel’article379ci‐dessussontnulles.

L’actionennullitéestéteintesicesdélibérationsontétéexpressémentconfirméesparuneassembléesurlerapportd’uncommissaireauxcomptesrégulièrementdésigné.

Section2‐Conditionsd’exercicedesfonctionsdecommissaireauxcomptes

Art.381.‐Les dispositions concernant les pouvoirs, les fonctions, les obligations, laresponsabilité,larévocationetlarémunérationducommissaireauxcomptessontrégiesparuntexteparticulierréglementantcetteprofession.

Titre3‐Fusion,scission

Art.382.‐Les dispositions des articles 672, 676, 679, 688 et 689 ci‐après sontapplicablesauxfusionsouauxscissionsdessociétésàresponsabilitélimitéeauprofitdesociétésdemêmeforme.

Lorsque l’opération est réalisée par apports à des sociétés à responsabilité limitéeexistantes,lesdispositionsdel’article676ci‐aprèssontégalementapplicables.

Art.383.‐Lorsquelafusionestréaliséeparapportàunesociétéàresponsabilitélimitéenouvelle, celle‐ci peut être constituée sans autre apport que celui des sociétés quifusionnent.



Lorsque la scission est réalisée par apport à des sociétés à responsabilité limitéenouvelles, celles‐ci peuvent être constituées sans autre apport que celui de la sociétéscindée.Encecas,etsilespartsdechacunedessociétésnouvellessontattribuéesauxassociésdelasociétéscindéeproportionnellementàleursdroitsdanslecapitaldecettesociété,iln’yapaslieuàl’établissementdurapportmentionnéàl’article672ci‐après.

Dans les cas prévus aux deux alinéas précédents, les associés des sociétés quidisparaissentpeuventagirdepleindroitenqualitédefondateursdessociétésnouvellesetilestprocédéconformémentauxdispositionsduprésentlivre.

Titre4‐Dissolutiondelasociétéàresponsabilitélimitée

Art.384.‐La société à responsabilité limitée est dissoute pour les causes communesapplicablesàtouteslessociétés.

La société à responsabilité limitée n’est pas dissoute en cas d’interdiction, faillite ouincapacitéd’unassocié.

Sauf clause contraire des statuts, elle n’est pas non plus dissoute par le décès d’unassocié.

Livre4‐Sociétéanonyme


Sous‐titre1‐Constitutiondelasociétéanonyme

Chapitre1‐Généralités

Section1‐Définition

Art.385.‐La société anonyme est une société dans laquelle les actionnaires ne sontresponsablesdesdettessocialesqu’àconcurrencedeleursapportsetdontlesdroitsdesactionnairessontreprésentéspardesactions.

Lasociétéanonymepeutnecomprendrequ’unseulactionnaire.

Art.386.‐La sociétéanonymeestdésignéeparunedénominationsocialequidoitêtreimmédiatementprécédéeousuivieencaractèreslisiblesdesmots:«sociétéanonyme»oudusigle: «S.A.»etdumoded’administrationde la société telqueprévuà l’article414ci‐après.



Section2‐Capitalsocial

Art.387.‐Lecapitalsocialminimumestfixéà10.000.000FCFA.

Il est divisé en actions dont lemontant nominal est librement fixé par les statuts. Lemontantnominalestexpriméennombreentier.

Art.388.‐Lecapitaldelasociétéanonymedoitêtreentièrementsouscritavant ladatedelasignaturedesstatuts.

Art.389.‐Les actions représentant des apports en numéraire sont libérées, lors de lasouscriptionducapital,d’unquartaumoinsdeleurvaleurnominale.

Lalibérationdusurplusintervientdansundélaiquinepeutexcédertroisansàcompterdel’immatriculationauregistreducommerceetducréditmobilier,selonlesmodalitésdéfinies par les statuts ou par une décision du conseil d’administration ou del’administrateurgénéral.

Lesactionsreprésentantdesapportsennumérairenonintégralementlibéréesdoiventrestersouslaformenominative.

Tant que le capital n’est pas entièrement libéré, la société ne peut ni augmenter soncapital sauf si cetteaugmentationdecapitalest réaliséepardesapportsennature,niémettredesobligations.

Lesactionsnepeuventreprésenterdesapportsenindustrie.

Chapitre 2 ‐ Constitution sans apport en nature et sans stipulation d’avantagesparticuliers

Section1‐Établissementdesbulletinsdesouscription

Art.390.‐La souscription des actions représentant des apports en numéraire estconstatéeparunbulletinde souscriptionétabli par les fondateursoupar l’und’entreeuxetdatéetsignéparlesouscripteurouparsonmandataire,quiécritentouteslettreslenombredetitressouscrits.

Art.391.‐Lebulletindesouscriptionestétabliendeuxexemplairesoriginaux,l’unpourla société en formation et l’autre pour le notaire chargé de dresser la déclaration desouscriptionetdeversement.

Art.392.‐Lebulletindesouscriptionmentionne: 1° ladénomination socialede la société à constituer, suivie, le caséchéant,de son

sigle; 2°laformedelasociété; 3°lemontantducapitalsocialàsouscrireenprécisantlapartducapitalreprésentée

pardesapportsennatureetcelleàsouscrireennuméraire;



4°l’adresseprévuedusiègesocial; 5°lenombred’actionsémiseset leurvaleurnominaleendésignant, lecaséchéant,

lesdifférentescatégoriesd’actionscréées; 6°lesmodalitésd’émissiondesactionssouscritesennuméraire; 7° le nom ou la dénomination sociale et l’adresse du souscripteur ainsi que le

nombredetitresqu’ilsouscritetlesversementsqu’ileffectue; 8°l’indicationdudépositairechargédeconserverlesfondsjusqu’àl’immatriculation

delasociétéauregistreducommerceetducréditmobilier; 9° l’indication du notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de

versement; 10°)lamentiondelaremiseausouscripteur,d’unecopiedubulletindesouscription.

Section2‐Dépôtdesfondsetcertificatdudépositaire

Art.393.‐Lesfondsprovenantdelasouscriptiondesactionsdenumérairesontdéposésparlespersonnesquilesontreçus,pourlecomptedelasociétéenformation,soitchezun notaire, soit dans un établissement de crédit ou de micro finance dûment agréédomiciliédans l’Étatpartiedu siègede la sociétéen formation, suruncomptespécialouvertaunomdecettesociété.

Ledépôtdesfondsdoitêtrefaitdansundélaidehuitjoursàcompterdelaréceptiondesfonds.

Ledéposantremetaudépositaire,aumomentdudépôtdesfonds,unelistementionnantl’identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d’eux, le montant des sommesversées.

Le dépositaire est tenu, jusqu’au retrait des fonds, de communiquer la liste visée àl’alinéa 3 ci‐dessus, à tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait lademande. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, ladélivranced’unecopie.

Art.394.‐Surprésentationdesbulletinsdesouscriptionet,lecaséchéant,d’uncertificatdudépositaire attestant le dépôt des fonds, le notaire affirmedans l’actequ’il dresse,dénommé«déclarationnotariéedesouscriptionetdeversement»,quelemontantdessouscriptions déclarées est conforme au montant figurant sur les bulletins desouscriptionetqueceluiduversementestconformeaumontantdessommesdéposéesensonétudeou,lecaséchéant,figurantaucertificatprécité.Lecertificatdudépositaireestannexéàladéclarationnotariéedesouscriptionetdeversement.

Lenotairetientladéclarationnotariéeàladispositiondessouscripteursquipeuventenprendreconnaissance,etcopieensonétude.



Section3‐Établissementdesstatuts

Art.395.‐Les statuts sont établis conformément aux dispositions de l’article 10 ci‐dessus.

Art.396.‐Les statuts sont signés par tous les souscripteurs, en personne ou parmandataire spécialement habilité à cet effet, après l’établissement du certificat dudépositaire.

Art.397.‐Lesstatutsdoiventcontenirlesénonciationsprévuesàl’article13ci‐dessus,àl’exceptiondu6°)ci‐après.Ilsdoiventindiquerenoutre: 1°lemoded’administrationetdedirectionretenu; 2° selon le cas, soit les nom, prénoms, adresse, profession et nationalité des

personnesphysiquesmembresdupremierconseild’administrationdelasociétéoureprésentants permanents des personnes morales membres du conseild’administration, soit ceux de l’administrateur général ainsi que ceux du premiercommissaireauxcomptesetdesonsuppléant;

3° ladénominationsociale, lemontantducapitalet laformesocialedespersonnesmoralesmembresduconseild’administration;

4°laformedesactionsémises; 5° les clauses relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs des

organesdelasociété; 6° le cas échéant, les restrictions à la libre négociabilité et à la libre cession des

actions,ainsiquelesmodalitésdel’agrémentetdelapréemptiondesactions.

Section4‐Retraitdesfonds

Art.398.‐Leretraitdesfondsprovenantdessouscriptionsennumérairenepeutavoirlieu qu’après l’immatriculation de la société au registre du commerce et du créditmobilier.

Il est effectué, selon le cas, par le président directeur général, le directeur général oul’administrateurgénéral,surprésentationaudépositaireducertificatdugreffieroudel’organecompétentde l’Étatpartieattestant l’immatriculationde lasociétéauregistreducommerceetducréditmobilier.

Toutsouscripteur,sixmoisaprèsleversementdesfonds,peutdemanderenréféréàlajuridiction compétente, la nomination d’un administrateur chargé de retirer les fondspourlesrestituerauxsouscripteurs,sousdéductiondesesfraisderépartitionsi,àcettedate,lasociétén’estpasimmatriculée.



Chapitre 3 ‐ Constitution avec apport en nature et/ou stipulation d’avantagesparticuliers

Section1‐Principe

Art.399.‐Outre les dispositions non contraires du chapitre précédent, la constitutiondessociétésanonymesestsoumiseauxdispositionsduprésentchapitreencasd’apportennatureet/oudestipulationd’avantageparticulier.

Section2‐Interventionducommissaireauxapports

Art.400.‐Lesstatutsdoiventnécessairementcontenirl’évaluationdechaqueapportennatureetladescriptiondesavantagesparticuliersstipulésainsique,lecaséchéantleurévaluation.

Lavaleurdesapportsennatureet/oulesavantagesparticuliersdoiventêtrecontrôlésparuncommissaireauxapports.

Lecommissaireauxapports,choisisurlalistedescommissairesauxcomptesselonlesmodalitésprévuesauxarticles694etsuivantsci‐après,estdésignéàl’unanimitéparlesfutursassociésou,àdéfaut,parlajuridictioncompétente,àlademandedesfondateursdelasociétéoudel’und’entreeux.

Art.401.‐Le commissaire aux apports élabore, sous sa responsabilité, un rapport quidécritchacundesapportset/oudesavantagesparticuliers,enindiquelavaleur,préciselemoded’évaluationretenuetlesraisonsdecechoix,établitquelavaleurdesapportset/oudesavantagesparticulierscorrespondaumoinsàlavaleurdunominaldesactionsàémettre.

Encasd’impossibilitéd’établirlavaleurdesavantagesparticuliers,lecommissaireauxapportsenapprécielaconsistanceetlesincidencessurlasituationdesactionnaires.

Art.402.‐Lecommissaireauxapportspeutsefaireassister,dansl’accomplissementdesamission,parunouplusieursexpertsdesonchoix.Leshonorairesdecesexpertssontàlachargedelasociété,saufclausecontrairedesstatuts.

Art.403.‐Lerapportducommissaireauxapportsestannexéauxstatuts.

Lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire auxapports,lesactionnairessontsolidairementresponsablespendantcinqans,àl’égarddestiers,delavaleurattribuéeauxapportsennature.

L’obligationdegarantienevisequelavaleurdesapportsaumomentdelaconstitutionetnonpaslemaintiendecettevaleur.



Section3‐Assembléegénéraleconstitutive

Art.404.‐L’assembléegénéraleconstitutiveestconvoquéeàladiligencedesfondateursaprès l’établissement de la déclaration notariée de souscription et de versement desfonds.

La convocation est faite par lettre au porteur contre récépissé ou par lettrerecommandéeavecdemanded’avisderéceptionportantmentiondel’ordredujour,dulieu,deladateetdel’heuredel’assemblée.

Laconvocationestadresséeàchaquesouscripteur,quinzejoursaumoinsavantladatedel’assemblée.

Art.405.‐L’assemblée ne délibère valablement que si les souscripteurs présents oureprésentéspossèdentaumoinslamoitiédesactions.Àdéfautdequorum,ilestadresséunedeuxièmeconvocationauxsouscripteurs,sixjoursaumoinsavantladatefixéepourl’assemblée.

Surdeuxièmeconvocation,l’assembléenedélibèrevalablementquesilessouscripteursprésentsoureprésentéspossèdentaumoinslequartdesactions.Àdéfautdecedernierquorum,l’assembléedoitsetenirdansundélaidedeuxmoisàcompterdeladatefixéeparladeuxièmeconvocation.Lessouscripteurssontconvoquéssixjoursaumoinsavantladatedel’assemblée.

Surtroisièmeconvocation,l’assembléenedélibèrevalablementquesilesconditionsdequorumviséesàl’alinéaci‐dessussontréunies.

Art.406.‐L’assemblée statue à lamajorité des deux tiers des voix dont disposent lessouscripteursprésentsoureprésentés,sousréservedesdispositionsdesarticles409et410paragraphe2°)duprésentActeuniforme.

Iln’estpastenucomptedesbulletinsblancspourlecalculdelamajorité.

Art.407.‐L’assemblée est soumise aux dispositions non contraires des articles 529 etsuivantsduprésentActeuniforme,pour sa tenue,notammentpour la constitutiondesonbureauetlesrèglesdereprésentationetdeparticipationàl’assemblée.

Elleestprésidéeparl’actionnaireayantleplusgrandnombred’actionsou,àdéfaut,parledoyend’âge.

Art.408.‐Chaqueapportennatureetchaqueavantageparticulierdoitfairel’objetd’unvotespécialdel’assemblée.

L’assemblée approuve ou désapprouve le rapport du commissaire aux apports surl’évaluationdesapportsennatureetl’octroid’avantagesparticuliers.

Lesactionsdel’apporteuroudubénéficiaired’avantagesparticuliers,mêmelorsqu’ilaégalementlaqualitédesouscripteurennuméraire,nesontpasprisesencomptepourle



calcul du quorum et de la majorité et l’apporteur ou le bénéficiaire d’avantagesparticuliersn’apasvoixdélibérativenipourlui‐même,nicommemandataire.

Art.409.‐L’assembléenepeutréduirelavaleurdesapportsennatureoudesavantagesparticuliers qu’à l’unanimité des souscripteurs et avec le consentement exprès del’apporteuroudubénéficiaire.

Leconsentementdel’apporteuroudubénéficiairedoitêtrementionnéauprocès‐verballorsquelavaleurattribuéeauxbiensapportésouauxavantagesparticuliersstipulésestdifférente de celle retenue par le commissaire aux apports. Les actionnaires et lesadministrateurs ou l’administrateur général, selon le cas, sont solidairementresponsables à l’égard des tiers pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apportset/ouauxavantagesparticuliers.

Art.410.‐Enoutre,l’assembléegénéraleconstitutive: 1° constate que le capital est entièrement souscrit et que les actions sont libérées

danslesconditionsfixéesauxarticles388et389duprésentActeuniforme; 2°adopte lesstatutsde lasociétéqu’ellenepeutmodifierqu’à l’unanimitédetous

lessouscripteurs; 3° nomme les premiers administrateurs ou l’administrateur général, selon le cas,

ainsiquelepremiercommissaireauxcomptes; 4° statue sur les actes accomplis pour le compte de la société en formation,

conformémentauxdispositionsdel’article106duprésentActeuniforme,auvud’unrapportétabliparlesfondateurs;

5° donne, le cas échéant, mandat à un ou plusieurs membres du conseild’administration ou à l’administrateur général, selon le cas, de prendre lesengagementspourlecomptedelasociétéavantsonimmatriculationauregistreducommerceetducréditmobilier,danslesconditionsfixéesàl’article111duprésentActeuniforme.

Art.411.‐Le procès‐verbal de l’assemblée indique la date et le lieu de la réunion, lanature de l’assemblée, le mode de convocation, l’ordre du jour, le quorum, lesrésolutionssoumisesauxvoteset, lecaséchéant, lesconditionsdequorumetdevotepourchaquerésolutionetlerésultatdesvotespourchacuned’elles.

Il est signé, selon le cas, par le Président de séance et par un autre associé, ou parl’associé unique, et il est archivé au siège social, avec la feuille de présence et sesannexes.

Ilindique,lecaséchéant,l’acceptationdeleursfonctionsparlespremiersmembresduconseil d’administration ou par l’administrateur général, selon le cas, ainsi quepar lepremiercommissaireauxcomptes.

Art.412.‐Toute assemblée générale constitutive irrégulièrement convoquée peut êtreannulée dans les conditions prévues aux articles 242 et suivants du présent Acteuniforme.



Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaientprésentsoureprésentés.

Art.413.‐Lesfondateursdelasociétéauxquelslanullitédel’assembléeconstitutiveestimputableetlesadministrateursoul’administrateurgénéral,selonlecas,enfonctionaumoment où elle a été encourue, peuvent être déclarés solidairement responsables dudommagerésultantpourlestiersdel’annulationdelasociété.

Sous‐titre2‐Administrationetdirectiondelasociétéanonyme


Art.414.‐Le mode d’administration de chaque société anonyme est déterminé demanièrenonéquivoqueparlesstatutsquichoisissententre: lasociétéanonymeavecconseild’administration; lasociétéanonymeavecadministrateurgénéral.

La société anonyme peut, en cours de vie sociale, changer à tout moment son moded’administrationetdedirection.

Ladécisionestpriseparl’assembléegénéraleextraordinairequimodifielesstatutsenconséquence.

Cesmodificationssontpubliéesauregistreducommerceetducréditmobilier.

Chapitre2‐Sociétéanonymeavecconseild’administration

Art.415.‐La société anonyme avec conseil d’administration est dirigée soit par unprésident‐directeur général, soit par un président du conseil d’administration et undirecteurgénéral.

Section1‐Conseild’administration

Compositionduconseil‐Nombreetdésignationdesadministrateurs

Art.416.‐La société anonyme peut être administrée par un conseil d’administrationcomposédetroismembresaumoinsetdedouzemembresauplus,actionnairesounon.

Art.417.‐Lesstatutspeuventimposerquechaqueadministrateursoitpropriétaired’unnombre d’actions de la société qu’ils déterminent. Cette disposition ne s’applique pasdanslecasdessalariésnommésadministrateurs.

Tout administrateur qui, au jour de sa nomination, n’est pas titulaire du nombred’actionsrequisparlesstatutsou,encoursdemandat,cessed’enêtrepropriétaire,setrouve en infraction avec les dispositions de l’alinéa qui précède. Dans ce cas, il doit,



danslestroismoisdesanominationousil’infractionsurvientencoursdemandat,danslestroismoisdeladatedelacessiond’actionsàl’originedel’infraction,sedémettredesonmandat.À l’expirationdecedélai, ilestréputés’êtredémisdesonmandatetdoitrestituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que puisseêtreremiseencauselavaliditédesdélibérationsauxquellesilaprispart.

Les commissaires aux comptes veillent, sous leur responsabilité, à l’observation desdispositions du présent article et en révèlent toute violation dans leur rapport àl’assembléegénéraleannuelle.

Art.418.‐Le nombre des administrateurs de la société anonyme peut êtreprovisoirement dépassé, en cas de fusion avec une ou plusieurs sociétés, jusqu’àconcurrencedunombre totaldesadministrateursen fonctiondepuisplusde sixmoisdanslessociétésfusionnées,sanspouvoirêtresupérieuràvingt‐quatre.

Lesadministrateursdécédésouayantcesséleursfonctionsnepeuventêtreremplacés,demême que de nouveaux administrateurs ne peuvent être nommés, sauf lors d’unenouvellefusion,tantquelenombred’administrateursenfonctionn’apasétéramenéàdouze.

Art.419.‐Lespremiersadministrateurssontdésignésparlesstatutsou,lecaséchéant,parl’assembléegénéraleconstitutive.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont désignés par l’assemblée généraleordinaire.

Toutefois, en cas de fusion, l’assemblée générale extraordinaire peut procéder à lanominationdenouveauxadministrateurs.

Toutenominationintervenueenviolationdesdispositionsduprésentarticleestnulle.

Duréedumandatdesadministrateurs

Art.420.‐La durée dumandat des administrateurs est fixée librement par les statutssanspouvoirexcédersixansencasdenominationencoursdeviesocialeetdeuxans,encasdedésignationparlesstatutsouparl’assembléegénéraleconstitutive.

Nomination du représentant permanent de la personne morale membre du conseild’administrationetduréedesesfonctions

Art.421.‐Une personne morale peut être nommée administrateur. Lors de sanomination, elle est tenue de désigner, par lettre au porteur contre récépissé ou parlettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée à la société, pour laduréedesonmandat,unreprésentantpermanent.Bienquecereprésentantpermanentne soit pas personnellement administrateur de la société, il est soumis aux mêmesconditionsetobligationsetencourtlesmêmesresponsabilitéscivilesetpénalesques’ilétaitadministrateurensonnompropre,sanspréjudicedelaresponsabilitésolidairedelapersonnemoralequ’ilreprésente.



Lereprésentantpermanentpeutounonêtreactionnairedelasociété.

Art.422.‐Lereprésentantpermanentexercesesfonctionspendantladuréedumandatd’administrateurdelapersonnemoralequ’ilreprésente.

Lorsdechaquerenouvellementdesonmandat,lapersonnemoraledoitprécisersiellemaintientlamêmepersonnephysiquecommereprésentantpermanentouprocéder,surlechamp,àladésignationd’unautrereprésentantpermanent.

Art.423.‐Lorsque la personne morale révoque le mandat de son représentantpermanent,elleesttenuedenotifiersansdélai,àlasociété,parlettreauporteurcontrerécépisséouparlettrerecommandéeavecdemanded’avisderéception,cetterévocationainsiquel’identitédesonnouveaureprésentantpermanent.

Ilenestdemêmeencasdedécèsoudedémissiondureprésentantpermanentoupourtouteautrecausequil’empêched’exercersonmandat.

Élections

Art.424.‐Lesmodalitésde l’électiondesadministrateurs sont librement fixéespar lesstatuts qui peuvent prévoir une répartition des sièges en fonction des catégoriesd’actions. Toutefois, et sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, cetterépartition ne peut priver les actionnaires de leur éligibilité au conseil, ni priver unecatégoried’actionsdesareprésentationauconseil.

Lesadministrateurssontrééligiblessaufclausecontrairedesstatuts.

Toutenominationintervenueenviolationdesdispositionsduprésentarticleestnulle.

Art.425.‐Une personne physique, administrateur en nom propre ou représentantpermanentd’unepersonnemoraleadministrateur,nepeutappartenirsimultanémentàplus de cinq conseils d’administration de sociétés anonymes ayant leur siège sur leterritoired’unmêmeÉtatpartie.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, ne sont pas pris en compte lesmandats d’administrateur exercés par cette personne dans les sociétés contrôlées ausensdel’article175ci‐dessusparlasociétédontelleestadministrateur.

Toute personne physique qui, lorsqu’elle accède à un nouveau mandat, se trouve eninfractionaveclesdispositionsdupremieralinéaduprésentarticledoit,danslestroismoisdesanomination,sedémettredel’undesesmandats.

Àl’expirationdecedélai,elleestréputées’êtredémisedesonnouveaumandatetdoitrestituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soitremiseencauselavaliditédesdélibérationsauxquelleselleaprispart.

Art.426.‐Sauf clause contraire des statuts, un salarié de la société peut être nomméadministrateur si soncontratde travail correspondàunemploi effectif.Demême,unadministrateur peut conclure un contrat de travail avec la société si ce contrat



correspondàunemploieffectif.Danscecas,lecontratestsoumisauxdispositionsdesarticles438etsuivantsci‐après.

Art.427.‐Ladésignationdesadministrateursdoitêtrepubliéeauregistreducommerceetducréditmobilier.

La désignation du représentant permanent est soumise aux mêmes formalités depublicitéques’ilétaitadministrateurensonnompropre.

Art.428.‐Les délibérations prises par un conseil d’administration irrégulièrementconstituésontnulles.

Vacancedesiègesd’administrateurs

Art.429.‐Encasdevacanced’unoudeplusieurssiègesd’administrateur,pardécèsoupar démission, le conseil d’administration peut désigner, entre deux assemblées, denouveauxadministrateurs.

Lorsquelenombredesadministrateursestdevenuinférieurauminimumstatutaire,leconseild’administrationdoit,dansledélaidetroismoisàcompterdujouroùseproduitlavacance,nommerdenouveauxadministrateursenvuedecomplétersoneffectif.Lesdélibérationsduconseilprisesdurantcedélaidemeurentvalides.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, lesadministrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’assemblée généraleordinaireenvuedecompléterl’effectifduconseild’administration.

Lorsque le conseil néglige de procéder aux nominations requises, ou de convoquerl’assemblée générale à cet effet, tout intéressé peut demander, par requête à lajuridictioncompétente,ladésignationd’unmandatairechargédeconvoquerl’assembléegénéraleordinaire,àl’effetdeprocéderauxnominationsprévuesauprésentarticleoudelesratifier.

La vacance et les nominations de nouveaux administrateurs ne prennent effet qu’àl’issuedelaséanceduconseild’administrationtenueàceteffet.

Les nominations par le conseil d’administration de nouveaux administrateurs sontsoumisesàlaratificationdelaplusprochaineassembléegénéraleordinaire.

En cas de refus par l’assemblée générale ordinaire d’entériner les nouvellesnominations, lesdécisionsprisespar le conseil d’administrationdemeurent valides etproduisenttousleurseffetsàl’égarddestiers.

Rémunération

Art.430.‐Hors les sommes perçues dans le cadre d’un contrat de travail, lesadministrateurs ne peuvent recevoir, au titre de leurs fonctions, aucune autrerémunération,permanenteounon,quecellesviséesauxarticles431et432ci‐après.



Lesdispositionsduprésentarticlenevisentpaslesdividendesquisontrégulièrementrépartisentrelesactionnaires.

Toutedispositionpriseenviolationdupremieralinéaduprésentarticleestnulle.

Art.431.‐L’assemblée générale ordinaire peut allouer aux administrateurs, enrémunérationdeleursactivités,àtitred’indemnitédefonctionunesommefixeannuellequ’elledéterminesouverainement.

Les administrateurs ayant la qualité d’actionnaire peuvent prendre part au vote del’assemblée et leurs actions sont prises en compte pour le calcul du quorum et de lamajorité.

Sauf clause contraire des statuts, le conseil d’administration répartit librement lesindemnitésdefonctionentresesmembres.

Le conseil d’administration peut allouer aux administrateurs, membres des comitésprévusparl’article437ci‐après,unepartsupérieureàcelledesautresadministrateurs.

Art.432.‐Le conseil d’administration peut également allouer à ses membres, desrémunérationsexceptionnellespour lesmissionsetmandatsqui leurssontconfiés,ouautoriser le remboursement des frais de voyage, déplacements et dépenses engagéesdansl’intérêtdelasociétésousréservedesdispositionsdesarticles438etsuivantsci‐après.

Ces rémunérations et ces frais donnent lieu à un rapport spécial du commissaire auxcomptesàl’assemblée.

Findesfonctionsd’administrateur

Art.433.‐Sauf en cas de décès ou cessation des fonctions, les fonctions desadministrateursseterminentàlafindel’assembléegénéraleordinaireayantstatuésurlescomptesdel’exerciceettenuedansl’annéeaucoursdelaquelleexpireleurmandat.

Les administrateurs peuvent être révoqués à tout moment par l’assemblée généraleordinaire.

Art.434.‐Lacessationdesfonctionsd’unadministrateurdoitêtrepubliéeauregistreducommerceetducréditmobilier.

Attributionsduconseild’administration

Etenduedespouvoirs

Art.435.‐Le conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de lasociétéetveilleàleurmiseenœuvre.Sousréservedespouvoirsexpressémentattribuésaux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toutequestion intéressant la bonnemarche de la société et règle par ses délibérations lesaffairesquilaconcernent.



Leconseild’administrationprocèdeauxcontrôlesetvérificationsqu’iljugeopportuns.

Le président du conseil d’administration de la société est tenu de communiquer àchaque administrateur tous les documents et informations nécessaires àl’accomplissementdesamission.

Lesclausesdesstatutsoudélibérationsdel’assembléegénéralelimitantlespouvoirsduconseild’administrationsontinopposablesauxtiersdebonnefoi.

Art.436.‐Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée, y compris par lesdécisions du conseil d’administration qui ne relèvent pas de l’objet social, dans lesconditionsetlimitesfixéesàl’article122ci‐dessus.

Art.437.‐Leconseild’administrationpeutconfieràunouàplusieursdesesmembrestousmandatsspéciauxpourunouplusieursobjetsdéterminés.

Ilpeutdéciderlacréationdecomitéscomposésd’administrateurschargésd’étudierlesquestions que lui‐même ou son président soumet, pour avis, à leur examen. Il fixe lacomposition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous saresponsabilité.

Lorsde lacréationd’uncomité, leconseild’administrationpeutdéciderque lecomitépeutrecueillirl’avisd’expertsnonadministrateurs.

Conventionsréglementées

Art.438.‐Doiventêtresoumisesàl’autorisationpréalableduconseild’administration: toute convention entre une société anonyme et l’un de ses administrateurs,

directeursgénérauxoudirecteursgénérauxadjoints; toute convention entre une société et un actionnaire détenant une participation

supérieureouégaleà10%ducapitaldelasociété; toute convention à laquelle un administrateur, un directeur général, un directeur

généraladjointouunactionnairedétenantuneparticipationsupérieureouégaleà10%du capital de la société est indirectement intéressé oudans laquelle il traiteaveclasociétéparpersonneinterposée;

toute convention intervenantentreune sociétéetuneentrepriseouunepersonnemorale,sil’undesadministrateurs,ledirecteurgénéral,ledirecteurgénéraladjointouunactionnairedétenantuneparticipationsupérieureouégaleà10%ducapitalde la société est propriétaire de l’entreprise ou associé indéfiniment responsable,gérant, administrateur, administrateur général, administrateur général adjoint,directeurgénéral,directeurgénéraladjointouautredirigeantsocialdelapersonnemoralecontractante.

Art.439.‐L’autorisation n’est pas nécessaire lorsque les conventions portent sur desopérationscourantesconcluesàdesconditionsnormales.

Lesopérationscourantessontcellesquisonteffectuéesparunesociété,d’unemanièrehabituelle,danslecadredesesactivités.



Les conditions normales sont celles qui sont appliquées, pour des conventionssemblables, non seulement par la société en cause, mais également par les autressociétésdumêmesecteurd’activité.

Art.440.‐L’administrateur, le directeur général, le directeur général adjoint oul’actionnaire intéressé est tenu d’informer le conseil d’administration dès qu’il aconnaissance d’une convention soumise à autorisation. Il indique, en particulier, sasituation et son intérêt personnel au regard de ladite convention, en précisant sesparticipations,sonrôleetseslienspersonnelsaveclesautrespartiesàlaconventionetlamesuredanslaquelleilpourraitentirerunavantagepersonnel.Ilnepeutpasprendrepartauvotesurl’autorisationsollicitéelorsqu’ilestadministrateuretsavoixn’estpasprise en comptepour le calcul duquorumet de lamajorité pour les besoins de cettedélibération.Àdéfaut,l’autorisationestnulle.

Le président du conseil d’administration ou le président‐directeur général avise lecommissaireauxcomptes,dansledélaid’unmoisàcompterdeleurconclusion,detouteconvention autorisée par le conseil d’administration et la soumet à l’approbation del’assembléegénéraleordinairestatuantsurlescomptesdel’exerciceécoulé.

Le commissaire aux comptes présente, sur ces conventions, un rapport spécial àl’assembléegénéraleordinairequistatuesurcerapportetapprouveoudésapprouvelesconventionsautorisées.

Le rapport indique les conventions soumises à l’approbation de l’assemblée généraleordinaire,lenomdesadministrateurs,directeursgénéraux,directeursgénérauxadjointsou actionnaires intéressés, la nature et l’objet des conventions, leurs modalitésessentiellesnotammentl’indicationduprixoudestarifspratiqués,desristournesoudescommissionsconsenties,dessûretésconféréeset toutesautres indicationspermettantaux actionnaires d’apprécier l’intérêt qui s’attache à la conclusion des conventionsanalysées. Le rapport fait aussi état de l’importance des fournitures livrées et desprestationsdeservicefourniesainsiquedumontantdessommesverséesoureçuesaucoursdel’exercice,enexécutiondesconventionsviséesautroisièmealinéaduprésentarticle.

L’intéressé ne peut prendre part au vote et ses actions ne sont pas prises en comptepourlecalculduquorumetdelamajorité.Estnulletoutedélibérationpriseenviolationduprésentalinéa.

Lorsque l’exécution de conventions conclues et autorisées au cours d’exercicesantérieursaétépoursuivieaucoursdudernierexercice,lecommissaireauxcomptesestinformédecettesituationdansledélaid’unmoisàcompterlaclôturedel’exercice.

Les délibérations portant approbationdes conventions visées à l’article438 ci‐dessussont nulles lorsqu’elles sont prises à défaut du rapport spécial du commissaire auxcomptes.Ellespeuventêtreannuléesdans lecasoù lerapportspécialducommissaireauxcomptesnecontientpaslesinformationsprévuesauprésentarticle.



Art.441.‐Lecommissaireauxcomptesveille,soussaresponsabilité,àl’observationdesdispositions des articles 438 à 448 du présent Acte uniforme et en dénonce touteviolationdanssonrapportàl’assembléegénérale.

Art.442.‐Lecommissaireauxcomptesdoitétabliretdéposerausiègesociallerapportspécial prévu par les dispositions des articles 438 et 448 du présent Acte uniformequinzejoursaumoinsavantlaréuniondel’assembléegénéraleordinaire.

Art.443.‐Les conventions approuvées ou désapprouvées par l’assemblée généraleordinaire produisent leurs effets à l’égard des cocontractants et des tiers sauflorsqu’ellessontannuléespourfraude.

Toutefois et même en l’absence de fraude, les conséquences dommageables pour lasociétédesconventionsréglementées,notammentlespertessubiesparlasociétéetlesbénéfices indus tirés de la convention, peuvent être mises à la charge del’administrateur,dudirecteurgénéral,dudirecteurgénéraladjointoude l’actionnaireintéresséet,éventuellement,desautresmembresduconseild’administration.

Art.444.‐Sans préjudice de la responsabilité de l’intéressé, les conventions visées àl’article 438 ci‐dessus et conclues sans autorisation préalable du conseild’administrationpeuventêtreannuléessiellesonteudesconséquencesdommageablespourlasociété.

Art.445.‐L’action en nullité se prescrit par trois ans à compter de la date de laconvention.Toutefois,silaconventionaétédissimulée,lepointdedépartdudélaidelaprescriptionestréputéfixéaujouroùelleaétérévélée.

Art.446.‐L’actionennullitépeutêtreexercéeparlesorganesdelasociétéoupartoutactionnaireagissantàtitreindividuel.

Art.447.‐La nullité peut être couverte par un vote spécial de l’assemblée généraleordinaire intervenant sur rapport spécial du commissaire aux comptes exposant lescirconstancesenraisondesquelleslaprocédured’autorisationn’apasétésuivie.

L’administrateur, le directeur général, le directeur général adjoint ou l’actionnaireintéresséneprendpaspartauvoteetsesactionsnesontpasprisesencomptepourlecalculduquorumetdelamajorité.

Art.448.‐Les dispositions des articles 438 à 448 du présent Acte uniforme sontapplicablesaudirecteurgénéraletaudirecteurgénéraladjoint.

Cautionnements,avalsetgaranties

Art.449.‐Lescautionnements,avals,garantiesautonomes,contre‐garantiesautonomeset autres garanties souscrits par des sociétés autres que celles exploitant desétablissementsdecrédit,demicrofinanceoud’assurancecautiondûmentagréésetpourdesengagementsprispardes tiers font l’objetd’uneautorisationpréalableduconseild’administration.



Leconseild’administrationpeut,danslalimited’unmontanttotalqu’ilfixe,autoriserleprésident directeur général ou le directeur général, selon le cas, à donner descautionnements, avals, garanties, garanties autonomesou contre‐garanties autonomespourdesengagementsprispardestiers.

Cetteautorisationpeutégalementfixer,parengagement,unmontantau‐delàduquellecautionnement, l’aval, la garantie ou la garantie autonome ou la contre‐garantieautonomedelasociéténepeutêtredonné.

Lorsqu’unengagementdépassel’unoul’autredesmontantsainsifixés,l’autorisationduconseild’administrationestrequise.

Laduréedesautorisationsprévuesauxalinéasprécédentsnepeutêtresupérieureàunanquellequesoitladuréedesengagementscautionnés,avalisésougarantis.

Le président directeur général ou le directeur général, selon le cas, peut déléguer lepouvoirqu’ilareçuenapplicationdesalinéasquiprécèdent.

Les cautionnements, avals, garanties autonomes et autres garanties donnés, sansautorisation,pourdesengagementsprispardestierssontnuls.

Si les cautionnements, avals, garanties autonomes et autres garanties ont été donnéspour un montant total supérieur à la limite fixée pour la période en cours, ledépassementnepeutêtreopposéauxtiersquin’enontpaseuconnaissanceàmoinsquelemontant de l’engagement invoqué excède, à lui seul, l’une des limites fixées par ladécision du conseil d’administration prise en application des dispositions du présentarticle.Danscecas,lescautionnements,avals,garantiesautonomesouautresgarantiessontnuls.

Conventionsinterdites

Art.450.‐À peine de nullité de la convention, il est interdit aux administrateurs, auxdirecteurs généraux et aux directeurs généraux adjoints ainsi qu’à leurs conjoints,ascendants ou descendants et aux autres personnes interposées, de contracter, sousquelqueformequecesoit,desempruntsauprèsdelasociété,desefaireconsentirparelle un découvert en compte‐courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ouavaliserparelleleursengagementsenverslestiers.

Cette interdiction ne s’applique pas aux personnes morales membres du conseild’administration.Toutefois,leurreprésentantpermanent,lorsqu’ilagitàtitrepersonnel,estégalementsoumisauxdispositionsdel’alinéapremierduprésentarticle.

Lorsquelasociétéexploiteunétablissementbancaireoufinancier,cetteinterdictionnes’appliquepasauxopérationscourantesconcluesàdesconditionsnormales.

Autrespouvoirsduconseild’administration

Art.451.‐Ledéplacementdusiègesocial,dansleslimitesduterritoired’unmêmeÉtatpartie, peut être décidé par le conseil d’administration, qui modifie les statuts en



conséquence, sous réserve de la ratification de cette décision par la plus prochaineassemblée générale ordinaire. Cette décision emporte pouvoir de modification desstatuts.Lesformalitésdepublicitéyafférentesviséesauxarticles263et264ci‐dessussontapplicables.

Lorsquel’assembléegénéraleneratifiepasledéplacementdusiègesocial,ladécisionduconseild’administrationdevientcaduque.Denouvelles formalitésdepublicitédoiventalorsêtreaccompliespourinformerlestiersduretourausiègeantérieur.

Art.452.‐Leconseild’administrationarrêtelesétatsfinanciersdesynthèseetlerapportde gestion sur l’activité de la société, qui sont soumis à l’approbation de l’assembléegénéraleordinaire.

Fonctionnement du conseil d’administration ‐ Convocation et délibération du conseild’administration

Art.453.‐Sous réserve des dispositions du présent Acte uniforme, les statutsdéterminent les règles relatives à la convocation et aux délibérations du conseild’administration.

Le conseil d’administration, sur convocationde sonprésident, se réunit aussi souventquenécessaire.

Toutefois, les administrateurs constituant le tiers au moins des membres du conseild’administration, peuvent, en indiquant l’ordre du jour de la séance, convoquer leconseild’administration,sicelui‐cines’estpasréunidepuisplusdedeuxmois.

Les délibérations du conseil d’administration sont nulles lorsque tous ses membresn’ontpasétérégulièrementconvoqués.

Art.454.‐Leconseild’administrationnedélibèrevalablementquesilamoitiéaumoinsdesesmembresestprésente.

Les décisions du conseil d’administration sont prises à la majorité des membresprésentsoureprésentés,àmoinsquelesstatutsneprévoientunemajoritéplusforte.Encasdepartagedesvoix, lavoixduprésidentdeséanceestprépondérantesaufclausescontrairesdesstatuts.

Toute décision prise en violation du présent article ou le cas, échéant, des conditionsprévuesparlesstatuts,estnulle.

Art.454‐1.‐Silesstatutsleprévoient,lesadministrateursquiparticipentauconseilparvisioconférence ou par d’autres moyens de télécommunication permettant leuridentificationetgarantissantleurparticipationeffectivepeuventvoteroralement.

Afindegarantir l’identificationet laparticipationeffectiveà la réunionduconseildesadministrateurs y participant par des moyens de télécommunication, ces moyenstransmettent au moins la voix des participants et satisfont à des caractéristiquestechniquespermettantlaretransmissioncontinueetsimultanéedesdélibérations.



Encasdeparticipationd’administrateur(s)parvisioconférenceoupard’autresmoyensdetélécommunication,leconseilnepeutvalablementdélibérerquesiaumoinsuntiersdesadministrateursestphysiquementprésent.

Les statuts peuvent limiter la nature des décisions pouvant être prises lors d’uneréuniontenuedanscesconditions.

Toute décision prise en violation du présent article ou, le cas échéant, des clausesstatutairesestnulle.

Art.455.‐Les administrateurs ainsi que toute personne appelée à participer auxréunions du conseil d’administration sont tenus à la discrétion à l’égard desinformations présentant un caractère confidentiel et données comme telles par leprésidentdeséance.

Art.456.‐Sauf clause contraire des statuts, un administrateur peut donner, par lettre,télécopieoucourrierélectronique,mandatàunautreadministrateurdelereprésenteràuneséanceduconseild’administration.

Chaqueadministrateurnepeutdisposer,aucoursd’unemêmeséance,qued’uneseuleprocuration.

Lesdispositionsduprésentarticlesontapplicablesauxreprésentantspermanentsdespersonnesmorales.

Art.457.‐Les séances du conseil d’administration sont présidées par le président duconseild’administration.

Leprésidentduconseild’administrationorganiseetdirigelestravauxduconseil,dontilrendcompteà l’assembléegénérale. Ilveilleaubonfonctionnementdesorganesde lasociété et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont enmesure de remplirleurmission.

En cas d’empêchement du président du conseil d’administration, les séances sontprésidées par l’administrateur possédant le plus grand nombre d’actions ou, en casd’égalité,parledoyenenâge,àmoinsquelesstatutsn’endisposentautrement.

Compte‐renduduconseild’administration

Art.458.‐Lesdélibérationsduconseild’administrationsontconstatéespardesprocès‐verbauxétablissurunregistrespécialtenuausiègesocial,cotéetparaphéparlejugedelajuridictioncompétente.

Toutefois, lesprocès‐verbauxpeuventêtreétablissurdesfeuillesmobilesnumérotéessans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues à l’alinéa précédent etrevêtues du sceau de l’autorité qui les a paraphées. Dès qu’une feuille a été remplie,mêmepartiellement,elledoitêtrejointeàcellesprécédemmentutilisées.

Touteaddition,suppression,substitutionouinversiondefeuillesestinterdite.



Lesprocès‐verbauxmentionnentladateetlelieudelaréunionduconseiletindiquentlenomdesadministrateursprésents,représentésouabsentsnonreprésentés.

Ils font également état de la présence oude l’absencedespersonnes convoquées à laréunionduconseild’administrationenvertud’unedispositionlégale,etdelaprésencedetouteautrepersonneayantassistéàtoutoupartiedelaréunion.

Encasdeparticipationauconseild’administrationparvisioconférenceouautremoyendetélécommunication,ilestfaitmentiondansleprocès‐verbaldesincidentstechniqueséventuellementsurvenusaucoursdelaséanceetayantperturbésondéroulement.

Art.459.‐Lesprocès‐verbauxduconseild’administration sont certifiés sincèrespar leprésidentdeséanceetparaumoinsunadministrateur.

Encasd’empêchementduprésidentdeséance,ilssontsignéspardeuxadministrateursaumoins.

Art.459‐1.‐Leprésidentduconseild’administrations’assurequelesprocès‐verbauxduconseild’administrationsontremisauxadministrateursenmainspropresouleursontadressés par lettre au porteur contre récépissé, lettre recommandée avec demanded’avis de réception, télécopie ou courrier électronique dans lesmeilleurs délais et auplustardlorsdelaconvocationduprochainconseild’administration.

Art.460.‐Les copies ou extraits des procès‐verbaux des délibérations du conseild’administrationsontvalablementcertifiésparleprésidentduconseild’administration,ledirecteurgénéralou,àdéfaut,parunfondédepouvoirshabilitéàceteffet.

Aucoursde la liquidationde lasociété, lescopiesouextraitsdesprocès‐verbauxsontvalablementcertifiésparleliquidateur.

Art.461.‐Les procès‐verbaux des délibérations du conseil d’administration font foijusqu’àpreuvecontraire.

Laproductiond’unecopieoud’unextraitdecesprocès‐verbaux justifie suffisammentdu nombre des administrateurs en exercice ainsi que de leur présence ou de leurreprésentationàuneséanceduconseild’administration.

Section2‐Président‐DirecteurGénéral

Nominationetduréedumandat

Art.462.‐Le conseil d’administration nomme parmi ses membres un président‐directeurgénéral.

À peine de nullité de sa nomination, le président‐directeur général est une personnephysique.



Art.463.‐Laduréedumandatduprésident‐directeurgénéralnepeutexcédercelledesonmandatd’administrateur.

Lemandatduprésidentdirecteurgénéralestrenouvelable.

Art.464.‐Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de président‐directeur général de sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoire d’unmêmeÉtatpartie.

Demême, lemandat de président‐directeur général n’est pas cumulable avec plus dedeuxmandatsd’administrateurgénéraloudedirecteurgénéralde sociétésanonymesayantleursiègesocialsurleterritoired’unmêmeÉtatpartie.

Les dispositions des alinéas 3 et 4 de l’article 425 ci‐dessus relatives au cumul demandatd’administrateursontapplicablesauprésident‐directeurgénéral.

Attributionsetrémunérationduprésident‐directeurgénéral

Art.465.‐Le président directeur général préside le conseil d’administration et lesassembléesgénérales.

Ilassureladirectiongénéraledelasociétéetreprésentecelle‐cidanssesrapportsavecles tiers. Il est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents etinformationsnécessairesàl’accomplissementdesamission.

Pourl’exercicedecesfonctions,ilestinvestidespouvoirslesplusétendusqu’ilexercedans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués auxassemblées générales ou spécialement réservés au conseil d’administration par desdispositionslégalesoustatutaires.

Dans ses rapports avec les tiers, la société est engagée par les actes du président‐directeur général qui ne relèvent pas de l’objet social, dans les conditions et limitesfixéesàl’article122ci‐dessus.

Lesclausesdesstatuts, lesdélibérationsdesassembléesgénéralesou lesdécisionsduconseil d’administration limitant les pouvoirs du président‐directeur général sontinopposablesauxtiersdebonnefoi.

Art.466.‐Le président directeur général peut être lié à la société par un contrat detravaildanslesconditionsprévuesàl’article426ci‐dessus.

Art.467.‐Les modalités et le montant de la rémunération du président‐directeurgénéralsontfixésparleconseild’administration.

Le cas échéant, les avantages en nature qui lui sont attribués sont fixés de la mêmemanièrequesarémunération.



Horslessommesperçuesetlesavantagesennatureaccordésdanslecadred’uncontratdetravail,leprésident‐directeurgénéralnepeutrecevoiraucuneautrerémunérationdelasociétéquecelleviséeauprésentarticle.

Leprésidentneprendpaspartauvotesursarémunérationetsavoixn’estpaspriseencomptepourlecalculduquorumetdelamajorité.

Toutedécisionpriseenviolationduprésentarticleestnulle.

Empêchementetrévocationduprésident‐directeurgénéral

Art.468.‐Encasd’empêchement temporaireduprésident‐directeurgénéral, leconseild’administrationpeutdéléguer,pendantladuréequ’ilfixe,unautreadministrateurdanslesfonctionsdeprésident‐directeurgénéral.

Encasdedécèsoudecessationdesfonctionsduprésident‐directeurgénéral,leconseilnommeunnouveauprésident‐directeurgénéraloudélègueunadministrateurdanslesfonctionsdeprésident‐directeurgénéraljusqu’àlanominationdecelui‐ci.

Art.469.‐Leprésident‐directeurgénéralpeutêtrerévoquéàtoutmomentparleconseild’administration.

Directeurgénéraladjoint

Art.470.‐Sur lapropositionduprésident‐directeurgénéral, leconseild’administrationpeut donnermandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assister le président‐directeurgénéralenqualitédedirecteurgénéraladjoint.

Toutenominationdudirecteurgénéraladjointintervenueenviolationduprésentarticleestnulle.

Art.471.‐Le conseil d’administration détermine librement la durée des fonctions dudirecteurgénéraladjoint.Lorsquecelui‐ciestadministrateur,laduréedesonmandatnepeutexcédercelledesonmandatd’administrateur.

Lemandatdudirecteurgénéraladjointestrenouvelable.

Art.472.‐En accord avec le président‐directeur général, le conseil d’administrationdéterminel’étenduedespouvoirsquisontdéléguésaudirecteurgénéraladjoint.

Danssesrapportsaveclestiers,ledirecteurgénéraladjointalesmêmespouvoirsqueceuxduprésident‐directeurgénéral. Il engage la sociétépar sesactes,y compris ceuxquinerelèventpasdel’objetsocialdanslesconditionsetlimitesfixéesàl’article122ci‐dessus.

Les clauses des statuts, les décisions du conseil d’administration ou des assembléesgénéralesquilimitentlespouvoirsdudirecteurgénéraladjointnesontpasopposablesauxtiersdebonnefoi.



Art.473.‐Ledirecteurgénéraladjointpeutêtreliéàlasociétéparuncontratdetravaildanslesconditionsprévuesàl’article426ci‐dessus.

Art.474.‐Lesmodalitéset lemontantde larémunérationdudirecteurgénéraladjointsontfixésparleconseild’administration.

S’ilestadministrateur,ledirecteurgénéraladjointneprendpaspartauvoteetsavoixn’estpaspriseencomptepourlecalculduquorumetdelamajorité.


Art.475.‐Sur proposition du président‐directeur général, le conseil d’administrationpeutrévoqueràtoutmomentledirecteurgénéraladjoint.Touterévocationdudirecteurgénéraladjointintervenueenviolationduprésentalinéaestnulle.


Art.476.‐Lemandatdudirecteurgénéraladjointprendnormalementfinàl’arrivéedesonterme.

Toutefois,encasdedécèsoudecessationdesfonctionsduprésident‐directeurgénéral,le directeur général adjoint conserve ses fonctions, sauf décision contraire du conseild’administration,jusqu’àlanominationdunouveauprésidentdirecteurgénéral.

Section3‐Présidentduconseild’administrationetdirecteurgénéral

Présidentduconseild’administration

Nominationetduréedumandatduprésidentduconseild’administration

Art.477.‐Leconseild’administrationdésigneparmisesmembresunprésidentquidoitêtreunepersonnephysique.

Art.478.‐Laduréedumandatduprésidentduconseild’administrationnepeutexcédercelledesonmandatd’administrateur.

Lemandatduprésidentduconseild’administrationestrenouvelable.

Art.479.‐Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats de président duconseil d’administrationde sociétés anonymes ayant leur siège social sur le territoired’unmêmeÉtatpartie.

Demême,lemandatdeprésidentduconseild’administrationn’estpascumulableavecplus de deux mandats d’administrateur général ou de directeur général de sociétésanonymesayantleursiègesocialsurleterritoired’unmêmeÉtatpartie.



Les dispositions des alinéas 3 et 4 de l’article 425 ci‐dessus, relatives au cumul dumandatd’administrateur,sontapplicablesauprésidentduconseild’administration.

Attributionsetrémunérationduprésidentduconseild’administration

Art.480.‐Le président du conseil d’administration préside les réunions du conseild’administrationetlesassembléesgénérales.

Ildoitveilleràcequeleconseild’administrationassumelecontrôledelagestiondelasociétéconfiéeaudirecteurgénéral.

À toute époque de l’année, le président du conseil d’administration opère lesvérifications qu’il juge opportunes et peut se faire communiquer par le directeurgénéral,quiyesttenu,touslesdocumentsqu’ilestimeutilesàl’accomplissementdesamission. Le président du conseil d’administration est tenu de communiquer à chaqueadministrateurcesdocumentsetinformations.

Art.481.‐Le président du conseil d’administration peut être lié à la société par uncontratdetravaildanslesconditionsprévuesàl’article426ci‐dessus.

Art.482.‐Les modalités et le montant de la rémunération du président du conseild’administrationsontfixésparleconseild’administration.


Horslessommesperçuesetlesavantagesaccordésdanslecadred’uncontratdetravail,leprésidentduconseild’administrationnepeutrecevoiraucuneautrerémunérationdelasociétéquecelleviséeauprésentarticle.

Leprésidentneprendpaspartauvotesursarémunérationetsavoixn’estpaspriseencomptepourlecalculduquorumetdelamajorité.


Empêchementetrévocationduprésidentduconseild’administration

Art.483.‐En cas d’empêchement temporaire de son président, le conseild’administrationpeutdéléguerpouruneduréequ’ilfixe,l’undesesmembresdanslesfonctionsdeprésident.

En cas de décès ou de cessation des fonctions de son président, le conseild’administration,nommeunnouveauprésidentoudélègueunadministrateurdanslesfonctionsdeprésidentjusqu’àlanominationdecelui‐ci.

Art.484.‐Leconseild’administrationpeutàtoutmomentrévoquersonprésident.

DirecteurGénéral



Nominationetduréedumandat

Art.485.‐Le conseild’administrationnomme,parmisesmembresouendehorsd’eux,undirecteurgénéralquidoitêtreunepersonnephysique.

Surlapropositiondudirecteurgénéral,leconseild’administrationpeutdonnermandatà une ou plusieurs personnes physiques d’assister le directeur général en qualité dedirecteurgénéraladjointdanslesconditionsprévuesauxarticles471à476ci‐dessus.

Art.486.‐Le conseil d’administration détermine librement la durée des fonctions dudirecteurgénéral.

Lemandatdudirecteurgénéralestrenouvelable.

Attributionsetrémunérationdudirecteurgénéral

Art.487.‐Ledirecteurgénéralassureladirectiongénéraledelasociété.Illareprésentedanssesrapportsaveclestiers.

Pourl’exercicedecesfonctions,ilestinvestidespouvoirslesplusétendusqu’ilexercedans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux expressément attribués auxassemblées générales ou spécialement réservés au conseil d’administration par desdispositionslégalesoustatutaires.

Art.488.‐Danssesrapportsaveclestiers,lasociétéestengagée,mêmeparlesactesdudirecteur général qui ne relèvent pas de l’objet social, dans les conditions et limitesfixéesàl’article122ci‐dessus.

Les clauses des statuts, les décisions des assemblées ou du conseil d’administrationlimitantcespouvoirssontinopposablesauxtiersdebonnefoi.

Art.489.‐Ledirecteurgénéralpeutêtreliéàlasociétéparuncontratdetravaildanslesconditionsprévuesàl’article426ci‐dessus.

Art.490.‐Lesmodalitésetlemontantdelarémunérationdudirecteurgénéralsontfixésparleconseild’administration.


S’ilestadministrateur,ledirecteurgénéralneprendpaspartauvoteetsavoixn’estpaspriseencomptepourlecalculduquorumetdelamajorité.

Horslessommesperçuesetlesavantagesennatureaccordésdanslecadred’uncontratdetravail,ledirecteurgénéralnepeutrecevoiraucuneautrerémunérationdelasociétéquecelleviséeauprésentarticle.




Empêchementetrévocationdudirecteurgénéral

Art.491.‐Encasd’empêchementtemporaireoudéfinitifdudirecteurgénéral,leconseild’administration pourvoit à son remplacement immédiat en nommant un nouveaudirecteurgénéral.

Art.492.‐Le directeur général peut être révoqué à tout moment par le conseild’administration.


Art.493.‐Saufencasdedécèsoudecessationdesfonctions,lesfonctionsdudirecteurgénéralprennentnormalementfinàl’arrivéedutermedesonmandat.

Chapitre3‐Sociétéanonymeavecadministrateurgénéral


Art.494.‐Les sociétés anonymes comprenant un nombre d’actionnaires égal ouinférieur à trois ont la faculté de ne pas constituer un conseil d’administration etpeuvent désigner un administrateur général qui assume, sous sa responsabilité, lesfonctionsd’administrationetdedirectiondelasociété.

Section2‐Nominationetduréedumandatdel’administrateurgénéral

Art.495.‐Lepremieradministrateurgénéralestdésignédanslesstatuts.

En cours de vie sociale, l’administrateur général est nommé par l’assemblée généraleordinaire.Ilestchoisiparmilesactionnairesouendehorsd’eux.

Art.496.‐La durée dumandat de l’administrateur général est fixée librement par lesstatutssanspouvoirexcédersixansencasdenominationencoursdeviesocialeetdeuxansencasdenominationparlesstatuts.Cemandatestrenouvelable.

Art.497.‐Nul ne peut exercer simultanément plus de trois mandats d’administrateurgénéraldesociétésanonymesayantleursiègesurleterritoired’unmêmeÉtatpartie.

Demême, lemandat d’administrateur général n’est pas cumulable avec plus de deuxmandatsdeprésidentdirecteurgénéraloudedirecteurgénéraldesociétésanonymesayantleursiègesocialsurleterritoired’unmêmeÉtatpartie.

L’administrateurqui,lorsqu’ilaccèdeàunnouveaumandat,setrouveeninfractionavecles dispositions du premier et du second alinéa du présent article doit, dans les troismoisdesanomination,sedémettredel’undesesmandats.



À l’expiration de ce délai, il est réputé s’être démis de son nouveau mandat et doitrestituer les rémunérations perçues, sous quelque forme que ce soit, sans que soitremiseencause,decechef,lavaliditédesdécisionsqu’ilapuprendre.

Section3‐Attributionsetrémunérationdel’administrateurgénéral

Art.498.‐L’administrateurgénéralassume,soussaresponsabilité,l’administrationetladirectiongénéraledelasociété.Illareprésentedanssesrapportsaveclestiers.

Ilconvoqueetprésidelesassembléesgénéralesd’actionnaires.

Ilestinvestidespouvoirslesplusétenduspouragirentoutescirconstancesaunomdela société et les exerce dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceuxexpressémentattribuésauxassembléesd’actionnairesparleprésentActeuniformeet,lecaséchéant,parlesstatuts.

Danssesrapportsaveclestiers,lasociétéestengagéeparlesactesdel’administrateurgénéral qui ne relèvent pas de l’objet social, dans les conditions et limites fixées àl’article122ci‐dessus.

Les clauses des statuts ou les résolutions de l’assemblée générale des actionnaireslimitant les pouvoirs de l’administrateur général ne sont pas opposables aux tiers debonnefoi.

Art.499.‐L’administrateurgénéralpeutêtreliéàlasociétéparuncontratdetravailàlaconditionquecelui‐cicorrespondeàunemploieffectif.

Le contrat de travail est soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée générale. Àdéfaut,lecontratdetravailestnul.

Art.500.‐Hors les sommes perçues dans le cadre d’un contrat de travail,l’administrateur général ne peut recevoir, au titre de ses fonctions, aucune autrerémunération,permanenteounon,quecellesviséesàl’article501ci‐après.

Toutedécisioncontrairepriseenassembléegénéraleestnulle.

Art.501.‐Lesmodalités et lemontant de la rémunération de l’administrateur généralsontfixésparl’assembléegénéraleordinaireainsique,lecaséchéant,lesavantagesennaturequiluisontaccordés.


Section4‐Conventionsréglementées

Art.502.‐L’administrateur général présente à l’assemblée générale ordinaire statuantsurlesétatsfinanciersdesynthèsedel’exerciceécoulé,unrapportsurlesconventionsqu’il a conclues avec la société, directement ou indirectement, ou par personne



interposée et sur les conventions passées avec une personne morale dont il estpropriétaire, associé indéfiniment responsable ou, d’une manière générale, dirigeantsocial.

Lesdispositionsduprésentarticlenesontpasapplicablesauxconventionsportantsurdes opérations courantes conclues à des conditions normales telles que décrites àl’article439ci‐dessus.

Art.503.‐L’administrateurgénéralaviselecommissaireauxcomptesdansledélaid’unmoisàcompterdelaconclusiondelaconventionet,entoutétatdecause,quinzejoursaumoinsavantlatenuedel’assembléegénéraleordinaireannuelle.

Lecommissaireauxcomptesprésenteà l’assembléegénéraleordinaireunrapportsurcesconventions.

Cerapporténumèrelesconventionssoumisesàl’approbationdel’assemblée,enpréciselanature,mentionnelesproduitsoulesservicesfaisantl’objetdecesconventions,leursmodalités essentielles notamment l’indication des prix ou des tarifs pratiqués, desristournesoucommissionsconsenties,dessûretésconféréesettoutesautresindicationspermettant aux actionnaires d’apprécier l’intérêt qui s’attache à la conclusion de cesconventions.

Les délibérations portant approbationdes conventions visées à l’article438 ci‐dessussont nulles lorsqu’elles sont prises à défaut du rapport spécial du commissaire auxcomptes.Ellespeuventêtreannuléesdans lecasoù lerapportspécialducommissaireauxcomptesnecontientpaslesinformationsprévuesauprésentarticle.

Art.504.‐Les conventions approuvées ou désapprouvées par l’assemblée généraleproduisenttousleurseffetsàl’égarddescocontractantsetdestiers.

Toutefois, les conséquences dommageables pour la société des conventionsdésapprouvées par l’assemblée générale peuvent être mises à la charge del’administrateurgénéral.

Art.505.‐Lesdispositionsdesarticles502et503ci‐dessusnes’appliquentpaslorsquel’administrateurgénéralestl’actionnaireuniquedelasociétéanonyme.

Les dispositions des articles 502 à 504 ci‐dessus sont applicables à l’administrateurgénéraletàl’administrateurgénéraladjoint.

Section5‐Cautionnements,avalsetgaranties

Art.506.‐Lescautionnements,avals,garantiesautonomes,contre‐garantiesautonomeset autres garanties donnés dans des sociétés autres que celles exploitant desétablissements de crédit, de microfinance ou d’assurance caution dûment agréés parl’administrateurgénéralouparl’administrateurgénéraladjointnesontopposablesàlasociétéques’ilsontétéautoriséspréalablementparl’assembléegénéraleordinaire,soitd’unemanièregénérale,soitd’unemanièrespéciale.



Section6‐Conventionsinterdites

Art.507.‐À peine de nullité du contrat, il est interdit à l’administrateur général ou àl’administrateur général adjoint lorsqu’il en est nommé, ainsi qu’à leurs conjoints,ascendants, descendants et aux personnes interposées, de contracter, sous quelqueformequecesoit,desempruntsauprèsde lasociété,dese faireconsentirparelleundécouvert en compte‐courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliserparelleleursengagementsenverslestiers.

Toutefois, lorsque la société est un établissement bancaire ou financier, elle peutconsentir à son administrateur général ou à son administrateur général adjoint, sousquelque formequecesoit,unprêt,undécouvertencompte‐courantouautrement,unaval, un cautionnement ou toute autre garantie, si ces conventions portent sur desopérationscourantesconcluesàdesconditionsnormales.

Section7‐Empêchementetrévocationdel’administrateurgénéral

Art.508.‐Encasd’empêchement temporairede l’administrateurgénéral, ses fonctionssont provisoirement exercées par l’administrateur général adjoint lorsqu’il en a éténommé un. À défaut, les fonctions d’administrateur général sont provisoirementexercéespar toutepersonneque l’assemblée générale ordinairedes actionnaires jugebondedésigner.

Encasdedécèsoudedémissiondel’administrateurgénéral,sesfonctionssontexercéespar l’administrateur général adjoint jusqu’à la nomination, par la plus prochaineassembléegénéraleordinaire,d’unnouveladministrateurgénéral.

Art.509.‐L’administrateur général peut être révoqué à tout moment par l’assembléegénérale.


Section8‐Administrateurgénéraladjoint

Art.510.‐Sur la proposition de l’administrateur général, l’assemblée générale desactionnaires peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques d’assisterl’administrateuràtitred’administrateurgénéraladjoint.

Art.511.‐L’assembléefixelibrementladuréedesfonctionsdel’administrateurgénéraladjoint.

Lemandatdel’administrateurgénéraladjointestrenouvelable.

Art.512.‐En accord avec l’administrateur général, l’assemblée générale détermine lespouvoirsquisontdéléguésàl’administrateurgénéraladjoint.



Lesclausesstatutairesoulesdécisionsdel’assembléegénéralelimitantsespouvoirsnesontpasopposablesauxtiersdebonnefoi.

Art.513.‐L’administrateur général adjoint peut être lié à la société par un contrat detravailàlaconditionquecelui‐cisoiteffectif.

Le contrat de travail est soumis à l’autorisation préalable de l’assemblée généraleordinaire.

Àdéfaut,lecontratdetravailestnul.

Art.514.‐Lesmodalités et lemontant de la rémunération de l’administrateur généraladjoint sont fixés par l’assemblée générale ordinaire ainsi que le cas échéant, lesavantagesennaturequiluisontaccordés.


Art.515.‐Sur proposition de l’administrateur général, l’assemblée générale ordinairepeutrévoqueràtoutmomentl’administrateurgénéraladjoint.


Sous‐titre3‐Assembléesgénérales

Chapitre1‐Règlescommunesàtouteslesassembléesd’actionnaires

Section1‐Convocationdel’assemblée

Art.516.‐L’assembléedesactionnairesestconvoquéeparleconseild’administrationouparl’administrateurgénéral,selonlecas.

Àdéfaut,ellepeutêtreconvoquée: 1° par le commissaire aux comptes, après que celui‐ci a vainement requis la

convocationduconseild’administrationoudel’administrateurgénéralselonlecas,par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demanded’avis de réception. Lorsque le commissaire aux comptes procède à cetteconvocation,ilfixel’ordredujouretpeut,pourdesmotifsdéterminants,choisirunlieu de réunion autre que celui éventuellement prévupar les statuts. Il expose lesmotifsdelaconvocationdansunrapportluàl’assemblée;

2°parunmandatairedésignéparlajuridictioncompétente,statuantàbrefdélai,àlademande soit de tout intéressé en cas d’urgence, soit d’un ou de plusieursactionnaires représentant au moins le dixième du capital social s’il s’agit d’uneassemblée générale ou le dixième des actions de la catégorie intéressée s’il s’agitd’uneassembléespéciale;

3°parleliquidateur.



Art.517.‐Saufclausecontrairedesstatuts,lesassembléesd’actionnairessontréuniesausiègesocialouentoutautrelieuduterritoiredel’Étatpartieoùsesituelesiègesocial.

Art.518.‐Sousréservedesdispositionsduprésentarticle,lesstatutsdelasociétéfixentlesrèglesdeconvocationdesassembléesd’actionnaires.

Laconvocationdesassembléesestfaiteparavisdeconvocationinsérédansunjournalhabilitéàrecevoirlesannonceslégales.

Si toutes les actions sont nominatives, cette insertion peut être remplacée par uneconvocation faite aux frais de la société par lettre auporteur contre récépissé ouparlettre recommandée avec demande d’avis de réception, télécopie ou courrierélectronique. Les convocations par télécopie et courrier électronique ne sont valablesquesil’associéapréalablementdonnésonaccordécritetcommuniquésonnumérodetélécopie ou son adresse électronique, selon le cas. Il peut à toutmoment demanderexpressément à la société par lettre recommandée avec demande d’avis de réceptionque lemoyen de communication susmentionné soit remplacé à l’avenir par un envoipostal.

Laconvocationindiqueladate,lelieudelaréunionetl’ordredujour.

L’avis de convocation doit parvenir ou être porté à la connaissance des actionnairesquinzejoursaumoinsavant ladatedel’assembléesurpremièreconvocationet, lecaséchéant,sixjoursaumoinspourlesconvocationssuivantes.

Lorsquel’assembléeestconvoquéeparunmandataireadhoc,lejugepeutfixerundélaidifférent.

Art.519.‐L’avis de convocation indique la dénomination de la société, suivie, le caséchéant, de son sigle, la formede la société, lemontantdu capital social, l’adressedusiègesocial,lenumérod’immatriculationauregistreducommerceetducréditmobilier,les jour, heure et lieude l’assemblée, ainsi que sa natureordinaire, extraordinaire ouspécialeetsonordredujour.

Le cas échéant, l’avis indique où doivent être déposés les actions au porteur ou lecertificatdedépôtdecesactions,pourouvrirdroitdeparticiperàl’assemblée,ainsiqueladateàlaquellecedépôtdoitêtrefait.

Lescopropriétairesd’actionsindivises,lesnu‐propriétairesetlesusufruitiersd’actionssontconvoquéssuivantlesformesci‐dessusmentionnées.

Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois, l’action ennullité, fixée dans les conditions prévues à l’article 246 ci‐dessus, n’est pas recevablelorsquetouslesactionnairesétaientprésentsoureprésentés.

Art.520.‐L’ordredujourdel’assembléeestarrêtéparl’auteurdelaconvocation.

Toutefois,lorsquel’assembléeestconvoquéeparunmandataireadhoc,l’ordredujourestfixéparlajuridictioncompétentequil’adésigné.



Demême,unouplusieursactionnairesontlafacultéderequérirl’inscription,àl’ordredujourdel’assembléegénérale,d’unprojetderésolutionslorsqu’ilsreprésentent: 1)5%ducapital,silecapitaldelasociétéestinférieurà1.000.000.000FCFA; 2) 3% du capital, si le capital est compris entre 1.000.000.000 et

2.000.000.000FCFA; 3)0,50%ducapital,sicelui‐ciestsupérieurà2.000.000.000FCFA. 4)lademandeestaccompagnée:

- 5°duprojetderésolutionauquelilestjointunbrefexposédesmotifs;- 6°delajustificationdelapossessionoudelareprésentationdelafractiondecapitalexigéeauprésentarticle;

- 7° lorsque leprojetderésolutionportesur laprésentationd’uncandidatauposted’administrateuroud’administrateurgénéral,desrenseignementsrequisàl’article523ci‐après.

Art.521.‐Cesprojetsde résolutionsontadressésausiègesocial,par lettreauporteurcontre récépissé, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception ou partélécopie,dix joursaumoinsavant latenuede l’assembléegénéralepourpouvoirêtresoumisauvotedel’assemblée.

Lesdélibérationsdel’assembléegénéralesontnullessilesprojetsderésolutionenvoyésconformément aux dispositions du présent article ne sont pas soumis au vote del’assemblée.

Art.522.‐L’assemblée ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à sonordredujour.Toutedélibérationpriseenviolationduprésentalinéaestnulle.

Pardérogationàl’alinéaprécédent,l’assembléepeut,entoutescirconstances,révoquerunouplusieursmembresduconseild’administrationou,lecaséchéant,l’administrateurgénéraloul’administrateurgénéraladjointetprocéderàleurremplacement.

Art.523.‐Lorsque l’ordredu jourde l’assembléegénéraleportesur laprésentationdecandidatsauposted’administrateuroud’administrateurgénéral,selonlecas,ildoitêtrefait mention de leur identité, de leurs références professionnelles, de leurs activitésprofessionnellesetdeleursmandatssociauxaucoursdescinqdernièresannées.

Art.524.‐L’ordredujourdel’assembléenepeutêtremodifiésurdeuxièmeconvocationou, le cas échéant, pour les assemblées générales extraordinaires, sur troisièmeconvocation.Toutedélibérationpriseenviolationduprésentarticleestnulle.

Section2‐Communicationdedocuments

Art.525.‐Encequiconcernel’assembléegénéraleordinaireannuelle,toutactionnaireale droit, par lui‐même ou par le mandataire qu’il a nommément désigné pour lereprésenteràl’assembléegénérale,deprendreconnaissanceausiègesocial: 1°del’inventaire,desétatsfinanciersdesynthèseetdelalistedesadministrateurs

lorsqu’unconseild’administrationaétéconstitué;



2° des rapports du commissaire aux comptes et du conseil d’administration oudel’administrateurgénéralquisontsoumisàl’assemblée;

3° le cas échéant, du textede l’exposédesmotifs, des résolutionsproposées, ainsiquedesrenseignementsconcernantlescandidatsauconseild’administrationouauposted’administrateurgénéral;

4°delalistedesactionnaires; 5°dumontantglobalcertifiépar lescommissairesauxcomptesdesrémunérations

verséesauxdixoucinqdirigeantssociauxetsalariéslesmieuxrémunérésselonquel’effectifdelasociétéexcèdeounondeuxcentssalariés.

Saufencequiconcernel’inventaire,ledroitpourl’actionnairedeprendreconnaissanceemporte celui deprendre copie à ses frais. Ledroitdeprendre connaissance s’exercedurantlesquinzejoursquiprécèdentlatenuedel’assembléegénérale.

Encequiconcernelesassembléesautresquel’assembléegénéraleordinaireannuelle,ledroitdeprendreconnaissanceportesur le textedesrésolutionsproposées, lerapportduconseild’administrationoudel’administrateurgénéralselonlecaset,lecaséchéant,lerapportducommissaireauxcomptesouduliquidateur.

Toutedélibérationdel’assemblégénéralepriseenviolationduprésentarticlepeutêtreannulée.

Art.526.‐Tout actionnaire peut, en outre, à toute époque prendre connaissance etcopie: 1° des documents sociaux visés à l’article précédent concernant les trois derniers

exercices; 2° des procès‐verbaux et des feuilles de présence des réunions du conseil

d’administration; 3°desprocès‐verbauxetdesfeuillesdeprésencedesassembléestenuesaucoursde

cestroisderniersexercices; 4°desconventionsréglementéesconcluesparlasociété; 5°detousautresdocuments,silesstatutsleprévoient.

Demême, toutactionnairepeut,deux foisparexercice,poserdesquestionsécritesauprésident‐directeurgénéral,audirecteurgénéralouàl’administrateurgénéralsurtousfaitsdenatureàcompromettrelacontinuitédel’exploitation.

Laréponseestcommuniquéeaucommissaireauxcomptes.

Art.527.‐Ledroitdecommunicationprévuauxarticles525et526ci‐dessusappartientégalement à chacun des copropriétaires d’actions indivises, au nu‐propriétaire et àl’usufruitierd’actions.

Art.528.‐Si la société refusedecommuniquer toutoupartiedesdocumentsvisésauxarticles525et526ci‐dessus,lajuridictioncompétentestatueàbrefdélaisurcerefus,àlademandedel’actionnaire.



La juridiction compétentepeutordonnerà la société, sousastreinte,decommuniquerlesdocumentsàl’actionnairedanslesconditionsfixéesauxarticles525et526ci‐dessus.

Section3‐Tenuedel’assembléegénérale

Art.529.‐L’assemblée est présidée, selon le cas, par le président directeur général, leprésident du conseil d’administration ou par l’administrateur général ou en casd’empêchementdeceux‐cietsaufclausestatutairecontraire,parl’actionnaireayantoureprésentantleplusgrandnombred’actionsou,encasd’égalité,parledoyenenâge.

Art.530.‐Les deux actionnaires représentant le plus grandnombred’actionspar eux‐mêmes ou comme mandataires, sont nommés scrutateurs, sous réserve de leuracceptation.

Art.531.‐Un secrétaire est nommé par l’assemblée pour établir le procès‐verbal desdébats.Ilpeutêtrechoisiendehorsdesactionnaires.

Art.532.‐À chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence indiquant outre lenombred’actionsdontildisposeetlenombredevoixattachéesàcesactions: 1°lesnom,prénomsetdomiciledechaqueactionnaireprésentoureprésenté; 2°lesnom,prénomsetdomiciledechaquemandataire; 3°lesnom,prénomsetdomiciledechaqueactionnaireayantparticipéàl’assemblée

par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leuridentification;

4°lesnom,prénomsetdomiciledechaqueactionnaireayantadresséàlasociétéunformulairedevoteparcorrespondance.

Enl’absenced’unefeuilledeprésenceétablieconformémentauxdispositionsduprésentarticle, les délibérations prises dans le cadre de l’assemblée générale peuvent êtreannulées.

Art.533.‐La feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et par lesmandataires,aumomentdel’entréeenséance.

Lesprocurationsetlesbulletinsdevoteparcorrespondancesontannexésàlafeuilledeprésence,àlafindel’assemblée.

Encasdeviolationdesdispositionsduprésentarticle, lesdélibérationsprisesdans lecadredel’assembléegénéralepeuventêtreannulées.

Art.534.‐La feuille de présence est certifiée sincère et véritable, sous leurresponsabilité,parlesscrutateurs.

Encasdeviolationdesdispositionsduprésentarticle, lesdélibérationsprisesdans lecadredel’assembléegénéralesontnulles.

Art.535.‐Leprocès‐verbaldesdélibérationsdel’assembléeindiqueladateetlelieuderéunion, la nature de l’assemblée, le mode de convocation, l’ordre du jour, la



composition du bureau, le quorum, le texte des résolutions soumises au vote del’assembléeet le résultatdesvotespourchaquerésolution, lesdocumentset rapportsprésentésàl’assembléeetunrésumédesdébats.

Il est signé par les membres du bureau et archivé au siège social avec la feuille deprésenceetsesannexesconformémentauxdispositionsdel’article135ci‐dessus.

En cas de participation à l’assemblée par visioconférence ou autre moyen detélécommunication, il est faitmention dans le procès‐verbal des incidents techniqueséventuellementsurvenusaucoursdel’assembléeetayantperturbésondéroulement.

Art.536.‐Les copies ou extraits des procès‐verbaux des assemblées sont valablementcertifiés, selon le cas, par le président‐directeur général, par le président du conseild’administration, par l’administrateur général ou par toute autre personne dûmentmandatéeàceteffet.

Encasdeliquidation,ilssontcertifiésparunseulliquidateur.

Art.537.‐Peuventparticiperauxassembléesgénérales: 1°lesactionnairesouleurreprésentantdanslesconditionsdéfiniesauprésentActe

uniformeouparlesclausesdesstatuts; 2° toutepersonnehabilitéeàceteffetparunedisposition légaleouparuneclause

desstatutsdelasociété.

Ilenestdemêmedespersonnesétrangèresàlasociétélorsqu’ellesyontétéautoriséessoitpar la juridictioncompétente,soitpardécisiondubureaude l’assemblée,soitparl’assembléeelle‐même.

Section4‐Représentationdesactionnairesetdroitdevote

Art.538.‐Toutactionnairepeutsefairereprésenterparunmandatairedesonchoix.

Toutactionnairepeutrecevoirlespouvoirsémispard’autresactionnairesenvued’êtrereprésentés à une assemblée, sans autre limite que celles résultant des dispositionslégales ou clauses statutaires fixant le nombre de voix dont peut disposer unemêmepersonne,tantensonnompersonnelquecommemandataire.

Laprocurationdoitcomporter: 1°lesnom,prénomsetledomicileainsiquelenombred’actionsetdedroitdevote

dumandant; 2°l’indicationdelanaturedel’assembléepourlaquellelaprocurationestdonnée; 3°lasignaturedumandantprécédéedelamention«Bonpourpouvoir»et ladate

dumandat.

Le mandat est donné pour une assemblée. Il peut cependant être donné pour deuxassemblées,l’uneordinaire,l’autreextraordinairetenueslemêmejouroudansundélaideseptjours.



Lemandatdonnépouruneassembléevautpourlesassembléessuccessivesconvoquéesaveclemêmeordredujour.

Art.539.‐Les administrateurs non actionnaires peuvent participer à toutes lesassembléesd’actionnairesavecvoixconsultative.

Art.540.‐Ledroitdevoteattachéàl’actionnantieappartientaupropriétaire.

Art.541.‐Le droit de participer aux assemblées est subordonné à l’inscription desactions aunomde l’actionnaire, au jour de l’assemblée générale dans les registresdetitresnominatifstenusparlasociété.

Toutefois,ilpeutêtreprévuparlesstatutsquecedroitestsubordonnéàuneinscriptiondanslesregistresdetitresnominatifsautroisièmejourouvréprécédantl’assembléeàzéroheure,heurelocale.

Art.542.‐Les actions rachetées par la société conformément aux dispositions desarticles639etsuivantsci‐aprèssontdépourvuesdedroitdevote.Ilnepeutenêtretenucomptepourlecalculduquorum.

Art.543.‐Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance estproportionnelàlaquotitéducapitalqu’ellesreprésententetchaqueactiondonnedroitàunevoixaumoins.

Toutefois,lesstatutspeuventlimiterlenombredevoixdontchaqueactionnairedisposedanslesassemblées,àconditionquecettelimitationsoitimposéeàtouteslesactions.

Art.544.‐Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à laquotitéducapitalsocialqu’ellesreprésentent,peutêtreattribué,parlesstatutsouparune assemblée générale extraordinaire ultérieure, à toutes les actions entièrementlibéréespour lesquelles il est justifiéd’une inscriptionnominativedepuisdeuxansaumoins,aunomd’unactionnaire.

Enoutre,encasd’augmentationdecapitalparincorporationderéserves,bénéficesoudeprimesd’apports,d’émissionoudefusion,ledroitdevotedoublepeutêtreconféré,dès leurémission, auxactionsnominativesattribuéesgratuitementàunactionnaireàraisond’actionsanciennespourlesquellesilbénéficiedecedroit.

Art.545.‐Toute action nominative convertie en action au porteur ou transférée enpropriétéperdledroitdevotedoublequipeutluiêtreattaché.

Toutefois, le transfertparsuitedesuccession,de liquidationdecommunautédebiensentreépouxoudedonationentrevifsauprofitd’unconjointoud’unparentaudegrésuccessible,nefaitpasperdreledroitacquis.

Lafusiondelasociétéestsanseffetsurledroitdevotedoublequipeutêtreexercéauseindelasociétéabsorbantesilesstatutsdecelle‐cileprévoient.



Chapitre2‐Assembléegénéraleordinaire

Section1‐Attributions

Art.546.‐L’assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que cellesqui sont expressément réservées par l’article 551 ci‐après, aux assemblées généralesextraordinaires,etparl’article555ci‐aprèsauxassembléesspéciales.

L’assemblée générale prend connaissance des différents rapports et projets derésolutionset,lecaséchéant,leprésidentduconseild’administrationrendcomptedestravauxduconseild’administration.

Elleestnotammentcompétentepour: 1°statuersurlesétatsfinanciersdesynthèsedel’exercice; 2° décider de l’affectation du résultat; à peine de nullité de toute délibération

contraire, il est constitué sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, despertes antérieures, unedotationégale àundixièmeaumoinsaffectéeà la réservelégale.Cettedotationcessed’êtreobligatoirelorsquelaréserveatteintlecinquièmedumontantducapitalsocial;

3°nommerlesmembresduconseild’administrationoul’administrateurgénéralet,le cas échéant, l’administrateur général adjoint, ainsi que le commissaire auxcomptes;

4°statuersurlerapportducommissaireauxcomptesprévuparlesdispositionsdel’article440ci‐dessusetapprouverourefuserd’approuverlesconventionsconcluesentrelesdirigeantssociauxouunactionnairedétenantuneparticipationsupérieureà10%ducapitaldelasociétéetlasociété;

5°émettredesobligations; 6°approuverlerapportducommissaireauxcomptesprévuparlesdispositionsde

l’article547ci‐après.

Art.547.‐Lorsquelasociété,danslesdeuxanssuivantsonimmatriculation,acquiertunbienappartenantàunactionnaireetdontlavaleurestaumoinségaleà5.000.000FCFA,lecommissaireauxcomptes,àlademandeduprésidentdirecteurgénéral,duprésidentduconseild’administrationoude l’administrateurgénéral,selon lecas,établitsoussaresponsabilitéunrapportsurlavaleurdecebien.Cerapportestsoumisàl’approbationdelaplusprocheassembléegénéraleordinaire.

Cerapportdécrit lebienacquis, indiquelescritèresretenuspourlafixationduprixetapprécielapertinencedecescritères.

Lecommissaireauxcomptesdoitétabliretdéposerausiègesocialleditrapportquinzejoursaumoinsavantlaréuniondel’assembléegénéraleordinaire.

Toutedélibérationpriseàdéfautdurapportducommissaireauxcomptesestnulle.Ladélibérationpeutêtreannuléelorsquelerapportnecontientpastouteslesindicationsprévuesauprésentarticle.



L’assembléegénérale statue sur l’évaluationdubienàpeinedenullitéde lavente.Levendeur ne prend pas part au vote, ni pour lui‐même, ni comme mandataire, de larésolutionrelativeàlavente,etsesactionsnesontpasprisesencomptepourlecalculduquorumetdelamajorité.Toutedélibérationpriseenviolationduprésentalinéaestnulle.

Art.547‐1.‐Le rapport présenté par le conseil d’administration ou l’administrateurgénéral, selon le cas, à l’assemblée générale rend compte annuellementde l’étatde laparticipationdessalariésaucapitalsocialaudernierjourdel’exercice.

Section2‐Réunion,quorumetmajorité

Art.548.‐L’assembléegénéraleordinaireestréunieaumoinsunefoisparan,dans lessix mois de la clôture de l’exercice, sous réserve de la prorogation de ce délai pardécisiondejustice.

Sil’assembléegénéraleordinairen’apasétéréuniedanscedélai,leministèrepublicoutout actionnaire peut saisir la juridiction compétente statuant à bref délai afind’enjoindre,lecaséchéantsousastreinte,auxdirigeantsdeconvoquercetteassembléeoudedésignerunmandatairepouryprocéder.

Art.549.‐L’assemblée générale ordinaire ne délibère valablement, sur premièreconvocation, que si les actionnaires présents ou représentés possèdent au moins lequartdesactionsayantledroitdevote.

Surdeuxièmeconvocation,aucunquorumn’estrequis.

Art.550.‐L’assembléegénéraleordinairestatueàlamajoritédesvoixexprimées.Iln’estpastenucomptedesbulletinsouvotesblancs.

Chapitre3‐Assembléegénéraleextraordinaire


Art.551.‐L’assembléegénéraleextraordinaireestseulehabilitéeàmodifier lesstatutsdanstoutesleursdispositions.

L’assembléegénéraleextraordinaireestégalementcompétentepour: 1°autoriserlesfusions,scissions,transformationsetapportspartielsd’actif; 2°transférerlesiègesocialentouteautrevilledel’Étatpartieoùilestsitué,ousurle

territoired’unautreÉtat; 3°dissoudreparanticipationlasociétéouenprorogerladurée.

Toutefois, l’assembléegénéraleextraordinairenepeutaugmenterlesengagementsdesactionnairesaudelàdeleursapportsqu’avecl’accorddechaqueactionnaire.




Art.552.‐Tout actionnaire peut participer aux assemblées générales extraordinairessansqu’unelimitationdevoixpuisseluiêtreopposée.

Art.553.‐L’assemblée générale extraordinaire ne délibère valablement que si lesactionnaires présents ou représentés possèdent au moins la moitié des actions, surpremièreconvocation,etlequartdesactions,surdeuxièmeconvocation.

Lorsquelequorumn’estpasréuni,l’assembléepeutêtreunetroisièmefoisconvoquéedansundélaiquinepeutexcéderdeuxmoisàcompterdeladatefixéeparladeuxièmeconvocation,lequorumrestantfixéauquartdesactions.

Art.554.‐L’assemblée générale extraordinaire statue à lamajorité des deux tiers desvoixexprimées.

Lorsqu’ilestprocédéàunscrutin,iln’estpastenucomptedesbulletinsblancs.

Danslecasdetransfertdusiègedelasociétésurleterritoired’unautreÉtat,ladécisionestpriseàl’unanimitédesmembresprésentsoureprésentés.

Chapitre4‐Assembléespéciale


Art.555.‐L’assembléespécialeréunitlestitulairesd’actionsd’unecatégoriedéterminée.

L’assembléespécialeapprouveoudésapprouvelesdécisionsdesassembléesgénéraleslorsquecesdécisionsmodifientlesdroitsdesesmembres.

La décision d’une assemblée générale de modifier les droits relatifs à une catégoried’actions,n’estdéfinitivequ’aprèsapprobationparl’assembléespécialedesactionnairesdecettecatégorie.


Art.556.‐L’assembléespécialenedélibèrevalablementquesilesactionnairesprésentsoureprésentéspossèdentaumoinslamoitiédesactions,surpremièreconvocation,etlequartdesactions,surdeuxièmeconvocation.

Àdéfautdecedernierquorum, l’assembléedoitsetenirdansundélaidedeuxmoisàcompterdeladatefixéeparladeuxièmeconvocation.Lequorumrestefixéauquartdesactionnairesprésentsoureprésentéspossédantaumoinslequartdesactions.

Art.557.‐L’assembléespécialestatueàlamajoritédesdeuxtiersdesvoixexprimées.

Iln’estpastenucomptedesbulletinsblanc.



Art.557‐1.‐Les délibérations prises en violation des articles 546, 549, 550, 551, 552,553,554,555,556et557ci‐dessussontnulles.

Chapitre5‐Casparticulierdelasociétéanonymeunipersonnelle

Art.558.‐Lorsque la société ne comprend qu’un seul actionnaire, les décisions quidoiventêtreprisesenassemblée,qu’ils’agissedesdécisionsrelevantdelacompétencede l’assemblée générale extraordinaire ou de celles relevant de l’assemblée généraleordinaire,sontprisesparl’actionnaireunique.

Lesdispositionsnoncontrairesdesarticles516à517‐1ci‐dessussontapplicables.

Art.559.‐Dans les six mois qui suivent la clôture de l’exercice, l’actionnaire uniqueprendtouteslesdécisionsquisontdelacompétencedel’assembléegénéraleordinaireannuelle.

Les décisions sont prises au vu des rapports de l’administrateur général et ducommissaire aux comptes qui assistent aux assemblées générales conformément àl’article721ci‐après.

Art.560.‐Les décisions prises par l’actionnaire unique revêtent la forme de procès‐verbauxquisontversésauxarchivesdelasociété.

Art.561.‐Toutes lesdécisionsprisespar l’actionnaireuniqueetquidonneraient lieuàpublicitélégalesiellesétaientprisesparuneassembléedoiventêtrepubliéesdanslesmêmesformes.

Sous‐titre4‐Modificationducapital


Section1‐Modalitésdel’augmentationdecapital

Art.562.‐Le capital social est augmenté, soit par émission d’actions ordinaires oud’actionsdepréférence,soitparmajorationdumontantnominaldesactionsexistantes.

Les actions nouvelles sont libérées, soit en espèces, soit par compensation avec descréancescertaines,liquidesetexigiblessurlasociété,soitparincorporationderéserves,bénéficesoudeprimesd’apports,d’émissionoudefusion,soitparapportennature.

L’augmentationdecapitalparmajorationdumontantnominaldesactionsn’estdécidéequ’avecleconsentementunanimedesactionnaires,àmoinsqu’ellenesoitréaliséeparincorporationderéserves,bénéficesouprimesd’apports,d’émissionoudefusion.



Lecapitalpeutégalementêtreaugmentéparl’exercicededroitsattachésàdesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital,dans les conditionsprévuesauxarticles822‐1etsuivantsci‐après.

Art.563.‐Les actions nouvelles sont émises, soit à leur montant nominal, soit à cemontantmajoréd’uneprimed’émission.

Art.564.‐L’assembléegénéraleextraordinaireestseulecompétentepourdéciderou,lecas échéant, autoriser une augmentation de capital, sur le rapport du conseild’administration ou de l’administrateur général, selon le cas, et sur le rapport ducommissaireauxcomptes.

Art.565.‐Lorsquel’augmentationdecapitalestréaliséeparincorporationderéserves,bénéficesoudeprimesd’apports,d’émissionoudefusion, l’assembléegénéralestatueauxconditionsdequorumetdemajoritéprévuesauxarticles549et550ci‐dessuspourlesassembléesgénéralesordinaires.

Art.566.‐Ledroità l’attributiond’actionsgratuites,commelesdroits formantrompusqui peuvent résulter pour les actionnaires de l’augmentation de capital parincorporationderéserves,debénéficesoudeprimesd’apports,d’émissionoudefusion,sontnégociablesetcessibles.

Toutefois,l’assembléegénéraleextraordinairepeut,danslesconditionsdequorumetdemajorité prévues à l’article 565 ci‐dessus décider demanière expresse que les droitsformantrompusnesontpasnégociablesetquelesactionscorrespondantesdoiventêtrevendues.

Lessommesprovenantdelaventesontallouéesauxtitulairesdesrompusauplustardtrente jours après la date d’inscription à leur compte du nombre entier d’actionsattribuées.

Art.567.‐L’assemblée générale peut autoriser le conseil d’administration oul’administrateurgénéral,selonlecas,àfixerlesmodalitésdelaventedesdroitsformantrompus.

Art.567‐1.‐Lorsque l’assemblée générale autorise l’augmentation de capital, elle peutdéléguer au conseil d’administration ou à l’administrateur général, selon le cas, lacompétencepourdéciderdel’augmentationdecapital.

Danscecas, l’assembléegénérale fixe ladurée,quinepeutexcédervingt‐quatremois,durant laquelle cette délégation peut être utilisée et le plafond global de cetteaugmentation.

Leconseild’administrationou l’administrateurgénéral, selon le cas,disposealorsdespouvoirs nécessaires pour fixer les modalités d’émission, constater la réalisation desaugmentationsdecapitalquienrésultentetprocéderàlamodificationcorrélativedesstatuts.



Art.568.‐Lorsque l’assemblée générale décide de l’augmentation de capital, elle peutdéléguer au conseil d’administration ou à l’administrateur général, selon le cas, lespouvoirsnécessairesà l’effetderéaliser l’augmentationdecapitalenuneouplusieursfois,d’enfixertoutoupartiedesmodalités,d’enconstaterlaréalisationetdeprocéderàlamodificationcorrélativedesstatuts.

Art.569.‐Est réputée non écrite toute clause contraire conférant au conseild’administration ou à l’administrateur général, selon le cas, le pouvoir de décider del’augmentationdecapital.

Art.570.‐Lerapportduconseild’administrationoudel’administrateurgénéral,selonlecas, contient toutes informations utiles sur les motifs de l’augmentation du capitalproposéeainsiquesur lamarchedesaffairessocialesdepuis ledébutde l’exerciceencours et, si l’assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes n’a pasencoreététenue,pendantl’exerciceprécédent.

Art.571.‐L’augmentation du capital doit être réalisée dans le délai de trois ans àcompterdel’assembléegénéralequil’adécidéeouautorisée.

L’augmentationducapitalestréputéeréaliséeàcompterdujourdel’établissementdeladéclarationnotariéedesouscriptionetdeversement.

Art.572.‐Le capital doit être intégralement libéré avant toute émission d’actionsnouvellesàlibérerennuméraire.

Section2‐Droitpréférentieletsouscription

Art.573.‐Les actions comportent un droit préférentiel de souscription auxaugmentationsdecapital.

Les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit depréférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser uneaugmentationdecapital.Cedroitestirréductible.

Art.574.‐Pendant laduréede la souscription, ledroitpréférentielde souscriptionestnégociablelorsqu’ilestdétachéd’actionselles‐mêmesnégociables.

Danslecascontraire,cedroitestcessibledanslesmêmesconditionsquel’actionelle‐même.

Art.575.‐Sil’assembléegénéraleledécideexpressément,lesactionnairesontégalementun droit préférentiel de souscription à titre réductible des actions nouvelles quin’auraientpasétésouscritesàtitreirréductible.

Art.576.‐Lesactionssontattribuéesàtitreréductibleauxactionnairesquiontsouscritunnombred’actionssupérieuràceluiqu’ilspouvaientsouscrireàtitreirréductibleet,entoutétatdecause,danslalimitedeleurdemande.



Art.577.‐Ledélaiaccordéauxactionnaires,pourl’exercicedeleurdroitpréférentieldesouscription,nepeutêtreinférieuràvingtjours.Cedélaicourtàcompterdeladatedel’ouverturedelasouscription.

Art.578.‐Cedélaisetrouveclosparanticipationdèsquetouslesdroitsdesouscriptionà titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible ont été exercés, ou quel’augmentationdecapitalaétéintégralementsouscriteaprèsrenonciationindividuelleàleurdroitdesouscription,parlesactionnairesquin’ontpassouscrit.

Art.579.‐Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductiblen’ontpasabsorbélatotalitédel’augmentationdecapital: 1° le montant de l’augmentation de capital peut être limité au montant des

souscriptions réalisées sous la double condition que cemontant atteigne les troisquartaumoinsde l’augmentationprévuepar l’assembléegénéralequiadécidéouautorisé l’augmentationdecapitaletquecette facultéaitétéprévueexpressémentparl’assembléelorsdel’émission;

2° les actions non souscrites peuvent être librement réparties, totalement oupartiellement,àmoinsquel’Assembléeenaitdécidéautrement;

3° les actions non souscrites peuvent être offertes au public totalement oupartiellementlorsquel’assembléeaexpressémentadmiscettepossibilité.

Art.580.‐Le conseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, peututiliser, dans l’ordre qu’il détermine, les facultés prévues à l’article 579 ci‐dessus oucertainesd’entreellesseulement.

L’augmentationdecapitaln’estpasréalisée lorsque,après l’exercicedeces facultés, lemontantdessouscriptionsreçuesn’atteintpas la totalitéde l’augmentationdecapital,ou, dans le cas prévu au point 1°) de l’article 579 ci‐dessus, les trois quart de cetteaugmentation.

Toutefois, le conseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, peutd’officeetdanstouslescas,limiterl’augmentationdecapitalaumontantatteint,lorsquelesactionssouscritesreprésentent97%del’augmentationdecapital.

Usufruit

Art.581.‐Lorsquelesactionsanciennessontgrevéesd’unusufruit,l’usufruitieretlenu‐propriétaire peuvent régler comme ils l’entendent les conditions d’exercice du droitpréférentieletl’attributiondesactionsnouvelles.

Àdéfautd’accordentrelesparties,lesdispositionsdesarticles582à585ci‐aprèssontapplicables.

Cesdispositionss’appliquentégalement,danslesilencedesparties,encasd’attributiond’actionsgratuites.

Art.582.‐Ledroitpréférentieldesouscriptionattachéauxactionsanciennesappartientaunu‐propriétaire.



Silenu‐propriétairevendsesdroitsdesouscription,lessommesprovenantdelacessionoulesbiensacquisenremploiaumoyendecessommessontsoumisàl’usufruit.

Art.583.‐Si lenu‐propriétairenégliged’exercersondroitpréférentieldesouscription,l’usufruitierpeutsesubstitueràluipoursouscrireauxactionsnouvellesoupourvendrelesdroitsdesouscription.

Sil’usufruitiervendlesdroitsdesouscription,lenu‐propriétairepeutexigerleremploidessommesprovenantdelacession.Lesbiensainsiacquissontsoumisàl’usufruit.

Art.584.‐Lenu‐propriétaired’actionsestréputé,àl’égarddel’usufruitier,avoirnégligéd’exercer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles émises par lasociété lorsqu’iln’anisouscritd’actionsnouvelles,nivendulesdroitsdesouscription,huitjoursaumoinsavantl’expirationdudélaidesouscriptionaccordéauxactionnaires.

Art.585.‐Lesactionsnouvellesappartiennentaunu‐propriétairepourlanue‐propriétéetàl’usufruitierpourl’usufruit.Toutefois,encasdeversementdefondseffectuéparlenu‐propriétaire ou par l’usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription, lesactionsnouvellesn’appartiennentaunu‐propriétaireetàl’usufruitierqu’àconcurrencedes droits de souscription: le surplus des actions nouvelles appartient en pleinepropriétéàceluiquiaversélesfonds.

Suppressiondudroitpréférentiel

Art.586.‐L’assembléegénéralequidécideouautoriseuneaugmentationdecapitalpeut,en faveurd’unoudeplusieursbénéficiairesnommémentdésignés, supprimer ledroitpréférentieldesouscriptionpourlatotalitédel’augmentationdecapitaloupouruneouplusieurstranchesdecetteaugmentation.

Art.587.‐Lesbénéficiaires,lorsqu’ilssontactionnaires,neprennentpaspartauvotenipoureux‐mêmes,nicommemandataireset leursactionsnesontpasprisesencomptepourlecalculduquorumetdelamajorité.

Art.587‐1.‐La décision relative à la conversion des actions de préférence emporterenonciationdesactionnairesaudroitpréférentieldesouscriptionauxactionsissuesdelaconversion.

Art.587‐2.‐La décision d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capitalemporte également renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel desouscriptionauxtitresdecapitalauxquelslesvaleursmobilièresémisesdonnentdroit.

Section3‐Prixd’émissionetrapport

Art.588.‐Le prix d’émission des actions nouvelles ou les conditions de fixation de ceprix doivent être déterminés par l’assemblée générale extraordinaire sur le rapport,selon lecas,duconseild’administrationoude l’administrateurgénéralet surceluiducommissaireauxcomptes.



Art.589.‐Lerapportduconseild’administrationoudel’administrateurgénéralprévuàl’article588ci‐dessusindique: 1°lemontantmaximaletlesmotifsdel’augmentationdecapitalproposée; 2°lesmotifsdelapropositiondesuppressiondudroitpréférentieldesouscription; 3° le nom des attributaires des actions nouvelles, le nombre de titres attribués à

chacund’euxet,avecsajustification,leprixd’émission.

Art.590.‐Lorsquel’assembléefixeelle‐mêmetouteslesmodalitésdel’augmentationdecapital,lerapportmentionnéàl’article588ci‐dessusindiqueégalementl’incidencesurlasituationdesactionnaires,del’émissionproposée,enparticulierencequiconcernesaquote‐partdescapitauxpropresàlaclôturedudernierexercice.

Si laclôtureestantérieuredeplusdesixmoisà l’opérationenvisagée,cette incidenceestappréciéeauvud’unesituationfinancièreintermédiaireétabliesurlessixderniersmois selon lesmêmesméthodeset suivant lamêmeprésentationque ledernierbilanannuel.

Les délibérations prises en l’absence du rapport du conseil d’administration ou del’administrateurgénéral,selonlecas,telqueprévuàl’article588ci‐dessus,sontnulles.Lesdélibérationspeuventêtreannuléesdanslecasoùlerapportnecontientpastouteslesindicationsprévuesparleprésentarticleetl’article589ci‐dessus.

Art.591.‐Lecommissaireauxcomptesdonnesonavissurlapropositiondesuppressiondudroitpréférentiel,sur lechoixdesélémentsdecalculduprixd’émissionetsursonmontant, ainsi que sur l’incidence de l’émission sur la situation des actionnairesappréciéeparrapportauxcapitaux.

Il vérifie et certifie la sincérité des informations tirées des comptes de la société surlesquellesildonnecetavis.

Lesdélibérationsprisesen l’absencedurapportducommissaireauxcomptesprévuàl’article588ci‐dessusainsiqu’auprésentarticlesontnulles.Lesdélibérationspeuventêtre annulées dans le cas où ces rapports ne contiennent pas toutes les indicationsprévuesparleprésentarticle.

Art.592.‐Lorsque l’assemblée générale a délégué ses pouvoirs dans les conditionsprévuesàl’article568ci‐dessus,leconseild’administrationoul’administrateurgénéral,selon le cas, établit, au moment où il fait usage de son autorisation, un rapportcomplémentaire décrivant les conditions définitives de l’opération établieconformémentàl’autorisationdonnéeparl’assemblée.Lerapportcomporteenoutrelesinformationsprévuesàl’article589ci‐dessus.

Le commissaire aux comptes vérifie notamment la conformité des modalités del’opération au regard de l’autorisation donnée par l’assemblée et des indicationsfournies à celle‐ci. Il donneégalement sonavis sur le choixdesélémentsde calculduprixd’émissionetsursonmontantdéfinitif,ainsiquesurl’incidencedel’émissionsurlasituation financièrede l’actionnaire, notamment en cequi concerne saquote‐partdescapitauxpropresàlaclôturedudernierexercice.



Ces rapports complémentaires sont immédiatement mis à la disposition desactionnaires au siège social, au plus tard dans les quinze jours suivant la réunion duconseild’administrationouladélibérationdel’administrateurgénéral,etportésàleurconnaissanceàlaplusprochaineassemblée.

L’augmentation de capital peut être annulée en cas de violation des dispositions duprésentarticle.

Section4‐Renonciationindividuelleaudroitpréférentieldesouscription

Art.593.‐Lesactionnairespeuventrenoncer,àtitreindividuel,àleurdroitpréférentieldesouscriptionauprofitdepersonnesdénommées.Ilspeuventégalementrenonceràcedroitsansindicationdebénéficiaires.

Art.594.‐L’actionnaire qui renonce à son droit préférentiel de souscription doit enaviserlasociété,parlettreauporteurcontrerécépisséouparlettrerecommandéeavecdemanded’avisderéception,avantl’expirationdudélaid’ouverturedelasouscription.

Art.595.‐Larenonciationsansindicationdebénéficiairesdoitêtreaccompagnée,pourles actions au porteur, des coupons correspondants ou de l’attestation du dépositairedestitresconstatantlarenonciationdel’actionnaire.

La renonciation faite au profit de bénéficiaires dénommés doit être accompagnée del’acceptationdecesderniers.

Art.596.‐Les actions nouvelles auxquelles l’actionnaire a renoncé sans indication debénéficiaires peuvent être souscrites à titre réductible dans les conditions prévues àl’article576ci‐dessusou,lecaséchéant,répartiesentrelesactionnairesouoffertesaupublicdanslesconditionsfixéesàl’article579ci‐dessus.

Toutefois,lorsquecetterenonciationaéténotifiéeàlasociétéauplustardàladatedeladécision de réalisation de l’augmentation de capital, les actions correspondantes sontmisesà ladispositiondesautresactionnairespour l’exercicedeleurdroitpréférentieldesouscriptionàtitreirréductibleet,lecaséchéant,àtitreréductible.

Art.597.‐Lorsquel’actionnairerenonceàsouscrireàl’augmentationdecapitalauprofitdepersonnesdénommées,sesdroitssonttransmisàceux‐ci,àtitreirréductibleet,lecaséchéant,àtitreréductible.

Section5‐Publicitépréalableàlasouscription

Art.598.‐Les actionnaires sont informés de l’émission d’actions nouvelles et de sesmodalitésparunaviscontenantnotamment,outrelesmentionsprévuesàl’article257‐1,lesmentionssuivantes: 1° lenombreet lavaleurnominaledesactionset lemontantde l’augmentationde

capital;



2°leprixd’émissiondesactionsàsouscrireet,lecaséchéant,lemontantglobaldelaprimed’émission;

3°leslieuxetdatesd’ouvertureetdeclôturedelasouscription; 4°l’existence,auprofitdesactionnaires,d’undroitpréférentieldesouscription; 5°lasommeimmédiatementexigibleparactionsouscrite; 6°l’indicationdelabanqueoudunotairechargéderecevoirlesfonds; 7°lecaséchéant,ladescriptionsommaire,l’évaluationetlemodederémunération

desapportsennature comprisdans l’augmentationdecapital, avec l’indicationducaractèreprovisoiredecetteévaluationetdecemodederémunération.

En cas d’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, l’avis mentionneégalement les principales caractéristiques des valeurs mobilières, notamment lesmodalitésd’attributiondes titresdecapitalauxquelsellesdonnentdroit,ainsique lesdatesauxquelleslesdroitsd’attributionpeuventêtreexercés.

Art.599.‐L’avis prévu à l’article 598 ci‐dessus est porté à la connaissance desactionnaires par lettre au porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avecdemande d’avis de réception, six jours au moins avant la date d’ouverture de lasouscription,àladiligence,selonlecas,desmandatairesduconseild’administration,del’administrateurgénéraloudetouteautrepersonnemandatéeàceteffet.

Art.600.‐Lorsque l’assemblée générale adécidéde supprimer le droit préférentiel desouscription des actionnaires, les dispositions de l’article 598 ci‐dessus ne sont pasapplicables.

Section6‐Établissementd’unbulletindesouscription

Art.601.‐Lecontratdesouscriptionestconstatéparunbulletindesouscriptionétabliendeuxexemplaires,l’unpourlasociétéetl’autrepourlenotairechargédedresserladéclarationnotariéedesouscriptionetdeversement.

Art.602.‐Le bulletin de souscription est daté et signé par le souscripteur ou sonmandataire qui écrit en toutes lettres le nombre de titres souscrits. Une copie de cebulletinétabliesurpapierlibreluiestremise.

Art.603.‐Lebulletindesouscriptionmentionne: 1°ladénominationsocialesuivie,lecaséchéant,desonsigle; 2°laformedelasociété; 3°lemontantducapitalsocial; 4°l’adressedusiègesocial; 5° lenumérod’immatriculationde lasociétéauregistreducommerceetducrédit

mobilier; 6°lemontantetlesmodalitésdel’augmentationdecapital:nominaldesactions,prix

d’émission; 7°lecaséchéant,lemontantàsouscrireenactionsdenuméraireetlemontantlibéré

parlesapportsennature;



8°lenomouladénominationsocialeetl’adressedelapersonnequireçoitlesfonds; 9°lesnom,prénomsetdomiciledusouscripteuretlenombredetitresqu’ilsouscrit; 10°l’indicationdudépositairechargéderecevoirlesfonds; 11° l’indication du notaire chargé de dresser la déclaration de souscription et de

versement; 12°lamentiondelaremiseausouscripteurdelacopiedubulletindesouscription.

Section7‐Libérationdesactions

Art.604.‐Lesactionssouscritesennumérairesontobligatoirement libérées, lorsde lasouscriptiond’unquartaumoinsdeleurvaleurnominaleet,lecaséchéant,delatotalitédelaprimed’émission.

Art.605.‐Lalibérationdusurplusdoitintervenir,enuneouplusieursfois,surappelduconseil d’administration ou de l’administrateur général, selon le cas, dans le délai detroisansàcompterdujouroùl’augmentationdecapitalestréalisée.

Art.606.‐Les actions souscrites en numéraire résultant pour partie de versementd’espèces et pour partie d’une incorporation de réserves, de bénéfices ou de primesd’apports, d’émission ou de fusion doivent être intégralement libérées lors de lasouscription.

Art.607.‐Les fondsprovenantde la souscriptiond’actionsdenumérairesontdéposéspar lesdirigeants sociaux,pour lecomptede lasociété, soitdansunétablissementdecrédit ou demicrofinance dûment agréé domicilié dans l’État partie du siège, soit enl’étuded’unnotaire.

Cedépôtestfaitdansledélaidehuitjoursàcompterdelaréceptiondesfonds.

Art.608.‐Ledéposantremetàlabanqueouàtoutautreétablissementdecréditoudemicrofinancedûmentagrééou, lecaséchéant,aunotaire, lorsdudépôtdesfonds,uneliste mentionnant l’identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d’eux, lemontantdessommesversées.

Art.609.‐Ledépositaireesttenu,jusqu’auretraitdesfonds,decommuniquercettelisteàtoutsouscripteurqui,justifiantdesasouscription,enfaitlademande.

Le requérant peut prendre connaissance de cette liste et obtenir, à ses frais, ladélivranced’unecopie.

Art.610.‐Ledépositaireremetaudéposantuncertificatattestantledépôtdesfonds.

Art.611.‐Encasdelibérationd’actionsparcompensationdecréancessurlasociété,cescréances font l’objet d’un arrêté des comptes établi, selon le cas, par le conseild’administrationouparl’administrateurgénéraletcertifiéexactparlecommissaireauxcomptes.



Section8‐Déclarationnotariéedesouscriptionetdeversement

Art.612.‐Les souscriptions et les versements sont constatés par une déclaration desdirigeants sociaux dans un acte notarié dénommé: «déclaration notariée desouscriptionetdeversement».

Art.613.‐Surprésentationdesbulletinsdesouscriptionet, lecaséchéant,ducertificatdudépositaireattestant ledépôtdes fonds, lenotaireaffirme,dans l’actequ’ildresse,que lemontant des souscriptions déclarées est conforme aumontant figurant sur lesbulletinsdesouscriptionetque lemontantdesversementsdéclaréspar lesdirigeantssociaux est conforme à celui des sommes déposées en son étude ou, le cas échéant,figurant au certificat précité. Le certificat du dépositaire est annexé à la déclarationnotariéedesouscriptionetdeversement.

Lenotairetientladéclarationnotariéeàladispositiondessouscripteursquipeuventenprendreconnaissanceetcopieensonétude.

Art.614.‐Lorsque l’augmentation de capital est réalisée par compensation avec descréancescertaines, liquidesetexigibles, lenotaireconstatelalibérationdesactionsdenuméraireauvudel’arrêtédescomptescertifiéparlecommissaireauxcomptesetviséàl’article611duprésentActeuniforme.Cetarrêtéestannexéàladéclarationnotariéedesouscriptionetdeversement.

Section9‐Retraitdesfonds

Art.615.‐Leretraitdesfondsprovenantdessouscriptionsennumérairenepeutavoirlieuqu’unefoisl’augmentationdecapitalréalisée.

Il est effectué par unmandataire de la société, sur présentation au dépositaire de ladéclarationnotariéedesouscriptionetdeversement.

Art.616.‐L’augmentation de capital par émissiond’actions à libérer ennuméraire estréputéeréaliséeàladatedel’établissementdeladéclarationnotariéedesouscriptionetdeversement.

Art.617.‐Toutsouscripteur,sixmoisaprès leversementdes fonds,peutdemanderenréféréà la juridictioncompétente, lanominationd’unmandatairechargéderetirerlesfondspourlesrestituerauxsouscripteurs,sousladéductiondesesfraisderépartitionsi,àcettedate,l’augmentationdecapitaln’estpasréalisée.

Art.618.‐L’augmentationdecapitaldoitêtrepubliéedanslesconditionsfixéesàl’article264ci‐dessus.

Art.618‐1.‐Lesdélibérationsouopérationsprisesouréaliséesenviolationdesarticles562,563,564,565,566alinéa2,572,573,575,576,577,579,580,586,587,588,596et597ci‐dessussontnulles.



Les délibérations ou opérations prises ou réalisées en violation des dispositions desarticles567,598et599peuventêtreannulées.

Chapitre2 ‐Dispositionsparticulièresauxaugmentationsdecapitalparapportennatureet/oustipulationsd’avantagesparticuliers

Art.619.‐Encasd’apportsennatureet/oudestipulationsd’avantagesparticuliers,unouplusieurscommissairesauxapportssontdésignés,àl’unanimitédesactionnairesouàdéfaut,àlarequêteduprésidentduconseild’administration,dudirecteurgénéraloudel’administrateurgénéral,selonlecas,par la juridictioncompétentedulieudusiègesocial.

Art.620.‐Le commissaire aux apports est soumis aux incompatibilités prévues auxarticles697et698ci‐après.Ilnepeutêtrelecommissaireauxcomptesdelasociété.

Art.621.‐Le commissaire aux apports élabore, sous sa responsabilité, un rapport quidécritchacundesapportset/oudesavantagesparticuliers,enindiquelavaleur,préciselemoded’évaluationretenuetlesraisonsdecechoix,établitquelavaleurdesapportset/oudesavantagesparticulierscorrespondaumoinsàlavaleurdunominaldesactionsàémettre.

Ilpeutsefaireassister,dansl’exercicedesamission,parunouplusieursexpertsdesonchoix.Leshonorairesdecesexpertssontàlachargedelasociété.

Encasd’impossibilitéd’établirlavaleurdesavantagesparticuliers,lecommissaireauxapportsenapprécielaconsistanceetlesincidencessurlasituationdesactionnaires.

Art.622.‐Lerapportducommissaireauxapportsestdéposéhuitjoursaumoinsavantlatenuedel’assembléegénéraleextraordinaireausiègesocial,ettenuàladispositiondesactionnairesquipeuventenprendreconnaissanceetenobtenir,à leurfrais,copieintégraleoupartielle.

Il est également déposé, dans le même délai, au registre du commerce et du créditmobilierdel’Étatpartiedusiègesocial.

Lesdélibérationsprisesen l’absencederapportducommissaireauxapportsprévuauprésent article sont nulles. Les délibérations peuvent être annulées dans le cas où lerapportnecontientpas les indicationsprévuespar lesdispositionsde l’article621ci‐dessus.

Art.623.‐Lorsque l’assemblée générale extraordinaire statue sur l’approbation d’unapportennatureou l’octroid’unavantageparticulier, lesactionsde l’apporteuroudubénéficiairenesontpasprisesencomptepourlecalculduquorumetdelamajorité.

L’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui‐même, ni commemandataire.



Art.624.‐Si l’assemblée approuve l’évaluation des apports ou l’octroi d’avantagesparticuliers,elleconstate,lecaséchéant,laréalisationdel’augmentationdecapital.

Art.625.‐Si l’assemblée réduit l’évaluation des apports ou les avantages particuliers,l’approbationexpressedesmodificationspar lesapporteurs, lesbénéficiairesou leursmandatairesdûmentautorisésàceteffet,estrequise.

Art.625‐1.‐Lesdélibérationsprisesenviolationdesarticles623et625ci‐dessussontnulles.

Art.626.‐Lesactionsd’apportssontintégralementlibéréesdèsleurémission.

Chapitre2‐1‐Attributiongratuited’actions

Art.626‐1.‐L’assemblée générale extraordinaire, sur le rapport du conseild’administrationoudel’administrateurgénéral,selonlecas,etsurlerapportspécialducommissaireauxcomptes,peutautoriserleconseild’administrationoul’administrateurgénéral, selon le cas, à procéder, au profit des membres du personnel salarié de lasociété ou de certaines catégories d’entre eux, à une attribution gratuite d’actionsexistantesouàémettre.Lesdélibérationsprisesàdéfautdesrapportsprévusauprésentalinéasontnulles.

L’assemblée générale extraordinaire fixe le pourcentage maximal du capital socialpouvantêtreattribuédanslesconditionsdéfiniesaupremieralinéa.Lenombretotaldesactions attribuéesgratuitementnepeut excéder10%du capital social à ladatede ladécisiondeleurattributionparleconseild’administrationoul’administrateurgénéral,selonlecas.

Elle fixe également le délai pendant lequel cette autorisation peut être utilisée par leconseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas. Ce délai ne peutexcédertrente‐sixmois.

Lorsque l’attribution porte sur des actions à émettre, l’autorisation donnée parl’assembléegénéraleextraordinaireemportedepleindroit,auprofitdesbénéficiairesdes actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droitpréférentiel de souscription. L’augmentation de capital correspondante estdéfinitivement réalisée du seul fait de l’attribution définitive des actions auxbénéficiaires.

L’attribution des actions à leurs bénéficiaires est définitive au terme d’une périoded’acquisition dont la durée minimale, qui ne peut être inférieure à deux ans, estdéterminéeparl’assembléegénéraleextraordinaire.Toutefois,l’assembléepeutprévoirl’attribution définitive des actions avant le terme de la période d’acquisition en casd’invalidité du bénéficiaire se trouvant dans l’incapacité d’exercer une professionquelconque.



L’assembléegénéraleextraordinairefixeégalementladuréeminimaledel’obligationdeconservation des actions par les bénéficiaires. Cette durée court à compter del’attributiondéfinitivedesactions,maisnepeutêtreinférieureàdeuxans.Toutefois,lesactions sont librement cessibles en cas d’invalidité des bénéficiaires se trouvant dansl’incapacitéd’exerceruneprofessionquelconque.

Si l’assemblée générale extraordinaire a retenu pour la période d’acquisitionmentionnée au cinquièmealinéaunedurée aumoins égale à quatre anspour toutoupartiedesactionsattribuées,ellepeutréduireousupprimerladuréedel’obligationdeconservation,mentionnéeausixièmealinéa,decesactions.

Art.626‐1‐1.‐Dans une société dont les titres sont admis à la négociation sur uneboursedes valeurs, à l’issuede lapérioded’obligationde conservation, les actionsnepeuventpasêtrecédées: 1°dansledélaidedixséancesdebourseprécédantetsuivantladateàlaquelleles

comptesconsolidés,ouàdéfautlescomptesannuels,sontrenduspublics; 2°dansledélaicomprisentreladateàlaquellelesorganessociauxdelasociétéont

connaissanced’uneinformationqui,sielleétaitrenduepublique,pourraitavoiruneincidencesignificativesurlecoursdestitresdelasociété,etladatepostérieurededixséancesdebourseàcelleoùcetteinformationestrenduepublique.

Leconseild’administrationoul’administrateurgénéral,selonlecas,déterminel’identitédes bénéficiaires des attributions d’actionsmentionnées au premier alinéa. Il fixe lesconditionset,lecaséchéant,lescritèresd’attributiondesactions.

Art.626‐1‐1‐1.‐Les délibérations et décisions prises et les attributions d’actionsconsentiesenviolationdesalinéas1er,2,3,5,6del’article626‐1etdesalinéas1et2del’article626‐1‐1ci‐dessussontnulles.

Art.626‐1‐2.‐Le président du conseil d’administration, l’administrateur général, lesadministrateursgénérauxadjoints,ledirecteurgénéral,lesdirecteursgénérauxadjointsd’une société anonyme, le président personne physique, le directeur général, lesdirecteurs généraux délégués d’une société par actions simplifiée peuvent se voirattribuer des actions de la société dans les mêmes conditions que les membres dupersonnel salarié et dans le respect des conditions mentionnées à l’article 626‐6 ci‐après.

Ilspeuventégalementsevoirattribuerdesactionsd’unesociétéliéedanslesconditionsprévuesà l’article626‐2ci‐après,sousréservequelesactionsdecettedernièresoientadmisesà lanégociationsuruneboursedesvaleursetdans le respectdesconditionsmentionnéesàl’article626‐6ci‐après.

Par dérogation aux dispositions précédentes, pour les actions ainsi attribuées auprésident du conseil d’administration, au directeur général, aux directeurs générauxadjoints,auprésidentpersonnephysique,audirecteurgénéral,auxdirecteursgénérauxdéléguésd’unesociétéparactionssimplifiée,leconseild’administrationsoitdécidequeces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leursfonctions,soitfixelaquantitédecesactionsqu’ilsonttenusdeconserveraunominatif



jusqu’àlacessationdeleursfonctions.L’informationcorrespondanteestpubliéedanslerapportmentionnéàl’article547‐1ci‐dessus.

Pourlesactionsattribuéesàl’administrateurgénéralouauxadministrateursgénérauxadjoints,ladécisionestpriseparl’assembléegénérale.

Lesdélibérationsetdécisionsprisesetlesattributionsd’actionsconsentiesenviolationduprésentarticlesontnulles.

Art.626‐1‐2‐1.‐Il ne peut pas être attribué d’actions aux salariés et aux dirigeantssociaux détenant chacun plus de 10% du capital social. Une attribution gratuited’actions ne peut pas non plus avoir pour effet que les salariés et dirigeants sociauxdétiennentchacunplusde10%ducapitalsocial.Danslessociétésdontlestitresnesontpasadmisauxnégociationssuruneboursedesvaleurs, lesstatutspeuventprévoirunpourcentageplusélevé,sanspouvoirdépasser20%ducapitalsocial.

Art.626‐1‐3.‐Encasd’échangesanssoulted’actionsrésultantd’uneopérationdefusionou de scission réalisée conformément à la réglementation en vigueur pendant lespériodes d’acquisition ou de conservation prévues aux articles 626‐1 et 626‐1‐1 ci‐dessus, les dispositions des articles 626‐1 à 626‐1‐2 ci‐dessus et, notamment, lespériodes précitées, pour leur durée restant à courir à la date de l’échange, restentapplicablesauxdroitsàattributionetauxactionsreçusenéchange.Ilenestdemêmedel’échange résultant d’une opération d’offre publique, de division ou de regroupementréaliséeconformémentàlaréglementationenvigueurquiintervientpendantlapériodedeconservation.

En cas d’apport à une société ou à un fonds commun de placement dont l’actif estexclusivement composé de titres de capital ou donnant accès au capital émis par lasociétéouparunesociétéquiluiestliéeausensdel’article626‐2ci‐après,l’obligationdeconservationprévueauxarticles626‐1et626‐1‐1ci‐dessusresteapplicable,pourladuréerestantàcouriràladatedel’apport,auxactionsoupartsreçuesencontrepartiedel’apport.

Art.626‐2.‐Desactionspeuventêtreattribuées,dans lesmêmesconditionsquecellesmentionnéesauxarticles626‐1à626‐1‐3ci‐dessus: 1° soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou des

groupementsd’intérêtéconomiquedont10%aumoinsducapitaloudesdroitsdevote sont détenus, directement ou indirectement, par la société qui attribue lesactions;

2° soit aubénéficedesmembresdupersonnel salariédes sociétésoudesgroupesd’intérêt économique détenant, directement ou indirectement, au moins 10% ducapitaloudesdroitsdevotedelasociétéquiattribuelesactions;

3° soit au bénéfice des membres du personnel salarié des sociétés ou desgroupementsd’intérêtéconomiquedont50%aumoinsducapitaloudesdroitsdevote sont détenus, directement ou indirectement, par une société détenant elle‐même, directement ou indirectement, au moins 50% du capital de la société quiattribuelesactions.



Les actions qui ne sont pas admises à la négociation sur une bourse des valeurs nepeuvent être attribuées dans les conditions ci‐dessusqu’aux salariésde la sociétéquiprocèdeàcetteattributionouàceuxmentionnésau1°.

Les délibérations et décisions prises et les attributions consenties en violation duprésentarticlesontnulles.

Art.626‐3.‐Les droits résultants de l’attribution gratuite d’actions sont incessiblesjusqu’autermedelapérioded’acquisition.

Encasdedécèsdubénéficiaire,seshéritierspeuventdemanderl’attributiondesactionsdansundélaidesixmoisàcompterdudécès.Cesactionssontlibrementcessibles.

Art.626‐4.‐Un rapport spécial du conseil d’administration ou de l’administrateurgénéral, selon le cas, informe chaque année l’assemblée générale ordinaire desopérations réalisées en vertu des dispositions prévues aux articles 626‐1 à 626‐3 ci‐dessus.

Cerapportrendégalementcompte: 1°dunombreetdelavaleurdesactionsqui,durantl’annéeetàraisondesmandats

etfonctionsexercésdanslasociété,ontétéattribuéesgratuitementàchacundesesdirigeantsparlasociétéetparcellesquiluisontliéesdanslesconditionsprévuesàl’article626‐2ci‐dessus;

2°dunombreetdelavaleurdesactionsquiontétéattribuéesgratuitement,durantl’année à chacun de ses dirigeants, à raison des mandats et fonctions qu’ils yexercent,parlessociétéscontrôlées.

Cerapportindiqueégalementlenombreetlavaleurdesactionsqui,durantl’année,ontétéattribuéesgratuitementparlasociétéetparlessociétésougroupementsquiluisontliésdanslesconditionsprévuesàl’article626‐2ci‐dessus,àchacundesdixsalariésdelasociéténondirigeantssociauxdont lenombred’actionsattribuéesgratuitementest leplusélevé.

Cerapportindiqueégalementlenombreetlavaleurdesactionsqui,durantl’année,ontétéattribuéesgratuitementparlessociétésviséesàl’alinéaprécédentàl’ensembledessalariés bénéficiaires ainsi que le nombre de ceux‐ci et la répartition des actionsattribuéesentrelescatégoriesdecesbénéficiaires.

Art.626‐5.‐L’assemblée générale ordinaire de la société contrôlant majoritairement,directementou indirectement, cellequi attribuegratuitement lesactionsest informéedanslesconditionsprévuesàl’article626‐4ci‐dessus.

Art.626‐6.‐Dansunesociétédontlestitressontadmisauxnégociationssuruneboursedes valeurs, des actions ne peuvent être attribuées dans le cadre des premier etdeuxièmealinéasdel’article626‐1‐2ci‐dessusquesilasociété,autitredel’exerciceaucours duquel sont attribuées ces actions, procède, dans les conditions prévues auxarticles 626‐1 à 626‐5 ci‐dessus, à une attribution gratuite d’actions au bénéfice de



l’ensembledesessalariésetd’aumoins90%de l’ensembledessalariésdesesfilialessituéesdanslesÉtatsparties.

Les délibérations et décisions prises et les attributions consenties en violation duprésentarticlesontnulles.

Chapitre3‐Réductionducapital

Art.627.‐Le capital social est réduit, soit par la diminutionde la valeurnominaledesactions,soitparladiminutiondunombredesactions.

Art.628.‐La réduction du capital est autorisée ou décidée par l’assemblée généraleextraordinaire, qui peut déléguer au conseil d’administration ou à l’administrateurgénéral,selonlecas,touspouvoirspourlaréaliser.

Enaucuncasellenepeutporteratteinteàl’égalitédesactionnairessaufconsentementexprèsdesactionnairesdéfavorisés.

Art.629.‐Le projet de réduction du capital est communiqué au commissaire auxcomptes quarante‐cinq jours au moins avant la réunion de l’assemblée généraleextraordinairequidécideouautoriselaréductiondecapital.

Art.630.‐Le commissaire aux comptesprésente à l’assembléegénérale extraordinaireun rapport dans lequel il livre son appréciation sur les causes et les conditions de laréductiondecapital.Toutedélibérationpriseàdéfautdurapportducommissaireauxcomptesestnulle.

Art.631.‐Lorsque le conseil d’administrationou l’administrateurgénéral, selon le cas,réaliselaréductiondecapitalsurdélégationdel’assembléegénérale,ildoitendresserunprocès‐verbalsoumisàpublicitéetprocéderàlamodificationcorrélativedesstatuts.

Art.632.‐Lescréanciersdelasociéténepeuventpass’opposeràlaréductiondecapitallorsquecelle‐ciestmotivéepardespertes.

Art.633.‐Lescréanciersde lasociété,dont lacréanceestantérieureà ladatede l’avispubliédansunjournald’annonceslégalesrelatifauprocès‐verbaldeladélibérationdel’assembléegénéralequiadécidéouautorisélaréductionducapital,peuvents’opposeràlaréductionducapitaldelasociétélorsquecelle‐cin’estpasmotivéepardespertes.

Art.634.‐Le délai d’opposition des créanciers à la réduction de capital est de trentejoursàcompterdeladatedepublicationdel’avisdansunjournalhabilitéàrecevoirlesannonces légales du lieu du siège social après dépôt au registre du commerce et ducréditmobilierduprocès‐verbaldeladélibérationdel’assembléegénéralequiadécidéouautorisélaréductiondecapital.

Art.635.‐L’opposition est formée par exploit d’huissier ou notifiée par tout moyenpermettant d’établir sa réception effective par le destinataire, et portée devant lajuridictioncompétentestatuantàbrefdélai.



Art.636.‐Lesopérationsderéductiondecapitalnepeuventcommencerpendantledélaid’oppositionni, lecaséchéant,avantqu’ilaitétéstatuéenpremièreinstancesurcetteopposition.

Art.637.‐Lorsque l’opposition est accueillie, la procédure de réduction de capital estinterrompue jusqu’au remboursement des créances ou jusqu’à la constitution degarantiespourlescréancierssilasociétéenoffreetsiellessontjugéessuffisantes.

Art.638.‐La réduction du capital fait l’objet des formalités de publicité prévues àl’article264ci‐dessus.

Art.638‐1.‐Lesdélibérationsprisesenviolationdesarticles627et628ci‐dessussontnulles.

Chapitre4‐Souscription,achat,priseennantissementparlasociétédesespropresactions

Art.639.‐La souscription ou l’achat par la société de ses propres actions, soitdirectement,soitparunepersonneagissantensonnompropremaispourlecomptedela société est interdite. Demême, la société ne peut avancer des fonds, accorder desprêtsouconsentirunesûretéenvuedelasouscriptionoul’achatdesespropresactionsparuntiers.

Toutefois,l’assembléegénéraleextraordinairequiadécidéuneréductiondecapitalnonmotivée par des pertes peut autoriser le conseil d’administration ou l’administrateurgénéral,selonlecas,àacquérirunnombredéterminéd’actionspourlesannuler.

Les fondateursou,dans le casd’uneaugmentationde capital, lesmembresduconseild’administrationoul’administrateurgénéralsonttenusdanslesconditionsprévuesauxarticles738et740ci‐après,delibérerlesactionssouscritesouacquisesparlasociétéenviolationdesdispositionsdel’alinéapremierduprésentarticle.

Demême,lorsquelesactionssontsouscritesouacquisesparunepersonneagissantensonnompropremaispourlecomptedelasociété,cettepersonneesttenuedelibérerles actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, lesmembresdu conseild’administrationoul’administrateurgénéral.Lesouscripteurestenoutreréputéavoirsouscritlesactionspoursonproprecompte.

Art.640.‐Pardérogation auxdispositionsde l’alinéa1erde l’article639 ci‐dessus, lessociétésqui attribuent leurs actionsdans les conditionsprévues aux articles626‐1etsuivantsci‐dessuspeuvent,àcettefin,souscrireouacquérirleurspropresactions.Lesactions ainsi acquises doivent être attribuées dans le délai d’un an à compter del’acquisition.

Lasociéténepeutposséder,directementouparl’intermédiaired’unepersonneagissanten son propre nom,mais pour le compte de la société, plus de 10% du total de sespropresactions.



Les actions souscrites ou acquises doivent être mises sous la forme nominative etentièrementlibéréeslorsdelasouscriptionoudel’acquisition.

Les fondateursou,dans le casd’uneaugmentationde capital, lesmembresduconseild’administration ou l’administrateur général sont tenusdans les conditionsprévues àl’article640‐1ci‐après,defairelibérerlesactionssouscritesouacquisesparlasociétéenapplicationdel’alinéapremierduprésentarticle.

Demême,lorsquelesactionssontsouscritesouacquisesparunepersonneagissantensonnompropremaispourlecomptedelasociété,cettepersonneesttenuedelibérerles actions solidairement avec les fondateurs ou, selon le cas, lesmembresdu conseild’administrationoul’administrateurgénéral.Lesouscripteurestenoutreréputéavoirsouscritlesactionspoursonproprecompte.

L’acquisition d’actions de la société ne peut avoir pour effet d’abaisser les capitauxpropres à un montant inférieur à celui du capital augmenté des réserves nondistribuables.

Lesactionspossédéesparlasociéténedonnentpasdroitauxdividendes.

Art.640‐1.‐La libérationdesactionssouscritesoulepaiementdesactionsacquisesenvued’uneattributiongratuiteestréaliséeparunprélèvementobligatoire,àconcurrencedu montant des actions à attribuer, sur la part des bénéfices d’un ou de plusieursexercicesainsiquedesréserves,àl’exceptiondelaréservelégale.

Les sommes prélevées sur les bénéfices en vue de la libération ou l’acquisition desactions sont inscrites à un compte de réserve jusqu’à l’attribution définitive de cesactions.

Lorsque lemontant d’un comptede réserve constituépar prélèvement sur les profitssociaux est égal au montant des actions attribuées, l’attribution définitive peut êtreréalisée.

Encasd’émission, leconseild’administrationou l’administrateurgénéral,selon lecas,est habilité à apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts dans lamesureoùcesmodificationscorrespondentmatériellementauxrésultatsdel’opération.

Art.641.‐Lesdispositionsdel’article639ci‐dessusnesontpasapplicablesauxactionsentièrement libérées, acquises à la suite d’une transmission de patrimoine à titreuniverselouencoreàlasuited’unedécisiondejustice.

Toutefois, lesactionsdoiventêtrecédéesdansundélaidedeuxansàcompterdeleursouscription ou de leur acquisition; à l’expiration de ce délai, elles doivent êtreannulées.

Art.642.‐Est interdite la prise en nantissement par la société de ses propres actions,directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son nom propremaispourlecomptedelasociété.



Les actions prises en nantissement par la société doivent être restituées à leurpropriétairedans ledélaid’unan.Larestitutionpeutavoir lieudansundélaidedeuxanssiletransfertdunantissementàlasociétérésulted’unetransmissiondepatrimoineàtitreuniverseloud’unedécisiondejustice;àdéfaut,lecontratdenantissementestnuldepleindroit.

L’interdiction prévue au présent article n’est pas applicable aux opérations courantesdesétablissementsdecrédit,demicro‐financeoud’assurancecautiondûmentagréés.

Art.643.‐Lorsquelasociétédécidedeprocéderàl’achatdesespropresactionsenvuede les annuler et de réduire son capital à due concurrence, elle présente cette offred’achatàtouslesactionnaires.

Àcettefin,elleinsèredansunjournalhabilitéàrecevoirlesannonceslégalesdulieudusiègesocialunavisquicontientlesmentionssuivantes: 1°ladénominationsociale; 2°laformedelasociété; 3°l’adressedusiègesocial; 4°lemontantducapitalsocial; 5°lenombred’actionsdontl’achatestenvisagé; 6°leprixoffertparaction; 7°lemodedepaiement; 8° le délai pendant lequel l’offre est maintenue. Ce délai ne peut être inférieur à

trentejoursàcompterdel’insertiondel’avis; 9°lelieuoùl’offrepeutêtreacceptée.

Art.644.‐Lorsque toutes les actions sont nominatives, l’avis prévu à l’article 643 ci‐dessuspeutêtreremplacéparunenotificationcontenant lesmêmesmentions faitesàchaque actionnaire par lettre auporteur contre récépissé oupar lettre recommandéeavecdemanded’avisderéception.Lanotificationestàlachargedelasociété.

Art.645.‐Silesactionsprésentéesàl’achatexcèdentlenombred’actionsàacheter,ilestprocédé,pourchaqueactionnairevendeur,àuneréductionproportionnelleaunombred’actionsdontiljustifieêtrepropriétaireoutitulaire.

Art.646.‐Si les actions présentées à l’achat n’atteignent pas le nombre d’actions àacheter,lecapitalsocialestréduitàdueconcurrencedesactionsachetées.

Toutefois, le conseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, peutdéciderderenouvelerl’opérationdanslesconditionsprévuesauxarticles643et644ci‐dessus, jusqu’à complet achat du nombre d’actions initialement fixé, sous réserve d’yprocéderdansledélaiindiquéparladélibérationdel’assembléegénéralequiaautorisélaréductiondecapital.

Art.646‐1.‐Lesopérationsderachatréaliséesenviolationdesarticles643,644,645et646ci‐dessussontnulles.



Art.647.‐Les dispositions des articles 643 et 646 ci‐dessus ne sont pas applicableslorsquel’assembléegénérale,pourfaciliteruneaugmentationdecapital,unefusionouunescissionaautoriséleconseild’administrationoul’administrateurgénéral,selonlecas, à acheter un grand nombre d’actions représentant au plus 1% du montant ducapitalsocial,envuedelesannuler.

Demême, cesdispositionsne sontpas applicables en casde rachatpar la sociétédesactionsdontlecessionnaireproposén’apasétéagréé.

Lecommissaireauxcomptesdonne,danssonrapportsurl’opérationprojetée,sonavissurl’opportunitéetlesmodalitésdel’achatd’actionsenvisagé.

Art.648.‐Lorsquelesactionssontgrevéesd’usufruit,l’offred’achatdoitêtrefaiteaunu‐propriétaire. Toutefois, le rachat des actions n’est définitif que si l’usufruitier aexpressémentconsentiàl’opération.

Saufconventioncontraireentrelenu‐propriétaireetl’usufruitier,leprixderachatdesactionsestrépartientreeuxàconcurrencedelavaleurdeleursdroitsrespectifssurlesactions.

Art.649.‐Lesactionsachetéesparlasociétéquilesaémises,envued’uneréductionducapital, doivent être annulées dans les quinze jours suivants l’expiration du délai demaintiendel’offred’achatmentionnédansl’avisprévuàl’article643ci‐dessus.

Lorsquelerachatesteffectuéenvuedefaciliteruneaugmentationdecapital,unefusionouunescission,ledélaiprévupourl’annulationdesactionscourtdujouroùlesactionsontétérachetées.

Lesactionsacquisesoudétenuesparlasociétéenviolationdesdispositionsdesarticles639et640ci‐dessusdoiventêtreannuléesdans ledélaidequinze joursàcompterdeleuracquisitionou,lecaséchéant,del’expirationdudélaid’unanviséàl’alinéapremierdel’article640ci‐dessus.

Art.650.‐L’annulation des actions est constatée, s’il s’agit de titres nominatifs, parappositiond’unementionsurleregistredesactionsnominativesdelasociété.

Danslecasdetitresauporteur,l’annulationdesactionsestconstatéeparunvirementàuncompted’ordreouvertaunomdelasociétésoitchezelle,soitchezunintermédiaire.

Chapitre5‐Amortissementducapital

Section1‐Modalitésd’amortissement

Art.651.‐L’amortissementdu capital est l’opérationpar laquelle la société rembourseauxactionnairestoutoupartiedumontantnominaldeleursactions,àtitred’avancesurleproduitdelaliquidationfuturedelasociété.



Art.652.‐L’amortissement du capital est décidé par l’assemblée générale ordinaire,lorsqu’ilestprévudanslesstatuts.

Danslesilencedesstatuts,ilestdécidéparl’assembléegénéraleextraordinaire.

Toutedélibérationd’amortissementpriseenviolationduprésentarticleestnulle.

Art.653.‐Lesactionspeuventêtreintégralementoupartiellementamorties.Lesactionsintégralementamortiessontditesactionsdejouissance.

Art.654.‐L’amortissement est réalisé par voie de remboursement égal pour chaqueactiond’unemêmecatégorieetn’entraînepasderéductiondecapital.

Art.655.‐Les sommes utilisées au remboursement des actions sont prélevées sur lesbénéficesousurlesréservesnonstatutaires.

Elles ne peuvent être prélevées ni sur la réserve légale ni, sauf décision contraire del’assembléegénéraleextraordinaire,surlesréservesstatutaires.

Le remboursement des actions ne peut avoir pour effet la réduction des capitauxpropresàunmontantinférieuraumontantducapitalsocialaugmentédesréservesquelaloioulesstatutsnepermettentpasdedistribuer.

Art.655‐1.‐Lesopérationsd’amortissementd’actionsréaliséesenviolationdesarticles654et655ci‐dessussontnulles.

Section2 ‐Droitsattachésauxactionsamortieset reconversiondesactionsamortiesenactionsdecapital

Art.656.‐Les actions intégralement ou partiellement amorties conservent tous leursdroits à l’exception, toutefois, du droit au premier dividende prévu à l’article 145 ci‐dessus et du remboursement du nominal des actions qu’elles perdent à dueconcurrence.

Art.657.‐L’assemblée générale extraordinaire peut décider de reconvertir les actionsintégralementoupartiellementamortiesenactionsdecapital.

La décision de reconversion est prise dans les conditions de quorum et de majoritéprévuespourlamodificationdesstatuts.

Art.658.‐La reconversion des actions est réalisée par un prélèvement obligatoire, àconcurrencedumontantamortidesactionsàreconvertir,surlapartdesbénéficesd’unou de plusieurs exercices revenant à ces actions après paiement pour les actionspartiellement amorties, du premier dividende ou de l’intérêt auquel elles peuventdonnerdroit.

Demême, l’assembléegénéraleextraordinairepeutautoriser lesactionnaires,danslesmêmesconditions,àreverseràlasociétélemontantamortideleursactionsaugmenté,



lecaséchéant,dupremierdividendeoudel’intérêtstatutairepourlapériodeécouléedel’exerciceencourset,éventuellement,del’exerciceprécédent.

Art.659.‐Lesdécisionsprévuesà l’article658ci‐dessussontsoumisesà laratificationdes assemblées spéciales de chacune des catégories d’actionnaires ayant les mêmesdroits.

Art.660.‐Les sommes prélevées sur les bénéfices ou versées par les actionnaires enapplicationdel’article658ci‐dessussontinscritesàuncomptederéserve.

Lorsquelesactionssontintégralementamorties,ilestouvertuncomptederéservepourchacunedescatégoriesd’actionségalementamorties.

Art.661.‐Lorsquelemontantd’uncomptederéserveconstituéparprélèvementsurlesprofits sociaux est égal au montant amorti des actions ou de la catégorie d’actionscorrespondante,lareconversionestréalisée.

Le conseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, est habilité àapporter lesmodifications nécessaires aux clauses des statuts dans lamesure où cesmodificationscorrespondentmatériellementauxrésultatsdel’opération.

Art.662.‐Lorsque la reconversion est effectuée par versement des actionnaires, leconseild’administrationoul’administrateurgénéral,selonlecas,esthabilitéàeffectuer,au plus tard, lors de la clôture de chaque exercice, la modification des statutscorrespondantauxreconversionsréaliséesaucoursduditexercice.

Art.663.‐Lesactionspartiellementamortiesdontlareconversionenactionsdecapitalaété décidée ont droit, pour chaque exercice et jusqu’à la réalisation de cettereconversion,aupremierdividendeouàl’intérêtentenantlieu,calculésurlemontantlibéréetnonamortidesditesactions.

Enoutre,lesactionsintégralementoupartiellementamortiesdontlareconversionaétédécidéeparleprélèvementsurlesbénéficesontdroit,pourchaqueexerciceetjusqu’àlaréalisationdéfinitivedelareconversion,aupremierdividendecalculésurlemontant,àlaclôturedel’exerciceprécédent,ducomptederéservecorrespondant.

Art.663‐1.‐Les délibérations et décisions prises et les reconversions d’actionseffectuéesenviolationdesarticles657,658et659ci‐dessussontnulles.

Sous‐titre5‐Variationdescapitauxpropres

Art.664.‐Si, du fait de pertes constatées dans les états financiers de synthèse, lescapitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, leconseil d’administration ou l’administrateur général, selon le cas, est tenu, dans lesquatremoisquisuiventl’approbationdescomptesayantfaitapparaîtrecetteperte,deconvoquer l’assemblée générale extraordinaire à l’effet de décider si la dissolutionanticipéedelasociétéalieu.



Art.665.‐Si la dissolution n’est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard à laclôturedudeuxièmeexercicesuivantceluiaucoursduquellaconstatationdespertesestintervenue, de réduire son capital, d’unmontant aumoins égal à celui des pertes quin’ontpuêtreimputéessurlesréservessi,danscedélai,lescapitauxpropresn’ontpasétéreconstituésàconcurrenced’unevaleuraumoinségaleàlamoitiéducapitalsocial.

Art.666.‐Ladécisiondel’assembléegénéraleextraordinaireestdéposéeauregistreducommerceetducréditmobilierdel’Étatpartiedusiègesocial.

Elleestpubliéedansunjournald’annonceslégalesdulieudusiègesocial.

Art.667.‐À défaut de réunion de l’assemblée générale, comme dans le cas où cetteassemblée n’a pas pu délibérer valablement sur dernière convocation, tout intéressépeutdemanderenjusticeladissolutiondelasociété.

Ilenestdemêmesilesdispositionsdel’article665ci‐dessusn’ontpasétéappliquées.

Art.668.‐Lajuridictioncompétentesaisied’unedemandededissolutionpeutaccorderàlasociétéundélaimaximaldesixmoispourrégulariserlasituation.

Elle ne peut prononcer la dissolution si, au jour où elle statue sur le fond, cetterégularisationaeulieu.

Art.669.‐Lesdispositionsdesarticles664à668ci‐dessusnesontpasapplicablesauxsociétésenredressementjudiciaireouenliquidationdebiens.

Sous‐titre6‐Fusion,scissionettransformation

Chapitre1‐Fusionetscission

Section1‐Fusion

Art.670.‐Lesopérationsviséesauxarticles189à199ci‐dessusetréaliséesuniquemententredessociétésanonymes,sontsoumisesauxdispositionsduprésentchapitre.

Art.671.‐Lafusionestdécidéeparl’assembléegénéraleextraordinairedechacunedessociétésquiparticipentàl’opération.

La fusion est soumise, le cas échéant, dans chacune des sociétés qui participent àl’opération,àlaratificationdesassembléesspécialesd’actionnairesviséesàl’article555ci‐dessus.

Toutedélibérationpriseenviolationdesalinéaspremieretdeuxièmeduprésentarticleestnulle.



Leconseild’administrationou, lecaséchéant, l’administrateurgénéraldechacunedessociétés participant à l’opération établit un rapport qui est mis à la disposition desactionnaires.

Cerapportexpliqueetjustifieleprojet,demanièredétaillée,dupointdevuejuridiqueetéconomique, notamment en ce qui concerne le rapport d’échange des actions et lesméthodes d’évaluation utilisées, qui doivent être concordantes pour les sociétésconcernées ainsi que, le cas échéant, les difficultés particulières d’évaluation. Cesdélibérations prises par l’assemblée générale à défaut du rapport du conseild’administration ou, le cas échéant, l’administrateur général sont nulles. Lesdélibérationspeuventêtreannuléesdanslecasoùlerapportnecontientpastouteslesindicationsprévuesauprésentalinéa.

Art.672.‐Un ou plusieurs commissaires à la fusion, désignés par la juridictioncompétente,établissent,sousleurresponsabilité,unrapportécritsurlesmodalitésdelafusion.

Ilspeuventobtenirauprèsdechaquesociété,communicationdetousdocumentsutileset procéder à toutes vérifications nécessaires. Ils sont soumis, à l’égard des sociétésparticipantes,auxincompatibilitésprévuesàl’article698ci‐après.

Le ou les commissaires à la fusion vérifient que les valeurs relatives attribuées auxactions des sociétés participant à l’opération sont pertinentes et que le rapportd’échangeest équitable. Leou les rapportsdes commissairesà la fusion sontmisà ladispositiondesactionnairesetindiquent: 1°laoulesméthodessuiviespourladéterminationdurapportd’échangeproposé; 2° si cette ou ces méthodes sont adéquates en l’espèce et les valeurs auxquelles

chacune de ces méthodes conduit, un avis étant donné sur l’importance relativedonnéeàcetteoucesméthodesdansladéterminationdelavaleurretenue;

3°lesdifficultésparticulièresd’évaluation,s’ilenexiste.

Lesdélibérationsprisesparl’assembléegénéraleàdéfautdurapportducommissaireàlafusionsontnulles.Lesdélibérationspeuventêtreannuléesdanslecasoùlerapportnecontientpastouteslesindicationsprévuesauprésentarticle.

Art.673.‐Leoulescommissairesàlafusionsontdésignésetaccomplissentleurmissiondanslesconditionsprévuesauxarticles619etsuivantsci‐dessus.Lecommissaireàlafusion ne peut être choisi parmi les commissaires aux comptes des sociétés quiparticipentàl’opération.

S’iln’estétabliqu’unseulrapportpour l’ensemblede l’opération, ladésignationa lieusurrequêteconjointedetouteslessociétésparticipantes.

Art.674.‐Toutesociétéanonymeparticipantàuneopérationdefusiondoitmettreàladispositiondesesactionnaires,ausiègesocial,quinze joursaumoinsavant ladatedel’assembléegénéraleappeléeàseprononcersurleprojet,lesdocumentssuivants: 1°leprojetdefusion; 2°lesrapportsmentionnésauxarticles671et672ci‐dessus;



3°lesétatsfinanciersdesynthèseapprouvésparlesassembléesgénéralesainsiqueles rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés participant àl’opération;

4° un état comptable établi selon les mêmes méthodes et suivant la mêmeprésentationqueledernierbilanannuel,arrêtéàunedatequi,silesderniersétatsfinanciersdesynthèseserapportentàunexercicedontlafinestantérieuredeplusdesixmoisàladateduprojetdefusion,doitêtreantérieuredemoinsdetroismoisàladatedeceprojet.

Tout actionnaire peut obtenir, à ses frais, sur simple demande, copie intégrale oupartielledesdocumentssusvisés.Lesdocumentsci‐dessusénuméréspeuventêtremisàladispositiondesactionnairesparvoieélectronique.

L’assemblée générale peut être annulée en cas de non‐respect des dispositions duprésentarticle.

Art.675.‐L’assemblée générale extraordinaire de la société absorbante statue surl’approbationdesapportsennature,conformémentauxdispositionsdesarticles619etsuivantsci‐dessus.Toutedélibérationpriseenviolationduprésentarticleestnulle.

Art.676.‐Lorsque, depuis le dépôt au registre du commerce et du créditmobilier duprojetdefusionetjusqu’àlaréalisationdel’opération,lasociétéabsorbantedétientenpermanence la totalité du capital de la ou des sociétés absorbées, il n’y a lieu ni àapprobationdelafusionparl’assembléegénéraleextraordinairedessociétésabsorbées,niàl’établissementdesrapportsmentionnésauxarticles671et672ci‐dessus.

Art.677.‐Lorsquelafusionestréaliséeparvoiedecréationd’unesociéténouvelle,celle‐cipeutêtreconstituéesansautresapportsqueceuxdessociétésquifusionnent.

Danstouslescas,leprojetdestatutsdelasociéténouvelleestapprouvéparl’assembléegénérale extraordinaire de chacune des sociétés qui disparaissent. Il n’y a pas lieu àapprobation de l’opération par l’assemblée générale de la société nouvelle. Toutedélibérationpriseenviolationduprésentalinéaestnulle.

Art.678.‐Le projet de fusion est soumis aux assemblées d’obligataires des sociétésabsorbées,àmoinsqueleremboursementdestitressursimpledemandedeleurpartnesoit offert auxdits obligataires. L’opération de fusion réalisée en violation du présentalinéaestnulle.

Lorsqu’ilya lieuàremboursementsursimpledemande, lasociétéabsorbantedevientdébitricedesobligatairesdelasociétéabsorbée.

L’offre de remboursement des titres sur simple demande des obligataires prévue ci‐dessus est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales de l’Étatpartie.

Toutobligatairequin’apasdemandé leremboursementdans ledélai fixéconservesaqualitédanslasociétéabsorbanteauxconditionsfixéesparlecontratdefusion.



Art.679.‐La société absorbante est débitrice des créanciers non obligataires de lasociété absorbée aux lieu et place de celle‐ci, sans que cette substitution emportenovationàleurégard.

Les créanciers non obligataires des sociétés participant à l’opération de fusion, ycompris les bailleurs de locaux loués aux sociétés apportées, et dont la créance estantérieureàlapublicitédonnéeauprojetdefusionpeuventformeroppositionàcelui‐cidans un délai de trente jours à compter de cette publicité devant la juridictioncompétente.

La juridiction compétente rejette l’opposition ou ordonne, soit le remboursement descréances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugéessuffisantes.

Àdéfautderemboursementdescréancesoudelaconstitutiondesgarantiesordonnées,lafusionestinopposableàcecréancier.

L’oppositionforméeparuncréanciernepeutavoirpoureffetd’interdirelapoursuitedel’opérationdefusion.

Art.680.‐Les dispositions de l’article 679 ci‐dessus ne mettent pas obstacle àl’application des conventions autorisant le créancier à exiger le remboursementimmédiatdesacréanceencasdefusiondelasociétédébitriceavecuneautresociété.

Art.681.‐Le projet de fusion n’est pas soumis aux assemblées d’obligataires de lasociétéabsorbante.

Toutefois,l’assembléegénéraledesobligatairespeutdonnermandatauxreprésentantsdelamassedeformeroppositionàlafusiondanslesconditionsetsousleseffetsprévusauxarticles679et680ci‐dessus.

Art.682.‐L’oppositiond’uncréancieràlafusiondanslesconditionsprévuesauxarticles679 et 681 ci‐dessus doit être formée dans le délai de trente jours à compter del’insertionprescriteparl’article265ci‐dessus.

Art.683.‐L’oppositiondesreprésentantsdelamassedesobligatairesàlafusionprévueàl’article681ci‐dessusdoitêtreforméedanslemêmedélai.

Section2‐Scission

Art.684.‐Lesdispositionsdesarticles670à683ci‐dessussontapplicablesàlascission.

Art.685.‐Lorsque la scission doit être réalisée par apport à des sociétés anonymesnouvelles, chacune des sociétés nouvelles peut être constituée sans autre apport queceluidelasociétéscindée.

En ce cas et si les actions de chacune des sociétés nouvelles sont attribuées auxactionnairesdelasociétéscindéeproportionnellementàleursdroitsdanslecapitalde



cettesociété, iln’yapaslieuà l’établissementdurapportmentionnéà l’article672ci‐dessus.

Dans tous les cas, les projets des statuts des sociétés nouvelles sont approuvés parl’assemblée générale extraordinaire de la société scindée. Les sociétés nouvellesconstituéesenviolationduprésentalinéasontnulles.

Iln’yapas lieuàapprobationde l’opérationpar l’assembléegénéraledechacunedessociétésnouvelles.

Art.686.‐Le projet de scission est soumis aux assemblées d’obligataires de la sociétéscindée,àmoinsque leremboursementdestitressursimpledemandedeleurpartneleursoitoffert.Lascissionréaliséeenviolationduprésentalinéaestnulle.

Lorsqu’il ya lieuà remboursementsur simpledemande, les sociétésbénéficiairesdesapports résultant de la scission sont débitrices solidaires des obligataires quidemandentleremboursement.

Art.687.‐Le projet de scission n’est pas soumis aux assemblées d’obligataires dessociétés auxquelles le patrimoine est transmis. Toutefois, l’assemblée des obligatairespeutdonnermandatauxreprésentantsdelamassedeformeroppositionà lascission,danslesconditionsetsousleseffetsprévusàl’article681ci‐dessus.

Art.688.‐Lessociétésbénéficiairesdesapportsrésultantde lascissionsontdébitricessolidairesdesobligatairesetdescréanciersnonobligatairesde lasociétéscindée,auxlieuetplacedecelle‐ci,sansquecettesubstitutionemportenovationàleurégard.

Art.689.‐Pardérogationauxdispositionsde l’article688ci‐dessus, ilpeutêtrestipuléquelessociétésbénéficiairesdelascissionnesonttenuesquedelapartiedupassifdelasociétéscindéemiseàleurchargerespectiveetsanssolidaritéentreelles.

En ce cas, les créanciers non obligataires des sociétés participantes peuvent formeropposition à la scission dans les conditions et sous les effets prévus aux articles 679alinéa2etsuivantsci‐dessus.

Chapitre2‐Transformation

Art.690.‐Toutesociétéanonymepeutsetransformerensociétéd’uneautreformesi,aumomentdesatransformation,elleaétéconstituéedepuisdeuxansaumoinsetsielleaétablietfaitapprouverparlesactionnaireslebilandesesdeuxpremiersexercices.

Art.691.‐La décision de transformation est prise sur le rapport du commissaire auxcomptesdelasociété.

Lerapportattestequel’actifnetestaumoinségalaucapitalsocial.

La transformation est soumise, le cas échéant, à l’approbation de l’assemblée desobligataires.



Ladécisiondetransformationestsoumiseàpublicitédanslesconditionsprévuespourlesmodificationsdesstatutsauxarticles263et265ci‐dessus.

Art.692.‐La transformation d’une société anonyme en société en nom collectif estdécidée à l’unanimité des actionnaires. Il n’est pas fait, dans ce cas, application desarticles690et691ci‐dessus.

Art.693.‐La transformationd’une sociétéanonymeensociétéà responsabilité limitéeestdécidéedanslesconditionsprévuespourlamodificationdesstatutsdessociétésdecetteforme.

Art.693‐1.‐Les délibérations prises en violation des articles 690, 691, 692 et 693 ci‐dessussontnulles.

Sous‐titre7‐Contrôledessociétésanonymes

Chapitre1‐Choixducommissaireauxcomptesetdesonsuppléant

Art.694.‐Le contrôle est exercé, dans chaque société anonyme, par un ou plusieurscommissairesauxcomptes.

Lesfonctionsdecommissaireauxcomptessontexercéespardespersonnesphysiquesou par des sociétés constituées par ces personnes physiques, sous l’une des formesprévuesparleprésentActeuniforme.

Art.695.‐Lorsqu’ilexisteunordredesexperts‐comptablesdansl’Étatpartiedusiègedelasociété,objetducontrôle,seulslesexperts‐comptablesinscritsautableaudel’ordrepeuventexercerlesfonctionsdecommissairesauxcomptes.

Art.696.‐Lorsqu’iln’existepasunordredesexperts‐comptables,seulspeuventexercerlesfonctionsdecommissaireauxcompteslesexperts‐comptablesinscritspréalablementsur une liste établie par une commission siégeant auprès d’une cour d’appel, dans leressortdel’Étatpartiedusiègedelasociétéobjetducontrôle.

Cettecommissionestcomposéedequatremembres: 1°unmagistratdusiègeàlacourd’appelquiprésideavecvoixprépondérante; 2°unprofesseurdedroit,descienceséconomiquesoudegestion; 3°unmagistratdelajuridictioncompétenteenmatièrecommerciale; 4°unreprésentantduMinistèrechargédesfinancesayantlescompétencesavérées

enlamatière.

Art.697.‐Lesfonctionsdecommissaireauxcomptessontincompatibles: 1°avectouteactivitéoutoutactedenatureàporteratteinteàsonindépendance; 2°avec toutemploisalarié.Toutefois,uncommissaireauxcomptespeutdispenser

un enseignement se rattachant à l’exercice de saprofessionouoccuperun emploirémunéréchezuncommissaireauxcomptesouchezunexpert‐comptable;



3°avectouteactivitécommerciale,qu’ellesoitexercéedirectementouparpersonneinterposée.

Art.698.‐Nepeuventêtrecommissairesauxcomptes: 1° les fondateurs, actionnaires, bénéficiaires d’avantages particuliers, dirigeants

sociauxdelasociétéoudesesfiliales,ainsiqueleur(s)conjoint(s); 2°lesparentsetalliés,jusqu’auquatrièmedegréinclus,despersonnesviséesau1°)

duprésentarticle; 3°lesdirigeantssociauxdesociétéspossédantledixièmeducapitaldelasociétéou

dontcelle‐cipossèdeledixièmeducapital,ainsiqueleur(s)conjoint(s); 4° les personnes qui, directement ou indirectement, ou par personne interposée,

reçoivent,soitdespersonnesfigurantau1°)duprésentarticle,soitdetoutesociétéviséeau3°)duprésentarticle,unsalaireouunerémunérationquelconqueenraisond’uneactivitépermanenteautrequecelledecommissaireauxcomptes;ilenestdemêmepourlesconjointsdecespersonnes;

5°lessociétésdecommissairesauxcomptesdontl’undesassociés,actionnairesoudirigeantssetrouvedansl’unedessituationsviséesauxalinéasprécédents;

6° les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l’un des dirigeants, soitl’associéou l’actionnaireexerçant les fonctionsdecommissaireauxcomptes,asonconjointquisetrouvedansl’unedessituationsprévuesau5°)duprésentarticle.

Art.699.‐Le commissaire aux comptes ne peut être nommé administrateur,administrateur général, administrateur général adjoint, directeur général, directeurgénéraladjointouplusgénéralementdirigeantsocialdessociétésqu’ilcontrôlemoinsdecinqannéesaprèslacessationdesamissiondecontrôledeladitesociété.

La même interdiction est applicable aux associés d’une société de commissaire auxcomptes.

Pendant le même délai, il ne peut exercer la même mission de contrôle ni dans lessociétés possédant le dixième du capital de la société contrôlée par lui, ni dans lessociétésdanslesquelleslasociétécontrôléeparluipossèdeledixièmeducapital,lorsdelacessationdesamissiondecontrôledecommissaireauxcomptes.

Art.700.‐Les personnes ayant été administrateurs, administrateurs généraux,administrateursgénérauxadjoints,directeursgénérauxoudirecteursgénérauxadjoints,gérantsousalariésd’unesociéténepeuventêtrenomméescommissairesauxcomptesde la société moins de cinq années après la cessation de leurs fonctions dans laditesociété.

Pendantlemêmedélai,ellesnepeuventêtrenomméescommissairesauxcomptesdanslessociétéspossédant10%ducapitaldelasociétédanslaquelleellesexerçaientleursfonctions ou dont celles‐ci possédaient 10% du capital lors de la cessation de leursfonctions.

Lesinterdictionsprévuesauprésentarticlepourlespersonnesmentionnéesaupremieralinéa sont applicables aux sociétés de commissaires aux comptes dont lesditespersonnessontassociées,actionnairesoudirigeantes.



Art.701.‐Lesdélibérationsprisesàdéfautdeladésignationrégulièredecommissairesauxcomptestitulairesousurlerapportdecommissairesauxcomptestitulairesnommésou demeurés en fonction contrairement aux dispositions des articles 694 à 700 ci‐dessussontnulles.

L’actionennullitéestéteintesicesdélibérationssontexpressémentconfirméesparuneassembléegénérale,surlerapportdecommissairesrégulièrementdésignés.

Chapitre2‐Nominationducommissaireauxcomptesetdesonsuppléant

Art.702.‐Les sociétés anonymes ne faisant pas publiquement appel à l’épargne sonttenuesdedesigneruncommissaireauxcomptesetunsuppléant.

Lessociétésanonymesfaisantpubliquementappelàl’épargnesonttenuesdedesigneraumoinsdeuxcommissairesauxcomptesetdeuxsuppléants.

Art.703.‐Lepremiercommissaireauxcomptesetsonsuppléantsontdésignésdanslesstatutsouparl’assembléegénéraleconstitutive.

Encoursdeviesociale,lecommissaireauxcomptesetsonsuppléantsontdésignésparl’assembléegénéraleordinaire.

Art.704.‐Laduréedesfonctionsducommissaireauxcomptesdésignédanslesstatutsouparl’assembléegénéraleconstitutiveestdedeuxexercicessociaux.

Lorsqu’il est désigné par l’assemblée générale ordinaire, le commissaire aux comptesexercesesfonctionsdurantsixexercicessociaux.

Art.705.‐Les fonctions du commissaire aux comptes expirent à l’issue de l’assembléegénéralequistatuesoitsurlescomptesdudeuxièmeexercice,lorsqu’ilestdésignédansles statuts ou par l’assemblée générale constitutive, soit sur les comptes du sixièmeexercice,lorsqu’ilestnomméparl’assembléegénéraleordinaire.

Art.706.‐Le commissaire aux comptes nommé par l’assemblée des actionnaires enremplacementd’unautrenedemeureenfonctionquejusqu’àl’expirationdumandatdesonprédécesseur.

Art.707.‐Lorsque, à l’expiration des fonctions du commissaire aux comptes, il estproposé à l’assembléedenepas renouveler sonmandat, le commissaire aux comptespeut,àsademande,êtreentenduparl’assemblée.

Art.708.‐Sil’assembléeometd’élireuncommissaireauxcomptestitulaireousuppléanttout actionnaire peut demander en référé à la juridiction compétente, la désignationd’un commissaire aux comptes ‐ titulaire ou suppléant ‐, le président du conseild’administration, le président‐directeur général ou l’administrateur général dûmentappelé.



Lemandatainsiconféréprendfin lorsqu’ilaétéprocédéparl’assembléegénéraleà lanominationducommissaire.

Art.709.‐Si l’assembléeometde renouveler lemandatd’uncommissaireauxcomptesoudeleremplaceràl’expirationdesonmandatet,saufrefusexprèsducommissaire,samissionestprorogéejusqu’àlaplusprochaineassembléegénéraleordinaireannuelle.

Chapitre3‐Missionducommissaireauxcomptes

Section1‐Obligationsducommissaireauxcomptes

Art.710.‐Le commissaire aux comptes émet une opinion indiquant que les étatsfinanciersdesynthèsesontréguliersetsincèresetdonnentuneimagefidèledurésultatdesopérationsdel’exerciceécouléainsiquedelasituationfinancièreetdupatrimoinedelasociétéàlafindecetexercice.

Art.711.‐Dans son rapport à l’assemblée générale ordinaire, le commissaire auxcomptes,àlalumièredesélémentsprobantsobtenus: 1° soit conclut que les états financiers de synthèse sont réguliers et sincères et

donnent une image fidèle du résultat des opérations écoulées ainsi que de lasituationfinancièreetdupatrimoinedelasociétéàlafindecetexercice;

2°soitexprime,enlamotivant,uneopinionavecréservesoudéfavorableouindiquequ’ilestdansl’impossibilitéd’exprimeruneopinion.

Art.712.‐Le commissaire aux comptes a pour mission permanente, à l’exclusion detouteimmixtiondanslagestion,devérifierlesvaleursetlesdocumentscomptablesdelasociétéetdecontrôlerlaconformitédesacomptabilitéauxrèglesenvigueur.

Art.713.‐Le commissaire aux comptes vérifie la sincérité et la concordance avec lesétats financiers de synthèse, des informations données dans le rapport de gestion duconseil d’administration ou de l’administrateur général, selon le cas, et dans lesdocuments sur la situation financière et les états financiers de synthèse de la sociétéadressésauxactionnaires.

Ilfaitétatdecesobservationsdanssonrapportàl’assembléegénéraleannuelle.

Art.714.‐Lecommissaireauxcomptess’assureenfinquel’égalitéentrelesassociésestrespectée, notamment que toutes les actions d’une même catégorie bénéficient desmêmesdroits.

Art.715.‐Le commissaire aux comptes dresse un rapport dans lequel il porte à laconnaissancedu conseil d’administration, de l’administrateur général ainsique, le caséchéantducomitéd’audit: 1° les contrôles et vérifications auxquels il a procédé et les différents sondages

auxquelsils’estlivréainsiqueleursrésultats;



2° les postes du bilan et des autres documents comptables auxquels desmodificationsluiparaissentdevoirêtreapportées,enfaisanttouteslesobservationsutiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour l’établissement de cesdocuments;

3°lesirrégularitésetlesinexactitudesqu’iladécouvertes; 4°lesconclusionsauxquellesconduisentlesobservationsetrectificationsci‐dessus

surlesrésultatsdel’exercicecomparésàceuxdudernierexercice.

Ce rapport est mis à la disposition du président du conseil d’administration ou del’administrateurgénéralavant laréunionduconseild’administrationoudeladécisiondel’administrateurgénéralquiarrêtelescomptesdel’exercice.

Art.716.‐Lecommissaireauxcomptessignale,àlaplusprochaineassembléegénérale,lesirrégularitésetlesinexactitudesrelevéesparluiaucoursdel’accomplissementdesamission.

Enoutre,ilrévèleauministèrepubliclesfaitsdélictueuxdontilaeuconnaissancedansl’exercice de sa mission, sans que sa responsabilité puisse être engagée par cetterévélation.

Art.717.‐Sous réserve des dispositions de l’article 716 ci‐dessus, le commissaire auxcomptes, ainsi que ses collaborateurs sont astreints au secret professionnel pour lesfaits, actes et renseignements dont ils ont pu avoir connaissance en raison de leursfonctions.

Art.717‐1.‐Lesdélibérationsdes assembléesprises sansque les rapportsdevantêtreétablispar lecommissaireauxcomptesconformémentauprésentActeuniformeaientétésoumisà l’assembléegénéralesontnulles.Lesdélibérationspeuventêtreannuléeslorsquelerapportnecontientpastouteslesindicationsprévuesauprésentarticle.

L’actionennullitéestéteintesicesdélibérationssontexpressémentconfirméesparuneassembléegénéralesurlerapportducommissaireauxcomptesrégulièrementdésigné.

Section2‐Droitsducommissaireauxcomptes

Art.718.‐À toute époque de l’année, le commissaire aux comptes opère toutesvérifications et tous contrôles qu’il juge opportuns et peut se faire communiquer, surplace, toutes pièces qu’il estime utiles à l’exercice de sa mission et notamment touscontrats,livres,documentscomptablesetregistresdeprocès‐verbaux.

Pour l’accomplissement de ces contrôles et vérifications, le commissaire aux comptespeut, sous sa responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts oucollaborateursdesonchoix,qu’ilfaitconnaîtrenommémentàlasociété.Ceux‐ciontlesmêmesdroitsd’investigationqueceuxdescommissairesauxcomptes.

Lesinvestigationsprévuesauprésentarticlepeuventêtrefaitestantauprèsdelasociétéquedessociétésmèresoufilialesausensdesarticles178et180ci‐dessus.



Art.719.‐Siplusieurscommissairesauxcomptessontenfonction,ilspeuventprocéderséparément à leurs investigations, vérifications et contrôles mais ils établissent unrapportcommun.

Encasdedésaccordentrelescommissaires,lerapportindiquelesdifférentesopinionsexprimées.

Art.720.‐Le commissaire aux comptes peut également recueillir toutes informationsutilesàl’exercicedesamissionauprèsdestiersquiontaccomplidesopérationspourlecompte de la société. Toutefois, ce droit d’information ne peut s’étendre à lacommunicationdespièces,contratsetdocumentsquelconquesdétenuspardestiers,àmoinsqu’iln’ysoitautoriséparunedécisiondelajuridictioncompétentestatuantàbrefdélai.

Le secretprofessionnelnepeut êtreopposéau commissaire auxcomptes saufpar lesauxiliairesdejustice.

Art.721.‐Le commissaire aux comptes est obligatoirement convoqué à toutes lesassemblées d’actionnaires, au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux‐mêmes,parlettreauporteurcontrerécépisséouparlettrerecommandéeavecdemanded’avisderéception.Àdéfautdeconvocationducommissaireauxcomptes, l’assembléeest nulle seulement s’il doit présenter un rapport. Dans tous les autres cas deconvocationirrégulière,l’assembléepeutêtreannulée.Toutefois,l’actionennullitén’estpasrecevablelorsquelecommissaireauxcomptesétaitprésent.

Art.722.‐Lecommissaireauxcomptesestobligatoirementconvoquéàlaréunion,selonlecas,duconseild’administrationoudel’administrateurgénéralquiarrêtelescomptesde l’exercice, ainsi qu’à toute autre réunion du conseil ou de l’administrateur généralintéressantsamission.

La convocation est faite, au plus tard, lors de la convocation desmembres du conseild’administration ou, lorsque la société est dirigéeparun administrateur général troisjoursaumoinsavantquecelui‐cinedélibère,parlettreauporteurcontrerécépisséouparlettrerecommandéeavecdemanded’avisderéception.

À défaut de convocation du commissaire aux comptes, l’assemblée peut être annulée.Toutefois, l’action en nullité n’est pas recevable lorsque le commissaire aux comptesétaitprésent.

Art.723.‐Leshonorairesducommissaireauxcomptessontàlachargedelasociété.

Le montant des honoraires est fixé globalement, quel que soit le nombre descommissairesquiserépartissententreeuxceshonoraires.

Art.724.‐Les frais de déplacement et de séjour engagés par les commissaires auxcomptesdansl’exercicedeleursfonctionssontàlachargedelasociété.



De même, la société peut allouer au commissaire aux comptes une rémunérationexceptionnellelorsquecelui‐ci: 1°exerceuneactivitéprofessionnellecomplémentaire,pourlecomptedelasociété,

àl’étranger; 2° accomplit des missions particulières de révision des comptes de sociétés dans

lesquelleslasociétécontrôléedétientuneparticipationouenvisagedeprendreuneparticipation;

3° accomplit desmissions temporaires confiées par la société à la demande d’uneautoritépublique.

Chapitre4‐Responsabilitéducommissaireauxcomptes

Art.725.‐Lecommissaireauxcomptes titulairedumandatestcivilementresponsable,tantàl’égarddelasociétéquedestiers,desconséquencesdommageables,desfautesetnégligencesqu’ilcommetdansl’exercicedesesfonctions.

Toutefois,saresponsabiliténepeutêtreengagéepourlesinformationsoudivulgationsdefaitsauxquellesilprocèdeenexécutiondesamissionconformémentàl’article153ci‐dessus.

Art.726.‐Lecommissaireauxcomptesn’estpasresponsabledesdommagescausésparles infractions commises par les membres du conseil d’administration ou parl’administrateur général, selon le cas, sauf si enayant eu connaissance, il ne les apasrévéléesdanssonrapportàl’assembléegénérale.

Art.727.‐L’actionenresponsabilitécontre lecommissaireauxcomptesseprescritpartrois ans à compter de la date du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sarévélation.

Lorsquelefaitdommageableestqualifiécrime,l’actionseprescritpardixans.

Chapitre5‐Empêchementtemporaireoudéfinitifducommissaireauxcomptes

Art.728.‐En cas d’empêchement, de démission ou de décès du commissaire auxcomptes,sesfonctionssontexercéesparlecommissaireauxcomptessuppléantjusqu’àla cessation de l’empêchement ou, lorsque l’empêchement est définitif, jusqu’àl’expirationdumandatducommissaireaucompteempêché.

Lorsque l’empêchement a cessé, le commissaire aux comptes reprend ses fonctionsaprèslaprochaineassembléegénéraleordinairequiapprouvelescomptes.

Art.729.‐Lorsque le commissaire aux comptes suppléant est appelé aux fonctions detitulaire, il est procédé, lors de la plus prochaine assemblée générale ordinaire, à ladésignationd’unnouveausuppléantdontlesfonctionscessentdepleindroitlorsquelecommissaireempêchéreprendsesfonctions.



Art.730.‐Unouplusieursactionnairesreprésentantledixièmeaumoinsducapitalainsiqueleministèrepublic,peuventdemanderenjusticelarécusationdescommissairesauxcomptesnommésparl’assembléegénéraleordinaire.

S’ilest faitdroità leurdemande,unnouveaucommissaireauxcomptesestdésignéenjustice.Ildemeureenfonctionjusqu’àl’entréeenfonctionducommissaireauxcomptesquiestdésignéparl’assembléedesactionnaires.

Art.731.‐Unouplusieursactionnairesreprésentant ledixièmeaumoinsducapital, leconseild’administrationou l’administrateurgénéral, selon lecas, l’assembléegénéraleordinaire ou le ministère public peuvent demander en justice la révocation ducommissaireauxcomptesencasdefautedesapartouencasd’empêchement.

Art.732.‐Lademandederécusationouderévocationducommissaireauxcomptesestportéedevantlajuridictioncompétentestatuantàbrefdélai.

L’assignationestforméecontrelecommissaireauxcomptesetcontrelasociété.

Lademandede récusationestprésentéedans ledélaide trente joursà compterde ladatedel’assembléegénéralequiadésignélecommissaireauxcomptes.

Art.733.‐Lorsque la demande émane du ministère public, elle est présentée sous laforme d’une requête. Les parties autres que le représentant duministère public sontconvoquées à la diligence du greffier ou de l’autorité compétente de l’État partie, parlettreauporteurcontrerécépisséoupar lettrerecommandéeavecdemanded’avisderéception.

Art.734.‐Ledélaid’appelcontreladécisiondelajuridictioncompétenteestdequinzejoursàcompterdelasignificationauxpartiesdecettedécision.

Sous‐titre8‐Dissolutiondessociétésanonymes

Art.735.‐Lesdispositionsdesarticles736et737ci‐aprèsnesontpasapplicablesauxsociétésenétatderedressementjudiciaireoudeliquidationdesbiens.

Art.736.‐La société anonyme est dissoute pour les causes communes à toutes lessociétésdanslesconditionsetsousleseffetsprévusauxarticles200à202ci‐dessus.Lasociété anonyme est également dissoute, en cas de perte partielle d’actifs dans lesconditionsfixéesauxarticles664à668ci‐dessus.

Art.737.‐Lesassociéspeuventprononcerladissolutionanticipéedelasociété.

Ladécisionestpriseenassemblégénéraleextraordinaire.



Sous‐titre9‐Responsabilitécivile

Chapitre1‐Responsabilitédesfondateurs

Art.738.‐Les fondateurs de la société auxquels la nullité est imputable et lesadministrateurs ou l’administrateur général en fonction au moment où elle a étéencourue peuvent être déclarés solidairement responsables du dommage résultant,pourlesactionnairesoupourlestiers,del’annulationdelasociété.

Lamêmesolidaritépeutêtreprononcéecontreceuxdesactionnairesdont lesapportsoulesavantagesn’ontpasétévérifiésetapprouvés.

Art.739.‐L’actionenresponsabilitéfondéesurl’annulationdelasociétéseprescritdanslesconditionsprévuesàl’article256ci‐dessus.

Chapitre2‐Responsabilitédesadministrateurs

Art.740.‐Les administrateurs sont responsables individuellement ou solidairementenverslasociétéouenverslestiers,soitdesinfractionsauxdispositionslégislativesouréglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des clauses desstatuts,soitdesfautescommisesdansleurgestion.

Si plusieurs administrateurs, ont coopéré aux mêmes faits, la juridiction compétentedéterminelapartcontributivedechacundanslaréparationdudommage.

Art.741.‐Outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, lesactionnairespeuvent,soitindividuellement,soitensegroupant,intenterl’actionsocialeenresponsabilitécontrelesadministrateurs.

S’ilsreprésententaumoinslevingtièmeducapitalsocial,lesactionnairespeuvent,dansunintérêtcommun,chargeràleursfraisunouplusieursd’entreeuxdelesreprésenterpoursoutenir,tantendemandequ’endéfense,l’actionsociale.

Le retrait en cours d’un ou de plusieurs desdits actionnaires, soit qu’ils se soientvolontairementdésistés, soit qu’ils aientperdu laqualitéd’actionnaires, est sans effetsurlapoursuitedeladiteactionenresponsabilité.

Lesdemandeurssonthabilitésàpoursuivrelaréparationdel’entierpréjudicesubiparlasociétéàlaquelle,lecaséchéant,lesdommagesetintérêtssontalloués.

Art.742.‐L’augmentation de capital par émissiond’actions à libérer ennuméraire estréputéeréaliséeàladatedel’établissementdeladéclarationnotariéedesouscriptionetdeversement.

Aucunedécisiondel’assembléegénéralenepeutavoirpoureffetd’éteindreuneactionenresponsabilitécontrelesadministrateursoucontrel’administrateurgénéral,selonlecas,pourfautecommisedansl’accomplissementdeleurmandat.



Art.743.‐L’action en responsabilité contre les administrateurs ou contrel’administrateurgénéral,tantsocialequ’individuelle,seprescritpartroisansàcompterdufaitdommageableou,s’ilaétédissimulé,àpartirdesarévélation.Toutefois,lorsquelefaitestqualifiédecrime,l’actionseprescritpardixans.

Titre2‐Valeursmobilièresetautrestitresémisparlessociétésanonymes

Chapitre1‐Dispositionscommunes

Section1‐Définition

Art.744.‐Les sociétés anonymes émettent des valeurs mobilières ainsi que d’autrestitresfinanciers.

Au sens du présent Acte uniforme, les valeurs mobilières émises par les sociétésanonymescomprennent: lestitresdecapital; lestitresdecréanceautresquelestitresdumarchémonétaire.

Laforme, lerégimeet lescaractéristiquesdestitresdumarchémonétairesontdéfinisparl’organecompétentdechaqueÉtatpartie.

Les valeursmobilières confèrentdesdroits identiquespar catégorie etdonnent accèsdirectementou indirectementàunequotitéducapitalde lasociétéémettrice,ouàundroitdecréancegénéralsursonpatrimoine.Ellessontindivisiblesàl’égarddelasociétéémettrice.

L’émissiondepartsbénéficiairesoudepartsdefondateurestinterdite.

Les sociétés anonymes peuvent aussi conclure des contrats financiers, égalementdénommés«instrumentsfinanciersàterme»,lecaséchéantdanslesconditionsfixéesparl’autoritécompétentedechaqueÉtatpartie.

Art.744‐1.‐Lesvaleursmobilières,quellequesoitleurforme,doiventêtreinscritesencompte au nomde leur propriétaire. Elles se transmettent par virement de compte àcompte.

Le transfert de propriété des valeurs mobilières résulte de l’inscription des valeursmobilièresaucompte‐titresdel’acquéreur.

Encasdecessiondevaleursmobilièresadmisesauxopérationsd’undépositairecentraloulivréesdansunsystèmederèglementetdelivraisonagrééparl’organecompétentdechaqueÉtatpartie,cetteinscriptionesteffectuéeàladateetdanslesconditionsdéfiniesparl’autoritédemarchécompétente.



Danslesautrescas,cetteinscriptionesteffectuéeàladatefixéeparl’accorddespartiesetnotifiéeàlasociétéémettrice.

Section2‐Formesdestitres

Art.745.‐Les valeurs mobilières revêtent la forme de titres au porteur ou de titresnominatifsqu’elles soientémisesen contrepartied’apportsennatureoud’apportsennuméraire. Toutefois, la forme exclusivement nominative peut être imposée par desdispositionsduprésentActeuniformeoudesstatuts.

Art.746.‐Lepropriétairedetitresfaisantpartied’uneémissionquicomprenddestitresau porteur a la faculté, nonobstant toute clause contraire, de convertir ses titres auporteurentitresnominatifsetréciproquement.

Art.746‐1.‐Il est établi par chaque société ou par une personne qu’elle habilite à ceteffetdesregistresdetitresnominatifsémisparcettesociété.

Les registres contiennent les mentions relatives aux opérations de transfert, deconversion,denantissementetdeséquestredestitres,etnotamment: 1°ladatedel’opération; 2°lesnom,prénomsetdomiciledel’ancienetdunouveautitulairedestitres,encas

detransfert; 3°lesnom,prénomsetdomiciledutitulairedestitres,encasdeconversiondetitres

auporteurentitresnominatifs; 4° la valeur nominale et le nombre de titres transférés ou convertis. Toutefois,

lorsquecestitressontdesactions,lecapitalsocialetlenombredetitresreprésentépar l’ensemble des actions de lamême catégorie peuvent être indiqués en lieu etplacedeleurvaleurnominale;

5°lecaséchéant,silasociétéaémisdesactionsdedifférentescatégoriesets’iln’esttenuqu’unseulregistredesactionsnominatives,lacatégorieetlescaractéristiquesdesactionstransféréesouconverties;

6°unnumérod’ordreaffectéàl’opération.

En cas de transfert, le nom de l’ancien titulaire des titres peut être remplacé par unnumérod’ordrepermettantderetrouvercenomdanslesregistres.

Toutes les écritures contenues dans les registres doivent être signées par lereprésentantlégaldelasociétéousondélégué.

Art.746‐2.‐La société tient à jour les registres de titres nominatifs. Le rapport ducommissaire aux comptes soumis à l’assemblée générale ordinaire annuelle constatel’existencedesregistresetdonnesonavissurleurtenueconforme.Unedéclarationdesdirigeantsattestantdelatenueconformedesregistresestannexéeauditrapport.



Section3‐Nantissementdestitres

Art.747.‐Sousréservedesdispositionsdesarticles772et773ci‐après,lenantissementdevaleursmobilièresinscritesencompteestconstituéconformémentauxdispositionsdel’Acteuniformeportantorganisationdessûretés.

Laréalisationdunantissementdecomptedetitresfinanciersintervient,pourlestitresautres que les titres financiers admis aux négociations sur un marché réglementé,conformément aux dispositions des articles 104 et 105 de l’Acte uniforme portantorganisationdessûretés.

Section4‐Valeursmobilièressubordonnées

Art.747‐1.‐Lorsdel’émissiondevaleursmobilièresreprésentativesdecréancessurlasociété émettrice oudonnantdroit de souscrire oud’acquérirunevaleurmobilière, ilpeut être stipulé que ces valeurs mobilières ne sont remboursées qu’aprèsdésintéressementdesautrescréanciers.

Dans ces catégories de valeursmobilières, il peut être également stipulé un ordre deprioritédespaiements.

Chapitre2‐Dispositionsrelativesauxactions

Section1‐Formesd’actions

Art.748.‐Lesactionsdenumérairesontcellesdontlemontantestlibéréenespècesoupar compensationde créances certaines, liquides et exigibles sur la société, celles quisontémisespar suited’une incorporationaucapitalde réserves,bénéfices,ouprimesd’émission, et celles dont le montant résulte pour partie d’une incorporation deréserves, de bénéfices oudeprimesd’apports, d’émission oude fusion et pourpartied’unelibérationenespèces.Cesdernièresdoiventêtreintégralementlibéréeslorsdelasouscription.

Touteslesautresactionssontdesactionsd’apport.

Art.748‐1.‐Les actions qui ne sont admises ni aux négociations sur une bourse desvaleursniauxopérationsd’undépositairecentralrevêtentlaformenominative.

Art.749.‐L’actiondenuméraireestnominativejusqu’àsonentièrelibération.

L’actiond’apportn’estconvertibleentitreauporteurqu’aprèsdeuxans.

Art.750.‐Lemontantnominaldesactionsestlibrementfixéparlesstatuts.Lemontantnominalestexpriméennombreentier.



Section2‐Droitsattachésauxactions

Droitdevote

Art.751.‐À chaque action, est attaché un droit de vote proportionnel à la quotité ducapitalqu’ellereprésenteetchaqueactiondonnedroitàunevoixaumoins.

Art.752.‐Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à laquotitéducapitalqu’ellesreprésentent,peutêtreconféréparlesstatutsoul’assembléegénéraleextraordinaireauxactionsnominativesentièrementlibéréespourlesquellesilest justifiéd’une inscriptionnominativedepuisaumoinsdeuxansaunomd’unmêmeactionnaire.

Demême,encasd’augmentationdecapitalparincorporationderéserves,debénéficesou de primes d’apports, d’émission ou de fusion, le droit de vote double peut êtreconféré dès leur émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à unactionnaireàraisondesactionsanciennespourlesquellesilbénéficiedéjàdecedroit.

Art.753.‐Touteactionconvertieauporteurperdledroitdevotedouble.

Droitaudividende

Art.754.‐Àchaqueaction,estattachéundroitaudividendeproportionnelàlaquotitéducapitalqu’ellereprésente.

Art.755.‐Nonobstantlesdispositionsdel’article754ci‐dessus,lorsdelaconstitutiondelasociétéouaucoursdesonexistence,ilpeutêtrecréédesactionsdepréférencedansles conditions des articles 778‐1 et suivants ci‐après et jouissant d’avantages parrapportàtouteslesautresactions.

Art.756.‐Lesdatesdepaiementdesintérêts,dividendesouautresproduitspériodiquesrevenant aux actions pour un exercice social déterminé sont fixées par l’assembléegénéraleou,àdéfautparleconseild’administrationoul’administrateurgénéral,selonlecas.

Droitpréférentieldesouscription

Art.757.‐Les actionnaires ont proportionnellement au montant de leurs actions, undroitdepréférenceàlasouscriptiondesactionsennuméraireémisespourréaliseruneaugmentationdecapital.

Ce droit est négociable dans lesmêmes conditions que l’action elle‐même pendant laduréedelasouscription.

Art.758.‐L’application des dispositions de l’article 757 du présent Acte uniforme nepeut être écartée que par l’assemblée générale statuant aux conditions de quorum et



majoritéd’uneassembléeextraordinaireetpareilledélibérationn’estvalablequesi leconseil d’administration ou l’administrateur général selon le cas, indiquent dans leurrapport à l’assemblée générale les motifs de l’augmentation de capital, ainsi que lespersonnes auxquelles seront attribuées les actions nouvelles et le nombre d’actionsattribuées à chacune d’elles, le taux d’émission, et les bases sur lesquelles il a étédéterminé.

Section3‐Négociabilitédesactions

Art.759.‐Les actions ne sont négociables qu’après immatriculation de la société auregistre du commerce et du crédit mobilier ou de l’inscription de la mentionmodificativeàlasuited’uneaugmentationdecapital.

Art.760.‐La négociation de promesse d’actions est interdite àmoins qu’il ne s’agissed’actions à créer à l’occasion de l’augmentation de capital d’une société dont lesanciennesactionssontdéjàinscritesàlacoteofficielled’uneboursedevaleursd’unouplusieurs États parties. En ce cas, la négociationn’est valable que si elle est effectuéesous la condition suspensive de la réalisation de l’augmentation de capital. À défautd’indicationexpresse,cetteconditionestprésumée.

Art.761.‐Lesactionsdenumérairenesontnégociablesqu’aprèsavoirétéentièrementlibérées.

Art.762.‐Lesactionsdemeurentnégociablesaprèsladissolutiondelasociétéetjusqu’àlaclôturedelaliquidation.

Art.763.‐L’annulationdelasociétéoud’uneémissiond’actionsn’entraînepaslanullitédesnégociationsintervenuesantérieurementàladécisiond’annulationsilestitressontréguliersenlaforme.Toutefois,l’acquéreurpeutexercerunrecoursengarantiecontresonvendeur.

Art.763‐1.‐Lesactions,lorsqu’ellesnesontpasnégociablesparapplicationdesarticles759et761ci‐dessus,demeurentcessibles.

Lacessiondoitêtreconstatéeparécrit.Ellen’estrendueopposableàlasociétéqu’aprèsl’accomplissementdel’unedesformalitéssuivantes: 1°significationdelacessionàlasociétéparacted’huissierounotificationpartout

moyenpermettantd’établirsaréceptioneffectiveparledestinataire; 2°acceptationdelacessionparlasociétédansunacteauthentique; 3° dépôt d’un original de l’acte de cession au siège social contre remise par le

président directeur général, le directeur général ou l’administrateur général d’uneattestationdedépôt.

Lacessionn’estopposableaux tiersqu’aprèsaccomplissementde l’unedes formalitésci‐dessusetpublicitéauregistreducommerceetducréditmobilier.



Section4‐Transmissiondesactions

Art.764.‐Lesactionssontenprincipelibrementtransmissibles.

Section5‐Limitationsàlatransmissiondesactions

Art.765.‐Nonobstant leprincipede la libre transmissibilitéénoncéeà l’article764ci‐dessus, les statuts ou les conventions mentionnées à l’article 2‐1 ci‐dessus peuventstipulercertaineslimitationsàlatransmissiondesactionsdanslesconditionsprévuesauxarticles765‐1à771‐3ci‐après.

Leslimitationsà latransmissiondesactionsnepeuvents’opérerencasdesuccession,de liquidationde communautédebiensentreépoux,oude cession soit àun conjoint,soitàunascendantouundescendant.

Art.765‐1.‐Lesclausesd’inaliénabilitéaffectantdesactionsnesontvalablesquesiellesprévoient une interdiction d’une durée inférieure ou égale à dix ans et qu’elles sontjustifiéesparunmotifsérieuxetlégitime.

Art.765‐2.‐Danslecasoùuneclaused’inaliénabilitéeststipuléedanslesstatuts,toutecessiond’actionsréaliséeenviolationdecetteclauseestnulle.

Dans le cas où une clause d’inaliénabilité est stipulée dans les conventions visées àl’article 2‐1 ci‐dessus, toute cession d’actions réalisée en violation de cette clause estnulledèslorsqu’ilestdémontréquel’undescessionnairesenavaitconnaissanceounepouvaitenignorerl’existence.

Art.765‐3.‐Dansunesociétédont lesactionsnesontpasadmisesà lanégociationsuruneboursedesvaleurs,ilpeutêtrestipulédanslesstatutsquelatransmissiond’actionsà un tiers étranger à la société, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, est soumise àl’agrément du conseil d’administration ou de l’assemblée générale ordinaire desactionnaires.

Art.766.‐Sil’agrémentestconféréparl’assemblée,lecédantneprendpaspartauvoteetsesactionssontdéduitespourlecalculduquorumetdelamajorité.Ilenestdemêmesi le cédant est administrateur lorsque l’agrément est donné par le conseild’administration.Toutedélibérationpriseenviolationduprésentarticleestnulle.

Art.767.‐Si une clause d’agrément est stipulée dans les statuts, le cédant joint à sademanded’agrémentadresséeàlasociétéparlettreauporteurcontrerécépisséouparlettre recommandée avec demande d’avis de réception, ou par télécopie, les nom,prénoms, qualité et adresse du cessionnaire proposé, le nombre d’actions dont latransmissionestenvisagéeetleprixoffert.

Art.768.‐L’agrément résulte soit d’unenotification, soit dudéfautde réponsedans ledélaidetroismoisàcompterdelademande.



Art.769.‐Silasociétén’agréepaslecessionnaireproposé,leconseild’administrationoul’administrateurgénéralselonlecas,sonttenusdansledélaidetroismoisàcompterdela notification de refus, de faire acquérir les actions soit par un ou plusieursactionnaire(s),soitparuntiers,soitparlasociété.

Art.770.‐À défaut d’accord entre les parties, le prix de cession est déterminé à dired’expertdésigné,soitparlesparties,soit,àdéfautd’accordentreelles,parlajuridictioncompétenteàlademandedelapartielaplusdiligente.

Art.771.‐Siàl’expirationdudélaidetroismoisàcompterdurefusd’agrément,l’achatn’estpasréalisé,l’agrémentestconsidérécommedonné.Toutefois,aucasoùunexpertaétédésignépour fixer leprix, ledélaipeutêtreprorogépourunepériodequinepeutexcédertroismois,parlespartiesouparlajuridictionquiadésignél’expert.

Art.771‐1.‐Lecédantpeut,àtoutmoment,renonceràlacessiondesesactions.

Cependant,lesactionnaires,lestiersoulasociétéquiontdéclaréseporteracquéreursne peuvent se rétracter s’ils ont proposé au cédant de recourir à la procédured’expertiseetsicelui‐cil’aacceptée.

Art.771‐1‐1.‐Toutecessiond’actionsréaliséeenviolationd’uneclaused’agrémentestnulle.

Art.771‐2.‐Il peut être stipulé dans les statuts ou les conventions de l’article 2‐1 ci‐dessus que l’actionnaire qui entend céder tout oupartie de ses actions est tenude lenotifier à un ou plusieurs autres actionnaires, qui peuvent faire connaître au cédantqu’ilsexercentundroitdepréemptionauxprixetconditionsquiluiontéténotifiés.

Art.771‐3.‐Danslecasoùuneclausedepréemptioneststipuléedanslesstatuts,toutecessiond’actionsréaliséeenviolationdudroitdepréemptionestnulle.

Danslecasoùuneclausedepréemptioneststipuléedanslesconventionsdel’article2‐1ci‐dessus,toutecessiond’actionsréaliséeenviolationdudroitdepréemptionestnulledès lors qu’il est démontré que l’un des bénéficiaires en avait connaissance ou nepouvaitenignorerl’existence.

Section6‐Nantissementdesactions

Art.772.‐Silasociétéadonnésonconsentementàunprojetdenantissementd’actions,ce consentement emporte agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée desactionsnanties,àmoinsquelasociéténepréfèrerachetercesactionssansdélaienvuederéduiresoncapital.

Leprojetdenantissementd’actionsn’estopposableàlasociétéques’ilaétéagrééparl’organedésignéàceteffetparlesstatutspouraccorderl’agrémentàlatransmissiondesactions.



À défaut de consentement préalable donné par la société, le transfert de propriétéd’actions intervenant dans le cadre de la réalisation d’un nantissement est soumis àl’agrémentdecelle‐ci.

Art.773.‐Le projet de nantissement doit avoir été préalablement adresse à la sociétépar tout moyen permettant d’établir sa réception effective par le destinataire etindiquantlesnom,prénomsetlenombred’actionsdevantêtrenanties.

L’accordrésultesoitd’uneacceptationdunantissementcommuniquéedanslesmêmesformesquelademanded’agrémentdunantissement,soitdudéfautderéponsedansledélaidetroismoisàcompterdelademande.

Art.773‐1.‐Dans le cas d’une cession d’actions résultant de la réalisation d’unnantissement en violation d’une clause statutaire de préemption, les dispositions desarticles771‐3etsuivantsci‐dessussontapplicables.

Section7‐Défautdelibérationdesactions

Art.774.‐Les actions doivent être libérées au moins du quart de leur valeur à lasouscription, le solde étant versé au fur et à mesure des appels du conseild’administrationoudel’administrateurgénéral,selonlecas,dansundélaimaximumdetroisansàcompterdeladatedesouscription.

Art.775.‐Au cas de non‐paiement des sommes restant à verser sur les actions nonlibérées,auxépoquesfixéesparleconseild’administrationoul’administrateurgénéralselonlecas,lasociétéadresseàl’actionnairedéfaillantunemiseendemeureparlettreau porteur contre récépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis deréception.

Unmoisaprèscettemiseendemeurerestéesanseffet,lasociétépoursuitdesapropreinitiativelaventedecesactions.Àcompterdumêmedélai, lesactionspourlesquellesles versements exigiblesn’ontpas été effectués cessentdedonnerdroit à l’admissionaux votes dans les assemblées d’actionnaires et elles sont déduites pour le calcul duquorumetdesmajorités.

Àl’expirationdecemêmedélaid’unmois,ledroitaudividendeetledroitpréférentielde souscription aux augmentations de capital attachées à ces actions sont suspendusjusqu’aupaiementdessommesdues.

Art.776.‐Danslescasvisésàl’article775alinéa2ci‐dessus,laventedesactionscotéess’effectueenbourse;celledesactionsnoncotéesesteffectuéeauxenchèrespubliquesparunnotaire.

Avant de procéder à la vente prévue par l’alinéa précédent, la société publie dans unjournalhabilitéàrecevoir lesannonces légales, trente joursaprès lamiseendemeureprévue à l’article 775 ci‐dessus, les numéros des actionsmises en vente. Elle avise ledébiteur et, le cas échéant, ses codébiteurs de lamise en vente par lettre au porteur



contre récépissé ou par lettre recommandée avec accusé de réception contenantl’indicationdeladateetdunumérodujournaldanslequellapublicationaétéeffectuée.Ilnepeutêtreprocédéàlamiseenventedesactionsmoinsdequinzejoursaprèsl’envoide la lettre au porteur contre récépissé ou de la lettre recommandée avec accusé deréception.

L’actionnairedéfaillantrestedébiteurouprofitedeladifférence.Lesfraisengagésparlasociétépourparveniràlaventesontàlachargedel’actionnairedéfaillant.

Art.777.‐L’actionnairedéfaillant, les cessionnaires successifset les souscripteurs sonttenussolidairementdumontantnonlibérédel’action.

Lasociétépeutagir contreeuxsoitavantouaprès laventesoitenmêmetempspourobtenirtantlasommeduequeleremboursementdesfraisexposés.

Celuiquiadésintéressélasociétédisposed’unrecourspourletoutcontrelestitulairessuccessifsdel’action.Lachargedéfinitivedeladetteincombeaudernierd’entreeux.

Section8‐Remboursementdesactions

Art.778.‐L’amortissementdesactionsparvoiedetirageausortestinterditnonobstanttoutesdispositionslégislatives,réglementairesoucontractuellescontraires.

Chapitre2‐1‐Dispositionsrelativesauxactionsdepréférence

Art.778‐1.‐Lorsdelaconstitutiondelasociétéouaucoursdesonexistence,ilpeutêtrecréé des actions de préférence, avec ou sans droit de vote, assorties de droitsparticuliersdetoutenature,àtitretemporaireoupermanent.Cesdroitssontdéfinisparlesstatutsdanslerespectdesarticles543,623et751ci‐dessus.

Undroitdevotedoubledeceluiconféréauxautresactionspeutêtreconféréauxactionsdepréférence.

Le droit de vote peut être aménagépour undélai déterminé oudéterminable. Il peutêtresuspendupouruneduréedéterminéeoudéterminableousupprimé.

Lesactionsdepréférencesansdroitdevotenepeuventreprésenterplusdelamoitiéducapitalsocial,etdanslessociétésdontlesactionssontadmisesauxnégociationssuruneboursedesvaleurs,plusduquartducapitalsocial.

Touteémissionayantpoureffetdeporterlaproportionau‐delàdecettelimitepeutêtreannulée.

Par dérogation aux articles 573 et 822‐1 du présent Acte uniforme, les actions depréférence sans droit de vote à l’émission, auxquelles est attaché un droit limité departicipation aux dividendes, aux réserves ou au partage du patrimoine en cas de



liquidation,sontprivéesdedroitpréférentieldesouscriptionpourtouteaugmentationdecapitalennuméraire,sousréservedeclausescontrairesdesstatuts.

Art.778‐2.‐L’assembléegénéraleextraordinairedesactionnairesestseulecompétentepourdéciderl’émission,lerachatetlaconversiondesactionsdepréférenceauvud’unrapportduconseild’administrationoudel’administrateurgénéral,selonlecasetd’unrapport spécialdes commissairesauxcomptes.Ellepeutdéléguercepouvoirdans lesconditionsfixéesauxarticles564à568ci‐dessus.Toutedélibérationpriseenviolationduprésentalinéaestnulle.

Le rachatdoit êtreexpressémentprévudans les statutsde la sociétéavant l’émissiondesactionsdepréférence.Àdéfaut,ladécisionderachatestnulle.

Lesmodalitésderachatoudeconversiondesactionsdepréférencepeuventégalementêtrefixéesdanslesstatuts.

Art.778‐3.‐Lerapportduconseild’administrationoudel’administrateurgénéral,selonlecasindique,outrelesmentionsexigéesparl’article570ci‐dessus,lescaractéristiquesdes actions de préférence et précise l’incidence de l’opération sur la situation destitulairesdetitresdecapitaletdevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital.

Lecommissaireauxcomptesdonnesonavissurl’augmentationdecapitalenvisagée,lescaractéristiquesdesactionsdepréférenceet l’incidencede l’opérationsur lasituationdestitulairesdetitresdecapitaletdevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital.

Art.778‐4.‐Lorsque l’assemblée générale extraordinaire se prononce sur l’inscriptiondans les statuts des modalités de conversion, de rachat ou de remboursement desactionsdepréférence, le rapportdu conseil d’administration indique lesmodalitésdeconversion, de rachat ou de remboursement, ainsi que les modalités de mise àdisposition des actionnaires des rapports du conseil d’administration ou del’administrateurgénéral,selonlecasetducommissaireauxcomptes.

Lecommissaireauxcomptesdonnesonavissurcesmodalitésdeconversion,derachatouderemboursement.

Art.778‐5.‐À toutmoment de l’exercice en cours et au plus tard lors de la premièreréunion suivant la clôture de celui‐ci, le conseil d’administration ou l’administrateurgénéral,selonlecas,constate,s’ilyalieu,lenombreetlemontantnominaldesactionsissues de la conversion des actions de préférence, au cours de l’exercice écoulé, etapporte lesmodificationsnécessaires aux clauses des statuts relatives aumontant ducapitalsocialetaunombredestitresquilecomposent.

Art.778‐6.‐Lesactionsdepréférencepeuventêtreconvertiesenactionsordinairesouenactionsdepréférenced’uneautrecatégorie.

Encasdeconversiond’actionsdepréférenceenactionsaboutissantàuneréductiondecapital nonmotivée par des pertes, les créanciers, dont la créance est antérieure à ladatedepublicationdel’avisdansunjournalhabilitéàrecevoirlesannonceslégalesde



l’Étatpartie, après ledépôt au registredu commerceetdu créditmobilierduprocès‐verbaldeladélibérationdel’assembléegénéraleouduconseild’administrationencasde délégation, peuvent former opposition à la conversion dans le délai et suivant lesmodalitésfixéesparlesarticles633à638ci‐dessus.

Art.778‐7.‐Lorsquel’assembléegénéraleextraordinaireestappeléeàseprononcersurla conversion des actions de préférence, le rapport du conseil d’administration ou del’administrateurgénéral,selonlecas,indiquelesconditionsdecelle‐ci,lesmodalitésdecalculdurapportdeconversionet lesmodalitésdesaréalisation.Ilpréciseégalementl’incidencedel’opérationsurlasituationdestitulairesdetitresdecapitaletdevaleursmobilières donnant accès au capital. Le cas échéant, le rapport indique lescaractéristiquesdesactionsdepréférenceissuesdelaconversion.

Lecommissaireauxcomptesdonnesonavissurlaconversionainsiquesurl’incidencedel’opérationsurlasituationdestitulairesdetitresdecapitaletdevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital. Il indiqueégalementsi lesmodalitésdecalculdurapportdeconversionsontexactesetsincères.

Silaconversionentraîneuneaugmentationdecapital,lalibérationdumontantnominaldes actions ordinaires correspondant à cette augmentation peut avoir lieu parincorporationderéserves,bénéficesouprimesd’apports,d’émissionoudefusion.

Art.778‐8.‐Lorsque l’assemblée est appelée à se prononcer sur le rachat ou leremboursement d’actions de préférence, le rapport du conseil d’administration ou del’administrateur général, selon le cas, précise les conditions du rachat ou duremboursement, les justifications et lesmodalités de calcul duprix proposé ainsi quel’incidencedel’opérationsurlasituationdestitulairesdetitresdecapitaletdesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital.

Lecommissaireauxcomptesdonnesonavissurl’offrederachatouderemboursementselonlesmêmesmodalitésqu’enmatièredeconversiond’actionsdepréférence.

Art.778‐9.‐L’assemblée générale extraordinaire peut déléguer au conseild’administration ou à l’administrateur général, selon le cas, le pouvoir de décider lerachatoulaconversionoudélégueràcetorganelepouvoird’enfixerlesmodalités.

Art.778‐10.‐Lacréationdesactionsdepréférencedonnelieuàl’applicationdesarticles399à403et619à625ci‐dessusrelatifsauxavantagesparticulierslorsquelesactionssontémisesauprofitd’unouplusieursactionnairesnommémentdésignés.Danscecas,lecommissaireauxapportsestsoumisauxincompatibilitésprévuesauxarticles697et698ci‐dessus.Ilpeutêtrelecommissaireauxcomptesdelasociété.

Lestitulairesd’actionsdevantêtreconvertiesenactionsdepréférencedelacatégorieàcréernepeuventprendrepartauvotesur lacréationdecettecatégorieet lesactionsqu’ils détiennent ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de lamajorité, à moins que l’ensemble des actions ne fassent l’objet d’une conversion enactionsdepréférence.Toutedélibérationpriseenviolationduprésentalinéaestnulle.



Pardérogationaupremieralinéa,lorsquel’émissionportesurdesactionsdepréférencerelevant d’une catégorie déjà créée, l’évaluation des avantages particuliers qui enrésultent figure dans le rapport spécial des commissaires aux comptes mentionné àl’article778‐2,alinéa1erci‐dessus.

Art.778‐11.‐En cas de modification ou d’amortissement du capital, l’assembléegénérale extraordinaire détermine les incidences de ces opérations sur les droits desporteursd’actionsdepréférence.

Cesincidencespeuventégalementêtreconstatéesdanslesstatuts.

Art.778‐12.‐En cas de fusion ou de scission, les actions de préférence peuvent êtreéchangées contre des actions des sociétés bénéficiaires du transfert de patrimoinecomportantdesdroitsparticulierséquivalents,ouselonuneparitéd’échangespécifiquetenantcomptedesdroitsparticuliersabandonnés.

Enl’absenced’échangecontredesactionsconférantdesdroitsparticulierséquivalents,la fusion ou la scission est soumise à l’approbation de l’assemblée spéciale prévue àl’article 555 ci‐dessus. Toute délibération prise en violation de cette disposition estnulle.

Art.778‐13.‐Le dividende distribué, le cas échéant, aux titulaires d’actions depréférence peut être accordé en titres de capital, selon les modalités fixées parl’assembléegénéraleextraordinaireoulesstatuts.

Art.778‐14.‐Lesdélibérationsprisesàdéfautdurapportduconseild’administrationoude l’administrateur général, selon le cas, et du rapport du commissaire aux comptesprévusauxarticles778‐3,778‐4,778‐7et778‐8ci‐dessussontnulles.Lesdélibérationspeuvent être annulées dans le cas où les rapports ne contiennent pas toutes lesindicationsprévuesparcesarticles.

Art.778‐15.‐Les porteurs d’actions de préférence, constitués en assemblée spéciale,peuventdonnermissionàl’undescommissairesauxcomptesdelasociétéd’établirunrapportspécialsurlerespectparlasociétédesdroitsparticuliersattachésauxactionsde préférence. Ce rapport est diffusé à ces porteurs à l’occasion d’une assembléespéciale.

Ce rapport comprend, outre l’avis du commissaire aux comptes sur le respect de cesdroits, le cas échéant, la date à partir de laquelle ceux‐ci ont étéméconnus. Les fraisrelatifsàl’établissementdecerapportsontàlachargedelasociété.

Cerapportesttenuàdispositiondesactionnairesausiègesocialquinzejoursaumoinsavantladatedel’assembléespécialeaucoursdelaquelleildoitêtreprésenté.



Chapitre3‐Dispositionsrelativesauxobligations


Définitions

Art.779.‐Les obligations sont des titres négociables qui dans une même émission,confèrentlesmêmesdroitsdecréancepourunemêmevaleurnominale.

Conditionsd’émission

Art.780.‐L’émission d’obligations n’est permise qu’aux sociétés anonymes et auxgroupementsd’intérêtéconomiqueconstituésdesociétésanonymes,ayantdeuxannéesd’existenceetquiontétablideuxbilansrégulièrementapprouvésparlesactionnaires.

Art.781.‐L’émission d’obligations est interdite aux sociétés dont le capital n’est pasentièrementlibéré.

Art.782.‐L’émissiond’obligationsàlotsestinterdite.

Art.783.‐L’assemblée générale des actionnaires a seule qualité pour décider ouautoriser l’émission d’obligations. Elle peut déléguer au conseil d’administration ou àl’administrateur général selon le cas, les pouvoirs nécessaires pour procéder àl’émissiond’obligationsenuneouplusieurs foisdans ledélaidedeuxans, etpourenarrêterlesmodalités.

Art.783‐1.‐Touteémissiond’obligationsréaliséeenviolationdesarticles780à783estnulle.

Art.784.‐Les obligations rachetées par la société émettrice et remboursées sontannuléesetnepeuventêtreremisesencirculation.

Groupementdesobligataires

Art.785.‐Lesporteursd’obligationsd’unemêmeémissionsontgroupésdepleindroitpourladéfensedeleursintérêtsdansunemassequijouitdelapersonnalitéjuridique.Toutefois,encasd’émissionssuccessivesd’obligations,lasociétépeut,lorsqu’uneclausedechaquecontratd’émission leprévoit, réunirenungroupementunique lesporteursd’obligationsayantdesdroitsidentiques.

Art.786.‐Le groupement est représenté selon la volonté de l’assemblée générale desobligatairesquilesélit,parunàtroismandataires.



Art.787.‐Lemandatdereprésentantdelamassenepeutêtreconfiéqu’àdespersonnesphysiquesoumoralesrésidentesdans l’Étatpartiedu lieudusiègesocialdelasociétédébitrice.

Nepeutêtrechoisicommereprésentantdelamasse: 1°lasociétédébitrice; 2°lessociétésayantuneparticipationdanslasociétédébitrice; 3°lessociétésgarantesdetoutoupartiedesengagementsdelasociétédébitrice; 4° les dirigeants sociaux ou les administrateurs de la société débitrice ou d’une

sociétéayantuneparticipationàsoncapital,ainsiqueleursascendants,descendantsouconjoints;

5°lesemployésdessociétésviséesci‐dessus; 6°lecommissaireauxcomptesdessociétésviséesci‐dessus; 7°lespersonnesauxquellesl’exercicedelaprofessiondebanquierestinterdite,ou

qui sont déchues du droit de diriger, administrer ou gérer une société à un titrequelconque.

Art.788.‐Encasd’urgence, lesreprésentantsde lamassepeuventêtredésignéspar lajuridictioncompétenteàlademandedetoutintéressé.

Art.789.‐Les représentants du groupement peuvent être révoqués de leurs fonctionsparl’assembléegénéraledesobligataires.

Art.790.‐Lesreprésentantsdugroupementont,saufrestrictiondécidéeparl’assembléegénéraledesobligataires, lepouvoird’accompliraunomdugroupementetdetouslesobligataires tous les actes de gestion pour la défense des intérêts communs desobligataires.

Art.791.‐Lesreprésentantsdugroupementnepeuvents’immiscerdanslagestiondelasociété. Ils peuvent participer aux assemblées des actionnaires mais sans voixdélibérative.Ilsontledroitd’obtenircommunicationdesdocumentsmisàladispositiondesactionnairesetdanslesmêmesconditionsqueceux‐ci.

Art.792.‐Encasdeliquidationdesbiensouderedressementjudiciairedelasociété,lesreprésentants du groupement des obligataires sont habilités à agir en son nom. Ilsdéclarent au passif de la liquidation des biens ou du redressement judiciaire de lasociétépourtouslesobligatairesdugroupement,lemontantdessommesencapitaletenintérêtsduesparlasociétéauxobligatairesdugroupement.

Ilsne sontpas tenusde fournir les titresdesobligatairesdugroupementà l’appuideleur déclaration. En cas de difficulté tout obligataire peut demander à la juridictioncompétentedenommerunmandataireadhocchargédeprocéderàcettedéclarationetdereprésenterlegroupement.

Art.793.‐Encasdeclôturepourinsuffisanced’actif,lereprésentantdugroupementoulemandatairedegestiondésigné,recouvrelesdroitsdesobligataires.



Les frais entraînéspar la représentationdesobligataires au coursde laprocéduredeliquidationdesbiensouderedressementjudiciairedelasociétéincombentàcelle‐cietsontconsidéréscommefraisd’administrationjudiciaire.

Art.794.‐La rémunérationdes représentantsdugroupementest fixéepar l’assembléegénéraleouparlecontratd’émission.Elleestàlachargedelasociétédébitrice.

Àdéfautdefixationdecetterémunérationousisonmontantestcontesté,elleestfixéeparlajuridictioncompétente.

Section2‐Assembléegénéraledesobligataires

Convocation

Art.795.‐L’assemblée généraledesobligatairesd’unemêmemassepeut être réunie àtouteépoque.

Art.796.‐L’assembléegénéraleestconvoquéeparlesreprésentantsdugroupementdesobligataires ou, le cas échéant, par le conseil d’administration ou l’administrateurgénéralselonlecas,ouparleliquidateurenpériodedeliquidation.

Elle peut également être convoquée à la demande des obligataires représentant aumoins le trentième des titres soit par les représentants du groupement, soit par unmandataireadhocdésignéparlajuridictioncompétente.

Art.797.‐La convocation de l’assemblée des obligataires est faite dans les mêmesconditions de forme et de délai que celle des assemblées d’actionnaires. Il en est demême pour la communication aux obligataires des projets de résolution qui sontproposésetdesrapportsquisontprésentésàl’assemblée.

Mentionsobligatoires

Art.798.‐L’avis de convocation aux assemblées contient nécessairement lesmentionssuivantes: 1° l’indication de l’emprunt souscrit par les obligataires dont la masse est

convoquée; 2° les nom, prénoms et domicile de la personne qui a pris l’initiative de la

convocationetlaqualitéenlaquelleelleagit; 3° le cas échéant, la date de la décision de justice désignant lemandataire adhoc

chargedeconvoquerl’assemblée.

Art.799.‐Toute assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée. Toutefois,l’actionennullitén’estpasrecevablelorsquetouslesobligatairesdelamasseintéresséesontprésentsoureprésentés.



Ordredujour

Art.800.‐L’ordre du jour est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois un ouplusieurs obligataires représentant aumoins le trentième des titres ont la faculté derequérirl’inscriptionàl’ordredujourdeprojetsderésolutions.

Ceux‐ci sont inscritsà l’ordredu jouret soumispar leprésidentdeséanceauvotedel’assemblée.

L’assembléenepeutdélibérersurunequestionquin’estpasinscriteàl’ordredujour.

Surdeuxièmeconvocation,l’ordredujournepeutêtremodifié.

Représentation

Art.801.‐Tout obligataire a le droit de participer à l’assemblée ou de s’y fairereprésenterparunepersonnedesonchoix.

Lespersonnesquinepeuventreprésenterlegroupementenapplicationdel’article787ci‐dessus,nepeuventreprésenterdesobligatairesàl’assemblée.

Tenuedesassemblées

Art.802.‐L’assemblée est présidée par un représentant du groupement. S’ils sontplusieurs, en cas de désaccord entre eux, l’assemblée est présidée par l’obligataireprésentreprésentantleplusgrandnombredetitres.

Encasdeconvocationparunmandataireadhoc,l’assembléeestprésidéeparcedernier.

Les règles de tenue des assemblées d’actionnaires s’appliquent en tant quede besoinauxassembléesd’obligataires.

Art.803.‐L’assemblée ordinaire des obligataires délibère sur la nomination desreprésentants de lamasse, la durée de leurs fonctions, la fixation s’il y a lieu de leurrémunération,deleursuppléance, leurconvocationainsiquetoutemesureayantpourobjetd’assurer ladéfensedesobligataireset l’exécutionducontratd’emprunt, sur lesdépensesdegestionquecesmesurespeuvententraîner,etengénéral toutesmesuresayantuncaractèreconservatoireoud’administration.

L’assembléeordinairedélibèredanslesconditionsdequorumprévuesàl’article549ci‐dessus. Elle statue à la majorité des voix dont disposent les porteurs présents oureprésentés.


Art.804.‐L’assemblée extraordinaire des obligataires délibère sur toute propositiontendantàlamodificationducontratd’emprunttellequenotamment:



1°lechangementdel’objetoudelaformedelasociété; 2°safusionousascission; 3°toutepropositiondecompromisoudetransactionsurlesdroitslitigieuxouayant

faitl’objetdedécisionjudiciaire; 4°lamodificationtotaleoupartielledesgarantiesoureportd’échéance; 5°lechangementdesiègesocial; 6°ladissolutiondelasociété.

L’assemblée extraordinairedélibèredans les conditionsdequorumprévues à l’article553 ci‐dessus. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent lesporteursprésentsoureprésentés.


Droitdevote

Art.805.‐Le droit de vote attaché aux obligations est proportionnel à la quotité dumontantdel’empruntqu’ellesreprésentent.

Chaqueobligationdonnedroitàunevoixaumoins.

Les obligataires peuvent voter par correspondance ou à distance dans les mêmesconditionsetformesquelesactionnairesauxassembléesd’actionnaires.

Art.806.‐Lasociétéquidétientaumoins10%ducapitaldelasociétédébitricenepeutvoteràl’assembléeaveclesobligationsqu’elledétient.

Art.807.‐Encasdedémembrementdelapropriétédestitres,ledroitdevoteappartientaunu‐propriétaire,saufstipulationscontrairesdesparties.

Décisiondel’assemblée

Art.808.‐Lesassembléesnepeuventniaccroîtreleschargesdesobligataires,niétabliruntraitementinégalentrelesobligatairesd’unemêmeémission.


Art.809.‐À défaut d’approbation par l’assemblée générale des obligataires despropositions de la société relatives au changement de sa forme ou de son objet, lasociété peut passer outre en remboursant les obligations avant la réalisation duchangementdeformeoud’objet.

Art.810.‐À défaut d’approbation par l’assemblée générale des obligataires despropositionsde la société relatives à sa fusionouà sa scission, la sociétépeutpasseroutreetlesobligatairesconserventleurqualitéd’obligatairesdanslasociétéabsorbanteou dans la société nouvelle résultant de la fusion ou dans les sociétés résultant de lascissionselonlecas.



Lorsque la société décide de passer outre au refus d’approbation par l’assembléegénérale des obligataires, le président‐directeur général, le directeur général oul’administrateurgénéralselon lecas,doiten informer lereprésentantde lamassedesobligatairesparlettreauporteurcontrerécépisséoulettrerecommandéeavecdemanded’avisderéception.

Legroupementdesobligatairespeutfaireoppositionàlafusionouàlascissionauprèsdelajuridictioncompétente.

Celle‐ci rejette l’opposition ou ordonne soit le remboursement des obligations, soit laconstitutiondegarantiessilasociétéabsorbanteoulasociétéquisescindeenoffreetqu’ellessontjugéessuffisantes.

Art.811.‐En cas de dissolution de la société non provoquée par une fusion ou unescission,leremboursementdesobligationsdevientaussitôtexigible.

Art.812.‐Leredressementjudiciairedelasociéténemetpasfinaufonctionnementetaurôledel’assembléegénéraledesobligataires.

Droitsindividuelsdesobligataires

Art.813.‐Lesobligatairesnepeuventexercerdecontrôleindividuelsurlesopérationsdelasociétéouobtenircommunicationdesdocumentssociaux.

Ilsontledroit,àleursfrais,d’obtenirauprèsdelasociétécopiedesprocès‐verbauxetdes feuilles de présence des assemblées d’obligataires du groupement dont ils fontpartie.

Art.814.‐Enl’absencedestipulationsparticulièresducontratd’émission, lasociéténepeutimposerauxobligatairesleremboursementanticipédesobligations.

Garantiesaccordéeauxobligations

Art.815.‐L’assembléegénéraledesactionnairesquidécideuneémissiond’obligationspeutdéciderquecesobligationssontassortiesd’unesûreté.

Elledéterminelessûretésoffertesoudélégué,selonlecas,auconseild’administrationouàl’administrateurgénéral,lepouvoirdelesdéterminer.

Art.816.‐Lessûretésaccordéesparlasociétéavantl’émissionsontconstituéesdansunactespécialpourlecomptedugroupementdesobligatairesenformation.

Les formalités de publicité de ces sûretés doivent être accomplies avant toutesouscriptiondesobligations.



Art.817.‐L’acceptationdesgarantiesrésulteduseulfaitdessouscriptions.Ellerétroagità la date de l’inscription pour les sûretés soumises à inscription et à la date de leursouscriptionpourlesautressûretés.

Art.818.‐Dans un délai de six mois à compter de l’ouverture de la souscription, lerésultatdecelle‐ciestconstatédansunactenotariéàladiligencedureprésentantlégaldelasociété.

Dans les trente jours de cet acte, les résultats de la souscription sontmentionnés enmargedelasûreté.

Si l’émission d’obligations n’est pas réalisée pour défaut ou insuffisance de lasouscription,l’inscriptionestradiée.

Art.819.‐Le renouvellement de la sûreté est effectué aux frais de la société, sous laresponsabilitédesesreprésentantslégaux.

Les représentantsdugroupementveillent sous leur responsabilitéà l’observationdesdispositionsrelativesaurenouvellementdel’inscription.

Art.820.‐Lamainlevéedesinscriptionsnepeutêtreréaliséequeparlesreprésentantsdugroupementetàlaconditionquel’empruntaitétéintégralementrembourséetquetouslesintérêtsaientétépayés.

Il faut, en outre, qu’ils aient été expressément autorisés à le faire par l’assembléegénéraledesobligatairesdugroupement.

Art.821.‐Les garanties constituées postérieurement à l’émission des obligations sontconféréesparlesreprésentantslégauxdelasociétésoitsurautorisationdel’assembléegénérale ordinaire des actionnaires, soit si les statuts le prévoient, par le conseild’administrationoul’administrateurgénéral.

Ellessontacceptéesexpressémentparlegroupement.

Art.821‐1.‐Les sûretés constituéesenviolationdesarticles815,816et821ci‐dessussontnulles.

Titre2‐2‐Valeursmobilièrescomposées

Art.822.‐Lessociétésparactionspeuventémettredesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitaloudonnantdroitàl’attributiondetitresdecréance.

Art.822‐1.‐Les actionnaires d’une société émettant des valeurs mobilières donnantaccès au capital ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit depréférenceàlasouscriptiondecesvaleursmobilières.

Cedroitestrégiparlesarticles573à587‐2et593à597ci‐dessus.



Les décisions prises et les opérations réalisées en violation du présent article sontnulles.

Art.822‐2.‐Lecontratd’émissionpeutprévoirquecesvaleursmobilièresetlestitresdecapital oude créances auxquels ces valeursmobilièresdonnentdroitnepeuvent êtrecédés et négociés qu’ensemble. Dans ce cas, si le titre émis à l’origine est un titre decapital, celui‐ci ne relève pas d’une catégorie déterminée au sens de l’article 555 ci‐dessus.

Art.822‐3.‐Les titres de capital ne peuvent être convertis ou transformés en valeursmobilièresreprésentativesdecréances.

Art.822‐4.‐Lesvaleursmobilièresémisesenapplicationdesarticles822etsuivantsduprésentActeuniformenepeuventêtreregardéescommeconstitutivesd’unepromessed’actionspourl’applicationdel’article760ci‐dessus.

Art.822‐5.‐Les émissions de valeursmobilières donnant accès au capital ou donnantdroità l’attributiondetitresdecréancerégiesparleprésentTitresontautoriséesparl’assembléegénéraleextraordinairedesactionnairesconformémentauxarticles562à572et588à618ci‐dessus.Toutedélibérationpriseenviolationdecettedispositionestnulle.

L’assembléeseprononcesurlerapportduconseild’administrationouduprésidentdela société par actions simplifiée ou de l’administrateur général, selon le cas, et sur lerapportspécialducommissaireauxcomptes.

Lesrapportsindiquentnotammentlescaractéristiquesdesvaleursmobilièresdonnantdroit à l’attribution de titres de créances ou donnant accès au capital, les modalitésd’attribution des titres de créances ou de capital auxquels ces valeurs mobilièresdonnent droit, ainsi que les dates auxquelles peuvent être exercés les droitsd’attribution.Danslecasd’émissiondevaleursmobilièresdonnantdroitàl’attributionde titres de créances composées uniquement de titres de créances, le rapport ducommissaireauxcomptesportesurlasituationd’endettementdelasociété,àl’exclusionduchoixdesélémentsdecalculduprixd’émission.

Lorsque l’augmentation de capital a lieu avec maintien du droit préférentiel desouscription,lecommissaireauxcomptesdonnesonavissurl’émissionproposéeetsurlechoixdesélémentsdecalculduprixd’émissionetsonmontant.

Les délibérations prises à défaut du rapport du conseil d’administration ou del’administrateurgénéral,selonlecas,etducommissaireauxcomptesprévusauprésentarticlesontnulles.Cesdélibérationspeuventêtreannuléesdanslecasoùlerapportnecontientpastouteslesindicationsprévuesauprésentarticle.

Art.822‐6.‐Unesociétéanonymepeutémettredesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitaldelasociétéquipossèdedirectementouindirectementplusdelamoitiédesoncapitaloudelasociétédontellepossèdedirectementouindirectementplusdelamoitiéducapital.



L’émission doit être autorisée par l’assemblée générale extraordinaire de la sociétéappeléeàémettrecesvaleursmobilièresetparcelledelasociétéauseindelaquellelesdroitssontexercés,danslesconditionsprévuesparl’article822‐5ci‐dessus.Àdéfautdetellesautorisations,l’émissionestnulle.

Art.822‐7.‐À dater de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, lasociétéappeléeàattribuercestitresnepeutmodifiersaformeousonobjet,àmoinsd’yêtreautoriséeparlecontratd’émissionoudanslesconditionsprévuesàl’article822‐14ci‐après.Toutedélibérationpriseenviolationdecettedispositionestnulle.

Art.822‐8.‐À dater de l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital, lasociétéappeléeàattribuercestitresnepeutnimodifierlesrèglesderépartitiondesesbénéfices, ni amortir son capital, ni créerd’actionsdepréférence entraînantune tellemodification ou un tel amortissement, ni procéder à une augmentation de capitalréservéeàdespersonnesdénomméesselonlesdispositionsdel’article586ci‐dessusàmoinsd’yêtreautoriséedanslesconditionsprévuesàl’article822‐14ci‐aprèsetsousréservedeprendrelesdispositionsnécessairesaumaintiendesdroitsdestitulairesdesvaleurs mobilières donnant accès au capital dans les conditions définies aux articles822‐10etsuivantsci‐aprèsouparlecontratd’émission.

Souscesmêmesréserves,ellepeutcependantcréerdesactionsdepréférence.

Toutedélibérationpriseenviolationdecettedispositionestnulle.

Art.822‐9.‐En cas de réduction de capital motivée par des pertes et réalisée par ladiminutiondumontantnominaloudunombredestitrescomposantlecapital,lesdroitsdes titulaires des valeurs mobilières donnant accès au capital sont réduits enconséquence, comme s’ils les avaient exercés avant la date à laquelle la réduction decapitalestdevenuedéfinitive.

Art.822‐10.‐Lasociétéappeléeàattribuerlestitresdecapitaloulesvaleursmobilièresydonnant accèsdoitprendre lesmesuresnécessairesà laprotectiondes intérêtsdestitulaires des droits ainsi créés si elle décide de procéder à l’émission, sous quelqueformequecesoit,denouveauxtitresdecapitalavecdroitpréférentieldesouscriptionréservéà sesactionnaires,dedistribuerdes réserves, enespècesouennature,etdesprimesd’apports,d’émissionoudefusionoudemodifierlarépartitiondesesbénéficesparlacréationd’actionsdepréférence.

Àceteffet,elledoit: 1° soit mettre les titulaires de ces droits en mesure de les exercer, si la période

prévueaucontratd’émissionn’estpasencoreouverte,detellesortequ’ilspuissentimmédiatement participer aux opérations mentionnées au premier alinéa ou enbénéficier;

2° soit prendre les dispositions qui leur permettent, s’ils viennent à exercer leursdroits ultérieurement, de souscrire à titre irréductible les nouvelles valeursmobilièresémises,ouenobtenirl’attributionàtitregratuit,ouencorerecevoirdesespèces ou des biens semblables à ceux qui ont été distribués, dans les mêmes



quantitésouproportionsainsiqu’auxmêmesconditions,saufencequiconcernelajouissance,ques’ilsavaientété,lorsdecesopérations,actionnaires;

3° soit procéder à un ajustement des conditions de souscription, des bases deconversion,desmodalitésd’échangeoud’attributioninitialementprévuesdefaçonàtenircomptedel’incidencedesopérationsmentionnéesaupremieralinéa.

Art.822‐10‐1.‐Sauf stipulations différentes du contrat d’émission, la société peutprendresimultanémentlesmesuresprévuesaux1°)et2°)del’article822‐10ci‐dessus.

Ellepeut,danstouslescas,lesremplacerparl’ajustementautoriséau3°)duditarticle.

Cetajustementestorganiséparlecontratd’émissionlorsquelestitresdecapitalnesontpasadmisauxnégociationssuruneboursedesvaleurs.

Art.822‐10‐2.‐Pourl’applicationdu1°)del’article822‐10ci‐dessus,lorsqu’ilexistedesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital, la sociétéquiémetdenouveauxtitresdecapital avec droit préférentiel de souscription réservé à ses actionnaires, si les droitsattachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital ne peuvent s’exercer qu’àcertaines dates, ouvre une période exceptionnelle pour permettre aux titulaires desdroits attachésàdesvaleursmobilièresdonnantaccèsau capitalqui exerceraient cesdroitsdesouscriredestitresnouveaux.

Lasociétéprend,sil’exercicedesdroitsattachésauxvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalpeutêtreexercéàtoutmoment,lesdispositionsnécessairespourpermettreauxtitulairesquiexerceraientcesdroitsdesouscriredestitresnouveaux.

Art.822‐10‐3.‐Pourl’applicationdu2°)del’article822‐10ci‐dessus,lorsqu’ilexistedesvaleurs mobilières donnant accès au capital, la société qui procède à l’attributiongratuited’actionsvireàuncomptede réserve indisponible la sommenécessairepourattribuer lesdites actions aux titulaires des droits attachés aux valeurs mobilièresdonnant accès au capital qui exerceraient leur droit ultérieurement ennombre égal àcelui qu’ils auraient reçu s’ils avaient été actionnaires au moment de l’attributionprincipale.

Pourl’applicationdecemême2°),lorsqu’ilexistedesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital, lasociétéquiprocèdeàl’attributiond’actionsgratuitesvireàuncomptederéserve indisponible la somme nécessaire pour attribuer les actions gratuites auxtitulaires des droits attachés aux valeurs mobilières donnant accès au capital quiexerceraient leurdroitultérieurementennombreégalàceluiqu’ilsauraientreçus’ilsavaientétéactionnairesaumomentdel’attributionprincipale.

Art.822‐10‐4.‐Pour l’application du 3°) de l’article 822‐10 ci‐dessus, l’ajustementégalise,aucentièmed’actionprès,lavaleurdestitresquisontobtenusencasd’exercicedesdroitsattachésauxvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalaprèslaréalisationde l’opérationet la valeurdes titresqui auraientétéobtenusen casd’exercicede cesdroitsavantlaréalisationdel’opération.



À cet effet, les nouvelles bases d’exercice des droits attachés aux valeurs mobilièresdonnantaccèsaucapitalsontcalculéesentenantcompte: 1°encasd’opérationcomportantundroitpréférentieldesouscriptionetselon les

stipulationsducontratd’émission:- a) soit du rapport entre, d’une part, la valeur du droit préférentiel desouscription et, d’autrepart, la valeurde l’action aprèsdétachementde cedroittellesqu’ellesressortentdelamoyennedespremierscourscotéspendanttouteslesséancesdebourseinclusesdanslapériodedesouscription;

- b)soitdunombredetitresémisauxquelsdonnedroituneactionancienne,duprixd’émissiondecestitresetdelavaleurdesactionsavantdétachementdudroitdesouscription.Cettevaleurestégaleàlamoyennepondéréedescoursdestroisdernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour du début del’émission;

2°encasd’attributiond’actionsgratuites,dunombred’actionsauqueldonnedroituneactionancienne;

3° en cas de distribution de réserves, en espèces ou en nature, ou de primesd’émission,durapportentrelemontantparactiondeladistributionetlavaleurdel’actionavantladistribution.Cettevaleurestégaleàlamoyennepondéréedescoursdes trois dernières séances de bourse au moins qui précèdent le jour de ladistribution;

4° en cas de modification de la répartition des bénéfices, du rapport entre laréduction par action du droit aux bénéfices et la valeur de l’action avant cettemodification. Cette valeur est égale à la moyenne pondérée des cours des troisdernièresséancesdebourseaumoinsquiprécèdentlejourdelamodification;

5° en cas d’amortissement du capital, du rapport entre le montant par action del’amortissementetlavaleurdel’actionavantl’amortissement.Cettevaleurestégaleàlamoyennepondéréedescoursdestroisdernièresséancesdebourseaumoinsquiprécèdentlejourdel’amortissement.

Art.822‐10‐5.‐Lorsque lesactionsde la sociéténesontpasadmisesauxnégociationssuruneboursedesvaleurs,lecontratd’émissionprévoitlesmodalitésd’ajustement,etnotammentlesmodalitésdedéterminationdelavaleurdel’actionàprendreencomptepourl’applicationdesarticles822‐10à822‐10‐4ci‐dessus.

Le conseil d’administration, le président de la société par actions simplifiée, oul’administrateur général, selon le cas, rend compte des éléments de calcul et desrésultatsdel’ajustementdanslerapportannuelsuivant.

Art.822‐10‐6.‐Les opérations d’émission de nouveaux titres de capital avec droitpréférentieldesouscriptionréservéàsesactionnaires,dedistributiondesréservesoudemodificationdelarépartitiondesesbénéficesparlacréationd’actionsdepréférencesontnullesencasdeviolationdesdispositionsdesarticles822‐10à822‐10‐5ci‐dessus.

Art.822‐11.‐Lesdispositionsdes articles822‐7à822‐10‐6 ci‐dessus sontapplicablesaussi longtemps qu’il existe des droits attachés à chacun des éléments des valeursmobilièresmentionnéesàcesarticles.



Art.822‐12.‐Si la société appelée à émettre les titres de capital est absorbéepar uneautresociétéoufusionneavecuneouplusieursautressociétéspourformerunesociéténouvelle,ouprocèdeàunescission,lestitulairesdevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital exercent leursdroitsdans laou les sociétésbénéficiairesdesapports.L’article804ci‐dessusn’estpasapplicable,saufstipulationscontrairesducontratd’émission.

Lenombredetitresdecapitaldelaoudessociétésabsorbantesounouvellesauquellestitulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital peuvent prétendre estdéterminéencorrigeantlenombredetitresqu’ilestprévud’émettreoud’attribueraucontrat d’émission en fonction du nombre d’actions à créer par la ou les sociétésbénéficiairesdes apports. Le commissaire auxapports émetunavis sur lenombredetitresainsidéterminé.

L’approbation du projet de fusion ou de scission par les actionnaires de la ou dessociétés bénéficiaires des apports ou de la ou des sociétés nouvelles emporterenonciation par les actionnaires au droit préférentiel de souscription mentionné àl’article822‐1ci‐dessusauprofitdestitulairesdevaleursmobilièresdonnantaccèsdemanièredifféréeaucapital.

La ou les sociétés bénéficiaires des apports ou la ou les nouvelles sociétés sontsubstituéesdepleindroitàlasociétéémettricedanssesobligationsenverslestitulairesdesditesvaleursmobilières.

Art.822‐13.‐Sauf stipulations contraires du contrat d’émission et hors le cas dedissolutionanticipéenerésultantpasd’unefusionoud’unescission,lasociéténepeutimposerauxtitulairesdevaleursmobilièresdonnantaccèsàsoncapitallerachatouleremboursementdeleursdroits.Toutedélibérationcontraireestnulle.

Art.822‐14.‐Lestitulairesdevaleursmobilièresdonnantaccèsàtermeaucapital,aprèsdétachement,s’ilyalieu,desdroitsdutitred’origineenapplicationduprésentchapitre,sontgroupésdepleindroit,pour ladéfensede leurs intérêtscommuns,enunemassequijouitdelapersonnalitécivileetestsoumiseàdesdispositionsidentiquesàcellesquisontprévuespar les articles786à814 ci‐dessus. Il est formé, s’il y a lieu,unemassedistinctepourchaquenaturedetitresdonnantlesmêmesdroits.

Les assemblées générales des titulaires de ces valeurs mobilières sont appelées àautoriser toutes modifications au contrat d’émission et à statuer sur toute décisiontouchantauxconditionsdesouscriptionoud’attributiondetitresdecapitaldéterminéesaumomentdel’émission.

Chaquevaleurmobilièredonnantaccèsaucapitaldonnedroitàunevoix.Lesconditionsdequorumetdemajoritésontcellesdéterminéesauxarticles552à554ci‐dessus.

Les frais d’assemblée ainsi que, d’une façon générale, tous les frais afférents aufonctionnementdesdifférentesmassessontàlachargedelasociétéappeléeàémettreouattribuerdenouvellesvaleursmobilièresreprésentativesdesoncapitalsocial.



Lorsque les valeursmobilières émises en application de la présente section sont desobligationsdestinéesàêtreconvertiesourembourséesentitresdecapitalouéchangéescontre des titres de capital, les dispositions des deuxième, troisième et quatrièmealinéas du présent article sont applicables à la masse créée en application de ladeuxièmephrasedel’article785ci‐dessus.

Art.822‐15.‐Lorsqu’une procédure de redressement judiciaire est ouverte à l’égardd’une société émettrice de valeurs mobilières donnant accès au capital dans lesconditionsdel’article822ci‐dessus,ledélaiprévupourl’exercicedudroitàattributiond’unequote‐partdecapitalsocialestouvertdèslejugementd’ouverture.

Art.822‐16.‐Lesaugmentationsdecapitalrenduesnécessairesparl’exercicededroitsattachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital ne donnent pas lieu à lapublicitéprévueàl’article598ci‐dessus.Lesbulletinsdesouscriptionsontétablisselonlesmodalitésdesarticles601à603ci‐dessus,à l’exceptiondesmentionsprévuesaux6°) et 7°) de ce dernier article. Les articles 571, 604 à 617 ci‐dessus ne sont pasapplicablesauxaugmentationsdecapitalréaliséesparexercicededroitsattachésàdesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital.Lapublicitéprévueàl’article618ci‐dessusintervientdansledélaid’unmois.

L’augmentationdecapitalestdéfinitivementréaliséeduseulfaitdel’exercicedesdroitset,lecaséchéant,desversementscorrespondants.

Àtoutmomentdel’exerciceencoursetauplustardlorsdelapremièreréunionsuivantlaclôturedecelui‐ci,leconseild’administrationoul’administrateurgénéral,selonlecas,constate,s’ilyalieu, lenombreetlemontantnominaldesactionscrééesauprofitdestitulaires des droits au cours de l’exercice écoulé et apporte les modificationsnécessairesauxclausesdesstatutsrelativesaumontantducapitalsocialetaunombredestitresquilecomposent.

Art.822‐17.‐Lorsqueletitulaired’unevaleurmobilièredonnantaccèsaucapitaln’apasdroitàunnombreentierdetitres,lafractionformantrompufaitl’objetd’unversementenespèces,ceversementétantégalauproduitdelafractiond’actionformantrompuparlavaleurdel’action.

Art.822‐18.‐En cas d’émission de nouveaux titres de capital ou de nouvelles valeursmobilièresdonnantaccèsaucapitalainsiqu’encasdefusionoudescissiondelasociétéappeléeàémettredetelstitres,leconseild’administrationoul’administrateurgénéral,selon le cas, peut suspendre, pendant un délaimaximum de troismois, la possibilitéd’obtenir l’attribution de titres de capital par l’exercice du droitmentionné à l’article822‐19ci‐aprèsouàl’article626‐1ci‐dessus.

Saufstipulationcontraireducontratd’émission,lestitresdecapitalobtenus,àl’issuedela période de suspension, par l’exercice des droits attachés aux valeurs mobilières,donnent droit aux dividendes versés au titre de l’exercice au cours duquel ils ont étéémis.



Les mentions contenues dans l’avis par lequel le conseil d’administration oul’administrateur général, selon le cas, suspend la possibilité d’obtenir des titres decapitalsontportéesàlaconnaissancedestitulairesdevaleursmobilièresdonnantaccèsau capital par lettre recommandée avec demande d’avis de réception, sept jours aumoinsavantladated’entréeenvigueurdelasuspension.Silesvaleursmobilièresdelasociété donnant accès au capital sont admises aux négociations sur une bourse desvaleursousi toutessesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalnerevêtentpas laformenominative,l’aviscontenantcesmentionsestinséré,danslemêmedélai,dansunjournalhabilitéàrecevoirlesannonceslégales.

Cet avis mentionne, outre les mentions prévues à l’article 257‐1 ci‐dessus, les datesd’entréeenvigueuretdecessationdelasuspension.

Art.822‐19.‐Lesdroitsattachésauxtitresdonnantaccèsaucapitalquiontétéutilisésou qui ont été acquis par la société émettrice ou par la société appelée à émettre denouveauxtitresdecapitalsontannulésparlasociétéémettrice.

Art.822‐20.‐Les titulaires des valeursmobilières donnant accès au capital disposent,auprès de la société émettrice des titres qu’ils ont vocation à recevoir, d’un droit decommunicationdesdocumentssociauxtransmisparlasociétéauxactionnairesoumisàleurdisposition.

Lorsque lesdroitsà l’attributiond’unequote‐partducapitalsocial sont incorporésouattachésàdesobligations,ledroitdecommunicationestexercéparlesreprésentantsdelamassedesobligataires,conformémentauxarticles791et797ci‐dessus.

Aprèsdétachementdecesdroitsdutitred’origine,ledroitdecommunicationestexercéparlesreprésentantsdelamasseconstituéeconformémentàl’article822‐14ci‐dessus.

Dans tous les cas, les représentants des différentes masses ont accès à l’assembléegénéraledesactionnaires,maissansvoixdélibérative.Ilsnepeuvent,enaucunefaçon,s’immiscerdanslagestiondesaffairessociales.

Art.822‐21.‐Dans la mesure où elles sont compatibles avec les dispositionsparticulièresprévuesparleprésentchapitre,lesdispositionsdesarticles765à773‐1ci‐dessussontapplicablesauxvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapital.

Titre3‐Dispositionsspécifiquesauxsociétésanonymesfaisantappelpublicàl’épargne


Art.823.‐Sans préjudice des dispositions pouvant régir la bourse des valeurs etl’admissiondesvaleursmobilièresàcettebourse,lessociétésconstituéesouencoursdeformationfaisantappelpublicàl’épargneparémissiondetitressontàlafoisrégiespar



lesrèglesgénéralesgouvernant lasociétéanonymeet lesdispositionsparticulièresduprésenttitre.

Lesdispositionsduprésenttitreprévalentsurlesdispositionsgénéralesgouvernantlaformedelasociétéanonymeencasd’incompatibilitéentrecesdeuxcorpsderègles.

Art.824.‐Lecapitalminimumde lasociétédont les titressont inscritsà laboursedesvaleursd’unouplusieursÉtatspartiesoufaisantpubliquementappelàl’épargnepourleplacementdeleurstitresdansunouplusieursÉtatspartiesestde100.000.000FCFA.

Lecapitalsocialnepeutêtre inférieuraumontantprévuà l’alinéaprécédent,àmoinsquelasociéténesetransformeensociétéd’uneautreforme.

Encasd’inobservationdesdispositionsduprésentarticle,toutintéressépeutdemanderenjusticeladissolutiondelasociété.Cettedissolutionnepeutêtreprononcéesi,aujouroùlajuridictioncompétentestatuesurlefond,larégularisationestintervenue.

Chapitre2‐Constitutiondelasociété

Art.825.‐Les fondateurs publient avant le début des opérations de souscription desactionsunenoticedans les journauxhabilitésàrecevoir lesannonces légalesde l’Étatpartiedusiègesocialet,lecaséchéant,desÉtatspartiesdontl’épargneestsollicitée.

Art.826.‐La notice visée à l’article précédent contient, outre les mentions prévues àl’article257‐1ci‐dessus,lesmentionssuivantes: 1°l’objetsocial; 2°laduréedelasociété; 3°lenombredesactionsàsouscrirecontrenuméraireetlasommeimmédiatement

exigiblecomprenant,lecaséchéant,laprimed’émission; 4° la valeur nominale des actions à émettre, distinction étant faite, le cas échéant,

entrechaquecatégoried’actions; 5° la description sommaire des apports en nature, leur évaluation globale et leur

modederémunération,avecindicationducaractèreprovisoiredecetteévaluationetdecemodederémunération;

6° les avantages particuliers stipulés dans les projets de statuts auprofit de toutepersonne;

7°lesconditionsd’admissionauxassembléesd’actionnairesetd’exercicedudroitdevoteavec,lecaséchéant,indicationdesdispositionsrelativesàl’attributiondudroitdevotedouble;

8°lecaséchéant,lesclausesrelativesàl’agrémentdescessionnairesd’actions; 9° les dispositions relatives à la répartition des bénéfices, à la constitution de

réservesetàlarépartitiondubonideliquidation; 10°lesnom,prénomsetl’adressedudomiciledunotaireouladénominationsociale

etlesiègesocialdelabanquequireçoitlesfondsprovenantdelasouscription; 11°ledélaiouvertpourlasouscriptionavecl’indicationdelapossibilitédeclôture

anticipée,encasdesouscriptionintégraleavantl’expirationduditdélai;



12° lesmodalitésde convocationde l’assembléegénérale constitutive et le lieuderéunion.

Lanoticeestsignéeparlesfondateursquiindiquent: 13° s’ils sont des personnes physiques, leurs nom, prénoms usuels, domicile,

nationalité, références professionnelles, activités professionnelles et mandatssociauxaucoursdescinqdernièresannées;

14°s’ilssontdespersonnesmorales,leurdénomination,leurforme,leursiègesocialet,lecaséchéant,lemontantdeleurcapitalsocial.

Art.827.‐Pour l’information du public sur l’émission d’actions projetée, sont établiesdescirculairesqui reproduisent lesénonciationsde lanoticeprévueà l’article826ci‐dessus.

Les circulaires contiennent la mention de l’insertion de la notice dans les journauxhabilitésàrecevoirlesannonceslégalesoùladitenoticeaétépubliée.Ilsfontréférenceaunumérodepublicationdecelle‐cidanscesjournaux.

Lescirculairesdoivent,enoutre,exposerlesprojetsdesfondateursquantàl’emploidesfondsprovenantdelalibérationdesactionssouscrites.

Lesaffichesetlesannoncesdanslesjournauxreproduisentlesmêmesénonciationsouau moins un extrait de ces énonciations, avec référence à la notice et indication dunumérodes journauxhabilitésà recevoir lesannonces légalesdans lesquelselleaétépubliée.

Art.827‐1.‐Leprojetde statutsest établi et signéparunouplusieurs fondateurs,quidéposentunexemplaireaugreffedelajuridictioncompétentedulieudusiègesocialoudel’organecompétentdansl’ÉtatPartie.

Aucunesouscriptionnepeutêtrereçuesilesformalitésrelativesàlanoticeetauprojetdestatutsn’ontpasétéobservées.

Les personnes déchues du droit d’administrer ou de gérer une société ou auxquellesl’exercicedecesfonctionsestinterditnepeuventêtrefondateurs.

Art.827‐2.‐Lecapitaldoitêtreintégralementsouscrit.

Lesactionsdenumérairesontlibérées,lorsdelasouscriptionducapital,d’unquartaumoinsdeleurvaleurnominale.Lalibérationdusurplusintervientdansundélaiquinepeut excéder trois ans à compter de l’immatriculation de la société au registre ducommerce et du crédit mobilier sur décision du conseil d’administration et selon lesmodalitésqu’ilfixe.

Lesactionsreprésentantdesapportsennumérairenonintégralementlibéréesdoiventrestersouslaformenominative.



Tant que le capital n’est pas entièrement libéré, la société ne peut ni augmenter soncapital,saufsicetteaugmentationestréaliséepardesapportsennature,niémettredesobligations.

Lesactionsd’apportsontintégralementlibéréesdèsleurémission.

Lesactionsnepeuventreprésenterdesapportsenindustrie.

Art.827‐3.‐La souscriptiondes actionsdenuméraire est constatéeparunbulletindesouscription.

Lebulletinestdatéet signépar le souscripteurousonmandatairequiécriten touteslettres le nombre de titres souscrits. Il est établi en deux exemplaires originaux, l’unpourlasociétéenformationetl’autrepourledépositairechargédeconserverlesfonds.Unecopiesurpapierlibreestremiseausouscripteur.

Lebulletindesouscriptionlistelesmentionsfigurantdanslanotice.

Art.827‐4.‐Les fonds provenant de la souscription des actions de numéraire sontdéposésparlespersonnesquilesontreçus,pourlecomptedelasociétéenformation,soit chezunnotaire, soit dansun établissementde crédit oudemicrofinancedûmentagréé domicilié dans l’État partie du siège de la société en formation, sur un comptespécialouvertaunomdecettesociété.

Ledépôtdesfondsdoitêtrefaitdansundélaidehuitjoursàcompterdelaréceptiondesfonds.

Ledéposantremetà labanque,aumomentdudépôtdesfonds,une listementionnantl’identité des souscripteurs et indiquant, pour chacun d’eux, le montant des sommesversées.

Le dépositaire est tenu, jusqu’au retrait des fonds, de communiquer la liste visée àl’alinéa 3 ci‐dessus, à tout souscripteur qui, justifiant de sa souscription, en fait lademande. Le requérant peut en prendre connaissance et obtenir, à ses frais, ladélivranced’unecopie.

Art.827‐5.‐Les souscriptions et les versements sont constatés par la déclarationnotariée de souscription et de versement établie, aumoment dudépôt des fonds, surprésentationdesbulletinsdesouscription.

Art.827‐6.‐Après la délivrance de la déclaration notariée de souscription et deversementouducertificatdudépositaire, lesfondateursconvoquentlessouscripteursenassembléegénéraleconstitutive.

La convocation est faite par lettre au porteur contre récépissé ou par lettrerecommandéeavecdemanded’avisderéception,télécopieoumessagerieélectronique.Lesconvocationspartélécopieoumessagerieélectroniquenesontvalablesquesouslaréserve expresse que le souscripteur ait préalablement donné son accord écrit,



communiquésonadresseélectroniqueainsiqu’aprèsconfirmationdeleurréceptionparlesouscripteurdestinataire.

Laconvocationindiqueladate,lelieudelaréunionetl’ordredujour.Elleestadresséeàchaquesouscripteurquinzejoursaumoinsavantladatedel’assemblée.

L’avis de convocation est également inséré dans un journal habilité à recevoir lesannonceslégalesdansl’Étatpartiedusiègesocial,quinzejoursaumoinsavantladatedel’assemblée.

Art.827‐7.‐L’assemblée constate que le capital est entièrement souscrit et que lesactionssontlibéréesdumontantexigible.

Elleseprononcesurl’adoptiondesstatutsquinepeuventêtremodifiésqu’àl’unanimitéde tous les souscripteurs, nomme les premiers administrateurs, désigne lescommissairesauxcomptes.

Ildoitêtrefaitmentiondansl’ordredujourdel’assembléedel’identité,desréférencesprofessionnelles,desactivitésprofessionnellesetdesmandatssociauxaucoursdescinqdernièresannéesdescandidatsauposted’administrateur.

Leprocès‐verbaldelaséancedel’assembléeconstate,s’ilyalieu,l’acceptationdeleursfonctionsparlesadministrateursetparlescommissairesauxcomptes.

Art.827‐8.‐En cas d’apports en nature comme au cas de stipulation d’avantagesparticuliersauprofitdepersonnesassociéesounon,unouplusieurscommissairesauxapports sontdésignéspardécisionde justice, à lademandedes fondateursoude l’und’entreeux.

Les commissaires aux apports sont choisis parmi les commissaires aux comptes ouparmilesexpertsinscritssurunedeslistesétabliesparlesjuridictionshabilitées.

Ilssontdésignésparlajuridictioncompétente,statuantsurrequête.

Ilspeuventsefaireassister,dansl’accomplissementdeleurmission,parunouplusieursexpertsdeleurchoix.Leshonorairesdecesexpertssontàlachargedelasociété.

Ilssontsoumisauxincompatibilitésprévuesauxarticles697etsuivantsci‐dessus.

Lescommissairesapprécient,sousleurresponsabilité,lavaleurdesapportsennatureetlesavantagesparticuliers.

Le rapport des commissaires aux apports décrit chacun des apports et/ou avantagesparticuliers, indiquequelmoded’évaluationaétéadoptéetpourquoiilaétéretenu.Ilattestequelavaleurdesapportscorrespondaumoinsàlavaleurnominaledesactionsàémettre,augmentéeéventuellementdelaprimed’émission.

Encasd’impossibilitéd’évaluerlesavantagesparticuliers,lescommissairesauxapportsenapprécientlaconsistanceetlesincidencessurlasituationdesactionnaires.



Lerapportdescommissairesauxapportsestdéposéhuitjoursaumoinsavantladatedel’assemblée générale constitutive à l’adresse prévue du siège social indiqué dans lebulletin de souscription et au registre du commerce et du créditmobilier du lieu dusiègesocial.

Il est tenuà ladispositiondes souscripteursquipeuvent enprendre connaissanceouobtenirladélivranced’unecopieintégraleoupartielle.

L’assemblée générale constitutive statue sur l’évaluation des apports en nature etl’octroi d’avantages particuliers. Elle ne peut les réduire qu’à l’unanimité de tous lessouscripteurs.

À défaut d’approbation expresse des apporteurs et des bénéficiaires d’avantagesparticuliers,mentionnéeauprocès‐verbal,lasociétén’estpasconstituée.

Art.827‐9.‐Lessouscripteursd’actionsprennentpartauvoteousefontreprésenter.

Les dispositions des articles 133‐1 et 133‐2 ci‐dessus ne sont pas applicables auxassembléesgénéralesconstitutives.

L’assemblée constitutive est présidée par le souscripteur ayant le plus grand nombred’actionsou,àdéfaut,parledoyend’âge.

Elle délibère aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assembléesextraordinaires.

Art.827‐10.‐Lorsque l’assembléedélibère sur l’approbationd’unapport ennatureoul’octroid’unavantageparticulier, lesactionsde l’apporteuroudubénéficiairenesontpasprisesencomptepourlecalculdelamajorité.

L’apporteur ou le bénéficiaire n’a voix délibérative ni pour lui‐même ni commemandataire.

Art.827‐11.‐Toute assemblée générale constitutive irrégulièrement convoquée peutêtreannuléedanslesconditionsprévuesauxarticles242etsuivantsci‐dessus.

Toutefois l’action en nullité n’est pas recevable lorsque tous les souscripteurs étaientprésentsoureprésentés.

Art.827‐12.‐Le retrait des fonds provenant des souscriptions en numéraire ne peutavoirlieuqu’aprèsl’immatriculationdelasociétéauregistreducommerceetducréditmobilier. Il est effectué, selon le cas, par le président‐directeur général, le directeurgénéraloutoutmandatairedelasociété,surprésentationaudépositaireducertificatdugreffieroudel’autoritécompétenteattestantl’immatriculationdelasociétéauregistreducommerceetducréditmobilier.

Toutsouscripteur,sixmoisaprèsleversementdesfonds,peutdemanderenréféréàlajuridiction compétente, la nomination d’un administrateur chargé de retirer les fonds



pourlesrestituerauxsouscripteurs,sousdéductiondesesfraisderépartitionsi,àcettedate,lasociétén’estpasimmatriculée.

Chapitre3‐Fonctionnementdelasociété

Section1‐Administrationdelasociété

Art.828.‐Lessociétésfaisantappelpublicàl’épargnepourleplacementdeleurstitresdansunouplusieursÉtatspartiesoudontlestitressontinscritsàlaboursedesvaleursd’un ou plusieurs États parties sont obligatoirement dotées d’un conseild’administration.

Art.829.‐Le conseil d’administration des sociétés visées aux articles 828 à 853 duprésentActeuniformeestobligatoirement composéde troismembresaumoinsetdequinzemembres auplus lorsque les actionsde la société sontadmisesà laboursedevaleurs.

Toutefois, en cas de fusion impliquant une ou plusieurs sociétés dont les titres sontadmisà laboursedesvaleursd’unouplusieurs«États‐parties», lenombredequinzepeutêtredépasséjusqu’àconcurrencedunombretotaldesadministrateursenfonctiondepuisplusdesixmoisdanslessociétésfusionnées,sanspouvoirêtresupérieuràvingt.

Il ne peut être procédé à aucune nomination de nouveaux administrateurs, ni auremplacementdesadministrateursdécédésouayantcessé leurs fonctions, tantque lenombredesadministrateursn’apasétéréduitàquinzelorsquelesactionsdelasociétésontadmisesàlaboursedesvaleursd’unouplusieursÉtatsparties.

Siunesociétéadmiseàlaboursedesvaleursd’unouplusieursÉtatspartiesvientàêtreradiée de ces Bourses des valeurs, le nombre d’administrateurs doit être ramené àdouzedanslesplusbrefsdélais.

À l’intérieurdesdifférentes limitesfixéesci‐dessus, lenombredesadministrateursestdéterminélibrementdanslesstatuts.

Art.829‐1.‐Le conseil d’administration des sociétés visées aux articles 828 à 853 duprésentActeuniformeestobligatoirementdotéd’uncomitéd’audit.

Le comité d’audit est exclusivement composé d’administrateurs non‐salariés de lasociétéoun’exerçantaucunmandatdeprésident‐directeurgénéral,directeurgénéraloudirecteurgénéraladjointauseindelasociété.Leconseild’administrations’assuredelacompétencedesadministrateursqu’ilnommemembresducomitéd’audit.

Lecomitéd’auditapourmissionsessentiellesde: procéderàl’examendescomptesets’assurerdelapertinenceetdelapermanence

desméthodescomptablesadoptéespour l’établissementdescomptesconsolidésetsociauxdel’entreprise;

assurerlesuividuprocessusd’élaborationdel’informationfinancière;



assurer le suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion desrisques;

émettre un avis sur les commissaires aux comptes proposés à la désignation parl’assembléegénérale.

Ilrendcompterégulièrementauconseild’administrationdel’exercicedesesmissionsetl’informesansdélaidetoutedifficultérencontrée.

Art.830.‐Le président‐directeur général, le directeur général, le directeur généraladjoint d’une société dont les actions sont admises à la bourse des valeurs d’un Étatpartieet lespersonnesphysiquesoumoralesexerçantdanscettesociété les fonctionsd’administrateursont tenues,dans ledélai fixéausecondalinéaduprésentarticle,defairemettresouslaformenominativelesactionsquileurappartiennentenpropre,ouqui appartiennent à leurs enfantsmineurs non émancipés émises par la société elle‐même,par ses filiales,par la sociétédontelleest la filialeoupar lesautres filialesdecettedernièresociété,lorsquecesactionssontadmisesàlaboursedesvaleursd’unouplusieursÉtatsparties.

Le délai prévu à l’alinéa précédent est d’unmois à compter de la date à laquelle cespersonnesacquièrentlaqualitéautitredelaquelleellessontsoumisesauxdispositionsprévuesparl’alinéaprécédent.Ledélaiestdevingtjoursàcompterdeladatedemiseenpossessionlorsquecespersonnesacquièrentlesactionsviséesàl’alinéapremierduprésentarticle.

Lamêmeobligationincombeauxreprésentantspermanentsdespersonnesmoralesquiexercentunefonctiond’administrateurdanslessociétésdontlesactionssontadmisesàlaboursedesvaleursd’unouplusieursÉtatspartiesainsiqu’auxconjointsnonséparésdecorpsdetouteslespersonnesmentionnéesdansleprésentarticle.

Section2‐Assembléed’actionnaires

Art.831.‐Avant la réunion de l’assemblée des actionnaires, les sociétés faisant appelpublicàl’épargnepourleplacementdeleurstitresoudontlestitressontinscritsdansun ou plusieurs États parties sont tenues de publier dans les journaux habilités àrecevoirlesannonceslégalesdel’Étatpartiedusiègesocialet,lecaséchéant,desautresÉtatspartiesdontlepublicestsollicitéunaviscontenant,outrelesmentionsprévuesàl’article257‐1ci‐dessus: 1°l’ordredujourdel’assemblée; 2°letextedesprojetsderésolutionsquisontprésentésàl’assembléeparleconseil

d’administration; 3°lelieuoùdoiventêtredéposéeslesactions; 4°sauf,dans les casoù la sociétédistribueauxactionnairesun formulairedevote

parcorrespondance,leslieuxetlesconditionsdanslesquellespeuventêtreobtenuscesformulaires.

Art.831‐1.‐Pardérogation auxdispositionsde l’article541 ci‐dessus, il est justifiédudroit de participer aux assemblées générales des sociétés faisant appel public à



l’épargne par l’enregistrement comptable des actions au nom de l’actionnaire ou del’intermédiaireinscritpoursoncompte,autroisièmejourouvréprécédantl’assembléeàzéroheure,heurelocale,soitdanslesregistresdetitresnominatifstenusparlasociétésoitdanslesregistresdetitresauporteurtenusparunintermédiairehabilité.

Art.831‐2.‐Leprésidentduconseild’administrationrendcompte,dansunrapportjointau rapport mentionné aux articles 525 2°) et 547‐1 ci‐dessus, de la composition duconseil,desconditionsdepréparationetd’organisationdestravauxduconseil,ainsiquedes procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par lasociété, en détaillant notamment celles de ces procédures qui sont relatives àl’élaborationetautraitementdel’informationcomptableetfinancièrepourlescomptessociauxet, lecaséchéant,pourlescomptesconsolidés.Sanspréjudicedesdispositionsdesarticles487et488ci‐dessus,cerapportindiqueenoutreleséventuelleslimitationsqueleconseild’administrationapporteauxpouvoirsdudirecteurgénéral.

Lorsqu’une société se réfère volontairement à un code de gouvernement d’entrepriseélaboré par les organisations représentatives des entreprises, le rapport prévu auprésentarticlepréciseégalementlesdispositionsquiontétéécartéesetlesraisonspourlesquelles elles l’ont été. Se trouve de surcroît précisé le lieu où ce code peut êtreconsulté.Siunesociéténeseréfèrepasàuntelcodedegouvernementd’entreprise,cerapportindiquelesrèglesretenuesencomplémentdesexigencesrequisesparlaloietexpliquelesraisonspourlesquelleslasociétéadécidéden’appliqueraucunedispositiondececodedegouvernementd’entreprise.

Lerapportprévuauprésentarticlepréciseaussilesmodalitésparticulièresrelativesàlaparticipationdesactionnairesàl’assembléegénéraleourenvoieauxclausesdesstatutsquiprévoientcesmodalités.

Le rapport prévu au présent article est approuvé par le conseil d’administration etrendupublic.

Art.831‐3.‐Le rapport visé à l’articleprécédentprésente enoutre lesprincipes et lesrègles arrêtés par le conseil d’administration pour déterminer les rémunérations etavantagesdetoutenatureaccordésauxmandatairessociaux.

Cerapportrendégalementcomptedelarémunérationtotaleetdesavantagesdetoutenature versés, durant l’exercice, à chaque mandataire social, y compris sous formed’attribution de titres de capital, de titres de créances ou de titres donnant accès aucapitaloudonnantdroitàl’attributiondetitresdecréances.

Ilindiquelemontantdesrémunérationsetdesavantagesdetoutenaturequechacundecesmandatairesareçusdurantl’exercice.

Ildécritenlesdistinguantlesélémentsfixes,variablesetexceptionnelscomposantcesrémunérations et avantages ainsi que les critères en application desquels ils ont étécalculésoulescirconstancesenvertudesquellesilsontétéétablis.Ilindiqueégalementles engagementsde toutesnatures,prispar la sociétéaubénéficede sesmandatairessociaux, correspondant à des éléments de rémunération, des indemnités ou des



avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la prise, de la cessation ou duchangementdecesfonctionsoupostérieurementàcelles‐ci.L’informationdonnéeàcetitredoitpréciserlesmodalitésdedéterminationdecesengagements.Hormislescasdebonne foi, les versements effectués et les engagements pris en méconnaissance duprésentalinéapeuventêtreannulés.

Lerapportcomprendégalementlalistedel’ensembledesmandatsetfonctionsexercésdanstoutesociétéparchacundecesmandatairesdurantl’exercice.

Section3‐Modificationducapitalsocial

Art.832.‐Les actionnaires et les investisseurs sont informés de l’émission d’actionsnouvellesouautresvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitaletdesesmodalitéssoitpar un avis inséré dans une notice publiée dans les journaux habilités à recevoir lesannonces légales de l’État partie du siège social et, le cas échéant, des autres Étatsparties dont le public est sollicité, soit par lettre au porteur contre récépissé ou parlettre recommandée avec demanded’ avis de réception si les titres de la société sontnominatifs.

Art.833.‐La notice, revêtue de la signature sociale, et la lettre au porteur contrerécépissé ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception contiennent,outrelesmentionsprévuesàl’article257‐1ci‐dessus,lesmentionssuivantes: 1°l’objetsocialsommairementindiqué; 2°ladated’expirationnormaledelasociété; 3°lemontantdel’augmentationdecapitaldifféréeounon; 4°lesdatesd’ouvertureetdeclôturedelasouscription; 5°lesnometprénomsouladénominationsociale,l’adressedudomicileoudusiège

socialdudépositaire; 6° les catégories d’actions ou autres valeurs mobilières émises et leurs

caractéristiques; 7° la valeur nominale des actions ou autres valeurs mobilières à souscrire en

numéraire,etlecaséchéant,lemontantdelaprimed’émission; 8°lasommeimmédiatementexigibleparactionouautrevaleurmobilièresouscrite; 9° l’existence au profit des actionnaires, du droit préférentiel de souscription aux

actionsouautresvaleursmobilièresnouvellesainsiquelesconditionsd’exercicedecedroit;

10°lesavantagesparticuliersstipulésparlesstatutsauprofitdetoutepersonne; 11°lecaséchéant,lesclausesstatutairesrestreignantlalibrecessiondesactions; 12° les dispositions relatives à la distribution des bénéfices, à la constitution des

réservesetàlarépartitiondubonideliquidation; 13° le montant non amorti des autres obligations antérieurement émises et les

garantiesdontellessontassorties; 14°lemontant,lorsdel’émission,desempruntsobligatairesgarantisparlasociété

ainsiquelecaséchéant,lafractiongarantiedecesemprunts;



15°lecaséchéant,ladescriptionsommaire,l’évaluationetlemodederémunérationdes apports ennature compris dans l’augmentationde capital avec l’indicationducaractèreprovisoiredecetteévaluationetdecemodederémunération.

Art.834.‐Unecopiedudernierbilan,certifiéeconformeparlereprésentantlégaldelasociété,estpubliéeenannexeàlanoticeviséeàl’article833ci‐dessus.Siledernierbilanadéjàétépubliédansdesjournauxhabilitésàrecevoirlesannonceslégales,lacopiedecebilanpeutêtreremplacéeparl’indicationdelaréférencedelapublicationantérieure.Siaucunbilann’aencoreétéétabli,lanoticeenfaitmention.

Art.835.‐Les circulaires informant le public de l’émission d’actions ou autres valeursmobilières donnant accès au capital reproduisent lesmentions de la notice prévue àl’article833ci‐dessusetcontiennentlamentiondel’insertiondeladitenoticedanslesjournauxhabilitésàrecevoirlesannonceslégalesavecréférenceaunumérooùelleétépubliée.

Lesannoncesetlesaffichesdanslesjournauxreproduisentlesmêmesmentionsouaumoinsunextraitdecesmentionsavecréférenceà lanoticeet indicationdes journauxhabilitésàrecevoirlesannonceslégalesdanslesquelselleaétépubliée.

Art.836.‐L’augmentationdecapitalparappelpublicàl’épargneréaliséemoinsdedeuxansaprèslaconstitutiond’unesociétésansappelpublicàl’épargnedoitêtreprécédée,danslesconditionsprévuesauxarticles619etsuivantsci‐dessusd’unevérificationdel’actifetdupassif,ainsiquelecaséchéant,desavantagesparticuliersconsentis.

Art.837.‐L’émissionparappelpublicàl’épargnesansdroitpréférentieldesouscriptiond’actions nouvelles qui confèrent à leurs titulaires les mêmes droits que les actionsanciennesestsoumiseauxconditionssuivantes: 1° l’émissiondoitêtreréaliséedansundélaidetroisansàcompterde l’assemblée

quil’aautorisée; 2° pour les sociétés dont les actions sont inscrites à la bourse des valeurs, le prix

d’émission est au moins égal à la moyenne des cours constatés pour ces actionspendantvingt joursconsécutifschoisisparmilesquarantequiprécèdentlejourdudébut de l’émission, après correction de cette moyenne pour tenir compte de ladifférencededatedejouissance;

3°pourlessociétésautresquecellesviséesauparagraphe2°)duprésentarticle,leprixd’émissionestaumoinségal,auchoixdelasociétéetsaufàtenircomptedeladifférencededatede jouissance,soità lapartdecapitauxpropresparactions,telsqu’ilsrésultentdudernierbilanapprouvéàladatedel’émission,soitàunprixfixéàdired’expertdésignéparlajuridictioncompétentestatuantàbrefdélai.

Art.838.‐L’émissionparappelpublicàl’épargnesansdroitpréférentieldesouscriptiond’actions nouvelles qui ne confèrent pas à leurs titulaires les mêmes droits que lesactionsanciennesestsoumiseauxconditionssuivantes: 1°l’émissiondoitêtreréaliséedansundélaidedeuxansàcompterdel’assemblée

généralequil’aautorisée;



2° le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés parl’assembléegénéraleextraordinairesurrapportduconseild’administrationetsurlerapportspécialducommissaireauxcomptes.

Lorsquel’émissionn’estpasréaliséeàladatedel’assembléegénéraleannuellesuivantladécision,uneassembléegénéraleextraordinaireseprononce,surrapportduconseild’administrationetsurlerapportspécialducommissaireauxcomptes,surlemaintienou l’ajustementduprixd’émissionoudesconditionsdesadétermination;àdéfaut, ladécisiondelapremièreassembléedevientcaduque.

Art.839.‐L’assemblée générale qui décide l’augmentation de capital peut, en faveurd’une ou plusieurs personnes nommément désignées ou non, supprimer le droitpréférentieldesouscription.

Lesbénéficiairesdecettedispositionnepeuvent,àpeinedenullitéde ladélibération,prendrepartauvote.Lequorumetlamajoritérequissontcalculésaprèsdéductiondesactionsqu’ilspossèdent.

Le prix d’émission ou les conditions de fixation de ce prix sont déterminés parl’assemblée générale extraordinaire sur rapport du conseil d’administration et ducommissaireauxcomptes.

Art.840.‐L’augmentation de capital est réputée réalisée lorsqu’un ou plusieursétablissementsdecréditausensdelaloiréglementantlesactivitésbancairesontgarantidemanière irrévocable sa bonne fin. Le versement de la fraction libérée de la valeurnominaleetde la totalitéde laprimed’émissiondoit intervenirauplus tard le trentecinquièmejourquisuitlaclôturedudélaidesouscription.

Section4‐Placementd’obligations

Art.841.‐Siunplacementd’obligationsse faitparappelpublicà l’épargnedansunouplusieurs États parties, la société émettrice accomplit dans ces États parties avantl’ouverturedelasouscriptionetpréalablementàtoutesautresmesuresdepublicité,lesformalitéspréciséesdanslesarticles842à844ci‐après.

Art.842.‐La sociétépubliedans les journauxhabilités à recevoir les annonces légalesune notice contenant, outre les mentions prévues à l’article 257‐1 ci‐dessus, lesindicationssuivantes: 1°l’objetsocialsommairementindiqué; 2°ladated’expirationnormaledelasociété; 3° le montant non amorti des obligations antérieurement émises ainsi que les

garantiesquileursontconférées; 4°lemontant,lorsdel’émission,desempruntsobligatairesgarantisparlasociétéet,

lecaséchéant,lafractiongarantiedecesemprunts; 5°lemontantdel’émission; 6°lavaleurnominaledesobligationsàémettre;



7°letauxetlemodedecalculdesintérêtsetautresproduitsainsiquelesmodalitésdepaiement;

8° l’époque et les conditions de remboursement ainsi qu’éventuellement lesconditionsderachatdesobligations;

9°lesgarantiesconférées,lecaséchéant,auxobligations.

Lanoticeestrevêtuedelasignaturesociale.

Art.843.‐Sontannexésàlanoticeviséeàl’article842ci‐dessus: 1°une copiedudernierbilan approuvépar l’assembléegénéraledes actionnaires,

certifiéeconformeparlereprésentantlégaldelasociété; 2°sicebilanaétéarrêtéàunedateantérieuredeplusdedixmoisàcelledudébut

del’émission,unétatdelasituationactiveetpassivedelasociétédatantdedixmoisauplus et établi sous la responsabilitédu conseil d’administrationoudes gérants,selonlecas;

3° des renseignements sur la marche des affaires sociales depuis le début del’exercice en cours et, le cas échéant, sur le précédent exercice si l’assembléegénérale ordinaire appelée à statuer sur les états financiers de synthèse n’a pasencoreétéréunie.

Siaucunbilann’aencoreétéétabli,lanoticeenfaitmention.

Les annexes prévues aux paragraphes 1°) et 2°) du présent article peuvent êtreremplacées, selon le cas, par la référencede la publicité dans les journauxhabilités àrecevoir les annonces légales du dernier bilan ou d’une situation provisoire du bilanarrêtéàunedateantérieurededixmoisauplusàcelledel’émission,lorsquecebilanoucettesituationadéjàétépublié.

Art.844.‐Lescirculairesinformantlepublicdel’émissiond’obligationsreproduisentlesmentions de la notice prévue à l’article 842 ci‐dessus, indiquent le prix d’émission etcontiennent lamentionde l’insertionde laditenoticeau journalhabilitéàrecevoir lesannonceslégalesavecréférenceaunumérodanslequelelleaétépubliée.

Lesaffichesetlesannoncesdanslesjournauxreproduisentlesmêmesmentionsouaumoinsunextraitdecesmentionsavecréférenceàlanoticeetindicationdunumérodesjournauxhabilitésàrecevoirlesannonceslégalesdanslesquelselleaétépubliée.

Section5‐Assembléesd’obligataires

Art.845.‐Avant la réunion de l’assemblée des obligataires, l’avis de convocation desobligatairespubliédans les journauxhabilitésàrecevoir lesannonces légalesde l’Étatpartie du siège social et, le cas échéant, des autres États parties dont le public estsollicitécontient: 1°ladénominationsocialesuivie,lecaséchéant,dusigledelasociété; 2°laformedelasociété; 3°lemontantdesoncapital; 4°l’adressedusiègesocial;



5° lenumérod’immatriculationde lasociétéauregistreducommerceetducréditmobilier;

6°l’ordredujourdel’assemblée; 7°lesjour,heureetlieudel’assemblée; 8°lecaséchéant,leouleslieuxoùdoiventêtredéposéeslesobligationspourouvrir

ledroitdeparticiperàl’assemblée; 9°l’indicationdel’empruntsouscritparlesobligatairesdontlamasseestconvoquée

enassemblée; 10°lenometledomiciledelapersonnequiaprisl’initiativedelaconvocationetla

qualitéenlaquelleelleagit; 11°lecaséchéant,ladatedeladécisiondejusticedésignantlemandatairechargéde

convoquerl’assemblée.

Section6‐Publicité

Art.846.‐Lesdispositionsde laprésentesectionsontapplicablesauxsociétésdont lesactions sont inscrites, en tout ou en partie, à la bourse des valeurs d’un ou plusieursÉtatsparties.

Publicationsannuelles

Art.847.‐Lessociétésdontlestitressontinscritsàlaboursedesvaleursdoiventpublieraujournalhabilitéàrecevoirlesannonceslégalesdanslesquatremoisdelaclôturedel’exerciceetquinze joursaumoinsavant la réunionde l’assembléegénéraleordinaireannuelle des actionnaires, sous un titre faisant clairement apparaître qu’il s’agit deprojetsnonvérifiésparlescommissairesauxcomptes: 1°lesétatsfinanciersdesynthèse(bilan,comptederésultats,tableaufinancierdes

ressourcesetemploisetétatannexé); 2°leprojetd’affectationdurésultat; 3° pour les sociétés ayant des filiales ou des participations, les états financiers de

synthèseconsolidés,s’ilssontdisponibles.

Art.848.‐Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs publient aujournal habilité à recevoir les annonces légales dans les quarante‐cinq jours suivantl’approbation des états financiers de synthèse par l’assemblée générale ordinaire desactionnaireslesdocumentssuivants: 1° les états financiers de synthèse approuvés, revêtus de l’attestation des

commissairesauxcomptes; 2°ladécisiond’affectationdurésultat; 3° les états financiers de synthèse consolidés revêtus de l’attestation des

commissairesauxcomptes.

Toutefois,sicesdocumentssontexactementidentiquesàceuxpubliésenapplicationdel’article269ci‐dessus,seulunavis,faisantréférenceàlapremièreinsertionetcontenant



l’attestationducommissaireauxcomptes,estpubliédansunjournalhabilitéàrecevoirlesannonceslégales.

Publicationsàlafindupremiersemestre

Art.849.‐Les sociétés dont les titres sont inscrits à la bourse des valeurs d’un ouplusieurs États parties doivent, dans les quatre mois qui suivent la fin du premiersemestrede l’exercice,publierdansun journalhabilitéàrecevoir lesannonces légalesde ces États parties un tableau d’activités et de résultat ainsi qu’un rapport d’activitésemestriel accompagnéd’uneattestationdu commissaire aux comptes sur la sincéritédesinformationsdonnées.

Art.850.‐Letableaud’activitéetderésultatindiquelemontantnetduchiffred’affaireset le résultat des activités ordinaires avant impôt. Chacun des postes du tableaucomportel’indicationduchiffrerelatifaupostecorrespondantdel’exerciceprécédentetdupremiersemestredecetexercice.

Art.851.‐Le rapport d’activité semestriel commente les données relatives au chiffred’affairesetaurésultatdupremiersemestre.Ildécritégalementl’activitédelasociétéau cours de cette période ainsi que l’évolution prévisible de cette activité jusqu’à laclôturedel’exercice.Lesévénementsimportantssurvenusaucoursdusemestreécoulésontégalementindiquésdanscerapport.

Art.852.‐Les sociétés établissant des états financiers de synthèse consolidés sonttenues de publier leurs tableaux d’activité et de résultat et leurs rapports d’activitéssemestriels sous formeconsolidéeaccompagnésd’uneattestationducommissaireauxcomptessurlasincéritédesinformationsdonnées.

Publications‐Filialesdesociétéscotées

Art.853.‐Lessociétésquinesontpasinscritesàlaboursedesvaleursdontlamoitiédestitresestdétenueparuneouplusieurssociétéscotéesquiont: 1°unbilansupérieurà200.000.000FCFA, 2° ou qui possèdent un portefeuille titres dont la valeur d’inventaire ou la valeur

boursière excèdent 80.000.000FCFA, doivent, dans les quarante‐cinq jours quisuivent l’approbation des états financiers de synthèse par l’assemblée, publier aujournalhabilitéàrecevoirlesannonceslégaleslesdocumentslesétatsfinanciersdesynthèse approuvés et revêtus de l’attestation des commissaires aux comptes, ladécisiond’affectationdesrésultats.

Livre4‐2‐SociétéparActionsSimplifiées(SAS)

Art.853‐1.‐La société par actions simplifiée est une société instituée par un ouplusieurs associés et dont les statuts prévoient librement l’organisation et le



fonctionnementde lasociétésousréservedesrègles impérativesduprésent livre.Lesassociésdelasociétéparactionssimplifiéenesontresponsablesdesdettessocialesqu’àconcurrencedeleursapportsetleursdroitssontreprésentéspardesactions.

Lorsque cette société ne comporte qu’une seule personne, celle‐ci est dénommée «associéunique».L’associéuniqueexerce lespouvoirsdévolusauxassociés lorsque leprésentlivreprévoitàuneprisededécisioncollective.

Touteslesdécisionsprisesparl’associéuniqueetquidonneraientlieuàpublicitélégalesiellesétaientprisesparuneassembléedoiventêtrepubliéesdanslesmêmesformes.

Art.853‐2.‐La société est désignée par une dénomination sociale qui doit êtreimmédiatementprécédéeousuivieencaractèreslisiblesdesmots«sociétéparactionssimplifiée»oudusigle«SAS».

Lorsquelasociéténecomprendqu’unassocié,elleestdésignéeparunedénominationsocialequidoitêtreimmédiatementprécédéeousuivieencaractèreslisiblesdesmots«sociétéparactionssimplifiéeunipersonnelle»oudusigle«SASU».

Art.853‐3.‐Danslamesureoùellessontcompatiblesaveclesdispositionsparticulièresprévuesparleprésent livre, lesrèglesconcernant lessociétésanonymes,à l’exceptiondes articles387alinéa1er, 414à561,690,751à753ci‐dessus, sontapplicablesà lasociété par actions simplifiée. Pour l’application de ces règles et à défaut de clausesstatutairesspécifiques,lesattributionsduconseild’administrationoudesonprésidentsontexercéesparleprésidentdelasociétéparactionssimplifiéeouceluiouceuxdesesdirigeantsquelesstatutsdésignentàceteffet.

Art.853‐4.‐La société par actions simplifiée ne peut faire publiquement appel àl’épargne.

Art.853‐5.‐Lemontantducapitalsocialainsiqueceluidunominaldesactionsestfixéparlesstatuts.

La société par actions simplifiée peut émettre des actions inaliénables résultantd’apports en industrie. Les statuts déterminent les modalités de souscription et derépartitiondecesactions.

Art.853‐6.‐Ladécisionde transformationen sociétéparactions simplifiéeestpriseàl’unanimitédesassociés.Ilenestdemêmeencasdefusion‐absorptiond’unesociétéparune société par actions simplifiée. Toute délibération prise en violation du présentarticleestnulle.

Art.853‐7.‐Lesstatutsfixentlesconditionsdanslesquelleslasociétéestdirigée.

Art.853‐8.‐Lasociétéestreprésentéeàl’égarddestiersparunprésidentdésignédansles conditions prévues par les statuts. Le président est investi des pouvoirs les plusétenduspour agir en toute circonstanceaunomde la sociétédans la limitede l’objetsocial.



Danssesrapportsaveclestiers,lasociétéestengagéemêmeparlesactesduprésidentquinerelèventpasdel’objetsocial,danslesconditionsetlimitesfixéesàl’article122ci‐dessus.

Les statutspeuventprévoir les conditionsdans lesquellesuneouplusieurspersonnesautres que le président, portant le titre de directeur général ou de directeur généraladjoint,peuventexercerlespouvoirsconfiésàcedernierparleprésentarticle.

Les clauses des statuts, les décisions des organes sociaux limitant les pouvoirs duprésident,dudirecteurgénéraloudirecteurgénéraladjointsontinopposablesauxtiers.

Art.853‐9.‐Lorsqu’une personne morale est nommée président ou dirigeant sociald’une société par actions simplifiée, les dirigeants sociaux de ladite personnemoralesont soumis aux mêmes conditions et obligations et encourent les mêmesresponsabilitéscivileetpénaleques’ilsétaientprésidentoudirigeantsocialenleurnompropre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu’ilsdirigent.

Art.853‐10.‐Les règles fixant la responsabilité des membres du conseild’administrationdessociétésanonymessontapplicablesauprésidentetauxdirigeantsdelasociétéparactionssimplifiée.

Art.853‐11.‐Les statuts déterminent les décisions qui doivent être prisescollectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils stipulent. Lesdécisionsprisesenviolationdesclausesstatutairessontnulles.

Toutefois, les attributions dévolues aux assemblées générales extraordinaires etordinaires des sociétés anonymes, enmatièred’augmentation, d’amortissementouderéduction de capital, de fusion, de scission, d’apport partiel d’actif, de dissolution, detransformationenunesociétéd’uneautreforme,denominationdescommissairesauxcomptes,decomptesannuelsetdebénéficessont,dans lesconditionsprévuespar lesstatuts, exercées collectivement par les associés. Les décisions prises en violationdesdispositionsduprésentalinéasontnulles.Ellessontégalementnulleslorsqu’ellessontprisesdemanièrecollectivemaisenviolationdesconditionsstipuléesauxstatuts.

Dans lessociétésnecomprenantqu’unseulassocié, lerapportdegestion, lescomptesannuelset,lecaséchéant,lescomptesconsolidéssontarrêtésparleprésident.L’associéuniqueapprouvelescomptes,aprèsrapportducommissaireauxcomptess’ilenexisteun,dans ledélaidesixmoisàcompterde laclôturede l’exercice.L’associéuniquenepeutdéléguersespouvoirs.Sesdécisionssontrépertoriéesdansunregistrespécial.Lesdécisionsprisesenviolationduprésentalinéapeuventêtreannuléesà lademandedetoutintéressé.

Lorsquel’associéunique,personnephysique,assumepersonnellementlaprésidencedelasociété,ledépôt,danslemêmedélaiauregistreducommerceetducréditmobilierdel’inventaireetdescomptesannuelsdûmentsignésvautapprobationdescomptes.

Art.853‐12.‐Chaqueactiondonnedroitàunevoixaumoins.



Art.853‐13.‐Lesassociéspeuventnommerunouplusieurscommissairesauxcomptesdanslesconditionsprévuesàl’article853‐11ci‐dessus.

Sonttenuesdedésigneraumoinsuncommissaireauxcompteslessociétésparactionssimplifiées qui remplissent, à la clôture de l’exercice social, deux des conditionssuivantes: 1°totaldubilansupérieurà125.000.000FCFA; 2°chiffred’affairesannuelsupérieurà250.000.000FCFA; 3°effectifpermanentsupérieuràcinquantepersonnes.

Lasociétén’estplustenuededesigneruncommissaireauxcomptesdèslorsqu’ellen’apas rempli deuxdes conditions fixées ci‐dessus pendant les deux exercicesprécédantl’expirationdumandatducommissaireauxcomptes.

Sontégalementtenuesdedésigneraumoinsuncommissaireauxcomptes lessociétésparactionssimplifiéesquicontrôlent,ausensdel’article174ci‐dessus,uneouplusieurssociétés,ouquisontcontrôléesparuneouplusieurssociétés.

Même si les conditions prévues aux alinéas précédents ne sont pas atteintes, lanomination d’un commissaire aux comptes peut être demandée en justice par un ouplusieursassociésreprésentantaumoinsledixièmeducapital.

Si lorsd’uneaugmentationdecapital intervenantparcompensationdecréancessurlasociétécelle‐cin’estpasdotéed’uncommissaireauxcomptes,l’arrêtédecomptesétabliparleprésidentestcertifiéexactparuncommissaireauxcomptes.

Art.853‐14.‐Lecommissaireauxcomptesou,s’iln’enapasétédésigné,leprésidentdelasociétéprésenteauxassociésunrapportsurlesconventionsintervenuesdirectemententre la société et sonprésident, l’unde sesdirigeants, l’unde ses associésdisposantd’unefractiondesdroitsdevotesupérieureà10%ou,s’ils’agitd’unesociétéassociée,lasociétélacontrôlantausensdel’article174ci‐dessus.

Il en est de même des conventions auxquelles une des personnes visées à l’alinéapremier est indirectement intéresséeoudans lesquelles elle traite avec la sociétéparpersonneinterposée.

Les associés statuent sur ce rapport. Les personnes intéressées, directement ouindirectement, ne prennent pas part au vote et leurs actions ne sont pas prises encomptepourlecalculduquorumetdelamajorité.Lesdélibérationsprisesenviolationduprésentarticlesontnulles.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour lapersonne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d’ensupporterlesconséquencesdommageablespourlasociété.

Toute délibération prise à défaut de rapport du commissaire aux comptes ou duprésidents’iln’enapasétédésignéestnulle.



Pardérogationauxdispositionsdupremieralinéa,lorsquelasociéténecomprendqu’unseul associé, il est seulement fait mention au registre spécial des décisions desconventionsintervenuesdirectementouparpersonneinterposéeentrelasociétéetsondirigeantoul’undesesdirigeants.

Lorsquelaconventionestpasséeavecl’associéuniqueaucunementionn’aàfigurersurleregistreetlecommissaireauxcomptesn’apasàétablirderapport.

Art.853‐15.‐Font exception aux dispositions de l’article précédent, les conventionsportantsurdesopérationscourantesconcluesàdesconditionsnormales.

Art.853‐16.‐À peine de nullité de la convention, il est interdit au président et auxdirigeants, ainsi qu’à leurs conjoints, ascendants ou descendants et autres personnesinterposées,decontracter, sousquelque formequecesoit,desempruntsauprèsde lasociété, de se faire consentir par elle un découvert en compte‐courant ou autrement,ainsiquedefairecautionnerouavaliserparelleleursengagementsenverslestiers.

Cetteinterdictionnes’appliquepasauxpersonnesmoralesdirigeantes.

Art.853‐17.‐Lesstatutsdelasociétépeuventprévoirl’inaliénabilitédesactionsoudesvaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalpouruneduréen’excédantpasdixans.

Art.853‐18.‐Les statuts peuvent, dans les conditions qu’ils déterminent, soumettretoutecessiond’actionsoudevaleursmobilièresdonnantaccèsaucapitalà l’agrémentpréalabledelasociétéetàundroitdepréemption.

Art.853‐19.‐Dans les conditionsqu’ils déterminent, les statutspeuventprévoirqu’unassociépeutêtretenudecédersesactions.

Lesstatutspeuventégalementprévoir lasuspensiondesdroitsnonpécuniairesdecetassociétantquecelui‐cin’apasprocédéàcettecession.

Art.853‐19‐1.‐Toute cession d’actions ou de valeurs mobilières donnant accès aucapital effectuée en violation d’une clause statutaire introduite en application desarticles853‐17,853‐18et853‐19ci‐dessusestnulle.

Art.853‐20.‐Les statuts peuvent prévoir que la société associée dont le contrôle estmodifiédoit,dèscettemodification,eninformerlasociété.Celle‐cipeutdécider,danslesconditions fixéespar lesstatuts,desuspendre l’exercicedesdroitsnonpécuniairesdecetassociéetdel’exclure.

Lesdispositionsdel’alinéaprécédentpeuvents’appliquer,danslesmêmesconditions,àl’associéquiaacquiscettequalitéàlasuited’uneopérationdefusion,descissionoudedissolution.

Art.853‐21.‐Silesstatutsneprécisentpaslesmodalitésduprixdecessiondesactionslorsquelasociétémetenœuvreuneclauseintroduiteenapplicationdesarticles853‐18,853‐19 et 853‐20 ci‐dessus, ce prix est fixé par accord entre les parties ou, à défaut,déterminéparunexpertdésigné,soitselonlesclausesdesstatutsdelasociété,soitpar



lesparties,soitàdéfautd’accordentreelles,pardécisionde la juridictioncompétentedansleressortdelaquelleestsituélesiègesocial,statuantàbrefdélai.

Lorsquelesactionssontrachetéesparlasociété,celle‐ciesttenuedelescéderdansundélaidesixmoisoudelesannuler.

Art.853‐22.‐Lesclausesstatutairesviséesauxarticles853‐17,853‐18,853‐19,853‐20ci‐dessus ne peuvent être adoptées oumodifiées qu’à l’unanimité des associés. Toutedélibérationoudécisionpriseenviolationduprésentarticleestnulle.

Art.853‐23.‐Lesarticles853‐17à853‐20ci‐dessusnesontpasapplicablesauxsociétésnecomprenantqu’unseulassocié.

Livre5‐Sociétéenparticipation


Art.854.‐La société en participation est celle dans laquelle les associés conviennentqu’ellen’estpasimmatriculéeauregistreducommerceetducréditmobilier.Ellen’apaslapersonnalitémoraleetn’estpassoumiseàpublicité.

L’existencedelasociétéenparticipationpeutêtreprouvéepartousmoyens.

Art.855.‐Lesassociésconviennent librementde l’objet,de ladurée,desconditionsdufonctionnement, des droits des associés, de la fin de la société en participation sousréserve de ne pas déroger aux règles impératives des dispositions communes auxsociétés,exceptionfaitedecellesquisontrelativesàlapersonnalitémorale.

Titre2‐Rapportsentreassociés

Art.856.‐À moins qu’une organisation différente n’ait été prévue, les rapports entreassociéssontrégisparlesdispositionsapplicablesauxsociétésennomcollectif.

Art.857.‐Lesbiensnécessairesàl’activitésocialesontmisàladispositiondugérantdela société. Toutefois, chaque associé reste propriétaire des biens qu’il met à ladispositiondelasociété.

Art.858.‐Lesassociéspeuventconvenirdemettrecertainsbiensen indivisionouquel’undes associés est, à l’égarddes tiers, propriétaire de tout oupartie des biens qu’ilacquiertenvuedelaréalisationdel’objetsocial.

Art.859.‐Sont réputés indivis entre les associés les biens acquis par emploi ou parremploi de deniers indivis pendant la durée de la société, ainsi que ceux qui setrouvaientindivisavantd’êtremisàladispositiondelasociété.



Ilenestdemêmedeceuxquelesassociésauraientconvenudemettreenindivision.

Art.860.‐Saufclausecontrairedesstatuts,aucunassociénepeutdemanderlepartagedesbiensindivistantquelasociétén’estpasdissoute.

Titre3‐Rapportsaveclestiers

Art.861.‐Chaque associé contracte en sonnompersonnel et est seul engagéà l’égarddestiers.

Toutefois, si les associés agissent expressément en leur qualité d’associé auprès destiers,chacundeceuxquiontagiesttenuparlesengagementsdesautres.

Les obligations souscrites dans ces conditions les engagent indéfiniment etsolidairement.

Il enestdemêmede l’associéqui,par son immixtion,a laissécroireaucocontractantqu’ilentendaits’engageràsonégardetdontilestprouvéquel’engagementatournéàsonprofit.

Titre4‐Dissolutiondelasociété

Art.862.‐La société en participation est dissoute par les mêmes événements quimettentfinàlasociétéennomcollectif.

Lesassociéspeuventtoutefoisconvenirdanslesstatutsoudansunacteultérieurquelasociétécontinueendépitdecesévénements.

Art.863.‐Lorsquelasociétéestàduréeindéterminée,sadissolutionpeutrésulteràtoutmoment d’une notification, par lettre au porteur contre récépissé ou par lettrerecommandée avec demande d’avis de réception, adressée par l’un d’eux à tous lesassociés,pourvuquecettenotificationsoitdebonnefoietnonfaiteàcontretemps.

Livre6‐Sociétécrééedefaitetsociétédefait

Art.864.‐Ilyasociétécrééedefaitlorsquedeuxouplusieurspersonnesphysiquesoumorales se comportent commedes associés sans avoir constitué entre elles l’une dessociétésreconnuesparleprésentActeuniforme.

Art.865.‐Lorsque deux ou plusieurs personnes physiques ou morales ont constituéentreellesunesociétéreconnueparleprésentActeuniformemaisquicomporteunvicedeformationnonrégulariséouontconstituéentreellesunesociéténonreconnueparleprésentActeuniforme,ilyasociétédefait.



Art.866.‐Tout intéressépeutdemanderà la juridiction compétente la reconnaissancede la société créée de fait entre deux ou plusieurs personnes dont il lui appartientd’apporterl’identitéouladénominationsociale.

Art.867.‐L’existenced’unesociétécrééedefaitoud’unesociétédefaitestprouvéepartoutmoyen.

Art.868.‐Lorsque l’existence d’une société créée de fait ou d’une société de fait estreconnue par le juge, les règles de la société en nom collectif sont applicables auxassociés.

Livre7‐Groupementd’intérêtéconomique


Art.869.‐Le groupement d’intérêt économique est celui qui a pour but exclusif demettreenœuvrepouruneduréedéterminée, tous lesmoyenspropresà faciliterouàdévelopper l’activité économique de ses membres, à améliorer ou à accroître lesrésultatsdecetteactivité.

Sonactivitédoit serattacherà l’activitééconomiquedesesmembresetnepeutavoirqu’uncaractèreauxiliaireparrapportàcelle‐ci.

Art.870.‐Le groupement d’intérêt économique ne donne pas lieu par lui‐même àréalisationetàpartagedesbénéfices.

Ilpeutêtreconstituésanscapital.

Art.871.‐Deuxouplusieurspersonnesphysiquesoumoralespeuventconstituerentreelles un groupement d’intérêt économique, y compris les personnes exerçant uneprofession libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire oudont le titre estprotégé.

Lesdroitsdesmembresnepeuventêtrereprésentéspardestitresnégociables.

Art.872.‐Legroupementd’intérêtéconomique jouitde lapersonnalitémoraleetde lapleinecapacitéàcompterdesonimmatriculationauregistreducommerceetducréditmobilier.

Art.873.‐Lesmembresdugroupementd’intérêtéconomiquesont tenusdesdettesdugroupement sur leur patrimoine propre. Toutefois, un nouveau membre peut, si lecontrat le permet, être exonéré des dettes nées antérieurement à son entrée dans legroupement.Ladécisiond’exonérationdoitêtrepubliée.

Les membres du groupement d’intérêt économique sont solidaires du paiement desdettesdugroupement,saufconventioncontraireavecletierscocontractant.



Art.874.‐Lescréanciersdugroupementnepeuventpoursuivrelepaiementdesdettescontreunassociéqu’aprèsavoirvainementmisendemeurelegroupement.

La mise en demeure est faite par exploit d’huissier ou notifiée par tout moyenpermettantd’établirsaréceptioneffectiveparledestinataire.

Art.875.‐Le groupement d’intérêt économique peut émettre des obligations auxconditionsgénéralesd’émissiondeces titres s’il est lui‐mêmecomposéexclusivementdesociétésautoriséesàémettredesobligations.

Art.876.‐SousréservedesdispositionsduprésentActeuniforme,lecontratdéterminel’organisationdugroupementd’intérêtéconomiqueetfixelibrementlacontributiondechaquemembreauxdettes.Àdéfaut,chaquemembresupporteunepartégale.

Aucoursdelaviesociale,legroupementpeutaccepterdenouveauxmembresdanslesconditionsfixéesparlecontrat.

Toutmembrepeutseretirerdugroupementdanslesconditionsprévuesdanslecontrat,sousréservequ’ilaitexécutésesobligations.

Le contrat est rédigé par écrit et soumis aux mêmes conditions de publicité que lessociétésviséesparleprésentActeuniforme.

Ilcontientnotammentlesmentionssuivantes: 1°ladénominationdugroupementd’intérêtéconomique; 2° les nom, raison sociale ou dénomination sociale, forme juridique, adresse du

domicileoudusiègesocialet,s’ilyalieu,lenumérod’immatriculationauregistreducommerce et du créditmobilier de chacun desmembres du groupement d’intérêtéconomique;

3°laduréepourlaquellelegroupementd’intérêtéconomiqueestconstitué; 4°l’objetdugroupementd’intérêtéconomique; 5°l’adressedusiègedugroupementd’intérêtéconomique.

Touteslesmodificationsducontratsontétabliesetpubliéesdanslesmêmesconditionsquelecontratlui‐même.Ellesnesontopposablesauxtiersqu’àdaterdecettepublicité.

Lesactesetdocumentsémanantdugroupementd’intérêtéconomiqueetdestinésauxtiers,notammentleslettres,factures,annoncesetpublicationsdiversesdoiventindiquerlisiblement la dénomination du groupement, suivie des mots «groupement d’intérêtéconomique»oudusigle«G.I.E.».

Touteinfractionauxdispositionsdel’alinéaci‐dessusconstitueunecontravention.

Art.877.‐L’assembléegénéraledesmembresdugroupementd’intérêtéconomiqueesthabilitéeàprendretoutedécision,ycomprisdedissolutionanticipéeoudeprorogationdanslesconditionsdéterminéesparlecontrat.



Celui‐cipeutprévoirquetouteslesdécisionsoucertainesd’entreellessontprisesauxconditionsdequorumetdemajoritéqu’ilfixe.Danslesilenceducontrat, lesdécisionssontprisesàl’unanimité.

Le contrat peut également attribuer à chaque membre du groupement d’intérêtéconomiqueunnombredevoixdifférentdeceluiattribuéauxautres.Àdéfaut,chaquemembredisposed’unevoix.

Art.878.‐L’assembléeestobligatoirementréunieàlademanded’unquartaumoinsdesmembresdugroupementd’intérêtéconomiqueennombre.

Titre2‐Administration

Art.879.‐Le groupement d’intérêt économique est administré par une ou plusieurspersonnes physiques ou morales, sous réserve, si c’est une personne morale, qu’elledésigne un représentant permanent, qui encourt lesmêmes responsabilités civiles etpénalesques’ilétaitadministrateurensonnompropre.

Sous cette réserve, le contrat ou, à défaut, l’assemblée des membres du groupementd’intérêtéconomiqueorganiselibrementl’administrationdugroupementetnommelesadministrateurs dont il détermine les attributions, les pouvoirs et les conditions derévocation.

Dans les rapports avec les tiers, un administrateur engage le groupement d’intérêtéconomiquepourtoutacteentrantdansl’objetdecelui‐ci.Toutelimitationdepouvoirsestinopposableauxtiers.

Titre3‐Contrôle

Art.880.‐Lecontrôlede lagestionet le contrôledesétats financiersdesynthèsesontexercésdanslesconditionsprévuesparlecontrat.

Toutefois, lorsqu’un groupement d’intérêt économique émet des obligations dans lesconditionsprévuesà l’article875ci‐dessus, lecontrôledegestiondoitêtreexercéparuneouplusieurspersonnesphysiquesnomméesparl’assemblée.

Laduréedeleursfonctionsetleurspouvoirssontdéterminésparlecontrat.

Le contrôle des états financiers de synthèse doit être exercé par un ou plusieurscommissairesauxcompteschoisissurlalisteofficielledescommissairesauxcomptesetnomméparl’assembléepouruneduréedesixexercices.

Sousréservedesrèglespropresauxgroupementsd’intérêtéconomique,lecommissaireauxcomptesalemêmestatut,lesmêmesattributionsetlesmêmesresponsabilitésquelecommissaireauxcomptesdesociétéanonyme.



Art.881.‐Danslecasd’émissiond’obligationsparlegroupementd’intérêtéconomique,la répression des infractions relatives aux obligations prévues par le présent Acteuniformeestapplicableauxdirigeantsdugroupementd’intérêtéconomiqueainsiqu’auxpersonnesphysiquesdirigeantlessociétésmembresoureprésentantspermanentsdespersonnesmoralesdirigeantsdecessociétés.

Titre4‐Transformation

Art.882.‐Toutesociétédontl’objetcorrespondàladéfinitiondugroupementd’intérêtéconomique peut être transformée en groupement d’intérêt économique sans donnerlieuàdissolutionouàcréationd’unepersonnemoralenouvelle.

Ungroupementd’intérêtéconomiquepeutêtretransforméensociétéennomcollectifouensociétéàresponsabilitélimitéesansdonnerlieuàdissolutionniàcréationd’unepersonnemoralenouvelle.

En cas de transformation du groupement d’intérêt économique en société àresponsabilité limitée, les créanciers dont la dette est antérieure à la transformationconserventleursdroitscontrelegroupementd’intérêtéconomiqueetsesassociés.

Titre5‐Dissolution

Art.883.‐Legroupementd’intérêtéconomiqueestdissout: 1°parl’arrivéeduterme; 2°parlaréalisationoul’extinctiondesonobjet; 3° par la décision de ses membres dans les conditions prévues à l’article 877 ci‐

dessus; 4°pardécisionjudiciaire,pourjustesmotifs; 5° par décès d’une personne physique ou dissolution d’une personne morale

membredugroupementd’intérêtéconomique,saufclausecontraireducontrat.

Art.884.‐Si l’un des membres est frappé d’incapacité, de faillite personnelle oud’interdictiondediriger,gérer,administreroucontrôleruneentreprisequellequ’ensoitla forme ou l’objet, le groupement d’intérêt économique est dissout à moins que sacontinuationnesoitprévuepar lecontratouque lesautresmembresne ledécidentàl’unanimité.

Art.885.‐Ladissolutiondugroupementd’intérêtéconomiqueentraînesaliquidation.Lapersonnalitédugroupementsubsistepourlesbesoinsdesaliquidation.

La liquidation s’opère conformément aux dispositions du contrat. À défaut, unliquidateurestnomméparl’assembléegénéraledesmembresdugroupementd’intérêtéconomique ou si l’assemblée n’a pu procéder à cette nomination, par décision de lajuridictioncompétente.



Après paiement des dettes, l’excédent d’actif est réparti entre les membres dans lesconditionsprévuesparlecontrat.Àdéfaut,larépartitionestfaiteparpartségales.

Partie3‐Dispositionspénales

Titre1‐Infractionsrelativesàlaconstitutiond’unesociété

Art.886.‐Constitue une infraction pénale, le fait, pour les fondateurs, le président‐directeur général, le directeur général, l’administrateur général ou l’administrateurgénéraladjointd’unesociétéanonymed’émettredesactionsavantl’immatriculationouà n’importe quelle époque lorsque l’immatriculation est obtenuepar fraudeouque lasociétéestirrégulièrementconstituée.

Art.887.‐Encourentunesanctionpénale: 1° ceux qui, sciemment, par l’établissement de la déclaration notariée de

souscriptionetdeversementouducertificatdudépositaire,aurontaffirmésincèresetvéritablesdessouscriptionsqu’ilssavaientfictivesouaurontdéclaréquelesfondsqui n’ont pas été mis définitivement à la disposition de la société ont étéeffectivementversés;

2°ceuxquiaurontremisaunotaireouaudépositaire,unelistedesactionnairesoudesbulletinsdesouscriptionetdeversementmentionnantdessouscriptionsfictivesoudesversementsdefondsquin’ontpasétémisdéfinitivementàladispositiondelasociété;

3° ceux qui sciemment, par simulation de souscription ou de versement ou parpublication de souscription ou de versement qui n’existent pas ou de tous autresfaitsfaux,aurontobtenuoutentéd’obtenirdessouscriptionsoudesversements;

4°ceuxqui,sciemment,pourprovoquerdessouscriptionsoudesversementsaurontpublié lesnomsdepersonnesdésignéescontrairementà lavéritécommeétantoudevantêtreattachéesàlasociétéàuntitrequelconque;ceuxqui,frauduleusement,auront fait attribuer à un apport en nature, une évaluation supérieure à sa valeurréelle.

Titre2‐Infractionsrelativesàlagérance,àl’administrationetàladirectiondessociétés

Art.888.‐Encourentunesanctionpénale,ceuxquiontsciemmentnégocié: 1°desactionsnonentièrementlibérées; 2°desactionsdenumérairepour lesquelles leversementduquartdunominaln’a

pasétéeffectué.

Art.889.‐Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui, en l’absenced’inventaire ou au moyen d’inventaire frauduleux, ont, sciemment, opéré entre lesactionnairesoulesassociéslarépartitiondedividendesfictifs.



Art.890.‐Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui ont sciemment,même en l’absence de toute distribution de dividendes, publié ou présenté auxactionnaires ou associés, en vue de dissimuler la véritable situationde la société, desétatsfinanciersdesynthèsenedonnantpas,pourchaqueexercice,uneimagefidèledesopérationsdel’exercice,delasituationfinancièreetdecelledupatrimoinedelasociété,àl’expirationdecettepériode.

Art.890‐1.‐Encourentunesanctionpénale,lesdirigeantssociauxquin’ontpasdéposé,danslemoisquisuitleurapprobation,lesétatsfinanciersdesynthèse.

Art.891.‐Encourentunesanctionpénalelegérantdelasociétéàresponsabilitélimitée,les administrateurs, le président directeur général, le directeur général, le directeurgénéraladjoint,leprésidentdelasociétéparactionssimplifiée,l’administrateurgénéraloul’administrateurgénéraladjointqui,demauvaisefoi,fontdesbiensouducréditdelasociété, unusagequ’ils savent contraire à l’intérêt de celle‐ci, à des finspersonnelles,matériellesoumorales,oupour favoriseruneautrepersonnemoraledans laquelle ilssontintéressés,directementouindirectement.

Art.891‐1.‐Encourentunesanctionpénale,lesdirigeantssociauxqui,sciemment: 1° ne font pas figurer la dénomination sociale sur tous les actes et documents

émanantdelasociétéetdestinésauxtiers; 2°nefontpasprécéderousuivreimmédiatementladénominationdel’indication,en

caractères lisibles, de la forme de la société, dumontant de son capital social, del’adressedesonsiègesocialetdelamentiondesonimmatriculationauregistreducommerceetducréditmobilier.

Art.891‐2.‐Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux d’une sociétéétrangèreoulapersonnephysiqueétrangèredontlasuccursale,audelàd’uneduréededeuxans,n’aéténiapportéeàunesociétédedroitpréexistanteouàcréerdel’undesÉtatspartiesniradiéedanslesconditionsfixéesparl’article120ci‐dessus.

Titre3‐Infractionsrelativesauxassembléesgénérales

Art.891‐3.‐Encourent une sanction pénale, ceux qui, sciemment, ont empêché unactionnaireouunassociédeparticiperàuneassembléegénérale.

Art.892.‐Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui, sciemment,n’établissent pas les procès‐verbaux d’assemblées générales dans les formes requisesparleprésentActeuniforme.



Titre4‐Infractionsrelativesauxmodificationsducapitaldessociétésanonymes

Chapitre1‐Augmentationdecapital

Art.893.‐Encourent une sanction pénale, les administrateurs, le président du conseild’administration, le président‐directeur général, le directeur général, le directeurgénéraladjoint, l’administrateurgénéral, l’administrateurgénéraladjointd’unesociétéanonyme ou le président d’une société par actions simplifiée qui, lors d’uneaugmentationdecapital,ontémisdesactionsoudescoupuresd’actions: 1°avantquelecertificatdudépositaireaitétéétabli; 2° sans que les formalités préalables à l’augmentation de capital aient été

régulièrementaccomplies; 3° sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement

libéré; 4° sans que les actions nouvelles aient été libérées d’un quart au moins de leur

valeurnominaleaumomentdelasouscription; 5° le cas échéant, sans que l’intégralité de la prime d’émission ait été libérée au

momentdelasouscription.

Des sanctions pénales sont également applicables aux personnes visées au présentarticlequin’ontpasmaintenulesactionsdenumérairesousformenominativejusqu’àleurentièrelibération.

Art.893‐1.‐Encourent une sanction pénale, les gérants d’une société à responsabilitélimitée qui, lors d’une augmentation de capital, ont émis des parts sans que cesnouvelles parts aient été libérées de la moitié au moins de leur valeur nominale aumomentdelasouscription.

Art.894.‐Encourent des sanctions pénales, les dirigeants sociaux qui, lors d’uneaugmentationdecapital: 1°n’ontpasfaitbénéficierlesactionnaires,proportionnellementaumontantdeleurs

actions,d’undroitpréférentieldesouscriptiondesactionsdenumérairelorsquecedroitn’apasétésupprimépar l’assembléegénéraleetque lesactionnairesn’yontpasrenoncé;

2°n’ontpasfaitréserverauxactionnairesundélaidevingtjoursaumoins,àdaterdel’ouverturedelasouscription,sauflorsquecedélaiaétéclosparanticipation;

3°n’ontpasattribuélesactionsrenduesdisponibles,fauted’unnombresuffisantdesouscriptionà titre irréductible,auxactionnairesquiontsouscrità titreréductibleunnombred’actionssupérieuràceluiqu’ilspouvaientsouscrireàtitreirréductible,proportionnellementauxdroitsdontilsdisposent;

4°n’ontpasréservélesdroitsdestitulairesdebonsdesouscription.

Art.895.‐Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux qui, sciemment, ontdonnéouconfirmédesindicationsinexactesdanslesrapportsprésentésàl’assembléegénéraleappeléeàdéciderdelasuppressiondudroitpréférentieldesouscription.



Chapitre2‐Réductiondecapital

Art.896.‐Encourent une sanction pénale, les administrateurs, le président‐directeurgénéral, ledirecteurgénéral, ledirecteurgénéraladjoint,leprésidentdelasociétéparactions simplifiée, l’administrateur général ou l’administrateur général adjoint qui,sciemment,ontprocédéàuneréductiondecapital: 1°sansrespecterl’égalitédesactionnaires; 2° sans avoir communiqué le projet de réductionde capital aux commissaires aux

comptes quarante‐cinq jours avant la tenue de l’assemblée générale appelée àstatuersurlaréductiondecapital.

Titre5‐Infractionsrelativesaucontrôledessociétés

Art.897.‐Encourentunesanctionpénale,lesdirigeantssociauxquin’ontpasprovoquéladésignationdescommissairesauxcomptesdelasociétéounelesontpasconvoquésauxassembléesgénérales.

Art.898.‐Encourtunesanctionpénale,toutepersonnequi,soitensonnompersonnel,soitàtitred’associéd’unesociétédecommissairesauxcomptes,asciemmentaccepté,exercé ou conservé des fonctions de commissaires aux comptes, nonobstant lesincompatibilitéslégales.

Art.899.‐Encourtune sanctionpénale, tout commissaireaux comptesqui, soit en sonnom personnel, soit à titre d’associé d’une société de commissaires aux comptes, asciemment donné ou confirmé des informations mensongères sur la situation de lasociété ou qui n’a pas révélé au ministère public les faits délictueux dont il a euconnaissance.

Art.900.‐Encourent une sanction pénale, les dirigeants sociaux ou toute personne auservicedelasociétéqui,sciemment,ontfaitobstacleauxvérificationsouaucontrôledescommissairesauxcomptesouquiontrefusélacommunication,surplace,detouteslespièces utiles à l’exercice de leur mission et notamment de tous contrats, livres,documentscomptablesetregistresdeprocès‐verbaux.

Titre6‐Infractionsrelativesàladissolutiondessociétés

Art.901.‐Encourentunesanctionpénale,lesdirigeantssociauxqui,sciemment,lorsquelescapitauxpropresdelasociétédeviennentinférieursàlamoitiéducapitalsocialdufaitdespertesconstatéesdanslesétatsfinanciersdesynthèse: 1°n’ontpasfaitconvoquer,danslesquatremoisquisuiventl’approbationdesétats

financiers de synthèse ayant fait apparaître ces pertes, l’assemblée généraleextraordinaireàl’effetdedécider,s’ilyalieu,ladissolutionanticipéedelasociété;

2°n’ontpasdéposéauregistreducommerceetducréditmobilieretpubliédansunjournalhabilitéàrecevoirlesannonceslégales,ladissolutionanticipéedelasociété.



Titre7‐Infractionsrelativesàlaliquidationdessociétés

Art.902.‐Encourtunesanctionpénale,leliquidateurd’unesociétéqui,sciemment: 1°n’apas,dansledélaid’unmoisàcompterdesanominationpubliédansunjournal

habilité à recevoir les annonces légales du lieu du siège social, l’acte le nommantliquidateur et déposé au registre du commerce et du créditmobilier les décisionsprononçantladissolution;

2° n’a pas convoqué les associés, en fin de liquidation, pour statuer sur le comptedéfinitifdelaliquidation,surlequitusdesagestionetladéchargedesonmandatetpourconstaterlaclôturedelaliquidation;

3°n’apas,danslecasprévusàl’article219ci‐dessus,déposésescomptesdéfinitifsauregistreducommerceetducréditmobilierdulieudusiègesocial,nidemandéenjusticel’approbationdeceux‐ci.

Art.903.‐Lorsquelaliquidationintervientsurdécisionjudiciaire,encourtunesanctionpénale,leliquidateurqui,sciemment: 1°n’apas,danslessixmoisdesanomination,présentéunrapportsurlasituation

active et passive de la société en liquidation et sur la poursuitedes opérationsdeliquidation,nisollicitélesautorisationsnécessairespourlesterminer;

2° n’a pas, dans les trois mois de la clôture de chaque exercice, établi les étatsfinanciersde synthèseauvude l’inventaireetun rapportécritdans lequel il rendcomptedesopérationsdelaliquidationaucoursdel’exerciceécoulé;

3° n’a pas permis aux associés d’exercer, en période de liquidation, leur droit decommunication des documents sociaux dans les mêmes conditionsqu’antérieurement;

4°n’apasconvoquélesassociés,aumoinsunefoisparan,pourleurrendrecomptedesétatsfinanciersdesynthèseencasdecontinuationdel’exploitationsociale;

5° n’a pas déposé à un compte ouvert dans une banque au nom de la société enliquidation,dansledélaidequinzejoursàcompterdeladécisionderépartition,lessommesaffectéesauxrépartitionsentrelesassociésetlescréanciers;

6°n’apasdéposé,suruncomptedeconsignationouvertdanslesécrituresduTrésor,dansledélaid’unanàcompterdelaclôturedelaliquidation,lessommesattribuéesàdescréanciersouàdesassociésetnonréclaméespareux.

Art.904.‐Encourtunesanctionpénale,leliquidateurqui,demauvaisefoi: 1° a fait des biens ou du crédit de la société en liquidation, un usage qu’il savait

contraireà l’intérêtdecelle‐ci,àdes finspersonnellesoupour favoriseruneautrepersonnemoraledanslaquelleilestintéressé,directementouindirectement;

2°acédétoutoupartiedel’actifdelasociétéenliquidationàunepersonneayanteudanslasociétélaqualitéd’associéennom,decommandité,degérant,demembreduconseild’administration,d’administrateurgénéraloudecommissaireauxcomptes,sansavoirobtenuleconsentementunanimedesassociésou,àdéfaut,l’autorisationdelajuridictioncompétente.



Titre8‐Infractionsencasd’appelpublicàl’épargne

Art.905.‐Encourent une sanction pénale, les présidents, les administrateurs ou lesdirecteursgénérauxdesociétéquiontémisdesvaleursmobilièresoffertesaupublic: 1° sansqu’unenotice soit inséréedansun journalhabilitéà recevoir lesannonces

légales,préalablementàtoutemesuredepublicité; 2° sans que les prospectus et circulaires reproduisent les mentions de la notice

prévue au 1°) du présent article, et contiennent lamention de l’insertion de cettenoticeaujournalhabilitéàrecevoirlesannonceslégalesavecréférenceaunumérodanslequelelleaétépubliée;

3° sansque lesafficheset lesannoncesdans les journauxreproduisent lesmêmesmentions,outoutaumoinsunextraitdecesmentionsavecréférenceàladitenotice,et indications du numéro du journal habilité à recevoir les annonces légales danslequelelleaétépubliée;

4°sansquelesaffiches,lesprospectusetlescirculairesmentionnentlasignaturedela personneoudu représentantde la sociétédont l’offre émaneetprécisent si lesvaleursoffertessontcotéesounonet,dansl’affirmative,àquellebourse.

Lamêmesanctionpénaleestapplicableauxpersonnesquiontservid’intermédiairesàl’occasion de la cession de valeurs mobilières sans qu’aient été respectées lesprescriptionsduprésentarticle.

Partie4‐Dispositionsdiverses,transitoiresetfinales

Art.906.‐Le franc CFA, au sens du présent Acte uniforme, constitue la monnaie deréférence.Pour lesÉtatspartiesquin’ontpascommeunitémonétaire le francCFA, lacontre‐valeur en monnaie nationale est initialement celle qui est déterminée parapplicationde la parité en vigueur entre le francCFAet lamonnaienationaledesditsÉtats parties le jour de l’adoption du présent Acte uniforme. Cette contre‐valeur estarrondieàl’unitésupérieurelorsquelaconversionfaitapparaîtreunnombredécimal.

LeconseildesMinistresdesÉtatspartiesauTraitérelatifàl’harmonisationdudroitdesaffairesenAfrique,surpropositiondesMinistresdesfinancesdesÉtatsparties,procède,en tant que de besoins, à l’examen et, le cas échéant, à la révision des montants duprésentActeuniformeexprimésenfrancsCFA,enfonctiondel’évolutionéconomiqueetmonétairedans lesditsÉtatsparties.Lacontre‐valeurenmonnaienationaleest, lecaséchéant,cellequiestdéterminéeparapplicationde laparitéenvigueurentre le francCFA et lamonnaie nationale desdits États parties le jour de l’adoption desmontantsrévisésduprésentActeuniforme.

Art.907.‐Le présent Acte uniforme est applicable aux sociétés et aux groupementsd’intérêtéconomiquequisontconstituéssur leterritoirede l’undes«Étatparties»àcompterdesonentréeenvigueurdansleditÉtatpartie.



Toutefois, les formalités constitutives accomplies antérieurement n’ont pas à êtrerenouvelées.

Art.908.‐Les sociétés et les groupements d’intérêt économique constituésantérieurement à l’entrée en vigueur du présent Acte uniforme sont soumis à sesdispositions.IlssonttenusdemettreleursstatutsenharmonieaveclesdispositionsduprésentActeuniformedansundélaidedeuxansàcompterdesonentréeenvigueur.

Art.909.‐Lamiseenharmonieapourobjetd’abroger,demodifieretderemplacer, lecaséchéant, les clauses statutaires contrairesauxdispositions impérativesduprésentActeuniformeetde leurapporter lescomplémentsque leprésentActeuniformerendobligatoires.

Art.910.‐Lamiseenharmoniepeutêtreaccomplieparvoied’amendementauxstatutsanciensouparl’adoptiondestatutsrédigésànouveauentoutesleursdispositions.

Elle peut être décidée par l’assemblée des actionnaires ou des associés statuant auxconditionsdevaliditédesdécisionsordinaires,nonobstanttoutesdispositionslégalesoustatutaires contraires, à la condition de ne modifier, quant au fond, que les clausesincompatiblesavecledroitnouveau.

Art.911.‐Latransformationdelasociétéoul’augmentationdesoncapitalparunmoyenautreque l’incorporationderéserves,debénéficesoudeprimesd’apports,d’émissionoudefusion,nepeutêtreréaliséequedanslesconditionsnormalementrequisespourlanotificationdesstatuts.

Art.912.‐Si,pouruneraisonquelconque, l’assembléedesactionnairesoudesassociésn’a pu statuer régulièrement, le projet demise en harmonie des statuts est soumis àl’homologation de la juridiction compétente statuant sur requête des représentantslégauxdelasociété.

Art.913.‐Siaucunemiseenharmonien’estnécessaire,ilenestprisacteparl’assembléedesactionnairesoudesassociésdontladélibérationfaitl’objetdelamêmepublicitéqueladécisionmodifiantlesstatuts.

Art.914.‐À défaut d’avoir augmenté leur capital social aumoins dumontantminimalprévuàl’article311duprésentActeuniformepourlessociétésàresponsabilitélimitéeet à l’article 387duprésentActe uniformepour les sociétés anonymes, les sociétés àresponsabilité limitée et les sociétés anonymes dont le capital serait inférieur à cesmontants doivent, avant l’expiration du délai fixé à l’article 908 du présent Acteuniforme, prononcer leur dissolution ou se transformer en société d’une autre formepour laquelle le présent Acte uniforme n’exige pas un capital minimal supérieur aucapitalexistant.

Les sociétés qui ne se seront pas conformées aux dispositions de l’alinéa précédent,serontdissoutesdepleindroitàl’expirationdudélaiimparti.



Art.915.‐ÀdéfautdemiseenharmoniedesstatutsaveclesdispositionsduprésentActeuniforme, dans le délai de deux ans à compter de son entrée en vigueur, les clausesstatutaires contraires à ces dispositions sont réputées non écrites et les dispositionsnouvelless’appliquent.

Art.916.‐Le présent Acte uniforme s’applique aux sociétés soumises à un régimeparticuliersousréservedesdispositionslégislativesouréglementairesauxquellesellessontassujetties.

Les clauses des statuts de ces sociétés, conformes aux dispositions abrogées par leprésentActeuniformemaiscontrairesauxdispositionsduprésentActeuniformeetnonprévues par le régime particulier desdites sociétés, sont mises en harmonie avec leprésentActeuniformedanslesconditionsprévuesàl’article908ci‐dessus.

Art.917.‐LeprésentActeuniformenedérogepasauxdispositionslégislativesrelativesaumontant nominal des actions et parts sociales émises par les sociétés constituéesantérieurementàsonentréeenvigueur.

Art.918.‐Lespartsbénéficiairesoupartsdefondateurémisesavantl’entréeenvigueurduprésentActeuniformesontetdemeurentrégiesparlestexteslesconcernant.

Art.919.‐Estabrogé,sousréservedesonapplicationtransitoirependantunepériodededeux ans à compter de la date d’entrée en vigueur du présent Acte uniforme, auxsociétésn’ayantpasprocédéàlamiseenharmoniedeleursstatutsaveclesdispositionsduprésentActeuniforme,l’Acteuniformedu17avril1997relatifaudroitdessociétéscommercialesetdugroupementd’intérêtéconomique.

Art.920.‐LeprésentActeuniformeserapubliéauJournalOfficieldel’OHADAdansundélaidesoixante joursàcompterde ladatedesonadoption. Il seraégalementpubliédans les États parties, au Journal Officiel ou par toutmoyen approprié. Il entrera envigueurquatre‐vingt‐dixjoursàcompterdeladatedesapublicationauJournalOfficielde l’OHADAconformémentà l’article9duTraitérelatifà l’harmonisationdudroitdesaffairesenAfriquesignéàPortLouisle17octobre1993telqueréviséàQuébecle17octobre2008.

OHADA relatif au droit des sociétés et du groupement d’intérêt

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