OHADA Droit Societes Cooperatives

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15me anne N 23

ORGANISATION POUR LHARMONISATION EN AFRIQUE DU DROIT DES AFFAIRESSecrtariat permanent : B.P. 10071 Yaound (Cameroun) - Tl.: (237) 22 21 09 05 / Fax. (237) 22 21 67 45

Journal OfficielPrix : 1000 FCFA

15 Fvrier 2011

ACTE UNIFORME RELATIF AU DROIT DES SOCIETES COOPERATIVESAdopt le 15 dcembre 2010 Lom

OHADAS O M M A I R E

PARTIE I : DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COOPERATIVE Titre 1 : Constitution de la socit cooprative Chapitre 2 : Qualit d'associ

CHAPITRE PRLIMINAIRE : CHAMP D'APPLICATION DE L'ACTE UNIFORME

Pages 3 4 4 4 5 9

Chapitre 1 : Dfinition de la socit cooprative et principes coopratifs Chapitre 3 : Statuts et rglement intrieur Personnalit Juridique

Chapitre 4 : Registre des Socits Coopratives - Immatriculation Titre 2 : Fonctionnement de la socit cooprative

21 28 28 29 30 33

Chapitre 1 : Pouvoirs des dirigeants sociaux Principes gnraux Chapitre 2 : Assemble Gnrale - Principes gnraux Chapitre 4 : Procdures de contrle prventif de la socit cooprative Chapitre 3 : Etats financiers de synthse annuels, affectation du rsultat Titre 3 : Action en responsabilit civile contre les dirigeants Chapitre 1 : Action individuelle Chapitre 2 : Action sociale

34 34 35 36 36 42

Titre 4 : Liens de droit entre les socits coopratives Titre 5 : Transformation de la socit cooprative

Chapitre 1 : Unions Fdrations Confdration Rseaux

Journal Officiel de lOrganisation pour lHarmonisation en Afrique du Droit des Affaires

Titre 6 : Fusion - Scission

Titre 7 : Dissolution - Liquidation de la socit cooprative Chapitre 1 : Dissolution de la socit cooprative Chapitre 2 : Liquidation de la socit cooprative

43 44 44 46 49

PARTIE 2 : DISPOSITIONS PARTICULIERES AUX DIFFERENTES Titre 1 : Socit cooprative simplifie Chapitre 1 : Constitution CATEGORIES DE SOCIETES COOPERATIVES

Titre 8 : Nullit de la socit cooprative et des actes sociaux

50 50 50 52 63 64 64

Chapitre 2 : Fonctionnement de la socit cooprative simplifie Chapitre 3 : Fusion - scission Chapitre 4 : Dissolution de la socit cooprative simplifie

Titre 2 : Socit cooprative avec conseil dadministration dadministration

Chapitre 1 : Constitution de la socit cooprative avec conseil Chapitre 2 : Administration et direction de la socit cooprative avec Chapitre 3 : Assemble gnrale d'administration conseil dadministration

64

69 81

Chapitre 4 : Dissolution des socits coopratives avec conseil Chapitre 5 : Responsabilit

88 88 89 91 92

PARTIE 3 : DISPOSITIONS PENALES

Chapitre 6 : Dispositions relatives aux parts sociales

PARTIE 4 : DISPOSITIONS DIVERSES, TRANSITOIRES ET FINALES

Journal Officiel de lOrganisation pour lHarmonisation en Afrique du Droit des Affaires

Le Conseil des Ministres de lOrganisation pour lHarmonisation en Afrique du Droit des Affaires (OHADA), -Vu le Trait relatif lharmonisation du droit des affaires en Afrique, sign Port Louis le 17 octobre 1993, tel que rvis Qubec le 17 octobre 2008, notamment en ses articles 2, 5 10 ; -Vu le rapport du Secrtariat Permanent et les observations des Etats Parties ; -Vu lavis N02/2009/AU en date du 08 dcembre 2009 de la Cour Commune de Justice et dArbitrage ; Aprs en avoir dlibr, adopte le prsent Acte uniforme lunanimit des reprsentants des Etats Parties prsents et votants. CHAPITRE PRELIMINAIRE : CHAMP D'APPLICATION Article 1er Toute socit cooprative, toute union ou fdration de socits coopratives, dont le sige social est situ sur le territoire de l'un des Etats Parties au Trait relatif l'harmonisation du droit des affaires en Afrique, ci-aprs dsigns les Etats Parties , est soumise aux dispositions du prsent Acte uniforme. Toute confdration de socits coopratives qui fait option de la forme cooprative est galement soumise aux dispositions du prsent Acte uniforme. Nonobstant les dispositions des articles 1er et 6 de l'Acte uniforme relatif au droit des socits commerciales et du groupement d'intrt conomique, les socits coopratives qui exercent une activit commerciale sont soumises aux dispositions du prsent Acte uniforme. Article 2 Les dispositions du prsent Acte uniforme sont d'ordre public, sauf dans les cas o il autorise expressment les cooprateurs, soit substituer les stipulations dont ils sont convenus ou les dispositions de droit interne des Etats Parties celles du prsent Acte uniforme, soit complter par leurs stipulations les dispositions du prsent Acte uniforme. Nonobstant les dispositions du prsent Acte uniforme, les socits coopratives qui ont pour objet lexercice dactivits bancaires ou financires demeurent soumises aux dispositions du droit interne ou communautaire relatives lexercice de ces activits.

Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010

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Journal Officiel de lOrganisation pour lHarmonisation en Afrique du Droit des Affaires

Article 3 Toutes personnes, quelle que soit leur nationalit, dsirant exercer en socit cooprative une activit sur le territoire de l'un des Etats Parties, doivent, sauf drogation expressment prvue par le prsent Acte uniforme, choisir l'une des formes de socit cooprative qui convient l'activit envisage parmi celles prvues par le prsent Acte uniforme. PARTIE I : DISPOSITIONS GENERALES SUR LA SOCIETE COOPERATIVE TITRE I : CONSTITUTION DE LA SOCIETE COOPERATIVE CHAPITRE 1 : DEFINITION DE LA SOCIETE COOPERATIVE ET PRINCIPES COOPERATIFS Article 4 La socit cooprative est un groupement autonome de personnes volontairement runies pour satisfaire leurs aspirations et besoins conomiques, sociaux et culturels communs, au moyen d'une entreprise dont la proprit et la gestion sont collectives et o le pouvoir est exerc dmocratiquement et selon les principes coopratifs. La socit cooprative peut, en plus de ses cooprateurs qui en sont les principaux usagers, traiter avec des usagers non cooprateurs dans les limites que fixent les statuts. Article 5 Les socits coopratives exercent leur action dans toutes les branches de l'activit humaine. Article 6 La socit cooprative est constitue et gre selon les principes coopratifs universellement reconnus, savoir : - ladhsion volontaire et ouverte tous ; - le pouvoir dmocratique exerc par les cooprateurs ; - la participation conomique des cooprateurs ; - lautonomie et lindpendance ; - lducation, la formation et linformation ;

Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010

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- la coopration entre organisations caractre coopratif ; - lengagement volontaire envers la communaut. Toute discrimination fonde sur le sexe ou sur lappartenance ethnique, religieuse ou politique est interdite. CHAPITRE 2 : LA QUALITE D'ASSOCIE section 1 : Dispositions Gnrales Article 7 Toute personne physique ou morale peut tre cooprateur dune socit cooprative lorsqu'elle ne fait l'objet d'aucune incapacit juridique conformment aux dispositions de la loi nationale de chaque Etat Partie. Article 8 La socit cooprative est compose de cooprateurs qui, unis par le lien commun sur la base duquel la socit a t cre, participent effectivement et suivant les principes coopratifs, aux activits de ladite socit et reoivent en reprsentation de leurs apports des parts sociales. Au sens du prsent Acte uniforme, le lien commun dsigne l'lment ou le critre objectif que possdent en commun les cooprateurs et sur la base duquel ils se regroupent. Il peut, notamment, tre relatif une profession, une identit d'objectif, d'activit, ou de forme juridique. Article 9 Il est tenu obligatoirement, au sige de la socit cooprative, un registre des membres dans lequel ceux-ci sont inscrits par ordre chronologique. Pour chaque cooprateur, le registre comprend notamment les mentions ci-aprs : - numro dadhsion ; - adresse ; - nom, prnom et rfrence de sa pice didentit ; - profession ;

- nombre de parts sociales souscrites ; - nombre de parts sociales libres.

Acte Uniforme relatif au Droit des Socits Coopratives, adopt le 15 dcembre 2010

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Section 2 : Adhsion Retrait Exclusion Sous-section 1 : Adhsion la socit cooprative Article 10 La demande dadhsion la socit cooprative est adresse lorgane dadministration de celleci. Elle est formule par crit, date et signe par le postulant. Le comit de gestion ou le conseil dadministration peut fixer ladhsion du membre la date de la demande ou une date ultrieure ne dpassant pas trois mois suivant la date de la rception de la demande. Ladhsion est entrine par lassemble gnrale. La qualit de cooprateur est constate par un acte manant de lorgane dadministration de la socit cooprative et comportant lidentit du cooprateur, son adresse, sa signature ou son empreinte digitale et une mention de lacceptation par celui-ci des dispositions lgales, rglementaires et statutaires rgissant la cooprative. Sous-section 2 : Retrait des associs cooprateurs Droits au remboursement Article 11 Le cooprateur ne peut se retirer de la socit cooprative quaprs avoir avis par crit cette dernire. Le retrait prend effet la date indique dans lavis ou la date de sa rception, si celle-ci est postrieure. Lorgane dadministration de la socit cooprative constate par crit le retrait du cooprateur. Au cours de lanne suivant la date de prise deffet du retrait, la socit cooprative rembourse, au prix fix conformment aux statuts, toutes les parts sociales dtenues par le cooprateur qui se retire. La cooprative rembourse galement au cooprateur tous les prts et les autres sommes portes son crdit, le solde des prts quelle lui a consentis ainsi que les intrts courus sur ces sommes jusqu la date du paiem