Société anonyme à Conseil d’administration au capital de 11 822 157,12 €

Siège social : 8, Cours Louis Lumière – 94 300 Vincennes

442 861 191 R.C.S. Créteil

NOTE D'OPÉRATION

Mise à la disposition du public à l’occasion de l’émission et de l’admission sur le marché Alternext d'Euronext

Paris d’actions ordinaires nouvelles, à souscrire en numéraire, dans le cadre d’une augmentation de capital avec

maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d’un montant brut, prime d’émission incluse, de

30 676 256 euros par émission de 1 179 856 actions ordinaires nouvelles, susceptible d’être porté à 35 277 684

euros par émission de 1 356 834 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice de la clause d’extension, au prix

unitaire de 26,00 euros à raison de 1 action ordinaire nouvelle pour 3 actions existantes.

Période de souscription du 7 mai 2014 au 22 mai 2014 inclus.

Visa de l’Autorité des marchés financiers

En application des articles L.412-1 et L.621-8 du Code monétaire et financier et notamment des articles 211-1 à

216-1 de son règlement général, l’Autorité des marchés financiers a apposé le visa n°14-181 en date du 5 mai

2014 sur le présent prospectus.

Ce prospectus a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Le visa, conformément

aux dispositions de l’article L.621–8-1.I du Code monétaire et financier, a été attribué après que l’AMF a vérifié

« si le document est complet et compréhensible, et si les informations qu’il contient sont cohérentes ». Il

n’implique ni approbation de l’opportunité de l’opération, ni authentification des documents comptables et fi-

nanciers présentés.

Le présent prospectus (le « Prospectus ») est constitué :

o du document de référence de la société Heurtey Petrochem (la « Société ») enregistré auprès de

l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 5 mai 2014 sous le numéro R14-026 (le « Document

de Référence ») ;

o de la présente note d'opération (la « Note d’Opération »), et

o du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).

Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social d’Heurtey Petrochem, 8, Cours Louis

Lumière – 94 300 Vincennes, sur le site Internet de la Société (www.heurtey.com) ainsi que sur le site internet

de l’AMF (www.amf-france.org) et auprès du Chef de File et Teneur de Livre, Natixis, 47 quai d’Austerlitz,

75013 Paris.

Chef de File et Teneur de Livre Conseil de la Société

- 2 -

NOTES

Dans le Prospectus, les expressions la « Société » ou « Heurtey Petrochem » désignent la société Heurtey

Petrochem. L’expression le « Groupe » désigne la Société et ses filiales françaises ou étrangères au sens de

l’article L.233-3 du Code de commerce.

Le Prospectus contient des indications sur les objectifs du Groupe ainsi que des déclarations prospectives con-

cernant notamment ses projets en cours ou futurs. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du

futur, du conditionnel et de termes tels que « croire », « s’attendre à », « pouvoir », « estimer », « avoir

l’intention de », « envisager de », « anticiper », « devoir », ainsi que d’autres termes similaires. L’attention du

lecteur est attirée sur le fait que la réalisation de ces objectifs et de ces déclarations prospectives et ces informa-

tions sur les objectifs peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes et d’autres

facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats futurs, les performances et les réalisations du Groupe

soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés. Les informations prospectives mentionnées

dans le Prospectus sont données uniquement à la date du Prospectus. Sauf obligation légale ou règlementaire

qui s’appliquerait, la Société ne prend aucun engagement de publier des mises à jour des informations prospec-

tives contenues dans le Prospectus afin de refléter tout changement affectant ses objectifs ou les évènements,

conditions ou circonstances sur lesquels sont fondées les informations prospectives contenues dans le Prospec-

tus.

Des précisions sur ces facteurs de risque et d’incertitude sont notamment données au chapitre 4 du Document de

Référence. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités,

la situation, les résultats financiers de la Société ou ses objectifs. Par ailleurs, d’autres risques, non encore

actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par la Société, pourraient avoir le même effet

négatif et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement.

Le Prospectus contient des informations sur les marchés du Groupe et ses positions concurrentielles, y compris

des informations relatives à la taille de ses marchés. Sauf indication contraire, ces informations sont des estima-

tions du Groupe et ne sont fournies qu’à titre indicatif. Les estimations du Groupe sont fondées sur des informa-

tions obtenues auprès de clients, fournisseurs, organisations professionnelles et autres intervenants des marchés

au sein desquels le Groupe opère. Bien que le Groupe considère que ces estimations sont pertinentes à la date

du Prospectus, il ne peut garantir l’exhaustivité ou l’exactitude des données sur lesquelles ces estimations sont

fondées, ou que ses concurrents retiennent les mêmes définitions des marchés sur lesquels ils opèrent.

Parmi les informations contenues dans le Prospectus, les investisseurs sont invités à prendre attentivement en

considération les facteurs de risques détaillés au sein du Document de Référence et au paragraphe 2 de la Note

d’Opération avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est

susceptible d’avoir un effet défavorable sur l’activité, la situation financière, les résultats du Groupe ou sur sa

capacité à réaliser ses objectifs.

- 3 -

SOMMAIRE

RÉSUMÉ DU PROSPECTUS …………………………………………………………………..…... 6

1. PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS ................................................................18

1.1. Responsable du Prospectus.......................................................................................................................... 18

1.2. Attestation du responsable du Prospectus ................................................................................................... 18

1.3. Responsable de l’information financière ..................................................................................................... 18

2. FACTEURS DE RISQUE ..............................................................................................................19

2.1. Risques liés à la Société et à son activité ..................................................................................................... 19

2.2. Risques liés à l’opération envisagée pouvant influer sur les valeurs mobilières émises ............................. 19

2.2.1. Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet à une

grande volatilité ....................................................................................................................................................... 19

2.2.2. Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation

dans le capital social de la Société diluée ................................................................................................................ 19

2.2.3. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des

actions sur exercice des droits préférentiels de souscription ................................................................................... 19

2.2.4. La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ..................................... 20

2.2.5. Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le

marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pendant ou

après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix

de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ............................................................ 20

2.2.6. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription

pourraient perdre de leur valeur.............................................................................................................................. 20

2.2.7. Le contrat de garantie pourrait être résilié ............................................................................................................. 20

2.2.8. En cas d’exercice de la clause d’extension, les actionnaires qui n’auraient pas souscrit à titre réductible

verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée ................................................................... 20

2.2.9. Les actionnaires de la Société ne bénéficient pas des garanties associées au marché réglementé .......................... 21

3. INFORMATIONS DE BASE .........................................................................................................21

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net ................................................................................................... 21

3.2. Capitaux propres et endettement ................................................................................................................. 21

3.3. Intérêt des personnes participant à l'émission .............................................................................................. 22

3.4. Raisons de l’émission et utilisation du produit ............................................................................................ 22

4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET

ADMISES À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ ALTERNEXT D’EURONEXT

PARIS ...............................................................................................................................................23

4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation ....................... 23

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents .................................................................................................... 23

4.3. Forme et mode d’inscription en compte des actions ................................................................................... 23

4.4. Devise d’émission ....................................................................................................................................... 24

4.5. Droits attachés aux actions nouvelles .......................................................................................................... 24

4.5.1. Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur ................................................................. 24

4.5.2. Droit de vote et droit de vote double ........................................................................................................................ 24

4.5.3. Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ............................................................................... 25

4.5.4. Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ................................................................................... 25

- 4 -

4.5.5. Droits d’information des actionnaires ..................................................................................................................... 25

4.5.6. Clause de rachat – clauses de conversion................................................................................................................ 25

4.5.7. Identification des détenteurs de titres ...................................................................................................................... 26

4.6. Autorisations ............................................................................................................................................... 26

4.6.1. Délégation de compétence de l’assemblée générale des actionnaires ..................................................................... 26

4.6.2. Décision du Conseil d’administration ..................................................................................................................... 28

4.6.3. Décision du Président-Directeur Général ............................................................................................................... 28

4.7. Date prévue d’émission des actions nouvelles ............................................................................................ 29

4.8. Restrictions à la libre négociabilité ............................................................................................................. 29

4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques ............................................................................. 29

4.9.1. Offre publique obligatoire ....................................................................................................................................... 29

4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire ......................................................................................................... 29

4.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier

exercice et l’exercice en cours ................................................................................................................. 29

4.11. Retenues à la source sur les revenus des actions de la Société ................................................................ 29

4.11.1. Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France ................................................... 30

4.11.2. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France ............................................................................. 31

5. Conditions de l’offre........................................................................................................................32

5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription ... 32

5.1.1. Conditions de l’offre ................................................................................................................................................ 32

5.1.2. Montant de l’émission .............................................................................................................................................. 33

5.1.3. Période et procédure de souscription ...................................................................................................................... 33

5.1.4. Révocation / Suspension de l’offre ........................................................................................................................... 36

5.1.5. Réduction de la souscription .................................................................................................................................... 36

5.1.6. Montant minimum et/ou maximum d’une souscription ............................................................................................ 36

5.1.7. Révocation des ordres de souscription..................................................................................................................... 36

5.1.8. Versement des fonds et modalités de délivrance des actions ................................................................................... 36

5.1.9. Publication des résultats de l’offre .......................................................................................................................... 37

5.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription ....................................................... 37

5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières ............................................................................. 37

5.2.1. Catégorie d’investisseurs – Pays dans lesquels l’offre a été ouverte – Restrictions applicables à l’offre ............... 37

5.2.2. Engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes

d’administration, de direction ou de surveillance .................................................................................................... 39

5.2.3. Information pré-allocation ....................................................................................................................................... 39

5.2.4. Notification aux souscripteurs ................................................................................................................................. 40

5.2.5. Clause d’extension ................................................................................................................................................... 40

5.3. Prix de souscription ..................................................................................................................................... 40

5.4. Placement et prise et ferme.......................................................................................................................... 40

5.4.1. Coordonnées du Chef de File et Teneur de Livre..................................................................................................... 40

5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service financier

des actions ............................................................................................................................................................... 41

5.4.3. Garantie – Engagement de souscription, d’abstention ............................................................................................ 41

5.4.4. Signature du contrat de garantie ............................................................................................................................. 41

- 5 -

6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION .....................42

6.1. Admission aux négociations ........................................................................................................................ 42

6.2. Place de cotation .......................................................................................................................................... 42

6.3. Offres simultanées d’actions de la Société .................................................................................................. 42

6.4. Contrat de liquidité ...................................................................................................................................... 42

6.5. Stabilisation - Interventions sur le marché .................................................................................................. 42

7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE ....................42

8. DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION .............................................................................................42

9. DILUTION .......................................................................................................................................43

9.1. Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres .................................................................. 43

9.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire ............................................................................. 43

10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ................................................................................44

10.1. Conseillers ayant un lien avec l’offre ...................................................................................................... 44

10.2. Responsables du contrôle des comptes .................................................................................................... 44

10.3. Rapport d’expert ...................................................................................................................................... 45

10.4. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie .............................................. 45

- 6 -

RESUME DU PROSPECTUS

Visa n°14-181 en date du 5 mai 2014

Les termes commençant par des lettres capitales utilisés dans le présent résumé ont le sens qui leur est attribué

dans la Note d’Opération.

Préambule

Le résumé se compose d’une série d'informations clés, désignées sous le terme d’« Eléments » qui sont présentés en

cinq Sections A à E et numérotés de A.1 à E.7.

Ce résumé contient l’ensemble des Eléments devant figurer dans le résumé d’un prospectus relatif à cette catégorie de

valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Eléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Elé-

ments dans le présent résumé n’est pas continue.

Bien que l'insertion d'un Elément puisse être requise dans ce résumé pour ce type de valeurs mobilières et d'émetteur, il

est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée sur cet Elément. Dans ce cas une description som-

maire de l'Elément concerné est incluse dans le résumé avec la mention "Sans objet".

Section A – Introduction et avertissements

A.1 Le présent résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d’investir dans les titres financiers qui font l’objet d’une offre au public ou dont

l’admission aux négociations sur le marché Alternext d'Euronext Paris est demandée doit être

fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.

Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un

tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États Membres de l’Union

Européenne ou parties à l’accord sur l’Espace Economique Européen, avoir à supporter les frais

de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont deman-

dé la notification au sens de l’article 212-41 du règlement général de l'AMF, n’engagent leur

responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rap-

port aux autres parties du Prospectus ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres

parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisa-

gent d’investir dans ces valeurs mobilières.

A.2

Consentement de

l’émetteur sur

l’utilisation du

Prospectus

Sans objet.

Section B – Emetteur

B.1 Raison so-

ciale et nom

commercial

Heurtey Petrochem

B.2 Siège social,

forme juri-

dique, législa-

tion et pays

d’origine

- Siège social : 8, cours Louis Lumière – 94 300 Vincennes

- Forme sociale : Société anonyme à conseil d’administration

- Droit applicable : Droit français

- Pays d’origine : France

B.3 Nature des

opérations

effectuées,

principales

activités et

principaux

Heurtey Petrochem et ses filiales constituent un groupe d’ingénierie EPC (Engineering,

Procurement & Construction) spécialisé dans deux segments de marché :

La conception, fabrication et construction de fours tubulaires de procédés pour les

industries suivantes :

- Raffinage,

- 7 -

marchés - Pétrochimie,

- Production d’hydrogène.

La fourniture de technologies et d’unités de traitement de gaz naturel sur champ,

via sa filiale Prosernat

Répartition du chiffre d’affaires 2013 :

B.4a Principales

tendances

récentes

ayant des

répercussions

sur

l’émetteur et

ses secteurs

d’activité

Résultats de l’exercice 2013

En 2013 dans un contexte de croissance de marché du secteur pétrolier particulièrement

soutenue, le Groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 400,5 M€ en forte croissance organique

(de 17% à taux de change constant) et a enregistré un niveau historique de prises de com-

mandes à 519 M€.

Carnet de commandes fermes en fin d’exercice

Au 31 décembre 2013, le Groupe dispose d’un carnet de commandes fermes de 543 M€ en

hausse de 28% par rapport au 31 décembre 2012.

La répartition par zone géographique et activités du carnet de commandes est la suivante :

- 21% : Europe/Russie : 79% : Fours

- 60% : Amériques :

- 3% : Moyen Orient/Afrique

- 16% : Inde/Asie/Océanie 21% : Gaz

Résultat opérationnel

Le ROC (Résultat Opérationnel Courant) est en forte progression à 16,6 M€ soit 4,1 % du

chiffre d’affaires contre 11,2 M€ en 2012, soit 3,2 % du chiffre d’affaires. Le résultat opéra-

tionnel s’élève à 14,8 M€ contre 8,2 M€ en 2012 après comptabilisation d’une charge de

1,8M€ correspondant aux coûts de fermeture du siège social de la filiale américaine.

En 2012, les autres produits et charges opérationnels intégraient une charge de 3 M€ corres-

pondant à des pertes sur contrat de Prosernat postérieures au délai d’affectation des actifs et

passifs acquis.

Le résultat net de l’ensemble consolidé ressort à 6,8 M€ (part du Groupe 5,9 M€) après prise

en compte:

- du coût de l’endettement financier net de 1,1 M€,

- du résultat des autres produits et charges financièrs de -1,5 M€,

- d’une charge d’impôt de 4,9 M€.

Tendances sur l’exercice 2014

Au 31 décembre 2013, le carnet de commandes du Groupe atteint le niveau historique de 543

M€. Ce carnet de commandes devrait s’écouler à hauteur de 320 M€ à 340 M€ sur l’exercice

2014, et pour 203 M€ à 223 M€ en 2015 et au-delà.

Compte tenu du niveau élevé de son carnet de commandes et de l’orientation toujours favo-

rable des marchés, Heurtey Petrochem anticipe un exercice 2014 en croissance avec un

chiffres d’affaires compris entre 420 et 440 M€, soit un objectif de croissance organique de 5

à 10%.

En date du 5 mai 2014, la Société a signé avec IFP Investissements un protocole d’accord

- 8 -

portant sur le rachat des 40% du capital de Prosernat pour un montant de 13,3 M€ (voir sec-

tion E.2a du présent résumé).

Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2014 et carnet de commandes au 31 mars 2014*

Le chiffre d’affaires d’Heurtey Petrochem s’élève à 112 M€ au premier trimestre 2014, à

comparer à 95 M€ au premier trimestre 2013, soit une croissance organique de 18%.

Le secteur Fours a contribué à l’activité à hauteur de 86% (raffinage 28%, pétrochimie 33%

et hydrogène 25%) et le secteur Gaz à hauteur de 14%.

Ce chiffre d’affaires se répartit à 42% en Europe/Russie, à 19% en Inde/Asie/Océanie, à 35%

dans les Amériques et à 4% au Moyen-Orient/Afrique.

Le groupe affiche au 31 mars 2014 un carnet de commandes fermes de 523 M€, en progres-

sion de 22% sur un an et proche de son niveau du 31 décembre 2013 (543 M€).

Ce carnet se répartit à hauteur de 68% dans le secteur Fours (17% dans le raffinage, 43%

dans la pétrochimie et 8% dans l’hydrogène) et 32% dans le secteur Gaz.

Compte tenu de ces éléments, Heurtey Petrochem confirme son objectif de réaliser en 2014

un chiffre d’affaires compris entre 420 et 440 M€.

*données financières fournies en normes IFRS et non auditées

B.5 Description

du Groupe et

la place de

l’émetteur

dans le

Groupe

A la date du Prospectus, la Société est à la tête d’un groupe de sociétés organisé comme suit :

- 9 -

Les pourcentages de détention de capital entre les différentes entités du Groupe, figurant

dans l’organigramme ci-dessus, sont égaux aux pourcentages de droits de vote.

B.6 Principaux

actionnaires

et contrôle de

l’émetteur

A la date du Prospectus, le capital s’élève à 11 822 157,12 euros entièrement libéré, divisé en

3 539 568 actions ordinaires de 3,34 euros de nominal chacune.

Au 31 décembre 2013, à la connaissance de la Société et sur la base des déclarations reçues

par elle, les actionnaires détenant plus de 3% du capital ou des droits de vote de la Société

étaient répartis comme suit :

Selon la liste des actionnaires au nominatif et sur la base des déclarations reçues par la So-

ciété, il n’existe aucun autre actionnaire détenant, directement ou indirectement, seul ou de

concert, plus de 3% du capital ou des droits de vote au 31 décembre 2013.

Entre le 31 décembre 2013 et la date du visa sur le Prospectus, la Société n’a reçu aucune

déclaration de franchissement de seuil légal ou statutaire.

B.7 Informations

financières

historiques

clés sélec-

tionnées

B.8 Informations

financières

pro forma

Sans objet.

B.9 Prévision ou

estimation de

bénéfice

Sans objet.

B.10 Réserves sur

les informa-

tions finan-

cières histo-

riques

Sans objet.

B.11 Fonds de

roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, le fonds de roulement net du Groupe, avant

l’augmentation de capital objet de la Note d’Opération, est suffisant au regard de ses obliga-

tions au cours des douze prochains mois à compter de la date du visa sur le Prospectus.

Section C – Valeurs mobilières

C.1 Nature, caté-

gorie et nu-

méro

Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions

existantes de la Société. Elles porteront jouissance à compter du 1er jour de l’exercice 2014 et

ne donneront donc pas droit au dividende qui sera proposé à l’assemblée générale des ac-

en M€ 2013 2012

Normes comptables normes IFRS normes IFRS

Chiffre d'affaires 400,5 341,4

Résultat opérationnel courant 16,6 11,2

Résultat net consolidé 6,8 3,1

Résultat net part du Groupe 5,9 2,1

Trésorerie et équivalents de

trésorerie42,8 26,4

Dettes financières 31,9 26,0

Capitaux propres consolidés 51,2 48,5

Capitaux propres part du

Groupe35,1 32,5

en M€ 2012 2011

Normes comptablesnormes comptables

françaises

normes comptables

françaises

Chiffre d'affaires 347,6 344,3

Résultat d'exploitation 11,2 12,2

Résultat net consolidé 2,9 5,1

Résultat net part du Groupe 1,4 3,4

Disponibilités et VMP 27,4 38,1

Emprunts et dettes financières 24,4 31,3

Capitaux propres consolidés 35,2 37,6

Capitaux propres part du

Groupe31,7 33,5

- 10 -

d’identificatio

n des valeurs

mobilières

offertes

tionnaires de la Société du 4 juin 2014 au titre de l’exercice 2013. Elles donneront droit, au

titre de l’exercice 2014 et des exercices ultérieurs, au même dividende par action que celui

qui pourra être attribué aux autres actions portant même jouissance.

Il est précisé que les actions nouvelles ne donneront pas droit de vote à l’assemblée générale

des actionnaires de la Société du 4 juin 2014.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext

Paris à compter du 3 juin 2014. Les actions nouvelles et les actions existantes de la Société,

déjà négociées sur le marché Alternext d’Euronext Paris, seront cotées sur deux lignes de

cotation séparées sous les numéros de code ISIN FR0011894583 et FR0010343186 respecti-

vement. Les actions nouvelles seront entièrement assimilées aux actions existantes de la

Société et négociables sur la même ligne de cotation que ces actions sous le même code ISIN

FR0010343186, à compter de la mise en paiement du dividende afférent à l’exercice 2013

prévue pour le 12 juin 2014 ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée

générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de cet exercice qui se tiendra

le 4 juin 2014.

C.2 Devise

d’émission

Euro.

C.3 Nombre

d’actions

émises / va-

leur nominale

des actions

1 179 856 actions (correspondant à 1/3 du capital social à la date du visa sur le Prospectus)

d’une valeur nominale de 3,34 euros chacune, à libérer intégralement lors de la souscription,

susceptible d’être porté à un maximum de 1 356 834 actions (correspondant à 38,33% du

capital social à la date du visa sur le Prospectus) en cas d’utilisation de la clause d’extension.

C.4 Droits atta-

chés aux

actions

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts

de la Société. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les prin-

cipaux droits attachés aux actions nouvelles sont les suivants :

- droit à dividendes (les actions nouvelles émises donneront droit aux dividendes

dans les conditions décrites au paragraphe C.1 du présent résumé du Prospectus) ;

- droit de participation aux bénéfices de la Société ;

- droit de vote ;

- droit d’information des actionnaires ;

- droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;

- droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.

Un droit de vote double est conféré aux actions nominatives et entièrement libérées inscrites

au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins.

C.5 Restrictions à

la libre négo-

ciabilité des

actions

Sans objet. Les actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital seront

librement négociables.

C.6 Demande

d’admission à

la négociation

Sur le marché Alternext d’Euronext Paris dès leur émission prévue le 3 juin 2014. Les ac-

tions nouvelles et les actions existantes de la Société, déjà négociées sur le marché Alternext

d’Euronext Paris, seront cotées sur deux lignes de cotation séparées sous les numéros de

code ISIN FR0011894583 et FR0010343186 respectivement. Les actions nouvelles seront

entièrement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne

de cotation que ces actions sous le même code ISIN FR0010343186, à compter de la mise en

paiement du dividende afférent à l’exercice 2013 prévue pour le 12 juin 2014 ou, s’il n’en

était pas distribué, après la tenue de l’assemblée générale des actionnaires de la Société sta-

tuant sur les comptes de cet exercice qui se tiendra le 4 juin 2014.

C.7 Politique en

matière de

dividendes

La politique du Groupe est de viser une distribution de dividendes de l’ordre de 20% de son

résultat net consolidé sous réserve de ses résultats opérationnels et de sa situation financière.

Au titre de l’exercice 2013, le Conseil d’Administration propose la distribution d’un divi-

dende de 0,55 € par action.

Au titre de l’exercice 2012, l’assemblée générale mixte du 31 mai 2013 a décidé la distribu-

- 11 -

tion d’un dividende de 1 946 762,40 €, soit 0,55 € par action.

Au titre de l’exercice 2011, l’assemblée générale mixte du 24 mai 2012 a décidé la distribu-

tion d’un dividende de 1 864 262 €, soit 0,55 € par action.

Section D – Risques

D.1 Principaux

risques

propres à

l’émetteur ou

à son secteur

d’activité

Les investisseurs sont invités avant toute décision d’investissement, à prendre en considéra-

tion les principaux facteurs de risque propres à la Société et à son secteur d’activité, et no-

tamment les risques suivants :

Risques liés à l’activité de la Société :

- risques liés à l’exécution des contrats,

- risques liés à la concurrence,

- risques liés à l’évolution défavorable des conditions de crédit et de garanties

bancaires,

- risques liés à la sous-traitance,

- risques liés aux stocks,

- risques technologiques,

- risques liés aux systèmes d’information,

- risques liés aux transports,

- risques liés à des actes terroristes, soulèvements, guerres ou révolutions

d’origine nationale ou internationale ou du fait des conséquences de tels actes,

- risques liés aux dommages aux biens et aux personnes susceptibles d’être

causés par les activités de la Société,

- risques liés à l’évolution du coût des matières premières et des fournitures

- risques de crédit

- dépendance à l’égard des collaborateurs clés,

- risques liés à l’évolution de l’industrie pétrolière, chimique et gazière,

- risques liés aux conditions climatiques.

Risques réglementaires et juridiques :

- risques contractuels et juridiques,

- risques liés à l’évolution des réglementations fiscales et douanières,

- risques liés au développement par des concurrents de technologies similaires

entraînant pour la Société une perte en termes d’avantages concurrentiels et in

fine en termes de résultat,

- risques de contentieux.

Risques Industriels et Environnementaux

Risques de liquidité

Risques de marché

- risques de taux,

- risques de change,

- risques sur actions,

- informations relatives aux dérivés de crédit.

Risques d’acquisitions

D.3 Principaux

risques

propres aux

actions nou-

velles

Les principaux risques propres à l’émission des actions nouvelles de la Société sont les sui-

vants :

le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité

limitée et être sujet à une grande volatilité ;

les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription ver-

raient leur participation dans le capital social de la Société diluée ;

le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du

prix de souscription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de sous-

cription ;

la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significati-

- 12 -

vement ;

des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pour-

raient intervenir sur le marché, pendant la période de souscription s’agissant des

droits préférentiels de souscription, ou pendant ou après la période souscription

s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavorable sur le prix de mar-

ché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription ;

en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels

de souscription pourraient perdre de leur valeur ;

le contrat de garantie pourrait être résilié, ce qui pourrait avoir pour effet d’annuler l’émission et les souscriptions si le montant des souscriptions reçues représentait moins des ¾ de l’émission décidée. En conséquence, les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription pourraient réaliser une perte égale au prix d’acquisition de ces droits ;

en cas d’exercice de la clause d’extension, les actionnaires qui n’auraient pas sous-

crit à titre réductible verraient leur participation dans le capital social de la Société

diluée ;

Les actionnaires de la Société ne bénéficient pas des garanties associées au marché

réglementé.

Section E – Offre

E.1 Montant total

du produit de

l’augmentatio

n de capital et

estimation

des dépenses

totales liées à

l’émission

Le produit brut correspond au produit du nombre d’actions à émettre et du prix de souscrip-

tion unitaire des actions nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des

charges mentionnées ci-dessous.

Produit brut

30 676 256 euros (pouvant être ramené à 23 007 192 euros en cas de limitation de

l’opération à 75%) pouvant être porté à 35 277 684 euros en cas d’exercice intégral de la

clause d’extension ;

Produit net

29 626 256 euros (pouvant être ramené à 22 157 192 euros en cas de limitation de

l’opération à 75%) pouvant être porté à 34 127 684 euros en cas d’exercice intégral de la

clause d’extension.

Les frais liés à l’émission correspondant aux frais des intermédiaires financiers et conseils

ainsi qu’aux divers frais (juridiques, administratifs, de publication, …) s’élèveront environ à

1 050 000 euros, ils pourront être portés à environ 1 150 000 euros en cas d’exercice intégral

de la clause d’extension ou ramenés à environ 850 000 euros en cas de limitation de

l’opération à 75%.

E.2a Raisons de

l’offre et

utilisation du

produit de

l’émission

Le montant net estimé du produit de l’émission est de 29 626 256 euros (pouvant être rame-

né à 22 157 192 euros en cas de limitation de l’opération à 75%) pouvant être porté à 34 127

684 euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension.

L’objectif de la présente augmentation de capital est de renforcer la flexibilité financière du

Groupe afin de financer son développement porté par la bonne orientation des marchés sur

lesquels il opère.

La Société compte augmenter la part du secteur gaz dans son activité globale afin de bénéfi-

cier davantage de la complémentarité des marchés fours/gaz et des perspectives de crois-

sance du marché du gaz. Pour ce faire, un montant de 13,3 millions d’euros du produit de

l’augmentation de capital sera alloué à l’acquisition du solde des titres détenus par IFP In-

vestissements dans Prosernat, filiale du Groupe spécialisée dans le traitement de gaz naturel.

Cette acquisition fait par ailleurs l’objet d’un protocole d’accord entre la Société et IFP In-

vestissements, en date du 5 mai 2014. L’exécution de cette transaction est subordonnée à la

réalisation de l’augmentation de capital objet de la Note d’Opération. Les principales étapes

de cette acquisition sont détaillées ci-dessous :

- 11 avril 2014 : Conseil d’administration de la Société donnant tous pouvoirs à son

Président-Directeur Général pour signer le protocole d’accord relatif à l’acquisition,

- 13 -

- 5 mai 2014 : Signature du protocole d’accord entre IFP Investissements et la Société,

- 4 juin 2014 : date prévue de réalisation de la cession des titres Prosernat.

Afin d’attester l’équité du prix d’acquisition des 40% du capital de Prosernat, la Société a

mandaté un expert indépendant, le cabinet Ricol Lasteyrie Corporate Finance pour émettre

une opinion sur l’opération. A l’issue d’une étude conduite à partir d’une approche multicri-

tère, il a conclu que les conditions financières offertes sont équitables pour les actionnaires

d’Heurtey Petrochem.

Pour rappel, en 2011, la Société a procédé à l’acquisition de 60% des titres Prosernat pour

un montant de 22,6 M€ intégrant une clause d’earn-out de 10% liée aux résultats 2011. Cette

opération fait l’objet d’un communiqué de presse de la Société en date du 11 avril 2011.

Le solde du produit net de l’émission, soit environ 16,3 M€ en cas de réalisation de la pré-

sente augmentation de capital à 100%, permettra de saisir des opportunités de développe-

ment tant organique qu’externe notamment dans le domaine du traitement de gaz.

Le Groupe conservera une approche sélective. Les opérations de croissance externe qui

pourraient être visées devront offrir des synergies de nature :

- géographique, permettant d’accélérer le déploiement du Groupe dans des zones géo-

graphiques spécifiques ;

- technologique, permettant d’étendre le portefeuille de technologies commercialisées

par Prosernat.

E.3 Modalités et

conditions de

l’offre

Nombre d’actions nouvelles à émettre

1 179 856 actions nouvelles (ce nombre pouvant être porté à 1 356 834 actions en cas

d’exercice de la clause d’extension de 15% du montant initial de l’émission).

Prix de souscription des actions nouvelles

Le prix de souscription est de 26,00 euros par action, dont 3,34 euros de valeur nominale et

22,66 euros de prime d’émission, à libérer intégralement au moment de la souscription.

Jouissance des actions nouvelles

Les actions nouvelles porteront jouissance à compter du 1er jour de l’exercice 2014. Elles

donneront droit, au titre de l’exercice 2014 et des exercices ultérieurs, au même dividende

par action que celui qui pourra être attribué aux autres actions portant même jouissance.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

- aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à

l’issue de la journée comptable du 6 mai 2014, qui se verront attribuer des droits préfé-

rentiels de souscription ; et - aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire :

- à titre irréductible, à raison de 1 action nouvelle pour 3 actions existantes possédées

(3 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 action nouvelle au

prix de 26,00 euros par action) ; et

- à titre réductible, le nombre d’actions nouvelles qu’ils désireraient en sus de celui

leur revenant du fait de l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les droits préférentiels de souscription seront cotés et négociables à compter du 7 mai 2014

jusqu’au 22 mai 2014 sur le marché Alternext d’Euronext Paris sous le code ISIN

FR0011894609.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

39,25 euros, sur la base du cours de clôture de l’action Heurtey Petrochem le 2 mai 2014

diminué d’un montant égal à 0,55 € correspondant au dividende par action proposé à

l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 4 juin 2014 :

- le prix d’émission des actions nouvelles de 26,00 euros fait apparaître une décote fa-

- 14 -

ciale de 33,76 %,

- la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 3,31 euros,

- la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 35,94 euros,

- le prix d’émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 27,65 % par rap-

port à la valeur théorique de l’action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la pé-

riode de souscription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront

constatées sur le marché.

Intention de souscription des principaux actionnaires de la Société

IFP Investissements s’est engagé de manière ferme et irrévocable à souscrire à titre irréduc-

tible à hauteur de l’ensemble des droits préférentiels de souscription attachés aux 1 276 998

actions de la Société qu’il possède à ce jour, soit 425 666 actions, et à souscrire en complé-

ment à titre réductible 67 120 actions.

Moneta Asset Management s’est engagé de manière ferme et irrévocable à souscrire à titre

irréductible à hauteur de l’ensemble des droits préférentiels de souscription attachés aux

30 941 actions de la Société qu’il possède à ce jour, soit 10 313 actions, et à souscrire en

complément à titre réductible à hauteur d’un montant minimum de 2 000 000 €. Moneta

Asset Management détient 0,87% du capital de la société et 0,83% des droits de vote exer-

çables en assemblée générale d’actionnaires.

La présente émission fait l'objet d’engagements de souscription par IFP Investissements et

par Moneta Asset Management sur 49,16 % (36,95 % à titre irréductible et 12,21 % à titre

réductible) de son montant.

A la date du Prospectus, la Société n’a pas connaissance d’intentions d’autres actionnaires

quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Garantie

L’émission de 1 179 856 actions nouvelles fera l’objet d’un contrat de garantie en date du 5

mai 2014 conclu entre Natixis, en qualité de Chef de File et Teneur de Livre et la Société, de

telle sorte que, compte tenu des engagements de souscription d’IFP Investissements et de

Moneta Asset Management (voir paragraphe ci-dessus), la souscription de 75% de

l’émission soit assurée.

Ce contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par Natixis, jusqu’à, et y compris, la

date de règlement-livraison, dans certaines circonstances. Ce contrat de garantie ne constitue

pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. En cas

de résiliation du contrat de garantie par Natixis et si l’émission n’est pas souscrite aux trois-

quarts, l’augmentation de capital ne serait pas réalisée et les souscriptions seraient rétroacti-

vement annulées.

Calendrier indicatif de l’offre

5 mai 2014 Décision du Président-Directeur Général décidant

l’augmentation de capital avec maintien du droit préfé-

rentiel de souscription sur subdélégation du Conseil

d’administration et fixant définitivement le prix de

l’émission.

Signature du protocole d’accord avec IFP Investisse-

ments relatif à la cession des 40% du capital de Pro-

sernat.

Enregistrement du Document de Référence 2013 de la

Société

Visa de l’AMF sur le Prospectus.

Signature du contrat de garantie.

6 mai 2014 Diffusion d’un communiqué de la Société décrivant les

- 15 -

principales caractéristiques de l’augmentation de capital

et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Publication du chiffre d’affaires du Groupe du 1er

trimestre 2014.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission.

7 mai 2014 Ouverture de la période de souscription - Détachement

et début des négociations des droits préférentiels de

souscription sur le marché Alternext d’Euronext Paris.

22 mai 2014 Clôture de la période de souscription - Fin de la cota-

tion des droits préférentiels de souscription.

29 mai 2014 Date de centralisation des droits préférentiels de sous-

cription et décision du Président-Directeur Général re-

lative à la mise en œuvre de la clause d’extension.

30 mai 2014 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société an-

nonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des

actions nouvelles indiquant le montant définitif de

l’augmentation de capital et indiquant le barème de ré-

partition pour les souscriptions à titre réductible.

3 juin 2014 Emission des actions nouvelles – Règlement-livraison

Admission des actions nouvelles aux négociations sur

le marché Alternext d’Euronext Paris sur une ligne de

cotation séparée de celle des actions existantes de la

Société.

4 juin 2014 Assemblée générale des actionnaires de la Société sta-

tuant sur les comptes de l’exercice 2013.

12 juin 2014 Paiement du dividende au titre de l’exercice 2013 sous

réserve du vote de la résolution par l’assemblée géné-

rale des actionnaires de la Société du 4 juin 2014.

Assimilation des actions nouvelles aux actions exis-

tantes de la Société et cotation des actions nouvelles

sur la même ligne de cotation que les actions existantes

sous le code ISIN FR0010343186.

Pays dans lesquels l’offre au public sera ouverte

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la

souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis

d’Amérique, faire l’objet d’une réglementation spécifique.

Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la de-

mande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 7 mai et le 22

mai 2014 inclus et payer le prix de souscription correspondant. Les droits préférentiels de

souscription non exercés seront caducs de plein droit à la fin de la période de souscription,

soit le 22 mai 2014 à la clôture de la séance de bourse.

Intermédiaires financiers

• Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues

jusqu’au 22 mai 2014 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et

pour leur compte.

- 16 -

• Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par CACEIS Corporate

Trust (14, rue Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09) jusqu’au 22 mai 2014

inclus.

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS qui sera

chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de

capital.

Chef de file et Teneur de Livre

Natixis

47 Quai d’Austerlitz

75013 Paris – France

E.4 Intérêts pou-

vant influer

sensiblement

sur l’offre

Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront

rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissements,

commerciaux et autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs

mandataires sociaux, dans le cadre desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunéra-

tion.

Natixis, Chef de file et Teneur de livre pour la présente opération, fait partie du pool ban-

caire de la Société qui lui a accordé l’emprunt bancaire syndiqué et intervient en tant que

prestataire indépendant du contrat de liquidité. Natixis garantit également la présente opéra-

tion (voir section E.3 du présent résumé).

Ces accords ont été conclus dans le cours normal des affaires et ne créent pas de situation de

conflits pour le Chef de File et Teneur de Livre dans le cadre de la présente émission.

E.5 Personne ou

entité offrant

de vendre ses

actions /

Convention

de blocage

En application de l’article L.225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses

propres actions.

Au 2 mai 2014, la Société détient 1 802 actions propres. Les droits préférentiels de souscrip-

tion détachés des actions auto-détenues par la Société à la date de détachement du droit

seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription dans les conditions de

l’article L. 225-210 du Code de commerce.

Engagement d’abstention

Engagement d’abstention de la Société envers le Chef de File et Teneur de Livre, à compter

du 5 mai 2014 et pendant une période de 180 jours suivant la date de règlement-livraison de

l’opération, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

E.6 Montant et

pourcentage

de dilution

résultant

immédiate-

ment de

l’offre

Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la quote-part des capi-

taux propres consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux

propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2013 et du nombre d’actions composant

le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la participation dans le

capital d’un actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à

- 17 -

l’augmentation de capital en numéraire et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur

la base du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date du Prospec-

tus) serait la suivante :

E.7 Dépenses

facturées à

l’investisseur

par

l’émetteur

Sans objet.

- 18 -

1. PERSONNES RESPONSABLES DU PROSPECTUS

1.1. Responsable du Prospectus

Monsieur Dominique HENRI, Président-Directeur Général.

1.2. Attestation du responsable du Prospectus

J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le

présent Prospectus sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de

nature à en altérer la portée.

J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent

avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes don-

nés dans le présent Prospectus ainsi qu'à la lecture d'ensemble du Prospectus. Cette lettre ne contient

pas d’observations.

Les informations financières historiques présentées dans le Document de Référence de Heurtey Petro-

chem ont fait l'objet de rapports des contrôleurs légaux figurant au paragraphe 20.3 de ce document.

Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés 2011 contient une observation rela-

tive au reclassement du produit enregistré au titre du Crédit Impôt Recherche, accordé par

l’administration fiscale en France, dans la rubrique « Subventions d’exploitation » du compte de résul-

tat. Ce produit était auparavant enregistré dans la rubrique « Impôts sur les résultats ».

Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés 2012 contient une observation rela-

tive à la finalisation de l'évaluation des actifs et passifs acquis dans le cadre de la prise de contrôle de

la société Prosernat.

Le rapport des contrôleurs légaux relatifs aux comptes consolidés 2013 contient deux observations re-

latives au mode de calcul des covenants bancaires et aux incidences de la première application du réfé-

rentiel IFRS tel qu’adopté par l’Union Européenne au 1er janvier 2013, la date de première adoption

étant fixée au 1er janvier 2012.

Fait à Vincennes, le 5 mai 2014

Dominique HENRI

Président-Directeur Général

1.3. Responsable de l’information financière

Monsieur Grégory Matouskoff

Chief Financial Officer

8, Cours Louis Lumière

94300 Vincennes

Tel : 01 41 93 80 00

- 19 -

2. FACTEURS DE RISQUE

En complément des facteurs de risque décrits au chapitre 4 du Document de Référence, l’investisseur

est invité à tenir compte des facteurs suivants et des autres informations contenues dans la Note

d’Opération avant de décider d’investir dans les titres de la Société. Un investissement dans les titres

de la Société implique des risques. Les risques significatifs que la Société a identifiés à la date du

Prospectus sont ceux décrits dans le Document de Référence et ceux décrits ci-dessous. Si l’un de ces

risques venait à se concrétiser, les activités, la situation financière, les résultats ou les perspectives de

la Société pourraient en être significativement affectés. Dans une telle éventualité, le cours des titres de

la Société pourrait baisser et l’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il

aurait investies dans les actions de la Société. D’autres risques et incertitudes non connus de la Société

à ce jour ou qu’elle juge aujourd’hui non significatifs pourraient également perturber ou avoir un effet

défavorable sur les activités, la situation financière, les résultats, les perspectives ou le cour des titres

de la Société. Les investisseurs potentiels sont donc tenus de procéder à une évaluation personnelle et

indépendante de l’ensemble des considérations relatives à l’investissement dans les actions nouvelles et

de lire également les informations détaillées mentionnées par ailleurs dans ce Prospectus.

2.1. Risques liés à la Société et à son activité

Les renseignements concernant cette section sont fournis dans le chapitre 4 du Document de Référence

de la Société enregistré auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 mai 2014 sous le numéro R14-

026. Ces facteurs de risque restent à jour à la date du Prospectus.

En complément de ces facteurs de risque, les investisseurs sont invités, avant de prendre leur décision

d’investissement, à se référer aux facteurs de risque décrits ci-dessous relatifs à l’opération envisagée

pouvant influer sur les valeurs mobilières émises.

2.2. Risques liés à l’opération envisagée pouvant influer sur les valeurs mobilières émises

2.2.1. Le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n’offrir qu’une liquidité limitée et être sujet

à une grande volatilité

Aucune assurance ne peut être donnée quant au fait qu’un marché des droits préférentiels de souscrip-

tion se développera. Si ce marché se développe, les droits préférentiels de souscription pourraient être

sujets à une plus grande volatilité que celle des actions existantes de la Société. Le prix de marché des

droits préférentiels de souscription dépendra du prix du marché des actions de la Société. En cas de

baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient

voir leur valeur diminuer. Les titulaires de droits préférentiels de souscription qui ne souhaiteraient pas

exercer leurs droits préférentiels de souscription pourraient ne pas parvenir à les céder sur le marché.

2.2.2. Les actionnaires qui n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur partici-

pation dans le capital social de la Société diluée

Dans la mesure où les actionnaires n’exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription, leur

quote-part de capital et de droits de vote de la Société serait diminuée. Si un actionnaire choisissait de

vendre ses droits préférentiels de souscription, le produit de cette vente pourrait être insuffisant pour

compenser cette dilution (voir section 9.2 ci-après).

2.2.3. Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscrip-

tion des actions sur exercice des droits préférentiels de souscription

Le prix de marché des actions de la Société pendant la période de négociation des droits préférentiels de

souscription pourrait ne pas refléter le prix de marché des actions de la Société à la date de l’émission

des actions nouvelles. Les actions de la Société pourraient être négociées à des prix inférieurs au prix de

marché prévalant au lancement de l’augmentation de capital. Aucune assurance ne peut être donnée

quant au fait que le prix de marché des actions de la Société ne baissera pas en dessous du prix de sous-

cription des actions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription. Si cette baisse devait in-

tervenir après l’exercice des droits préférentiels de souscription par leurs titulaires, ces derniers subi-

raient une perte en cas de vente immédiate desdites actions. Ainsi, aucune assurance ne peut être donnée

sur le fait que, postérieurement à l’exercice des droits préférentiels de souscription, les investisseurs

- 20 -

pourront vendre leurs actions de la Société à un prix égal ou supérieur au prix de souscription des ac-

tions émises sur exercice des droits préférentiels de souscription.

2.2.4. La volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement

Les marchés boursiers ont connu ces dernières années d’importantes fluctuations qui ont souvent été

sans rapport avec les résultats des sociétés dont les actions sont négociées. Les fluctuations de marché et

la conjoncture économique pourraient accroître la volatilité des actions de la Société. Le prix de marché

des actions de la Société pourrait fluctuer significativement, en réaction à différents facteurs et évène-

ments, parmi lesquels peuvent figurer les facteurs de risque décrits dans le chapitre 4 du Document de

Référence ainsi que la liquidité du marché des actions de la Société.

2.2.5. Des ventes d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription pourraient intervenir sur le

marché, pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de souscription, ou pen-

dant ou après la période de souscription s’agissant des actions, et pourraient avoir un impact défavo-

rable sur le prix de marché de l’action ou la valeur des droits préférentiels de souscription

La vente d’actions de la Société ou de droits préférentiels de souscription sur le marché, ou

l’anticipation que de telles ventes pourraient intervenir, pendant ou après la période de souscription,

s’agissant des actions ou pendant la période de souscription s’agissant des droits préférentiels de sous-

cription, pourrait avoir un impact défavorable sur le prix de marché des actions de la Société ou la va-

leur des droits préférentiels de souscription. La Société ne peut prévoir les éventuels effets sur le prix de

marché des actions ou la valeur des droits préférentiels de souscription des ventes d’actions ou de droits

préférentiels de souscription par ses actionnaires.

2.2.6. En cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription

pourraient perdre de leur valeur

Le prix du marché des droits préférentiels de souscription dépendra notamment du prix du marché des

actions de la Société. Une baisse du prix de marché des actions de la Société pourrait avoir un impact

défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription d’actions.

2.2.7. Le contrat de garantie pourrait être résilié

L’émission fait l’objet d’un contrat de garantie. Le contrat de garantie de l’émission pourra être résilié à

tout moment par Natixis jusqu’à la réalisation effective du règlement-livraison de l’émission dans cer-

taines circonstances (voir section 5.4.3 ci-après). En conséquence, en cas de résiliation du contrat de ga-

rantie conformément à ses termes et si le montant des souscriptions reçues représente moins des trois-

quarts de l’augmentation de capital, celle-ci sera alors annulée et les investisseurs qui auront acquis des

droits préférentiels de souscription sur le marché pourraient avoir acquis des droits qui in fine seraient

devenus sans objet, ce qui les conduirait à réaliser une perte égale au prix d’acquisition des droits préfé-

rentiels de souscription (le montant de leur souscription leur serait toutefois restitué).

2.2.8. En cas d’exercice de la clause d’extension, les actionnaires qui n’auraient pas souscrit à titre réduc-

tible verraient leur participation dans le capital social de la Société diluée

Les actionnaires sont informés qu’en cas de sursouscription de l’augmentation de capital en numéraire,

le Conseil pourra décider d’augmenter, dans la limite de 15%, le nombre initialement prévu d’actions à

émettre, dans le cadre de l’exercice d’une clause d’extension. Conformément à la position de l’AMF,

ces actions seront offertes aux titulaires de droits préférentiels de souscription les ayant exercés à titre

réductible. Aussi, tout actionnaire qui n’aurait pas transmis à son intermédiaire financier d’ordre de

souscription à titre réductible est informé qu’il pourrait être en partie dilué dans cette opération.

- 21 -

2.2.9. Les actionnaires de la Société ne bénéficient pas des garanties associées au marché réglementé

Le marché Alternext d’Euronext à Paris ne constitue pas un marché réglementé. Les actionnaires ne

pourront donc pas bénéficier des garanties correspondantes. Néanmoins, des garanties spécifiques rela-

tives à la protection des actionnaires minoritaires sont décrites au paragraphe 4.9 de la présente Note

d’Opération.

3. INFORMATIONS DE BASE

3.1. Déclaration sur le fonds de roulement net

La Société atteste que, de son point de vue, son fonds de roulement net, avant augmentation de capital

objet de la présente note d'opération, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze pro-

chains mois à compter de la date du visa du Prospectus.

3.2. Capitaux propres et endettement

Conformément aux recommandations de l'ESMA (ESMA/2013/319/paragraphe 127), le tableau ci-

dessous présente la situation de l'endettement et des capitaux propres du Groupe au 31 mars 2014.

Les données financières présentées ci-dessus sont des données non auditées.

Au 31 mars 2014, le Groupe n’a pas de dettes indirectes et /ou conditionnelles.

Depuis le 31 mars 2014, la société n'a pas connu d’événements notables susceptibles d’affecter le ni-

veau des capitaux propres et la situation de l’endettement net du Groupe.

Capitaux propres et endettement

Sur la base des comptes IFRS en euros

Total des dettes courantes 20 935 830

Dette courante faisant l'objet de garanties

Dette courante faisant l'objet de nantissements 2 931 946

Dette courante sans garantie ni nantissement 18 003 884

Total des dettes non courantes (hors partie courante des dettes long terme) 10 954 356

Dette non courante faisant l'objet de garanties 0

Dette non courante faisant l'objet de nantissements 5 955 522

Dette non courante sans garantie ni nantissement 4 998 834

Capitaux propres et endettement

Sur la base des comptes IFRS en euros

Capitaux propres part du Groupe (1) 35 119 533

Capital social 11 822 157

Primes liées au capital 5 617 096

Réserves 17 680 280

31 mars 2014

31 mars 2014

(1) (Valeur 31/12/2013 et hors éléments du résultat global de la période, aucun changement significatif depuis

le 31/12/2013)

Endettement net du Groupe

Sur la base des comptes IFRS en euros

A - Trésorerie 27 680 674

B - Equivalent de trésorerie 974 774

C - Titres de placement

D - Liquidité (A+B+C) 28 655 448

E - Créances financières à court terme

F - Dettes bancaires à court terme 12 155 032

G - Part à moins d'un an des dettes à moyen et long termes 8 780 798

H - Autres dettes financières à court terme

I - Dettes financières courantes à court terme (F+G+H) 20 935 830

J - Endettement financier net à court terme (I-E-D) -7 719 618

K - Emprunts bancaires à plus d'un an 9 592 425

L - Obligations émises

M - Autres emprunts à plus d'un an 1 361 931

N - Endettement financier net à moyen et long termes (K+L+M) 10 954 356

O - Endettement financier net (J+N) 3 234 737

31 mars 2014

- 22 -

3.3. Intérêt des personnes participant à l'émission

Le Chef de File et Teneur de Livre et/ou certains de ses affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le

futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissements, commerciaux et autres à

la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre

desquels ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

Natixis, Chef de file et Teneur de livre pour la présente opération, fait partie du pool bancaire de la So-

ciété qui lui a accordé l’emprunt bancaire syndiqué et intervient en tant que prestataire indépendant du

contrat de liquidité. Natixis garantit également la présente opération au titre du contrat de garantie décrit

au paragraphe 5.4.3.

Ces accords ont été conclus dans le cours normal des affaires et ne créent pas de situation de conflits

pour le Chef de File et Teneur de Livre dans le cadre de la présente émission.

3.4. Raisons de l’émission et utilisation du produit

Le montant net estimé du produit de l’émission est de 29 626 256 euros (pouvant être ramené à 22 157

192 euros en cas de limitation de l’opération à 75%) pouvant être porté à 34 127 684 euros en cas

d’exercice intégral de la clause d’extension.

L’objectif de la présente augmentation de capital est de renforcer la flexibilité financière du Groupe afin

de financer son développement porté par la bonne orientation des marchés sur lesquels il opère.

La Société compte augmenter la part du secteur gaz dans son activité globale afin de bénéficier davan-

tage de la complémentarité des marchés fours/gaz et des perspectives de croissance du marché du gaz.

Pour ce faire, un montant de 13,3 millions d’euros du produit de l’augmentation de capital sera alloué à

l’acquisition du solde des titres détenus par IFP Investissements dans Prosernat, filiale du Groupe spé-

cialisée dans le traitement de gaz naturel. Cette acquisition fait par ailleurs l’objet d’un protocole

d’accord entre la Société et IFP Investissements, en date du 5 mai 2014. L’exécution de cette transac-

tion est subordonnée à la réalisation de l’augmentation de capital objet de la Note d’Opération. Les

principales étapes de cette acquisition sont détaillées ci-dessous :

- 11 avril 2014 : Conseil d’administration de la Société donnant tous pouvoirs à son Président-

Directeur Général pour signer le protocole d’accord relatif à l’acquisition,

- 5 mai 2014 : Signature du protocole d’accord entre IFP Investissements et la Société,

- 4 juin 2014 : date prévue de réalisation de la cession des titres Prosernat.

Afin d’attester l’équité du prix d’acquisition des 40% du capital de Prosernat, la Société a mandaté un

expert indépendant, le cabinet Ricol Lasteyrie Corporate Finance pour émettre une opinion sur

l’opération. A l’issue d’une étude conduite à partir d’une approche multicritère, il a conclu que les con-

ditions financières offertes sont équitables pour les actionnaires d’Heurtey Petrochem (cf. paragraphe

10.3 du présent document).

Pour rappel, en 2011, la Société a procédé à l’acquisition de 60% des titres Prosernat pour un montant

de 22,6 M€ intégrant une clause d’earn-out de 10% liée aux résultats 2011. Cette opération fait l’objet

d’un communiqué de presse de la Société en date du 11 avril 2011.

Le solde du produit net de l’émission, soit environ 16,3 M€ en cas de réalisation de la présente augmen-

tation de capital à 100%, permettra de saisir des opportunités de développement tant organique

qu’externe notamment dans le domaine du traitement de gaz.

Le Groupe conservera une approche sélective. Les opérations de croissance externe qui pourraient être

visées devront offrir des synergies de nature :

- géographique, permettant d’accélérer le déploiement du Groupe dans des zones géographiques

spécifiques ;

- technologique, permettant d’étendre le portefeuille de technologies commercialisées par Pro-

sernat.

- 23 -

4. INFORMATION SUR LES VALEURS MOBILIERES DEVANT ÊTRE OFFERTES ET ADMISES

À LA NÉGOCIATION SUR LE MARCHÉ ALTERNEXT D’EURONEXT PARIS

4.1. Nature, catégorie et jouissance des valeurs mobilières offertes et admises à la négociation

Les actions nouvelles émises sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de

la Société. Elles porteront jouissance à compter du 1er jour de l’exercice 2014 et ne donneront donc pas

droit au dividende qui sera proposé à l’assemblée générale des actionnaires de la Société du 4 juin 2014

au titre de l’exercice 2013. Elles donneront droit, au titre de l’exercice 2014 et des exercices ultérieurs,

au même dividende par action que celui qui pourra être attribué aux autres actions portant même jouis-

sance.

Il est précisé que les actions nouvelles ne donneront pas droit de vote à l’assemblée générale des action-

naires de la Société du 4 juin 2014.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris à

compter du 3 juin 2014. Les actions nouvelles et les actions existantes de la Société, déjà négociées sur

le marché Alternext d’Euronext Paris, seront cotées sur deux lignes de cotation séparées sous les numé-

ros de code ISIN FR0011894583 et FR0010343186 respectivement. Les actions nouvelles seront entiè-

rement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne de cotation que

ces actions sous le même code ISIN FR0010343186, à compter de la mise en paiement du dividende af-

férent à l’exercice 2013 prévue pour le 12 juin 2014 ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de

l’assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes de cet exercice qui se tien-

dra le 4 juin 2014.

4.2. Droit applicable et tribunaux compétents

Les actions nouvelles seront émises dans le cadre de la législation française et les tribunaux compétents

en cas de litige sont ceux du siège social de la Société lorsque la Société est défenderesse et sont dési-

gnés en fonction de la nature des litiges, sauf disposition contraire du Code de procédure civile.

4.3. Forme et mode d’inscription en compte des actions

Les actions nouvelles pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix des souscripteurs.

Conformément à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, elles seront, obligatoirement ins-

crites en compte-titres tenu, selon le cas, par la Société ou un intermédiaire habilité.

En conséquence, les droits des titulaires seront représentés par une inscription sur un compte-titres ou-

vert à leur nom dans les livres :

- de CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle – 92130 Issy-les-Moulineaux), mandaté par

la Société, pour les actions conservées sous la forme nominative pure ;

- d’un intermédiaire habilité de leur choix et de CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de Lisle –

92130 Issy-les-Moulineaux), mandaté par la Société, pour les actions conservées sous la forme

nominative administrée ;

- d’un intermédiaire habilité de leur choix pour les actions conservées sous la forme au porteur.

Conformément aux dispositions des articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les

actions se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions nou-

velles résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.

Les actions nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear France qui

assurera la compensation des actions entre teneurs de compte-conservateurs. Elles feront également

l’objet d’une demande d’admission aux opérations d’Euroclear Bank S.A./N.V, et de Clearstream Ban-

king, société anonyme (Luxembourg).

Selon le calendrier indicatif de l’augmentation de capital, il est prévu que les actions nouvelles soient

inscrites en compte-titres et négociables à compter du 3 juin 2014.

- 24 -

4.4. Devise d’émission

L’émission des actions nouvelles est réalisée en Euro.

4.5. Droits attachés aux actions nouvelles

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Socié-

té. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés

aux actions nouvelles sont décrits ci-après :

4.5.1. Droit à dividendes – Droit de participation aux bénéfices de l’émetteur

Les actions nouvelles émises donneront droit aux dividendes dans les conditions décrites au paragraphe

4.1 de la présente Note d’Opération.

Les actionnaires de la Société ont droit aux bénéfices dans les conditions définies par les articles L. 232-

10 et suivants du Code de commerce.

L’assemblée générale, statuant sur les comptes de l’exercice, peut accorder un dividende à l’ensemble

des actionnaires (article L. 232-12 du Code de commerce).

Il peut également être distribué des acomptes sur dividendes avant l’approbation des comptes de

l’exercice (article L. 232-12 du Code de commerce).

L’assemblée générale peut proposer à tous les actionnaires, pour tout ou partie du dividende ou des

acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes

sur dividende, soit en numéraire, soit en actions émises par la Société (articles L. 232-18 et suivants du

Code de commerce et article 25 des statuts de la Société).

La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois après la clôture

de l’exercice. La prolongation de ce délai peut être accordée par décision de justice (article L232-13 du

Code de commerce).

Toutes actions contre la Société en vue du paiement des dividendes dus au titre des actions seront pres-

crites à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date d’exigibilité. Par ailleurs, les dividendes se-

ront également prescrits au profit de l’Etat à l’issue d’un délai de cinq ans à compter de leur date

d’exigibilité.

Les dividendes versés à des non-résidents sont en principe soumis à une retenue à la source (voir para-

graphe 4.11 ci-après).

4.5.2. Droit de vote et droit de vote double

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu’elles représentent.

Chaque action donne droit à une voix (article L. 225-122 du Code de commerce).

Toutefois, un droit de vote double est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il

est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom du même actionnaire, ou au

nom d’une personne aux droits de laquelle il se trouve, par succession ab intestat ou testamentaire, par

partage de communauté de biens entre époux, ou par donation entre vifs consentie par cette personne à

son conjoint ou à un parent au degré successible (article L.225-123 du Code de commerce et 12 des sta-

tuts de la Société).

La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double, qui peut être exercé au sein de la socié-

té absorbante, s’il a été institué par ses statuts.

Le droit de vote attaché à l’action appartient à l’usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et

au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

En cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, le droit

de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au titre

d’actions anciennes en bénéficiant déjà (article 12 des statuts de la Société).

Sans préjudice des obligations d'informer la Société et l’AMF en cas de franchissement des seuils de dé-

tention fixés par la loi et le règlement général de l’AMF, l’article 8.3 des statuts de la Société prévoit

que toute personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à détenir, directement ou

indirectement, au sens des articles L. 233-3, L. 233-9 et L. 233-10 du Code de commerce plus de 3 %

(ou tout multiple de ce pourcentage) du capital, des droits de vote, ou de titres donnant accès au capital

- 25 -

de la Société, doit en informer la Société (par lettre recommandée avec avis de réception adressée au

siège social), dans un délai de 5 jours suivant le jour du franchissement de ce seuil, en indiquant la date

à laquelle ce seuil a été atteint ou franchi ainsi que le nombre d’actions, de droits de vote, et éventuel-

lement de titres donnant accès à terme au capital de la Société, qu’elle détient ou contrôle. La même

obligation s'applique dans les mêmes délais lorsque la participation en capital ou en droits de vote de-

vient inférieure aux seuils précédents (article L. 233-7 III du code de commerce). A défaut d’avoir été

déclarées, les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans

les assemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues par la loi si, à l’occasion d’une assemblée, le

défaut de déclaration a été contresigné dans un procès-verbal et si un ou plusieurs actionnaires détenant

ensemble 3% au moins du capital ou des droits de vote de la Société en font la demande lors de cette as-

semblée.

4.5.3. Droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie

Les actions comportent un droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital. Les action-

naires ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des

actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital immédiate ou à terme. Pendant la

durée de la souscription, ce droit est négociable lorsqu’il est détaché d’actions elles-mêmes négociables.

Dans le cas contraire, il est cessible dans les mêmes conditions que l’action elle-même. Les actionnaires

peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription (articles L. 225-132 et L.

228-91 à L. 228-93 du Code de commerce).

4.5.4. Droit de participation à tout excédent en cas de liquidation

Le partage des capitaux propres subsistant après remboursement du nominal des actions ou des parts so-

ciales est effectué entre les associés dans les mêmes proportions que leur participation au capital social

(article L. 237-29 du Code de commerce).

4.5.5. Droits d’information des actionnaires

Tout actionnaire a droit d’obtenir communication (article L. 225-115 du Code de commerce) :

1° Des comptes annuels et de la liste des administrateurs, et, des comptes consolidés ;

2° Des rapports du conseil d’administration et des commissaires aux comptes, qui seront soumis à

l’assemblée ;

3° Le cas échéant, du texte et de l’exposé des motifs des résolutions proposées, ainsi que des rensei-

gnements concernant les candidats au conseil d’administration ;

4° Du montant global, certifié exact par les commissaires aux comptes, des rémunérations versées aux

dix personnes les mieux rémunérées ;

5° Du montant global, certifié par les commissaires aux comptes des versements effectués en applica-

tion des 1 et 4 de l’article 238 bis du Code général des impôts ainsi que de la liste des actions nomina-

tives de parrainage, de mécénat ;

Avant la réunion de toute assemblée générale, tout actionnaire a le droit d’obtenir communication de la

liste des actionnaires.

Tout actionnaire a le droit, à toute époque, d’obtenir communication des documents visés à l’article L.

225-115 du Code de commerce et concernant les trois derniers exercices, ainsi que des procès-verbaux

et feuilles de présence des assemblées tenues au cours de ces trois derniers exercices.

4.5.6. Clause de rachat – clauses de conversion

Les statuts de la Société ne prévoient pas de clause de rachat particulière ou de conversion des actions.

- 26 -

4.5.7. Identification des détenteurs de titres

La Société est en droit de demander à tout moment, contre rémunération à sa charge, au dépositaire cen-

tral qui assure la tenue du compte émission de ses titres de capital, selon le cas, le nom ou la dénomina-

tion, la nationalité, l'année de naissance ou l'année de constitution et l'adresse des détenteurs de titres

conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d'actionnaires ainsi

que la quantité de titres de capital détenue par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions dont les-

dits titres peuvent être frappés.

La Société, au vu de la liste transmise par le dépositaire central, a la faculté de demander, soit par l'en-

tremise de ce dépositaire central soit directement, dans les mêmes conditions et sous peine de sanctions,

aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu'elles pourraient être inscrites en qualité

d’intermédiaire et pour compte de tiers l'identité des propriétaires des titres ainsi que la quantité de titres

détenue par chacun d'eux.

Ces personnes seront tenues, si elles ont la qualité d’intermédiaire, de révéler l’identité des propriétaires

de ces titres. L’information sera fournie directement à l’intermédiaire financier habilité teneur de

compte, à charge pour ce dernier de la communiquer, selon le cas, à la société émettrice ou au déposi-

taire central.

La Société est également en droit pour ce qui concerne les titres inscrits sous la forme nominative de

demander à tout moment à l’intermédiaire inscrit pour le compte de tiers propriétaires des titres, de ré-

véler l’identité des propriétaires de ces titres ainsi que la quantité de titres détenus par chacun d'eux.

Aussi longtemps que la Société estime que certains détenteurs dont l'identité lui a été communiquée le

sont pour le compte de tiers propriétaires des titres, elle est en droit de demander à ces détenteurs de ré-

véler l'identité des propriétaires de ces titres (articles L. 228-2 et suivants du Code de commerce).

A l’issue des demandes d’informations visées ci-dessus, la Société est en droit de demander à toute per-

sonne morale propriétaire d’actions de la Société représentant plus du quarantième du capital ou des

droits de vote de la Société de lui faire connaître l’identité des personnes détenant directement ou indi-

rectement plus du tiers du capital social de cette personne morale ou des droits de vote qui sont exercés

aux assemblées générales de celle-ci.

Lorsque la personne faisant l’objet d’une demande conformément aux dispositions du présent article n’a

pas transmis les informations ainsi demandées dans les délais légaux et réglementaires ou a transmis des

renseignements incomplets ou erronés relatifs soit à sa qualité, soit aux propriétaires des titres, les ac-

tions ou les titres donnant immédiatement ou à terme accès au capital et pour lesquels cette personne a

été inscrite en compte sont privés de droit de vote pour toute assemblée d’actionnaires qui se tiendrait

jusqu’à la date de régularisation de l’identification, et le paiement du dividende est différé jusqu’à cette

date.

En outre, au cas où la personne inscrite méconnaîtrait sciemment les dispositions ci-dessus, le tribunal

dans le ressort duquel la Société a son Siège Social, peut sur demande de la Société ou d’un ou plusieurs

actionnaires détenant au moins 5 % du capital, prononcer la privation totale ou partielle pour une durée

totale ne pouvant excéder cinq ans, des droits de vote attachés aux actions ayant fait objet de

l’interrogation et, éventuellement pour la même période, du dividende correspondant (article 8.2 des sta-

tuts de la Société).

4.6. Autorisations

4.6.1. Délégation de compétence de l’assemblée générale des actionnaires

L’assemblée générale mixte des actionnaires de la Société réunie le 24 mai 2012 a adopté notamment

les résolutions suivantes :

Seizième résolution - Délégation de compétence à donner au Conseil d’Administration pour

l’émission d’actions ordinaires et/ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès au capital

et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance avec maintien du droit préférentiel de sous-

cription des actionnaires L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseil

d’Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes et conformément aux disposi-

tions du Code de commerce et, notamment, des articles L. 225-129-2, L. 225-132 et L.228-92 :

- 27 -

1) Délègue au Conseil d’Administration sa compétence pour procéder à l’émission, en une ou plusieurs

fois, dans les proportions et aux époques qu’il appréciera, soit en euros, soit en monnaies étrangères ou

en toute autre unité de compte établie par référence à un ensemble de monnaies :

- d’actions ordinaires,

et/ou de valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme, à tout moment ou à date fixe, à

des actions ordinaires de la société, que ce soit, par souscription, conversion, échange, remboursement,

présentation d’un bon ou de toute autre manière,

- et/ou de valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance.

Conformément à l’article L. 228-93 du Code de commerce, les valeurs mobilières à émettre pourront

donner accès à des actions ordinaires de toute société qui possède directement ou indirectement plus de

la moitié du capital de la société ou dont la société possède directement ou indirectement plus de la

moitié du capital.

2) Fixe à vingt-six mois la durée de validité de la présente délégation, décomptée à compter du jour de

la présente Assemblée.

3) Décide de fixer, ainsi qu’il suit, les limites des montants des émissions autorisées en cas d’usage par

le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence :

Le montant nominal global maximum des augmentations de capital susceptibles d'être réalisées en ver-

tu de la présente délégation ne pourra être supérieur à 8 500 000 euros.

A ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeur nominale des actions ordinaires à émettre pour pré-

server, conformément à la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas

d’ajustement, les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société.

Le montant nominal global maximum des valeurs mobilières représentatives de créances sur la société

pouvant être émises ne pourra être supérieur à 50 000 000 euros.

Les plafonds visés ci-dessus sont indépendants de l’ensemble des plafonds prévus par les autres résolu-

tions de la présente Assemblée.

4) En cas d’usage par le Conseil d’Administration de la présente délégation de compétence dans le

cadre des émissions visées au 1) ci-dessus, décide que la ou les émissions seront réservées par préfé-

rence aux actionnaires qui pourront souscrire à titre irréductible et, si le Conseil le décide expressé-

ment, à titre réductible.

5) décide que si les souscriptions à titre irréductible, et le cas échéant à titre réductible n’ont pas ab-

sorbé la totalité d’une émission visée au 1), le Conseil d’Administration pourra, à son choix et dans

l’ordre qu’il déterminera utiliser l’une et/ou l’autre des facultés suivantes :

- limiter le montant de l’émission au montant des souscriptions, étant précisé qu’en cas d’émission

d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières émises en vertu de l’article L. 228-91 du Code de com-

merce dont le titre primaire est une action, le montant des souscriptions devra atteindre au moins les

trois-quarts de l'émission décidée pour que cette limitation soit possible,

- répartir librement tout ou partie des titres non souscrits,

- offrir au public tout ou partie des titres non souscrits.

6) Décide que le Conseil d’Administration aura toute compétence, dans les limites fixées ci-dessus, avec

faculté de délégation au Directeur Général, dans les conditions fixées par la loi, à l’effet notamment de

:

a) décider le montant à émettre, le prix d’émission ainsi que le montant de la prime qui pourra, le cas

échéant, être demandée à l’émission ;

b) déterminer les dates et les modalités des émissions, la nature, la forme et les caractéristiques des

titres à créer qui pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée

ou non ;

c) déterminer le mode de libération des actions et/ou des titres émis ou à émettre ;

d) fixer, s’il y a lieu, les modalités d’exercice des droits attachés aux titres émis ou à émettre et, no-

tamment, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouis-

sance, ainsi que toutes autres conditions et modalités de réalisation des émissions ;

- 28 -

e) suspendre éventuellement l’exercice des droits attachés à ces titres pendant un délai maximum de

trois mois ;

f) à sa seule initiative, imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes

qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au

dixième du nouveau capital social après chaque augmentation de capital ;

g) procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, et

fixer les modalités selon lesquelles sera assurée, le cas échéant, la préservation des droits des titulaires

de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

h) constater la réalisation de chaque augmentation de capital et procéder aux modifications corréla-

tives des statuts ;

i) d’une manière générale, passer toute convention, prendre toutes mesures et effectuer toutes formali-

tés utiles aux émissions et au service financier des titres émis en vertu de la présente délégation ainsi

qu’à l’exercice des droits qui y sont attachés et, plus généralement, faire le nécessaire en pareille ma-

tière.

7) Prend acte que la présente délégation prive d’effet toute délégation antérieure ayant le même objet.

Dix-huitième résolution – Autorisation d’augmenter le montant des émissions en cas de demandes

excédentaires

Pour chacune des émissions décidées en application des seizième et dix-septième résolutions, le nombre

de titres à émettre pourra être augmenté dans les conditions prévues par l’article L 225-135-1 du Code

de commerce et dans la limite des plafonds fixés par l’assemblée, lorsque le Conseil d’Administration

constate une demande excédentaire.

4.6.2. Décision du Conseil d’administration

Agissant sur le fondement de la seizième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale

mixte du 24 mai 2012, le Conseil d’administration, dans sa séance du 11 avril 2014, a décidé, le prin-

cipe d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant

global maximum (hors clause d’extension) de 31 000 000 euros prime d’émission incluse, d’un montant

nominal maximum (hors clause d’extension) de 4 008 000 euros par émission d’un nombre maximum

de 1 200 000 actions ordinaires (hors clause d’extension) de 3,34 € de valeur nominale, à souscrire en

numéraire à un prix égal à la moyenne pondérée des cours des 5 dernières séances de Bourse précédant

la date du visa de l’AMF sur le prospectus retraitée du droit préférentiel de souscription et du dividende

proposé à l’assemblée générale de la Société du 4 juin 2014, diminué d’une décote maximale de 30 % et

à libérer intégralement au moment de la souscription.

Le nombre d’actions nouvelles à émettre pour servir des demandes de souscriptions à titre réductible ef-

fectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription, pourra être

augmenté dans la limite de 15% de l’émission initiale, étant précisé que le nombre total d’actions pou-

vant alors être émises ne pourra excéder 1 380 000, soit un montant nominal maximum d’augmentation

de capital de 4 609 200 euros et un montant global maximum d’augmentation de capital de 35 650 000

euros prime d’émission incluse.

4.6.3. Décision du Président-Directeur Général

Le Président-Directeur Général de la Société, agissant sur subdélégation du Conseil d’administration

lors de sa réunion du 11 avril 2014, a décidé le 5 mai 2014 de procéder à une augmentation de capital

avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant brut, prime d’émission incluse, de

30 676 256 euros par émission de 1 179 856 actions ordinaires nouvelles (pouvant être porté à

35 277 684 euros par émission de 1 356 834 actions ordinaires nouvelles en cas d’exercice intégral de la

clause d’extension) d’une valeur nominale de 3,34 euros chacune, au prix unitaire de 26,00 euros à rai-

son de 1 action ordinaire nouvelle pour 3 actions existantes possédées (3 droits préférentiels de sous-

cription permettront de souscrire à 1 action nouvelle au prix de 26,00 euros par action), à souscrire et à

libérer en numéraire.

- 29 -

Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, le Président Directeur Général, dans le

cadre de la subdélégation qui lui a été consentie par le conseil d’administration, pourra le cas échéant at-

tribuer les actions non souscrites pour permettre l’exécution de la garantie et/ou limiter le montant de

l’opération au montant des souscriptions à condition qu’il représente au moins les trois-quarts de

l’augmentation de capital décidée.

Le Conseil d’administration pourra également, conformément à l’article L.225-134 du Code de com-

merce, décider, le cas échéant, de (i) répartir librement tout ou partie des actions non souscrites, et/ou

(ii) offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

4.7. Date prévue d’émission des actions nouvelles

La date prévue pour l’émission des actions nouvelles est le 3 juin 2014.

4.8. Restrictions à la libre négociabilité

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociation des actions composant le capital de la Société.

4.9. Réglementation française en matière d’offres publiques

La Société est soumise aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur en France relatives aux

offres publiques obligatoires, aux offres publiques de retrait et à la procédure de retrait obligatoire.

4.9.1. Offre publique obligatoire

L’article L. 433-3 du Code monétaire et financier et les articles 234-1 et suivants (à l’exception des ar-

ticles 234-5, 234-7 (2°), 234-7 alinéa 4 et 234-11) et les articles 235-1 et 235-2 du Règlement général

de l'AMF prévoient les conditions de dépôt obligatoire d’une offre publique visant la totalité des titres

de capital et des titres donnant accès au capital ou aux droits de vote d’une société dont les actions sont

admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisée.

4.9.2. Offre publique de retrait et retrait obligatoire

L’article L. 433-4 du Code monétaire et financier et les articles 236-1 et suivants (à l’exception des ar-

ticles 236-5 et 236-6) (offre publique de retrait), 237-1 et suivants (retrait obligatoire à l’issue d’une

offre publique de retrait) et 237-14 et suivants (retrait obligatoire à l’issue de toute offre publique) du

règlement général de l'AMF prévoient les conditions de dépôt d’une offre publique de retrait et de mise

en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire des actionnaires minoritaires d’une société dont les ac-

tions sont admises aux négociations sur un système multilatéral de négociation organisée.

4.10. Offres publiques d’acquisition lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier

exercice et l’exercice en cours

Aucune offre publique d’acquisition émanant de tiers n’a été lancée sur le capital de la Société durant le

dernier exercice et l’exercice en cours.

4.11. Retenues à la source sur les revenus des actions de la Société

Les informations contenues dans la présente Note d’Opération ne constituent qu’un résumé des règles

fiscales en matière de retenues à la source et de prélèvements relatifs aux dividendes, susceptibles de

s’appliquer, en l’état actuel de la législation fiscale française et de la réglementation en vigueur, et sous

réserve de l’application éventuelle des conventions fiscales internationales, aux personnes physiques ré-

sidentes de France et aux non-résidents actionnaires de la Société qui recevront des dividendes à raison

des actions nouvelles.

L’attention de ceux-ci est néanmoins attirée sur le fait que ces informations ne constituent qu’un simple

résumé du régime fiscal applicable en matière de retenues à la source et de prélèvements, en vertu de la

- 30 -

législation en vigueur à ce jour, donné à titre d’information générale. Les règles dont il est fait mention

ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et réglementaires

qui pourraient être assorties d’un effet rétroactif, ou s’appliquer à l’année ou à l’exercice en cours.

Les informations fiscales ci-dessous ne constituent pas une description exhaustive de l’ensemble des ef-

fets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux personnes qui recevront des dividendes à raison des actions

nouvelles émises par la Société. Elles ne décrivent pas non plus les conséquences liées à l’acquisition, la

détention et la cession d’actions.

Les personnes qui recevront des dividendes à raison des actions nouvelles sont invitées à s’informer,

auprès de leur conseiller fiscal habituel, de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

4.11.1. Actionnaires personnes physiques dont la résidence fiscale est située en France

4.11.1.1. Personnes physiques qui viendraient à détenir des actions de la Société dans le cadre de leur patri-

moine privé et ne réalisant pas d’opérations de bourse dans des conditions analogues à celles qui ca-

ractérisent une activité exercée par une personne se livrant à titre professionnel à ce type

d’opérations

(a) Prélèvement de 21%

En application de l’article 117 quater du Code général des impôts (le « CGI »), à compter du 1er jan-

vier 2013, sous réserve des exceptions visées ci-après, les personnes physiques domiciliées en France

sont assujetties à un prélèvement non libératoire de l’impôt sur le revenu au taux de 21 % sur le mon-

tant brut des revenus distribués. Ce prélèvement est effectué par l’établissement payeur des dividendes

s’il est situé en France. Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, les revenus sont dé-

clarés et le prélèvement correspondant payé, dans les 15 premiers jours du mois qui suit celui du paie-

ment des revenus, soit par le contribuable lui-même, soit par la personne qui assure le paiement des re-

venus, lorsqu’elle est établie dans un Etat membre de l’Union européenne, ou dans un autre Etat partie à

l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance

administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales, et qu’elle a été man-datée à cet effet

par le contribuable.

Toutefois, les personnes physiques appartenant à un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de

l’avant dernière année, tel que défini au 1° du IV de l’article 1417 du CGI, est inférieur à 50 000 euros

pour les contribuables célibataires, divorcés ou veufs et à 75 000 euros pour les contribuables soumis à

une imposition commune peuvent demander à être dispensées de ce prélèvement, dans les conditions

prévues à l’article 242 quater du CGI, c’est-à-dire en produisant, au plus tard le 30 novembre de l’année

précédant celle du paiement des revenus distribués, auprès des personnes qui en assurent le paiement,

une attestation sur l’honneur indiquant que leur revenu fiscal de référence figurant sur l’avis

d’imposition établi au titre des revenus de l’avant-dernière année précédant le paiement desdits reve-nus

est inférieur aux seuils susmentionnés.

Lorsque l’établissement payeur est établi hors de France, seules les personnes physiques appartenant à

un foyer fiscal dont le revenu fiscal de référence de l’avant-dernière année, tel que défini au 1° du IV de

l’article 1417, est égal ou supérieur aux montants mentionnés au paragraphe ci-avant sont assujet-ties au

prélèvement.

Le prélèvement ne s’applique pas aux revenus afférents à des titres détenus dans le cadre d’un PEA.

En cas de paiement de dividende hors de France dans un Etat ou territoire non-coopératif, voir en outre

la section 4.11.2 « Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France », 4ème alinéa de la

présente Note d’Opération. Les actionnaires concernés sont invités à se rapprocher de leur conseiller

fiscal habituel afin de déterminer les modalités d’imputation de cette retenue à la source sur le montant

de leur impôt sur le revenu.

(b) Prélèvements sociaux

Par ailleurs, que le prélèvement de 21 % susvisé soit ou non applicable, le montant brut des dividendes

le cas échéant distribués par la Société au titre des actions nouvelles émises sera également soumis en

intégralité aux prélèvements sociaux au taux global de 15,5 %, répartis comme suit :

- la contribution sociale généralisée (« CSG ») au taux de 8,2 % ;

- la contribution pour le remboursement de la dette sociale (« CRDS »), au taux de 0,5 % ;

- 31 -

- le prélèvement social au taux de 4,5 % ;

- la contribution additionnelle au prélèvement social au taux de 0,3 % ; et

- le prélèvement de solidarité instauré par la loi de financement de la sécurité sociale pour 2013,

au taux de 2 %.

Hormis la CSG, déductible à hauteur de 5,1 % du revenu imposable de l’année de son paiement, ces

prélèvements sociaux ne sont pas déductibles du revenu imposable.

Les actionnaires sont invités à se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de déterminer les mo-

dalités déclaratives et les modalités de paiement du prélèvement de 21 % susvisé et des prélèvements

sociaux qui leurs seront applicables.

4.11.1.2. Personnes morales soumises à l’impôt sur les sociétés (régime de droit commun)

Les revenus distribués au titre des actions détenues par les personnes morales dont la résidence est si-

tuée en France ne sont soumis à aucune retenue à la source.

Pour mémoire, ils sont en revanche soumis à l’impôt sur les sociétés dans les conditions de droit com-

mun sous réserve de certaines exceptions que les sociétés doivent valider avec leur conseiller fiscal ha-

bituel (application du régime mère-fille par exemple).

4.11.1.3. Autres actionnaires

Les actionnaires de la Société soumis à un régime d’imposition autre que ceux visés ci-avant, notam-

ment les contribuables dont les opérations portant sur des valeurs mobilières dépassent la simple gestion

de portefeuille ou qui ont inscrit leurs actions à l’actif de leur bilan commercial, devront s’informer du

régime fiscal s’appliquant à leur cas particulier auprès de leur conseiller fiscal habituel.

4.11.2. Actionnaires dont la résidence fiscale est située hors de France

En l’état actuel de la législation française et sous réserve de l’application éventuelle des conventions

fiscales internationales, le présent paragraphe résume les conséquences fiscales françaises susceptibles

de s’appliquer aux investisseurs qui ne sont pas résidents fiscaux en France, qui détiendront des actions

de la Société autrement que par l’intermédiaire d’un établissement stable ou d’une base fixe en France,

et qui recevront des dividendes à raison des actions de la Société qu’ils détiendront. Les règles dont il

est fait mention ci-après sont susceptibles d’être affectées par d’éventuelles modifications législatives et

réglementaires (assortie le cas échéant d’un effet rétroactif) ou par un changement de leur interprétation

par l’administration fiscale française. En tout état de cause, ces informations n’ont pas vocation à cons-

tituer une analyse de l’ensemble des effets fiscaux susceptibles de s’appliquer aux investisseurs qui ne

sont pas résidents fiscaux de France. Ceux-ci doivent s’assurer, auprès de leur conseiller fiscal habituel,

de la fiscalité s’appliquant à leur cas particulier.

Les non-résidents fiscaux français doivent également se conformer à la législation fiscale en vigueur

dans leur Etat de résidence, telle qu’éventuellement modifiée par la convention fiscale internationale si-

gnée entre la France et cet Etat.

En vertu du droit interne français, les dividendes distribués par la Société font, en principe, l’objet d’une

retenue à la source, prélevée par l’établissement payeur des dividendes, lorsque le domicile fiscal ou le

siège du bénéficiaire est situé hors de France. Sous réserve de ce qui est indiqué ci-après, le taux de

cette retenue à la source est fixé par le 1 de l’article 187 du CGI, à (i) 21% lorsque le bénéficiaire est

une personne physique dont le domicile fiscal est situé dans un État membre de l’Union européenne ou

dans un Etat partie à l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une con-

vention d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et lorsque le

dividende ouvre droit à l’abattement prévu au 2° du 3 article 158 du CGI, (ii) 15% lorsque le bénéfi-

ciaire est un organisme qui a son siège un État membre de l’Union européenne ou dans un Etat partie à

l’accord sur l’Espace économique européen ayant conclu avec la France une convention d’assistance

administrative en vue de lutter contre la fraude et l’évasion fiscales et qui serait imposé dans les condi-

tions prévues au 5 de l’article 206 du CGI (lequel vise les organismes génériquement désignés comme

« organismes sans but lucratif ») s’il avait son siège en France et qui remplit les conditions prévues par

- 32 -

le bulletin officiel des finances publiques du 25 mars 2013 (BOI-IS-CHAMP-10-50-10-40), et à (iii)

30% dans les autres cas.

En outre, indépendamment de la localisation du domicile fiscal ou du siège social du bénéficiaire, les

dividendes distribués par la Société font l’objet d’une retenue à la source au taux de 75 % lorsque les

dividendes sont payés hors de France dans un Etat ou territoire « non coopératif » au sens de l’article

238-0 A du Code général des impôts. La liste des Etats et territoires non coopératifs est publiée par arrê-

té ministériel et mise à jour annuellement. La liste au 1er janvier 2014 a été mise à jour par l’arrêté du 17

janvier 2014 (Journal Officiel du 19 janvier 2014). Les investisseurs qui pourraient être concernés par

cette mesure sont invités à se rapprocher de leur conseil fiscal habituel.

La retenue à la source peut être réduite, voire supprimée, en application des conventions fiscales inter-

nationales. Il appartient aux actionnaires de la Société concernés de se rapprocher de leur conseiller fis-

cal habituel afin de déterminer s’ils sont susceptibles de bénéficier d’une réduction ou d’une exonéra-

tion de la retenue à la source et afin de connaitre les modalités pratiques d’application de ces conven-

tions telles que notamment prévues par le bulletin official des finances publiques du 12 septembre 2012

(BOI-INT-DG-20-20-20-20) relative à la procédure dite « normale » ou dite « simplifiée » de réduction

ou d’exonération de la retenue à la source.

En application de l’article 119 ter du CGI (transposition en France de la Directive mère fille du 23 juil-

let 1990), la retenue à la source peut également être supprimée pour les actionnaires personnes morales

résidents dans la Communauté européenne.

En outre, à condition de détenir les titres de la Société pendant au moins deux ans et d’être privé de

toute possibilité d’imputation de la retenue à la source dans leur Etat de résidence, les personnes mo-

rales qui détiendraient au moins 5 % du capital et des droits de vote de la Société peuvent bénéficier

d’une exonération de retenue à la source si leur siège de direction effective est situé dans un Etat

membre de l’Union européenne ou dans un autre Etat partie à l’accord de l’Espace économique euro-

péen ayant conclu avec la France une convention d’élimination des doubles impositions comportant une

clause d’assistance administrative en vue de lutter contre la fraude et l‘évasion fiscales (BOI-RPPM-

RCM-30-30-20-40 du 12 septembre 2012).

Par ailleurs, et sous réserve du paiement dans un Etat ou territoire non coopératif au sens de l’article

238-0 A du CGI, aucune retenue à la source n’est applicable aux dividendes distribués à des organismes

de placement collectif de droit étranger situés dans un Etat membre de l’Union Européenne ou dans un

Etat ou territoire ayant conclu avec la France une convention d’assistance administrative en vue de lut-

ter contre la fraude et l’évasion fiscales et remplissant les deux conditions suivantes :

- Lever des capitaux auprès d’un certain nombre d’investisseurs en vie de les investir, conformé-

ment à une politique d’investissement définie, dans l’intérêt de ces investisseurs ;

- Présenter des caractéristiques similaires à celles des organismes de placement collectif de droit

français relevant de la section1, des paragraphes 1, 2, 3, 5 et 6 de la sous-section 3, ou de la sous-

section 4 de la section 2 du chapitre IV du titre 1er du livre II du code monétaire et financier.

Les conditions de cette exonération ont été détaillées dans le bulletin officiel des finances publiques du

12 août 2013 (BOI-RPPM-RCM-30-30-20-70).

Il appartient aux investisseurs concernés de se rapprocher de leur conseiller fiscal habituel afin de dé-

terminer s’ils sont susceptibles de bénéficier des cas d’exonération rappelés ci-dessus.

5. Conditions de l’offre

5.1. Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscrip-

tion

5.1.1. Conditions de l’offre

L’augmentation du capital de la Société sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription

des actionnaires, à raison d’1 action nouvelle, d’une valeur nominale de 3,34 euros, pour 3 actions exis-

tantes possédées (3 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 action nouvelle au

prix de 26,00 euros par action).

Chaque actionnaire recevra un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement

sur son compte-titres à l’issue de la journée comptable du 6 mai 2014.

- 33 -

3 droits préférentiels de souscription donneront droit de souscrire 1 action nouvelle de 3,34 euros de va-

leur nominale.

Les droits préférentiels de souscription non exercés seront caducs de plein droit à la clôture de la pé-

riode de souscription, soit le 22 mai 2014 à la clôture de la séance de bourse.

En vertu du règlement du plan d’attribution gratuite d’actions arrêté par le conseil d’administration du

22 mai 2012 en faveur des salariés et des mandataires du Groupe, aucune action ne pourra être émise

avant le 31/05/2015. Ces actions ne bénéficieront donc pas de droits préférentiels de souscription. A

l’issue de la présente émission, la Société préservera les droits des attributaires en application du règle-

ment du plan susvisé.

5.1.2. Montant de l’émission

Le montant total de l’émission, prime d’émission incluse, s’élève à 30 676 256 euros (dont

3 940 719,04 euros de nominal et 26 735 536,96 euros de prime d’émission) correspondant au produit

du nombre d’actions nouvelles émises, soit 1 179 856 actions nouvelles, multiplié par le prix de sous-

cription d’une action nouvelle, soit 26,00 euros (constitué de 3,34 euros de nominal et 22,66 euros de

prime d’émission).

Clause d’extension

Le nombre d’actions nouvelles susceptibles d’être créées en cas d’exercice intégral de la clause

d’extension est de 1 356 834 actions. Le montant total de l’émission en cas d’exercice intégral de la

clause d’extension serait donc porté à 35 277 684 euros, prime d’émission incluse (dont 4 531 825,56

euros de montant nominal et 30 745 858,44 euros de prime d’émission).

Limitation du montant de l’opération

Conformément à l’article L.225-134 du Code de commerce, le Président Directeur Général, dans le

cadre de la subdélégation qui lui a été consentie par le conseil d’administration, agissant sur le fonde-

ment de la seizième résolution de l’Assemblée générale mixte du 24 mai 2012, pourra le cas échéant at-

tribuer les actions non souscrites pour permettre l’exécution de la garantie et/ou limiter le montant de

l’opération au montant des souscriptions à condition qu’il représente au moins les trois-quarts de

l’augmentation de capital décidée.

Le Conseil d’administration pourra également, conformément à l’article L.225-134 du Code de com-

merce, décider, le cas échéant, de (i) répartir librement tout ou partie des actions non souscrites, et/ou

(ii) offrir au public tout ou partie des actions non souscrites.

Il est toutefois à noter que la présente émission fait l'objet d’engagements de souscription par IFP Inves-

tissements et par Moneta Asset Management sur 49,16 % (36,95 % à titre irréductible et 12,21 % à titre

réductible) de son montant, dans les conditions décrites au paragraphe 5.2.2, et d’une garantie par Na-

tixis pour le solde jusqu’à 75% de son montant (voir paragraphe 5.4.3 du présent document).

5.1.3. Période et procédure de souscription

5.1.3.1. Période de souscription

La souscription des actions nouvelles sera ouverte du 7 mai 2014 au 22 mai 2014 inclus.

5.1.3.2. Droit préférentiel de souscription

Souscription à titre irréductible

La souscription des actions nouvelles est réservée, par préférence :

- aux porteurs d’actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l’issue de la

journée comptable du 6 mai 2014 qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le

7 mai 2014 ;

- aux cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible, à raison de 1

action nouvelle de 3,34 de nominal pour 3 actions existantes possédées (3 droits préférentiels de sous-

- 34 -

cription permettront de souscrire 1 action nouvelle au prix de 26,00 euros par action), sans qu’il soit te-

nu compte des fractions.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu’à concurrence d’un nombre de droits

préférentiels de souscription permettant la souscription d’un nombre entier d’actions. Les actionnaires

ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible,

un nombre suffisant d’actions existantes pour obtenir un nombre entier d’actions nouvelles, devront

faire leur affaire de l’acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription néces-

saires à la souscription d’un nombre entier d’actions de la Société, la Société ne reconnaissant qu’un

seul propriétaire pour chaque action.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur le marché pendant la pé-

riode de souscription.

Souscription à titre réductible

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cession-

naires de leurs droits préférentiels de souscription pourront souscrire à titre réductible le nombre

d’actions nouvelles qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’actions nouvelles résultant de l’exercice de

leurs droits préférentiels de souscription à titre irréductible.

Les actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront ré-

parties et attribuées aux souscripteurs à titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible se-

ront servis dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions existantes dont les droits

auront été utilisés à l’appui de leur souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une at-

tribution de fraction d’action nouvelle.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions distinctes, le nombre d’actions lui

revenant à titre réductible ne sera calculé sur l’ensemble de ses droits préférentiels de souscription que

s’il en fait expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la clôture de la souscrip-

tion. Cette demande devra être jointe à l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au

regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions établies ainsi que le ou les intermé-

diaires habilités auprès desquels ces souscriptions auront été déposées.

Les souscriptions au nom de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des actions

à titre réductible.

Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître le barème de répartition pour les souscriptions à titre

réductible (voir paragraphe 5.1.9).

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription et de l’action Heurtey Petrochem ex-droit

Sur la base du cours de clôture de l’action Heurtey Petrochem le 2 mai 2014 diminué d’un montant égal

à 0,55 € correspondant au dividende par action proposé à l’Assemblée générale de la Société du 4 juin

2014, soit 39,25 euros:

- le prix d’émission des actions nouvelles de 26,00 euros fait apparaître une décote faciale de

33,76%,

- la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s’élève à 3,31 euros,

- la valeur théorique de l’action ex-droit s’élève à 35,94 euros,

- le prix d’émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 27,65 % par rapport à la va-

leur théorique de l’action ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de sous-

cription ni de la valeur de l’action ex-droit, ni des décotes, telles qu’elles seront constatées sur le mar-

ché.

5.1.3.3. Procédure d’exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès

de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 7 mai 2014 et le 22 mai 2014 inclus et

payer le prix de souscription correspondant (voir paragraphe 5.1.8 ci-après).

- 35 -

Le droit préférentiel de souscription devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance,

avant l’expiration de la période de souscription.

Conformément à la loi, le droit préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la pé-

riode de souscription mentionnée au présent paragraphe, dans les mêmes conditions que les actions

existantes.

Le cédant du droit préférentiel de souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour

l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se trouvera purement et simplement substi-

tué dans tous les droits et obligations du propriétaire de l’action existante.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription seront ca-

ducs de plein droit.

5.1.3.4. Droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la Société

En application de l’article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses

propres actions. Les droits préférentiels de souscription détachés des actions auto-détenues par la So-

ciété à la date de détachement seront cédés sur le marché avant la fin de la période de souscription

dans les conditions de l’article L. 225-210 du Code de commerce.

5.1.3.5. Calendrier indicatif

5 mai 2014 Décision du Président-Directeur Général décidant l’augmentation de capital

avec maintien du droit préférentiel de souscription sur subdélégation du

Conseil d’administration et fixant définitivement le prix de l’émission.

Signature du protocole d’accord avec IFP Investissements relatif à la ces-

sion des 40% du capital de Prosernat.

Enregistrement du Document de Référence 2013 de la Société.

Visa de l’AMF sur le Prospectus.

Signature du contrat de garantie.

6 mai 2014 Diffusion d’un communiqué de la Société décrivant les principales caracté-

ristiques de l’augmentation de capital et les modalités de mise à disposition

du Prospectus.

Publication du chiffre d’affaires du Groupe du 1er trimestre 2014.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’émission.

7 mai 2014 Ouverture de la période de souscription - Détachement et début des négo-

ciations des droits préférentiels de souscription sur le marché Alternext

d’Euronext Paris.

22 mai 2014 Clôture de la période de souscription - Fin de la cotation des droits préfé-

rentiels de souscription.

29 mai 2014 Date de centralisation des droits préférentiels de souscription et décision du

Président-Directeur Général relative à la mise en œuvre de la clause

d’extension

30 mai 2014 Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat

des souscriptions.

Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’admission des actions nouvelles

indiquant le montant définitif de l’augmentation de capital et indiquant le

barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

3 juin 2014 Emission des actions nouvelles – Règlement-Livraison.

- 36 -

Admission des actions nouvelles aux négociations sur le marché Alternext

d’Euronext Paris sur une ligne de cotation séparée de celle des actions exis-

tantes de la Société.

4 juin 2014 Assemblée générale des actionnaires de la Société statuant sur les comptes

de l’exercice 2013.

12 juin 2014 Paiement du dividende au titre de l’exercice 2013 sous réserve du vote de la

résolution par l’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 4 juin

2014.

Assimilation des actions nouvelles aux actions existantes de la Société et

cotation des actions nouvelles sur la même ligne de cotation que les actions

existantes sous le code ISIN FR0010343186.

5.1.4. Révocation / Suspension de l’offre

L’émission des 1 179 856 actions nouvelles fait l’objet d’un contrat de garantie de telle sorte que

compte tenu des engagements de souscription d’IFP Investissements et de Moneta Asset Management

(voir paragraphe 5.2.2), la souscription des 75% de l’émission soit assurée. Cette garantie ne constitue

pas une garantie de bonne fin au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce et peut, sous cer-

taines conditions, être résiliée.

La présente augmentation de capital pourrait ne pas être réalisée et les souscriptions pourraient être ré-

troactivement annulées si le contrat de garantie était résilié et si le montant des souscriptions reçues re-

présentait moins de trois-quarts de l’émission décidée (voir paragraphes 5.1.2 et 5.4.3). Le contrat de

garantie sera signé le 5 mai 2014.

5.1.5. Réduction de la souscription

L’émission est réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription. Les détenteurs de droits pré-

férentiels de souscription pourront souscrire à titre irréductible à raison d’1 action nouvelle pour 3 ac-

tions existantes possédées (3 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à 1 action

nouvelle au prix de 26,00 euros par action) (voir paragraphe 5.1.3) sans que leurs ordres puissent être

réduits.

Les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription pourront également sous-

crire à titre réductible. Les conditions de souscription à titre réductible des actions non souscrites à titre

irréductible et les modalités de réduction sont décrites aux paragraphes 5.1.3 et 5.3.

5.1.6. Montant minimum et/ou maximum d’une souscription

L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et à titre

réductible, le minimum de souscription est d’1 action nouvelle nécessitant l’exercice de 3 droits préfé-

rentiels de souscription, il n’y a pas de maximum de souscription (voir paragraphe 5.1.3).

5.1.7. Révocation des ordres de souscription

Les ordres de souscription sont irrévocables.

5.1.8. Versement des fonds et modalités de délivrance des actions

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont ins-

crites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu’au 22 mai 2014 inclus au-

près de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions des actionnaires dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront

reçues sans frais jusqu’au 22 mai 2014 inclus auprès de CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de

Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09).

Chaque souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

- 37 -

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés auprès de CACEIS Corporate Trust, qui

sera chargé d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l’augmentation de capi-

tal.

Les souscriptions pour lesquelles les versements n’auraient pas été effectués seront annulées de plein

droit sans qu’il soit besoin d’une mise en demeure.

La date de livraison prévue des actions nouvelles est le 3 juin 2014.

5.1.9. Publication des résultats de l’offre

À l’issue de la période de souscription visée au paragraphe 5.1.3 ci-dessus et après centralisation des

souscriptions, un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions sera diffu-

sé et mis en ligne sur le site internet de la Société.

Par ailleurs, un avis diffusé par Euronext Paris relatif à l’admission des actions nouvelles mentionnera

le nombre définitif d’actions émises et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible

(voir paragraphe 5.1.3.2).

5.1.10. Procédure d’exercice et négociabilité des droits préférentiels de souscription

Voir paragraphe 5.1.3 ci-dessus.

5.2. Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

5.2.1. Catégorie d’investisseurs – Pays dans lesquels l’offre a été ouverte – Restrictions applicables à l’offre

Catégorie d’investisseurs potentiels

L’émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réduc-

tible, la souscription des actions nouvelles à émettre est réservée aux titulaires initiaux des droits préfé-

rentiels de souscription ainsi qu'aux cessionnaires de ces droits préférentiels de souscription dans les

conditions décrites au paragraphe 5.1.3.2.

Pays dans lesquels l’offre sera ouverte

L’offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l’offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscrip-

tion des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les États-Unis d’Amérique, faire

l’objet d’une réglementation spécifique. Les personnes en possession du Prospectus doivent s’informer

des éventuelles restrictions locales et s’y conformer. Les intermédiaires habilités ne pourront accepter

aucune souscription aux actions nouvelles ni aucun exercice de droits préférentiels de souscription éma-

nant de clients ayant une adresse située dans un pays ayant instauré de telles restrictions et les ordres

correspondants seront réputés être nuls et non avenus.

Toute personne (y compris les trustees et les nominees) recevant ce Prospectus ne doit le distribuer ou le

faire parvenir dans de tels pays qu’en conformité avec les lois et réglementations qui y sont applicables.

Toute personne qui, pour quelque cause que ce soit, transmettrait ou permettrait la transmission de ce

Prospectus dans de tels pays, doit attirer l’attention du destinataire sur les stipulations du présent para-

graphe.

De façon générale, toute personne exerçant ses droits préférentiels de souscription hors de France devra

s’assurer que cet exercice n’enfreint pas la législation applicable. Le Prospectus ou tout autre document

relatif à l’augmentation de capital, ne pourra être distribué hors de France qu’en conformité avec les lois

et réglementations applicables localement, et ne pourra constituer une offre de souscription dans les

pays où une telle offre enfreindrait la législation locale applicable.

a) Restrictions concernant les Etats Membres de l’Espace Economique Européen (autres

que la France) dans lesquels la Directive Prospectus a été transposée

- 38 -

S’agissant des États Membres de l’Espace Économique Européen autres que la France (les « États

Membres ») ayant transposé la Directive Prospectus, aucune action n’a été entreprise et ne sera entre-

prise à l’effet de permettre une offre au public des actions nouvelles ou des droits préférentiels de sous-

cription rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États Membres. Par

conséquent, les actions nouvelles ou les droits préférentiels de souscription peuvent être offerts dans les

États Membres uniquement :

- à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ;

- à moins de 100, ou si l’Etat Membre a transposé la disposition concernée de la Directive Pros-

pectus Modificative, 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs quali-

fiés tels que définis dans la Directive Prospectus Modificative) par Etat Membre ; ou

- dans des circonstances entrant dans le champ d’application de l’article 3(2) de la Directive

Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, (i) l’expression « offre au public des actions nouvelles ou des

droits préférentiels de souscription » dans un État Membre donné signifie toute communication adressée

à des personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et présentant une information

suffisante sur les conditions de l’offre et sur les valeurs mobilières objet de l’offre, pour permettre à un

investisseur de décider d’acheter ou de souscrire ces valeurs mobilières, telle que cette définition a été,

le cas échéant, modifiée dans l’État Membre considéré, (ii) l’expression « Directive Prospectus » signi-

fie la Directive 2003/71/CE du 4 novembre 2003, telle que transposée dans l’État Membre (telle que

modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée

par chaque Etat Membre) et (iii) l’expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive

2010/73/UE du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010.

Ces restrictions de vente concernant les États membres s’ajoutent à toute autre restriction de vente applicable dans les États membres ayant transposé la Directive Prospectus.

b) Restrictions concernant les États-Unis d’Amérique

Ni les actions nouvelles ni les droits préférentiels de souscription n’ont été et ne seront enregistrés au

sens de la loi sur les valeurs mobilières des États-Unis d’Amérique, telle que modifiée (U.S. Securities

Act of 1933, tel que modifié, désigné ci-après le « U.S. Securities Act »). Les actions nouvelles et les

droits préférentiels de souscription ne peuvent être offerts, vendus, transférés, exercés ou livrés, sauf à

l‟extérieur des Etats-Unis d’Amérique uniquement aux personnes souscrivant ou achetant des actions

nouvelles ou des droits préférentiels de souscription dans le cadre de transactions extraterritoriales

(« offshore transactions ») telles que définies dans le, et conformément au, Règlement S du U.S. Securi-

ties Act.

Par conséquent, l’offre n’est pas faite aux Etats-Unis d’Amérique et ce document ne constitue pas une

offre de valeurs mobilières, ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription d’actions nou-

velles ou de droits préférentiels de souscription aux Etats-Unis d’Amérique.

Par ailleurs, jusqu’à l’expiration d’une période de 40 jours à compter de la date d’ouverture de la pé-

riode de souscription, une offre de vente ou une vente des actions nouvelles aux États-Unis d’Amérique

par un intermédiaire financier (qu’il participe ou non à l’offre) pourrait être constitutive d’une violation

des obligations d’enregistrement au titre du U.S. Securities Act si cette offre de vente ou cette vente est

faite autrement que conformément à une exemption des obligations d’enregistrement au sens du U.S.

Securities Act.

La Société se réserve le droit de considérer comme non-valable tout bulletin de souscription qui (i) ap-

paraît à la Société ou ses préposés comme ayant été signé ou envoyé à partir des Etats-Unis d’Amérique

; (ii) n’inclut pas une garantie selon laquelle la personne acceptant et/ou renonçant au bulletin de sous-

cription n’a pas d’adresse située (et n’est pas autrement situé) aux Etats-Unis d’Amérique; ou (iii) lors-

que la Société considère que l’acceptation de ce bulletin de souscription constituerait une violation des

règles légales ou réglementaires ; la Société ne sera alors pas tenue d’allouer ou d’émettre des actions

ou des droits préférentiels de souscription au regard de ces bulletins de souscription.

Toute personne située aux Etats-Unis d’Amérique qui obtient un exemplaire du Prospectus devra ne pas

en tenir compte.

c) Restrictions concernant le Royaume-Uni

Le Prospectus n’a pas été approuvé par un conseiller financier autorisé conformément aux disposition

de la Section 21 du Financial Services and Markets Act 2000 (« FSMA »), il n’est pas un document ap-

- 39 -

prouvé par les disposition de la Section 87 (et suiv.) du FSMA et aucun dépôt au Royaume-Uni n’a été

effectué en ce qui concerne ce document. Le prospectus ne contient pas ou ne constitue pas une invita-

tion ou une incitation à investir au Royaume-Uni.

Le FSMA limite la diffusion du Prospectus qui est destiné exclusivement aux personnes qui (i) sont si-

tuées en dehors du Royaume-Uni, ou (ii) ont une expérience professionnelle en matière

d’investissements (« investment professionals ») et sont visées à l’article 19(5) du Financial Services

and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l‟« Ordre ») ou (iii) sont

des « high net worth entities » entrant dans le champ d’application de l’article 49(2)(a) à (d) de l’ordre,

auxquelles le Prospectus peut être légalement communiqué ou (iv) toute autre personne à laquelle le

Prospectus peut être légalement communiqué (ci-après dénommées ensemble les « Personnes Quali-

fiées »).

Les actions nouvelles sont seulement destinées aux Personnes Qualifiées, et toute invitation, offre ou

accord de souscription, d’achat ou autre accord d’acquisition de ces actions ne pourra être proposé(e) ou

conclu(e) qu’avec des Personnes Qualifiées. Toute personne autre qu’une Personne Qualifiée ne saurait

agir ou se fonder sur le Prospectus ou l’une quelconque de ses dispositions. Les personnes en charge de

la diffusion du Prospectus doivent se conformer aux conditions légales de la diffusion du Prospectus.

d) Restrictions concernant le Canada, l’Australie et le Japon

Les actions nouvelles et les droits préférentiels de souscription ne pourront être offerts, vendus ou ac-

quis, au Canada, en Australie ou au Japon.

5.2.2. Engagements de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes

d’administration, de direction ou de surveillance

IFP Investissements s’est engagé de manière ferme et irrévocable à souscrire à titre irréductible à hau-

teur de l’ensemble des droits préférentiels de souscription attachés aux 1 276 998 actions de la Société

qu’il possède à ce jour, soit 425 666 actions, et à souscrire en complément à titre réductible 67 120 ac-

tions. Au 31 décembre 2013, IFP Investissements, actionnaire de référence de la Société, détient 36,08

% du capital de la Société et 33,98 % des droits de vote exerçables en assemblée générale

d’actionnaires.

Moneta Asset Management s’est engagé de manière ferme et irrévocable à souscrire à titre irréductible à

hauteur de l’ensemble des droits préférentiels de souscription attachés aux 30 941 actions de la Société

qu’il possède à ce jour, soit 10 313 actions, et à souscrire en complément à titre réductible à hauteur

d’un montant minimum de 2 000 000 €. Moneta Asset Management détient 0,87% du capital de la so-

ciété et 0,83% des droits de vote exerçables en assemblée générale d’actionnaires.

La présente émission fait l'objet d’engagements de souscription par IFP Investissements et par Moneta

Asset Management sur 49,16 % (36,95 % à titre irréductible et 12,21 % à titre réductible) de son mon-

tant.

A la date du Prospectus la Société n’a pas connaissance d’intentions d’autres actionnaires quant à leur

participation à la présente augmentation de capital.

5.2.3. Information pré-allocation

L'émission étant réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription à titre irréductible et réduc-

tible, les titulaires de droits préférentiels de souscription ainsi que les cessionnaires de ces droits, qui les

auront exercés dans les conditions décrites au paragraphe 5.1.3.2, sont assurés (sous réserve du para-

graphe 5.4.3), de souscrire, sans possibilité de réduction, 1 action nouvelle de 3,34 euros de nominal, au

prix unitaire de 26,00 euros, par lot de 3 droits préférentiels de souscription exercés.

Les éventuelles demandes concomitantes de souscription d’actions nouvelles à titre réductible seront

servies conformément au barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible qui figurera dans

un avis diffusé par Euronext Paris (voir paragraphe 5.1.3.2 et 5.1.9).

- 40 -

5.2.4. Notification aux souscripteurs

Les souscripteurs ayant passé des ordres de souscription à titre irréductible sont assurés, sous réserve de

la réalisation effective de l’augmentation de capital, de recevoir le nombre d’actions nouvelles qu’ils au-

ront souscrites (voir paragraphe 5.1.3.2).

Ceux ayant passé des ordres de souscription à titre réductible dans les conditions fixées au paragraphe

5.1.3.2 seront informés de leur allocation par leur intermédiaire financier.

Un avis diffusé par Euronext Paris fera connaître, le cas échéant, le barème de répartition pour les sous-

criptions à titre réductible (voir paragraphes 5.1.3.2 et 5.1.9).

5.2.5. Clause d’extension

En vertu de la dix-huitième résolution à caractère extraordinaire de l’Assemblée générale mixte du 24

mai 2012, dans hypothèse où l’opération d’augmentation de capital en numéraire initialement prévue

pour un montant de 30 676 256 euros serait sursouscrite, une extension de souscription de 15% maxi-

mum du montant initial de l’émission, soit 4 601 428 euros, serait mise en place, ce qui pourrait porter

le montant de l’augmentation de capital en numéraire à 35 277 684 euros.

Les actions émises au titre de l’exercice de la clause d’extension seront émises au même prix que

l’émission initiale en application de l’article R 225-118 du code de commerce.

La clause d’extension ne peut être utilisée que pour servir les demandes de souscription à titre réduc-

tible effectuées par les actionnaires et/ou les cessionnaires de droits préférentiels de souscription.

La décision d’exercer la clause d’extension sera prise au moment de la centralisation des droits préfé-

rentiels de souscription prévue le 29 mai 2014 et sera mentionnée dans le communiqué de la Société et

l’avis d’Euronext annonçant le résultat des souscriptions.

5.3. Prix de souscription

Le prix de souscription est de 26,00 euros par action, dont 3,34 euros de valeur nominale par action et

22,66 euros de prime d’émission.

Sur la base du cours de clôture de l’action Heurtey Petrochem le 2 mai 2014 diminué d’un montant égal

à 0,55 € correspondant au dividende par action proposé à l’Assemblée générale de la Société du 4 juin

2014, soit 39,25 euros:

- le prix d’émission des actions nouvelles de 26,00 euros fait apparaître une décote faciale de

33,76%,

- le prix d’émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 27,65 % par rapport à la va-

leur théorique de l’action ex-droit.

Lors de la souscription, le prix de 26,00 euros par action souscrite, représentant la totalité du nominal et

de la prime d’émission, devra être intégralement libéré par versement en espèces ou par compensation

avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées seront annulées de plein droit sans qu’il

soit besoin de mise en demeure.

Les sommes versées pour les souscriptions à titre réductible (voir paragraphe 5.1.3.2) et se trouvant dis-

ponibles après la répartition seront remboursées sans intérêt aux souscripteurs par les intermédiaires ha-

bilités qui les auront reçues.

5.4. Placement et prise et ferme

5.4.1. Coordonnées du Chef de File et Teneur de Livre

Natixis, 47 quai d’Austerlitz, 75013 Paris, France.

- 41 -

5.4.2. Coordonnées des intermédiaires habilités chargés du dépôt des fonds des souscriptions et du service fi-

nancier des actions

Les fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés chez CACEIS Corporate Trust (14, rue

Rouget de Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09), qui établira le certificat de dépôt des fonds

constatant la réalisation de l’augmentation de capital.

Le service des titres (inscription des actions au nominatif, conversion des actions au porteur) et le ser-

vice financier des actions de la Société sont assurés par CACEIS Corporate Trust (14, rue Rouget de

Lisle - 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 09).

5.4.3. Garantie – Engagement de souscription, d’abstention

Garantie

Aux termes d’un contrat de garantie en date du 5 mai 2014 conclu entre Natixis et la Société relatif aux

1 179 856 actions nouvelles, Natixis, en qualité de Chef de File et Teneur de Livre, prend l’engagement

de faire souscrire ou à défaut de souscrire l’intégralité des actions nouvelles émises, à l’exception de

celles faisant l’objet des engagements de souscription d’IFP Investissements et de Moneta Asset Mana-

gement, de telle sorte que, compte tenu des engagements de souscription d’IFP Investissements et de

Moneta Asset Management (voir paragraphe 5.2.2 ci-dessus), la souscription de 75% de l’émission soit

assurée.

Cette garantie pourra être résiliée à tout moment par Natixis, jusqu’à, et y compris, la date de règle-

ment-livraison, dans certaines circonstances. Cette garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin

au sens de l’article L. 225-145 du Code de commerce. En cas de résiliation de la garantie par Natixis et

si l’émission n’est pas souscrite aux trois-quarts, elle ne sera pas réalisée et les souscriptions seraient ré-

troactivement annulées.

Engagement d’abstention

La Société s’est engagée, à l’égard du Chef de File et Teneur de Livre, à compter de la signature du

contrat de garantie pendant une période expirant le 180e jour calendaire suivant la date de règlement-

livraison de l’opération prévue le 3 juin 2014, et sauf accord préalable écrit du Chef de File et Teneur de

Livre, notifié à la Société, qu’elle ne procédera pas à l’émission, l’offre ou la cession, ni ne consentira

de promesse de cession (étant précisé que concernant toute promesse de cession, la Société pourra tou-

tefois consentir une promesse de cession à condition que son exécution intervienne après l’expiration de

cet engagement d’abstention), sous une forme directe ou indirecte, d’actions, d’obligations, ou d’autres

valeurs mobilières donnant, dans chacun des cas, droit par conversion, échange, remboursement, pré-

sentation d’un bon ou de toute autre manière à l’attribution de titres émis ou à émettre en représentation

d’une quotité du capital de la Société, et ne formulera pas publiquement l’intention de procéder à une ou

plusieurs des opérations énumérées ci-dessus, étant précisé que sont exclus du champ d’application du

présent paragraphe : (1) l’émission des actions nouvelles relatives à la présente augmentation de capital

; (2) toute opération effectuée dans le cadre d’un programme de rachat d’actions (en ce compris, les

opérations réalisées dans le cadre du contrat de liquidité) et conformément aux dispositions légales et

réglementaires ainsi qu’aux règles de marché applicables ; (3) les titres susceptibles d’être émis, offerts

ou cédés aux salariés ou mandataires sociaux de la Société et des sociétés de son groupe dans le cadre

de plans existants ou à venir, autorisés par l’assemblée générale de la Société à la date des présentes

ainsi que (4) les actions de la Société émises au titre du paiement d’un dividende en actions.

Engagement de souscription

Il convient de se reporter au paragraphe 5.2.2

5.4.4. Signature du contrat de garantie

Le contrat de garantie sera signé le 5 mai 2014. Le règlement-livraison des actions nouvelles au titre de

ce contrat est prévu le 3 juin 2014.

- 42 -

6. ADMISSION AUX NÉGOCIATIONS ET MODALITÉS DE NÉGOCIATION

6.1. Admission aux négociations

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 7 mai 2014 et négociés sur le marché Alter-

next d’Euronext Paris jusqu’à la clôture de la période de souscription, soit jusqu’au 22 mai 2014, sous le

code ISIN FR0011894609.

En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 7 mai 2014.

Les actions nouvelles émises en représentation de l’augmentation de capital feront l’objet d’une de-

mande d’admission aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris.

Les actions nouvelles seront admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris à

compter du 3 juin 2014. Les actions nouvelles et les actions existantes de la Société, déjà négociées sur

le marché Alternext d’Euronext Paris, seront cotées sur deux lignes de cotation séparées sous les numé-

ros de code ISIN FR0011894583 et FR0010343186 respectivement. Les actions nouvelles seront entiè-

rement assimilées aux actions existantes de la Société et négociables sur la même ligne de cotation que

ces actions sous le même code ISIN FR0010343186, à compter de la mise en paiement du dividende af-

férent à l’exercice 2013 ou, s’il n’en était pas distribué, après la tenue de l’assemblée générale des ac-

tionnaires statuant sur les comptes de cet exercice qui se tiendra le 4 juin 2014.

6.2. Place de cotation

Les actions de la Société sont admises aux négociations sur le marché Alternext d’Euronext Paris.

6.3. Offres simultanées d’actions de la Société

Non applicable.

6.4. Contrat de liquidité

La Société a conclu le 30 juin 2009 un contrat de liquidité avec Natixis. Ce contrat est conforme à la

charte de déontologie de l’association française des marchés financiers (AMAFI).

6.5. Stabilisation - Interventions sur le marché

Aucune opération de stabilisation ou intervention sur le marché n’est envisagée.

7. DÉTENTEURS DE VALEURS MOBILIÈRES SOUHAITANT LES VENDRE

Non applicable (sous réserve du paragraphe 5.1.3.4).

8. DÉPENSES LIÉES À L’ÉMISSION

Le produit brut correspond au produit du nombre d’actions nouvelles à émettre et du prix de souscrip-

tion unitaire des actions nouvelles. Le produit net correspond au produit brut diminué des charges men-

tionnées ci-dessous.

A titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission seraient les suivants en cas

de réalisation de l’augmentation de capital à 100% :

- produit brut : 30 676 256 euros pouvant être porté à 35 277 684 euros en cas d’exercice intégral

de la clause d’extension ;

- produit net estimé : 29 626 256 euros pouvant être porté à environ 34 127 684 euros en cas

d’exercice intégral de la clause d’extension. Les frais liés à l’émission correspondant aux inter-

médiaires financiers et conseils ainsi qu’aux divers frais (juridiques, administratifs, de publica-

- 43 -

tion, …) s’élèveront environ à 1 050 000 euros et pourront être portés à environ 1 150 000 euros

en cas d’exercice de la clause d’extension.

A titre indicatif, le produit brut et l’estimation du produit net de l’émission seraient les suivants en cas

de réalisation de l’augmentation de capital à 75% :

- produit brut : 23 007 192 euros ;

- produit net estimé : 22 157 192 euros. Les frais liés à l’émission correspondant aux intermé-

diaires financiers et conseils ainsi qu’aux divers frais (juridiques, administratifs, de publication,

…) s’élèveront environ à 850 000 euros.

9. DILUTION

9.1. Incidence de l’émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la quote-part des capitaux propres

consolidés part du Groupe par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part

du Groupe au 31 décembre 2013 et du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la

date du Prospectus) serait la suivante :

Quote-part des capitaux propres part du Groupe par

action (en euros)

Sur base non diluée

Sur base diluée (dilution

potentielle provenant des

actions gratuites(1))

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente aug-

mentation de capital 9,93 € 9,85 €

Après émission de 1 179 856 actions nouvelles provenant de la pré-

sente augmentation de capital en cas d’une réalisation à 100% 13,73 € 13,64 €

Après émission de 884 892 actions nouvelles provenant de la pré-

sente augmentation de capital en cas d’une réalisation à 75% 12,95 € 12,87 €

Après émission de 1 356 834 actions nouvelles provenant de la pré-

sente augmentation de capital en cas d’exercice de la totalité de la

clause d’extension

14,15 € 14,06 €

(1) L’attribution des actions gratuites est détaillée au paragraphe 21.1.5 du Document de Référence

9.2. Incidence de l’émission sur la situation de l’actionnaire

A titre indicatif, l’incidence de l’émission des actions nouvelles sur la participation dans le capital d’un

actionnaire détenant 1 % du capital social de la Société préalablement à l’augmentation de capital en

numéraire et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d’actions composant

le capital social de la Société à la date du Prospectus) serait la suivante :

- 44 -

Participation de l’actionnaire (en %)

Sur base non diluée

Sur base diluée (dilution

potentielle provenant des

actions gratuites(1))

Avant émission des actions nouvelles provenant de la présente

augmentation de capital 1,00 % 0,99 %

Après émission de 1 179 856 actions nouvelles provenant de la

présente augmentation de capital en cas d’une réalisation à 100% 0,75 % 0,75 %

Après émission de 884 892 actions nouvelles provenant de la pré-

sente augmentation de capital en cas d’une réalisation à 75% 0,80 % 0,79 %

Après émission de 1 356 834 actions nouvelles provenant de la

présente augmentation de capital en cas d’exercice de la totalité de

la clause d’extension

0,72 % 0,72 %

(1) L’attribution des actions gratuites est détaillée au paragraphe 21.1.5 du Document de Référence

10. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

10.1. Conseillers ayant un lien avec l’offre

Non applicable.

10.2. Responsables du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

CONSEIL AUDIT & SYNTHESE membre du réseau ERNST & YOUNG

1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris La Défense 1

Membre de la compagnie régionale de Paris

Représenté par Mme Any ANTOLA

Mandat renouvelé pour six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2008, il prendra fin

à l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

PricewaterhouseCoopers Audit

63 rue de Villiers

92208 NEUILLY SUR SEINE

Membre de la compagnie régionale de Versailles

Représenté par Mme Françoise GARNIER

Mandat confié pour six exercices par l’Assemblée Générale mixte du 5 juin 2009. Il prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

Commissaires aux comptes suppléants

Monsieur Yves CANAC 1-2 Place des Saisons, 92400 Courbevoie Paris La Défense 1

Membre de la compagnie régionale de Versailles

Mandat renouvelé pour six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire du 9 juin 2008, il prendra fin

à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2013.

Monsieur Yves NICOLAS

63 rue de Villiers, 92208 Neuilly sur Seine

Membre de la compagnie régionale de Paris

Mandat confié pour six exercices par l’Assemblée Générale Ordinaire du 5 juin 2009, il prendra fin à

l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice 2014.

- 45 -

10.3. Rapport d’expert

L’expert indépendant mandaté par la Société est le cabinet d’expertise financière indépendante Ricol

Lasteyrie Corporate Finance, dont le siège social est situé au 2 avenue Hoche 75008 Paris. Ce cabinet

n’a pas d’intérêts avec la Société.

Les conclusions du rapport de l’expert indépendant, effectué dans le cadre de l’acquisition de 40% des

titres de la société Prosernat, sont reprises ci-dessous avec son consentement :

« Ricol Lasteyrie a été mandaté par la société Heurtey Petrochem, en qualité d’expert indépendant, avec

pour mission d’apprécier le caractère équitable des conditions financières de l’opération d’acquisition

de 40% des titres de la société Prosernat.

La valeur de transaction ressort de la négociation intervenue entre deux acteurs du secteur et faut suite à

la prise de contrôle de Prosernat par Heurtey Petrochem en 2011.

Dans le cadre de leurs négociations, les parties se sont basées sur la valeur de transaction retenue en

2011, qui a été ajustée afin de tenir compte des réalisations. La valeur de la participation sur laquelle les

deux parties se sont mises d’accord est ainsi de 13,3 M€.

Il convient de souligner que la société cédante, IFP Investissements, est également actionnaire de Heur-

tey Petrochem à 36 %.

Nous observons que :

la valeur d’acquisition de la participation de 40 % (soit 33,3 M€ pour 100 %), est très légèrement

inférieure à la valeur extériorisée par la transaction de 2011 – y compris earn-out finalement payé

(34,9 M€), ce qui s’explique par la baisse du niveau de trésorerie propriétaire, partiellement com-

pensée par la prise en compte de synergies ;

le prix d’acquisition envisagé fait ressortir une décote comprise entre 10 % et 18 % par rapport aux

valeurs ressortant de l’approche par actualisation des flux de trésorerie prévisionnels. Le taux

d’actualisation central retenu dans le cadre de nos travaux, soit 12,6 % intègre une prime spéci-

fique de 2,5 % destinée notamment à refléter le risque lié à une activité réalisée sur un nombre li-

mité de contrats et pour une part encore significative au Venezuela ;

le prix d’acquisition envisagé se situe dans le bas de la fourchette des valeurs analogiques détermi-

nées par les multiples d’EBITDA et est légèrement inférieur à la valeur obtenue par le PER, étant

souligné que nous avons appliqué une décote de 15 % destinée à refléter la différence de rentabili-

té et de taille existant entre Prosernat et les sociétés de l’échantillon ;

la référence aux transactions comparables, présentée à titre indicatif, conduit à l’obtention de va-

leurs supérieures au prix d’acquisition envisagé, qui fait ressortir des décotes comprises entre 5 et

18 %.

En conséquence, nous sommes d’avis que les conditions financières offertes pour acquérir 40% de la

société Prosernat sont équitables pour les actionnaires de la société Heurtey Petrochem. »

10.4. Informations contenues dans le Prospectus provenant d’une tierce partie

Non applicable.