NOTE D INFORMATION - ammc.ma · Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du...

CCCCCCCCRRRRRRRREEEEEEEEDDDDDDDDIIIIIIIITTTTTTTT IIIIIIIIMMMMMMMMMMMMMMMMOOOOOOOOBBBBBBBBIIIIIIIILLLLLLLLIIIIIIIIEEEEEEEERRRRRRRR EEEEEEEETTTTTTTT HHHHHHHHOOOOOOOOTTTTTTTTEEEEEEEELLLLLLLLIIIIIIIIEEEEEEEERRRRRRRR -------- CCCCCCCCIIIIIIIIHHHHHHHH

NOTE DINFORMATION

AUGMENTATION DE CAPITAL DE 1.850.000.000 DH PAR SOUSCRIPTION EN

NUMRAIRE DE 18.500.000 ACTIONS AU PRIX DE 100 DH PAR ACTION

SOUSCRIPTION RSERVE AUX ACTIONNAIRES ACTUELS

ET DTENTEURS DE DROITS CIH

PRIODE DE SOUSCRIPTION : DU 30 JANVIER AU 20 FVRIER 2006

CONSEILLER FINANCIER COORDINATEUR GLOBAL CHEF DE FILE

ORGANISMES CHARGS DE COLLECTER LES SOUSCRIPTIONS

CRDIT IMMOBILIER ET HTELIER

SAFABOURSE

VISA DU CONSEIL DONTOLOGIQUE DES VALEURS MOBILIRES

Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 29/12/2005, sous la rfrence VI/EM/031/2005.

Opration accordon

i

AABBRREEVVIIAATTIIOONNSS

BCP Banque Centrale Populaire

BIRD Banque Internationale pour la Reconstruction et le Dveloppement

BMCE Banque Marocaine du Commerce Extrieur

BNR Bnfice Net Rel

BNS Bnfice Net Simplifi

CAF Capacit dAutofinancement

CAM Crdit Agricole du Maroc

CDG Caisse de Dpt et de Gestion

CDVM Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires

CEN Caisse dpargne Nationale

CIH Crdit Immobilier et Htelier

CIMR Caisse Interprofessionnelle Marocaine de Retraite

CMT Crdit Moyen Terme

CNCE Caisse Nationale des Caisses dEpargne

CNRA Caisse Nationale de Retraites et dAssurance

CNSS Caisse Nationale de Scurit Sociale

CPM Crdit Populaire du Maroc

DPS Droit Prfrentiel de Souscription

DH Dirham

FCP Fonds Commun de Placement

GCE Groupe des Caisses dEpargne

GPBM Groupement Professionnel des Banques Marocaines

HBM Habitat Bon March

HT Hors Taxes

IGR Impt Gnral sur le Revenu

IS Impt sur les Socits

MDH Millions de DH

MLT Moyen et long termes

Mrds Milliard (s)

N/A Non applicable

Nb. Nombre

OPCVM Organisme de Placements Collectifs en Valeurs Mobilires

Opration accordon

ii

OFS Organisme Financier Spcialis

Pbs Points de base

PNB Produit Net Bancaire

Pt Point

RBE Rsultat Brut dExploitation

RCAR Rgime Collectif dAllocation de Retraite

S.A. Socit Anonyme

SCR Socit Centrale de Rassurance

SICAV Socit dInvestissement Capital Variable

TVA Taxe sur la Valeur Ajoute

Var. Variation

DDEEFFIINNIITTIIOONNSS

FOGALEF Fonds de garantie des prts au logement au profit des adhrents de la Fondation Mohammed VI de promotion des oeuvres sociales de l'ducation formation.

FOGALOGE PUBLIC

Fonds de garantie pour la couverture des prts octroys aux fonctionnaires, agents de l'Etat et employs du secteur public (sauf le personnel de l'enseignement), en vue d'acqurir ou de construire des logements sociaux.

FOGARIM Fonds destin aux mnages revenus irrguliers et modestes, en vue d'acqurir ou de construire des logements sociaux. Le bnficiaire ne doit tre ni fonctionnaire, ni employ titularis du secteur public, ni salari dune entreprise prive affilie la CNSS. Il doit exercer une activit gnratrice de revenus et non propritaire dun logement. Lacquisition ou la construction doit tre de moins de 200 000 DH et la mensualit ne doit pas excder 1000 DH. La garantie Fogarim couvre hauteur de 70% le remboursement du principal du prt accord par ltablissement du crdit, major des intrts normaux et des intrts de retards. Le risque relatif aux 30% restant est support par les banques.

Opration accordon

i

SSOOMMMMAAIIRREE

AVERTISSEMENT .............................................................................................................................. 2

PREAMBULE ............................................................................................................................... 3

RESPONSABLES DE LA NOTE D'INFORMATION ET DU CONTROLE DES COMPTES ... 4

I. LE CONSEIL DADMINISTRATION................................................................................ 5 II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................................ 5 III. LORGANISME CONSEIL ............................................................................................ 11 IV. LE CONSEIL JURIDIQUE ............................................................................................. 12 V. LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERE...... 12

PARTIE I : PRESENTATION DE L'OPERATION........................................................... 13

I. CADRE DE L'OPERATION ............................................................................................ 14 II. OBJECTIFS DE LOPERATION...................................................................................... 17 III. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA REDUCTION ET

LAUGMENTATION DE CAPITAL ................................................................................. 18 IV. INTENTION DES ACTIONNAIRES DE REFERENCE ........................................................ 19 V. STRUCTURE DE LOPERATION ................................................................................... 19 VI. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE............................................... 19 VII. LEMENTS DAPRECIATION DES TERMES DE LOFFRE............................................... 20 VIII. COTATION EN BOURSE .............................................................................................. 28 IX. SYNDICAT DE PLACEMENT INTERMEDIAIRES FINANCIERS ..................................... 28 X. MODALITES DE SOUSCRIPTIONS ................................................................................ 28 XI. MODALITES DE REGLEMENT ET LIVRAISON DE TITRES ............................................. 30 XII. CALENDRIER DE LOPERATION ACCORDEON............................................................. 31 XIII. REGIME FISCAL DES TITRES A EMETTRE.................................................................... 32 XIV. CHARGES RELATIVES A L'OPERATION ....................................................................... 34

PARTIE II : PRESENTATION GENERALE DU CREDIT IMMOBILIER ET HOTELIER ........................................................................................................ 35

I. RENSEIGNEMENTS GENERAUX .................................................................................. 36 II. RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DU CIH ............................................................. 38 III. ORGANES DADMINISTRATION .................................................................................. 42 IV. ORGANES DE DIRECTION ........................................................................................... 43 V. GOUVERNEMENT DENTREPRISE ............................................................................... 46

PARTIE III : ACTIVITE DU CIH .......................................................................................... 50

I. HISTORIQUE DU CIH ................................................................................................. 51 II. APPARTENANCE AU GROUPE CDG............................................................................ 52

Opration accordon

ii

III. FILIALES ET PARTCIPATIONS DU CIH........................................................................ 54 IV. IV. SECTEUR DACTIVITE .......................................................................................... 56 V. ACTIVITE DU CIH...................................................................................................... 64 VI. ORGANISATION ......................................................................................................... 76

PARTIE IV : SITUATION FINANCIERE DU CIH SUR LES PERIODES 2002-2004 ET JUIN 2004 JUIN 2005..................................................................................... 81

I. ANALYSE DU BILAN................................................................................................... 82 II. ANALYSE DE LHORS BILAN ...................................................................................... 89 III. ANALYSE DU COMPTE DE RESULTAT......................................................................... 90

PARTIE V : PERSPECTIVES DU CIH ................................................................................ 99

I. PERSPECTIVES SECTORIELLES................................................................................. 100 II. ORIENTATIONS STRATEGIQUES DU CIH.................................................................. 101 III. COMPTES PREVISIONNELS ....................................................................................... 105

PARTIE VI : FACTEURS DE RISQUE ............................................................................... 109

I. RISQUE CONCURRENTIEL ........................................................................................ 110 II. RISQUE DE CREDIT................................................................................................... 110 III. RISQUE DE LIQUIDITE .............................................................................................. 111 IV. RISQUE DE TAUX .................................................................................................... 111 V. RISQUE DE MARCHE ................................................................................................ 111 VI. RISQUE OPERATIONNEL........................................................................................... 112

PARTIE VII : FAITS EXCEPTIONNELS............................................................................. 114

PARTIE VIII : LITIGES ET AFFAIRES CONTENTIEUSES............................................. 116

PARTIE IX : DONNEES COMPTABLES ET FINANCIERES......................................... 118

I. PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES UTILISES PAR LE CIH................................ 119 II. TATS DE SYNTHESE 2002-2004 ............................................................................. 122 III. TATS DE SYNTHESE A FIN JUIN .............................................................................. 127

PARTIE X : ANNEXES ........................................................................................................ 131

Opration accordon

2

AAVVEERRTTIISSSSEEMMEENNTT

Le visa du CDVM nimplique ni approbation de lopportunit de lopration, ni authentification des informations prsentes. Il a t attribu aprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne, dans la perspective de lopration propose aux investisseurs.

L'attention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en titres de capital comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer la hausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes lmetteur.

Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs. Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes de lmetteur.

La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu de rsidence nautorisent pas la souscription ou lacquisition de titres de capital objet de ladite note dinformation.

Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont ils dpendent en matire de participation ce type dopration.

Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital, objet de la prsente note d'information, qu'en conformit avec les lois et rglements en vigueur dans tout pays o il fera une telle offre.

Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) ni le CIH n'encourent de responsabilit du fait du non-respect de ces lois ou rglements par un ou des membres du syndicat de placement.

Opration accordon

3

PPRRAAMMBBUULLEE

En application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de lmetteur, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur les caractristiques et lobjet de lopration envisage.

Ladite note dinformation a t prpare par la Caisse de Dpt et de Gestion conformment aux modalits fixes par la circulaire du CDVM n03/04 du 19 novembre 2004 prise en application des dispositions de larticle prcit.

Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mention spcifique, des sources suivantes :

commentaires, analyses et statistiques fournis par les dirigeants du CIH et recueillis par la Caisse de Dpt et de Gestion, notamment lors de la procdure de due diligence effectue auprs du CIH ;

statistiques du GPBM ;

rapport annuel 2004 tabli par Bank Al Maghrib sur le contrle, lactivit et les rsultats des tablissements de crdits ;

liasses fiscales pour les exercices clos le 31 dcembre 2002, 31 dcembre 2003 et 31 dcembre 2004 ;

procs verbaux des Conseils dAdministration, des AGO, AGE et les rapports de gestion relatifs aux exercices 2002, 2003 et 2004 ;

rapports des commissaires aux comptes du CIH relatifs aux exercices clos le 31 dcembre 2002, 31 dcembre 2003 et 31 dcembre 2004 ;

situation provisoire au 30 juin 2005 ; et

prvisions tablies par les organes de direction et de gestion du CIH.

En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne, tel que modifi et complt, cette note dinformation doit tre :

remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait la demande ;

tenue la disposition du public au sige du CIH et dans les tablissements chargs de recueillir les souscriptions, selon les modalits suivantes :

elle est disponible tout moment dans les lieux suivants :

o Crdit Immobilier et Htelier, 187, Avenue Hassan II Casablanca - Tl : 022 47 97 30 ; et

o SafaBourse, 181, Bd. Massira Khadra Casablanca Tl : 022 23 59 24.

elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma) ; et tenue la disposition du public au sige de la Bourse de Casablanca.

Opration accordon

4

RREESSPPOONNSSAABBLLEESS DDEE LLAA NNOOTTEE DD''IINNFFOORRMMAATTIIOONN EETT DDUU CCOONNTTRRLLEE DDEESS CCOOMMPPTTEESS

Opration accordon

5

II.. LLEE CCOONNSSEEIILL DDAADDMMIINNIISSTTRRAATTIIOONN

Objet : Opration accordon

Le Prsident du Conseil dAdministration atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsente note d'information dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennent toutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur le patrimoine, l'activit, la situation financire, les rsultats et les perspectives du CIH ainsi que sur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas d'omissions de nature en altrer la porte.

Pour le Conseil dAdministration M. Khalid ALIOUA, Prsident du Conseil dAdministration

IIII.. LLEESS CCOOMMMMIISSSSAAIIRREESS AAUUXX CCOOMMPPTTEESS

Objet : Crdit Immobilier et Htelier Opration accordon

Etats de synthse au titre des exercices 2002, 2003 et 2004

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note dinformation en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats de synthse audits.

Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note d'information, avec les tats de synthse tels que audits par nos soins au titre des exercices 2002, 2003 et 2004. Les rapports d'opinion au titre des dits exercices sont intgralement repris dans la prsente note d'information. Rapport gnral des commissaires aux comptes Exercice du 1er janvier 2002 au 31 dcembre 2002

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, du Crdit immobilier et Htelier (CIH) arrts au 31/12/2002, lesquels comprennent le bilan, les comptes de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau des flux de trsorerie ainsi que ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres de KDH 1 049 663 dont une perte nette de KDH 822 702 sont la responsabilit des organes de gestion de la socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit

Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la

Opration accordon

6

Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fourni un fondement raisonnable de notre opinion.

Opinion sur les tats de synthses

1- Le CIH a estim le niveau de provisionnement affect en couverture de ses engagements 4 844 millions de DH dont 2 252 millions de DH sont comptabiliss au 31 dcembre 2002 et ce, aprs quil ait finalis lvaluation des garanties dtenues ce titre. Notre revue de cette estimation, sur la base de sondages et sur un plan strictement conomique, na pas rvl danomalies significatives

A notre avis, lexception de la situation dcrite au paragraphe 1 ci-dessus, les tats de synthse cits au premier paragraphe de ce rapport donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire du Crdit Immobilier et Htelier (CIH) au 31 dcembre 2002, ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc.

Bien que la situation nette du CIH natteigne pas le niveau vis par larticle 357 de la loi sur la Socit Anonyme, nous attirons votre attention sur le fait que les pertes cumules au 31 dcembre 2002 nintgrent pas le sous provisionnement des engagements mentionn au paragraphe 1 ci-dessus qui slve 2,6 milliards de DH. Selon la Direction Gnrale de la banque, le CIH poursuit la mise en uvre du plan de redressement arrt par les autorits montaires, et en consquence, les documents financiers ont t prpars selon le principe de continuit de lexploitation.

Vrifications et informations spcifiques

Nous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommes assurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion du Conseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la socit.

Le 28 mars 2003

Les Commissaires aux Comptes Coopers & Lybrand (Maroc) S.A Deloitte & Touche Auditors

A. ALMECHATT Expert Comptable F. BRITEL Expert Comptable Rapport gnral des commissaires aux comptes Exercice du 1er janvier 2002 au 31 dcembre 2003

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, du Crdit immobilier et Htelier (CIH) arrts au 31/12/2003, lesquels comprennent le bilan, les comptes de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau des flux de trsorerie ainsi que ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres ngatifs de KDH 1 200 592 dont une perte nette de KDH 2 250 255 sont la responsabilit des organes de gestion de la socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit

Except ce qui est dcrit au paragraphe 2 ci-dessous, nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fourni un fondement raisonnable de notre opinion.

Opration accordon

7


1- Le CIH a estim, en application de la rglementation en vigueur et en particulier des nouvelles dispositions prudentielles de Bank Al Maghrib, le niveau de provisionnement ncessaire affecter en couverture de ses engagements 5 086 millions de DH au 31 dcembre 2003. Notre revue de cette estimation sur la base de sondages, na pas rvl danomalie significative. Les provisions pour crances en souffrance comptabilises au 31 dcembre 2003 slvent 4 519 millions de DH. Ainsi, le sous provisionnement de 2 592 millions de DH mentionn dans notre rapport gnral de commissariat aux comptes relatifs lexercice 2002 a t rduit par une dotation au titre de lexercice 2003 de 2 268 millions de DH. La constatation de cette provision au titre de lexercice 2003 a eu donc pour effet daugmenter la perte nette de lexercice de ce montant.

Le sous provisionnement rsiduel de 567 millions de DH correspond des crances en souffrance sur des organismes publics. La Direction de la Banque estime toutefois que les provisions dj constates au titre de ces crances sont suffisantes et tiennent compte de leur probabilit de recouvrement.

2- La banque dtient des participations dans certaines socits htelires pour une valeur brute de 571 millions de DH au 31 dcembre 2003. En labsence de toutes les informations relatives la situation financire de ces socits, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur la valeur actuelle de ces participations.

A notre avis, lexception de ce qui est dcrit aux paragraphes 1 et 2 ci-dessus, les tats de synthse cits au premier paragraphe de ce rapport, donnent dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire du Crdit Immobilier et Htelier (CIH) au 31 dcembre 2003, ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause lopinion exprim ci-dessus, nous attirons votre attention sur le fait que les comptes annuels du CIH arrts au 31 dcembre 2003 font apparatre des pertes cumules de 4 943 millions de DH, qui nintgrent pas le sous provisionnement rsiduel des engagements mentionn au paragraphe 1 ci-dessus, dgageant ainsi une situation nette ngative de 1 201 millions de DH. Par consquent, il y a lieu de faire application des dispositions de lart 357 de la loi 17-95 relative aux socits anonymes. Selon la Direction gnrale de la banque, le CIH poursuit la mise en uvre du plan de redressement arrt par les autorits montaires. En consquence, les tats de synthse ci-joints ont t prpars selon le principe de continuit dexploitation et ne comprennent pas les ajustements qui savreraient ncessaires dans la perspective contraire.



A lexception de lincidence des faits mentionns ci-dessus, nous navons pas dautres observations formuler sur la sincrit et la concordance avec les tats de synthse des informations donnes dans le rapport de gestion du conseil dadministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels.

Le 30 juin 2004


A. ALMECHATT Expert Comptable F. BRITEL Expert Comptable

Opration accordon

8

Rapport gnral des commissaires aux comptes Exercice du 1er janvier 2002 au 31 dcembre 2004

Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale, nous avons procd laudit des tats de synthse, ci-joints, du Crdit immobilier et Htelier (CIH) arrts au 31/12/2004, lesquels comprennent le bilan, les comptes de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau des flux de trsorerie ainsi que ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos cette date. Ces tats de synthse qui font ressortir un montant de capitaux propres ngatifs de 1 120 554 milliers de Dirhams dont un bnfice net de lexercice de 80 039 milliers de Dirhams sont la responsabilit des organes de gestion de la socit. Notre responsabilit consiste mettre une opinion sur ces tats de synthse sur la base de notre audit

Nous avons effectu notre audit selon les normes de la profession applicables au Maroc. Ces normes requirent quun tel audit soit planifi et excut de manire obtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalies significatives. Un audit comprend lexamen, sur la base de sondages, des documents justifiant les montants et informations contenus dans les tats de synthse. Un audit comprend galement une apprciation des principes comptables utiliss, des estimations significatives faites par la Direction Gnrale ainsi que la prsentation gnrale des comptes. Nous estimons que notre audit fourni un fondement raisonnable de notre opinion.


1- En application des dispositions prudentielles de Bank Al Maghrib en vigueur, les engagements du CIH sur les organismes publics prsentent un sous provisionnement estim au 31 dcembre 2004 260 millions de DH, en baisse de 307 millions de DH par rapport au mme sous provisionnement constat au 31 dcembre 2003 suite des oprations dapurement et dencaissement. La Direction de la Banque estime toutefois que les provisions dj constitues au titre des crances en souffrance sont suffisantes et tiennent compte de leur probabilit de recouvrement.

A notre avis, lexception de ce qui est dcrit au paragraphe 1, les tats de synthses arrts au 31 dcembre 2004 donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du patrimoine et de la situation financire du Crdit Immobilier et Htelier ainsi que du rsultat de ses oprations et de lvolution de ses flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptables admis au Maroc.

Sans remettre en cause lopinion exprime ci-dessus, nous attirons votre attention sur les points suivants :

les comptes annuels du CIH arrts au 31 dcembre 2004 font apparatre des pertes cumules de 4 943 millions de DH, qui nintgrent pas le sous provisionnement des engagements mentionn au paragraphe 1 ci-dessus, dgageant ainsi une situation nette ngative de 1 121 millions de DH. LAssemble Gnrale Extraordinaire runie le 02 aot 2004 a dcid de la continuation de lexploitation de la banque dont les modalits pratiques restent dfinir par ses actionnaires. Le Conseil dAdministration runi le 24 fvrier 2005 pour statuer sur les comptes de lexercice 2004, les a ainsi arrts sur la base du principe comptable de la continuit de lexploitation.

Dans notre rapport de commissariat aux comptes mis au titre de lexercice prcdent, nous ntions pas en mesure de nous prononcer sur la valeur actuelle des participations dtenues par le CIH.

Au 31 dcembre 2004, la banque sest appuye sur des expertises indpendantes rcentes pour valoriser ses principales participations htelires dont la valeur comptable nette cette date slve 320 millions de DH. Ces expertises qui rsultent danalyses dactifs nets rvalus et de projections de rsultats futurs, ont conduit le CIH provisionner certains titres tels que mentionns dans le tableau B6 de ltat des informations complmentaires relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2004.

Opration accordon

9



Par application de la loi, nous portons votre connaissance lacquisition par le CIH au cours de lexercice 2004 de 100% des titres de capital de la socit Wafa Htel pour une valeur globale de 65 millions de DH.

A lexception de lincidence des faits exposs ci-dessus, nous navons pas dautres observations formuler sur la sincrit et la concordance avec les comptes annuels des informations donnes dans le rapport de Gestion du Conseil dAdministration et dans les documents adresss aux actionnaires sur la situation financire et les comptes annuels.

Fait Casablanca, le 28 avril 2005


A. ALMECHATT Expert Comptable F. BRITEL Expert Comptable

Evnement postrieur : communication lAssemble Gnrale du 30 mai 2005 en complment du rapport gnral des commissaires aux comptes Exercice du 1er janvier au 31 dcembre 2004 Lors du Conseil dAdministration tenu le 23 mai 2005, nous avons t informs de la survenance dun vnement postrieur la clture de lexercice au 31 dcembre 2004, intervenu aprs lmission de notre rapport gnral des commissaires aux comptes en date du 28 avril 2005 au titre dudit exercice. En vertu des normes de la Profession applicables au Maroc et des dispositions rglementaires en vigueur, les informations ci-aprs viennent en complment des situations dcrites dans notre rapport gnral des commissaires aux comptes relatif lexercice clos le 31 dcembre 2004. En vertu des dcisions de garanties octroyes par lEtat marocain en application des dispositions du dcret royal portant loi n552-67, le CIH a bnfici dune garantie en couverture de ses engagements hteliers value au 31 dcembre 2004 2,4 milliards de dirhams. Vu les discussions en cours concernant cette garantie, le niveau de provisionnement des crances en souffrance risquerait de faire lobjet dajustements significatifs. A ce stade, compte tenu des incertitudes susceptibles de dcouler de cette situation, nous ne sommes pas en mesure de nous prononcer sur son impact sur les tats de synthse soumis votre approbation. Situation provisoire au 30 juin 2005

Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans la prsente note d'information en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les comptes semestriels, objet de notre examen limit. Sur la base des diligences ci-dessus, nous n'avons pas d'observation formuler sur la concordance des informations comptables et financires, donnes dans la prsente note d'information, avec les comptes semestriels au 30 juin 2005, objet de l'examen limit prcit. L'attestation des commissaires aux comptes au titre des dits comptes semestriels est intgralement reprise dans la prsente note d'information.

Opration accordon

10

Attestation des commissaires aux comptes Priode du 1er janvier au 30 juin 2005

En excution de la mission prvue par larticle 17 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 modifi et complt par la loi n23-01, nous avons procd un examen limit de la situation provisoire du bilan et du compte de produits et charges du Crdit Immobilier et Htelier (CIH) couvrant la priode du 1er janvier au 30 juin 2005.

Nous avons effectu notre examen limit selon les normes de la Profession applicables au Maroc et compte tenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur, sans que celui-ci ait pour objet la certification de cette situation provisoire.

1- Le CIH envisage de conclure avec le Ministre des Finances une convention portant, dune part, sur la garantie de lEtat, value au 31 dcembre 2004 2,4 milliards, au titre des prts octroys au secteur htelier dans le cadre des dispositions de larticle 22 du Dcret Royal de 1968, et dautre part, sur les annuits du prt du Trsor de 1 milliard de DH accord au CIH en janvier 2003.

Le CIH a constat dans son arrt provisoire au titre du 1er semestre 2005, une dotation forfaitaire aux provisions pour crances en souffrance de 850 millions de DH, leffet de combler le sous provisionnement qui rsulterait mcaniquement de la leve ventuelle de la garantie de lEtat affecte aux crances htelires. Limpact global de cette opration sera dfinitivement apprci ds signature de la convention susvise.

Sur la base de notre examen limit, et lexception de ce qui est dcrit au paragraphe 1 ci-dessus, nous navons pas relev de faits susceptibles dentacher, de manire significative, la sincrit des informations contenues dans lesdits documents.

Sans remettre en cause lavis exprim ci-dessus, nous attirons votre attention sur les situations suivantes :

2- La situation provisoire du CIH au 30 juin 2005 fait apparatre des pertes cumules de 5,6 milliards de DH. LAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires runie le 30 aot 2005 a dcid ce qui suit :

Affectation de la totalit des rserves dun montant de 419 millions de DH lapurement des pertes ;

Rduction du capital de 2 991 millions de DH ;

Augmentation du capital dun maximum de 1 850 millions de DH.

3- Comme stipul dans notre rapport de commissariat aux comptes au titre de lexercice 2004, et en application des dispositions prudentielles de Bank Al Maghrib en vigueur, les engagements du CIH sur les organismes publics prsentaient au 31 dcembre 2004 un sous provisionnement estim cette date 260 millions de DH, et ont fait lobjet depuis, de protocoles daccord entre le CIH et les pouvoirs publics devant aboutir un apurement dfinitif des crances rsiduelles. Le respect desdits protocoles devrait raisonnablement couvrir le sous provisionnement susmentionn.

Suite aux expertises indpendantes ralises en 2004 en vue destimer la valeur de ses principales participations htelires, la banque confirme ne disposer daucun lment nouveau susceptible de remettre en cause lestimation initiale arrte au titre de lexercice 2004.

Le 16 septembre 2005

Opration accordon

11


A. ALMECHATT Expert Comptable F. BRITEL Expert Comptable 101, Bd Al Massira Alkhadra 20000 Casablanca

288, Boulevard Zerktouni 5me tage Casablanca

Tl. : +212 22 98 40 40 Fax. : +212 22 99 11 96

[email protected]

Date du 1er exercice soumis au contrle : 2000

Date dexpiration du mandat : 2005

Tl. : +212 22-22-47-34/35 Fax. : +212 22 22 40 78

[email protected]

Date du 1er exercice soumis au contrle : 2000

Date dexpiration du mandat : 2005

IIIIII.. LLOORRGGAANNIISSMMEE CCOONNSSEEIILL


La prsente note d'information a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nous attestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informations qu'elle contient. Ces diligences, dusage, comprennent notamment :

des entretiens avec le management du CIH ;

lexamen des procs verbaux et rapports des diffrentes instances dadministration et de gouvernance ;

lexamen des rapports daudits et de ceux des commissaires aux comptes.

Nous attestons avoir pris toute les mesures ncessaires pour faire en sorte que notre appartenance la Caisse de Dpt et de Gestion naffecte pas lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons t mandats, le CIH tant dtenu hauteur de 57,5% par la CDG.

M. Hassan BOUBRIK Directeur du Ple des Marchs des Capitaux Caisse de Dpt et de Gestion

Place Moulay El Hassan Rabat Tl. : 037-66-91-88

Fax : 037-66-91-40 [email protected]

Opration accordon

12

IIVV.. LLEE CCOONNSSEEIILL JJUURRIIDDIIQQUUEE


L'opration, objet de la prsente note d'information, est conforme aux dispositions statutaires du CIH et la lgislation marocaine en matire de droit des socits.

Professeur Mohamed Mernissi Cabinet FIGES 190, Boulevard dAnfa Casablanca Tl. : 022 95 07 19

Fax : 022 95 00 89 [email protected]

VV.. LLEE RREESSPPOONNSSAABBLLEE DDEE LLIINNFFOORRMMAATTIIOONN EETT DDEE LLAA CCOOMMMMUUNNIICCAATTIIOONN FFIINNAANNCCIIRREE

Pour toute information, prire de contacter :

Noureddine Benali Tl. : 022 47 97 81 Directeur Financier Crdit Immobilier et Htelier

Fax : 022 47 97 89 [email protected]

Opration accordon

13

PPAARRTTIIEE II :: PPRRSSEENNTTAATTIIOONN DDEE LL''OOPPRRAATTIIOONN

Opration accordon

14

II.. CCAADDRREE DDEE LL''OOPPRRAATTIIOONN

La situation financire du CIH sest fortement dgrade la fin des annes 90, dune part sous le poids des crances en souffrance, nes notamment des secteurs du tourisme et de la promotion immobilire et dautre part, en raison du cot lev des ressources mobilises par la banque dans un environnement concurrentiel exacerb.

Bilan de la dspcialisation du CIH

En effet, dot initialement dun statut dOrganisme Financier Spcialis (O.F.S), le CIH a t transform en banque de dpt dans le cadre de la libralisation de lactivit bancaire opre partir de 1986, consacre par ladoption en 1993 de la nouvelle loi bancaire rgissant lensemble des tablissements de crdit.

Nanmoins, les prcautions ncessaires ce type de mutations nont pas t prises en considration. Il sen est suivi un nombre de dysfonctionnements prjudiciables pour le fonctionnement optimal de la banque, et quon peut rsumer comme suit :

la course effrne au dveloppement des volumes ayant engendr une forte croissance des crdits et ce, sans ajustement des mcanismes de contrle des risques ;

l'insuffisance de l'action de recouvrement lie la nature mme des projets financs forte connotation sociale (logement) et stratgique (tourisme) ;

lvolution exponentielle des effectifs (597 en 1988 versus 1757 en 1998) coupl un dficit dencadrement engendrant une situation qui plombait la productivit de la banque.

Cette situation, combine au retournement de conjoncture connu par le secteur touristique aprs la premire crise du golfe ainsi qu la dfaillance de plusieurs promoteurs immobiliers impliqus dans des projets denvergure, ont dune part expos fortement le CIH un risque de crdit se matrialisant par un volume de crances en souffrance trs lev, et dautre part conduit une dgradation de la productivit et la rentabilit de la banque.

En effet, la crise qui a affect lactivit touristique partir de 1991 sest traduite par des drives sensibles de certains projets hteliers qui se sont trouvs dans lincapacit de faire face au remboursement de leurs dettes contractes auprs du CIH. La restructuration des crances htelires, conduite en 1995 sous lgide des pouvoirs publics a t mise en chec en raison du non-respect des engagements de certains importants oprateurs du secteur. Il convient de souligner quen vertu de cette restructuration, le CIH a concd sur sa crance, sans contrepartie, un allgement valu plus de 800 MDH.

Sur un autre registre, les origines de la crise ayant affect le secteur immobilier rsident dans linadquation de loffre de logements avec les besoins de la population. En effet, certains investisseurs occasionnels attirs par les marges bnficiaires substantielles que laissaient miroiter les projets immobiliers de haut et moyen standing se sont engags dans ce crneau sans tenir compte des donnes et de lvolution du march avec la cl un talement des priodes dcoulement voire des mventes.

La baisse des prix qui en a rsult, conjugue ltalement des dlais de commercialisation ont occasionn des difficults de remboursement des crdits CIH.

De plus, la libralisation du systme financier marocain a permis louverture de nouveaux horizons aux banques commerciales notamment le financement du logement qui constitue le cur de mtier du CIH. En consquence, le CIH sest retrouv en lespace de quelques annes,expos un environnement concurrentiel qui sest traduit par une contraction progressive des marges dintermdiation accentue par la disparition de

Opration accordon

15

certains avantages tels la garantie sur les missions de ressources et la garantie de change sur les financements extrieurs.

Ainsi la situation financire de la banque fin 1999 se caractrisait par une structure financire fragilise avec un encours de crances en souffrance alarmant (15 700 MDH) reprsentant 60% du portefeuille global des crances. Par ailleurs, si le sous provisionnement, estim au 31 dcembre 1999 5 600 MDH, est tenu en compte, les fonds propres afficheraient une situation nette ngative de - 4750 MDH.

Plan de redressement 2000-2008

Face lampleur du dsquilibre financier constat, et grce au soutien dterminant du Conseil d'Administration et la contribution effective des principaux partenaires, le management a consacr l'exercice 1999 la prparation et l'laboration du plan de redressement et de mise niveau de la banque.

Ce plan visait terme le respect des normes rglementant la profession, le rtablissement des grands quilibres financiers, l'assainissement du portefeuille et la matrise du risque, conditions indispensables la prennit et au dveloppement de la banque.

Elabor sous lgide de Monsieur le Premier Ministre avec la participation des autorits montaires et du management du CIH, et approuv par le Conseil dAdministration du 8 juin 2000, le plan de redressement sest articul autour de deux principaux axes :

un volet interne qui s'est appuy essentiellement sur lassainissement des crances en souffrance, la rduction et la matrise des charges, lextension du rseau dagences, la refonte du systme comptable et du systme d information, le re-engineering des process et des ressources humaines, la diversification des produits et services gnrateurs de commissions, laccroissement de lencours des crdits productifs ainsi que le renforcement de la collecte des dpts et le dveloppement de la titrisation.

un volet externe qui a port sur la recapitalisation de la banque hauteur de 2 Mrds de DH devant servir au rtablissement de la structure financire (approuve par lAssemble Gnrale Extraordinaire du 14 juillet 2000) ; la mobilisation de ressources garanties par lEtat auprs du systme bancaire pour un montant de 3 Mrds de DH ; un prt de lEtat quivalant 1 Mrd de DH ; la prise en charge par le Trsor Public dune partie des pertes de change hauteur de 200 MDH et le renforcement des fonds propres des ERAC par un apport de 400 MDH destins apurer leurs dettes lgard du CIH.

Reprofilage de lendettement

En dpit des mesures financires engages dans le cadre du plan de relance dans sa version initiale, la structure financire du CIH demeurait foncirement fragilise par la chert du cot des ressources. Ces dernires taient composes en grande partie demprunts obligataires reprsentant 35% des ressources externes de la banque et assortis dun taux dintrt trs lev (entre 8% et 10,5%). La rduction du cot des ressources tait donc vitale pour restaurer la capacit de la banque et acclrer son dveloppement. Dans ce sillage, le CIH a procd en 2002 au reprofilage de sa dette onreuse constitue essentiellement demprunts obligataires atteignant 8 Mrds de DH fin 2001 et qui ont t mobiliss durant la priode 89-97 des taux trs pnalisants. Cette opration sest articule autour des actions suivantes :

Swap de taux sur tous les emprunts obligataires garantis par lEtat et souscrits par la CDG et ses organismes grs ;

Rachat total des emprunts obligataires non garantis par lEtat auprs de la CDG et de ses organismes grs ainsi quauprs de la CNIA ;

Rachat des certificats de dpts ngociables placs auprs de la CDG, de ses organismes grs et de lArab Bank.

Opration accordon

16

Le cot global gnr par lopration de reprofilage de la dette sest lev 351 MDH avec un impact en termes dattnuation des frais financiers estim 650 MDH sur la priode 2003-2006. Acclration des mesures dassainissement

En complment de lopration de restructuration de lendettement, le CIH a opt en 2003 pour lacclration de la cadence de lassainissement des comptes au lieu de lisser leffort de couverture sur la priode du plan. Ainsi, la banque a procd dune part la couverture des crances en souffrance par les dotations aux provisions, conformment aux rgles prudentielles en vigueur, et dautre part la couverture du risque au titre des participations htelires suite lvaluation desdites participations par des cabinets indpendants.

Cette situation ainsi que limpact du cot global de rachat de la dette se sont solds par laggravation du cumul des rsultats dficitaires rduisant les fonds propres un niveau ne permettant plus la banque dexercer son activit dans des conditions normales.

Ainsi, les comptes arrts au 31 dcembre 2003 ayant fait apparatre une perte de -2 250 MDH, faisaient ressortir des pertes cumules de 4 943 MDH. La situation nette des fonds propres, au terme de cet exercice affichait un montant ngatif de 1 201 MDH, infrieur au quart du capital social.

Ncessit de renforcement des fonds propres

Dans ce contexte et conformment aux stipulations de larticle 357 de la loi n17-95 relative aux socits anonymes, les fonds propres de linstitution doivent tre lgalement reconstitus, dans un dlai de 24 mois.

A la lumire de cette situation comptable, lassemble gnrale mixte du 02 aot 2004 a statu sur la continuit de lactivit de la banque.

En application de cette dcision, le Conseil dAdministration, runi le 28 septembre 2004, a dcid de confrer M. ALIOUA, en sa qualit de Prsident, les pouvoirs ncessaires afin de procder ltude des mesures de reconstitution des fonds propres de la banque. Dans cette optique, les diffrents montages financiers explors dans le cadre de cette restructuration ont abouti la ncessit de procder une opration accordon , consistant en une augmentation de capital prcde par sa rduction.

Cette opration sinscrit dans le cadre dune stratgie dassainissement plus vaste, qui vise confrer au CIH les moyens de recouvrer sa position de leader sur le crdit au logement et de parer lrosion de ses parts de march.

Dnouement de la garantie de lEtat sur les crances htelires

Lestimation du niveau de recapitalisation ncessaire a eu pour corollaire la ncessaire clarification des garanties accordes par lEtat au CIH pour couvrir les dettes du secteur htelier, lesquelles garanties slevaient au 31/12/2004 2,4 Mrds de DH. A ce titre, et dans le but dassainir la situation financire de la banque, dimportants travaux ont t mens pour dnouer dfinitivement la couverture de ces engagements par la garantie de lEtat. Au terme de ces travaux, une convention1 entre lEtat marocain et la banque a t labore. Elle prvoit le traitement global de cette question de la manire suivante :

en contrepartie de la dlivrance par le CIH de la mainleve sur les garanties consenties par lEtat marocain en application des dispositions de larticle 22 du Dcret Royal de 1968 rgissant le financement du secteur touristique, lEtat marocain consent lannulation des annuits du prt de 1 Mrd de DH quil a octroy en 2003 au CIH, dans le cadre de son plan de restructuration.

La convention susmentionne ne modifie en rien la relation entre le CIH et les bnficiaires des prts, au titre desquels la garantie de lEtat lui a t octroye. Le CIH poursuivra, en consquence, exclusivement pour son propre compte, le recouvrement de ses crances affrentes auxdits prts.

1 Voir annexe

Opration accordon

17

Cette opration se traduirait pour le CIH, par un effort supplmentaire de provisionnement estim par la banque, titre provisoire, 1,7 Mrd de DH. La prise en charge comptable de la transaction sera opre, ds la signature de la convention. En attendant, le CIH a dores et dj provisionn la moiti du montant sur les comptes arrts au 30 juin 2005.

Dans le sillage de cette opration, les actionnaires sont donc invits procder aux apports en fonds propres dans le but de restaurer la structure financire de la banque et de rtablir sa situation nette comptable. Pralablement cet apport en capital, il sera procd un ramnagement des composantes du haut de bilan. Ce ramnagement permettra de rsorber les pertes cumules au 31 dcembre 2004 par les rserves, les primes dmission et une part reprsentant 90% du capital actuel.

Instance ayant autoris lopration accordon

Ayant entrin le principe de lopration accordon telle que expose ci-aprs, le Conseil d'Administration, runi le 23 mai 2005, a dcid la convocation lAssemble Gnrale Extraordinaire des actionnaires aux fins de dlibrer sur lopration accordon.

Encourage par les ralisations de la banque fin 2004 qui marquent une rupture avec les dficits des annes antrieures ainsi que par le soutien des pouvoirs publics pour recouvrer les crances sur les organismes publics, lAssemble Gnrale Extraordinaire, runie le 30 aot 2005, a marqu sa confiance dans les perspectives du CIH, tout en agrant les termes de la convention signe avec lEtat.

Cette Assemble a autoris, dans ce cadre, lopration accordon, en confrant au Conseil dAdministration les pouvoirs ncessaires pour sa ralisation.

IIII.. OOBBJJEECCTTIIFFSS DDEE LLOOPPRRAATTIIOONN

Cette opration, rsume dans le tableau ci-aprs, se traduira par :

lutilisation de la totalit des rserves et primes pour amortir le report dficitaire hauteur de 419 372 778 DH ramenant ainsi les pertes cumules -4 443 915 753 DH ;

la rduction du capital social hauteur de 90%, soit 2 991 026 800 DH, le ramenant de 3 323 363 100 DH 332 336 300 DH. Cette rduction permettra de rsorber le report dficitaire du mme montant pour le ramener -1 452 888 200 DH. Cette dernire opration se fera par la rduction du nombre des actions reprsentant le capital et ce, raison dune action nouvelle pour dix actions anciennes ; et

laugmentation du capital social, dune somme de 1 850 000 000 DH maximum pour le porter 2 182 336 300 de DH.

En KDH 31/12/2004 31/12/05 avant

rduction 31/12/05 aprs

rduction2 31/12/05 aprs

accordon3

Rserves et primes lies au capital 419 373 - - -

Capital 3 323 363 3 323 363 332 336 2 182 336

Report nouveau - 4 943 328 -4 443 916 - 1 452 889 -1 452 889

Rsultat net 80 040 - 398 0004 - 398 000 -398 000

Fonds propres comptables -1 120 552 - 1 518 553 - 1 518 553 331 447

2 Rsorption du dficit par rduction du capital de 90% et imputation des rserves. 3 Augmentation de capital de 1850 MDH. 4 Au terme de lexercice 2005, et compte tenu de lincidence comptable de la leve de garantie de lEtat (Convention Etat-CIH), le CIH prvoit une perte nette de 398Mdh.

Opration accordon

18

Cette recapitalisation rpondrait quatre objectifs :

viser la conformit avec les stipulations de larticle 357 de la loi n17-95 relative aux socits anonymes, les fonds propres tant infrieurs au quart (1/4) du capital social ;

tendre progressivement vers le respect des rgles prudentiels de BAM, le ratio Cooke tant infrieur 8% (Fonds propres prudentiels / Total des engagements pondrs) ;

assainir le bilan dans la perspective de la reconstitution du tour de table ; et

asseoir le dveloppement de lactivit sur des bases plus solides.

A lissue de la prsente opration, les fonds propres ne couvriront pas 25% du capital social. Il est noter que le CIH prendra toutes les mesures ncessaires afin de respecter les exigences lgales et rglementaires.

IIIIII.. RRAAPPPPOORRTT DDEESS CCOOMMMMIISSSSAAIIRREESS AAUUXX CCOOMMPPTTEESS SSUURR LLAA RRDDUUCCTTIIOONN EETT LLAAUUGGMMEENNTTAATTIIOONN DDEE CCAAPPIITTAALL

En notre qualit de commissaires aux comptes du CIH et agissant en application des dispositions de larticle 211 de la loi n17-95, nous vous prsentons notre rapport destin vous faire part de notre apprciation des causes et conditions de la rduction de capital envisage.

Nous avons effectu nos travaux selon les normes de la profession applicable au Maroc. Ces normes requirent la mise en uvre de diligences conduisant examiner si les causes et conditions de la rduction du capital envisage sont rgulires.

Cette opration sinscrit dans le cadre de la restructuration financire du CIH visant notamment la rduction du report dficitaire cumul au 31 dcembre 2004 en prlude une augmentation de capital leffet de rtablir lquilibre financier de la banque.

Le ramnagement envisag permettra de rsorber les pertes cumules au 31 dcembre 2004 par lutilisation de la totalit des rserves et primes slevant 419 MDH. Cette opration sera suivie dune rduction du capital social de 90% par annulation dactions raison dune action nouvelle contre dix actions actuelles. Le capital social aprs rduction stablira 332 MDH et le reliquat du report dficitaire slvera 1 453 MDH.

La banque projette par ailleurs de raliser une augmentation de capital de 1 850 MDH par la cration de nouvelles actions dun montant nominal de 100 DH, portant ainsi le capital 2 182 MDH.

Telles sont les oprations soumises votre approbation. Nous navons pas dobservation formuler sur les causes et conditions de la rduction du capital envisage.

Les Commissaires aux Comptes PriceWaterHouse Coopers Deloitte & Touche Auditors

101, Bd Al Massira Alkhadra 20000 Casablanca

288, Boulevard Zerktouni 5me Etage Casablanca

Tl. : 022-98-40-40 Fax. : 022 99 11 96

[email protected]

Date du 1er exercice soumis au contrle : 2000 Date dexpiration du mandat : 2005

Tl. : 022-22-47-34/35 Fax. : 022 22 40 78

[email protected]

Date du 1er exercice soumis au contrle : 2000 Date dexpiration du mandat : 2005

Opration accordon

19

IIVV.. IINNTTEENNTTIIOONN DDEESS AACCTTIIOONNNNAAIIRREESS DDEE RRFFRREENNCCEE

Les principaux actionnaires (CDG et Bank Al-Maghrib) ont manifest leur volont de soutenir le CIH dans son projet de restructuration, notamment par leur participation la prsente augmentation de capital.

Le groupe Holmarcom a rcemment acquis 7% du capital du CIH travers les compagnies dassurance Atlanta et Sanad. Ces dernires ont manifest leur intention de suivre la prsente opration daugmentation de capital.

VV.. SSTTRRUUCCTTUURREE DDEE LLOOPPRRAATTIIOONN

Lopration accordon objet de la prsente note dinformation concerne :

La rduction de capital : Le montant de la rduction de capital est de 2 991 026 800 DH, tel que fix par lAGE du 30/08/2005 du CIH. Ainsi, le capital passera de 3 323 363 100 DH 332 336 300 DH, reprsent par 3 323 363 actions nouvelles de 100 DH chacune. Lchange se fera sur la base dune action nouvelle, de valeur nominale de 100 DH chacune, contre dix actions anciennes, de valeur nominale de 100 DH chacune.

Laugmentation de capital : Le montant de laugmentation de capital a t fix par la mme AGE un maximum de 1 850 000 000 DH, par l'mission de 18 500 000 actions nouvelles d'une valeur nominale de 100 DH mises au prix de 100 DH l'action. Le capital social passerait ainsi de 332 336 300 DH 2 182 336 300 DH au maximum.

VVII.. RREENNSSEEIIGGNNEEMMEENNTTSS RREELLAATTIIFFSS AAUUXX TTIITTRREESS MMEETTTTRREE

Nature et forme des titres Actions au porteur

Nombre de titres mis 18.500.000 actions

Prix de souscription 100 DH

Valeur nominale unitaire 100 DH

Montant global de lopration 1.850.000.000 DH

Prime dmission Aucune.

Nature et forme des titres Les actions offertes sont entirement dmatrialises et inscrites en compte chez le dpositaire central (MAROCLEAR).

Date de jouissance Les actions objet de la prsente opration portent jouissance au 1er janvier 2005.

Libration des titres Les actions offertes sont entirement libres et libres de tout engagement.

Opration accordon

20

Droits prfrentiels de souscription

Les actionnaires actuels auront un droit de prfrence pour la souscription titre irrductible des actions mises.

Pendant toute la dure de souscription, ce droit est ngociable ou cessible dans les mmes conditions que laction elle-mme.

Le prix thorique desdits droits de souscription est le suivant :

DPS = (Cours de laction CIH la veille de la date de dtachement du droit prix dmission)* 18 500 000 / (18 500 000 + 3 323 363)

Caractristiques des droits de souscription

Code de cotation : 3103

Ticker : CIHC

Catgorie dinscription des titres Les titres CIH issus de la prsente mission seront assimils aux titres CIH (CIH) cots en 1re ligne sous le numro de code 3100.

Ngociabilit des titres Les actions objet de la prsente note dinformation sont librement ngociables la Bourse de Casablanca.

Droits attachs Chaque action confre son dtenteur un droit de vote aux Assembles Gnrales et une part des rsultats et de lactif net de la socit ainsi que du boni de liquidation.

Tous les titres portent le mme droit de vote. Il nexiste pas daction droit de vote double ou multiple.

VVIIII.. LLMMEENNTTSS DDAAPPRRCCIIAATTIIOONN DDEESS TTEERRMMEESS DDEE LLOOFFFFRREE

11.. IINNSSTTAANNCCEE AAYYAANNTT FFIIXX LLEE PPRRIIXX DDEE SSOOUUSSCCRRIIPPTTIIOONN

LAssemble Gnrale Extraordinaire du 30 aot 2005, a dcid une augmentation de capital en numraire de 1 850 000 000 de DH au maximum, par lmission de 18 500 000 actions nouvelles dune valeur nominale unitaire de 100 DH.

22.. DDEESSCCRRIIPPTTIIOONN DDEE LLAA MMTTHHOODDEE DDVVAALLUUAATTIIOONN RREETTEENNUUEE

Le prix dmission des actions nouvelles, d'une valeur nominale de 100 DH, est de 100 DH l'action.

Etant donn que laugmentation de capital envisage vise la rsorption des pertes cumules et la mise en conformit avec les dispositions lgales, le prix dmission a t fix au minimum exig par la loi n17-95 relative aux socits anonymes et notamment larticle 246 fixant la valeur nominale minimale dune action 100 DH.

33.. MMTTHHOODDEESS DDEE VVAALLOORRSSAATTIIOONN IINNDDIICCAATTIIVVEESS UUTTIILLIISSEESS LLOORRSS DDEE LLAA PPRRCCDDEENNTTEE OOPPRRAATTIIOONN

Les lments dapprciation du prix ci-aprs sont fournis titre indicatif et ont t tablis par la CDG qui sest appuye sur une approche combinatoire de valorisation dans le cadre de lOPA initie par cette dernire sur les titres CIH. Il est rappeler que loffre a port sur 14.108.467 actions CIH au prix unitaire de 50 dirhams. La dure de loffre tait comprise entre le 12 et le 16 dcembre 2005.

Opration accordon

21

Le prix qui tait offert pouvait tre apprci au regard des critres dvaluation usuellement retenus. Les mthodes examines et retenus dans le cadre de lanalyse multicritres sont les suivantes :

Transaction de rfrence : valuation sur la base de la dernire transaction stratgique retraite de la prime de contrle.

Comparables boursiers : valuation sur la base des multiples boursiers des banques commerciales marocaines cotes, prsentes dans les activits de banque de rseau applicables aux donnes prvisionnelles du CIH lhorizon 2007. Cet chantillon se compose dAttijariwafaBank, de BMCE, de BMCI, du Crdit du Maroc et de la Banque Centrale Populaire.

Moyenne des cours : valuation par la moyenne des cours boursiers du CIH, pondrs par les volumes sur une priode allant de 6 18 mois avant le dpt de loffre publique dachat au CDVM.

Dautres mthodes dvaluation (valuation par les Discounted Cash Flows, mthodes patrimoniales spcifiques aux banques et PER) ont t cartes (cf. 3.4). Lvaluation par les comparatifs boursiers se base sur les chiffres prvisionnels du CIH fin 2007, tels quils ressortent du plan daffaires de la banque. Ce dernier ne tient pas compte des synergies qui pourraient tre exploites avec le groupe CDG ou qui rsulteraient dune entre dans le capital dun autre partenaire stratgique.

3.1. Transactions de rfrence

Lacquisition par la CDG, le 28 octobre 2005, du bloc de contrle de 20% au prix de 55 DH par action constitue une rfrence essentielle pour lapprciation du prix de lOPA susmentionne. En effet, lactionnaire cdant, savoir la BCP, disposait de linformation la plus complte sur la socit et notamment sur ses perspectives moyen terme, pour apprcier le prix propos par la CDG. Sagissant dune transaction confrant linitiateur une majorit du capital et des droits de vote, elle inclut de facto une prime de contrle que nous estimons entre 10% et 25%.

Date Acheteur Vendeur Compartiment Volume Prix

28/10/2005 CDG Banque Centrale Populaire March de blocs 369 688 770 55 Le tableau ci-dessous montre le cours retrait de la prime de contrle selon le pourcentage de prime de contrle admis :

Prime de contrle Prix ajust

10% 49,5

15% 46,8

20% 44,0

25% 41,3 Compte tenu de la prise en compte dune prime de contrle de 15%, la valorisation par cette mthode donne une valorisation de 46,8 DH par action.

Opration accordon

22

3.2. Comparables boursiers

La mthode dvaluation par les multiples boursiers consiste appliquer aux agrgats financiers du CIH les multiples observs sur un chantillon de socits comparables.

Compte tenu de la situation actuelle du CIH et notamment ses indicateurs financiers en 2004 et estims fin 2005 (rsultat net, fonds propres ), lapplication de cette approche stricto sensu conduirait une valorisation ngative du CIH.

Une adaptation de cette mthode consiste se baser sur les donnes prvisionnelles un horizon o les efforts de redressement pourraient se traduire quantitativement au niveau des indicateurs financiers. Ces donnes sont extraites des prvisions du CIH sur la priode 2005-2007 (cf. Perspectives du CIH). Il est pris comme rfrence lexercice 2007, soit deux exercices aprs la ralisation de lopration de recapitalisation.

Les multiples boursiers utiliss sont les suivants :

P/B ou multiple des fonds propres : Ce multiple prsente lavantage dune part dtre utilis quasi-

systmatiquement dans la valorisation des banques et, dautre part, se base sur lun des agrgats financiers les moins sensibles aux erreurs destimation des donnes prvisionnelles.

Le multiple des crdits : Cette mthode consiste valoriser la banque proportionnellement son encours

de crdits productifs. La valorisation considre est ajuste de lexcdent en fonds propres au regard du ratio prudentiel rglementaire en vigueur (ratio de solvabilit). Cette mthode prsente lavantage de valoriser la banque en fonction de son fonds de commerce utile et dtre galement la moins volatile par rapport aux carts ralisations/prvisions.

Le multiple des dpts : cette mthode, semblable la prcdente, consiste valoriser la banque

proportionnellement son encours de dpts. Dans le calcul des ratios boursiers de rfrence, il a t procd llimination des valeurs extrmes correspondant ceux de la BCP (plus bas) et AttijariWafabank (plus haut). Les multiples boursiers de rfrence sont calculs sur la base des agrgats financiers au 31/12/2004 et sont rsums dans le tableau suivant :

Ratios boursiers de rfrence 5 BMCE BMCI CDM Moyenne P/B 2,33 x 2,45 x 2,02 x 2,27 x Multiple Crdits productifs 0,39 x 0,29 x 0,24 x 0,31 x

Multiple Dpts 0,21 x 0,22 x 0,15 x 0,20 x

Paralllement la valorisation par les multiples boursiers, une valorisation du report dficitaire fiscal dont dispose actuellement le CIH est opre en tenant compte la fois de son utilisation prvisionnelle et de sa priode de validit, soit la priode 2005-2009.

Cette valorisation consiste en lactualisation du gain sur report dficitaire fiscal pour chaque exercice compris dans la priode considre 2005-2009 ; le gain sur report dficitaire fiscal tant dfini comme tant le diffrentiel entre limpt sur les socits thorique6 et limpt sur les socits prvisionnel (extrait des

5 Capitalisation au 28/10/2005 et agrgats financiers au 31/12/2004, source GPBM. 6 Limpt thorique auquel serait redevable le CIH ladministration fiscal au titre de lIS sil ne disposait pas du report dficitaire soit 39,6% du rsultat avant impts prvisionnel.

Opration accordon

23

CPC prvisionnels 2005-2007). Pour la priode 2008-2009, une extrapolation de la tendance des agrgats financiers est applique7.

A cet effet, il y a lieu de noter que le dficit fiscal dont dispose le CIH fin 2004 se dcompose en deux parties :

i) un dficit reportable indfiniment ;

ii) un dficit reportable jusquen 2007 permettant au CIH de bnficier dune exonration totale au titre de limpt sur les socits sur les trois exercices 2005, 2006 et 2007.

La valorisation par la mthode des comparables est rsume dans le tableau ci-dessous :

Mthode P/B Multiple Crdits

Multiple Dpts

Ratio boursier de rfrence8 2,3 x 0,31 x 0,19 x

Agrgat financier 2007 Rsultat net retrait9 / Fonds propres / Crdits productifs / Dpts

1 278 13 688 12 400

Valorisation 2008 post money10 2 897 4 193 2 368

Facteur d'actualisation11 0,70 0,70 0,70

Valorisation du dficit fiscal 494 494 494

Valorisation 2005 post money 2 536 3 449 2 163

Prix par action post money12 116 158 99 Augmentation de capital 1 850 1 850 1 850 Valorisation 2005 pr money 686 1 599 313 Prix par action 20,6 48,1 9,4 *Chiffres en MDH (hormis prix par action)

Le facteur dactualisation se base sur le calcul suivant du taux dactualisation :

Taux sans risque (BDT 20 ans)13 5,98%

Bta CIH 14 1,197 Prime de risque march15 5,34% Taux d'actualisation 12,37% Facteur d'actualisation 0,705

En tenant compte de la moyenne des trois multiples, la valorisation par cette mthode donne une valorisation de 26,1 DH par action.

7 Il est appliqu au RBE une progression annuelle de 6%, soit lquivalent de celle enregistre en 2006 et 2007 et un maintien du mme niveau de dotations aux provisions.

8 Ratios boursier de rfrence = moyenne sectorielle banques, Bourse de Casablanca. 9 Rsultat net retrait par limpt sur les socits ; CIH bnficiant en 2007 du report dficitaire. 10 Valorisation qui se situe en 2008 et qui tient compte de laugmentation de capital de 1.850 MDH 11 Facteur dactualisation qui tient compte de la dure scoulant entre la date de lOPA la date de valorisation en 2008 ; le facteur est gal 1 / (1 + taux dactualisation)3.

12 Prix par action calculs sur la base du nombre dactions post opration accordon, soit 21.823.363. 13 Source : note hebdomadaire CD2G du 14/10/2005 14 Source : Finaccess 15 Source : note hebdomadaire CD2G du 14/10/2005.

Opration accordon

24

3.3. Moyenne des cours

Le tableau rsume les niveaux de cours, avant le dpt de la note dinformation relative lOPA susmentionne, dtermins sur la base des moyennes de cours simples et des moyennes de cours pondrs par les volumes sur le march central.

Moyenne Plus Bas Plus Haut Prime/ Dcote

Dernier cours 28/10/2005 58,5 Priode 3 mois Moyenne simple 59,7 55,0 63,6

Moyenne pondre par volumes 59,5 -16%

Priode 6 mois Moyenne simple 60,8 55,0 67,5 Moyenne pondre par volumes 61,9 -19%

Priode 12 mois Moyenne simple 53,2 25,0 77,0

Moyenne pondre par volumes 57,8 -13%

Priode 18 mois Moyenne simple 46,5 25,0 77,0

Moyenne pondre par volumes 54,2 -8% Source : www.casablanca-bourse.com Moyennes glissantes calcules au 28/10/2005

La priode retenue est de 12 mois et donne une valorisation de 57,8 DH par action.

3.4. Mthodes non utilises

Les mthodes non utilises sont les suivantes :

Mthode Discounted Cash-flows (DCF) : cette mthode na pas t employe pour la raison suivante : aucun business-plan valid par les organes dadministration nest disponible. Seules des donnes prvisionnelles fin 2007 fournies par le management du CIH sont disponibles.

Mthode patrimoniale spcifique aux banques : cette mthode consiste valuer la banque en considrant dune part, son actif net corrig et, dautre part, son goodwill valu proportionnellement un certain nombre de paramtres (dpts, crdits, PNB, rsultats nets) sur les trois derniers exercices. Cette mthode a t carte du fait quelle produit une valorisation ngative.

Mthode du P/E : le multiple de rsultat net na pas t pris en compte dans lapproche des comparables en raison des trs forts biais induits par les politiques de provisionnement et les redressements fiscaux de certaines banques de lchantillon ainsi que du caractre exceptionnel de la formation partielle du rsultat net.

Mthode du goodwill : Cette approche patrimoniale consiste valuer le goodwill du CIH en utilisant un ratio de rfrence goodwill / total bilan . Cette valorisation prsente le double avantage de donner un cart-type relativement faible au niveau de lchantillon de banques marocaines cotes et de ne pas dpendre de prvisions. Toutefois, elle a t carte du fait quelle est trs peu utilise. Elle permet toutefois de donner une rfrence lapprciation de la valorisation actuelle du titre CIH.

Opration accordon

25

Par dfinition, ce goodwill correspond au diffrentiel entre la capitalisation et lactif net de lchantillon considr. Compte tenu du fait que le goodwill dune banque est intimement corrl son fonds de commerce et au volume de son activit, il a t rapport au total bilan.

Ce ratio de lchantillon retrait des valeurs extrmes (BCP et AttijariWafabank) est prsent comme suit :

Chiffres en MDH BMCE BMCI CDM Moyenne Capitalisation16 11 509 6 223 3 602 Fonds propres au 31/12/2004 4 938 2 543 1 782 Goodwill 6 571 3 680 1 820 Goodwill / Total bilan 10% x 11% x 8% x 10% x

Le ratio retenu du goodwill sur total bilan de 10% appliqu au CIH donnerait la valorisation suivante :

Chiffres en MDH Goodwill 2 002 Fonds propres 2004 -1 121 Valorisation CIH 882

Valorisation par action 26,5 DH

3.5. Autres lments dapprciation

Ratios boursiers : multiples de lactif net comptable, du rsultat net par action et de la capacit dautofinancement par action du dernier exercice sur la base du prix offert par lOPA susmentionne.

Ratio Valeur P/B 2004 - 1,48 x P/E 2004 20,76 x P/CF 2004 3,68 x

Le cours du March Central le plus haut et le plus bas sur les trois dernires annes :

Priode Plus Haut Plus Bas Du 01/11/2004 au 31/10/2005 77,0 25,2 Du 01/11/2003 au 31/10/2004 79,8 25,0 Du 01/11/2002 au 31/10/2003 54,0 28,0 Source : Bourse de Casablanca

Le cours le plus haut et le plus bas par trimestre de la dernire anne :

Priode Plus Haut Plus Bas Du 01/01/2005 au 31/03/2005 77,0 26,8 Du 01/04/2005 au 31/06/2005 68,0 58,0 Du 01/07/2005 au 31/09/2005 64,5 55,0 Source : Bourse de Casablanca

16 Capitalisation au 28/10/2005

Opration accordon

26

Le cours le plus haut et le plus bas par mois sur les six derniers mois :

Priode Plus Haut Plus Bas

Octobre 2005 61,5 57,6 Septembre 2005 63,0 58,7 Aot 2005 63,6 55,0 Juillet 2005 64,5 58,0 Juin 2005 61,1 58,0 Mai 2005 67,5 62,8 Du 01/11/2002 au 31/10/2003 54,0 28,0 Source : Bourse de Casablanca Le volume des transactions sur les trois dernires annes :

Du 01/11/2004 au 31/10/2005

Du 01/11/2003 au 31/10/2004

Du 01/11/2002 au 31/10/2003

Volume global (en KDH) 1 609 349,5 138 283,5 34 840,8 Dont March Central 790 688,5 136 152,4 32 142,2

Dont March de blocs 818 661,0 2 131,1 2 698,6 Source : Bourse de Casablanca

Le volume des transactions mensuelles sur les six derniers mois :

Priode Volume March central en KDH Volume March de blocs en KDH Octobre 2005 23 536,3 811 031,20

Septembre 2005 67 013,8 -

Aot 2005 73 554,9 73 554,91

Juillet 2005 44 976,7 -

Juin 2005 29 790,7 -

Mai 2005 123 124,7 - Source : Bourse de Casablanca La courbe ci-dessous montre lvolution du cours et des quantits changs sur une priode glissante de 3 annes.

24,8

79,78

20

40

60

80

sept 02 janv 03 mai 03 sept 03 janv 04 mai 04 sept 04 janv 05 mai 05 sept 05

-

0,01

0,02

0,03

0,04

0,05

En MDh

59,22

50,78

77,00

20

40

60

80

dc 04 janv 05 mars 05 avr 05 mai 05 juin 05 juil 05 sept 05

-

0,01

0,02

0,03

0,04

0,05

En MDh

Cours et volumes MC de laction CIH sur 3 ans Cours et volumes MC de laction CIH en 2005

Source : Bourse de Casablanca

Opration accordon

27

Globalement, le parcours boursier de la valeur CIH est demeur assez volatile. Les rares sursauts du cours durant lexercice 2003 accompagns de faibles volumes, taient lis des prises de positions spculatives en raison a) des rumeurs prtant lorganisme bancaire la possibilit dun adossement au groupe Banque Populaire et b) dans une moindre mesure, de la faiblesse de la mise initiale (la valeur traitant bien en dessous du nominal). Toutefois, lannonce faite par le PDG de la BCP concernant la non reprise du CIH a, par la suite entran un mouvement de cessions bnficiaires.

Les mmes causes produisant les mmes effets, le titre tait le centre dintrt de nombreux investisseurs, partir du dbut 2005. Le cours enclenche ainsi une tendance haussire atteignant le plus haut de ces trois dernires annes. En lespace de 33 sances de bourse, la hausse du cours atteint 191% porte par des courants dachats spculatifs aliments par des rumeurs darrimage un groupe bancaire tranger. Labsence dinformations prcises sur les modalits de cet ventuel partenariat capitalistique a finalement induit un mouvement de prises de bnfices. Suspensions de cotation intervenues au cours des trois dernires annes

Priode de suspension Commentaires

Du 17 janvier 2005 au 23 janvier 2005 Annonce de discussions engages avec le Groupe Caisse dEpargne

Du 27 mai 2005 au 31 mai 2005 Annonce du lancement prochain dune opration accordon

Du 07 novembre 2005 au 21novembre Attente de publication de lavis de recevabilit de lOPA

Franchissements de seuil

En date du 28/10/2005, la CDG a franchi, directement, la hausse le seuil des 50% dans le capital du CIH, suite lacquisition de 6 721 614 actions sur le march central au prix unitaire de 55 DH.

En date du 12/12/2005, AXA Assurance Maroc a dclar avoir franchi, directement, la baisse le seuil des 10% dans le capital du CIH, suite la cession de 261 000 actions sur le march central au prix unitaire de 65 DH.

En date du 26/12/2005, AXA Assurance Maroc a dclar avoir franchi, directement, la baisse le seuil des 5% dans le capital du CIH, suite la cession de 2 486 881 actions sur le march de blocs au prix unitaire de 63 DH.

En date du 27/12/2005, le groupe Holmarcom a dclar avoir franchi, indirectement, la hausse le seuil des 5% dans le capital du CIH, suite lacquisition de 2 326 354 actions sur le march de blocs au prix unitaire de 63 DH par ses deux filiales Atlanta et Sanad, parts gales.

3.6 Synthse des valorisations

Mthode Valeur Prime / Dcote

Moyenne des cours 57,8 -13%

Transactions de rfrence 46,8 7%

Comparables boursiers prvisionnels 26,1 92% Moyenne gnrale 43,5 15%

Opration accordon

28

Ainsi, la valorisation retenue pour lOPA susmentionne sest situe dans la fourchette 26,1 DH - 57,8 DH ; donnant une moyenne de 43,5 DH par action. Cette valorisation a t faite sur la base des lments cits ci-dessus, avant la prsente opration daugmentation de capital. Malgr le projet dentre du groupe Caisses dEpargne dans le capital du CIH, cette valorisation na pas t rvise. Ainsi, elle ne tient pas compte de lventuelle prise de participation de CNCE dans le capital du CIH.

VVIIIIII.. CCOOTTAATTIIOONN EENN BBOOUURRSSEE

Date de cotation 28/02/2006

Libell CIH

Ticker CIH

Code Valeur 3100

Compartiment Second

Socit de Bourse charge denregistrer lopration SAFABOURSE

IIXX.. SSYYNNDDIICCAATT DDEE PPLLAACCEEMMEENNTT IINNTTEERRMMDDIIAAIIRREESS FFIINNAANNCCIIEERRSS

Conseiller Financier et Coordinateur global : CAISSE DE DPT ET DE GESTION Place Moulay El Hassan BP 408, Rabat

Chef de File du Syndicat de Placement : SAFABOURSE

181, Bd. Massira Khadra, Casablanca

Organismes chargs de collecter les souscriptions

: CRDIT IMMOBILIER ET HTELIER SAFABOURSE

XX.. MMOODDAALLIITTSS DDEE SSOOUUSSCCRRIIPPTTIIOONNSS

11.. RRDDUUCCTTIIOONN DDEE CCAAPPIITTAALL

La rduction de capital de 3 323 363 100 DH 332 336 300 DH se fera par lchange de 1 action nouvelle, de valeur nominale de 100 DH, contre 10 actions anciennes, de valeur nominale de 100 DH chacune.

La priode dchange se droulera du 09/01/2006 au 20/01/2006 inclus. La priode de ngociation en bourse, sur les rompus, restera ouverte jusquau 20/01/2006 inclus. Ainsi, les actionnaires dsirant changer leurs titres et ne disposant pas de la parit exacte sont invits la complter en procdant lachat ou la vente en bourse des actions ncessaires avant le 20/01/2006 inclus. A partir de cette date aucune ngociation sur les anciens titres nest possible.

Les actions nouvelles issues de lchange, suite la rduction de capital, seront cotes la Bourse de Casablanca partir du 27/01/2006. Aucune ngociation sur ces titres nest possible avant cette date.

Opration accordon

29

22.. AAUUGGMMEENNTTAATTIIOONN DDEE CCAAPPIITTAALL

2.1. Priode de souscription

Les actions, objet de la prsente note dinformation, pourront tre souscrites du 30/01/2006 au 20/02/2006.

2.2. Identification des souscripteurs

Les souscripteurs viss par la prsente mission sont les actionnaires actuels du CIH et les dtenteurs de droits de souscription du CIH.

Les responsables du placement doivent sassurer que le souscripteur est porteur de titres CIH ou de droits de souscription. A ce titre, ils doivent obtenir copie du document qui atteste de cette identification, et la joindre au bulletin de souscription. Les souscripteurs doivent en outre justifier de leur appartenance lune des catgories dcrites ci-dessous :

Catgorie Document joindre

Personnes physiques marocaines rsidentes Photocopie de la carte didentit nationale

Personnes physiques marocaines Rsidentes lEtranger

Photocopie de la carte didentit nationale

Personnes physiques rsidentes non marocaines Photocopie de la carte de rsident

Personnes physiques non rsidentes et non marocaine Photocopie des pages du passeport contenant lidentit de la personne ainsi que les dates dmission et dchance du document

Personnes morales marocaines hors OPCVM Modle des inscriptions au registre de commerce

Personnes morales non rsidentes Tout document faisant foi dans le pays dorigine

OPCVM Photocopie de la dcision dagrment Pour les FCP, le certificat de dpt au greffe du tribunal, Pour les SICAV, le modle des inscriptions au registre de commerce

Enfant mineur Photocopie de la page du livret de famille attestant de la date de naissance de lenfant

2.3. Bnficiaires

Seuls peuvent souscrire la prsente mission les porteurs dactions ou de droits CIH.

22..44.. Modalits de souscription et de traitement des ordres

Les actions, objet de la prsente note dinformation, pourront tre souscrites auprs des collecteurs dordres SafaBourse et CIH.

Toutes les souscriptions se feront en numraire, les actions nouvelles seront rserves titre prfrentiel et irrductible aux porteurs dactions de capital raison de 11 actions nouvelles pour 2 anciennes. Au cas o

Opration accordon

30

tous les titres sont souscrits titre irrductible, lactionnaire de rfrence (CDG) renoncera une action afin que le nombre dactions aprs rduction de capital soit divisible par 2.

Conformment la lgislation en vigueur, chaque actionnaire aura un droit prfrentiel irrductible la souscription de ces actions nouvelles et ce, proportionnellement au nombre d'actions qu'il possde, tant prcis que chaque actionnaire pourra, s'il le dsire, conformment aux dispositions de l'article 189 dernier alina de la loi n17-95 du 30 aot 1996, renoncer individuellement son droit prfrentiel de souscription.

Pendant toute la dure de la souscription, ce droit est ngociable ou cessible dans les mmes conditions que l'action elle-mme.

En outre, les actionnaires pourront, pendant toute la dure de la souscription, souscrire titre rductible aux actions qui n'auraient pas t souscrites titre irrductible, et ce proportionnellement au nombre de leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Dans le cas o les souscriptions reues, tant titre irrductible que rductible, n'atteignent pas la totalit de l'augmentation de capital, le solde pourra tre attribu par le Conseil d'Administration, qui tous pouvoirs sont donns cet effet, tous autres souscripteurs, celui-ci pouvant dcider de limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueillies.

Les actionnaires du CIH qui ne dtiendraient pas un nombre dactions multiple de deux devront procder lachat ou la vente aux conditions du march du nombre de titres ncessaires avant louverture de la souscription ou de droits de souscriptions ncessaires pendant la priode de souscription.

XXII.. MMOODDAALLIITTSS DDEE RRGGLLEEMMEENNTT EETT LLIIVVRRAAIISSOONN DDEE TTIITTRREESS

11.. MMOODDAALLIITTEESS DDEE CCEENNTTRRAALLIISSAATTIIOONN DDEESS OORRDDRREESS

Lorganisme centralisateur est la socit de bourse SafaBourse. Elle procde louverture dun compte spcial Augmentation de capital CIH auprs du CIH. Le jour de clture de la priode de souscription, tous les dpositaires devront remettre les bulletins de souscription lorganisme centralisateur.

22.. MMOODDAALLIITTSS DDEE VVEERRSSEEMMEENNTT DDEESS SSOOUUSSCCRRIIPPTTIIOONNSS

SafaBourse se chargera de linscription, auprs de MAROCLEAR, des titres souscrits. Les versements correspondants aux souscriptions la prsente augmentation de capital devront tre faits soit par remise de chques libells au nom du CIH, ou par virements au compte spcial Augmentation de capital CIH ouvert chez le CIH- sous le n 230 780 0461500000020001 15. Le montant des chques ou des virements doit tre gal au montant souscrit augment des commissions de bourse et de courtage dtaills ci-aprs :

- Commission de la bourse des valeurs de Casablanca : 0,1% hors taxes du montant souscrit ;

- Commission de courtage : 0,6% hors taxes du montant souscrit.

33.. RRSSUULLTTAATTSS DDEE LLOOPPRRAATTIIOONN

Les rsultats de lopration seront publis au Bulletin de la Cote de la Bourse de Casablanca le 28/02/2006, ainsi que dans des journaux dannonces lgales, dans les trois jours suivant la publication au Bulletin de la Cote.

Opration accordon

31

XXIIII.. CCAALLEENNDDRRIIEERR DDEE LLOOPPRRAATTIIOONN AACCCCOORRDDOONN

ORDRE DES ETAPES DATE

Emission de lavis dapprobation de la Bourse de Casablanca sur lopration

29/12/2006

Obtention du Visa du CDVM 29/12/2005

Rception par la Bourse de Casablanca de la Note dinformation vise par le CDVM

30/12/2005

Publication au Bulletin de la cote de lannonce relative lopration Accordon

02/01/2006

Rduction du capital

Ouverture de la priode dchange 09/01/2006

Clture de la priode dchange 20/01/2006

Tenue de la runion de linstance devant ratifier la rduction du capital

23/01/2006

Rception du procs verbal de la runion de linstance ayant ratifi la rduction du capital

24/01/2006

Rduction effective du capital au niveau de la cote 27/01/2006

Augmentation du capital en numraire

- Ouverture de la priode de souscriptions ; 30/01/2006 - Dtachement et cotation des droits de souscriptions Clture de la priode de souscriptions 20/02/2006

Radiation des droits de souscriptions 21/02/2006

Tenue de la runion de linstance devant ratifi laugmentation du capital en numraire

23/02/2006

Rception par la Bourse de Casablanca du PV de la runion de linstance ayant ratifi laugmentation du capital en numraire

24/02/2006

- Enregistrement de laugmentation du capital en numraire par la socit de bourse

- Cotation des titres issus de laugmentation du capital en numraire

28/02/2006

- Publication des rsultats de l'augmentation de capital au bulletin de la cote de la bourse

Prlvement de la commission sur augmentation de capital sur le compte de la socit de bouse charge de lenregistrement

01/03/2006

Opration accordon

32

XXIIIIII.. RRGGIIMMEE FFIISSCCAALL DDEESS TTIITTRREESS MMEETTTTRREE

Lattention des investisseurs est attire sur le fait que le rgime fiscal marocain est prsent ci-dessous titre indicatif et ne constitue pas lexhaustivit des situations fiscales applicables chaque investisseur. Ainsi, les personnes physiques ou morales dsireuses de participer la prsente opration sont invites sassurer auprs de leur conseiller fiscal de la fiscalit qui sapplique leur cas particulier. Sous rserve de modifications lgales ou rglementaires, notamment la Loi de Finances 2006, le rgime actuellement en vigueur est le suivant :

11.. AACCTTIIOONNNNAAIIRREESS PPEERRSSOONNNNEESS PPHHYYSSIIQQUUEESS RRSSIIDDEENNTTEESS AAUU MMAARROOCC

La loi de finances 2002 a exonr de limpt gnral sur le revenu (IGR) les profits raliss entre le 1er janvier 2002 et le 31 dcembre 2005 au titre des cessions dactions cotes la Bourse de Casablanca et cession dactions ou parts dOPCVM dont lactif est investi en permanence hauteur dau moins quatre-vingt cinq pour cent (85%) dactions cotes la Bourse de Casablanca.

Imposition des profits de cession

Conformment au

NOTE D INFORMATION - ammc.ma · Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du...

Documents

Transcript of NOTE D INFORMATION - ammc.ma · Conformément aux dispositions de la circulaire du CDVM n°03/04 du...