Ni lbv visée

download Ni lbv visée

If you can't read please download the document

Transcript of Ni lbv visée

  • 1. LABELVIE SA NOTE DINFORMATIONAUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NUMERAIREPrix de laction :1 295 DhNombre dactions mettre :254 527 actions nouvellesParit de Souscription1 action nouvelle pour 9 anciennesMontant global de lopration : 329 612 465 DhPriode de souscription : Du 27 octobre au 30 novembre 2011 Souscription rserve aux actionnaires actuels et aux dtenteursde droits de souscriptions de la socit LabelVie SAConseiller financier et Coordinateur GlobalOrganisme Centralisateur de loprationOrganismes chargs de lenregistrementCFG Marchs Visa du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires Conformment aux dispositions de la circulaire du CDVM n 03/04 du 19 novembre 2004, prise en application de larticle 14 du Dahir portant loi n1-93-212 du 21 septembre 1993 relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, loriginal de la prsente note dinformation a t vis par le CDVM le 14 octobre 2011 sous la rfrence VI/EM/034/2011.

2. AbrviationsAGE Assemble Gnrale Extraordinaire.AGO Assemble Gnrale Ordinaire.APLSAutre Produits Libre Service.BMCEBanque Marocaine de Commerce Extrieur.BMCIBanque Marocaine pour le Commerce et lIndustrie.BRE Best Real Estate.CAChiffre daffaires.CACICompagnie dActivit et de Commerce International.CCISChambre de Commerce, dIndustrie et de Services.CGEMConfdration Gnrale des Entreprises au Maroc.CDG Caisse de Dpt et de Gestion.CDVMConseil Dontologique des Valeurs Mobilires.CIN Carte dIdentit Nationale.CNSSCaisse Nationale de Scurit Sociale.CNUCD Confrence des Nations Unies sur le Commerce et le Dveloppement.CPC Compte de Produits et Charges.CPI Carrefour Partenariat International.DhDirham Marocain.DLC Date Limite de Consommation.DLUODate Limite dUtilisation Optimale.DPH Droguerie, Parfumerie et Hygine.EPCSElectro, Photo, Cinma et Son.ERP Entreprise Resource Planning.FCECFirst Commercial Estate Company.FCE Jad First Commercial Estate El Jadida.FCE Saf First Commercial Estate Safi.FIFOFirst In First Out.FMI Fonds Montaire International.Gdh Milliards de Dirhams.GMS Grandes et Moyennes Surfaces.GRDIGlobal Retail Development Index.HHHenry HermandHLV Hypermarch LV.HTHors Taxe.IPO Initial Public Offering (Offre publique de vente)IRImpt sur le Revenu.ISImpt sur les Socits.JAL Journal dAnnonces Lgales.NANon Applicable.NCNon Communiqu.NSNon Significatif.OMC Organisation Mondiale du Commerce.OPCVM Organisme de Placement Collectif en Valeurs Mobilires.PGC Produits de Grande Consommation.PIB Produit Intrieur Brut.RNRsultat Net.RTGSReat Time Gross Settlement systemsSASocit Anonyme.SARLSocit Responsabilit Limite.SAV Service Aprs Vente. Note dinformation Augmentation de capital2 3. SCCDSocit des Centres Commerciaux du Dtroit.SCCFSocit des Centres Commerciaux de Fs.SCCMSocit des Centres Commerciaux de Mekns.SCCRC Socit des Centres Commerciaux de la Rgion du Centre.SCCSSocit des Centres Commerciaux du Sud.SCRIM Socit Comm. de Reprsentation Industrielle et Commerciale.SMS Supermarch Souissi.SPI HSC Socit de Promotion Immobilire Hyper Shopping Center.TGTtes de Gondole.TTC Toutes Taxes Comprises.TVA Taxe sur Valeur Ajoute.UEUnion Europenne.Var Variation.VPN Virtual Private Network. Note dinformation Augmentation de capital 3 4. DfinitionsAssortiment Ensemble des produits proposs la vente par un producteur ou un distributeur.Mise en place dans les rayons des tiquettes prix pour chaque produit et desBalisagepanneaux dinformation et de promotions.Ensemble de marchandises non alimentaires (sauf textile et droguerie,Bazar parfumerie, hygine). On distingue le bazar lger (articles de mnage debricolage et de loisirs) et le bazar lourd (lectromnager, informatique).Entreprise de gros vendant en libre-service des dtaillants, des entreprises etCash and carrydes professions librales. La clientle paye au comptant les marchandisesachetes.Organisation destine slectionner les fournisseurs et ngocier les conditionsdachat pour les dtaillants. Une centrale dachat peut reprsenter la fonction deCentrale dachatgros dun distributeur intgr ou une organisation charge dacheter pourdiffrentes enseignes appartenant des groupes capitalistes ou descommerants indpendants.Ensemble de magasins proposant un ensemble de produits et de servicesCentreregroups dans un mme lieu conu selon un plan densemble. Les magasinscommercialsont gnralement disposs autour dune galerie marchande anime par une ouplusieurs grandes surfaces jouant le rle de locomotive.Circuit deEnsemble dagents conomiques utiliss par une entreprise de production pourdistributionassurer lcoulement de ses produits jusquau consommateur final.Codex Ensemble de normes, directives et recommandations internationales relatives Alimentariuslinnocuit des produits alimentaires, cr par la FAO et lOMS en 1962.CommerceActivit de revente en ltat de marchandises achetes des tiers.Ensemble dentreprises qui slectionnent et achtent des producteurs desCommerce de marchandises en grosses quantits, qui seront stockes et fractionnes afin tregrosrevendues, soit dautres entreprises de production (gros interindustriel), soit des dtaillants.Commerce de Ensemble dentreprises vendant directement au consommateur desdtailmarchandises achetes auprs de producteurs et/ou de grossistes.Magasin de commodit ou de dpannage, il prsente, dans de petite surface, unConvenienceassortiment assez large et peu profond de produits rpondant aux besoinsstoresalimentaires courants ainsi que des produits non alimentaires de dpannage.Ensemble des pertes lies au stock subi par un magasin. On distingue ladmarque connue (casse, vol rpertori,...) de la dmarque inconnue, qui a pourDmarquesource aussi bien les vols que toutes les erreurs lies la manipulation desproduits (erreurs de rception, comptables, de caisse, consommation surplace...).Dcision dun distributeur de refuser la vente de tout ou partie des produits dunDrfrencementindustriel pralablement rfrenc.Politique de prix consistant, pour un commerant, vendre moins cher que leDiscountprix habituellement pratiqu sur le march.Ensemble des activits ncessaires lcoulement dun produit depuis son stadeDistributionde production jusqu son stade de consommation.EAN Codes produits (code barre).GencodOrganisme de gestion des codes barre EAN (European Article Number).Dsigne des magasins dont la taille, pour le commerce alimentaire, estGMS (Grandes etsuprieure 400 m. Pour le commerce non alimentaire, le seuil minimal dpendMoyennesdu type de marchandises vendu. Gnralement les grandes surfaces nonSurfaces)alimentaires ont une surface suprieure 300 m.Gondole Rayonnage dune grande surface.Magasin de plus de 2500 m presque exclusivement non alimentaire etGrand Magasin prsentant un assortiment large de marchandises surtout dans le domaine dutextile et de la dcoration dintrieur.Hard Discount En franais maxidiscompte. Commerce proposant, sur une surface gnralement Note dinformation Augmentation de capital4 5. comprise entre 200 et 1 000 m, un assortiment limit de produits alimentaires forte rotation et prix discount, la plupart du temps sous marque de distributeur.Grande surface de vente alimentaire et non alimentaire de plus de 2 500 m Hypermarchprix discount.Disposition des rayons et des alles lintrieur dun magasin ou disposition desImplantationproduits lintrieur dune gondole.Emplacement choisi pour son magasin par une entreprise de distribution. OnImplantationdistingue les rues les plus commerantes, les implantations centre ville, lesmagasinimplantations en priphrie seule ou au sein, de centres commerciaux.LabelEcole Cursus de formation interne LabelVie SA.LinaireDimension dun rayonnage ou de la prsentation dune famille de produits.Linaire au sol longueur dun rayonnage exprime en mtres.Ensemble des activits de prparation de commande, de transport, etLogistiquedentreposage. La logistique peut, dans un sens plus large, se dfinir comme lagestion des flux physiques, financiers et dinformation.Magasins la dcoration trs dpouille permettant aux consommateursMagasinsdacheter en grosses quantits, des prix avantageux, des marchandisesentreptsprsentes dans leur emballage dorigine.Dsigne les outils standards dexploitation des activits de Carrefour dcrivantManuelles principaux aspects du savoir-faire de Carrefour, dans le respect des contratsde franchise et de sous-franchise.Marque cre par le distributeur. La marque porte le nom de lenseigne (on parlealors de marque denseigne) ou un nom de fantaisie. Les produits marque deMarque dedistributeur sont fabriqus soit dans des units de fabrication appartenant audistributeurdistributeur, soit par des industriels partir dun cahier des charges prpar parle distributeur.Ensemble des moyens destins prsenter les marchandises de la manire laMerchandising plus attirante possible pour le consommateur et la plus rentable pour ledistributeur.Tout moyen destin attirer lattention du consommateur par une actionMise en avantpromotionnelle comme, par exemple, une tte de gondole.Opration Emission obligataire objet de la prsente note dinformation.Plateau de manutention en bois ou en plastique couramment utilis pour lePalettetransfert des marchandises. Panel de Distributeurs permettant la mesure permanente des ventes auPanel de Retailconsommateur final, base sur la collecte de donnes partir dun chantillonAuditreprsentatif de magasins.Opration consistant prparer une commande en prlevant les articles dePickingchaque ligne de commande sur leurs lieux de stockage dans lentrept.lieu darrive des marchandises, provenant dun producteur ou dun grossiste ;Plate-forme celles-ci sont dcharges, tries, regroupes avec des produits provenantdautres producteurs, puis rexpdies vers les points de vente.PLV (PublicitMatriel destin prsenter les produits et les oprations promotionnelles sur lesur le lieu delieu de vente (prsentoir, stop rayon, affichettes magasin...).vente)Valeur dun produit pay par le consommateur ou le distributeur. La fixation duprix se fait selon trois grands types de mthodes : lobservation de laPrixconcurrence, lapplication dune marge sur le prix de revient, le prixpsychologique quest prt payer le consommateur ou lintermdiaire.Ensemble des techniques utilises par les producteurs et/ou les distributeurs aucours de la vie dun produit pour un public dtermin : consommateurs,Promotion distributeurs, force de vente afin de stimuler les ventes court terme enconciliant, si possible, lintrt du consommateur et le profit des entreprisesconcernes.Dfinition la plus fine possible des caractristiques dun produit, par exemple:Rfrencemodle x taille x couleur x.Dcision dun distributeur consistant accepter de vendre un ou plusieursRfrencementproduits dun industriel. Certains distributeurs rfrencent les fournisseurs et Note dinformation Augmentation de capital5 6. dautres les produits.Scanner Appareil destin lire les codes barre prsents sur les produits.Ensemble davantages gratuits ou onreux associs lachat dun produit ou laServicesfrquentation dun magasin.Socit LabelVie SA.Ensemble des marchandises destines la vente et se trouvant en magasinStocket/ou en rserve.Magasin alimentaire de proximit en libre-service dont la surface est compriseSuprette entre un minimum de 120 m et un maximum de 400 m. De nombreusessuprettes peuvent tre considres comme des convenience stores .Magasin de vente en libre-service forte dominante alimentaire dont la surfaceSupermarchest comprise entre prs de 400 m et un maximum de 2 500 m.TabletteEtagre dune gondole.Emplacement de la gondole qui est perpendiculaire au sens de circulation desTte de gondole clients. Les ttes de gondoles qui sont, tant donn leur position,particulirement visibles, sont rserves aux produits en promotion. Note dinformation Augmentation de capital 6 7. SommaireAbrviations ............................................................................................................................................. 2Dfinitions ................................................................................................................................................ 4Sommaire .............................................................................................................................................. 77Prambule ......................................................................................................................................... 1010PARTIE I ATTESTATIONS ET COORDONNEES ........................................................................ 1111I. LE PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATION ............................................................................ 1212II.LES COMMISSAIRES AUX COMPTES ............................................................................................... 1212III. LE CONSEIL FINANCIER ................................................................................................................ 2019IV. LE CONSEIL JURIDIQUE ................................................................................................................ 2120V. LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERES................................ 2221PARTIE IIPRESENTATION DE LOPERATION ............................................................................ 2322I. CADRE DE LOPERATION .............................................................................................................. 2423II.OBJECTIFS DE LOPERATION DAUGMENTATION DE CAPITAL ............................................................ 2524III. INTENTIONS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES................................................................................. 2524IV. MONTANT DE LOPERATION .......................................................................................................... 2524V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRE .................................................................... 2524VI. TRAITEMENT DES ACTIONS AUTODETENUES .................................................................................. 2626VII. ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION ............................................................. 2726VIII.ANALYSE DES IMPACTS DE LOPERATION ................................................................................... 3535IX. COTATION EN BOURSE ................................................................................................................. 3636X. MODALITES DE SOUSCRIPTION ..................................................................................................... 3838XI. REGIME FISCAL ........................................................................................................................... 4343XII. CHARGES RELATIVES A LOPERATION ........................................................................................ 4544PARTIE III PRESENTATION DE LABEL VIE ................................................................................. 4645I. RENSEIGNEMENTS A CARACTERE GENERAL .................................................................................. 4746II.RENSEIGNEMENTS SUR LE CAPITAL DE LABELVIE SA ..................................................................... 4847III. GOUVERNANCE ........................................................................................................................... 6160PARTIE IVACTIVITE DE LABEL VIE ............................................................................................. 7372VI. ACTIVITE DU GROUPE LABELVIE................................................................................................ 7473VII. FILIALES DU GROUPE ................................................................................................................ 7675VIII.SECTEUR DACTIVITE ................................................................................................................ 8988IX. ACTIVITES DE LABELVIE .............................................................................................................. 9998X. ORGANISATION DE GROUPE ..................................................................................................... 134133XI. STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT DU GROUPE LABELVIE ........................................................... 145144PARTIE V ANALYSE FINANCIERE ........................................................................................... 149148ERE1 PARTIE : ANALYSE FINANCIERE DES COMPTES ANNUELS ......................................... 150149I. COMPTES ANALYSES ET PERIMETRES DE CONSOLIDATION ......................................................... 150149 Note dinformation Augmentation de capital 7 8. II.ANALYSE DES COMPTES DE PRODUITS ET DE CHARGES ............................................................. 153152III. ANALYSE DES BILANS .............................................................................................................. 172171IV. ANALYSE DES RATIOS ....................................................................................................... 194193V. ANALYSE DU TABLEAU DE FINANCEMENT ................................................................................... 202201EME2 PARTIE : ANALYSE FINANCIERE DES COMPTES SEMESTRIELS................................. 205204I. PERIMETRES DE CONSOLIDATION .............................................................................................. 205204II.ANALYSE SEMESTRIELLE DES COMPTES DE PRODUITS ET DE CHARGES....................................... 206205II.ANALYSE DES BILANS SEMESTRIELS ......................................................................................... 216215III. ANALYSE DES RATIOS ....................................................................................................... 224223PARTIE VIPERSPECTIVES ET STRATEGIE DE DEVELOPPEMENT ..................................... 229228I. PERSPECTIVES DU SECTEUR .......................................................................................... 230229I. ORIENTATIONS STRATEGIQUES DU NOUVEL ENSEMBLE 2011E-2015P ......................................... 236235II.BUSINESS PLAN SUR LA PERIODE 2011-2015 ........................................................................... 237236PARTIE VIIFACTEURS DE RISQUES .................................................................................... 256254I. RISQUE ECONOMIQUE.............................................................................................................. 257255II.RISQUE CONCURRENTIEL ......................................................................................................... 257255III. RISQUE DINVESTISSEMENT ..................................................................................................... 257255IV. RISQUE DE GESTION ................................................................................................................ 258256V. RISQUE FISCAL........................................................................................................................ 258256VI. RISQUE JURIDIQUE .................................................................................................................. 258256PARTIE VIII FAITS EXCEPTIONNELS ET LITIGES ................................................................. 259257I. LITIGES ET AFFAIRES CONTENCIEUSES ..................................................................................... 260258II.FAITS EXCEPTIONNELS ............................................................................................................. 260258PARTIE IXANNEXES.................................................................................................................. 261259I. ETATS FINANCIERS DE LABEL VIE SA (COMPTES SOCIAUX) ........................................................ 262260II.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES .......................................................................................... 270268III. ETATS DE SYNTHESE CONSOLIDES DU GROUPELABELVIE SUR LES TROIS DERNIERS EXERCICES294292IV. BULLETIN DE SOUSCRIPTION .................................................................................................... 307302 Note dinformation Augmentation de capital8 9. AvertissementLe visa du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) nimplique ni approbation delopportunit de lopration ni authentification des informations prsentes. Il a t attribuaprs examen de la pertinence et de la cohrence de linformation donne dans la perspectivede lopration propose aux investisseurs.Lattention des investisseurs potentiels est attire sur le fait quun investissement en titres decapital comporte des risques et que la valeur de linvestissement est susceptible dvoluer lahausse comme la baisse sous linfluence de facteurs internes ou externes lmetteur.Les dividendes distribus par le pass ne constituent pas une garantie de revenus futurs.Ceux-l sont fonction des rsultats et de la politique de distribution des dividendes delmetteur.La prsente note dinformation ne sadresse pas aux personnes dont les lois du lieu dersidence nautorisent pas la souscription ou lacquisition de titres de capital, objet de laditenote dinformation.Les personnes en la possession desquelles ladite note viendrait se trouver, sont invites sinformer et respecter la rglementation dont ils dpendent en matire de participation cetype dopration.Chaque tablissement membre du syndicat de placement ne proposera les titres de capital,objet de la prsente note dinformation, quen conformit avec les lois et rglements en vigueurdans tout pays o il fera une telle offre.Ni le Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) ni LabelVie SA ni Upline CorporateFinance nencourent de responsabilit du fait du non respect de ces lois ou rglements par unou des membres du syndicat de placement. Note dinformation Augmentation de capital 9 10. PrambuleEn application des dispositions de larticle 14 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993relatif au CDVM et aux informations exiges des personnes morales faisant appel public lpargnetel que modifi et complt, la prsente note dinformation porte, notamment, sur lorganisation de lasocit LabellVie SA, sa situation financire et lvolution de son activit, ainsi que sur lescaractristiques et lobjet de lopration envisage.Ladite note dinformation a t prpare par Upline Corporate Finance conformment aux modalitsfixes par la circulaire du CDVM n 03/04 du 19/11/04 prise en application des dispositions de larticleprcit.Le contenu de cette note dinformation a t tabli sur la base dinformations recueillies, sauf mentionspcifique, des sources suivantes :- Les commentaires, analyses et statistiques fournis par le management de LabelVie SA etrecueillies lors des due diligences effectues auprs de celle-ci;- Les procs verbaux des Conseils dAdministration, AGO et AGE relatifs aux exercices 2008,2009 et 2010 jusqu la date du visa ;- Les rapports gnraux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les exercicesclos le 31 dcembre 2008, 2009 et 2010 ;- Les rapports spciaux des commissaires aux comptes sur les comptes sociaux pour les exercicesclos le 31 dcembre 2008, 2009 et 2010 ;- Les liasses fiscales et comptables relatives aux exercices 2008, 2009 et 2010 ;- Les rapports gnraux des commissaires aux comptes sur les comptes consolids arrts au31/12/2008 et 31/12/2010 ;- La revue limite des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels consolids arrts au30 juin 2011 ;- La revue limite des commissaires aux comptes sur les comptes semestriels consolids proformaarrts au 30 juin 2010 ;- Les rapports de gestion 2008, 2009 et 2010 ;- La note dinformation relative lopration dintroduction en bourse de la Socit Label Vie SA ;- Les prvisions tablies et matrialises dans le business plan par les Organes de Direction et deGestion de LabelVie SA.En application des dispositions de larticle 13 du Dahir portant loi n 1-93-212 du 21 septembre 1993relatif au Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires et aux informations exiges des personnesmorales faisant appel public lpargne tel que modifi et complt, cette note dinformation doit tre :- Remise ou adresse sans frais toute personne dont la souscription est sollicite, ou qui en fait lademande ;- Tenue la disposition du public au sige de LabelVie SA ;- Tenue la disposition du public au sige de la Bourse de Casablanca et sur son site internet(www.casablanca-bourse.com) ;- Elle est disponible sur le site du CDVM (www.cdvm.gov.ma); Note dinformation Augmentation de capital 10 11. Partie I ATTESTATIONS ET COORDONNEES Note dinformation Augmentation de capital 11 12. I.LE PRESIDENT DU CONSEIL DADMINISTRATIONIdentit Reprsentant lgal Zouhair Bennani Fonction Prsident Directeur GnralAngle Av Mehdi Ben Barka et Av Annakhil, Espace Les AdresseLauriers, Hay Riad - Rabat Numro de tlphone(212) 537 56 95 95 Numro de fax(212) 537 56 95 73 Adresse lectronique [email protected] du Prsident Directeur GnralLe Prsident du conseil dadministration atteste que, sa connaissance, les donnes de la prsentenote dinformation dont il assume la responsabilit, sont conformes la ralit. Elles comprennenttoutes les informations ncessaires aux investisseurs potentiels pour fonder leur jugement sur lepatrimoine, lactivit, la situation financire, les rsultats et les perspectives de LabelVie SA ainsi quesur les droits rattachs aux titres proposs. Elles ne comportent pas domissions de nature enaltrer la porte. Zouhair BENNANI Prsident Directeur Gnral II. LES COMMISSAIRES AUX COMPTESIdentit des commissaires aux comptes Dnomination socialePrice Waterhouse Cabinet Ahmed Mseffer Prnom et nom Aziz BelkasmiAhmed Mseffer FonctionAssociAssoci Grant 101, Boulevard Massira Al279, Boulevard Mohammed V, Adresse Khadra 20 000 Casablanca10 000 Rabat Maroc Maroc Numro de tlphone (212) 522 77 90 00 (212) 537 70 99 17 Numro de fax (212) 522 77 90 90 (212) 537 72 56 34 [email protected]@menara.ma Date du 1er exercice soumis 2003 2000 au contrle Date dexpiration duAGO statuant sur lexerciceAGO statuant sur lexercice mandat prcdent2008 2008 Juin 2009, pour une priode de Juin 2009, pour une priode de Reconduction du mandat 3 ans3 ans Date dexpiration duAGO statuant sur lexerciceAGO statuant sur lexercice mandat actuel 2011 2011Attestation de concordance relative aux comptes sociaux des exercices clos les 31 dcembre2008, 2009 et 2010Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires sociales contenuesdans la prsente note dinformation, en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu desdispositions lgales et rglementaires en vigueur.Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats desynthse sociaux audits relatifs aux exercices 2008, 2009 et 2010Sur la base de ces diligences, nous navons pas dobservations formuler sur la concordance desinformations comptables et financires sociales donnes dans la prsente note dinformation avec lestats de synthse de LabelVie SA tels quaudits par nos soins au titre des ecercices 2008, 2009 et2010. Note dinformation Augmentation de capital 12 13. A. Belkasmi, Associ au Cabinet Price WaterhouseA.Mseffer, Expert comptable, Cabinet Ahmed Mseffer Casablanca, le : 15 septembre 2011Rapport Gnral des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux au titre delexercice du 1er janvier au 31 dcembre 2010Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 15 juin 2009,nous avons effectu laudit des tats de synthse de la Socit LabelVie SA, lesquels comprennent lebilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltatdes informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2010. Ces tats desynthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de DH 806 242 002 dont unbnfice net de DH 81 345 261.Responsabilit de la DirectionLa Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats desynthse, conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend laconception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentationdes tats de synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dterminationdestimations comptables raisonnables au regard des circonstances.Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces synthses sur la base de notre audit. Nousavons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent denotre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir uneassurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix desprocdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats desynthse contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque,lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et laprsentation des tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en lacirconstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comportegalement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractreraisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de mme que lapprciation de laprsentation densemble des tats de synthse. Nous estimons que les lments probants recueilliessont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.Opinion sur les tats de synthseNous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers etsincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprationsde lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit LabelVie S.A.au 31 dcembre 2010 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.Vrifications et informations spcifiquesNous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommesassurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion duConseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.Par ailleurs, en application de larticle 172 de la loi n20-05 relative aux socits anonymes, nous vousinformons, quau cours de lexercice, la socit LabelVie S.A. a acquis 100% des titres de la socitMtro Cash & Carry Morocco pour DH 1 263 000 000.A. Belkasmi, Associ au Cabinet Price Waterhouse A.Mseffer, Expert comptable, Cabinet Ahmed Mseffer Le 11 mars 2011 Note dinformation Augmentation de capital13 14. Rapport Gnral des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux au titre delexercice du 1er janvier au 31 dcembre 2009Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 18 juin 2007,nous avons effectu laudit des tats de synthse de la Socit LabelVie SA, lesquels comprennent lebilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et ltatdes informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2009. Ces tats desynthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de 792 735 989 Dh dont unbnfice net de 79 017 955 Dh.Responsabilit de la DirectionLa Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats desynthse, conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend laconception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentationdes tats de synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dterminationdestimations comptables raisonnables au regard des circonstances.Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces synthses sur la base de notre audit. Nousavons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent denotre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir uneassurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix desprocdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats desynthse contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque,lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et laprsentation des tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en lacirconstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comportegalement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractreraisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de mme que lapprciation de laprsentation densemble des tats de synthse. Nous estimons que les lments probants recueilliessont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.Opinion sur les tats de synthseNous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers etsincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprationsde lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit LabelVie S.A.au 31 dcembre 2009 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.Vrifications et informations spcifiquesNous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommesassurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion duConseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.Par ailleurs, en application de larticle 172 de la loi n17-95 relative aux socits anonymes, nous vousinformons, quau cours de lexercice, la socit LabelVie S.A. a pris le contrle de la SocitHYPERMARCHE LV SAS, socit anonyme simplifie au capital de DH 70 000 000, dont elle dtientla totalit du capital.A. Belkasmi, Associ au Cabinet Price WaterhouseA.Mseffer, Expert comptable, Cabinet Ahmed Mseffer Le 24 mars 2010Rapport Gnral des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux au titre delexercice du 1er janvier au 31 dcembre 2008Conformment la mission qui nous a t confie par votre Assemble Gnrale du 18 juin 2007,nous avons procd laudit des tats de synthse de la Socit LabelVie SA, lesquels comprennentle bilan, le compte de produits et charges, ltat des soldes de gestion, le tableau de financement et Note dinformation Augmentation de capital14 15. ltat des informations complmentaires (ETIC) relatifs lexercice clos le 31 dcembre 2008. Cestats de synthse font ressortir un montant de capitaux propres et assimils de DH 746 933 908 dontun bnfice net de DH 42 786 880.Responsabilit de la DirectionLa Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats desynthse, conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc. Cette responsabilit comprend laconception, la mise en place et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentationdes tats de synthse ne comportant pas danomalie significative, ainsi que la dterminationdestimations comptables raisonnables au regard des circonstances.Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces synthses sur la base de notre audit. Nousavons effectu notre audit selon les Normes de la Profession au Maroc. Ces normes requirent denotre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pour obtenir uneassurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomalie significative.Un audit implique la mise en uvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix desprocdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tats desynthse contiennent des anomalies significatives. En procdant ces valuations du risque,lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur dans lentit relatif ltablissement et laprsentation des tats de synthse afin de dfinir des procdures daudit appropries en lacirconstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit de celui-ci. Un audit comportegalement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptables retenues et le caractreraisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de mme que lapprciation de laprsentation densemble des tats de synthse. Nous estimons que les lments probants recueillissont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.Opinion sur les tats de synthseNous certifions que les tats de synthse cits au premier paragraphe ci-dessus sont rguliers etsincres et donnent, dans tous leurs aspects significatifs, une image fidle du rsultat des oprationsde lexercice coul ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit LabelVie SA au31 dcembre 2008 conformment au rfrentiel comptable admis au Maroc.Vrifications et informations spcifiquesNous avons procd galement aux vrifications spcifiques prvues par la loi et nous nous sommesassurs notamment de la concordance des informations donnes dans le rapport de gestion duConseil dAdministration destin aux actionnaires avec les tats de synthse de la Socit.Par ailleurs, en application de larticle 172 de la loi n17-95 relative aux socits anonymes, nous vousinformons, quau cours de lexercice, la socit LabelVie S.A. a pris le contrle des Socitssuivantes :- BAB ZAER COMMERCIAL, socit responsabilit limite au capital de DH 300 000,dont elle dtient la totalit du capital.- BAB LES ALCOOLS REUNIS, socit responsabilit limite au capital de DH 100 000,dont elle dtient la totalit du capital.A. Belkasmi, Associ au Cabinet Price WaterhouseA.Mseffer, Expert comptable, Cabinet Ahmed Mseffer Le 25 mars 2009Attestation de concordance des commissaires aux comptes relative aux comptes consolidsproforma portant sur les exercices clos le 31 dcembre 2008 et le 31 dcembre 2009Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans laprsente note dinformation, en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositionslgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordancedesdites informations avec les tats de synthse consolids proforma objet de notre examen limit. Note dinformation Augmentation de capital15 16. Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservations formuler sur la concordancedes informations comptables et financires donnes dans la prsente note dinformation avec lestats de synthse consolids proforma du Groupe LabelVie au titre des exercices clos le 31dcembre 2008 et le 31 dcembre 2009, objet de lexamen limit prcit.A. Belkasmi, Associ au Cabinet Price Waterhouse A.Mseffer, Expert comptable, Cabinet Ahmed MsefferCasablanca, le : 27 septembre 2011Attestation dexamen limit des comptes consolids proforma du Groupe LabelVie pour lesexercices clos les 31 dcembre 2008 et 2009.Nous avons procd un examen limit des comptes consolids proforma du Groupe LabelViecomprenant le bilan et le compte de produits et charges relatifs aux priodes allant du 1er janvier au31 dcembre 2008 et du 1er janvier au 31 dcembre 2009 tels quils sont joints la prsenteattestation.Nous avons effectu notre examen limit selon les normes de la Profession au Maroc. Ces normesrequirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance modre que lescomptes consolids proforma, mentionns au premier paragraphe, ne comportent pas danomaliesignificative. Un examen limit comporte essentiellement des entretiens avec le personnel de laSocit et des vrifications analytiques appliques aux donnes financires ; il fournit donc un niveaudassurance moins lev quun audit. Nous navons pas effectu un audit et, en consquence, nousnexprimons donc pas dopinion daudit.Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que lestats consolids proforma ne donnent pas une image fidle du rsultat des oprations des exercices2008 et 2009 ainsi que de la situation financire et du patrimoine de la Socit tablis sous laresponsabilit de la direction aux 31 dcembre 2008 et 2009, conformment aux normes comptablesnationales en vigueur.Nous attirons votre attention que les tats consolids proforma ont t tablis dans lobjectif depermettre la comparabilit avec les comptes consolids du Groupe au 31 dcembre 2010 et enconsquence, ne constituent pas des comptes complets au regard des rgles et principes comptablesmarocains. Au regard de ce rfrentiel, seuls des comptes complets comportant un bilan, un comptede rsultat avec une information comparative, un tat des variations des capitaux propres, un tableaudes flux de trsorerie et des notes aux tats financiers peuvent prsenter sincrement, dans tousleurs aspects significatifs, le patrimoine et la situation financire de lensemble constitu par lespersonnes et entits comprises dans la consolidation, ainsi que le rsultat de ses oprations. A. Belkasmi, Associ au Cabinet PriceWaterhouse A.Mseffer, Expert comptable, Cabinet Ahmed Mseffer Le 2 Aot 2011Attestation de concordance relative aux comptes consolids des exercices clos les 31dcembre 2008 et 2010Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires consolidescontenues dans la prsente note dinformation, en effectuant les diligences ncessaires et comptetenu des dispositions lgales et rglementaires en vigueur.Nos diligences ont consist nous assurer de la concordance desdites informations avec les tats desynthse consolids audits relatifs aux exercices 2008 et 2010Sur la base de ces diligences, nous navons pas dobservations formuler sur la concordance desinformations comptables et financires consolides donnes dans la prsente note dinformation avecles tats de synthse du Groupe LabelVie tels quaudits par nos soins au titre des ecercices 2008 et2010.A. Belkasmi, Associ au Cabinet Price Waterhouse A.Mseffer, Expert comptable, Cabinet Ahmed MsefferCasablanca, le : 15 septembre 2011 Note dinformation Augmentation de capital16 17. Rapport Gnral des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolids au titre delexercice du 1er janvier au 31 dcembre 2010Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids de la Socit Label Vie SA et de sesfiliales (Groupe LabelVie) comprenant le bilan au 31 dcembre 2010, le compte de rsultat, ltat devariations des capitaux propres, le tableau des flux de trsorerie ainsi que ltat des informationscomplmentaires consolid relatifs lexercice clos cette date.Responsabilit de la DirectionLa Direction est responsable de ltablissement et de la prsentationsincre de ces tats financiers, conformment aux principes comptables dcrits dans ltat desinformations complmentaires consolid. Cette responsabilit comprend la conception, la mise enplace et le suivi dun contrle interne relatif ltablissement et la prsentation des tats financiers necomportant pas danomalie significative, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreurs, ainsi que ladtermination destimations comptables raisonnables au regard des circonstances.Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomaliesignificative.Un audit implique la mise en oeuvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix desprocdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tatsfinanciers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreur. Enprocdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur danslentit relatif ltablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procduresdaudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit decelui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptablesretenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la direction, de mme quelapprciation de la prsentation densemble des tats financiers. Nous estimons que les lmentsprobants recueillies sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.Opinion sur les tats de synthseA notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tousleurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire de lensemble constitu par lesentits comprises dans la consolidation au 31 dcembre 2010, ainsi que de la performance financireet des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptablesdcrits dans ltat des informations complmentaires consolid.A. Belkasmi, Associ au Cabinet Price WaterhouseA.Mseffer, Expert comptable, Cabinet Ahmed MsefferLe 11/03/2011Rapport Gnral des commissaires aux comptes relatifs aux comptes consolids au titre delexercice du 1er janvier au 31 dcembre 2008Nous avons effectu laudit des tats financiers consolids de la Socit Label Vie SA et de sesfiliales (Groupe Label Vie) comprenant le bilan au 31 dcembre 2008, le compte de rsultat, ltat devariation des capitaux propres, le tableau des flux de trsorerie ainsi que ltat des informationscomplmentaires consolid relatifs lexercice clos cette date.Responsabilit de la DirectionLa Direction est responsable de ltablissement et de la prsentation sincre de ces tats financiers,conformment aux principes comptables dcrits dans ltat des informations complmentairesconsolid. Cette responsabilit comprend la conception, la mise en place et le suivi dun contrleinterne relatif ltablissement et la prsentation des tats financiers ne comportant pas danomaliesignificative, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreur, ainsi que la dtermination destimationscomptables raisonnables au regard des circonstances. Note dinformation Augmentation de capital 17 18. Responsabilit des AuditeursNotre responsabilit est dexprimer une opinion sur ces tats financiers sur la base de notre audit.Nous avons effectu notre audit selon les Normes de la Profession applicables au Maroc. Ces normesrequirent de notre part de nous conformer aux rgles dthique, de planifier et de raliser laudit pourobtenir une assurance raisonnable que les tats de synthse ne comportent pas danomaliesignificative.Un audit implique la mise en oeuvre de procdures en vue de recueillir des lments probantsconcernant les montants et les informations fournis dans les tats de synthse. Le choix desprocdures relve du jugement de lauditeur, de mme que lvaluation du risque que les tatsfinanciers contiennent des anomalies significatives, que celles-ci rsultent de fraudes ou derreur. Enprocdant ces valuations du risque, lauditeur prend en compte le contrle interne en vigueur danslentit relatif ltablissement et la prsentation des tats financiers afin de dfinir des procduresdaudit appropries en la circonstance, et non dans le but dexprimer une opinion sur lefficacit decelui-ci. Un audit comporte galement lapprciation du caractre appropri des mthodes comptablesretenues et le caractre raisonnable des estimations comptables faites par la Direction, de mme quelapprciation de la prsentation densemble des tats financiers. Nous estimons que les lmentsprobants recueillies sont suffisants et appropris pour fonder notre opinion.Opinion sur les tats de synthseA notre avis, les tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus donnent, dans tousleurs aspects significatifs, une image fidle de la situation financire de lensemble constitu par lesentits comprises dans la consolidation au 31 dcembre 2008 ainsi que de la performance financireet des flux de trsorerie pour lexercice clos cette date, conformment aux principes comptablesdcrits dans ltat des informations complmentaires consolid. A. Belkasmi, Associ au Cabinet Price Waterhouse A.Mseffer, Expert comptable, Cabinet Ahmed Mseffer Le 25 mars 2009Attestation de concordance relative aux comptes semestriels consolids portant sur le premiersemestre clos le 30 juin 2011Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans laprsente note dinformation, en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositionslgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordancedesdites informations avec les tats de synthse semestriels consolids objet de notre examen limit.Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservations formuler sur la concordancedes informations comptables et financires donnes dans la prsente note dinformation avec lestats de synthse semestriels consolids du Groupe LabelVie au titre du premier semestre clos le 30juin 2011, objet de lexamen limit prcit. A. Belkasmi, Associ au Cabinet Price Waterhouse A.Mseffer, Expert comptable, Cabinet Ahmed Mseffer Casablanca, le : 27 septembre 2011Attestation de concordance relative aux comptes semestriels proforma consolids portant surle premier semestre clos le 30 juin 2010Nous avons procd la vrification des informations comptables et financires contenues dans laprsente note dinformation, en effectuant les diligences ncessaires et compte tenu des dispositionslgales et rglementaires en vigueur. Nos diligences ont consist nous assurer de la concordancedesdites informations avec les tats de synthse semestriels proforma consolids objet de notreexamen limit.Sur la base des diligences ci-dessus, nous navons pas dobservations formuler sur la concordancedes informations comptables et financires donnes dans la prsente note dinformation avec lestats de synthse semestriels proforma consolids du Groupe LabelVie au titre du premier semestreclos le 30 juin 2010, objet de lexamen limit prcit. Note dinformation Augmentation de capital18 19. A. Belkasmi, Associ au Cabinet Price Waterhouse A.Mseffer, Expert comptable, Cabinet Ahmed Mseffer Casablanca, le : 27 septembre 2011Attestation dexamen limit des comptes semestriels consolids arrts au 30 juin 2011Nous avons procd un examen limit de la situation intermdiaire de la socit LabelVie S.A. etses fililes (Groupe LabelVie) comprenant le bilan consolid et le compte de produits et chargesconsolid, au terme du semestre couvrant la priode du 1er janvier au 30 juin 2011. Cette situationintermdiaire fait ressortir un montant de capitaux propres consolids totalisant MAD 888 340 228dont un bnfice net consolid de MAD 26 022 713.Nous avons effectu notre examen limit selon les normes de la profession au Maroc. Ces normesrequirent que lexamen limit soit planifi et ralis en vue dobtenir une assurance modre que lasituation provisoire des tats financiers consolids cits au premier paragraphe ci-dessus necomporte pas danomalie significative. Un examen limit comporte essentiellement des entretiensavec le personnel du Groupe et des vrifications analytiques appliques aux donnes financires ; ilfournit donc un niveau dassurance moins lev quun audit. Nous navons pas effectu un audit et, enconsquence, nous nexprimons donc pas dopinion daudit.Sur la base de notre examen limit, nous navons pas relev de faits qui nous laissent penser que lestats consolids ne donnent pas une image fidle du rsultat des oprations du semestre coul ainsique de la situation financire et du patrimoine du Groupe LabelVie arrts au 30 juin 2011,conformment aux normes comptables nationales en vigueur.Sans remettre en cause la conclusion exprime ci-dessus, nous attirons lattention sur le fait que ltatconsolid proforma a t tabli dans lobjectif de permettre la comparabilit avec les comptesconsolids du Groupe au 30 juin 2011 et en consquence, ne constitue pas des comptes complets auregard des rgles et principes comptables marocains. Au regard de ce rfrentiel, seuls des comptescomplets comportant un bilan, un compte de rsultat avec une information comparative, un tat desvariations des capitaux propres, un tableau des flux de trsorerie et des notes aux tats financierspeuvent prsenter sincrement, dans tous leurs aspects significatifs, le patrimoine et la situationfinancire de lensemble constitu par les personnes et entits comprises dans la consolidation, ainsique le rsultat de ses oprations. A. Belkasmi, Associ au Cabinet PriceWaterhouse A.Mseffer, Expert comptable, Cabinet Ahmed Mseffer Le 23 septembre 2011 Note dinformation Augmentation de capital19 20. III. LE CONSEIL FINANCIER Identit Dnomination ou raison sociale UPLINE CORPORATE FINANCE Reprsentant lgal Mouhssine CHERKAOUI Fonction Administrateur Directeur Gnral Dlgu Adresse37, Bvd Abdellatif Ben Kadour, Casablanca Numro de tlphone05 22 99 71 71 Numro de fax05 22 99 71 91 Adresse lectronique [email protected] prsente note dinformation a t prpare par nos soins et sous notre responsabilit. Nousattestons avoir effectu les diligences ncessaires pour nous assurer de la sincrit des informationsquelle contient.Ces diligences ont concern les volets oprationnels et financiers, ainsi que laspect conomiquerelatif LabelVie SA, et ont t bass sur : -Les requtes dinformations auprs de diffrents dpartements de la socit LabelVie SA ; -Lanalyse des comptes annuels consolids publis des exercices 2008 et 2010 ; -Lanalyse des comptes semestriels consolids publis au 30 juin 2011 ; -Lanalyse des comptes annuels sociaux publis des exercices 2008, 2009 et 2010 ; -Lanalyse des comptes annuels consolids proforma des exercices 2008 et 2009 ; -Lanalyse des comptes semestriels consolids proforma au 30 juin 2010 ; -Lanalyse des rapports dactivits affrents aux exercices 2008, 2009 et 2010 ; -La lecture des procs verbaux des organes dadministration et des assembles gnralesdactionnaires de LabelVie SA relatifs aux exercices 2008, 2009, 2010 et 2011 jusqu la datedu visa ; -Lanalyse des prvisions tablies et matrialises dans le business plan par le managementde la socit LabelVie SA.Compte tenu de ce qui prcde, nous attestons avoir mis en uvre toutes les mesures ncessairespour garantir lobjectivit de notre analyse et la qualit de la mission pour laquelle nous avons tmandats.Mouhssine CHERKAOUIAdministrateur Directeur Gnral Dlgu Note dinformation Augmentation de capital 20 21. IV. LE CONSEIL JURIDIQUE Identit Dnomination ou raison socialeCabinet Sadi et Associs Prnoms et noms Mohamed Hdid FonctionAssoci grant Adresse 4, place Marchal - Casablanca Numro de tlphone (212)05 22 27 99 16 Numro de fax (212)05 22 22 10 24 Adresse lectroniquem.hdid@saaidi-consultants-comAttestationLopration, objet de la prsente note dinformation, est conforme aux dispositions statutaires deLabelVie SA et la lgislation marocaine en matire de droit des socits.Mohamed HDID Associ grant, Cabinet Sadi et Associs Note dinformation Augmentation de capital 21 22. V.LE RESPONSABLE DE LINFORMATION ET DE LA COMMUNICATION FINANCIERESPour toutes informations et communications financires, prire de contacter : Prnoms et nomsRiad Laissaoui Fonction Directeur Gnral AdjointAngle Av Mehdi Ben Barka et Av Annakhil, AdresseEspace Les Lauriers, Hay Riad - Rabat Numro de tlphone(212) 537 56 95 95 Numro de fax(212) 537 56 95 73 Adresse lectronique [email protected] Note dinformation Augmentation de capital 22 23. Partie IIPRESENTATION DE LOPERATION Note dinformation Augmentation de capital 23 24. I. CADRE DE LOPERATIONLe Conseil dAdministration de LABELVIE tenu en date du 10 Mars 2011, sous la prsidence de M.Zouhair BENNANI dcide de solliciter lautorisation de lAssemble Gnrale Extraordinaire en vue deraliser une augmentation de capital, par mission dun montant maximum de 500 millions dedirhams.Ladite augmentation sera ralise par apport en numraire et sera souscrite titre irrductible et titre rductible le cas chant.LAssemble Gnrale Mixte des actionnaires de la socit LabelVie, statuant aux conditions dequorum et de majorit requise pour les Assembles Gnrales Extraordinaires, tenue le 27 juin 2011,sur proposition du Conseil dAdministration runi en date du 10 Mars 2011, a dcid ce qui suit:daugmenter le capital social par apport en numraire, en une ou plusieurs fois jusqu concurrence dun montant maximum de cinq cent millions (500 000 000) dhs, prime dmission comprise ;de dlguer au Conseil dAdministration les pouvoirs ncessaires leffet de raliser cette augmentation de capital en une ou plusieurs fois. La prsente dlgation est valable pour une dure de trois (3) ans commenant courir compter de la date de tenue de la prsente assemble ;dattribuer expressment aux actionnaires, conformment la loi un droit de souscription titre rductible, en vue de la rpartition des actions non absorbes par lexercice du droit de souscription titre irrductible, laquelle rpartition seffectuera au prorata du nombre dactions anciennes ou droits y affrents possds par les souscipteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions. Si les souscriptions titre irrductible et, le cas chant, les souscriptions titre rductible nont pas absorb la totalit de laugmentation de capital, le Conseil dAdministration est autoris limiter le montant de laugmentation de capital au montant des souscriptions.de dlguer au Conseil dAdministration les pouvoirs ncessaires leffet : - De procder, aux priodes quil jugera convenables avant lexpiration du dlai de trois (3) ans prcit, la ralisation de laugmentation de capital susvise ; - Den fixer les conditions et modalits, den constater la ralisation et de procder la modification corrlative des statuts ; Et - De manire gnrale, prendre toutes les mesures utiles et accomplir toutes les formalits ncessaires leffet de la ralisation dfinitive de ladite augmentation de capital.Par ailleurs, le Conseil dAdministration runi en date du 6 octobre 2011 a arret les caractristiquestechniques de lopration daugmentation de capital et a dcid notamment :daugmenter le capital social de 229.075.000 dirhams pour le porter 254 527 700 dirhams, par mission de 254 527 actions de 100 dirhams de valeur nominale chacune, souscrire au prix de 1 295 dirhams, soit une prime dmission de 1 195 dirhams par action, reprsentant un apport en numraire total de 329 612 465 dirhams.de fixer la priode de souscription aux nouvelles actions mettre du 27 octobre 2011 au 30 novembre 2011.de confrer tous pouvoirs au Prsident ou toute personne spcialement dsigne par lui leffet de faire le ncessaire pour assurer la ralisation de ladite augmentation de capital.Il est noter que conformment aux dispositions de larticle 186 de la loi 20 05 relative la socitanonyme, le Conseil dAdministration rend compte la prochaine assemble gnrale de lutilisationfaite des pouvoirs confrs et ce, au moyen dun rapport dcrivant notamment les conditionsdfinitives de lopration ralise. Note dinformation Augmentation de capital 24 25. II.OBJECTIFS DE LOPERATION DAUGMENTATION DE CAPITALLobjectif de laugmentation de capital, objet de la prsente note dinformation est de rembourser unepartie du crdit relais lev par la socit en 2010 pour lacquisition de MCCM hauteur de 300Millions de dirhams. III. INTENTIONS DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRESLes actionnaires majoritaires de LabelVie se rservent le droit de souscrire ou pas la prsenteaugmentation de capital.Par ailleurs, pour palier le fait que le nombre dactions LabelVie nest pas divisible par 9, un desactionnaires fondateurs de LabelVie a renonc 7 droits prfrentiels de souscription. IV. MONTANT DE LOPERATIONLabelVie envisage la mise en oeuvre dune augmentation de capital en numraire pour un montant de329 612 465 Dh, par mission de 254 527 nouvelles actions dun nominal de 100 DH chacune et auprix de 1 295 DH par action, soit une prime dmission de 1 195 DH par action. V. RENSEIGNEMENTS RELATIFS AUX TITRES A EMETTRENature des titresActions, toutes de mme catgorie, entirement libres. Les actions seront toutes au porteur compter de ladmission des titres la cote de la Bourse de CasablancaForme des actions et entirement dmatrialises et inscrites en compte chez MaroclearNombre maximum dactions crer 254 527 actions nouvellesMontant maximum de lopration 329 612 465 DhPrix de souscription 1 295 DH par actionValeur Nominale100 DHPrime dmission 1 195 DH Les actions, objet de la prsente note dinformation serontLibration des actions entirement libres et libres de tout engagement Les actions, objet de la prsente note dinformation, serontNgociabilit des titres librement ngociables la Bourse de CasablancaDate de jouissance 1er Janvier 2011 Les actions issues de la prsente augmentation de capitalCotation des nouveaux titres seront admises en 1re ligne avec les anciennes actions ctes la Bourse de Casablanca. Pour la souscription aux nouvelles actions mettre, des droits prfrentiels de souscription seront attribus aux actionnaires de LabelVie raison dun droit de prfrentiel de souscription pour neuf actions anciennes. En vertu des dispositions de larticle 189 de la loi 17-95 sur les socits anonymes, telle que modifie et complte, les actionnaires ont un droit de prfrence la souscription desDroits prfrentiels de souscription actions nouvelles de numraire proportionnellement au nombre dactions quils possdent. Pendant toute la dure de souscription stalant du 27 octobre au 30 novembre 2011 inclus, les droits prfrentiels de souscription relatifs la prsente augmentation de capital, tant titre irrductible que rductible, sont librement ngociables la Bourse de Casablanca. Note dinformation Augmentation de capital25 26. Conformment aux dispositions de larticle 189 de la loi 17- 95 sur les socits anonymes, telle que modifie et complte, pendant la dure de souscription, le droit prfrentiel de souscription est ngociable dans les mmes conditions que laction elle-mme. Chaque actionnaire pourra sil le dsire renoncer titre individuel son droit prfrentiel de souscription. La souscription aux actions nouvelles est rserve aux actionnaires actuels de la socit et aux porteurs de droits prfrentiels de souscription au moment de la ralisation de laugmentation de capital. Ils auront, en consquence, un droit de souscription irrductible sur les actions nouvelles mettre. Ils auront galement un droit de souscription titre rductible, en vue de la rpartition des actions non absorbes par lexercice du droit de souscription titre irrductible. Ladite rpartition seffectuera au prorata du nombre dactions anciennes ou droits y affrents possds par les souscripteurs, dans la limite de leurs demandes et sans attribution de fractions. En vertu des dispositions de larticle 197 de la mme loi, les actionnaires qui voudraient user de leur droit prfrentiel auront la possibilit de le faire durant la priode de souscription du 27 octobre au 30 novembre 2011. Le prix thorique des droits prfrentiels de souscription- (DPS) est calcul de la manire suivante : DPS = Cours de clture de laction LABELVIE la veille de la date du dtachement du DPS1 prix de souscription-dividende) * ( [nombre dactions nouvelles] / [ nombre dactions anciennes + nombre dactions nouvelles] ). Date de cotation prvue : 27 octobre 2011 Code : 11101Caractristiques de cotation de DPS Ticker: LBVA Libell: DS LBV (AN11 1P9) La Bourse de Casablanca procdera en date du 24 octobrePurge du carnet dordre 2011 la purge du carnet dordres de la valeur LabelVie. Toutes les actions bnficieront des mmes droits tant dans la rpartition des bnfices que dans la rpartition du bon deDroits rattachs liquidation. Chaque action confre son dtenteur un droit de vote lors de la tenue des assembles. Il nexiste pas daction droit de vote double.VI. TRAITEMENT DES ACTIONS AUTODETENUESLe programme de rachat sarrtant au 4 Fvrier 2012, les modalits de ce programme serontmaintenues jusqu cette date.Selon larticle 279 (5me alina) de la loi sur la SA, les droits attachs aux actions possdes par lasocit doivent tre, avant la cloture du dlai de souscription, soit vendues en bourse, soit rpartiesentre les actionnaires au prorata des droits de chacun .1Correspondant la date dexercice du droit prfrentiel de souscription Note dinformation Augmentation de capital26 27. VII. ELEMENTS DAPPRECIATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION1. CRITERES ET METHODES DEVALUATION RETENUSLAssemble Gnrale Mixte des actionnaires de la socit LABELVIE, tenue le 27 Juin 2011, surrapport du Conseil dAdministration runi en date du 10 Mars 2011, a dcid laugmentation du capitalsocial dun montant maximum de 500 000 000 Dhs, prime dmission comprise, par missiondactions nouvelles librer par apport en numraire.Cette mme Assemble a dlgu les pouvoirs ncessaires au Conseil dAdministration en vue demener bien lopration daugmentation de capital, den fixer les modalits, den constater laralisation et de procder la ratification corrlative des statuts.Le prix de souscription propos dans le cadre de la prsente opration daugmentation de capital, at fix dun commun accord entre les membres du Conseil dAdministration et les conseillersfinanciers et coordinateurs globaux. En date du 6 octobre 2011, le Conseil dAdministration aapprouv ledit prix de souscription.Le Conseil dAdministration tenu en date du 6 octobre 2011 a dcid darrter dfinitivement le prix desouscription 1 295 Dh portant laugmentation des capitaux propres 329 612 465 Dh, dont uneaugmentation de capital social de 25 452 700 Dh et une prime dmission de 304 159 765 Dh.a) Mthodes dvaluation retenuesPlusieurs mthodes dvaluation ont t retenues pour la dtermination du prix de souscription dansle cadre de laugmentation de capital objet de la prsente note dinformation. Ces mthodes sontcommunment utilises par la profession dans le cadre dvaluation de socits et sont les suivantes :- Evaluation par actualisation des flux futurs- Evaluation par comparables boursiers- Evaluation par moyenne du cours de bourse de laction LBVLa mthode DCF est base sur llaboration dun plan daffaires prvisionnel de LABELVIE sur unhorizon de 5 annes, refltant son plan de dveloppement.La mthode des comparables boursiers repose sur le principe de dtermination de la valeur deLABELVIE sur la base dun chantillon de socits comparables cotes en Bourse. Cette mthodepermet dintgrer la valorisation de LABELVIE, lapprciation thorique du march boursier et dyreflter ainsi le jugement port par les investisseurs.La mthode de la moyenne des cours boursiers consiste retenir comme valeur des fonds propres lacapitalisation boursire moyenne de la socit prise sur une priode significative.Un Conseil dAdministration se tiendra aprs la clture de souscription afin dentriner laugmentationdfinitive du capital de LABELVIE SA.b) Mthodes dvaluation cartesEn raison des spcificits intrinsques au groupe LABELVIE et de son secteur dactivit, lesconseillers financiers ont choisi dcarter les mthodes dvaluation suivantes :Mthode de lactif net comptable rvaluCette mthode consiste dterminer la valeur vnale des diffrents lments de lactif et du passif dela socit et en dduire, par soustraction, la valeur march de ses capitaux propres.La mthode de lActif Net Comptable Rvalu est particulirement adapte aux socits fortementcapitalistiques ainsi que celles pour lesquelles les projections financires sont affectes par deslments exognes. Par ailleurs, la mthode de lActif Net Comptable Rvalu ne prend pas encompte les rentabilits actuelle et future de lentreprise et ne valorise pas ses lments incorporels, savoir la qualit du management, le savoir-faire, limage de marque, etc.Dans le cadre de la valorisation de LABELVIE, les conseillers financiers ont dcid dcarter cettemthode. Note dinformation Augmentation de capital27 28. Mthode des multiples transactionnelsCette mthode repose sur lidentification dun chantillon de transactions rcentes dentreprisesoprant dans le secteur de grande distribution au Maroc ou sur des marchs similaires.En raison de la non disponibilit dinformations sur des transactions comparables sur le marchmarocain, la mthode des multiples transactionnels a t carte par les conseillers financiers.2. METHODE DACTUALISATION DES FLUX FUTURS (DCF) a) Rappel mthodologiqueLa mthode dactualisation des flux de trsorerie futurs (ou mthode DCF : Discounted Cash Flows)ncessite llaboration des prvisions dexploitation moyen terme et le choix dun tauxdactualisation tenant compte des risques inhrents au secteur dactivit et au positionnement delentreprise dans son march. Cette mthode mesure la capacit dune entreprise crer de la valeur.La cration de valeur rsulte de la diffrence entre la rentabilit des capitaux investis et lexigence dermunration des actionnaires et des cranciers.La mthode dvaluation par lactualisation des cash flows est gnralement la mieux adapte lvaluation des entreprises et permet de dterminer la valeur conomique de la socit sur la base deses perspectives dexploitation et de sa capacit gnrer des flux de trsorerie aprs prise encompte des impts, des investissements ventuels raliser et des variations des besoins en fondsde roulement.Cette valeur conomique (appele valeur dentreprise) est estime en actualisant les flux de trsoreriefuturs et comprend deux composantes : - la valeur actualise des flux de lhorizon explicite 2011E-2015P ; - la valeur terminale (VT) reprsentant la valeur de lentreprise au terme de lhorizon explicite. Elle est gnralement dtermine sur la base de la mthode de Gordon Shapiro par actualisation linfini dun flux de trsorerie normatif croissant un taux constant (g) : Flux Normatif (1 + g )VT = A : Taux dactualisation, g : Croissance perpetuelle A gCette valeur dentreprise est ensuite diminue de lendettement court, moyen et long terme pouraboutir la valeur des fonds propres de la socit. b) Business Plan prvisionnelLe Business Plan du groupe LABELVIE prsent par ses dirigeants couvre la priode 2011E-2015P etporte sur les activits de supermarchs et dhypermarchs existants et de ceux que le groupeLABELVIE compte raliser sur lhorizon prvisionnel.Le Business Plan repose sur laddition des comptes dexploitation prvisionnels des points de venteexistants et crer. Pour chaque point de vente, les dirigeants du groupe LABELVIE ont dterminlemplacement et le cot dinvestissement et ont estim le chiffre daffaires, les diffrentes marges etles perspectives dvolution.Les hypothses retenues par le management du groupe LABELVIE ont t prsentes UCF pourdiscussion. UCF a procd lanalyse de la cohrence des hypothses du Business Planpralablement sa prise en considration dans les travaux dvaluation.Par consquent, les flux futurs libre lactionnaire sur la priode prvisionnelle 2011E-2015P seprsentent comme suit :En Mdh 201120122013 20142015+ EBITDA342,1533,2 740,2779,2 941,8- Impts sur REX(54,1)(104,5) (160,5)(164,2) (207,1)- Investissements(544,8)(591,7) (399,1)(368,1) (368,1)- BFR(105,5) 231,8 35,4 162,1 158,0= Free Cash flow to the firm (FCFF)(362,3) 68,8216,0409,0 524,6 Note dinformation Augmentation de capital 28 29. Les cash flows libres dcoulent du business plan communiqu par le management du groupeLABELVIE qui est dtaill au niveau de la partie Perspectives de la prsente note dinformation. c) Dtermination du taux dactualisationLe CMPC (Cot Moyen Pondr des Capitaux) correspond la rentabilit exige par lensemble despourvoyeurs de fonds de lentreprise. Son mode de calcul repose sur la formule suivante : V FP VD CMPC = K FP + I (1 IS ) VD + VFP VD + VFP o : K FP : Cot des fonds propres V FP : Valeur march des fonds propres VD: Valeur march de la dette I (1 IS ) : Cot dfiscalis de la detteIl sagit de la moyenne des cots des fonds propres et de la dette nette, pondrs par leurs poidsrespectifs au bilan. Le cot des fonds propres est par ailleurs calcul selon le Modle dEvaluation desActifs Financiers (MEDAF) de la manire suivante :K FP = R f + ( Rm R f ) + Rso : Rf: Taux sans risque : Bta dsendett de la socit Rm: Prime de risque march Rs: Prime de risque spcifiqueLe dtail des paramtres ayant servis au calcul du cot des fonds propres utilis pour le calcul du tauxdactualisation moyen du groupe LABELVIE est prsent ci-dessous :Indicateur ValeurCommentaires Taux de rmunration des Bons de Trsor 10 ans enregistrTaux sans risque 4,12% sur le march secondaire au 27 Juin 2011Prime de risque7,38% Rendement long terme du march actions ajust Bta endett bas sur un bta dsendett sectoriel de 0,66 correspondant celui observ sur Reuters. Il est noter que le bta dsendett mdian observ sur lchantillon de socitsBta 1,08 retenu dans le cadre de la mthode dvaluation par comparables boursiers ressort 0,63. Le taux dendettement cible est de 48,7% et le taux dimposition effectif de 32,98%. Prime de risque de 1,00% retenue pour prendre en compte lesPrime de risque 1,00% risques dexploitation notamment ceux lis lintgration desspcifique magasins Metro.Cot des fonds propres 13,09%Le cot des fonds propres retenu ressort 13,09%.Les paramtres retenus pour la dtermination du cot de lendettement moyen et long terme utilispour le calcul du taux dactualisation moyen du groupe LABELVIE se prsentent comme suit :Indicateur ValeurCommentaires Note dinformation Augmentation de capital 29 30. Correspond au taux dintrts moyen pondr de lensembleTaux dintrts 5,76% des dettes de financement leves par le groupe LABELVIE Correspond au taux dimposition effectif auquel sera soumis leTaux dimposition 32,98% groupe sur la priode prvisionnelle 2011E-2015PCot de lendettement3,86%Moyen et Long termeLe cot de lendettement moyen et long terme retenu pour le calcul de taux moyen pondr du capitalest donc de 3,86% aprs retraitement de limpact fiscal.En appliquant les donnes ci-dessus la structure financire du groupe LABELVIE sur la priodeprvisionnelle, nous obtenons les taux dactualisation annuels moyens suivants : 2010201120122013 2014 2015WACC 201120122013 2014 2015Taux des fonds propres 42,21% 45,60% 50,78% 55,07% 62,75%Cot des Fonds Propres 13,09% 13,09% 13,09% 13,09% 13,09%Tx dettes nettes effectif57,79% 54,40% 49,22% 44,93% 37,25%Cot de la dette 3,86%3,86%3,86% 3,86%3,86%WACC annuel7,76%8,07%8,55% 8,94%9,65%WACC Moyen 8,59%Le taux dactualisation moyen retenu sur la priode prvisionnelle dans le cadre de lvaluation dugroupe LABELVIE par la mthode de lactualisation des flux futurs est donc de 8,59%.d) Croissance perptuelle et valeur terminale :La valeur terminale reprsente la valeur de lentreprise au terme de lhorizon explicite du businessplan. Elle est gnralement dtermine sur la base de la mthode de Gordon Shapiro paractualisation linfini dun flux de trsorerie normatif augmentant un taux de croissance perptuelle(g).ElmentsValeurCommentairescroissance moyenne perptuelle refltantTaux de croissance linfini 2,0%linflation et tenant compte de lenvironnementgnral de la socit et de son secteurLe flux normatif retenu pour le calcul de la valeur terminale est celui de la dernire anne du businessplan, savoir le flux de trsorerie libre de lexercice 2015P slevant 524,6 MDH, auquel il a tapport un certain nombre dajustements de normalisation afin de prendre en considration unevolution normative de lactivit au-del de lhorizon du business plan. Lesdits ajustements denormalisation se prsentent comme suit : - Ajustement de lEBITDA relatif aux ouvertures 2015P sur une anne pleine : en effet, lEBITDA utilis dans le flux de la dernire anne nintgre les ouvertures de magasins que sur 6 mois et non pas sur une anne pleine ; Note dinformation Augmentation de capital 30 31. - Ajustement du montant de linvestissement : en effet, le montant total des investissements de ladernire anne est de 368 MDH, correspondant aux nouvelles ouvertures de lexercice. Parconsquent, ce montant dinvestissement devra tre ajust de faon ne prendre enconsidration aucune nouvelle ouverture de magasin et considrer un montant moyendinvestissement pour le maintien des magasins existants au-del de lhorizon du businessplan. Ledit montant dinvestissement pour le maintien des magasins a t estim 1% duchiffre daffaires consolid du groupe en 2015P, soit 125 MDH ;- Ajustement du niveau des dotations aux amortissements : en effet, le montant des dotationsaux amortissements relatif aux actifs existants la fin de la priode du business plan seraamen diminuer suite la dprciation desdits actifs. Alors que de nouvelles dotations auxamortissements seront enregistres notamment suite aux investissements de maintien au-delde lhorizon du business plan. Par consquent, le montant des dotations aux amortissementsdoit tre gal une moyenne des dotations aux amortissements du dernier exercice (2015P) etle niveau cible de linvestissement (125 MDH) ;- Ajustement de la variation du BFR par rapport la croissance perptuelle : en effet, la variationdu BFR entre lanne 2014P et 2015P dcoule de la prvision de croissance du chiffredaffaires en 2015P qui est de 16,2%, alors que la croissance perptuelle nest que de 2,0%.Limpact de ces ajustements de normalisation sont rsums dans le tableau ci-dessous :Elment du flux libre Flux/Ajustements de normalisationMontant (MDh) subissant lajustement Flux libre 2015P-524,6 Prise en considration de lEBITDA relatif aux EBITDA +40,1 ouvertures 2015 sur une anne pleine Prise en considration dun investissement de maintien des magasins existants fin 2015 Investissement +242,5 sans prise en compte de nouvelles ouvertures Prise en considration dune DOA normative calcule comme moyenne de la DOA de laIS x REX (*)-29,3 dernire anne et du montant de linvestissement normalis Normalisation par rapport une croissance duVariation BFR-133,8 CA linfini de 2% au lieu de 16,5% Flux normatif -644,1(*)Intgre galement les impacts de lajustement de lEBITDA et de lInvestissement.Le flux normatif retenu pour le calcul de la valeur terminale sleve 644,1 MDH. e) Endettement net retenu pour la dtermination de la valeur des fonds propresLendettement net retenu pour la dtermination de la valeur des fonds propres du groupe LABELVIEest celui au 31 dcembre 2010.LABELVIE affiche un endettement net comptable de 1 598 MDH au 31/12/2010. Lendettement netcomptable a t ajust des lments suivants :-Ajustements au niveau de lactif circulant de 98 MDH correspondant aux autres dbiteurs hauteur de 28 MDH, aux titres et valeurs de placement hauteur de 19 MDH etaux fournisseurs dbiteurs, avances et acomptes hauteur de 51 MDH ;- Ajustements au niveau du passif circulant de 39 MDH correspondant aux autrescranciers hauteur de 24 MDH et aux comptes dassocis crditeurs hauteur de 15 MDH.Ainsi, lendettement net retenu slve 1 539 MDH. Note dinformation Augmentation de capital31 32. f)Etude de sensibilit et rsultat de lvaluation par la mthode dactualisationdes flux futurs : - Valeur dentreprise :La valeur dentreprise obtenue par la mthode de lactualisation des flux futurs ressort dans lafourchette de valorisation suivante (en Mdh):WACC FCFF ActualissValeur terminale Valeur dentreprise1,50% 2,00%2,50% 1,50% 2,00%2,50%7,59%565,17 441,2 8 146,38 989,8 8 006,3 8 711,49 555,08,09%549,86 719,3 7 306,57 998,6 7 269,1 7 856,38 548,58,59%534,96 103,2 6 598,47 174,8 6 638,1 7 133,37 709,79,09%520,35 571,9 5 994,06 480,2 6 092,2 6 514,37 000,59,59%506,15 109,5 5 472,85 887,2 5 615,6 5 978,96 393,4 - Valeur des fonds propres :En Mdh Moyenne Min MaxValeur dentreprise (VE) 7 1335 616 9 555Endettement net ajust(1 539)(1 539) (1 539)Valeur des fonds propres 5 594 4 077 8 016La valeur des fonds propres du groupe LABELVIE dtermine par la mthode des flux futursactualiss stablit ainsi dans une fourchette comprise entre 4 077 Mdh et 8 016 Mdh aprs dductiondun endettement net effectif au 31/12/2010 de 1 539 Mdh.Le bas de fourchette correspond un taux de croissance perptuelle moins lev (1,5%) et un tauxdactualisation plus lev (9,59%). Le haut de fourchette correspond un taux de croissance linfiniplus important (2,5%) et un taux dactualisation moins lev (7,59%).La valeur des fonds propres moyenne du groupe LABELVIE obtenue par la mthode des flux futursactualiss ressort ainsi 5 594 Mdh.3. METHODE DES MULTIPLES DES COMPARABLES BOURSIERS a) Rappel mthodologiqueLa mthode des multiples boursiers a pour objectif de dterminer la capitalisation boursire thoriquedu groupe LABELVIE. Elle consiste appliquer ses principaux agrgats financiers un ensemble demultiples, dtermins partir de la capitalisation boursire dun chantillon de socits cotes etjuges comparables. b) Approche gnraleEn ce qui concerne le choix de socits comparables, nous nous sommes limits autant que possible retenir les socits oprant dans les marchs mergeants: Turquie et Tunisie en loccurrence, dufait du potentiel de croissance comparable au secteur marocain de la grande distribution.Nous nous sommes galement limits retenir autant que possible des socits de taille comparableau groupe LABELVIE excluant ainsi les multinationales du secteur telles que Wall Mart, Carrefour, ouTesco, etc.Dautre part, pour ce qui est des multiples pris en compte, nous navons retenu dans le cadre de cettevalorisation que les multiples de chiffre daffaires (EV / Sales) et les multiples de fonds propres (P / B).En effet, ces multiples sont particulirement significatifs dans le secteur de la grande distribution enraison de limportance des volumes de vente traits par les socits du secteur. Note dinformation Augmentation de capital 32 33. Nous avons dcid dexclure les multiples de profitabilit de notre tude : EV / EBITDA, EV / EBIT etPER du fait que le groupe LABELVIE est actuellement en phase dinvestissements et derorganisation de son business Model. De ce fait, les agrgats financiers actuels du groupe prennenten compte de nombreux cots de restructuration caractre ponctuel lis aux actions correctivesmenes au niveau de lentit Metro, et ngligent de nombreuses conomies potentielles du fait dessynergies espres entre les entits LABELVIE et Metro. c) Echantillon retenuLchantillon retenu dans le cadre de cette mthode est compos exclusivement de socits cotesspcialises dans le secteur de la grande distribution moderne. Les socits comparables ainsi queleurs principaux agrgats financiers au 31 dcembre 2010 sont exposes dans le tableau ci-dessous : SocieteSNMVT Guyenne & Migros BeijingPantaloonNom de la socitBIM Better Life Magasin (MonoprixBig C GascogneTicaretHualianRetail GeneralTunisie)Pays TurquieFrance Chine Tunisie Tunisie Turquie Chine IndeThailandeEn millions dEurosDonnes du CPCChiffre daffaires 2 829,3 532,3 714,4271,3218,4 2 739,41 090,9 1 511,5 1 591,5Excdent Brut dExploitation156,141,934,8 10,5 15,2148,6 18,4136,3148,0Marge Brute dExploitation5,5% 7,9%4,9% 3,9% 7,0%5,4%1,7%9,0% 9,3%Rsultat dExploitation 127,229,923,21,69,394,0 7,993,3 90,5 Marge oprationnelle 4,5% 5,6%3,2% 0,6% 4,2%3,4%0,7%6,2% 5,7%Net income105,725,618,00,15,818,3 5,810,4 65,4 Marge nette3,7% 4,8%2,5% 0,0% 2,7%0,7%0,5%0,7% 4,1%Donnes du bilanFonds Propres 215,4 361,5165,221,8 30,5579,6190,0 444,2 463,0 Rentabilit des Fonds Propres 49,09% 7,09% 10,91% 0,30%19,00% 3,16%3,06% 2,35%14,13%Dettes financires 3,36,748,052,948,01 045,9157,9 672,1 0,3Taux dendettement net -99,8% -14,7%-11,1%64,4% 59,1%53,4%-173,9% 58,6% -33,4%Disponibilits110,953,0 64,513,63,9380,5 278,6 44,2 116,3Source : InFiancials d) Multiples retenusNous retenu les multiples suivants :P / B 2010 : Le Price to Book correspond au multiple des fonds propres. Le P / B est un multiplestandard utilis pour la valorisation des socits. Il privilgie une approche bilancielle et patrimoniale.EV / Sales 2010 : Lentreprise Value rapporte au chiffre daffaires est un multiples important tantdonn le secteur sur lequel opre le groupe LABELVIE. e) Multiples induits et valorisation correspondanteIl est souligner que les multiples exposs ci-dessous sont bass sur le cours de bourse moyen dessocits comparables sur la priode stendant du 23 Mai 2011 au 24 Juin 2011, soit une priode de1 mois :Societe SNMVTNom de la Guyenne & BetterMigros Beijing Pantaloon BIMMagasin(MonoprixBig Csocit Gascogne Life Ticaret HualianRetailGeneral Tunisie)MultiplesEV/Sales 1,161,160,900,57 1,030,79 0,471,020,97Valorisation 4 106,5 4 148,0 2 868,0 1 240,23 516,0 2 303,5 753,53 434,3 3 196,5P/B 15,671,844,005,28 5,962,57 3,332,053,58Valorisation 13 132,71 542,8 3 350,1 4 426,24 996,0 2 151,72 788,5 1 716,6 3 000,7Source : InFinancials Note dinformation Augmentation de capital33 34. f) Rsultat de lvaluation par la mthode des multiples de comparables boursiersSur la base des multiples du chiffre daffaires et de fonds propres appliqus aux donnes financiresconsolides du groupe LABELVIE pour lexercice 2010, la valorisation du groupe LABELVIE ressortcomme suit :Mdiane de lchantillon Valorisation correspondante (Mdh)EV / Sales0,973 196P/B 3,583 001La valorisation du groupe LABELVIE induite de la mthode des multiples de comparables boursiersaboutit par consquent une valeur comprise entre 3 196 Mdh et 3 001 Mdh.La valeur des fonds propres moyenne du groupe LABELVIE obtenue par la mthode des multiples decomparables boursiers ressort ainsi 3 099 Mdh. 4. METHODE DE LA MOYENNE DU COURS DE BOURSE a) Rappel mthodologiqueLa mthode de la moyenne du cours de bourse consiste retenir comme valeur des fonds propres lacapitalisation boursire moyenne de la socit prise sur une priode significative. b) Approche gnraleNous avons calcul la moyenne du cours de bourse de laction LABELVIE sur les priodessignificatives suivantes : sur 6 mois, sur 3 mois et sur 1 mois.Nous avons retenue la capitalisation boursire moyenne de la socit sur 1 mois comme tant lavaleur des fonds propres la plus pertinente et la plus rvlatrice de la tendance de lvolution du titresde la socit LABELVIE sur la bourse des valeurs de Casablanca.La date de rfrence retenue pour la dtermination des priodes dobservation est le 11 Octobre2011. c) Rsultat de lvaluation par la mthode de la moyenne du cours de bourseLe tableau suivant rcapitule les cours de bourse de laction LABELVIE sur les priodes dobservationconsidres :Priode dobservation (Dh / action)Min Max CMP6 mois 1 140,01 300,0 1 244,53 mois 1 180,01 300,0 1 255,51 mois 1 180,01 300,0 1 285,0Source : Site web de la Bourse des valeurs de CasablancaLe cours moyen pondr de laction LABELVIE calcule sur le mois allant du 12 Septembre 2011 au11 Octobre 2011 ressort 1 285 Dh / Action soit une capitalisation boursire moyenne de 2 944 Mdh. 5. SYNTHESE DES DIFFERENTES METHODES ET PRIX DE SOUSCRIPTION RETENULa mthode des cash-flows actualiss donne une valeur intrinsque du groupe LABELVIE sur la basedun business plan qui rend compte du plan de dveloppement de ses implantations, de sonprogramme dinvestissement et du potentiel damlioration des marges dexploitation et de rentabilit.Compte tenu des perspectives de dveloppement du groupe LABELVIE sur les prochaines annes,du potentiel dvolution de son chiffre daffaires et damlioration de ses marges dexploitation et derentabilit, il a t retenu que la valeur de ses fonds propres est davantage reprsente par la valeurde ses flux futurs actualiss que par la valeur induite par les comparables boursiers ou bien lamoyenne des cours qui nintgrent que faiblement les perspectives relles de sa croissance et lesretombes de son programme dinvestissements en cours. Note dinformation Augmentation de capital34 35. Ainsi, la valorisation des capitaux propres du groupe LABELVIE a t dtermine sur la base dunepondration de 50% pour la valeur issue de la mthode des flux futurs actualiss, de 25% pour lavaleur dtermine par la mthode des comparables boursiers et de 25% pour la valeur obtenue par lamthode de la moyenne du cours de bourse.Valo (Mdh)PondrationMoyenne des cours boursiers 2 94425%Comparables Boursiers 3 09925%Actualisation des flux futurs 5 59450%Moyenne Pondre4 3081 880Dcote de 31% 2 9671 295La valeur moyenne pondre du groupe LABELVIE qui ressort de cette tude est de 4 308 Mdh.Dans le cadre de la prsente opration, et dun commun accord avec la direction du groupe, unedcote de minoritaires de 31% est applique.Aprs dcote de minoritaires, la valeur des fonds propres du groupe LABELVIE ressort 2 967Mdh soit un prix par action de 1 295 Dh / action.VIII. ANALYSE DES IMPACTS DE LOPERATION1. IMPACT DE LOPERATION SUR LES FONDS PROPRESLimpact de laugmentation de capital sur les capitaux propres de LabelVie SA est repris dans letableau ci-aprs. Il est noter que cette nouvelle situation est valable dans lhypothse o lessouscriptions, titre irrductible et rductible, absorbent la totalit de laugmentation de capital. Capital social PrimeFonds propresNombre demissiondactions (en DH) (en DH) (en DH)Situation avant lopration2 290 750 229 075 000 479 257 749 806 242 002 (Au 31/12/2010)Incidence de lopration 254 52725 452 700304 159 765 329 612 465Situation aprs lopration 2 545 277 254 527 700 783 417 5141 135 854 467Source : LabelVie et Upline Corporate Finance2. LISTE DES PRINCIPAUX ACTIONNAIRES AVANT ET APRES LOPERATIONLimpact de laugmentation de capital sur la structure de lactionnariat de LABELVie est repris dans letableau suivant :Avant lopration au 30/06/2011 Aprs lopration2 Actionnaires Nombre % du% droits deNombre % du% droits de dactionscapital vote dactionscapital voteRetail Holding 1 332 61758,2%58,2% 1 480 68558,2%58,2%CNIA SAADA435 668 19,0%19,0%484 076 19,0%19,0%UNIMER1 Ns Ns 1 Ns NsSalaris 10 3330,5% 0,5% 11 4810,5% 0,5%Personnesphysiques :2La rpartition de lactionnariat aprs lopration est valable dans lhypothse o tous les actionnaires actuels aient souscrit laugmentation de capital titre irrductible. Note dinformation Augmentation de capital35 36. - Said ALJ- Ns Ns-Ns Ns- Zouhair BENNAN