Motivation des dirigeants: le rôle de la rémunération

Eduardo SchiehllProfesseur agrégé

HEC Montréal

Intégrité, responsabilité et confiance sur les marchés financiers:

Où sommes-nous cinq ans après Sarbanes-Oxley?

Université de Montréal, 2 novembre 2007.

Dispositions spécifiques de la loi SOX sur la rémunération des

dirigeantsFaits saillants:• Perte des primes payées aux chefs de la direction

et aux chefs des finances des entreprises qui révisent leurs bénéfices.

• Approbation par les actionnaires des plans de rémunération à base d’actions en faveur des hauts dirigeants et des administrateurs.

Eduardo Schiehll – HEC Montreal 2Univ Montreal – 2 nov 2007

Dispositions spécifiques de la loi SOX sur la rémunération des

dirigeants (suite)Faits saillants:• Comité de rémunération composé soit par des

administrateurs indépendants, soit par une majorité d’administrateurs indépendants

• Comptabilisation, à l’état des résultats, de la charge d’attribution des options d’achat d’actions.

Eduardo Schiehll – HEC Montreal 3Univ Montreal – 2 nov 2007

Dispositions spécifiques de la loi SOX sur la rémunération

des dirigeants (suite)

Eduardo Schiehll – HEC Montreal Univ Montreal – 2 nov 2007 4

Divulgation de l’informations sur la rémunération des dirigeants

Récompenser d'une manière qui

est cohérente avec la création de

valeur pour les actionnaires

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction

• Discussion et analyse de la rémunération (DAR):– Doit insister sur les principes importants sous-

tendant les pratiques et décisions de la rémunération de la direction;

– Établir six principes clés dont les émetteurs doivent discuter.

Eduardo Schiehll – HEC Montreal 5Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction

On s’attend à ce que la DAR de l’entreprise réponde aux questions suivantes :1.Quels sont les objectifs du programme de rémunération des dirigeants ?2.Que doit récompenser le programme de rémunération?3.Quelle est la nature de chaque élément de la rémunération? 4.Pourquoi l’entreprise a-t-elle choisi de payer chaque élément?5.Comment l’entreprise détermine-t-elle le montant de chaque élément?6.Comment chaque élément, tout comme les décisions concernant cet élément, s’adapte-t-il aux objectifs globaux de rémunération?

Eduardo Schiehll – HEC Montreal 6Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction

Tableau sommaire de la rémunération (TSR):• Distinction entre la prime discrétionnaire en

espèces, le plan incitatif à base d’actions, et les plans incitatifs autres qu’à base d’actions.

• Évaluer ($) l’attribution d’actions et d’options telle que déterminée pour les états financiers.

• Variation de la valeur du plan de retraite• Rémunération totale.

Eduardo Schiehll – HEC Montreal 7Univ Montreal – 2 nov 2007

Tableau Sommaire de la Rémunération (TSR)

Nom et poste

principal(a)

Année

(b)

Salaire($)

(c)

Primes($)

(d)

Attributions

d’actions($)(e)

Attributions

d’options($)(f)

Rémunération

en vertu d’un plan incitatif

autre qu’à base

d’actions($)(g)

Variation de la

valeur du plan

de retraite

($)(h)

Autre rémunération

($)(i)

Rémunération totale

($)(j)

Chef de la direction

Chef des finances

A

B

C

Eduardo Schiehll – HEC Montreal 8Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction

Attributions à base d’actions:• Nouveaux tableaux: • Attributions à base d’actions en cours; • Valeur réalisée au cours de l’exercice ou l’acquisition

des droits au cours de l’exercice.

• Juste valeur à la date d’attribution des nouvelles actions et des nouvelles options.

• Divulgation narrative des facteurs importants de toutes les attributions.

Eduardo Schiehll – HEC Montreal 9Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction

Plan des avantages de retraite:• Détails de tous les plans de retraite offerts à la

direction, incluant la valeur actuelle des prestations accumulées.

Eduardo Schiehll – HEC Montreal 10Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction

Prestations de cessation des fonctions et pour changement de contrôle:•Divulgation narrative

•Doit fournir des informations détaillées au sujet des paiements potentiels aux membres de la haute direction désignés (MHDD) suivant la cessation des fonctions ou le changement de contrôle de l’entreprise.

Eduardo Schiehll – HEC Montreal 11Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction

Tableau de rémunération des administrateurs et discussion narrative:•Format similaire au tableau sommaire de la rémunération de la direction.

•Requiert une divulgation (quantitative et qualitative) concernant le plan incitatif et la rémunération à base d’actions des administrateurs.

Eduardo Schiehll – HEC Montreal 12Univ Montreal – 2 nov 2007

Rémunération des AdministrateursNom(a)

Honoraires

($)(b)

Attribution d’actions

($)(c)

Attributions d’options

($)(d)

Rémunération en vertu d’un plan

incitatif autre qu’à base d’actions

($)(e)

Variation de la valeur du

plan de retraite ($)

(f)

Autre rémunération

($)(g)

Total($)(h)

A

B

C

D

E

Eduardo Schiehll – HEC Montréal 13Univ Montreal – 2 nov 2007

Amendements à la déclaration de la rémunération de la direction

Les aspects à surveiller:• Prime discrétionnaire

• Divulguer les cibles de performance individuelles et/ou de l’entreprise

• Attributions d’options divulguées selon la valeur comptabilisée dans les états financiers

• Variation de la valeur actuarielle des plans de retraite

Eduardo Schiehll – HEC Montreal 14Univ Montreal – 2 nov 2007

• Période de question!

Eduardo Schiehll – HEC Montréal 15Univ Montréal – 2 nov. 2007