MODALITES DE LA MOBILITE DES SOCIETES OFFERTES PAR LES FORMES EUROPEENNES DE SOCIETES

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MODALITES DE LA MOBILITE DES SOCIETES OFFERTES PAR LES FORMES EUROPEENNES DE SOCIETES ET DES FUSIONS TRANSFRONTALIERES Par Catherine Cathiard - 2013. I - MODALITES DE MOBILITE OFFERTES PAR LES FORMES EUROPEENNES. 2. LA SE. - PowerPoint PPT Presentation

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  • *MODALITES DE LA MOBILITE DES SOCIETES OFFERTES PAR LES FORMES EUROPEENNES DE SOCIETES ET DES FUSIONS TRANSFRONTALIERES

    Par Catherine Cathiard - 2013

  • ** I - MODALITES DE MOBILITE OFFERTES PAR LES FORMES EUROPEENNES

  • *Un statut reconnu dans lensemble de lUnion bas sur une rglementation commune

    Rglement (CE) n 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Socit Europenne (SE)

    Directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 compltant le statut de la Socit Europenne pour ce qui concerne limplication des travailleurs

    2.Un dispositif franais issu de la loi n 2005-842 du 26 juillet 2005(Loi Breton) entr en vigueur le 27 juillet 2005 dont :

    Volet droit des socits : Articles L. 229-1 L. 229-15 du Code de commerce Articles L. 511-13-1, L. 532-3-2 et L. 532-9-2 du Code montaire et financierArticles L. 322-1, L. 322-28 et L. 322-29 du Code des assurances

    Volet social : Articles L. 2351-1 L. 2355-1 du Code du travail LA SE

  • Rglement (CE) n 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la socit cooprative europenne (JO L 207 du 18.8.2003, p. 1, rectifi par Rectificatif, JO L 49 du 17.2.2007, p. 35 (1435/2003) et Rectificatif, JO L 79 du 20.3.2007, p. 42 (1435/2003)

    Directive 2003/72/CE du Conseil du 22 juillet 2003 compltant le statut de la socit cooprative europenne pour ce qui concerne limplication des travailleurs

    Un dispositif franais issu de la loi n 2008-89 du 30 janvier 2008 et de la loi n2008-649 du 3 juillet 2008 et leurs dcrets dapplication (D. 2008-439, D. 2008-440, D. n2009-767) :

    Volet droit des socits : Articles 26-1 26-40 de la loi n47-1775 du 10 sept. 1947 sur le statut de la cooprationVolet social : Articles L. 2361-1 L. 2365-1 du Code du travail*

    LA SCE

  • *Rgl. Article 8

    Le sige statutaire de la SE peut tre transfr dans un autre tat membre conformment aux paragraphes 2 13. Ce transfert ne donne lieu ni dissolution ni cration d'une personne morale nouvelle.

    Le sige statutaire et ladministration centrale doivent tre dans le mme Etat membre

    Aucun transfert de sige nest possible simultanment la transformation

    Mais aucun dlai prvu

    DES STRUCTURES QUI SONT PARTOUT CHEZ ELLES EN EUROPE

  • *Projet de transfert et Rapport mis disposition des actionnairesJ -1 moisLe cas chant, runion du GSNpour ngocier une ventuelle modification de la composition du Comit de la SE ou les modalits dimplication des salaris arrtes par voie daccordInformation/Consultation du CECommunication du projet de transfert aux actionnaires/ Offre de remboursement des actions sur demandeCertificat du NotaireJOUEProcureur / AMF/ ACP peuvent sopposer au transfert Runion de lAssemble Gnrale dcidantle transfert et la modification des statuts

    Le cas chant nouvel accord implication des travailleurs

    CA arrte le projet de transfert Rapport aux actionnaires

    Convocation des actionnaires

    Publication JAL (+ BALO)+ 1 mois pour les actionnaires opposs au transfert pour demander le rachat de leurs actions+ 20 jours minimum de priode de rachatImmatric. dans Etat daccueilNotification au registre de lEtat de dpart J 2 moisJ - 15 joursJ + 1 mois maxVolet SocialVolet CorporatePublication du projet de transfertJAL (+BALO)= 30 jours pour les cranciers pour sopposer au transfertJ - 2 moisDpt au Tribunal du projet de transfertJ -2 mois

    J J 1 moisTransmission du dossier la juridiction de lEtat daccueilRadiation immatriculation dans lEtat de dpartMODALITES DE LA MOBILITE DE LA SE

  • *Restrictions au transfert

    Une SE l'gard de laquelle a t entame une procdure de dissolution, de liquidation, d'insolvabilit, de suspension de paiements ou d'autres procdures analogues ne peut transfrer son sige statutaire.

    Rgles de conflit

    Une SE qui a transfr son sige statutaire dans un autre tat membre est considre, aux fins de tout litige survenant avant le transfert tel qu'il est dtermin au paragraphe 10, comme ayant son sige statutaire dans l'tat membre o la SE tait immatricule avant le transfert, mme si une action est intente contre la SE aprs le transfert.MODALITES DE LA MOBILITE DE LA SE

  • *

  • *

    Le choix du pays dimmatriculation : forum shopping ?V. Rapport E&Y, 12.2009

    MODALITES DE LA MOBILITE DE LA SE

  • *Le cas du Groupe Foncire LFPIHolding BVSCIImmeuble bureauxHolding SESCIImmeuble bureauxAvant post acquisitionAprsPays BasFranceSige et administration centraleTransformation BV > NV Transformation NV > SETransfert sige SE Pays-Bas > FranceFranceIntgration fiscaleSige et administration centrale (France)

    Premiers transferts de SE en France (1/3)

  • *

    Premiers transferts de SE en France (2/3)

    FRANCELUXEMBOURGMAGNISENSE , groupe spcialis dans la technologie du diagnostic (mdical , alimentaire, environnement..) Histoire 2006 : Cration de Magnisense SARL au Luxembourg (transfert des Iles vierges britanniques). 2007 : Cration de Magnisense France SARL. 2008 : Cration de Magnisense Labs Dardilly, France. 2009 : Dlivrance du brevet princeps de Magnisense obtenue en Europe.

    2010 : Dlivrance du brevet princeps de Magnisense obtenue aux USA. 2010 : Transfert de Magnisense SE du Luxembourg en France.

    2011 : Fusion de Magnisense France SARL dans Magnisense SE en France.

  • Leader dans l'innovation pour le traitement de l'air, Airinspace, qui avait pris le statut de socit europenne aux Pays-Bas, a transfr son sige en France en novembre 2012.

    A lissue de la ralisation du transfert, la SE a absorb sa filiale franaise, Airinspace SAS.

    *PAYS-BASFRANCE

    Premiers transferts de SE en France (3/3)

  • *

    Premiers transferts de SE hors de France (1/2)

    FRANCELUXEMBOURG

    EUROFINS SCIENTIFIC SE (Nyse Euronext Paris, SBF 120, Next 150, SBF 120, Next Biotech, SRD et Compartiment B), holding de tte du groupe leader mondial de la bio-analytique, a ralis le premier transfert de sige de SE cote hors de France vers le Luxembourg o elle a t immatricule le 30 mars 2012

    SWORD GROUP SE (Euronext Paris, compartiment B), holding de tte dun groupe international dinformatique spcialis dans la fourniture de produits et de solutions aux industries rglementes a ralis la mme opration (transfert du sige social de France au Luxembourg) et est immatricule au registre de commerce et des socits de Luxembourg depuis le 19 avril 2012.

  • TRANSFERT DE SIEGE DE ALLIANCE DEVELOPPEMENT CAPITAL S.I.I.C.(ADC SIIC) EN BELGIQUE

    LAssemble gnrale des actionnaires runie le 9 janvier 2013 de ADC SIIC - socit europenne cote sur NYSE Euronext Paris compartiment C, spcialise dans limmobilier locatif - a dcid le transfert transfrontalier de sige de la SE en Belgique.

    *

    Premiers transferts de SE hors de France (2/2)

    FRANCEBELGIQUE

  • ** II - MODALITES DES FUSIONS TRANSFRONTALIERES

  • **Fusions transfrontalires AVEC cration de socit europenne (SE)

    Textes communautaires

    Rglement 2157/2001 du 8 octobre 2001 relatif au statut de la socit europenne (SE) (art.2 et section 2)

    Directive 2001/86/CE du 8 octobre 2001 compltant le statut de la SE pour ce qui concerne limplication des travailleurs

    - Date limite de transposition : 08.10.2004

    Textes nationaux

    Loi Breton du 26 juillet 2005et dcrets dapplicationArticles L. 229-1 L. 229-15 du Code de commerce Articles L. 511-13-1, L. 532-3-2 et L. 532-9-2 du Code montaire et financierArticles L. 322-1, L. 322-28 et L. 322-29 du Code des assurancesArticles L. 2351-1 L. 2355-1 du Code du travail

    TEXTES

  • **

    Fusions transfrontalires SANS cration de socit europenne

    Texte communautaire

    Directive 2005/56/CE du 26 octobre 2005 sur les fusions transfrontalires des socits de capitaux

    Textes nationaux

    Loi du 3 juillet 2008 portant mesures dadaptation du droit des socitset dcrets dapplication (31.10.2008, 05.01.2009)

    TEXTES

  • **Deux modes de ralisation de la fusionFusion par absorption

    Fusion par cration de socit nouvelle

    Condition principale

    Opration transfrontalire entre socits de lUnion Europenne (EEA)

    Principe de transmission universelle de patrimoine MODALITES DE LA FUSION

  • **Fusions transfrontalires ralises dans le cadre de la directive fusions

    Recensement des cas traits par le greffe du TC de Paris

    Une vingtaine de dossiers par an

    Le sens des fusions : dpart de France ? Vers la France ?

    2/3 des socits franaises absorbantes

    1/3 des socits franaises absorbes

    Les statistiques du greffe du tribunal de commerce de Paris

  • Modes de cration de SE utilises

  • *Les statistiquesFusions transfrontalires ralises par la voie de la SEFORM ONLINE

  • *Avant cration des SE dbut 2007 Post cration des SE : fin 2007 - 2009Autres participations SCOR fusions transfrontalires avec SEPle Assurance-viePle Assurance non viePle Assurance non viePle Assurance-vieAutres participationsAutres participationsAutres participationsAutres participationsSCOR SESuccursaleSuccursaleRevios AGSuccursale SCOR Global Investments SE SCOR Global P&C SE SCOR Global P&C SA SCOR Global Life SE SCOR Global Life SE SCOR SA SCOR Spa SCOR AGAutres participationsScor AG100%

  • *

    2013 : CREATION DE VALNEVA SE PAR FUSION ENTRE VIVALIS (FRANCE, NYSE-EURONEXT: VLS) ET INTERCELL (AUTRICHE, VSE: ICLL)

    Vivalis (France) et Intercell AG (Autriche) fusionnent pour former Valneva SE, socit europenne Directoire et Conseil de Surveillance dont le sige sera Lyon (France), qui sera cote sur les marchs rglements de NYSE Euronext