EXEMPLAIRE POUR SIGNATURE

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LETTRE D'INTENTION

LA PRESENTE LETTRE D'INTENTION (la « Lettre ») est conclue en date du 5 avril 2014, entre :

VALE CANADA LIMITED, société de droit Canadien (« Vale »)

-ET-

SOCIÉTE DE PARTICIPATION MINIÈRE DU SUD CALÉDONIEN SAS, société par actions simplifiée régie par le droit applicable en Nouvelle-Calédonie (« SPMSC »)

Vale et SPMSC sont ci-après désignées individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties ».

AYANT ÉTÉ EXPOSÉ QUE:

A. Les associés de SPMSC sont collectivement, Promosud SAEM (société majoritairement détenue par la province Sud de Nouvelle-Calédonie (la « province Sud ») (« Promosud »), qui détient 50% des actions, la province Nord de Nouvelle- Calédonie, qui détient 25% des actions, et la province des Iles Loyauté de Nouvelle- Calédonie, qui détient 25% des actions ;

B. Vale et SPMSC sont parties à un Pacte d'Actionnaires en date du 18 février 2005 (tel qu'amendé et modifié par un premier avenant en date du 26 septembre 2008, ensemble le «Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC») qui énonce notamment les droits et obligations respectifs de Vale et SPMSC en tant qu'actionnaires de Vale Nouvelle-Calédonie SAS, société par actions simplifiée régie par le droit français applicable en Nouvelle Calédonie (« VNC »), en particulier en ce qui concerne leurs obligations au titre du financement du Projet Goro Initial ;

C. Vale et Sumic Nickel Netherlands B.V. (« SUMIC »),  Sumitomo  Métal  Mining  CO„  Ltd. (« SMM ») et Mitsui & Co., Ltd. (« Mitsui ») sont parties à un autre Pacte d'Actionnaires en date du 8 avril 2005 (tel qu'amendé et modifié par une série d'avenants, le « Pacte d'Actionnaires Vale/SUMIC ») qui énonce, notamment, les droits et obligations respectifs de Vale et SUMIC en tant qu'actionnaires de VNC, en particulier en ce qui concerne leurs obligations au titre du financement du Projet Goro Initial ; le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC et le Pacte d'Actionnaires Vale/SUMIC sont ci-après désignés les « Pactes d'Actionnaires » ;

D. En vertu d'un contrat d'acquisition d'actions en date du 18 février 2005, entre le Bureau de Recherches Géologiques et Minières (« BRGM ») (par l'intermédiaire de sa filiale à 100% Selani SA), Vale et SPMSC (le « Contrat de Cession d'Actions »), SPMSC a acquis une participation initiale dans VNC à hauteur de 9,71% auprès de BRGM (la « Transaction BRGM ») et à hauteur de 0,29% auprès de Vale, soit une participation totale de 10% dans VNC (la « Participation Initiale de SPMSC ») ;

E. Aux termes de la Transaction BRGM, SMPSC reste, à la date du 31 mars 2014, devoir au BRGM un montant approximatif de 73,0 millions d'euros (62,4 millions d'euros en principal et 10,5 millions d'euros en intérêts) (la « Dette BRGM »);

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F. Depuis la réalisation de la Transaction BRGM, la Participation Initiale de SPMSC a été diluée à hauteur de 5% ;

G. Au titre d'un contrat de prêt en date du 8 septembre 2006, entre SPMSC à titre d'emprunteur, Financière OCEOR et BRED Banque Populaire à titre de prêteurs (collectivement le « Syndicat Bancaire Français »), Caisse d'Epargne Ingepar à titre d'arrangeur, Financière OCEOR à titre d'agent et Banque de Nouvelle Calédonie à titre de teneur de compte (tel que modifié, le « Contrat de Prêt FBS »), le Syndicat Bancaire Français a consenti un prêt à SPMSC afin de lui permettre de financer sa quote part des Avances en Capital et par conséquent de maintenir sa Participation à hauteur de 5% ;

H. Au titre du financement obtenu par SPMSC auprès du Syndicat Bancaire Français en application du Contrat de Prêt FBS, pour la période d'août 2006 à avril 2009, SPMSC reste, à la date du 31 mars 2014, devoir au Syndicat Bancaire Français un montant approximatif de 51,8 millions (51,2 millions d'euros en principal et 619,500 en intérêts) (la « Dette FBS ») ;

I. Conformément au Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC, Vale a financé la quote part de SMPSC des Avances en Capital depuis mai 2009 afin que SPMSC puisse maintenu- sa Participation à hauteur de 5% (le « Financement de Couverture de Vale ») ;

J. Au titre du Financement de Couverture de Vale, SPMSC reste, à la date du 31 mars 2014, devoir à Vale un montant approximatif de 170,713,886 USD (la « Dette Vale », et ensemble avec la Dette BRGM et la Dette FBS, 1' « Endettement de SPMSC ») ;

K. A la date de la présente Lettre, Vale détient 80,5% des actions de VNC, SUMIC en détient 14,5% et SPMSC 5% ;

L. Aux termes du Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC, SPMSC est tenue de porter sa Participation de 5% à 10% et bénéficie d'une option lui permettant d'augmenter sa Participation de 10% à 20% ;

M. Les Parties reconnaissent que le Projet Goro Initial a des retombées positives significatives sur les plans économique et social pour la province Sud et sa population et présente un intérêt stratégique important pour la Nouvelle-Calédonie dans son ensemble. A cette fin, les Parties souhaitent renforcer la participation des trois provinces de Nouvelle-Calédonie au sein du Projet Goro Initial en procédant à la restructuration de l'Endettement de SPMSC et à l'augmentation de la Participation de SPMSC dans VNC de 5% à 20% ;

N. La restructuration de l'Endettement de SPMSC et de la Participation de SPMSC constitue l'un des éléments déterminants de l'évaluation delà viabilité économique du Projet Goro Initial, actuellement menée par Vale ;

O. Vale souhaite faciliter la restructuration de l'Endettement de SPMSC et prévoir clairement les modalités permettant à SPMSC déporter sa Participation de 5% à 20% notamment en renonçant à la formule d'ajustement et d'acquisition des Actions Supplémentaires et actions additionnelles telle que prévue par le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC ;

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P. Les parties ont réaffirmé leur engagement de poursuivre le Projet Goro Initial et ont souhaité conclure la présente Lettre afin, notamment, d’énoncer les termes de leur accord de principe quant à la restructuration de l'Endettement de SPMSC et de la Participation de SPMSC et également de définir les termes et conditions (i) d'une modification des Statuts de VNC et (ii) d'un second avenant au Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC (1’  « Avenant Définitif) ; et

Q. Les mots commençant par une majuscule non définis dans la présente Lettre ont la même signification que celle qui leur a été donnée dans le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC.

PAR CONSÉQUENT, les Parties conviennent ce qui suit :

ARTICLE 1

RESTRUCTURATION DE LA DETTE BRGM

SPMSC  fera  ses  meilleurs  efforts  pour  mettre  en  œuvre  tous  moyens possibles et discuter, en liaison avec la province Sud et toutes autres Autorités Gouvernementales compétentes et leurs représentants dont l'intervention lui paraîtrait nécessaire, en Nouvelle-Calédonie et en France métropolitaine, afin de soutenir sa demande auprès du BRGM visant à la restructuration de la Dette BRGM.

1.1 Restructuration de la Dette BRGM

(a) SPMSC demandera à l'organe compétent du BRGM, de restructurer la Dette BRGM, ce qui impliquera notamment une demande d'abandon total ou partiel de la Dette BRGM et/ou l'ajustement des conditions de remboursement prévues au Contrat de Cession d'Actions.

(b) SPMSC reconnaît que la restructuration de la Dette BRGM est indispensable afin de faciliter la restructuration de la Participation de SPMSC dans VNC telle que décrite dans la présente Lettre et que Vale exige, comme condition suspensive de la signature des Documents Définitifs (tel que défini ci-dessous), la signature d'une convention inter-créancier ou tout accord similaire avec BRGM dans des termes satisfaisants pour Vale afin d'assurer le droit pour Vale de recevoir le Montant de Distribution Supplémentaire (tel que défini ci-dessous) (« l'Accord Inter-Créancier »).

(c) SPMSC fera ses meilleurs efforts pour finaliser la restructuration de la Dette BRGM avec BRGM et assister Vale, le cas échéant, en vue de faciliter la finalisation de l'Accord Inter-Créancier avec BRGM, dès que possible après la signature de la présente Lettre et au plus tard le 31 mars 2014.

(d) SPMSC informera Vale du déroulement des négociations et de toute décision de BRGM concernant sa demande visant à la restructuration de la Dette BRGM et à la modification du Contrat de Cession d'Actions. Vale informera SPMSC du déroulement des négociations et de toute décision de BRGM concernant l'Accord Inter-Créancier. ARTICLE 2

ARTICLE 2

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REMBOURSEMENT DE LA DETTE FBS

Les Parties reconnaissent que le remboursement de la Dette FBS constitue un élément déterminant pour permettre à SPMSC de participer au Projet Goro Initial dans le futur,

2.1 Report et Paiement du Remboursement du Prêt FBS 2013

(a) Aux termes du Contrat de Prêt FBS, SPMSC était tenue de procéder au remboursement de l'échéance annuelle de la Dette FBS auprès du Syndicat Bancaire Français à hauteur de 10.182.213 euros (principal et intérêts inclus) le 8 septembre 2013 (le « Remboursement du Prêt FBS 2013 »).

(b) Les Parties reconnaissent que :

(i) le Syndicat Bancaire Français a accepté, par lettre en date du 20 décembre 2013, de reporter le Remboursement du Prêt FBS 2013 au 15 février 2014 ;

(ii) Dans le cadre du report du Remboursement du Prêt FBS 2013, SPMSC a payé des intérêts de retard au Syndicat Bancaire Français (y) le 15 décembre 2013 pour un montant de 120.518,93 euros (au titre de la période allant du 8 septembre 2013 au 15 décembre 2013) et (z) le 15 février 2014 pour un montant de 76.246,67 euros (au titre de la période allant du 16 décembre 2013 au 15 février 2014), tel que prévu par les dispositions du Contrat de Prêt FBS ; et

(iii) Conformément à une lettre d'engagement entre Vale et SPMSC et une délégation de paiement entre Vale, SPMSC et BPCE International & Outre- mer, chacune datée du 11 février 2014, Vale a prêté à SPMSC la somme de 10.182.213 euros afin de permettre à SPMSC de rembourser au Syndicat Bancaire Français le Remboursement du Prêt FBS 2013, lequel remboursement a été effectué le 12 février 2014 (le « Prêt Relais »).

(c) Vale renoncera, à la date à laquelle Vale notifiera par écrit SPMSC de la réalisation de la condition suspensive décrite à l'article 6.1(a)(ii) des présentes, au montant principal et à tout intérêt encouru, au titre du Prêt Relais.

2.2 Remboursement de la Dette FBS

(a) Vale accepte de payer à SPMSC, chaque année au plus tard à la Date de Paiement des Intérêts (telle que définie dans le Contrat de Prêt FBS), un montant égal à l'obligation de remboursement annuel de la Dette FBS, calculé conformément au Contrat de Prêt FBS, de façon à permettre à SPMSC de faire face à ses obligations de service de la dette.

(b) Vale accepte de payer à SPMSC les montants équivalents aux échéances annuelles de remboursement de la Dette FBS de SPMSC :

(i) à compter du Remboursement du Prêt FBS 2013 (tel que reporté par le Syndicat Bancaire Français);

(ii) chaque année au cours des cinq (5) années calendaires suivantes et jusqu'au remboursement de la dernière échéance annuelle du Prêt FBS, le 7 septembre 2018; et

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(iii) sans obligation pour SPMSC de rembourser ces montants à Vale.

(c) L'engagement de Vale de payer les montants destinés à rembourser la Dette FBS sera résolu à la seule discrétion de Vale en cas de survenance, à quelque moment que ce soit, de l'un ou l'autre des événements suivants :

(i) demande de la part du Syndicat Bancaire Français visant à ce que Vale consente toute sûreté sur les actions ou actifs de VNC ou donne une quelconque garantie, ou portant préjudice sur le plan financier ou autrement, à VNC, Vale ou SUMIC;

(ii) existence d'un Cas de Défaut Potentiel au titre du Contrat de Prêt FBS qui permettrait au Syndicat Bancaire Français de déclarer le défaut de SPMSC au titre du Contrat de Prêt FBS et de demander le remboursement immédiat de la Dette FBS; ou

(iii) non respect par SPMSC de ses obligations telles qu'elles figurent à la présente Lettre et telles qu'elles pourront être plus amplement définies dans les Documents Définitifs (tel que ce terme est défini ci-dessous).

(d) SMSC s'engage à (ces engagements constituant une condition déterminante de l'engagement de Vale à payer les montants visés au présent Article 2) :

(i) n'utiliser les paiements de Vale pour aucun autre objet que celui de rembourser en totalité la Dette FBS (en principal et intérêt) ainsi que tous frais, charges et commissions au titre du Contrat de Prêt FBS ;

(ii) n'encourir ou assumer aucun endettement auprès d'établissements bancaires, d'institutions financières ou d'Autorités Gouvernementales, pour un montant total ou individuel, supérieur à 100.000 euros, à l'exception de la Dette FBS ;

(iii) ne pas convenir avec le Syndicat Bancaire Français d'un quelconque avenant, modification, ajout ou report du Contrat de Prêt FBS qui conduirait notamment à une augmentation, un report, un renouvellement ou à une modification de la Dette FBS, sans l'accord préalable et écrit de Vale ;

(iv) ne pas s'engager ou convenir avec le Syndicat Bancaire Français de rembourser par anticipation la Dette FBS, sans l'accord préalable et écrit de Vale ;

(v) informer Vale par écrit en cas de réception de toute lettre ou demande émanant du Syndicat Bancaire Français, ou de son agent, et concernant l'exigibilité anticipée de la Dette FBS ; et

(vi) communiquer à Vale une copie de toute notification reçue du Syndicat Bancaire Français, ou de son agent, concernant le taux d'intérêt applicable à la

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Dette FBS, en ce compris toute modification sur une base annuelle ou autre, du taux d'intérêt applicable.

(e) SPMSC reconnaît et convient que, dans le cas où Vale effectuerait un paiement à l'ordre de SPMSC préalablement à une Date de Paiement des Intérêts, le montant de tous intérêts générés par ce montant au titre de son dépôt auprès de l'établissement bancaire désigné par SPMSC et pour la la période précédant son paiement au Syndicat Bancaire Français, sera acquis à Vale.

(f) A la date de signature de l'Amendement Définitif, Vale remettra, ou fera en sorte que ses Affiliés (autre que VNC) remettent à SPMSC, une garantie garantissant le paiement par Vale de la partie restant due de la Dette FBS, cette garantie pouvant être exercée en cas de suspension permanente du Projet Goro Initial ou, le cas échéant, dans le cas d'un Abandon Permanent ou d'un Abandon Effectif.

(g) Lors du remboursement de la totalité de la Dette FBS, SPMSC s'assurera de la cessation du Contrat de Prêt FBS et, le cas échéant, de la mainlevée de toutes sûretés au titre du Contrat de Prêt FBS.

(h) Les Parties prennent acte que l'Avenant Définitif comportera des stipulations détaillées comprenant notamment des déclarations, garanties et engagements quant aux versements par Vale à SPMSC des montants permettant le remboursement annuel par SPMSC de la Dette FBS jusqu'à son complet remboursement.

(i) En tant que de besoin, SPMSC reconnait que les engagements de Vale visés au présent Article 2 sont donnés au bénéfice de SPMSC exclusivement et non au bénéfice du Syndicat Bancaire Français, à l'égard duquel Vale ne prend aucun engagement.

ARTICLE 3

RESTRUCTURATION DE LA DETTE VALE

Vale reconnaît que l'obligation de SPMSC de rembourser la Dette Vale conformément au Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC constitue une contrainte financière significative pour SPMSC et sa capacité à participer au Projet Goro Initial.

3.1 Abandon de la Dette Vale

(a) Vale accepte d'abandonner la Dette Vale dans sa totalité (principal et intérêts inclus) ainsi que tout montant représentant des Avances en Capital que Vale pourrait financer en son nom et pour le compte de SPMSC au titre de tout Appel de Fonds intervenant pendant la période débutant le 1er janvier 2014 et expirant le 31 mars 2014 (ces montants étant par la suite intégrés à la Dette Vale), et de libérer intégralement SPMSC de toute obligation de remboursement au titre de la Dette Vale, comme suit :

(i) Vale abandonnera un montant maximum de 73.0 millions d'euros à la date d'effet de l'Avenant Définitif ; et

(ii) Vale abandonnera le solde de la Dette Vale, et libérera SPMSC de toute autre obligation de remboursement au titre de la Dette Vale, dans le délai de trente

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(30) jours suivant la date à laquelle la Participation de SPMSC a été ajustée à la suite de la réception par SPMSC de la Participation représentative de l'Ajustement n°2 (4%), conformément et tel que défini à la Section 4,3.2 ci-dessous.

(b) Les Parties prennent acte que les termes et conditions de l'abandon par Vale de la Dette Vale seront prévus dans l'Avenant Définitif et, dans la mesure où cela serait demandé par Vale, dans un accord séparé entre Vale et SPMSC.

3.2 Lettre de Crédit - Distribution Préférentielle

(a) A titre de condition de l'abandon par Vale du Prêt Relais et de la Dette Vale et de la restructuration de la Participation de SPMSC, SPMSC accepte qu'à la date d'effet de l'Avenant Définitif :

(i) Vale puisse mettre fin à la performance standby letter of credit en date du 31 Décembre 2012 émise par Australia and New Zealand Banking Group Limited pour le compte.de Vale et en faveur de SPMSC, et à tous accords y afférents ; et

(ii) Vale ne sera plus tenue de fournir de lettre de crédit irrévocable ou de consentir une quelconque sûreté au titre de ses droits à Distribution Préférentielle tels que prévus par le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC.

(b) Les parties prennent acte que l'Avenant Définitif comportera des stipulations détaillées quant au terme de l'obligation de Vale d'émettre une lettre de crédit ou de mettre en place de quelconques sûretés en relation avec les droits de SPMSC à recevoir une Distribution Préférentielle.

ARTICLE 4

RESTRUCTURATION DE LA PARTICIPATION DE SPMSC

Vale reconnaît le souhait marqué de SPMSC de détenir une participation significative au sein de VNC et de démontrer l'existence d'une forte coopération entre les provinces de Nouvelle- Calédonie et les industries du secteur minier, notamment avec Vale et le Projet Goro Initial. A cette fin, Vale a proposé, et SPMSC a donné son accord de principe, pour restructurer la Participation de SPMSC de manière à porter celle-ci de 5% à 20%.

4.1 Actions de Préférence

(a) Dès que possible après la date d'effet de l'Avenant Définitif, Vale fera en sorte, en conformité avec les règles de gouvernance et les obligations procédurales fixées par les Pactes d'Actionnaires, que le Conseil de VNC soumette aux Actionnaires de VNC une proposition de modification des Statuts en vue de la création, en complément des Actions ordinaires, de deux nouvelles catégories d'Actions, à savoir des actions de préférence de catégorie A qui seront détenues par SPMSC uniquement (les « Actions de Préférence de Catégorie A ») et une (1) action de préférence de catégorie B qui sera détenue par Vale exclusivement (l’ « Action de Préférence de Catégorie B »), en complément des actions ordinaires déjà émises, de manière à ce qu'il y ait trois

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catégories d'Actions (la « Proposition »). Vale, en sa qualité d'Actionnaire de VNC, votera en faveur de la Proposition.

(b) Aux termes de la Proposition :

(i) les Actions de Préférence de Catégorie A seront créées par transfert et/ou conversion d'Actions ordinaires détenues par Vale et SPMSC, selon le cas, comme cela est plus amplement détaillé aux Sections 4.2(a)(i), 4.3.l(a), 4.3.2(a), 4.3.3(a) et 4.3.4(a);

(ii) les Actions de Préférence de Catégorie A auront les caractéristiques suivantes :

(v) chaque Participation Spéciale (tel que ce terme est défini ci-dessous) conférera à SPMSC un droit réduit à Distributions égal à 10% du montant de la Distribution à laquelle donne droit chaque tranche de 5% d'Actions ordinaires, ce droit réduit étant en tout état de cause plafonné à US$ 750.000. par année civile (le « Plafond Annuel ») (le « Montant de Distribution Préférentielle ») ; il est précisé en tant que de besoin que le droit réduit à Distributions et le Plafond Annuel devra être ajusté au prorata pour la Participation représentative de l'Ajustement n°2 (4%), pour la Participation représentative de l'Ajustement n°3 (4%) et pour la Participation représentative de l'Ajustment n°4 (2%) (tels que ces termes sont définis ci-dessous) ;

(w) Le Plafond Annuel applicable à chacune des Participations Spéciales sera supprimé à la date à laquelle Vale aura reçu un montant de Distributions de US$ 105.000.000 en valeur actuelle nette (NPV) pour une tranche de 5% d'Actions ordinaires ou s'agissant de la Participation représentative de l'Ajustement n°2 (4%), de la Participation représentative de l'Ajustement n°3 (4%) ou de la Participation représentative de l'Ajustment n°4 (2%), le prorata du montant de la valeur actuelle nette (NPV) correspondant à une tranche de 4% ou 2% d'actions ordinaires, selon le cas (ce montant devant dans chaque cas être calculé à compter du 1er janvier 2014, sur la base d'une décote annuelle de 7,8%) ;

(x) Chaque Action de Préférence de Catégorie A portera les mêmes droits de vote que les Actions ordinaires et donnera à SPMSC le droit d'être représenté au Conseil selon les modalités précisées à la Section 4.5 ci-après et sera soumise aux restrictions de transfert prévues par le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC ;

(y) Chaque Participation Spéciale aura une durée déterminée de vingt (20) ans commençant respectivement à chacune des dates visées, aux Sections 4.2(b), 4.3.i(b), 4.3.2(b), 4.3.3(b) et 4.3.4(b) pour chacune des Participations Spéciales (chacune, une « Durée Spéciale ») ;

(z) au terme de chaque Durée Spéciale, sous réserve des les règles de gouvernance et des obligations procédurales fixées par les Pactes d'Actionnaires, Vale fera en sorte que VNC convertisse toutes les

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Actions de Préférence de Catégorie A, composant la Participation Spéciale correspondante, en Actions ordinaires, donnant à SPMSC le droit de recevoir l'intégralité des Distributions au titre de ces Actions ordinaires ;

(iii) L'Action de Préférence de Catégorie B sera créée par voie de conversion d'une (1) Action ordinaire détenue par Vale dans les conditions détaillées à la Section 4.2(a)(ii);

(iv) L'Action de Préférence de Catégorie B aura les caractéristiques suivantes ;

(w) l'Action de Préférence de Catégorie B donnera à Vale le droit de recevoir, pour chacune des Participations Spéciales, une part préférentielle de Distributions égale à la différence entre le montant de Distributions auquel donne droit chaque Action ordinaire et le montant de Distributions auquel donne droit chaque Action de Préférence de Catégorie A, multiplié par le nombre d'Actions de Préférence de Catégorie A composant la Participation Spéciale correspondante (le « Montant de Distribution Supplémentaire ») ; en tant que de besoin, il est précisé que Vale n'aura le droit de percevoir le Montant de Distribution Supplémentaire relatif à chaque Participation Spéciale uniquement pendant la Durée Spéciale applicable à cette Participation Spéciale, sous réserve des modalités prévues à la Section (z) ci-dessous ;

(x) à l'exception du droit de percevoir le Montant de Disttibution Supplémentaire, l'Action de Préférence de Catégorie B bénéficiera des mêmes droits et sera soumise aux mêmes obligations d'une Action ordinaire, sous réserve des stipulations du Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC ;

(y) l'Action de Préférence de Catégorie B aura une durée déterminée qui commencera à la date de sa conversion depuis une Action ordinaire et prendra fin au terme de la Durée Spéciale de l'Ajustement n°4 (tel que ce terme est défini ci-après) ; et

(z) au terme de la Durée Spéciale de l'Ajustement n°4, sous réseive des règles de gouvernance et des obligations procédurales fixées par les Pactes d'Actionnaires qui seraient applicables, Vale fera en sorte que VNC convertisse l'Action de Préférence de Catégorie B en Action ordinaire, supprimant de ce fait les droits de Vale à tout Montant de Distribution Supplémentaire additionnel.

4.2 Conversions Initiales

(a) Dès que possible après l'approbation de la Proposition par les Actionnaires, sous réserve des règles de gouvernance et des obligations procédurales fixées par les Pactes d'Actionnaires, Vale se porte fort que VNC convertira :

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(i) toutes les Actions ordinaires détenues par SPMSC, représentant 5% du capital de VNC, en Actions de Préférence de Catégorie A (ensemble, la « Participation Initiale en Actions de Préférence de Catégorie A ») ; et

(ii) une (1) Action ordinaire détenue par Vale en une (1) Action de Préférence de Catégorie B.

(b) La Participation Initiale en Actions de Préférence de Catégorie A aura une durée de vingt (20) ans commençant à la date de la première Distribution par VNC, sauf si Vale, SUMIC et SPMSC en décidaient que cette période débutera à une date antérieure (la « Durée Spéciale Initiale »).

4.3 Ajustements de la Participation et des droits à Distributions de SPMSC

La Participation de SPMSC au capital de VNC et ses droits en tenues de Distributions augmenteront en fonction de la réalisation par le Projet Goro Initial de certains objectifs envisagés et prédéfinis, En particulier, la Participation et les droits à Distribution de SPMSC seront ajustés conformément à ce qui est prévu ci-dessous. Les Parties reconnaissent que les objectifs envisagés peuvent ne pas se réaliser de dans l'ordre prédéfini. En conséquence, la Participation de SPMSC et les droits à Distributions de SPMSC peuvent ne pas être ajustés dans l'ordre qui est prévu ci- dessous.

4.3.1 Ajustement n°l

(a) A la plus éloignée des deux dates suivantes : (y) le 30 Juin 2014 et (z) la date à laquelle toutes les étapes suivantes auront été atteintes à la satisfaction de Vale agissant raisonnablement (sauf le cas où Vale renoncerait à cette condition) (collectivement les « Premières Étapes du Projet »):

(i) commencement d'un forage géotechnique et/ou des activités y afférentes dans la vallée K04; et

(ii) commencement des travaux de développement de toute nouvelle carrière, notamment dans la vallée K04, pour la construction de la retenue principale du RSF K04, le développement de la mine et la construction de l'infrastructure de production et des structures annexes,

Vale cédera à SPMSC, et SPMSC acquerra, un nombre d'Actions ordinaires détenues par Vale représentant une Participation de 5%, ces Actions ordinaires étant automatiquement converties en Actions de Préférence de Catégorie A lors de leur transfert (la « Participation représentative de l'Ajustement n°l (5%) »).

Afin de permettre la réalisation des Premières Etapes du Projet, Vale s'engage à faire en  sorte  que  VNC  fasse  ses  meilleurs  efforts  afin  de  mettre  en  œuvre dès que possible tes opérations nécessaires à la réalisation de ces étapes. En cas de retard, ou en cas de report  anticipé  dans  la  mise  en  œuvre  de  ces  opérations,  les  Parties  conviennent  de  se  rencontrer pour discuter de bonne foi des nécessaires ajustements des Premières Etapes du Projet.

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(b) Par suite de l'acquisition par SPMSC de la Participation représentative de l'Ajustement n°l (5%), SPMSC détiendra une Participation totale de 10%.

(c) Avant sa conversion en Actions ordinaires, la Participation représentative de l'Ajustement n°l (5%) aura une durée déterminée de vingt (20) ans qui commencera à la dernière des dates suivantes : (y) la date d'acquisition par SPMSC de la Participation représentative de l'Ajustement n°l (5%) et (z) la date de la première Distribution de VNC, sauf si Vale, SUMIC et SPMSC décident que cette période débutera à une date antérieure (la « Durée Spéciale de 1’Ajustement n°l »).

4.3.2 Ajustement n°2

(a) A la plus éloignée des deux dates suivantes : (y) le 30 juin 2014 et (z) la date à laquelle toutes les étapes suivantes auront été atteintes à la satisfaction de Vale agissant raisonnablement (sauf pour le cas où Vale renoncerait à cette condition) (collectivement les « Deuxièmes Étapes du Projet »):

(i) production par le Projet Goro Initial, pendant une période de quatre-vingt dix (90) jours consécutifs, d'au moins un total de :

(y) 10.750 Tonnes contenant du nickel sous forme d'oxyde de nickel et d'hydroxyde de nickel ; et

(z) 825 Tonnes contenant du cobalt sous forme de carbonate de cobalt et/ou d'hydroxyde de nickel.

(ii) approbation par le Conseil de VNC du plan minier de VNC sur 5 ans incluant (y) les plans de conception et de construction, établis par VNC, d'une unité de stockage de résidus dans la vallée K04 (le «RSF K04») et (z) la confirmation de l'intention de VNC de ne pas construire de mine dans la zone du RSF K04.

Vale cédera à SPMSC, et SPMSC acquerra, un nombre d'Actions ordinaires détenues par Vale représentant une Participation de 4%, ces Actions ordinaires étant automatiquement converties en Actions de Préférence de Catégorie A lors de leur transfert (la « Participation représentative de l'Ajustement n°2 (4%) »).

(b) En conséquence de l'acquisition par SPMSC de la Participation représentative de l'Ajustement n°2 (4%), SPMSC détiendra une Participation totale de 14%.

(c) Avant sa conversion en Actions ordinaires, l'Ajustement n°2 (4%) aura une durée déterminée de vingt (20) ans, qui commencera à la dernière des dates suivantes : (y) la date de l'acquisition par SPMSC de la Participation représentative de l'Ajustement n°2 (4%) et (z) la date de la première Distribution de VNC, sauf si Vale, SUMIC et SPMSC décident que cette période débutera à une date antérieure (la « Durée Spéciale de l'Ajustement n°2 »).

4.3.3 Ajustement N°3

(a) A la plus éloignée des deux dates suivantes : (y) 30 juin 2016, et (z) la date à laquelle la construction de la retenue principale du RSF K04 a débuté à la satisfaction de Vale

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agissant raisonnablement (sauf pour le cas où Vale renoncerait à cette date (la « Troisième Etape du Projet ») Vale cédera à SPMSC, et SPMSC acquerra, un nombre d'Actions ordinaires détenues par Vale représentant une Participation de 4%, ces Actions ordinaires étant automatiquement converties en Actions de Préférence de Catégorie A lors de leur transfert (la « Participation représentative de l'Ajustement n°3 (4%) »).

(b) En conséquence de l'acquisition par SPMSC de la Participation représentative de l'Ajustement n°3 (4%), SPMSC détiendra une Participation totale de 18%.

(c) Avant sa conversion en Actions ordinaires, l'Ajustement n°3 (4%) aura une durée déterminée de vingt (20) ans qui commencera à la dernière des dates suivantes : (y) la date d'acquisition par SPMSC de la Participation représentative de l'Ajustement n°3 (4%) et (z) la date de la première Distribution de VNC, sauf si Vale, SUMIC et SPMSC décident que cette période débutera à une date antérieure (la « Durée Spéciale de l'Ajustement n°3 »).

4.3.4 Ajustement n°4

(a) A la plus éloignée des deux dates suivantes, (y) le 31 janvier 2017 et (z) la date à laquelle le Projet Goro Initial a atteint une capacité nominale (« nameplate ») de production, pour avoir produit à la satisfaction de Vale agissant raisonnablement, au cours d'une période de quatre-vingt-dix (90) jours consécutifs, un total d'au moins (collectivement les « Quatrièmes Étapes du Projet ») :

(i) 14.250 tonnes contenant du nickel sous forme d'oxyde et d'hydroxyde de nickel ; et

(ii) 1.100 tonnes contenant du cobalt et du carbonate de cobalt,

Vale cédera à SPMSC, et SPMSC acquerra, un nombre d'Actions ordinaires détenues par Vale représentant une Participation de 2%, ces Actions ordinaires étant automatiquement converties en Actions de Préférence de Catégorie A lors de leur transfert (la « Participation représentative de l'Ajustement n°4 (2%) »).

La Participation représentative de l'Ajustement n°4 (2%), la Participation Initiale en Actions de Préférence de Catégorie A, la Participation représentative de l'Ajustement n°l (5%), la Participation représentative de l'Ajustement n°2 (4%) et la Participation représentative de l'Ajustement n°3 (4%) sont ci-après collectivement désignées les « Participations Spéciales » et chacune prise séparément une « Participation Spéciale ».

(b) En conséquence de l'acquisition par SPMSC de la Participation représentative de l'Ajustement n°4 (2%), SPMSC détiendra une Participation totale de 20%.

(c) Avant sa conversion en Actions ordinaires, l'Ajustement n°4 (2%) aura une durée déterminée de vingt (20) ans qui commencera à la dernière des dates suivantes : (y) la date d'acquisition par SPMSC de la Participation représentative de l'Ajustement n°4 (2%) et (z) la date de la première Distribution de VNC, sauf si Vale, SUMIC et SPMSC décident que cette période débutera à une date antérieure (la « Durée Spéciale de l'Ajustement n°4 »).

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La Durée Spéciale de l'Ajustement n°4, la Durée Spéciale Initiale, la Durée Spéciale de l'Ajustement n°l, la Durée Spéciale de l'Ajustement n°2 et la Durée Spéciale de l'Ajustement n°3 sont ci-après collectivement désignées les « Durées Spéciales » et chacune prise séparément une « Durée Spéciale ».

4.4 Contrat de Cession

(a) Les Parties conviennent que chaque transfert par Vale à SPMSC des Actions ordinaires composant les Participations Spéciales fera l'objet d'un contrat de cession unique conclu entre les Parties (le « Contrat de Cession »).

(b) Le Contrat de Cession stipulera que :

(i) le transfert par Vale à SPMSC des Actions ordinaires composant les Participations Spéciales sera rémunéré par l'octroi à Vale (y) du Montant de Distribution Supplémentaire relatif à chacune des Participations Spéciales pendant les Durées Spéciales et (z) le Montant du Paiement Différé (tel que ce terme est défini ci-dessous), et

(ii) SPMSC assumera le paiement des droits d'enregistrement exigibles, au regard du Droit Applicable, à raison du transfert par Vale à SPMSC des Actions ordinaires composant les Participations Spéciales (les « Droits d’Enregistrement »), et fournira à Vale un justificatif du paiement de ces Droits d'Enregistrement.

4.5 Droits de Vote et Représentation au Conseil

SPMSC aura les droits de vote et les droits de représentation décrits ci-dessous (étant précisé et convenu par Vale que les termes de l'Avenant Définitif n'auront en aucun cas pour effet de priver SPMSC de l'un de ses droits de vote et droits de représentation tels que figurant au Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC et en vigueur au jour des présentes) :

(a) Tant que SPMSC détiendra une Participation de :

(i) au moins 16%, SPMSC pourra nommer deux (2) membres du Conseil ; et

(ii) au moins 8,5% mais moins de 16%, SPMSC pourra nommer un (1) membre du Conseil.

(b) Si la Participation que détient SPMSC (i) était inférieure à 8,5%, SPMSC n'aura pas le droit de nommer un représentant au Conseil, et (ii) était comprise entre 3% et 8,5%, SPMSC pourra nommer un observateur sans droit de vote qui aura la possibilité, à ses frais exclusifs, d'assister aux réunions du Conseil.

(c) Tant que SPMSC détiendra une Participation d'au moins 15%, SPMSC aura un droit de veto sur les décisions soumises à la Majorité Qualifiée suivantes (tel que ce terme est défini par le Pacte d'Actionnaires Vale/SUMIC) :

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(i) toute modification des Statuts qui porterait atteinte de façon significative aux droits et obligations de SPMSC au titre du Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC ou du Projet Goro Initial ;

(ii) toute consolidation, fusion, scission ou amalgamation de VNC avec toute autre entité (à l'exception d'une consolidation, fusion ou amalgation de VNC avec Goro Funding, LLC) ;

(iii) toute modification de l'Exercice Social de VNC ; et

(iv) toute modification de l'objet social de VNC tel que défini dans les Statuts.

(d) Tant que SPMSC détiendra une Participation d'au moins 20% constituée d'Actions ordinaires, SPMSC aura un droit de veto sur toutes décisions requérant la Majorité Qualifiée, Nonobstant ce qui précède, SPMSC reconnaît et accepte qu'il ne disposera à aucun moment, d'un droit de veto, et ce quelque soit le montant de sa Participation, sur les décisions proposées au Conseil ou aux actionnaires relatives à la dissolution ou liquidation de VNC. Lesdites décisions seront le cas échéant prises par les représentants de Vale et de Sumic au Conseil et Vale et Sumic en qualité d'actionnaires uniquement.

(e) Nonobstant les droits ci-dessus qui lui sont accordés, SPMSC reconnaît que (i) tant que Vale détiendra une Participation supérieure à 50%, la majorité des membres du Conseil seront nommés par Vale et (ii) si nécessaire, les Statuts et le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC seront modifiés de manière à rendre effectif le droit de nomination de Vale.

4.6 Ajustements au Capital Social et à la Prime

Les Parties prennent acte qu'en conséquence (i) de la conversion d'Actions ordinaires en Actions de Préférence de Catégorie A et en une Action de Préférence de Catégorie B, selon le cas, (ii) des ajustements des droits de SPMCS à recevoir des Distributions et (iii) de la conversion des Actions de Préférence de Catégorie A et de l'Action de Préférence de Catégorie B en Actions ordinaires, selon le cas, dès ajustements au Capital Social et au Compte de Primes pourraient s'avérer nécessaires.

4.7 Modification des Statuts et du Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC

Les Parties prennent acte que les modifications envisagées des Statuts et l'Avenant Définitif comprendront des stipulations détaillées relatives à la création, la conversion, la re-conversion et/ou le rachat des Actions de Préférence de Catégorie A, de l'Action de Préférence de Catégorie B et de toutes autres Actions ordinaires, aux Durées Spéciales et aux droits et obligations de SPMSC en qualité d'actionnaire . pendant et après l'expiration de la Durée Spéciale applicable.

4.8 Aucune conséquence au niveau de SUMIC, SMM et Mitsui

Les Parties reconnaissent et conviennent que les ajustements apportés au Capital Social et au Compte de Primes tels que décrits à l'article 4.6 et toute modification des Statuts et de l'Avenant Définitif telle que décrit à l'article 4.7, n'auront aucune incidence sur la Participation de SUMIC et ses droits à recevoir des Distributions ou

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sur les droits et obligations de SUMIC, S MM et Mitsui tels que décrits dans le Pacte d'Actionnaires Vale/SUMIC.

ARTICLE 5

PRONY & PERNOD ~ PAIEMENT DES MONTANTS DIFFÉRÉS

Les Parties prennent acte du protocole général d'accord concernant les gisements de Prony West et Creek Pernod situés dans une zone proche du Projet Goro Initial («Prony & Pernod ») datée du 5 avril 2014 entre la province Sud, Vaie et Eramet (« Eramet ») (the « PGA ») concernant le développement et l'exploration conjoints de Prony & Pernod (le « Projet P&P »), par l'intermédiaire d'une société commune (la « Société Commune »).

5.1 Prony & Pernod - Paiements Différés

(a) A titre de contrepartie supplémentaire à la restructuration de l'Endettement de SPMSC et de sa Participation et à la condition de la mise en œuvre du Projet P&P et de la décision de la Société Commune d'investir en vue de la commercialisation de Prony & Pernod, SPMSC accepte de payer à Vale le montant total de US$ 75.000.000 (le « Montant du Paiement Différé »)   pour   lequel   les   Parties   reconnaissent   •   et  conviennent que le paiement à hauteur de US$ 50.000.000 sera fixe et le paiement des US$ 25.000.000 restants sera éventuel (le « Montant Eventuel du Paiement Différé »).

Le Montant du Paiement Différé sera payable dans sa totalité, ou par échéances, à compter de la date qui sera déterminée par Vale et SPMSC mais qui pourra par ailleurs provenir de tout versement en liquide réalisé par la Société Commune en faveur de la province Sud et/ou ses Affiliés en contrepartie du transfert à la Société Commune des concessions minières de Prony & Pernod en vertu du PGA, reçues ensuite par SPMSC (les « Paiements en Liquide de P&P »).

(b) Le Montant Conditionné du Paiement Différé sera payable si et seulement si le Plafond Annuel applicable à chaque Participation Spéciale (tel qu'ajusté pour la Participation représentative de l'Ajustement n°2 (4%), n°3 (4%) et n°4 (2%)) est supprimé conformément aux dispositions de l'Article 4.i(b)(ii)(w). Tant que le Montant Eventuel du Paiement Différé n'est pas devenu exigible, Vale sera en droit de recevoir, notamment par voie de Distributions, pour chaque Participation Spéciale, un montant égal à la différence entre (y) the Plafond Annuel applicable à la Participation Spéciale concernée et (z) le montant de Distribution attribué à chaque tranche de 5% d'Actions ordinaires (tel qu'ajusté).

(c) Dans le cas où le montant total des Paiements en Liquide de P&P réalisés par la Société Commune en faveur de la province Sud ef/ou ses Affiliés est inférieur au Montant du Paiement Différé, Vale et SPMSC se réuniront afin de discuter de bonne foi des conditions du remboursement par SMSC du manque à gagner de Vale (l' « Indemnisation Différée »), lesquelles doivent notamment prévoir :

(i) un ajustement équitable de la Durée Spéciale de toute Participation Spéciale afin d'étendre le droit de Vale à recevoir le Montant de Distribution Supplémentaire ;

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(ii) l'obligation de paiement par voie de délégation (y) des distributions faites par la Société Commune à la province Sud et/ou ses Affiliés en tant qu'actionnaire de la Société Commune ou (z) toute compensation différée due par la Société Commune à la province Sud aux termes du PGA et qui peuvent être calculée sur la base des profits réalisés sur la vente de produits provenant de Prony & Pernod (collectivement les « Paiements Financiers Supplémentaires de P&P ») ; et

(iii) l'octroi par SPMSC d'assurances financières supplémentaires, dans des termes satisfaisants pour Vale, afin de garantir le paiement de l'Indemnisation Différée ;

l'ensemble de ces conditions devant être respectées jusqu'au paiement complet à Vale de l'Indemnisation Différée par SPMSC.

(d) En cas (i) d'Indemnisation Différée, (ii) d'accord par Vale et SPMSC du paiement de l'Indemnisation Différée au moyen des Paiements Financiers P&P Supplémentaires et (iii) d'achèvement de la commercialisation du Projet P&P avant le premier trimestre de 2029 (la « Date Limite de Commercialisation »), l'Indemnisation Différée sera (y) (y) réduite proportionnellement sur une base NPV (selon les modalités figurant dans le tableau ci-dessous) de manière à tenir compte de la commercialisation anticipée et (z) payable au plus tôt à la première date à laquelle SPMSC recevrait l'un quelconque des Paiements Financiers Supplémentaires de P&P.

Note : pour janvier 2014 la NPV du Montant du Paiement Différé est de USD 8M (pour chaque Participation de 5%) et de USD 16M pour 20% (sur la base d'une décote de 7,8%).

(e) Les Parties prennent acte que le calendrier, les termes et les conditions de paiement de toute partie du Montant du Paiement Différé nécessitent une modélisation financière conjointement à raffinement du calendrier de développement du Projet P&P par Vale, Eramet et la province Sud, ou leurs Affiliés respectifs.

(f) Pour le cas où le Projet P&P ne serait pas réalisé ou, pour quelque raison que ce soit, n'atteindrait pas le stade de commercialisation à la Date Limite de Commercialisation ou si Vale anticipait que la commercialisation du Projet P&P n'interviendra pas à la

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Date de Commercialisation, Vale et SPMSC se rencontreront pour discuter de bonne foi des termes de l'obligation de paiement par SPMSC à Vale du Montant du Paiement Différé ou de l'Indemnisation Différée le cas échéant.

5.2 Accord Séparé et Engagements Financiers

5.2.1 Les Parties prennent acte que les conditions et modalités de versement par SPMSC du Montant du Paiement Différé à la province Sud e(/ou ses Affiliés feront l'objet d'un accord définitif distinct entre SPMSC et la province Sud et/ou ses Affiliés (l' « Accord Séparé »), SPMSC s'engage à fournir à Vale un projet de l'Accord Séparé avant sa signature par SPMSC et la province Sud, afin de lui permettre de le revoir et de faire (de manière raisonnable) ses commentaires. Les Parties conviennent que l'Accord Séparé sera signé concomitamment à la signature de l'Avenant Définitif.

5.2.2 SPMSC reconnaît que Vale pourra, au titre des obligations de SPMSC d'acquitter le Montant du Paiement Différé (ou toute Indemnisation Différée), demander des assurances financières, en des termes satisfaisants pour Vale, que SPMSC fera ses meilleurs efforts d'octroyer (ou faciliter l'octroi) dès que Vale en fera la demande, et incluant notamment :

(a) un transfert au profit de ses Affiliés (en ce compris notamment SPMSC), de certaines sommes que la province Sud pourrait recevoir au titre des Paiements en Liquide de P&P, ainsi qu'un transfert de ces mêmes sommes des Affiliés au profit de Vale le cas échéant ;

(b) une garantie octroyée par un ou plusieurs Affiliés de la province Sud (en ce compris notamment Promosud) ; et/ou

(c) la remise d'une lettre de confort des Actionnaires de SPMSC. ARTICLE 6

CONDITIONS

6.1 Conditions Suspensives

Les Parties prennent acte que leur accord de principe concernant la restructuration de l'Endettement de SPMSC et de la Participation de SPMSC dans VNC tels qu'énoncé dans la présente Lettre, ainsi que la signature des modifications statutaires, de l'Avenant Définitif, du Contrat  de  Cession  et  de  tout  autre  accord  visant  à  mettre  en  œuvre  ce  qui  précède  tel  que  déterminé par les Parties ou raisonnablement demandé par l'une d'entre elles (collectivement, les « Documents Définitifs ») sont soumis à la réalisation des conditions suspensives suivantes :

(a) La preuve de la réception par les Parties des autorisations suivantes au titre des opérations prévues à la présente lettre, que les Parties s'engagent à obtenir dès que possible ;

(i) l'accord écrit de SUMIC, SMM et Mitsui, et de leurs dirigeants et conseil d'administration respectifs, selon le cas;

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(ii) l’autorisation écrite de l'executive board et du conseil d'administration de Vale S.A. ;

(iii) l'approbation du Conseil de VNC conformément aux Pactes d'Actionnaires, selon le cas ;

(iv) l'approbation des Associés de VNC conformément aux Pactes d'Actionnaires, selon le cas ; et

(v) l'approbation de l'organe compétent de SPMSC.

(b) la signature de l'Accord Mer-Créancier ;

(c) La détermination par Vale, agissant raisonnablement, qu'il n'existe aucune législation ou décision de la province Sud qui a, ou est raisonnablement susceptible d'avoir, une conséquence négative significative sur la situation financière de VNC.

6.2 Due Diligence

Chacune des Parties se réserve le droit de réaliser des due diligence raisonnables à tout moment sur l'autre Partie (et ses Affiliés) en vue de satisfaire ses obligations au regard de la réglementation anti-corruption et de s'assurer que l'autre Partie dispose des pouvoirs lui permettant de remplir ses obligations aux termes de la présente lettre (et des Documents Définitifs). Les obligations résultant de la présente lettre (et les opérations prévues par les présentes) et la conclusion des Documents Définitifs nécessaires pour documenter la coopération entre les Parties sont subordonnés à la vérification par chacune des Parties du respect par l'autre Partie (et ses Affiliés respectifs) et par les opérations prévues aux présentes de la réglementation anti-corruption.

6.3 Changement significatif

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(a) Si :

i. durant la période commençant à compter de la date des présentes et s'achevant à l'expiration du régime fiscal de stabilité de VNC prévu par la Section II - Art. Lp 45 bis 5 du Code fiscal de Nouvelle Calédonie et par l'Arrêté n°. 02-653/GNC en date du 7 mars 2002 (ensemble le « TSA »), une Autorité Gouvernementale adpote une nouvelle loi ou un nouveau règlement, ou modifie une loi ou une réglementation existante relative à la fiscalité, aux obligations fiscales ou aux pratiques minières et que la nouvelle réglementation ou la réglementation telle que modifiée est applicable à VNC et entraîne ou pourrait entrainer, dans les conditions du TSA, une augmentation significative des coûts engendrés par les opérations payés par Vale (une « Modification Législative Substantielle »), ou

ii. à tout moment à compter de la date des présentes la Province sud propose de modifier les termes du PGA (ou les termes de tout agrément prévu par le PGA) et que cela a pour effet d'augmenter sensiblement le coût de la participation de Vale au Projet P&P (une « Modification Substantielle du Projet P&P »),

alors les parties se rencontreront et discuteront de bonne foi les termes d'une indemnisation, lesquels incluront, sans toutefois s'y limiter, un ajustement équitable de la durée de toute Durée Spéciale de toute Participation Spéciale, et/ou du Montant du Paiement Différé.

(b) Les Parties reconnaissent que l'Avenant Définitif prévoira des dispositions détaillées

quant aux droits respectifs de chacune des Parties en cas de Modification Législative Substantielle et de Modification Substantielle du Projet P&P.

ARTICLE 7 CONFIDENTIALITÉ

7.1 Obligations de Confidentialité et Déclarations Publiques

(a) Vale et SPMSC rappellent leurs obligations respectives de confidentialité, et s'agissant de SPMSC, les obligations de ses Actionnaires, telles que figurant dans le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC. Elles reconnaissent que ces obligations s'appliquent aux informations confidentielles communiquées entre les Parties, y compris à toutes les informations orales et écrites, concernant les questions objets de la présente Lettre. Les Parties s'engagent à respecter de façon stricte, et feront en sorte que leurs Affiliés et représentants respectifs respectent, les engagements de confidentialité figurant dans le Pacte d'Actionnaires Vale/SPMSC.

(b) Vale prend acte que SPMSC et/ou ses Affiliés ont l'intention de communiquer à des tiers, notamment au Syndicat Bancaire Français, au BRGM et aux Autorités Gouvernementales compétentes, certaines informations confidentielles se rapportant aux questions objets de la présente Lettre, et que, dans le cas où elles l'estimeraient nécessaire, SPMSC et /ou ses Affiliés pourraient également communiquer une copie de la présente Lettre aux personnes susvisées dans le but d'obtenir leur soutien et leur autorisation quant aux opérations envisagées. Dans le cas où elles envisageraient une

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telle communication, SPMSC s'engage à, et fera en sorte que ses Affiliés s'engagent à (i) limiter l'étendue de la communication d'informations confidentielles à ce qui est raisonnablement nécessaire pour atteindre l'objectif poursuivi, (ii) informer Vale préalablement à tout projet de communication et (iii) transmettre à Vale la preuve que des mesures appropriées ont été prises, ou seront prises, afin d'assurer la protection des informations confidentielles qu'il est envisagé de communiquer aux personnes concernées.

(c) Ni Vale, ni SPMSC ne feront (et feront en sorte que leurs Affiliés ne fassent) aucune déclaration publique concernant les sujets faisant l'objet de la présente Lettre sans l'accord préalable et écrit de l'autre Partie, lequel accord ne pourra être raisonnablement refusé ou retardé. Chacune des Parties pourra revoir le contenu et le calendrier de tout communiqué dont la publication est envisagée.

ARTICLE 8 STIPULATIONS DIVERSES

8.1 Document définitifs

Afin d'obtenir en temps opportun les autorisations nécessaires à la réalisation des opérations prévues dans la présente Lettre, les Parties s'engagent à commencer à rédiger et négocier les termes des Documents Définitifs dès que possible avec pour objectif de parvenir à un accord au plus tard le 31 juillet 2014 de sorte que la signature de ces documents puisse intervenir à cette date.

Les Parties prennent acte que Vale et son conseil seront responsables de la préparation des projets initiaux des Documents Définitifs.

8.2 Caractère non contraignant de la présente Lettre

Les Parties conviennent que la présente Lettre a simplement pour objet de fixer les grandes lignes de leur accord de principe quant aux questions visées par la présente et qu'elles n'ont pas l'intention de lui conférer un caractère obligatoire ou d'être liées par celle-ci, sauf pour ce qui concerne les dispositions de l'Article 7 (Confidentialité) et du paragraphe 8.3 (frais et dépenses), qui ont pour leur part un caractère contraignant. Les Parties conviennent également que toutes les dispositions de la présente Lettre entreront en vigueur et lieront automatiquement les Parties à compter du jour où l'ensemble des Conditions Suspensives décrites à l'article 6.1 auront été satisfaites.

8.3 Frais et Dépenses

Chaque Partie assumera les frais et dépenses encourus par elle dans le cadre de la négociation de la présente Lettre et des Documents Définitifs, en ce compris les frais de ses propres représentants et conseils.

8.4 Droit applicable

Les Parties conviennent que la présente Lettre et les Documents Définitifs seront régis par le droit français, à l'exclusion des règles de conflits de loi qui ne seraient pas

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d'ordre public et permettraient ou rendraient obligatoires l'application du droit d'une autre juridiction.

8.2 Versions anglaise et française

Les parties conviennent de signer une version anglaise et une version française de la présente Lettre et des Documents Définitifs. Bn cas de conflit entre les versions anglaise et française, la version française fera foi.

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SOCIÉTÉ DE PARTICIPATION MINIÈRE DU SUD CALÉDONIEN SAS

par : Nom: Patrice MULLER Titre: Président

Nom: Stuart MACNAUGHTON Titre: Directeur Général

Les Parties ont signé la présente Lettre à la date visée en tête des présentes.

A PRIS ACTE DE E T A ACCEPTE :

VALE NOUVELLE-CALÉDONIE SAS

par :

VALE CANADA LIMITED

Nom : Jennifer MAKI Titre: Directrice Finances et Administration