Mauritanie Code de commerce - Droit-Afrique · 2017. 12. 12. · ‐afrique.com Mauritanie Code de...

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Mauritanie

Codedecommerce

Loin°2000‐05du18janvier2000

[NB‐Loin°2000‐05du18janvier2000portantCodedecommerceModifiéparlaloin°2015‐32du10septembre2015]

Livre1‐Ducommerceengénéral

Titrepréliminaire‐Dispositionsgénérales

Art.1.‐LeprésentCoderégitprincipalementlesactesdecommerceetlescommerçants.Ilrégitégalement,maisseulement,danslamesureoùsesdispositionsyfontréférence,touteentrepriseexerçantuneactivitééconomique.AusensduprésentCode,l’activitééconomiques’entenddetouteactivitédeproduction,dedistributionoudeserviceàl’exclusiondesactivitésdeproductionagricoleexercéesouexploitéespardespersonnesphysiquesetdesactivitésdeserviceexercéesdans lecadredesprofessionslibéralesdominéesparl’intuitupersonae.Art.2.‐Lesdifférendscommerciauxsontrégléspar les lois, lescoutumeset lesusagescommerciaux et par le droit civil dans la mesure où ses règles ne sont pas encontradictionaveccellesdudroitcommercial.Art.3.‐Lesusagesetcoutumesd’ordrespécialoulocall’emportentsurlesusagesetlescoutumesd’ordregénéral.Art.4.‐Lorsquel’acteestcommercialpourunepartieetcivilpour l’autre lesrèglesdudroit commercial s’appliquent à lapartiepour laquelle l’acte est commercial; ellesnepeuvent êtres opposables à la partie pour laquelle l’acte est civil, sauf dispositionscontraires.


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Art.5.‐ (Loi n°2015‐32) Sous réserve de l’article 369 du Code des obligations et descontrats les obligations commerciales se prescrivent par cinq ans si elles ne sont passoumisesàdesprescriptionspluscourtes.Cetteprescriptionestsoumiseàlaloirégissantledroitqu’elleaffecte.Laprescriptionsecompteparjours.Elleestacquiselorsqueledernierjourdutermeestaccompli.Laprescriptionnecourtpasàl’égardd’unecréancequidépendd’uneconditionjusqu’àcequelaconditionarrive,àl’égardd’unecréanceàtermejusqu’àcequecetermesoitarrivé,àl’égardd’uneactionengarantiejusqu’àcequel’évictionaitlieu.Lasuspensiondelaprescriptionapoureffetd’enarrêtertemporairementlecourssanseffacerledélaidéjàcouru.Art.5bis.‐(Loin°2015‐32)Laprescriptionnecourtpasouest suspendueà l’égarddeceluiquiestdansl’impossibilitéd’agirparsuited’unempêchementrésultantdelaloi,delaconventionoudelaforcemajeure.Elleestsuspendueàcompterdujouroù,aprèslasurvenance d’un litige, les parties conviennent de recourir à la médiation ou à laconciliation ou, à défaut d’accord écrit, à compter du jour de la première réunion demédiationoude conciliation. Ledélai deprescription recommenceà courir, pouruneduréequinepeutêtreinférieureàsixmois,àcompterdeladateàlaquellesoitl’unedespartiesoulesdeux,soitlemédiateurouleconciliateurdéclarentquelamédiationoulaconciliationestterminée.Elle est également suspendue lorsque le juge reçoit une demande de mesured’instructionprésentéeavanttoutprocès.Ledélaideprescriptionrecommenceàcourir,pouruneduréequinepeutêtreinférieureàsixmois,àcompterdujouroùlamesureaétéexécutée.L’interruption de la prescription a pour effet d’effacer le délai de prescription acquis.Ellefaitcourirunnouveaudélaidemêmeduréequel’ancien.Art.5 ter.‐ (Loin°2015‐32)La reconnaissancepar le débiteurdudroit de celui contrelequelilprescrivaitinterromptledélaideprescription.Lademandeenjustice,mêmeenréféré,interromptledélaideprescriptionetledélaideforclusion. Il en est de même lorsque la demande est portée devant une juridictionincompétenteoulorsquel’actedesaisinedelajuridictionestannuléparl’effetd’unvicedeprocédure.L’interruptionproduitseseffetsjusqu’àl’extinctiondel’instance.Elle est non avenue si le demandeur se désiste, s’il laisse périmer l’instance ou si sademandeestdéfinitivementrejetée.Unacted’exécutionforcéeinterromptledélaideprescriptionetledélaideforclusion.Art.5quater.‐(Loin°2015‐32)L’interpellation faiteà l’undesdébiteurssolidairesparunedemandeen justiceouparunacted’exécution forcée,ou lareconnaissancepar le


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débiteurdudroitdeceluicontrelequelilprescrivait,interromptledélaideprescriptioncontretouslesautres,mêmecontreleurshéritiers.L’interpellation faiteaudébiteurprincipalousareconnaissance interrompt ledélaideprescriptionàl’égarddelacaution.Lesjugesnepeuventsouleverd’officelemoyenrésultantdelaprescription.Sauf renonciation, la prescription peut être opposée en tout état de cause, même enappel.Lepaiementeffectuépouréteindreunedettenepeutêtrerépétéauseulmotifque ledélaideprescriptionétaitexpiré.Art.5 quinquies.‐ (Loi n°2015‐32) Seule une prescription acquise est susceptible derenonciation.Larenonciationàlaprescriptionestexpresseoutacite.Larenonciationtaciterésultedecirconstances établissant, sans équivoque, la volonté de ne pas se prévaloir de laprescription.Celui qui ne peut exercer par lui‐même ses droits ne peut renoncer à la prescriptionacquise.Uncréancieroutouteautrepersonneayantintérêtàcequelaprescriptionsoitacquisepeutl’opposeroul’invoqueralorsmêmequeledébiteuryrenonce.Laduréedelaprescriptionpeutêtreabrégéeouallongéeparaccorddesparties.Ellenepeuttoutefoisêtreréduiteàmoinsd’unanniétendueàplusdedixans.Lespartiespeuventégalement,d’uncommunaccord,ajouterauxcausesdesuspensionetd’interruptiondelaprescription.

Titre1‐Del’actedecommerce

Art.6.‐(Loin°2015‐32)Sontnotammentréputésactesdecommerceparleurobjet: l’achat de biens,meubles ou immeubles, en vue de leur revente en l’état ou après

transformation; lalocation,envuedeleursous‐location,demeublesoud’immeubles; touteentreprisedeproduction,transformationetreprésentation; touteentreprisedeconstruction,terrassementetnivellement; touteentreprisededéménagement; touteentreprisedefournituresoudeservices; lesbureauxetagencesd’affaires,devoyage,d’informationetdepublicité; larechercheetl’exploitationdesminesetcarrières; touteactivitéindustrielleoucommerciale;


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touteentreprised’exploitationdetransportoud’aménagement; toute entreprise de spectacles publics, des œuvres de l’esprit d’impression et

d’éditionquelsqu’ensoientlaformeetlesupport; toute entreprise de distribution d’eau, de gaz et d’électricité, de poste et

télécommunications; touteentreprised’assurance; touteentreprised’exploitationd’entrepôtsetdemagasinsgénéraux; toute entreprise de vente aux enchères publiques de marchandises neuves ou de

marchandisesusagéesendétail; toute opération de banque, de change, de courtage, de commission, et toutes

opérationsd’entremise; touteopérationd’intermédiairespour l’achatet lavented’immeubles,de fondsde

commerceetdevaleursmobilières; touteexpéditionmaritime; toutaffrètementouexpéditionmaritime; toutes opérations se rattachant à l’exploitation des navires et aéronefs et au

commercemaritimeetaérien.Art.7.‐Sontréputésactesdecommerceparleurforme:Entretoutespersonnes,lalettredechangeetlebilletàordresignésmêmeparunnoncommerçantlorsqu’ilrésulted’unetransactioncommerciale.Lessociétéscommercialesnonobstantleurobjetexceptélasociétéenparticipation.Art.8.‐ (Loin°2015‐32)A l’égarddes commerçants, les actesde commercepeuvent seprouverpar toutmoyen,mêmeparvoie électronique, àmoinsque la loin’endisposeautrement.Lesactesdetoutenature, faitspar lecommerçant,sontprésumésêtreaccomplispourlesbesoinsdesoncommerce.

Titre2‐Descommerçants

Chapitre1‐Deladéfinitionetdustatut

Art.9.‐ Sont commerçants ceux qui exercent des actes de commerce de manièrepersonnelle et indépendante et notamment l’undes actes énumérés à l’article6 et enfontleurprofessionhabituelle.Estréputéecommerçante,toutepersonneexerçantuneprofessioncommercialeendépitd’uneinterdiction,d’uneincompatibilitéoud’unedéchéance.Art.10.‐Toutepersonnecapabledes’obligerpeutexercerlecommerce.


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Art.10 bis.‐ (Loi n°2015‐32) Est commerçant ambulant le marchand détaillant quin’exercepasàdemeureetsedéplaced’unendroitàunautre,pouruneduréevariable,afind’yexerceruncommerce.Le commerçant ambulant est dispensé de la tenue des livres comptables et del’immatriculationauregistreducommerceprévusauxarticles21à80duprésentCode.Toutefois, il est tenu d’obtenir, dans la commune de sa résidence, un numérod’identificationdecommerçantambulant.Art.10 ter.‐(Loin°2015‐32)Cenuméroestdélivré,gratuitement, sursimpledemandeécrite et sans qu’aucune condition ne soit exigée pour son obtention. Le numéro estdélivrésurlechampdèsledépôtdelademandeetundossieradhocestconstituéàceteffet.Cedossiercomprend: unecopiedelacartenationaled’identité; unedéclarationducapital,écritesurpapieretsignée; quatrephotosd’identité.Art.10quater.‐(Loin°2015‐32)Ilesttenuàceteffetdanschaquecommuneunregistreducommerceambulant.Lesecrétairecommunalestchargédetenirceregistre.Nul ne peut exercer le commerce ambulant s’il n’est détenteur du numérod’identificationdecommerçantambulant.Lecommerceambulantdesproduitsartisanaux,agricolesetd’élevagen’estpassoumisauxdispositionsdesalinéasci‐dessus.LeMinistrechargéducommercedéterminepararrêtélalistedesproduitsinterditsaucommerceambulant.Art.10 quinquies.‐ (Loi n°2015‐32) Le préposé à la délivrance du numéro decommerçantambulantquinerespectepas lesdispositionsci‐dessus,ensoumettant ladélivrancedunuméroàuneconditionouqui,sansjustificationlégitime,nedélivrepasle numéro sur le champ, est passible d’un emprisonnement de onze à trente jours oud’uneamendede10.000à30.000ouguiyas.Art.11.‐ Tout mineur de l’un ou l’autre sexe, âgé de seize ans accomplis, ne pourraexercer le commerceouêtre réputémajeurquant auxengagementspar lui consentis,pourfaitsdecommerce,s’iln’aobtenul’émancipationabsolue.Uneautorisationécrited’exercerlecommercedoitêtreproduiteàl’appuidelademanded’inscriptionauregistreducommerce.Art.12.‐Lereprésentantdumineuroudesonadministrateurnepeutuserdesbiensdumineur, pour l’exercice du commerce, qu’après avoir obtenu autorisation spéciale dujuge.Cette autorisation doit être inscrite au registre de commerce du représentant ou del’administrateur.


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Encasd’ouvertured’uneprocédurecollectivesuiteàunemauvaisegestiondesbiensdumineurparlereprésentantoul’administrateur,lessanctionsprévuesautitreVdulivreVIsontapplicables.Art.13.‐Sousréservedurespectdelaréglementationenvigueursoumettantl’exercicedecertainesactivitésparlesétrangersàuneautorisationadministrativepréalable,etdel’application des accords ou traités liant la République Islamique de Mauritanie, estréputé capablepourexercer le commerceenMauritanie toutétrangerâgédedix‐huitans révolus nonobstant toute disposition étrangère édictant un âge supérieur à celuiénoncéparlaloimauritanienne.Art.14.‐L’étrangerquin’apasl’âgedelamajoritéfixéeparlalégislationmauritaniennenepeutexercer lecommercesansautorisationduprésidentdutribunalcompétentdulieuoùilentendétablirsondomicilecommercial.Cetteautorisationdoitêtreenregistréeauregistreducommerce.Art.15.‐Leconjointd’uncommerçantn’estréputélui‐mêmecommerçantques’ilexerceuneactivitécommercialeséparéedecelledesonépoux.

Chapitre2‐Desinterdictionsd’entreprendreuneprofessioncommercialeouindustrielle

Art.16.‐ Nul ne peut directement ou par personne interposée, pour son compte ou lecompte d’autrui, entreprendre une profession commerciale ou industrielle s’il a faitl’objet:1. D’une condamnation définitive à une peine afflictive et infamante ou à une peined’emprisonnementsanssursis,pourfaitsqualifiéscrimeparlaloi;2. D’une condamnation définitive à trois mois d’emprisonnement au moins pour,corruption, vol, escroquerie, abus de confiance, recel, soustractions commises par lesdépositaires des deniers publics, pour faux en écriture privée, de commerce ou debanqueausensdel’article146duCodepénal;3.D’unecondamnationdéfinitiveà troismoisd’emprisonnementaumoinssanssursispour délits d’usure, pour fraude et falsification portant sur les valeursmobilières, lesappellationsd’origineetlapropriétéindustrielle;4.D’unecondamnationdéfinitiveà troismoisd’emprisonnementaumoinssanssursisparapplicationdelaloisurlessociétés;5.D’unecondamnationdéfinitiveàunedégradationcivique;6.D’unecondamnationdéfinitiveà troismoisd’emprisonnementaumoinssanssursispourexerciceillégald’uneprofessioncommercialeouindustrielle;


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7. D’une condamnation définitive sans sursis à plus de troismois d’emprisonnementpourinfractionàlalégislationéconomique,pourbanquerouteetdélitsassimilés;8.D’unecondamnationpourinfractionenmatièrederegistreducommerce.Les incapacitésprévues ci‐dessusnes’appliquentpasauxpersonnesquiontbénéficiéd’uneréhabilitation.Art.16bis.‐(Loin°2015‐32)Nulnepeutexerceruneactivitécommerciale lorsqu’ilestsoumisàunstatutparticulierétablissantuneincompatibilité.Iln’yapasd’incompatibilitésanstexte.Ilappartientàceluiquiinvoquel’incompatibilitéd’enapporterlajustification.Lesactesaccomplisparunepersonneensituationd’incompatibilité restentvalablesàl’égarddestiersdebonnefoi.Ceux‐ci peuvent se prévaloir des actes accomplis par une personne en situationd’incompatibilité,maiscelle‐cinepeuts’enprévaloir.Art.16 ter.‐ (Loi n°2015‐32) Nonobstant les dispositions particulières antérieurescontraires, l’exercice d’une activité commerciale est incompatible avec l’exercice desfonctionsouprofessionssuivantes: fonctionnairesetpersonnelsdescollectivitéspubliquesouàparticipationpublique; officiersministérielsetauxiliairesdejustice:avocat,agentd’affaires,huissier,agent

dechange,notaire,greffier,administrateuretliquidateurjudiciaires; expert‐comptable agréé et comptable agréé, commissaire aux comptes et aux

apports; plusgénéralement,touteprofessiondontl’exercicefaitl’objetd’uneréglementation

interdisantlecumuldecetteactivitéavecl’exerciced’uneprofessioncommerciale.Art.17.‐ L’incapacité prévue à l’article 16 s’appliquera également à l’exercicede toutefonctiondedirectiondegéranceoud’administrationd’uneentreprisecommercialeouindustrielle quelle qu’en soit la forme juridique, ainsi que l’exercice des fonctions decommissaireauxcomptesdanstouteslessociétés,quellequ’ensoitlaformejuridique.Art.18.‐Encasdecondamnationprononcéeparunejuridictionétrangèreetpasséeenforcede chose jugée,pourune infraction constituant,d’après la loimauritanienne,undescrimesoudesdélitsspécifiésà l’article16, le tribunalcompétentcorrectionneldudomicile de l’individu dont il s’agit, déclare à la requête du ministère public aprèsconstatation de la régularité et de la légalité de la condamnation qu’il y a lieu àl’applicationdecetteincapacité.Celle‐ci s’applique aux faillis non réhabilités, dont la faillite a été déclarée par unejuridiction étrangère lorsque le jugement déclaratif a été déclaré exécutoire enMauritanie.


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Art.19.‐ Les commerçants ou industriels qui auront encouru une des condamnations,déchéancesousanctionsprévuesàl’article16,devrontcesserleuractivitédansundélaidetroismoisàcompterdumomentoùladécisionestdevenuedéfinitive.Les tribunaux fixeront la durée de l’incapacité prévue à l’alinéa précédent lors duprononcédujugement.Laduréedecetteincapaciténepourraêtreinférieureàcinqans.Art.20.‐(Loin°2015‐32)Quiconquecontreviendraàl’interdictionprévueauxarticles18et19serapunid’unemprisonnementdevingt joursàdeuxmois,etd’uneamendede50.000ouguiyaà300.000ouguiyaoudel’unedecesdeuxpeinesseulement.En cas de récidive, la peine d’emprisonnement pourra être portée à un an; laconfiscation du fonds de commerce ou des marchandises seulement, pourra êtreprononcée.L’interdiction à titre temporaire d’une durée supérieure à cinq ans, de même quel’interdiction à titre définitif, peuvent être levées, à la requête de l’interdit, par lajuridictionquiaprononcécetteinterdiction.Cette requêten’est recevablequ’après expirationd’undélaide cinqansà compterdujouroùladécisionprononçantl’interdictionestdevenuedéfinitive.L’interdictionprend finpar la réhabilitationdans lesconditionset les formesprévuesparleprésentCode.

Chapitre3‐Desobligationsgénéralesdescommerçants

Section1‐Deslivresdecommerce

Art.21.‐Toutcommerçant,pourlesbesoinsdesoncommerceàl’obligationd’ouvriruncomptedansunétablissementbancaireoudansuncentredechèquespostaux,danslamesureoùceux‐ciexistentdanslelieuoùilexercerégulièrementsoncommerce.Art.22.‐ (Loi n°2015‐32) Toute personne physique ou morale ayant la qualité decommerçant est assujettie à la tenue d’une comptabilité conforme aux usages de laprofessionetauxdispositionsdesarticlesprévusparlaprésentesection.Toute personne physique oumorale ayant la qualité de commerçant doit procéder àl’enregistrementcomptabledesmouvementsaffectantlepatrimoinedesonentreprise;cesmouvementssontenregistréschronologiquement.Elledoitcontrôlerparinventaire,aumoinsunefoistouslesdouzemois,l’existenceetlavaleurdesélémentsactifsetpassifsdupatrimoinedel’entreprise.Elledoitétablirdescomptesannuelsà laclôturede l’exerciceauvudesenregistrementscomptablesetdel’inventaire.


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Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultat et une annexe. Ilsformentuntoutindissociable.Lebilandécritséparémentlesélémentsactifetpassifdel’entrepriseetfaitapparaître,defaçondistincte,lescapitauxpropres.Lecomptederésultatrécapitulelesproduitsetleschargesdel’exercice,sansqu’ilsoittenu compte de leur date d’encaissement ou de paiement. Il fait apparaître, pardifférenceaprèsdéductiondesamortissementsetdesprovisions,lebénéficeoulapertede l’exercice.Lesproduits et les charges, classéspar catégorie,doiventêtreprésentéssoitsousformedetableaux,soitsousformedeliste.L’annexe complète et commente l’information donnée par le bilan et le compte derésultat.Les comptes annuels doivent être réguliers, sincères et donner une image fidèle dupatrimoine,delasituationfinancièreetdurésultatdel’entreprise.Lebilan,lecomptederésultatetl’annexedoiventcomprendreautantderubriquesetdepostesqu’ilestnécessairepourdonnercetteimagefidèle.Chacun des postes du bilan et du compte de résultat comporte l’indication du chiffrerelatifaupostecorrespondantdel’exerciceprécédent.Leclassementdesélémentsdubilanetducomptederésultat, lesélémentscomposantles capitaux propres ainsi que les mentions à inclure dans l’annexe doivent êtreconformesauplancomptablegénéral.Les personnes physiques visées à l’alinéa premier sont toutefois dispensées de cetteobligation lorsque leur chiffre d’affaire annuel est inférieur à un chiffre fixépériodiquementpararrêtéconjointdesMinistreschargésdesFinancesetduCommerce.Art.23.‐Lespersonnesphysiquesoumoralessoumisesà l’obligationdelatenued’unecomptabilitédoivent:1. Enregistrer jour par jour, sur un livre‐journal toutes leurs opérations oumensuellement,lestotauxseulementdecesopérations;lorsquecestotauxsontobtenusgrâce à la tenue de livres auxiliaires, ces derniers sont alors soumis aux mêmeconditionsdetenuequelelivre‐journalproprementdit;2.Dresser,aumoinsunefoisparan,uninventairedesélémentsactifsetpassifsdeleurentreprise.Lesdétailsdecetinventairesontportéssurunlivred’inventaire;3.Conserver,pendantdixans,tousdocuments,justificatifsdesopérationsinscritessurleslivressusvisés.Art.24.‐ Le livre‐journal et le livre d’inventaire, prévus à l’article 23 sont cotés etparaphéssoitpar le jugecompétentsoitpar lemairede lamunicipalitéouunadjointdanslaformeordinaireetsansfrais.


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Art.25.‐ Les livres sont tenus chronologiquement sans blanc ni altération d’aucunesorte.Art.26.‐ Les livres de commerce, régulièrement tenus, peuvent être admis par le jugecompétentpourfairepreuveentrecommerçantspourfaitsdecommerce.Les livresque les commerçants sont obligésde tenir et pour lesquels ilsn’aurontpasobservé les formalités ci‐dessus prescrites ne pourront être présentés ni faire foi enjusticeauprofitdeceuxquilesonttenussanspréjudicedel’applicationdesdispositionsdesarticles1436,1442et1450duprésentCode.Art.27.‐ Les livres ne sont intégralement communiqués en justice qu’en cas desuccession,redressementouliquidationjudiciaire.Endehorsdecescas laprésentationdes livrespeuttoujoursêtreeffectuée,requiseetprescritemêmed’officeafind’enextrairecequiconcernelelitige.Art.28.‐Silapartie,auxlivresdelaquelleonoffredefairefoi,refusedelesreprésentersansmotifvalable,lejugecompétentadmettralediredel’autrepartieenluidéférantleserment.Art.28bis.‐(Loin°2015‐32)Lesdocumentscomptablessontétablisenouguiya.Lesdocumentscomptablesetlespiècesjustificativessontconservéspendantcinqans.Les documents comptables relatifs à l’enregistrement des opérations et à l’inventairesontétabliset tenussansblancnialtérationd’aucunesorte,dans lesconditions fixéespar le plan comptable général. Néanmoins, les documents comptables peuvent êtretenusparprocédéinformatique.

Section2‐LapublicitéauRegistreducommerce

Sous‐section1‐L’organisationduRegistreducommerce

Art.29.‐(Loin°2015‐32)Leregistreducommerceestconstituépour: 1. recevoir les demandes d’immatriculation, notamment, des personnes physiques

ayant la qualité de commerçant, des sociétés commerciales, des groupementsd’intérêtéconomique,dessuccursalesouagencesmauritaniennesouétrangères,detous les groupements dotés de la personnalité juridique que la loi soumet àl’immatriculation au registre, des établissements publics ayant une activitééconomiqueetbénéficiantdel’autonomiejuridiqueetfinancière;

2.recevoirledépôtdesactesetpiècesetmentionnerlesinformations,prévusparlesdispositionsduprésentCodeetpartouteautredispositionlégale;

3.recevoirlesdemandesdementionmodificative,complémentaire,secondaireetlesdemandesderadiationdesmentionsyeffectuées;

4. recevoir toutes les demandes d’inscription initiale, modificative, derenouvellement des sûretés prévues par le présent Code et par toute autre


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dispositionlégale.Ilreçoitégalementlesdemandesderadiationdesinscriptionsdessûretésprévuespar leprésentCodeetpar touteautredisposition légaleainsiquel’inscriptiondescontratsdecrédit‐bail;

5.délivrer lesdocumentsnécessairespourétablir l’exécutionpar lesassujettisdesformalitésprévuesparleprésentCodeettouteautredispositionlégale.

L’immatriculationdonnelieuàl’attribution,dèsledépôtdesademande,parl’assujettid’unnumérod’immatriculationquiestpersonnelàchaquepersonneimmatriculée.Leregistreducommerceestconstituépardesregistreslocauxetunregistrecentral.La commission prévue à l’article 1271 du présent Code veille à l’harmonisation del’application des dispositions législatives et réglementaires applicables enmatière deregistreducommerce.Elleémetdesavisetprocèdeàl’examendesquestionsdontelleestsaisieparlespersonneschargéesdelatenueduregistre.

Paragraphe1‐Leregistrelocal

Art.30.‐ Le registre local est tenu par le greffe du tribunal compétent La tenue duregistreducommerceetl’observationdesformalitésprescritespourlesinscriptionsquidoiventyêtrefaitessontsurveilléesparleprésidentdutribunalcompétentouparunjugedésignéchaqueannéeàceteffet.Art.31.‐(Loin°2015‐32)Toutepersonnepeutse fairedélivrerunecopieouunextraitcertifié des inscriptions qui sont portées au registre du commerce ou un certificatattestantqu’iln’existepointd’inscriptionouquel’inscriptionexistanteaétérayée.Les copies, extraits ou certificats sont certifiés conformes par le greffier chargé de latenueduregistre.Touteinscription,modificationouradiationauregistreducommercepeutêtrefaiteparsignatureélectronique.Auxfinsdel’applicationdelaprésentesection:La signature électronique, consiste en l’usage d’un procédé fiable d’identificationgarantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache. La fiabilité de ce procédé estprésumée, jusqu’à preuve contraire, lorsque la signature électronique est créée,l’identitédusignataireassuréeetl’intégritédel’actegarantie,dansdesconditionsfixéesparvoierèglementaire.Toutefois, et pardérogation auxdispositionsde l’alinéapremierduprésent article, lafiabilité de la signature électronique est présumée et autorisée lorsque le procédéd’identification garantit son lien avec l’acte auquel la signatureélectronique s’attache,pour la transmission par voie électronique des dossiers de création d’entreprise,d’activitésoudetoutedéclarationprévueàlaprésentesection.


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L’écrit sous forme électronique est admis en preuve au même titre que l’écrit sursupport papier, sous réserve que puisse être dûment identifiée la personne dont ilémane et qu’il soit établi et conservé dans des conditions de nature à en garantirl’intégritéquisontfixéesparvoierèglementaire.L’écritsursupportélectroniquealamêmeforceprobantequel’écritsursupportpapier.Lapreuvelittérale,oupreuveparécrit,résulted’unesuitedelettres,decaractères,dechiffresoudetousautressignesousymbolesdotésd’unesignificationintelligible,quelsquesoientleursupportetleursmodalitésdetransmission.L’exigence d’une pluralité d’originaux est réputée satisfaite pour les actes sous formeélectroniquelorsquel’acteestétablietconservéconformémentauxalinéasci‐dessusetqueleprocédépermetàchaquepartiededisposerd’unexemplaireoud’yavoiraccès.Art.32.‐Touteinscriptionauregistreducommerced’unnomdecommerçantoud’unedénominationcommercialedoitêtrerequiseaugreffedutribunalcompétentdulieudesituationdel’établissementprincipalducommerçantoudusiègedelasociété.Danslapremièresemainedechaquemois,unexemplairedel’inscriptionseratransmisparlegreffeauserviceduregistrecentralpouryêtretranscrit.

Paragraphe2‐Leregistrecentralducommerce

Art.33.‐ Le registre central du commerce est tenu par les soins des servicesadministratifs compétents. Un décret définit les modalités de fonctionnement desservicesadministratifsconcernés.Ledécretviséàl’alinéaci‐dessuspréciseégalementlesrèglesdecollaborationentrelesservices concernés et la commission de suivi des entreprises économiques prévue àl’article1271.Art.34.‐Leregistrecentralducommerceestpublic.Toutefois,saconsultationnepeutavoirlieuqu’enprésencedupréposéàlatenuedeceregistre.Art.35.‐(Loin°2015‐32)Leregistrecentralestdestiné: 1.àcentraliser,pour l’ensembledupays, lesrenseignementsmentionnéesdansles

diversregistreslocaux; 2. à délivrer les certificats relatifs aux inscriptions des noms de commerçants,

dénominationscommercialesetenseignesainsique lescertificatsetcopiesrelatifsauxautresinscriptionsquiysontportées;

3.àassurerlacentralisationdetouteslesinformationsqu’ildétientpourlapublicitéet la sécurité des transactions commerciales sur toute l’étendue du territoirenational;

4.àpromouvoirlesinterconnexions,lapublicitéetlasécuritédesinformationsqu’ildétient,aveclesregistrescentrauxdespaysvoisinsetdesautrespaysdelarégion.


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Art.36.‐ Le registre central doit transcrire sans délai les mentions qui lui sonttransmisesparlegreffier,avecuneréférenceauregistreducommercelocalsouslequellecommerçantoulasociétécommercialeestimmatriculée.Art.37.‐Latranscriptionprévueàl’article32vautprotection,soitdanstoutel’étenduedu territoire national si les intéressés le requièrent, soit dans la localité ou le ressortjudiciairespécialementdésignépareux.Toutefois le dépôt d’un nom de commerçant ou d’une dénomination commercialeappelée à servir en même temps de marque, doit, pour valoir protection de cettemarque,êtreeffectuésuivantlalégislationrelativeauxmarques.

Sous‐section2‐LesinscriptionsauRegistreducommerce

Paragraphe1‐Dispositionsgénérales

Art.38.‐ (Loi n°2015‐32) Les inscriptions au registre du commerce comprennent lesimmatriculations, les inscriptions modificatives et les radiations, ainsi que lestranscriptions des jugements rendus par les tribunaux de commerce ou les tribunauxstatuantenmatièrecommerciale.Art.39.‐ Sont tenues de se faire immatriculer au registre du commerce toutes lespersonnes physiques etmorales,mauritaniennes ou étrangères, exerçant une activitécommercialesurleterritoireMauritanien.L’obligationd’immatriculations’imposeenoutre; 1.àtoutesuccursaleouagenced’entreprisemauritanienneouétrangère; 2. à toute représentation commerciale ou agence commerciale des Etats;

collectivitésouétablissementspublicsétrangers; 3. aux établissements publics mauritaniens à caractère industriel ou commercial,

soumisparleursloisàl’immatriculationauregistreducommerce; 4.àtoutgroupementd’intérêtéconomique; 5. de façon générale à toute personnemorale de droit privé exerçant une activité

économique.

Paragraphe2‐Lesimmatriculations

Art.40.‐L’immatriculationducommerçantnepeutêtrerequisequesurdemandeécriteducommerçantlui‐mêmeoudesonmandatairemunid’uneprocurationécritequidoitêtrejointeàlademande.L’immatriculation d’une société ne peut être requise que par les gérants ou par lesmembresdesorganesd’administration,dedirectionoudegestionet,par ledirecteur,s’il s’agit d’un établissement public, d’une succursale, d’une agence ou d’unereprésentationcommerciale.


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Art.41.‐ L’immatriculation a un caractère personnel. Nulle personne ou sociétécommerciale assujettie ne peut être immatriculée à titre principal dans plusieursregistres locaux ou dans un même registre local sous plusieurs numéros, le jugecompétentprocèded’officeauxradiationsnécessaires.Lademanded’immatriculationdoitêtredéposéeauprèsdugreffedutribunalcompétentdansleressortduquelestsituélesiègesocialou,s’ils’agitd’uncommerçantpersonnephysique,soitsonprincipalétablissement,soitlesiègedesonentreprises’ilestdistinctdesonprincipalétablissement.Art.42.‐ En cas d’ouverture d’une ou plusieurs succursales ou agences ou en cas decréationd’unenouvelleactivité,ilyalieuàinscriptionmodificativeauprèsduregistrelocal du lieu soit du siège social, soit du siège de l’entreprise ou du principalétablissement,selonlecas.Enoutre,unedéclarationd’immatriculationdoitêtredéposéeauprèsduregistre localdulieudelasuccursaleoudel’agenceoudulieudecréationdelanouvelleactivité,avecuneindicationduregistreducommerce,soitdusiègesocial,soitdusiègedel’entrepriseouduprincipalétablissement,selonlecas.Art.43.‐Toutesuccursaleouagencedesociétéscommercialesoudecommerçantsdontle siège ou l’établissement principal est situé à l’étranger, toute représentationcommerciale ou agence commerciale, de collectivités ou établissements publicsétrangers,doitêtreimmatriculéeauregistreducommercelocaldulieuoùlefondsestexploité.En cas de pluralité de fonds exploités, l’obligation prévue à l’alinéa précédent nes’impose que pour le principal de ces fonds. Pour l’inscriptiondes autres fonds, il estprocédécommeilestprescritàl’article42.Art.44.‐ Les commerçants personnes physiques doivent mentionner dans leurdéclarationd’immatriculation: 1.lesnom,prénometadressepersonnelleducommerçantainsiquelenumérodesa

carte d’identité nationale ou pour les étrangers résidents celui de la carted’immatriculationou,pour lesétrangersnon‐résidents, lenumérodupasseportoude touteautrepièced’identitéen tenant lieu;Touteadressequinepermetpasdelocaliseravecprécision,lelieuducommerceestréputéeinexistante;

2. le nom sous lequel il exerce le commerce et, s’il y a lieu, son surnom ou sonpseudonyme;

3.ladateetlelieudenaissance; 4.s’ils’agitd’unmineuroud’untuteurtestamentaireoudatifexploitantlesbiensdu

mineur dans le commerce, l’autorisation qui leur a été donnée en vertu desdispositionslégalesenvigueur;

5.lerégimematrimonialducommerçantétranger; 6.l’activitéeffectivementexercée;


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7.lelieuoùestsituélesiègedesonentrepriseousonprincipalétablissementetlelieudesétablissementsquienrelèventsituésenMauritanieouàl’étranger,ainsiquelenumérod’inscriptionaurôledespatentes;

8.lesindicationssurl’originedufondsdecommerce; 9.lesnomsetprénoms,dateetlieudenaissanceainsiquelanationalitédesfondés

depouvoirs; 10.l’enseigne,s’ilyalieu,etl’indicationdeladateducertificatnégatifdélivréparle

registrecentralducommerce; 11.ladatedecommencementd’exploitation; 12. lesétablissementsdecommerceque ledéclarantaprécédemmentexploitésou

ceuxqu’ilexploitedansleressortd’autrestribunaux.Art.45.‐ Doivent aussi être déclarés en vue de leur inscription sur le registre ducommerce: 1. le nantissement du fonds de commerce, le renouvellement et la radiation de

l’inscriptionduprivilègeducréanciergagiste; 2.lesbrevetsd’inventionexploitésetlesmarquesdefabriqueoudecommerceoude

servicedéposésparlecommerçant; 3.lacessiondufondsdecommerce; 4. les décisions judiciaires d’interdiction du commerce ainsi que celles ordonnant

mainlevée; 5.lesdécisionsjudiciairesenmatièrederedressementoudeliquidationjudiciaire; 6. les décisions judiciaires et les actes affectant le régime matrimonial du

commerçantétranger; 7.touslesfaitsénumérésparleprésentarticleintéressantlescommerçantsn’ayant

pasleurétablissementprincipalenMauritanie,maisypossédantunesuccursaleouuneagence,ainsique lesdécisions judiciairesrenduesà l’étrangerà l’encontredesmêmes commerçants et déclarées exécutoires par un tribunal mauritaniencompétent.

Art.46.‐Lesinscriptionsprévuesàl’articleprécédentsontrequises: 1. par le commerçant dans les cas visés par les paragraphes 2 et 3 de l’article

précédent; 2.parlegreffierdelajuridictionquiarendulesdécisionsàmentionnerdanslescas

visésparlesparagraphes4,5,6et7del’articleprécédent;notificationenestfaiteaumoyend’unelettrerecommandéeavecaccuséderéceptionaugreffierdutribunalcompétentoùesttenuleregistreducommerce.

Les inscriptions sont opérées d’office quand le jugement a été rendu par le tribunalcompétent au greffe duquel est tenu le registre du commerce ou quand il s’agit desmentionsàfaireenvertuduparagraphepremierdel’articleprécédent.Art.47.‐ Les sociétés commerciales doivent mentionner dans leur déclarationd’immatriculation: 1.lesnomsetprénomsdesassociés,autresquelesactionnairesetcommanditaires,

ladateetlelieudenaissance,lanationalitédechacund’euxainsiquelenumérodela


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carte d’identité nationale ou pour les étrangers non‐résidents le numéro dupasseportoudetouteautrepièced’identitéentenantlieu;

2. la raison sociale ou la dénomination de la société et l’indication de la date ducertificatnégatifdélivréparleregistrecentralducommerce;

3.l’objetdelasociété; 4.l’activitéeffectivementexercée; 5. le siège social et le cas échéant, les lieux où la société a des succursales en

Mauritanieouàl’étranger,ainsiquelenumérod’inscriptionaurôledespatentes;lesiègesocialdoitêtrelocalisableavecprécisiondanslelieuoùilestsitué.Adéfaut,ilestréputéinexistant;

6.lesnomsdesassociésoudestiersautorisésàadministrer,géreretsignerpourlasociété,ladateetlelieudeleurnaissance,leurnationalitéainsiquelenumérodelacarted’identiténationaleoupourlesétrangersrésidentsceluidelacartedeséjouroupourlesétrangersnon‐résidentslenumérodupasseportoudetouteautrepièced’identitéentenantlieu;

7.laformejuridiquedelasociété; 8.lemontantducapitalsocial; 9. si la sociétéestà capitalvariable, la sommeau‐dessousde laquelle lecapitalne

peutêtreréduit; 10.ladateàlaquellelasociétéacommencéetcelleàlaquelleelledoitfinir; 11.ladateetlenumérodudépôtdesstatutsaugreffe.Art.48.‐Doivent également être déclarés en vuede leur inscription sur le registreducommerce: 1. les noms et prénoms, date et lieu de naissance des gérants, des membres des

organesd’administration,dedirectionoudegestion,nomméspendantladuréedelasociété,leurnationalitéainsiquelenumérodelacarted’identiténationaleoupourles étrangers résidents celui de la carte de séjour ou, pour les étrangers non‐résidentslenumérodupasseportoudetouteautrepièced’identitéentenantlieu;

2. lesbrevetsd’inventionexploitéset lesmarquesde fabrique,decommerceetdeservicedéposésparlasociété.Cetteinscriptionestrequiseparlesgérantsouparlesmembres des organes d’administration, de direction ou de gestion en fonction dumomentoùelledoitêtrefaite;

3.lesdécisionsjudiciairesprononçantladissolutionoulanullitédelasociété; 4.lesdécisionsjudiciairesenmatièrederedressementoudeliquidationjudiciaire.Art.49.‐ Les établissements publics à caractère industriel ou commercial soumis parleurs lois à immatriculation au registre du commerce, ainsi que les représentationscommerciales ou agences commerciales des Etats, collectivités ou établissementspublicsétrangersdoiventmentionnerdansleurdéclarationd’immatriculation: 1.lesindicationsprévuesauxparagraphes7,9,10et11del’article44ci‐dessus; 2. la forme de l’entreprise, sa dénomination et l’indication de la collectivité par

laquelleoupourlecomptedelaquelleelleestexploitée; 3.lecaséchéant,ladatedepublicationaujournalofficieldel’actequiaautorisésa

création,desactesquiontmodifiésonorganisationetdesrèglementsoudesstatutsquidéterminentlesconditionsdesonfonctionnement;


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4.l’adressedusiègedelasociétéetcelledel’institutionprincipalesessuccursalessielleexisteinstalléesenMauritanieouàl’étranger;

5. les indicationsprévuesauparagraphepremierdel’article44encequiconcernelespersonnesquiontlepouvoirdegéreroud’administrerl’entrepriseenMauritanieetcellesquiontlepouvoirgénéraldel’engagerparleursignature.

Art.50.‐ Les groupements d’intérêt économique requièrent leur immatriculation augreffierdutribunalcompétentdansleressortduquelleursiègeestsitué.Ilsdoiventmentionnerdansleurdéclarationd’immatriculation: 1.ladénominationdugroupement; 2.l’adressedusiègedugroupement; 3.l’objetdugroupement,indiquésommairement; 4.laduréedugroupement; 5.pourchaquepersonnephysiquemembredugroupement,lesindicationsprévues

auxparagraphes1à4etlecaséchéant,leparagraphe6del’article44,ainsique,s’ilyalieu,lesnumérosd’immatriculationauregistreducommerce;

6. pour chaque personne morale membre du groupement, la raison sociale ou ladénominationsociale,laformejuridique,l’adressedusiège,l’objetet,lecaséchéant,lesnumérosd’immatriculationauregistreducommerce;

7. les noms et prénoms et adresse desmembres des organes d’administration, dedirection ou de gestion et des personnes chargées du contrôle de la gestion et ducontrôle des comptes, avec les indications prévues au paragraphe 3 et 4, et le caséchéantauparagraphe6del’article44;

8.ladateetlenumérodudépôtducontratdegroupementaugreffe.Art.51.‐ Toute personne assujettie à l’immatriculation au registre du commerce esttenuedementionnerdanssesfactures,lettres,bonsdecommande,tarifs,prospectusetautres papiers de commerce destinés aux tiers, le numéro et le lieu de sonimmatriculationauregistreanalytique.Les documents visés à l’alinéa précédent émanant de succursales ou agences doiventmentionner, outre le numéro de l’immatriculation au registre du commerce del’établissement principal ou du siège social, celui de la déclaration sous laquelle lasuccursaleoul’agenceaétéinscrite.

Paragraphe3‐Lesinscriptionsmodificatives

Art.52.‐Toutchangementoumodificationserapportantauxfaitsdontl’inscriptionsurle registre du commerce est prescrite par les articles 44 à 51 doit faire l’objet d’unedemanded’inscriptionmodificative.


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Paragraphe4‐Lesradiations

Art.53.‐Quanduncommerçantcessed’exercersoncommerceouvientàdécéder,sansqu’ilyaitcessiondefondsdecommerceouquandunesociétéestdissoute,ilylieudeprocéderàlaradiationdel’immatriculation.Lesdispositionsdel’alinéaprécédents’appliquentpourlaradiationdel’immatriculationd’unesuccursaleoud’uneagence.Laradiationpeutêtrerequiseparlecommerçantouparseshéritiers,parleliquidateur,parlesgérantsoulesmembresdesorganesd’administration,dedirectionoudegestiondelasociétéenfonctiondumomentdesadissolution.L’assujetti, ne peut être rayédes rôles d’imposition à l’impôt des patentes afférents àl’activitépourlaquelleilestimmatriculé,qu’enjustifiantaupréalabledelaradiationduregistreducommerce.Préalablementà touteradiation, les inscriptionsdoiventêtreapuréeset lescréanciersgagistesinformés.Art.54.‐Encasd’acquisitionoudelocationd’unfondsdecommerce,ilestprocédésurleregistre du commerce du précédent propriétaire ou du bailleur, à la radiation del’inscriptiondufondscédéouloué.Art.55.‐ En cas de décès du commerçant et si le commerce doit être continué dansl’indivision, une immatriculation nouvelle doit être demandée par chacun desindivisaires.En cas de partage, la radiation des indivisaires doit être demandée et uneimmatriculationnouvellerequiseparceluiauquellefondsestattribué.Art.56.‐Estradiéd’officetoutcommerçant:1.Frappéd’uneinterdictiond’exerceruneactivitécommercialeenvertud’unedécisionjudiciairepasséeenforcedechosejugée;2.Décédédepuisplusd’unan;3.S’ilestétabliqu’ilacesséeffectivementdepuisplusdetroisansl’exercicedel’activitépourlaquelleilaétéinscrit.Art.57.‐Estradiéd’officetoutcommerçantoupersonnemorale:1.Acompterdelaclôtured’uneprocédurederedressementoudeliquidationjudiciaire;2. Au terme d’un délai de trois ans courant à compter de la date de lamention de ladissolution.


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Toutefois, le liquidateur peut demander la prorogation de l’immatriculation par voied’inscription modificative pour les besoins de la liquidation; cette prorogation estvalableunan,saufrenouvellementd’annéeenannée.Art.58.‐(Loin°2015‐32)Lesradiationsd’officesontopéréesenvertud’uneordonnanceduprésidentdutribunal.Les radiations sont réalisées dans le délai d’unmois à la suite de l’introduction de lademandeauprèsdugreffierdutribunalcompétent,saufdanslescascontrairesprévusparcettesection.Art.59.‐ Est rapportée par le greffier, sur ordonnance du président du tribunal, touteradiationd’officeeffectuéeauvuderenseignementsquiserévèlenterronés.Art.59bis.‐ (Loin°2015‐32)Leprésident du tribunal du commerce oudu tribunal deWilaya désigne par ordonnance un juge commis à la surveillance du registre ducommerce devant lequel seront portées les contestations entre le greffier et lesassujettis.Faute par un commerçant, personne physique ou morale, de requérir sonimmatriculationoudefaireprocéderauxmentionsourectificationsnécessairesdansledélaiprescrit,lejugecommispeutsoitd’officesoitàlarequêtedugreffierenchargeduregistre du commerce, du procureur de la République ou de toute autre personnejustifiantyavoirintérêt,rendreunedécisionenjoignantàl’intéressédefaireprocéder,soit à son immatriculation, soit aux mentions complémentaires ou rectificatives qu’ilauraitomises.

Sous‐section3‐Leseffetsdesinscriptions

Art.60.‐Toutepersonnephysiqueoumoraleimmatriculéeauregistreducommerceestprésumée, sauf preuve contraire et sous réserve des dispositions de l’article 7 duprésent Code avoir la qualité de commerçant avec toutes les conséquences qui endécoulent.Art.61.‐Lespersonnesphysiquesoumoralesassujettiesàl’immatriculationauregistredu commerce et qui ne se sont pas fait immatriculer ne peuvent se prévaloir, jusqu’àimmatriculation, à l’égarddes tiersde leurqualitéde commerçantmaisn’en sontpasmoinssoumisesàtouteslesobligationsdécoulantdecettequalité.Art.62.‐ En cas de cession ou de location d’un fonds de commerce, la personneimmatriculée reste solidairement responsabledesdettesde sonsuccesseuroude sonlocatairetantqu’ellenes’estpasfaitradierduregistreducommerceouqu’ellen’apasfaitmodifiersoninscriptionaveclamentionexpressedelaventeoulalocation.Art.63.‐ Seuls les faits et actes régulièrement inscrits au registre du commerce sontopposablesauxtiers.


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Lespersonnesassujettiesàl’immatriculationauregistreducommercenepeuvent,dansl’exercice de leur activité commerciale, opposer aux tiers qui peuvent toutefois s’enprévaloir, les faits et actes sujets à mention modificative que si ces derniers ont étéinscritsauregistreducommerce.L’alinéaprécédentn’estpasapplicablesilesassujettisétablissentqu’aumomentoùilsonttraité,lestiersencauseavaientconnaissancedesfaitsetactesdontils’agit.

Sous‐section4‐Lessanctions

Art.64.‐A l’expirationd’undélaid’unmoisàcompterdelamiseendemeureadresséepar l’administration, encourt une amende de 10.000 à 50.000 ouguiyas toutcommerçant, tout gérant oumembredes organes d’administrationdedirection oudegestiond’unesociétécommerciale,toutdirecteurd’unesuccursaleoud’uneagenced’unétablissement ou d’une société commerciale, d’une personne physique ou moralequelconque,tenuparlesdispositionsduprésentCodeàsefaireimmatriculerauregistreducommerce,quinerequiertpasdanslesdélaisprescritslesinscriptionsobligatoires.Lamêmeamendeestencourueencasd’inobservationdesdispositionsdel’article41.Art.65.‐ L’amende est prononcée par le tribunal compétent dans le ressort duquel setrouve l’intéressésurréquisitiondumagistratchargéde lasurveillanceduregistreducommercel’intéresséentenduoudûmentconvoqué.Letribunalcompétentordonnequel’inscriptionomisesoitfaitedansundélaidedeuxmois.Sidanscedélai,ellen’apasétéopérée,unenouvelleamendepeutêtreprononcée.Dans ce dernier cas, s’il s’agit de l’ouverture d’une succursale ou d’une agence d’unétablissementsituéendehorsdelaMauritanie,letribunalcompétentpeutordonnerlafermeture de cette succursale ou agence jusqu’au jour où la formalité omise aura étéremplie.Art.66.‐Toute indication inexactedonnéedemauvaise foienvuede l’immatriculationoudel’inscriptionauregistreducommerceestpunied’unemprisonnementd’unmoisàun an et d’une amende de 10.000 à 50.000 ouguiyas ou de l’une de ces deux peinesseulement.Lejugementprononçantlacondamnationordonnequelamentioninexactesoitrectifiéedanslestermesqu’ildétermine.Art.67.‐ Toute inobservation des dispositions de l’article 51, relative à l’indication decertaines mentions sur les papiers de commerce des commerçants et des sociétéscommerciales,estpassibledel’amendeprévueàl’article64.Art.68.‐ Toute indication inexacte donnée de mauvaise foi, figurant dans la mentionportéesurlespapiersdecommercedescommerçantsetdessociétéscommerciales,estpuniedespeinesprévuesparl’article66.


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Art.69.‐ Indépendammentdesrèglesposéespar leCodepénal,estenétatderécidive,quiconqueayantfaitprécédemmentl’objetd’unecondamnationàuneamende,commetlemêmedélitdanslescinqannéesquisuiventleprononcédelapremièrecondamnationdevenueirrévocable.Danscecas,lespeinesprévuesàl’article66sontportéesaudouble.Art.70.‐Lesdispositionsdesarticles66et68n’excluentpasl’application,lecaséchéant,desdispositionsduCodepénal.

Sous‐section5‐Laraisondecommerce

Art.71.‐ Celui qui exploite un établissement de commerce, seul ou avec un associé enparticipationnepeutinscrirecommeraisondecommercequesonproprenom.Ilnepeutrienajouteràlaraisondecommercequiindiqueunrapportdesociétémaispeutajouter toutes indicationsservantàdistinguersapersonneousonétablissement,pourvuqu’ellessoientconformesàlavérité,nepuissentinduireenerreuretnelèsentaucunintérêtpublic.Art.72.‐Ledroitdefaireusagedunomd’uncommerçantoud’uneraisondecommerceinscritauregistreducommerceetpubliédansunjournald’annonceslégales,appartientexclusivementaupropriétairedecenomoudecetteraison.Il ne peut être employé par aucun autre, même par celui qui a un nom de familleidentique;celui‐cidoit,enconstituantuneraisondecommerce,ajouteràsonnomuneautreindicationquiledistinguenettementdelaraisondecommercedéjàexistante.Art.73.‐ Celui qui acquiert ou exploite un fonds de commerce peut, s’il y estexpressémentautorisé,continueràfaireusagedumêmenomoudelamêmeraisondecommercemaisilesttenud’yajouteruneindicationprécisantlefaitdelasuccessionoude la cession. L’héritier est tenu de lamêmeobligation, s’il veut bénéficier des droitsrésultantdel’inscriptionauregistreducommerce.Art.74.‐ Celui dont le nom figure sans sonautorisationdansune raisonde commerceportée au registre, peut contraindre celui qui en fait usage illégalement à opérer lamention qu’il a fait inscrire, sans préjudice de l’action en dommages‐intérêts, le caséchéant.Art.75.‐Toutepersonnequin’aurapasfaitusaged’unnom,d’uneraisondecommerceou d’une dénomination commerciale depuis plus de trois ans à compter de leurinscriptionauregistreducommerceou,mêmeaprèsenavoirfaitusage,auracesséedes’enservirdepuisplusdetroisans,perdraleprivilègeattachéàcetteinscription.Laradiationdecette inscriptionpourraêtreprononcéepar le tribunalcompétentà larequêtedetoutintéressé.


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Ilserafaitmentiondecetteradiationenmargedel’inscriptionetilenseradonnéavisauserviceduregistrecentralducommercepourquesemblablementionsoitportéeauregistrecentral.Art.76.‐Toutnom,raisondecommerce,dénominationcommercialeouenseignedontlebénéficiairen’aurapasopéré l’inscriptionauregistreducommercedansundélaid’unan à compter de la date de délivrance du certificat négatif, par le service du registrecentralducommerce,nepeuventêtreinscritsauregistreducommerce.

Sous‐section6‐Dispositionscommunes

Art.77.‐L’immatriculationdespersonnesphysiquesdoitêtrerequisedanslestroismoisdel’ouverturedel’établissementcommercialoudel’acquisitiondufondsdecommerce.L’immatriculation des personnes morales de droit public ou de droit privé doit êtrerequisedanslestroismoisdeleurcréationoudeleurconstitution.L’immatriculationdessuccursalesouagencesmauritaniennesouétrangères,ainsiquedes représentations commerciales ou agences commerciales des Etats, collectivités,établissementspublicsétrangers,doitêtrerequisedanslestroismoisdeleurouverture.Touteinscriptionsurleregistreducommercepourlaquelleundélain’apasétéfixédoitêtrerequisedanslemoisàpartirdeladatedel’acteoudufaitàinscrire.Ledélaicourtpourlesdécisionsjudiciairesdujouroùellesontétérendues.Art.77bis.‐ (Loin°2015‐32)Les dispositions de la présente sous‐section s’appliquentaux formalités ou demandes prévues par le présent Code ou par toute autrerèglementation. Ces demandes ou formalités peuvent être effectuées par voieélectronique,dèslorsqu’ellespeuventêtretransmisesetreçuesparcettevoieparleursdestinataires. Toutefois, les dispositions du présent article ne s’appliquent pas auxéchangesoutransmissionsélectroniquesquifontl’objetdelégislationsparticulières.Art.77ter.‐(Loin°2015‐32)Leregistreducommercepeutêtretenuetexploitésoitsursupportpapier,soitsousformeélectronique.Un comité technique de normalisation des procédures électroniques est chargé de lanormalisationdes procédures effectuées aumoyendedocuments et de transmissionsélectroniques.Les formalitésaccompliesauprèsdes registresducommerceaumoyendedocumentsélectroniques et de transmissions électroniques ont les mêmes effets juridiques quecelles accomplies avec des documents sur support papier, notamment en ce quiconcerneleurvaliditéjuridiqueetleurforceprobatoire.Les documents sous forme électronique peuvent se substituer aux documents sursupportpapieretsontreconnuscommeéquivalentslorsqu’ilssontétablisetmaintenusselon un procédé technique fiable qui garantit à toutmoment, l’origine du document


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sousformeélectroniqueetsonintégritéaucoursdestraitementsetdestransmissionsélectroniques.Art.77quater.‐(Loin°2015‐32)Encasd’optionpourlavoieélectronique,lespersonnesen charge des registres du commerce délivrent, dans le respect des dispositions duprésent Code, les mêmes actes que ceux délivrés en cas d’accomplissement desformalitéssursupportpapier.Lesdocumentsremisparlesautoritésenchargedesregistresducommercesontsouslaforme de procédés techniques fiables et garantissent, à tout moment, l’origine desdocuments sous forme électronique ainsi que leur intégrité au cours de leurstraitements et de leurs transmissions électroniques reconnus valables par le présentCodeouparlecomitétechniquedenormalisationdesprocéduresélectroniquesprévuàl’article77terduprésentCode.Ilsprennentlesdénominationssuivantes: pour les formalités d’immatriculation dans le registre du commerce: accusé

d’enregistrement de l’immatriculation mentionnant la date et le numérod’immatriculation;

pourlesformalitésdedéclaration:accuséd’enregistrementdeladéclarationportantladateetlenumérodeladéclarationd’activité;

pour les autres formalités au registre du commerce: accusé d’enregistrementmentionnantladateetlanaturedelaformalité;

pour les formalités liées à l’inscription des sûretés: accusé d’enregistrement oucertificat de dépôt portant la date, la désignation de la formalité effectuée et lenumérod’ordre;

pour les formalités de renouvellement d’inscription: accusé d’enregistrement oucertificatderenouvellementportantladate,ladésignationdelaformalitéeffectuéeetlenumérod’ordre;

pour les formalités demodification et de radiation de l’inscription au répertoire:accuséd’enregistrementoucertificatdemodificationouderadiationportantladate,ladésignationetlenumérod’ordre.

Art.77 quinquies.‐ (Loi n°2015‐32) Les autres documents prévus dans le cadre desdispositions du présent Code et émis par voie électronique ont les mêmesdénominationsquecellesprévuesdanslaprocédureparusagedupapier.L’accuséd’enregistrementaveclesmentionsprévuesparleprésentCode,oupartouteautre disposition légale, indique que les formulaires, documents, actes ou lesinformations attendus ont bien été reçus par le destinataire et sont exploitables,notammentpardestraitementsélectroniques.L’accuséd’enregistrementestdélivréparlegreffierenchargeduregistreducommercedèsréceptiondelademandeoudeladéclarationparvoieélectroniqueconformémentauxdispositionsduprésentCode.Art.77 sexies.‐ (Loi n°2015‐32) Le greffier en charge du registre du commerce esthabilité à extraire des décisions juridictionnelles ou administratives, qui lui sont


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transmisessursupportpapierousous formeélectronique, lesmentionsàporterdanslesdossiersindividuelsouenmargedesregistresetrépertoires.Lesmentionsmarginalesinscritesdansledossierindividuelouenmargedesregistresetrépertoires,établissursupportélectronique,figurentdansunfichierinformatiqueliéau dossier individuel d’origine signé par le greffier au moyen de sa signatureélectroniquequalifiée.Lescopies intégralesdesdossiersindividuels,complétéesdecesmentionsmarginales,sonttransmisesdanslesvingt‐quatreheuresauregistrecentral.Art.77septies.‐(Loin°2015‐32)Lorsqu’unedemandeouunedéclarationestfaitesousformeélectroniqueetàdéfautdelasignatureélectroniquedudemandeur,dudéclarantoudesonmandataire,legreffierenchargeduregistreducommerce,validelademandeouladéclarationparsasignatureélectroniquequalifiée,aprèsexamendudocumentetdespiècesjustificatives.Danscecas,l’accuséd’enregistrementneportepasmentiondunumérodedéclarationd’activité,d’immatriculationoud’ordre.Le numéro de déclaration d’activité ou le numéro d’immatriculation ou le numérod’ordre, selon le cas, est délivré dans un délai de quarante‐huit heures, après lavalidation par le greffier de la déclaration ou de la demande ainsi que des piècesjustificativesjointes.Art.77 octies.‐ (Loi n°2015‐32) La conservation de la déclaration ou de la demandeétablie sur support électronique est assurée dans des conditions de nature à enpréserverladurabilité,l’intégritéetlalisibilité.L’ensemble des informations concernant la déclaration ou la demande dès sonétablissement, telles que les données permettant de l’identifier, de déterminer sespropriétés, notamment les signatures électroniques qualifiées, et d’en assurer latraçabilité,estégalementconservé.Les opérations successives justifiées par sa conservation, notamment les migrationsd’un support de stockage électronique à un autre dont les informationspeuvent fairel’objet, ne retirent pas aux enregistrements électroniques des déclarations ou desdemandesleurvaleurd’original.Le procédé de conservation doit permettre l’apposition par le greffier de mentionspostérieures à l’enregistrement sans qu’il en résulte une altération des donnéesprécédentes.Art.77nonies.‐(Loin°2015‐32)Lesregistreslocauxetleregistrecentralducommercepeuvent fournirunservice informatiqueaccessiblepar l’Internet, sécurisé,permettantaudemandeurouaudéclarant,selonsonchoix,de: fairetoutedemandeoudéclaration;


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transmettre, notamment par messagerie électronique, un dossier unique dedemande ou de déclaration composé de documents sous forme électronique et depiècesjustificativesnumérisées;

préparerunedemandedemanière interactiveen ligne,notammentsur lesitewebduregistreducommerceconcernéetlatransmettreparcettevoie.

Le greffe en charge du registre du commerce peut répondre par voie électronique àtoutedemanded’informationqui lui est adresséepar cette voie.Aucune confirmationsurpapiern’estnécessairetantpourlademandequepourlaréponse.Leséchangesentrelesregistreslocauxetleregistrecentralducommercesontrevêtusde la signature électronique qualifiée de l’émetteur afin d’en garantir l’origine etl’intégrité.Pour toute transmission directe par voie électronique notamment par messagerieélectronique, il est fait usage par le demandeur ou le déclarant de sa signatureélectroniquequalifiée.Art.77decies.‐(Loin°2015‐32)Latransmissiondesdossiers individuels,decopiesoud’extraitsprévusparleCodepeuts’effectuerparmoyensélectroniques,notammentenla numérisant préalablement dans des conditions garantissant sa reproduction àl’identiqueselonlesrecommandationsémisesparlecomitétechniquedenormalisationdesprocéduresélectroniquesprévuàl’article77terduprésentleCode.Lesinformationssontconsidéréesêtreenvoyéesparmoyensélectroniqueslorsqu’ellessont émises et reçues à destination au moyen d’équipements électroniques detraitement, y compris la compression numérique et de stockage de données etentièrementtransmises,acheminéesetreçuespar fils,parradio,parmoyensoptiquesoupard’autresmoyensélectromagnétiques,maispermettantl’interopérabilitéentrelesystèmed’informationdesémetteursetrécepteurs.Desaccusésderéceptionsontenvoyésparlesorganismesdestinatairesauxorganismesémetteurs.Ilssontmunisdelasignatureélectroniquequalifiéedugreffiercompétentdel’organismedestinataire.Art.77undecies.‐(Loin°2015‐32)Lasignatureélectroniquequalifiéeestappliquéeàundocument et permet d’identifier le signataire et demanifester son consentement auxobligationsquidécoulentdel’acte.Elleprésentelescaractéristiquessuivantes: elleestliéeuniquementausignataire; ellepermetd’identifierdûmentlesignataire; elle est créée par des moyens que le signataire peut garder sous son contrôle

exclusif; elleestliéeaudocumentauquelelleserapportedetellesortequetoutemodification

ultérieuredudocumentsoitdétectable.Lasignatureélectroniquequalifiéeestforméedescomposantstechniquessuivants:


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unlogicieldecréationdesignatureetunlogicieldevérificationdesignature; uncertificat électronique, authentifiant le signataire,produitparunprestatairede

servicesdecertificationélectronique.LecomitétechniquedenormalisationdesprocéduresélectroniquesprévuparleprésentCode détermine les critères à remplir pour être un prestataire de services decertificationélectronique.Art.77duodecies.‐(Loin°2015‐32)Lecertificatélectroniqueemployéensupportdelasignature électronique qualifiée est une attestation électronique qui lie des donnéesafférentes à la vérificationde signatureàunepersonneet confirme l’identitéde cettepersonne.Ilprésenteauminimumlesmentionssuivantes: lenomdutitulaireducertificat; laclécryptographiquepubliquedutitulaire; lapériodedevaliditéducertificat; unnumérodesérieunique; lasignatureélectroniqueduprestatairedeservicesdecertificationélectronique.Art.77terdecies.‐(Loin°2015‐32)Legreffeenchargeduregistreducommerce,aprèsavoir utilisé un système de numérisation dans des conditions garantissant lareproductionàl’identique,peutprocéderàlacopiesursupportélectroniquedetoutoupartied’undossierindividuelsurpapier.Lesinformationsdonnéessousformeélectroniquenesontpascertifiéesconformes,saufdemandeexpressedudemandeur.Adéfautdecertification,lesinformationsdonnéesnevalentquecommesimplerenseignement.Lacertificationdescopiesélectroniquesdoitgarantiràlafoisl’authentificationdeleurorigineet l’intégritéde leurcontenu,aumoyenaumoinsd’unesignatureélectroniquequalifiée de l’autorité en charge du registre du commerce. La copie authentiquecomporte en outre la date et l’image de son sceau. Mention est portée sur la copiedélivréedesaconformitéàl’original.Lesinformations,extraitsetcopiesintégralesd’undocumentpeuventêtretransmisaudemandeuràl’adresseélectroniquequ’ilapréalablementindiquée,dansdesconditionsgarantissant l’intégrité de l’acte, la confidentialité de la transmission, l’identité del’expéditeuretcelledudestinataire.Le registre du commerce peut transmettre par voie électronique aux organismesadministratifs destinataires, les informations et pièces justificatives les concernant,nonobstantlaprésencededonnéesàcaractèrepersonnel.Art.77quaterdecies.‐ (Loin°2015‐32)Toute inscription sur le registre du commercepourlaquelleundélain’apasétéfixédoitêtrerequisedanslemoisàpartirdeladatedel’acteoudufaitàinscrire.Ledélaicourtpourlesdécisionsjudiciairesdujouroùellesontétérendues.


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Art.78.‐ Aucune réquisition tendant à l’immatriculation sur le registre du commerced’uncommerçantoud’unesociétécommercialeneserareçueparlegreffierquesurlaproductiond’uncertificatd’inscriptionaurôled’impositionàl’impôtdespatenteset,lecaséchéant,del’actedecessiondufondsdecommerceoudelalocation‐gérance.Art.79.‐Lescopiesouextraitsduregistreducommercenedoiventpasmentionner: 1.lesjugementsdéclaratifsderedressementoudeliquidationjudiciairequandilya

euréhabilitation; 2.lesjugementsprononçantuneincapacitéouuneinterdictionlorsquel’intéresséen

aétérelevé; 3. les nantissements du fonds de commerce, quand l’inscription du privilège du

créanciergagisteaétérayéeouestpériméepardéfautderenouvellementdansundélaidecinqans.

Sous‐section7‐Contentieux

Art.80.‐ (Loi n°2015‐32) Les contestations relatives aux inscriptions au registre ducommercesontportéesdevant le jugecommispar leprésidentdu tribunalcompétentqui statue par ordonnance dans le délai de cinq jours de sa saisine par la partiedemanderesse.LesordonnancesrenduesenlamatièresontnotifiéesauxintéressésconformémentauxdispositionsduCodedeprocédurecivilecommercialeetadministrative.Art.80bis.‐(Loin°2015‐32)Lessûretésmobilièresaffectantlesactifsd’uneentreprisesoumise à immatriculation sont inscrites au registre du commerce pour y êtreconsultéespartoutintéressé.Il en est ainsi du nantissement des actions ou des parts sociales d’une sociétécommerciale,dunantissementdufondsdecommerce,duprivilègeduvendeurencasdeventedufondsdecommerce,dunantissementouduprivilègeduvendeurportantsurdes brevets d’invention, marques de fabrique et de commerce, dessins et modèlesindustriels, du nantissement d’unmatériel professionnel appartenant à une personnephysique ou morale assujettie à l’immatriculation au registre du commerce, dunantissementsurlesstocks,desprivilègesduTrésorPublic,desadministrationsfiscaleset des organismes de prévoyance sociale portant sur une entreprise assujettie àl’immatriculation.Sont également publiées au registre du commerce toutes les demandes tendant à larésolution judiciaire de la vente d’un fonds de commerce, les clauses de réserve depropriétéprisessurunacquéreurassujettià immatriculationet lescontratsdecrédit‐baillorsquelepreneurestassujettiàl’immatriculation.Art.80ter.‐(Loin°2015‐32)Legreffe,soussaresponsabilité,s’assurequelesdemandesd’inscription,derenouvellementd’inscriptionouderadiationdesûretémobilièresontcomplètes et vérifie la conformité de leurs énonciations, avec les pièces justificativesproduites. S’il constate des inexactitudes, ou s’il rencontre des difficultés dans


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l’accomplissementdesamission,ilensaisitlejugecommisàlasurveillanceduregistreducommerce.Toute inscriptionde sûreté, effectuéepar fraude,ouportantdes indications inexactesdonnées de mauvaise foi, sera punie d’une amende de 1.000.000 à 10.000.000d’ouguiyaset,encasderécidive,d’uneamendede10.000.000à25.000.000d’ouguiyas.La juridiction compétente, en prononçant la condamnation, pourra ordonner larectificationdelamentioninexactedanslestermesqu’elledéterminera.Art.80quater.‐ (Loin°2015‐32)Aux finsde simplifier les formalitésdecréationetderestructurationadministrativedesentreprises,descentresdeformalitésdesentreprisesoùguichetsuniquespeuventêtrecréésparvoieréglementaire.Lescentresdeformalitésoùguichetsuniquesdesentreprisespermettentdesouscrireenunmêmelieuetsurunmêmedocumentlesdéclarationsauxquelleslesentreprisessont tenues par les lois et règlements en vigueur dans les domaines juridique,administratif,social,fiscaletstatistique,afférentesàleurcréation,àlamodificationdeleur situation et à la cessation de leur activité. La compétence d’attribution de cescentresoùguichet et lesorganismesdestinatairesdes formalités sontdéterminésparvoieréglementaire.

Titre3‐Dubailcommercialetdufondsdecommerce

Sous‐titre1‐Dubailcommercial

Chapitrepréliminaire‐Champd’application

Art.81.‐ (Loin°2015‐32)Lesdispositionsduprésent sous‐titre sontapplicablesà touslesbauxportantsurdesimmeublesrentrantdanslescatégoriessuivantes:1.Locauxouimmeublesàusagecommercialouindustriel,artisanaloutoutautreusageprofessionnel;2. Locaux accessoires dépendant d’un local ou d’un immeuble à usage commercial ouindustriel, artisanal ou tout autre usage professionnel, à la condition, si ces locauxaccessoiresappartiennentàdespropriétairesdifférents,quecettelocationaitétéfaiteenvuedel’utilisationjointequeleurdestinaitlepreneur,etquecettedestinationaitétéconnuedubailleuraumomentdelaconclusiondubail;3.Terrainsnus sur lesquelsontétéédifiées, avantouaprès la conclusiondubail, desconstructions à usage industriel ou commercial, artisanal ou tout autre usageprofessionnel,sicesconstructionsontétéélevéesouexploitéesavecleconsentementdupropriétaireouàsaconnaissance.


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Art.82.‐ Les dispositions du présent Titre sont également applicables aux personnesmoralesdedroitpublicàcaractèreindustrieloucommercial,etauxsociétésàcapitauxpublics,qu’ellesagissentenqualitédebailleuroudepreneur.

Chapitre1‐Conclusionetduréedubail

Art.83.‐Estréputébailcommercialtouteconvention,mêmenonécrite,existantentrelepropriétaire d’un immeuble ou d’une partie d’un immeuble compris dans le champd’applicationde l’article81et toutepersonnephysiqueoumorale,permettantà cettedernière, d’exploiter dans les lieux avec l’accord du propriétaire, toute activitécommercialeouindustrielle.Art.84.‐ (Loi n°2015‐32) Les parties fixent librement la durée des baux. Le bailcommercial peut être conclu pour une durée déterminée ou indéterminée. A défautd’écritoudetermefixé,lebailestréputéconclupouruneduréeindéterminée.Lebailprendeffetàcompterdelasignatureducontrat,saufconventioncontrairedesparties.

Chapitre2‐Obligationsdubailleur

Art.85.‐ Le bailleur est tenu de délivrer les locaux en bon état. Il est présumé avoirremplicetteobligation: lorsquelebailestverbal; ou lorsque le preneur a signé le bail sans formuler de réserve quant à l’état des

locaux.Art.86.‐Lebailleurfaitprocéder,àses frais,dans les locauxdonnésàbailàtouteslesgrossesréparationsdevenuesnécessaireseturgentes.Danscecas,lepreneurensupportelesinconvénients.Lesgrossesréparationssontnotammentcellesdesgrosmurs,desvoûtes,despoutres,destoitures,desmursdesoutènement,desmursdeclôture,desfossesseptiquesetdespuisards.Lemontantdu loyerestalorsdiminuéenproportiondu tempsetde l’usagependantlequellepreneuraétéprivédel’usagedeslocaux.Silesréparationsurgentessontdetellenaturequ’ellesrendentimpossiblelajouissancedu bail, le preneur pourra en demander la résiliation judiciaire ou sa suspensionpendantladuréedestravaux.Art.87.‐Lorsquelebailleurrefused’assumerlesgrossesréparationsquiluiincombent,le preneur peut se faire autoriser par la juridiction compétente à les exécuter,conformémentauxrèglesdel’art,pourlecomptedubailleur.


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Danscecas,lajuridictioncompétentefixelemontantdecesréparations,etlesmodalitésdeleurremboursement.Art.88.‐ Le bailleur, ne peut, de son seul gré, apporter des changements à l’état deslocauxdonnésàbail,nienrestreindrel’usage.Art.89.‐Lebailleurestresponsableenverslepreneurdutroubledejouissancesurvenudesonfaitoudeceluidesesayants‐droitoudesespréposés.Art.90.‐Lebailneprendpasfinparlaventedeslocauxdonnésàbail.En cas demutation du droit de propriété sur l’immeuble dans lequel se trouvent leslocaux donnés à bail, l’acquéreur est de plein droit substitué dans les obligations dubailleur,etdoitpoursuivrel’exécutiondubail.Art.91.‐Lebailneprendpasfinparledécèsdel’uneoul’autredesparties.En casdedécèsdupreneur,personnephysique, lebail sepoursuit avec les conjoints,ascendantsoudescendantsen lignedirecte,quienont fait lademandeaubailleurparacteextrajudiciairedansundélaidetroismoisàcompterdudécès.Encasdepluralitédedemandeslebailleurpeutsaisirlajuridictioncompétente,afindevoirdésignerlesuccesseurdanslebail.En l’absencede toute demandedans ce délai de troismois, le bail est résilié depleindroit.

Chapitre3‐Obligationsdupreneur

Art.92.‐Lepreneurdoitpayerleloyerauxtermesconvenus,entrelesmainsdubailleuroudesonreprésentantdésignéaubail.Art.93.‐Lepreneuresttenud’exploiterleslocauxdonnésàbail,enbonpèredefamille,et conformément à la destination prévue au bail ou, à défaut de convention écrite,suivantcelleprésuméed’aprèslescirconstances.Silepreneurdonneauxlocauxunautreusagequeceluiauquelilssontdestinés,etqu’ilen résulte un préjudice pour le bailleur, celui‐ci pourra demander à la juridictioncompétentelarésiliationdubail.Il en est de même lorsque le preneur veut adjoindre à l’activité prévue au bail uneactivitéconnexeoucomplémentaire.Art.94.‐ Le preneur est tenu des réparations d’entretien. Si cela est convenu oud’habitude il répond des dégradations ou des pertes dues à un défaut d’entretien aucoursdubail.


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Art.95.‐A l’expirationdubail, lepreneurqui,pourunecauseautrequecelleprévueàl’article 86, se maintient dans les lieux contre la volonté du bailleur doit verser uneindemnitéd’occupation égale aumontantdu loyer fixépendant laduréedubail, sanspréjudiced’éventuelsdommagesetintérêts.Art.96.‐Lespartiesfixentlibrementlemontantduloyer,sousréservedesdispositionslégislativesouréglementairesapplicables.Leloyerestrévisabledanslesconditionsfixéesparlespartiesouàdéfautàl’expirationdechaquepériodetriennale.Art.97.‐ A défaut d’accord écrit entre les parties sur le nouveaumontant du loyer, lajuridictioncompétenteestsaisieparlapartielaplusdiligente.Pour fixer le montant du nouveau loyer, la juridiction compétente tient notammentcomptedesélémentssuivants: lasituationdeslocaux; leursuperficie; l’étatdevétusté; le prix des loyers commerciaux couramment pratiqués dans le voisinage pour des

locauxsimilaires.

Chapitre4‐Cessionsous‐location

Art.98.‐Toutecessiondubaildoitêtresignifiéeaubailleurparacteextrajudiciaireoupartoutautremoyenécrit,mentionnant: l’identitécomplèteducessionnaire; sonadresse; éventuellement,sonnumérod’immatriculationauregistreducommerce.Art.99.‐Adéfautde signification,dans les conditionsde l’articleprécédent, la cessionestinopposableaubailleur.Art.100.‐Lebailleurdisposed’undélaid’unmoisàcompterdecettesignification,pours’opposer le caséchéantà celle‐ci, et saisirdanscedélai la juridictioncompétente,enexposantlesmotifssérieuxetlégitimesquipourraients’opposeràcettecession.La violationpar lepreneurdesobligationsdubail, etnotamment lenon‐paiementduloyerconstitueunmotifsérieuxetlégitimedes’opposeràlacession.Pendanttouteladuréedelaprocédure,lecédantdemeuretenuauxobligationsdubail.Art.101.‐ Sauf stipulation contraire du bail, toute sous‐location totale et partielle estinterdite.Encasdesous‐locationautorisée, l’actedoitêtreportéà laconnaissancedubailleurpartoutmoyenécrit.Adéfaut,lasous‐locationluiestinopposable.


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Art.102.‐Lorsqueleloyerdelasous‐locationtotaleoupartielleestsupérieurauprixdubailprincipal,lebailleuralafacultéd’exigeruneaugmentationcorrespondanteduprixdubailprincipal, augmentationquiàdéfautd’accordentre lesparties,est fixéepar lajuridictioncompétente,entenantcomptedesélémentsvisésàl’article97.

Chapitre5‐Conditionsetformesdurenouvellement

Art.103.‐ (Loi n°2015‐32) Le droit au renouvellement du bail à durée déterminée ouindéterminée est acquis au preneur qui justifie avoir exploité, conformément auxstipulationsdubail,l’activitéprévueàcelui‐ci,pendantuneduréeminimalededeuxans.Aucunestipulationducontratnepeutfaireéchecaudroitaurenouvellementdubail.Encasderenouvellementexprèsoutacite,lebailestconclupouruneduréeminimaledetroisans.En casde renouvellementpourunedurée indéterminée lespartiesdoiventprévoir laduréedupréavisdequitterleslieuxquinepeutêtreinférieureàsixmois.Art.104.‐ Dans le cas du bail à durée déterminée, le preneur qui a droit aurenouvellement de son bail, en vertu de l’article précédent, peut demander lerenouvellementdecelui‐ciparacteextrajudiciaire,auplustardtroismoisavantladated’expirationdubail.Le preneur n’ayant pas formulé sa demande de renouvellement au plus tard unmoisavant l’expirationdubailestréputéavoiracceptéleprincipedurenouvellementdecebail.Lebailleurquin’apasfaitconnaîtresaréponseàlademandederenouvellementauplustard un mois avant l’expiration du bail est réputé avoir accepté le principe durenouvellementdecebail.Art.105.‐Dans le casdubail àdurée indéterminée, toutepartiequi entend le résilierdoitdonnercongéparacteextrajudiciaireaumoinssixmoisàl’avance.Le preneur, bénéficiaire du droit au renouvellement en vertu de l’article 103, peuts’opposeràcecongé,auplustardàladated’effetdecelui‐ci,ennotifiantaubailleurparacteextrajudiciairesacontestationdecongé.Fautedecontestationdanscedélai,lebailàduréeindéterminéecesseàladatefixéeparlecongé.Art.106.‐ Le bailleur peut s’opposer au droit au renouvellement du bail à duréedéterminéeouindéterminée,enréglantaulocataireuneindemnitéd’éviction.


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Adéfautd’accordsurlemontantdecetteindemnité,celle‐ciestfixéeparlajuridictioncompétente en tenant compte notamment du montant du chiffre d’affaires, desinvestissementsréalisésparlepreneur,etdelasituationgéographiquedulocal.Art.107.‐ Le bailleur peut s’opposer au droit au renouvellement du bail à duréedéterminée ou indéterminée, sans avoir à régler d’indemnité d’éviction, dans les cassuivants:1.S’iljustified’unmotifgraveetlégitimeàl’encontredupreneursortant.Cemotifdoitconsister, soitdans l’inexécutionpar le locataired’uneobligationsubstantielledubail,soitencoredanslacessationdel’exploitationdufondsdecommerce,cemotifnepourraêtre invoquéquesi les faitssesontpoursuivisourenouvelésplusdedeuxmoisaprèsmiseendemeuredubailleur,paracteextrajudiciaire,d’avoiràlesfairecesser;2.S’ilenvisagededémolirl’immeublecomprenantleslieuxloués,etdelereconstruire.Le bailleur devra dans ce cas justifier de la nature et de la description des travauxprojetés.Lepreneurauraledroitderesterdansleslieuxjusqu’aucommencementdestravauxdedémolition,etilbénéficierad’undroitdeprioritépoursevoirattribuerunnouveaubaildansl’immeublereconstruit.Sileslocauxreconstruitsontunedestinationdifférentedecelledeslocauxobjetsdubailou s’il n’est pas offert au preneur un bail dans les nouveaux locaux, le bailleur devraverseraupreneurl’indemnitéd’évictionprévueàl’article106.Art.108.‐ Le bailleur peut en outre, sans versement d’indemnité d’éviction, refuser lerenouvellement du bail portant sur les locaux d’habitation accessoires des locauxprincipaux, pour les habiter lui‐même ou les faire habiter par son conjoint ou sesascendants,sesdescendantsouceuxdesonconjoint.Cette reprise ne peut être exercée lorsque le preneur établit que la privation dejouissancedeslocauxd’habitationaccessoiresapporteuntroublegraveàlajouissancedu bail dans les locaux principaux ou lorsque les locaux principaux et les locauxd’habitationformentuntoutindivisible.Art.109.‐ En cas de renouvellement accepté expressément ou implicitement par lesparties,etsaufaccorddifférentdecelle‐ci,laduréedunouveaubailestfixéeàtroisans.Lenouveaubailprendeffetàcompterdel’expirationdubailprécédent,sicelui‐ciestàduréedéterminéeouàcompterdeladatepourlaquellelecongéaétédonné,silebailprécédentestàduréeindéterminée.Art.110.‐ Le sous‐locataire peut demander le renouvellement de sonbail au locataireprincipaldanslamesuredesdroitsquecelui‐citientdupropriétaire.Cedroitestsoumisauxdispositionsdesarticles103à107.


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L’acte de renouvellement de la sous‐location doit être porté à la connaissance dubailleurdanslesmêmesconditionsquelasous‐locationinitialementautorisée.Art.111.‐ Le preneur sans droit au renouvellement, quel qu’en soit le motif, pourranéanmoinsêtreremboursédesconstructionsetaménagementsqu’ilaréalisésdansleslocauxavecl’autorisationdubailleur.A défaut d’accord entre les parties, le preneurpourra saisir la juridiction compétentedèsl’expirationdubailàduréedéterminéenonrenouveléouencoredèslanotificationducongédubailàduréeindéterminée.Art.112.‐Lescontestationsdécoulantdel’applicationdesdispositionsdusous‐titreIduprésentlivresontportéesàlarequêtedelapartielaplusdiligente,devantlajuridictioncompétentedansleressortdelaquellesontsituésleslocauxdonnésàbail.Art.113.‐Lepreneuresttenudepayerleloyeretderespecterlesclausesetconditionsdubail.Adéfautdepaiementdu loyerouencasd’inexécutiond’uneclausedubail, lebailleurpourrademanderàlajuridictioncompétentelarésiliationdubailetl’expulsiondu preneur, et de tous occupants de son chef, après avoir fait délivrer, par acteextrajudiciaire,unemiseendemeured’avoiràrespecterlesclausesetconditionsdubaildansundélaid’unmois,larésiliationserapoursuivie.Lebailleurquientendpoursuivrelarésiliationdubaildanslequelestexploitéunfondsdecommercedoitnotifiersademandeauxcréanciersinscrits.

Chapitre6‐Dispositionsd’ordrepublic

Art.114.‐Sontd’ordrepubliclesdispositionsdesarticles81,82,83,86,89,90,96,102,103,104,105,106,107,109et112duprésentsous‐titre.

Sous‐titre2‐Lefondsdecommerce

Chapitre1‐Lesélémentsdufondsdecommerce

Art.115.‐Lefondsdecommerceestunbienmeubleincorporelconstituéparl’ensembledebiensmobiliersquipermettentaucommerçantd’attireretdeconserveruneclientèle.Art.116.‐Lefondsdecommercecomprendobligatoirementlaclientèle,l’achalandageetl’enseigneoulenomcommercial.Ilcomprendaussi,tousbiennécessairesàl’exploitationdufondsetnotammentledroitaubail, lemobiliercommercial, lesmarchandises,lematérieletl’outillage,leslicences,lesmarquesdefabrique,decommerceetdeservice, lesdessinsetmodèlesindustriels


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et,généralement,toutdroitsdepropriétéindustrielle,littéraireouartistiquequiysontattachés.Art.116bis.‐(Loin°2015‐32)Touslescontratsrelatifsaufondsdecommerce,ainsiquelesmains‐levéesdenantissementset les contratsdont la loi impose la conclusionparactes authentiques sont, sous peine de nullité, rédigés par des avocats en exercice, àl’exceptiondescontratsconclusparl’Etat, lescollectivités localesetlesétablissementspublicsàcaractèreadministratif.Tout rédacteur d’un acte relatif à un fonds de commerce doit y insérer lesmentionssuivantes: 1. lesprénoms,nom, adresse,numérode la carted’identiténationale, signature et

cachetdurédacteurdel’acte; 2. la mention qu’il a consulté le registre de commerce et le registre public des

nantissements des fonds de commerce et qu’il a pris connaissancedes indicationsqu’ilscontiennentconcernantlefondsdecommerceobjetdel’opération;

3. la mention qu’il a informé les parties de la situation juridique du fonds decommercesurlequell’opérationdevraporteretdel’absencedetoutempêchementlégalàsarédaction;

4. les mentions indispensables à la rédaction de l’acte sur la base des donnéesindiquéesauregistredecommerceetauregistrepublicdesnantissementsdesfondsdecommerce;

5.l’indicationdesformalitésquelespartiesdoiventaccomplirpourl’inscriptiondel’opération au registre de commerce et au registre public des nantissements desfondsdecommerce.

L’État,lescollectivitéslocalesetlesétablissementspublicsàcaractèreadministratifsontaffranchis de la mention citée au n°1 de l’alinéa précédent lorsqu’ils procèdent à larédactiondel’acteparleursservices.Le rédacteur de l’acte est responsable à l’égard des parties de toute violation desdispositionsduprésentarticle.Touteclausecontraireestréputéenonavenue.Toutepersonnedontlesdroitsontétéatteintsenraisondelaviolationdesdispositionsduprésentarticlealedroitd’agirenréparationcontrelerédacteurdel’acte.

Chapitre2‐Lescontratsportantsurlefondsdecommerce

Section1‐Laventedufondsdecommerce

Art.117.‐Touteventeoucessiondefondsdecommerceainsiquetoutapportensociétéou touteattributionde fondsde commerceparpartageou licitationest constatéeparacte en la forme authentique ou sous seing privé. Lemontant de la vente est déposéauprèsd’uneinstancedûmenthabilitéeàconserverlesdépôts.


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Cetactementionne: 1. lenomduvendeur, ladateet lanaturedesonacted’acquisition, leprixdecette

acquisition en spécifiant distinctement les prix des éléments incorporels, desmarchandisesetdumatériel;

2. l’état des inscriptions des privilèges, nantissements et inscriptions grevant lefonds;

3.s’ilyalieu,lebail,sadate,sadurée,lemontantduloyeractuel,lenometl’adressedubailleur;

4.l’originedelapropriétédufondsdecommerce.Art.118.‐ L’omission ou l’inexactitude des énonciations prévues à l’article précédentpeutentraîner lanullitéde laventesi l’acquéreur ledemandeet,s’ilprouvequecetteomissionoucetteinexactitudeasubstantiellementaffectélaconsistancedufondscédé,ets’ilenestrésultéunpréjudice.Cettedemandedoitêtreforméedanslesdélaisd’unanàcompterdeladatedel’actedevente.Art.119.‐Après enregistrement, une expéditionde l’actenotarié ouun exemplairedel’acte sous seingprivédoit être,dans lesquinze joursde sadate,déposéaugreffedutribunal compétent dans le ressort duquel est exploité le fonds ou le principalétablissementdufondssilaventecomprenddessuccursales.Unextraitdecetacteestinscritauregistreducommerce.L’extrait contient la date de l’acte, les noms, prénoms et domiciles de l’ancien et dunouveaupropriétaire,lanatureetlesiègedufonds,leprixstipulé,l’indicationetlesiègedes succursales qui peuvent être comprises dans la vente, l’indication du délai fixé àl’article120pourlesoppositionsetuneélectiondedomiciledansleressortdutribunal.L’extrait inscrit au registre du commerce est publié en entier et sans délai par lesecrétairegreffier,auxfraisdesparties,aujournalofficieletdansunjournald’annonceslégales.Cette publication est renouvelée à la diligence de l’acquéreur entre le huitième et lequinzièmejouraprèslapremièreinsertion.Art.120.‐Danslesquinzejours,auplustard,aprèslasecondeinsertion, lescréanciersdu vendeur, que leur créance soit ou non exigible, peuvent former opposition aupaiementduprixpar lettrerecommandéeavecaccuséderéceptionadresséeaugreffedutribunalcompétentquiareçul’acteoupardépôtdel’oppositionauprèsduditgreffecontrerécépissé.L’oppositiondoiténoncer, àpeinedenullité, lemontantet lescausesde lacréanceetconteniruneélectiondedomiciledansleressortdutribunal.Nonobstanttoutestipulationcontraire,lebailleurnepeutformeroppositionpourloyersencoursouàéchoir.


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Aucuntransportamiableoujudiciairedeprixoudepartiedeprixneseraopposableauxcréanciersquiseserontainsifaitconnaîtredanslesdélaisaupremieralinéaduprésentarticle.Art.121.‐ En cas d’opposition au paiement du prix, le vendeur peut, en tout état decause,aprèsl’expirationd’undélaidedix joursaprèsledélai fixépourl’opposition,sepourvoirenréféréafind’obtenirl’autorisationdetouchersonprixmalgrél’opposition,àlaconditiondeverseraugreffeunesommesuffisantefixéeparlejugecompétentpourrépondreéventuellementdescausesdel’oppositiondanslecasoùilsereconnaîtraitouseraitjugédébiteur.Art.122.‐ Les sommes ainsi déposées seront affectées spécialement à la garantie descréances pour sûreté desquelles l’opposition aura été faite. Il leur sera attribué unprivilège exclusif de tout autre sur le dépôt sans toutefois qu’il puisse en résultertransport judiciaire au profit de l’opposant

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