Socit anonyme au capital de 915.869.900,00 dirhams - RC Casablanca n 17.838 - Sige social : Twin Center, Tour A, angle Boulevards Zerktouni et Al Massira Al Khadra,

BP 5199, Casablanca - Tl. : 05 22 95 65 65 - Fax : 05 22 95 64 64 - E-mail : managem@managemgroup.com - Site web : www.managemgroup.com

ASSEMBLE GNRALE ORDINAIRE

AVIS DE REUNION AU 15 MAI 2015

TAT DE LA SITUATION FINANCIREACTIFS 31-dc-14 31-dc-13Goodwill 318,2 317,0

Immobilisations incorporelles,net 1198,0 950,5

Immobilisations corporelles net 4390,0 4.139,4

Immeubles de placement, net 26,6 27,0

Autres actifs financiers 299,5 284,7

- Instruments drivs de couverture 47,6 32,6

- Prts et crances,net 4,1 4,6

- Actifs financiers disponibles la vente 247,8 247,6

Crances d'impts sur les socits

Impts diffrs actifs 248,9 197,8

Autres dbiteurs non courants,net

Actif non courant 6481,3 5.916,5 Autres actifs financiers 3,6 16,7

- Instruments financiers drivs 3,6 16,7

- Prts et crances et placements,net

Stocks et en-cours,net 638,0 516,8

Crances clients,net 616,6 481,4

Autres dbiteurs courants,net 1366,7 898,4

Trsorerie et quivalent de trsorerie 128,0 256,6

Actif courant 2752,9 2.169,8 TOTAL ACTIF 9234,2 8.086,3

PASSIF 31-Dc-14 31-Dc-13Capital 915,9 915,9

Primes d'mission et de fusion 784,0 784,0

Rserves 1.475,3 1.394,3

Ecarts de conversion 93,4 -12,5

Rsultat net part du groupe 181,9 404,8

Capitaux propres attribuables aux actionnaires ordinaires de la socit mre 3.450,4 3.486,5 Intrts minoritaires 447,2 458,5

Capitaux propres de l'ensemble consolid 3.897,7 3.945,0 Provisions 52,8 44,3

Avantages du personnel 112,4 91,5

Dettes financires non courantes 2.182,2 1.244,0

- Instruments financiers drivs 1,6 1,6

- Dettes envers les tablissements de crdit 952,3 932,0

- Dettes reprsentes par un titre 950,0

- Dettes lies aux contrat de location financement 278,4 310,4

Dettes d'impts sur les socits

Impts diffrs Passifs 9,6 5,3

Autres crditeurs non courants 24,1 33,2

Passif non courant 2.381,2 1.418,2 Provisions

Dettes financires courantes 1.137,0 1.000,4

- Instruments financiers drivs 131,2

- Dettes envers les tablissements de crdit 1.005,8 400,4

- Dettes reprsentes par un titre - 600,0

Dettes fournisseurs courantes 779,5 783,5

Autres crditeurs courants 1.039,0 939,3

Passif courant 2.955,4 2.723,2 TOTAL PASSIF 5.336,6 4.141,4 TOTAL CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS 9.234,2 8.086,3

COMPTE DE RSULTAT CONSOLIDEn millions de dirhams

31-dc-14 31-dc-13Chiffre d'affaires 3839,8 3773,7

Autres produits de l'activit 90,4 22,5

Produits des activits ordinaires 3930,2 3796,2Achats -1691,3 -1525,1

Autres charges externes -853,8 -861,7

Frais de personnel -824,2 -696,8

Impts et taxes -56,9 -54,6

Amortissements et provisions d'exploitation -890,1 -832,7

Autres produits et charges d'exploitation 832,1 901,5

Charges d'exploitation courantes -3484,1 -3069,4

Rsultat d'exploitation courant 446,1 726,8Cessions d'actifs 1,0 0,2

Rsultats sur instruments financiers -0,4 -1,3

Autres produits et charges d'exploitation non courants -0,7 -7,8

Rsultat des activits oprationnelles 445,9 717,9Produits d'intrts 12,7 10,3

Charges d'intrts -176,6 -148,7

Autres produits et charges financiers 28,6 59,4

Rsultat financier -135,3 -79,0Rsultat avant impts des entreprises intgres 310,6 638,9Impts sur les bnfices -88,0 -134,6

Impts diffrs 3,1 -4,4

Rsultat net des entreprises intgres 225,7 499,9Part dans les rsultats des socits mises en quivalence 0,0 0,0

Rsultat net des activits poursuivies 225,7 499,9Rsultat de l'ensemble consolid 225,7 499,9Intrts minoritaires 43,8 95,1

Rsultat net - Part du groupe 181,9 404,8

Nb dactions - Mre 9.158.699 9.158.699 Calcul du rsultat par action 19,86 44,2

TABLEAU DE FLUX DE TRSORERIE CONSOLIDSEn millions de dirhams

31-Dc-14 31-Dc-13Rsultat net de l'ensemble consolid 225,7 499,9

Ajustements pourDotations aux amortissements et provisions, pertes de valeur 901,6 844,5

Profits/pertes de rvaluation (juste valeur) 0,4 1,3

Rsultats de cession et des pertes et profits de dilution (1,0) (0,2)

Produits des dividendes 0,0 0,0

Capacit d'autofinancement aprs cot de l'endettement financier net et impt 1.126,7 1.345,5Elimination de la charge (produit) d'impts 84,9 139,0

Elimination du cot de l'endettement financier net 176,6 148,7

Capacit d'autofinancement avant cot de l'endettement financier net impt 1.388,3 1.633,1Incidence de la variation du BFR (585,9) (231,4)

Impts diffrs 0,0 0,0

Impts pays (88,0) (134,6)

Flux net de trsorerie lis aux activits oprationnelles 714,3 1.267,2Incidence des variations de primtre 0,8 49,5

Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles (1.306,5) (1.595,4)

Acquisition d'actifs financiers (0,3) (1,2)

Variation des autres actifs financiers (599,1) (0,9)

Subventions d'investissement reues

Cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles 40,5 192,8

Cessions d'actifs financiers 0,0 0,0

Dividendes reus 0,0 0,0

Intrts financiers verss (176,6) (148,7)

Flux net de trsorerie lis aux activits d'investissement (2.041,1) (1.503,8)Augmentation de capital 9,8 10,8

Transactions entre actionnaires (acquisitions) 0,0 (12,3)

Transactions entre actionnaires (cessions) 0,0 0,0

Emission de nouveaux emprunts 2.057,4 820,2

Remboursement d'emprunts (933,6) (199,1)

Variation des crances et dettes rsultant de contrats location-financement

Remboursement De loc fi (36,5) 164,1

Autres flux lis aux opration de financement

Dividendes pays aux actionnaires de la socit mre (232,0) (183,2)

Dividendes pays aux minoritaires (62,9) (39,0)

Variation des comptes courants associs (60,7) 548,4

Flux net de trsorerie provenant des activits de financement 741,6 1.109,9Incidence de la variation des taux de change 9,7 (5,8)

Incidence de changement des mthodes et principes comptables

VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (575,5) 867,5Trsorerie et quivalents de trsorerie net l'ouverture* 123,6 (743,9)

Trsorerie et quivalents de trsorerie net la clture* (451,9) 123,6

VARIATION DE LA TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE (575,5) 867,5

* Ce montant de Trsorerie et quivalents de trsorerie nest pas en lecture directe au niveau du bilan dans la mesure o la Trsorerie- Passif est comprise dans les dettes courantes envers les tablissements de crdit

TAT DES AUTRES LMENTS DU RSULTATS GLOBALEn millions de dirhams

31-Dc-14 31-Dc-13Rsultat de lexercice 225,7 499,9Autres lments du rsultat global (bruts d'impts)Ecart de conversion des activits l'tranger 111,9 -34,5

Pertes et profits relatifs la rvaluation des Actifs financiers disponibles la vente

Partie efficace des produits ou pertes sur instruments de couverture de flux de trsorerie -129,5 192,2

Variation de la rserve de rvaluation des immobilisations

Ecarts actuarials sur les obligations des rgimes prestations dfinies -13,5 15,7

Impt sur le rsultat sur les autres lments du rsultat global 43,5 -38,6

Quote Part des autres lments du rsultat global dans les entreprises associes

Frais d'augmentation de capital des filiales

Autres lments du rsultat global nets d'impts 12,4 134,8 RESULTAT GLOBAL TOTAL DE L'ANNE 238,1 634,7 Dont Intrts minoritaires 51,8 122,0 Dont Rsultat global net - Part du Groupe 186,3 512,7

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDSEn millions de dirhams

CAPITAL RSERVES ECART DE CONVER-

SION

RSULTAT NET

PART GROUPE

TOTAL PART DU GROUPE

INTRT MINORITAIRE TOTAL

Au 1er janvier 2013 915,9 1.956,9 20,0 269,6 3.162,4 375,5 3.538,0Variation CP pour 2010

Rsultat net de la priode 404,8 404,8 95,1 499,9

Rsultat couverture des flux de trsorerie 159,2 159,2 33,0 192,2

Pertes et profits de conversion (32,5) (32,5) (2,0) (34,5)

Pertes et profits de rvaluation des AFS 0,0 0,0

Gains / pertes actuariels 14,0 14,0 1,7 15,7

Impts relatifs aux autres lments du rsultat global (32,8) (32,8) (5,8) (38,6)

Autres lments du rsultat global 0,0 0,0

Rsultat global total de l'anne 0,0 140,4 (32,5) 404,8 512,7 122,0 634,7Dividendes distribus (183,2) (183,2) (39,0) (222,1)

Augmentation de capital 10,8 10,8 10,8

Elimination titres d'autocontrle 0,0 0,0

Autres transactions avec les actionnaires (16,4) (16,4) (16,4)

Transfert en rsultat non distribu 269,6 (269,6) 0,0 0,0

Total des transactions avec les actionnaires 0,0 80,9 0,0 (269,6) (188,7) (39,0) (227,7)Au 31 dcembre 2013 915,9 2.178,2 (12,4) 404,8 3.486,4 458,5 3.944,9Au 1er janvier 2014 915,9 2.178,2 (12,4) 404,8 3.486,4 458,5 3.944,9Variation CP pour 2010

Rsultat net de la priode 181,9 181,9 43,8 225,7

Rsultat couverture des flux de trsorerie (133,3) (133,3) 3,8 (129,5)

Pertes et profits de conversion 105,8 105,8 6,1 111,9

Pertes et profits de rvaluation des AFS 0,0 0,0

Gains / pertes actuariels (12,0) (12,0) (1,5) (13,5)

Impts relatifs aux autres lments du rsultat global 43,9 43,9 (0,4) 43,5

Autres lments du rsultat global 0,0 0,0

Rsultat global total de l'anne 0,0 (101,4) 105,8 181,9 186,3 51,8 238,1Dividendes distribus (232,0) (232,0) (63,0) (294,9)

Augmentation de capital 9,8 9,8 9,8

Elimination titres d'autocontrle 0,0 0,0

Autres transactions avec les actionnaires (0,2) (0,2) (0,1) (0,3)

Transfert en rsultat non distribu 404,8 (404,8) 0,0 0,0 0,0

Total des transactions avec les actionnaires 0,0 182,4 0,0 (404,8) (222,4) (63,1) (285,4)Au 31 dcembre 2014 915,9 2.259,2 93,4 181,8 3.450,3 447,3 3.897,6

Socit anonyme au capital de 915.869.900,00 dirhams - RC Casablanca n 17.838 - Sige social : Twin Center, Tour A, angle Boulevards Zerktouni et Al Massira Al Khadra,

BP 5199, Casablanca - Tl. : 05 22 95 65 65 - Fax : 05 22 95 64 64 - E-mail : managem@managemgroup.com - Site web : www.managemgroup.com

ASSEMBLE GNRALE ORDINAIRE

AVIS DE REUNION AU 15 MAI 2015

1. REFERENTIEL COMPTABLE

En application de lavis n5 du Conseil National de la Comptabilit (CNC) du 26/05/2005 et conformment aux dispositions de larticle 6, paragraphe 6.2 de la circulaire n07/09

du Conseil Dontologique des Valeurs Mobilires (CDVM) du 26 juin 2009, les tats nanciers consolids du Groupe Managem sont prpars en conformit avec les normes

comptables internationales adoptes au sein de lUnion Europenne au 31 dcembre 2014 et telles que publies cette mme date.

Les normes comptables internationales comprennent les IFRS (International Financial Reporting Standards), les IAS (International Accounting Standards) et leurs interprtations

SIC et IFRIC (Standards Interpretations Committee et International Financial Reporting Interpretations Committee).

2. DESCRIPTION DE LACTIVITE

Le Groupe Managem est un oprateur de rfrence du secteur minier au Maroc et dans la rgion, avec deux grands mtiers : lexploitation minire et lhydromtallurgie.

Les activits du Groupe incluent lexploration, lextraction, la valorisation et la commercialisation de substances minrales.

Paralllement ces activits, le Groupe intervient galement au niveau de la recherche & dveloppement et lingnierie visant le dveloppement de nouvelles mthodes et

procds dexploitation des gisements miniers.

Les oprations du Groupe sont principalement conduites au Maroc avec une prsence au niveau de certains pays africains, travers des projets en construction au Gabon et

en RDC ainsi que des projets dexploration au Soudan.

Les principaux produits du Groupe sont : Cobalt, Argent, Zinc, Cuivre, Oxyde de Cobalt, Oxyde de Zinc, Fluorine, Or et Plomb.

3. EVENEMENTS SIGNIFICATIFS INTERVENUS AU COURS DE LEXERCICE 2014

Importante baisse des cours des mtaux, soit -22% pour largent et -6% pour lor et le cuivre ;

Amlioration des performances oprationnelles grce la contribution des nouveaux projets du groupe et aux eorts damlioration de la productivit au niveau des sites en

exploitation :

Dmarrage du projet cuprifre dOUMJRANE et ralisation dune production de 15.7KTC

Renforcement des performances oprationnelles de CMG (+7% Zinc, +8% Cuivre)

Augmentation signicative de la production du cuivre AKKA (+22%) grce au recentrage de lactivit sur le cuivre ;

Monte en rgime de la production du Cuivre Jbel Lassal (+61%);

Poursuite de la stratgie de dveloppement du groupe avec une enveloppe globale dinvestissement engage !n 2014 de lordre de 1266.2 millions de dirhams dont 23% ddi la

recherche et lexploration :

Finalisation en-cours des tudes de faisabilit des projets Cuivre de Bouskour au Maroc et de Pumpi en RDC

Avancement conforme au planning des travaux dexploration du Cuivre Tizert (Maroc) et Or Eteke (Gabon)

Dcouverte de nouvelles rserves minires dArgent (+400 Tonnes mtal SMI), du cuivre au Maroc (+1972 KTTV) et du polymtallique CMG (+1802 KTTV) ;

PERIMETRE DE CONSOLIDATION AU 31 DECEMBRE 2014

4. BASES DEVALUATION

Les tats nanciers consolids sont prsents en millions de dirhams (MDH), arrondis au million le plus proche. Ils sont tablis selon la convention du cot historique

lexception de certaines catgories dactifs et passifs conformment aux principes dicts par les IFRS. Les catgories concernes sont mentionnes dans le rsum des notes

ci-aprs.

DNOMINATION SOCIALE DC. 2014% INTRT

DC. 2013% INTRT MTHODE DE CONSOLIDATION

Managem Maroc 100.00% 100.00% Consolidante

Compagnie Minire des Guemmassas Maroc 76.91% 76.91% IG(*)

Compagnie de Tifnout Tighanimine Maroc 99.77% 99.77% IG

Akka Gold Mining Maroc 88.46% 88.46% IG

Manatrade Suisse 100.00% 100.00% IG

Manadist Suisse 100.00% 100.00% IG

Managem international Suisse 100.00% 100.00% IG

Socit Mtallurgique d'Imiter Maroc 80.26% 80.25% IG

Socit Anonyme d'entreprise Minire Maroc 99.77% 99.77% IG

Somifer Maroc 99.77% 99.77% IG

Reminex Maroc 100.00% 100.00% IG

Techsub Maroc 99.87% 99.87% IG

Cie minire SAGHRO Maroc 100.00% 100.00% IG

REG Gabon 75.00% 75.00% IG

Lamikal RDC 85.5% 85.50% IG

Cie minire dOUMJRANE Maroc 100.00% 100.00% IG

MANUB Soudan 69.42% 69.42% IG

MCM Soudan 89.00% 89.00% IG

MANAGOLD EAU 100.00% 100.00% IG

Tradist EAU 100.00% - IG

(*) IG : intgration globale

Socit anonyme au capital de 915.869.900,00 dirhams - RC Casablanca n 17.838 - Sige social : Twin Center, Tour A, angle Boulevards Zerktouni et Al Massira Al Khadra,

BP 5199, Casablanca - Tl. : 05 22 95 65 65 - Fax : 05 22 95 64 64 - E-mail : managem@managemgroup.com - Site web : www.managemgroup.com

ASSEMBLE GNRALE ORDINAIRE

AVIS DE REUNION AU 15 MAI 2015

5. PRINCIPALES METHODES ET REGLES COMPTABLES

Immobilisations corporelles

I. Rgle spcique la premire adoption :

Dans le cadre de la premire application des normes IFRS et conformment aux dispositions de la norme IFRS 1, le Groupe a procd lvaluation la juste valeur au 1er

janvier 2006 de certains de ses actifs (essentiellement certaines installations techniques), et a retenu cette valorisation comme cot prsum. Les valuations la juste valeur

ont t ralises par des experts indpendants.

II. Principes applicables depuis le 1er janvier 2006 :

Conformment la norme IAS 16, les immobilisations corporelles sont comptabilises au cot dacquisition historique ou de fabrication initial, diminu du cumul des

amortissements et, le cas chant, du cumul des pertes de valeur.

Les intrts nanciers des capitaux utiliss pour nancer les investissements, pendant la priode prcdant leur mise en exploitation, sont partie intgrante du cot historique.

Les cots dentretien courants sont comptabiliss en charges de la priode lexception de ceux qui prolongent la dure dutilisation ou augmentent la valeur du bien

concern qui sont alors immobiliss.

Les amortissements sont pratiqus en fonction des dures dutilit des immobilisations corporelles ou de leurs composants, et ce dans la limite de la dure de vie du gisement

pour les quipements et autres actifs miniers.

Instruments drivs

Les instruments drivs sont comptabiliss au bilan leur juste valeur sur les lignes instruments drivs en actifs nanciers courants ou non courants ou passifs nanciers

courants ou non courants. Limpact comptable des variations de juste valeur de ces instruments drivs peut se rsumer de la manire suivante :

Application de la comptabilit de couverture :

Pour les couvertures de #ux futurs de trsorerie (cash #ow hedge), la part e$cace de la variation de juste valeur des instruments drivs est enregistre directement en

capitaux propres et la part ine$cace impacte les autres produits et charges nanciers ;

Pour la couverture dinvestissement net ltranger, le gain ou la perte rsultant de la couverture sera di*r en capitaux propres jusqu la cession totale ou partielle de

linvestissement.

Dans le cas o la comptabilit de couverture nest pas applique, la variation de juste valeur des instruments drivs est enregistre en rsultat.

Impts di#rs

Le Groupe comptabilise les impts di*rs pour lensemble des di*rences temporelles existantes entre les valeurs scales et comptables des actifs et des passifs du bilan,

lexception des goodwill.

Les taux dimpt retenus sont ceux adopts ou quasi adopts la date de clture de lexercice en fonction des juridictions scales.

Le montant dimpts di*rs est dtermin au niveau de chaque entit scale.

Les actifs dimpts relatifs aux di*rences temporelles et aux reports dcitaires ne sont comptabiliss que dans la mesure o il est probable quun prot taxable futur

dtermin avec su$samment de prcision sera dgag au niveau de lentit scale.

Les impts exigibles et/ou di*rs sont comptabiliss au compte de rsultat de la priode sauf sils sont gnrs par une transaction ou un vnement comptabilis directement

en capitaux propres.

Provisions

Le Groupe comptabilise une provision ds lors quil existe une obligation lgale ou implicite envers un tiers qui se traduira par une sortie de ressources, sans contrepartie

attendue, ncessaire pour teindre cette obligation et pouvant tre estime de faon able. Les montants comptabiliss en provisions tiennent compte dun chancier de

dcaissements et sont actualiss lorsque le*et du passage du temps est signicatif. Cet e*et est comptabilis en rsultat nancier.

Les provisions pour restructuration sont comptabilises ds lors que le Groupe a tabli un plan formalis et dtaill dont lannonce a t faite aux parties concernes.

Lorsquune obligation lgale, contractuelle ou implicite rend ncessaire le ramnagement de sites, une provision pour frais de remise en tat est comptabilise en autres

charges dexploitation. Elle est comptabilise sur la dure dexploitation du site en fonction du niveau de production et davancement de lexploitation dudit site.

Les cots engags pour limiter ou prvenir des risques environnementaux et qui engendrent des avantages conomiques futurs, tels que lallongement des dures de vie des

immobilisations, laccroissement de la capacit de production et lamlioration du niveau de scurit, sont immobiliss.

6. PRINCIPAUX IMPACTS DES RETRAITEMENTS IFRS SUR LES CAPITAUX PROPRES

(a) IAS 12 Impts sur le rsultat : + 255 MDH

Le Groupe a enregistr les impts di*rs sur les di*rences temporelles et les dcits scaux. Le montant de limpact li aux impts di*rs a connu une hausse de 4 MDH

par rapport lanne prcdente, explique principalement par la comptabilisation des impts di*rs sur les reports en avant des pertes scales.

(b) IAS 16 Immobilisations corporelles : +422 MDH

Lapplication de lapproche par composant a conduit au recalcul des amortissements depuis lorigine en utilisant les nouvelles dures dutilit, soit un impact positif sur les

capitaux propres.

(c) IAS 32/39 Instruments $nanciers : -57 MDH

Le Mark to Market (MTM) sur drivs matires et change a enregistr une baisse par rapport lexercice prcdent de -89 MDH, cause principalement du dnouement

des positions de couvertures.