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LOI N 94-117 DU 14 NOVEMBRE 1994,

Por tant R organisat i on D u M arch Finan c i er ,

telle que modifie par la loi n 99-92 du 17 aot 1999 relative la relance du March Financier,

la loi N2005-96 du 18 octobre 2005 relative au ren forcement de la scurit des relations financires et

la loi n2009-64 du 12 aot 2009 portant promulgati on du code de prestations des services financiers aux

non-rsidents.

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TTII TT RR EE II

DD EE LL AA PP PP EE LL PP UU BB LL II CC AA LL EE PP AA RR GG NN EE

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CC HH AA PP II TT RR EE PREMIER:: DD EE LL AA NN OO TT II OO NN DD EE LL AA PP PP EE LL PP UU BB LL II CC AA LL EE PP AA RR GG NN EE

Article premier :

Sont rputs socits ou organismes faisant appel public lpargne:

1. Les socits qui sont dclares comme telles par leurs statuts,

2. Les socits dont les titres sont admis la cote de la Bourse,

3. Les banques et les socits dassurances quel que soit le nombre de leurs

actionnaires,

4. Les socits dont le nombre dactionnaires est gal ou suprieur cent,

5. Les Organismes de Placement Collectif en Valeurs Mobilires,

6. Les socits et les organismes autres que les organismes de placement collectif

en valeurs mobilires qui, pour le placement de leurs titres, recourent soit des

intermdiaires, soit des procds de publicit quelconques, soit au dmarchage.

Au sens de la prsente loi, le dmarchage sentend lactivit de la personne qui se

rend habituellement la rsidence de personnes, sur leurs lieux de travail ou dans

les lieux publics, en vue de leur proposer la souscription ou l'acquisition de titres.

Est galement considr comme dmarchage, lenvoi de lettres, dpliants ou tous

autres documents lorsquil est utilis, de faon habituelle, pour proposer la

souscription ou lacquisition de titres.

CC HH AA PP II TT RR EE 22 :: DD EE LL II NN FF OO RR MM AA TT II OO NN DD UU PP UU BB LL II CC

Article 2: Sans prjudice des dispositions relatives aux publications exiges et prvues par la

lgislation en vigueur, toute socit ou organisme qui met des valeurs mobilires ou

produits financiers par appel public lpargne, doit chaque fois et au pralable,

publier un prospectus destin linformation du public et portant notamment sur

lorganisation de la socit ou de lorganisme, sa situation financire et lvolution de

son activit ainsi que les caractristiques et lobjet du titre ou du produit mis.

Le prospectus est prpar selon des modles fixs par le Conseil du March

Financier vis larticle 23 de la prsente loi.

Le projet de prospectus dmission est soumis pour visa au Conseil du March

Financier. Celui-ci indique, le cas chant, les nonciations modifier et les

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informations complmentaires ajouter. Il peut demander, le cas chant, toute

explication et justification. Si la socit ne satisfait pas la demande, le visa est

refus.

Ce prospectus dmission doit tre remis ou adress toute personne dont la

souscription est sollicite. Il doit tre dpos au sige social de la socit et chez

tous les intermdiaires chargs de recueillir les souscriptions.

Les socits et les organismes metteurs, lors de ladmission de leurs titres la cote

de la Bourse, ainsi que les personnes concernes par les offres publiques

conformment aux conditions prvues au Rglement Gnral de la Bourse vis

larticle 29 de la prsente loi, doivent prparer et publier des prospectus dadmission

ou des prospectus doffre conformment aux conditions prvues par les alinas ci-

dessus du prsent article.

LEtat et les collectivits publiques locales ne sont pas soumis aux formalits

prvues par le prsent article. Article 3 : (modifi par la loi n2005-96 du 18 octobre 2005 rel ative au renforcement de la scurit des relations financires)

Sans prjudice des dispositions relatives aux organismes de placement collectif en

valeurs mobilires, les socits faisant appel public l'pargne son tenues de

dposer ou d'adresser, sur supports papiers et magntique, au Conseil du March

Financier et la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis prvue par l'article 63 de la

prsente loi, dans un dlai de quatre mois, au plus tard, de la clture de l'exercice

comptable et quinze jours, au moins, avant la tenue de l'assemble gnrale

ordinaire:

l'ordre du jour et le projet des rsolutions proposes par le conseil d'administration

ou par le directoire,

les documents et les rapports prvus, selon le cas, par les articles 201 ou 235 du

code des socits commerciales et l'article 471 dudit code. Le rapport annuel sur la

gestion de la socit doit comporter les informations arrtes par rglement du

Conseil du March Financier et particulirement, un expos sur les rsultats des

activits, leur volution prvisible et ventuellement les changements des mthodes

d'laboration et de prsentation des tats financiers, ainsi que des lments sur le

contrle interne,

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les rapports du ou des commissaires aux comptes viss, selon le cas, aux articles

200, 269 et 472 du code des socits commerciales. Lesdits rapports doivent

contenir une valuation gnrale du contrle interne.

Article 3 bis : (ajout par la loi n2005-96 du 18 octobre 2005 relative au ren forcement de la scurit des relations financires)

Les socits faisant appel public l'pargne doivent publier au bulletin officiel du

Conseil du March Financier et dans un quotidien paraissant Tunis, leurs tats

financiers annuels accompagns du texte intgral de l'opinion du commissaire aux

comptes dans les dlais viss l'article 3 de la prsente loi.

Toutefois, des fins de publication dans le quotidien, les socits peuvent se limiter

publier les notes sur les tats financiers obligatoires et les notes les plus

pertinentes sous rserve de l'obtention de l'accord crit du commissaire aux

comptes.

Article 3 ter : (ajout par la loi n2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la scurit des relations financires)

Les socits faisant appel public l'pargne doivent, dans les quatre jours ouvrables

qui suivent la date de la tenue de l'assemble gnrale ordinaire, dposer ou

adresser au Conseil du March Financier et la Bourse des Valeurs Mobilires de

Tunis :

les documents viss l'article 3 de la prsente loi s'ils ont t modifis,

les rsolutions adoptes par l'assemble gnrale ordinaire,

l'tat d'volution des capitaux propres en tenant compte de la dcision

d'affectation du rsultat comptable,

le bilan aprs affectation du rsultat comptable,

la liste des actionnaires,

la liste des titulaires des certificats de droit de vote,

la liste des titulaires d'obligations convertibles en actions.

Article 3 quater : (ajout par la loi n2005-96 du 18 octobre 2005 re lative au renforcement de la scurit des relations financires)

Les socits faisant appel public l'pargne doivent publier au bulletin officiel du

Conseil du March Financier et dans un quotidien paraissant Tunis dans un dlai

de trente jours aprs la tenue de l'assemble gnrale ordinaire au plus tard :

les rsolutions adoptes par l'assemble gnrale ordinaire,

l'tat d'volution des capitaux propres en tenant compte de l'affectation du rsultat

comptable,

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le bilan aprs affectation du rsultat comptable,

les tats financiers lorsqu'ils ont subi des modifications.

Article 3 quinter : (ajout par la loi n2005-96 du 18 octobre 2005 relative au renforcement de la scurit des relations financires)

Les socits faisant appel public l'pargne doivent dposer au Conseil du March

Financier et la Bourse des Valeurs Mobilires de Tunis ou leur adresser quinze

jours au moins avant la date de la tenue de l'assemble gnrale extraordinaire:

l'ordre du jour et le projet des rsolutions proposes par le conseil d'administration ou

par le directoire,

le rapport du ou des commissaires aux comptes ventuellement,

les documents mis la disposition des actionnaires comme appui aux rsolutions

proposes.

Les rsolutions sont adresses au conseil du march financier et la bourse des

valeurs mobilires de Tunis ds leur adoption par l'assemble gnrale.

Article 3 sexis :(ajout par la loi n2005-96 du 18 octobre 2005, r elative au renforcement de la scurit des relations financires)

Nonobstant ses obligations lgales, chaque commissaire aux comptes dune socit

faisant appel public lpargne doit :

1- signaler immdiatement au Conseil du March Financier tout fait de nature mettre

en pril les intrts de la socit ou les porteurs de ses titres,

2- remettre en mme temps au Conseil du March Financier une copie de chaque

rapport adress lassemble gnrale.

Article 4 :

Sans prjudice des dispositions relatives aux Organismes de Placement Collectif en

Valeurs Mobilires, les socits faisant appel public lpargne sont tenues de

fournir au Conseil du March Financier et la Bourse des Valeurs Mobilires de

Tunis dans un souci dinformation continue du public tous renseignements et

documents ncessaires la ngociation ou lapprciation de leurs titres dans les

conditions fixes par le Rglement Gnral de la Bourse.

A la demande du Conseil du March Financier, lesdites socits doivent procder

la diffusion de ces informations ou