Dossier réalisé par :

Calgan

Classe :

Bac+4

Année scolaire 2008/2009

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Sommaire

Pages

I. La recherche d’une entreprise 3

A. Le marché de la reprise 3

B. Un marché « fermé » 4

C. Le plan de prospection 4

D. Faire une sélection 5

E. La première rencontre 6

II. Récupérer des documents 6

A. Les documents juridiques fondamentaux 6

B. Les documents financiers 7

C. Les autres documents 7

III. Evaluer l’entreprise 8

A. Le prix 8

B. Avant de calculer 8

IV. Financements et aides 9

V. Le protocole d’accord 10

A. Le contenu du protocole 10

B. Les annexes 11

VI. Récapitulation des étapes juridiques 12

VII. Après la reprise 13

A. Les actions prioritaires 13

B. L’application du plan de reprise 14

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I. La recherche d’une entreprise A. Le marché de la reprise

Le marché de la reprise, en tant que lieu de rencontre entre l'offre et la demande, est loin d'être aussi important que ce qui est généralement annoncé.

Même si statistiquement l’âge des dirigeants d’entreprises actuel laisse présager dans les dix prochaines années un nombre potentiel de 700 000 entreprises à reprendre, il est important de ne pas oublier certains facteurs qui remettent en cause ce chiffre :

• Il est logique qu’une bonne partie de ces entreprises seront transmises à des successeurs « légitimes » pour le chef de l’entreprise. (enfants, salariés, amis…)

• Toutes les entreprises ne sont pas forcément « reprennables » même si le dirigeant est sur le point de partir en retraite.

En effet, certains fonds de commerce ne sont pas transmissibles, que ce soit par leur âge « affaiblissement des commandes, investissements non renouvelés, personnel qualifié en instance de départ ou déjà parti, savoir faire irrécupérable etc… »

C’est ainsi en moyenne 50% des entreprises qui perdraient leur valeur marchande.

• Une grande majorité des entreprises à reprendre sont de très petites entreprises (TPE) comptant moins de 2 salariés.

En 2005, 80% des entreprises françaises comptaient moins de 5 salariés.

En moyenne, chaque année, les entreprises de plus de 5 salariés qui sont reprises sont de 1 500 à 5 000 (ce dernier chiffre est probablement optimiste d’après l’APCE) et, paradoxalement, ce sont ces dernières qui intéressent le plus grand nombre de repreneurs. Les TPE ne correspondant que rarement aux attentes des repreneurs, car elles réclament un changement de vie trop important et l’acquisition de nouvelles compétences itinérantes aux TPE (l’artisanat).

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B. Un marché « fermé »

Le marché de la reprise est relativement restreint à cause de la difficulté qu’ont les repreneurs à trouver de l’information relative aux entreprises qui pourraient être en vente.

• La première raison étant une peur de la part du gérant d’une société de fragiliser son entreprise. Il n’informe donc pas nécessairement son ou ses banquiers, ses clients ou ses collaborateurs, de ses projets de cession.

• Le manque de temps d’un entrepreneur peut aussi être une raison qui laisse un projet de cession incomplet. Faute d’y avoir clairement réfléchi, un projet de reprise peut mourir dans l’œuf ; surtout pour les entreprises en pleine extension qui réclament une présence de chaque instant. Paradoxalement ce sont les entreprises qui marchent le mieux qui communiquent le moins.

• Les entrepreneurs sont généralement peu enthousiastes à l’idée de devoir un jour vendre leur outil de travail, générant ainsi un projet de reprise assez tardif.

• Hormis pour les petites entreprises commerciales et artisanales, moins exposées aux difficultés liées à la confidentialité, il n'existe pas de marché organisé permettant un rapprochement global de l'offre et de la demande.

• Alors que la demande se concentre principalement dans les grandes agglomérations, de nombreuses offres en zone rurales ne sont pas saisies.

C. Le plan de prospection

Une bonne reprise d’entreprise ca ne s’improvise pas, le processus qui mène à l’achat d’une société doit être réfléchi et se doit de suivre une certaine méthodologie.

Un repreneur doit être conscient que pour trouver la société qui lui convient, il lui faudra chercher de nombreux mois (en moyenne 18 mois pour une PME)

Le repreneur se doit d’investir prioritairement son temps dans la recherche, en activant un maximum de réseaux pour augmenter ses chances de trouver l’entreprise qui lui convient, en anglais le « deal flow » (flux d’opportunités d’investissement)

Il devra particulièrement soigner son projet, qui constitue souvent le premier contact avec un intermédiaire ou une entreprise. Son projet doit exprimer sa motivation, la cohérence entre son expérience professionnelle et sa recherche et son professionnalisme.

Dès lors, il pourra consulter divers réseaux pour identifier des entreprises à céder, comme par exemple faire jouer ses relations familiales, amicales et professionnelles ou identifier et rencontrer des intermédiaires.

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Ces intermédiaires varient en fonction du type et de la taille d'entreprise recherchée.

Les repreneurs de petites entreprises contacteront préférentiellement :

• les chambres de commerce et d'industrie • les chambres de métiers et de l'artisanat • les fédérations professionnelles • les conseillers habituels de l'entreprise : experts-comptables, avocats, notaires,

assureurs, etc. • les réseaux de la création et de la reprise d'entreprise : boutiques de gestion • plates-formes d'initiatives locales, etc. • les intermédiaires pour la vente de fonds de commerce.

Les repreneurs d'entreprises moyennes s'adresseront plutôt :

• aux clubs de repreneurs • aux cabinets de Conseil indépendants en fusion/acquisition nationaux, régionaux

ou sectoriels • aux banques d'affaires, structures spécialisées des banques commerciales ou

d'investissement • aux conseillers habituels de grosses PME : experts-comptables, commissaires aux

comptes, avocats d'affaires, cabinets d'audit, etc.

D. Faire une sélection

Lorsque les dossiers doivent être sélectionnés, il ne faut pas oublier que le marché regroupe plus de demandeurs que d’offreurs, il est donc important que le repreneur ait une idée précise de ce qu’il recherche.

• La rapidité est la première règle de crédibilité, si un dossier est manifestement à l’opposé de ce qu’attend le repreneur, il est important de le faire immédiatement savoir à son interlocuteur, qui lui sera gré de ne pas lui faire perdre son temps.

• Expliquer les raisons du refus. En effet, pour rester crédible, il est important que le repreneur justifie les raison pour lesquelles le dossier ne l’intéresse pas.

Une explication rationnelle permettra à l’interlocuteur de clarifier les attentes du repreneur et lui permettra de proposer des offres plus ciblées. Cette étape est parfois une période de test avant de soumettre les « bons » dossiers au demandeur.

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E. La première rencontre

La première rencontre est une étape importante autant pour le repreneur que pour le cédant. En effet, le repreneur pourra dès lors avoir une idée précise de la valeur de l’entreprise tandis que le cédant pourra se faire une idée du sérieux de la démarche du repreneur.

• Si possible, le premier rendez-vous entre le repreneur et le cédant doit avoir lieu dans l’entreprise pendant un jour de forte activité. En effet, il sera dès lors plus aisé pour le reprenant de se projeter dans l’entreprise et détecter les forces et faiblesses de cette dernière, les techniques de gestion d’urgence ainsi que la motivation principale qui a motivé la revente de la société.

• La découverte peut se faire en plusieurs étapes, le cédant étant maitre du calendrier et du rythme mais devant s’adapter aux disponibilités du repreneur potentiel ; le jeu de la négociation ayant commencé dés le premier coup de téléphone.

II. Récupérer des documents

Il est important avant la signature de récupérer certains documents fondamentaux prouvant les promesses du cédant. Celui ci les fournira facilement à des acheteurs potentiels qu’il jugera sérieux. Ces documents ne doivent pas être réclamés dés le premier rendez-vous car ils donnent des informations privées sur l’entreprise, mais aucun achat ne dois être effectué sans les avoir reçu et étudiés préalablement.

A. Les documents juridiques fondamentaux

• Extrait kbis : Il s’agit du « bulletin de naissance » de l’entreprise qui doit être récent, il peut être demandé par n’importe qu’elle personne qui en fait la demande au greffe du tribunal de commerce ou à la chambre de métiers dont dépend l'entreprise.

• Statut de l’entreprise : Une version « à jour » et une attention toute particulière doit être portée sur la durée de la société, le lieu du siège social, la répartition du capital et du pouvoir. Car il est important de savoir qui est l’actionnaire principal pour négocier la cession des parts.

• Procès verbal de la dernière assemblée générale : Il est important de connaitre les décisions qui ont été prises et qui pourront avoir un impact sur l’activité future de la société.

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B. Les documents financiers

• Bilan et comptes de résultat des 3 derniers exercices : Ils permettent de se faire une idée précise de la santé de l’entreprise.

• Annexes des bilans des 3 derniers exercices : Si le total du bilan est inférieur à 2 millions d’euro ou un CA ht inférieur à 4 millions d’euro ou un effectif d’employés moyens inférieurs à 50 salariés permanent, les 3 annexes seront remplacées par une annexe simplifiée.

• Analyse détaillée du Chiffre d'Affaires sur les 5 dernières années : Il permet de déduire le taux de fidélisation de la clientèle.

• Chiffre d'affaires des 10 dernières années : Un résumé sur une longue période permet de déduire le degré de maturité du marché et les possibilités de croissance sur le marché.

• Echéanciers : Il énumère les sorties de fonds prévus (paiement des fournisseurs et des charges sociales, remboursement des crédits…)

• Etat de suretés : Enumère les garanties prises par la société et inscrites au greffe du tribunal.

• Notification des derniers contrôles fiscaux s’il y en a • Détail des comptes courants associés et conventions de blocages de ces CCA :

si l’entreprise les utilise, les CCA bloqués servent à conforter les fonds propres de l’entreprise. Il y a de grandes chances que les repreneurs doivent les rembourser lors de l’achat de la société.

• Contrats de prêts en cours et contrats de crédits bail : Il s’agit de l’endettement de l’entreprise, hormis les dettes fournisseurs, URSAFF et impôts.

• Autorisations de crédits bancaires à court terme : Ce sont des autorisations d’une durée maximum de 1 an, il est important de vérifier la date d’échéance.

• Rémunération, frais, avantages en nature et facturations du cédant et de sa famille : Permet de déterminer combien le gérant prélève à l’entreprise et en contre partie de quels services. (vérifier les redevances, loyer et autres montants versés à une société dirigée par le gérant.)

C. Les autres documents

• Bail : Permet de vérifier les activités permises par le bail et leurs échéances. • Contrats divers : Vérifier tous les contrats qui ont été contracté par l’ancien

gérant et qui seront automatiquement transmis au repreneur. (polices assurances, approvisionnement, sous-traitance, licences exploitations…)

• Titres de propriété et plans : Biens immeubles de l’entreprise. • Droits de propriété industrielle : Divers brevets, licences, marques de la société. • Autorisations administrative ou licence : S’il y a une activité réglementée • DADS et état du personnel : rémunérations, dernières augmentations, temps

restant avant la retraite • Etats du matériel : liste, date d’acquisition, état… • Fiche de contrôle de la production : Qualité, vols, sabotages… • Liste des litiges et procès en cours : s’il y en a. • Audit environnemental : s’il a été fait.

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III. Evaluer l’entreprise A. Le prix

La négociation du prix de l’entreprise est toujours un point délicat. Pour le cédant, c’est une somme d’argent qui lui permettra de financer sa retraite. Pour le repreneur c’est une partie de son capital qu’il ne pourra pas investir pour développer l’entreprise.

La décision du prix final doit se faire en sept parties pour laisser suffisamment de recul aux deux parties.

• Prix demandé : c’est le prix de départ proposé par le cédant • Prise d’informations sur l’entreprise par le repreneur • Offre d’intention du repreneur : L’objectif est double : pour le cédant, l’offre

proposée à cette étape lui permet de vérifier que le repreneur à une « bonne » valeur en tête et qu’il est sérieux dans sa démarche, pour le repreneur, c’est un moyen de montrer qu’il est sérieux et qu’il reste dans la course.

• Négociation • Offre conditionnelle du repreneur : Cette étape permet au cédant et au repreneur

de vérifier qu’ils sont bien sur la « bonne longueur d’onde » avant d’investir d’avantage de temps dans la négociation et de divulguer des informations pour le cédant.

• Négociation • Offre ferme : Fixer définitivement le prix et les modalités de reprise par

l’intermédiaire du protocole d’accord (voir partie V).

B. Avant de calculer

Avant de sortir la calculette ils y a quelques points simples à vérifier

• La cohérence entre l’entreprise et le repreneur : Tout ne s’achète pas, il peut arriver que le cédant possède un savoir faire que le repreneur ne pourra pas utiliser même si le cédant l’aide quelques temps. Ce qui devra impliquer des résultats à la baisse.

A l’inverse si le savoir faire du repreneur permet de développer l’entreprise, cela ne doit pas être une raison de payer plus chère la société.

• L’état général de l’entreprise : L’entreprise est elle en état de croissance ou de maturité ? en perte ou en bénéfice ?

• L’impact du gérant sur la société : Comment est rémunéré le gérant ? (salaires, primes, dividendes, loyers, licence, commission commerciales) la relation du gérant avec ses acteurs économique peut il avoir un impact sur la stabilité de l’entreprise après son départ ?

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IV. Financement et aides

Ce n’est un secret pour personne, pour reprendre une entreprise, un repreneur à besoin de fonds, cette partie détaillera les diverses possibilités qui s’offrent au repreneur pour reprendre une entreprise.

• L’épargne personnelle : elle peut venir du repreneur ou de ses associés. elle est indispensable pour prouver l’implication et le sérieux du repreneur. En règle générale les banques ne prêteront qu’aux repreneurs qui effectueront un investissement personnel à auteur de «30% ,40%, 50% du cout du projet ». Mais ce pourcentage peut varier suite à des négociations.

• Crédit vendeur : Selon les besoins du cédant de récupérer plus ou moins rapidement les revenus de la vente de son entreprise, il est possible de verser la somme de manière successive.

• Aides ou subventions : Selon le cas, il est possible de se faire aider par l’état pour se lancer dans l’entreprise.

• Les prêts d’honneur : Certains organismes extra bancaires (souvent des associations) peuvent prêter des sommes d’argent avec un nombre restreint de garanties et à taux d’intérêts quasi nuls (France initiative, Réseau entreprendre, les collectivités locales, d’autres entreprises de prêts sur l’honneur ou de développement économiques)

Par exemple, la région PACA a mis en place un régime de prêts favorisant la reprise d’entreprises selon certaines modalités spécifiques.

• Les prises de participation au capital : Si le repreneur à besoin d’une augmentation rapide de son capital pour lancer sa société, il peut faire appel à des parents ou amis pour investir dans le capital de l’entreprise sous forme d’un prêt. En contrepartie, les investisseurs pourront profiter d’une déduction fiscale allant jusqu’à 10 000 € pour les couples de contribuables (article 199 terdecies OA du CGI).

• Les prêts à moyens et longs thermes

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V. Le protocole d’accord

Le protocole d’accord ou promesse de cession du fonds de commerce est l’acte juridique qui détaille tous les points qui ont été conclus pendant la phase de négociation. Aucun document type ne peut être utilisé pour cette étape de la reprise, il est donc important voire indispensable de requérir l’aide d’un avocat, expert comptable…

A. Le contenu du protocole

Le protocole est la conclusion écrite de tous les points qui ont été négociés entre le cédant et le repreneur. Il peut être unique ou scindé en plusieurs protocoles et certains peuvent rester confidentiels. Un protocole principal peut aussi disposer d’annexes développant des accords particuliers (contrats personnels, contrats de licence etc…)

Si un protocole d’accord principal est choisi il se doit de contenir certains éléments obligatoires, répertorié ci-dessous :

• Désignation des parties • Description de l’entreprise : Une description qui informe sur le lieu de l’activité, la

forme juridique la durée du bail… • Contenu de l’accord : Cette partie détaille la promesse de vente et son échéance, la

forme de la cession envisagée (achat de titres, cession du fond de commerce…) • Le prix de cession envisagé avec les réserves éventuelles : En effet il est fréquent que

le repreneur, le jour de la prise en possession de la société, fasse établir par le biais d’un expert comptable une situation comptable ainsi qu’une expertise des stocks (ce qui peut représenter une close de révision du prix).

• Echéances et modalités de paiement. • Conditions et modalités de paiement :

� Le montant minimum des capitaux propres qui apparaîtront à la situation comptable

� L’autorisation de la cession par les créanciers (banquiers principalement). � Eventuellement, l’obtention par l’acquéreur d’un prêt dont le montant et le taux

doivent être précisés. � La date limite de réalisation des conditions suspensives et prorogation éventuelle

de ce délai de réalisation.

• Transfert de propriété avec date de jouissance. • Remboursement des comptes-courants d’associés • Engagement des associés dirigeants à démissionner de leurs fonctions au jour de la

signature de la cession. • Renouvellement d’un bail principal lorsque la cession intervient à une date proche de

ce renouvellement, à des conditions financières à préciser.

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• Conditions de la cession en cas de réalisation des conditions suspensives :

Pour le ou les cédants : garantie d’actif et de passif (modalités de la mise en cause de ces garanties, durée, montant, franchise).

Pour le repreneur : engagement de prendre en charge la direction de la société, poursuite des contrats afin que les anciens associés ne soient pas inquiétés…

• Gestion de la période intérimaire • Indemnité d’immobilisation : souvent elles représentent 10% du montant prévu pour la

cession. • Clause de non-concurrence • Clause pénale • Clause attributive de juridiction

B. Les annexes

Souvent ils sont joints en annexe du protocole, signés et paragraphes par les parties ci-dessous :

• Bilans, comptes de résultat et annexes • Etat des hypothèques et nantissements • Liste des engagements ou conventions particulières • Liste des litiges en cours • Description de la méthode d’évaluation des stocks • Liste du personnel de l’entreprise • Eventuellement : convention collective et accords d’entreprise. • Méthode de comptabilisation qui sera retenue pour procéder à l’arrêté qui servira de

support pour le calcul du montant final de la transaction, ainsi que pour la mise en jeu de la garantie d’actif et de passif.

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VI. Récapitulation des étapes juridiques Procédure de rachat de fonds de commerce par une personne physique

J-4 mois (délai indicatif) Pourparlers, négociation sur les conditions du rachat du fonds de commerce.

J-3 mois (délai indicatif)

Signature de la promesse d'achat de fonds de commerce.

Attention ! le repreneur devra informer son conjoint de ce rachat si le fonds est acquis grâce à des derniers communs.

Selon la période prévue dans la

promesse d'achat

Point de départ de la période d'immobilisation du fonds et du délai d'option indiqués dans la promesse.

Selon la forme de la promesse

d'achat

Enregistrement de la promesse d'achat de fonds de commerce auprès du service des impôts du lieu d'exploitation du fonds : - dans les 10 jours de sa signature si elle a été établie sous seing privé, - ou dans le mois de sa signature si elle a été établie sous forme authentique.

Selon les termes du bail

Notification au propriétaire du local d'exploitation du fonds de commerce de la cession du bail et du dépôt de garantie. Attention : certains baux sont assortis d'une clause d'agrément du nouvel acquéreur du bail par le propriétaire du local d'exploitation.

J Signature de l'acte de vente du fonds de commerce Le cas échéant, intervention du conjoint du cédant.

Au plus tard J+15 jours (délai légal)

Enregistrement de l'acte de vente au service des impôts du lieu d'exploitation du fonds de commerce.

Au plus tard J+15 jours (délai légal)

Publicité locale : insertion dans un journal d'annonces légales du département du lieu d'exploitation du fonds de commerce.

Au plus tard J+30 jours

Publicité nationale : demande auprès du greffe du tribunal de commerce pour l'insertion d'un extrait de la promesse ou d'une annonce au Bodacc (bulletin des annonces civiles et commerciales).

A compter de cette formalité et pendant un délai de 10 jours, les créanciers du vendeur peuvent faire opposition à la vente du fonds de commerce.

Dans les plus brefs délais

Immatriculation de l'acquéreur au CFE.

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VII. Après la reprise

Une fois la reprise effectué, le repreneur doit montrer par ses premières mesures qu’il est apte à diriger en mettant en œuvre son plan de reprise.

A. Les actions prioritaires

Les premiers jours de la reprise, on observe une période de « flottement » ou le repreneur doit s’imposer avec son leadership et se substituer à l'ancien dirigeant.

Pour se faire, il doit :

• Rassurer les salariés : Lors de la reprise, s’il y a des salariés, ces derniers auraient pu être « bouleversés » par les études entrepris par le repreneur. Ils peuvent se sentir inquiet sur leurs acquis sociaux. (le repreneur va-t-il restructurer la boite ? Les salaires vont il être revus à la baisse ? Le nouveau dirigeant aura-t-il le même « humanisme » envers ses salariés ?)

Il est intéressant d’organiser les premiers jours une réunion officielle ou informelle pour montrer que les peurs des salariés ne sont pas étrangers à la direction.

• Poursuivre ou restaurer les liens avec les acteurs économiques : Il est important de garder un lien de confiance avec les principaux acteurs économiques (banques, fournisseurs, clients). En effet, ces derniers aussi pourraient ressentir une certaine inquiétude à savoir que le dirigeant de l’entreprise qu’ils fréquentent à changé. Il est donc important de poursuivre des liens privilégiés avec ces acteurs incontournables dans la vie d’une entreprise. Les moyens étant les plus efficaces par ordre décroissant étant : Une visite personnalisé (avec ou sans les anciens dirigeants), le cocktail de lancement, les contacts téléphoniques, les mails personnalisés, la note circulaire ou l’affiche en vitrine.

• Etudier les comportements du personnel : Il s’agît de déterminer la valeur individuelle de chaque salarié pour déterminer les hommes clés (salariés détenant un savoir faire capable de déstabiliser ou développer l’entreprise ainsi que les personnes qui maintiennent le lien social par leur comportement interpersonel . Un homme clé réfractaire au changement de l’entreprise pourrait bloquer le développement de la société, tandis qu’un homme clé favorable à la nouvelle direction pourrait être un véritable atout.

• Identifier les relations externes : Le but étant de comprendre la raison pour laquelle le cédant a choisi les acteurs économiques avec lesquels il travaille (la qualité des produits ? les prix avantageux ? une bonne relation avec le cédant ? ou simplement l’habitude ?

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• Prendre les premières mesures : elles tournent généralement autour de trois axes :

- Les mesures financières et de gestion : connaître les prix de revient, gérer le besoin en fonds de roulement (BFR), comprendre et maîtriser la gestion des stocks, analyser les comptes clients,

- Les mesures commerciales : améliorer la présence sur le terrain des vendeurs, recruter des commerciaux, revoir les argumentaires de vente, réaménager les modes de rémunération de l'équipe de vente, engager des actions de marketing-direct, faire de la publicité...

- Les mesures psychologiques : motiver tous les salariés de l'entreprise, éliminer les facteurs de blocage, les résistances aux changements.

B. L’application du plan de reprise

La réussite d’un plan de reprise comprend certains points importants (la qualité de la stratégie élaborée et de la mise en œuvre des politiques conséquentes, des aménagements apportés à la structure, du système d'information mis en place.)

• La stratégie : Le repreneur a déjà mis au point une stratégie globale, maintenant il s’agît de l’approfondir et de faire des choix qui se ressentiront immédiatement sur l’entreprise.

• La communication : Savoir s’informer est un besoin incontournable pour une entreprise, surtout quand l’information est difficile à trouver, il est donc important d’en prendre compte pour mettre en place diverses stratégies.

L’information ne viendra pas toute seule, il faudra soit aller la chercher, soit la transformer pour permettre un contrôle efficace.

Pour se faire l’entreprise utilise des « clignotants » leurs particularité est d’être simple et rapide. Les principaux clignotants sont :

- Contrôle du niveau de satisfaction de la force de vente : on peut le calculer en évaluant le carnet de commandes et des retours sur prospection (demande de devis, de propositions, ...).

- Contrôle de l'évolution des stocks : Il est important de surveiller ses stocks, un stock trop important impose un BFR plus élevé.

- Contrôler la qualité de la production

Ces informations doivent être inscrites dans un document type appelé tableau de bord, il permet une construction rapide adapté à l’entreprise.

� Les étapes décrites ci-dessus ont été volontairement réduites et généralisées, il serait intéressant de personnaliser l’ensemble de ces mesures par rapport au contexte dans lequel on se trouve.