LES ENTREPRENEURS PROFITENT

DE TOUTES LES FORCES DE LA F INANCE

REFONTE DU DROIT DES CONTRATS :de nouvelles règles pour sécuriser et développer

vos affaires

Diffusion : PubliquePrésentation Corporate | 2017

3

Chiffres clés

3300 collaborateurs21 filiales10 sites de production

1600 fournisseurs

1400concessionnaires

140 pays

5 marques 400 modèles

Chiffre d’affaires 2016

1,335M€

80% du chiffre d’affairesà l’international

Capitalisation marché : 740 M€(au 31.12.2016)

Diffusion : PubliquePrésentation Corporate | 2017

4

Un leadership incontesté en manutention

3marchés

Agriculture : 27%Construction : 46% Industries : 27%

Material Handling and Access (MHA)

Services and Solutions (S&S)

Compact Equipment Products (CEP)

Designer

Producteur Distributeur

3divisions

3métiers

GEA est l’un des plus grands fournisseurs de procédéspour l’industrie agro alimentaire et pour une grandevariété d’autres industries.

En tant que leader sur les technologies dans sessecteurs d’activités et groupe international technologique, le groupe met l’accent sur des solutions de process performantes et des composants pour des procédés de production sophistiqués.

La société est cotée sur l'indice boursier allemand MDAX et incluse dans l'indice STOXX® Europe 600 Index. En outre, la société est cotée dans certains indices MSCI Global Sustainability

Le Groupe GEA: “Engineering for a better world”

5

Prise de Commandes EUR*

4,674 million

Salariés*

16,937

Operating EBITDA EUR*

566 million

Operating EBITDA margin*

12.6 %

Chiffres d‘Affaires EUR*

4,491 million

6

dont 10 agences Entreprises332Points de vente

5 Directions RégionalesLoire-Atlantique Vendée, Bretagne, Maine-Anjou, Val de France, Poitou-Charentes Centre Limousin

+1 Direction Grandes et Moyennes Entreprises

22 972 Clients Entreprises

20 792M€ ENGAGEMENTS (hors crédits non tirés)Au 31/12/2016

24 866M€ EPARGNE TOTALEAu 31/12/2016

760 865 CONTRATS D’ASSURANCE SOUSCRITSEn nombre – 31/12/2016

REFONTE DU DROIT DES CONTRATS :de nouvelles règles pour sécuriser et développer

vos affaires

LE CONTEXTE…

1804 1er octobre

2017

Harmonisation

européenne

Modernité

Accessibilité

lisibilité

attractivité

Une réforme pour quels contrats?

1er octobre

2017

Applicable aux contrats

conclus après le 1er oct 2017

Non applicable aux contrats conclus

avant le 1er oct 2017

Régime général :

réforme ne s’applique pas en cas de

régime spécial

MAIS : applicable à certaines relations contractuelles en

cours : tacite reconduction, contrats cadre/d’application,

actions interrogatoires,…

Dispositions supplétives :

donc possible en principe de les

écarter sauf si ORDRE PUBLIC

Attention :

La frontière entre

régime général /

régime spécial,

et entre dispositions

supplétives / d’ordre

public n’est pas

toujours claire

LES GRANDS PRINCIPES

Liberté contractuelle

Force obligatoire

Bonne foi

De nouveaux moyens offerts

aux cocontractants pour faire

évoluer le contrat et trouver

des solutions

Une réforme à droit

constant reprenant en

grande partie la

jurisprudence actuelle

3 principes cardinaux tout

au long de la vie du contrat

Mais quelques innovations

codifiées

Avec des possibilités

d’intervention du juge de plus

en plus développées

Mais avec une intrusion de plus en plus forte du juge et de la loi

pour protéger la partie dite « faible »

Points de vigilance

avant la conclusion du contrat

Discussions

précontractuelles

• Bonne foi dans les négociations

(ordre public)

• Confidentialité : « celui qui utilise

ou divulgue une information

confidentielle obtenue à l’occasion des

négociations engage sa responsabilité

(…) »

• Si faute commise lors de la

négociation : réparation du

préjudice possible mais ne

compense pas les avantages

attendus du contrat

Devoir Général d’information (art. 1112-1 – ordre public) :

« Celle des parties qui connait une

information dont l’importance est

déterminantes pour le consentement de

l’autre doit l’en informer dès lors que,

légitimement, cette dernière ignore ou fait

confiance à son cocontractant »

Sanctions :

- Responsabilité délictuelle ou

contractuelle

- Possibilité d’annulation du contrat si

vice du consentement

Points de vigilance

au moment de la conclusion du contrat

Conclusion du contrat

• Pactes de préférence : des

sanction mieux adaptées en cas

de non-respect du pacte

• Promesse unilatérale: vers une

efficacité renforcée

• Représentation des sociétés et

conflits d’intérêts : des

solutions incertaines

Nouveau cas de vice du

consentement : violence par

abus de l’état de dépendance(art. 1143)

« Il y a également violence lorsqu'une

partie, abusant de l'état de dépendance

dans lequel se trouve son cocontractant,

obtient de lui un engagement qu'il n'aurait

pas souscrit en l'absence d'une telle

contrainte et en tire un avantage

manifestement excessif. »

Sanctions :

- Nullité du contrat

Point de vigilance :

la qualification de contrat d’adhésion

Conséquence 1 : risque de

déséquilibre significatif« Dans un contrat d'adhésion, toute

clause qui crée un déséquilibre

significatif entre les droits et obligations

des parties au contrat est réputée non

écrite.

L'appréciation du déséquilibre significatif

ne porte ni sur l'objet principal du contrat

ni sur l'adéquation du prix à la

prestation. » (art. 1171 – ordre public)

Le contrat d’adhésion :

Il s’agit du contrat

• dont les conditions générales,

• soustraites à la négociation,

• sont déterminées à l'avance par

l'une des parties.

Pour éviter cette qualification :

- Négocier les contrats

- Documenter cette

négociation

Si qualification inévitable :

- Travailler à l’équilibre du

contrat

- « Compenser » les clauses

déséquilibrées?

Conséquence 2 : interprétation

défavorable :« Dans le doute, le contrat de gré à gré

s'interprète contre le créancier et en faveur

du débiteur, et le contrat d'adhésion

contre celui qui l'a proposé » (art. 1190)

Autres effets : risques de violence

économique,…

Quelle évolution du contrat

pendant son exécution?

• Fixation unilatérale du prix

dans les contrats cadre et

les contrats de prestations (art. 1164 et 1165)

• Niveau de qualité des

prestations « par défaut »

• Clauses limitatives de

responsabilité

• Contreparties illusoires ou

dérisoires

Exécution du contrat

Conditions :

- changement de circonstances

imprévisible lors de la conclusion

- exécution excessivement onéreuse

pour une partie qui n'avait pas

accepté d'en assumer le risque

Demande de renégociation

Acceptation :

contrat renégocié

Refus ou échec de

la négociation

Résolution du

contrat d’un

commun accord

Demande

d’adaptation au

juge d’un commun

accord

Saisine du juge par

une partie :

révision ou fin du

contrat

Imprévision (art. 1195)

Quels nouveaux moyens pour les parties en cas

de difficulté dans l’exécution du contrat?

Difficulté d’exécution

Exception d’inexécution par

anticipation« Une partie peut suspendre

l'exécution de son obligation dès lors

qu'il est manifeste que son

cocontractant ne s'exécutera pas à

l'échéance et que les conséquences

de cette inexécution sont

suffisamment graves pour elle. Cette

suspension doit être notifiée dans les

meilleurs délais » (art. 1220)

• Exception d’inexécution

• Exécution forcée en

nature

• Réduction de prix

• Clause résolutoire

• Résolution unilatérale

par notification

• Résolution judiciaire

• Réparation du préjudice

Prochains évènements NAPF à Nantes

Merci de votre attention

Hugo Hentz

Avocat – Associé

Droit des sociétés

Isabelle Galand-Padrao

Avocat – Directeur

Droit des contrats – distribution

concurrence – PI- TI

Bureau de Nantes

Tél 02 40 14 26 00

www.fidal.com

Odile BAGOT

Directrice juridique

Stéphanie CAVEROT

Responsable des

affaires juridiques

Jean-François

MAUGARS

Directeur juridique

et fiscal