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La transmission d’une entreprise du BTP
Editions Tissot © – Octobre 2009 - 1 -
Transmission d’une entreprise du BTP :
les 3 règles d’or pour réussir
Livre blanc
Octobre 2009
www.editions-tissot.fr
La transmission d’une entreprise du BTP
Editions Tissot © – Octobre 2009 - 2 -
Introduction
Transmettre une entreprise dans des conditions qui permettent sa survie et son développement est un des
moments les plus délicats de la vie d’une entreprise. En effet, si l’on peut concevoir que beaucoup d’entreprises
meurent « naturellement », par exemple faute d’une d’activité suffisante, l’on conçoit beaucoup moins facilement
que celles-ci meurent uniquement du fait de l’absence de repreneurs.
La transmission d’entreprise est aujourd’hui un sujet préoccupant en raison de la situation démographique des
entrepreneurs. On estime qu’environ 700.000 chefs d’entreprise, sur les 3 millions d’entreprises que compte la
France, partiront à la retraite dans les 10 ans à venir. Rien que dans le secteur du Bâtiment et des Travaux
publics, ils seront plus de 80.000 à être concernés. Parmi tous ces entrepreneurs, 97 % dirigent des entreprises
de moins de vingt salariés. La plupart des entreprises cibles de transmission concernent donc les très petites
entreprises et les PME. Enfin, pour mieux comprendre l’urgence à s’occuper du phénomène, précisons que
40 % des chefs d’entreprise du BTP en exercice ont au moins 50 ans et 7 % sont âgés de 60 ans et plus.
La transmission représente un des enjeux importants pour l’économie nationale. Les petites entreprises,
notamment celles du BTP, en sont une composante essentielle. La réussite de cette étape de leur vie est non
seulement fondamentale pour assurer leur pérennité, mais elle est aussi cruciale pour la stabilité du tissu
économique.
Pourtant, beaucoup d’entrepreneurs du BTP partent à la retraite sans chercher à céder leur entreprise et ils sont
également nombreux à avoir essayé et ne pas y être parvenus.
Est-il normal qu’il y ait des entrepreneurs du BTP qui ne cherchent pas à vendre l’outil qu’ils ont façonné
pendant toute leur vie professionnelle ? Pourquoi y a-t-il des échecs de projets de cession ?
Pour tenter de répondre à ces questions, il est nécessaire d’appréhender le problème dès sa phase originelle.
En effet, la transmission est un acte complexe dans la mesure où elle concerne une entité vivante, collective,
riche d’hommes et de femmes qui la composent, de son savoir-faire et de son expérience. Au-delà même de la
collectivité de salariés et des différents partenaires de l’entreprise (clients, fournisseurs, banques, assureurs,
etc.), elle met en jeu des acteurs majeurs : le cédant, qui « vend son passé » et le repreneur qui « achète son
avenir ». Or, et c’est ce qui explique la complexité de l’opération, les deux profils, les logiques, les
comportements et même les motivations peuvent être très différents. De nombreux facteurs de nature
psychologique, sociale ou financière viennent ensuite exercer une certaine influence qui peut rendre parfois
difficile le rapprochement.
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Sommaire
I. Appréhender les freins à la transmission
II. Anticiper et préparer la transmission pour en assurer le succès
Les critères de réussite d’une transmission d’entreprise
III. Suivre les étapes d’une transmission réussie
1) Prévoir
2) Organiser
3) Réaliser
Conclusion
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I - Appréhender les freins à la transmission
Du côté du cédant, les obstacles à la transmission peuvent être liés, par exemple, à :
- Des freins psychologiques
En effet, les études montrent une réelle appréhension des chefs d’entreprise à céder leur entreprise du
fait de leur changement de statut. Il s’agit de difficultés à se projeter dans l’avenir, car c’est le plus
souvent la fin de la vie professionnelle.
Il s’agit également de la peur de lâcher l’entreprise ; le cédant s’y est fortement attaché, surtout si c’est
lui qui l’a créée. L’influence de la personnalité et les qualités du chef d’entreprise ont façonné la
structure à son image. Elle est le reflet d’une aventure professionnelle, souvent choisie par souci
d’indépendance et de réalisation personnelle. Ainsi, le poids de l’affectif prend de l’ampleur, au fil des
ans, des aléas rencontrés et des difficultés surmontées, de la fierté d’avoir mené à terme un projet de
vie.
- Des soucis de confidentialité
On observe que, souvent, le chef d’entreprise ne souhaite pas que le projet de cession soit révélé au
grand jour, par peur de déstabiliser les salariés, les fournisseurs, les clients, et plus généralement
l’ensemble de ses partenaires.
- Des particularités familiales
Les petites entreprises du Bâtiment se singularisent souvent par l’étroite imbrication entre le dirigeant et
l’implication humaine (conjoint participant à l’activité, enfants, etc.) et patrimoniale (financement,
garanties apportées personnellement pour le bon fonctionnement de l’activité, responsabilité, etc.) du
ménage. La distinction entre les éléments d’actif de l’entreprise et le patrimoine personnel complique
parfois la transmission.
- De l’ignorance de la valeur de votre entreprise
Il existe, d’un côté, ceux qui ne sont pas nécessairement conscients de la valeur de leur entreprise et de
la possibilité de cession ; de l’autre, ceux qui ne s’intéressent qu’à la partie financière et qui cherchent
alors à vendre au bon prix sans se préoccuper de trouver un profil de repreneur qui corresponde
vraiment à la structure qu’ils ont façonnée.
Du côté du repreneur, les freins peuvent être liés à :
- Une insuffisance de moyens financiers
Ainsi, seulement un tiers des repreneurs arrivent à obtenir un financement auprès des banques.
- Une difficulté à trouver la « bonne affaire »
En effet, la visibilité des entreprises à céder, surtout dans le Bâtiment et les Travaux publics, reste
encore à trouver. Certains dossiers de cession n’apparaissent pas sur le marché, la transmission se fait
uniquement à l’intérieur des réseaux professionnels. Hormis ces freins essentiellement psychosociaux, un ensemble de questions peuvent en outre compliquer la
réflexion du cédant :
- Comment vais-je faire pour assurer ma sécurité financière durant ma retraite ?
- Comment vais-je assurer une succession équitable (si je transmets l’entreprise à un de mes enfants) ?
- Vais-je trouvé le bon repreneur qui assurera la pérennité des emplois ?
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De plus, ces préoccupations peuvent être contradictoires, et c’est là toute la difficulté de la cession. Par
exemple :
- l’obsession à vouloir respecter une logique successorale qui vise à assurer l’équité entre les héritiers
peut créer des problèmes dans la gestion future de l’entreprise (indivision dans certains cas) et aller à
l’encontre de la volonté de pérenniser celle-ci ;
- le souhait de vouloir se garantir un niveau suffisant de revenu pour la retraite n’est pas forcément
compatible avec la vente à un juste prix assurant au repreneur des charges financières acceptables et
ainsi la pérennité de l’entreprise.
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II - Anticiper et préparer la transmission pour en assurer le succès
En tenant compte de tous ces éléments, on se rend compte que la transmission d’une entreprise ne peut pas se
faire dans l’urgence. Elle doit être pensée et préparée de longue date. Le chef d’entreprise réussira donc
d’autant plus sa transmission qu’il l’aura correctement anticipée ; il vivra ainsi mieux ce moment clé de sa vie
parce qu’il aura auparavant « désamorcé » ces facteurs psychologiques que nous avons énoncés plus haut.
Choisir son successeur ne va pas de soi. Par conséquent, il est indispensable de commencer le plus tôt
possible à préparer sa succession pour pouvoir, en cas d’échec, recommencer la procédure de sélection. Malgré tous ces freins liés à la transmission, les statistiques de l’INSEE (2006) montrent que le taux de survie
des entreprises reprises après transmission est plus élevé que celui des entreprises créées (création ex nihilo) :
59,2 % vs 40,8 % après 5 ans. Cette meilleure résistance des sociétés reprises peut s’expliquer, d’une part, par
le fait qu’on s’appuie sur un patrimoine existant technique, économique, commercial ou financier consolidé
parfois par une ou plusieurs générations. D’autre part, on peut aussi en conclure qu’une transmission réussie
conduit à un développement économique rapide et à la création de richesses, car la relève de génération qui
favorise les changements, est l’occasion d’un nouveau départ, d’une nouvelle créativité avec des méthodes de
management plus adaptées à l’évolution des marchés.
Pour résumé, nous vous présentons à travers le tableau ci-dessous, les critères dont il faut tenir compte pour
bien réussir sa transmission.
Les critères de réussite d’une transmission d’entreprise
Critères Situation positive Situation négative
Âge du cédant Entre 50 et 60 ans Plus de 65 ans
Raisons de la transmission Succession préparée Situation économique, santé, décès
Régime de retraite Indépendant de l’entreprise Basé exclusivement sur le bénéfice commercial
Stratégie à long terme de l’entreprise
Une stratégie pertinente et un positionnement sur le marché ont été définis
Aucune stratégie définie
Premières préoccupations Entre 5 et 10 ans avant Moins de 3 ans avant
Planification précise Entre 2 et 5 ans avant Moins d’1 an avant
Recherche du repreneur Utilisation de tous les modes de communication, recherche au-delà de la région
Seulement à proximité, avec un seul moyen
Investissements pour l’avenir Investissements dans les bâtiments, machines, équipements, nouveaux marchés
Les dernières années, seulement les investissements de remplacement indispensables
Qualification du personnel Orientée vers l’avenir Qualifié pour le travail actuel
Sources d’information Plusieurs conseillers, réunions Conseiller fiscal seulement
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Personnalité du repreneur Celui qui convient le mieux est sélectionné
Le repreneur doit venir de la famille obligatoirement
Critères pour choisir le repreneur
En fonction d’autant de critères objectifs que possible
Impression personnelle seulement
Qualification du repreneur Formation complémentaire, surtout en gestion
Formation classique dans le secteur d’activité
Expérience professionnelle du repreneur
Dans plusieurs entreprises Dans une seule entreprise
Aide pour déterminer la valeur de l’entreprise
Plusieurs organismes Un seul organisme
Connaissance des facteurs influant sur la valeur de l’entreprise
Connaissances pertinentes disponibles
Aucune
Marge de réduction du prix Définie Indéfinie
Type de transmission Aucune détermination sur un type particulier
Détermination sur un type particulier
Grande importance des aspects fiscaux
Non Oui
Type de paiement Autres types de paiement possibles (échelonnement, rentes)
Seulement un versement unique possible
Informations sur la transmission
Travail complet de relations publiques
Seulement aux parties directement impliquées
Travail avec le repreneur Sur plusieurs mois Seulement sur une courte période
Assistance pendant le processus de transmission
Plusieurs organismes Un seul organisme (conseiller fiscal, par exemple)
Contacts avec le repreneur après la transmission
Sporadiques, voire réguliers Aucun contact
Vie quotidienne après la transmission
Travail bénévole, travail dans l’entreprise, conseil
Vie privée uniquement
Interférence dans le travail du successeur
Aide, sans interférence Interférence
Sources : Commission européenne (DG Entreprises)
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III - Suivre les étapes d’une transmission réussie
Pour accroître les chances de réussite d’un projet de transmission, il est indispensable de respecter un certains
nombre d’étapes qui peuvent être résumées en trois principes : prévoir, organiser et réaliser.
1) Prévoir
Il faut préalablement répondre ici à certaines questions qui vont influencer la manière dont le chef d’entreprise
va transmettre son entreprise. Il peut s’agir de questions liées à :
- La motivation
Le chef d’entreprise est-il prêt à transmettre ? Pourquoi souhaite-t-il transmettre ? Les motifs peuvent
être divers et très variables d’un chef d’entreprise à l’autre. Le souhait de cession peut tout simplement
s’expliquer par le départ à la retraite, mais aussi par la lassitude, l’envie de connaître autre chose avant
de partir à la retraite, le souhait de réaliser tout de suite une plus-value financière qui peut assurer une
retraite paisible, etc.
- La date à laquelle le chef d’entreprise compte céder
Il est le seul à connaître l’horizon de son départ. Toutefois, cette date ne peut être figée dans le temps ;
en effet, elle devra tenir compte de plusieurs paramètres qui ne dépendront pas forcément de lui
(difficultés à trouver un repreneur par exemple).
- Le futur repreneur
À qui transmettre l’entreprise ? Le choix du repreneur est un des moments clés de la réflexion.
Souhaitez-vous que l’entreprise reste dans le giron familial ? La céder à un (ou aux) salarié(s) ? Ou la
vendre à une personne complètement étrangère à votre entourage ? Si l’on est dans le dernier cas de
figure, il faudra se faire assister par des organismes compétents (chambres des métiers par exemple)
qui aideront à trouver le futur repreneur (ou le mettront en rapport).
- Ce qui est à céder
Toute l’entreprise en bloc ? Des parts ou actions de celle-ci ?
2) Organiser
Dans cette phase, il s’agit de préparer l’entreprise, « l’apprêter » pour qu’elle soit transmissible, puis trouver le
« montage » juridique adéquat.
• Le diagnostic de l’entreprise
Ainsi, il faut faire le point dans un premier temps sur ses atouts et ses faiblesses (et tenter de les corriger) :
- Qu’en est-il par exemple de la dynamique d’investissement ? Les outillages et véhicules sont-ils toujours
remplacés (même à l’approche de la retraite) ?
- Quant au personnel, les salariés sont-ils formés ? Les équipes sont-elles proportionnées à l’activité ?
- Quel est l’équipement dans le domaine administratif ? L’entreprise dispose-t-elle de logiciels permettant
de gagner du temps dans la réalisation des devis et facturation ainsi que les suivis de chantiers ?
- Sur le plan comptable et financier, les prix sont-ils correctement calculés ? Les tarifs des fournisseurs
sont-ils toujours régulièrement négociés ? Il faut également faire le point sur la relation avec les autres
partenaires (clients, banquiers, assureurs, etc.).
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Il ne faut pas faire l’économie de ce diagnostic et essayer d’être le plus objectif possible. Il faut se mettre à la
place du repreneur qui voudra tout savoir sur l’entreprise.
Le diagnostic doit donc présenter des éléments financiers (résultats, trésorerie, passés et futurs) mais aussi des
éléments qualitatifs qui permettent une bonne appréciation de l'entreprise (environnement concurrentiel, forces,
faiblesses, produits, clients, équipe dirigeante, etc.) Une entreprise qui s’essouffle est une entreprise qui se
vendra mal ou pas du tout.
• L’évaluation de l’entreprise
Après le diagnostic vient le moment d’évaluer la valeur de l’entreprise. C’est une étape essentielle dans le
processus de transmission. Ici, il faut se faire aider par un expert. En effet, la valorisation de l’entreprise est un
acte délicat, un art qui ne laisse rien au hasard. Elle découle de l’appréciation d’éléments économico-financiers
permettant d’établir un juste prix de l’entreprise.
Les techniques d’évaluation sont nombreuses, elles se valent presque toutes, voici les trois principales utilisées
dans le BTP :
- la méthode comparative permet de comparer l’entreprise avec d’autres entreprises du même secteur et
ayant déjà fait l’objet de transaction. Elle est fréquemment utilisée pour les entreprises artisanales, et
notamment dans le BTP, pour lesquelles on dispose de statistiques permettant de déterminer la valeur
de l'entreprise correspondant aux valeurs moyennes sur le marché ;
- la méthode patrimoniale consiste à évaluer la valeur de l’entreprise en comparant l’actif de l’entreprise
(son patrimoine) au passif (ses dettes) ;
- la méthode de rentabilité part du principe qu’une entreprise doit être valorisée au travers de la rentabilité
qu’elle dégage. La valeur ainsi déterminée par cette méthode est donc calculée en fonction de l’aptitude
de l’entreprise à dégager des bénéfices.
Il n’y a pas de bonne ou mauvaise méthode, la méthode pertinente est celle qui trouve l’équilibre entre les
besoins du cédant et les moyens du repreneur.
Attention toutefois à ne pas confondre « valeur affective » et « valeur économique ». Il est fréquent de tomber
dans le piège de la surévaluation. En effet, les statistiques montrent que cet aspect constitue un élément
psychologique fort qui peut être handicapant pour la cession. L’affectif qui se mêle aux données comptables
conduit souvent à surestimer la valeur de son entreprise. Or, il sera difficile de la céder si le prix ne tient pas
compte de ceux pratiqués sur le marché.
De plus, l’étude des statistiques révèle que la transmission ne se fait pas souvent au meilleur moment de la vie
de l’entreprise, lorsque sa vitalité est optimale. L’impréparation fréquente du chef d’entreprise à la cession,
souvent opérée en urgence à la veille de sa retraite, ne favorise guère le choix d’un moment favorable pour le
dynamisme de l’entreprise puisqu’il est souvent contraint.
Enfin, n’oublions pas que le futur repreneur procédera lui aussi de son côté à une évaluation objective de la
structure et de son activité.
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• Le « montage » juridique
Une fois l’entreprise évaluée, Il faut déterminer le « montage » juridique qui va dépendre de la façon de
transmettre votre entreprise. Cela consiste donc à élaborer un plan de transmission qui tiendra compte des
intentions du chef d’entreprise. Ne pas oublier que le mode de cession de l’entreprise entraînera, selon les cas,
des conséquences fiscales et sociales aussi bien pour le cédant que pour le futur repreneur. Alors :
- Le chef d’entreprise compte-t-il céder « gracieusement » l’entreprise ou, au contraire, souhaite-t-il
obtenir à travers la vente un capital qui assurera sa retraite ?
- Vend-il des parts, des actions, la totalité de son fonds artisanal ou seulement une partie ?
- Vend-il à un tiers étranger à son entourage ?
- Vend-il à un ou plusieurs salariés ?
- Cède-t-il à ses héritiers ou à son conjoint ? Par donation ou réalisent-ils un pacte de famille ?
- Y a-t-il lieu de transformer juridiquement la structure ? Peut-être que l’entreprise individuelle qui est la
composante principale du patrimoine par exemple, ne permettra pas de réaliser une donation du fait de
l’indivision qu’elle engendra. Il faudra alors la transformer en société.
3) Réaliser
On entre ici dans la phase concrète de la cession de l’entreprise. Pour que la transaction se passe dans de
bonnes conditions, il faudra s’en donner les moyens.
Pour cela, il convient de :
- clarifier la situation de l’entreprise en rédigeant un document de présentation clair et synthétique. Par
exemple, établir un inventaire du matériel et de son état, mettre à jour vos contrats commerciaux
(fournisseurs, assurances, contrats d’entretien, etc.), les contrats de travail, etc. ;
- rédiger ou faire rédiger des documents synthétiques concernant l’évaluation, l’activité, et les
perspectives de développement de l’entreprise ;
- négocier la reprise de l’entreprise. Normalement, si le chef d’entreprise a correctement mené les étapes
précédentes, la négociation ne doit pas, en principe, poser de difficultés particulières. Si l’entreprise a
été évaluée avec justesse, la marge de négociation pour le futur repreneur est faible.
Lorsque le chef d’entreprise se sera entendu avec le repreneur sur les modalités de cession (accord sur le prix,
modalités de cession des parts, donation, etc.), il ne sera pas tout à fait au terme de son projet. Selon les cas, il
pourra être amené à l’accompagner.
Par exemple :
- l’aider à boucler ou à obtenir son financement ;
- le conseiller sur les dispositifs d’aide existants et dont il peut bénéficier le cas échéant ;
- le présenter à vos différents partenaires (comptable, banquier, fournisseurs, assureurs, clients) ;
- s’impliquer dans le transfert du savoir-faire (mode de fonctionnement des équipes, coordination des
chantiers, formation du personnel, évaluation des devis, etc.) ;
- l’aider dans son intégration face au personnel pour qu’il puisse prendre le relais du management dans
les meilleures conditions.
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Conclusion
Un ouvrage simple et clair sur la transmission d’une entreprise du BTP
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Conçu pour aider le chef d’entreprise à appréhender au mieux le processus de transmission d’une entreprise du
BTP, il comporte de nombreux conseils et exemples pour guider le lecteur à mener à bien toutes les étapes qui
jalonnent le parcours de la transmission.
Il indique ainsi toutes les questions qu’il faut se poser, les méthodes d’évaluation adaptées aux entreprises du
BTP, permet de connaître dans le détail les différentes modalités de transmission, d’être prêt à la négociation
avec le futur repreneur jusqu’à la finalisation de la cession et de savoir comment éventuellement accompagner
le repreneur.
« Transmettre son entreprise du BTP » vous guide étape par étape, solution par solution. Les aspects sociaux, juridiques et fiscaux sont traités en termes simples avec de nombreux conseils et exemples propres à votre secteur du BTP. De la formalisation de votre projet à la valorisation de votre entreprise, avec l’ouvrage « Transmettre votre entreprise du BTP », vous assurez le succès de la transmission de votre entreprise. Pour en savoir plus sur l’ouvrage « Transmettre son entreprise du BTP », cliquez ici, ou appeler notre Service Client au 04 50 64 08 08.
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