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LA TRANSMISSION D’ENTREPRISE

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Transmission d’entreprise : les clés d’une opération réussie La transmission d’entreprise désigne la cession d’une entreprise soit à titre gratuit, par donation, soit à titre onéreux, par le biais d’une vente ou d’une location-gérance, celle-ci pouvant être assortie d’une promesse de vente.

60 000 entreprises changent ainsi de mains chaque année en France, ce qui est certes peu en regard du nombre de créations d’entreprise : 554 000 ont vu le jour en 2016. Les transmissions d’entreprise, notamment familiales, sont à la traine dans l’Hexagone, en comparaison de nos voisins européens, compte tenu d’un cadre juridique et fiscal complexe et parfois dissuasif. Pour autant, quand on sait que les entreprises transmises ont une espérance de vie supérieure à celles tout juste créées et que les chefs d’entreprise sont de plus en plus âgés en France, il faut plus que jamais encourager les transmissions, et prendre un certain nombre de précautions, afin de les réaliser dans les meilleures conditions.

SOMMAIRE

DÉCEMBRE 2017 / TOUS DROITS RÉSERVÉS

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QUELS ENJEUX POUR L’ÉCONOMIE FRANÇAISE

Selon les chiffres 2017 de l’Observatoire CRA de la transmission des TPE/PME, 30% des entreprises françaises sont cédées en interne (membre de la famille ou employé), 25% disparaissent ou n’apparaissent plus sur le marché (faillite, absorption, fusion), 45% sont cédées en externe (soit 18 900 entreprises par an).

D’après les Carnets de BPCE L’Observatoire de juin 2017, le nombre annuel de cessions-transmissions réalisées dans l’Hexagone est compris entre 60 000 et 75 000 et 90 % des entreprises transmises comptent moins de 50 salariés. Les transmissions familiales représentent 17 % de ces opérations. Un chiffre qui monte à 30 % lorsque les cédants ont plus de 60 ans.

Le vieillissement des chefs d’entreprise en France

Plusieurs études ont par ailleurs pointé le vieillissement des chefs d’entreprise français : on notait ainsi en 2015, que près de 20 % des dirigeants de PME étaient âgés de 60 ans ou plus, contre 13 % en 2000. La part des plus de 65 ans augmente également. Plus de 60 % des dirigeants d’ETI ont plus de 55 ans. Dans le secteur artisanal, selon un rapport d’octobre 2016 de l’institut supérieur des métiers (ISM), 52 % des transmissions d’entreprises artisanales interviennent avant les 55 ans du dirigeant, 14 % entre 55 et 60 ans, 28 % entre 60 et 65 ans, et 6 % seulement au-delà de 65 ans.

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Un faible taux de transmissions familiales dans l’Hexagone

Les transmissions familiales représentent 17 % des opérations. Un chiffre qui monte à 30 % lorsque les cédants ont plus de 60 ans. Selon une étude, cette fois de l’Edhec Family Business Center de novembre 2016, seules 12 % des entreprises familiales françaises seraient transmises à la génération suivante, alors que ce taux est de 65 % en Allemagne, voire 76 % en Italie.

On constate ainsi un faible taux de transmissions familiales en France, que d’aucuns tentent d’expliquer par un cadre légal et fiscal complexe et prohibitif, malgré les améliorations apportées en matière successorale par le pacte Dutreil.L’envolée des créations d’entrepriseD’après les chiffres de l’Insee, 554 000 entreprises ont vu le jour en France en 2016, soit 6 % de plus qu’en 2015. Les créations d’entreprises individuelles classiques et celles de sociétés ont fortement progressé (+ 10 %), tandis que les immatriculations de micro-entrepreneurs ont marqué un léger recul (– 0,3 %). Cette tendance s’est confirmée cet été, avec la création de 51 153 entreprises en juillet dernier contre 48 753 le mois précédent et 45 274 en juillet 2016, atteignant ainsi un niveau jamais atteint depuis octobre 2010. L’envolée des créations d’entreprise

D’après les chiffres de l’Insee, 554 000 entreprises ont vu le jour en France en 2016, soit 6 % de plus qu’en 2015. Les créations d’entreprises individuelles classiques et celles de sociétés ont fortement progressé (+ 10 %), tandis que les immatriculations de micro-entrepreneurs ont marqué un léger recul (– 0,3 %). Cette tendance s’est confirmée cet été, avec la création de 51 153 entreprises en juillet dernier contre 48 753 le mois précédent et 45 274 en juillet 2016, atteignant ainsi un niveau jamais atteint depuis octobre 2010.

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Les difficultés de la cession interne

Le taux de survie des entreprises récemment cédées est supérieur à celui des autres entreprises à cinq ans : 60% contre 50%. Pour autant, les transmissions se heurtent à certains obstacles, en particulier lorsqu’elles sont effectuées en interne, à savoir à un membre de la famille, ou à des collaborateurs.

Dans le premier cas, le cédant qui a plusieurs enfants, pour préserver le principe d’égalité entre ses héritiers, devra désintéresser ceux d’entre eux qui ne reprendront pas l’affaire familiale, ce qui ne s’avère pas toujours aisé, pour peu que son patrimoine n’y suffise pas. Autre écueil, le cédant peut souhaiter utiliser une part du prix de cession de son entreprise pour lui assurer quelque revenu au moment de sa retraite, ce qui ne lui est pas possible dans le cas d’une transmission effectuée en totalité à titre gratuit à l’un de ses enfants, d’autant que celle-ci est taxée. Un autre obstacle tient au fait que les nouvelles générations sont souvent aujourd’hui moins disposées à reprendre le flambeau de l’entreprise familiale comme ce fut autrefois la tradition. Des solutions sont toutefois possibles afin de venir à bout de ces diverses difficultés, comme par exemple le « LBO familial », qui combine la donation par le cédant d’une partie des titres de sa société, et la cession des titres restant à une holding de reprise constituée par le donataire repreneur.

Pour ce qui concerne la transmission à un ou plusieurs employés de l’entreprise, il faut tout d’abord rappeler que la loi n° 2014-856 du 31 juillet 2014 relative à l’économie sociale et solidaire a instauré un dispositif d’information des salariés des sociétés comptant moins de 250 personnes, tout au long de la vie de l’entreprise, sur les possibilités de reprise d’une société par les salariés. Encore faudra-t-il que ceux-ci disposent des moyens financiers suffisants pour reprendre l’entreprise. Ils peuvent se constituer en SCOP pour y procéder. Le cédant peut également faire une donation à leur profit.

Une étape risquée et donc anxiogène

Quelque forme que prenne la transmission d’entreprise, elle est source d’incertitudes et prend du temps, celui de trouver un repreneur, de négocier ensuite le prix, puis de formaliser l’opération. Autant de motifs de stress, tant pour le cédant que les salariés. Qui va reprendre l’entreprise ? A quel prix ? Quand ? De quelle manière le repreneur décidera-t-il de gérer à l’avenir l’entreprise ? Ces questions se posent inévitablement et engendrent une période transitoire qui peut être ressentie comme inconfortable, en particulier par les employés, en raison des inconnues qui pèsent alors sur leur avenir.

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1°/ Les raisons et les objectifs de la cession :

Le cédant doit tout d’abord définir précisément ses objectifs, et le plus en amont possible, avant de lancer l’opération :

Par une cession des titres qu’il détient dans sa société, ou bien en procédant à la cession du fonds de commerce, voire en le donnant en location-gérance ? Dans l’hypothèse où il chercherait un tiers, le cédant doit se demander quel genre de repreneur

LES QUESTIONS PRÉALABLESMais cette étape peut très bien se passer si le cédant prend quelques précautions préalables.

il recherche : personne physique ou personne morale, fonds d’investissement ou industriel, Français ou étranger, fournisseur ou client. Il convient de savoir que l’acquéreur potentiel se sera peut-être adjoint les services d’un conseil pour augmenter ses chances de réaliser une opération d’achat. Il sera également nécessaire, en amont, d’évaluer les capacités managériales et financières de certains dirigeants ou autres membres du personnel, si ceux-ci souhaitent élaborer un projet de rachat interne efficace et cohérent (schéma MBO) voire de traiter cette option en priorité avant toute « mise sur le marché extérieur » de l’entreprise.

Pourquoi veut-il transmettre son entreprise ? Pour se retirer des affaires ? Changer d’activité ? Souhaite-t-il se séparer totalement de son entreprise ? ou partiellement dans un premier temps ? Voudra-t-il rester actionnaire de la société ? Que compte-t-il proposer à ses actionnaires ? A qui pense-t-il céder son entreprise ? A l’un de ses enfants, dans le cadre d’une donation ? A un tiers repreneur ? A ses employés ? Sous quelle forme ?

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Reste à informer le personnel de l’entreprise et associer au projet de transmission les personnes clés : mieux vaut les avoir avec soi que contre pour réussir cette opération, mais aussi pérenniser l’entreprise une fois transmise. La loi a organisé cette information

3°/ S’entourer des bons professionnels :

Pour réaliser la transmission de son entreprise, le cédant ne pourra pas faire l’économie du recours à des professionnels, tant l’opération revêt des aspects techniques et complexes. Il y a au moins 3 types de professionnels distincts qui doivent intervenir dans la transmission d’entreprises : le conseil en transmission d’entreprises ou conseil en cession/acquisition , le juriste, l’expert-comptable.

La législation française impose que tout acte juridique soit rédigé par un homme de l’art (avocat, notaire) : c’est le cas du protocole qui lie les parties sous réserve des audits et de la réitération du contrat.

De la même façon, tous les documents comptables (arrêté de bilan, situations à date, audits) doivent aussi être établis par un représentant de la profession réglementée d’expertise comptable. Le conseil en transmission d’entreprises ou conseil en cession/acquisition, n’est pas un partenaire habituel du dirigeant d’entreprises, surtout dans le cadre des TPE/PME/PMI et ETI : cette absence de relation habituelle est un frein à un moment où le chef d’entreprise cédant s’efforce de s’entourer de personnes de confiance pour mener à bien son projet de cession qui représente souvent l’aboutissement d’une vie professionnelle, la partie la plus importante de son patrimoine. Le chapitre suivant présente l’intérêt de faire appel à un tel conseil et le rôle de ce dernier.

Rôle et avantages du Cabinet de Conseil en transmission d’entreprises :

Pendant la période de cession d’une entreprise (en théorie on observe un délai moyen de 18 mois) la marche de celle-ci ne s’arrête pas : le dirigeant, s’il n’est pas épaulé, doit mener de front, seul ou avec son équipe, la cession et la marche des affaires courantes, voire le développement de l’activité. C’est par expérience une situation complexe, consommatrice de temps et d’énergie, supérieure à l’habitude. Attention : rien n’est pire que de vendre une entreprise dont les performances chutent en cours de négociation. C’est pourquoi le rôle du conseil en cession/acquisition est d’alléger le chef d’entreprise cédant de toutes les contingences liées à la cession, à la négociation pour que celui-ci n’intervienne plus que dans les moments principaux, comme cela est exposé dans les points suivants. Le conseil en cession/acquisition a un vrai rôle de soutien auprès du chef d’entreprise cédant, d’accompagnement : d’où l’importance de constituer dès le départ une cohésion d’équipe, de travailler en confiance.

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LES ÉTAPES DE LA CESSION

1°/ Premier contact sans engagement avec le conseil en cession/acquisition:

Echange autour de la démarche de cession : nécessité ou souhait de vendre, tendances du marché, opportunité du moment, typologie de l’acquéreur, fourchette de valorisation…

2°/ Le cas échéant signature d’un mandat :

Il est dans l’intérêt du cédant de confier au conseil en cession/acquisition un mandat exclusif matérialisé par une lettre de mission afin de préserver la confidentialité indispensable à ce projet. L’exclusivité est pour le dirigeant cédant une garantie de l’implication totale du conseil en cession/acquisition. Par ailleurs, l’exclusivité offre également la certitude que le processus de vente ne sera pas pollué par plusieurs recherches menées parallèlement. En effet,

une cible doit être approchée par un seul acteur. Le contraire a des effets désastreux sur la réputation de sérieux et de professionnalisme du cédant. Dans cette lettre de mission seront définis au préalable le montant de ses honoraires dont le déclenchement et le montant dépendent pour l’essentiel du succès de la mission. Cela donne à ce conseil une légitimité très forte dans le cadre des négociations.

3°/ Préparation des dossiers

Le conseil en cession/acquisition maximise la valeur de l’entreprise. La valorisation des parts ou des actions d’une société repose sur des approches financières. Elle n’est cependant qu’un des éléments déterminants du prix.

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L’opération démarre par l’élaboration d’un double dossier :

a) Dossier de présentation de l’entreprise : son historique, son développement, le marché et le positionnement par rapport à la concurrence, sa stratégie commerciale, son organisation interne, présentation du capital humain, des performances financières passées et prévisionnelles, ainsi qu’une conclusion axée autour des critères retenus en priorité par le cédant et ses conseils pour la réussite de la cession. En pièce jointe, devra être communiqué a minima un descriptif à jour des bureaux, équipements et installations avec si possible des plans et photos.

b) Rapport résumé et confidentiel de valorisation de l’entreprise effectué par les conseils financiers sur la base d’une approche multi critères et suivant des scénarii alternatifs de Business Plan.

Il prépare en parallèle le teaser ou « profil anonyme » qui servira pour approcher les acquéreurs potentiels. Ces documents sont un gage de gain de temps dans l’analyse pour l’acquéreur et de réussite de l’opération.

4°/ Recherche et identification des acquéreurs

• Il convient d’établir une liste des acquéreurs potentiels (recherche de cibles sur différentes bases de données et exploitation des suggestions du dirigeant)

• Contact avec tous les acquéreurs potentiels, en préservant l’anonymat de la société à céder (indispensable pour éviter toute déstabilisation de ses salariés et ses clients) : le conseil en cession/acquisition assure cette mission de « chasse » d’acquéreurs potentiels : c’est un aspect fondamental et différenciant de son métier par rapport à d’autres conseils.

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• Envoi du profil (teaser) de la société en « aveugle » aux acquéreurs potentiels (confidentialité assurée) Signature d’un engagement de confidentialité aux contacts sélectionnés en raison de leur intérêt supposé à faire l’opération, leur culture d’entreprise, leur surface financière, etc., avant de leur faire parvenir le Mémorandum de présentation de l’entreprise.

Maintien d’un climat de concurrence entre les acquéreurs afin d’optimiser les conditions de l’opération.

5°/ Négociation conduisant à la lettre d’intention (Letter of Intent ou LOI)

Le conseil en cession/acquisition :

• Organise les réunions entre les différents protagonistes.

• Veille à ce que tous les points importants soient abordés.

• Participe à la négociation, conseille son client, propose des solutions.

Le conseil en cession/acquisition se servira de l’évaluation de l’entreprise qu’il a effectuée dans l’intérêt de son client pour assister celui-ci dans les discussions portant sur le prix.

• Fait des allers-retours entre les deux parties pour rapprocher les points de vue (un go between qui facilite le dialogue et qui a la

liberté nécessaire pour faire passer certains messages).

• Fait l’inventaire des points à mentionner dans la lettre d’intention.

• Vérifie que celle-ci corresponde aux attentes du cédant.

• Négocie le Garantie d’actif et de passif.

• Organise la data-room après acceptation de la lettre d’intention.

6°/ Conclusion de l’opération :

• À ce stade il y a beaucoup de personnes impliquées : comptables, auditeurs, avocats, associés des deux parties, banques, conseil en gestion de patrimoine.

• Jusqu’à la signature, le conseil en cession/acquisition prendra en charge la coordination des différents interlocuteurs, veillera à l’avancement du dossier, animera les réunions de synthèse, gèrera les éventuelles situations de blocage.

• Le conseil en cession/acquisition intervient aussi avec l’avocat sur le protocole d’accord final, pour discuter le cas échéant de points nouveaux non abordés dans la lettre d’intention, des conditions de garanties, ou même d’éventuelles demandes de révision de l’offre.

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L’après transmission : une étape cruciale

La cession de l’entreprise a eu lieu, le prix a été payé. Tout n’est pas réglé pour autant : le cédant va être mis à contribution pendant encore un certain temps.

Au cours de cette période de transition, il va notamment avoir à communiquer auprès de ses employés, mais aussi de ses anciens clients, fournisseurs, banquiers afin de les informer de la transmission opérée. Il devra également parfois régler quelques une des affaires en cours au moment de la transmission, et dont la liste a été mentionnée dans le contrat de cession (litiges, négociations commerciales, renouvellement de contrats…). Sans compter qu’il sera parfois tenu de couvrir aussi certains passifs qui se révèleraient après-coup, bien entendu dans les conditions et limites prévues par la garantie actif-passif.

Et si jamais les modalités de fixation du prix de cession prévoyaient un complément de prix (« earn out ») fondé sur des réalisations futures, le cédant aura tout intérêt à se faire accompagner sur cette question par le professionnel de la transmission en charge de l’opération.

Le cas du mandat d’achat

La recherche d’entreprises à racheter, dites cibles, peut s’avérer en pratique ardue dans la mesure où les cédants ont tendance à observer une certaine discrétion quant à leur intention de vendre leur affaire. De fait cette nouvelle pourrait avoir des conséquences néfastes sur l’activité de leur entreprise. Les potentiels repreneurs doivent aussi compter avec la possible concurrence des employés, ou d’entreprises partenaires de la cible. Le recours à des professionnels de la transmission peut leur être à cet égard d’un grand secours, car ces derniers seront au courant des affaires à céder du moment grâce à leurs réseaux.

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LA VALORISATIONLe choix et l’usage des méthodes pertinentes doivent être impérativement effectués par des professionnels du conseil financier. Il n’est donc pas recommandé pour le cédant d’utiliser des modèles « gratuits » disponibles sous internet ou dans la presse spécialisée, même pour une approche « exploratoire ».

Les méthodes d’évaluation des parts ou des actions les plus courantes sont les suivantes :

L’évaluation par comparaison (méthode des multiples),consiste à valoriser l’entreprise en se référant aux prix de cession pratiqués lors de ventes récentes de sociétés dans le même secteur d’activité, et dans le même périmètre géographique. La limite de cette approche réside dans la difficulté d’accès à l’information portant sur ces transactions. La valeur ajoutée de l’expert en cession/acquisition est alors de disposer des chiffres pertinents.

La méthode d’évaluation dite patrimoniale, se fonde sur la valeur vénale des actifs de l’entreprise, dont est soustrait le montant des dettes financières. Il sera également tenu compte de la valeur des actifs immatériels (marque, notoriété ….) dans le calcul du Goodwill.

Les retraitements nécessaires (intégration des plus-values latentes nettes d’impôt et élimination des éléments sans valeur), conduiront à l’actif net corrigé. Cette méthode qui ne repose pas exclusivement sur la capacité bénéficiaire de l’activité est adaptée aux entreprises dont les marges sont faibles et a fortiori négatives. L’évaluation axée sur le futur (méthode Discounted Cash Flows ou DCF) s’appuie sur le principe que la valeur d’une entreprise est égale à la somme actualisée à la date d’aujourd’hui des flux de trésorerie qu’elle va générer. En bref, il s’agit de construire un business plan, dont les composantes financières sont le compte de résultat prévisionnel et le plan d’investissement, et d’en déduire les flux de trésorerie (les free cash flows) futurs. Les limites de cette approche tiennent au caractère subjectif des hypothèses de chiffre d’affaires et de marge retenues.

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11 JUILLET 2017 / TOUS DROITS RÉSERVÉS

La méthode DCF est la seule qui permette la valorisation des start-up et plus généralement des entreprises en fort développement. Elle est toutefois largement utilisée pour les transactions sur PMEs, sauf dans les rares cas d’entreprises ulté pour lesquelles les prévisions financières sont impossibles.

Cette méthode repose également sur le choix d’un taux d’actualisation approprié des cash flows prévisionnels. Le choix de ce taux (qui dépend lui-même de facteurs complexes tels que la structure de financement de l’entreprise , le rendement attendu des capitaux propres par les actionnaires, le coût des dettes financières et la prime de risque liée à l’activité et au secteur), peut faire varier considérablement le résultat. En conséquence, cette méthode ne peut être utilisée que par des professionnels reconnus de l’évaluation d’entreprise

Limites des évaluations

Les évaluations ainsi déterminées doivent être encore affinées compte tenu de certains facteurs susceptibles de les faire varier à la baisse ou à la hausse : composition de la clientèle, intuitu personae du dirigeant, synergies éventuelles, économies d’échelle, risques de départs d’hommes ou de femmes clés, maturité de l’entreprise (création récente, en croissance, perte de vitesse, stabilité…)…

La valeur de l’entreprise arrêtée, reste encore à déterminer le prix final de cession, ce qui est sera le fruit des négociations entre le cédant et le ou les potentiel(s) repreneur(s) et la prise en compte d’éléments non monétaires tels que la personnalité et le projet de l’acquéreur Enfin, il ne faudra pas omettre de tenir compte de la structure du financement d’acquisition de l’acquéreur accompagné le cas échéant par un ou plusieurs fonds d’investissement et par d’autres partenaires (banques, BPI). Ces derniers exigeront une valorisation cohérente avec le plan de financement et l’échéancier de remboursement des dettes d’acquisition.

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LA FISCALITÉ DE LA TRANSMISSION

La transmission d’entreprise n’échappe bien sûr pas au fisc et diffère selon qu’elle est réalisée à titre gratuit (donation) ou onéreux (vente).

Vente d’une entreprise sous la forme individuelle :

Comme pour une cessation d’activité, les bénéfices de l’exercice en cours et les plus-values résultant de la cession sont immédiatement taxés. La cession est soumise à un certain nombre de déclarations et publications, dans le respect de délais précis. Les droits d’enregistrement résultant de la cession du fonds de commerce sont dus, sauf convention contraire, par l’acquéreur.

Vente sous forme de société :

Elle consiste à céder des titres détenus dans le capital de la société propriétaire de l’entreprise.La plus-value éventuelle réalisée par le cédant dans ce cadre est soumise, le cas échéant, à l’impôt sur le revenu et aux prélèvements sociaux.

L’évolution de l’imposition à compter du 1er janvier 2018 n’est pas arrêtée au moment de la rédaction de ce document. L’imposition des revenus du capital devrait être de 30 % au total, y compris impôt sur le revenu et prélèvement sociaux. Considéran les prélèvements sociaux prochainement

au taux de 17,2 %, le taux d’impôt sur le revenu devrait être de 12,8 % sur le montant du revenu perçu.

En contrepartie, l’abattement pour durée de détention pour les plus-values devrait être supprimé lorsque le contribuable opte pour le prélèvement forfaitaire unique de 30%, ainsi que l’abattement pour départ à la retraite.

Le prélèvement forfaitaire Unique est une option et les contribuables dont le taux réel d’imposition est inférieur pourront continuer à payer l’impôt sur le revenu selon la tranche marginale d’imposition sur les revenus du capital.

Transmission à titre gratuit : le pacte Dutreil

Afin de favoriser la transmission d’entreprises familiales, le législateur a mis en place le fameux pacte Dutreil, qui permet en effet d’en réduire le coût fiscal, moyennant certes le respect de certains engagements. La valeur de l’entreprise servant à liquider le montant des droits de mutation à titre gratuit est diminuée de 75 %. Dans l’hypothèse d’une donation en pleine propriété, et si le donateur a moins de 70 ans, le montant des droits dus bénéficie d’une réduction complémentaire de 50 %.

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Guide réalisé par L’EXPRESS VOTRE ARGENT - DÉCEMBRE 2017

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